附件10.44

2019年7月29日

克里斯蒂安·科蒂斯，博士。

希尔文道1号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02481

电子邮件：

回复：

提供就业机会

尊敬的科蒂斯博士：

我很高兴为您提供构造治疗公司(The Structure Treatform，Inc.)的职位公司)，担任公司驻马萨诸塞州波士顿办事处的临时首席执行官S(地址待定)。正如我们已经讨论过的，预计你的职位和角色可能会换到另一个C级职位。

如果您决定加入我们，您将获得每年300,000美元的工资，减去适用的 预扣，将按照公司正常的工资发放程序每两周支付一次S。

在您任职期间，您将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。如有需要，可提供这些好处的完整说明。本公司可随时酌情更改薪酬和福利。在 公司有健康福利计划之前，公司将向您报销您在现有健康计划下维持眼镜蛇保险的费用，每月最高可达1,500美元。

你还将有资格获得高达你年度基本工资30%的年度可自由支配奖金。这笔奖金的数额将由本公司自行决定，部分依据您的业绩和本公司在可根据以下语句支付奖金的日历年度之前一个日历年度的业绩确定。公司 将不迟于下一个日历年的3月15日向您支付此奖金(如果有)。如果您的雇佣在付款日期之前因任何原因终止，则奖金在支付之前不会被支付，且不会按比例支付奖金。 任何此类奖金将以现金支付，除非公司董事会(董事会)决定以股权或现金和股权的组合支付。

待董事会批准每项裁决后，本公司预计将授予您购买10,000股S公司普通股的选择权普通股？)，为期4年，按董事会在授予之日所确定的公平市价计算(每人一人选择权？)。每个预期选项将受公司S 2019年股权激励计划(以下简称激励计划)的条款和条件约束平面图)和授予协议，并将包括一个四年的归属时间表，根据该时间表，您的期权的25%将在授予协议中指定的归属开始日期后12个月归属，总股份的1148%将在此后的每个月结束时归属，直到期权完全归属或您的持续服务(如计划中定义的)终止(以先发生者为准)， 在控制权变更(定义在计划中)并伴随您的非自愿无故终止(定义在计划中)的情况下， 将受到双重触发加速[在上述控制权变更之前或之后的6个月内]其他 非因死亡或残疾，并且如果此类终止构成国库条例第1.409A-1(H)节《守则》(如下定义的 )所指的离职。在归属发生之前，不会赚取或累积任何股票的权利，本授权书也不授予任何继续归属或雇用的权利。您同意，尽管本段有任何条款，但如果此处的归属时间表和条款与董事会批准的授予协议中的归属时间表和条款发生冲突，则董事会批准的授予协议或计划中的条款将控制本段中的 条款。

根据董事会的批准和您在股权融资(定义如下)结束时的持续服务， 如果股权融资导致公司收到不少于10,000,000美元的总收益(不包括可转换为股权证券的任何本票)

第1页

公司或公司未来股权的简单协议)(股权融资？)发生时，公司将根据本计划授予您额外的期权奖励( ？防稀释选项购买该数量的普通股，以使截至该日期，受授予的每一项购股权、购买普通股股份的任何其他购股权、反摊薄期权以及您当时持有的任何其他本公司股份的规限的股份总数等于S在股权融资后完全摊薄(按折算基准)的股票的3%(3%)。如获授予，反摊薄期权的行使价应为董事会于授出日期所厘定的普通股公平市价，而反摊薄期权应与上文 期权归属于同一时间表。如果交易(定义如下)在股权融资之前与第三方收购人完成，则您将有资格获得一次性交易奖金，其金额等于3%(3%)乘以与交易相关的应付交易收益金额(如以下句子所定义)。交易红利？)，减去适用的税款 法律要求的扣缴和扣除，根据和遵守本协议的条款和条件，并经董事会批准。3.交易收益？应指等同于现金和/或财产(例如证券、票据等)的总价值的金额。在支付交易红利和与交易有关的其他类似交易红利(均由董事会真诚确定)之前支付或应付给普通股持有人，扣除公司或代表公司与交易有关而产生的所有费用、费用、开支和支出，包括但不限于法律、会计、经纪和银行费用、费用、开支和支出；但交易收益应包括以托管基金形式持有或以其他方式扣留用于赔偿或其他索赔的收益部分( 扣留收益在向普通股持有人支付此类金额的范围内，不应包括交易收益的任何部分取决于公司或其资产的表现 和/或在成交日期(定义如下)之后财务目标或其他业绩指标的实现情况。如果就一项交易向普通股持有人支付或应付的全部或部分代价 是以证券或其他财产的形式支付的，则交易所得应被视为包括该等证券或其他财产的公平市场价值，该公平市场价值是根据该等证券在交易中估值的相同基准确定的。在 要有资格获得交易红利，必须签署具有约束力的最终协议以完成交易，并与第三方(完成日期、成交日期)达成协议。如果您在本协议生效日期之前因任何原因停止提供服务，您将没有资格获得交易奖金。3.交易记录销售是指将S公司全部或几乎全部资产或S公司50%(50%)的未偿还股权或股权挂钩证券(该证券)出售给第三方买家。为免生疑问，交易将不包括本公司S证券的任何 公开发行或为筹集公司资本的目的的私募证券。任何交易红利将在交易完成后三十(30)天内以一次性支付的形式支付；前提是，如果交易红利的任何部分可归因于预提收益，您将按照与支付给S公司股东一般与交易有关的相同时间表、相同的条款和 条件支付该部分交易红利。本公司或交易中的收购方将从本协议项下的任何付款以及本公司或该收购方应支付给您的任何其他金额中扣缴任何所需金额，以履行根据适用的联邦、州和当地法律就交易奖金产生的所得税和就业税预扣义务。我们鼓励您就协议提供的福利与您的个人法律或税务顾问联系，并同意本公司及其任何员工、董事、高级管理人员或代理人均无权就本协议提供的福利向您提供任何税务建议，并且本公司不会就交易奖金的税务处理向您作出任何陈述或保证。您特此同意，除您的直系亲属、您的会计师、财务顾问或律师，或法律可能要求的以外，您不会向任何其他人披露有关交易奖金的任何信息。

交易红利将是本公司的无担保、无资金来源的债务，因此您在本协议项下拥有的任何权利应属于本公司的一般无担保债权人。任何交易奖金的支付都是为了满足《1986年国税法》(修订)第409a条的短期延期豁免。代码？) 根据《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节提供，本协议将被解释为与此意图一致。若交易红利的任何部分须于 预提款项中支付，则该等款项须按适用于一般与交易有关而向本公司S股东支付的相同时间表及相同条款及条件支付，而所有该等款项 应不迟于交易完成日期后五年支付。在本合同项下的任何应付金额被确定为构成 第409a节所指的非限定递延补偿的范围内

根据本守则，该等款项须受本公司为遵守本守则第409a条而指定的其他规则及要求所规限，而任何该等 款项的结算不得加速或延迟，除非本守则第409a条准许。本公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任，如根据本守则第409A条，根据本守则第409A条确定任何条款下的任何付款构成递延补偿，且根据本守则第409A条须缴纳20%的税。

作为一名公司员工，您应该遵守公司的规章制度。作为雇用条件之一，您必须签署并遵守所附的《员工保密信息和发明转让协议》CIIA？)，禁止未经授权使用或披露公司S专有信息，以及其他义务。

我们还要求，如果您尚未这样做，请您向公司披露与您以前的工作有关的任何和所有协议，这些协议可能会影响您 受雇于公司的资格或限制您的受雇方式。S认为，任何此类协议都不会妨碍您履行您的职责，您声明 确实如此。此外，您同意，在您受雇于本公司期间，您不会从事与本公司目前所涉业务有关的任何其他雇佣、职业、咨询或其他商业活动， 您计划在受雇期间参与或参与，也不会从事任何与您对本公司的义务相冲突的其他活动。在符合上述限制的情况下，您声明您从事以下外部活动：Open Eye Science Software董事会成员，每季度需要大约1/2-1天，包括参加董事会会议；以及在2020年7月1日之前担任Agenus的外部战略顾问，每月不超过1天。您同意，未经董事会书面批准，您不得从事前一句中未列出的任何其他未来活动。尽管有上述规定，您不得阻止您参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，或事先获得董事会的书面批准。只要所有此类允许的活动或服务不会 (I)与您在本合同项下的工作产生冲突；(Ii)干扰您履行职责；或(Iii)违反CIIA的条款。同样，您同意不将任何第三方机密信息带给公司，包括您前雇主的信息，并且您不会以任何方式利用任何此类信息为公司履行职责。如果任何有管辖权的法院认定本款所列任何限制因延长时间太长或活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。

您将随时受雇于本公司。您只需通知本公司，即可随时、以任何理由终止受雇于本公司。同样，本公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。公司根据本协议支付的所有款项应扣除公司要求预扣的任何税款或其他金额。

公司保留对所有潜在员工进行 背景调查和/或背景调查的权利。因此，您的工作机会取决于是否通过了此类背景调查和/或推荐人调查(如果有的话)。您同意根据需要提供协助，并 应公司S的要求完成任何文档，以满足这些条件。

根据联邦移民法，您将被要求 向公司提供您的身份和在美国就业的资格的文件证明。此类文件必须在您受雇之日起三(3)个工作日内提供给我们，否则我们可能会终止与您的雇佣关系。

为确保及时、经济地解决与您受雇于本公司有关的纠纷，您和本公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本函件协议、PIAA或您的雇佣关系或终止您的雇佣关系而产生或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，将根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内，由 最终、由一名仲裁员在马萨诸塞州波士顿进行具有约束力的保密仲裁，由司法仲裁和调解服务公司堵塞？)根据当时适用的JAMS规则(网址如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment仲裁/)。规则的硬拷贝将根据您的要求提供给您。

同意此仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。此外，根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求， 也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表类提出的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，您有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议进行仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制充分证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员S的重要裁决和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决您或公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。您和本公司将平分所有的仲裁费用。除您的PUA中明确规定外，每个 方都要对自己的律师费负责。本书面协议的任何内容均无意阻止您或本公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可挽回的损害 。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

为表明您接受S公司的报价，请在下面的空白处签名并注明日期。随函附上复印件，以供您 记录。如果您接受我们的提议，您的第一天就业将是2019年8月26日，或另有约定，但不晚于2019年8月30日。本信函连同您与 公司之间与所有权有关的任何协议，列出了您在公司的雇佣条款，并取代了之前的任何陈述或协议，包括但不限于您在面试或搬迁谈判期间所作的任何陈述，无论是书面的还是口头的。本函件，包括但不限于其随意雇用条款，除非经董事会主席和您签署的书面协议，否则不得修改或修改。如果在7月31日之前未被接受、签署并退回，则此聘用要约将终止^ST, 2019.

我们期待着您的回复和富有成效和愉快的工作关系。

承认并接受：

/s/克里斯蒂安·科蒂斯

克里斯蒂安·科蒂斯，博士。