表10.42

经修订及重述的行政人员聘用协议格式

本修订和重述的高管聘用协议(本协议)自4月起生效[•]，2024年，由 以及构造治疗公司(The Structure Treatment，Inc.)和艾丽斯·赖钦(Alise Reicin)(统称为政党或单独称为政党)之间签署。

独奏会

鉴于，公司和高管是2020年8月10日的特定高管聘用协议(之前的协议)的当事方，该协议描述了高管S受雇于公司的条款和条件；

鉴于，公司和高管希望修订和重述先前协议，以阐明高管S继续受雇于本公司的条款和条件，并以公司与AVROBIO，Inc.预期的合并(合并)(生效日期)完成为条件，S继续受雇于本公司；

鉴于 高管S继续受雇于本公司，以及其他良好和有价值的对价(特此确认已收到和充分支付，并打算受到法律约束)，高管和公司同意如下：

协议书

1.职责和受雇范围。

(A)职位和职责。执行董事将继续担任总裁和本公司首席执行官，在马萨诸塞州S水城提供服务。高管在履行S高管职责时，将继续提供与S高管在公司中的职务一致的业务和专业服务，该等业务和专业服务应由公司董事会(以下简称董事会)合理分配给S高管。高管应主要在本公司位于马萨诸塞州沃特敦的办公室外履行本协议项下的S高管职责，并应被允许在不中断本公司运营的情况下按需要和可能的方式远程工作。此外，行政人员应前往公司有效运作所需或建议的地点出差。高管S的任意性聘用将无限期持续，直至根据本协议的条款终止，本公司聘用该高管的这段期间称为聘用期。

(B)董事会成员。在任期内，执行董事将继续担任董事董事会的执行董事。公司同意在任期内每次适当的股东年会上向公司股东建议选举和连任董事执行董事为董事会执行董事。

(C)义务。在任期内，高管将继续忠实履行S高管的职责，尽最大努力履行高管S的职责，并将继续将高管S的全部业务精力和时间奉献给公司。在聘用期内，行政人员同意未经董事会事先批准，不得为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动。除非事先得到董事会的书面同意，否则高管在受雇于公司期间，不得从事或从事任何其他雇佣、职业或业务

干扰S高管职责和S高管履行本协议项下职责的企业，但下列情况除外：(I)合理的时间用于为高管希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织或代表该宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织提供志愿者服务，(Ii)作为Sana Biotech，Inc.董事会的董事服务 Inc.(董事会此前已批准此类服务)，(Iii)在从事T细胞重定向免疫疗法研发的上市生物科技公司的董事会任职(董事会先前批准该服务)，及(Iv)执行董事可能不时向 董事会主席披露的其他咨询或咨询活动，惟个别及整体而言，上述活动不会对董事会本着诚意厘定的S执行本协议项下的职责造成重大干扰，亦不会与本公司或其业务产生任何利益冲突。

2. 随意雇佣。在符合下文第7、8和9节的规定下，双方同意S高管在本公司的雇佣将继续为随意雇佣，并可随时终止，无论是否有原因或通知，无论是否有任何原因或没有任何原因。高管理解并同意，S高管的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等均不会以任何方式引起或以任何方式作为修改、修订或延长S高管受聘于本公司的合同的依据。

3.补偿。

(A) 基本工资。在聘用期内，本公司将支付高管作为S服务高管的补偿，基本工资为每年620,000美元，每两周分期付款一次， 由董事会每年审查并不时修改(基本工资)。基本工资将按照S公司的正常薪资惯例 (以规定的扣缴为准)定期分期支付。基本工资的任何增加或减少(连同当时的现有基本工资)应作为本协议下未来雇用的基本工资。第一笔和最后一笔款项将在必要时进行调整，以反映除支付期第一个工作日或最后一个工作日以外的开始或终止日期，但下文第8节规定的除外。

(B)年终花红。高管还将继续有资格获得年度可自由支配奖金，目标金额等于基本工资的55% (目标奖金)。高管S的实际年度奖金(年度奖金)可能大于或低于目标奖金。年度奖金将基于薪酬委员会或董事会酌情确定的一个或多个公司和/或个人业绩目标的实现情况(前提是薪酬委员会或董事会将征求S高管对该等目标的意见并将其及时以书面形式传达给高管)，而年度奖金的实际支出将由董事会根据相关年度适用业绩目标的实现情况酌情决定。除本协议另有规定外，要获得任何日历年的年度红利，高管必须在下一个日历年的2月15日之前继续受雇于公司。任何年度奖金支付将不迟于相关年度的下一个日历年度的3月15日支付。除下文第8(A)节规定的情况外，如果S高管在支付日期前因任何原因终止聘用 ，则在支付之前不会赚取年度奖金，并且不会支付按比例计算的金额。

(C)公平。与合并有关并于合并完成后，董事会同意向执行董事发出购股权奖励，以购买本公司普通股股份，这样，当与执行董事S先前持有的证券或 收购本公司证券的权利合并时，执行董事将持有或有权收购本公司至少4.34%的股份。S

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合并后的股权证券，在完全稀释的基础上计算。此后，执行董事将有资格根据本公司可能不时生效的任何计划或安排 收取股票期权或限制性股票或其他股权奖励，董事会(或薪酬委员会)将真诚地考虑并酌情决定是否授予执行董事任何该等股权奖励及 根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款授予任何该等奖励的条款。

4. 员工福利。在聘用期内，高管将继续有资格参加本公司目前和今后维持的、对本公司其他高管普遍适用的员工福利计划，包括但不限于本公司的S集团医疗、牙科、视力、残疾和401K计划。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。

5.度假。根据本公司S休假政策，高管将继续有资格每年享受最多四(4)周的带薪假期，休假应根据本公司S业务和高管S作为一名负重大责任的员工的义务而进行。

6.费用的发还。在聘用期内，高管将有权获得合理和正常的直接和自掏腰包高管因履行本协议项下职责而产生的业务费用，包括但不限于商务差旅费用、合理的家庭办公费用，以及与移动电话和热点的蜂窝数据计划有关的费用(提供国内和国际覆盖)，在高管S出示有效收据、费用报表或本公司可能合理要求的该等费用的其他证明文件后。本公司还将继续向高管支付(X)合理的商务通勤费用，包括每周往返高管S位于纽约/新泽西州的住所和公司位于马萨诸塞州沃特敦的办公室的机票、火车和汽车的费用，以及高管S的家与当地火车站和机场之间以及波士顿地区火车站和机场与公司S办公室之间的当地汽车交通费用。公司应向高管支付合理的法律费用，以及高管因谈判和准备本协议而支付或发生的费用，金额不超过10,000美元。

7.因死亡或无行为能力而终止合约。

(一)实效。S高管于S高管去世时自动终止聘用，或在发生残疾时，本公司提前十四(Br)(14)天发出书面通知后自动终止聘用。就本协议而言，无行为能力是指在发出通知时，由于S高管因身体或精神状况而丧失工作能力，并且在法律要求合理住宿后，在连续十二(12)个月内，S高管在连续十二(12)个月内不能实质性履行本协议项下的 S高管的职责。

(B)终止的效果。在因死亡或残疾而终止合同时，高管有权：(I)高管S基本工资，直至终止生效之日；(Ii)有权根据经修订的1985年《综合预算调节法》(眼镜蛇)第X章继续享有医疗福利，并支付高管S的费用，达到法律要求和可获得的程度；(Iii)高管根据上文第6节有权获得报销，但高管尚未得到报销的费用；及(Iv)除法律规定或根据当时生效的任何其他书面公司计划或政策外，不得支付任何其他遣散费或福利。

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8.无故非自愿终止；有充分理由辞职。

(A)高管S有权获得任何和所有遣散费福利在无故终止、有充分理由辞职或控制权变更的情况下，应受日期为(离职计划)的Structure Treatform，Inc.根据其条款的约束， 包括所有资格和离职要求。

(B)就本协定而言，“原因”、“好的理由”和“控制变更”的定义应与服务计划中的定义相同。

9. 非自愿离职；无正当理由辞职.

(一)实效。尽管本协议另有规定，本公司可随时以正当理由终止聘用S高管，或高管可在无充分理由的情况下随时辞去聘用S高管的职务。除双方另有约定外，任何一方根据本协议向另一方发出终止通知之日起，因故终止或S执行人员无正当理由辞职之日起生效。

(B)终止的效力。在公司S因正当理由解雇S高管或S高管无正当理由辞职的情况下，高管有权获得：(I)基本工资至终止或辞职生效之日(视情况而定)；(Ii)高管根据上文第6节有权获得报销但高管尚未报销的所有费用的报销；(Iii)在法律要求和可用的范围内，由S高管支付《眼镜蛇法案》下的医疗福利的权利；和 (Iv)除法律要求或当时有效的任何其他书面公司计划或政策外，不得提供任何其他形式的遣散费或福利。在此类终止的情况下，S高管保留既得股权奖励的权利受适用的奖励协议管辖。

10.公司事务。

(A)专有信息和发明。关于S高管受雇于本公司，本公司高管已经并将继续 接收并访问公司机密信息和商业秘密。因此，高管同意高管受并继续受日期为2020年8月10日的《员工保密信息和发明转让协议》(《保密信息协议》)的约束，该协议包含限制性契约，并禁止未经授权使用或披露公司的机密信息和商业秘密，以及其他义务 。现将S执行董事签署的《保密信息协议书》作为附件A附于本文件。

(B)离职时辞职。于S行政总裁聘任终止时，不论终止原因为何，行政总裁应立即(并同时生效)辞去行政总裁可能于本公司或任何联属公司担任的任何董事职务、职位或其他职位，除非双方另有书面协议。

(C)通知新雇主。如果高管离职，高管同意将S高管在本协议和保密信息协议项下的权利和义务通知其新雇主。

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11.仲裁。为确保及时和经济地解决与S高管受雇于本公司有关的争议，本公司和本公司同意执行、违反、履行、谈判、执行、 或解释本协议、保密信息协议或受聘S高管或终止受聘S高管所引起的或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔(包括但不限于马萨诸塞州反歧视法案)。通用法律第151B条和马萨诸塞州工资法案。劳斯将军。149)，将根据《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1-16节)，并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员进行最终的、有约束力的和保密的仲裁波士顿，马萨诸塞州由司法仲裁和调解服务公司(JAMS)根据当时适用的JAMS 规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)进行仲裁，但在适用法律禁止的范围内，本仲裁条款不适用于性骚扰索赔。如果您提出要求，我们将向您提供规则的硬拷贝。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，高管有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协定进行仲裁的问题)应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制执行充分的证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员S的重要调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或本公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。在本协议项下的任何仲裁中，胜诉方有权向败诉方追回因履行或保护其在本协议任何部分项下的权利而产生的所有费用，包括合理的调查费用和律师费。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

12. 作业。本协议将对(A)执行董事S去世时执行董事的继承人、遗嘱执行人及法定代表人及(B)本公司任何继承人的利益具有约束力。就所有目的而言，根据本协议的条款，公司的任何此类继任者将被视为公司的替代者。就此而言，继承人是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，无论是通过购买、合并或其他方式，在任何时间直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。行政人员根据本协议获得任何形式补偿的权利不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或在员工福利或遣散费的情况下，转让给书面指定的受益人。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置S高管获得补偿或其他福利的权利均属无效。

13.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自或通过快递、美国头等邮件邮寄、预付邮资，按本协议签字页上注明的该缔约方的地址送达。

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或在该缔约方指定的其他地址提前十(10)天书面通知本合同的其他各方。所有此类通知和其他通信应视为在邮寄之日起三(3)天内亲自送达。任何致高管的通知(不应构成通知)的副本也应提供给她的律师：Mintz，Levin，Cohn，Ferrs，Glovsky&Popeo，P.C.，919Third Avenue，New York，New York，10022，电子邮件：David R.Lagse。

14.可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将在没有该条款的情况下继续完全有效。

15.融合。本协议连同本公司《S 2019年股权激励计划》、《奖励协议》和《保密信息协议》代表双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。

16.预扣税款。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。

17.弃权。任何一方不得被视为已放弃本协议或本协议任何条款下的任何权利、权力或特权，除非该放弃已以书面形式正式签署，并得到承担该放弃责任的一方的承认。任何一方在任何时候未能坚持履行本协议的任何规定，不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性。对任何违反本协议的行为的放弃不得被视为放弃任何其他后续违反行为。

18.依法治国。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖(法律冲突条款除外)。

19.认收。高管承认，高管已有机会与 讨论此事，并听取了高管S法律顾问的建议，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿订立本协议。

20.对口单位。本协议可以一式多份签署，每一份应视为正本，所有该等副本仅构成一份文书。

21.标题的效果。本文件中包含的章节和小节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

22.协议的解释。本协议经双方 协商，本协议的措辞不得被解释为对任何一方有利或不利。

23.降落伞付款。 如果高管将从公司获得任何付款或利益或与控制权变更相关的任何付款或福利(280G付款)，将(I)构成守则第280G节所指的降落伞付款，以及(Ii)如果不是这句话，则任何此类280G付款(第280G付款)应等于减少的金额。？减少的金额应为(X)付款的最大部分，该部分付款(在减少后)不受

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消费税或(Y)在计入所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最大部分(直至并包括总额)的最大部分(即第(X)款或第(Y)款确定的金额)导致S高管在税后 基础上收到更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果需要根据前一句话减少付款，且减少的金额是根据前一句话的第(X)款确定的，则应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(减额方法)进行减少。如果一种以上的减少方法将产生相同的经济效益，则按比例减少所减少的项目(按比例减少法)。尽管如上所述，如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据《守则》第409a节缴纳税款的任何部分 按照本守则第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免在与执行部门协商后根据《守则》第409a节征税，如下所述：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留：在税后基础上确定的高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或 取消)；以及(C)作为第三优先事项，属于守则第409a节所指的递延补偿的付款应在不属于守则第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(A)除非行政人员和本公司 同意在触发付款的控制权变更交易生效日期的前一天使用本公司聘请的会计师事务所进行一般税务合规，否则本公司应聘请一家独立的国家认可会计师事务所进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是完成控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应 委托另一家独立的国家认可的会计师事务所做出本协议规定的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。 公司应尽商业上合理的努力促使受聘会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在S高管有权获得280G付款的合理可能性发生之日(如果高管或公司当时提出要求)或高管或公司要求的其他时间之前30天，向高管和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

(B)如果高管收到一笔付款，而扣减金额是根据第(Br)节第一段第(X)款确定的，而国税局此后确定部分付款须缴纳消费税，则高管应立即向公司退还足够的款项(根据本节第一段第(Br)(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本节第(Br)节第一段第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分付款。

24.第 409a节。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据本协议，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(合称递延补偿 离职福利)一起考虑时，将不向 高管支付或提供任何遣散费或福利

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有第409a节所指的退役。就第409a节而言，S高管收到本合同项下任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。如果执行S根据第9(B)款签署新闻稿的时间可能会影响根据本 协议支付受第409a条约束的任何款项的日历年度，则此类付款将在较晚的日历年度支付。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但如果高管在S高管离职(非因去世)时是第409a条所指的特定员工，则应在S高管离职后前六(6)个月内支付的递延补偿离职福利将于S高管离职后六(6)个月或之后的第一个工资日支付。所有随后的延期补偿离职福利(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，如果高管S离职后但在离职六(6)个月前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在高管S去世之日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他递延补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议支付的每一笔付款和 福利旨在根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独付款。

(C)根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期赔偿规则的要求，就上文(A)款而言，不构成递延补偿分居福利。

(D)根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额，则不构成上述(A)款所指的延期补偿离职福利。就本协议而言，第409a条限制是指两(2)倍中较小的一个：(I)S高管的年化薪酬，其依据是S高管在S高管纳税年度之前的 税务年度内支付给高管的年薪；以及S根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的终止雇用以及与此相关的任何 国税局指导意见；或(Ii)根据守则第401(A)(17)节就终止聘用S执行人员的年度而言，根据合资格计划可考虑的最高金额。

(E)上述条款旨在符合第409a条的要求，因此本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。公司和高管同意真诚合作，以 考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409a条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。

25.D&O保险；赔偿。

(A)本公司将继续安排董事及高级管理人员责任保险承保董事及高级管理人员责任保险，其范围与当时为本公司现役高级管理人员或董事维持该等保险的程度相同，而为董事及高级管理人员提供责任保险的任何尾部保单，如涵盖董事及高级管理人员现正或曾经在职的服务期间，则应涵盖S高管受雇于本公司的类似期间。

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(B)本公司将根据本公司的章程及公司注册证书，并根据与本公司其他 高级管理人员或董事订立并已提供予行政人员的基本相同形式的赔偿协议的条款，在适用法律许可的最大限度内继续向行政人员作出赔偿，并在适用法律许可的范围内使行政人员不受损害。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

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兹证明，双方均已于上述日期和 年签署本协议。

附件A

员工机密信息和发明转让协议

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