DEFA14A

/s/布雷特·J·ECKERT

Bret J. Eckert执行副总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：

2024年4月14日

ENcore WIRE Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	000-20278	75-2274963
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

米尔伍德路1329号
得克萨斯州麦金尼		75069
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（972）562-9473’

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

电线

纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性最终协议

合并协议

2024年4月14日，位于特拉华州的Encore公司(或公司)Encore Wire Corporation与根据意大利共和国法律成立的公司Prysmian S.p.A.(母公司)、特拉华州公司和母公司的全资子公司(合并子公司)签订了合并协议和合并计划(合并协议)，仅根据协议第9.12节的规定，普睿司曼电缆和系统美国有限公司，特拉华州有限责任公司(担保人)。

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，(I)合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司作为母公司的全资子公司继续存在，以及(Ii)在合并生效时(生效时间)，每股已发行的公司普通股(普通股)面值为0.01美元(不包括(A)公司作为库存股或其他形式拥有的普通股)，不包括在紧接生效日期前由任何公司员工计划(定义见合并协议)或与此相关的信托持有的普通股(不包括根据任何公司股权计划(定义见合并协议)预留发行的普通股)或紧接生效日期前由母公司或合并子公司(或合并子公司的任何直接或间接母公司)持有的普通股，(B)在紧接生效日期前由母公司(合并附属公司或合并附属公司的任何直接或间接母公司除外)的任何全资附属公司(定义见合并协议)拥有的普通股股份，及(C)由没有投票赞成采纳合并协议或以书面同意合并协议的持有人所持有的普通股股份，而根据特拉华州公司法第262条有权要求及适当要求评估该等股份的普通股)将转换为获得(A)每股290.00美元现金的权利，加，(B)如果适用，以现金表示的金额，四舍五入到最接近的美分，等于每股0.0635美元乘以自2025年4月14日起至并不包括成交日期的日历天数(如果成交日期为2025年4月14日或之前，则无需此类额外对价)(该金额，即额外对价，连同(A)，合并对价)。

根据合并协议，在合并协议日期之前授予且在生效时间之前尚未完成的每一项公司股权奖励，在未归属的范围内，将自动完全归属，并将被注销并转换为获得相当于合并对价的现金金额(如果是公司股票期权或股票增值权，则减去适用的行使、基础或执行价)的权利。根据适用奖励协议的条款(或截至生效时间在完成业绩期间实际赚取的股份数量)确定须予发行的公司业绩归属限制性股票单位的数量。

本公司董事会(董事会)(I)确定合并和其他交易(定义见合并协议)对公司及其股东是公平和最有利的，(Ii)批准并宣布合并协议、合并和其他交易(定义见合并协议)是可取的，(Iii)授权并批准执行，及(Iv)建议普通股持有人采纳合并协议，并指示合并协议提交本公司S股东于本公司S股东大会(本公司股东大会)上通过。

合并的完成取决于某些惯常的相互成交条件的满足或放弃，包括(I)在公司股东大会的记录日期已发行普通股的大多数持有人投票赞成通过合并协议(所需的公司股东投票)，(Ii)根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HSR法案)，适用等待期到期或终止，以及(如果适用)收到某些其他指定的监管批准。和(Iii)美国法院或美国其他有管辖权的政府实体没有任何法律或命令禁止完成合并或将其定为非法。每一方完成合并的责任亦以另一方S的陈述及保证属实及正确(受若干例外情况及重大限定词规限)及另一方已在所有重大方面履行其于合并协议下的义务为条件。母公司及合并子公司完成合并的责任亦以自合并协议日期起对本公司并无重大不利影响为条件。

合并协议规定，母公司、合并子公司及本公司各自将(及母公司将促使其子公司)尽其各自合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助并配合其他各方做所有根据适用法律必须、适当或适宜的事情，以完成合并和其他交易，包括获得所有必要的反垄断批准和(如适用)某些其他指定的监管批准，并针对任何行动、诉讼或其他法律程序进行抗辩，无论是司法还是行政，对合并协议提出异议，或者对合并及其他交易的完成提出异议、阻碍、阻挠、干扰或拖延。为进一步执行上述规定，本公司与母公司及其子公司已同意采取一切必要、适当或可取的行动，以获得必要的反垄断审批以及某些其他指定的监管批准(如适用)，但母公司及其

为取得该等批准，附属公司将不会被要求(I)在交易生效后，(I)采取或同意任何将会或合理地预期会对母公司及其附属公司(包括本公司)整体造成重大不利影响的行动，或(Ii)剥离、单独持有或处置母公司或其附属公司或本公司的任何或全部股本或其他股权投票权权益、资产、业务、部门、营运、产品或产品线。此外，母公司已同意尽合理最大努力完成于合并协议日期生效的债务承诺函件(定义见合并协议)所预期的债务融资(定义见合并协议)(或在任何部分或全部债务融资变得不可用或因其他原因不可取的情况下，为替代融资)。然而，获得债务融资并不是完成合并的条件。

合并协议还包含公司、母公司和合并子公司的惯例陈述、担保和契诺。

《合并协议》包括自《合并协议》之日起至晚上11：59止的期间内，允许本公司前往购物中心的某些条款。在2024年5月19日(无店铺期限开始日期和该期限，即开店期限)，(I)征集、发起、诱导、提议、促进或鼓励任何替代建议书(如合并协议中所定义)或构成或合理预期会导致或导致替代建议书的任何建议书、要约、询价或请求，(Ii)根据与第三方达成的可接受的保密协议，向该第三方提供与本公司有关的任何非公开信息，并允许该第三方访问与本公司的业务、物业、人员、资产、账簿、记录和其他非公开信息有关的非公开信息，在每一种情况下，意在征求、发起、诱导、提议、便利或鼓励任何备选提案或构成或可合理预期导致或导致备选提案的任何提案、要约、查询或请求，以及 (Iii)以其他方式合作或协助或促进任何备选提案或任何提案、要约、报价、构成或合理地预期会导致或导致替代提案的询问或请求。本公司已同意在24小时内通知母公司本公司收到构成或可合理预期会导致或导致替代建议的任何建议、要约、询价或请求，该通知应包括该建议的主要条款和条件的摘要。合并协议亦规定，本公司收到董事会于Go-Shop期间真诚决定并经与本公司S财务顾问及外部法律顾问磋商后厘定的书面替代建议的任何第三方，构成或可合理预期会导致较优建议(定义见合并协议)的任何第三方应被排除在外，并获准在Go-Shop期间结束后继续与本公司就该建议进行磋商，直至晚上11：59为止。中部时间2024年6月3日

此外，合并协议包括对以下事项的惯例无店铺限制：本公司有能力在无店铺期间开始日期开始的期间内，(I)征求、发起、诱导、提议、知情地促进或鼓励提出或提交构成或可合理预期导致或导致任何替代建议的任何建议、要约、询价或请求，(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于构成或可合理预期导致或导致的任何提案、要约、询价或请求的任何谈判或讨论，替代建议书或提供有关本公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供与构成或合理预期会导致或导致替代建议书的任何建议书、要约、询价或要求有关的公司物业。此类限制在晚上11：59之前不会对被排除的缔约方生效。中部时间2024年6月3日。

尽管有无店铺的限制，如果在合并协议日期之后并在收到所需的公司股东投票之前，公司收到善意的书面替代建议书并非因实质性违反S公司在禁止营业限制项下的义务而产生的，且董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该替代建议书构成或将合理地预期会导致更高的建议书，而未能采取此类行动将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，本公司可提供信息，包括重要的非公开信息，向(根据可接受的保密协议)提出该替代建议书的人和家长，并可就该替代建议书与该人进行讨论和谈判，但须符合某些以母公司为受益人的通知权和匹配权。

合并协议包含惯常的终止权利，包括如果公司股东大会已经结束而未获得所需的公司股东投票，或如果受某些限制的限制，生效时间未于晚上11：59或之前发生，则任何一方均可终止合并协议。中部时间2025年4月14日(须自动延长至晚上11：59)中部时间2025年7月14日和2025年10月14日，在这两种情况下，如果分别在2025年4月14日和2025年7月14日，除与必要的反垄断和某些其他指定监管批准有关的条件外，所有成交条件都已得到满足或放弃)(截止日期)。此外，在获得所需的公司股东投票权之前，本公司可在特定情况下终止合并协议以接受第三方的上级提议，而如果董事会改变其建议本公司S股东批准采纳合并协议的建议，母公司可终止合并协议。母公司或本公司(视何者适用而定)亦可因另一方S陈述不准确或另一方违反其契诺而终止合并协议，在任何情况下均须受合并协议所载的重要性及其他条款规限。

合并协议规定，于本公司或母公司于特定情况下终止合并协议(包括本公司终止以接受上级建议)时，本公司将向母公司支付1.4654亿美元的终止费(该等费用将减至7327万美元，倘终止涉及 (其中包括)本公司与被排除方订立有关上级建议的最终协议，并于晚上11：59前进行)。(中部时间2024年6月3日)。

合并协议亦规定，如本公司或母公司在若干特定情况下(包括(受合并协议所载若干限制的规限)未能于截止日期前取得根据高铁法案及(如适用)其他指定监管机构的批准而终止合并协议)，则母公司须向本公司支付180,000,000美元的反向终止费用。

如果合并完成，普通股股票将从纳斯达克证券交易所退市，并根据修订后的1934年证券交易法取消注册。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关本公司或其附属公司的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅于合并协议特定日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能须受订约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对当事人或其各自子公司或关联公司的实际情况或条件的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后有所改变，其后的资料可能会亦可能不会在本公司披露的S公开资料中全面反映。合并协议不应单独阅读，而应与已经或将包含在或通过引用并入公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格、10-Q表格和其他文件中的有关各方的其他信息一起阅读。

项目 5.03。

公司章程或章程的修订；会计年度的变化

2024年4月14日，董事会批准了对S第三次修订和重新修订的《公司章程》(《章程》和该等《章程修正案》)的修正案。附例修正案于2024年4月14日生效。

《附例修正案》规定，除其他事项外，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院)在法律允许的最大范围内，成为(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称任何现任或前任董事官员违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家法庭，(3)任何依据特拉华州一般公司法(DGCL)、公司注册成立证书或公司章程(不时修订或重述)或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)依据特拉华州法律的内部事务原则管辖的任何诉讼。

附例修正案的前述描述并不是完整的，而是通过参考附例修正案进行整体限定的，该附例修正案以表格8-K的形式作为本报告的附件3.2提交，并通过引用结合于此。

项目 8.01

其他活动

2024年4月15日，公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本附于附件99.1，并通过引用结合于此。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本函件可被视为Encore Wire Corporation(母公司)与根据意大利共和国法律成立的Prysmian S.p.A.的一家关联公司(母公司)合并(合并)的招标材料。该公司打算向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交与为拟议的合并征集代理人有关的相关材料，包括初步和最终形式的委托书。最终委托书将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。在作出投票决定之前，敦促公司股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。股东将能够免费获得初步和最终委托书和其他相关材料的副本(当它们可用时)以及公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。此外，股东还可以通过访问S公司网站上的公司投资者关系页面免费获得公司的委托书副本，网址为：https://www.encorewire.com/investors/index.html.

征集活动的参与者

本公司董事Daniel·琼斯、吉娜·A·诺里斯、威廉·R·托马斯、W·凯尔文·沃克、斯科特·D·韦弗和约翰·H·威尔逊、布雷特·埃克特、公司执行副总裁总裁兼首席财务官可能被视为参与就合并向本公司S股东征集委托书。如在公司S最终委托书中的某些受益所有人、董事和指定高管的担保所有权项下披露的，该委托书于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会，并可在美国证券交易委员会S埃德加网站上获得：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html(2024年委托书)，截至2024年3月13日，Mr.Jones实益拥有本公司S普通股5.36%，埃克特先生实益拥有本公司S普通股1.55%。本次募集的其他参与者均未持有超过百分之一的S公司普通股。有关每一位董事和埃克特先生所有权权益的更多详细信息，可以在他们各自的美国证券交易委员会申报表格3、4和5中找到，所有这些申报文件都可以在美国证券交易委员会网站上免费查阅，网址为www.sec.gov。关于合并，Mr.Jones和埃克特先生持有的股权奖励中的未归属部分将加快推进。标题为？终止时的潜在付款或控制变更从2024年委托书第45页开始(可在美国证券交易委员会S埃德加网站上查阅：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html)包含有关因公司控制权变更而可能欠Mr.Jones和埃克特先生的款项的说明性信息。有关招标参与者的其他信息，包括他们通过持有证券或以其他方式持有的直接或间接权益，将包括在最终委托书中，该最终委托书是公司计划向美国证券交易委员会提交的与征集代理人以批准合并相关的文件。

前瞻性陈述

本文件中的事项包括前瞻性陈述，包括与即将完成的合并的预期时间和合并完成后的预期有关的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：？预期？、？意图？、？计划？、？目标？、？寻求？、？相信？、？项目？、？估计？、？预期？、？战略？、？未来？、可能？、？可能？以及对未来时期的类似引用。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于对公司未来、我们的业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，此类陈述会受到一定风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，实际结果可能与预期、估计或预计的结果大相径庭。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的风险和不确定性包括：(I)公司可能无法获得所需的股东批准、反垄断或其他监管批准，或者可能无法满足完成合并的其他条件，从而可能无法完成合并或推迟完成； (Ii)分销商、供应商、其他合作伙伴和员工对合并的宣布或完成的反应；(3)总体宏观经济状况，包括与流行病、战争和其他敌对行动、紧急情况或其他灾难等不可预见事件有关的风险；(Iv)与本公司、母公司、掌声合并子公司、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)之间于2024年4月14日签订的协议和合并计划中的某些契诺相关的风险，以及仅根据其中第9.12节的规定，可能限制或扰乱我们目前的计划和运营的普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司(合并方)；(V)如因任何原因未能完成合并，与合并有关的成本、费用、开支及收费的数额；。(Vi)任何可能与合并有关的法律诉讼的结果；。(Vii)任何可能导致合并终止的事件、变更或其他情况的发生。

协议；以及(Viii)公司在S向美国证券交易委员会提交的10-K表和10-Q表中描述的其他风险和不确定性。所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除法律要求外，公司明确不承担更新或修改任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符的义务。

项目 9.01

财务报表和证物。

(1)

展品。


展品数		描述

2.1		协议和合并计划，日期为2024年4月14日，由普睿司曼公司、普睿司曼公司合并子公司、普睿司曼电缆和系统美国公司、有限责任公司(仅用于第9.12节)和Encore Wire公司签署。

3.2		Encore Wire Corporation第三次修订和重新修订的附则修正案。

99.1		2024年4月15日发布的新闻稿。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》（经修订）的要求，注册人已正式授权的下列签名人代表其签署本报告。

附件2.1

执行版本

合并协议和计划

随处可见

PRYSMIAN SA

APPLAUSE MEGER INTERNATIONAL LTD.，

仅按照本协议第9.12条的规定，

普里斯米安电缆和系统美国有限责任公司

和

ENcore WIRE Corporation

日期截至2024年4月14日


		页面

第1条定义			1

第1.1条	定义		1

第1.2节	其他地方定义的术语		9

第1.3节	释义		11

第二条合并			13

第2.1条	合并		13

第2.2条	结业		13

第2.3条	有效时间		13

第2.4条	合并的影响		13

第2.5条	尚存公司的组织文件		13

第2.6节	尚存公司的董事		13

第2.7条	尚存公司的高级人员		13

第三条股份转换;证书的交换			14

第3.1节	对股本的影响		14

第3.2节	交换证书		15

第3.3节	公司股权奖励的处理		17

第四条公司的陈述和保证			18

第4.1节	资格；组织		18

第4.2节	资本化；没有子公司		18

第4.3节	公司权威;本协议的约束力性质		20

第4.4节	不违反；不同意		20

第4.5条	报告和财务报表		21

第4.6节	没有变化		21

第4.7条	法律程序；命令		22

第4.8条	资产所有权		22

第4.9条	不动产；设备；租赁		22

第4.10节	知识产权		23

第4.11节	材料合同		24

第4.12节	负债		26

第4.13节	遵守法律		26

第4.14节	政府授权		27

第4.15节	税务事宜		27

第4.16节	雇员和劳工事务；福利计划		28

第4.17节	环境问题		30

第4.18节	保险		31

第4.19节	公司产品		31

第4.20节	客户和供应商		31

第4.21节	收购法规;无权利计划		31

第4.22节	需要投票		31



第4.23节	财务顾问支付费用	32

第4.24节	意见	32

第4.25节	披露	32

第4.26节	没有其他陈述或保证	32

第五条收购和合并通知的陈述和保证		32

第5.1节	资格；组织	32

第5.2节	与本协议相关的企业权力;无违规行为	33

第5.3条	调查；诉讼	33

第5.4节	委托书；其他信息	34

第5.5条	合并子公司的资本化	34

第5.6节	母公司股东无投票权	34

第5.7条	发现者或经纪人	34

第5.8条	没有其他陈述	34

第5.9节	某些安排	35

第5.10节	普通股所有权	35

第5.11节	资金充足；资金充足	35

第5.12节	偿付能力	36

第六条公约和保证		36

第6.1节	公司的业务行为	36

第6.2节	对业务的控制	39

第6.3节	访问	39

第6.4条	即购即用	41

第6.5条	没有恳求	41

第6.6节	备案；其他行动	45

第6.7条	员工事务	46

第6.8节	努力	47

第6.9节	《接管条例》	50

第6.10节	公告	50

第6.11节	赔偿和保险	50

第6.12节	某些诉讼	52

第6.13节	证券交易所退市；交易所法案取消注册	52

第6.14节	规则第16B-3条	52

第6.15节	父母的义务	52

第6.16节	融资	52

第6.17节	融资合作	53

第6.18节	进一步保证	55

第6.19节	FIRPTA证书	55

第6.20节	某些事宜的通知	55

第6.21节	公司信贷安排的处理	55


第6.22节	辞职	55

第七条合并条件		56

第7.1节	各方达成合并的义务的条件	56

第7.2节	公司实施合并的义务条件	56

第7.3条	母公司与合并子公司履行合并义务的条件	56

第八条终止		57

第8.1条	终止或放弃	57

第8.2节	终止的效果	58

第8.3节	终止费	58

第九条杂项		60

第9.1条	陈述和保证不继续有效	60

第9.2节	费用	60

第9.3节	对应方；有效性	61

第9.4节	适用法律；管辖权；放弃陪审团审判	61

第9.5条	具体强制执行	61

第9.6节	通告	62

第9.7节	转让；约束效果	63

第9.8节	可分割性	63

第9.9节	完整协议；没有第三方受益人	63

第9.10节	修订；豁免	64

第9.11节	标题	64

第9.12节	担保	64

第9.13节	债务融资事项	66

展品


附件A		尚存公司注册成立证书
附件B		尚存法团的附例

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划，日期为2024年4月14日(本协议生效)，由根据意大利共和国法律成立的普睿司曼公司(母公司)、特拉华州公司和母公司的全资子公司普睿司曼合并子公司(合并子公司)签订，仅根据第9.12节，普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司(保证人)和Encore Wire Corporation(特拉华州公司)签订。母公司、合并子公司和本公司在本文中称为双方，各自为一方。

独奏会

鉴于，母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购本公司；

鉴于，为推进此类收购，合并子公司将与公司合并并并入公司，根据特拉华州公司法(DGCL)，公司将继续作为尚存的公司(合并)；

鉴于，公司董事会(公司董事会)一致(I)确定合并和其他交易对公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准并宣布本协议、合并和其他交易是可取的，(Iii)授权并批准公司签署、交付和履行本协议，以及(Iv)建议普通股持有人采纳本协议；

鉴于，母公司董事会已正式(I)批准了本协议、合并和其他交易，并(Ii)授权和批准了母公司签署、交付和履行本协议以及完成合并和其他交易；

鉴于，合并子公司董事会一致认为：(I)合并和其他交易符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议、合并和其他交易是可取的，(Iii)授权和批准合并子公司签署、交付和履行本协议，以及(Iv)建议采纳本协议，并建议合并子公司的唯一股东批准合并和其他交易；以及

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望就合并作出本协议中规定的某些陈述、担保、契诺和协议。

协议书

因此，现在，考虑到本协定所载的相互契诺和前提，并为其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本协定各方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协议而言，本协议中使用的下列术语(大写为 )具有以下含义：

2010年计划是指S公司2010年股票期权计划，自2017年2月20日起修订并重述。

《2014年度计划》系指本公司《S 2014年度股票增值权计划》。

《2020年计划》是指本公司《S 2020年长期激励计划》。

？可接受的保密协议？是指公司作为一方的保密协议，该保密协议的条款在任何实质性方面对公司的有利程度不低于条款

保密协议；前提是保密协议不应限制公司遵守本协议的条款；此外，保密协议不需要包含任何停顿条款或类似条款。为免生疑问，(A)加入可接受保密协议，根据该协议，第三方同意受可接受保密协议的保密及使用条款约束，及(B)就处理本公司的竞争敏感资料而订立的廉洁团队协议均为可接受保密协议，只要其中的规定在任何实质方面对本公司的利益不低于保密协议的规定。

额外对价？是指以现金表示的金额，四舍五入到最接近的美分，等于(一)每股0.0635美元将乘以(2)从追加审议日到截止日(不包括截止日)的历日天数；但是，如果截止日发生在追加审议日或之前，则追加审议意味着0美元。

？额外的考虑日期意味着2025年4月14日。

·附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制或受控制或与此人共同控制的任何其他人。在这一定义中使用的控制(包括，及其相关含义，包括由？控制和与之共同控制)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、合同或其他方式。

？反托拉斯法是指《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《高铁反托拉斯法》以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争目的或效果的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律。

？营业日？指周六、周日或法律或行政命令授权纽约银行关闭的日期以外的任何日子。

集体谈判协议是指与工会、员工代表团体或劳工组织签订的任何集体谈判协议、劳资理事会或类似协议或其他合同，在每种情况下，均与公司的任何现任或前任员工有关。

公司资产负债表是指公司在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的公司截至2023年12月31日的资产负债表。

？公司信贷安排是指公司、贷款人和其他当事人与作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行之间于2021年2月9日签订的某些信贷协议，经日期为2022年10月20日的《信贷协议第一修正案》修订，并在本协议日期后以不与本协议相抵触的方式不时进行修订、重述、修订和重述、补充或其他修改。

公司员工计划是指：(A)每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，是否受ERISA的约束；和(B)彼此的管理、雇用、咨询、薪金、奖金、佣金、其他报酬、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股权、股票购买或其他股权或股权奖励(不论是以现金、证券或其他方式支付)、奖励薪酬、税收总额、利润分享、储蓄、养老金(包括固定收益养老金)、退休(包括提前退休和补充退休)、退休人员或离职后福利、伤残、保险(包括人寿保险和健康保险)、假期或其他带薪假期、递延补偿、补充退休 (包括解雇赔偿金和资历支付)、遣散费、解雇、裁员、留任、交易奖金、控制权变更、死亡和伤残津贴、事故、住院、医疗、人寿或其他保险、代码第125节自助餐厅或灵活福利、补充失业福利、搬迁、遣返或外派，以及类似的附带福利、健康、福利或其他员工福利或补偿计划、实践、计划、协议、合同、政策或安排，在每种情况下，无论是否以书面形式、有资金或无资金、正式或非正式的，并得到维护，为本公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供商的利益或与其有关的利益而赞助、贡献或规定由本公司出资的

公司，或公司参与的公司，或公司对其负有或将会承担任何责任的公司(在每种情况下，不包括任何多雇主计划和由政府实体维护或要求建立的任何计划、政策、方案、协议、政策或安排)。

公司股权奖是指公司期权奖、公司RSU奖、公司PSU奖、公司限制性股票奖或公司SAR奖。

？公司股权计划指2010年计划、2014年计划和2020年计划。

公司知识产权是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权，包括公司披露函件第4.10(A)节规定的所有知识产权。

？公司重大不利影响是指对公司的业务、资产、负债、财产、运营结果或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响、条件或发展(单独或与所有其他事件、变化、发生、影响、条件或发展合计或与任何和所有其他事件、变化、发生、影响合计或与任何和所有其他事件、变化、发生、影响合计或合计)。条件或发展)涉及或导致：(A)普通股的市场价格或交易量(或其变化)或公司或其任何证券的信用评级的任何变化(前提是，在本定义未排除的范围内，其潜在原因可在确定公司是否发生重大不利影响时被考虑)；(B)本协议的签署、公告、完善、存在、交付或履行(包括母公司、合并子公司或其关联公司的身份)，或交易的宣布或完成，包括其对公司与员工、客户、供应商、分销商、制造商代表、合作伙伴、政府实体或其他商业关系的合同或其他关系的影响(前提是，本条款(B)不适用于第4.4节中规定的任何陈述或保证，第4.10(B)(Ii)节和第4.16(H)节，或第7.3(A)节中包含的成交条件(在涉及此类陈述和保证的范围内)；(C)公司经营的行业或国内、国外或全球经济的一般状况或趋势，或其他一般商业、金融或市场状况；。(D)国内、国外或全球的政治状况、经济、监管、金融或资本市场状况(包括利率、汇率、通货膨胀率、汇率、关税、贸易战和信贷市场)；。(E)地缘政治情况、任何内乱行为、公民抗命、抗议、公众示威、叛乱、恐怖主义、战争、制裁、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事活动、破坏、或网络犯罪、数据泄露、国家或国际灾难或任何其他类似事件，包括涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，或在本协定之日威胁或存在的任何此类条件的恶化；(F)任何自然灾害或人为灾害或天气发展，包括地震、飓风、火山、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流和野火、任何天灾、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或类似的不可抗力事件，包括在本协定之日威胁或存在的此类情况的任何恶化；(G)铜或铝的价格或供应方面的任何变化；(H)公司本身未能达到内部或分析师的预期或预测、预测、指引、估计或预算或收入或盈利预测(前提是，其根本原因，在本定义未排除的范围内，可被视为对公司造成重大不利影响；此外，第(H)款不得解释为暗示公司就任何内部或分析师的预期或预测、预测、指引、估计或预算或收入或盈利预测作出任何陈述或保证)；(I)与本协议有关或由此产生的任何诉讼或程序，或由本协议或本公司现任或前任股东对本公司或其董事和高级管理人员提起的交易；(J)本公司在母公司明确书面指示下采取的任何行动，或母公司、合并子公司或本公司根据本协议条款必须采取的任何行动；或(K)本协议日期后任何适用法律或GAAP或任何其他适用会计原则或准则(或对任何适用法律或GAAP或任何其他适用会计原则或准则的解释)的任何变化；但在上述(C)、(D)、(E)、(F)或(K)条款的情况下，其中所指的事件、变更、发生、影响、状况或发展并不排除在本条款的定义之外，并对公司的业务、资产、负债、财产、经营结果或状况(财务或其他方面)造成不成比例的不利影响。

从事公司运营的同一行业或多个行业或地理市场的人员，则可考虑该事件、变化、发生、影响、条件或发展的增量不成比例影响，以确定公司是否已发生重大不利影响。

？公司期权奖励是指根据公司股权计划授予的购买普通股股票的每次期权奖励。

？公司优先股？是指公司的优先股，每股面值.01美元。

？公司PSU奖励是指根据公司股权计划授予的每一次限制性股票单位奖励，代表根据公司股权计划授予的普通股或现金的发行权，并受基于业绩的归属限制。

？公司限制性股票奖励是指根据公司股权计划授予受归属限制的普通股股票的每项奖励。

？公司RSU奖励是指每次授予限制性股票单位，代表根据公司股权计划授予的普通股价值参考普通股价值而发行的普通股或现金的权利，并受基于时间的归属限制。

？公司股票增值权奖励是指每次授予股票增值权，代表获得现金的权利，该现金的价值通过参照普通股的价值超过根据公司股权计划授予的适用基本价格或执行价格。

公司软件是指公司拥有或声称由公司拥有的所有专有软件。

？公司解约费指的是相当于146,540,000美元的金额。

？同意？指任何政府实体(包括任何政府授权)的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、契约、票据、债券、许可证、租赁或任何其他具有法律约束力的承诺、计划或安排，无论是口头的还是书面的。

？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指(A)任何适用的检疫、避难所、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他适用的法律、建议、法令、判决、禁令或任何政府实体、公共卫生当局或行业组织(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对新冠肺炎或作为回应而发布的其他命令或指令；或(B)本公司真诚地采取的任何其他商业上的合理措施、业务运营或其他做法的改变，无论是肯定的还是否定的，在其他方面与公司受影响业务所在行业和地理区域的其他人采取的行动基本一致在每个情况下，与新冠肺炎或任何其他全球或地区性健康事件或情况相关的或针对这些事件或情况而采取的行动。

数据室？是指名为？掌声？的虚拟电子数据室，由Datasite LLC托管，由摩根大通管理，与交易有关。

？债务融资来源是指承诺提供债务融资或任何替代融资或与任何替代融资有关的协议或以其他方式签订协议的实体(包括任何债务承诺函和任何合并协议、信贷协议、购买协议、契约或与债务融资或任何替代融资有关的其他最终协议的当事人)，在每一种情况下，包括其各自的以前、当前和未来的直接或间接关联公司及其关联公司各自的代表、股东、成员、经理、一般或有限合伙人、管理公司、投资工具、高级管理人员、董事、员工、代理人和代表及其各自的继承人和允许的受让人。

？埃德加？指的是美国证券交易委员会？S上市公司备案文件的在线数据库。

？经济制裁/贸易法是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和经济制裁有关的所有适用法律，包括禁止或限制与制裁目标有关的国际贸易和金融交易的法律。为免生疑问，上述句子中提及的适用法律包括(A)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》，或美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)的任何规定，或适用于美国原产商品的任何出口管制法律。(B)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁；及(C)由联合国安理会、S陛下或欧盟实施并由其成员国执行的任何制裁措施或禁运。

紧急情况是指任何突发、意外或异常事件，造成或即将造成任何财产的人身损害或危及任何财产的安全或运行条件，危及任何人的健康或安全，或对任何人的伤亡或环境破坏，在每种情况下，无论是由战争(无论是否宣布或未宣布)、恐怖主义行为、天气事件、流行病、停电、爆炸、监管要求、封锁、叛乱、暴乱、山体滑坡、地震、风暴、飓风、闪电、洪水、极端寒冷或冰冻、酷热、水灾或政府实体的行为造成的。

O可执行性例外是指：(A)适用的破产和其他类似法律对可执行性的法律限制，这些法律一般影响债权人的权利；以及(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法补救办法的法律规则对可执行性的法律限制。

？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、注册或非注册合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或其他法人实体。

？环境法？指与污染或环境、自然资源或职业健康保护有关的任何法律。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联方是指在任何相关时间与公司一起被视为或曾经被视为守则第414(B)、(C)、(M)和(O)节或ERISA第4001节所指的公司的单一雇主的任何人。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？被排除方是指公司或其任何代表在本合同日期之后、无店铺期限开始日期之前收到的任何第三方，由公司董事会真诚决定(该决定将不晚于禁止商店期限开始日期作出)，并在与公司S财务顾问和外部法律顾问协商后，构成或合理地预期会产生更好的建议；如任何该等第三方撤回、取消或终止其替代建议，或该替代建议被放弃或失效，或本公司董事会在与本公司财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地认为，该替代建议将不再合理地预期会产生较优建议，则任何该等第三方须于该第三方撤回、取消或终止其替代建议或该替代建议被放弃或失效时终止为被排除方。

？欺诈对于任何一方来说，是指该方在作出本协议中规定的任何陈述和保证时的实际和故意欺诈行为，不包括推定欺诈或普通法欺诈。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

？政府官员指：(A)任何政府实体的任何董事、官员、雇员或代表；(B)任何以官方身份为任何政府实体行事或代表任何政府实体行事的人；或(C)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

？政府授权是指由任何政府实体或根据任何适用的法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、证书、认证、特许经营、批准、特许权、许可、差异、许可、登记、资格、识别号、批准或以其他方式提供的授权。

？政府实体是指任何美国联邦、州或地方、非美国或跨国政府、监管或行政机构、委员会、法院、机构、实体、当局或官员，包括其任何分支机构，或任何具有管辖权的非政府自律机构(包括证券交易所)、委员会、当局、仲裁论坛或仲裁员。

危险物质是指任何环境法所列、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或类似含义的词语)的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何衍生物或副产品、全氟和多氟烷基物质、高氯酸盐、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料或多氯联苯。

HSR 法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

？负债对任何人来说，指的是截至确定之日且无重复的该人的所有负债：(A)借款；(B)以票据、债券、债权证或其他类似合同为证明；(C)就信用证、银行承兑汇票以及担保和履约保证金而言，按照《公认会计准则》的规定，在每一种情况下均已动用；(D)该人的租赁义务须根据《公认会计原则》在其账簿和记录上资本化；(E)该人根据证券化或保理方案或安排所承担的支付延期支付和未支付的财产购买价款的所有义务(为清楚起见，不包括设备)；(F)该人根据证券化或保理方案或安排承担的所有义务；(G)与利率保护、互换协议、套期协议和其他对冲安排有关的合同，在每种情况下，其数额均等于终止时应支付的现金支付净额(假设这些合同在确定之日终止)；(H)以上(A)至(G)款或以下(J)款所述任何其他人的义务的担保的性质；(I)由留置权担保的上述第(Br)(A)至(H)款或第(J)款所述类型的另一人对该人资产的所有义务；及(J)在成交时因解除与交易有关的该等欠款而产生的应计利息、罚金、费用、补偿及保费。尽管如上所述，债务不应包括(I)在正常业务过程中产生且未逾期超过60天的任何贸易应付款，或(Ii)在正常业务过程中发生的经营租赁债务。

？信息隐私和安全法律是指与任何数据或信息(包括个人信息)的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、保护、传输或安全有关的所有法律，包括适用于本公司的任何违反州数据的通知法律。

？信息隐私和安全义务是指与个人信息的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、保护、转移或安全有关的所有 (A)本公司参与或以其他方式约束的合同，以及(B)适用于本公司的自律标准或书面政策或使用条款，在每种情况下均与个人信息的处理、使用、披露、收集、隐私、保密、保护、转移或安全有关。

？知识产权是指世界各地各种类型和性质的知识产权的所有权利、所有权和利益，包括下列任何一项：(A)专利和专利申请，包括分立、延续、部分续集，重新发布和重新审查上述任何内容；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、品牌和其他来源或来源的类似标记，及其注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(C)版权(已注册或未注册)和注册以及注册申请；(D)互联网域名；(E)数据库权利和软件中的任何其他权利；(F)商业秘密、诀窍和机密信息，包括发明、诀窍、技术数据或信息、研究和开发信息、客户和供应商名单以及客户记录、报告、软件开发方法的权利，

工艺技术、计划、图纸、蓝图、业务预测和营销战略以及业务计划；(G)公开权和道德权利；以及(H)上述任何项的所有续订。

？美国国税局是指美国国税局。

？IT系统？指由公司或代表公司拥有、使用、运营或控制并用于公司业务运作的任何软件(包括公司软件)、硬件、网络或系统，包括由公司托管或为公司托管或提供的任何服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、终端、平台、网站、存储、固件、数据线、桌面应用程序、基于服务器的应用程序、移动应用程序、云服务。

？知识？是指 (A)就母公司或合并子公司而言，是指母公司披露函件第1.1(A)节所列个人的实际知识(在合理询问其直接下属后)，以及(B)就公司而言，是指(经合理询问其直接下属后)公司披露函件第1.1(A)节所列个人的实际知识。

？法律是指任何美国联邦、州或地方或非美国法律(包括普通法)、法规、法典、条约、公约、条例、规则、法规、命令或任何政府实体的类似要求。

租赁的不动产是指出租、转租或许可给公司的所有不动产，包括所有建筑物、构筑物、固定装置和对其的其他改进。

？法律程序是指任何诉讼、申诉、仲裁、指控、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查、监管或上诉程序)、由任何法院或其他政府实体或任何公共或私人仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、申诉、查询、审计、审查或调查。

？负债是指任何性质的债务、义务、责任或任何性质的负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有、间接、有条件、衍生、连带、数项或次要的负债)，不论该等债务、义务、责任或负债是否立即到期及应付，亦不论该等负债是否须在根据公认会计原则编制的资产负债表中记为负债(或根据公认会计准则须在其附注中披露)。

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、转让限制、抵押、所有权瑕疵、信托契约、逆向债权、认购权、购买选择权或任何种类或性质的其他产权负担。

？纳斯达克是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

？命令是指任何指控、命令、令状、禁制令、判决、判令、裁定、裁定、指示、裁决或和解，无论是民事、刑事或行政的。

？家长终止费是指以现金表示的金额，相当于180,000,000美元。

允许留置权是指(A)税款或政府评估、收费或(Br)付款要求的留置权，(I)尚未拖欠，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其设立了足够的应计项目或准备金；(B)承运人、仓库管理员S、机械师、物料工S、维修工S、法定房东或法律规定在正常业务过程中因下列原因而产生的类似留置权：(1)尚未逾期超过90天或(2)已根据公认会计准则真诚地通过适当程序提出争议，并已为其设立足够的应计项目或准备金；(C)由任何政府实体作出的分区、权利或其他土地用途或环境规例，而该土地用途、权利或其他土地用途或环境规例并未因受其规限的不动产的当前用途或占用而在任何方面对公司构成重大违反；。(D)所有权、地役权、侵占、契诺的缺陷或不完善。优先通行权，条件，从实物检查或对该等不动产的当前准确调查中明显可见的事项，限制和其他类似的费用或产权负担，总体上不会对该等不动产的价值造成重大损害或对目前的使用造成重大干扰；(E)租约允许；(F)在公司最近的综合资产负债表(包括其附注)上披露的；(G)由保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券的履行的存款组成，

(Br)履约保证金和其他类似性质的义务(I)在本协议之日存在或(Ii)在正常业务过程中发生；(H)非排他性知识产权许可；(I)与在正常业务过程中订立的任何购置款担保权益、租赁或类似融资安排有关的义务；(J)由货物的出租人和承租人根据在正常业务过程中订立的租赁和直接融资租赁而享有的权利；(K)因本协议或任何人士的任何组织文件而产生或与之有关的权利；(L)即在存入一个或多个存款账户、证券账户或商品账户的财产上存在的银行留置权、抵销权或其他类似的产权负担；或(M)公司披露函件第1.1(B)节规定的留置权。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业或任何其他实体、集团(在《交易法》第13(D)节中使用该术语)或组织，包括政府实体，以及此类个人的任何允许的继任者和受让人。

？个人信息？是指：(A)可用于(直接或间接)识别自然人、家庭、计算机或设备的任何信息，以及(B)构成？个人信息、？个人数据、？个人健康信息、？个人身份信息？或根据任何适用法律受类似监管的信息的任何其他信息，这些信息单独或与公司持有或访问的其他信息一起使用。

？处理？或处理？指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、导入、导出、处置、披露或对数据(包括任何敏感数据)执行的其他操作。

委托书是指与公司股东大会有关的、将发送给S公司股东的委托书。

？注册知识产权是指所有已发布的专利、注册版权和注册商标或服务标记，所有针对上述任何内容的申请，以及由任何政府实体或域名注册商或在其授权下注册、提交或发布的所有域名注册，以及上述任何内容中的任何知识产权。

？释放？是指有害物质向环境中的任何排放、溢出、渗漏、泄漏、淋滤、排放、喷射、泵送、倾倒、倾倒、处置、迁移或释放。

？代表，在方面，是指该人的任何董事、官员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表。

？制裁目标是指：(A)全国或全境经济制裁/贸易法的目标国家或地区截至本协定之日，包括伊朗、古巴、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰的所谓顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民S共和国和朝鲜(禁运管辖区)；(B)在外国资产管制处公布的特别指定国民和受封锁人员名单或任何其他制裁名单上的个人，或美国国务院公布的任何同等受制裁人员名单；(C)位于或通常居住在禁运管辖区或根据禁运法域的法律组织的人；或(D)由上文(B)或(C)款所指的人拥有或控制的实体的50%(50%)或50%以上。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？安全违规是指任何(A)未经授权获取、访问、丢失或滥用(以任何方式)个人信息或敏感数据；或(B)导致金钱损失或重大业务中断的网络钓鱼、网络攻击、欺诈或安全故障。

敏感数据？指所有(A)个人信息，以及(B)机密或专有商业信息或商业秘密信息(包括公司软件的源代码)。

？软件？统称为计算机软件(包括驱动程序)、固件和硬件设备中包含或包含的其他代码、数据文件、源代码和目标代码、软件工具、用户界面、数据库、手册和与前述相关的其他规范和文档以及与其相关的所有技术诀窍。

偿付能力对任何人来说，是指 (A)该人的资产的公平可出售价值(以持续经营为基础确定)大于该人的S负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计准则编制的资产负债表上，无论是直接还是间接、固定或或有、有担保还是无担保、有争议还是无争议)；(B)该人有能力在正常业务过程中偿还其债务和债务，因为它们已成为绝对债务且到期；及(C)该人士将不会有不合理的小额资本以经营其现时经营或拟经营的业务。

？具体法律应具有公司披露函第1.1(C)节中赋予该术语的含义。

？对于任何人来说，附属公司是指(A)超过50%的未偿还有投票权证券由该人直接或间接拥有的任何实体，或(B)该人或该人的任何附属公司是普通合伙人的任何实体(不包括该人或该人的任何附属公司在该合伙企业中拥有的投票权权益不超过50%的合伙企业)。

？纳税申报单是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、选举、表格、报告、声明或其他备案或文件，包括任何信息申报单、退款申请或估计税款申报，包括对其的任何修订和任何附加的附表或其他附件。

？税收是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收、关税、征税或其他任何类型的类似评估(连同任何和所有利息、罚款、额外税收和与此相关的额外金额)，包括任何收入、资本利得、特许经营权、意外之财、利润、许可证、资本、转移、估计、替代、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、失业、遣散费、社会保障、残疾、工人补偿、入住率、净值、消费税、扣缴、环境、登记、印花税、商品和服务、从价税和增值税。

？交易是指本协议所考虑的交易，包括合并。

？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。

《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具，团结和加强美国。

-故意违反是指违反或不履行本协议中包含的任何契约或其他协议的行为，是指由于违约方采取的行为或违约方未能采取本协议规定的行为而造成的重大违约，且实际知道采取或不采取该行为将导致、构成或导致实质性违反本协议。

第1.2节其他地方定义的术语。就本协议而言，以下术语 (如下大写)在本协议中使用时具有以下含义：


术语		已定义位置
行动		第6.11（b）款
协议		前言
替代收购协议		第6.5(B)条
另类融资		第6.16(A)条
替代方案		第6.5(K)条
反腐败法		第4.13(B)条
评价权		第3.1(B)条
批准请求		第6.1(C)条


记账式股份		第3.1(A)(I)条
注销股份		第3.1(A)(Ii)条
资本支出预算		第4.11(A)(I)条
合并证书		第2.3条
证书		第3.1(A)(I)条
更改建议		第6.5（f）节
结业		第2.2条
截止日期		第2.2条
代码		第3.2(B)(Iii)条
普通股		第3.1(A)(I)条
公司		前言
公司董事会		独奏会
公司公开信		第四条
公司员工		第6.7（a）款
公司员工		第6.7（a）款
公司产品		第4.19节
公司关联方		第8.3(A)条
公司美国证券交易委员会报告		第4.5(A)条
公司股东大会		第6.6(B)条
保密协议		第6.3(B)条
控制		定义联属，第1.1节
受控于		定义联属，第1.1节
折算股份		第3.1(A)(Ii)条
债务承诺书		第5.11(A)条
债务融资		第5.11(A)条
DGCL		独奏会
持不同意见股份		第3.1(B)条
资产剥离行动		第6.8(C)条
美国司法部		第6.8(C)条
有效时间		第2.3条
结束日期		第8.1(B)条
执法费		第8.3(C)条
外汇基金		第3.2(A)条
费用信		第5.11(A)条
第一次延期日期		第8.1(B)条
联邦贸易委员会		第6.8(C)条
供资义务		第5.11(B)条
基金		第5.11(B)条
去商店期间		第6.4条
担保债务		第9.12（a）节
担保人		前言
受赔方		第6.11（b）款
介入事件		第6.5（m）节
干预事件通知		第6.5（g）节
摩根大通		第4.23节
租契		第4.9(B)条
法律约束		第7.1(B)条
材料合同		第4.11(A)条
最高限额		第6.11（c）款
测量时间		第4.2(A)条
合并		独奏会
合并注意事项		第3.1(A)(I)条
合并子		前言
多雇主计划		第4.16（f）节
新计划		第6.7（b）款
无店期开始日期		第6.4条


OFAC		定义经济制裁/贸易战，第1.1节
旧计划		第6.7（b）款
自有不动产		第4.9(A)条
父级		前言
家长公开信		第五条
母材不良影响		第5.1节
母公司关联方		第8.3(A)条
各方		前言
聚会		前言
付款代理		第3.2(A)条
偿还额		第6.21节
付款信		第6.21节
提议的异议股份		第3.1(B)条
推荐		第4.3节
补救行动		第6.8(C)条
所需的公司股东投票		第4.22节
分享		第3.1(A)(I)条
重要客户		第4.20节
重要供应商		第4.20节
指定的监管批准		第7.1(C)条
主题再融资债务		第6.1（b）（ix）节
更好的建议		第6.5（l）节
上级建议书通知		第6.5（f）节
幸存的公司		第2.1条
《接管条例》		第4.21节
税务诉讼		第4.15(F)条
分税制协议		第4.15节(L)
终止日期		第6.1(A)条
美国反垄断机构		第6.8(C)条
在共同控制下，		定义联属，第1.1节
《警告法案》		第4.16(A)条

第1.3节释义。双方共同参与了本协议的谈判和起草，以其他方式要求根据本协议的作者身份对任何一方进行解释或解释的任何解释或解释规则均不适用于本协议的解释和解释。为本协议的目的，除非本协议另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本协议中定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，反之亦然，男性、女性或中性的使用不应限制本协定的任何规定；

(B)如本文中定义了一个单词或短语，则其每种其他语法形式应具有相应的含义；

(C)除非另有说明，否则本协议、本协议和类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；

(D)本协定中所指的条款、节、款、条款、证物、序言和朗诵是指本协定的条款、节、款、条款、证物、序言和朗诵；

(E)除另有说明外，在本协定中使用？包括、？包括、？和？包括？等字样时，应视为后跟字样，但不限于此；

(F)文件、材料和信息被视为已向母公司和合并子公司提供，如果这些文件、材料或信息可通过数据室供该人及其代表查阅，或在2024年4月12日或之前提交并公开的公司美国证券交易委员会报告中披露，则视为已向母公司和合并子公司提供。

(G)除非使用了定义的术语，否则所指的天数或天数均指日历日；

(H)凡根据本协议行使任何权利或履行任何义务的最后一天适逢营业日以外的日子，则有该权利或义务的一方应在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务；

(1)关于对任何时间段的任何确定，来自？的一词是指？从并包括，？？是指？到并包括？，以及通过？的意思是？至并包括？；

(J) 凡提及本协定日期、本协定日期以及类似含义的词语，指的是本协定序言中规定的日期；

(K)对特定合同或其具体条款的引用是指在适用日期或时间段内不时修订、重述、补充、合并、替换或修改的合同或条款，但条件是，对于公司披露函中列出的任何合同，此类提及仅包括在本公告日期之前向母公司提供的任何修改、替换或修改；

(L)凡提及任何合同或其他文件的副本，是指其真实、完整的副本；

(M)一词包括合取词和析取词；

(N)短语在一定程度上指的是主体或其他事物扩展的程度，这一短语不应简单地指如果；

(O)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果；

(P)第三方是指任何人，包括交易法第13(D)节定义的任何集团，但公司、母公司或其各自的任何附属公司或包括公司、母公司或其各自的任何附属公司的任何集团；

(Q)本协定中定义的所有术语在用于依据本协定制作或交付的任何证书或其他文件时应具有定义的含义，除非其中另有定义；

(R)本协议中使用的、未明确定义的所有会计术语应具有《公认会计原则》赋予它们的含义；

(S)凡提及任何法律，即指经不时修订、修改、补充、重新制定或取代的法律(就成文法而言，包括根据成文法颁布的任何规章和条例)，凡提及任何成文法、规章或规章的任何部分，包括该部分的任何继承者；

(T)凡提及美元或美元，即指美利坚合众国元；以及

(U)凡提及正常业务过程或任何类似概念，均指公司的正常业务过程。

第二条

合并

第2.1节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而根据特拉华州的法律，本公司将继续作为合并中尚存的公司(尚存公司)及母公司的全资附属公司而存在。

第2.2条结束。合并结束(合并结束)将于美国92660上午8：00在O Melveny&Myers LLP的办公室举行，地址为美国加利福尼亚州纽波特海滩17楼纽波特中心大道610号。中欧时间，或在4日(4)通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行^这是)于(在适用法律许可的范围内)符合或豁免(在适用法律许可的范围内)第7条所载条件(根据其性质须于成交时满足的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)或(B)本公司与母公司可能书面同意的其他地点、时间及日期后的营业日。实际发生结账的日期称为结账日期。

第2.3节生效时间。根据本协议的规定，在合并结束时，公司、母公司和合并子公司应根据DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿签署、确认和存档合并证书(合并证书)，并应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在公司与母公司同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间生效(合并的有效时间称为合并生效时间)。

第2.4节合并的效力。合并应具有本协议和本公司有关规定所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，自生效日期起及之后，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任将成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制及责任。

第2.5节尚存公司的组织文件。根据第6.11节的规定，在生效时间：

(A)本公司在紧接生效时间前生效的公司注册证书应修订并重述为本协议附件A所列内容，经修订及重述后，即为尚存公司的注册证书，直至其后根据公司注册证书的条款或适用法律的规定作出修订；及

(B)在紧接生效时间前有效的本公司章程须予修订及重述，以理解为本协议附件B所载及经如此修订及重述的公司章程，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书或适用法律所规定予以修订为止。在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，以执行本第2.5(B)条的规定。

第2.6节尚存公司的董事。在适用法律的规限下，在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，使合并子公司的董事在紧接生效时间之前成为尚存公司的首任董事，并任职至其各自的继任人经正式选举并符合资格，或其较早的死亡、丧失工作能力、退休、辞职或免职为止，在每种情况下，均应符合公司注册证书和公司章程的规定。

第2.7条尚存公司的高级人员。在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，使合并子公司在紧接生效时间之前的高级管理人员或在有效时间之前由母公司指定的其他个人成为尚存公司的首任高级管理人员，并且将任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世，

根据尚存公司的公司注册证书和章程，在每种情况下，丧失工作能力、退休、辞职或免职。

第三条

转换股票；交换证书

3.1节对股本的影响。

(A)在有效时间，凭借合并，在本公司、合并附属公司或本公司或合并附属公司的任何证券持有人方面没有采取任何行动：

(I)普通股转换。本公司每股普通股(总称普通股和每股普通股)在紧接生效时间之前发行，但不包括注销股份、转换股份和异议股份，应自动转换为获得(A)每股290.00美元现金的权利，每股面值为0.01美元。加，(B)如适用，附加对价(此处统称为合并对价)。凡已根据第3.1(A)节规定转换为收取合并对价的权利的所有股票，在转换时应自动注销，并将不复存在，持有在紧接生效时间之前记账的代表股份(账簿记账股票)的股票持有人将不再拥有关于该等股份的任何权利，但根据第3.2节交出股票或账簿记账股票时获得合并对价的权利除外。

(Ii)股份注销；已转换股份。每股由本公司作为库存股或其他形式拥有的股份，但为免生疑问，不包括任何公司雇员计划或相关信托持有的任何普通股(为免生疑问，根据任何公司股权计划预留供发行的普通股股份除外)，或在紧接生效日期前由母公司或合并附属公司(或合并附属公司的任何直接或间接母公司)持有的任何普通股股份(注销股份)将予注销并不复存在，且不得为此支付代价。于紧接生效日期前由母公司的任何全资附属公司(合并附属公司或合并附属公司的任何直接或间接母公司除外)拥有的每股股份(经转换股份)应转换为尚存公司的普通股股份数目，以维持相对所有权百分比。

(三)合并子普通股的转换。紧接生效日期前已发行合并附属公司每股面值0.01美元的普通股，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及生效后，所有代表合并附属公司普通股的股票，就所有目的而言，应视为代表根据前一句话转换为的尚存公司的普通股股份数目。

(B)不同政见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，但如果DGCL要求(但仅限于本协议要求的范围)，在紧接生效时间之前发行和发行的股份(注销股份和转换股份除外)，并且由该等股份的持有人(或该等股份的实益所有人(或DGCL第262(A)节所界定的)持有，且未投票赞成通过本协议或以书面形式同意)，并且有权要求并适当要求对该等股份进行评估，如适用，持不同意见股份(持不同意见股份)，根据并已在各方面适当行使及完善其根据及符合第262条规定的评价权的要求(持不同意见股份)，不得转换为接受合并代价的权利，而该等持不同意见股份的持有人或实益拥有人有权根据《评价权》收取该等持不同意见股份的估值(理解及承认该等持不同意见股份将不再流通股、自动注销及不复存在)。而该持有人不再拥有与该股份有关的任何权利，但收取该等持不同意见股份的评估价值的权利除外(该等评估权利所赋予的范围)；但如任何该等持有人或实益拥有人(包括建议异议股份的任何持有人或实益拥有人)未能履行或放弃、撤回或丧失根据评估权利获得支付该等异议股份公平价值的权利，则该持有人或实益拥有人获支付该等异议股份的公平价值的权利

股份将停止发行，而该等持不同意见的股份应被视为已转换为并可交换，仅为根据第3.1(A)节收取合并代价而无利息或复制的权利。？建议异议股份是指其持有人或实益所有人在公司股东大会之前向公司提出评估要求且不投票赞成通过本协议的普通股，在每种情况下都符合评估权。于生效时，持不同意见股份的任何持有人或实益拥有人将不再拥有与该股份有关的任何权利，但评价权及本条第3.1(B)节第一句所规定的权利除外。本公司应给予母公司(I)本公司收到的任何股份估值要求的通知及副本，及(Ii)给予合理机会指示与该等要求有关的所有谈判及法律程序。除经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，本公司不得就任何评估要求或为解决或解决任何该等要求而自愿支付任何款项，或同意作出任何前述任何规定。

(C)某些调整。如果在本协议日期和生效时间之间，流通股因任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并或换股而被更改为不同数量的股票或不同类别的股票，合并对价应进行公平调整，不得重复，以按比例反映这种变化；但本3.1(C)节的任何规定不得被解释为允许本公司采取本协议条款禁止的任何行动(包括6.1(C)节)。

第3.2节证书的交换。

(A)付款代理人。在截止日期前或截止日期当天，母公司应向美国银行或信托公司存入或安排存入，该银行或信托公司应由母公司指定作为本协议项下的付款代理并为公司(付款代理)合理接受，以信托形式为股份持有人的利益支付足以支付合并总对价的美元现金，以换取紧接生效日期之前已发行的所有股票(注销股份、转换股份和异议股份除外)。根据本条第3条的规定，在适当交出股票(或有效的代替损失的誓章)或入账股份(该等现金称为外汇基金)时支付。如果外汇基金不足以支付第3.1(A)节规定的合并总对价，母公司应在合理可行的情况下尽快向支付代理人存入或安排存入相当于支付该等款项所需的差额的额外资金。母公司应促使付款代理人按照本协议从外汇基金中支付合并代价。

(B)付款程序。

(I)在有效时间后，在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于第五(5)^这是)截止日期后的营业日，母公司应促使支付代理人向每个股票记录持有人邮寄其股票已根据第3.1节转换为收到合并对价的权利的股票的记录持有人，(A)一封传送函(其中应规定只有在向支付代理人交付证书(或有效的代替其损失的损失誓章)时，才应交付，证书的损失和所有权风险应转移，且应采用母公司和公司可能相互合理同意的格式和其他条款)，以及(B)为换取合并代价而交出股票(或代替股票的有效损失誓章)或簿记股份的使用指示。

(Ii)于向付款代理人交回股票(或有效的代替损失誓章)后，连同按照其指示妥为填妥及有效签立的该等递送函件及付款代理人通常可能要求的其他文件，该等股票(或有效的代替损失誓章)持有人有权收取相等于(X)该持有人所代表的股份数目(或S适当交出的股份数目) 与(Y)合并代价的乘积的现金。在(I)有效时间，以及(Ii)在付款代理人要求的范围内，付款代理人收到S讯息(或付款代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))后，母公司应在合理可行的范围内尽快促使付款代理人向每位簿记股份持有人签发和交付现金支票或电汇，金额等于(X)该持有人所代表的股份数目和(Y)合并对价的乘积，在每种情况下，而无需该持有人将证书或已签署的证书传递给付款代理人，则该记账股份应

被取消。在适当交出股票(或代替股票的有效损失誓章)或注销账簿记账股份时，任何应付款项不得支付或累算利息。如果转让未在公司转让记录中登记的股票的所有权，则在适当交出股票时，如果以前代表该股票的证书以适当形式提交给支付代理人进行转让，并附有证明和实施转让所需的所有文件，并证明任何适用的印章，则可向受让人支付在适当交出证书时支付的合并对价。已支付或不适用股票转让或类似税费。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，付款代理人、本公司、尚存的公司、母公司和合并子公司(及其各自的关联公司或代理人)以及任何其他适用的扣缴义务人(不得重复)有权从根据本协议以其他方式应支付的任何金额中扣除和扣缴(或导致扣缴和扣缴)根据经修订的《1986年国税法》(《国税法》)要求扣缴或扣缴的金额。或根据适用的美国州或地方或非美国税法中关于支付此类款项的任何规定。在此类金额被如此扣除或扣留并支付给相关政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类已扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或本协议预期支付给本公司任何现任或前任员工的任何补偿金额应汇给适用的付款人，以便通过正常的薪资程序(视情况而定)支付给适用的人，或在公司选择时通过薪资代理支付，在这两种情况下均须遵守任何必要的扣减或扣缴。

(C)结清转账账簿。在生效时间时，公司的股票过户账簿将关闭，在紧接生效时间时间之前已发行的股份，不再在尚存公司的股票过户账簿上登记转让。如果在有效时间过后，证书被出示给尚存的公司或付款代理人进行转让或任何其他原因，任何此类证书的持有者应获得一份第3.2(B)节所述的传递函的副本，并被指示遵守该传递函中的指示，以获得该持有人根据本条第3条有权获得的现金。

(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括其任何投资的收益)，截至首(1)^ST于生效日期后，任何未分派予前股份持有人的未分派股份应应要求交付予尚存公司，而任何未按本条第3条交出其股份的前股份持有人此后只可于到期交出股份时向尚存公司寻求支付其就合并代价提出的申索，而不收取任何利息。

(E)被遗弃的财产；不承担责任。在适用法律允许的最大范围内，合并总代价的任何部分将在适用法律允许的范围内成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该等权益的任何人士的任何索偿或权益影响。尽管本协议有任何相反规定，本公司、母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理人或任何其他人士均不向任何前股份持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的责任。

(F)外汇基金投资。支付代理人应仅根据母公司的书面指示将外汇基金内的所有现金进行投资。但此类现金的任何投资应限于：(1)美利坚合众国的短期直接债务；(2)以美利坚合众国的全部信用和信用为抵押以支付本金和利息的短期债务；(3)由穆迪S投资者服务公司或标准普尔S评级服务公司评级为最高质量的短期商业票据；或(4)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行家S的承兑；此外，该等投资或亏损并不影响根据本条第3条须支付予股票持有人(或有效的亏损誓章)或记账股份持有人的金额，而在任何该等投资蒙受任何损失后，母公司应在合理可行的情况下尽快向付款代理人提供或安排尚存的公司向付款代理人提供额外资金，以使

股份持有人。此类投资产生的任何利息和其他收入应根据第3.2(D)条支付给尚存的公司。

(G)证书遗失。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，遵守本条第3条规定的其他程序，并且如果父母、尚存的公司或付款代理人要求，该人邮寄一份惯常金额的债券作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，付款代理人应签发一张支票，金额为该遗失、被盗或销毁的证书所代表的股份数量。证书被盗或销毁乘以合并的考虑。

第3.3节公司股权奖励的处理。

(A)在紧接生效时间之前，在母公司、本公司或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的在本协议日期之前授予的每个公司RSU奖励(或其部分)应自动完全归属，并应被取消并转换为每个该等公司RSU奖励(或其部分)持有人的权利，以获得(不计利息且受任何适用扣留的限制)相当于(I)合并对价的乘积的现金金额，乘以 (Ii)在紧接生效时间前受该公司RSU奖励的股份总数(或其部分)，连同与该归属公司RSU奖励相对应的任何应计及未支付的现金股息(或其部分)。

(B)在紧接生效时间之前，在母公司、本公司或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司PSU奖励(或其部分)，在未归属的范围内，应自动完全归属，并应被取消并转换为每个该等公司PSU奖励(或其部分)的持有人有权获得(不计利息，并受任何适用的扣留)相当于(I)合并对价乘积的现金金额。乘以(Ii)紧接生效时间前受该公司PSU奖励约束的股份总数，连同与该归属公司PSU奖励对应的任何应计及未支付的现金股息(或其部分)。就上一句第(Br)(Ii)款而言，公司PSU奖励的股份总数应根据适用的奖励条款确定；不言而喻，如果截至生效时间，公司PSU奖励的任何部分已按其在完成业绩期间的业绩条款赚取，但尚未根据任何适用的时间或基于服务的归属要求归属，则该公司PSU奖励的股份总数应以完成业绩期间基于业绩实际赚取的股份数量为基础。

(C) 在紧接生效时间之前，在母公司、本公司或任何其他人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司期权奖励(或其部分)，在未归属的范围内，应自动完全归属，并应被取消，并转换为每个该等公司期权奖励持有人的权利，以获得相当于(I)合并对价相对于该公司期权奖励适用行使价的超额(如果有)乘积的现金金额(不计利息，并受任何适用的扣留的约束)，乘以(Ii)在紧接生效日期前受该公司认股权奖励约束的普通股股份数目。为免生疑问，倘若任何公司期权奖励(不论归属或非归属)的行使价等于或大于合并代价，则该公司期权奖励将被取消，而无须就其支付任何代价，且不再具有任何效力或效力。

(D)在紧接生效时间之前的，在母公司、本公司或任何其他人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司SAR奖励(或其部分)，在未归属的范围内，将自动成为完全归属的，并应被取消，并转换为每个该等公司SAR奖励的持有人有权获得(不包括利息，并受任何适用的扣留限制)的现金金额，其金额等于(I)超出的(如果有)乘积，关于该公司特别行政区奖励的适用基础或执行价格的合并对价，乘以(Ii)紧接生效时间前由该公司特别行政区奖励所指的普通股股份数目。为免生疑问，在任何公司特别行政区奖励(不论既得或非既得)的基础或执行价格

等于或大于合并对价，则该公司特别行政区奖励将被取消，而不会就此支付任何对价，且不再具有任何效力或效果。

(E)在紧接生效时间之前，所有当时未归属且受已发行公司限制性股票奖励约束的普通股将成为完全归属的，不受任何适用的回购或没收条件的约束。为免生疑问，此类普通股应视为第3.1节和第3.2节另有规定。

(F)第3.3(A)、(B)、 (C)及(D)节所述款项须于本公司于S选出时，由尚存公司或透过薪俸代理(在任何情况下须受任何所需扣减或扣缴款项规限)于生效时间起计十(10)日内或在为避免根据守则第409A条征税而要求的较后日期支付。

(G)在生效时间前，公司董事会(或(如适用)管理公司股权计划的任何委员会)应通过任何决议案及采取所有其他必要行动，以(I)落实本条款第3.3节所载的规定，(Ii)自生效时间起终止公司股权计划，及(Iii)确保自生效时间起及之后，母公司及尚存公司将不会被要求根据公司股权奖励或就公司股权奖励进行结算而向任何人士交付公司普通股或其他股本。母公司应有合理的机会审查和评论实施本第3.3节规定的所有决议。

第四条

公司的陈述和保证

除(A)公司在执行本协议的同时向母公司递交的披露函件 (公司披露函件)(双方同意，披露公司披露函件中任何部分的任何项目应被视为就本协议和公司披露函件的任何其他部分而言，只要其相关性从表面上看是合理明显的)或(B)在提交美国证券交易委员会的任何公司美国证券交易委员会报告(包括通过引用并入其中的任何文件)中至少两个 (2)中披露的信息在本协议日期之前的工作日，并于1月1日或之后在EDGAR上公开提供，2022年(不包括任何风险因素部分陈述的任何披露或任何前瞻性声明免责声明中包含的任何风险披露，只要此类披露具有一般性或警告性、预测性或前瞻性)，但有一项谅解，即任何公司美国证券交易委员会报告中的任何披露均不应被视为就第4.2节中陈述的陈述和担保所披露的内容，公司对母公司和合并子公司的陈述和担保如下：

第4.1节资格；组织。

(A)本公司为根据特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法律实体，并拥有所有必需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，并符合资格或获发牌经营业务，且在其资产或财产的所有权、租赁或营运或业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司声誉，但(本公司与S先生有关的合法组织、有效存在、良好信誉或公司权力及权力除外)除外。在每一种情况下，AS不会单独或合计构成对公司的重大不利影响。

(B)本公司已向母公司提供真实、完整及正确的本公司公司注册证书及章程副本(经修订至本协议日期)，而提供的每份副本均具有十足效力及作用。本公司并无在任何重大方面违反其公司注册证书或章程的任何规定。

4.2节资本化；没有子公司。

(A)本公司的法定股本包括：(I)40,000,000股普通股，其中15,788,916股已发行，截至2024年4月12日(衡量时间)营业时间收盘时已发行；及(Ii)2,000,000股公司优先股，于本协议日期未发行或未发行。截至计量时间，11,661,524股

普通股的由本公司作为库存股持有。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。本公司并无订立任何有关投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司任何股本股份的合约，但保密协议及任何其他现有的停顿或类似承诺除外。本公司并无责任或受任何合约约束回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何已发行普通股或其他证券(包括任何公司股权奖励，但根据该等公司股权奖励的没收条件或该等公司股权奖励的无现金行使或预扣税项规定或与该等公司股权奖励有关的授权除外)。

(B)截至测量时间的营业时间结束：

(I)378,969股普通股根据已发行公司RSU奖励进行发行和/或交付，应计30,166美元，但未支付股息；

(2)87,500股普通股须根据已发行公司 PSU奖励发行和/或交付，其上有1,750美元的应计但未付股息(假设目标业绩水平)，131,250股普通股，其上有2,625美元的应计未付股息(假设最高业绩水平)；

(Iii)213,500股普通股，受已发行公司期权奖励的限制，每股加权平均行权价为43.08美元；

(Iv)119,778股普通股，由已发行公司SAR奖励参考，每项增值权的加权平均基数或执行价格为55.89美元；

(V)8,000股未归属普通股，受已发行公司限制性股票奖励约束；

(6)除根据公司股权计划授予并在上文第(1)至(V)款中提及的奖励外，没有未完成的公司股权奖励；

(Vii)预留219,150股普通股，以供根据公司尚未根据公司股权计划授予的股权奖励进行未来发行；以及

(Viii)根据公司股权计划，3,587,333.33美元的递延现金奖励尚未支付。

(C)除第4.2(A)节或第4.2(B)节和根据截至测量时间有效的公司股权奖励条款行使或归属在测量时间发行的普通股以外，截至本协议日期，不存在：(I)本公司授权、发行或发行的股本或其他股权或有投票权的证券；(Ii)收购本公司任何股本或其他证券的奖励、认购、认购、催缴、认购、认股权证或权利(不论是否目前可行使)；。(Iii)可转换为或可兑换为本公司任何股本或其他证券的未偿还证券、票据或债务，或参照本公司任何股本或其他证券而估值的未偿还证券、票据或债务；。或(Iv)合同，根据该合同，本公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券(根据公司披露函件第6.1(B)节未来可能授予的关于公司股权奖励的公司股权计划除外)。

(D)普通股、期权、认股权证、股权或基于股权的补偿奖励的所有流通股，包括公司股权奖励 (无论以股权、现金或其他形式支付)在所有重大方面的发行和授予均符合：(I)所有适用的证券法和其他适用法律；及(Ii)适用的合同所载的所有要求。

(E)截至本协议日期，本公司并无任何附属公司。

第4.3节公司权力机构；本协议的约束力。本公司拥有订立、交付及履行本协议项下义务及完成交易(包括合并)所需的公司权力及授权，但在合并完成的情况下，只须经所需的公司股东投票通过本协议。公司董事会一致：(A)确定合并和其他交易对公司及其股东是公平和最有利的；(B)批准了本协议、合并和其他交易，并宣布本协议、合并和其他交易是可取的；(C)授权和批准公司签署、交付和履行本协议；(D)建议普通股持有人采纳本协议(建议)，并指示本协议提交本公司和S股东在公司股东大会上通过；及(E)在必要范围内通过决议案，使本公司不受任何可能适用于合并或任何其他交易的国家收购法或类似适用法律的约束。在符合第6.5(F)条和第6.5(G)条的情况下，公司董事会并未撤销、修改或撤回前一句中提及的任何行动。假设第5.10节中陈述和保证的准确性，除所需的公司股东投票和向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司方面不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议以及完成交易。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设第5.10节所载陈述及保证的准确性，以及母公司、担保人及合并附属公司妥为签署及交付，构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

第4.4节不违反；反对。

(A)假设第5.10节中陈述和保证的准确性，则本公司签署、交付或履行本协议，或完成合并或任何其他交易，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：

(I)在完成合并的情况下，仅经所需公司股东投票通过本协议，即可违反、冲突或导致违反公司的公司注册证书或公司章程；

(Ii)在符合第4.4(B)条规定的任何备案、通知或异议的情况下，违反、抵触或导致违反本公司须遵守的任何法律或秩序；

(Iii)违反、抵触或导致违反或违反任何合约的任何条文，或导致违约，或给予任何人以下权利：(A)根据任何合约宣布违约或行使任何补救措施；(B)根据任何合约作出惩罚；(C)加速任何合约的到期或履行；或(D)取消、终止或修改任何合约的任何权利、利益、义务或其他条款；或

(Iv)导致对公司拥有或使用的任何资产或财产产生任何留置权(准许留置权除外)；

除上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)项外，就任何该等提交、通知或协议(或缺乏该等文件、通知或协议)而言，违反事项、冲突、违反事项、违反事项、违约、权利或留置权，不论个别或整体而言，均不会对本公司构成重大不利影响，且合理地预期不会阻止、重大延迟或实质阻碍合并或任何交易。

(B)除(W)《交易法》、(X)DGCL、 (Y)《高铁法案》和其他适用的反垄断法以及(Z)特定法律可能要求外，本公司无需就(br})(I)本协议的签署、交付或履行，或(Ii)完成合并或任何其他交易，向任何政府实体提交任何文件，或向任何政府实体发出任何通知，或征得其同意。对公司造成重大不利影响，且不会合理地预期会阻止、重大延迟或实质性阻碍合并或任何其他交易。

第4.5节报告和财务报表。

(A)自2022年1月1日起，公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和其他文件(包括通过引用并入其中的证物和所有其他信息)(公司美国证券交易委员会报告)已及时提交，并且截至本协议日期，在EDGAR上公开可用。截至提交给美国证券交易委员会的时间(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该文件提交之日)：(I)本公司的每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合证券法和交易法(视情况而定)的适用要求；及(Ii)公司美国证券交易委员会报告概无包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在该等美国证券交易委员会报告内陈述的重大事实，或根据作出该等报告的情况而遗漏陈述该等美国证券交易委员会公司报告所需陈述的重大事实，并无误导性。截至本协议签订之日，据本公司所知，美国证券交易委员会报告中没有任何内容是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)本公司美国证券交易委员会报告所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注及附表)：(I)在所有重要方面均符合适用于《美国证券交易委员会》的规则及条例；(Ii)财务报表是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计准则编制的(除非该等财务报表附注内可能有明确注明，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会所允许的未经审计财务报表)；及(Iii)在所有重要事项中公平列报，以尊重本公司于有关日期的财务状况，以及本公司于每份报表所涵盖期间的经营业绩及现金流量。本公司并非亦无任何义务或其他承诺成为任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合约的一方，在每种情况下，该等合约的目的或预期效力均为避免披露任何涉及本公司的重大交易或本公司的重大负债，而S则在本公司刊登财务报表或其他“美国证券交易委员会”报告。

(C)本公司维持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所规定的财务报告的披露控制和程序及内部控制，以及《交易所法》所规定的财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条)。此类披露控制和程序旨在提供合理的保证：(I)所有需要披露的有关本公司的重大信息已及时告知负责准备本公司向美国证券交易委员会提交的S文件和其他公开披露文件的个人，以及(Ii)财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制对外财务报表的可靠性。本公司已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向本公司独立审计师S及公司董事会审计委员会及美国证券交易委员会公司披露：(A)其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(B)管理层或在本公司财务报告内部控制中担任(或曾经)重要角色的任何其他员工存在任何欺诈行为，不论是否重大。本公司在所有重大方面均遵守适用的纳斯达克上市规则及其他规则及规则，自2022年1月1日以来，本公司并无收到纳斯达克任何声称不遵守该等规则及规则的书面通知。

(D)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的规定，本公司未向董事或高管发放任何未清偿信贷，也未安排任何未清偿信贷扩展。

第4.6节未作更改。

(A)自2024年1月1日至本协议日期，未发生对公司的重大不利影响。

(B)自2024年1月1日至本协议日期，本公司未采取任何行动，或同意采取任何行动，如果在本协议签署之日至本协议结束之日这段时间内采取任何行动，将要求父母S根据第6.1(B)(I)节、第6.1(B)(Ii)节、第6.1(B)(V)节、第6.1(B)(Vi)节、第6.1(B)(Viii)节、第6.1(B)(Ix)节获得父母S的同意，第6.1(B)(X)、第6.1(B)(Xi)节、第6.1(B)(Xv)节、第6.1(B)(Xvi)节或第6.1(B)(Xvii)节(仅针对上述规定)。

第4.7节法律诉讼；命令。

(A)并无未决法律程序，且据本公司所知，并无任何人士威胁对本公司展开任何法律程序，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响且合理地预期不会阻止、重大延迟或重大阻碍合并或任何交易的法律程序除外。

(B)除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响且合理地预期不会阻止、重大延迟或重大阻碍合并或任何交易的命令外，本公司并无受制于任何命令。据本公司所知，本公司任何高级人员均不受禁止从事或继续从事与本公司业务有关的任何行为、活动或惯例的任何命令的约束。

第4.8节资产所有权。除所拥有的不动产和知识产权以外，公司拥有且对声称由其拥有的所有物质资产具有良好且有效的所有权，其中所有权或所有权的陈述是第4.10节的主题。所有重大有形个人资产均归本公司所有，除允许留置权外，没有任何留置权。

第4.9节不动产；设备；租赁。

(A)公司披露函第4.9(A)节列出了截至本协议日期公司拥有的重大不动产清单 (自有不动产)。除自有不动产外，截至本协议日期，本公司不拥有任何重大不动产或重大不动产的任何权益。除因个别或整体而言不会对公司构成重大不利影响外，本公司为自有不动产的唯一拥有人，并在受准许留置权的规限下，拥有良好及有效的费用，而除准许留置权外，本公司对自有不动产的所有权属可出售，且除准许留置权外，并无任何留置权。

(B)公司披露函件第4.9(B)节列出了一份真实、完整和准确的房地产租赁、转租、许可或占用协议，公司根据这些协议租赁、转租、许可或占用截至本协议日期的任何其他人的房地产(该等租赁)。除个别或合计不会对本公司构成重大不利影响外，本公司为租赁不动产及其全部之良好及有效租赁权益的唯一持有人，且本公司于租赁不动产的权益为S所拥有，且除准许留置权外，本公司于租赁不动产无任何留置权。所有租约均为(I)有效，对本公司及据本公司所知，除可执行性例外情况外，租约各方均属有效，并可予强制执行；及(Ii)完全有效及有效。本公司并无收到或发出任何有关任何租约项下尚未纠正的重大违约或失责行为的书面通知，据本公司所知，亦无发生因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成任何租约项下未纠正的重大违约或失责行为的任何事件或遗漏。

(C)据本公司所知，自有不动产和租赁不动产目前的使用和运营由授权，并符合所有适用的分区、土地使用、建筑、消防、劳工、安全和卫生法律及其他适用法律。除个别或整体而言不会对本公司构成重大不利影响外，本公司并无接获有关任何自有不动产或租赁不动产的现有使用或营运的挑战或不利影响的未决或据本公司所知的威胁的法律程序(包括但不限于任何重新规划、废除或征用权的法律程序)的书面通知。

(D) 除个别或整体不会对本公司构成重大不利影响外，(I)并无租赁、转租、许可证、占用协议、购买协议或其他合约义务将任何自有不动产或租赁不动产的使用权或占用权授予本公司以外的任何人士，(Ii)除本公司外并无任何人士拥有任何自有不动产或租赁不动产，及(Iii)并无尚未行使的选择权，第一要约权或优先购买权购买任何所拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。

(e)除非单独或总体上不构成公司重大影响公司拥有或租赁的所有建筑物、结构、固定装置、机械、车辆、设备和其他有形资产（包括租赁不动产）足以以目前开展此类业务的方式开展公司的业务，并且，每项此类资产状况良好且维修良好（普通磨损除外）。

第4.10节知识产权。

(A)公司披露函件第4.10(A)节将公司拥有的每一项注册知识产权确定为本协议日期的，并具体说明每一项的所有权、提交的司法管辖区以及注册或申请编号。本公司知识产权中包括的所有注册知识产权仍然有效，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的(对未决的注册知识产权申请除外)。

(B)公司独家拥有所有材料公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的影响，许可留置权除外。除个别或合计不会对本公司构成重大不利影响外，(I)本公司有有效及可强制执行的权利使用其业务所使用或必需的所有其他知识产权，及(Ii)完成合并或任何其他交易不会直接或间接(连同或不随时间流逝)导致任何此等知识产权的权利、义务或付款的取消、终止、修改或加速，或产生任何第三方取消、终止、修改或加速任何权利的任何权利，与这种重大知识产权有关的义务或付款。

(C)自2018年1月1日以来，本公司从未、且其业务行为(包括开发、制造、使用、销售、商业化或以其他方式利用本公司的任何产品)未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非本公司尚未、也不会合理地预期其个别或整体将对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有任何第三方在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知识产权。在不限制前述一般性的情况下，自2018年1月1日以来，没有任何法律程序或命令(I)指控公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权，或(Ii)质疑、抗辩或限制公司对任何材料的所有权或使用，或公司知识产权的有效性或可执行性，不包括因起诉公司知识产权中包括的注册知识产权而收到的任何普通诉讼。自2021年1月1日以来，本公司未因侵犯、挪用或侵犯材料公司知识产权而对第三方提起任何法律诉讼、指控、要求、通知或威胁。

(D)公司采取，并尽合理努力要求为公司或代表公司持有或处理敏感数据的所有第三方采取商业上合理的步骤，保护由公司或代表公司处理的敏感数据的机密性、完整性和安全性，以及公司或代表公司使用的IT系统，防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，并已实施和维护信息安全、备份和数据恢复、灾难恢复、业务连续性计划和程序在商业上对其业务是合理的，并且在所有重要方面都符合所有适用的信息隐私和安全法律以及信息隐私和安全义务。

(E)自2021年1月1日以来，(I)据本公司所知，本公司或其代表持有或处理的敏感数据均未受到任何重大安全违规行为的影响，(Ii)本公司尚未收到信息隐私和安全法律、政府实体或信息隐私和安全义务要求的书面通知，或据本公司所知，有关任何安全违规行为的书面通知，以及(Iii)本公司未收到任何重大索赔的书面通知，针对公司在业务开展过程中使用或持有的个人信息进行调查(包括由政府实体进行调查)或涉嫌实质性违反任何信息隐私和安全法律或信息隐私和安全义务。

(F)本公司所有在受雇或聘用期间开发或贡献重大知识产权的现任及前任本公司雇员及承包商已签订合同，有效地将所有此等人士的权利、所有权及权益转让予本公司。

知识产权或该等知识产权已按法律规定转让给本公司，而据本公司所知，该等雇员及承包商并无保留或要求保留该等重大知识产权的任何权利、所有权或权益。

(G)自2021年1月1日以来，(I)未发生任何涉及任何IT系统的故障或其他不符合标准的性能，以及(Ii)据本公司所知，IT系统不包含任何病毒、错误、漏洞、故障或其他禁用代码，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，均不会对公司的业务运营造成重大干扰。

(H)除个别或整体不会对公司构成重大不利影响外，(I)公司并未以会对公司使用、分发或商业利用任何公司软件的权利或能力施加任何限制、限制、放弃权利或条件的方式合并或以其他方式使用开放源码软件 (不包括该等开放源码软件)，通知及归属要求除外；及(Ii)自2021年1月1日起，公司已在所有重大方面遵守任何公司软件须遵守的所有开放源码许可及类似义务。

(I)任何材料公司知识产权不因任何政府实体、大学、研究组织或其他非营利组织的任何资助或支持或与其达成的任何安排而受到任何合同或其他现有或或有义务的约束。本公司不是任何专利池、标准制定组织、多方特殊利益行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，这些组织要求本公司向任何公司知识产权或未来开发的知识产权授予任何许可证或类似权利，或避免主张这些权利。

第4.11节材料合同。

(A)除本协议外，公司员工计划或根据提交给美国证券交易委员会的文件，截至本协议之日，公司不是以下各项的当事方或受其约束：

(I)任何合同：(A)涉及或与合资企业、战略联盟、伙伴关系或分享利润或收入有关的任何合同，在每一种情况下，这些合同对本公司都是重要的；或(B)除在公司披露函件(资本支出预算)第4.11(A)(I)节规定的公司资本支出预算中核算或反映的支出合同外，公司有义务在该合同的剩余期限内进行任何超过5,000,000美元的单独资本投资或资本支出，或总计超过1,000,000美元的资本投资或资本支出(与第4.11(A)(I)(B)节所述类型的任何其他合同所要求的资本投资或资本支出合计)；

(Ii)要求或预期要求公司在其剩余期限内支付或向公司支付超过1,000万美元的任何合同(不包括(A)在资本支出预算中核算或反映的支出合同，或(B)在正常业务过程中采购或处置原材料、其他库存、供应、设备或产品的合同)；

(Iii)任何合同，根据该合同，(A)本公司向任何其他人授予许可、不起诉任何材料公司知识产权或类似权利的契诺，(B)任何其他人授予本公司不起诉或类似权利的许可、契诺不起诉本公司S业务中使用的任何重大知识产权，或 (C)公司同意在任何实质性方面限制其对材料公司知识产权的使用或强制执行(包括根据任何共存或类似协议)，但不包括在 (A)至(C)的每种情况下：任何(1)授予公司的关于现成软件或根据标准收缩包装或其他类似标准化许可协议随时可以商业使用的软件的非独家许可，其购买价格或年许可费低于1,000,000美元；(2)在正常业务过程中仅就公司或此等各方提供或接受服务向任何客户授予的非独家许可；(3)开放源码软件许可；及(4)S公司销售或购买任何产品或服务附带的非独家许可；

(Iv)管理任何知识产权、软件或公司产品的开发或所有权的任何合同，这些知识产权、软件或公司产品是应任何其他人的要求或指示开发的或与任何其他人共同开发的

公司，哪些知识产权、软件或公司产品对公司的业务至关重要，但不包括在正常业务过程中与公司员工、承包商或顾问签订的雇佣、咨询、服务或发明转让协议，在每种情况下，都将其中的所有权利转让给公司；

(V)自2021年1月1日以来任何时间订立的任何合约：(A)与本公司在正常业务过程以外处置或收购任何业务、产品线或其他重大资产有关(不论是以合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权权益或其他方式)(在任何情况下不包括在正常业务过程中收购或处置原材料、其他存货、供应品、设备或产品)，包括本公司可被要求购买或出售任何该等业务的任何认沽、催缴或类似权利，产品线或其他物质资产；或(B)据此，本公司将收购或将投资于任何人的任何权益(短期投资除外，包括在公司资产负债表或其附注中披露的短期投资，包括货币市场基金、银行存款、商业票据及其他货币市场工具，这些工具是在正常业务过程中产生的)；

(vi)与公司处置或收购公司或另一实体的任何业务、产品线或其他重大资产有关的任何合同（无论是通过合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权权益或其他方式），具有（A）公司的持续重大赔偿义务或（B）任何重大剩余应收账款赚取本协议日期之前尚未基本满足的应收账款或其他或有付款或对价;

(Vii)任何合同，其条款在任何实质性方面限制了本公司或其关联公司(包括在关闭后，母公司及其子公司)的能力：(A)从事任何业务或与任何其他人或在任何地理区域的任何人竞争，或向任何其他人提供任何产品或服务；或(B)从任何人那里获得任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产，或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易；

(Viii)根据其条款：(A)授予向本公司销售、销售或交付任何产品材料的独家权利； (B)包含对本公司产品材料的对手方有利的任何最惠国或类似条款；(C)包含对本公司的物质资产的优先购买权、第一要约或第一次谈判或与任何类似权利；(D)规定公司有义务在每一种情况下购买超过10,000,000美元的规定最低数量的货物或服务(采购或处置原材料的合同、在正常业务过程中的其他库存、供应、设备或产品除外，在每种情况下，此类合同的剩余期限为自本协议之日起一年或更短时间，或公司可以在90天或更短的提前通知后终止而不受惩罚)；或(E)规定独家来源或类似关系，或包含要求从任何第三方购买本公司S要求的全部或重要部分的任何条款；

(Ix)与负债超过1,000,000美元或对公司的任何资产或财产设立留置权(准许留置权除外)有关的任何合同；

(X)因法律程序或受威胁的法律程序而产生的任何和解或类似合同： (A)对本公司目前进行的任何重大义务或对本公司的业务造成重大限制或强加于本公司；或(B)要求本公司在本协议日期后单独支付价值超过1,000,000美元或总计超过5,000,000美元的对价；

(Xi)与任何政府实体签订的任何实质性合同；

(Xii)本公司与任何董事、高级管理人员(该术语在《交易法》中定义)或任何持有本公司任何类别股本中百分之五(5%)或以上流通股的实益拥有人，或上述任何关联公司之间或之间的任何合同(公司员工计划除外)；或

(Xiii)终止会对公司造成重大不利影响的任何其他合同(任何其他重大合同除外)。

公司根据证券法S-K法规第601(B)(10)项作为材料合同提交的第4.11(A)或节所述类型的每份合同，连同《公司披露函》第4.9(B)节所列的每份租约，无论是在本合同日期之前、当日或之后签订的，在此均称为材料合同。？公司已向母公司提供截至本合同日期存在的每一份材料合同的真实、正确和完整的副本。

(B)除个别或整体并不构成本公司的重大不利影响外，每项重大合约均具有十足效力及作用，并根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行，但须受可执行性例外情况的规限，并假定其有效性、约束力及对一名或多於一名交易对手的可执行性。本公司并无，且据本公司所知，并无任何其他人士违反或违反任何重大合约，而据本公司所知，本公司不会，且据本公司所知，任何其他人士不会在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，违反、违反或违反任何该等重大合约，而该等违反、违约或失责行为，不论个别或整体构成本公司的重大不利影响。本公司并无收到任何书面通知，涉及任何实际或据本公司所知威胁违反或违反或违约任何该等重要合约，或有意取消任何该等重大合约。

第4.12节负债。公司并无任何负债须记入按照公认会计原则编制的资产负债表(或根据公认会计原则须在资产负债表附注中披露)，但下列负债除外：(A)反映的负债、针对公司资产负债表或资产负债表附注而保留或以其他方式计入或披露的负债；(B)公司自公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生的负债； (C)公司履行任何合约下尚未到期的义务的负债；(D)公司披露函件第4.12节所述的负债；(E)根据本协议及交易而产生的负债；及(F)个别或合计不会对公司构成重大不利影响的其他负债。

第4.13节遵守法律。

(A)除非个别或整体不会对公司构成重大不利影响，且合理地预期不会阻止、重大延迟或重大阻碍合并或任何其他交易，否则本公司一直遵守所有适用法律，包括信息私隐和安全法律，以及所有其他信息隐私和安全义务，自2021年1月1日以来一直如此。自2021年1月1日以来，本公司未收到任何政府实体或其他个人就任何实际或涉嫌违反或未能遵守任何适用法律的任何书面通知或据本公司所知的其他通信。

(B)自2021年1月1日以来，据本公司所知，本公司、其董事、高级管理人员、员工和代表本公司任何一方行事的其他第三方遵守了适用的反贿赂和反腐败法律，包括修订后的1977年《外国反腐败法》(《反腐败法》)。自2021年1月1日以来，本公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表本公司行事的其他第三方均未直接或间接向任何政府官员或任何其他人士支付、给予、要约或承诺支付或转移任何金钱或有价物品，以腐败地影响该等政府官员、任何政府实体或任何其他人士的任何行为或决定，以获取或保留业务、将业务导向任何人士，或获取任何其他不正当利益或利益。自2021年1月1日以来，本公司或据本公司所知，其控制下的任何其他实体均未因违反任何反腐败法律而受到指控、起诉或调查。自2021年1月1日以来，本公司或据本公司所知，其控制下的任何实体均未向任何政府实体披露证实或表明本公司违反或可合理预期违反任何反腐败法律的信息。

(C)自2021年1月1日以来，本公司以及据本公司所知，其董事、高级管理人员、员工和代表本公司任何公司行事的其他第三方遵守所有适用的经济制裁/贸易法律。本公司或据本公司所知，其董事、高级管理人员、员工、代理人或代表本公司任何人行事的其他第三方均不是制裁目标。自2021年1月1日以来，本公司或据本公司所知，其控制下的任何其他实体均未因任何违反经济利益的行为而被起诉、起诉或调查

制裁/贸易法。自2021年1月1日以来，本公司或据本公司所知，其控制下的任何实体均未向任何政府实体披露有关本公司违反或可合理预期违反任何经济制裁/贸易法律的信息。

第4.14节政府授权。除非单独或总体上不构成对公司的重大不利影响，也不会合理地预期会阻止、实质性推迟或实质性阻碍合并或任何其他交易：(A)公司持有并自2022年1月1日以来一直持有所有政府授权，并已根据适用法律提交必要的所有文件，使公司能够以目前正在进行的方式开展业务，并自2022年1月1日以来一直进行；(B)所有此类政府授权在不再需要此类政府授权时有效且完全有效或过期；以及(C)本公司一直遵守此类政府授权的条款和要求，自2022年1月1日以来一直如此。自2022年1月1日以来，本公司未收到任何政府实体的任何书面通知或据本公司所知的其他通信，涉及(I)任何实际或声称的重大违反或重大不遵守任何重大政府授权的条款或要求，或(Ii)任何重大政府授权的任何实际或威胁的撤销、撤回、暂停、取消或终止在每种情况下，除非该等违反、失败、撤回、撤回、暂停、取消或终止不会单独或总体构成公司的重大不利影响。

第4.15节税务事项。除个别或整体不构成公司的重大不利影响外：

(A)本公司或其代表向任何政府实体提交或代表本公司提交的每份报税表(I)已在适用的到期日或之前及时提交(考虑到该到期日的任何有效延期)，以及(Ii)在所有方面都是准确和完整的。

(B)本公司已按时支付所有应缴及应付税款，不论是否在任何报税表上显示为到期，但真诚争议的税款除外，而该等税款已根据“美国证券交易委员会”报告所载本公司财务报表上的公认会计准则为其建立足够的准备金。

(c)公司已（i）扣除、扣留和收取向任何员工、独立承包商、供应商、客户、债权人、股东或其他人员支付或收到的所有款项或付款，根据适用法律需要扣除、扣留或收取的所有税款，（ii）支付扣留的税款，在适用法律要求的时间和方式内向适当的政府实体扣除并收取金额，并且（iii）符合相关信息报告和记录保存要求。

(D)除准许留置权定义第(A)款所述的留置权外，本公司的任何资产均无任何税项留置权。

(E)本公司并无签立、同意或要求延长或豁免任何课税期、本公司任何税款的不足或征收、或本公司任何报税表的任何诉讼时效或到期日，而该等延期或豁免目前仍未完成(根据有效取得的自动延长提交报税表时间的规定除外)。

(F)并无任何审计、申索、审查、调查、法律程序或其他有关税务或报税表的程序(税务程序)待决或已受到针对本公司或与本公司有关的书面威胁。在每一种情况下，政府实体对本公司提出、主张或评估的任何数额的税款均无不足之处尚未全部结清、支付或提取。

(G)在过去六(6)年内，公司未提交任何类型的纳税申报表的司法管辖区内的任何政府实体均未以书面形式提出索赔，即公司在该司法管辖区内正在或可能被征收或被要求提交该类型的纳税申报表。该申报尚未完全解决。

(H)在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或部分期间)，本公司将不需要将任何收入项目计入其应纳税所得额，或从其应纳税所得额中剔除任何扣除项目

由于以下任何原因造成的：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)变更或使用不正确的会计方法；(Ii)在截止日期前签订的《守则》第7121条(或美国州、当地或非美国法律的任何类似规定)所述的结算协议；(Iii)在截止日期之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iv)结算前收到的预付款项或递延收入，但在正常业务过程中及与本公司过往惯例一致；或(V)根据守则第1502节(或美国州、地方或非美国法律的任何类似条文)在财政部条例中说明的任何递延公司间收益或超额亏损账户。

(I)在此日期之前的两(2)年内，本公司既不是分销公司，也不是守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司，而是受或拟受守则第355条或第361条全部或部分管辖的股票分销。

(J)本公司不是，也不是或成为(I)提交综合、联合、统一、合并或类似纳税申报表的关联集团的成员(不包括守则第1504(A)节定义的关联集团，或其他适用税法下的任何类似集团，其共同母公司是本公司)，或(Ii)根据财务法规1.1502-6条(或美国州或地方或非美国税法的任何类似规定)对公司以外的任何个人的纳税负责，或作为受让人、继承人或适用法律规定的其他身份。

(K)本公司未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的上市交易。

(L)本公司并不是任何税务赔偿、分税或分税合约或安排的订约方或受其约束 (但在一般业务中订立的租约或其他商业合约中任何惯常的税项总额条款除外，而该等租约或其他商业合约的主要标的不是税款或报税表)(分税协议)。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指明的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(N)根据任何欺诈或无人认领的财产法，公司不承担任何责任。

第4.16节雇员和劳工事务；福利计划。

(A)除个别或整体不构成公司重大不利影响外，自2021年1月1日以来，公司在所有方面都遵守有关劳工和雇佣的所有适用法律，包括雇用惯例、雇用惯例、雇用条款和条件、工资、工时或其他与劳工有关的事项、歧视、同工同酬、工资和工时、补偿和福利、加班、业务费用补偿、劳动关系、休假、带薪病假法、工间休息时间、独立承包商和雇员的分类 (包括豁免地位)、职业健康和安全、移民、隐私、公平信用报告、骚扰、报复、残疾权利和福利、合理住宿、平等就业、公平就业做法、移民、工厂关闭、大规模裁员、非法解雇和裁员，包括《工人调整和再培训通知法》(以及任何类似适用的州或地方法规或法规)(统称为《警告法案》)。公司自2021年1月1日以来未采取任何行动，构成《警告法案》或任何类似的州、当地或外国法律所指的大规模裁员或工厂关闭。

(B)本公司并不是任何集体谈判协议的一方、不受任何集体谈判协议的约束或不承担任何讨价还价的义务，也不参与任何集体谈判协议的谈判过程，且没有代表或据本公司所知代表本公司任何员工的劳工组织。据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司的员工或员工团体没有向任何劳动关系委员会或其他政府实体提出要求、提交请愿书或提起法律诉讼，以寻求承认任何劳工组织。自2021年1月1日以来，(I)公司未受到减速、罢工、罢工、抵制、集体停工、劳资纠纷、

(Br)针对或影响本公司或其任何员工的不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、试图组织或工会组织活动或任何类似活动或纠纷，以及(Ii)本公司的任何现任或前任雇员或独立承包商没有未决的法律程序，或据本公司所知，威胁或影响本公司的法律程序。

(C)据本公司所知，在过去五(5)年内，(I)没有任何针对公司董事会任何成员或公司员工的董事或以上性骚扰、性行为不端或性侵犯的指控，及(Ii)本公司或本公司任何附属公司均未就任何公司董事会成员或本公司员工涉及董事或以上性骚扰、性行为不当或性侵的指控订立任何和解协议。

(D)公司披露函第4.16(D)节包含每个材料公司员工计划的准确而完整的清单。在每种情况下，公司都已向母公司提供：(I)任何材料公司员工计划的计划文件，包括任何修订和相关的信托协议(或，如果该公司员工计划不是书面形式，则包括对其重要条款的书面描述)；(Ii)最新的概要计划说明，以及根据ERISA要求对每个材料公司员工计划进行的重大修改的摘要(如果有)；(Iii)与每个材料公司员工计划相关的所有信托协议、保险合同和资金协议，包括对其的所有修改；(Iv)最新的财务报表和精算估值报告；(V)最近提交的Form 5500年度报告(包括适用的附件)；(Vi)根据准则第401(A)节的规定就每个拟符合条件的公司员工计划发出的最新美国国税局决定或意见书；以及(Vii)过去三(3)年收到的与公司员工计划有关的所有通知、信件或其他与美国劳工部或国税局或美国劳工部的通信(任何常规或非实质性的通信除外)。本公司已向母公司交付或提供真实、正确和完整的公司股权计划和证明公司股权奖励的奖励协议表格，就上述表格而言，除与适用于该等表格的授予日期、行使价、归属时间表、归属加速权利和到期日的差异外，任何证明公司股权奖励的奖励协议均不包含与该等表格不一致或除此之外的重大条款。

(E)除个别或整体不会对公司构成重大不利影响外，每个公司员工计划均已根据其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)而制定、维持、资助及运作。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司雇员计划及根据守则第501(A)条拟符合资格的信托(如有)已就其在守则下的合资格地位取得有利决定函件(或意见函件，如适用)，而据本公司所知，自最近一次厘定合理预期会导致丧失该等资格的日期起，并未发生任何事件。除个别或合计不构成本公司重大不利影响外，本公司根据每个公司员工计划就本计划年度或先前计划年度应支付的所有供款或其他重大金额已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计。本公司并不存在守则第4975节或ERISA第406节所指的被禁止交易，或据本公司所知，与任何公司雇员计划有关的任何违反受托责任(根据ERISA厘定)的行为，在每种情况下均合理地预期会导致根据ERISA或守则向本公司征收任何重大责任或重大消费税。除个别或合计不会对本公司构成重大不利影响外，本公司并无或据本公司所知，并无因任何本公司雇员计划或与此相关的任何信托而受到威胁或预期的任何索偿、行动、调查或审计(例行福利索偿除外)。

(f)公司没有、也没有ERISA附属机构维持、赞助、参与或贡献，或有义务贡献，或在过去六（6）年中维持、赞助、参与或贡献，或被要求贡献，或已或可能合理预期将承担任何责任：（i）员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条）受ERISA第IV条、第302条或准则第412条的约束;（ii）根据ERISA第（3）（37）条定义的多雇主计划（多雇主计划）;（iii）本守则第413 I条中描述的计划;（iv）指定多个雇主福利安排（在 ERISA第3（40）条的含义内）;或（v）指定自愿员工的受益人协会’”“”

《守则》第501(C)(9)节所指。本公司或任何ERISA联营公司并无根据ERISA第四章承担任何尚未完全清偿的责任，亦不存在任何情况可能会对本公司或任何ERISA联营公司构成招致任何该等责任的风险。

(G)本公司不对本公司退休、前任或现任雇员或服务提供者的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何责任，但根据守则或任何其他适用法律第4980B节的规定承保或福利除外，费用由参与者S独自承担。

(H)除本协议明确要求或规定外，本协议的签署或交易的完成均不得(无论单独或与其他事件合并，单独发生其他事件，否则不会引发该结果)(I)由于公司的任何现任或前任董事、高管、员工或其他个人服务提供商而导致任何付款或付款增加(无论是奖金、控制权变更、留任、遣散费、免除债务或其他)，(Ii)导致付款时间加快，根据任何公司员工计划或以其他方式为任何薪酬或福利提供资金或归属，(Iii)增加福利或导致为福利提供资金的义务或转移或搁置资产以资助任何公司员工计划下的任何福利，(Iv)导致任何违反或违反任何公司员工计划的行为，或在生效时间后违约或限制修改、修改、终止或转移资产的权利，或(V)导致单独或与任何其他付款或福利一起产生的任何付款或福利，可构成对第280G节所指的任何超额降落伞付款的支付，或根据《守则》第280G节不可扣除。

(I)本公司没有任何义务就任何现任或前任本公司雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供者根据或根据第409A条、第4999条或其他规定而招致的任何税项、利息或罚款，向该等现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供者作出任何赔偿或补偿。每一项公司期权奖励的行权价格至少等于授予该公司期权奖励当日普通股的公平市场价值(根据财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节确定)。

(J) 《公司披露函》第4.16(J)节准确地阐述了截至衡量时间尚未完成的每个公司股权奖励的以下信息：(A)授予该公司股权奖的公司股权计划；(B)该公司股权奖持有人的姓名或员工识别号码；(C)受该公司股权奖约束的普通股数量(包括，对于符合业绩归属要求的公司股权奖励，普通股的目标和最大数量)；(D)该公司股权奖励的基数、行使或行使价格(如有)；。(E)该公司股权奖励的授予日期；。(F)该公司股权奖励的到期日(如有)；及。(G)该公司股权奖励的授予时间表。

第4.17节环境事宜。

(A)除个别或整体不会对本公司构成重大不利影响外，本公司自2021年1月1日起一直遵守所有适用的环境法律。

(B)除个别或合计不会对本公司构成重大不利影响外，本公司并无在(I)本公司目前拥有、营运或租赁的任何不动产或(Ii)本公司在其所有权、营运或租赁期间曾经拥有、营运或租赁的任何不动产，或(Ii)本公司根据任何适用的环境法可合理预期会导致责任或要求本公司采取补救或其他回应行动的任何不动产，或据本公司所知，在任何情况下并无排放有害物质。

(C)除个别或合计并未对本公司构成重大不利影响外，本公司并无收到任何书面通知，而就本公司所知，在任何指称不遵守任何适用环境法或根据任何适用环境法产生责任的情况下，并无法律程序待决或据本公司所知对本公司构成威胁。

(D)除个别或合计不会对公司构成重大不利影响外，(I)公司在未来两年内并无计划或需要招致任何资本开支

(2)达到或维持遵守任何环境法的期限，以及(Ii)根据环境法，公司不受任何尚未解决或尚未解决的命令或同意法令的约束。

(E)公司已向母公司提供其拥有或控制的所有第三方的非特权重大环境报告、审计、研究和通信的副本，这些报告、审计、研究和通信涉及根据环境法产生的未完全解决的责任，并且单独或整体将构成公司重大不利影响。

(F)本第4.17节、第4.12节和第4.5(A)节中包含的陈述和保证是公司对环境问题(包括与环境法或危险物质有关的陈述和保证)作出的唯一和唯一的陈述和保证。

第4.18节保险。本公司披露函第4.18节列出了截至本协议签订之日与第三方保险公司有关的与本公司的业务、资产和运营有关的所有重要保险单的准确清单。公司已向母公司提供每份此类重要政策的真实、正确和完整的副本。本公司维持的所有物质保险单旨在为公司的业务及其财产和资产的意外风险提供保险，据本公司所知，其性质和金额至少相当于从事类似业务的人员所投保的风险，并面临相同或类似的危险或危险，但未能维持保险单不会单独或总体构成公司重大不利影响的情况除外。每一份与本公司业务、资产及营运有关的重大保险保单均具有十足效力及效力，本公司并无接获有关重大失责或终止的书面通知，而应付的所有保费亦已悉数支付。自2021年1月1日以来，两家公司未收到任何书面通知或据本公司所知的其他通信，涉及：(A)与任何重大保险单相关的任何保费的取消或无效或大幅增加，或(B)拒绝任何保险范围或拒绝任何保险单下的任何重大索赔，但该等取消、无效、重大增加、拒绝或拒绝不单独或整体构成公司重大不利影响的除外。

第4.19节公司产品。除个别或合计不构成公司重大不利影响外，(A)据本公司所知，本公司不对本公司开发、制造、营销、销售、租赁或分销的任何产品的更换或维修或与此相关的其他损害承担任何责任，及(B)自2021年1月1日以来，本公司或其代表或据本公司所知，不再就任何产品进行召回或售后警告。任何第三方因任何公司产品中的任何所谓缺陷而受到的损害。

第4.20节客户和供应商。公司披露函件第4.20节阐明了截至2023年12月31日的年度内，公司的十五(15)个最大客户(按公司收到的年收入总额计算)(主要客户)，以及公司在截至2023年12月31日的年度内(主要供应商)的十五(15)个最大供应商(按公司或其代表支付给此类供应商的总年度支出金额计算)。自2024年1月1日以来，没有任何重要客户或重要供应商取消、终止或以其他方式修改其与本公司的关系，除非经与本公司的合同条款允许，或总体上不会对本公司构成重大不利影响。

第4.21节收购法规；无权利计划假设第5.10节中陈述和保证的准确性，本公司的管理文件(每个收购法规)中包含的任何公允价格、暂停收购、控制股份收购、业务合并或其他类似的反收购法规或法规(包括对与有利害关系的股东的业务合并的限制(各自定义见DGCL第203条)或类似条款)均不适用于本协议。公司董事会已采取一切必要行动，使所有可能适用的收购法规不再适用于本协议、合并和其他交易。本公司并无适用于本协议、合并或其他交易的股东权利计划、毒丸计划或类似的协议或安排，即或在生效时间适用于。

第4.22节需要投票。假设第5.10节中陈述和担保的准确性，公司在记录日期已发行普通股的大多数持有人投赞成票。股东大会赞成通过本协议(所需公司

(br}股东投票权)是本公司任何类别或系列股本持有人或本公司任何其他证券持有人的唯一投票权，是采纳本协议及批准合并所必需的。

第4.23节财务顾问费用。除本公司对摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)负有S义务外，任何经纪、发现人或投资银行均无权获得任何经纪、寻获人S、成功、完成或类似的与合并有关的费用或佣金，或根据本公司或其代表作出的安排进行的任何其他交易。本公司已向母公司交付或提供本公司与摩根大通之间的聘书的准确而完整的副本。

第4.24节意见。公司董事会已收到摩根大通的口头意见，并提交书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，根据并受制于该意见所载的假设、考虑事项及审查范围，根据本协议须支付予股份持有人(母公司及其联营公司除外)的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。公司收到此类书面意见的完整且已签署的副本后，将立即将其交付母公司。双方同意并理解，该意见仅供公司董事会参考，母公司或合并子公司不得依赖该意见。截至本协议日期，该意见未被撤回、撤销或修改。

第4.25节披露。经当时修订或补充的委托书中包含或参考并入的任何信息，在委托书向美国证券交易委员会提交时、在委托书首次邮寄给公司股东大会时或在公司股东大会上经当时修订或补充的信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在委托书中陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而非误导性地在委托书中作出陈述所必需的信息，但本公司并无根据母公司以书面形式向本公司提供的资料，就委托书内所载的陈述作出任何陈述，而该等资料亦特别包括在委托书内。

第4.26节没有其他陈述或保证。

(A)本公司同意并确认，除第5条所载的陈述及保证外，母公司或任何其他人士并无代表母公司或其任何联属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。本公司同意并承认，在作出订立本协议及完成交易的决定时，本公司完全依赖第5条所载的明示陈述及保证，并不依赖任何其他明示或默示的陈述或保证。本公司同意并承认，除第5条(包括母公司披露函件)明确规定外，母公司或任何其他人士均未就向本公司及其代表提供或提供的有关母公司或其联属公司的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司亦不依赖该等陈述或保证。

(B)除本协议或公司根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证外，公司不向母公司或合并子公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于公司、其业务或交易的价值、条件、适销性或适合性。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司在签署本协议的同时向公司提交的披露函件(母公司披露函件)(同意母公司披露函件中任何部分的任何项目的披露应被视为相对于本协议的任何其他部分或小节披露，且母公司披露函件的关联性从表面上看是合理明显的)外，母公司和合并子公司共同和个别向公司陈述和保证如下：

第5.1节资格；组织。母公司、担保人和合并子公司均为法律实体，根据其各自管辖的组织和

拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要的公司或类似权力及授权，以及经营其目前所进行的业务。除非在每个情况下，不会或合理地预期不会个别或整体阻止或重大延迟完成合并或合并附属公司完成合并及其他交易的能力(母公司重大不利影响)，母公司、担保人及合并附属公司均合资格或获许可开展业务，且在其资产或财产的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司地位。

第5.2节公司与本协议有关的权力；不得违反。

(A)母公司、担保人和合并子公司均拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的所有必要的公司权力和授权。母公司、担保人和合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成合并和其他交易已得到各自董事会或其他适用管理机构的正式和有效授权，除担保人作为合并子公司的唯一股东通过本协议和向特拉华州州务卿提交合并证书外，母公司、担保人或合并子公司无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议和完成交易。本协议已由母公司、担保人和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设本协议构成本公司有效和具有约束力的协议，则构成母公司、担保人和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司、担保人和合并子公司中的每一方强制执行，但可执行性例外情况除外。在签署和交付本协议后，担保人将立即采用本协议作为合并子公司的唯一股东。

(B)母公司、担保人和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司、担保人和合并子公司完成合并和其他交易，不需要也不会要求母公司、担保人或合并子公司获得、作出或提供任何同意、批准、授权或许可，采取任何政府实体或其他第三方的行动，向其提交或通知任何政府实体或其他第三方，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)遵守HSR法案和其他适用的反垄断法和特定法律，(Iii)遵守交易法的适用要求，遵守纳斯达克或米兰证券交易所的规则和条例，(Iv)遵守任何适用的外国或国家证券或蓝天法律，以及除未能作出或获得的任何同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知外，个别或整体不构成母公司重大不利影响。

(C)母公司、担保人和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司、担保人和合并子公司完成合并和其他交易，不会也不会(I)与母公司、担保人或合并子公司的组织或管理文件相抵触或冲突(在合并子公司的情况下，以担保人作为合并子公司的唯一股东通过本协议为准)，(Ii)符合第5.2(B)条所规定的任何备案、通知或协议，违反或抵触或构成违反对母公司、担保人或合并子公司或其各自的任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律的任何规定，或 (Iii)导致违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致对母公司具有约束力的任何合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可证项下的任何实质性利益的损失。担保人或合并子公司或导致对母公司、担保人或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权不单独或总体构成母公司重大不利影响的情况除外。

第5.3节调查；诉讼。截至本协议日期，没有任何政府实体对母公司、担保人或合并子公司进行任何调查或审查待决(或据母公司所知，受到威胁)，这将单独或总体构成母公司重大不利影响，也没有针对(或据母公司所知，受到威胁)针对母公司、担保人或合并子公司或其各自在法律或衡平法上的任何财产的法律诉讼待决或影响，也没有任何政府实体下达或提交任何政府实体的命令，在每个案件中，构成母体物质的不良影响。

第5.4节委托书；其他信息。由母公司、合并子公司或担保人或其代表以书面形式提供并专门用于委托书中的任何信息，在向美国证券交易委员会提交时、或在首次邮寄给公司股东大会时或在公司股东大会上，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在委托书中陈述或为在委托书中作出陈述而必需的重大事实，且不会误导。本第5.4节所载的陈述及保证不适用于本公司或其任何代表根据本公司或其任何代表所提供或须提供的资料以供纳入、使用或以参考方式纳入委托书内的陈述或遗漏，而母公司或合并附属公司亦不会就该等陈述或遗漏作出陈述或遗漏的陈述或遗漏。

第5.5节合并子公司的资本化。合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已有效发行并已发行。合并附属公司所有已发行及已发行股本均由担保人拥有，并将于生效日期由担保人拥有。合并附属公司并无尚未行使任何购股权、认股权证、权利或任何其他协议，而根据该等协议，任何人士(母公司除外)可收购合并附属公司的任何股权证券。合并子公司于本协议日期前并无进行任何业务，且在生效日期前并无任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议及根据本协议及合并及其他交易而产生的资产、负债或义务除外。

第5.6节母公司股东无表决权。母公司的股东或母公司的任何其他证券(股权或其他)的持有者不需要任何适用的法律、母公司的公司注册证书或章程或其他同等的组织文件或任何交易所的适用规则就母公司或其任何附属公司的哪些证券进行交易来完成交易。作为合并子公司的唯一股东，担保人的投票或同意是批准本协议和合并及其他交易所必需的任何证券持有人的唯一投票权或同意。

第5.7节查找人或经纪人。除任何将由母公司支付费用及开支的人士外，母公司及合并子公司均未就有关交易聘用任何投资银行家、经纪或寻找人，而此等人士可能有权收取与合并有关或完成合并后的任何费用或佣金。

第5.8节无其他陈述。

(A)母公司及合并附属公司各自确认并同意其及其代表已接触本公司的该等簿册及记录、设施、设备、合同及其他资产，并已有机会与本公司管理层会面及讨论本公司的业务及资产，以协助其审核本公司。

(B)母公司及合并附属公司同意并确认，除第4条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士并无代表本公司或其任何联属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司同意并承认，在作出订立本协议和完成交易的决定时，母公司和合并子公司完全依赖第4条所载的明示陈述和保证，而不依赖任何其他明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司同意并承认，对于向母公司及其代表提供或提供给母公司及其代表的有关公司的任何信息的准确性或完整性，本公司或任何其他人士不曾作出任何明示或默示的任何陈述或担保，且母公司和合并子公司均未对此作出任何明示或默示的陈述或保证，且本公司及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表或任何其他人均不因本公司向母公司或母公司S提供任何信息而对母公司或任何其他人承担任何责任。包括在提供给母公司的尽职调查材料中提供给母公司的任何信息、文件或材料，包括数据室、其他管理演示文稿(正式或非正式)或与交易有关的任何其他形式，但第4条所述的明示陈述和担保除外。在不限制前述规定的情况下，公司不会就与公司有关的任何业务或财务预测、指导或预测向母公司或合并子公司作出任何陈述或担保，无论是否包括在数据室或任何管理演示文稿中。

(C)除第5条(包括披露函件的相关部分)、第9.12节或母公司或合并子公司根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证外，母公司、合并子公司、担保人或任何其他人均未向公司或任何其他人作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第5.9节某些安排。于本公告日期，母公司或合并附属公司或其任何联营公司与持有百分之五(5%)或以上已发行股份的任何实益拥有人或本公司管理层或本公司董事会的任何成员之间并无任何合约、承诺、承诺、协议、义务或谅解，不论是书面或口头的、正式或非正式的，亦不论是否具约束力，但另一方面，与本公司、有效时间后尚存公司的交易或营运并无任何关系。

第5.10节普通股所有权。母公司、合并附属公司或其各自的任何附属公司均无直接或间接(包括根据衍生品合约)实益拥有任何可转换、可交换或可行使的股份或其他证券，母公司、合并附属公司或其各自的任何附属公司均无权直接或间接收购任何股份，除非根据本协议。母公司、合并子公司或其任何附属公司或联营公司均不是，或在过去三(3)年内的任何时间都不是本公司的有利害关系的股东，每种情况下都不是DGCL第203节所定义的股东。

第5.11节融资；资金充足。

(A)母公司已向本公司交付一份日期为的已执行债务承诺函的真实、正确和完整副本，以及任何相关已执行费用信函(任何此类信函、费用信函)的真实、正确和完整副本(前提是，经济、财务或商业敏感条款(这些条款均不会对可获得性、时机、条件性、可执行性、终止或(除任何灵活条款外)此类融资的本金总额产生不利影响)可按惯例从该等真实、正确和完整的副本)(统称为，包括本协议条款和条件允许的所有证物、附表、附件及其修正案、补充文件和修改)，据此，债务融资来源方承诺，仅在符合其中明确规定的条款和条件的情况下，债务融资来源方已承诺将本协议所述债务融资总额借给母公司和间接合并子公司，以便为交易提供资金(连同根据第6.16(A)节的任何替代融资，债务融资)。

(B)截至本协议日期，(I)《债务承诺函》已完全生效，(Ii)《债务承诺函》未在任何方面被重述、修改、修订或补充或放弃，且据母公司所知，未考虑重述、修改、修订、补充或豁免，以及(Iii)据母公司所知，《债务承诺函》中包含的各项义务和承诺未在任何方面被撤回、减少、撤销、修订、重述、以其他方式修改或否认或终止。所交付的格式中的债务承诺书构成了母公司和(据母公司所知)其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对母公司和(据母公司所知)其他各方当事人强制执行，但受可执行性例外、根据适用法律索赔的时间限制、就未缴纳印花税承担责任或对个人进行赔偿的承诺可能无效以及抵销或反索赔抗辩的限制。除费用函件及债务承诺函外，并无母公司、其任何附属公司或合并附属公司是与债务融资有关的订约函、附函或其他合同，且该等合约包含对债务融资的可用性、时间、条件、可执行性、终止或债务本金总额产生不利影响的任何条款。截至本合同日期，假设第4条所述陈述和担保在所有重要方面的准确性，并满足第7.1和7.3节中的条件，则在没有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生或存在以下事件或情况：(I)构成或导致母公司违约或违约，或(据母公司所知)债务承诺书中债务承诺书的任何其他方，(Ii)构成或导致母公司或(据母公司所知)债务承诺书的任何其他一方未能满足(或因满足任何延迟而延迟)债务承诺书规定的债务融资的任何条件或其他意外情况，或(Iii)以其他方式导致债务融资的任何部分不能及时获得，且在任何情况下，不迟于成交。自本协议发布之日起，假设满足第7.1和7.3节中规定的条件，母公司没有理由相信它会这样做。

无法及时且无论如何不迟于成交前满足《债务承诺函》所要求的任何条件，以便在成交时可获得根据《债务承诺函》承诺的全部金额。母公司已全额支付或促使其全额支付债务承诺函或债务融资所要求的任何和所有承诺费或其他费用或押金，在任何情况下，母公司均应在本协议日期或之前支付。债务融资的总收益(在扣除适用的费用、支出、原始发行折扣和类似的溢价和收费，并根据债务承诺书规定的最高金额实施债务承诺书规定的最高金额(包括任何原始发行折扣弹性)后)，连同母公司手头的现金和母公司可用的其他来源，将足以(I)为母公司或合并子公司为完成交易而提供的所有资金提供资金，(Ii)履行本协议项下母公司S和合并子公司S的所有付款义务。包括支付合并总代价、本公司与交易有关的任何未偿债务的偿还、赎回及/或再融资的所有款项或债务承诺书及根据第6.17(D)节及(Iii)支付母公司及合并附属公司的所有相关成本及开支(包括任何费用(包括原来发行的折扣)、保费及与交易有关的开支，包括债务融资)(统称为融资责任及该等足够收益、资金)。截至本协议日期，除在本协议日期生效的《债务承诺函》中明确规定的情况外，不存在与债务融资的全部净收益(或任何部分)在成交时或之前获得资金有关的先决条件或其他或有事项。尽管本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司承认并同意，其各自在本协议项下的义务不以任何方式以任何方式获得资金以履行资金义务。

第5.12节偿付能力。假设(I)满足或放弃对母公司S和合并子公司S履行第7.1节和第7.3节中所述合并的义务的条件，(Ii)第4条中所述陈述和保证的准确性，符合其中所述的条款和限制，(Iii)本公司于本报告日期前提交予美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中所载的最新财务报表，在各重要方面公平地陈述了本公司在所涉期间期末的财务状况及本公司在所涉期间的经营业绩，及(Iv)本公司在所有重大方面遵守及履行本协议项下义务的情况，然后在紧接完成交易(包括支付所有融资义务)后，母公司及其附属公司以综合基础，将是有偿付能力的。

第六条

契诺和协议

第6.1节公司的经营活动。

(A)自本协议生效日期及之后、本协议根据第8.1条(终止日期)较早终止的生效时间和日期(如有)之前，除非(I)适用法律可能要求、任何有管辖权的政府实体或纳斯达克的规则或条例， (Ii)经父母事先书面同意，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，(Iii)本协议可能要求或明确允许，(Iv)如公司披露函件第6.1节所述，或(V)根据任何新冠肺炎措施，为保护员工或与公司有业务往来的其他人的健康和安全而合理采取或合理遗漏采取的任何行动，或为应对任何紧急情况而采取的其他适当行动(在第(V)款的每一种情况下，须在在情况下合理可行的范围内与母公司真诚协商)，公司应尽其合理最大努力(A)在正常业务过程中开展所有实质性业务，(B)维持重大业务关系，(C)保持其业务组织、重大资产、财产和政府授权不变，(D)保持其关键员工的服务，以及(E)维持其对任何重大资产或财产的保险范围；但本句在任何情况下均不得禁止本公司与员工、服务提供商、供应商、客户、分销商和其他与本公司有业务关系的人员的任何合同根据其条款到期；此外，本公司就6.1(B)节的任何规定明确涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本句的，除非该行为构成对6.1(B)节的此类规定的违反。

(B)自本协议生效之日起及之后且在生效时间和终止日期中较早者之前，除适用法律可能要求外，(V)任何有管辖权的政府实体或纳斯达克的规则或条例，(W)经母公司事先书面同意，其同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件，(X)本协议可能要求或明确允许，(Y)如公司披露函件6.1(B)节所述，或(Z)对于合理采取的任何行动，或者根据任何新冠肺炎措施，为保护员工或与公司有业务往来的其他人的健康和安全，或为应对任何紧急情况(在本条款(Z)的每种情况下，公司应在合理可行的范围内与母公司真诚协商)，公司不得：

(I)宣布、拨备、批准或支付任何股息或就其已发行股本 (不论是现金、资产、股票或本公司其他证券)作出任何分派，但本公司授权及支付其定期季度现金股息，每季度不超过每股普通股0.02美元，与过去的做法一致，且记录和支付日期与本公司过去12个月的做法一致；

(Ii)(A) 拆分、合并、再细分、交换、反向拆分或重新分类其任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或 (B)成立或收购任何附属公司；

(Iii)除截至本公告日期已存在的公司员工计划和本公司披露函件第4.16(D)节所列的外，(A)增加支付或提供给本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人独立承包人的补偿、遣散费、解雇工资或其他福利，但有一项谅解，即6.1(B)(Iii)(G)节允许的新雇用的补偿和福利成本不应构成雇用年度的补偿或福利的增加，除非雇用年度的薪酬和福利高于最初的新聘用方案，否则(B)订立或扩大任何控制权变更、遣散费、递延薪酬、留任协议或计划的覆盖范围，(C)实质性修订、采纳、建立、同意建立、订立、终止或修改与任何公司员工计划或任何计划、实践、方案、协议、合同、政策或安排有关的任何资金安排，合同、政策或安排如果在本协议日期已存在，则属于公司员工计划，(D)采取任何行动放弃或修订任何绩效或归属标准，或加速归属，任何公司员工计划下的可行使性或资金来源，(E)就任何公司员工计划向任何信托或其他筹资工具提供任何捐款或付款，(F)更改用于计算关于任何公司员工计划的资金义务的任何精算或其他假设，或更改确定此类捐款的方式，除非GAAP可能要求，(G)终止雇用(原因除外)或雇用或提升任何员工，年基本薪酬超过200,000美元的高管或董事；(H)根据《警告法案》实施工厂关闭、大规模裁员、违纪或类似行动；(I)向公司的任何现任或前任员工、高管、董事或个人独立承包商颁发、授予或授权任何公司股权奖励或其他股权奖励或其他激励性薪酬；或(J)签订任何集体谈判协议；

(Iv)订立或向本公司任何董事、雇员、高级职员或其他个人服务提供者提供任何贷款或垫款(但在正常业务过程中的借款或垫款，或支付或垫付予董事、高级职员、雇员或独立承包商代表的律师费和开支或业务开支除外)，或对为任何此等人士或其代表而作出的现有借款或借贷安排作出任何更改，但任何公司雇员计划条款另有规定者除外；

(V)为财务会计目的改变其会计年度或重大改变其任何财务、精算、准备金或会计方法、会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法，或重估其任何重大资产，但公认会计原则或“美国证券交易委员会”规则或条例另有规定者除外；

(六)通过对《S公司注册证书》或《公司章程》的修订；

(Vii)授予、发行、出售、质押、处置或扣押，或授权授予、发行、出售、质押或处置任何股本股份或其他证券或所有权，或在其上设定任何留置权

公司的权益或可转换为、可行使或可交换为任何此类股份、证券或所有权权益的任何证券，或采取任何行动以导致授予任何其他未归属的公司股权奖励(除非本协议的条款或任何此类公司股权奖励的明示条款另有要求)，除(A)发行任何行使或结算在本协议日期尚未完成的公司股权奖励或根据公司披露函件第6.1(B)或6.1(B)节授予的股票外，或(B)任何允许的留置权；

(Viii)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购本公司的任何股本、证券或所有权权益，或收购任何该等股份、证券或所有权权益的任何权利、认股权证或期权，但向公司股权奖励持有人收购股份以清偿预扣债务或支付行使价除外；

(Ix)(A)招致、承担或担保任何债务，但以下情况除外：(Br)(I)根据公司信贷安排而产生的债务(或与此有关的任何主体再融资债务)，但在任何时间未偿还的本金总额不得超过50,000,000美元；(Ii)在正常业务过程中租赁设备，在租期内不得超过公司支付的1,000,000美元；及(Iii)在2月9日或之后发生的借款债务，2025为了对公司信贷安排进行再融资，本金总额不得超过公司信贷安排再融资的本金金额(任何此类债务，受制于再融资债务)；但条件是： (U)该主体再融资债务的规定到期日晚于公司信贷安排的到期日，(V)该主体再融资债务应按照惯例市场条件，并与母公司协商， (W)该主体再融资债务应仅由银行循环信贷安排组成，不得由债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利组成，以获得任何债务证券(直接、或有或以其他方式)，(X)此类主体再融资债务应在任何时候预先支付(遵守习惯通知要求)，且无需支付溢价或罚款(习惯参考利率突破除外)，(Y)本协议的执行、交付或完成、本协议预期完成的交易或与本协议相关的交易的完成，不会与或导致违反或导致任何违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之) 项下的终止权利，或产生终止权利，取消或加速贷款人(或其代理人或受托人)根据贷款人(或其代理人或受托人)承担的任何义务或享有的任何其他实质权利，或因此而损失公司的任何物质利益，或导致产生任何留置权、抵押、担保权益或产权负担，以担保该主体再融资债务，或可能要求在结算和 (Z)公司发生任何主体再融资债务后编制或交付公司单独的财务报表，公司应立即通知母公司，并应提供与此相关的所有最终文件的母公司副本，或(B)修订、修改或补充公司信贷安排，但上文第(Iii)款允许的再融资除外；

(X)收购(通过购买、合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、交换要约、资本重组、重组、股份交换、业务合并或类似交易)，或对任何实体、业务、业务线或重大金额的资产进行任何投资，但下列收购除外：(A)根据本协议日期生效的合同和公司披露函件6.1(B)(X)节所述的收购， (B)在正常业务过程中收购用品、设备或库存，或(C)第6.1(B)(Xiii)节允许的资本支出；

(Xi)出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或受任何留置权(允许留置权除外)的约束，或以其他方式处置其任何重大财产或资产的任何重要部分，包括材料公司知识产权，但(X)公司知识产权的非独家许可，以及在每个案件中处置库存或陈旧资产，在正常业务过程中，(Y)根据本公司披露函件第6.1(B)(Xi)节所载的有效合同，或(Z)遵守第6.8节，任何政府实体为允许或便利完成交易而可能需要的；

(Xii)订立、修改、修改、取消或终止(根据其条款到期除外)，放弃任何实质性权利，或放弃或转让任何实质性合同或公司任何合同项下的任何实质性权利或要求，除非在正常业务过程中(A)根据第4.11(A)(I)(A)节、第4.11(A)(V)节将构成实质性合同的合同，(br}第4.11(A)(Vi)节和第4.11(A)(Xi)节)和(B)签订期限超过一年的材料合同，或者修改或修改现有材料合同，将其期限延长一年以上)；

(Xiii)对任何资本支出作出或授权任何支付、应计或承诺，但(X)根据资本支出预算预期及按照资本支出预算，(Y)资本支出个别不得超过5,000,000美元或合计不超过10,000,000美元，以及(Z)为应对紧急情况而作出的合理支出(条件是，在第(Z)条的情况下，公司已事先通知母公司并在实际可行的情况下与母公司进行合理磋商)；

(Xiv)了结、支付、解除或清偿任何待决或受威胁的诉讼或法律程序，但(X)任何与税务有关的诉讼或法律程序或(Y)任何与和解付款、清偿或清偿有关的诉讼，而该等诉讼的支付、清偿或清偿并不导致本公司获得衡平法或其他非金钱上的济助，或不会导致本公司承认其不当行为，或与任何实际或潜在违反任何刑法并仅导致本公司须支付款项的义务有关(净额由以下赔偿责任提供资金)，或公司)单独不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元；但公司股东对公司和/或其董事提出的与交易有关的任何诉讼、法律程序或索赔的和解、免除、放弃或妥协应受第6.12节而不是第6.1(B)节的约束；

(Xv)采纳或订立本公司全部或部分清算、解散、合并(合并除外)、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Xvi)(A)采用、更改或撤销税务会计的任何重要方法，(B)更改任何年度税务会计期间，(C)作出(除在正常业务过程中并与本公司以往惯例一致的)、更改或撤销任何重大税务选择、(D)提交反映任何立场、选择或方法的任何重大纳税申报表，在每一种情况下，其方式与编制或提交先前期间的纳税申报表时所采取的相应立场、作出的选择或使用的方法(如有)不一致； (E)按照美国证券交易委员会公司报告所载财务报表中的公认会计原则，和解或以其他方式妥协任何税务诉讼，其金额大大超过为此保留的金额(如果有)；(F)订立、取消或修改与政府实体关于税收或纳税申报表的任何结束协议；(G)要求政府实体就税收或纳税申报表作出任何裁决；(H)延长或免除任何重要税项的评税或征收期间(在每一种情况下，除(I)与例行报税表相关的延期或豁免，而延期或豁免是在截止日期前一直申请和批准的，以及(Ii)根据适用法律自动给予的延期或豁免)；(I)订立与任何重大税项有关的分税协议；(J)放弃任何申索任何重大退税的权利；或(K)提交任何经重大修订的报税表或以其他方式修订任何重要的报税表；或

(Xvii)以书面或其他方式同意采取上述任何行动。

(C)即使第9.6节有任何相反规定，对于公司要求母公司同意本6.1节禁止的任何行动的任何请求，公司应通过电子邮件(发送至母公司披露函第6.1节规定的电子邮件地址)向母公司披露函第6.1节所列的母公司代表发送书面同意请求，其中包括提出请求的原因，并指明公司寻求母公司S同意的第6.1节中的哪些小节(该请求为批准请求)。母公司应迅速审查根据上述句子提交的任何批准请求，并在收到此类批准请求后十(10)个工作日内通过电子邮件向发出适用批准请求的公司代表提供所请求的同意或通知公司拒绝批准请求。

第6.2节业务控制。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司、担保人或合并子公司在生效日期前控制或指导S公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。

第6.3节访问。

(A)在遵守适用法律的情况下，公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，在生效时间和终止日期之前的整个期间内，合理接触公司的S员工、高级管理人员、财产、合同、账簿和记录，但与谈判和执行

本协议，包括关于合并或其任何财务或战略替代方案的对价或估值，或与任何替代方案或更高方案有关，在每种情况下，仅出于完成合并(包括整合规划)的目的(但不限制本公司根据第6.5节就替代方案或更高方案承担的义务)。尽管如上所述，公司不应被要求提供这种访问权限：(I)在本公司出于善意酌情决定的情况下，(X)不合理地扰乱本公司的运营， (Y)危及公司任何高级管理人员或员工的健康和安全，或任何律师-客户、工作产品或其他法律特权或商业秘密保护，或(Z)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或合同(包括本公司作为一方的任何保密协议)；但应母公司S的书面要求，公司应尽其合理的最大努力(A)在适用上述任何限制的情况下作出适当且双方同意的替代安排，以允许以不会导致上述效果的方式进入(包括安排适当的洁净室程序、对文件中的文本进行密文编辑或加入关于如此提供的任何信息的惯常联合防御协议)或(B)获得任何此类限制的豁免；或(Ii)与本公司董事会或任何适用委员会讨论本公司与任何其他人士之间的交易或任何类似交易的本公司董事会或其委员会的会议记录有关的资料(包括由本公司董事会或为本公司董事会准备的任何演示文稿或其他材料，不论是否与特定会议有关，或与该等主题事项有关的其他资料)。即使本协议有任何相反规定，本公司不应被要求根据本条款6.3提供任何访问或任何披露，只要该访问或信息合理地与本公司或其任何关联公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司是敌对方或可能成为敌对方的任何诉讼或法律程序有关，并且任何此类访问将受到本公司和S合理的安全措施和保险要求的约束。尽管第6.3(A)条有任何相反规定，但根据本第6.3(A)条提供的任何文件、通信或信息或其他访问权限可被编辑或以其他方式加以限制，以防止披露有关公司估值和合并的信息或其他机密或竞争敏感信息。在公司合理确定为遵守适用的反垄断法或特定法律可能需要这样做的范围内，根据本节6.3披露的信息可在签署惯常形式的共同辩护协议的前提下披露，并且披露可能仅限于母公司的外部律师。尽管本协议有任何相反规定，但如果实体访问不合理可行或适用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允许，则公司可履行上述义务，以电子方式提供对员工、高级管理人员、物业、合同、账簿和记录以及任何其他文件和信息的访问。即使第6.3(A)节有任何相反规定，在任何情况下，母公司或其任何代表均不得查阅S独立会计师及核数师的工作底稿，除非及直至该等会计师及核数师以该等核数师或独立会计师合理接受的形式及实质提供与此相关的同意书，否则本公司将尽其合理努力协助母公司或其任何代表在母公司的要求下取得该等同意。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，母公司及其代表不得收集或分析任何环境样本，或对本公司的任何财产进行侵入性、侵入性或破坏性的测试、研究或评估(包括但不限于土壤钻探、水样、第二阶段环境测试或其他环境样本或分析)，而本公司可全权酌情拒绝同意。

(B)母公司同意，向母公司或其任何代表提供的与本协议和交易完成有关的所有信息应被视为评估信息和/或交易信息(如果适用)，该等条款适用于并应根据公司与母公司之间于2024年1月9日签署的保密协议(保密协议)处理，尽管协议中有任何相反规定，该协议应继续全面有效，直到成交日期(根据其条款)为止；如果根据保密协议，本公司应被视为已同意母公司在本协议日期后将任何债务融资来源纳入母公司S代表(定义见保密协议)，而母公司认为在交易融资方面有必要或适宜。根据保密协议第13(B)节，本公司与母公司同意，保密协议应被视为已被修订，并据此作出修订，以规定保密协议的期限(如保密协议第13(D)节所载)延长至 (X)截止日期及(Y)2025年1月9日较晚日期及本协议终止后一年，两者以较早者为准。如果本协议因任何原因在

尽管如此，保密协议仍应根据其条款(经前一句话修改)继续完全有效。尽管本协议有任何相反规定，但双方在此同意并确认，保密协议中的停顿和类似限制不适用于本协议的签署和交付，仅在本协议根据其条款有效终止之前，不适用于允许根据本协议和根据本协议的条款采取任何行动所需的范围。

第6.4节Go-Shop。尽管本协议中有任何相反的规定，自本协议之日起至晚上11：59止的期间。在本协议日期后的第三十五(35)天(无店期限开始日期和这段时间，即无店期限)的中心时间，公司及其代表有权(并且可以不受本协议规定的限制，但受本协议规定的条件限制)直接或间接：

(A)征求、发起、诱导、提出、便利或鼓励任何备选提案或构成或可合理预期会导致或导致备选提案的任何提案、要约、询问或请求；

(B)在事先签订可接受的保密协议的前提下，向任何第三方或其代表提供与公司有关的任何非公开信息，并允许该第三方或其代表访问与公司的业务、财产、人员、资产、账簿、记录和其他非公开信息有关的非公开信息，在每种情况下，意在征求、发起、诱导、提议、促进或鼓励任何替代建议书或构成或合理预期将导致或导致替代建议书的任何建议书、要约、询问或请求；但公司应迅速(且无论如何在二十四(24)小时内) 向母公司及其代表提供或允许母公司及其代表访问以前未向母公司或其代表提供或提供的有关公司的任何此类非公开信息；以及

(C)以其他方式合作或协助或协助任何替代建议或构成或可合理预期导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或要求，包括本公司可根据任何有关本公司的停顿条款或类似义务给予豁免，以容许该第三方以保密方式向本公司董事会(或其任何委员会)提交或修订替代建议。

第6.5节不得招揽他人。

(A)除本第6.5节的条款明确允许外，在第(I)(X)(X)段开始的期间内，对于作为被排除方的任何第三方，公司应：(I)(X)于禁止店铺期限开始日期、该第三方不再是被排除方的日期的较早日期以及(Y)对于任何其他第三方的禁止店铺期限开始日期之后的15天内；及(Ii)持续至生效时间和终止日期中较早的时间，并应尽其合理最大努力促使其代表：(X)立即停止并导致终止与任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)就构成或合理预期会导致替代方案的任何替代提案或任何其他提案、要约、询问或请求而进行的任何征求、讨论或谈判；(Y)终止任何人(除(A)母公司以外)对数据室的访问；合并子公司及(B)本公司及其代表)及(Z)迅速要求在紧接禁售期开始日期前十二(12)个月内签署与该人士有关的保密协议的每名人士(除母公司、合并子公司及其代表外)退回或销毁有关公司的所有机密资料。

(B)除在禁售期开始日期(且仅直至该被排除方不再是被排除方的时间较早者和禁售期开始日期后15天，此时本第6.5(B)款的规定应适用于该日期)的第三方以外，在禁止售货期开始日期开始至有效时间和终止日期中较早的期间内，公司同意，并应尽其合理的最大努力使其代表不直接或间接地(I)征求、发起、诱导、提议、知情地便利或明知地鼓励提出或提交任何提案、要约、询问或

构成或合理预期将导致或导致任何替代提案的请求；(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于构成或合理预期将导致或导致替代提案的任何提案、要约、询价或请求的任何谈判或讨论，或提供有关公司的任何非公开信息，或向任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)提供与构成或合理预期将导致或导致以下内容的任何提案、要约、询价或请求有关的访问公司财产的权限，替代建议(在每种情况下，通知此人第6.5节的规定禁止任何此类讨论或谈判的除外)，(Iii)采取任何行动豁免任何人不受第203条DGCL或任何其他适用的州收购法规中包含的对企业合并的限制，或以其他方式导致此类限制不适用于此人，(Iv)订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、伙伴关系协议或其他类似合同(不包括任何可接受的保密协议)，在每一种情况下，构成或与任何备选提案(每个备选收购协议)有关的任何意向，或(V)公开宣布任何前述任何意向。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在从无店铺期间开始日期起至生效时间和终止日期中较早者的期间内，公司(I)不得修改、修改或终止、或放弃、免除或转让与任何人的任何停顿条款或类似协议，并且(Br)应在适用法律允许的最大范围内执行任何此类协议的规定；但如本公司董事会在征询本公司法律顾问S的意见后真诚地断定，未能放弃某一特定停顿条款或类似协议将合理地预期会与董事根据适用法律承担的受信责任相抵触，则本公司可放弃该等停顿条款或类似的协议，但仅以容许未违反第6.5(B)条征求意见的替代建议以保密方式向本公司董事会提出所需的范围为限，只要本公司在给予任何该等豁免的同时迅速通知母公司且本公司遵守第6.5(D)条的规定。为免生疑问，根据允许向公司董事会提交私人或机密建议书的任何停顿、保密或其他类似协议而收到的主动建议书、要约、询价或请求，其本身不应违反或被视为违反前一句话。在不限制前述规定的情况下，本公司S的任何代表违反本第6.5条中的限制应被视为本公司违反本第6.5条。

(D)公司应迅速(无论如何应在二十四(Br)(24)小时内)将公司或其代表收到的任何提案、要约、询价或请求通知母公司，这些提案、要约、询价或请求构成或合理地预期会导致或导致备选提案，其中通知应包括该提案、要约、询价或请求的具体条款和条件的摘要(以及提出该提案、要约、询价或请求的人的身份)，并应在通知中包括该提案、要约、询价或请求的副本。查询或请求以及任何其他文件的副本，在每种情况下，证明或指定该等提案、要约、查询或请求的实质性条款和条件，在每种情况下，以书面形式提供，并且 (Ii)此后及时(且无论如何在二十四(24)小时内)将任何此类备选提案的任何实质性进展或条款的任何实质性更改通知家长，包括提供与下列任何实质性条款有关的任何附加协议草案的副本，或包含以下任何实质性条款的书面提案的副本：公司或其任何代表收到的任何此类替代建议书。

(E)尽管第6.5节有任何相反的规定，但在不限制第6.4节的任何规定的情况下，如果在本协议日期之后的任何时间，在收到所需的公司股东投票之前，公司收到一份真诚的书面替代建议书，该替代建议书并非因实质性违反本第6.5节而产生，并且公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定：(X)该替代建议书构成、或合理地预期会导致更高的建议书，以及(Y)未能采取此类行动将被合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，则本公司可采取以下行动：(I)向提出该替代建议的任何人及其代表和潜在融资来源提供信息，包括重要的非公开信息，如果，且仅当在提供此类信息之前，第三方已签署了可接受的保密协议(前提是，本公司应在披露该等信息之前或同时，(一)向家长提供任何非公开信息(如以前未向家长或其代表提供的信息)，以及(二)与任何人(以及其代表)就备选提案进行讨论或谈判。

(F)除第6.5节所述外，公司董事会或其任何委员会不得(I)扣留、撤回或限定(或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改或修订)，或公开提议扣留、撤回或限定(或以任何不利于母公司或合并子公司的方式修改或修改)，(Ii)批准、推荐、采纳、授权或宣布推荐，或公开提议批准、推荐、采纳、授权或宣布推荐，或公开提议批准、推荐、采纳、授权或宣布推荐，(Iii)未在委托书中包括推荐，(Iv)未能根据《交易法》第14e-2(A)条向股票持有人发布、发送或提供一份声明，建议反对任何作为要约或交换要约的替代方案，并在该要约开始后十(10)个工作日内公开重申该建议，或在该要约到期或撤回之前的任何时间维持该建议。(V)如果替代建议书(投标或交换要约的替代建议书除外)或其任何实质性修改应已公开宣布或披露，未在母公司提出书面要求后十(Br)(10)个工作日内(或如果在此之前，于本公司股东大会召开前至少两(2)个营业日)(有一项理解，本公司将无义务就每项备选建议及其每项重大修订作出超过一次的重申)或(Vi)决意实施或公开宣布拟实施任何前述条款(上文第(Br)(I)至(Vi)条所述的任何有关行动，即建议的更改)。尽管本协议有任何相反规定，在获得所需的公司股东投票权之前，公司董事会可在与S财务顾问和外部法律顾问磋商后，对公司在本协议日期后收到的、随后未被撤回的、并非因实质性违反本第6.5条而产生的替代提案作出回应，并真诚地确定与之有关的替代提案。(1)该替代建议构成一项优越建议，及(2)未能采取该等行动将合理地预期会与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，(X)就该等优越建议更改建议及/或(Y)导致本公司根据第8.1(G)(I)条终止本协议；但公司董事会无权根据第8.1(G)(I)款对建议作出此类更改或导致本协议终止，除非在每种情况下，(A)公司应在至少四(4)个工作日前向母公司发出书面通知(高级建议书通知)，告知母公司其更改建议书或终止本协议的意向，其中高级建议书通知应包括对高级建议书的实质性条款和条件的描述以及第6.5(D)节规定的其他信息。(B)在这四(4)个工作日期间，如果母公司提出要求，公司及其代表应与母公司及其代表进行真诚的谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以考虑对本协议条款和条件的修订，以使该替代提案不再构成更好的提案；以及(C)在该四(4)个工作日结束时，在考虑到母公司在该四(4)个工作日期间向公司作出的任何不可撤销的承诺或具有约束力的建议后，本公司董事会经与本公司S财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地决定：(I)导致优胜建议通知的替代建议继续构成优胜建议，且 (Ii)未能采取该行动将合理地预期与董事根据适用法律承担的受信责任相抵触；但是，如果财务条款发生任何重大修改或该优先建议书条款发生任何其他重大修改，公司应被要求向母公司发出新的书面通知，并再次遵守第6.5(F)条关于该新书面通知的要求，但第(A)款规定的通知期应为三(3)个工作日。为免生疑问，提交高级建议书通知本身并不构成对建议的更改或违反本第6.5条。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但在获得所需的公司股东投票权之前，如果公司董事会在与S公司财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认为，公司董事会未能针对该介入事件作出建议变更将合理地预期与适用法律规定的董事受信责任相抵触，则公司董事会可针对持续发生的中间事件作出建议变更；但公司董事会无权更改建议，除非(I)公司至少提前四(4)个工作日向母公司发出书面通知(介入事件通知)，告知母公司作出此类建议更改的意向，其中介入事件通知应包括对适用的介入事件的描述；(Ii)在该四(4)个工作日期间，公司及其代表应与母公司及其代表进行真诚的谈判(在母公司希望的范围内

(br}协商)考虑对本协议条款和条件的修订，以允许公司董事会根据董事的受托责任，不作出该等建议的变更，及(Iii)在该四(4)个工作日结束时，在考虑到母公司在该四(4)个工作日期间向本公司作出的任何不可撤销的承诺或具有约束力的建议以修改本协议的条款后，公司董事会在与本公司的S财务顾问和外部法律顾问磋商后，真诚地决定，公司董事会未能对建议作出此类更改可合理预期与董事根据适用法律承担的受托责任不一致(不言而喻，任何此类决定本身不应被视为建议的更改)；如果其间事件发生任何重大变化，公司应被要求向母公司发出新的书面通知，并再次遵守第6.5(G)条关于该新书面通知的要求，但第(I)款规定的通知期为三(3)个工作日。为免生疑问，提交介入事件通知本身并不构成对建议的更改或违反本第6.5条。

(H)本协议中包含的任何内容均不得禁止公司或公司董事会(I)履行适用法律或纳斯达克规章制度下的披露义务，包括采取或向股东披露根据《交易所法》颁布的规则14d-9、14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所设想的立场，或在披露其根据《交易所法》持有的立场之前发布停止、注视和倾听声明(且任何仅由停止、查看和倾听声明组成的通信本身，如果公司董事会在与公司外部法律顾问S协商后真诚地认为适用法律要求进行此类披露，则将被视为建议的变更)或(Ii)向股东进行任何披露；但不允许根据构成建议变更的前述句子进行披露或沟通，或要求发出高级提案通知或介入事件通知，除非符合第6.5(F)节或第6.5(G)节的规定。双方理解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会的公开声明，如描述收到备选建议书、提出该备选建议书的人的身份、该备选建议书的实质性条款以及本协议对该备选建议书的执行情况(不以其他方式表明或暗示该备选建议书构成上级建议书)，将不被视为(A)公司董事会扣留、撤回、修改或修改该建议书；(B)对该备选提案的批准、建议或可取声明；或(C)建议的变更。

(I) 即使本协议有任何相反规定，本公司不得订立任何替代收购协议(可接受的保密协议除外)，除非本协议已根据其条款终止(包括根据第8.3(A)节(如适用)支付本公司终止费)。在本协议之日之后，本公司不得与任何人订立任何保密协议，限制本公司遵守本第6.5条任何条款的能力，并且本公司声明其不是任何此类协议的一方。

(J)如本公司于本公司股东大会前少于五(Br)(5)个营业日向母公司发出上级建议通知或介入事项通知，则如母公司采取合理行动提出要求，本公司应将本公司股东大会推迟至母公司决定的不超过本公司股东大会预定日期后十(Br)(10)个营业日的日期，但在任何情况下，本公司股东大会不得延迟至会妨碍生效时间在结束日期当日或之前发生的日期。

(K)备选方案是指任何人(母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)提出的任何查询、建议或要约，涉及或涉及(I)任何人直接或间接收购(A)20%(20%)或以上的公司资产，或(B)公司20%(20%)或以上的收入或收益可归因于公司资产的最近一个会计年度(在每种情况下，库存销售除外)。租赁和正常业务过程中的非排他性许可)或(Ii)任何人直接或间接收购(包括通过合并、重组、拆分、合并、换股、企业合并、资本重组或其他类似交易)，或要约收购或交换要约，如果完成，任何人将实益拥有股权总投票权的20%(20%)或更多

本公司(或其任何直接或间接母公司)在紧接该等交易后，在上述第(I)及(Ii)条中的每一项中，不论是在单一或一系列的关联交易中，持有本公司(或其任何直接或间接母公司)的证券。

(L)上级建议书是指公司董事会在与S公司外部财务和法律顾问协商并考虑公司董事会认为相关的因素(包括该建议书的条件性、时间性和可能性)后，在其定义中以50%(50%)代替20%(20%)的真诚书面建议书。在本建议书日期之后，公司董事会真诚地确定，此类融资的性质和与其相关的任何承诺。以及该等建议是否能根据其条款(如获接纳)合理地得到满足)从财务角度而言对本公司S股东更有利(包括母公司就修订本协议条款而以书面向本公司作出的任何具约束力的书面承诺)。

(M)介入事件是指下列情况下的任何事件、变化、发生、发展、事实或情况的状况、效果或状态：(I)对公司至关重要，(Ii)公司董事会在本协议之日未知且不可合理预见，或(Br)在本协议之日公司董事会已知且可合理预见的情况下，其重大后果在本协议之日对公司董事会未知或合理可预见，以及(Iii)不涉及或与(A)替代方案有关，(B)铜或铝的定价或可获得性的任何变化，或(C)本公司超过S对本公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何已公布的分析师估计或预期的事实，或(Br)本公司本身或本身对收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预测、预算、计划或预测，或本公司股票价格或交易量或公司信用评级的任何变化(前提是，就(C)款而言，引起或促成这类事件的事项可被视为构成或在确定是否存在中间事件时被考虑在内)。

第6.6节备案；其他行动。

(A)在本协议日期后，本公司应在合理可行范围内尽快(但无论如何在本协议日期后三十(30)天内)编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书，根据第6.5节的规定，该初步委托书应包括推荐意见，并应在收到美国证券交易委员会工作人员就初步委托书提出的任何意见后，在合理可行的情况下尽快作出合理的最大努力回应。并应在最终委托书被美国证券交易委员会批准邮寄给S公司股东后，在可行的情况下尽快开始向本公司股东邮寄最终委托书(无论如何在该时间后三(3)个工作日内)；只要，尽管前述有任何相反规定，在任何情况下，最终委托书均不需要在无店铺期间开始日期之前提交给美国证券交易委员会或邮寄给本公司S股东。就前一句而言，如果美国证券交易委员会在递交初步委托书后的10个历日(根据根据交易法颁布的第14a-6(A)条计算)，委托书应被视为已被美国证券交易委员会批准，如果在该日期之前，美国证券交易委员会没有提供评论，或(Y)如果美国证券交易委员会在该10个历日内通知公司打算审查委托书，则应在美国证券交易委员会员工通知公司其对委托书没有进一步评论的日期起算。母公司和合并子公司应应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的要求，向本公司提供通常包含在与本协议预期类型的交易有关的委托书中或法律另有要求的委托书中包含的有关自身及其关联方的信息。公司将在收到公司或其代表可能不时从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员收到的与交易有关的任何书面或口头评论或其他通信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充委托书或有关委托陈述或交易的额外信息时，立即通知母公司，在任何情况下，公司将向母公司提供其或其任何代表之间的所有通信的副本，一方面，和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员，另一方面，关于委托书或交易。在符合适用法律的情况下，在提交或邮寄委托书(包括初步委托书)(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会员工就此提出的任何书面意见之前，本公司应向母公司及其律师提供合理机会审阅该等文件或回应并就该等文件或回应提出意见，而本公司应真诚地考虑母公司或其大律师合理提出的该等意见以纳入其中。如果有的话，

在公司股东大会召开之前，如果一方发现有关本公司或母公司、或其任何关联公司、董事或高级管理人员的任何信息应在委托书的修正案或附录中列出，以便委托书不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中所需的任何重要事实，根据做出这些信息的情况且不具误导性，发现此类信息的一方应立即通知本委托书的其他各方，并将迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并且，在适用法律要求的范围内，分发给公司股东。

(B)除本协议其他条文另有规定外，本公司应(I)采取纳斯达克规则及美国证券交易委员会规则所要求的一切行动，并按照大中华商业地产及其公司注册证书及章程的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于委托书开始寄发后三十五(35)天)正式召集、发出通知、召开及召开股东大会，以获得(A)所需的公司股东投票权及(B)如有此需要且经本公司与母公司共同同意，就与批准合并协议或交易有关的通常提交股东会议的其他事项进行表决(根据本协议，公司股东会议可能延期或推迟)；但上述义务不应受建议变更的影响(有一项理解并达成一致，即在建议变更的情况下，本公司无义务征集代理人以获得以下第(Ii)条所规定的公司股东投票权)，及(Ii)尽合理最大努力向其股东征集赞成采纳本协议的委托书(有一项理解并同意，如已根据第6.5节进行推荐变更，则前述义务不应要求公司董事会推荐通过本协议)。在确定股东大会记录日期之前，公司应与母公司协商。尽管本协议有任何相反规定，(X)本公司可将本公司股东大会延期、休会或延期，并应母公司的要求将本公司股东大会延期、休会或推迟一段合理的时间，以征集额外的委托书，前提是本公司或母公司分别合理地相信将没有足够的股份(亲自或委托代表)构成开展本公司股东大会的业务或获得所需的公司股东投票所需的法定人数(前提是，除非本公司和母公司书面同意，否则所有该等休会，休会或延期的期间不得超过十(10)个营业日(合计不得超过二十(Br)个营业日)及(Y)本公司可将股东大会延期、休会或延期，以确保在本公司股东大会召开前的合理时间内向本公司股东提供对委托书的任何所需补充或修订。除非根据第6.5节更改了推荐，否则公司应尽其合理的最大努力，按照母公司的合理要求，定期向母公司提供有关委托书征集结果的最新信息(包括投票报告)。

第6.7节雇员事务。

(A)在生效时间后十二(12)个月内(如果时间较短，则为截止日期后适用的S雇员)，母公司应向紧接生效时间之前受雇并在生效时间后继续受雇的公司每一名员工提供，或应安排向其提供：(I)基本工资或工资率(视情况而定)和年度目标现金奖励机会(为免生疑问，不包括遣散费、控制权的任何变化、留任或交易奖金支付，以及任何股权或股权激励机会或安排；但包括本公司S递延红利计划)，在任何情况下，均不低于紧接生效时间前向本公司员工提供的优惠及(Ii)基础广泛的员工健康、福利及退休福利(不包括任何界定的福利退休及退休医疗计划)，其总和与向母公司类似处境的员工提供的福利、福利及退休福利基本相似(但在紧接生效时间前向本公司员工提供的参与本公司员工计划应视为符合第(Ii)款的规定，据了解，公司员工可以在不同计划的生效时间之后的不同日期开始参加母公司的员工福利计划)。为免生疑问，母公司不应被第6.7(A)节禁止在截止日期后终止雇用任何公司员工。

(B)如果公司员工在生效时间后参加尚存公司或其子公司的员工福利计划(新计划)，则出于所有目的(包括

在新计划下，母公司应尽其合理的最大努力，使每位公司员工在生效时间之前为公司及其前身服务的年限计入贷方，与该公司员工在生效时间之前有权根据类似的公司员工计划享受此类服务的程度相同，该公司员工在紧接生效时间之前参与或有资格参加的类似的公司员工计划，前提是前述规定不适用于其应用将导致福利重复的范围。或为任何养老金计划或为冻结计划或提供祖辈福利的任何福利计划的目的。此外，在不限制前述一般性的情况下，如果公司员工参与新计划，(I)母公司应：(br}尽其合理的最大努力，使每名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下，参加任何和所有新计划，其覆盖范围可与公司员工计划相媲美，该公司员工计划在紧接生效时间之前参与(此类计划，统称为旧计划)，以及(Ii)为每个新计划的目的，向任何公司员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利，父母应尽其合理的最大努力使所有先前存在的情况排除和积极主动地工作免除该员工及其受保家属的此类新计划的要求，且父母应在商业上合理的努力，使该员工及其受保家属在旧计划的计划年度内发生的任何符合条件的支出，截止于该员工参加相应新计划之日起，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该员工及其受抚养人的要求涵盖了适用计划年度的受抚养人，就像该金额已根据该新计划支付一样。

(C)自本协议生效之日起，双方应在合理必要的情况下，就员工和薪酬福利整合计划进行合作并使用诚信努力，包括交换与员工、组织结构、薪酬和员工福利有关的信息和数据。在交易结束前，除非此类沟通与母公司之前审查或公开披露的沟通在所有重要方面都一致，否则母公司应有机会和一段合理的时间审查和评论(此类审查和评论不得被无理扣留、附加条件或延迟)，内容广泛的或其他重要的员工通知或通讯材料(包括网站上的帖子)，包括与雇佣有关的广泛或其他重要通知或通讯材料，薪酬或福利本协议中涉及的事项或结业后的雇佣事宜，应由公司在分发前准备，公司应真诚地考虑及时从母公司收到的任何合理意见。

(D)母公司承认，《公司员工计划》所指的控制权变更(或类似用语)将在生效时间或之前发生。

(E)在不限制第6.11节、第9.9节或第6.17(D)节的一般性的情况下，本第6.7节的规定完全是为了双方的利益，本协议中的任何内容不得赋予任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商或任何其他人在任何公司员工计划或任何新计划或其他补偿或福利计划、计划或安排下的任何权利或补救。包括任何受雇或继续受雇于任何期间或条款的权利，或任何继续受雇于母公司或母公司任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制母公司或母公司任何附属公司的权利(在此明确保留的权利)，以任何理由随时解除或终止任何员工、管理人员、董事或其他个人服务提供商的服务。本协议中的任何内容不得在公司员工或公司或其关联公司的其他现任或前任服务提供商(或其任何受益人或家属 )中产生任何第三方受益人权利，也不得被解释为对任何公司员工计划或其他薪酬或福利计划或安排的修正或修改，或建立或限制其修改、终止或修改的能力。本第6.7节的规定在合并完成后继续有效。

6.8节努力。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽其各自合理的最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方完成根据适用法律必须、适当或可取的一切事情，以完成合并并使其生效

在实际可行的情况下，在截止日期之前尽快和在任何情况下进行其他交易，包括(I)从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准、期满或终止等待期，并进行所有必要的登记和备案，并采取必要的步骤，以获得任何政府实体的批准、批准或豁免，或避免采取行动或法律程序，(Ii)从第三方(政府实体除外)获得所有必要的同意、批准或豁免。(Iii)对挑战本协议或挑战、阻碍、阻碍、干扰或延迟完成合并和其他交易的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩，包括寻求任何法院或其他政府实体就上述空置或撤销作出的任何暂缓、临时限制令或禁令，以及(Iv)执行和交付完成交易所需的任何其他文书；但在任何情况下，本公司均无须就完成任何合约或其他交易所需或由其触发的任何同意或批准向任何第三方支付任何费用、罚款或其他代价，除非母公司以书面要求，在此情况下，本公司应支付该等费用、罚款或其他代价，只要支付该等费用、罚款或其他代价是以成交发生为条件。

(B)根据本协议的条款和条件，在不限制前述规定的情况下，公司和母公司应(且母公司应促使其子公司)(X)迅速，但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个工作日，提交或安排提交根据《高铁法案》关于合并和其他交易的任何和所有必需的通知和报告表；只要高铁法案下的适用法规在本条例生效之日和根据高铁法案提交文件之日之间没有变化，在这种情况下，公司和母公司应尽最大努力在商业上可行的情况下尽快提交或安排提交高铁法案下所需的任何和所有通知和报告表，以及(Y)提交或促使提交与合并和任何政府实体根据指定法律可能要求的其他交易有关的任何和所有通知，但在任何情况下不得晚于二十(20)个工作日。在收到适用政府实体的此类请求后。在符合第6.8(C)条的规定下，公司和母公司应(且母公司应促使其子公司)尽一切合理最大努力根据《高铁法案》终止或终止任何适用的等待期。未经另一方事先书面同意，母公司和公司不得(I)承诺或同意任何政府实体自愿停留、收取费用或延长任何适用的高铁法案等待期或审查期，(Ii)与任何政府实体订立任何时间协议，或(Iii)撤回并重新提交根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法或指定法律提交的任何申请，除非另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)。

(C)为推进但不限于前述规定，母公司和本公司应(并应促使其子公司)采取或安排采取所有其他行动，并采取或安排采取所有其他必要、适当或适宜的措施，以完成合并和其他交易并使其生效，采取一切必要的进一步行动以解决该等异议，并在每种情况下避免或消除美国联邦贸易委员会(FTC)可能主张的特定法律或任何反垄断法下的每一项障碍。美国司法部反垄断部门(美国司法部，并与联邦贸易委员会、美国反垄断机构一道)、州反垄断执法机构或任何其他与合并和其他交易有关的政府实体或个人，以使交易在合并日期后尽可能快地完成(在任何情况下不迟于结束日期)，包括(I)在可行的情况下尽快向任何政府实体提供或导致向任何政府实体提供可能要求的任何和所有其他信息或文件材料，并证明符合该请求(如适用)。根据任何法律或此类政府实体， (Ii)终止、转移或创建母公司(包括其子公司)和本公司的关系、合同权利或其他义务，以及(Iii)以其他方式采取或承诺采取任何行动或同意任何限制母公司S(包括其子公司和尚存公司)未来对母公司S(包括其子公司和尚存公司)的行动自由的与母公司(及其子公司)的资产(无论是有形或无形的)、业务、部门、人员、运营、产品或产品线或合同或供应关系的未来包括尚存的公司) 或本公司，在每种情况下，以满足结束的条件，或避免在任何法律程序中进入或解散任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止结束或将结束日期推迟的效果(上述第(Ii)和(Iii)条中的每一项行动，单独或共同地，即补救行动)。尽管本协议中有任何相反的规定，(I)公司不应(X)被要求或受制于、同意或同意或以其他方式采取任何补救行动或资产剥离行动，除非该行动仅适用于公司自生效时间起及之后的，或(Y)允许提出或同意或

未经母公司事先书面同意，实施任何补救行动或资产剥离行动；(Ii)母公司(或其任何附属公司)无须：(X)成为任何补救行动的对象，如果该补救行动将会或合理地预期会在交易生效后对母公司及其附属公司(包括本公司)整体造成重大不利影响，则但为此目的，母公司及其子公司(包括本公司)作为一个整体应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于本协议日期公司规模的100%，(Y)接受、同意、同意或以其他方式就任何补救行动采取任何行动，除非该补救行动仅在生效时间及之后对母公司或其子公司具有约束力或以其他方式适用，或(Z)通过同意法令、和解、承诺、规定、规定、单独命令提出、承诺、实施或执行，出售、剥离、单独持有或处置母公司(包括其子公司)或公司(统称为剥离行动)的任何或所有股本或其他股权投票权、资产(无论是有形或无形的)、业务、部门、运营、产品或产品线；和(Iii)如果母公司以书面形式提出要求，公司应同意任何补救行动或资产剥离行动，只要该行动是以关闭发生为条件的。

(D)本公司、母公司和合并子公司应根据本第6.8(D)条就所有注册、备案、通知、通信、提交和任何其他行动进行合作和协商，并且在符合适用的法律限制和任何政府实体的指示的情况下，公司和母公司和合并子公司应相互通报与完成交易有关的事项的状态。包括迅速向另一方提供本公司或母公司(视情况而定)或S母公司的任何子公司、任何第三方和/或任何政府实体就交易向本公司或母公司或其代表提供或收到的关于交易的通知或其他通信的副本。在遵守与信息交换有关的适用法律的前提下，公司和母公司及合并子公司应允许另一方的律师有合理的机会提前审查并真诚地考虑另一方的意见，包括任何拟议的通知或备案、任何书面通信或提交，以及与任何此类通知、备案、书面通信或提交相关的任何文件；但这些材料可经编辑：(I)删除有关本公司业务估值的参考资料或第三方就此提出的建议；(Ii)为遵守合同协议所需；及(Iii)为处理合理特权或保密问题所需。各方如认为明智和必要，可指定根据本条款6.8(D)向另一方提供的任何竞争敏感材料为仅限外部律师使用的材料，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部律师，而不会向接受者的其他代表披露，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确书面许可。本公司、母公司和合并子公司均同意不参加任何与交易有关的政府实体的会议或讨论，除非其事先与另一方协商，并且在该等政府实体不禁止的范围内，给予另一方出席和参与的机会。

(E)为推进但不限于第6.8节所载并受第6.8(F)节约束的各方契诺，如果任何行政或司法行动或程序，包括由政府实体或私人提起的任何诉讼，被提起(或威胁要提起)挑战、阻碍、阻碍、干扰或延迟任何交易，在每一种情况下，违反任何法律，母公司和合并子公司应在各方面相互合作，并应尽各自合理的最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或法律程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并或其他交易的行动、法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(F)在符合第6.8(D)条的规定下，母公司在与本公司进行合理磋商后，并考虑到S的真诚意见，有权指导本协议的辩护和任何政府实体进行的交易，并牵头安排与政府实体举行的任何会议，并与政府实体进行讨论和谈判，以获得政府实体的任何同意、批准、豁免、批准、授权或许可。

(G)在不限制本协定项下的任何其他义务的情况下，自本协定之日起至本协定结束日或根据第8条提前终止为止的期间内，

母公司及本公司各自不得、亦不得促使其附属公司收购或同意收购任何其他人士或业务或任何其他人士的任何重大资产或财产，而有关收购将合理地预期会严重妨碍、阻止或重大延迟订约方根据高铁法案获得等待期届满或终止或取得指定的监管批准，或阻止或重大延迟或重大阻碍交易的完成。

第6.9节收购规约。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议或交易，本公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员应给予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以使交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该法规或法规对交易的影响。

第6.10节公告。公司、母公司和合并子公司在发布与本协议或交易有关的新闻稿或其他公开声明或评论之前，应相互协商并提供合理的机会对任何新闻稿或其他公开声明或评论进行审查和评论，未经其他各方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或其他公开声明或评论，但根据第6.10条与其他各方协商后除外。在适用法律或根据与任何国家证券交易所的上市协议规定的义务或政府实体可能要求的情况下，不需要征得此类新闻稿或其他公开声明或评论的同意；但是，第6.10节中的限制不适用于(I)在第6.5节允许的范围内，关于本公司的任何关于备选建议的沟通，或(Br)在任何情况下，在第6.5节允许的范围内，关于本公司的任何建议变更后，来自和关于本公司的任何沟通，或(Ii)任何新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开声明或评论，其内容与本公司、母公司或合并子公司根据本协议做出的先前公开声明和其他沟通实质上一致。

第6.11节赔偿和保险。

(A)母公司和合并子公司同意，公司的公司注册证书或章程或公司与任何董事的披露函件第6.11节确定的任何赔偿协议中规定的、目前以公司现任或前任董事、高级管理人员或员工(视情况而定)为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利(或担任任何公司员工计划受托人的公司员工)，自本协议生效之日起生效的高级职员或雇员应在合并后存活，并在生效之日起及之后继续有效，直至生效之日起至少六(6)年。在生效日期后的六(6)年内，尚存的公司应保持公司成立证书和章程中的免责、赔偿和垫付费用的规定在本协议之日有效，或在公司与任何现任或前任董事、高级管理人员或员工在本协议之日有效的公司披露函第6.11节确定的任何赔偿协议中有效，且不得修改。以任何方式废除或以其他方式修改任何该等条款，而该等条款将对在生效时间为本公司现任或前任董事、高级人员或雇员的任何个人的权利造成不利影响；但在该期限内就任何待决或主张的诉讼或提出的任何索赔获得赔偿的所有权利应持续到该诉讼或索赔的最终处置或解决为止，即使在该六(6)年期之后也是如此。自生效时间起及生效后，母公司应促使尚存的公司及其子公司按照各自的条款履行本条款第6.11节中包含的每一条约定。

(B)在生效日期后的六(6)年内，尚存的公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿和持有每一位现任和前任董事、本公司高管或雇员以及每一位曾担任另一公司、合伙、合资企业、信托的董事的高管、成员、受托人或受托人，并使其不受损害(以及预支资金)，养老金或其他员工福利计划或企业应公司(或公司员工在任何公司员工计划中担任受托人的范围内)的要求或利益，在每个情况下，在生效时间或生效之前(每个人，连同S的继承人、遗嘱执行人或管理人，以及继任人和受让人，受赔方) 支付任何费用或支出(包括在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，在收到受赔方或其代表的书面承诺后向每一受赔方预付律师费和开支)

如果最终和不可上诉的裁决确定该受补偿方无权根据本第6.11(B)节)获得赔偿，则因任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而合理产生的责任和损失，因在生效时间或之前发生或声称已经发生的与该人是或曾经是董事的事实有关的任何行动或不作为或指控而引起、有关或与之相关的金额，或担任任何实体的高级职员、董事、雇员或其他受托人(如果该服务是应本公司的要求或为本公司的利益而提供的)。在发生任何此类诉讼时，母公司和尚存公司应与受补偿方合作，为任何此类诉讼辩护。

(C)自生效时间起及生效后六(6)年内，尚存公司须维持由本公司及其现任及前任董事及前任董事及高级职员所维持或为其利益而维持的现行董事及高级职员保单及受信责任保险，或为本公司及其目前由董事及高级职员所承保的现任及前任董事及高级职员提供替代保单，以及目前由本公司维持或为其利益而承保的受托责任保险。不低于现有保险范围，且具有不低于本公司及其现任和前任董事及高级管理人员目前维持的或为本公司及其现任和前任董事及高级管理人员的利益而维持的受托责任保险范围的其他条款，涉及在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔(无论该等索赔在何时提出)，保险公司具有与S公司现任董事和高级管理人员及受信责任保险公司相同或更好的最佳财务评级。但在任何情况下，母公司或尚存公司就此类保险单支付的保费不得超过公司最近支付的年度保费总额(最高金额)的300%。如果幸存公司因其成本超过最高保额而无法获得本条款第6.11(C)条所要求的保险，则应在该六(6)年内获得尽可能多的可比保险，保费为等于最高保额的保费。作为此类保险的替代，在截止日期之前，公司可根据其选择权购买或母公司可根据其选择权请求公司购买一份为期六(6)年的预付尾部和受托责任保险单公司及其现任和前任董事及受托责任保险目前由本公司维持或为其利益而承保的现任和前任董事和受托责任保险。对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，该尾部保单提供的保险金额不低于现有保险，并具有其他条款总体上不低于董事和高级管理人员以及目前由公司维持或为公司利益维持的受托责任保险；但条件是，本公司为此类保险支付的总金额不得超过最高金额。如果公司因其成本超过最高保额而无法获得此类尾部保单，则公司应在该六(6)年内获得尽可能多的可比保险，保费等于最高保额。母公司应促使尚存的公司在关闭后至少六(6)年内保持该等保单的全部效力，并继续履行保单项下的义务。

(D)父母应支付所有合理的费用，包括合理的律师费，这些费用可能由任何受补偿方在执行本第6.11节规定的赔偿和其他义务时产生(受第6.11(B)节所述承诺的约束)。

(E)本协议项下各受弥偿一方的权利，应为该受弥偿一方根据本公司或尚存公司的公司注册证书或章程、任何其他弥偿安排、DGCL或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，而不是限制。本第6.11节的规定在合并完成后仍然有效，明确旨在使受保障各方受益，并可由受保障各方强制执行。

(F)如果母公司、尚存的法团或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并中的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人或完成任何分部交易，则在上述任何一种情况下，均须作出适当的规定(不论是藉法律的施行或其他方式)，使母公司或尚存的法团(视属何情况而定)的继承人和受让人，应承担本第6.11节规定的义务。

第6.12节某些诉讼。在本协议生效时间或有效终止日期(以较早者为准)之前，公司应控制针对

与本协议、合并或其他交易有关的公司和/或其董事或高级管理人员(无论是直接或代表公司或其他)；但公司应及时将任何此类法律程序通知母公司，并及时合理地向母公司通报其状态，给予母公司参与和评论任何此类法律程序的权利，并有权审查和评论与任何此类法律程序有关的所有重要文件或公司将作出的回应(并应适当考虑母公司S对此类法律程序的意见和其他建议，包括与战略和任何重大决定有关的意见)，并让母公司有机会就任何此类法律程序的和解、解除、豁免或妥协进行咨询；但第6.12节不应要求公司提供或导致提供任何信息，而这些信息的披露将合理地预计会导致丧失任何律师-委托人特权或工作产品保护；此外，公司应尽最大努力做出适当的替代安排，以允许以不会导致放弃此类特权的方式访问。本公司应真诚地考虑该等意见，在未经母公司S事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，不得同意该等诉讼的和解、免除、豁免或妥协。本第6.12节不影响第3.1(B)节中有关异议股份的规定，不适用于本公司与母公司或担保人之间的法律诉讼。

第6.13节证券交易所退市；《交易所法》取消注册。在生效时间之前，本公司应与母公司合作并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用法律和规则及政策，在可行范围内尽快作出或安排作出一切合理必要、适当或适合的事情，以使尚存的普通股公司能够在生效时间后尽快根据《证券交易法》将普通股从纳斯达克退市及撤销普通股的注册。

第6.14条规则16B-3。在生效时间前，本公司应获准采取合理必要或适宜的步骤，使根据交易法第16(A)节有关本公司的申报要求的每名个人的交易处置(或公司股权证券(包括衍生证券)的其他交易)根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

第6.15节父母的义务。母公司须促使合并子公司、母公司S及其他附属公司及尚存公司及时履行、履行、履行及履行各自在本协议项下的所有契诺、义务及责任，母公司须与附属公司共同及各别就上述各项契诺、义务及责任的妥善及及时履行、履行及解除负上连带责任。母公司应促使担保人以合并子公司唯一股东的身份，在本协议签署后立即以书面同意的方式批准和通过本协议。

第6.16节融资。

(A)母公司和合并子公司应尽各自合理的最大努力采取或促使采取各自的合理努力，母公司应尽其各自的合理最大努力促使其子公司及其各自的代表和关联公司采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以及时完成债务承诺函预期的债务融资(或在债务融资的任何部分或全部变得不可用或不可取的情况下，从相同或其他来源获得的替代融资(另类融资)(连同承诺函预期的剩余债务融资(如有)，以及母公司和合并子公司手头可用的任何其他来源，用于支付融资义务)与为融资义务提供资金所需的金额和程度(但仅限于)。如(I)母公司及合并附属公司需要债务债务承诺书预期的融资以履行融资义务及(Ii)债务承诺书项下的债务融资尚未可用，母公司及合并附属公司不得修订债务承诺函件以对债务融资施加额外条件或或有事项，从而对母公司及合并附属公司完成合并的能力造成不利影响；但前提是，如果债务承诺书项下的债务融资已变得不可用，替代融资的条款将不会对母公司及附属公司完成合并的能力造成不利影响。

(B)母公司及合并子公司各自明确承认并同意，债务融资或任何替代融资的可用性、条款或获得，或债务融资或任何替代融资所预期的任何证券发行的完成，均不以任何方式成为合并、关闭或母公司及合并子公司完成交易的义务的条件，并重申其完成合并和其他交易的义务，而不考虑债务融资或任何替代融资的可用性，或完成任何此类发行。受第7.1节和第7.3节规定的适用条件的约束。

(C)在本公司的书面要求下，母公司及合并子公司应向本公司合理地通报母公司或合并子公司安排债务融资的努力情况。母公司和合并子公司应(I)就母公司或合并子公司知悉的债务承诺书任何一方的任何重大违约或重大违约向公司发出及时书面通知，包括收到来自任何债务融资来源的关于债务承诺函任何一方重大违约或重大违约的任何书面通知，(B)母公司或合并子公司知晓的融资来源方书面撤回、否认或终止债务承诺书，或(C)不可治愈的事件或情况，使得母公司或合并子公司知道的任何一方无法满足与债务融资有关的先决条件(在母公司的善意确定下)，以及(Ii)如果母公司或合并子公司出于任何原因不再真诚地相信其将能够从债务承诺函中所述的来源获得债务融资的全部或任何部分，请立即通知公司；条件是，本句或前一句中的任何内容均不要求母公司或合并子公司披露受律师-委托人或工作产品或类似特权约束的任何信息，或者披露该信息将导致违反适用债务承诺书中规定的任何母公司S的保密义务。

第6.17节融资合作。

(A)在本协议根据第8条规定完成或终止之前，公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使其代表尽其合理的最大努力，在每种情况下，由母公司S单独承担费用和费用，提供母公司或合并子公司合理要求的惯常合作，以帮助母公司和合并子公司努力获得债务融资或任何替代融资，合作应包括合理的最大努力，以完成以下工作：

(I)参加(应限于电话会议或虚拟会议平台)合理次数的出借人会议、出借人陈述、尽职调查会议和评级机构会议，在每种情况下，在正常营业时间内和在双方商定的时间内，经合理提前通知；

(Ii)为母公司和合并子公司准备与债务融资或任何替代融资有关的惯常评级机构陈述、惯常银行信息备忘录和类似文件提供合理和惯常需要的合理和惯常的类似文件，仅限于与公司及其业务有关的信息，并在可行范围内迅速向母公司和合并子公司提供有关公司的信息(以及该等人士合理要求的更新)，包括历史财务信息，在每种情况下，均可从公司的正常业务过程中的账簿和记录中随时获得。以及母公司和合并子公司合理要求的与债务融资或任何替代融资有关的其他习惯财务信息，或与执行类似债务融资或任何替代融资的类型的融资通常需要的其他财务信息。

(3)确保公司的一名高级管理人员在结算前签署与银行信息备忘录有关的惯常授权书，授权向未来的贷款人分发信息；以及

(Iv)在截止日期前至少四(4)个工作日递送母公司或合并子公司要求并合理要求的与公司有关的信息和文件，至少在截止日期前八(8)个工作日提交，以符合《了解您的客户》和包括《美国爱国者法案》在内的反洗钱规则和法规的要求。

(B)第6.17(A)节规定的合作和其他义务不得(A)要求(或合理地预期)会导致公司在结束时未能履行任何条件或与在结束时获得债务融资有关的任何条件得到满足的任何行动，(B)要求公司或其代表(I)除第6.17(A)(Iii)条规定的授权书外，签立、交付、订立、批准或履行任何协议、承诺、文件、证书或文书，任何协议、承诺、文件、证书或文书的修改，或产生与债务融资有关的任何其他实际或潜在的责任或义务，在每种情况下，在交易结束前生效，(Ii)交付或导致交付与债务融资有关的任何法律意见或信赖函或任何关于偿付能力的证书或任何其他证书，不包括第6.17(A)(Iii)条所考虑的任何习惯授权书，(Iii)通过任何决议、签署任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动或交付任何证书。对于债务融资或由此引起的债务，在每一种情况下，在交易结束前生效，或(Iv)支付任何承诺或其他类似费用，产生或偿还任何费用或支出，或在交易结束前与债务融资相关的任何债务或义务，或给予任何赔偿，但附带的任何付款或补偿除外自掏腰包须由母公司或合并子公司报销的成本和费用，(C)要求更改任何会计期间，(D)要求公司提供或导致提供任何信息，而这些信息的披露是根据适用法律或与第三方达成的任何具有约束力的协议而被禁止或限制的，而这些信息不是为了规避本公约而订立的，或者是法律上的特权，或者由律师工作产品组成，或者可能会导致任何律师-客户特权、律师工作产品保护或类似保护的丧失，(E)要求公司采取任何行动，将与任何适用法律相抵触或违反，或导致违反、违反或违反公司作为一方的任何重要合同(为规避本公约而订立的任何协议除外)， (F)不合理地干扰公司的持续经营，(G)要求编制或交付在其财务报告常规过程中未编制的任何财务报表或其他财务数据， (H)导致违反本协议中的任何陈述或保证，(I)导致本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或股东承担任何个人责任或(J)与本公司S的公司注册证书或公司章程冲突；双方理解并同意，在任何情况下，本公司均无须提供与交易有关的预测、估计或备考财务资料，包括与交易有关的任何备考成本节省、协同效应、资本化或其他备考调整，并纳入任何备考财务资料，所有这些均由母公司及合并附属公司负责。

(c)公司根据第6.17条向母公司或其关联公司提供的所有非公开或其他机密信息均应根据保密协议保密;条件是，尽管有上述任何规定，母公司及其附属公司和债务融资来源可以披露与该安排相关的任何此类非公开或其他机密信息，债务融资或任何替代融资的执行和银团，须遵守与债务承诺书一致的惯例保密承诺或相关融资市场银团实践中的惯例。

(d)根据公司的要求，父母应向公司报销任何合理且有记录的费用自掏腰包费用和成本（包括合理且有记录的自掏腰包外部律师费和费用)与公司或其关联公司或代表根据本条款第6.17条承担的义务，并应赔偿公司、其子公司和他们各自的代表不受任何和所有损失、损害、索赔、费用(包括调查费用)、和解付款、伤害、负债、判决、奖励、处罚、罚款或费用(包括合理和有文件记录的)的损害，并使其不受损害。自掏腰包律师费和支出)任何一方因下列原因或与此有关而蒙受或招致的损失：(1)此类合作，(2)债务融资，以及(3)与债务融资有关的任何信息，这些信息不是由本公司或其任何关联公司提供或代表本公司或其任何关联公司提供的，或未包括在本公司或其任何关联公司的公开文件中，或未从本公司或其任何关联公司的公开文件中辨别出来，但在每一种情况下，损失、损害、索赔、费用(包括调查成本)、和解付款、伤害、负债、判决、裁决、赔偿、处罚、罚款或支出(包括外部律师费和支出)是由于公司、其关联公司或其各自的任何代表欺诈、故意不当行为或严重疏忽或违反其在本协议项下的重大义务而产生的，这在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中做出了裁决。公司特此同意在债务融资中使用其标识，只要此类标识仅以符合以下条件的方式使用

不打算或合理地可能伤害、贬低或以其他方式对本公司或本公司的声誉或商誉造成不利影响。

第6.18节进一步保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员及董事应获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司或合并附属公司的名义及代表采取及作出任何其他行动及事情以将任何权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司因下列原因而获得或将被收购的任何权利、财产或资产，及在该等权利、财产或资产下的权利、所有权及权益。或与合并有关的问题。

第6.19节FIRPTA证书。除非适用法律另有许可，否则公司应在交易结束时或之前向母公司交付一份证书和相应的通知至国税局，并正式签立和确认，满足适用的财务法规1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)条的要求。

第6.20节某些事项的通知。在生效时间之前，母公司应立即向公司发出通知，公司应立即通知母公司：(A)该方从任何政府实体收到的与本协议或交易有关的任何通知或其他通信，或从任何人收到的声称与交易有关需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或该方未能获得同意将合理地预期对公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，以及(B)任何效果、变化、事件、事实、条件、已知的发展或事件：(I)合理地预期其已知的变更、事件、事实、条件、发展或事件将单独或与所有其他影响一起，导致公司产生重大不利影响，或(Ii)合理预期将导致或构成本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反，而合理预期将导致第7.2(A)节、第7.2(B)节中包含的条件失效，第7.3(A)节或第7.3(B)节；但是，(X)根据第6.20节交付任何通知不应纠正违反本协议中所包含的陈述、保证、约定或协议的行为，也不应以其他方式限制或影响收到该通知的一方在本协议项下可获得的补救措施，并且(Y)在确定是否发生第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的任何条件失效时，不应考虑未能交付第6.20节所要求的通知。

第6.21节公司信贷安排的处理。公司应尽合理最大努力发出所有通知并采取其他必要行动，以促进终止与公司信贷安排和所有主题再融资债务有关的承诺、全额偿还与公司信贷安排有关的所有债务和所有主题再融资债务，并在结束时解除任何留置权(如有)和与此相关的担保；但前述规定不应要求本公司在结束之前终止与公司信贷安排和所有主题再融资债务有关的任何承诺，或在结束前就该等债务进行任何可选的预付款。公司应尽合理的最大努力，在不迟于截止日期前两(2)个工作日的日期，向母公司提供关于公司信贷安排和主题再融资债务的惯例偿付函(偿付函)，其最终签立形式以及母公司合理满意的形式和实质，来自所有金融机构和其他被拖欠公司信贷安排义务和主题再融资债务的个人(如适用)，或适用的代理人、受托人或代表该等人士的其他代表。每一封还款函应(X)注明为充分偿付截止截止日期与该等债务有关的所有本金、利息、预付保费、罚金、破坏成本或其他未偿债务而需支付的总金额(偿付金额)，并(Y)说明与该等债务有关的所有债务(包括担保)(根据公司信贷安排条款明确终止的债务除外)以及与公司资产相关的留置权(如有)。持有该等债务的人在结算日收到偿付金额的同时，应解除债务或作出令母公司合理满意的安排，以在适用的情况下替换(或以现金抵押或支持)任何当时未偿还的信用证或类似债务。

第6.22节辞职。在生效时间之前，本公司将尽其合理的最大努力促使本公司的每个董事签立并向本公司递交一封信函，表明S辞任董事，自生效时间起生效，作为本公司的董事。

第七条

合并的条件

第7.1节各方完成合并的义务的条件. 每一方实施合并和其他交易的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足(或母公司和公司在适用法律允许的范围内放弃)：

(A)股东批准。应已获得所需的公司股东投票权。

(B)没有法律上的限制。美国任何政府实体禁止完成合并和其他交易的禁令或类似命令不得生效并继续有效，对美国任何一方具有管辖权的任何政府实体不得制定、订立、颁布、执行或被视为适用于在任何情况下禁止完成合并或将完成合并定为非法的法律(任何此类命令、禁令或法律，法律约束)。

(C)监管审批。(I)根据《公司披露函件》第7.1(C)节规定的适用等待期(及其任何延长)以及与政府实体(在遵守第6.8(B)条的情况下订立的任何协议)不完成合并的任何协议，其他交易应已到期或已提前终止；及(Ii)适用于完成合并及公司披露函件第7.1(C)节所述其他交易的审批、批准及等待期应已取得(具体的监管批准)。

第7.2节公司实施合并的义务的条件。公司实施合并和其他交易的义务还取决于下列条件的满足(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)：

(A)第5条所载有关母公司及合并子公司的陈述及保证(不论该等陈述及保证所载有关重大程度或母公司重大不利影响的任何限制)于截止日期及截至截止日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该时间作出一样(但于较早日期作出的情况除外)，除非该等陈述及保证未能如此真实及正确地个别或整体构成母公司重大不利影响。

(B)母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议要求他们在生效时间前履行或遵守的所有契诺。

(C)母公司应向公司交付一份由其首席执行官或其他高级管理人员签署的证书，证明第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件已经满足。

第7.3节母公司和合并子公司实施合并的义务的条件。母公司和合并子公司实现合并和其他交易的义务进一步取决于满足（或母公司和合并子公司在适用法律允许的范围内放弃）以下条件：

(A)(I)第4.1(A)节、第4.2(A)节、第4.2(B)节、第4.2(C)节、第4.4(A)(I)节和第4.6(A)节所述的公司陈述和保证应在本合同日期和截止日期及截止日期各方面真实和正确，如同是在该日期和截止日期作出的一样(除非是在较早的日期作出的，在这种情况下，截至该日期)但仅就第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节(仅与公司有关)的第一句话而言，不准确的总金额不超过5,000,000美元者除外；(Ii)第4.2(A)节(第一句除外)、第4.3节、第4.21节、第4.22节、第4.23节和第4.24节所述的公司陈述和保证，在本合同日期和截止日期及截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同是在该时间作出的一样(但在较早日期作出的除外，在此情况下为在该日期作出的)；和(Iii)其他陈述

第(Br)条所载有关本公司的声明及保证(不考虑其中所载的所有重要性及本公司重大不利影响的限制)于本细则第(Br)条及截止日期在各方面均属真实及正确，犹如在该时间作出一样(但于较早日期作出的除外，在此情况下于该日期及截至该日期作出者除外)，但就第(Iii)款而言，如该等陈述及保证未能如此真实及正确，并不构成本公司的重大不利影响，则不在此限。

(B)本公司应已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契诺。

(C)自本协议之日起，不应对公司产生重大不利影响。

(D)本公司应已向母公司交付一份由其首席执行官或其他高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件。

第八条

终止

第8.1条终止或放弃。本协议中包含的任何相反内容尽管如此，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在公司股东批准与合并有关的事项之前或之后：

(a)经本公司和母公司的共同书面同意；

(B)如(I)生效时间不应于晚上11：59或之前发生，则由本公司或母公司其中一方提供。中央时间2025年4月14日(结束日期)(如果(X)在该时间和日期，第7.1节、第7.2节和第7.3节中规定的所有条件均已得到满足或放弃(但根据第7.1(B)节和第7.1(C)节中规定的条件，其性质是通过在收盘时采取行动而满足的条件除外)，仅在适用的法律限制涉及高铁法案或任何其他适用的反托拉斯法、指定的法律或与指定的监管批准相关的范围内))，则该日期应自动延长至晚上11：59，无需任何人采取行动。中央时间2025年7月14日(第一次延长日期)，提及结束日期应改为指该延长日期；以及(Y)如果截至第一次延长日期，第7.1节、第7.2节和第7.3节中规定的所有条件均已满足或放弃(除因其性质而需通过结案时采取的行动满足的条件外，且除第7.1(B)节或第7.1(C)节中规定的条件外(但就第7.1(B)节而言，仅在适用的法律限制与《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法有关的范围内，指定的法律或与指定的监管批准相关的日期)，则该日期应自动延长至晚上11：59，无需任何人采取行动。中部时间2025年10月14日；进一步规定，双方应有权通过相互书面协议延长结束日期，以及(Ii)根据本8.1(B)条寻求终止本协议的一方不得在任何实质性方面违反其在本协议下的义务，不得以任何方式导致未能在该日期或之前完成合并；

(C)公司或母公司(如果对美国任何一方具有管辖权的任何政府实体已发布或颁布法律约束)，且该法律约束已成为最终且不可上诉；但根据本协议第8.1(C)条寻求终止本协议的一方应已采取本协议所要求的努力来消除该法律约束；此外，如果一方在中以任何方式违反其在本协议项下的义务，导致发布或加入此类法律限制，则该缔约方不得享有根据本条款第8.1(C)款终止本协议的权利；

(D)如果公司股东大会(为免生疑问，包括任何延期或延期)已举行并已结束，且未获得本协议预期的所需公司股东投票，则公司或母公司将举行股东大会；

(E)如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何他们的陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致未能履行第7.2(A)条或第7.2(B)条所述条件，且(Ii)不能在终止日期之前治愈，或(Ii)不能在结束日期之前治愈，未在S向母公司发出书面通知后三十(30)个工作日内终止，说明S打算根据本8.1(E)款终止本协议以及终止的依据；但是，如果本协议中包含的公司的任何陈述、保证、协议或契诺被违反，以致在终止时未满足第7.3(A)条或第7.3(B)条中的任何合并条件，则公司将不被允许根据本8.1(E)款终止本协议；

(F)母公司，如果公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节所述条件的失败，且 (Ii)不能在终止日期之前治愈，或者(Ii)如果可以治愈，在母公司S向公司递交书面通知，说明母公司S打算根据第8.1(F)条终止本协议及其终止的依据后三十(30)个工作日内未治愈；但是，如果本协议中包含的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、协议或契诺被违反，以致在终止时不满足第7.2(A) 或第7.2(B)条中的任何合并条件，则母公司或合并子公司均不得根据本协议第8.1(F)款终止本协议；或

(G)(I)公司在获得所需的公司股东投票之前，为就上级提案达成最终协议(双方同意，除非(A)公司已在所有重要方面遵守第6.5(F)条，(B)公司在终止之前或终止时根据第8.3(A)条向母公司支付公司终止费，以及(C)在终止后立即支付终止费用，否则终止无效。本公司就该等上级建议订立最终协议)或(Ii)母公司在取得所需的公司股东投票权前，如已更改推荐意见，则由母公司签署。

第8.2节终止的效力。如果本协议根据第8.1条有效终止，则终止方应向另一方或其他各方发出书面通知，本协议将终止，交易将被放弃，任何一方均不采取进一步行动。如果根据第8.1款有效终止本协议，本协议将立即失效，公司、母公司、合并子公司或其各自的关联公司，或其各自的前任、现任或未来的董事、合作伙伴、股东、经理或成员不承担任何责任或义务，但下列情况除外：(A)此类终止不应免除任何一方支付(I)公司终止费或母公司终止费的义务，如果按照第8.3条的要求，或(Ii)费用和费用，如果，根据第6.17(D)节的要求；(B) 在符合第8.3条的规定下，此类终止不应解除任何一方的责任或损害(双方承认并同意，在符合第8.3条(B)项和第9.5条的规定下，不应仅限于费用的偿还或自掏腰包(C)保密协议、第1条、第8.2条、第8.3条和第9条在本协议终止后继续有效；以及(C)保密协议、第1条、第8.2条、第8.3条和第9条在本协议终止后仍然有效。

第8.3节终止费。

(A)公司解约费。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果(I)公司应已根据第8.1(G)(I)款终止本协议，(Ii)母公司应已根据第8.1(G)(Ii)款终止本协议，或(Iii)(A)在本协议日期之后和在公司股东大会之前，已公开提出或公开披露替代方案，且未撤回，(X)在根据第8.1(D)款终止的情况下，在公司股东大会召开前至少三天，以及(Y)在根据第8.1(B)条或第8.1(F)条终止的情况下，(B)本协议随后由母公司或本公司根据第8.1(B)条或第8.1(D)条终止，或由母公司根据第8.1(F)条终止，以及(br}(C)同时或在终止后十二(12)个月内终止，(X)本公司应已订立最终协议，就构成另类建议的交易作出规定(该交易随后在该十二(12)个月期间或之后完成)或(Y)本公司应已完成一项构成另类建议的交易(不言而喻，就第(Br)(A)条及第(C)条而言，第

[br}在备选方案的定义中，对于根据第8.3(A)条应支付的任何费用，应为50%(50%))，则公司应向母公司(或其指定人(S))支付公司终止费，方式是将立即可用的资金电汇到母公司(或其指定人(S))指定的账户，该款项应在上述(I)款终止之前或同时支付，并作为终止有效性的条件。在上述第(Ii)款的情况下，在终止后三(3)个工作日内，或在上述第(Iii)款的情况下，在构成替代提案的交易完成后三(3)个工作日内；但条件是，在上述第(I)款的情况下，如果此类终止发生在第(16)(Br)条之前^这是)由于被排除方提出的上级提案，或在上文第(Br)(Ii)条的情况下，如果引起此类终止的建议变更是应被排除方提出的替代提案而发生的，并且此类终止发生在第十六(16)条之前，则在无店铺期限开始日期之后的第二天^这是)日，则公司终止费应等于73,270,000美元。在任何情况下，公司均不需要多次支付公司终止费。在本公司按第8.3(A)款的要求支付公司终止费后，连同强制执行费用，本公司或其任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股东、购股权持有人、经理、成员、关联公司和代表(统称为公司关联方) 不再对本协议或与母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表的交易承担任何进一步的责任，但第8.2条规定的范围除外。根据第8.3(A)条支付的公司终止费连同执行费用，应被视为母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人因本协议(及其终止)、交易(及放弃)或构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何或所有损失或损害的违约金。在支付公司终止费后，母公司、合并子公司、其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、股东、购股权持有人、经理、成员、其他代表或附属公司 (统称为母关联方)或任何其他人士有权对因本协议、任何交易或构成终止依据的任何事项而引起或与之相关的任何公司关联方提起或维持任何诉讼或法律程序，但第8.2节规定的范围除外。母公司S有权(以及母公司S指定的人(S))根据第8.3(A)条从公司收到公司支付的公司终止费，连同执行费用，在根据第8.3(A)条向公司关联方支付公司终止费的情况下，对于因交易未能完成或因违反或未能履行本条款或其他原因而遭受的任何损失，以及在支付公司终止费后，母公司关联方应采取唯一且唯一的补救措施。除第8.2节规定的范围外，本公司任何关联方均不承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。

(B)父母终止费。尽管本协议对有任何相反的规定，如果：

(I)母公司或公司根据第8.1(B)款终止本协议，且在终止时，(A)第7.1(B)款或第7.1(C)款(关于第7.1(B)款)所述的一个或多个条件(相对于第7.1(B)款，是美国政府实体根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法对合并或其他交易发布或授予的法律限制的结果)，(B)未满足或放弃第7.1(A)节中规定的条件，以及(C)第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节中规定的所有其他条件已得到满足或放弃(但其本质上应在关闭时满足的任何条件除外(如果此时发生关闭，则满足该等条件))；或

(Ii)本协议由母公司或公司根据第8.1(C)条终止，原因是美国政府实体根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法、指定的法律或与指定的监管批准有关的交易发布或授予的法律限制，以及，在终止时，第7.1(A)节规定的条件已经满足，第7.1(B)节和第7.1(C)节规定的一个或多个条件(关于第7.1(B)节，由于美国政府实体根据高铁法案或任何其他适用的反垄断法、规定的法律或与规定的监管批准有关的法律限制而发布或授予的关于合并或其他交易的法律限制的结果)尚未满足或放弃。并且第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节中列出的所有其他条件均已满足或放弃(但符合以下条件的条件除外

其性质应在关闭时得到满足(如果关闭在此时发生，则该条件将得到满足)；

然后，在每种情况下，母公司应在切实可行的情况下尽快(无论如何，在终止日期后三(3)个营业日内)通过电汇立即可用的资金到公司指定的账户向公司支付母公司终止费。在任何情况下，父母都不需要支付一次以上的父母终止费。在母公司按照第8.3(B)款的要求支付母公司终止费以及执行费用后，母公司关联方或任何债务融资来源均不再对本协议或与本公司关联方或任何其他人士的交易承担任何进一步责任，但第8.2款规定的范围除外。根据第8.3(B)条支付母公司终止费，连同执行费用，应被视为公司、其任何关联公司或代表或任何其他人因本协议(及其终止)、交易(及放弃)或构成终止基础的任何事项而遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，并在支付后，本公司任何关联方或任何其他个人无权对任何母关联方或任何债务融资来源提起或维持任何诉讼或法律程序，这些诉讼或法律程序由本协议、构成终止依据的任何交易或任何事项引起或与本协议有关，但在每种情况下，除第8.2节规定的范围外。在因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或其他原因而遭受任何损失而根据第8.3(B)条向任何母关联方或任何债务融资来源支付母公司终止费的情况下，本公司关联方唯一且唯一的补救办法是，S根据第8.3(B)款向母公司关联方或任何债务融资来源支付母公司终止费的权利，连同执行费用，是公司关联方唯一且唯一的补救办法。母公司关联方或任何债务融资来源均不再承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务，但在每种情况下，除非符合第8.2节规定的范围。

(C)致谢。各方承认，本第8.3条中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有第8.3(A)条，母公司不会签订本协议，如果没有第8.3(B)条，公司不会签订本协议。因此，如果公司或母公司未能根据第8.3条及时支付任何到期款项，公司或母公司应分别向母公司(或其指定人(S))或公司支付所有执行费用、成本和开支(包括律师费以及与该方提起的任何诉讼相关的费用)，以及公司终止费或母公司终止费的利息，按《华尔街日报》刊登的最优惠贷款利率计算，在需要支付此类款项之日起生效外加2%(2%)的年利率(此类费用、成本、支出和利息在本文中统称为强制执行费用)。双方进一步确认，公司终止费和母公司终止费均不构成惩罚，但各自的违约金均为合理金额，在公司终止费或母公司终止费(视情况而定)应支付的情况下，应支付公司终止费或母公司终止费，以弥补在谈判本协议期间因依赖本协议并预期合并完成而付出的努力和资源以及失去的机会，否则无法准确计算该金额。

第九条

其他

第9.1节陈述和保证不得继续有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证以及根据本协议交付的任何文书中的以下语句、契诺和协议均不在有效期内有效。第9.1款不应限制根据其条款明确预期在生效时间后履行的任何缔约方契约或协议。

第9.2节开支。除第8.3节所述及以下句子另有规定外，无论合并是否完成，与合并、本协议及其他交易有关的所有成本及开支均应由产生或被要求产生该等开支的一方支付，但任何一方因印制、提交及邮寄委托书而产生的费用(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由公司及母公司平均承担，而任何一方就任何高铁法案、特定监管批准或其他监管申报而支付的所有备案费用应由母公司承担。除第3.2(B)节另有规定外，所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、登记税和其他类似税(适用于

因合并而对本公司征收的免税(不包括收入、资本收益、毛收入及其他类似税项)(包括因股份转让作为连带责任而向任何股份持有人征收的税项)应由尚存的公司承担。

第9.3节对应关系；效力。本协议可以副本(包括以可移植文档格式(.pdf)形式的电子邮件或任何其他旨在保存文档原始图形和图像外观的电子方式)签署，每个副本都应是原件，其效力就像在同一文书上签名一样。本协议应在双方签署一份或多份副本并(通过电子邮件或前一句话授权的其他方式)递送给其他各方时生效。任何一方不得使用任何此类电子交付或电子签名作为订立合同的抗辩理由，双方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第9.4节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或其他法律程序(包括执行本协议的任何条款)、任何交易或双方与交易有关的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)，应受特拉华州法律的管辖和解释，并根据特拉华州的法律进行解释，无论特拉华州选择何种法律原则，对于所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施。在任何一方之间因本协议、任何交易或双方的法律关系而引起或与本协议有关的任何诉讼中(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)，每一方都：(I)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州纽卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点(除非该法院对该问题没有管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院或特拉华州其他法院)；(Ii)同意它不会试图通过动议或向该法院提出许可的其他请求来拒绝或驳回该管辖权；以及(Iii)同意它不会向特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼(除非该法院对此事没有管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院或特拉华州的其他法院)。将任何程序文件、传票、通知或文件以第9.6节规定的方式送达任何一方的S地址，即为任何此类诉讼有效的程序文件送达。

(B)各方均承认本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方不可撤销地放弃其在合同、侵权或任何其他法律体系下就因本协议或任何预期交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序而在由陪审团进行审判的任何权利。每一方都承认、同意并证明：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将试图阻止或推迟此类放弃的执行；(Ii)其了解并考虑过此类放弃的影响；(Iii)其自愿作出此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议中的9.4节中的相互放弃和证明已引诱其订立本协议。

第9.5节具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反(包括任何一方未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成交易)，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。每一方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，非违约方有权(除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)获得：(A)强制遵守和履行该契约或义务的具体履行法令或命令，以及(B)禁止此类违反或威胁违反的禁令。任何缔约方寻求具体强制执行或其他衡平法救济，不视为{br>选择救济或放弃该缔约方在任何时间有权追求的任何其他权利或救济(无论是法律上的还是衡平法上的)，但须受限制(包括第8.2节和第8.3节)或

本协议中规定的补救措施。另一方面，本公司及母公司及合并子公司在此同意，不会根据本协议规定的限制对具体履约的公平补救提出任何异议，或基于法律上有足够的补救或基于任何法律或衡平法上的理由，明确执行本协议的条款和规定。每一方还同意，任何其他方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与获得本条款9.5所述任何补救措施相关的或作为获得本条款9.5所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似文书，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似文书的任何权利。双方承认并同意，时间至关重要，只要本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行，包括由于双方完成交易的义务发生任何争议，双方都将遭受持续的不可弥补的损害。因此，双方同意，对于任何诉讼或法律程序，一方根据第9.5条寻求具体履行或其他衡平法救济，双方应尽其合理最大努力寻求并获得此类程序的加速时间表，且不反对任何一方S提出的加快程序的请求。在第8.3节的约束下，各方进一步同意，通过寻求第9.5节规定的补救措施，一方在任何方面均不得放弃其在任何时候寻求本协议项下一方可获得的任何其他形式救济的权利，并且第9.5节规定的任何内容不得要求任何一方在行使第8条下的任何终止权之前或作为行使任何终止权利的条件，根据本第9.5节就具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方S就此提起任何诉讼的权利)。根据第9.5节或第9.5节规定的任何法律程序的启动，也不得限制或限制任何一方根据第8条的条款终止本协议的权利，或根据本协议、债务承诺函或其他与当时或之后可能获得的债务融资相关的其他补救措施(受本协议及其中规定的条款和条件的约束)。尽管本协议有任何相反规定，(X)虽然公司可以在第9.5条明确允许的范围内履行义务，并在符合第8.2条和第8.3条的情况下支付其他金钱损害赔偿，但母公司或合并子公司在任何情况下都没有义务同时(I)具体履行本协议的条款和(Ii)支付母公司终止费或其他金钱损害赔偿；以及(Y)如果公司(包括代表其股东)或母公司根据本协议有权获得任何金钱损害赔偿(包括任何欺诈或故意违反其他各方的金钱损害赔偿)和支付公司终止费或母公司终止费(视情况而定)，则公司终止费或母公司终止费在支付的范围内应减少该方有权(如果有)在美元对美元基础。

第9.6节通知。本合同规定的任何通知，如果以书面形式发送，并且通过电子邮件、可靠的隔夜递送服务(带有送达证明)、专人递送或挂号或挂号邮件(要求回执并预付头等邮资)发送，地址如下(或发送到任何一方通过如此发出的书面通知指定的其他地址)，则应足够：

如果是对公司：

安可电线公司

米尔伍德路1329号

德克萨斯州麦金尼邮编：75069

电子邮件： daniel.jones@encorewire.com

注意：Daniel·L·琼斯

将副本(不构成通知)发送至：

O：Melveny&Myers LLP

纽波特中心大道610号

第17层

加州纽波特海滩，邮编：92660

电子邮件： aterner@omm.com

邮箱：VShariff@omm.com

注意：安德鲁·D·特纳

VIQ Shariff

如果给母公司、合并子公司或担保人：

普睿司曼公司

Via Chiese 6

20126米兰

意大利

电子邮件： Jacopo.zirulia@prysmian.com

邮箱：iuri.Longhi@prysmian.com

注意：总法律顾问

首席战略官

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

电子邮件： AOEmmerich@wlrk.com

邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com

注意：亚当·O·埃默里奇

Zachary S.Podolsky

并且此类通知应被视为已送达(A)通过电子邮件发送时，只要收件人以书面形式确认其收据，(B)通过可靠的隔夜递送服务发送时基于送达证明，(C)在专人递送的情况下，或(D)通过挂号或挂号信发送的回执收到时被视为已送达。任何一方均可将本款规定的地址或其他任何细节的任何变更通知任何其他一方；但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后两(2)个工作日生效，以较晚的日期为准。拒绝接受或以其他方式拒绝接受或因更改地址而无法投递而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法投递之日起收到通知。

第9.7节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何被禁止的转让均无效，但母公司和合并子公司均可自行决定将本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的任何全资子公司(且该全资子公司可进一步转让给其全资子公司)，但任何一方的此类转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9.8节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，仅在该无效或不可执行性范围内无效，而不会使该条款或条款的其余部分或本协议的其余条款和条款在任何司法管辖区失效或无法执行。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法强制执行，则此类规定应解释为仅适用于可强制执行的宽泛规定。

第9.9节整个协议；没有第三方受益人。本协议和保密协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除(A)第3条(自生效时间起及之后，为普通股持有人的利益及紧接生效时间前的公司股权奖励持有人的利益)和第6.11条(自生效时间起及之后，为受保障各方的利益)、(B)除第8.3(B)条及第9.5条另有规定外，公司有权要求损害赔偿，仅在母公司或合并子公司S欺诈或故意违反本协议的情况下代表其股东，母公司和合并子公司承认这一权利，以及(C)对于第8.3节规定的对公司关联方和母公司关联方责任的限制，本协议仅为双方及其许可受让人的利益而制定，本协议中的任何内容均无意也不得授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定

协议，(X)在不限制前述规定的情况下，在符合第8.3(B)条和第9.5条的规定下，母公司和合并子公司明确承认，在获得所需公司股东投票的时间或之后，公司有权代表其股东，仅就本条款第9.9条第(X)款的目的被任命为其股东代表，就合并对价的损失向母公司和/或合并子公司寻求损害赔偿(包括，为免生疑问，(Y)第9.4节、第9.7节、第9.8节、第9.9节、第9.10节和第9.13节旨在使债务融资来源受益，且债务融资来源有权依赖和执行这些条款的规定。根据第9.9节第(X)款委任本公司为本公司S股东的代表，在第7.1(A)节所载条件满足后，不可撤销并对本公司所有S股东具有约束力。

第9.10条修正案；豁免。

(A)在生效时间之前的任何时间，无论是在收到所需的公司股东投票之前或之后，本协议的任何条款均可在且仅在以书面形式修改并由公司、母公司和合并子公司(以及担保人，如果是对第9.12节的修改)签署的情况下进行修改；但在收到所需的公司股东投票后，若根据适用法律或根据纳斯达克的规则及法规，任何有关修订或豁免须经本公司股东或合并附属公司的唯一股东(视何者适用而定)进一步批准，则有关修订的效力须经本公司股东或合并附属公司的唯一股东批准(视何者适用而定)。

(B)在生效时间之前的任何时间，无论是在收到所需的公司股东投票、母公司和合并子公司之前或之后，一方面，公司可以(I)延长履行另一方或各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃在本协议所载或根据本协议交付的任何文件中分别对另一方的陈述和担保的任何违反行为，和(Iii)放弃另一方或各方分别遵守的规定。与本协议或条件中包含的任何协议或条件相一致。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管如上所述，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃其权利，也不能因此而阻止其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

第9.11节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用，不具有任何实质性或解释性效力。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.12节保证。

(A)促使本公司订立本协议，担保人在此作为主要债务人而非担保人，绝对、无条件及不可撤销地向本公司保证按本协议适用的规定，向本公司支付及履行母公司及合并附属公司的每项付款义务(保证义务)。本担保是对全部和按时履行担保义务的绝对、无条件和持续的担保。该担保是付款和履约的担保，而不是托收的担保。只要第9.12条有效，担保人不得因履行担保而对公司或担保义务的任何其他担保人行使任何权利或救济，无论是通过代位、补偿、赔偿、出资或其他方式。尽管本协议有任何相反规定，本公司同意并承认，担保人可以主张，作为对担保人根据本协议的条款或与本协议有关的条款或与担保义务有关的任何索赔、抵销、扣除、抗辩或解除对本公司的任何索赔、抵销、扣除、抗辩或免除，或免除或解除担保人的任何付款或履行。

(B)如果母公司或合并子公司因任何原因拖欠任何担保债务，担保人应在合理可行的范围内尽快提出要求，

按本协议规定的方式无条件履行(或促使)并履行(或促使)违约的担保债务，从而授予本公司相同的利益，犹如该等担保债务已由母公司和合并子公司正式履行和履行时该人士将获得的利益一样。

(C)担保人在本协议之日向公司作出如下陈述和保证(除非任何陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下为该日期或期间)：

(I)担保人是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的法律实体。

(Ii)担保人拥有订立本第9.12条和履行本第9.12条规定的义务所需的所有公司权力和权力。担保人签署、交付和履行本条款第9.12条，经担保人董事会正式有效授权，且本条款第9.12条已由担保人正式有效地签署和交付，假设本协议构成本公司的有效和有约束力的协议，则本条款第9.12条构成担保人的有效和有约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外。

(D)除第9.12节明确规定的陈述和保证外，担保人或任何其他人不得代表担保人作出任何其他明示或默示的陈述或保证。本第9.12节项下的担保人S的义务明确仅限于担保义务，在所有担保义务全部履行后自动失效，此后，担保人不再承担本协议项下的任何责任或义务。

(E)本担保应为持续担保，并因此在所有担保债务均已履行或履行之前继续有效。本担保是对公司、尚存公司、其继承人和受让人以及任何第三方受益人现在或将来可能拥有或持有的履行和遵守担保义务的任何权利的补充，而不是损害，而不是替代。担保债务应由于(I)根据本协议的条款全额偿付担保债务，或(Ii)母公司或合并子公司(A)因公司欺诈或故意违约或(B)根据本协议的特定条款而产生的担保债务的偿付抗辩而被解除。

(F)作为一项单独和独立的规定，担保人承认、确认和同意任何因母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何法律限制、残疾或无行为能力(本协议施加的任何限制除外)而无法针对母公司或合并子公司强制执行或无法向母公司或合并子公司追回的任何担保债务，仍可针对担保人强制执行并可向担保人追回，就像担保人和担保人是该担保债务的唯一或主要债务人一样。担保人特此放弃：(A)接受本担保、任何担保债务的产生或存在的通知，以及公司依据本担保或与本担保相关的任何行动；(B)对担保债务的提示、要求付款、退票或不付款通知、拒付通知和拒付通知；和(C)对母公司或合并子公司提起诉讼的任何要求，或采取或不采取任何其他行动作为担保人对担保义务承担责任的条件，或作为对担保人执行本协议或担保义务的条件(每种情况下，除本协议明确规定的范围外)；和(Ii)担保人在本协议项下的责任不可撤销和可强制执行，无论以下情况：(A)所有或任何担保义务的时间、方式、条款、付款地点或任何其他条款的任何变更，或与此相关的任何其他文件的变更；(B)作为担保义务担保的任何财产的任何出售、交换、解除或不完整，或所有或任何担保义务的任何免除、修订、放弃或同意背离任何其他担保；(C)公司未能、遗漏、延迟、放弃或拒绝全部或部分行使该人对担保债务的任何权利或补救；及(D)担保人、母公司或合并附属公司的存在、结构或所有权的任何改变，或任何破产、破产、重组或其他类似程序。

(G)尽管本协议有任何相反规定，本公司在此承认并同意：(I)不得根据本协议向担保人的任何代表追偿，无论

通过或通过企图揭开公司面纱或以其他方式、凭借任何法律强制执行任何判决或评估或通过任何法律或衡平法诉讼程序，或其他方式，以及(Ii)担保人的代表不会根据本条款第9.12节或基于、关于或由于担保义务而提出的任何索赔，承担任何个人责任。本公司承认并同意，担保人同意依据本第9.12(G)款中的规定订立本第9.12(G)款，且本第9.12(G)款在本协议终止后继续有效。为免生疑问，在任何情况下，担保人对本协议或交易的潜在责任不得超过母公司对本协议或交易的责任。

第9.13节债务融资事宜。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身及其每一受控关联公司(统称为公司当事人)特此(A)同意，涉及任何债务融资来源和公司当事人的任何诉讼、诉讼、指控、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉诉讼)、听证、调查或其他诉讼，由任何政府实体(每个诉讼程序)启动、提起、进行或审理，无论是在法律上还是在股权方面，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，因本协议、与本协议相关或与本协议相关而产生的任何债务融资、任何替代融资或任何协议(包括债务承诺书)，与任何债务融资、任何替代融资或由此拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关的任何协议(包括债务承诺书)，应受曼哈顿、纽约、纽约特区的任何联邦或州法院及其上诉法院的专属管辖权管辖，并且每一公司均不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权。(B)同意任何此类程序应受纽约州法律管辖(不执行会导致适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则)，除非《债务承诺函》另有规定，(C)同意不对任何债务融资来源提起或支持或允许任何公司方提起或支持以任何方式对任何债务融资来源提起或支持的任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上或在股权中，无论是在合同还是侵权或其他方面，在纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何论坛上，预期的任何替代融资或任何交易或其下的任何服务的履行，(D)同意在任何此类诉讼中向任何公司方送达诉讼程序应有效，如果根据第9.6节发出通知，(E)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的法庭的抗辩，以在任何此类法院维持此类诉讼程序，(F)在适用法律允许的范围内，在对任何债务融资源提起的诉讼中，以任何方式对任何债务融资源提起诉讼，或以任何方式引起、与本协议相关或与之相关的任何债务融资、任何替代融资、任何交易或其项下任何服务的履行，(G)同意任何债务融资来源不对公司或任何公司方承担与本协议有关、与本协议相关或由此产生的任何债务融资、任何替代融资或任何交易或履行其项下的任何服务的任何责任，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面(符合本第9.13节最后一句的规定)，(H)同意不启动(如果开始，同意撤销或以其他方式终止)与本协议有关或由此产生的债务融资、任何替代融资或任何交易，或履行其项下的任何服务，无论是在合同中还是在侵权或其他方面的法律或股权服务，在每一种情况下，反对任何债务融资来源(受第9.13节最后一句的约束)，并且(I)同意债务融资来源是明示的第三方受益人，并且可以执行第8.3(B)节的第三、第四和第五句和第9.13节的第三、第四和第五句的任何规定(仅当它们直接与债务融资来源有关，并且在符合本第9.13节的最后一句的情况下)，并且(仅因为它们直接与债务融资来源有关)均不执行第8.3(B)节的第三、第四和第五句，未经债务承诺函或与债务融资(包括债务承诺函)或任何替代融资有关的任何其他信函或最终文件的当事人的书面同意，可以以不利于债务融资来源的方式修改本第9.13节或此类章节中使用的任何定义的术语。尽管如上所述， (A)本第9.13节中的任何内容不得以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议项下的权利和义务，以及(B)本第9.13节或第8.3(B)节第三、第四或第五句中的任何内容不得以任何方式限制或修改(I)债务融资来源S对母公司或合并子公司的义务，或母公司或合并子公司对债务的任何权利关于债务融资、替代融资、债务承诺书或与债务融资或任何替代融资有关的任何其他文件或协议，或(Ii)成交后，

本公司就债务融资、替代融资或拟进行的任何交易或其下的任何服务而针对债务融资来源的权利(如有) 。

[签名页面如下]

特此证明，双方和担保人已促使本协议由各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署本协议。


PRYSMIAN SA

发信人：		/s/马西莫·巴塔尼
		姓名：马西莫·巴塔尼
		职务：候任首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

特此证明，双方和担保人已促使本协议由各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署本协议。


APPLAUSE MEGER CLARIES Inc.

发信人：		/s/安德里亚·皮隆迪尼
		姓名：安德里亚·皮隆迪尼
		头衔：总裁

[协议和合并计划的签字页]

特此证明，双方和担保人已促使本协议由各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署本协议。

普里斯米安电缆和系统美国有限责任公司

（仅出于第9.12条的目的）



发信人：		/s/安德里亚·皮隆迪尼
		姓名：安德里亚·皮隆迪尼
		职务：总裁和首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

特此证明，双方和担保人已促使本协议由各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署本协议。


安科电线公司

发信人：		/s/丹尼尔·L.琼斯
		姓名：丹尼尔·L琼斯
		职务：董事长、总裁兼首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

附件A

尚存公司注册成立证书

最终版本

经修订及重述的公司注册证书

的

ENcore WIRE Corporation

第一条

该公司的名称为Encore Wire Corporation（NPSCorporation SYS）。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址（包括街道、编号、城市和县）为公司信托中心，地址：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号;并且该地址的公司在特拉华州的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

本公司的宗旨是从事根据特拉华州《一般公司法》(DGCL)可为其组织和成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

第一节公司有权发行1,000股普通股，其中1,000股为普通股，每股票面价值为0.01美元(普通股)。

第二节除法律另有规定外，普通股享有选举董事和其他一切目的的专有投票权。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。

第五条

任何一名或多名董事可由公司有权在董事选举中投票表决的公司已发行及已发行股本的大多数持有人投票或书面同意，不论是否有理由免任。

第六条

为进一步而不限于法律赋予的权力，公司董事会(董事会)被明确授权并有权制定、更改和废除公司章程(章程)。

第七条

股东会议应在章程指定的地点或按章程规定的方式在特拉华州境内或以外的地点举行，如果不是这样的话

在特拉华州的公司注册办事处指定。董事选举无须以书面投票方式进行，除非附例有此规定，并在其范围内如此规定。

第八条

本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条款可按现在或以后法律规定的方式添加或插入，股东、董事或任何其他根据本公司注册证书以当前形式或以后修订的形式授予他们的任何权利、优惠和特权均受本条保留的权利的约束。

第九条

第一节.在适用法律允许的最大范围内，董事或公司高管不因违反董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任；提供但是，前述条款并不免除或限制董事或高级职员的责任：(I)违反S对公司或其股东的忠诚义务的任何行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)在《董事条例》不允许的范围内免除责任或限制责任；或(Iv)该董事或高级职员从任何交易中获得不正当利益。

第二节尽管有本条的前述规定，但如果在本条例生效日期后对董事进行修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则经修正后的公司总经理或高级管理人员的责任应被取消或限制在最大限度上。

第3节.董事股东对本条的任何废除或修订，或采纳与本条不一致的本公司注册证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的，不应对在废除、修订或采纳不一致的条款时存在的对本公司或本公司高管的个人责任的任何限制产生不利影响。

-3-

附件B

幸存公司章程

最终版本

第四条经修订及恢复的附例

的

ENcore WIRE Corporation

日期为[•]


第一条

办公室

第1款.注册办事处		1
第2款.其他办事处		1

第二条

股东大会

第1款.年度会议		1
第2款.特别会议		1
第3款.投票		1
第4款.法定人数		2
第5款.会议通知		2
第6款.不见面就采取行动		2

第三条

董事

第1款.数字和术语		2
第2款.辞职		2
第3款.空缺		3
第4款.去除		3
第5款.委员会		3
第6款.会议		3
第7节法定人数		3
第8款.补偿		4
第9款.不见面就采取行动		4

第四条

高级船员

第1款.干事		4
第2款.董事会主席		4
第3款.总统		4
第4款.副总裁		4
第5款.司库		4
第6款.书记		5
第7节助理金库和助理金库		5

-i-


第五条

其他

第1款.经认证和未经认证的股票		5
第2款.遗失股票		5
第3款.股份过户		5
第4款.股东记录日期		6
第5款.红利		6
第6款.财年		6
第7节检查		6
第8款.通知和放弃通知		6
第9款.公司印章		7

第六条赔偿

第1款.公司采取的行动、诉讼或程序以外的行动、诉讼或程序		7
第2款.公司或根据公司权利采取的行动或诉讼		7
第3款.针对实际且合理发生的支出的赔偿		8
第4款.赔偿的授权		8
第5款.预付费用		8
第6款.非排他性和修正案		8
第7节保险		9
第8款.对雇员和代理人的赔偿和预支费用		9
第9节.赔偿和费用预付款权利的存续		9
第10节.定义		9

第七条修正案

第八条专属论坛

-II-

第一条

办公室

第1节注册办事处Encore Wire Corporation(The Corporation)在特拉华州的注册办事处的地址(包括街道、号码、城市和县)为公司信托中心，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心；公司在特拉华州的注册代理人的名称为公司信托公司。

第二节其他办事处：公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处，地点或地点可由董事会不时选择或公司业务所需。

第二条

股东大会

年度会议股东年度会议选举董事和会议通知中所述的其他事务，应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会通过决议决定，并载于会议通知中。如果董事会未能确定会议的时间、日期和地点，股东年会应于4月的第一个星期二在公司注册办事处举行。年会日期适逢法定节假日的，应在下一个营业日召开。在每次年度会议上，有投票权的股东应选举一个董事会，他们可以处理会议通知中所述的其他公司事务。

股东为任何目的召开的特别会议可以由董事长、总裁或者秘书召集，也可以通过董事会决议召开。

根据公司公司注册证书及本附例的条款有权投票的每一股东均可亲自或委托代表投票，但委托书自其日期起三年后不得投票，除非委托书规定了较长的期限。所有董事选举应以多数票决定；所有其他问题应以多数票决定，除非公司注册证书或特拉华州法律另有规定。

有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，包括每个股东的地址和持有的股份数量，应在大会召开前至少十天内，为任何与会议相关的目的，在正常营业时间内公开供任何股东查阅，在大会通知中指明的召开会议的城市内的地点，或如没有指明，则在会议举行的地点。清单也应制作并保存在

在整个会议期间的会议时间和地点，并可由任何有权出席的股东检查。

第4节法定人数除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司投票权多数股份的股东亲自或委派代表出席所有股东会议即构成法定人数。如任何会议未能达到法定人数，则有权亲自出席或委派代表出席的有权在会上投票的股东的多数权益，有权不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席所需数量的有权投票的股份为止。于任何该等延会上，如有权投票的所需股额应派代表出席，则可处理任何本可于大会上按原先通告处理的事务；但只有原先通告有权在大会上投票的股东方有权在任何续会或其任何续会上投票。

第5节会议通知或书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及拟审议的业务的一般性质，应在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会上投票的每位股东发出，地址应为公司记录上的地址。未经所有有权在会上投票的股东一致同意，除通知所述事项外，不得在任何会议上处理其他事项。

第6节不开会的行动除非公司的公司注册证书另有规定，否则要求或允许在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知和投票，如果列出所采取行动的书面同意应由持有流通股的持股人签署，并获得不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份都出席并投票的会议。未经书面同意而未经会议采取公司行动的股东，应立即通知未经书面同意的股东。

第三条

导演

公司的业务和事务应在不少于一人的董事会的领导下管理。董事的确切人数最初应为两人，此后可由董事会不时确定。董事应在年度股东大会上选举产生每个董事应被选举任职，直到他或她的继任者当选并符合资格。董事不一定非得是股东。

辞职任何董事都可以随时辞职。请辞应以书面形式提出，并于文件规定的时间生效；如未指明时间，则于董事会主席、总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

-2-

第三节空缺如果任何董事的职位出缺，剩下的董事(S)虽然不足法定人数，但可以多数票任命任何合格的人填补空缺，此人的任期应为剩余任期，直至其继任者被正式选出为止。如果董事的任何职位出缺，且没有剩余董事，股东可在为此召开的特别会议上，经占本公司投票权多数的股份持有人投赞成票，委任任何合资格人士填补该空缺。

第4节除下文另有规定外，董事的任何一名或多名董事可于任何时间，在有权投票选举董事的股东周年大会或特别会议上，由有权投票选出董事的过半数投票权持有人以赞成票罢免，而因此而产生的空缺可由占本公司投票权多数的股份持有人在有关会议上投赞成票填补。

第五节委员会董事会可通过决议或全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。

任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。

第六节会议新当选的董事可以在股东年度会议后立即举行第一次会议，以组织和处理事务为目的，如果出席的人数达到法定人数，或者经全体董事同意，可以确定会议的时间和地点。

董事会例会可于董事会决议不时决定的地点及时间举行，无须另行通知。

董事会特别会议可由董事会主席或总裁召集，或应任何董事的书面要求由秘书召集，S向各董事发出通知至少一天(但该董事可以书面豁免通知任何董事除外)，并在董事会董事会决定的或会议通知中载明的地点举行。

除《公司注册证书》或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

第七节法定人数董事过半数即构成处理业务的法定人数。如果在任何董事会会议上出席的人数不足法定人数，多数出席者可不时休会，直至达到法定人数，除在上发布公告外，无需就此发出进一步通知。

-3-

应休会的会议。出席法定人数会议的大多数董事的表决应为董事会的行为，除非公司的公司注册证书或本附例需要更多的董事投票。

董事作为董事或委员会成员的服务不应获得任何规定的工资，但通过董事会决议，可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。

第9节不开会即可采取任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员签署了书面同意，且该书面同意与董事会或该委员会的议事记录一起提交，则可在不开会的情况下采取该行动。

第四条

高级船员

第一节高级职员公司的高级职员由总裁一人、司库一人、副总裁人和秘书一人组成，均由董事会选举产生，任期至继任人产生并具备任职资格为止。此外，董事会可以选举董事会主席和认为适当的副总裁、助理秘书、助理司库。董事会可委任其认为适当的其他高级职员及代理人，任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的职责。

第二节董事会主席董事会主席由董事会选举产生的，享有董事会规定的权力和职责。该人员应主持董事会的所有会议。

第三节总裁：总裁任公司首席运营官。他/她具有通常属于公司总裁办公室的一般权力和监督管理职责。

第四节副总裁和副总裁(如有)应分别拥有董事会分配给他们的权力和履行董事会赋予的职责。

第5款财务主管财务主管是公司的首席财务官。他/她应保管公司资金和证券，并在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。他或她应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，

-4-

董事会主席或总裁持适当凭证支付的。他/她应在董事会例会上或在他们提出要求时，向董事会主席、总裁和董事会报告其作为司库进行的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，他或她应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。

第6节秘书秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席或拒绝或疏忽发出通知，则可由董事会主席或总裁指示的任何人士发出，或应董事会的要求按本附例的规定召开会议。他或她应将董事会、董事会任何委员会和公司股东的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应履行董事会可能指派给他或她的其他职责。

第7款助理司库和助理秘书应选举助理司库和助理秘书(如有)，并分别拥有董事会分配给他们的权力和履行董事会赋予的职责。

第五条

其他

有证书的和无证书的股票公司的每个股东的利益可以用股票的证书证明，股票的形式由董事会不时规定或未经证书。

第二节证书遗失公司可以签发新的股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失或销毁的证书，董事会可酌情要求丢失或销毁的证书的所有者或该所有者S的法定代表人向公司提供一份保证金，金额按公司指示的金额计算，不得超过股票价值的两倍，以赔偿公司因声称此类证书丢失或发行任何新证书而对其提出的任何索赔。

第三节股份转让：公司的股票应在公司的账簿上转让，(1)如为凭证股票，则由股票持有人本人或其正式授权的代理人或法定代表人转让，转让时，旧股票应交还给股票和转让账簿和分类账的负责人，或董事会指定的其他人，由其注销旧股票，并同时签发新股票；(2)无凭证的股票，在收到登记持有人或者其正式授权的代理人、法定代表人的适当转让指示后，并遵守适当的股票转让程序。

-5-

未经认证的表单。每一笔转让都应记录在案，凡为抵押性担保进行转让，且不是绝对转让时，应在转让分录中说明。

第4节股东登记日期为使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或表决的股东，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利或出于任何其他合法行动的目的的股东，董事会可确定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期：(1)确定有权在股东大会或其休会上表决的股东，除法律另有规定外，不得早于会议日期前60天或不少于10天；(2)对于有权在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的决定，自董事会通过确定记录日期的决议之日起不得超过十天；和(3)对于任何其他行动，不得超过该其他行动的60天。如果没有确定记录日期：(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束之日，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日的营业结束之日；(B)在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应是按照适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一天，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过采取这种行动的决议的当天营业结束时；以及(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的收盘之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于会议的任何休会；但董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。

第五节股息公司股本的股息应由董事会在拨备适当准备金后，不时由董事会从合法可供分配的资金中宣布。

第六节财政年度公司的财政年度由董事会决议决定。

第7节支票-所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他证明文件，应由公司的一名或多名高级管理人员、或一名或多名代理人签署，签署方式由董事会不时决定。

第8节通知和放弃通知只要根据本附例需要发出任何通知，除非明确说明，否则不需要亲自通知，以及

-6-

如以邮资已付的美国邮寄方式将通知寄往公司记录中显示的有权获得通知的人的地址，即视为已发出通知，且通知应被视为已在邮寄当日发出。除法律另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议通知。凡根据任何法律条文、或根据公司注册证书或本附例的条文须发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃通知，应被视为等同于所要求的通知。

第9节企业印章公司印章上应刻有公司的名称和特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件压印或粘贴、复制或以其他方式印制在主题文件或纸张上来使用所述印章。

第六条

赔偿

第(Br)条1.并非由公司提出或根据公司权利提出的诉讼、诉讼或法律程序。凡任何人曾是或曾经是董事或公司高管，或当董事或公司高管应公司要求而作为或曾经是公司高管，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为另一公司、合伙企业、合资企业的董事高管、员工或代理人的人，公司应向公司作出赔偿。信托或其他企业支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地产生的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是非法的。

第2节由公司或根据公司的权利提起的诉讼或诉讼任何人如曾是或曾经是本公司的董事或高级职员，或当本公司的董事或高级职员应本公司的要求以另一公司、合伙、合营企业的董事、职员或代理人的身分服务于本公司时，因本公司有权或根据本公司的权利而威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因其现在或过去是本公司的董事或本公司的高级人员，而威胁成为本公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，本公司应予以赔偿。信托或其他企业，如果他或她真诚行事，并以他或她合理相信的方式行事，则他或她实际和合理地因与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而招致的费用(包括律师费)

-7-

不符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人在履行对公司的职责时疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第三节对实际和合理发生的费用进行赔偿。如果现任或前任董事或公司高管在抗辩本条第1节或第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序时胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时胜诉，应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)获得赔偿。

第四节授权赔偿。-公司根据本条第1款或第2款作出的任何赔偿(除非由法院下令)，应仅由公司在特定情况下经授权确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿在有关情况下是适当的，因为他或她已达到本条第1款或第2款规定的适用行为标准。此类决定应由(1)董事会以不参与该诉讼、诉讼或诉讼的董事组成的法定人数的多数票作出，或 (2)如果无法达到法定人数，或者，即使可以获得法定人数的公正董事这样指示，由独立法律顾问在书面意见，或(3)由股东。

第5节预支开支在任何受威胁、待决或已完成的法律程序、该法律程序中的任何上诉以及可能导致该法律程序的任何查询或调查中，任何曾是或身为证人的人，或在任何受威胁、待决或已完成的法律程序中被指名为被告或答辩人的人，或因是或曾经是董事公司或公司高管，或当董事或公司高管正在或曾经应公司要求而担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事高管、雇员或代理人的人，所招致的合理费用，包括法庭费用和律师费。信托或其他企业应在该程序最终处置之前的合理间隔内支付，而无需本条第4款所述的确定，公司在收到该人的书面确认书后，即表示其善意相信其已达到本条第六条规定的赔偿所需的行为标准，以及由该人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定他或她无权获得第六条授权的公司赔偿，将偿还公司支付或偿还的金额。这种书面承诺应是该人的无限义务，并可在不考虑偿还财务能力的情况下予以接受。

第6节：非排他性和修正。根据本条第六条规定或给予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书或任何其他权利有权获得的任何其他权利

-8-

(Br)股东或无利害关系的董事或其他人就以其公职身份采取的行动和在担任该职位时以其他身份采取的行动达成的协议、表决或其他表决。任何人根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利，不得因本附例的修订或废除而被取消或损害，而该等作为或不作为是寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的标的。

第7条保险-本公司有权代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，为其承担因其任何该等身份而产生的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，不论本公司是否有权就本条VI规定下的该等责任向其作出赔偿。

第8节雇员和代理人的赔偿和费用垫付。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第六条授予公司董事和高级管理人员的权利。

第九节赔偿和费用预支权的存续。-除非经授权或批准另有规定，否则由本条VI提供的或根据本条授予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，并应使此人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第10节.定义就本条第六条而言，对公司的提及除包括公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事和高级管理人员进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是董事或该组成公司的高级管理人员的人，或者当该公司的董事或高级管理人员应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务的时候，信托或其他企业根据本条第六条的规定，对于产生的公司或尚存的公司的地位，应与其在单独继续存在的情况下对该组成公司的地位相同；(2)凡提及其他企业，应包括雇员福利计划；(3)凡提及罚款，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(4)凡提及应公司要求服务的董事，应包括作为董事或公司高级职员的任何服务，而该董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人承担职责或由该董事或高级职员提供服务；以及(5)本着善意行事的人，其行事方式应被视为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，且其行事方式应被视为不违反本条款第六条所指的公司的最大利益。

-9-

第七条

修正案

构成公司多数投票权的股份持有人投赞成票，可以在任何股东年度会议上（或在任何特别会议上，如果考虑的拟议变更、修改或废除的通知包含在此类特别会议的通知中）对这些章程进行修改、修改或废除。除非公司成立证书中另有规定，否则董事会可以以出席法定人数的任何会议的多数票修改、修改或废除这些章程，或颁布其判断可能有利于监管和处理公司事务的其他章程。

第八条

专属论坛

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院) 应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称本公司任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反本公司或本公司股东S对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼的唯一和独家法庭。(3)根据DGCL、公司注册证书或本附例(可不时修订或重述)的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第VIII条的规定。

-10-

附件3.2

修订该条例草案

第三次修订和重述附则

的

再来一次电线公司

2024年4月14日

以下签署人是特拉华州公司Encore Wire Corporation(该公司)的正式代理秘书，兹证明：

1.下列签署人为法团妥为署理秘书。

2.根据公司董事会正式通过的决议，自2024年4月14日起，对公司第三次修订和重新修订的章程进行修改，增加新的第九条，内容如下：

19.第九条

专属论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院)在法律允许的最大范围内，成为(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称任何现任或前任董事官员，(1)公司的其他雇员或股东向公司或公司股东提出的任何诉讼，(3)根据、公司注册证书或本附例(不时修订或重述)的任何条文而产生的任何诉讼，或赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)根据特拉华州法律的内部事务原则提出索赔的任何诉讼。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。

3.据本人所知，本证书所载事项均属真实无误。

[签名页如下]

兹证明，本证书的签字人自上文第一次签署之日起签署本证书。

/S/布雷特·J·埃克特

姓名：布雷特·J·埃克特

职务：秘书

[Encore Wire Corporation第三次修订和重新修订章程的签字页]

附件99.1

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普睿司曼将以每股290.00美元现金收购安可电线

美国德克萨斯州麦肯尼电(纳斯达克股票代码：WIRE)今天宣布，它已达成最终合并协议，根据协议，普睿司曼(BIT：PRY)将以每股290.00美元的现金收购Encore Wire(这笔交易)。这笔交易较截至2024年4月12日(星期五)的30天成交量加权平均股价(VWAP)溢价约20%，较同一日期的90天成交量加权平均股价溢价约29%。

根据交易条款，安可威力士S暗示企业价值约为39亿欧元¹相当于8.2倍EV/2023A EBITDA和6.3倍EV/2023A EBITDA的倍数，包括运行率协同效应。

？我们很高兴达成了一项协议，反映了Encore Wire通过我们扩展的单园区模式、低成本生产、集中分销和产品创新、安可丝董事长、总裁兼首席执行官Daniel·L·琼斯说。这笔交易为Encore Wire股东带来了最大价值，并为他们的股票提供了有吸引力的溢价。Encore Wire和Prysmian是两家互补性很强的组织，我们预计Encore Wire作为Prysmian的一部分将拥有光明的未来。此外，作为更大的全球业务的一部分，我们预计这笔交易将为我们的员工带来更多的未来机会，他们的奉献精神和辛勤工作使这笔交易成为可能。我们期待着与普睿司曼合作，完成这一价值提升的合并，并实现我们期望它将为我们所有利益相关者带来的重大好处。

普睿司曼指定集团首席执行官马西莫·巴丹尼表示：收购Encore Wire对普睿司曼来说是一个里程碑式的时刻，也是为我们的股东和客户创造价值的战略和独特机会。通过此次收购，普睿司曼将扩大其在北美的业务，增强其投资组合和地域组合，同时显著增加对长期增长驱动因素的敞口。我们期待着欢迎Encore Wire团队来到普睿司曼，并从合并后的公司受益，S改善了产品供应和客户关系。

交易完成后，普睿司曼预计将在位于德克萨斯州麦肯尼的Encore Wire和S垂直整合的单站点园区保持重要的业务。

战略理念²

安可钢丝是普睿司曼S战略的高度补充，尤其是这笔交易将使普睿司曼能够：

•

增加对长期增长动力的敞口；

•

增加其在北美的敞口；

•

在整个Prysmian S产品组合中充分利用安科实业S的运营效率和一流的服务；

•

拓宽普睿司曼S的产品范围，使合并后的公司能够更好地满足北美客户的需求；以及

•

预计在完成交易后4年内产生约1.4亿欧元的运行率EBITDA协同效应。

¹	相当于42亿美元，按1.08倍的美元兑欧元汇率兑换

²	信息由普睿司曼提供，未经Encore Wire独立核实

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备考财务³

根据截至2023年12月的12个月的预计汇总业绩，合并后集团的净销售额将超过177亿澳元，调整后的EBITDA约为21亿澳元⁴.

这笔交易的资金将来自普睿司曼S资产负债表上的现金(11亿欧元)和新承诺的债务安排(34亿欧元)。

批准和时间安排

该交易已由两家公司S董事会一致通过，并由安科S董事会向其股东推荐，预计将于2024年下半年完成，条件是至少占已发行股份多数的S股东的批准、监管部门的批准以及其他惯常完成条件。

根据协议的条款，Encore Wire可以在合并协议签署之日起的35天内向第三方征集替代收购建议。不能保证去商店会产生一个更好的提议。Encore Wire不打算披露与招标过程相关的事态发展，直到它确定这种披露是否合适或是否需要这样做。

*************

摩根大通证券有限责任公司担任Encore Wire的唯一财务顾问，O Melveny&Myers LLP担任法律顾问。高盛欧洲银行，Succursell Italia担任普睿司曼的唯一财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz担任法律顾问。

*************

普睿司曼

普睿司曼是引领能源转型和数字化转型的全球布线解决方案提供商。凭借其广泛的地理足迹和广泛的产品系列、技术领先和创新的记录以及强大的客户基础，该公司处于有利地位，可以利用其领先地位，在新的、不断增长的市场中取胜。普睿司曼S的业务战略通过在输电、电网、电气化和数字解决方案领域开发弹性、高性能、可持续和创新的电缆解决方案，完美地匹配了主要的市场驱动因素。普睿司曼是一家在意大利证券交易所上市的上市公司，拥有近150年的经验，在50多个国家和地区拥有约30,000名员工、108家工厂和26个研发中心，2023年销售额超过150亿澳元。

再来一次Wire

Encore Wire是一家领先的铜铝电线和电缆制造商，提供发电和配电解决方案，以满足我们当前和未来的客户需求。公司专注于

³	信息由普睿司曼提供，未经Encore Wire独立核实

⁴	基于2,102M欧元的PF EBITDA(普睿司曼1,628M+Encore Wire$5.17亿，按1.08倍美元/欧元外汇兑换 =4.79亿美元)。基于美国公认会计原则的安可线财务报告。

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保持低生产成本，同时提供卓越的客户服务，快速发货完成订单从东海岸到西海岸。我们的产品自豪地在美国制造，在我们的垂直整合的单一地点，德克萨斯州的园区。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本函件可被视为Encore Wire Corporation(母公司)与根据意大利共和国法律成立的普睿司曼公司(Prysmian S.p.A)的一家附属公司合并(合并)的招标材料。该公司打算向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交与为拟议的合并征集代理人有关的相关材料，包括初步和最终形式的委托书。最终委托书将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。在作出投票决定之前，敦促公司股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。股东将能够免费获得初步和最终委托书和其他相关材料的副本(当它们可用时)以及公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。此外，股东还可以通过访问S公司网站上的公司投资者关系页面免费获得公司的委托书副本，网址为：https://www.encorewire.com/investors/index.html.

征集活动的参与者

本公司董事Daniel·琼斯、吉娜·A·诺里斯、威廉·R·托马斯、W·凯尔文·沃克、斯科特·D·韦弗和约翰·H·威尔逊、布雷特·埃克特、公司执行副总裁总裁兼首席财务官可能被视为参与就合并向本公司S股东征集委托书。如在公司S最终委托书中的某些受益所有人、董事和指定高管的担保所有权项下披露的，该委托书于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会，并可在美国证券交易委员会S埃德加网站上获得：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html(2024年委托书)，截至2024年3月13日，Mr.Jones先生实益持有S公司5.36%的普通股，埃克特先生实益拥有S公司1.55%的普通股。本次募集的其他参与者均未持有超过百分之一的S公司普通股。有关董事和埃克特先生的所有权权益的更多详细信息，请参阅他们各自的美国证券交易委员会申报文件：表格3、表格4和表格5，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会免费提交给S先生的网站www.sec.gov上查阅。与合并有关，Mr.Jones和埃克特先生持有的股权奖励的未归属部分将加快进行。标题为？终止或终止时的潜在付款或控制变更从2024年委托书第45页开始(可在美国证券交易委员会S埃德加网站上查阅：Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html)包含有关因公司控制权变更而可能欠Mr.Jones和埃克特先生的款项的说明性信息。关于招标参与者的其他信息，包括他们的直接或间接利益，无论是否持有证券，都将包括在最终的

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公司计划就征集代理人批准合并事宜向美国证券交易委员会提交的委托书。

前瞻性声明避风港

本新闻稿中的事项包括前瞻性陈述，包括与即将完成的合并的预期时间和合并完成后的预期有关的陈述。前瞻性陈述可以通过个单词来标识，如：预期、打算、计划、目标、寻求、相信、项目、估计、预期、战略、未来、可能、以及对未来时期的类似引用。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于对公司未来、我们的业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的风险和不确定性包括：(I)公司可能无法获得所需的股东批准、反垄断或其他监管批准，或者可能无法满足完成合并的其他条件，从而导致合并可能无法完成或完成可能被推迟；(Ii)分销商、供应商、其他合作伙伴和员工对宣布或完成合并的反应；(Iii)一般宏观经济情况，包括与大流行、战争和其他敌对行动、紧急情况或其他灾害等不可预见事件相关的风险；(Iv)与本公司、母公司、掌声合并子公司、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)于2024年4月14日签订的合并协议和计划中的某些契诺相关的风险，以及仅根据其中第9.12节的规定，可能限制或中断我们目前的计划和运营的特拉华州有限责任公司(保证人)(合并方协议)；(V)与合并相关的成本、费用、支出及收费的数额，如合并因任何原因未能完成，则可能无法收回；(Vi)可能提起的任何与合并相关的法律诉讼的结果；(Vii)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；及(Viii)S公司向美国证券交易委员会提交的10-K及10-Q定期报告中所述的其他风险和不确定因素。所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除法律要求外，公司明确不承担更新或修改任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符的义务。

更多披露

术语EBITDA？Encore Wire在演示文稿、季度电话会议和其他适当情况下使用。EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益。Encore Wire列报EBITDA是因为它是Encore Wire向Encore Wire向S银行报告的财务比率的必需组成部分，也经常被证券分析师、投资者和其他相关方使用，作为根据美国公认会计准则计算和列报的财务业绩衡量标准的补充而不是替代，以与

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也发布此信息的其他公司的业绩。EBITDA不是根据美国公认会计原则计算和列报的财务业绩衡量指标，也不应被视为净收益的替代指标，以衡量S的经营业绩或根据美国公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩指标。

2023财政年度的EBITDA计算和对账至净收入如下：


以千计
净收入	$	372,399
所得税费用		112,242
利息支出		408
折旧及摊销		32,052
EBITDA	$	517,101

有关更多信息，请访问：

再来一次接线

投资者

布雷特·J·埃克特

执行副总裁兼首席财务官

972-562-9473

媒体

约瑟夫·萨拉、马哈茂德·西迪格、艾莉森·索贝尔或莱尔·韦斯顿

Joele Frank、Wilkinson Brimmer Katcher

212-355-4449