附件10.1
信贷协议第3号修正案
截至2024年4月12日的信贷协议第3号修正案(本修正案)，日期为2020年6月12日的信贷协议(由日期为2020年12月17日的信贷协议第1号修正案修订，经日期为2022年11月22日的信贷协议第2号修正案修订，并经Cerence Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、不时的贷款人(贷款人)、富国银行， N.A.)进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。作为行政代理(行政代理)，以及其中指名的其他当事人。
W I T N E S S E T H：
鉴于根据《信用证协议》第9.08(B)节，借款人、本协议的贷款方、本协议的开证行一方和行政代理希望按照本协议所述条款修改下文第二条所述的《信贷协议》；
鉴于，TRUIST银行将完全终止其现有的循环贷款承诺，每个同意循环贷款的循环贷款机构(定义如下)的循环贷款承诺将增加到A&R附表2.01(定义如下)中规定的金额。
现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
第一条
定义
第1.1条。定义的术语。除非本文另有定义或文意另有所指，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应与信贷协议(经修订)赋予它们的含义相同。
第二条
修正案
第2.1条。修正案。尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，
自第3号修正案生效之日起生效(定义如下)，(A)现对信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)并添加本信贷协议附件A所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)(经修订的信贷协议)，(B)现将本信贷协议的附表6.01全部修订和重述，如本协议附件B所述，并应为经修订的信贷协议的附表6.01，(C)现将新的附表6.11(B)添加到本合同附件C所述的信贷协议，并应为经修订的信贷协议的附表6.11(B)，(D)现修订和重述信用证协议的附表1.01(F)，其全文载于本协议附件D，并应为经修订的信贷协议的附表1.01(F)；(E)现修订信贷协议的附表2.01，并按本协议附件E所载的全部内容重述(该经修订及重述的附表，即A&R附表2.01)，并应为经修订的信贷协议的附表2.01，和(F)《信贷协议》附表9.01现按本合同附件F所列全部内容予以修订和重述，为经修订的信贷协议的附表9.01。为免生疑问，本修正案自第三号修正案生效之日起生效。
第三条
条件和其他
第3.1节。修正案生效的条件。本修正案自同意的循环贷款人和开证行满足或免除下列条件的日期(修正案第3号生效日期)起生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从借款人、每个附属贷款方、每个开证行和每个同意的循环贷款人那里收到(I)代表该方签署的本修正案副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过电子传输(例如，pdf)提交本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本。
(B)行政代理应在第3号修正案生效日期前至少一个工作日收到报销或付款，但以发票为准。自掏腰包在第3号修正案生效日期或之前，贷款各方根据本协议或根据任何贷款文件 必须偿还或支付的费用(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出)。
(C)借款人应已向行政代理支付以美元为单位的修改费，其金额相当于A&R附表2.01中规定的每个此类同意循环贷款机构的循环贷款承诺本金总额的0.15%，由每个同意本修正案的贷款人(每个贷款人)支付。该等费用应在第3号修正案生效之日起缴交，但须视乎生效日期而定。
(D)自第3号修正案生效之日起，本合同第3.2节中规定的陈述和保证应真实无误。
(E)同意的循环贷款人应已收到实质上采用信贷协议附件C形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官签署，确认借款人及其附属公司在本修正案第3号生效日期生效后的综合偿付能力。
(F)行政代理人应已代表其本人收到Goodwin Procter LLP作为贷款方的特别律师的书面意见(A)日期为修正案3生效日期，(B)在修正案3生效日期致各开证行、行政代理人和贷款人，以及(C)其形式和实质合理地令行政代理人满意，涉及行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的事项。
(G)在第3号修正案生效日或之前，根据《受益所有权条例》 有资格成为法人客户的任何贷款方应在第3号修正案生效日之前至少五个工作日向提出此要求的每个贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证书。
-2-
(H)行政代理人应已收到关于UCC备案的确认性查询结果，以及借款人和每个担保人的税务和判决留置权查询结果。
(I)Truist Bank的循环贷款承诺应已终止。
(J)在第3号修正案生效之日，借款人应已为贷款人的应课差饷利益向行政代理支付与信贷协议项下欠贷款人的贷款义务有关的所有应计及未付利息及费用。
第3.2节。代理和保修。每一贷款方向本合同的每一贷款方表示并保证：
(A)每一借款方签署、交付和履行本修正案(I)已得到每一贷款方要求获得的所有公司行动的正式授权，并且(Ii)不会(A)违反(1)(X)适用于该借款方的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或(Y)借款人的公司注册证书或章程或其他构成文件或章程，(2)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、法规或命令，或(3)任何契约的任何规定，适用贷款方为当事一方的优先股、协议或其他票据的指定证书，或它们或其任何财产受其约束或可能受其约束的指定证书，或(B)导致违反或构成(单独或在有通知的情况下，或 时间流逝，或两者兼而有之)任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他票据项下的任何权利或义务(包括任何付款)的权利或取消或加速，如任何该等冲突、违反、第3.2(A)条第(A)款或第(B)款所指的违约或违约，可合理预期个别或整体产生重大不利影响；
(B)本修正案已由每一贷款当事人妥为签立和交付，并构成贷款当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响， (Ii)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，以及(Iii)善意和公平交易的默示契诺；
(C)贷款文件所载的贷款各方的申述及保证，在各要项上均属真实和正确，并在该日期及截至该日期具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确)，且信贷协议第3.05(A)及(B)节所载的陈述及保证须分别视为指在第3号修订生效日期前分别根据信贷协议第5.04(A)及(B)节提供的最新财务报表；和
(D)自第3号修正案生效之日起，受益人所有权证明(如适用)中所包含的信息在各方面均属真实和正确。
第3.3条。附属贷款当事人的同意和确认。各附属贷款方以抵押品协议项下担保人的身份和该附属贷款方所属的其他担保文件项下的质押人的身份，特此(I)同意签署、交付和履行本修正案，并同意该附属贷款方所属的抵押品协议和其他担保文件中的每一项是并将继续是全部的
-3-
(Br)在第3号修正案生效之日在各方面予以批准和确认，并且(Ii)确认该附属贷款方为当事人的担保文件和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证所有债务的偿付。
第3.4条。贷款文件。本修正案是根据信贷协议签署的贷款文件，除非在此另有明确说明，否则应按照其中的条款和规定进行解释、管理和应用。
第3.5条。效力；对应关系；修正。本修正案自行政代理收到贷款方、各贷款方和各开证行签字后生效。除非借款人、行政代理、每家贷款人和每家开证行签署书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。本修正案可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或电子传输交付本修正案签字页的签字本副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在任何适用法律中，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律所规定的使用纸质记录保存系统(视情况而定)的法律效力、有效性或可执行性应被视为包括电子签名或电子记录的电子签名或电子记录。
第3.6条。没有创新。本修正案不应构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。本修正案不应取消信贷协议项下未履行的义务，也不解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议项下的未偿还债务，除非按本协议预期偿还的范围内，该等债务在修改后的第三号修正案生效日期(br})后仍未偿还。除本文明确规定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、开证行或任何其他代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人或质押人的任何义务和责任。信贷协议(已于此修订)及其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予批准，并在各方面重新确认，并将继续全面有效。每一贷款方重申其根据担保文件授予的留置权的有效性，所有此类留置权在给予本修正案后继续完全有效，以确保义务的安全。每一贷款方特此承认，截至本合同日期，担保文件项下为贷款人和其他担保当事人的利益授予担保代理人的担保权益和留置权完全有效，并且根据担保协议和其他担保文件有效和可强制执行。 在不限制前述规定的情况下，只要借款方根据任何此类担保文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为借款人在贷款 文件项下或与贷款有关的担保义务的担保，借款方批准并重申自本协议之日起授予的担保权益和留置权，并确认和同意该担保权益和留置权担保此后经修订的所有义务，并进一步批准和
-4-
重申，自本修正案生效之日起，担保文件和其中描述的所有抵押品构成的担保已经并将继续担保贷款各方根据经本修正案修订并在生效后的贷款文件所承担的义务。每一附属贷款方根据附属担保批准并重申其对债务的担保。
第3.7条。通知。本合同项下的所有通知均应按照信用证协议第9.01节的规定发出。
第3.8条。适用法律；放弃陪审团审判。(A)本修正案以及基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑可能要求适用任何其他法律的任何法律冲突原则。
(B)本协议各方同意信贷协议第9.05、9.11和9.15节在此引用，并作必要的修改后适用。
[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]
-5-
特此证明，双方已促使其各自正式授权的官员于上文第一条所写的日期签署并交付本修正案。
| CERENCE Inc. | ||
| 发信人： |
撰稿S/Daniel审校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| CERENCE运营公司， 作为附属贷款方 | ||
| 发信人： |
撰稿S/Daniel审校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 合并后的移动公司， 作为附属贷款方 | ||
| 发信人： |
撰稿S/Daniel审校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| VOICEBOX技术有限责任公司， | ||
| 作为附属贷款方 | ||
| 发信人： |
撰稿S/Daniel审校坦佩斯塔 | |
| 姓名：Daniel·坦佩斯塔 | ||
| 头衔：总裁 | ||
[ 修订案编号3的签名页]
| 北卡罗来纳州富国银行， 作为行政代理人、发行银行和预算循环机构 | ||
| 发信人： |
/s/丹尼斯·沃尔特里希 | |
| 姓名：丹尼斯·沃尔特里奇 | ||
| 标题：董事 | ||
| 第一公民银行和信托公司， 作为发行银行和快速循环银行 | ||
| 发信人： |
撰稿S/康纳·托米 | |
| 姓名：康纳·图米 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为 发行银行和预算循环银行 | ||
| 发信人： |
/S/罗纳德·霍马 | |
| Name：jiang | ||
| 标题：董事 | ||
[ 修订案编号3的签名页]
附件A
修订后的信贷协议
(见附件)
附件A
旋转设施Custip：15672 UAF 5
信贷协议
日期为2020年6月12日 ，
经2020年12月17日第1号修正案修订，
经2022年11月22日第2号修正案进一步修订，
经2024年4月12日第3号修正案进一步修订，
CERENCE Inc.，
作为借款人，
贷款人和发行银行方到此，
北卡罗来纳州富国银行，
作为管理代理，
富国银行证券有限责任公司，
和
SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY，INC.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节 |
术语一般 |
54 | ||||
| 第1.03节 |
交易的完成 |
54 | ||||
| 第1.04节 |
汇率；货币等价物 |
54 | ||||
| 第1.05节 |
用于贷款的其他替代货币 |
55 | ||||
| 第1.06节 |
货币兑换 |
55 | ||||
| 第1.07节 |
付款或履行的时间 |
56 | ||||
| 第1.08节 |
一天中的时间 |
56 | ||||
| 第1.09节 |
有限条件性交易 |
56 | ||||
| 第1.10节 |
师 |
57 | ||||
| 第1.11节 |
费率 |
57 | ||||
| 第二条学分 | 57 | |||||
| 第2.01节 |
承付款 |
57 | ||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 |
58 | ||||
| 第2.03节 |
借款请求 |
58 | ||||
| 第2.04节 |
[已保留] |
59 | ||||
| 第2.05节 |
信用证 |
59 | ||||
| 第2.06节 |
借款的资金来源 |
64 | ||||
| 第2.07节 |
利益选举 |
65 | ||||
| 第2.08节 |
终止和减少承付款 |
66 | ||||
| 第2.09节 |
偿还贷款；债务证明 |
67 | ||||
| 第2.10节 |
偿还定期贷款和循环贷款 |
67 | ||||
| 第2.11节 |
提前还款 |
69 | ||||
| 第2.12节 |
费用 |
70 | ||||
| 第2.13节 |
利息 |
71 | ||||
| 第2.14节 |
变化的情况 |
72 | ||||
| 第2.15节 |
成本增加 |
74 | ||||
| 第2.16节 |
中断资金支付 |
75 | ||||
| 第2.17节 |
税费 |
76 | ||||
| 第2.18节 |
一般付款;按比例待遇;分担 抵消 |
79 | ||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 |
81 | ||||
| 第2.20节 |
非法性 |
82 | ||||
| 第2.21节 |
增量承诺;延期;再融资定期贷款;替代循环 信贷 |
82 | ||||
| 第2.22节 |
违约贷款人 |
91 | ||||
| 第三条陈述和保证 | 93 | |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 |
93 | ||||
| 第3.02节 |
授权 |
93 | ||||
| 第3.03节 |
可执行性 |
94 | ||||
| 第3.04节 |
政府审批 |
94 | ||||
| 第3.05节 |
财务报表 |
94 | ||||
| 第3.06节 |
没有实质性的不利影响 |
94 | ||||
| 第3.07节 |
物业业权；租约下的管有 |
94 | ||||
i
| 第3.08节 |
附属公司 |
95 | ||||
| 第3.09节 |
诉讼；遵守法律 |
95 | ||||
| 第3.10节 |
《联邦储备条例》 |
95 | ||||
| 第3.11节 |
《投资公司法》 |
95 | ||||
| 第3.12节 |
收益的使用 |
95 | ||||
| 第3.13节 |
报税表 |
96 | ||||
| 第3.14节 |
没有重大失实陈述 |
96 | ||||
| 第3.15节 |
员工福利计划 |
96 | ||||
| 第3.16节 |
环境问题 |
97 | ||||
| 第3.17节 |
安全文档 |
97 | ||||
| 第3.18节 |
不动产的位置 |
98 | ||||
| 第3.19节 |
偿付能力 |
98 | ||||
| 第3.20节 |
劳工事务 |
98 | ||||
| 第3.21节 |
保险 |
99 | ||||
| 第3.22节 |
无默认设置 |
99 | ||||
| 第3.23节 |
知识产权；许可证等 |
99 | ||||
| 第3.24节 |
优先债 |
99 | ||||
| 第3.25节 |
《美国爱国者法案》 |
99 | ||||
| 第3.26节 |
《反海外腐败法》 |
100 | ||||
| 第3.27节 |
受影响的金融机构 |
100 | ||||
| 第四条贷款条件 | 101 | |||||
| 第4.01节 |
所有信用事件 |
101 | ||||
| 第4.02节 |
第一次信贷事件 |
101 | ||||
| 第五条肯定之约 | 103 | |||||
| 第5.01节 |
存在、业务和财产 |
103 | ||||
| 第5.02节 |
保险 |
104 | ||||
| 第5.03节 |
税费 |
105 | ||||
| 第5.04节 |
财务报表、报告等 |
105 | ||||
| 第5.05节 |
诉讼及其他通知 |
107 | ||||
| 第5.06节 |
遵守法律 |
107 | ||||
| 第5.07节 |
维护记录；访问财产和检查 |
107 | ||||
| 第5.08节 |
收益的使用 |
107 | ||||
| 第5.09节 |
遵守环境法 |
108 | ||||
| 第5.10节 |
进一步的保证；额外的安全 |
108 | ||||
| 第5.11节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第5.12节 |
结账后 |
111 | ||||
| 第六条消极公约 | 111 | |||||
| 第6.01节 |
负债 |
111 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 |
116 | ||||
| 第6.03节 |
售卖和回租交易 |
121 | ||||
| 第6.04节 |
投资、贷款和垫款 |
122 | ||||
| 第6.05节 |
合并、合并、出售资产和收购 |
126 | ||||
| 第6.06节 |
股息和分配 |
129 | ||||
| 第6.07节 |
与关联公司的交易 |
131 | ||||
| 第6.08节 |
借款人及附属公司的业务 |
133 | ||||
II
| 第6.09节 |
对债项的偿付和修改的限制；公司注册证书、附例及某些其他协议的修改等 | 134 | ||||
| 第6.10节 |
财政年度 |
137 | ||||
| 第6.11节 |
金融契约 |
137 | ||||
| 第6.12节 |
资本支出 |
137 | ||||
| 第七条违约事件 | 137 | |||||
| 第7.01节 |
违约事件 |
137 | ||||
| 第7.02节 |
对某些付款的处理 |
140 | ||||
| 第7.03节 |
[已保留] |
140 | ||||
| 第八条代理人 | 140 | |||||
| 第8.01节 |
委任 |
140 | ||||
| 第8.02节 |
职责转授 |
141 | ||||
| 第8.03节 |
免责条款 |
141 | ||||
| 第8.04节 |
代理人的依赖 |
142 | ||||
| 第8.05节 |
失责通知 |
143 | ||||
| 第8.06节 |
不依赖代理人和其他贷款人 |
143 | ||||
| 第8.07节 |
赔偿 |
143 | ||||
| 第8.08节 |
代理以其个人身份 |
144 | ||||
| 第8.09节 |
继任管理代理 |
144 | ||||
| 第8.10节 |
安排者 |
144 | ||||
| 第8.11节 |
证券凭证和抵押品代理 |
145 | ||||
| 第8.12节 |
抵押物变现和强制执行担保的权利 |
145 | ||||
| 第8.13节 |
预提税金 |
146 | ||||
| 第8.14节 |
ERISA的某些事项 |
146 | ||||
| 第8.15节 |
错误的付款 |
147 | ||||
| 第九条杂项 | 149 | |||||
| 第9.01节 |
通知；通信 |
149 | ||||
| 第9.02节 |
协议的存续 |
150 | ||||
| 第9.03节 |
捆绑效应 |
150 | ||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 |
150 | ||||
| 第9.05节 |
费用；赔偿 |
155 | ||||
| 第9.06节 |
抵销权 |
157 | ||||
| 第9.07节 |
适用法律 |
157 | ||||
| 第9.08节 |
豁免；修订 |
157 | ||||
| 第9.09节 |
利率限制 |
161 | ||||
| 第9.10节 |
完整协议 |
161 | ||||
| 第9.11节 |
放弃陪审团审讯 |
161 | ||||
| 第9.12节 |
可分割性 |
161 | ||||
| 第9.13节 |
对应方；转让和某些其他文件的电子执行 |
162 | ||||
| 第9.14节 |
标题 |
162 | ||||
| 第9.15节 |
司法管辖权；同意送达法律程序文件 |
162 | ||||
| 第9.16节 |
保密性 |
163 | ||||
| 第9.17节 |
平台；借款人资料 |
164 | ||||
| 第9.18节 |
解除留置权和担保 |
164 | ||||
三、
| 第9.19节 |
判断货币 |
166 | ||||
| 第9.20节 |
《美国爱国者法案公告》 |
167 | ||||
| 第9.21节 |
[已保留] |
167 | ||||
| 第9.22节 |
借款人对贷款当事人的代理 |
167 | ||||
| 第9.23节 |
开证行不承担任何责任 |
167 | ||||
| 第9.24节 |
确认并同意对受影响的金融机构进行救助 |
167 | ||||
| 第9.25节 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
168 |
四.
展品和时间表
| 附件A | 转让和验收的格式 | |
| 附件B | 行政调查问卷格式 | |
| 附件C | 偿付能力证明书的格式 | |
| 附件D | 借阅申请表格 | |
| 附件E | 利益选择申请表 | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 第一留置权/第一留置权互债权人协议的格式 | |
| 附件H | 第一留置权/第二留置权债权人协议格式 | |
| 证物一 | 非银行税务证明书格式 | |
| 附件J | 公司间从属条款的格式 | |
| 附件K | 按揭的形式 | |
| 附件L | 提前还款通知的格式 |
| 附表1.01(A) | 若干除外股权 | |
| 附表1.01(B) | 截止日期非重大子公司 | |
| 附表1.01(C) | 现有展期信用证 | |
| 附表1.01(D) | 截止日期不受限制的子公司 | |
| 附表1.01(E) | 截止日期抵押物业 | |
| 附表1.01(F) | 指定L/C升华 | |
| 附表1.01（G） | 证书和仪器 | |
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表3.01 | 条理清晰，信誉良好 | |
| 附表3.04 | 政府审批 | |
| 附表3.05 | 财务报表 | |
| 附表3.07(C) | 宣告无效的通知 | |
| 附表3.08(A) | 附属公司 | |
| 附表3.08(B) | 订费 | |
| 附表3.13 | 税费 | |
| 附表3.21 | 保险 | |
| 附表3.23 | 知识产权 | |
| 附表5.12 | 结账后项目 | |
| 附表6.01 | 负债 | |
| 附表6.02(A) | 留置权 | |
| 附表6.04 | 投资 | |
| 附表6.07 | 与关联公司的交易 | |
| 附表9.01 | 通知信息 |
v
信贷协议，日期为2020年6月12日(本协议)，由特拉华州一家公司CERENCE Inc.(借款人)、本协议的贷款方不时与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(以此种身份，即行政代理)和担保当事人的抵押品代理签订。
鉴于借款人已请求贷款人和开证行按本合同规定提供信贷；
因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条件和条件向借款人提供此类信用证。据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
2025年票据应具有早到期日债务定义中赋予该术语的含义。
？ABR？指任何一天的年波动率等于(A)该日有效的联邦基金实际利率加0.50%、(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者；ABR的每次变更应与最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但第(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的 期间不适用)。
ABR借款是指由ABR贷款组成的借款。
？ABR贷款是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。
ABR循环贷款是指由ABR循环贷款组成的借款。
？ABR循环贷款是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。
ABR定期贷款是指根据第二条的规定参考ABR确定的利率 计息的任何定期贷款。
？对于任何计算，调整期限SOFR应 指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则应将调整期限SOFR视为下限。
？调整日期？应具有定价网格定义中赋予术语 的含义。？
？行政代理应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及其继承者和受让人。
？行政代理费应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。
？行政调查问卷是指行政代理提供的 附件B或其他形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构 机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
·关联方在用于指定人员时，是指直接或通过一个或多个中间商控制或受指定人员控制或与指定人员受共同控制的另一人。
*代理人 指行政代理人和附属代理人。
？《协议》应具有本协议导言段中赋予术语 的含义，该术语可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
？协议货币？应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
？替代货币是指(I)对于任何信用证、加拿大元、欧元、英镑以及行政代理和开证行根据其全权裁量权可接受的美元以外的任何其他货币，以及(Ii)对于任何贷款，根据第1.05和9.08(I)节批准的美元以外的任何货币。
替代货币等值是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率 (根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。
替代币种信用证是指以替代货币计价的任何信用证。
替代货币 贷款指以替代货币计价的任何贷款。
？第1号修正案是指借款人、出借方、开证行一方和行政代理之间于2020年12月17日对本协议作出的第1号修正案。
？第2号修正案是指借款人、出借方和行政代理之间于2022年11月22日对本协议作出的第2号修正案。
？第2号修正案生效日期为2022年11月22日。
？第3号修正案是指借款人、出借方、开证行一方和行政代理之间于2024年4月12日对本协议进行的第3号修正案。
？第3号修正案生效日期为2024年4月12日。
反腐败法应具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。
2
？适用承诺费是指在任何一天：(I)对于 与初始循环贷款有关的任何循环融资承诺，年利率为0.50%；但是，如果在第5.04节所要求的财务报表和证书交付后的第一个调整日及之后，借款人在截止日期后的一个完整会计季度结束时，适用的承诺费？将根据定价网格确定；或(Ii)对于任何其他循环 融资承诺，适用的增量假设协议中规定的适用承诺费。
？适用日期？应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？适用保证金是指在任何一天(I)对于任何期限A贷款，对于任何期限SOFR贷款，年利率为3.00%，对于任何ABR贷款，年利率为2.00%；(Ii)对于任何初始循环贷款，对于任何期限SOFR贷款，年利率为3.00%，对于任何ABR贷款，年利率为2.00%；然而，如果在第5.04节所要求的财务报表和证书交付后的第一个调整日期及之后，借款人在截止日期后的一个完整会计季度结束时，适用于A期贷款和初始循环贷款的保证金将根据定价网格确定；以及(Iii)对于任何其他定期贷款，增量假设协议中规定的适用保证金将根据定价网格确定。
？核准基金应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
·Arrangers？统称为富国银行证券有限责任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
？资产出售应指借款人或任何子公司的任何一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处置(包括资产的任何出售和回租以及不动产的任何抵押或租赁)。
受让人应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？转让和验收是指出借人和受让人签订并由行政代理人和借款人(如果第9.04节要求)接受的转让和接受，采用附件A的形式或经行政代理人批准并合理地令借款人满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。
Br}就任何类别的循环融资承付款而言，可用期是指从截止日期(或较晚的循环融资承诺的生效日期)起至但不包括此类循环融资的到期日的期间 ，就循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，还指终止此类循环融资承诺的日期。
？可用期限指，自确定日期起，就当时适用的基准而言， (A)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，根据基准计算的利息支付频率，截至该日期且不包括在内，为免生疑问，根据第2.14(C)(Iv)节从利息期限的定义中删除该基准的任何基准期。
3
可用未使用的承诺额对于任何时间任何类别的循环融资承诺项下的循环融资贷款人而言，是指相当于(A)该循环融资贷款人在该时间的适用循环融资承诺超出(B)该循环融资贷款人当时的适用循环融资信贷敞口的金额的美元等值的金额。
自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？基准？最初应指术语SOFR参考汇率；但如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(C)(I)节的规定取代了以前的基准利率。
对于任何基准 过渡事件，基准替代是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
？基准替换调整指的是，对于以任何适用的可用基准期的未调整基准替换当时基准的任何替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法， 由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或确定利差调整的计算方法或确定利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准取代该基准。
？基准更换日期应指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(A)就基准过渡事件定义第(A)或(B)款而言，以下列较晚的日期为准：(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期，以及(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
4
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参考第(Br)款(C)中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(A)或(B)款关于任何基准的适用事件发生之时，且该基准的所有当时可用的术语(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发生在第(Br)款所述的事件中。
？基准转换事件应指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书 不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，基准过渡事件将被视为已经发生。
就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期应指(A)适用的基准替换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天)，以较早者为准。
5
？基准不可用期间是指从基准更换日期开始的时间段(如有)(X) 如果在基准更换日期时，没有基准更换就本协议和根据第2.14(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议和根据第2.14(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划是指(A)受《雇员退休保障条例》第一章约束的雇员福利计划(定义见《雇员退休保障条例》)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员退休保障条例》第3(42)条或就《雇员退休保障条例》第一章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士。
？理事会 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
？对于任何人来说，董事会是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。
借款人？应具有导言段中赋予该术语的含义。
借款人材料应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。
？借款是指单一贷款下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就SOFR贷款而言，指单一利息期的有效期限。
？借款最低限额为(A)SOFR贷款1,000,000美元和(B)ABR贷款1,000,000美元。
？借入多笔贷款意味着(A)在SOFR贷款的情况下，500,000美元；(B)在ABR贷款的情况下，250,000美元。
？借用请求应指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。
？预算？应具有第5.04(E)节中为该术语指定的 含义。
？营业日是指(A)不是纽约联邦储备银行休业的星期六、星期日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的日子。
对任何人来说，资本支出对任何人来说，是指 该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计准则，该等支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的财产、厂房或设备或类似项目的附加项中。
6
？资本化租赁债务应指，在对其作出任何决定时，根据公认会计原则，与资本租赁有关的、当时需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额； 规定借款人或其子公司、或特殊目的或其他未与借款人及其子公司合并的实体的债务，无论是截至2018年12月31日存在的，还是此后产生的，且(1) (A)截至2018年12月31日未作为资本租赁债务或融资租赁债务计入借款人的综合资产负债表，随后被重新定性为资本租赁债务或融资租赁债务，或者，如果此类特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并，则要求在合并后将其定性为资本租赁债务或融资租赁债务。 在任何一种情况下，由于会计处理的变更或其他原因，或者(B)截至2018年12月31日不存在，需要被定性为资本租赁义务或融资租赁义务，但如果它们在2018年12月31日存在的话， 截至2018年12月31日就不会被要求视为资本租赁义务或融资租赁义务，在任何情况下都不应被视为资本化租赁义务或债务，或(2)(A)截至2018年12月31日作为资本租赁义务或融资租赁义务计入借款人的综合资产负债表，或(B)于2018年12月31日尚不存在，并须于2018年12月31日被视为 资本租赁债务或融资租赁债务(如果当时存在的话)，在所有情况下均应视为资本化租赁债务。
？资本化软件支出应在任何期间内，指个人在该期间内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，根据公认会计原则，该等支出在该个人及其子公司的合并资产负债表中反映为或要求反映为资本化成本。
？现金抵押是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和 存入或交付给抵押品代理，作为L/C循环风险的抵押品，或贷款人为参与L/C循环风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和每一适用开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和每一家适用开证行合理满意的形式和实质文件。现金抵押品和现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金管理协议是指向借款人或任何子公司提供现金管理服务的任何协议 收款管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。
Br}现金管理银行是指在签订现金管理协议时(或在截止日期已存在的任何现金管理协议的情况下)是任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属机构的任何人，在每种情况下，其作为该现金管理协议的当事一方。
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？《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。
如果任何个人、实体或集团(属于《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人、实体或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体)，则控制权变更应被视为发生。任何该等计划之代理人或其他受信人或管理人)应于任何时间取得借款人之未偿还投票权之直接或间接实益拥有权(定义见交易法第13(D)-3及13(D)-5条)，而借款人在选举董事时拥有超过50%之普通投票权。
此外，尽管有前述规定，借款人成为另一人(该人，新母公司)的子公司的交易不应构成控制权变更，条件是紧随交易完成后，没有任何个人、实体或集团(按交易法第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人、实体或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，除新母公司或新母公司的任何附属公司外，借款人或新母公司的任何附属公司直接或透过一个或多个中间人实益拥有借款人或新母公司的有表决权股份的投票权，而该等投票权在借款人或新母公司的董事选举中拥有超过50%的普通投票权。
？法律变更是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在截止日期后对法律、条约、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人 (或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何借贷办公室或该贷款人的S控股公司，如有)遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力) ；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用颁布的所有请求、规则、指南或指令，或贷款人对与国际清算有关的任何请求或指令的任何遵守，巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》，在每一种情况下，均应被视为第(X)和(Y)款下的法律变更，但仅限于贷款人与2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求相关的适用增加成本或成本一般地对美国现金流量定期贷款信贷安排下的其他借款人施加的情况下。
？费用？应具有第9.09节中为该术语指定的 含义。
A)用于任何贷款或借款时，不论这种贷款或构成这种借款的贷款是A期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款还是延长循环贷款；以及(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于提供A期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款还是延长循环贷款的承诺。其他定期贷款或延长循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺) 分别与A期贷款或初始循环贷款不同，或与其他定期贷款或其他延长循环贷款不同，应分别解释为单独和不同的类别。
？类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
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？截止日期为2020年6月12日。
？截止日期抵押财产应指在截止日期 在本合同附表1.01(E)中确定的材料不动产。
《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
？抵押品是指任何证券文件中定义的所有抵押品(或同等术语)，还应包括抵押财产和根据任何证券文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理为受益人的任何留置权约束的所有其他财产。
？抵押品代理人是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人及其 继承人和以这种身份获得许可的受让人。
？抵押品协议是指借款人、各附属贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，日期为截止日期 ，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？抵押品和担保要求是指(在每种情况下，在符合第5.10(D)、(E)、(Br)和(G)节以及附表5.12的规定下)：
(A)在截止日期，抵押品代理人应已收到(I)借款人和每一附属贷款方的抵押品协议副本，以及(Ii)每一附属贷款方(附属担保协议的副本)，在每一种情况下均已正式签立并代表该人交付；
(B)于截止日期，(I)(X)贷款方直接拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)及(Y)任何贷款方欠借款方(除外证券除外)的所有债务应已根据抵押品协议质押，及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用证券文件规定须交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，注明与其有关的权力或其他转让文书(如有)，空白背书(外国子公司发行的股票除外，无需交付)；但对于附表1.01(G)所列的证书和文书，此类证书和文书的交付仅需在适用贷款方的雇员或代理人能够在 遵守所有新冠肺炎封锁措施的情况下获得该证书或文书的日期或之后迅速进行；
(C)如果任何人在截止日期后成为附属贷款方，抵押品代理人应已收到(I)抵押品协议和附属担保协议的补充文件和(Ii)其他担保文件的补充文件(如果适用)，其格式应为指定格式或行政代理以其他合理方式合理地接受，在每种情况下，担保品代理人应代表该附属贷款方正式签立并交付；
(D)在截止日期后，(X)任何人在截止日期后成为附属贷款方的所有未偿还股权，以及(Y)除第5.10(G)节另有规定外，借款人或附属贷款方在截止日期后直接取得的所有股权(除外证券除外)应已根据《担保协议》质押，连同与此相关的股权书或其他转让文书(如有)已空白背书(境外子公司发行的股票除外，不需要
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交付，且条件是，对于适用借款方向行政代理书面确定的由于新冠肺炎锁定措施而在此时交付不可行的任何此类证书或票据，仅需在适用借款方的雇员或代理人能够按照所有新冠肺炎锁定措施获取此类证书或票据的日期或之后立即交付此类证书或票据)；
(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件和文书，以及行政代理合理要求的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应提交、提交、登记或记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署或交付每一份此类证券文件的同时或立即进行备案、登记或记录；
(F)对于附表1.01(E)所列抵押财产的每个截止日期，在截止日期后90天内(或在行政代理以其合理酌情决定权同意的较后日期)，以及(Y)第5.10节规定的关于根据第5.10节担保的抵押财产的期限，抵押品代理人应已收到(I)每项抵押财产的副本，该等抵押财产由抵押财产的记录所有人正式签立和交付，并适合在行政代理合理地认为必要或适宜在所有备案或记录办公室进行记录或存档，以便在记录时建立有效和可强制执行的留置权，但除允许留置权外，不受其他留置权的约束；(Ii)关于扣押每一抵押财产的抵押，律师关于可执行性、适当授权、抵押的执行和交付，以及行政代理人可能合理要求的房地产律师意见中通常涉及的其他事项，其形式和实质为行政代理人合理接受，(Iii)对于每一种抵押的财产，洪水文件和(Iv)行政代理人可能合理要求的其他文件，借款人可以免费获得关于任何该等抵押或抵押财产的实质性费用； 但即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款方必须根据本协议或任何其他贷款文件对任何新的或额外的抵押财产提供抵押，则在(X)每个循环贷款贷款人至少在签署前20天收到洪水文件之前，不得(也不需要)由适用的贷款方授予或由抵押品代理人接受此类抵押 直到收到行政代理的确认，即每个循环贷款贷款人已向行政代理确认其已完成其合理满意的洪水保险尽职调查。
(G)就附表1.01(E)所列的每个抵押财产的截止日期(或行政代理人经其合理酌情决定的较后日期)和(Y)第5.10节规定的抵押财产根据上述第5.10节规定的时间段而言，在截止日期后90天内，抵押代理人应已收到：(I)关于位于美利坚合众国的每个该等抵押财产的保单或保单或标明的无条件保单，或日期缩减和修改背书，如果可用，行政代理就该抵押财产支付合理可接受的金额(不超过借款人真诚确定的适用抵押财产的公平市场价值)，由
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借款人由国家认可的产权保险公司签发，将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权投保，不受任何其他留置权的影响，但许可留置权除外，以及行政代理人可能合理要求的惯例背书、共同保险和再保险，并可在适用的抵押财产所在司法管辖区以商业合理的费率获得；(Ii)每项抵押财产的测量或快速地图(或其他航空地图)(包括行政代理人合理要求的所有改善、地役权和其他习惯事项)，如适用，已就位于美利坚合众国的每一抵押财产支付所有必要的费用(如适用)，即(A)就测量而言，在所有重要方面均符合美国土地权协会和美国测绘大会的最低详细要求，该要求在该测量准备之日有效；以及(B)在每一种情况下，足以使该所有权保险公司在适用法律要求的范围内，从与该抵押财产有关的所有权保险保单中删除所有标准测量例外情况，并出具与该抵押财产有关的惯例测量背书或以其他方式合理地接受该等财产，以及(Iii)在适用法律要求的范围内，在所有实质性方面均符合FIRREA和USPAP的每一种情况的评估；
(H)抵押品代理人应已收到本合同第5.02节规定的保险证据；以及
(I)在截止日期后，抵押品代理应已收到(I)根据第5.10节或抵押品协议 要求交付的其他担保文件，以及(Ii)在行政代理提出合理要求后，符合第5.10节任何其他要求的证据。
承诺费应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。
对于任何贷款人来说，承诺是指此类贷款人S循环融资承诺和定期融资承诺。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？应具有第9.13节中赋予该术语的含义。
？管道贷款人是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司 ，目的是发放贷款，否则必须由该贷款人发放，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人并不免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一权利和责任就其管道贷款人交付本协议要求或要求的所有 同意和豁免；此外，除非事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则任何管道贷款人不得(A)有权依据第2.15、2.16、2.17或9.05条获得高于指定贷款人就该管道贷款人所作信贷延期而有权获得的任何款额，同意应具体说明它是根据管道贷款人定义中的但书作出的，并且只要指定贷款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺。
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？对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对ABR的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期间的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加利息期间的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、行政代理决定的第2.16节的适用性和其他技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？在任何日期的合并债务应指(无重复的)所有债务(未提取的信用证或银行担保除外)的总和，包括借款人和子公司根据公认会计原则在该日期综合确定的本票或类似票据所证明的借款债务、资本化租赁债务和第三方债务债务 (为免生疑问，对冲协议除外)。
合并净收入对于任何人来说，是指该人及其子公司在合并基础上在该期间的净收入的总和；但是，如果没有重复，
(I)(A)任何税后非常、特殊、非经常性或不寻常的净收益或损失，或收入或费用或费用(减去与此相关的所有费用和费用)，(B)任何遣散费、搬迁或其他重组费用(包括与雇用被解雇员工有关的任何成本或费用)，任何与固定资产重建、退役、重新启用或重组作其他用途有关的费用，与关闭成本、重新命名成本、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、超额养老金费用、收购整合成本、开业成本、招聘成本有关的费用、费用或收费签署、保留或完成奖金，以及(C)诉讼和仲裁费用、费用、费用和支出 (包括和解)，以及与借款人的任何股权或债务证券的提供、任何投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、 债务的修正或修改有关的费用或费用，(无论是否成功)，以及在第(A)至(C)款的每一种情况下与交易或剥离交易有关的任何费用、费用、收费或控制权变更付款，应不包括在内。
(2)因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或净亏损，以及因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净损益，均不包括在内，
(Iii)不包括可归因于业务处置或资产处置(由借款人管理层真诚地厘定)以外的业务处置或资产处置的任何税后净收益或亏损(减去与此有关的所有费用及开支或收费)，
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(Iv)因提前清偿或回购债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的任何税后净收入或亏损(减去与此有关的所有费用及开支或收费)应不包括在内，
(V)(A)任何人如不是该人的附属公司，或不是受限制的附属公司，或按权益会计法核算，则该期间的净收入只应包括就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予有关人士或其附属公司(该有关人士的非受限制附属公司除外)的股息、分派或其他付款的数额；及(B)该期间的净收入应包括任何股息，被推荐人或其附属公司(该被推荐人的无限制附属公司除外)从任何人收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列数额，但不重复，
(Vi)在该期间内改变会计原则的累积影响须予剔除，
(Vii)采购会计调整的影响(包括该人及其子公司的此类调整的影响，以及对(A)递延租金、(B)资本化租赁债务或其他债务或可归因于与供应商的资本支出基金的其他债务或延期或(C)任何收入递延)的调整的影响，应不包括由于应用采购会计或摊销或注销任何税额后的采购会计规定或允许的组成部分金额的影响。
(Viii)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，
(Ix)任何非现金补偿费用或(B)因股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售而变现或产生的成本或开支，应不包括在内。
(X) 因交易而建立或调整的应计项目和准备金，或在交易结束日期或任何收购或投资结束后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，应不包括根据《公认会计原则》或因采用或修改会计政策而如此需要建立或调整的应计项目和准备金，
(Xi)不包括公认会计准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用，
(Xii)因应用任何后进先出法而产生的任何收益、损失、收入、开支或收费均不包括在内，
(十三)递延税项资产估值免税额的任何非现金费用应不包括在内，
(十四)不包括与债务货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因货币兑换风险套期保值协议而产生的任何净损失或收益，
(Xv)[保留区],
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(十六)[保留区],
(Xvii)(A)在保险覆盖的范围内并实际得到补偿，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人补偿，且仅限于(X)适用承运人未在180天内以书面拒绝支付该金额，以及(Y)事实上在该证据的日期后365天内已补偿 ，则与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内；(B)应包括真诚地估计从保险公司获得的与责任或意外事故或业务中断有关的收入或收益损失的数额(扣除实际收到的数额，但不超过该估计数额，并计入未来一段时期的净收益)；
(Xviii)[保留区]和
(十九)不包括资本化软件支出和资本化软件开发成本的摊销；
但根据上文第(I)(A)和(I)(B)款以及EBITDA定义第(Iv)款对现金项目(以及为免生疑问，不包括 非现金项目)所作的合计调整，在《公约》调整期内不得超过(X)，适用测试期或参照期不得超过12,000,000美元，或(Y)适用测试期或参照期EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为避免怀疑，在实施其他无上限备考调整后计算))。
？综合总资产是指在任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在综合资产负债表上列出，截至最近一个会计季度结束的最后一天，根据第4.02(E)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节(视情况而定)交付(或要求交付)财务报表，在该会计季度最后一天或之后发生的对个人或资产的任何收购或处置生效后，按形式计算。
？连续信用证应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。
？控制？是指直接或间接拥有通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力，而控制？和控制？具有相关的含义 。
被覆盖方应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。
？可转换证券是指债务证券，其条款规定转换为股权(不合格股票除外)、现金或其组合，包括但不限于借款人、借款人不时为其担保人以及作为受托人的美国银行全国协会就借款人发行的2025年到期的3.000%可转换优先票据承担的债务，日期为2020年6月2日。
《公约》 调整期是指自2024年1月1日起至循环贷款到期日止的期间。
？信用事件？应具有第四条中赋予该术语的含义。
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？债务人救济法是指美国破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他 清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。
？拒绝贷款人？应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？视为日期？应具有第6.01节中赋予该术语的含义。
违约是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
违约贷款人除第2.22款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付其应支付的任何其他金额 (包括其参与信用证)，(B)已通知借款人，行政代理行或任何开证行书面表示，它不打算或期望履行本协议或其他协议项下的融资义务，或已公开表示同意提供信贷，(C)在行政代理行或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的， (Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或 取消与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22节的约束下)。
？指定非现金对价应指借款人或其一家子公司根据借款人负责官员的证书，就资产出售而收到的指定非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚确定)，减去与随后处置该指定非现金对价或就该指定非现金对价收到的现金等价物的金额。
·就任何人和交易而言，无利害关系的董事指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接财务利益的该 个人的董事会成员。
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处置或处置是指转让、出售、租赁、 出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。处分一词与前述具有相关含义。
？被取消资格的贷款人应指(I)借款人在截止日期或之前以书面形式向安排人确认为不合格贷款人的人员，以及(Ii)借款人此后不时(在第(Ii)款的情况下)就借款人的真正业务竞争对手(借款人善意确定)以书面方式向行政代理确认的人员，通过向行政代理递交通知，列出这些人(或以前向行政代理确认的不再被视为不合格的贷款人的一个或多个人)；但根据第(Ii)款进行的任何此类更新不得被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人按照本条款所述条款继续持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格，而该等转让和参与并非丧失资格的出借人。
？对于任何人来说，不合格股票是指该人的任何股权，根据其条款(或通过 可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权 权益除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受 应计和应支付的贷款和所有其他贷款义务的提前全额偿还以及承诺终止的制约)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)就定期派发现金股息或(D)可转换或可兑换为债务或构成不合格股份的任何其他股权作出规定，在任何情况下，均须于发行该等股份的最后到期日后九十一(91)日前作出规定(惟在该日期前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的权益部分才应被视为不合格股份)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的任何权益，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员因S离职、身故或伤残而被要求回购而构成不合格股份，及(Ii)该等人士的任何类别的权益，如按其条款授权该 人士透过交付并非不合格股份的权益来履行其义务，则不应被视为不合格股份。
？美元等值应在任何时候指(A)对于以美元计价的任何金额，以及 (B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，指行政代理当时根据使用该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他适用的确定日期确定)确定的美元等值金额。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指不是外国子公司的任何子公司。
提前到期债务指(X)2025年到期的3.000可转换优先票据(2025年票据) 和(Y)为2025年7月1日或之前到期的2025年票据进行再融资而产生的任何债务。
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对于借款人和子公司而言，EBITDA是指借款人和子公司在任何期间的综合净收入，即借款人和子公司在该期间的综合净收入加上(A)(在没有重复的情况下，在本条第(I)至(Xiii)款所述的范围内)(A)在确定EBITDA的相应期间减去该综合净收入(且未从中排除)的总和：
(I)根据借款人和子公司在该期间的收入、利润或资本计提的税款，包括但不限于国税、特许税和类似税以及国外预扣税(包括与税收有关或因税务审查而产生的罚款和利息)，以及根据第6.06(B)(Iii)节或 第6.06(B)(V)节进行的任何分配的金额。
(Ii)借款人和子公司在该期间的利息支出(以及未计入利息支出的部分，(X)任何系列优先股或不合格股票的所有现金 股息支付(不包括在合并中剔除的项目)和(Y)与融资活动有关的担保债券成本)， 连同根据第(A)款排除在利息支出定义之外的项目，
(3)借款人和子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产摊销、递延融资费用、原始发行贴现和资本化软件支出、未确认的先前服务费用摊销以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益，
(4)业务优化费用和其他重组费用或准备金(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承付款和超额养恤金费用的影响)；但根据第(4)款对现金项目(为免生疑问，不包括非现金项目)所作的合计调整，以及根据综合净收入定义第(I)(A)和(I)(B)款对现金项目(为免生疑问，不包括非现金项目)所作的合计调整，在《公约》调整期间不得超过(X)。适用测试期或参考期为12,000,000美元，或(Y)适用测试期或参考期EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限备考调整后计算))；
(V)任何其他非现金费用；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金费用或亏损应视为可归因于其现金支出的任何后续期间的现金费用或损失 (但为免生疑问，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)，
(Vi) [保留区],
(Vii)与本协议允许产生的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、修改或偿还(包括对其进行再融资)(无论是否成功)有关的任何费用或费用(前款第(Iii)款所述的折旧或摊销费用除外)，包括(X)与本协议有关的费用、费用或收费，(Y)对债务或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Z)佣金、折扣、 与任何允许的证券化融资有关的收益率和其他费用(包括任何利息支出)，
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(8)与获准的证券化融资有关的损失或折扣额，包括贷款发放成本的摊销和组合折扣的摊销，
(Ix) 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，以提供给借款人或附属贷款方资本的现金收益(借款人或另一附属贷款方的出资除外)或发行借款人股权的现金净收益(不合格股票除外)为限。
(x) [保留区],
(Xi)[保留区],
(Xii)就不是附属公司的任何合资企业而言，仅在与综合净收入定义第(V)款所述的任何净收入有关的范围内，相当于以上第(I)和(Ii)款所述与借款人S及其子公司相对应的项目在该合资企业中所占比例的金额(视同该合资企业为子公司而确定)；以及
(十三)与开始上市公司合规有关的一次性成本；
减去(B)增加借款人和附属公司在该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括在前一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目(A)，但不包括在剥离交易发生之前收到现金的任何项目或 (B)代表冲销任何应计或现金储备的任何项目)的总和(无重复，且在本条(B)所述的范围内)在确定EBITDA的相应期间增加了该综合净收入 。预期现金费用减少了任何前期的EBITDA)。
为了根据本协议确定EBITDA，根据EBITDA定义 第(Iv)条和综合净收入定义第(I)、(Ii)、(Iii)和(Viii)条所作的合计调整的上限不适用于在截至2020年6月30日或之前的任何财政季度所作的任何此类调整。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
·欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
？电子副本？应具有第9.13节中赋予该术语的含义。
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？电子记录应具有第9.13节中赋予该术语的含义。
电子签名应具有第9.13节中赋予该术语的含义。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
？订约函是指借款人、富国证券有限责任公司和富国银行之间于2020年5月27日发出的特定订约函和费用函。
环境是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的地方。
？环境法是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、 由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订的具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与暴露于危险材料有关的范围内)有关。
环境许可证的含义应与第3.16节中赋予该术语的含义相同。
*任何人的股权应指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式收购、认股权证、 期权、该等股权或所有权(不论如何指定)的参与或其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司成员权益 权益；但股权权益不包括可转换证券(不论是以股权或现金结算)及准许赎回差价协议。
？《雇员退休收入保障法》是指可能会不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终法规和根据该法规发布的裁决。
？ERISA关联方是指与借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务 (无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务。
ERISA事件指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，无论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划提供任何所需的供款；(E)借款人、附属公司或任何ERISA附属公司就终止任何计划或多雇主计划而承担《雇员退休保障条例》第四章下的任何责任。(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何计划的意图有关的任何通知，或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划；(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(H)借款人收到
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任何子公司或任何ERISA关联公司，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到的任何通知，涉及即将施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态的通知；(I)根据ERISA第303(K)节施加留置权的条件应已满足；或(J)任何借款人、子公司或任何ERISA附属公司在符合ERISA第4063条规定的计划年度内退出受ERISA第4001(A)(2)条界定的主要雇主的计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务。
？错误付款的含义与第8.15(A)节中赋予的含义相同。
？错误的欠款转让具有第8.15(D)节中赋予的含义。
受错误付款影响的类别具有第8.15(D)节中赋予的含义。
？错误的付款退货不足具有第8.15(D)节中为其指定的含义。
欧盟自救立法时间表 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
O欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
？违约事件应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
？除外出资是指借款人在截止日期后收到的现金和非现金资产的公平市场价值(由借款人善意确定)：(A)对其普通股权益的出资，以及(B)出售或发行(借款人的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)借款人的合格股权权益。在每一种情况下，借款人的责任人员在作出出资或出售或发行股权(视属何情况而定)之日或之后立即出具证明书，指定为除外供款。
“除外债务”是指所有未违反第6.01条的债务。
排除的财产？应具有第5.10(G)节中赋予该术语的含义。
*排除的证券是指以下任何一项：
(A)行政代理和借款人合理地同意根据担保文件将此类股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果相对于由此产生的价值可能过高的任何股权或债务；
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(B)在任何外国子公司(在每种情况下，由借款人或子公司贷款方直接拥有)为担保债务而进行的任何有表决权股权质押的情况下，该外国子公司超过该类别未偿还股权的65%的任何有表决权股权；
(C)在任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而作的任何有表决权股权质押的情况下，该FSHCO的任何有表决权股权超过此类未偿还股权的65%；
(D)在任何适用法域的《统一商法》的反转让规定生效后，任何股权或债务的质押将被任何法律要求禁止的范围内的任何股权或债务；
(E)不是全资子公司的任何人的任何股权，只要(A)任何适用的组织文件禁止其担保义务的质押，合资企业协议或股东协议或(Ii)与非关联第三方不违反第6.09(C)节的任何其他合同义务，对此类股权具有约束力，但在成交之日或收购之日已存在且未经考虑而订立的(与第6.01(I)节所述类型的债务有关的除外)(本款(A)(Ii)项中根据《统一商法典》第9条或其他适用法律规定无效的习惯性不可转让条款除外)；(B)任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)在未经任何其他当事方同意的情况下禁止这种质押；但在下列情况下，第(B)款不适用：(1)该另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且仅在该等组织文件、合资协议或股东协议或其替换或续签生效时适用，或(C)其保证任何其他方(贷款方或全资子公司以外的其他方)获得任何组织文件的义务，管理此类股权(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)的合资企业协议或股东协议有权终止其在其项下的义务(就(A)(Ii)款所指的其他合同义务而言，根据《统一商法典》第9条或其他适用法律规定无效的习惯非转让条款除外)；
(F)任何非关键附属公司、任何非限制性附属公司、任何非营利组织实体或任何特殊目的证券化子公司；
(G)外国附属公司的任何附属公司的任何股权或由外国附属公司拥有的其他股权；
(H)任何附属公司的任何股权，只要该等股权的质押可合理地预期借款人或借款人与行政代理协商后真诚决定的任何附属公司将对借款人或任何附属公司造成重大不利税务后果；
(I)本协议附表1.01(A)所列的任何股权或债务，或借款人的一名负责人在截止日期或之前以书面向代理人确定并经行政代理人同意的任何股权或债务；以及
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(K)任何保证金股票。
？排除子公司？指下列任何一项(除子公司贷款方的定义第(B)款另有规定外)：
(A)每一家非关键性附属公司，
(B)并非全资附属公司的每间本地附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，
(C)法律任何要求禁止担保或授予留置权以担保义务，或要求政府当局同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保义务的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，
(D)在不违反第6.09(C)节的情况下，任何适用的合同要求禁止每一家国内子公司担保或授予留置权，以保证在截止日期或该子公司成为子公司时的义务不违反第6.09(C)条(且只要该限制或其任何替代或续订有效)，
(E)任何特别目的证券化附属公司，
(F)任何外地附属公司，
(G)任何国内子公司(I)是FSHCO或(Ii)是氟氯化碳的外国子公司的子公司，
(H)任何其他国内子公司，(X)行政代理和借款人合理地 同意为债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果与由此提供的价值相比很可能过高，(Y)在截止日期后成为国内子公司的任何人，提供此类担保或授予此类留置权可合理预期导致重大不利税收后果，由借款人与管理机构协商后善意确定，或(Z)根据允许收购或类似投资以债务融资的任何国内子公司被视为假定债务(且此类假定债务不是在考虑此类允许收购或投资时产生的)及其担保此类债务的任何国内子公司，在每种情况下，只要此类债务阻止该子公司成为担保人，
(I)每家不受限制的附属公司，及
(J)就任何互换义务而言，指不是《商品交易法》及其规定所界定的合格合同参与者的任何子公司。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或根据《商品交易法》或任何规则，是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)，因该担保人S因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的合格合约参与者时，该担保人或
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除非行政代理与借款人另有约定，此类担保权益的授予对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的 ，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。
？免税对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受者而言，是指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而支付的任何款项，(I)对其全部净收入或分支机构利润(无论其面额如何，包括(为免生疑问) 根据守则第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)征收的税款，以及对其征收的特许经营税(及类似的)税(以代替净所得税)，在每一种情况下由司法管辖区 (包括其任何政治分区)，由于该收款人在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下在该司法管辖区内设有其适用的借贷办事处，或由于任何其他与该司法管辖区的现有或以前的联系(但不包括仅因本协议或任何其他贷款文件或其项下拟进行的任何交易而产生的任何此类联系)，(Ii)对借款人(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)条提出的要求，借款人是受让人的情况除外)根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)之前，立即根据第2.17节从任何贷款方获得与该预扣税有关的额外金额，(Iii)可归因于该收款人S未遵守第2.17(D)、(E)或(H)节的规定的任何预扣税，或(Iv)根据FATCA征收的任何税款。
现有的 类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
Br}现有信贷协议是指在借款人、贷款人、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC以及其他当事人之间，于2019年10月1日生效的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改)。
？现有的滚转信用证是指在截止日期已签发和未兑现的、列于附表1.01(C)的信用证或银行担保，每一份都应被视为在截止日期构成本合同项下签发的信用证。
？延长的循环融资承诺应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？延长的循环贷款应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？延长期限贷款应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？扩展贷款人？应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？扩展？应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？贷款是指在本合同项下进行贷款和信用延期时使用的相应贷款和承诺，应理解，截至截止日期，有两种贷款(即术语A融资和在截止日期确定的循环融资承付款及其信贷延期)，此后，术语 融资可包括任何其他类别的承付款及其信贷延期。
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FATCAä指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、或根据本协议颁布的任何财务条例或其官方行政解释，以及 截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及实施前述规定的任何政府间协议(或相关规则、立法或官方行政指导)。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率低于每年的下限，则该日的联邦基金有效利率将被视为每年的下限。
？纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
费用是指承诺费、L/C参会费、开证行费用和行政代理费。
金融契约是指第6.11节所列借款人的契约。
？任何人的财务官应指该人的首席财务官或同等的财务官、主计长、财务主管、助理财务主管或主计长。
？FIRREA？指修订后的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。
？第一留置权/第一留置权债权人间协议 应指基本上采用本协议附件G形式的债权人间协议，或行政代理和借款人在每种情况下合理接受的其他习惯格式，此类文件可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
Br}第一留置权/第二留置权债权人间协议应指实质上采用本合同附件H形式的债权人间协议，或行政代理和借款人合理接受的其他习惯格式，因为此类 文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
洪灾文件应 就位于美利坚合众国或其任何领土的每一抵押财产而言，指(I)已完成的“贷款终身期”联邦紧急事务管理署标准洪水风险认定(如果抵押财产位于特殊洪灾地区，则由借款人和与之相关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本合同第5.02(C)节要求的洪水保险证据和担保文件的适用条款，其中每一份应(A)背书或 以其他方式修改，以包括一份标准的《S应付损失或抵押权人背书》，(B)指定抵押品代理人的名称，代表担保方，作为附加被保险人和损失收款人/抵押权人，(C)确定位于特别洪灾地区的每个财产的地址、适用的洪泛区指定和与之相关的洪水保险范围和免赔额，以及(D)以其他形式和 内容合理地令行政代理满意。
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？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
？下限是指利率等于0.00%。
？外国贷款人是指(A)出于美国联邦所得税的目的没有被视为独立于其所有者的任何贷款人，并且不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人；或(B)为了美国联邦所得税的目的而被视为独立于其所有者并且其被视为所有者的不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人的任何贷款人。
？外国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何 子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？预先风险敞口是指，对于任何开证行而言，在任何时间出现违约贷款人，该违约贷款人S循环贷款对该开证行签发的信用证的循环L/C风险敞口百分比，但该违约贷款人S参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的循环L/C风险敞口除外。
FSHCO？是指除作为氟氯化碳的一个或多个外国子公司的股权和/或一个或多个FSHCO的股权外，不拥有其他任何实质性资产的任何子公司。
？在符合第1.02节规定的前提下，《公认会计原则》是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则， 在一致的基础上适用；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)节中提及的任何适用于外国子公司(且不是借款人的合并子公司)的公认会计原则应指在该境外子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。
？政府权威是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权威机构、机构或监管或立法机构。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)作出的担保 是指(A)担保人以任何方式直接或间接担保他人(主要债务人)应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他 义务，(Ii)购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务或其他义务的所有人保证其偿付，(Iii)维持
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(Br)主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或 (四)为以任何其他方式向该债务或其他义务的持有人保证偿付或保护该持有人免受损失(全部或部分)而订立的，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权(第6.02(Y)条规定的任何留置权除外)，以保证任何债务或其他义务(或任何现有权利、或有权利或其他权利)，任何其他人的债务或其他义务的持有人)，无论这种债务或其他义务是否由担保人承担；但是，“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人真诚地确定的有关债务的合理预期债务的最高限额。
？担保人？应具有术语“担保”定义中赋予该术语的含义。
？担保人是指借款人以外的贷款方。
？危险材料是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或其他农药、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能根据任何环境法产生责任的任何性质。
*对冲银行是指在成交日期 作为代理人、安排人或贷款人的任何人(或在成交日期后成为代理、安排人、贷款人或关联公司的任何人)，并在每种情况下以对冲协议一方的身份订立套期保值协议。为免生疑问，根据适用的对冲协议，任何对冲银行应继续作为对冲银行，即使其在截止日期后不再是其代理人、安排人、贷款人或关联公司。
？套期保值协议是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标， 或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或这些交易的任何组合的任何协议；但任何只因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，以及任何准许的赎回差价协议，均不得为对冲协议。
？非实质性子公司是指以下任何子公司：(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人根据第4.02(E)、5.04(A)或5.04(B)节已(或必须)发布财务报表，其资产价值超过综合总资产或收入的5.0% ，占借款人和子公司截至该日综合总收入的5.0%以上，(B)与截至该日期的所有非实质性子公司合计。资产价值不超过综合总资产的10%或收入占借款人总收入的10%，且
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截至该日期的合并基础上的子公司；但借款人可自行决定将符合其定义的任何子公司排除为非实质性子公司。为免生疑问，于截止日期，根据前述规定，附表1.01(B)所列借款人的附属公司构成非重大附属公司。
？任何债务的增加金额应指与任何 应计利息、增值增值、原始发行贴现或递延融资费用摊销、以额外负债或股权形式支付的利息或股息(视 适用而定)、原始发行贴现、递延融资费用或清盘优惠的增加相关的债务金额的任何增加，以及仅因货币汇率波动而导致未偿还债务金额的增加。
？递增的金额应为0美元。
？递增假设协议是指在借款人、行政代理以及一个或多个递增期限出借人(如果适用)之间合理地 令行政代理满意的形式和实质的递增假设协议。
·递增承付款应指递增定期贷款承付款或递增循环贷款承付款。
？增量贷款？应指增量定期贷款。
增量循环借款是指由增量循环贷款组成的借款。
增量循环贷款承诺是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。
？增量循环融资贷款人应 指拥有增量循环融资承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。
增量循环贷款应指(I)一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款，以进行额外的初始循环贷款，以及(Ii)至 第2.21节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内、延长循环贷款或重置循环贷款，或(Iii)上述任何一项。
？递增定期借款应指由递增定期贷款组成的借款。
？增量定期贷款是指任何类别的增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款 。
？增量定期贷款机构应指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。
？增量定期贷款承诺是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
增量定期贷款分期付款日期对于根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款，应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。
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？增量定期贷款是指(I)一个或多个 贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的定期贷款，其中包括额外的A期贷款，以及(Ii)在第2.21节允许的范围内、相关增量假设协议规定的范围内的其他定期贷款(包括适用的延长定期贷款或再融资定期贷款)，或(Iii)上述任何贷款。
？任何人的负债，在(第(I)和(J)款除外)的范围内，是指在按照公认会计原则编制的资产负债表上，如(Br)会构成债务或负债，而不重复：(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(在正常业务过程中累积的或与以往惯例一致的该等债务除外)，只要该等债务须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债，(E)该人的所有资本化租赁债务，(F)该人在提前终止的情况下必须支付的所有净付款，在确定该人的未偿对冲协议的债务之日，(G)该人作为账户一方就信用证承担的所有或有义务的主要组成部分；。(H)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分；。(I)就与回租交易有关的任何货币义务而言，在有关租约或其他适用的协议或票据项下的剩余租约或类似付款的资本化金额，该等租约或其他适用协议或票据在截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上将会出现的资本化金额(如该租约或其他协议或票据是作为资本化租赁债务入账的)。(J)上述(A)至(H)款及(K)款所述由该负债人作出的所有担保，以及(K)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有债务的款额(不包括没有增加该等不合格股票清算优先权的应计股息)；但负债不应包括(A)贸易和其他正常过程中的应付款项， 在正常业务过程中产生的或与过去惯例一致的应计费用和公司间负债，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中产生的收购价格滞留，或 与过去惯例一致的资产购买价格的一部分，以偿还该资产卖方未履行的义务，(D)允许证券化融资项下或与准许证券化融资有关的债务，(E)赚取债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止；(F)与第三方基金有关的债务；(G)就借款人及其附属公司而言，(I)在正常业务过程中或与过往惯例一致的、期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的所有公司间债务；及(br})(Ii)与借款人及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债，或(H)与会员存款有关的负债。任何人的负债应包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的责任的范围除外。为免生疑问，《税务协议》项下的缴费义务不构成债务。
？保证税是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因其义务而征收的或与之相关的所有税款。
·受偿人应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。
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？初始循环贷款应指根据截止日期生效的循环融资承诺(可根据本协定不时修订)或(Ii)按照与本定义第(I)款所指循环融资贷款相同的 条款根据任何增量循环融资承诺发放的循环融资贷款。
？知识产权应 具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
？债权人间协议的含义应与第8.11节中为该术语指定的含义相同。
？利息选择请求是指借款人根据第2.07节并基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。
？利息支出对于任何人来说，是指(A)该人在综合基础上在该期间的总利息支出，包括与资本化租赁债务有关的任何付款或应计部分，可分配到利息支出，不包括与会员存款负债有关的利息支出， 递延融资费用和原始发行折扣的摊销，债务发行成本，佣金，费用和支出，任何桥梁的费用，承诺或其他融资费用，因应用会计准则汇编470-20而产生的非现金利息的摊销。债务(但仅限于从财务会计准则委员会编制的信息范围内) 职位编号APB 14-1《可转换债务工具会计》(包括部分现金结算或相关解释或指引)可在转换(包括部分现金结算)为借款人的任何可转换债务时以现金结算，以及(B)该人的资本化利息，减去该期间的利息收入，该非现金利息开支可归因于根据GAAP 与对冲协议或其他衍生工具(在每种情况下均允许)有关的债务按市价计价的非现金利息开支。就前述而言，利息开支总额应于借款人及附属公司就对冲协议支付或收取的任何款项净额及所产生的成本生效后厘定，而资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率应计。
？付息日期是指：(A)对于任何SOFR贷款，(I)适用于借款的利息期的最后一天，(Ii)对于利息期限超过三个月的SOFR借款，如果连续三个月的利息期限适用于此类借款，则本应为付息日期的每一天，以及(Iii)此外，此类借款的任何再融资或转换的日期，以及(B)对于任何ABR贷款，每个日历季度的最后一个工作日。
？对于任何SOFR借款而言，利息期间应指自借款日期或适用于该借款的前一个利息期间的最后一天开始，至借款人可选择的日历月中数字上相应的日期(或如果没有数字上对应的日期，则在最后一天)结束的期间；但是，如果任何利息期间在营业日以外的 日结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日的下一个 结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。
？投资？应具有第6.04节中赋予该术语的含义。
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？美国国税局是指美国国税局。
开证行是指(I)每一家循环贷款机构，(Ii)就现有的《信用证滚转信用证》而言，开证行是指附表1.01(C)所列的开证行，以及(Iii)根据第2.05节(L)指定的彼此开证行，每一种情况下都是指以本信用证开证人的身份指定的其他开证行，及其继任者。开证行可酌情安排由开证行的任何国内或国外分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该分行或关联公司出具的信用证有关的任何此类分行或关联公司。
开证行手续费应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。
？联合簿记管理人指富国证券有限责任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
？判断货币？应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
*初级融资是指在偿还权上从属于贷款义务的任何债务(公司间债务除外)。
初级留置权是指根据允许的次级债权人间协议(应理解，初级留置权不要求与其他初级留置权具有同等优先权，而由构成次级留置权的其他留置权优先于构成次级留置权的其他留置权，或与构成次级留置权的其他留置权相比，优先于构成次级留置权的其他留置权)担保A期贷款(以及通过担保A期贷款的抵押品上的留置权担保的其他贷款义务)的抵押权。
借记信用证付款借记指开票银行根据信用证进行的付款或付款。
“信用证参与费
最后到期日
“LCT选举”
“LCT测试日期”
？贷款人是指附表2.01所列的每一家金融机构(根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及根据第9.04节或第2.21节成为本协议项下的贷款人的任何个人。
？贷款办公室对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。
？信用证是指根据第2.05节出具的任何信用证或银行担保，包括任何替代货币信用证。就贷款文件的所有目的而言，每一份现有的展期信用证应被视为构成本合同项下在截止日期签发的信用证。
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对每家开证行而言，信用证承诺是指开证行根据第2.05节开具信用证的承诺。
Br}升级信用证是指开证行的信用证承诺总额，总额不超过15,000,000美元(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算) 或行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺的较大金额。
？就任何资产而言，留置权指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。
？有限条件交易是指(A)借款人或一家或多家子公司对借款人或一家或多家子公司根据本协议允许进行的任何资产、业务或个人或投资的任何收购，且其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件 或(B)要求在赎回之前发出不可撤销通知的任何次级融资或优先股的赎回、清偿和解除或偿还。
在每一种情况下，流动资金是指(I)借款人及其子公司的任何 无限制现金或现金等价物以及(Ii)循环融资承诺的本金总额(减去(A)循环融资贷款和 (B)未偿还信用证的本金总额)的总和。
流动资金财务契约应具有第6.11(C)节所给出的含义。
？贷款文件是指(I)本协议、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)各项递增假设协议、(V)任何债权人间协议、(Vi)根据第2.09(E)节、(Vii)信用证、(Viii)第1号修正案、(Ix) 第2号修正案、(X)第3号修正案和(Xi)第4.02节和第7.01节仅为施行本章程第4.02和7.01节而签发的任何票据。
？贷款义务是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)的到期和按时支付， 在到期日、提速、一个或多个设定的预付款日期或以其他方式到期时，(Ii)借款人根据本协议要求就任何信用证支付的每笔款项，在到期日和到期时， 包括偿付支出的付款、利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)(Br)(无论该程序是否允许或允许)，以及(B)每一贷款文件项下或根据每份贷款文件到期并按时支付其他借款方的所有债务。
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？借款方是指借款人和附属贷款方。
？贷款是指定期贷款和循环贷款。
？当地时间指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)；但就任何替代货币贷款而言，当地时间应指适用贷款办公室的当地时间。
*任何贷款的多数贷款人应在任何时候指该贷款下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的50%以上 (受第9.08(B)节最后一段的限制)；但是，如果在确定时，该贷款项下有两(2)个或更多贷款人，则多数贷款人应要求至少两(2)个这样的贷款人(就本但书而言，属于彼此的附属机构或经批准的资金的贷款人应被视为一(1)个贷款人)。
保证金股票的含义应与U规则赋予该术语的含义相同。
？重大不利影响指(A)对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响 作为一个整体，或(B)对任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理及其贷款人的权利和补救措施的重大不利影响； 在上文(A)项的情况下，新型冠状病毒新冠肺炎大流行截至截止日期的影响或合理预期在截止日期将产生的任何影响， 不得构成、导致或以其他方式产生重大不利影响。
重大债务是指任何一个或多个借款人或任何子公司本金总额超过30,000,000美元的借入资金(公司间债务、贷款和信用证除外)的债务；但在任何情况下，任何允许的证券化融资都不得被视为重大债务。
？重大不动产是指现在或以后由借款人或任何附属贷款方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，且在(X)截止日期(X)对于在截止日期拥有的不动产或(Y)在截止日期之后获得的不动产，其公平市场价值(以每一财产为基础)至少为15,000,000美元，两者均由借款人善意确定； 如有条件，重大不动产不应包括借款人或附属贷款方不拥有简单收费土地的任何不动产。
重要附属公司是指非重要附属公司以外的任何附属公司。
？最高速率？应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
在任何时候，对于任何信用证，最低L/C担保品金额应指：(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于此时该信用证的循环L/C风险的103%的金额；(Ii)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的足以为该循环L/C风险提供信贷支持的金额。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其继承人和受让人。
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？抵押财产统称为(I)截止日期 抵押财产和(Ii)根据第5.10节在截止日期之后抵押的任何重大不动产。
？按揭是指与抵押物业有关的按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、租约转让、租金及其他担保文件(包括对上述任何事项的修订)，主要以附件K(经修订以说明当地法律事宜)的形式，或以借款人及行政代理不时修订、补充或以其他方式合理接受的形式 ，包括为说明当地法律事宜而可能需要的所有更改。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA附属公司(根据守则第414节第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的公司除外)正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前的 六个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积作出作出贡献的义务。
？净收益对任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。
？净收益？意味着：
(A)借款人或任何附属公司实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和没收赔偿金，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费用、所有权保险费和相关检索费用 转让税、契据或抵押记录税、所需债务支付和所需支付的与适用资产有关的其他债务，前提是此类债务或债务以本协议所允许的此类资产的留置权为担保(贷款文件除外)、(Ii)因此而支付或应支付的税款(包括根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节与此相关的任何分配的金额)；(Iii)根据《公认会计原则》建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由借款人或任何附属公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务 (然而，该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)，应视为该项出售资产的现金收益)及 (Iv)因出售该等资产而向非全资附属公司的非控股权益持有人按应课差饷租值(或低于应课差饷租值)支付的款项。但如果借款人在收到任何此类收益后立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，说明借款人S打算在收到此类收益后18个月内使用该等收益的任何部分，以收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复用于借款人和子公司的业务或有用的资产，或进行允许的收购和 本协议允许的其他投资(不包括允许的投资或子公司的公司间投资)，或偿还任何
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在产生此类收益的资产出售当日或之后发生的上述款项，该部分收益不应构成净收益，但在收到后18个月内未如此使用或未按合同承诺使用的部分除外(应理解，如果此类收益的任何部分在该18个月期限内未如此使用，但在该18个月期限内按合同承诺使用，则该剩余部分如未在该18个月期限结束后6个月内使用，则在该日期起构成净收益，而不执行本但书)；如果， 进一步，(X)在一次交易或一系列相关交易中，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额超过10,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；及(Y)在任何财政年度，按照前述规定计算的任何现金收益净额均不构成净收益，直至该财政年度所有该等现金收益净额合计超过30,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)； 和
(B)借款人或任何附属贷款方产生、发行或出售 任何债务(不包括债务)(扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后)所得现金收益的100%，在每种情况下均与该等产生、发行或出售有关。
？有担保的净杠杆率是指，在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司截至测试期最后一天未偿还的任何综合债务本金总额(br}借款人或其任何子公司的任何资产或财产的留置权担保)与(B)借款人及其子公司截至测试期最后一天的最高50,000,000美元的无限制现金和不受限制的允许投资(B)EBITDA的比率，均根据公认会计原则确定。但(I)有关测试期的有担保净杠杆率应按形式厘定，及(Ii)如该测试期的EBITDA小于或等于0美元，则就计算有担保净杠杆率而言，该测试期的EBITDA应被视为等于0.01美元。
Br}结算是指任何可转换证券持有人在交出其可转换证券时收到的任何结算，以转换为股权、现金或现金和股权的组合。
？净总杠杆率是指在任何日期，(A)(I)无重复的借款人及其子公司截至最近一次测试期间最后一天未偿还的任何综合债务本金总额减去(Ii)无重复借款人及其附属公司截至该测试期最后一天的最多50,000,000美元的无限制现金和无限制允许投资与(B)该测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计准则综合确定；但前提是(I)相关测试期的净总杠杆率应按形式确定，(Ii)如果该测试期的EBITDA小于或等于0美元，则为计算净总杠杆率，该测试期的EBITDA应 视为等于0.01美元。
？新类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
新的母公司？应具有控制变更一词定义中赋予该术语的含义。
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？新项目是指(X)借款人或实际开始运营的子公司拥有的(X)新厂房、设施、分公司、办公室或业务单位，或对借款人或子公司拥有的现有厂房、设施、分公司、办公室或业务单位进行扩建、搬迁、改建、翻新或重大现代化改造的每个厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位，以及(Y)业务单位的每次创建(在一次或一系列相关交易中)，在该业务单位开始运营的范围内提供产品线或服务，或提供此类产品线或服务，或通过新的分销方法或渠道将业务的每次扩展(在一次或一系列相关交易中)扩展到新市场。
？非银行税务凭证应具有第2.17(E)(I)节中赋予该术语的含义。
？未经同意的贷款人应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。
非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
？注？应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。
？债务统称为(A)贷款债务，(B)任何有担保现金管理协议的债务，以及(C)任何有担保对冲协议的债务。
？OFAC？应具有第3.25(B)节中给出的含义。
其他第一留置权债务是指由其他第一留置权担保的债务。
？其他第一留置权是指根据允许的债权人间协议，与其留置权同等的抵押品上的留置权，以确保期限A贷款 (以及通过抵押品留置权与其留置权担保期限A贷款的其他贷款义务)。
？其他税项是指任何及所有现有或未来印花税或单据税，或任何其他消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或类似税项，产生于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款，或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理，或因收到贷款文件项下的担保权益或与贷款文件有关的其他担保权益而产生(但不包括任何除外税项)。
？其他定期贷款应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义(包括适用的延期定期贷款或再融资定期贷款的形式)。
对于任何一天，隔夜利率是指 (A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。
母公司实体是指借款人的任何直接或间接母公司。
？部分处置的附属公司应具有第9.18(B)节中赋予该术语的含义。
参与者应具有第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。
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参与者名册应具有第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。
付款收款方的含义与第8.15(A)节中赋予的含义相同。
Pbgc？指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
？完美证书是指借款人和其他贷款方的完美证书，其格式应合理地令行政代理满意，并可根据第5.04(F)节的要求不时予以补充。
？许可收购是指对借款人及其子公司以前没有在个人或部门或业务线中持有的、或与个人或部门或业务线合并、合并或合并的所有或基本上所有资产的任何收购，或对借款人及其子公司以前没有持有的 股权(合资格股份除外)的所有或实质上的收购，如果紧接生效后：(I)没有发生(B)、(C)、第7.01节第(H)或(I)款的第(H)或(I)项应已发生并将继续或将由此产生，但条件是，对于根据已签立的收购协议提出的收购，借款人可自行决定是否存在该违约事件，应仅在签署与该许可收购有关的收购协议时作出决定；(Ii)就任何现金代价超过 $25,000,000的收购或投资而言，借款人应于收购或投资及任何相关交易生效后立即履行形式上的合规；(Iii)任何收购或新成立的附属公司将不会对任何债务承担责任 ，但第6.01节允许的债务除外；及(Iv)在第5.10节所规定的范围内，任何在收购中收购的人士如由借款人或国内附属公司收购，应合并为借款人或附属贷款方，或在收购附属贷款方完成后成为借款方。
允许赎回价差协议应指(A)任何合同(包括但不限于任何可转换债券对冲或有上限的看涨期权交易)，根据该合同，借款人获得一项期权，要求借款人的交易对手向借款人交付借款人的普通股股份、现金以代替交付代表该期权终止价值的普通股或现金的股份或现金，以及(B)除其他事项外，借款人向其交易对手发行认股权证，以获得借款人的普通股股份、该等股份的现金价值或行使该等认股权证时的现金价值，在每种情况下均由借款人就发行可转换证券订立(包括但不限于行使任何超额配售或承销商的S期权)；但此类合同的条款、条件和契诺适用于该类型的合同(由借款人真诚地确定)。
？允许的投资应指：
(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起两年；
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(B)定期存款账户、定期存款、定期存单、货币市场存款、S承兑汇票和其他银行存款，这些存款是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司发行的，在收购之日起180天内到期，其资本、盈余和未分配利润超过2.5亿美元，其长期债务，或其母控股公司为S长期债务，被评为A级(或被至少一个国家认可的统计评级机构评为A级或更高的类似等同评级 )(根据证券法第436条的定义)；
(C)与符合上文第(B)款所述资格的银行订立的、期限不超过180天的回购义务，用于上文第(Br)款(A)项所述类型的标的证券；
(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(借款人的关联公司除外)发行，其评级根据穆迪·S的评级为P1(或更高)，根据惠誉的说法为F1(或更高)，或根据S标准的A1级(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所定义)给予的类似或同等的 或更高评级)；
(E)自购买之日起两年或以下期限的证券，由任何州、美利坚合众国联邦或领土、或其任何政治部门或税务当局发行或全面担保，并至少由S&P评级为A、穆迪-S评级为A或惠誉评级为A(或至少由一个 国家认可统计评级机构(定义见证券法第436条)给予类似的同等评级或更高评级)；
(F)投资指引将95%的基金投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金的份额；
(G)货币市场基金，如(I)符合1940年《投资公司法》第2a 7条所载准则，(Ii)获(1)S评为AAA级、(2)穆迪S评为AAA级或(3)惠誉评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000元；
(H)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行家S承兑汇票和其他银行存款；
(i) [保留区];
(J)等同于上文(A)至(I)款所指的票据，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并为美利坚合众国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而经常使用的票据，但在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所进行的任何业务有关的合理需要的范围内；及
(K)经借款人董事会(或其委员会)通过并经行政代理机构批准的符合借款人投资政策的投资，该政策可能会不时修订。
对于任何旨在低于担保A期贷款的抵押品留置权的抵押品留置权(以及由担保A期贷款的抵押品留置权担保的其他贷款义务)，允许初级债权人间协议应指(由借款人选择)(X)第一留置权/第二留置权债权人间协议(如果此类留置权确保第二留置权义务(如其中所定义))，(Y)对贷款人不会有实质性不利影响的另一债权人间协议相对于这种比第一留置权/第二留置权更低的留置权
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留置权债权人间协议(由借款人善意确定)或(Z)另一项债权人间协议，其条款与管辖担保的市场条款一致 根据行政代理和借款人在行使合理判断时确定的此类留置权担保的债务类型，在建议建立此类债权人间协议时，作出初级留置权分享安排。
？允许留置权应具有第6.02节中赋予该术语的含义。
对于任何旨在与担保A期贷款的担保品的留置权平行的抵押品留置权 (以及以担保A期贷款的抵押品的留置权作担保的其他贷款义务)，(借款人应选择)(X)第一留置权/第一留置权债权人间协议，(Y)对贷款人没有实质性不利影响的另一债权人间协议 相对于该等留置权较第一留置权/第一留置权债权人间协议(由借款人善意厘定)或(Z)另一份债权人间协议具有同等优先权，而该等协议的条款与市场条款一致，规定在建议设立该等债权人间协议时，根据该等留置权所担保的债务类型，以该等留置权作为担保的债务类型，由行政代理人及借款人在合理判断下厘定。
？允许再融资债务指为交换而发行的任何债务，或其净收益被用于延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为再融资)、债务(或与债务有关的未使用承诺(仅限于承诺金额(I)可能在初始发生之日发生且就本定义而言被视为在该时间发生，或(Ii)可能在此类再融资之日不作为允许再融资债务发生)而发生的债务)。但条件是(A)此类允许再融资债务的本金金额(或累积值，如适用)或承诺额(如较大，仅限于承诺的 金额(I)可能在初始发生之日发生且就本定义而言被视为在该时间发生，或(Ii)可能已发生的债务不超过本金(或累积值，如适用)或承诺金额(如适用)或(如较大)再融资债务的承诺金额(加上未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败成本、手续费、佣金、费用(包括抵押和类似的税费)，加上相当于根据本条款未动用的任何现有承诺和未提取的信用证的金额)，(B)第6.01(I)节除外，(I)该等许可再融资债务的最终到期日是在(X)再融资债务的最终到期日和(Y)产生该债务时有效的最新到期日，及(Ii)该等许可再融资债务的加权平均到期日大于或等于(I)待再融资债务的剩余加权平均到期日及(Ii)当时未偿还且剩余加权平均到期日最长的一类定期贷款的加权平均到期日两者中较早者，(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的贷款义务，则该允许的再融资债务在偿还权上应从属于该等贷款义务，其条款总体上不得像管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款那样对贷款人不利，(D)任何准许再融资债项的债务人，不得就如此再融资的债项而负有(或本不会)的义务(但可增加一名借款方作为额外的债务人)及。(E)如正在再融资的债项是以任何抵押品的留置权作抵押(不论该抵押品的留置权是否优先、与该抵押品的留置权相同及按比例计算)，或 次于该抵押品的留置权以保证贷款义务或其他，则不得有该等债务人。此类允许的再融资债务可由此类抵押品(包括根据后收购财产条款担保的任何抵押品，范围为 任何此类抵押品担保(或将担保)被再融资的债务)，其条款总体上与被再融资的债务大体相似，或不比被担保的债务更有利，或按第6.02节允许的其他条款 。
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许可证券化文件应指所有证明、与许可证券化融资有关或以其他方式管理许可证券化融资的文件和协议。
被允许的证券化 融资是指一项或多项交易，根据这些交易，(I)证券化资产或其中的权益被出售或转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其融资，以及(Ii)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产(包括管道和仓库融资)以及与该等证券化资产相关的任何对冲协议，为其收购(或再融资)该等证券化资产或其中的权益或其融资提供资金；但借款人或任何子公司(特殊目的证券化子公司除外)对此类交易的追索权应限于适用司法管辖区类似交易的惯例(由借款人真诚决定)(在适用范围内，包括以与借款人或任何子公司(特殊目的证券化子公司除外)的真实销售/绝对转让一致的方式交付)。
？个人是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支。
？计划是指符合以下条件的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司(或者，如果该计划终止，根据ERISA第4069节，是否被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
“平台”应具有第9.17（a）节中赋予该术语的含义。
质押抵押品应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
？定价网格是指，(X)关于初始循环贷款、A期贷款和循环融资承诺的适用保证金(视情况而定)，在ABR贷款的情况下为2.00%，在定期SOFR贷款的情况下为3.00%，以及(Y)就循环融资承诺的承诺费而言，年利率为0.50%。
主债务人？应具有担保一词定义中赋予该术语的含义。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率 ，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。
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对任何人来说，备考基础是指，对于以下所述的任何事件，在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生，并使该计算所针对的事件生效，该计算将使该等事件产生预计效果，就好像该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度的第一天(参照期间)：(I)应对任何 处置、任何收购、投资、资本支出、建筑、维修、更换、改善、发展、处置、合并(包括交易)(或任何类似的一项或多项交易，无论是否根据第6.04或6.05节的其他规定允许，或需要所需贷款人的放弃或同意，但如有要求，仅在获得放弃或同意的范围内)，任何股息、分配或其他类似支付，任何指定任何子公司为不受限制的子公司，以及任何子公司重新指定。以及借款人或其任何子公司的业务重组，借款人或其任何子公司已决定和/或在借款人的负责人真诚确定的情况下进行的任何重组，预计将产生持续影响，并可得到事实支持，其中将包括因裁员而节省的成本、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约，借款人认为这些调整是合理的，如借款人的财务官证书中所述(前述以及与之相关或相关的任何交易)，在参考期内发生的每一种情况(或者，如果是根据第2.21条或第VI条作出的决定(第6.11节除外)，发生在参考期内或之后，并包括相关交易完成之日)，(Ii)在形式上作出任何决定时，(X)所有债务(包括因任何相关交易或为融资而发行、产生或承担的债务)，且其财务影响正在计算中，无论是根据本协议还是其他方式，但不包括为营运资本目的产生的循环债务的正常波动和任何允许的证券化融资项下的未偿还金额)在参考期内发行、产生、承担或永久偿还的(或，在依据第2.21条或第VI条(第6.11节除外)作出决定的情况下，发生在参考期内或之后，并包括相关交易完成之日)，应视为在参考期开始时发行、产生、假设或永久偿还。及(Y)该人的利息开支可归因于任何债务的利息，而上述第(X)款所规定的债务具有形式上的效力，按浮动利率计算，须以形式上计算，犹如在给予形式上作用的期间内本应有效的利率在该期间内实际上已生效一样，及(Iii)(A)对于当时指定的任何附属公司重新指定，该等附属公司的重新指定及所有其他附属公司的重新指定应在有关参考期的第一天之后及当时指定的个别附属公司重新指定当日或之前生效，及(B)就任何指定为非受限附属公司的附属公司而言， 指定为非受限附属公司的该 指定及所有其他指定为非受限附属公司的指定在有关参考期的第一天之后及当时适用的指定为非受限附属公司的日期或之前， 集体生效。
如果计算EBITDA或任何财务比率是为了确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权或是否可以进行任何投资，在每种情况下，借款人都可以根据提交给行政代理人的责任人员证书选择将与此相关的承诺的全部或任何部分视为在承诺发生时发生，在这种情况下，就本 计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
根据术语预计的定义进行的预计计算应由借款人的负责官员真诚地确定，并可包括调整，以反映运营费用的减少和其他运营改进、协同效应或成本节约，这些调整合理地预期将因任何相关预计事件而产生(在适用范围内，包括
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交易)，根据本条款进行的调整不得超过15%(或，当与根据合并净收入定义第(I)(A)和(I)(B)条和EBITDA定义第(Iv)条作出的现金项目(为避免产生疑问，不包括非现金项目)的合计调整一起计算时，适用的测试期或参考期(在实施此类上限调整之前计算，但为免生疑问，在实施其他不设上限的备考调整后)及(Y)只计入 在进行任何该等计算日期后12个月采取或开始采取或开始采取或预期(在借款人善意决定下)采取或开始采取或开始的行动的范围内，以 为限。借款方应向行政代理提交借款方财务主管的证书，列出此类运营费用削减、其他运营改进或协同效应，以及合理详细的支持这些措施的信息和计算。
就这一定义而言，任何非美元货币的金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致。
O预计合规应指在确定日期的任何日期，借款人及其子公司在相关交易(包括债务的假设、发行、发生和永久偿还)在预计基础上生效后，应在预计基础上遵守截至借款人及其子公司根据第5.04节所要求的财务报表和证书已经交付或本应 交付的财务契诺，并在最近结束的财政季度的最后一天重新计算财务契诺。为免生疑问，应在不考虑财务契约是否或是否要求在适用的季度结束日期进行测试的情况下测试形式合规性。
？按比例延长要约应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？按比例分摊的股份应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？预测是指借款人和子公司在截止日期前由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司提供给贷款人或行政代理的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？上市公司合规是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求、《证券法》和《交易法》的规定，以及国家证券交易所上市公司规则(在每种情况下，适用于公众持有股权或债务证券的公司)，包括采购董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。
？公共贷款人应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。
？QFC信用支持应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
·合格股权是指除不合格股票以外的任何股权。
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？Rate？应具有术语类型定义中赋予该术语的含义。
？不动产是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及与其所有权、租赁或经营权相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附属装修和附属固定装置及设备。
应收账款资产是指借款人或任何子公司不时产生、收购或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。
？参照期？应具有术语《形式基础》定义中赋予该术语的含义。
？再融资？应具有允许再融资债务、再融资和再融资一词定义中赋予此类术语的 含义，而再融资？应具有与之相关的含义。
？再融资生效日期应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。
？再融资票据是指借款人或任何附属贷款方发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)以及由此所代表的债务；前提是：(A)此类再融资票据的净收益100%用于永久性减少贷款和/或在发行的同时替换承诺 ；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过因此而减少的贷款及/或如此取代的承诺(加上其未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承销折扣、失败费用、费用、佣金及开支)的总额的本金(或增值)；。(C)该等再融资票据的最终到期日是在如此减少的定期贷款到期日或循环融资承诺到期日(视何者适用而定)当日或之后；。(D)该等再融资票据的加权平均年期至到期日 大于或等于如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺(视乎适用而定)的剩余加权平均至到期日；(E)如属根据契据发行的票据形式的再融资票据，其条款并未规定在如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务 适用的循环融资承诺的到期日(发生控制权变更、资产出售或损失时的回购或强制性预付款条款以及违约事件后的惯常加速权利除外)；(F)该等再融资票据的其他条款(利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付溢价及其他定价条款除外)整体而言，(A)反映借款人真诚地厘定的产生或成立时的市场条款及条件(整体而言)，或(B)实质上与借款人及其附属公司的条款相若或实质上并不较借款人及其附属公司的条款为差。适用于借款人善意确定的A期贷款(仅适用于发行此类再融资票据时生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，或管理代理合理接受的条款除外)(或者，如果限制性较强，则对贷款文件进行修改，以包含满足上述 标准所需的此类更具限制性的条款)；(G)该等再融资票据不得有非贷款方的债务人；及(H)以抵押品作抵押的再融资票据须受准许同等债权人协议或准许次级债权人协议(视何者适用而定)的规定所规限。
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？定期再融资贷款应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。
？再融资交易应指根据现有信贷协议全额支付、终止和清偿借款人及其子公司的所有债务和其他债务。
Br}登记册应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？T规则指董事会不时生效的T规则以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。
？U法规 指董事会不时生效的U法规，以及根据该法规或其作出的所有正式裁决和解释。
？第X条指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
·相关基金对于任何贷款人来说，是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金，是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或 (C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或该实体的附属公司)提供建议或管理。
*关联方就任何指定人士而言，指S控制或控股联营公司及该人士各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人及顾问，以及S控制或控股联营公司。
？相关章节应具有第6.04节中赋予该术语的含义。
“”释放
“相关政府机构”
更换循环设施应具有第2.20节中赋予该术语的含义(L)。
替换循环融资 承诺应具有第2.21节中赋予该术语的含义(L)。
替换循环设施 生效日期应具有第2.21节中赋予该术语的含义(L)。
替换循环贷款应具有第2.21节中赋予该术语的含义(L)。
？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何 可报告事件，但关于计划的ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。
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？所需贷款额应具有 术语？所需贷款人的定义中赋予该术语的含义。
？所要求的贷款人在任何时候都是指拥有 (A)未偿还贷款，(B)循环L/C风险敞口，和(C)可用未使用承诺的贷款人，这些贷款加在一起，占(W)所有未偿还贷款，(X)所有循环L/C风险敞口，和 (Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但是，如果在确定时有两(2)个或更多的贷款人，则被要求的贷款人应要求至少两(2)个这样的贷款人 (就本但书而言，相互关联或批准的资金的贷款人被视为一(1)个贷款人)；此外，在任何时候，在确定任何违约贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、循环L/C风险敞口和可用的未使用承诺 。就上述目的而言，所需贷款额应指贷款人在任何时候必须持有的贷款额，以便这些贷款人构成所需贷款人(不受前述(B)款的影响)。
？所需预付款贷款人应在任何时候指持有超过当时定期贷款未偿还本金总额50%的持有者(符合第9.08(B)节最后一段的规定)。
？所需循环贷款 贷款人应在任何时候指有(A)循环贷款未偿还、(B)循环L/C风险敞口和(C)可用未使用承付款合计占(W)所有循环贷款未偿还贷款、(X)所有循环L/C风险敞口和(Y)当时可用未使用承诺总额50%以上的循环贷款贷款人；但是，如果在确定时有两(2)个或更多的循环贷款人，则所需的循环贷款机构应要求至少两(2)个此类循环贷款机构(就本但书而言，作为关联机构或经批准的资金的循环贷款机构应被视为一个 (1)贷款人)；此外，在任何时候确定所需的循环贷款机构时，不得考虑循环金融机构贷款、循环L/C风险敞口和任何违约贷款人可用的未使用承诺额。
？对任何人而言，法律的要求是指任何人适用于或对其任何财产或资产具有约束力的任何法律、条约、规则、法规、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或由任何政府当局颁布、颁布或实施或订立或同意的任何政府要求。
？决议授权机构指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
？任何人的负责人应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。
限制付款的含义应与第6.06节中赋予该术语的含义相同。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。
重估日期是指(A)就任何替代货币信用证而言，下列各项之一： (1)该替代货币信用证的签发、延期或续期日期；(2)对该替代货币信用证作出修改以增加其金额的日期；(3)适用开证行在该信用证项下付款的日期
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替代货币信用证，以及(Iv)行政代理或适用的开证行决定或要求贷款人要求的其他日期，以及 (B)关于任何替代货币贷款，以下每项：(I)以替代货币计价的此类循环贷款的借款日期，(Ii)根据第2.07节以替代货币计价的此类循环贷款继续发放的日期，以及(Iii)行政代理或循环贷款安排下的多数贷款人应要求的其他日期。
循环融资是指任何类别的循环融资承诺和此类循环融资贷款人在本协议项下作出的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环融资承诺称为单一类别。
？循环融资借款是指由同一类别的循环融资贷款组成的借款。
循环融资承诺对于每个循环融资贷款人而言，是指该循环融资贷款人根据第2.01(B)节提供循环融资贷款的承诺，表示为该循环融资贷款人在S循环融资信用风险敞口项下的最高允许总金额，因为此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节规定增加(或 替换)。每个贷款人的S循环融资承诺的初始金额载于附表2.01或转让与承兑或增量假设协议 中，根据该协议，该贷款人应已承担其循环融资承诺(视情况而定)。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为50,000,000美元。截止日期，只有一类循环贷款承付款。在截止日期之后，可根据递增假设协议增加或创建循环贷款承付款的额外类别。
循环融资信贷风险敞口在任何时候，对于任何类别的循环融资承诺，是指(A)当时该类别循环融资贷款的未偿还本金总额(如果是替代货币贷款，则根据其等值的美元计算)， 和(B)在该时间适用于该类别的循环L/C风险敞口减去(就第6.11节而言)以L/C作为抵押的信用证金额，其金额等于当时的最低抵押品金额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人S的循环融资占适用类别的百分比与该类别所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口总和的乘积。
？循环融资贷款人应指拥有循环融资承诺或拥有未偿还循环融资贷款的贷款人(包括增量循环融资贷款机构)。
？循环融资贷款是指循环融资贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。除文意另有所指外，循环融资贷款一词应包括增量循环贷款。
*循环融资到期日应根据上下文的要求，指(A)关于在《修正案》第3号生效日期，即2026年4月1日生效的循环融资；但在任何当时未偿还的早期到期债务的到期日之前91天至2026年7月1日(任何该日期，春季到期日)结束的期间内的任何日期，(I)该等早期到期债务的到期日尚未延长至2026年7月1日之后的日期，以及(Ii)借款人 没有在借款人在
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管理代理(独立账户)在到期时足以偿还和清偿此类早期到期债务本金的现金金额(票据偿还金额)(前提是(X)借款人不得将票据偿还金额存入独立账户，除非借款人在实施此类存款后立即符合形式合规，(Y)单独账户中的所有现金应仅限于偿还和解除到期早期债务或提前偿还、赎回、转换或注销(以及，为免生疑问，(Z)不论本协议或任何贷款文件有任何相反规定，独立账户不应构成不受限制的现金)，则循环融资到期日应改为(Br)循环融资到期日，及(B)就任何其他类别的循环融资承诺而言，为适用的递增假设协议所指定的到期日。
？循环融资百分比对于任何类别的循环融资贷款人而言，应指该贷款人所代表的该类别循环融资承诺总额的 百分比S该类别的循环融资承诺。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺来确定该类别的循环融资百分比，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。
？循环设施终止事件应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。
任何类别的循环L/C风险敞口应在任何时候指(A)当时适用于该类别的所有未提取信用证的未提取总额(如果是替代货币信用证，则根据其美元等值计算)和(B)适用于该类别但此时尚未偿还的所有L/C 付款的本金总额(如果是替代货币信用证，则根据其美元等值计算)。任何循环贷款机构的任何类别在任何时间的循环L/C风险敞口应指其适用的循环贷款工具在该时间适用于该类别的循环L/C风险敞口总额的百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于国际商会第590号《国际备用惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还信用证，其余额为可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的声明金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其声明金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高声明金额，而不论该最高声明金额是否在该时间有效。
？S和标普指标准普尔S评级集团及其继承人和受让人。
？销售和回租交易应具有第6.03节中赋予该术语的含义。
？制裁？应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。
？制裁法律的含义应与第3.25(C)节中赋予该术语的含义相同。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
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？有担保现金管理协议应指任何借款方或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，或任何贷款方对任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议的任何担保， 在每种情况下，借款人和该现金管理银行未以书面方式向行政代理指定该等现金管理协议或担保，不得作为担保现金 管理协议包括在内。
？有担保套期保值协议是指任何借款方或任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，或任何贷款方对任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议的任何担保，在每种情况下，借款人和该对冲银行向行政代理书面指定的该等套期保值协议或担保均不得作为担保对冲协议包括在内。尽管如上所述，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或授予任何留置权，不应包括任何除外的互换义务。
·有担保杠杆财务公约应具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。
？担保当事人应统称为行政代理人、抵押代理人、每家贷款人、每家开证行、 作为任何有担保对冲协议当事方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议当事方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由担保品代理人就与任何担保文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。
？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
证券化资产应指借款人或任何子公司或借款人或任何子公司不时产生、获得或以其他方式拥有或拥有的下列资产(或其中的权益)，无论这些资产或权益位于何处：(A)应收账款资产，(B)与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的特许经营费、使用费和其他类似付款，(C)与借款人及其子公司的产品分销和销售有关的收入，(D)应由特许经营商支付的租金、房地产税和其他非特许权使用费；(E)[保留区](F)不动产的地块或权益，连同其所有地役权、可继承产及附属设施，以及其所有权、租赁或营运所附带的所有装修及附属固定装置及设备；(G)任何特别目的证券化附属公司或特别目的证券化附属公司的任何股权，以及根据任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组织文件或其他协议订立的任何权利；(H)任何设备、与独立第三方订立的合约权利；网站域名和相关财产以及特殊目的证券化子公司根据其声明的目的运营所必需的权利，(I)与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，以及(J)通常包括在适用司法管辖区相关类型的证券化交易中的其他资产和财产(或此类资产或财产的收益) (由借款人善意确定)。
？担保文件是指抵押、抵押品协议、知识产权担保权益授予通知(在抵押品协议中定义)，以及根据前述任何规定或根据第5.10节签署和交付的担保协议、质押协议和其他文书和文件。
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？分离和分销协议是指借款人和Nuance Communications，Inc.在执行现有信贷协议之前签署的分离和分销协议。
？类似业务是指其大部分收入来自(I)借款人及其附属公司于结算日所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或与上述任何业务相类似、合理相关、附带、互补或附属的任何业务，或(Iii)借款人S善意的业务判断构成借款人及其附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。
SOFR指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
？SOFR借款是指由SOFR贷款组成的借款。
SOFR贷款是指按第二条规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。
特殊洪水灾害区应具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。
？特殊目的证券化子公司是指(I)借款人的直接或间接子公司 为收购证券化资产或其中的权益而设立的许可证券化融资，其组织方式(由借款人真诚决定)旨在降低借款人或任何子公司(特殊目的证券化子公司除外)在借款人或任何此类子公司受到美国破产法(或其他破产法)下的诉讼程序时与借款人或任何子公司进行实质性合并的可能性，以及(Ii)特殊目的证券化子公司的任何子公司。
对任何开证行而言，指定的L/信用证是指开证行S在本合同附表1.01(F)中所列的金额，在每一种情况下，指该人成为开证行所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺的较大金额，或就开证行而言，指该现有展期信用证项下的额外金额。
？分拆是指借款人于2019年10月1日将Nuance Communications，Inc.剥离为一家新的上市公司，该公司运营Nuance Communications，Inc.及其子公司拥有的汽车技术业务，借款人于2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明中对此进行了更全面的描述。
？剥离交易是指与剥离相关的剥离和完成的一系列重组交易。
就任何货币而言，即期汇率是指由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在当地时间上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。
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在计算外汇之日的前三个工作日，或者该汇率不能计算之日的另一个日期，由行政代理人或该开证行合理确定的其他日期在有关情况下是适当的；但该行政代理人或该开证行可以从该行政代理人或该开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率；但在确定之日，该行政代理人或该开证行并不具备该货币的现货买入汇率。
备用信用证应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
？子代理？应具有第8.02节中赋予该术语的含义。
？附属公司对于任何个人(本文中称为母公司)、任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时，是指直接或间接拥有、控制或持有的，或(B)在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。
除文意另有所指外，附属公司是指借款人的附属公司。尽管有上述规定(非限制性附属公司的定义除外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的子公司。
？附属担保协议是指各附属贷款方与抵押品代理人之间的附属担保协议，其日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“子公司贷款方应指（a）借款人的每个全资国内子公司（非排除 子公司）和（b）借款人可能指定的借款人的任何其他国内子”公司（通过向抵押代理交付抵押协议补充件和附属担保协议补充件的方式 ，在每种情况下，由该子公司正式签署）在行政代理人的同意下，不时成为贷款文件相关义务和义务的担保人（该同意不得被 无理拒绝或拖延），因此该子公司有义务遵守第5.10（d）条的其他要求，就像其是新收购一样。
子公司重新指定子公司应具有本第1.01节中包含的子公司无限制子公司的定义中规定的含义。
？继任借款人？应具有第6.05(O)节中赋予该术语的含义。
受支持的QFC？应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
·掉期义务对任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
Br}税务事项协议是指借款人与Nuance Communications，Inc.之间于2019年9月30日签署的税务事项协议。
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？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征费、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述事项有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。
术语A借款是指由A期贷款组成的任何借款。
术语A贷款是指术语A贷款承诺和本协议项下提供的术语A贷款。
术语A融资到期日应指2025年4月1日。
？期限贷款承诺对于每个贷款人来说，是指该贷款人承诺在本合同项下发放A期贷款 。截至截止日期，每家贷款人S A期贷款承诺的金额载于附表2.01。
术语贷款分期付款日期应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。
？A期贷款是指(A)贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，以及 (B)增量定期贷款人根据第2.01(C)节以A期贷款形式向借款人发放的任何增量定期贷款。
术语借用应指任何期限A借用或任何递增期限借用。
术语设施应指术语A设施和/或任何或所有递增术语设施。
？定期贷款承诺是指贷款人对提供定期贷款的承诺，包括A期贷款、增量定期贷款和/或其他定期贷款。
？定期贷款到期日应根据上下文的要求，指(A)对于在截止日期生效的A期贷款，即A期贷款到期日，以及(B)对于任何其他类别的定期贷款，在适用的增量假设 协议中为其指定的到期日。
？定期贷款分期付款日期是指任何期限A贷款分期付款日期或任何递增定期贷款分期付款日期。
？定期贷款是指A期贷款和/或增量定期贷款。
术语Sofr？的意思是，
| (a) | 对于任何关于SOFR定期贷款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，定期SOFR确定日)的 ，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布 ；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考汇率尚未由SOFR 管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则 |
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| 期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且 |
| (b) | 对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日之前的一天(该日，即ABR期限SOFR确定日)的期限SOFR参考利率，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但条件是， 截至下午5：00。(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也未出现与术语SOFR参考汇率有关的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布； |
此外，如果按上述规定确定的SOFR条款(包括根据上文(A)或(B)款但书的第(Br)条确定的)小于下限，则SOFR条款应被视为下限。
术语SOFR调整指的是相当于每年0.10%的百分比。
定期SOFR管理人是指芝商所基准管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情选择的 定期SOFR参考利率的继任管理人）。
术语SOFR参考利率 应指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？终止日期是指(A)所有承诺终止的日期，(B)每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件和所有其他贷款义务项下应支付的全部费用和所有其他费用或金额(未到期的或有赔偿和费用报销申请除外)和(C)所有信用证(已以现金抵押的信用证除外)已被取消或已到期，据此提取或支付的所有金额已全额偿还。
？在任何确定日期，测试期应指借款人最近结束的连续四个会计季度(视为一个会计期间)，其财务报表已根据第5.04(A)节或第5.04(B)节交付(或被要求交付)；如果在第一个日期之前已根据第5.04(A)或5.04(B)节交付财务报表，则有效的测试期应为截至2020年3月31日的四个会计季度。
？第三方资金是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇至该第三方。
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？总杠杆财务契约应具有第6.11(B)节中赋予此类术语的含义。
？信用证贸易信函应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
交易单据是指贷款单据。
？交易是指根据交易文件进行的交易，包括： (A)完成再融资交易；(B)签署、交付和履行贷款文件，根据担保文件设定留置权，以及本协议项下的初始借款和收益的使用；以及(C)支付与上述相关的所有费用、成本和支出。
？过渡服务协议是指Cerence运营公司和Nuance Communications，Inc.在执行现有信贷协议之前签署的过渡服务协议。
？在对任何贷款或借款使用时 类型是指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息所参照的利率。为达到本协议的目的，术语？Rate？应包括调整后的术语SOFR和ABR。
？英国金融机构指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(如不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU制约的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司，
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。
未调整的基准替换是指基准替换 不包括基准替换调整。
？统一商法典是指纽约州可能不时生效的《统一商法典》或另一个司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
？未报销的金额应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。
？无限制现金是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物，不会在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上显示为受限现金或现金等价物。
不受限制的附属公司应指(1)附表1.01(D)中确定的借款人的任何附属公司，(2)借款人的任何其他附属公司，无论是现在拥有的，还是在截止日期后收购或创建的，即借款人通过书面通知行政代理而指定为本协议项下的不受限制的附属公司；但借款人只有在以下情况下才被允许在截止日期后指定新的不受限制的附属公司： 只要(A)没有发生违约事件，并且没有因此而继续或将导致违约，(B)该不受限制的附属公司应被资本化
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借款人或其任何子公司在第6.04节允许并遵守的范围内通过投资进行投资，借款人或其任何子公司之前或同时对该子公司进行的任何投资应被视为已根据第6.04节进行，且(C)在不重复第(B)款的情况下，该非限制性子公司在首次指定时拥有的任何净资产应被视为根据第6.04节进行的投资；及(3)非限制性子公司的任何子公司。借款人可为本协议的目的指定任何不受限制的子公司为子公司(每个子公司重新指定一个子公司)；前提是：(I)未发生违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约；(Ii)借款人应已向行政代理 提交由借款人的一名负责人签署的高级职员S证书，据该高级职员所知，该高级职员应证明符合前述第(I)款的要求。
·《美国破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。
？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子；但就第2.03、2.07、2.08、2.09和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
·美国贷款人是指除外国贷款人以外的任何贷款人。
？美国特别决议制度应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
？美国爱国者法案应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。
？USPAP？系指经修订的《专业评估实务统一标准》。
投票权股票就任何人而言，指在一般情况下有权投票选举该人的董事的S股权。
？加权平均到期日寿命是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他 所需支付的本金金额(包括最终到期日付款)乘以(Ii)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。
Br}全资国内子公司是指同时也是国内子公司的全资子公司。
*任何人士的全资附属公司 指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。除文意另有所指外，全资附属公司指借款人的附属公司，即借款人的全资附属公司。
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？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02节一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包含、包含和包含应视为后跟短语，且不受限制。除非文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应被视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的任何贷款文件均应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修改)， 无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。
第1.03节交易的完成。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出，交易应在确定之日或之前发生。
第1.04节汇率；等值货币。(A)行政代理应确定每个重估日期的现汇汇率，用于计算替代货币信用证和替代货币贷款的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在美元与每种替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。除借款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务比率或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理根据本协议确定的美元等值金额。任何违约或违约事件不得仅由于货币汇率与发生或正在作出该决定的财政季度第一天适用的汇率的变化而超过第六条或第7.01节(F)或(J)款中规定的以美元为单位的任何限制或门槛。
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(B)在本协议中，凡与借款、转换、延续或 预付款或签发、修改或延期信用证有关的金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定。
第1.05节贷款的附加替代货币。
(A)借款人可不时要求以美元以外的货币提供循环贷款；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让并可兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类请求应得到行政代理的批准。
(B)任何此类请求应在不迟于所需信用事件发生日期(或行政代理自行决定的其他时间或日期)前20个工作日上午11：00之前向行政代理提出。行政代理应迅速将此通知各循环贷款机构。每一循环贷款机构应在收到请求后10个工作日内，在上午11：00之前通知行政代理机构，是否同意以所请求的货币提供循环贷款。
(C)循环贷款机构如未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应被视为该循环贷款机构拒绝允许以所请求的货币提供循环贷款。如果行政代理和所有循环贷款贷款人同意以所要求的货币进行循环贷款，行政代理应将此通知借款人，并且对于任何循环贷款借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.05条获得任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。
第1.06节货币变动。
(A)借款人以欧洲联盟任何成员国的国家货币为单位支付款项的每项义务，如在采用欧元作为其合法货币后，应(根据欧洲货币联盟立法)在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表述的利息计提基准与银行间市场中关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该表述基准应由 该惯例或惯例取代；但如该会员国的货币借款在紧接该日期之前仍未偿还，则此类借款应在当时的本息期末生效。
(B)本 协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
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(C)本协议的每一条款还应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.07节付款或履行的时间安排。除非本协议另有明文规定，否则任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为到期或要求在非营业日履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节《每日一次》。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况适用)。
第1.09节有限制条件的交易。在 与有限条件交易相关的任何操作中，出于以下目的：
(I)确定是否遵守本协议中要求计算净总杠杆率或净担保杠杆率的任何规定；
(Ii)确定陈述和保证的准确性和/或失责或失责事件是否应已发生并仍在继续；或
(3)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括以EBITDA倍数计量的篮子 )；
在每种情况下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应为借款人(借款人S在任何有限条件交易中的选择、长期选择)签订相关收购或投资的最终协议之日或有关相关债务预付款的不可撤销(可能是有条件的)通知的交付日期(或，如果借款人如此选择，则为相关收购或投资的完成日期或相关债务预付款的 支付日期，视情况而定，如果借款人在有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)按形式生效后，如同它们发生在截止于LCT测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取此类行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。
为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而由于任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的EBITDA波动，以致超过截至该长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，则该等篮子或比率不会被视为因 该等波动而超出。如果借款人已对任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易的完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期或该不可撤销的通知被撤销(或 与其相关的条件未得到满足)之前的 之前的任何比率或篮子可用性的后续计算，如适用，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。
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第1.10节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 不同人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其当时的股权持有人存在的第一天成立。
第1.11节差饷。管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或 特征，可能会或不会根据第2.14(C)节进行调整，将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成 。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或 替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，以及法律或衡平法上的损害)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
学分
第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A)各贷款人同意在截止日期以美元向借款人提供A期贷款，本金总额不得超过其A期贷款承诺，
(B)各贷款人同意在可用期内不时向借款人发放某类别的循环融资贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的S循环融资信贷风险超过该 类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷风险超过该类别的循环融资承诺总额。借款人 可在上述限制范围内，在符合本协议所列条款和条件的情况下，借入、预付和再借循环融资贷款，
(C)每个有增量定期贷款承诺的贷款人同意，在符合适用增量假设协议规定的条款和条件的情况下，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺，以及
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(D)根据第2.01(A)条或第2.01(C)条借入的、已偿还或预付的A期贷款金额不得再借入。
第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为 借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例发放相同贷款和相同类型的贷款；但任何类别的循环贷款应由该类别的循环贷款机构按照其在本协议下发放贷款之日各自的循环贷款百分比按比例按比例发放。任何贷款人未能按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人对S未按 要求提供贷款不承担任何责任。
(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。ABR贷款应以美元计价。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何ABR贷款或SOFR贷款；但条件是， 任何该选择权的行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权时存在的因行使该选择权而增加的成本而获得第2.15或2.17款下的任何应付款项。
(C)每笔借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；前提是，资产负债表循环融资借款的总额可以等于循环融资承诺额的全部未使用余额，或第2.05(E)节所述偿还L/C付款所需的余额。超过一种类型的借款可同时未偿还；但借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，将导致(I)所有定期贷款项下的六(6)笔未偿还定期SOFR借款和(Ii)所有循环贷款项下的十(Br)(10)笔未偿还定期SOFR借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求或选择转换或继续任何类别的借款，如果就任何类别申请的利息期间将在循环贷款到期日或该类别的定期贷款到期日(视何者适用而定)之后结束。
第2.03节借款申请。要请求循环融资借款和/或定期借款，借款人应将此类请求以书面形式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，则不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00当地时间；或(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款营业日当地时间上午11：00之前(或在每种情况下，不迟于行政代理同意的较短期限)；如果(I)借款人在截止日期申请SOFR借款或ABR借款，借款人应不迟于当地时间下午3：00、截止日期前一个营业日的下午3：00(或行政代理人可能同意的较晚时间)通知行政代理， (Ii)第2.05(E)节所规定的关于ABR循环贷款以偿还L/C付款的通知可不迟于当地时间上午11：00发出。在提议借款的日期，以及(Iii)任何该等通知
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递增循环借款或递增定期借款可在适用的递增假设协议规定的时间发放。每项此类书面借款申请应 不可撤销(就递增承诺发出的任何通知除外，其条件可能是适用的递增假设协议规定的条件)。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)这种借款是借入A期贷款、循环融资贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、延长循环贷款或重置循环贷款(视情况而定)；
(2)所请求借款的总金额；
(Iii)借入日期，该日期为营业日；
(4)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；
(V)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，该期间应是术语？利息期？的定义所设想的期间；
(Vi)就循环融资借款而言，指借款所采用的货币(须为美元，或在符合第1.05及9.08(I)节规定的情况下，为替代货币)；及
(7)将向其支付资金的借款人S账户的地点和号码。
如果没有选择任何循环融资借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个 月的利息期限--S。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其详情以及作为所请求借款的 部分的贷款人S贷款的金额。
第2.04节[已保留].
第2.05节信用证。(A)一般规定。在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可以 要求开具一份或多份以美元或任何替代货币形式的信用证或银行担保，以支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务(此类信用证或银行担保是为此类目的而出具的)，以及(Y)为借款人及其子公司的任何其他合法目的而开具的备用信用证(此类信用证为此类目的而出具，即备用信用证)；根据本协议开具的每份信用证或银行担保，在适用的可用期内的任何时间，且在适用的循环融资到期日前五个工作日之前的任何时间，以适用开证行合理接受的形式为其自身账户或任何子公司账户开立的信用证(统称为信用证)；但：(X)除非开证行自行书面同意开具贸易信用证，否则无需要求开证行开具贸易信用证；(Y)借款人在为子公司开立信用证的情况下仍负有主要责任；(Z)如果有任何命令，适用开证行不承担开具信用证的义务。
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任何政府当局或仲裁员的法令在其条款中均旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，开立此类信用证将违反对开证行具有约束力的任何法律要求，或开立信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
(B)发出、修订、续期、延期通知：某些 条件。申请开具信用证(或修改、续期(根据第2.05节第(C)款自动延期除外)或延长未完成信用证的期限)，借款人应亲手交付或以电子通信方式发送给适用的开证行和行政代理(至少三个营业日(或如果开证行为富国银行，N.A.，则为替代货币信用证)，或以电子通信方式发送给适用开证行和行政代理人。至少五个工作日)在请求开具、修改或延期的日期之前，或在行政代理和适用开证行自行决定的较短期限之前)要求开具信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本第2.05节(C)款)的通知，该信用证的金额和币种(可以是美元或任何替代货币)、受益人的名称和地址，不论该信用证是备用信用证还是贸易信用证，以及开具、修改或延长该信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应按照开证行的S标准格式提交信用证申请。只有在下列情况下，方可开具、修改或延长信用证：(且在每份信用证的签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)，在此类签发、修改或延期生效后，(I)循环融资信贷敞口不得超过适用的循环融资承诺，(2)循环L/信用证风险不得超过开证行；及(3)就开证行而言，该开证行签发的所有未偿还信用证的规定金额不得超过该开证行当时有效的适用的指定L/信用证开证金额。为免生疑问，如果开证行不以替代货币开立信用证，则开证行无义务开具替代币种信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下日期或营业时间结束前到期：(I)信用证签发日期后一年(除非借款人和适用开证行自行约定的除外)和(Ii)适用循环融资到期日之前五个工作日的日期，两者中以较早的日期为准；但任何期限为一年的信用证可规定自动续期或延长一年(在任何情况下不得超过本条(C)款第(2)款所指的日期)，只要该信用证允许适用的开证行在每十二个月期间(自该信用证开具之日起)至少在每十二个月期间(自该信用证开具之日起)内提前通知受益人一次，即可在该信用证签发时商定的该十二个月期间内提前通知受益人。此外，如果开证行自行决定同意，任何信用证的到期日可延至上述第(2)款所述日期之后，但条件是，如果任何此类信用证未付或根据任何类别的循环融资承诺开具，则在该日期之前的五个工作日之后
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循环融资到期日借款人应根据令行政代理和有关开证行合理满意的文件提供现金抵押品，金额等于该循环融资到期日之前五个工作日或之前的每份此类信用证的面值，如果该日期晚于该发行日期。
(D)参与。通过根据任何类别的循环融资承诺签发信用证(或增加其金额的信用证修正案)，而无需适用开证行或循环融资贷款人采取任何进一步行动，该开证行特此向该类别下的每个循环融资贷款人授予，且每个此类循环融资贷款机构在此从该开证行获得相当于该循环融资贷款人的参与额，相当于该循环融资贷款机构的S适用循环融资占该信用证项下可提取总金额的百分比(如为替代货币信用证，计算如下：根据等值的美元计算)。考虑到并促进上述规定，各循环贷款机构特此绝对且 无条件地同意为适用的开证行账户向行政代理支付该循环贷款机构S适用的循环贷款按开证行支付的每笔L/信用证付款的百分比 在第2.05节(E)段规定的到期日借款人未偿还的款项，或因任何原因(如为任何替代货币，则按等值的美元计算)需要退还给借款人的任何偿付款项。各循环融资贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率变化，该循环融资贷款人S的循环融资信贷敞口在任何时候可能超过其循环融资承诺(在这种情况下，第2.11(F)节将适用 )，每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。
(E) 偿还。如果适用开证行就信用证支付L信用证付款，借款人应在当地时间收到L信用证付款第2.05款第(G)款规定的通知后的第一个营业日(如果是中午12：00之后收到通知，则不迟于当地时间下午2：00)向行政代理支付相当于L信用证付款金额的美元(或，如果是替代货币信用证，则不迟于当地时间下午2：00)偿还L信用证付款。当地时间)，连同L信用证支付之日起的应计利息，按适用于适用类别的资产负债表循环贷款的利率计算。但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求用相应类别的资产负债表循环贷款提供等额的资金，且在所提供资金的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的资产负债表循环贷款所取代。如果借款人未能在到期时偿还任何L/信用证付款，则行政代理应立即通知适用的开证行和其他适用的循环贷款机构，通知适用的L/C付款、借款人就此应支付的款项(未偿还的金额)，如果是循环贷款机构，则通知该贷款人其S循环贷款机构的百分比。收到此类通知后，每个循环融资承诺为适用类别的循环融资贷款人应立即以美元向行政代理支付其未偿还金额的循环融资百分比，其支付方式与第2.06节对该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后应适用于循环融资贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环融资贷款人收到的 金额。在行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，行政当局
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代理人应将这笔款项分发给适用的开证行，或在循环融资贷款人已根据本款付款以偿付开证行的范围内， 然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。循环借贷便利贷款人根据本款为偿付开证行的L/信用证付款而支付的任何款项(除上文所述的美国存托凭证循环贷款的资金外)均不构成贷款，也不解除借款人偿还L/信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照本条款第(E)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确。(3)适用开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成对借款人S项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款(无论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因或第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款提到的任何情况而导致的技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行S在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，如果适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为，则该开证行应被视为在每次作出此类决定时已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可凭其唯一的裁量权接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以电子方式确认)通知行政代理和借款人任何此类信用证付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证进行L/C付款；但如未发出或延迟发出此类通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向开证行和循环贷款机构偿付的义务。
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(H)中期利息。如果开证行支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应从L信用证付款之日起至借款人偿还L信用证付款之日(但不包括)的每一天计息，利率为当时适用于适用类别的资产负债表循环贷款的年利率；但根据本节第(B)款(E)项的规定，如果借款人在到期时未偿还L/信用证付款，则第2.13(C)款适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在循环融资贷款人根据本第2.05节(E)款偿付该开证行的付款之日及之后发生的利息，应记入该循环融资贷款人的账户，但在该项付款的范围内。
(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应 支付根据第2.12节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后签发的信用证，继任开证行应享有被替换开证行的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的开证行一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或 指该继任开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(J)某些事件发生后的现金抵押。如果借款人需要根据第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)、2.22(A)(V)或7.01款中的任何一项要求将与任何未偿还信用证有关的任何循环L/C风险以现金抵押，借款人应将一笔美元现金存入抵押品代理账户或在抵押品代理的指示下，以抵押品代理的名义，为循环贷款贷款人的利益，以美元计的金额相当于截至该日期的循环L/C风险敞口(或，如属第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)及2.22(A)(V)条，则为该等条文所规定的部分)。行政代理根据第2.22(A)(Ii)条支付的每笔现金抵押品(X)或(Y)，在每一种情况下均应由抵押品代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除 该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款的投资将由抵押品代理人(I)在违约事件持续期间及(Ii)在任何其他时间，借款人(在每种情况下均以准许投资方式支付，并由借款人承担风险及费用)的选择权及全权酌情决定权作出，否则该等存款将不承担利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。抵押品代理人应将该账户中的款项 用于偿付各开证行尚未偿付开证行的L/C付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人此时对循环L/C敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经循环L/C敞口大于循环L/C敞口总额的50%的贷款人同意)，则应 用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或 超过第2.11(E)、(F)或(G)节规定的限额而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到治愈或免除或终止违约贷款人状态或不再超过第2.11(E)、(F)和(G)节规定的限额后三个工作日内，应将该金额(未按前述方式应用)退还给借款人。
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(K)循环融资终止后的现金抵押。 尽管本协议有任何相反规定，但如果提前全额偿还所有未偿还循环融资贷款并终止所有循环融资承诺(循环融资终止事件)，借款人通知任何一家或多家开证行它打算在该循环融资终止事件(每个， 一份持续信用证)发生之日起维持一份或多份最初根据本协议签发的信用证有效，则抵押品代理人对担保单据下抵押品的担保权益可根据第9.18节终止，如果每份此类连续信用证均以等同于L/信用证最低抵押品金额的现金作抵押，则应将该金额存入各开证行或按照开证行的指示存入。
(L)增开发行银行。借款人可不时向行政代理发出通知，指定任何贷款人(除初始开证行外)同意(凭其完全酌情决定权)以该身份行事，并合理地令行政代理满意为开证行。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，每家此类额外开证行应签署本协议的对应文件，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。
(M)报道。除非行政代理行另有要求，否则各开证行应(I)在收到第2.05(B)条规定的借款人发出的任何通知后的下一个营业日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在开证行预期开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明该信用证的签发、修改或延期的日期，以及该开证行将签发、修改或延长的信用证的总面值，以及该信用证在实施该签发后的未付金额。发生了修改或延期(以及其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行：(B)开证行进行L/C付款的每个营业日、L/C付款的日期和L/C付款的任何其他营业日，则应允许开证行开立、修改或延长信用证，且该开证行应被允许开立、修改或延长信用证。行政代理行合理要求的有关该开证行签发的未付信用证的其他信息。
第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在其建议的日期 通过电汇方式，在当地时间下午1：00前将其在本协议项下发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个帐户，从而使借款人能够获得此类贷款；前提是，行政代理为资助 L/C付款和第2.05(E)节规定的报销而提供的循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该借款人在该借款中的S份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其借款份额提供给管理代理，则
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适用的贷款人和借款人各自同意按要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从 开始的每一天，包括借款人获得该金额的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由该贷款人付款的情况下，为隔夜利率；或(Ii)如果由借款人付款，则为当时适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应 迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(C)尽管有上述规定，行政代理仍可自行决定从其自有资金中为贷款人提供循环贷款。在这种情况下，行政代理提供循环贷款的适用贷款人应在当地时间下午2：00之前向每个适用贷款人发出书面通知，向行政代理偿还代表其 发放的循环贷款的全部或任何部分。该循环贷款的全部利息应支付给行政代理，由该贷款人代表S发放循环贷款之日起至(但不包括)该贷款人就该循环贷款向行政代理偿还之日起至 行政代理自行承担。
第2.07节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的 类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或者继续这种借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应在 之时以书面形式通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用，则根据第2.03节需要提出借用请求。每个此类利息选择请求应为 不可撤销的，并应通过亲手交付或电子方式迅速确认由借款人签署的书面利息选择请求给行政代理。
(C)每份书面权益选择申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
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(4)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在这种选择生效后适用于 的利息期，该利息期应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息相关的每个贷款人 选择请求的细节以及该贷款人在每次借款中所占份额的详情。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子手段提出的请求)通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。
第2.08节终止和减少承诺(A)。(A)除非先前终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日终止。在截止日期(在实施将在该日期发放的A期贷款的资金后)，每个贷款人截至截止日期的A期贷款承诺将终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承诺额；但条件是：(I)任何类别的循环融资承诺的每一次减少的金额应为250,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(或，如果少于，则为该类别的循环融资承诺的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，条件是，在按照第2.11节对循环融资贷款进行任何同时预付款和根据第2.05(J)或(K)节对信用证进行任何现金抵押后，该类别的循环融资信贷风险(不包括任何现金担保信用证)将超过该类别的循环融资承诺总额 。
(C)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前至少三个工作日通知行政代理终止或减少任何类别的循环融资承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可说明该通知的条件是： 其他信贷安排、契据或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知，如果该条件未得到满足(或由借款人自行决定放弃)和/或
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如果借款人自行决定不会满足(或放弃)任何或所有此类条件，借款人可随时撤销。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。
第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在适用于循环融资贷款的循环融资到期日，(I)向行政代理支付适用于此类循环融资贷款的每笔循环融资贷款的本金，并(Ii)按照第2.10节的规定，向行政代理支付该贷款人每笔定期贷款的当时未偿还的本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每家贷款人S的账户收到的任何金额。
(D)根据本第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(本票)作为证明。在这种情况下，借款人 应准备、签署并向借款人交付一张付款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或 张这种形式的本票向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，向该收款人及其登记受让人付款)。
第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，
(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的截止日期(从借款人截至2020年9月30日的财政季度开始)和适用的定期贷款到期日偿还A期贷款，或者，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日(每个这样的日期称为A期贷款分期付款日)偿还A期贷款。此类A期贷款的本金总额等于(A)(如果是在适用的定期贷款到期日之前到期的每个月的季度付款 ，则等于紧接在与该月相对的截止日期之后未偿还的A期贷款本金总额的百分比)和(B)如果是在适用的定期贷款到期日到期的，则相当于当时未偿还的A期贷款的本金总额；
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| 月份 |
百分比 | |
| 2020年12月 | 1.25% | |
| 2021年3月 | 1.25% | |
| 2021年6月 | 1.25% | |
| 2021年9月 | 1.25% | |
| 2021年12月 | 1.25% | |
| 2022年3月 | 1.25% | |
| 2022年6月 | 1.25% | |
| 2022年9月 | 1.25% | |
| 2022年12月 | 1.25% | |
| 2023年3月 | 2.50% | |
| 2023年6月 | 2.50% | |
| 2023年9月 | 2.50% | |
| 2023年12月 | 2.50% | |
| 2024年3月 | 2.50% | |
| 2024年6月 | 2.50% | |
| 2024年9月 | 2.50% | |
| 2024年12月 | 2.50% | |
(ii)如果提供任何增量定期贷款，借款人应在相关增量假设协议中规定的日期和金额偿还此类 增量定期贷款（每个此类日期均称为“增量定期贷款分期付款日期”）;和
(Iii)未偿还的定期贷款应于适用的定期贷款到期日 到期支付。
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(B)未偿还的循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付。
(C)从以下方面预付贷款：
(I)根据第2.11(B)节规定的所有净收益应分配给根据第2.10(D)节确定的一个或多个定期贷款类别，并应用其直接按顺序减少在随后的定期贷款分期付款日期到期的金额，该等类别下剩余的预定摊销付款所规定的类别； 但任何贷款人可自行选择拒绝对其所持有的任何定期贷款的此类预付款进行全额偿付，前提是它应在下午5：00前向其行政代理发出书面通知。当地时间至少在提前还款之日(任何此类贷款人、拒绝还款的贷款人)前三个工作日，在任何此类提前还款之日，借款人应保留本应用于提前还款的任何金额，以供用于本协议未禁止的任何用途。
(Ii)根据第2.11(A)节对定期贷款进行的任何可选预付款应适用于借款人在每种情况下指示的适用类别下的定期贷款的剩余分期付款(如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)。
(D)根据第2.11(B)节规定的任何强制性预付定期贷款，应根据未偿还的A期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额按比例在A期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配此类预付款的总额。在提前偿还本协议项下任何贷款 之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应在当地时间不迟于当地时间下午2：00以证据L的形式将这一选择以书面形式通知行政代理，(I)如果是ABR借款，至少在预定的预付款日期之前一个工作日；(Ii)如果是SOFR借款，则至少在预定的预付款日期之前三个美国政府证券营业日(或在每种情况下，行政代理可以接受的较短期限)；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足(或借款人自行决定放弃)，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知，和/或如果借款人自行决定任何或所有此类条件不会得到满足(或放弃)，则该通知可由借款人撤销。在任何类别的循环贷款中，借款的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在该偿还中的应课差额份额(根据偿还时该类别循环贷款贷款人各自的循环贷款信用敞口)和(Y)在所有其他情况下，应按应课税额适用于已偿还借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附带第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息。
第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.16节)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)节的规定提前通知。
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(B)借款人在收到净收益后，应立即按照第2.10节(C)和(D)款的规定，将所有净收益用于预付定期贷款。尽管有上述规定，借款人仍可使用该等净收益的一部分来预付或回购任何其他第一留置权债务，每次金额不得超过(X)该等净收益金额与(Y)分数的乘积，(A)分子为该等其他第一留置权债务的未偿还本金金额，及(B)其分母为该等其他第一留置权债务的未偿还本金金额与所有类别定期贷款的未偿还本金金额之和。
(c) [已保留].
(D)尽管本第2.11节有任何其他相反的规定，(I)如果外国子公司出售资产的任何净收益中的任何或全部本应根据第2.11(B)节的规定予以运用，但被适用的当地法律禁止、限制或延迟汇回美利坚合众国(由借款人善意确定)，在第2.11(B)节规定的时间内，受此影响的净收益部分将不被要求用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，但可由适用的外国子公司保留，且(Ii)借款人已真诚地确定，根据第2.11(B)节要求应用的任何或全部此类净收益汇回将对此类净收益产生实质性的不利税收后果，受此影响的净收益可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取消除此类税收影响所合理需要的一切行动)。
(E)如果任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承诺总额(货币汇率变动除外)，借款人应预付该类别的循环融资借款(或，如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(J)节就 未偿还信用证提供现金抵押品)，总额等于上述超出部分。
(F)如果循环L/信用证风险超过信用证升华金额(货币汇率变动除外)，应行政代理的要求，借款人应根据 第2.05(J)节的规定提供现金抵押品，总额相当于该超出部分。
(G)如果由于货币汇率变动，在任何重估日，(I)任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承诺总额，或(Ii)循环L/C风险敞口超过升华信用证，借款人应应管理代理的要求，在重估日期后十(10)天内(A)预付循环融资借款或(B)根据第2.05(J)节提供现金抵押品，合计金额，使适用的曝险不超过适用的承诺额、升华或上文所述的金额。
第2.12节费用。(A)借款人同意 在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个工作日内，通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款，并按照本协议的规定终止所有贷款人的循环贷款承诺。承诺费(承诺费)是指贷款人在上一个 季度(或从截止日期开始或终止该贷款人最后一笔承诺之日止的其他期间)内适用的可用未使用承诺额的每日金额，费率等于截至每个 年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日应计的适用承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并应于该贷款人的最后一笔承诺按本协议规定终止之日起停止累计。
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(B)借款人不时同意(I)在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个工作日内，通过行政代理向每一类别的每一循环贷款机构(违约贷款机构除外)付款，并按照本协议的规定终止所有贷款机构的循环贷款承诺。向贷款人S支付的费用(以美元为单位的L/C参与费)在上一季度(或自结算日开始或截至循环融资到期日或终止循环融资承诺额之日起的较短时间内)，按循环融资项下此类循环融资的适用保证金的年利率计算，其年利率等于循环融资项下此类循环融资的适用保证金，该利率在截至每年3月、6月最后一个营业日为止的期间内每天有效(不包括因未偿还L/C付款而产生的每日循环L/C风险敞口日合计)。9月和12月，以及(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的三个工作日和所有贷款人的循环融资承诺终止之日，支付给各开证行自己的账户，就该开证行开具的每份信用证自信用证开出之日起(包括该信用证终止之日)收取预付费用，按开证行S惯例的跟单及手续费(统称开证行手续费及手续费)的开立、修改或转让，或开证行S惯例的跟单手续费及手续费加(Y)开证、修改或转让任何此类信用证或L信用证项下的任何付款，按相当于该信用证每日规定金额的1.00%年利率的1/8计算。L/C 所有应按年支付的参展费和开证行手续费，均按360天的实际天数计算。
(C)借款人同意为行政代理人的账户向行政代理人支付一笔管理费，金额为 ，并在借款人和行政代理人单独商定的时间支付(行政代理人费用)。
第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用保证金计息。
(B)构成每笔SOFR借款的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用保证金。
(C)尽管有上述规定，如果借款人根据本合同应支付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他 金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2.00%加上本第2.13节前述条款所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他逾期金额，2.00%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。
(D)每笔贷款的应计利息应在以下日期以欠款形式支付：(1)此类贷款的每个付息日；(2)就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付；(3)对于定期贷款，在适用的定期融资到期日支付；但条件是：(A)根据本第2.13条第(C)款应计的利息应按要求支付；(B)在任何贷款的偿还或预付的情况下(循环融资贷款的预付款不是与永久性承诺减少一起发放的ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；以及(C)在当前利息期限结束之前任何SOFR贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
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(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付 (包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR、调整后的术语SOFR或术语SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
(F)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
第2.14节改变了情况。
(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或延续或其他方面的任何请求而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)对于在适用的利息期的第一天或之前确定所提议的SOFR贷款的适用利息期的调整期限SOFR而言，不存在合理和充分的手段，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的约束力)调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，借款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理 (根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间的 范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Br)(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。
(B)影响SOFR可用性的法律 。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或任何贷款人)不合法或不可能
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为履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，借款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(违法通知)。此后， 直到每个受影响的贷款人通知行政代理并且行政代理通知借款人导致该决定的情况不再存在，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法性，行政代理应在计算ABR时不参考ABR定义的第 (C)条。收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考ABR定义(C)条款的情况下计算ABR)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则应立即计算ABR。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。
(C)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将 于下午5：00生效。在第五(5)天这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 第2.14(C)(I)(A)节使用基准替换来替换基准。
(Ii) 符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改， 即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.14(C)(Iv)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(C)节的明确要求。
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(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且 (1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是基准(包括基准替换)或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在 该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为资产负债表贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为资产负债表贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期(视情况而定)的资产负债表组成部分不得用于确定资产负债表。
第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)施加、修改或当作适用任何准备金(包括依据财政储备委员会不时发出的规例，以厘定有关欧洲货币资金(在经修订并不时生效的财政储备委员会规则D中称为欧洲货币负债)的最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定))、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，以及任何贷款人或发证银行就其资产、存放于其账户或为其账户提供的存款，或为任何贷款人或任何发证银行提供或参与的垫款、贷款或其他信贷；或
(Ii)就任何贷款文件向任何贷款人征收任何税项(第2.17节规定可获补偿的税项或(B)不包括税项的税项除外)；或
(Iii)对任何贷款人或开立银行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或 维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或开证行(视适用情况而定)支付补偿该贷款人或开证行的额外金额。因此而产生的额外费用或所遭受的削减。
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(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会降低该贷款人S或开证行S的资本或该借出行S或开证行S控股公司(如有)的资本收益率，则由于 本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持有的信用证或该开证行出具的信用证，若贷款行或该开证行S或该开证行S控股公司若无有关法律变更(考虑到该贷款人或该开证行S或该开证行关于资本充足率和流动性的政策及该开证行S或该开证行关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时向该开证行或该开证行(视情况而定)支付用以补偿该借出行或该开证行 贷款人S或该开证行S控股公司所遭受的任何该等减值的额外款项。
(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.15节(A)或(B)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且应为无明显错误的确凿证据；但是，索赔法律变更定义第(X)或(Y)款中所述金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该出借人S或开证行S要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人在信用方面处于与借款人类似的位置，并受类似条款的约束。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。
(D)在任何贷款人或任何开证行确定将根据第2.15款提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或迟迟未按照第2.15款要求赔偿，不构成该贷款人或开证行S或开证行放弃要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过180天的时间内，借款人不应被要求根据第2.15款向贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用或费用，且该贷款人或开证行S或开证行不打算就此提出赔偿。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。
第2.16节中断资金支付。借款人特此向每一贷款人赔偿(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能因以下原因而引起、归因于或导致：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的到期款项，(B)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款，(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论任何此类提前还款通知是否可以被撤销和撤销)， (D)任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换日期不是其利息期限的最后一天(包括违约事件)，或(E)由于借款人根据第2.19(B)节的要求，转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天 。出借人的证明，列明下列事项的依据
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确定赔偿贷款人所需的金额应通过管理代理转交给借款人，并应最终推定为正确，除非 有明显错误。贷款方在第2.16节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.17节税项。(A)借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何和所有款项均应免税和清偿，不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果借款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人根据法律的适用要求必须从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应作出适用扣缴义务人合理确定为适用法律要求的扣除或扣缴；(Ii)适用的扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用的法律要求向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)在因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除的范围内，贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，任何贷款人(或行政代理人自己收到付款的情况下，行政代理人)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。当借款方需要支付任何补偿税或其他税款时，借款方应在此后尽快将借款方收到的证明付款的官方收据(或行政代理或贷款人合理行事的其他证据)的核证副本 发送给行政代理或贷款人(视具体情况而定)。在任何借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、根据适用法律要求报告该项付款的任何申报单副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他此类付款证据的副本。
(B) 借款人应当及时缴纳其他税款。
(C)借款人应在提出书面要求后15个工作日内，向行政代理或贷款人(视属何情况而定)全额赔偿征收给行政代理或贷款人的任何补偿税或其他税款(包括根据本第2.17条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，并使其不受损害，无论此类补偿税或其他税款是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书，应为无明显错误的确凿证据。
(D)每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(I)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否受 约束的其他合理要求的信息。
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预扣税款，(Ii)所需的预扣或扣除率(如适用)，以及(Iii)该贷款人S有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得任何可获得的豁免或减免 任何该等预扣税款，或以其他方式确立该贷款人S在适用司法管辖区内的扣缴税款地位。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。
(E)在不限制第2.17(D)节的一般性的情况下，每一外国贷款人在向借款人发放的任何贷款方面，应在其法律上有资格这样做的范围内：
(I)在本合同规定向外国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付(A)两份副本，如外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，涉及支付投资组合利息、国税表W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，(或任何适用的继承人表格)(连同一份证书(基本上采用本文件附件I的形式，该证书为非银行税务证书)，证明该外国贷款人不是守则第881(C)节所指的银行，不是借款人的10%股东(守则第871(H)(3)(B)节所指的股东)，亦不是与借款人有关的氟氯化碳(指守则第864(D)(4)节所指)，(B)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(C)IRS表格W-8IMY(或任何适用的继承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)中所述的表格)，条件是：(C)如果外国贷款人是合伙企业，且其中一个或多个合伙人要求投资组合利息待遇，非银行税证明可由外国贷款人代表此类合作伙伴提供)或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和
(Ii)在任何此类表格或认证过期、过时或失效之日或之前， 发生任何需要更改借款人和行政代理之前提交给借款人和行政代理的最新表格的事件，并在此后借款人或行政代理提出合理要求时，再向借款人和行政代理提交两份此类表格或认证(或任何适用的后续表格)的副本。
任何外国贷款人在法律上没有资格更新之前提交的任何表格或认证时，应立即书面通知借款人和行政代理S无法这样做。
根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但 参与者应仅向购买相关参与的人提供所有此类必需的表格和报表。
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各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。
此外，行政代理应(X)(I)在借款人的第一笔付款到期之前，或(Ii)在借款人根据本协议第8.09节成为继任行政代理之日或之后的第一个日期之前(视情况而定)，两份正确填写并签署的美国国税局表格W-9，证明其免于美国联邦备用预扣或适用法律规定的其他适当填写和签署的文件 证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该行政代理人支付的任何款项获得任何适用的美国联邦预扣税豁免，如适用，包括证明行政代理人是美国分行的IRS表格W-8IMY，以及关于行政代理人代表贷款人收到的付款，根据《财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)节根据《守则》第3章扣缴，且(Y)在之前交付的任何此类文件过期、过时或无效之日或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件后，将被视为美国人，如果借款人提出合理要求，则可不时增加两份此类文件的副本。即使有任何相反的规定，行政代理也不需要提供因本合同 日期之后发生的法律变更而在法律上没有资格提供的任何文件。
(F)如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)在其全权酌情决定权下确定其已收到贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的补偿税或其他税款的退款，而该等款项是该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断而退还的，则贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向贷款方偿还该款额(不包括所有合理金额自掏腰包贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的开支，且不包括从有关政府当局收取的有关退款利息以外的利息，由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)凭其全权酌情决定权厘定为退款的比例，使其在退款后所处的状况(考虑到开支或就退款而征收的任何税项)不会比在最初没有开征导致退款的补偿税或其他税项时所处的情况更好或更差；但条件是贷款方应贷款人或行政代理机构的要求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应借款人S的要求，向借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还此类退款的其他证据的副本(但该贷款人或行政代理人可删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人 或管理代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求会对其造成不利影响。贷款人和行政代理均无义务 向任何贷款方提供与本条款(F)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他被认为保密的信息)。
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(G)如果借款人确定存在合理依据对借款方已支付额外金额或赔偿付款的保证税或其他税种提出异议，则每一受影响的贷款人或代理人(视情况而定)应根据借款人可能提出的合理要求，采取合理努力与借款人合作。借款人应赔偿并保证每个贷款人和代理人不受任何自掏腰包该人因借款人根据本第2.17(G)节提出的任何请求而产生的费用。第2.17(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其个人认为可能对其造成实质性损害的任何行动。
(H)每个美国贷款人应向借款人和行政代理交付两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)，证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)，(Ii)该表格到期或过时或无效之日或之前，免除美国联邦支持扣缴，(Iii)在美国贷款人S的情况发生变化后，需要更改借款人和行政代理之前提交给借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，则应在此后不时作出更改。
(I)如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应 在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的S义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就第2.17(I)节而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
(J)本第2.17节中的协议在本协议终止以及任何贷款文件项下的贷款和所有其他应付款项支付后继续有效。
就本第2.17节而言，术语贷款人？包括任何开证行，术语？适用的法律？和法律的适用要求？包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)除非另有规定，否则借款人应在当地时间到期之日下午2点前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或L/信用证付款的偿还， 或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他方面)。对于任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，每一笔此类付款都应无条件支付或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给管理代理指定给借款人的适用帐户，但本合同明确规定的直接支付给适用的签发银行，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。根据本协议支付的所有款项
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贷款单据应使用美元(如果是替代货币贷款或替代货币信用证，则使用适用的替代货币)。本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已按照规定或行政代理人用于支付该款项的清算或结算系统的操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。
(B)在不违反第7.02条的情况下，如果在任何时候，行政代理从借款人处收到的资金不足以支付借款人在本合同项下到期的所有本金、未报销的L汇票付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用在有权享有的各方之间按比例分配；(Ii)用于支付借款人在本合同项下应支付的未偿还的L汇票付款。在有权享有权利的各方之间按比例按照当时应支付给此类当事人的未偿还L/信用证付款金额 和(Iii)第三，用于支付本合同项下借款人当时应支付的本金，在有权享有权利的各方中按照当时应支付给此类当事人的本金金额按比例分配。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与L/C付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其定期贷款、循环融资贷款和参与L/C付款的总金额的较大比例的付款及其应计利息，而不是有权获得相同比例付款的任何其他贷款人，则获得该较大比例的贷款人应购买该等定期贷款的参与权。循环融资贷款和参与此类其他贷款人的L/C付款，在必要的范围内，以便所有有权获得此类付款的此类贷款应由所有此类贷款人根据S各自的定期贷款、循环融资贷款和参与此类L/C付款的本金及其应计利息按比例分享；但是，(I)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类股份应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款或L付款的股份转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并且在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在任何款项到期应付给贷款人或适用开证行的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(如适用)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按向其分配该金额(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天计算利息。
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(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以满足该贷款人在该等条款下的S义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.20条的实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节应支付的金额，或减轻第2.20节的适用性(视情况而定)，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未报销成本或支出，并且在其他方面不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.20款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其约束)，本协议项下的权利和义务 授予应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果是任何循环融资承诺或循环融资贷款，则为开证行)，前提是根据第9.04(B)节的规定，转让贷款或承诺必须获得适用的同意，在任何情况下，均不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款和参与L/信用证付款的未偿还本金和应计利息的付款。受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和本协议项下应向其支付的所有其他款项，以及(Iii)第2.15条规定的赔偿要求、第2.17条规定的付款或第2.20条规定的通知导致的任何 此类转让，此类转让将导致此类赔偿或 付款的减少。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，该转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人S提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节的规定即可完成转让。
(C)如任何贷款人(该贷款人、非同意贷款人)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止须征得所有受影响贷款人的同意，而所需贷款人已就该等修订、豁免、解除或终止给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费)，要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，在借款人S同意下，
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(br}请求)将其贷款及其承诺(或在借款人S的选择下，作为本协议拟议修订、豁免、解除或终止标的的贷款和承诺)转让给一个或多个合理接受的受让人(I)行政代理(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)和(Ii)如果是任何循环融资承诺或循环融资贷款，则开证行；但条件是：(A)借款人因该非同意贷款人被替换而产生的所有贷款义务应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付；(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格，以购买前述债务；以及(C)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该 未经同意的贷款人在借款人提出S请求后的一个工作日内未遵守第9.04节的规定，则无需遵守第9.04节的规定即可完成转让。
第2.20节违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或者任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何SOFR贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人应暂停发放或继续发放SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该借款至该日，或者立即转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法地继续维持该等借款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。
第2.21节递增承付款项；延期；再融资期限贷款；更换循环贷款。(A)借款人可不时(《公约》调整期内除外)以书面通知行政代理订立增量定期贷款承诺额和/或循环融资增量承诺额，其数额不得超过建立此类增量承诺额时(或订立任何与之有关的任何承诺时，或借款人选择在产生增量贷款时，或就为资助任何允许的收购而设立的任何定期贷款增量承诺额和/或循环融资增量承诺额而言)， 本协议允许的新项目或任何其他收购或类似投资，自与此类允许的收购、新项目、收购或类似投资有关的最终协议签订之日起)从一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环融资贷款人(可能包括任何现有贷款人)自行决定提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺；但(X)每个提供承诺的增量定期贷款人和每个增量循环贷款机构应经行政代理批准(仅在增量循环贷款机构的情况下，即开证行)，除非该增量定期贷款机构是现有的贷款人，或者该增量循环贷款机构是现有的循环贷款机构，并且(Y)为免生疑问，第9.04节规定的转让要求相同的范围(批准不得无理扣留)，借款人不得在《公约》调整期内作出增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款安排 或产生增量贷款。该通知应列明(I)金额
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(br}正在建立的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺(增量最低为5,000,000美元，最低金额为1,000,000,000美元，或等于剩余增量金额或行政代理批准的较小金额)，(2)此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺预计生效的日期，(3)[保留区]以及(Iv)在增量定期贷款承诺的情况下，此类增量定期贷款承诺是(X)承诺以与A期贷款相同的条款发放定期贷款，还是(Y)承诺以定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或与A期贷款不同的其他条款提供定期贷款(其他期限贷款)。
(B)借款人、行政代理(如果适用)以及每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款机构应 签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款； 前提是：
(I)作出额外A期贷款和/或任何增量循环贷款的任何承诺应分别与作出初始循环贷款的A期贷款或循环贷款承诺具有相同的条款，
(Ii)根据第2.21条第(A)款发生的其他定期贷款应与担保A期贷款的抵押品上的留置权享有同等的担保权利，
(Iii)(A)任何此类 其他定期贷款的最终到期日不得早于A期贷款到期日，(B)除定价、摊销、最终到期日、参与强制性预付款和担保排名外(除本但书的其他条款外，应由借款人和增量定期贷款人自行决定)，应具有(X)与条款A贷款基本相似的条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款(包括关于担保和抵押品的条款，但不包括仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款)(有一项理解是，如果是为了任何其他定期贷款的利益而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，如果该财务维持契约也是为了当时所有未偿还的贷款的利益而增加的)，
(4)任何其他定期贷款的加权平均到期日不得短于A期贷款的剩余加权平均年限。
(V)根据第2.21节(A)款产生的增量循环融资承诺和增量循环贷款应与担保初始循环贷款的抵押品上的留置权享有同等的担保权，
(6)除折扣和费用(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和增量循环贷款机构自行决定)外，增量循环贷款承诺和增量循环贷款的条款应与初始循环贷款相同，
(Vii)[保留区];
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(Viii)(A)此类增量循环贷款可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)的初始循环贷款参与(X)本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺减免，以及(Y)在进行此类借款时的任何借款，以及(B)此类其他定期贷款可按比例或低于(但不大于按比例)A项贷款参与本协议项下的任何强制性提前还款；以及
(Ix)(A)不得有非贷款方的任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺的债务人；及(B)不得有任何资产担保不构成抵押品的任何增量定期贷款、增量循环贷款或增量承诺。
本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如有必要实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的贷款文件，并可由行政代理人和借款人以书面形式记录，并提供给本协议的其他各方。
(C)尽管有上述规定，增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺不应根据本第2.21节生效，除非(I)在生效之日，第4.01节第(C)款规定的条件应得到满足，行政代理应已收到该日期的证明，并由借款人的负责人员签署(或者，如果此类增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺是为了为本协议允许的任何允许的收购、新项目或任何其他收购或类似投资提供资金，第7.01条(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生，也不会因此而继续发生)和(Ii)行政代理应已收到相关增量假设协议要求的惯常法律意见、董事会决议和其他惯常结案证书和文件，且在行政代理要求的范围内，应与第4.02节规定的截止日交付的文件以及此类额外的惯常文件和档案(包括对抵押和其他担保文件及所有权日期和修改背书的修改)保持一致，在此类修改和所有权日期下调和修改背书的情况下，可在适用的增量假设协议允许的范围内在成交后交付(br}行政代理可能合理地要求，以保证增量循环融资承诺的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品按比例与当时存在的一个或多个类别的定期贷款和循环融资贷款一起担保)；但为免生疑问，即使本协定有任何相反规定，增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺在《公约》调整期内不应根据第2.21节生效。
(D)本协议各方同意，行政代理可采取可能合理必要的任何和所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(不同类别的其他定期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每笔借款中，以及(Ii)与增量循环融资承诺有关的所有循环融资贷款在最初发放时按比例计入适用类别的未偿还循环融资贷款的每次借款中。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将SOFR贷款转换为ABR贷款的任何转换。
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(E)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于本第2.21节的(E)至(I)条)，根据借款人不时(在《公约》调整期内除外)向任何类别定期贷款和/或循环贷款承诺的所有贷款人按比例提出的一项或多项要约(如果是根据任何类别定期贷款向贷款人发出的要约，则以该类别的未偿还定期贷款总额为基础)， 在任何循环贷款项下向贷款人发出要约的情况下，借款人可以按照相同条款(按比例延期要约)和相同的条款(按比例延期要约)向贷款人发出要约，以该循环贷款项下未偿还的循环信贷承诺总额为准)，借款人可不时(在《公约》调整期内除外)完成与个别贷款人的交易，以延长此类贷款人的S贷款和/或此类承诺的到期日，并 根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的S贷款和/或此类承诺的条款(包括但不限于，提高对该贷款人S贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人S贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的条款相同，应指： (I)如果是根据任何类别的定期贷款向贷款人提出的要约，则该类别的所有定期贷款的展期是相同的，并且与延期有关的利率变化和应付费用是相同的；以及(Ii)如果是根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，该等贷款的所有循环贷款承诺均可获延长相同的时间，而与该等延期有关的利率变动及应付费用亦相同。借款人和任何此类贷款人(延长贷款人)之间商定的任何此类延期(延期)将根据本协议通过为该贷款人实施增量定期贷款来建立，如果该贷款人正在延长现有的定期贷款(如延长的定期贷款、延长的定期贷款)或 该贷款人的增量循环贷款承诺(如果该贷款人正在延长现有的循环贷款承诺(该延长的循环贷款承诺额、延长的循环贷款承诺额及据此发放的任何循环贷款， )。每个按比例延长要约应具体说明借款人提议发放延长的定期贷款或延长循环融资承诺生效的日期，该日期应不早于向行政代理交付通知的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)后的五个工作日。
(F)借款人和每个延长贷款人应签署一份递增假设协议，并向行政代理提交行政代理应合理指定的其他文件，以证明该延长贷款机构的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的延长定期贷款和/或延长循环融资承诺的条款；但(I)除利率、费用和任何其他定价条款，以及摊销、最终到期日和参与预付款和承诺削减外(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在按比例延长要约中阐明)，延长的定期贷款应具有(X)与现有定期贷款类别相同的条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款。(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于发生之日生效的最新定期贷款到期日，(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉类别定期贷款的剩余加权平均到期日 ，(Iv)利率、费用、任何其他定价条款、参与强制性提前还款和承诺减少以及最终到期日(由借款人决定并在按比例延长要约中规定)除外。任何延长的循环融资承诺应具有(X)与现有类别循环融资承诺相同的条款，或(Y)具有行政代理人应合理满意的其他条款，对于将影响任何开证行的权利或义务的任何其他条款，如下条款
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应使开证行合理满意，(V)任何延长的循环贷款承诺可以按比例或低于按比例(但不大于 按比例)参与本协议项下任何自愿或强制性预付款或承诺减少的初始循环贷款，以及(Vi)任何延长的定期贷款可按比例或低于A期贷款的比例(但不高于 )参与本协议项下的任何强制性预付款。在任何增量假设协议生效后，应在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修订，以反映第9.08(E)节所规定的延长定期贷款和/或延长循环融资承诺的存在和条款。经借款人S同意(不得无理扣留)，行政代理可以书面形式记录任何此类视为修改的内容，并提供给本合同的其他各方。如果任何增量假设协议对任何延长的循环融资承诺有规定，并经各开证行同意，信用证的参与额应按该增量假设协议中规定的方式重新分配给持有该延长循环融资承诺的贷款人，包括在此类扩展循环融资承诺生效时或在任何类别的循环融资承诺到期日或之前。为免生疑问，即使本协定有任何相反规定，在《公约》调整期内，第2.21节规定的任何延期不得生效。
(G)于任何该等展期生效后，适用的展期贷款人S定期贷款将自动被指定为展期定期贷款，及/或该展期贷款人S循环融资承诺将自动被指定为展期循环融资承诺。就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。
(H)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.21节)有任何相反规定，(I)延长的定期贷款和延长的循环贷款承诺总额将不包括在增量金额的计算中，(Ii)延长的定期贷款或延长的循环贷款承诺不要求为任何最低金额或任何最小增量，(Iii)任何展期贷款人可根据一项或多项按比例延长要约，延长其全部或任何部分定期贷款及/或循环融资承诺 (在超额参与的情况下须按适用比例分摊)(包括延长任何延长的定期贷款及/或延长的循环融资承诺)，(Iv)任何贷款或承诺的任何延长，在任何时间或不时不得有任何条件 ，但向行政代理发出有关该项延长及其执行的延长定期贷款或延长循环融资承诺的条款的通知除外，(V)所有延长的定期贷款，扩展的循环融资承诺及与此相关的所有义务应是相关贷款方根据本协议和其他贷款文件在同等基础上由抵押品担保的贷款义务，以及与相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的现有一类定期贷款有关的所有其他 义务，(Vi)除非开证行同意，否则开证行没有义务根据此类扩展的循环融资承诺签发信用证，且(Vii)不存在非贷款方的任何此类延长的定期贷款或延长的循环融资承诺的义务或义务。
(I)每次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与该延期相关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入 和其他调整。
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(J)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于第2.21节的(J)至(O)款)，借款人仍可通过书面通知行政代理机构(在《公约》调整期内除外)设立本协议项下的一批或多批额外定期贷款(此类贷款、再融资定期贷款)，其现金净收益全部或部分用于对任何类别的定期贷款进行再融资。每份此类通知应 具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个再融资生效日期)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的五个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；
(I)在再融资生效日借入此类再融资定期贷款之前和之后，应在管理此类再融资定期贷款的相关递增假设协议所要求的范围内，满足第4.01节规定的各项条件；
(2)再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的期限贷款到期日；
(3)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；
(四)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和支出(包括原始发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；
(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选预付款或强制性预付或赎回条款有关的条款，应由借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)作为一个整体，应 (A)反映借款人善意确定的发生时的市场条款和条件(作为整体)，或(B)与借款人及其子公司的条款基本相似，或在实质上不比这些条款更有利，作为一个整体，适用于A期贷款(除非此类契诺和其他条款仅适用于A期贷款到期日之后的任何期间或以其他方式合理地为行政代理所接受，应理解为，只要是为了任何再融资定期贷款的利益而添加任何财务维护契诺，如果该财务维护契诺也是为了当时未偿还的所有贷款的利益而添加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意)；
(6)对于以抵押品上的留置权作为担保的定期贷款再融资，而抵押品的担保权利是同等或次要的，则担保A期贷款的留置权，此类留置权将受《允许的同等权利债权人间协议》或《允许的次级债权人间协议》(视情况而定)的约束；
(Vii)(A)此类再融资定期贷款不得有非贷款方的债务人；及(B)不得有任何资产担保任何不构成抵押品的再融资定期贷款；及
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(Viii)为免生疑问，即使与本协议有任何相反规定，在《公约》调整期内，任何再融资定期贷款不得根据本第2.21节生效。
此外，尽管有上述规定，借款人可(在《公约》调整期内除外)设立再融资定期贷款，以再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分(无论在发生此类再融资定期贷款时，循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还)，只要(1)此类再融资定期贷款的总额不超过在发生此类贷款时终止的循环融资承诺总额，(2)如果在再融资生效日未偿还的循环融资信贷敞口将超过终止循环融资承诺后每种情况下未偿还的循环融资承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，使循环融资信贷风险不超过在终止循环融资承诺生效后的再融资生效日有效的循环融资承诺总额(应理解为：(X)此类再融资定期贷款可由持有正在终止的循环融资承诺的贷款人和/或由本协议项下获准受让人的任何其他人提供，以及(Y)此类再融资定期贷款的收益不应构成本合同项下的净收益)。(3)再融资定期贷款的加权平均到期日(不计任何惯常摊销)不得短于终止循环融资承诺的剩余期限，(4)再融资定期贷款的最终到期日不得早于终止循环融资承诺的终止日期，及 (5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选预付款或强制性预付款或赎回条款有关的条款除外)。应按照借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人之间的协议，作为一个整体，(A)反映借款人善意确定的发生时的市场条款和条件(作为一个整体)，或(B)与借款人及其子公司作为一个整体适用于A期贷款的条款基本相似，或不比A期贷款的条款优惠多少(但此类条款和其他 条款仅适用于A期贷款到期日之后的任何期间或行政代理合理接受的范围除外)，如果是为了任何再融资定期贷款的利益而添加任何财务维护契约，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，如果该财务维护契约也是为了借款人善意确定的所有未偿还贷款的利益而添加的)。
(K)借款人可向任何贷款人或根据第9.04节将成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，在适用的适用递增假设协议中关于此类再融资定期贷款的规定范围内，任何再融资定期贷款可被指定为向借款人发放的任何先前确定的定期贷款类别的增加。
(L)尽管本协定有任何相反规定，包括第2.18(C)款(该条款不适用于本第2.21款(L)至(O)款)，借款人仍可(在《公约》调整期内除外)以书面通知行政代理机构建立一个或多个额外的循环信贷安排，用于循环承诺 (替换循环融资安排及其项下的承诺、替换循环融资承诺及其项下的循环贷款、替换循环融资承诺)，以全部或部分取代本协议项下的任何一类循环融资承诺。每份该等通知须指明
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借款人提议更换循环承诺书生效的日期(每个日期为一个替换循环融资生效日期)，该日期应为该通知送达管理代理之日后不少于五个工作日的日期(或管理代理在其合理裁量下同意的较短期限)；
(I)在替代循环融资承诺于替代循环融资生效日期生效之前和之后，第4.01节所述的各项条件应在管理此类替代循环融资承诺的相关递增假设协议所要求的范围内得到满足；
(ii)在任何替代循环贷款承诺的建立以及同时减少 任何其他循环贷款承诺的总额后，循环贷款承诺的总额不得超过适用 替代循环贷款生效日期之前未偿还的循环贷款承诺的总额;
(3)任何替代循环融资承付款的最终到期日(或要求减少或摊销)不得早于发生被替换循环融资承付款时生效的循环融资到期日，
(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如有)商定，根据该等重置循环贷款承诺)整体而言，应(A)反映借款人本着善意确定的在产生或成立时的市场条款和条件(作为整体)，或(B)与适用于初始循环贷款的条款(作为整体适用)基本相似，或不比适用于初始循环贷款的条款少多少(但此类契诺和其他条款仅适用于发生时生效的最新循环贷款到期日之后的任何期间或行政代理人合理接受的情况除外)，在为任何替代循环贷款的利益而增加任何财务维持契约的范围内，如果该财务维持契约也是为了初始循环贷款的利益而增加的，则无需行政代理或任何贷款人的同意)；
(5)(A)该替代循环融资不得有非借款方的债务人，及(B)不得有任何资产担保任何不构成抵押品的替代循环融资；及
(Vi)为免生疑问，即使本协定有任何相反规定，在《公约》调整期内，根据第2.21节规定，任何更换的循环设施均不得生效
此外，借款人可(在《公约》调整期内除外)建立替代循环融资承诺，以再融资和/或替换本合同项下的全部或任何部分定期贷款(无论该定期贷款是否用替代循环贷款的收益或其他方式偿还)，只要该替代循环融资的总金额
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承诺不超过设立时偿还的定期贷款总额(应理解，此类替代循环融资承诺可由持有偿还定期贷款的贷款人和/或本协议下获准受让人的任何其他人提供)，只要(1)在替代循环融资生效日期之前和之后实施此类替代循环融资承诺之前和之后，应在管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的范围内满足第4.01节所述的每项条件，(2)此类替代循环贷款承诺终止前的剩余寿命不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期寿命，(3)替换循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的期限贷款到期日，(4)以抵押品上的留置权担保的替换循环贷款与初始循环贷款相比，此类留置权将受允许的次级债权人间协议的约束，(5)前一句中第(V)款的要求应作必要的变通满足。仅在开证行并非替代循环融资项下的替代开证行的情况下，双方理解并同意，该开证行不应被要求根据该替代循环融资开出任何信用证，且在该开证行在设立该替代循环融资时有必要作为开证行退出的情况下，该提款应符合该开证行凭其唯一裁量权 合理满足的条款和条件。借款人同意按要求向各开证行全额偿付任何合理和有据可查的自掏腰包可归因于此类 提取的成本或费用。
(M)借款人可以与任何贷款人或根据第9.04节获得循环融资承诺受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循环融资承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺的贷款人 可自行酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺。就本协定的所有目的而言，在任何替代循环融资生效日期作出的任何替代循环融资承诺应被指定为额外循环融资承诺类别；但在适用的增量假设协议规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为增加任何先前确定的循环融资承诺类别。
(N)在任何替代循环贷款生效日，在满足前述条款和条件的前提下，持有该类别的替换循环融资承诺额的每一贷款人应按其本金和适用的货币，从其他贷款人手中购买该类别的循环融资承诺的替换循环贷款的利息和参与该替代循环融资项下的信用证的利息。 在该替代循环融资生效日未偿还的该类别承诺的利息，以便在实施所有该等转让和购买后，该类别的重置循环贷款及该等重置循环融资承诺的参与将由贷款人根据其重置循环融资承诺按比例持有。
(O)就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有符合此类再融资定期贷款条款的增量定期贷款，以及(Ii)如果贷款人提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有具有此类替代循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.21节)有任何相反规定，(I)再融资定期贷款和重置循环贷款承诺的总额将不包括在增量金额的计算中，(Ii)
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(Br)除上文第(J)或(L)款(视情况而定)所述者外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺不得以任何最低金额或任何最小增量为准，(Iii)任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺不得附带任何条件，以及(Iv)所有再融资定期贷款，替代循环贷款承诺及与之相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押品在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他债务同等的基础上担保。
尽管前述有任何相反规定，(I)为了在发生任何增量贷款时确定未偿还SOFR借款的数量，(X)如果期限融资项下多个SOFR借款的最后利息期在同一天，则此类SOFR借款应被视为 单个SOFR借款，以及(Y)如果循环融资项下多个SOFR借款的利息期最后日期在同一天，该等SOFR借款应被视为单一SOFR借款，及(Ii)借款人S可选择就任何增量贷款的SOFR借款的 初始利息期限为少于一个月的若干个营业日，而有关该初始 利息期间的经调整期限SOFR应与适用于任何当时尚未偿还的SOFR借款的经调整期限SOFR相同，只要该初始利息期限的最后一天与该等未偿还SOFR借款的利息期限 相同即可。
第2.22节违约贷款人。(A)违约贷款人调整. 尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 豁免及修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如所需贷款人或所需循环融资贷款人的定义所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，在违约事件发生后或其他情况下)，或由行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据该违约贷款人根据本协议向任何开证行所欠的任何金额，按比例支付的款项；第三，根据第2.05(J)节，第四，根据借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，将开证行对该违约贷款人面临的风险进行抵押，向该违约贷款人未能按照本协议所要求的份额提供资金的任何贷款的资金，如行政代理所确定的，第五，如果行政代理和借款人确定，存放在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人S 与本协议项下贷款有关的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(J)节，第六，对于任何贷款人或开证行因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项，第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人支付的任何款项 由于该违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而借款人获得的针对该违约贷款人的任何判决的结果
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协议，第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均无权获得任何承诺费。
(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何 期间获得L/信用证参与费，但不得超过该贷款人为其提供现金抵押品的信用证金额中按比例分配的份额。
(C)对于根据上文第(Br)(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或L/C参与费，借款人应(X)向各非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的S参与信用证已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每家开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行S可分配给该违约贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)重新分配参与度以减少正面暴露。参与信用证的所有或部分违约贷款人S应按照其各自的比例承诺(不考虑违约贷款人S的承诺计算)在非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信用敞口总额超过此类 非违约贷款人S循环融资承诺的范围。本协议项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在 重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(v) 现金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，在(I)行政代理或(Ii)任何 开证行(复印件给行政代理)提出书面请求后三(3)个工作日内，根据第2.05(J)节规定的程序，对开证行进行现金抵押，以支付风险。
(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因S为违约贷款人而产生的索赔。
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c) 新的信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何垫付风险。
第三条
申述及保证
在每次信贷事件发生之日，借款人向每个贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；权力。除附表3.01所列者外，借款人及附属公司(A)均为合伙、有限责任公司或公司，经正式组织、有效存续，且信誉良好(或，如适用于外国司法管辖区，则根据美利坚合众国以外组织的司法管辖区法律享有同等地位)，(B)拥有拥有其财产和资产及按目前进行的业务所需的一切必要权力及授权，(C)有资格在每个司法管辖区开展业务(如有此要求)，及(D)有权及权限执行、交付及履行其根据每份贷款文件及其他协议或文书而承担的义务，而借款人则有权借入及以其他方式取得本协议项下的信贷；(A)(借款人除外)、(B)(借款人除外)及(C)条款中的每一项除外，但如不遵守第(A)、(B)及(C)款，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
第3.02节授权。借款人和每一附属贷款方签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件以及本协议项下的借款(A)已得到借款人和该附属贷款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司诉讼的正式授权，并且(B)不会(A)违反适用于借款人或任何此类附属贷款方的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)证书或公司章程或其他构成文件(包括任何合伙、借款人或任何该等附属贷款方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或(Br)借款人或任何该等附属贷款方作为一方的任何契约、指定证书、协议或其他文书的任何规定，或(D)借款人或任何该等附属贷款方作为一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，(Ii)导致违反或构成(单独或在有适当通知或时间流逝的情况下)违约， 导致任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他票据项下的任何权利或义务(包括任何付款)的权利或取消或加速，而本第3.02(B)款第(I)或(Ii)款所述的任何此类冲突、违规、违约或违约可合理地个别或总体产生重大不利影响，或(Iii)导致借款人或任何此类附属贷款方现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，贷款文件产生的留置权和允许的留置权除外，贷款文件产生的留置权除外。
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第3.03节可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人和作为借款人的每一方附属贷款方签署和交付的其他贷款文件，构成借款方根据其条款对借款人和适用的附属贷款方执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受以下条件的限制：(1)影响债权人权利的破产、资不抵债、暂停、重组、欺诈性转让或其他类似法律的影响；(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；(Iii)诚实信用和公平交易的默示契诺以及(Iv)与非贷款方的外国子公司的股权质押有关的任何 外国法律、规则和法规。
第3.04节政府批准。借款人或任何附属贷款方为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行无需或将需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)抵押记录(如果有)，(D)已经作出或获得并完全有效的行动， (E)此类行动，未获得或未获得批准的同意和批准不会产生重大不利影响，以及(F)附表3.04和 安全文件要求的任何其他申请或注册。
第3.05节财务报表。(A)借款人及其合并附属公司于2018年9月30日及2019年9月30日经审核的综合资产负债表及截至2017年9月30日、2018年9月30日及2019年9月30日的财政年度的营运报表、权益及现金流量变动；及(B)借款人及其综合附属公司于截至2020年3月31日的第六(6)个月期间的未经审计的综合资产负债表及营运报表、权益及现金流量变动，包括附注(如适用)，于各重大方面公平列报借款人及其综合附属公司于其中所指日期及期间之综合财务状况、营运结果及(如适用)截至该等期间之现金流量，且除附表3.05所载者外，于所涵盖期间内按一致基准应用之公认会计原则 编制，除中期财务报表外，除无附注及正常年终调整外，且除文件内另有注明外。
第3.06节无实质性不良影响。自2019年9月30日以来，并无个别或与其他事件或情况合计已造成或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
第3.07节物业所有权；租约占有权。(A)每一借款人及附属公司均拥有良好且 简单或等同于其所有不动产(包括所有按揭财产)的良好及 可出售业权，或其所有不动产(包括所有按揭财产)的地役权或有效租赁权益，并对其个人财产及 资产拥有有效的所有权，但准许留置权及业权瑕疵不会对其按目前所进行的业务进行业务或将该等财产及资产作其预定用途的能力造成重大干扰的情况除外 ，亦除非未能拥有该等业权并不合理地预期个别或整体而言，一种实质性的不利影响。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产均不受留置权影响。
(B)借款人及各附属公司已履行其作为立约一方的所有租约项下的所有重大责任，但如未能履行该等租约并不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租约均具十足效力及效力，则所有该等租约均属完全有效，但如未能全面生效则 不会合理预期会产生重大不良影响的租约除外。
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(C)于截止日期，借款人及附属公司概无收到任何关于影响按揭物业任何主要部分的任何待决或拟进行的冻结程序的书面通知，或于截止日期仍未解决的任何出售或处置抵押物业以代替冻结的书面通知，但附表3.07(C)所载的情况除外。
(D)截至截止日期，借款人及其附属公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何权益，但第6.02或6.05节允许的或合理地预期不会产生重大不利影响的除外。
(E)附表1.01(E)列出了截至截止日期任何贷款方拥有的每一项材料不动产。
第3.08节附属公司。(A)附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每间附属公司的名称及注册成立、成立或组织的司法管辖权，以及借款人或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。
(B)于交易生效后，于截止日期，除附表3.08(B)所述外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或由董事控制的实体)的购股权及由董事(或由董事控制的实体)持有的股份除外)涉及任何附属公司的任何股权。
第3.09节诉讼；遵守 法律。(A)在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼或法律程序，或任何政府当局或其代表正在待决的仲裁中，或据借款人所知，并无任何针对借款人或任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利(包括涉及任何贷款文件的业务、财产或权利)而受到书面威胁的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响，但任何 行动除外。借款人S在截止日期前提交给美国证券交易委员会的任何公开文件中披露的、或在法律上、衡平法上、或由任何政府当局或其代表提出的或在仲裁中披露的、或因相同的事实和情况而产生的申诉或程序，并声称与如此披露的任何诉讼、诉讼或诉讼实质上相同，且自该披露之日起未发生重大不利变化。
(B)借款人、附属公司及其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法)或影响任何抵押财产的任何记录或协议限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法)影响任何抵押财产，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。
第3.10节美联储条例。 本协议项下的任何贷款(或任何信用证的延期)或其收益的使用均不违反董事会T、U或X规则的规定。
第3.11节投资公司法。借款人和子公司均不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司。
第3.12节收益的使用。 (A)借款人将使用循环融资贷款的收益，并可申请签发信用证，仅用于一般公司目的(包括但不限于允许的收购、新项目和资本支出，就信用证而言，用于备份或替换现有信用证)和(B)借款人将使用在结算日期发放的A期贷款的收益为交易提供资金。
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第3.13节报税表。除 附表3.13规定外：
(A)借款人和各附属公司已提交或安排提交其要求提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份提交)，且每份此类纳税申报单均真实无误，但合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响的除外；
(B)借款人及每间附属公司已就(A)款所指的申报表及时支付或安排及时支付所有经证明应缴的税款及所有其他税项或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有到期税款拨备)，但合理地预期不会个别或合计造成重大不利影响的情况除外，但根据第5.03节通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或任何附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税项或评估除外；和
(C)除个别或整体合理预期不会于截止日期 日对借款人及各附属公司造成重大不利影响外，并无就任何税项以书面申索。
第3.14节没有重大失实陈述。(A)所有关于借款人、子公司和交易以及任何其他拟在此进行的交易的书面事实信息(预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外) 由前述公司或其代表或其代表准备并提供给任何贷款人或行政代理人与在此进行的交易或其他拟进行的交易有关的所有书面事实信息(整体而言)在所有重要方面都是真实和正确的，截至该等信息被提供给贷款人的日期和截止截止日期为止，作为一个整体，包含对截至任何上述日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，在作出该等陈述的情况下不具有重大误导性(使其提供的所有补充和更新生效)。
(B)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表编制，并已提供给任何贷款人或行政代理的与本协议拟进行的交易或其他交易有关的预测和其他前瞻性信息及一般经济性质的信息，是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚地编制的(有一项理解，即该等预测是关于未来事件的，不得视为事实，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，且无法保证预测结果将会实现)，即截至向贷款人提供此类预测和信息之日。
第3.15节雇员福利计划。(I)过去五年并无发生任何须予报告的事件，借款人、其任何附属公司或任何ERISA联营公司须向PBGC提交报告；(Ii)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件；及(Iii)借款人、附属公司或其任何联营公司均未接获任何书面通知，表示任何 多雇主计划已被终止(如ERISA第四章所指)。
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第3.16节环境事宜。借款人或其任何子公司均未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或罚款，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或(据借款人S所知)存在声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，在每一种情况下，均与借款人或其任何子公司有关，许可证和其他许可是其运营所必需的，以遵守所有环境法(环境许可证)，并且符合该等环境许可证和所有其他环境法的条款，(Iii)目前或借款人S所知的借款人或其任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下没有危险物质，而根据任何环境法或环境许可证，合理地预计借款人或其任何子公司将产生任何成本、责任或义务，且未产生、使用、处理、储存、处理、处置、处理在任何地点以合理预期的方式处置或控制、运输或释放将导致借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证承担任何成本、责任或义务，(Iv)借款人或其任何子公司没有明确承担或承担任何其他人根据环境法产生的或与环境法有关的已知或合理可能的责任或义务的协议，而在任何此类情况下，这些责任或义务在截止日期前未提供给行政代理，及(V)借款人或任何附属公司目前或据借款人S所知以前由借款人或任何附属公司拥有或租赁，但在截止日期前尚未提供予行政代理的材料，并无由借款人或任何附属公司进行的书面环境评估或审核(常规评估不披露任何合理预期会导致重大不利影响的事项除外)。
第3.17节安全文件。(A)抵押品协议对抵押品协议中所述抵押品及其收益有效地设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以抵押品代理人为受益人(为担保当事人的利益)。截至截止日期，对于抵押品协议中描述的质押抵押品，当代表该质押抵押品的证书或本票(视适用情况而定)交付给抵押品代理时，如果是抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理(为了担保各方的利益)应拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，以及在符合《纽约统一商法》第9-315节的情况下，其收益，作为义务的担保，在最大程度上可以通过提交统一商法典融资报表来获得，在每种情况下，都优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外)。
(B)当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局登记在案，并且对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上述(A)款所述的融资报表正确提交后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应具有完全完善的留置权和担保权益(所有权链缺陷引起的例外情况除外，这些缺陷总体上不构成本合同项下的重大不利影响)，抵押品中所列借款方在美国知识产权局的所有权和权益(但对于抵押品中包括的美国注册版权，仅限于此类美国注册版权在向美国版权局提交的该附属文件中列出的范围内)，在每一种情况下，该附属文件中所列的借款方的所有权和权益均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外(可以理解，为完善对注册商标和专利的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，贷款方在截止日期后获得的商标和专利申请以及注册著作权)。
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(C)根据抵押品和担保要求以及第5.10节，在截止日期后执行和交付的抵押，应有效地为抵押品代理人(为担保当事人的利益)在所有贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益设立合法、有效和可执行的留置权，并且当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录时，并且所有相关的抵押税款和记录费用均已适当支付。抵押品代理人(为担保当事人的利益)应拥有有效的留置权，并对贷款方在此类抵押财产上的所有权利、所有权和利益及其担保权益拥有记录在案的通知，在符合《统一商法典》第9-315条的情况下，在适用范围内，其收益均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外；但条件是，第3.17(C)节所载陈述不适用于不构成不动产的抵押财产的完善。
(D)尽管本协议有任何规定(包括第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他借款方都不会就任何外国子公司股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济作出任何陈述或保证。
第3.18节不动产的位置。完成证在所有重要方面都正确列出了截止日期 借款人和附属贷款方拥有的所有实物不动产及其地址。截至截止日期，借款人和附属贷款方在费用中拥有完美证书中列明由其拥有的所有实物不动产 ，但其中所列范围除外。
第3.19节偿付能力。(A)借款人及其附属公司在综合基础上的资产按公允估值的公允价值将超过借款人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债； (2)借款人及其附属公司在综合基础上的财产目前的公允可出售价值将大于在综合基础上支付借款人及其附属公司的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(Iii)借款人及其附属公司将能够 偿还其直接、从属、或有的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(Iv)综合基础上借款人及其附属公司将不会拥有不合理的 小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于结算日后进行。
(B)借款人不打算，亦不相信其或其任何附属公司将会招致超出其偿还能力的债务 ，考虑到其或任何该等附属公司应收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务应支付的现金的时间及金额。
第3.20节劳工事务。除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何子公司没有悬而未决的罢工或其他劳资纠纷或受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项 没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；以及(C)借款人和子公司的所有应付款项
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借款人或任何附属公司或可就工资、雇员健康和福利保险及其他 福利向借款人或任何附属公司提出索赔的借款人或任何附属公司已按公认会计准则的要求作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何附属公司(或任何前身)作为一方或借款人或任何附属公司(或任何前身)作为一方或借款人或任何附属公司(或任何前身)作为一方的任何重大集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权。
第3.21节保险。 附表3.21对借款人或子公司或其代表在截止日期所维持的所有重大保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面作出真实、完整和正确的描述。自该日起，该保险完全有效。
第3.22节无违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。
第3.23节知识产权；许可证等除非无法合理预期会产生重大不利影响，或如附表3.23所述，(A)借款人及其每一子公司拥有或拥有使用或持有的所有知识产权，用于或以其他方式合理必要地用于其各自企业目前的经营活动，(B)据借款人所知，借款人及其子公司并未对任何人的知识产权造成重大干扰、侵权、挪用或以其他方式侵犯，以及(C)(I)据借款人所知，没有关于借款人及其子公司拥有的任何知识产权的重大索赔或诉讼悬而未决或受到书面威胁，以及(Ii)据借款人所知，没有关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的重大索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。
第3.24节优先债务。根据管理本协议允许发生的任何借款方的任何实质性债务的文件，贷款义务构成优先债务(或等价物)，构成在偿还权上从属于贷款义务的债务。
第3.25节《美国爱国者法案》；OFAC。
(A)借款人和每一附属贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》的重要条款， 并且，(I)在截止日期前至少三个工作日，借款人已向行政代理提供与贷款当事人有关的所有信息(包括名称、地址和税务识别号(如果适用)) 行政代理在截止日期前不少于十(10)个工作日以书面形式合理要求，并且双方同意根据《了解您的客户协议》和反洗钱规则和法规的要求， 包括《美国爱国者法案》，由行政代理或任何贷款人取得，并且(Ii)在截止日期前至少三个工作日，借款人在符合《受益所有权条例》规定的法人客户的范围内，已向每个在截止日期前不少于十个工作日向借款人发出书面通知要求提供与借款人有关的受益所有权证明的贷款人提供有关该借款人的受益所有权证明。
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(B)借款人或其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、欧盟或欧盟有关成员国、联合国安全理事会、S陛下财政部或加拿大(制裁)实施的任何制裁的目标，(Ii)在一国组织或居住，作为全面制裁目标的地区或领土(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国乌克兰、伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和克里米亚地区)，或(Iii)由前述第(1)和 (2)款所述的任何人拥有或控制。借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用制裁，并已制定并维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等制裁。
(C)借款人不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何人，用于资助任何当前制裁对象的任何人的活动，或资助、资助或便利与制裁对象国家或在制裁对象的任何国家进行的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由美国实施的制裁法律和法规禁止的，包括外国资产管制处和美国国务院、联合国安全理事会、S陛下。欧盟或欧盟的相关成员国或加拿大(统称为制裁法律)，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。
(D)截至截止日期， 受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面均真实无误。
第3.26节《反海外腐败法》。
(A)借款人及其附属公司，据借款人或其任何附属公司所知，其董事、高级职员、代理人或雇员均在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》或借款人或其任何附属公司开展业务或受其合法管辖的司法管辖区的类似反腐败法(反腐败法)。借款人及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类反腐败法律的遵守。
(B)根据本协议发放的贷款或信用证的任何收益不得用于非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，也不会违反任何反腐败法律。
3.27节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
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第四条
借出条件
(A)贷款人发放贷款和(B)任何开证行开具、修改、延长或更新信用证或增加本合同项下规定金额的信用证(每个信用证事项)的义务受满足(或根据第9.08节放弃)以下条件的约束：
第4.01节所有积分 事件。在每次借款之日以及每次信用证的签发、修改、延期或续签之日(在每种情况下，除根据递增假设协议外)：
(A)如果是借款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求(或应视为根据第2.03节最后一段提出的借款请求)，或如果是签发信用证，则适用的开证行和行政代理人应已收到要求按第2.05(B)节要求开具此类信用证的通知。
(B)贷款文件中规定的陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确，在每种情况下，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)。
(C)在每次借款或开立、修改、延期或续展信用证(修改、延期或续展信用证而未增加该信用证规定的金额)之时或之后(视情况而定)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(D)在截止日期之后发生的每个借款和其他信贷事件应被视为构成借款人在该借款、签发、修改、延期或续展之日就本第4.01节(B)和(C)段规定的事项作出的陈述和担保。
第4.02节第一个信用事件。截止日期当日或之前：
(A)行政代理(或其律师)应已从借款人、开证行和贷款人收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过电子传输(例如，pdf)交付本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。
(B)行政代理人应已代表其本人、贷款人和每一开证行收到Goodwin Procter LLP作为贷款方特别顾问的书面意见(A)截止日期，(B)在截止日期致各开证行、行政代理人和贷款人，以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质，涵盖行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的事项。
(C)行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：
(I)该借款方的一份或多份公司注册证书或章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成文件和管理文件的副本，包括对该文件的所有修订；(1)就公司而言，由国务大臣(或其他类似官员)于最近日期核证其组织的司法管辖权，或(2)由该借款方的秘书或助理秘书或由该借款方的组成文件妥为授权的其他人以其他方式核证，
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(Ii)该国务大臣(或其他类似官员)在最近日期就该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证明，
(Iii)随附的是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)的真实完整副本，该章程在截止日期和自以下第(Br)款第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效，
(Iv)附件是贷款方(或其管理普通合伙人或管理成员)董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实、完整副本，授权签署、交付和履行截至该人为当事人的截止日期的贷款文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效。
(V)代表借款方签署任何贷款文件或与本协议有关而交付的任何其他文件的每名高级人员的任职情况和签字式样，以及
(Vi)没有任何要求该借方解散或清算的待决程序，或据该人所知，威胁该借方的存在。
(D)行政代理人应已收到一份完整的、注明截止日期并由借款人的一名负责官员签署的完善性证书，连同其预期的所有附件，以及检索统一的《商法典》(或同等文件)的结果、与完美证书所设想的辖区内的贷款方有关的税务和判决档案、通过这种检索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理人合理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)所表明的留置权是允许留置权或已经被允许留置权，或将与本协议项下的结案同时或基本上同时解除(或已作出令行政代理合理满意的解除安排)。
(E)行政代理应已收到第3.05节所述的财务报表。
(F)贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官 签署，确认借款人及其子公司在交易结束日生效后的综合偿付能力。
(G)代理人应在截止日期或之前收到向其或任何贷款人支付的所有费用，并在截止日期前至少三个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理和有文件记录的自掏腰包本合同项下或任何贷款文件规定的在截止日期或之前必须偿还或支付的费用(包括卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所的合理费用、收费 和支出)(这些金额可与贷款的收益相抵销)。
(H)除附表5.12所述(为免生疑问，应凌驾抵押品和担保要求定义中适用的 条款)外，在符合该定义中规定的宽限期和成交后期限的情况下，抵押品和担保要求应自成交之日起满足(或免除)。
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(I)行政代理应已收到第3.25(A)节要求的所有文件和其他信息，前提是在截止日期前不少于三(3)个工作日要求提供此类信息。在截止日期或截止日期之前，任何根据受益所有权法规有资格成为法人的借款方应已向提出请求的每个贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明。
(J)借款人应已向行政代理交付一份截止日期为本合同第4.01(B)和(C)节所述效力的证书。
(K)在截止日期，在实施本协议规定的交易和其他交易后，借款人或任何附属公司除(I)本协议项下的贷款和其他信贷扩展(包括现有的滚转信用证，应被视为根据本协议签发并受本协议约束的信用证)、允许在截止日期或之前产生或未偿还的其他债务外，借款人或任何附属公司不得有任何第三方债务。(Br)(Ii)因资本支出或营运资本目的而产生的其他债务，以及(Iii)第6.01节允许的或经安排人以其合理酌情权批准的其他债务。
为了确定是否符合第4.01节和第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为 已同意、批准或接受或满意根据第4.01节和第4.02节规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期交易的行政代理人员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，如果是借款，则该贷款人不得将初始借款的应评税部分提供给 行政代理。
第五条
平权契约
借款人与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人将并将促使每家子公司：
第5.01条存在;业务和财产。(a)采取或促使采取一切必要的事情以保存、更新和保持 的完全效力并实现其合法存在，除非对于借款人的子公司，如果不这样做不会合理地预计会产生重大不利影响，并且除非第6.05条另有允许，除非子公司的清算或解散，如果借款人或借款人的全资子公司的资产超出了估计负债，否则该子公司的资产是由借款人或借款人的全资子公司在清算或解散中收购的;前提是，子公司贷款方不得清算为非贷款方的子公司，国内子公司不得清算为外国子公司（除非在每种情况下得到第6.05条允许的情况下 ）。
(B)作出或导致作出一切必要的事情，以(I)合法取得、保存、续期、延展和全面生效，并使其正常进行业务所需的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证和与此有关的权利生效，以及(Ii)在任何时间维护、保护和维护其正常开展业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、使用状态和状况(正常损耗除外)，或导致对其进行一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与其相关的业务(如有)在任何时候都能正常进行(每种情况下，本协议允许的除外)。
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第5.02节保险。(A)向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或类似地点经营相同或类似业务的类似公司通常维持的金额和风险相同，并使抵押品代理人在财产和意外伤害保单上被列为共同损失收款人，在责任保单上被列为额外被保险人。尽管有上述规定，借款人 及其子公司可以针对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险。
(B)除非行政代理人在其合理酌情决定权下同意，否则应安排在所有该等财产及意外伤害保险单上批注或以其他方式修订，以包括一份纽约借贷人S应付损失的标准背书，其形式及实质内容应令行政代理人合理地满意；使第(B)款所涵盖的每份该等保险单，在保险人向抵押代理人发出书面通知少于30天后，不得取消或不得续期；在取消或不续期本条(B)项所涵盖的任何此类保单之前或同时，向抵押品代理人交付一份续期或替换保单(或之前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据)的副本，或与之有关的保险证书，连同行政代理满意的保费支付证据，在上述每种情况下，只要是由 处于类似境遇的公司维护、购买或提供给贷款人，或应贷款人的要求，与此类信贷安排相关的。
(C)如果任何抵押财产的任何部分在任何 时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为已根据《洪水保险法》获得洪水保险的特别洪水危险区(每个都是特别洪水危险区)的区域内，(I)向财务状况良好和信誉良好的保险人维持或安排维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括洪水保险单的副本和与之相关的 申报页。
(D)就本第5.02节所列公约而言，应理解并同意：
(I)行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行及其各自的代理人或 雇员不对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解是，(A)贷款各方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿，(B)此类保险公司无权向行政代理人、抵押品代理人、贷款人、任何开证行或其代理人或雇员求偿。但是，如果作为该保险人的内部政策，保险单没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则借款人代表其本人及其每一子公司在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃其对行政代理人、抵押品代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的追偿权利；
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(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不得视为抵押品代理人或贷款人的陈述、保证或建议，表示该保险足以 借款人及附属公司的业务目的或保护其财产；及
(Iii)除上述(C)项外，借款人及其附属公司于截止日期有效的保险金额及种类，就所有目的而言，均符合第5.02节的规定。
第5.03节税收。在所有税项、评税及政府收费出现拖欠或违约前，借款人或其附属公司须就所有税务责任、评税及政府收费支付其债务，但如(I)借款人或其附属公司正透过适当的法律程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，且借款人或其附属公司已根据公认会计准则为此在其账面上预留足够的准备金，或(Ii)未能个别或整体付款，并不能合理地预期未能付款会导致重大的不利影响，则属例外。
第5.04节向行政代理提供财务报表、报告等(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：
(A)在每个财政年度结束后90天内(或《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期)，自2020年9月30日结束的财政年度开始，一份综合资产负债表和相关的经营报表、现金流和所有者权益，显示借款人及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营成果，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中包括综合资产负债表和相关经营报表，现金流和所有者权益应伴随着惯常的管理层S讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有此类会计师的意见(该意见不应对审计范围(重点事项段落除外)或借款人或任何重大子公司作为持续经营企业的状况有任何保留，但仅就(X)任何借款债务系列项下即将到来的到期日，或仅因(X)即将到来的到期日而产生的除外)。(Y)任何潜在或实际违反任何财务契约(Br)或(Z)任何其他借款债务项下任何财务契约的预期违反行为，以致该等综合财务报表在所有重大方面均公平地列报，借款人及其合并子公司根据公认会计原则(应理解为借款人提交表格10-K(或任何后续表格或类似表格)的年度报告应满足本第5.04(A)节的要求，该等年度报告应包括此处规定的信息)的财务状况和经营结果；
(B)在每个财政年度的首三个财政季度(自截至2020年6月30日的财政季度开始)结束后的45天内(或根据《交易法》借款人须提交10-Q表格的较早日期)，显示借款人及其子公司在该会计季度结束时的财务状况及其在该会计季度和该会计年度过去部分的综合经营结果的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，所有这些都应合理详细。合并资产负债表及相关经营报表和现金流量应伴随着惯常管理层S的讨论和分析，并由借款人的财务官代表借款人的财务官代表借款人证明其在所有重要方面都是公平列报的。借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和 无脚注影响)(不言而喻，借款人提交借款人及其合并子公司的10-Q表格(或任何后续表格或类似表格)的季度报告应 满足本第5.04(B)节的要求，条件是此类季度报告包括此处规定的信息)；
105
(C)(X)与上述(A)或 (B)项下的任何财务报表的交付同时(自上述(A)项下交付截至2020年9月30日的年度的财务报表开始)，借款人的财务主管的证书，主要采用附件M的形式或行政代理批准的其他形式，(I)证明自根据第5.04(C)条交付的最后一份证书的日期以来没有发生过违约或违约事件，或者，如果此类违约或违约事件已经发生，具体说明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正行动，以及(Ii)自截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始，合理详细地列出证明遵守财务契约的计算，以及(Y)与上述(A)款下的任何财务报表的交付同时进行，如果会计师事务所的政策办公室不限制提供此类证书的话，会计师事务所对该等陈述发表意见或证明该等陈述的证明书，说明其在审查该等陈述的过程中是否知悉任何失责或违约事件(该证明可仅限于会计事宜，并不对法律解释负责)；
(D)在公开提供所有定期和其他公开提供的报告、委托书和行政代理要求的范围内，借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的或在首次公开募股后提交的其他材料的副本，视情况适用而迅速分发给其股东；但条件是，根据第(D)款规定必须交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在发布到借款人的网站或美国证券交易委员会的网站上时，应被视为已交付，并且已向行政代理交付了书面通知；
(E)在每个财政年度(从截至2020年9月30日的财政年度开始)后90天内(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较后日期)内，该财政年度的综合年度预算，其中包括借款人及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表以及相关的预计现金流量和预计收入综合报表(统称为预算)，在每一种情况下，预算均应附有借款人的一名财务人员的声明，表明预算是基于借款人认为在交付之日是合理的假设；
(F)根据行政代理每年不超过一次的合理请求，提供一份反映自最近根据本条款(F)或第5.10(F)条收到的信息的日期以来的所有变更的更新的完备性证书(或，如果该请求与完备性证书中包含的特定信息有关，则为此类信息)；
(G)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的任何要求后，立即提供信息和文件； 和
(H)及时提供行政代理在每种情况下(为其自身或代表任何贷款人)合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他惯例信息。
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借款人在此承认并同意，根据上文第(A)、(B)和(D)款提供的所有财务报表在此被视为适用于9.17节所设想的公共贷款人分发和提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理机构和贷款人可根据该款将其视为已标记为公共财务报表(除非借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理机构)。
第5.05节诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：
(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及拟就该失责或失责采取的纠正行动(如有的话)；
(B)任何人对借款人或任何附属公司提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或任何人提出或展开的任何书面威胁或意向通知，不论是在法律上或在衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对借款人或任何附属公司作出不利裁定是合理可能的，而如裁定不利， 将合理地预期会产生重大不利影响；
(C)借款人或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不良影响；及
(D)任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生重大不利影响。
第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、规则、法规和命令，否则不会产生实质性的不利影响；前提是，本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，也不适用于第5.03节所述的与税收相关的法律。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守与借款人S或其子公司的业务运营相关的反腐败法律和适用的制裁法律。
第5.07节维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的时间，在合理的事先通知借款人后，访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产，并根据合理的要求和频率，摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在向借款人发出合理的事先通知后，讨论有关事务。借款人或任何附属公司及其高级职员和独立会计师的财务和状况(只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，均须遵守 保密的合理要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08节收益的使用。按照第3.12节和第3.25(C)节规定的方式使用发放的贷款和签发的信用证的收益。
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第5.09节遵守环境法。遵守并作出合理的 努力，使所有承租人和其他占用其物业的人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；并根据环境法获取和续订根据环境法律对其运营和物业所需的所有物质授权和许可，除非根据第5.09节的规定，在合理的范围内，未能做到这一点不会对 个别或整体产生重大不利影响。
第5.10节进一步保证；额外保障。
(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取行政代理可以合理要求(包括但不限于适用法律要求的)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件)，所有费用由贷款各方承担，并应行政代理的合理要求不时提供给抵押品代理。关于担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权的合理令行政代理人满意的证据。
(B)如果任何资产(不动产除外)在截止日期后被借款人或任何附属贷款方收购或在成为附属贷款方时由某一实体拥有，且其个人公平市场价值(由借款人真诚确定)超过5,000,000美元(在每种情况下，除(X)构成担保文件下抵押品的资产 在获得时受该担保文件的留置权约束，以及(Y)构成不包括财产的资产)外，借款人或该附属贷款方(视情况而定)将(I)将此类收购或所有权通知抵押品代理，并(Ii)使该资产享有留置权(受任何允许的留置权的约束)，以确保由行政代理为授予和完善此类留置权而应 合理要求的义务，并采取并促使附属贷款方采取行动，包括本第5.10节(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守以下(G)条。
(C)在截止日期(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较后日期)后90天内，(I)向抵押代理人授予担保权益，并促使每一附属贷款当事人根据基本上以附件K的形式(经考虑当地法律事项的改变)或以借款人和行政代理人合理接受的其他形式的文件，授予担保代理人对该重大不动产的担保权益和抵押，或以借款人和行政代理人合理接受的其他形式进行抵押，担保权益和抵押应构成有效和可强制执行的留置权，除允许的留置权外，不受其他留置权的限制。(Ii)记录或存档，并促使每一上述附属贷款方以法律规定的方式和地点记录或存档抵押或与之相关的文书，以建立、完善、保存和保护抵押代理人(为担保当事人的利益)为受益人的留置权，并支付，并促使每一上述附属贷款方全额支付与该等记录或存档有关的所有 税款、手续费和其他费用，在每一种情况下，均受以下(G)款的规限。(Iii)向抵押品代理人交付反映该等抵押财产的最新附表1.01(E)，及(Iv)除非行政代理人另有豁免，否则就每项该等抵押品而言，须就该等重大不动产符合抵押品定义第(F)款及第(G)款所述的要求及担保要求。
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(D)如果在截止日期后形成或收购借款人的任何额外的直接或间接子公司 (任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司被视为构成对子公司的收购)和 如果该子公司是附属贷款方，则在该子公司成立或收购之日起15个工作日内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限)内，将此事通知抵押品代理人，并在子公司成立或收购之日起20个工作日内，或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期限内(或，关于抵押品和担保要求的定义的(F)、(G)和(H)条款，在子公司成立或收购后120天内，或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)， 使该子公司的抵押品和担保要求以及任何贷款方拥有或代表其拥有的该子公司的任何股权或债务得到满足，符合以下(G)条的规定。
(E)如果借款人的任何其他外国子公司在截止日期之后成立或收购(任何子公司重新指定，导致不受限制的子公司成为子公司，被视为构成收购子公司)，并且如果该子公司是贷款方的一级外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限)后15个工作日内，将此事通知抵押品代理人，并在该外国子公司成立或收购之日起50个工作日内，或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限内，在任何贷款方拥有或代表其拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足，但符合以下(G)条的规定。
(F)向抵押品代理人及时书面通知任何变更：(br}(A)任何借款方S的公司或组织名称，(B)任何借款方S的身份或组织结构，(C)任何贷款方组织的S管辖范围内，或(D)任何非注册组织的借款方首席执行官办公室所在地；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在变更后30天内根据《统一商法典》(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限)提交所有申请，以使抵押品代理在变更后的所有抵押品中始终拥有有效、合法且完善的担保权益，从而使担保当事人受益。
(G)抵押品和担保要求以及本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不需要满足以下任何一项(统称为除外财产)：(I)物质不动产以外的任何不动产，(Ii)(X)机动车辆、轨道车、拖车、飞机、飞机发动机、建筑和运土设备以及受所有权证书约束的其他资产，除非此类资产的留置权可以通过提交UCC-1来完善，(Y)信用权利书(在每一种情况下，除非此类资产或权利的留置权可以通过提交UCC-1来完善)和(Z)价值低于5,000,000美元的商业侵权索赔， (3)适用法律、规则、条例或合同义务禁止的质押和担保权益(关于任何此类合同义务，只有在第6.09(C)节允许这种限制的范围内，并且这种限制对以下资产具有约束力：(1)在成交日期或(2)在收购之日，并且不是在考虑到这一点时订立的(但与第6.01(I)节所设想的债务类型的债务有关的除外)(在每种情况下，除非在实施《统一商法》第9条和其他适用法律的适用的反转让条款后，这种禁止无法执行) ，或者可能需要政府(包括监管部门)同意、批准、将被质押的许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(Iv)在借款人与行政代理协商后真诚地确定此类资产的担保权益可合理预期会导致重大不利税收后果的范围内的资产；(V)任何租赁、许可或其他协议，如果授予其中的担保权益将
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在《统一商法》第9条和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，违反或使该租赁、许可或协议无效，或产生有利于任何其他当事人(借款人或任何担保人除外)的终止权，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法》下被明确视为有效 尽管有这种禁止，(Vi)行政代理和借款人合理地同意获得此类担保权益或完善其成本或其他后果相对于由此提供的价值而言过高的资产，(Vii)任何政府许可证或州或地方许可证、特许经营权和授权，但此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益在《统一商法》第9条和其他适用法律的适用反转让条款生效后受到禁止或限制，(Viii)任何 ？意向使用？根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交的商标或服务商标注册申请，除非(Br)根据《兰汉姆法案》第1(C)或1(D)条提出的声称使用的修正案或使用声明已经提交，(Ix)任何适用的担保文件中规定的、或在适用的地方司法管辖区内规定的、或由行政代理与借款人以其他书面方式另行商定的其他适用当地法律或适用的地方管辖范围内的其他习惯排除，(X)出售给任何特殊目的证券化子公司或以其他方式质押、保理、 转让或出售与任何允许的证券化融资、(Xi)任何除外证券、(十二)任何第三方基金、(十三)受第6.02节(C)、 (I)、(J)、(Aa)或(Mm)中任何一项允许的留置权有关的任何设备或其他资产，或以其他方式受制于第6.01节所允许的购买货币债务或资本化租赁义务，如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人(借款人或任何担保人除外)同意，作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，且在每种情况下(在实施《统一商法》第9条或其他适用法律的适用反转让条款后)，除其收益和应收款外，此类禁止或要求都是允许的。转让根据《统一商法典》明确被视为有效的 ，尽管有这样的禁止和(Xiv)借款人和行政代理双方商定的任何其他例外；但(X)借款人可自行决定将任何财产排除在排除财产的定义之外，以及(Y)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，独立账户不应构成排除财产。尽管本协议有任何相反规定，(A)在与借款人协商后，行政代理可批准延长设立或完善有关特定资产的担保权益或其他留置权或取得保险(包括所有权保险)或调查(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产的担保权益)的时间或豁免要求，如果没有不当的努力或费用，或在本协议或其他贷款文件要求的时间或之前，此类项目的完善或取得无法完成。(B)对于任何存款账户、证券账户或商品账户，不需要任何控制协议或控制、锁箱或类似安排；(C)不需要房东、抵押权人或受托保管人的豁免或抵押品访问协议；(D)不需要外国法律管辖的担保文件或外国法律下的完美；也不授权行政代理人在美国境外采取任何行动，以在美国境外的资产上设定任何担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其具有可执行性。(E)任何并非附属公司或任何外国附属公司的人士的股票无须交付；(F)在发生违约事件之前，无须向账户债务人或其他合同第三方发出通知；(G)根据抵押品和担保要求及证券文件的任何其他要求而须不时授予的留置权；及(H)任何抵押财产位于有抵押记录或类似税项的司法管辖区内，担保文件就该抵押财产担保的金额应限于借款人善意确定的该抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律或行政代理同意的较低数额的约束)。
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第5.11节[已保留].
第5.12节成交后。采取一切必要行动，在附表5.12规定的适用期限内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)满足附表5.12所述的各项要求。
第六条
消极的 公约
借款人与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人(或在第6.11节中，作为单一类别投票的所需循环融资贷款人)以其他方式书面同意，否则借款人将不会也不会允许任何子公司：
第6.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)(I)在修订第3号生效日期存在或承担的债务(但任何并非公司间债务及(Y)超过$5,000,000的债务须列于附表6.01)及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务( (X)以欠与借款人或任何附属公司无关的人的债务再融资的公司间债务及(Y)附表6.01所列的程度除外)；
(B)(I)根据本条例(包括根据第2.21条)和其他贷款文件产生的债务，以及(Ii)在第3号修正案生效日期后为此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；
(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；
(D)对向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的自我保险方面的债务和债务以及对该人的其他债务(包括为其利益而开出的信用证、银行担保或类似票据的债务)， 根据对该人的偿付或赔偿义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或按照以往惯例；
(E)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但是， (I)根据本条款第6.01(E)款发生的借款方对非附属贷款方的任何子公司的债务应遵守第6.04条(但为免生疑问，在第3号修正案生效日期开始至《公约》调整期最后一天结束的 期间内，不得产生任何非附属贷款方对贷款方的新债务， 根据第6.01(E)节假定或允许存在)和(Ii)任何借款方对任何非贷款方的子公司所欠的债务，根据第6.01(E)节产生的债务，应服从本协议项下的贷款义务，其从属条款在公司间票据中描述，基本上以本合同附件J的形式，或按照基本相同的从属条款或其他合理地令行政代理和借款人满意的从属条款；
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(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约和完工保函及类似义务方面的债务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的或与以往惯例一致，包括在正常业务过程中或与以往惯例一致时为确保健康、安全和环境义务而产生的债务；
(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中产生的资金或在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的其他现金管理服务，在每一种情况下都不足以抵销资金不足；
(H)(I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与借款人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及借款人或任何子公司因收购资产或股权(包括允许的收购)或本协议允许的任何投资或新项目而产生或承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并或合并、投资或新项目；但(X)在紧接该等收购、合并、合并、投资或新项目生效后，按预计总杠杆率计算的净总杠杆率、该等债务的产生或承担、其收益的使用及任何相关交易不超过4.00至1.00及(Y)如为考虑该等收购、合并或合并、投资或新项目而根据本条(H)(I)项由附属公司(附属贷款方除外)所招致的债务，在该等收购、合并或合并、投资或新项目生效后，此类债务的未偿还本金总额 、此类债务的产生及其收益的使用和任何相关交易，与附属贷款方以外的子公司根据第6.01(H)(I)(Y)条和第6.01(S)(I)条发生的任何其他未偿债务的本金总额一起计算，不得超过15,000,000美元和0.15倍的较大值，以当时最近结束的测试期的EBITDA为基础计算。及(Ii)为对任何该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；
(I)(I)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善有关财产(不动产或非土地)、设备或其他资产(不论是通过直接购买财产或拥有该等财产的人的股权)之前或之后270天内产生的资本化租赁债务、按揭融资及其他债务，以便为该等购置、租赁、建造、安装、修理、更换或改善提供资金，未偿还本金总额，在实施该债务的产生和其收益的使用后，立即 连同根据第6.01(I)(I)节未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过35,000,000美元和0.35倍(Br)最近结束测试期的按预计基础计算的EBITDA和(Ii)关于上述债务的任何允许再融资债务；
(J)(I)资本化租赁债务和借款人或任何附属公司因第6.03节允许的任何出售和回租交易而产生的任何其他债务，以及(Ii)就上述事项允许的任何再融资债务；
(K)(I)借款人或任何附属公司的未偿还本金总额，在紧接产生该债务并使用其收益后，连同根据第6.01(K)条规定未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过20,000,000美元和不超过最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.20倍，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；
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(L)借款人或任何附属公司的债务，未偿还本金总额不超过借款人从(X)发行或出售其合格股权或(Y)对其普通股的贡献(在(X)和(Y)两种情况下，除向借款人或其任何附属公司出售股权所得收益或来自借款人或其任何附属公司的贡献外)收到的现金收益净额的100%，但该现金收益净额不构成捐款；
(M)由借款人或任何附属贷款方担保(I)借款人或任何附属贷款方根据本协议允许发生的任何债务，(Ii)借款人或任何附属贷款方在第6.04节(L第6.04节或第6.04(V)节除外)允许的范围内，借款人或任何附属贷款方在本协议下以其他方式允许的任何附属公司的负债方的担保，(Iii)非附属贷款方的任何附属公司的担保。以及(Iv)非附属贷款方的子公司的债务借款人 在正常业务过程中为营运资金目的或在正常业务条件下与以往惯例一致的情况下，只要在第6.04节允许此类担保的范围内，根据第6.01节允许发生此类债务(第6.04节(L)或第6.04(V)节除外)；但借款人或任何附属贷款方根据本条款第6.01(M)款对个人的任何其他债务的担保，如果该人的其他债务从属于该人的其他债务，则应明确地从属于贷款义务，其从属程度至少与该基础债务从属的程度相同；
(N)借款人或任何附属公司协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)而产生的债务，在每一种情况下，与本协议不禁止的交易、任何许可收购、其他投资或处置任何业务、资产或附属公司有关而发生或承担的债务；
(O)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，为支持履约义务和贸易信用证而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务；
(P)借款人或任何附属公司根据客户融资信贷额度在正常业务过程中订立的或与以往惯例一致的债务担保。
(q) [保留区];
(r) [保留区];
(S)(一)(Br)无担保债务只要在紧接该债务的产生和所得款项的使用后，预计总杠杆率净额不大于4.00至1.00；但附属贷款方以外的子公司在本条(S)(I)项下产生的未偿债务本金总额，与附属贷款方以外的子公司根据第6.01(H)(I)(Y)节和第6.01(S)(I)节产生的任何其他未偿债务本金总额一起，不得超过15,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.15倍。及(Ii)与其有关的任何准许再融资负债；
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(T)(I)非附属贷款方的子公司的债务总额为 未偿还本金总额，且在紧随此类债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(T)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过15,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.15倍，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；
(U)在正常业务过程中发生的债务，或与借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价的义务或与此类货物和服务有关的预付款的过去惯例相一致的债务；但此种债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，或与过去的惯例一致的，与借款或任何套期保值协议无关；
(V)对借款人的雇员、顾问或独立承包人(或在为借款人或其附属公司、其任何直接或间接母公司完成此类工作的范围内)或任何附属公司在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的递延补偿的债务；
(W)与获准证券化融资有关的债务；
(X)与现金管理协议有关的义务；
(Y)(I)再融资票据及(Ii)就该等票据招致的任何核准再融资债务；
(z) [保留区];
(Aa) [保留区];
(Bb)(I)代表合资企业发生的债务，或代表合资企业债务担保的债务，其未偿还本金总额为：(Br)在紧随该债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(Bb)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过75,000,000美元和当时最近结束的测试期按预计基础计算的EBITDA的0.75倍，以及(Ii)与此有关的任何允许再融资债务；
(Cc)借款人或任何附属公司向其现任或前任高级管理人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，以资助第6.06节所允许的购买或赎回借款人的股权；
(Dd)债务，包括借款人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因本协议允许的交易和允许的收购或任何其他投资而发生的债务。
(Ee)借款人或任何附属公司对任何不是附属公司的合营企业(不论是何种形式的法人实体)或其代表所欠的债务，而该合营企业是在正常业务过程中产生的或与借款人及其附属公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)有关的过去惯例相一致的；
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(Ff)债务包括：(I)保险费融资或(Ii)自负盈亏在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，供应安排中所载的义务；
(Gg)由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额(或根据第6.01节允许的任何其他循环信用证或信用证融资出具的信用证)；
(Hh)(I) 在双边、营运资本或地方融资项下未偿还本金总额的债务，在紧接实施该债务的产生并使用其收益后，连同根据第6.01(Hh)(I)条规定未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过50,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.50倍，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；
(Ii)所有保费(如有的话，包括投标保费)开支、失败成本、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费，以及上文(A)至(Hh)款所述债务或其再融资的额外或或有利息；
但自第3号修正案生效之日起至《公约》调整期最后一天止的期间内，不得产生、产生、假定或允许根据上文第6.01条(L)、(T)、(W)、(Bb)或(Hh)款产生、产生、假定或允许存在新的债务。
为确定是否符合本第6.01条或第6.02条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的惯常货币汇率计算，对于在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在结算日或之后发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，发生该等债务(就定期债务而言)或承担(就循环债务而言)之日；但如该债务是为以美元以外的货币(或与被再融资的债务不同的货币)进行再融资而产生的，而如果按该再融资当日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(1)该再融资债务的未偿还或已承诺本金加 (2)费用、承销折扣、总金额的总和，则该再融资债务应被视为未超过。保费(包括投标保费)、应计利息、亏损成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。
此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)债务不需要仅通过引用第6.01(A)至(Ii)节所述的一种允许债务类别(或其任何部分)来允许，但可以在其任意组合下部分允许，(B)[保留区]，(C)关于(1)第6.01节规定的循环贷款债务的产生或(2)第6.01节规定的与产生债务有关的任何承诺以及授予任何保证该债务的留置权，借款人或适用的子公司可指定该债务的产生和为此授予该留置权的日期为首次发生该循环贷款债务或承诺之日(该日期即视为日)，就本协议第6.01节和第6.02节而言，就本协议第6.01节和第6.02节而言，任何相关的后续实际发生和授予留置权将被视为在该被视为日期发生或授予，包括但不限于用于计算本协议项下任何篮子的使用量(如果适用)、净总杠杆率、净担保杠杆率和EBITDA(以及所有此类
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在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销而不引起任何后果的情况下，应在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销之前的任何后续日期进行不重复的计算(br}在实施被视为发生、为此授予任何留置权以及与此相关的交易之后，应按形式进行计算)和(D)用于根据第6.01(H)和/或(S)节产生债务的任何日期计算第6.01(H)节或(S)项下的净总杠杆率，在计算该等债务时，由融资来源提供资金的现金收益净额不得就当时的净总杠杆率计算从综合债务的适用金额中扣除。此外，对于本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，本协议还应允许增加该债务的任何数额。
本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是从属于或次于有担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务，仅仅因为它相对于相同抵押品具有较低的优先权。
对于根据第6.01(H)(I)节和第6.01(S)(I)节发生的借款债务，(1)任何此类债务的规定到期日不得早于发生此类债务时有效的A期贷款到期日，以及(2)此类债务的加权平均到期日不得短于发生此类债务时有效的A期贷款的剩余加权平均到期日。
第6.02节留置权。对借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外(统称为允许留置权)：
(A)对借款人和附属公司在截止日期存在的财产或资产的留置权(或根据截止日期存在的要求设立此类留置权的协议(或其再融资)而在截止日期之后设立的)，以及在确保本金总额超过5,000,000美元的范围内，列于 附表6.02(A)及其任何修改、替换、续订或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及与第6.01节所允许的此类债务有关的任何允许再融资的债务，但附表6.02(A)所列范围除外)，此后不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外： (A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，以及(B)其收益和产品；
(B)根据贷款文件设定的任何留置权(包括根据保证担保对冲协议和担保现金管理协议的义务的担保文件设定的留置权)，或根据适用的按揭条款就任何抵押财产允许的任何留置权；
(C)对借款人的任何财产或资产的任何留置权，或保证(X)借款人或任何附属公司因收购资产或股权(包括许可收购)而承担的债务(包括允许的收购)的任何留置权，或(Y)第6.01(H)节允许的与此有关的任何允许的再融资债务。但条件是：(I)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但在适用的收购中取得的财产或资产除外；(Ii)如果是对担保A期贷款的抵押品的留置权，则此类留置权应受允许的初级债权人间协议的约束；(Iii)如果对担保A期贷款的抵押品的留置权与担保A期贷款的抵押品的留置权相同，则此类留置权应受允许的初级债权人间协议的约束，(X)此类留置权应受允许的对等债权人间协议的约束，以及(Y)因考虑收购、合并或合并而发生的以定期贷款形式借款而产生的任何债务，以此类留置权作为担保的，应受第6.02节最后一段的约束；
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(D)尚未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在根据第5.03节提出异议的留置权；
(E)法律规定的留置权，例如房东S (为此包括根据适用租约设立的房东S留置权)、承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工S、供应商S、建筑或其他类似留置权，以确保未逾期30天以上的债务，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的债务，如果适用，借款人或任何子公司应已根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；
(F)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或条例，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险下对保险公司承担责任的存款，或与此类义务有关的自我保险安排，以及(Ii)保证向借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的抵押、存款和其他留置权；
(G)保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券、货币债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议的履约和返还的保证金和其他留置权，以及在正常业务过程中发生的、包括为保证健康、安全和环境义务而产生的类似义务的其他义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)；
(H)分区限制、地役权、测量例外、跟踪权利、租赁(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权，关于或与使用不动产、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他类似产权负担有关的契约、条件、服务、声明、业主协会和类似协议以及 其他限制(包括所有权上的微小瑕疵和不规范以及类似的产权负担)， 在正常业务过程中产生的产权缺陷或不规范，总体上不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；
(I)第6.01(I)或(J)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但用此类债务(或由此再融资的债务)或在适用的回租交易中处置的财产或资产除外，以及其附加物和附加物、收益及其产品、习惯担保存款和相关财产；此外，只要一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资(不言而喻，对于根据本条(I)为保证允许再融资债务而产生的抵押品上的任何留置权，如果保证债务再融资的抵押品上的留置权(如果有)是初级留置权，则根据本条(I)为获得允许再融资债务而产生的此类抵押品上的任何留置权也应为初级留置权)；
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(J)第6.03节允许的售后和回租交易产生的留置权，只要此类留置权仅附加于在这种交易中出售和出租的财产及其任何附加物和附加物、收益和产品、习惯保证金和相关财产；
(K)根据第7.01(J)节保障不构成违约事件的判决的留置权；
(L)在截止日或之后交付的所有权保险单根据抵押品和担保要求披露的留置权，第5.10节或附表5.12以及任何此类留置权的任何替换、延期或续展；但此类替换、展期或续展留置权不得涵盖除 在该替换、展期或续展之前受该留置权约束的财产以外的任何财产及其任何附加物、附加物、收益和产品以及相关财产；此外，该替换、展期或续展留置权所担保的债务和其他债务应为本协议所允许；
(M)出租人或分租人根据借款人或任何附属公司在正常业务运作中订立的任何租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；
(N)作为抵销(及相关质押)合同权利的留置权：(I)与银行和其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)借款人或任何附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户，以允许偿还借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡扣款和类似债务；或(Iii)与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；
(O)留置权(I)纯粹凭藉任何成文法或普通法有关银行S留置权、抵销权或类似权利的条文而产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务运作中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，(Iii)对附加于在正常业务过程中产生且非为投机目的的经纪账户的合理惯常初始按金及保证金存款及类似留置权，(Iv)就第三方资金或(V)依据与该等基金订立的协议而给予信用卡公司；
(P)对第6.01(F)或(O)节允许的与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或类似义务和完工担保的担保义务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似义务和完工担保及其收益和产品提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)；
(Q)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可证或再许可，不在任何实质性方面干扰借款人及其附属公司的整体业务；
(R)海关和税务机关享有留置权，作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；
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(S)仅对借款人或任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(T) (I)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以担保第6.01节允许的借款方以外的子公司的债务，以及(Ii)对 适用的合资企业或该合资企业的股权的财产或资产的留置权，以保证第6.01条允许的债务(应理解为，就根据本条(T)(Ii)产生的抵押品的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务(如果有)的抵押品上的留置权是初级留置权，则根据本条款(T)(Ii)为获得允许的再融资而对此类抵押品产生的任何留置权(br}债务也应为初级留置权)；
(U)受托人或代理人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议[br}在解除之前，或根据根据习惯解除、赎回或失效规定的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权；
(5)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；
(W)借款人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何附属公司在任何应收账款中的任何权益或借款人或其任何附属公司寄售的存货所产生的其他收益置于次要地位的协议；
(X)关于经营租赁或其他债务的预防性统一商业法典融资报表产生的留置权，但不构成债务或声称的留置权，提交预防性统一商业法典融资报表或同等备案即可证明；
(Y)(I)根据相关合资协议或安排对合资企业的股权进行留置权，以及(Ii)对不受限制的子公司的股权进行留置权，以保证不受限制的子公司的债务；
(Z)根据回购协议定义第(C)款构成许可投资的回购协议标的证券的留置权；
(Aa)仅适用于特定目的证券化子公司的资产和股权的获准证券化融资的留置权；
(Bb)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
(Cc)就构成租赁权益的不动产而言，适用于费用简单权益(或任何优先租赁权益)的任何留置权；
(Dd)保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权(I)以借款人或任何附属贷款方为受益人，以及(Ii)非贷款方的任何附属公司以非贷款方的任何附属公司为受益人；
(Ee)留置权：(1)不超过1,000,000美元的存款，以保证为非投机目的而达成的套期保值协议；(2)对在正常业务过程中根据适用法律的要求提交清算以确保套期保值协议的现金或允许投资；
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(Ff)对购买、装运或储存价格由跟单信用证、银行担保或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权；但在第6.01节允许的范围内，该留置权只能担保借款人或该附属公司就该信用证、银行担保或银行S承兑承担的义务；
(GG)[保留区];
(Hh) [保留区];
(Ii)(X)对其他第一留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权保证第6.01(B)或6.01(Y)节允许的债务(以及在每一种情况下，允许对其债务进行再融资)，以及(Y)对作为初级留置权的抵押品的留置权，只要此类初级留置权保证第6.01(B) 或6.01(Y)节允许的债务(以及在每一种情况下，允许就此对债务进行再融资)；
(Jj)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的有条件销售、所有权保留或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；
(Kk)留置权，以担保为再融资而发行或发生的任何债务(或因随后的再融资而发行或发生的连续债务)作为整体或部分，由本第6.02节允许的任何留置权担保的债务；但条件是：(V)就根据第(Kk)款产生的抵押品的任何留置权而言，如果担保债务再融资的抵押品的留置权(如果有)是初级留置权，则根据第(Kk)款产生的此类抵押品的留置权也应是次级留置权，(W)对于根据第(Kk)款产生的抵押品的任何留置权，如果保证债务再融资的抵押品的留置权(如果有)是其他第一留置权，则根据第(Kk)款发生的此类抵押品的该等留置权也可以是其他第一留置权或次要留置权，(X)(前述第(V)和(W)款所述的留置权除外)，这种新留置权应仅限于担保原始留置权的全部或部分财产(加上根据收购后财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，只要这些资产担保(或本可保证)再融资的债务)，(Y)此时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)未偿还本金(或增值，如适用)或(如较大)适用债务的承诺金额之和(A)在原留置权成为本协议允许的留置权时，(B)未付的累计利息和保费(包括投标保费)和(C)支付任何相关承保折扣、失败费用、费用、佣金和费用的金额，以及(Z)在该留置权担保的债务发生之日，任何此类留置权的设保人应与为债务再融资提供担保的留置权的设保人或有义务为此类债务提供担保的设保人或贷款方无异；
(Ll)借款人或任何附属公司的财产或资产的留置权，该等留置权保证债务总额为未偿还本金，且在该留置权生效后，立即不得超过20,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.20倍；但在第3号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间内，根据本条第(11)款对借款人或任何附属公司的财产或资产享有新的留置权，而该等留置权所担保的债务总额为未偿还本金总额，且紧接该等留置权的产生后不超过5,000,000美元；
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(Mm)在(A)该人成为借款人的附属公司或(B)该人或该财产被借款人或任何附属公司取得时，对该人的财产或该人的股权或债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(其附加物和附加物、其收益或产品以及获得后的财产除外)，以及(Ii)此类留置权仅担保其在该人成为子公司之日或此类收购之日(及其任何延期、续期、更换或再融资)担保的债务；
(Nn)留置权(I)在正常业务过程中由当地分销公司持有并授予的存货，以及(Ii)由当地分销公司购买、收集并转给同意在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司支付此类款项的账户；
(O)对借款人或任何子公司的任何财产或资产的留置权 ，以担保第6.01(Hh)节允许的债务；但此类留置权只能担保借款人或子公司所拥有的任何财产或资产；
(Pp)借款人或任何子公司在正常业务过程中授予的设备留置权，或与以往惯例一致的设备留置权。
为了确定是否符合本第6.02节的规定，担保债务项目的留置权不需要仅通过引用第6.02(A)至(Pp)节中所述的一种允许留置权(或其任何部分)来允许，但可以在其任意组合下部分允许。此外，对于根据第6.01节第三至最后一段第(C)款被指定在任何被视为发生的日期发生的任何循环贷款债务或 承诺产生的债务，借款人或任何附属公司也可指定任何承担或将确保发生此类债务的留置权 在该被视为发生的日期发生，在这种情况下，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为本协议第6.01和6.02节的目的，不得重复。在该先前日期(以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或相关债务根据第6.01节第三段至最后一段第(C)款不再被视为未清偿之前的任何后续日期发生)，包括用于计算任何允许留置权的使用量。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。
第6.03节回售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的， 此后，作为交易的一部分，出租或租赁打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(销售和回租交易)；但允许(A)关于(I)除外财产，(Ii)借款人或任何附属贷款方在截止日期后获得的财产，只要该等出售和回租交易在取得该财产的365天内完成，或(Iii)由非贷款方的任何附属公司拥有的财产，而不论该财产是在何时取得的， 及(B)有关借款人或任何附属贷款方拥有的任何其他财产，(X)若该等售回及回租交易是借款人或任何附属贷款方于截止日期所拥有的物业，则按第2.11(B)及(Y)节的规定，按第2.11(B)及(Y)节所规定的范围，该等售回及回租交易所得款项净额将用于预付定期贷款，在任何财政年度内净所得款项个别超过5,000,000美元或合计超过10,000,000美元，则第6.05节倒数第二段的规定应适用于该等售后回租交易。
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第6.04节投资、贷款和垫款。(I)购买或收购 (包括依据与紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何合并)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向 提供任何贷款或垫款或为任何其他人的债务提供担保(关于(A)与借款人及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债及 (B)公司间贷款除外，在一次交易或一系列相关交易中，(X)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或(Y)构成另一人的业务单位、业务或部门的资产(前述每一项，即投资)，但以下情况除外：
(a) [保留区];
(B)(I)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司(或因此类投资而将成为附属公司的任何实体)的股权的投资；(Ii)借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款；及(Iii)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的债务担保。但在任何厘定日期，(A)贷款当事人在截止日期后依据第(I)款对并非附属贷款当事人的附属公司作出的投资，加上(B)贷款当事人在结束日期后在正常业务运作以外 向依据第(Ii)款并非附属贷款当事人的附属公司作出的未偿还公司间贷款净额， (A)贷款当事人在截止日期后对并非附属贷款当事人的附属公司作出的投资总额(在作出该等投资时的价值，且不影响其后的任何价值变动)。加上(C)除第(Iii)款规定的附属贷款方以外的子公司在结算日后，负债贷款方的未偿还担保不得超过15,000,000美元；
(C)准许投资和作出时为准许投资的投资；
(D)借款人或任何附属公司为处置第6.05条所允许的资产而收取的非现金对价所产生的投资；
(E)借款人或任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问的贷款、垫款或债务担保：(I)在正常业务过程中或与以往惯例一致的未偿还款项总额(在作出该等贷款时的价值，且不影响其后的任何价值变动)不超过10,000,000美元；(Ii)就正常业务过程中或与以往惯例一致的工资支付和开支而言， (Iii)与商务有关的差旅费、搬家费用及其他类似开支，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的，以及(Iv)与该人有关的S仅购买借款人的股权，但此类贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给借款人；
(F)在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下产生的应收账款、保证金和预付款以及给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中或与以往惯例一致而对供应商造成的损失和任何预付款及其他信用而合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券；
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(G)为非投机目的订立的套期保值协议和允许的看涨差价协议；
(H)附表6.04所列截至截止日期的现有投资或合同承诺的投资及其任何延期、更新、替换或再投资，只要根据第(H)款规定的所有投资的总金额在任何时间不超过截止日期现有或承诺的投资金额(根据截止日期存在的任何此类投资或合同承诺的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外)；
(I)第6.02(F)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)节下的认捐和存款所产生的投资；
(J)借款人或任何附属公司的投资总额(在作出投资时的价值，且不影响随后的任何价值变化)大于50,000,000美元，为最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.50倍；(br}但(X)自第3号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间内，借款人或任何附属公司作出的新投资的未偿还总额(作出该项投资时的价值，且不影响其后的任何价值变动)总额不得超过10,000,000美元；及(Y)如果根据第6.04(J)条作出的任何投资是在作出该项投资之日不是附属公司但其后成为附属公司的任何人进行的，则该投资可由借款人选择，一旦该人成为附属公司，且只要该人仍是附属公司，则视为根据第6.04(B)条(在非贷款方的任何附属公司的但书允许的范围内)且不依赖第6.04(J)条作出；
(K)构成准许收购的投资，只要在紧接该项准许收购生效后，按形式计算的净总杠杆率不超过4.00至1.00；前提是不会发生违约事件并持续发生；此外，如紧接该项投资生效后，按备考基准计算的净总杠杆率超过1.75%至1.00，则允许收购并非附属贷款方的附属公司或非附属贷款方拥有的资产的未偿还总额(作出收购时的价值，且不影响其后的任何价值变动)总额不得超过65,000,000美元；
(L)非贷款方子公司之间的公司间贷款和第6.01(M)节允许的非贷款方子公司的担保；
(M)因破产、重组或解决与客户和供应商的拖欠账款和纠纷或作出不利判决而收到的投资，在正常业务过程中，或符合借款人或其子公司因借款人或任何附属公司丧失抵押品赎回权而获得的投资或因任何违约担保投资或其他所有权转让而获得的投资；
(N) 在截止日期后收购的子公司的投资，或在截止日期后并入借款人或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05节进行，以及(Iii)在不是预期或与该收购、合并或合并相关的情况下进行的投资，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；
123
(O)借款人收购借款人或其附属公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该等高级职员或雇员S或雇员S有关的债务，只要借款人或其任何附属公司实际上没有就收购任何该等债务而向该等高级职员或雇员垫付现金；
(P)借款人或任何附属公司对经营性租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立或与以往惯例一致；
(Q)以借款人的股权支付此类投资的投资；
(R)因借款人或资产(包括股权和现金)的适用子公司对一个或多个新成立的人的贡献而收到的对该人或这些人的股权的投资；但(I)借款人依据第(R)条第(Br)款善意确定的此类资产的公平市场价值合计不得超过10,000,000美元，以及(Ii)就每笔此类出资而言，借款人的负责人应以借款人和行政代理人商定的形式，在该出资生效后立即证明，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会发生，(Y)如此出资的资产的公平市场价值(由借款人真诚地确定)，以及(Z)本但书第(I)款的规定仍然得到满足；
(S)由第6.06节允许的 限制付款组成的投资；
(T)在正常业务过程中或与以往惯例一致的投资，包括《统一商法典》第3条托收或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的习惯贸易安排；
(u) [保留区];
(V)第6.01节允许的担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；
(W)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；
(X)借款人及其子公司的投资，包括对借款人的任何直接或间接母公司的贷款，如果借款人或任何其他子公司否则将被允许支付该金额的限制性付款(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06节适当条款下的限制性付款)；
(Y)由证券化资产组成的投资或因允许证券化融资而产生的投资
(Z)提供给会员的贷款或垫款，相当于其递延启动存款或费用，在正常业务过程中产生或与以往惯例一致；
124
(Aa)在构成投资、购买和购买库存的范围内， 在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下，供应、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁；
(Bb)[保留区];
(Cc) [保留区];
(Dd)[保留区];
(EE)[保留区];
(Ff)任何投资，只要在此类投资生效后，按形式计算的净总杠杆率不会超过1.75至1.00；但不得发生违约事件，且违约事件不会继续发生；
(GG)[保留区]及
(Hh) 与根据附表3.08(B)或(Ii)所列协议行使任何认购、期权、认股权证、催缴、认沽或其他权利或承诺有关的投资，以履行截止日期存在的合资协议下的义务 ；
但即使本《协议》有任何相反规定，在第3号修正案生效之日起至《公约》调整期最后一天止的期间内，贷款方不得根据第6.04(B)节对不是附属贷款方的任何子公司进行新的投资。
根据第6.04(B)节 或第6.04(J)节(该等章节，相关章节)中的但书，可随时根据第6.04(B)节或第6.04(J)节(该等章节，相关章节)的但书随时增加的投资额，可由借款人选择增加另一相关章节所规定的投资额；但条件是，就一个相关章节而言，每次增加的投资额应被视为已根据另一相关章节使用。
对借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资余额时，不得计入此类中间投资。
以现金或现金等价物以外的形式进行的任何投资的金额应为其公允市场价值，该价值应由借款人真诚地确定，并可在借款人选择进行该等投资时或自该投资的最终协议之日起确定，而不影响随后的任何 价值变化。
在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)。
为了确定是否遵守本公约，投资不需要仅通过参考第6.04(A)至(Hh)节中描述的一类 许可投资(或其任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分被允许。
125
第6.05节合并、合并、出售资产和收购。将 合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人的所有资产或个人的部门或业务， 但第6.05节不禁止：
(A)(I)借款人或任何附属公司根据无追索权保理安排购买和处置存货或出售应收账款，在每一种情况下，借款人或任何附属公司在正常业务过程中或将应收账款转换为应收票据，(Ii)借款人或任何附属公司在正常业务过程中(根据经营租赁)收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，按市场条件(借款人善意确定)以其他方式按公允市场价值出售，(Iii)处置剩余、过时、借款人或任何子公司在正常业务过程中损坏或破旧的设备或其他财产，或符合过去惯例或借款人善意地确定在借款人或任何子公司的业务运营中不再使用、不再有用或不再必要的设备或其他财产，或(Iv)在正常业务过程中处置允许投资；
(B)如在其生效之时及紧接生效后，并无违约事件发生且仍在持续或会因此而导致：(I)在借款人为尚存者的交易中，任何附属公司与借款人合并或合并为借款人；(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为附属贷款方的交易中，将任何附属公司与附属贷款方合并或合并为附属贷款方。在第(I)及(Ii)款的情况下，借款人或附属贷款方以外的任何人不得收到任何对价 (除非第6.04节另有许可)，(Iii)任何非附属贷款方的附属公司与非附属贷款方的任何其他附属公司合并或合并，(Iv)任何附属公司的清算或解散或实体形式的改变，如果借款人真诚地认为这种清算、解散或形式的改变是可取的或符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，(V)任何附属公司均可与任何其他人士合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是附属公司(除非第6.04节允许的其他情况除外)，如果合并或合并的子公司是贷款方(除非第6.04节另有许可)，且该子公司及其每个子公司应遵守第5.10节的任何适用要求，或(Vi)任何子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05节的其他许可的资产出售，则该子公司应为贷款方；
(C)对借款人或子公司的处分(在自愿清算或其他情况下)；但借款方对非附属贷款方的子公司依据本条款(C)进行的任何处分均应遵守第6.04节；
(D)第6.03节允许的售后和回租交易；
(E)第6.04节允许的投资、第6.06节允许的允许留置权和限制支付；
(F)在正常业务过程中处置违约应收款，而不是作为应收款融资交易的一部分；
(G)资产的其他处置；但其净收益(如有的话)须按照第2.11(B)节规定的程度加以运用；
126
(H)准许收购(包括为达成准许收购而进行的任何合并、合并或合并)；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人是尚存的实体，或以其他方式遵守第6.05(O)节的规定；
(I)在正常业务过程中或 与以往惯例一致的任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可证或再出租或再许可；
(J)处置借款人及其附属公司的库存或销售、转让、向公众奉献、放弃或其他 借款人管理层在其合理的商业判断中认为对借款人或其任何附属公司的业务运作不再有用或不再必要的知识产权；
(K)根据净收益定义第(Br)(A)条第(Br)(A)款的第一个但书，用任何出售资产的收益进行的购置和购买；
(L)购买和处置(包括出资)(一)证券化资产，包括根据许可证券化融资进行的证券化资产，以及(二)任何其他受留置权约束的证券化资产，以保证许可证券化融资；
(M)在构成处置的范围内，对任何套期保值协议的债务的任何终止、和解、终绝或解除；
(N)以资产交换服务和/或在类似业务中使用或有用的价值相当或更高的其他资产；但条件是：(I)在所收到的代价由资产构成的范围内，转让人收到的代价的至少90%包括将用于本协议所允许的业务或商业活动的资产，(Ii)如果互换的公允市场价值(由借款人善意确定)超过5,000,000美元，则行政代理人应已收到借款人的负责人员出具的关于该公平市价的证书，(Br)如果互换的公允市场价值(由借款人善意确定)超过10,000,000美元，此类交换应至少获得借款人董事会成员的多数批准；此外，只要(A)不存在或不会导致违约或违约事件，(B)其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的要求使用，以及(C)对于任何以资产换取服务的交易，在其生效后，借款人应符合形式上的规定；
(O)如在其生效时及紧接生效后，并无违约事件发生且仍在继续或将因此而产生，则任何附属公司或任何其他人士可与借款人合并、合并或合并为借款人，但条件是(A)借款人应为尚存实体，或(B)如尚存实体并非借款人(该等其他人士，继任借款人)，(1)继任借款人应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体， (2)继任借款人应以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和本协议补充文件或其他贷款文件项下的所有义务， (3)每名担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过《附属担保协议》的补充协议确认，其在本协议项下的担保适用于本协议项下的任何继任借款人的S义务；(4)每一附属贷款方，除非它是该合并或合并的另一方，应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据该文件承担的义务应适用于根据第(3)款重申的担保，(5)抵押财产的每个抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，应确认其在适用按揭下的义务应适用于根据第(3)和(6)款重申的继任借款人应具有的担保。
127
向行政代理提交S证书，说明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理要求，则提交律师的意见，表明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖抵押品预期的其他事项，以及律师意见中将涵盖的担保要求(有一项理解，即如果满足上述条件，继任借款人将接替并被取代本协议项下的借款人)；以及
(P)与根据附表3.08(B)所载协议行使任何认购、期权、认股权证、认沽、催缴或其他权利或承诺有关的处置。
尽管上文第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节或仅就第6.03节(B)(Y)节所述的回售和回租交易根据第6.05(D)节进行资产处置，除非(I)此类处置是以公平市价(由借款人善意确定)进行的，或者如果不是以公平市价进行，则差额将被允许作为第6.04节下的投资。(Ii)不会发生或持续发生违约或违约事件，或因违约或违约事件而产生的违约或违约事件；及。(Iii)该等处置的收益中，至少75%为现金或准许投资；。但本条第(Iii)款的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人真诚确定)低于10,000,000美元的任何单个交易或一系列相关交易，或涉及涉及资产公允市场价值(由借款人善意确定)不超过20,000,000美元和本协议期限内所有此类交易按形式计算的EBITDA的0.20倍的其他交易；此外，条件是，就本条第(Iii)款而言，下列各项均应被视为现金：(A)借款人S或该子公司最近一次资产负债表或其附注中所示的任何负债(如借款人S或该子公司最近的资产负债表或其附注所示)由任何此类资产的受让人承担的或因该交易而被注销的任何负债的金额；(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，由借款人或该附属公司在收到后180天内转换为现金(以收到的现金为限)；。(C)借款人或其任何附属公司在该处置中收到的具有总公平市场价值(由借款人真诚地厘定)的任何指定非现金代价，连同依据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过50,000,000美元和EBITDA的0.50倍(以50,000,000美元和0.50倍的较大者为准)；(D)因出售资产而不再是子公司的任何子公司因出售资产而产生的负债金额；只要借款人及其他附属公司免除任何与出售资产有关的债务的偿付担保，及(E)借款人或附属公司从与出售资产有关的非借款人或附属公司收取的债务(根据还款权利而从属于贷款责任的债务除外)而组成的代价，而该代价已被注销。
就本协议而言，借款人或任何附属公司收购、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的任何资产的公平市价应由借款人真诚确定，并可由借款人选择在该等收购、租赁、交换、处置、销售、转让或转让(视何者适用而定)时确定，或在有关该等收购、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的最终协议之日(视何者适用而定)确定。
128
第6.06节股息和分派。直接或 间接宣布或支付任何股息，或直接或间接(通过减资或其他方式)以现金、财产、证券或其组合的形式，就其任何股权(仅通过发行支付该等股息或分派的人的额外股权(不合格股除外)支付的股息和股权分配)，或直接或间接赎回、购买、注销或 以其他方式价值收购(或允许任何子公司购买或收购)借款人的任何S股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、注销或收购此类股份的人的额外股权(除 不合格股票)拨备任何金额)(所有上述限制支付)；然而，前提是：
(A)可向借款人或借款人的任何全资子公司(或在非全资子公司的情况下，向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从借款人或该子公司的角度看更为有利的基础上)向该子公司的股权的每个其他所有人支付限制性付款)；
(B)可就(I)任何母公司的一般公司营运及间接费用、法律、会计及其他专业费用及开支，(Ii)与任何母公司的任何公开发售或私募有关的费用及开支， 任何母公司的股权或债务，不论是否已完成，(Iii)与维持任何母公司S及任何母公司的存在有关的特许经营权及类似税项及其他费用及开支， 支付与借款人的S所有权有关的费用及开支。(Iv)第6.07(B)节(第6.07(B)(Vii)节除外)所允许的支付，(V)就借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合并、合并、附属、单一或类似税组成员的任何课税期间(或其部分)而言，借款人的直接或间接母公司是其共同父母的；或借款人为美国联邦所得税目的被忽视的实体，为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税收目的由C公司全资拥有(直接或间接)，限制向借款人的任何直接或间接母公司支付的金额不得超过借款人和/或其子公司(视情况适用)在该应纳税期间(或其中的一部分)应支付的任何美国联邦、州、地方和/或外国所得税的金额，是独立的公司纳税人或独立的公司集团(为免生疑问，借款人和/或其任何子公司实际直接向有关税务机关支付的任何此类税款的任何数额，如有，不得重复)和(Vi)支付给任何母公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问的惯常工资、奖金、遣散费和其他福利，以及代表其提供的赔偿，在每种情况下，均允许任何母公司支付此类款项；但就第(I)及(Iii)款而言，该等限制性付款的款额不得超过第(I)及(Iii)款所指可分配予借款人及其附属公司的任何 款额的部分(在任何时间，如任何母实体除借款人或任何其他母实体的股权及附带于该股权的资产外，任何母实体均不拥有任何实质资产，则(X)须为100%)；及(Y)在所有其他情况下，须由借款人真诚厘定)；
(C)可作出限制性付款，其收益用于购买或赎回借款人的股权(包括相关股票增值权或类似证券)，这些股权由借款人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级管理人员或雇员持有，或根据在S去世、残疾、退休或终止雇佣时有效的任何计划或任何股东协议，或根据任何该等计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款而持有；但在任何财政年度，根据本条(C)进行的此类购买或赎回的总金额不得超过15,000,000美元(加上(X)向借款人提供的(X)收到的(X)净收益)。
129
借款人在该日历年度向借款人或任何子公司的董事、顾问、高级管理人员或员工出售与 允许的员工补偿和激励安排有关的股权，(Y)在该日历年度内收到的任何关键人寿保险单的净收益，以及(Z)任何现金(br}以其他方式支付给借款人或子公司的管理层成员、董事或顾问的任何现金的金额(br}因收取股权而放弃的交易)，如果在任何一年不使用， 可以结转到随后的任何日历年度；此外，如果取消借款人或其子公司管理层成员因回购借款人股权而欠借款人或任何子公司的债务，则就本第6.06节而言，不会被视为限制性付款；
(D)任何人可以非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股权，前提是此类股权代表此类期权行权价格的一部分；
(e) [保留区];
(F)可根据《税务协定》的要求支付限制性付款；但此类付款不得与本第6.06节第(B)款规定的付款重复。
(G)在任何上述人士行使认股权证或转换或交换股权时，可作出有限制的付款，以现金支付以代替发行零碎股份；
(h) [保留区];
(I)可向任何母实体支付限制性款项，为借款人或任何子公司根据第6.04节允许直接进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在交易结束后，立即按照第5.10节的要求，促使(1)取得的所有财产(无论是资产或股权)贡献给借款人或子公司，或(2)将组成或收购的人合并、合并或合并(在第6.05节允许的范围内)，以完成此类允许的收购或投资；
(j)限制性付款的总额不得超过50，000，000美元和最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.50倍（两者中的较大者）;前提是没有发生违约事件并正在继续或将因此产生;
(k) [保留区];
(L)可支付限制性付款，其总额不得超过排除的捐款总额；
(M)只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，且在实施该等受限付款后，预计总杠杆率净额不超过1.75至1.00，则可作出任何受限制付款；及
(N)与获准证券化融资相关的任何代价、支付、股息、分配或其他转让；
130
此外，即使本协定有任何相反规定，根据本条款第6.06(C)、(J)、(M)和(N)款支付的新限制性付款的总额，自第3号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间，连同根据第6.09(B)(I)(F)条支付的新限制性次级融资付款的总额，(G)(仅限于该等股份净交收以现金形式)及(H)自第三号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间，不得超过5,000,000美元(不言而喻，根据本第6.06节的其他条款所允许的范围内，根据本第二但书作出的限制性付款将被允许，且本第二但书无意也不得提供本第6.06节以其他方式允许的受限付款能力)。
尽管本协议有任何相反规定，但第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何受限付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出通知之日该等受限付款或赎回、购买、失效或其他付款本应符合本协议的规定。
以现金或现金等价物以外的形式支付的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值，借款人应本着诚意确定该金额，并可根据借款人的选择，在作出此类限制性付款时确定，或自就该等限制性付款达成最终协议之日起确定。
为了确定遵守本公约的情况，不需要仅通过参考第6.06(A)至(N)节中所述的一类 允许的限制付款(或其任何部分)来允许限制付款，但可以在两者的任意组合下部分允许限制付款。
第6.07节与关联公司的交易。(A)在涉及总代价超过10,000,000美元的交易(或一系列相关交易)中，向其任何关联公司(借款人和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(借款人和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)购买或获得任何 财产或资产，除非此类交易(I)根据本协议另外允许(或要求)或(Ii)条款在整体上对借款人或该附属公司(视情况而定)实质上并不逊色，与借款人或该附属公司的董事会善意确定的与非联营公司的人士进行的类似S公平交易中获得的交易相比，该交易将获得更高的收益。
(B)上述条款(A)不应禁止在本协议允许的范围内，
(I)根据借款人或任何母实体的董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；
(Ii)根据第6.04(E)节向借款人(或任何母实体)或任何附属公司的雇员或顾问提供的贷款或垫款，
借款人或任何附属公司或因此类交易而成为附属公司的任何实体之间的交易(包括借款人或附属公司为尚存实体的合并、合并或合并)，
131
(Iv)费用的缴付，属合理自掏腰包在正常业务过程中向借款人(或任何母公司)和子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员提供的或代表其利益或为其利益提供的费用和赔偿以及雇佣和遣散费安排(就任何母公司而言，有限，可分配给借款人及其子公司的费用和支出部分，只要该母实体除借款人或另一母实体的股权和借款人及其子公司的所有权附带资产外不拥有其他资产，(X)应为100%，(Y)在所有其他情况下，应由借款人管理层本着善意确定)，
(V)在符合第6.07(B)(Xiv)节规定的限制的情况下，如适用，在截止日期存在的允许交易、协议和安排，以及在涉及总对价超过5,000,000美元的范围内，列于附表6.07或其任何修订或替换或类似安排的，只要该等修订、替换或安排在整体上不会对贷款人造成重大不利(由借款人真诚地确定)，
(vi)（A）借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议，（B）与根据看跌/认购权或与员工、高级管理人员或董事的类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及（C）任何员工补偿、福利 计划或安排、任何健康、涵盖员工的残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此的交易，
(vii)第6.06条允许的限制付款和第6.04条允许的投资，
(Viii)[保留区],
(Ix)[保留区],
(X)在正常业务过程中买卖货物、设备、产品、零部件和服务的交易 ，
(Xi)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函的任何交易，在每个案例中，均具有国家认可的地位，且是借款人有资格发出该信函的善意确定，该信函 指出：(I)此类交易的条款总体上对借款人或该子公司(视情况而定)实质上不低于与非关联方的个人进行的类似 S长度交易所获得的条款；或(Ii)此类交易是公平的。从财务角度来看，从整体上看，借款人或该子公司(如适用)，
(Xii)[保留区],
(十三)与合资企业进行的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易是在正常业务过程中达成的或与过去的惯例一致，
(Xiv)[保留区],
(Xv)发行、出售或转让借款人或任何附属公司的股权以及对借款人或任何附属公司的出资，
132
(十六)[保留区],
(Xvii)借款人和子公司根据符合第6.06(B)节第(V)款的税收分享协议或安排(无论是书面的还是按惯例)支付的款项，
(Xviii)根据任何允许的证券化融资进行的交易，
(Xix)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，该等付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经借款人的大多数无利害关系董事诚意批准，(Ii)符合适用法律，及(Iii)本协议以其他方式准许，
(Xx)与客户、客户或供应商、或货物或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，或在其他情况下符合本协议中对借款人或子公司公平的条款(基于借款人的善意决定)，
(Xxi)借款人或其任何附属公司与任何人士之间的交易，而该人的董事亦为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的董事；但前提是(A)有关董事不会以借款人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份在涉及该其他人的任何事宜上投票；及(B)该人并非因任何理由而不是借款人的联属公司，但以上述身份行事的董事S除外，
(Xxii)第6.05节的规定允许和遵守的交易，以及
(Xxiii)为提高借款人和子公司的综合税务效率而进行的公司间善意交易(经借款人的责任人员证明)，而不是为了规避本文所述的任何契约。
尽管有上述规定，Nuance Communications，Inc.及其子公司在任何交易中不得被视为借款人或其子公司的关联公司，只要该交易是在正常业务过程中或根据与借款人和/或其子公司订立的分离和分销协议、税务事项协议或过渡服务协议，或在每种情况下，对借款人或其子公司(由借款人真诚地确定)没有重大不利的修订、修改或补充或替代。
第6.08节借款人和子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定 ，在任何时间从事任何业务或业务活动与其任何一方在成交日期或任何类似业务中进行的任何业务或业务活动有重大不同，如为特殊目的证券化子公司，则可从事准许证券化融资。
133
第6.09节债务偿付和修改的限制；公司注册证书、附例和某些其他协议的修改；等等。
(A)根据借款人或任何附属贷款方的章程细则或公司章程、章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件，对借款人或任何附属贷款方的章程或公司章程、公司章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件作出任何豁免、免除或以任何方式终止(如果此类授予或终止在整体上对贷款人不利(由借款人真诚决定))，或以任何方式修订或以任何方式对贷款人造成重大不利的修改(由借款人真诚决定)。
(B)(I)由于购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何初级融资(所有上述限制初级融资)，直接或间接对任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，进行任何付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，或就任何初级融资的本金或利息进行任何付款或其他分发，但以下情况除外：
(A)根据第6.01节允许发生的任何债务的再融资；
(B)定期支付利息和据此到期的费用，根据本协议支付的其他非本金，本金、利息和费用的任何强制性预付款，避免次级融资构成守则第163(I)条(L)所指的适用的高收益贴现义务所必需的预定付款，以及在本协议当时有效的情况下，在任何初级融资预定到期日(或在其12个月内)的本金；
(C)就全部或任何部分初级融资的付款或分派，所得款项由发行、出售或交换不属不合格股票的股权而提供予借款人。
(D)将任何初级融资转换为借款人的股权；
(E) [保留区].
(F)总额不超过15,000,000美元的付款和分配(在作出付款和分配时进行估值，且不影响随后的任何价值变动)；但不得发生违约事件，且违约事件不会继续发生；
(G)就构成初级融资的可转换证券进行的任何股份净交收，其金额不得超过在转换时收购的可转换证券的未偿还本金金额，而该等净股份交收是为该等净股份交收支付的；但在实施该等股份净交收后，(X)借款人S的无限制现金总额(以符合第5.04节规定须向管理代理人提供的借款人综合资产负债表的方式计算)加上(Y)循环融资承诺与循环融资信贷风险之间的差额，截至该股份净交收日期，合计不得少于25,000,000美元；及
(H)关于初级融资的任何付款或分配，只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，且在付款或分配生效后，预计总杠杆率净额不超过1.75%至1.00，即可支付或分配；
134
此外，即使本协定有任何相反规定，根据第6.09(B)(I)(F)、(G)(仅限于股份净交收以现金的形式)和(H)项支付的新限制性次级融资支付的总额，在第3号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间，连同根据第6.06(C)、(J)节支付的新限制性支付的总额，上述(M)和(N)项自《修正案3》生效之日起至《公约》调整期最后一天止的期间内，不得超过5,000,000美元(有一项理解是，根据本第二个但书支付的限制性初级融资只能在第6.09(B)(I)(F)、(G)和/或(H)节允许的范围内进行，且本第二个但书不打算也不应提供第6.09(B)(I)(F)、(G)和/或(H)节不允许的受限初级融资支付能力 (G)或(H))。
(Ii)修订或修改，或允许修订或修改构成重大债务的任何次级融资条款，或证明或与之相关的任何协议、文件或文书，但以下修订或修改除外：(A)在整体上(借款人真诚地决定)对贷款人没有重大不利的 ，且在被视为整体时(借款人真诚地确定)不影响其从属或偿付条款(如果有)，或(B)以其他方式符合允许再融资债务的定义。
(C)允许任何重大附属公司订立任何协议或文书，其条款限制(I)向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或发放现金预付款，或(Ii)借款人或根据担保文件作为贷款方的重大附属公司授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外：
(A)适用法律施加的限制；
(B)在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括在截止日期存在并载于附表6.01的负债不足，任何再融资票据或与任何此类债务的任何准许再融资债务有关的任何协议，以及在每一种情况下，任何类似的合同产权负担或限制 ，以及对此类协议或文书的任何修订、修改、补充、替换或再融资，这些协议或文书不会实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围(由借款人真诚地确定)；
(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束为止；
(D)适用于在正常经营过程中订立或符合以往惯例的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(E) 与本协定所允许的担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产为限；
(F)根据第6.01节产生的债务或允许对债务进行再融资的任何协议所施加的任何限制，只要该等限制不比本协议中所包含的限制或发行时的市场条款具有实质性更大的限制性(每种情况下均由借款人本着善意确定)；
135
(G)在正常业务过程中或与以往惯例一致的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；
(H)限制管理租赁权益的任何租约的分租或转让(包括任何被视为转让的控制权变更)的习惯规定；
(1)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
(J)关于出售、转让、租赁或以其他方式处置第6.05节所允许的任何资产的任何协议中所载的习惯限制和条件，以待此类出售、转让、租赁或其他处置完成；
(K)文件中包含的关于任何留置权的惯例限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第6.09节施加的限制而设置的；
(L)习惯净值规定 房地产供应商、客户或房东根据在正常业务过程中签订的合同规定的规定，或符合过去的惯例或与第6.02节允许的任何留置权有关的现金或其他存款或净值的习惯限制，只要借款人真诚地确定此类净值规定不会合理地削弱借款人及其子公司履行贷款文件规定的持续义务的能力；
(M)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；
(N)对借款人的子公司(不是附属贷款方)根据第6.01节允许的债务的协议中的限制；
(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的惯例限制，只要这些限制与股权和受其约束的资产有关；
(P)对客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的现金或其他存款的限制；
(Q)任何准许证券化文件所载有关任何特殊目的证券化附属公司的限制；及
(R)上文第6.09(C)(I)节和第6.09(C)(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制，由以上(A)至(Q)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排而造成；根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，就该等股息及其他付款限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他付款限制具有实质上更大的限制 。
136
第6.10节财政年度。在借款人的情况下，允许在不事先通知行政代理的情况下对其财政年度进行任何更改，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的此类 更改。
第6.11节金融契约。
(A)允许截至任何财政季度(从截至2024年3月31日的财政季度开始)最后一天的净担保杠杆率超过3.00至1.00(担保杠杆财务公约)。
(B)不得允许截至任何财政季度(从截至2024年3月31日的财政季度开始)的最后一天的EBITDA低于附表6.11(B)所列表格中为该财政期间规定的数额(《EBITDA财务最低标准》)。
(C)允许截至任何财政季度最后一天(从截至2024年3月31日的财政季度开始)的流动资金少于50,000,000美元(流动资金财务契约，连同担保杠杆财务契约和最低EBITDA财务契约，即财务契约)。
第6.12节资本支出。尽管本协议有任何相反规定，但在任何测试期内进行的资本支出总额不得超过1,000,000美元。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件为 默认事件)：
(A)借款人或任何附属贷款方作出或视为作出的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件或根据本协议或其交付的任何证书或文件中作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的，且该虚假或误导性陈述或担保(如果可治愈)在行政代理通知借款人后30天内仍将保持虚假或误导性；
(B)任何贷款的本金在到期并须予支付时即属拖欠，不论是在该贷款的到期日，或在定出的预付日期，或借加速或其他方式；
(C)任何贷款的利息或L汇票付款的任何偿还，或在任何贷款文件下的任何费用或任何其他金额(上文(B)款所述的金额除外)的支付中，应在到期和应付时违约，并且这种违约将持续五个 个工作日而不予补救；
137
(D)借款人在适当遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08条或第六条中所载的任何契诺、条件或协议时，即构成违约；
(E)(I)借款人或任何附属贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文第(B)、(C)和(D)款及第5.12节规定的条款除外)时，应发生违约，违约应持续30天(或60天，如果违约完全是由于非贷款方的附属公司未能适当遵守或履行任何此类契诺所致)。条件或 协议)在行政代理向借款人发出通知后，或(Ii)借款人或任何附属贷款方对第5.12节的适当遵守或履行发生违约，且此类违约应在行政代理向借款人发出通知后15天内继续不予补救；
(F)(I)发生下列情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期(为免生疑问，与获准证券化融资有关的重大债务除外)或(B)使任何重大债务的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人能够导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前支付、回购、赎回或取消该债务；或(Ii)借款人或任何附属公司在所述最终到期日未能偿付任何重大债务的本金；但， 本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但根据本协议及规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的；
(G)应已发生控制权变更；
(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据现已制定或随后修订的《美国破产法》，对借款人或任何重要附属公司，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济， 或任何其他债务救济法，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司的管理人或类似官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii)借款人或任何重要附属公司的清盘或清算(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在制定或随后修订的《美国破产法》或任何其他债务人救济法提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意或未能及时和适当地对上文(H)款所述的任何程序或请愿书的提起提出异议，(Iii)申请或同意指定一名接管人、受托人、托管人、自动清除人。借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)变得无法或以书面形式承认其无能力或普遍无法在到期时偿还债务；
138
(J)借款人或任何重要附属公司未能支付一项或多项总额超过30,000,000美元的最终判决(但不包括在保险范围内)，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判决债权人应合法地采取任何行动，向借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；
(K)(I)应已发生ERISA 事件，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)，以终止任何一项或多项计划，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划将终止，符合ERISA第四章的含义，或(Iv)借款人或任何子公司应参与涉及任何计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)；在上述第(I)至(Iv)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；
(L)(I)借款人或任何附属贷款方应以任何理由以书面方式断言任何贷款文件不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)；(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由借款人或任何其他借款方以书面方式断言不是(在每种情况下，按照其条款除外)；在其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益 (完善为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制而导致的任何此类不完善或优先权除外。或抵押品代理人未能继续持有实际交付给其的代表根据抵押品协议质押的证券的证书，或未能提交统一商业代码延续声明，并且除非此类损失由贷款人S所有权保险单承保，且行政代理应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii)担保义务的子公司根据担保文件提供的担保的实质性部分应停止完全有效和有效(不按照担保条款的规定)。或应由任何附属贷款方以书面形式断言不是有效的或不是合法的、有效的和具有约束力的义务(除其条款外)；但在本第7.01条(L)项下不发生违约事件的情况下，如果贷款当事人与抵押品代理人合作以替换或完善该担保的权益和留置权，该担保权利和留置权将被替换，担保各方的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性的不利影响；或
(M)在借款人就任何提早到期的债务向受托人或获授权代表(视何者适用而定)缴存票据偿还款额后，借款人并未符合形式上的规定；
然后，在每次此类事件(上文第(H)或(I)款所述与借款人有关的事件 除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付；据此，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用和所有其他债务，应立即到期支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款中包含的任何内容。
139
尽管有相反的文件，以及(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期和应付，则根据第2.05(J)节要求提供现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动成为到期和应付的，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的最大范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容 尽管有相反规定。
就本第7.01节第(H)、(I)及(J)款而言，重要附属公司 (1)指根据其定义第(A)款不会成为非重要附属公司的任何附属公司，而(2)则不包括任何特殊目的证券化附属公司。
第7.02节对某些付款的处理。根据任何适用的债权人间协议的条款，行政代理或抵押品代理在本协议项下债务加速或借款人根据第7.01(H)或(I)条发生违约事件后从任何贷款方(或抵押品收益)收到的任何金额，在每种情况下均应继续适用：(I)首先，按比例支付借款人当时应支付给行政代理或抵押品代理的任何费用、赔偿或费用偿还 (与任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议相关的除外)，(Ii)第二，支付本合同项下借款人当时应支付的利息和手续费，根据 有权支付该等利息和费用的各方按比例支付；(Iii)第三，按本合同项下借款人应支付的未偿还L/C付款的金额，按比例在有权支付的各方中按比例支付；(Iv)第四，支付其他债务(包括任何借款方或子公司的义务，视情况而定)借款人或任何附属公司根据或就任何有担保现金 管理协议或有担保对冲协议而欠下的债务)，按有权享有该等债务的各方按当时欠该等各方的金额按比例计算，及(V)最后，在所有债务已悉数清偿后，向借款人或按法律规定另有要求的余额， 如有余额。
第7.03节[已保留].
第八条
代理
第8.01条委任。(A)每家贷款人(以贷款人的身份，并代表其本人及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本人及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他贷款文件下的该贷款人的代理人，包括作为该贷款人和担保文件下的其他担保当事人的抵押品代理人，并且每个该等贷款人不可撤销地授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和职责，以及合理附带的其他权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理执行所需的任何授权书
140
{br]受该司法管辖区法律管辖的有关贷款人S或开证行S的任何担保单据。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。
(B)为贯彻上述规定，每一贷款人(以贷款人身份，并代表其本身及其关联方，作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以该身份，并代表其本身及其关联方，作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)，特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(及根据第8.02节由抵押品代理人指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有第VIII条的利益(包括但不限于第8.07节)，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的代理人一样，如同在此就其作出的全面规定一样。
第8.02节职责转授。行政代理和抵押品代理可以通过或通过代理人、雇员或事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不对任何代理人的疏忽或不当行为负责事实律师被它以合理的谨慎挑选出来。每一代理人也可在其认为必要或适宜时，不时指定一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实律师对于所有或任何部分抵押品，除非得到行政代理或抵押品代理的明确书面授权，否则不得授权此类子代理就任何抵押品采取任何行动。如果借款人或任何其他借款方的任何书面文件被代理人如此指定的任何分代理人要求更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则应代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至指定新的次级代理人为止。任何代理人均不对任何代理人的疏忽或不当行为负责，事实律师或其合理谨慎选择的代理人。
第8.03节免责条款。任何代理人或其各自的附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或 关联方应(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终裁决认为上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为造成的，且不可上诉)，或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的声明或其他文件，或本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的声明或其他文件，或其价值、有效性、有效性、真实性、可执行性的声明或其他文件
141
本协议或任何其他贷款文件的完整性或充分性，或任何借款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，代理商均不承担任何受托责任或其他默示责任，且(B)除本文及其他贷款文件中明确规定外，代理商不负有任何责任披露与借款人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的任何信息，且不承担任何责任。除非借款人、贷款人或开证行向管理代理人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。代理商不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的 交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由担保文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权， (V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。任何现金管理银行或对冲银行，如因本条款或任何担保或任何担保文件而获得第7.02节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份外，除以贷款人身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)，在此情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无需核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
第8.04节代理商的信赖。每一代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，或相信其属实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的谈话，并不因此而招致任何责任。每个代理也可以依赖其口头或通过电话 作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人做出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定任何信用证事件是否符合本协议项下的任何条件时，除非该代理人在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令该贷款人或开证行满意。每个代理人可咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一代理人均可就本协议项下任何欠款，将登记册所指定的贷款人视为其所有人，除非已向该代理人提交转让、洽谈或转让的书面通知。每个代理人均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人的建议或同意(或者，如果本协议规定的话
142
因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，贷款人应首先对其进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的要求采取行动或不采取行动，并且该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
第8.05节违约通知。除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知，否则任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。如果行政代理人收到该通知，行政代理人应向贷款人发出通知。行政代理应就该违约或违约事件采取由所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务) 就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。
第8.06节不依赖代理人和其他贷款人。每家贷款人和开证行均明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司已向其作出任何 陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人和开证行向代理人声明，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人 还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和 采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及 信用。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何责任或责任向任何贷款人提供任何关于借款方或贷款方的任何关联方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能 落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司。
第8.07节赔偿。贷款人同意赔偿每个代理人和循环融资贷款人同意在每种情况下以开证行的身份(在借款人未偿还的范围内且不限制借款人这样做的义务)赔偿其按比例分摊的金额(基于其循环融资信贷的总敞口，在赔偿每个代理人的情况下，赔偿本合同项下的未偿还定期贷款和未使用的承付款)；但应视为欠开证行的L信用证付款本金总额应被视为根据循环融资贷款人各自的循环融资信贷敞口按比例欠循环融资贷款人的(在寻求赔偿时确定)，以免除和反对在任何时间(无论是在付款之前或之后)可能发生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。
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贷款)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中预期或其中提及的任何文件或本协议或本协议拟进行的交易、或该代理人或开证行根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式强加、招致或针对该代理人或开证行；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定S代理人或开证行S存在重大疏忽或故意不当行为，则贷款人不承担任何责任，对该代理人、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。任何贷款人如被要求立即向代理人或开证行(视属何情况而定)偿付其应课税额，则不免除任何其他贷款人在本协议项下向该代理行或开证行(视属何情况而定)偿付其应课税额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向该代理行或开证行(视属何情况而定)偿还其应课税额承担责任，也不对任何其他贷款人未能向该代理行或开证行(视属何情况而定)偿还S应课税额负责。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
第8.08节代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其出具的任何信用证或参与的信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是代理人一样，而术语贷款人和贷款人应包括以其个人身份行事的每个代理人。
第8.09节继任管理代理。行政代理人可以在通知出借人和借款人10天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押品代理人的职务，则借款人有权在获得所需贷款人的合理同意的情况下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件未发生并继续发生，在这种情况下，所需贷款人有权)指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。因此，该继任代理人应继承行政代理人和附属代理人的权利、权力和义务。 行政代理人一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人S作为行政代理人的权利、权力和职责将终止， 该前任行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不采取任何其他或进一步的行动或行为。如果在行政代理人S退任通知发出后10天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人S辞职应随即生效(除非抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品 担保品，否则退任的担保品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任担保品代理人为止)，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人和担保品代理人的所有职责，直至该时间(如有)。借款人(或所要求的贷款人)按照上述规定指定继任代理人。任何即将退休的行政代理人S辞去行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，应符合第8.09节的规定。
第8.10节编队。尽管本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款另有规定，本协议封面上指定为联合簿记管理人或联合牵头协调人的每个人仅出于认可目的而被命名为联合簿记管理人或联合牵头协调人，其身份不对本协议或任何其他贷款文件负有任何权利、义务、责任或责任，但每个此等个人及其附属公司应有权享有第9.05节和第9.17节中明确规定的适用于他们的权利(受 中规定的适用义务和限制的约束)。
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第8.11节证券凭证和抵押品代理人。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或如果根据第9.08节获得批准、授权或批准，则解除抵押品或担保人。
贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何第一留置权/第一留置权债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何其他允许的次级债权人间协议。与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立的任何其他允许的债权人间协议或任何其他债权人间协议，该协议将以本协议下不禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权作为担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定 (前述任何一项，即债权人间协议)。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依靠借款人负责官员的证书来确定是否不禁止任何其他留置权，以及(Y)抵押代理人签订的任何债权人间协议应对有担保各方具有约束力，各贷款人和其他有担保各方特此同意，如果订立任何债权人间协议并且如果适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。上述条款旨在诱使本合同第6.01节未禁止的任何债务提供者向贷款方提供信贷，而这些人是此类条款的第三方受益人。此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理和抵押品代理解除对行政代理或抵押品代理根据第(C)、(I)、(J)条允许的任何财产留置权持有人的贷款文件(I)授予或持有的任何财产的留置权。(Aa)或(Mm)第6.02节或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对此类 财产或(Ii)属于或成为除外财产的任何其他留置权；行政代理人和抵押品代理人应当根据借款人的请求办理；但在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下， 根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产 和(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09(C)节。
第8.12节抵押物变现和担保强制执行的权利。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，(I)行政代理(无论本合同所述债务本金是否到期，或通过声明或其他方式支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过介入该诉讼或以其他方式(A)就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理以及在该司法诉讼中允许的任何次级代理人提出索赔，以及(B)收集和接收关于任何此类索赔的任何应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，以及(Ii)任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人，扣押人或其他类似的官员在任何此类
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每一贷款人和开证行在此授权司法程序向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应由行政代理支付的任何其他 金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
尽管任何贷款文件中包含的任何内容与本协议条款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由管理代理根据本协议条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。以及(B)如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非所需的贷款人另有书面协议)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用，因为抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格。
第8.13节预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理导致 免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款。该贷款人应就行政代理人直接或间接支付的所有税款(包括罚金、罚款、附加税款和利息)以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用)全额赔偿行政代理人(以任何适用贷款方尚未偿还行政代理人为限，且不限制任何适用贷款方这样做的义务)。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定欠行政代理的任何款项。
第8.14节ERISA 某些事项。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项是且将会是真实的：
(i)该借款人未使用一个或多个利益计划的借款人计划资产（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，’
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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)款和(D)款的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，满足PTE 84-14第I部分(A)项关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的 ，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议的贷款方作出陈述和保证。行政代理、安排人或其各自的关联公司，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人或其各自的任何关联公司就该贷款人的资产 订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或 行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)方面不是受信人。
第8.15节错误付款。
(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，该贷款人或开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个该等收款人，？付款收件人？)行政代理在其 单独裁量权中确定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或被该付款收件人以其他方式错误或错误地收到，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或以下任何一项)收到任何付款
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(X)金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)而发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期不同；(Y)行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知之前或之后并没有连同 就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)而发出的通知，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第8.15(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的； 个别和集体错误付款)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何 索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，在行政代理人提出要求时，该付款接受者应迅速(或应导致代表其收取任何部分错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以 当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，这种未追回的金额是错误的付款返还不足)，然后，在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为 已将其错误付款所涉及的相关类别(受影响类别)的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理 或根据该行政代理的选择，行政代理S适用贷款关联公司的金额等于错误付款退还不足(或行政代理指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，即错误付款不足转让)加上该分配的 金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人未支付任何款项。双方在此确认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(Br)款(D)项的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需 任何其他人进一步同意或采取行动。
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(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)应代位于该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。对于根据本协议第8.15节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，此类错误付款 仅就该错误付款的金额而言，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金，或变现为抵押品的收益，并用于支付债务，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到此类付款或清偿一样。
(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除之后，每一方在本条款8.15项下承担的S义务应继续有效。
(G)本第8.15款中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因S收到错误付款而提出的任何索赔。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但为免生疑问，双方理解并同意，如果贷款方已支付本金、利息、手续费或根据贷款文件所欠的任何其他金额，本第8.15节(或第9.05节(或与此相关的任何同等规定))中的任何规定均不要求任何该等贷款方支付与该等以前支付的金额重复的额外金额。
第九条
其他
第9.01节通知；通信。(A)本协议规定的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或以电子方式发送，如下所示：
(I)在截止日期向任何贷款方、行政代理或开证行发出的，寄往附表9.01中为该人指定的地址或电子邮件地址；以及
(Ii)如发给任何其他贷款人或任何其他开证行，则按其行政调查问卷中指定的地址或电子邮件地址送达。
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(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(C)以专人或隔夜速递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。
(D)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。
(E)根据第5.04节要求交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的S网站上张贴此类文件，或在互联网上借款人S的网站地址上提供指向该文件的链接，网址为附表9.01所列 ；或(Ii)借款人S代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的日期，有权访问该网站的每个贷款人和行政代理都有权访问该网站(无论是商业的、商业的还是内联网的)。第三方网站或是否由管理代理赞助)；但借款人应(通过电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。
第9.02节协议的存续。贷款各方在其他贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应视为贷款人和各开证行所依赖的，并应在贷款人发放贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，而不论这些人或其代表进行的任何调查，并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议所含任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和报销义务(包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定)应在终止日期后继续有效。
第9.03节约束 效果。本协议应在借款人和行政代理人签署，行政代理人收到本协议副本后生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对借款人、行政代理人、各开证行、各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)第6.05条允许的除外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。没什么
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本协议中的任何明示或默示的条款，应被解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括开立信用证的开证行的任何附属机构)、参与者(在本条款第9.04条(C)中规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而明确规定的每一代理人、开证行和贷款人的相关方的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下第(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每一个受让人)，但须事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：
(A)借款人，如果借款人在递交任何要求同意的请求后十(10)个工作日内未作出答复，则视为已给予同意；但以下情况不需要借款人同意：(I)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、经批准的基金，或在主要辛迪加期间将承诺和贷款转让给在截止日期之前确定并经借款人书面同意的人；(Ii)将循环融资承诺或循环融资贷款转让给循环融资出借人、循环融资出借人的关联公司或经批准的基金；或(Iii)在每种情况下，如果违约事件已经发生且仍在继续，任何 其他人；和
(B)行政代理；但将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人，不需要行政代理的同意；以及
(C)开证行；条件是，转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行的同意。
(ii)申请人应遵守 以下附加条件：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让出借人S承诺的全部剩余金额或任何贷款项下的贷款，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和接受转让给行政代理之日起确定)不得少于(X)1,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍(如果是定期贷款)和 (Y)5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍(如果是循环融资贷款或循环融资承诺)，除非借款人和行政代理另有同意；但 应就每个贷款人及其关联公司或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或两个以上相关基金同时转让，应视为一次转让)汇总此类金额；
(B)每项转让的当事人应(1)通过行政代理人可接受的电子结算系统签署并向行政代理人提交转让和验收 ；或(2)如果事先与行政代理人达成协议，则手动签署并向行政代理人交付转让和验收，在每种情况下，一起支付3,500美元的处理和记录费(行政代理人可在合理的酌情权下免除或减少这笔费用(行政代理人同意对所有安排人免收))；
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(C)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷和根据第2.17节规定必须提交的任何纳税申报表；以及
(D)受让人不得为借款人或借款人S的任何关联公司。
就本第9.04节而言，核准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(Br)任何不合格的贷款人、(B)任何违约的贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人 ，行政代理也不对向不合格的贷款人作出的任何转让承担任何责任。行政代理应将被取消资格的贷款人名单存档，并只能将被取消资格的贷款人名单提供给 提出请求的贷款人。任何转让贷款人在进行任何潜在转让时，应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名) ，无论第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续。
(Iii)在依照下列第(V)款接受和记录的前提下，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖出让方S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束)；但根据第2.17节，受让人无权获得比适用转让人在没有发生此类转让的情况下有权获得的任何更多的付款。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节(D)款的第(D)款出售该权利和义务的参与权(除非该参与是第9.04节的第(D)款所不允许的，在这种情况下，该转让或转让应为无效)。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C循环风险的承诺额、本金和利息(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可用于以下项目
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借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时进行检查；但任何贷款人不得以此种身份查阅或以其他方式被允许审查登记册上的任何信息，但与该贷款人有关的信息除外。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑后，受让方应接受S填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷方)、第9.04款(B)款所指的处理和记录费(如果适用)、以及本第9.04款(B)款所要求的任何书面同意以及任何适用的纳税申报表，行政代理机构应接受此类转让和承兑，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中。任何转让，不论是否有本票证明，对于本协议而言，除非已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。
(c) [已保留].
(D)(I) 任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售贷款和承诺的参与权，但以下情况除外：(I)任何不合格的贷款人(只要已向所有贷款人提供丧失资格的贷款人名单；但条件是，无论是否已向所有贷款人提供被取消资格的贷款人名单，任何贷款人都不得在未经借款人同意的情况下向被取消资格的贷款人出售贷款或承诺的参与权)或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下贷款人后， 将构成本条第(Ii)款中描述的任何前述人员(参与者)，参与S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，以履行本协议项下与该贷款人S有关的权利和义务。 贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议和其他贷款文件的任何条款；但(X)该协议可规定该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意根据第9.08(B)和(2)节第一但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)条的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款要求直接受其影响的每一贷款方同意的任何修订、修改或放弃，以及(Y)关于修订的任何其他协议均不会对该参与方产生不利影响(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)，该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。在符合第9.04节第(D)(Iii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求约束)的利益，如同其是贷款人并根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何参与者或潜在参与者是否为不合格的贷款人，行政代理也不对向不合格的贷款人作出的任何参与承担任何责任。
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(Ii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件所规定的其他义务中的本金金额和利息金额S (参与者登记册)。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，本协议各方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。在不受第9.04(D)节要求的限制的情况下，贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息)，除非此类披露对于确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是美国联邦所得税条例第5f.103-1(C)节规定的登记形式是必要的，或者适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 。
(Iii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是事先征得借款人S的书面同意，同意应说明是根据第9.04(D)(Iii)条给予的；但每名潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供同意。
(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务而作出的任何质押或转让，以及就任何属核准基金的贷款人而言，对该贷款人所欠债务或所发行证券的持有人(包括该持有人的受托人或其任何其他代表)所作的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等担保权益的质押或转让； 但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。
(F)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(E)段所述类型的交易。
(G)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或所有贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在向管道贷款人全额支付最近发行的到期商业票据后一年零一天内，不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但是，只要在此指定任何管道贷款人的每一贷款人同意赔偿、保存并使本合同另一方和每一贷款方不受损害，因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用。
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(H)如果借款人希望用具有不同条款的贷款或承诺来替换任何贷款或承诺，借款人在征得行政代理同意并至少提前三个工作日通知该贷款下的贷款人的情况下，可以选择(I)要求该贷款下的贷款人将该贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并且(Ii)根据第9.08节的规定修改其条款，而不是提前偿还贷款或减少或终止被替换的承诺。被视为依据第9.08(D)节作出)。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承诺应按面值购买(根据该贷款安排在贷款人之间进行分配，其方式与借款人选择预付贷款或减少或终止此类承诺所需的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用 以及根据第9.05(B)节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据作为附件A所附的转让和承兑表格的条款，转让该贷款项下的贷款或承诺，因此，该贷款人不需要采取任何与此相关的其他行动。第(H)款的规定旨在 促进抵押品的现有担保权益在任何此类替换期间保持完美性和优先权。
(i) [已保留].
(j) [已保留].
(K)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应 有效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例为先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、本合同项下的任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环融资百分比获得(并酌情提供资金)其在信用证所有贷款和参与中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。
第9.05节费用；赔偿。(A)借款人同意支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理或抵押品代理因准备本协议和其他贷款文件而产生的费用(包括其他税款)，或行政代理或抵押品代理与本协议的管理以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用(包括其他税费)，包括卡希尔·戈登和莱因德尔有限责任公司、行政代理的律师、抵押品代理和协调人以及联席管理人的合理费用、收费和支出，如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出，以及(Ii)所有合理和有文件记录的费用自掏腰包代理人因执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的费用(包括其他税费)，与根据本协议发放的贷款或根据本协议签发的信用证有关的其他贷款文件，包括所有这些人的一名律师的费用、费用和支出，作为一个整体，如有必要，包括所有这些人在每个适当司法管辖区的一名当地律师的费用，作为一个整体(和，如果发生实际的或被认为的利益冲突，受该冲突影响的人将该冲突通知借款人，并在此之后与借款人保留自己的律师S事先的书面同意(不得无理扣留)，另一家律师事务所为该受影响的人提供法律顾问)。
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(B)借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、安排人、联合簿记管理人、每家开证行、每家贷款人、其各自的关联公司、继任者和转让人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人被称为受偿人)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费、手续费和支出(不包括内部法律顾问的分配费用，且限于为所有该等受偿人分配不超过一名律师的费用)作为一个整体，如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有该等受补偿人视为一个单独的当地律师，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的被补偿人将该冲突通知借款人，并在此后保留其与借款人的律师(S事先书面同意(不得被无理扣留)，另一家律师事务所为该受影响的受补偿者))，因任何受影响的受补偿者而产生或对其提出的主张，或由于(I)签署或交付本协议或任何其他贷款单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议和本协议项下各自的义务，或完成本协议和本协议预期的其他交易，(Ii)使用贷款收益或使用任何信用证(包括任何开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)借款人或任何附属公司违反环境法或根据环境法承担的任何责任，(Iv)在借款人或任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何物业、其之下、任何物业或其任何附属公司或附属公司，实际或据称存在、释放或威胁释放或接触危险材料，或(V)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论 任何受偿人是否为该等事宜的一方，亦不论该事项是由第三方或借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但对于任何受赔方，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定是由于受赔方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意行为所致，(Y)因实质上违反了受赔方S或其任何关联方根据任何贷款文件承担的义务(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Z)因任何索赔而产生，则不得对该受赔方进行赔偿。不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受偿方针对另一受偿方提起的诉讼、诉讼、询问、诉讼、调查或程序(以代理人、开证行、安排行或联席管理人的身份向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、询问、诉讼、调查或诉讼除外)。任何受赔方(或其任何关联公司)均不对借款人或其任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因融资或交易而被指控的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可执行性、或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定都将继续有效，并具有全部效力和 效力。本第9.05节规定的所有到期款项应在提出书面要求后15天内支付，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。
(C)除第9.05(A)节中明确规定的其他税种不得与根据第2.17节支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于任何税种(代表损失、索赔、损害赔偿、债务和非税索赔产生的相关费用的税种除外)，这些税种应由第2.17节和第2.15节规定的范围独占。
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(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向任何受偿方主张并在此放弃任何索赔。对于因 非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或因此而预期的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。
(E)第9.05节中的协议在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职、任何贷款人更换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后继续有效。
第9.06节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和各开证行被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或借款人或其任何附属公司的贷方或账户的其他债务，以抵销借款人现在或今后根据本《协议》或该开证行持有的任何其他贷款文件所承担的任何或所有义务。不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款单据提出任何要求，尽管债务可能未到期。但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人和各开证行在第9.06节项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的以外)的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，应按照纽约州法律 进行解释并受其管辖，而不应考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。
第9.08条豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施
157
是累积性的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利或补救措施。借款人或任何其他借款方对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或同意在任何情况下均不生效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的 。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非第2.14(W)节所规定的第2.21(X)节规定，(Y)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(或，(A)在截止日期后对第4.01节或第2.11(I)节的任何放弃、修改或修改)，所需的循环贷款机构(包括至少两个彼此没有关联的循环贷款机构) 作为单一类别投票，而不是所需的贷款机构，或(B)关于第2.11(B)节的任何豁免、修改或修改，所需的预付款贷款机构，而不是所需的贷款机构)，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方与行政代理签订并经所需的贷款机构同意的书面协议；但是，任何此类协议均不得：
(I)减少或免除任何贷款或L/信用证付款的本金金额，或延长其最终到期日，或降低利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后(第2.05(C)节另有规定者除外)，而无需事先征得直接受其不利影响的每一贷款人的书面同意(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但就第(1)款而言，对本协议中财务定义的任何修改不应构成利率的降低，
(2)未经贷款人事先书面同意，增加或延长贷款人的承诺费、L汇票参与费或任何其他费用，或减少该贷款人的承诺费、L汇票参与费或任何其他费用(尽管有前述规定，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但对先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额的豁免或修改，不构成就第(2)款而言增加或延长任何贷款人的承诺。
(3)未经直接受影响的贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，直接受影响的贷款人同意)，不得延长或免除任何定期贷款分期付款日期，或减少任何定期贷款分期付款的到期日期，或延长任何贷款利息、L汇票付款或任何费用的到期日期，或降低其金额(尽管有前述规定，受影响直接不利的贷款人的同意应是本合同项下要求进行此类修改的唯一同意)。
(Iv)修改第2.18节或第7.02节关于按比例应用第2.18节或第7.02节所要求的付款的规定，其方式是，根据其条款，在未经受其不利影响的每一贷款人事先书面同意的情况下，修改按比例适用按此规定要求的付款的方式(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的这种同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)。
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(V)修改或修改本第9.08节的规定或所要求的贷款人、多数贷款人、所需循环融资贷款人的条款定义，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的任何其他条款，在每种情况下，除非事先征得每一受其不利影响的贷款人的书面同意，但为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定的除外(有一项理解是，征得所需贷款人的同意，在确定所需贷款人时，可根据本协议对信贷进行额外的延期，其基础与贷款基本相同，并在截止日期作出承诺(br}
(Vi)解除所有或基本上所有抵押品或全部或几乎所有附属贷款方在《附属担保协议》下各自的担保，除非在附属贷款方的情况下，该附属贷款方的全部或基本上所有股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，未经违约贷款人以外的每一贷款人事先书面同意，
(Vii)在未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意的情况下，实施其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改，但为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定的除外(同意所需的贷款人可以全部或部分放弃)。第2.11节要求的任何预付款或承诺减少，只要仍然需要进行的任何预付款或承诺减少的应用不变)；
此外，除非事先征得行政代理或在该协议生效之日以行政代理人或开证行身份行事的开证行的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务。每个贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。
尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能会在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。
(C)未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人、行政代理人和/或抵押代理人可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，将与任何其他第一留置权债务的产生有关的其他第一留置权的持有人包括在担保文件中，或根据当地法律的要求，使任何财产中的任何担保权益生效或保护任何担保当事人的利益，或使担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款文件下任何贷款人的权利或利益。
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(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述) ，以允许在本协议项下不时进行额外的信贷展期，并允许与其相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和循环贷款，以及与之相关的应计利息和费用及其他义务，以及(B)在确定本协议所要求的必要贷款人时，适当地将此类信贷展期的持有人包括在内，包括必需的贷款人、必需的预付款贷款人和必需的循环贷款机构。
(E)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是：(A)以符合第2.21节的方式整合任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，包括，对于其他定期贷款，视需要将此类增量定期贷款承诺或循环贷款承诺作为与现有定期贷款承诺或增量循环贷款承诺(视情况而定)分开的类别或部分；如果是延长期限贷款，按比例减少相关现有定期贷款类别的摊销时间表，(B)整合任何其他第一留置权债务或 (C)以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致。
(F)本合同双方同意，行政代理人可采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(适用日期)后根据第2.21条设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(适用日期)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别的未偿还定期贷款(现有类别贷款)的每次借款中，和/或确保在实施此类新的定期贷款(新类别贷款和现有类别贷款)后， 立即类别贷款)，持有类别贷款的每个贷款人将被视为在适用日期按比例持有每笔类别贷款(但不改变任何此类贷款人S定期贷款的金额)，且每个此类贷款人应被视为已完成为确保前述规定所需的 转让。？任何贷款人在适用日期的按比例份额为(1)该贷款人在紧接适用日期之前发放的S现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期发放的新类别贷款金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额。
(G)对于任何有担保或无担保的债务(包括与之有关的任何债权人间协议)，借款人可选择(凭其酌情决定权，但无义务)在债务发生前至少三个工作日(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较短时间)，向行政代理人交付一份主管人员的证书，连同与该债务有关的重要文件草稿或对该债务的描述(包括旨在担保该债务的留置权描述或其次要规定)，)合理充分的细节，以便能够作出本款所指的决定，该证书应在借款人S选择时(X)表明借款人 已真诚地确定该债务满足第6.01节和第6.02节的适用条款的要求(考虑到本第9.08节的任何其他适用条款)，在这种情况下，该证书应为确凿的证据，或(Y)请求行政代理根据该证书中所载的信息和行政代理合理要求的任何其他信息进行确认，该债务满足该等要求，在这种情况下，管理代理人可根据其合理判断确定该等要求是否已得到满足(在这种情况下，应向借款人提交书面确认)，并将该行政代理人的任何确定作为其确凿证据，出借人特此授权该行政代理人作出该等决定。
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(H)尽管有上述规定，经所需循环融资贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可仅在与循环融资贷款和信用证有关的情况下，就第4.01节或第2.11(I)节的规定进行修订、放弃或以其他方式修改。
(I)尽管有上述规定，经每个循环贷款机构、行政代理和借款人的书面同意，本协议可在纳入任何替代货币所需的范围内进行修订。
第9.09节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为费用)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或由任何贷款人或任何开证行以其他方式签约收取、收取、接受或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可签约、收取、接受、收取或保留的最高合法利率 (最高利率)，连同应付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高利率为限；但超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。
第9.10节完整协议。本协议、其他贷款文件以及本协议提及的某些费用的协议 构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
第9.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。
第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的有效规定。
161
第9.13节对应；作业和某些其他文件的电子执行。本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是一种通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应 与手动原始签名一样有效并对每一贷款方具有约束力，通过电子签名订立的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和 已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信或转换为另一种格式的电子签署通信的每一方的使用或接受，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一受担保当事人可以自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员和S业务的正常过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个担保当事人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。
第9.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
第9.15节司法管辖权；同意送达法律程序文件(A)。(A)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理、抵押品代理、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。及任何上诉法院，而协议各方均不可撤销且无条件地服从该等法院的司法管辖权，并同意与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的范围内，放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.16节保密。每一贷款人、每一开证行和每一代理人同意将借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人和任何子公司有关的任何信息保密(但以下信息除外)：(A)已普遍向公众开放，(B)由该贷款人、该开证行或该代理人在不违反本第9.16条的情况下独立开发，或(C)该贷款人、该开证行或该代理人可从第三方获得的信息 具有该人对S的知情，对借款人或任何其他贷款方不承担保密义务)，且除向其董事、受托人、管理人员、员工和顾问以及任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个此等人员已被指示按照本第9.16条保密)外，不得披露该等信息，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内，全国保险专员协会或任何证券交易所上市或交易披露方或披露方任何附属公司的证券，(B)作为向政府当局或自律机构(包括 全国保险专员协会或金融行业监管机构，Inc.)的正常报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、附属公司或审计师(只要每个此类人员已被指示根据第9.16节保密)，(D)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)向第9.04(D)节规定的任何质权人或本协议项下其任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要该人已被指示按照第9.16条对其保密)和(F)对套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方S专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条的规定约束)； 但在(E)和(F)条的情况下，不得向任何丧失资格的贷款人或已知为丧失资格的贷款人行事的人提供任何资料。此外，行政代理、贷款人及其关联方中的任何一方可以(A)向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，并向行政代理或贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的信息，只要行政代理、该贷款人或该关联方告知该等当事人该等信息的保密性质，且该等当事人同意根据保密或类似协议对该等信息保密；以及(B)在与借款人协商后，使用与本协议设想的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，与营销、新闻稿或其他交易公告或提供给投资者或行业出版物的更新有关，包括配售
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在其选择的出版物上刊登墓碑广告，描述借款人及其附属公司(或其中任何一家)的名称、类型、规模和截止日期，费用由行政代理、贷款人或关联方承担；但未经借款人事先书面同意，此类广告不得披露本协议的存在、信贷安排的规模和类型、贷款文件当事人和截止日期以外的任何信息(但不得披露本协议项下贷款收益的使用情况)。
第9.17节平台；借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共方贷款人(即，不希望接收非公开材料的贷款人)(或者，如果借款人当时不是公开报告公司，关于借款人或其子公司或其任何证券)(如果借款人是一家公共报告公司，则合理地预计不会公开的)类型的重要信息(每个，公共贷款人)。借款人特此同意，它将采取商业上合理的努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、共同管理人、根据美国联邦和州证券法，开证行和贷款人将借款人材料视为仅包含以下信息：(A)公开可用信息或(B)关于借款人或其子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，此类借款人材料应被视为9.16节中规定的信息，前提是该借款人材料构成符合其条款的信息)。(3)允许通过平台指定的公共投资者的一部分提供标记为？PUBLIC？的所有借款人材料；？和 (Iv)管理代理和安排人员有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台的未指定公共投资者的部分上发布。
第9.18节解除留置权和担保。
(A)贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款当事人对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)在下述第9.18(D)节所述的终止日期发生时全额解除；(Ii)当任何贷款方将此类抵押品处置给在本协议不禁止的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人(抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理的 请求提供的证明而无需进一步查询)，(Iii)该等抵押品包括租赁给贷款方的财产，在该租赁终止或到期时(并且抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明而无需进一步询问)，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能需要其同意的该其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，当担保人根据《附属担保协议》或下述(B)款解除其担保义务时(担保人可应任何贷款方的合理请求提供证明而无需进一步询问)，(Vi)第8.11节规定的(br})(担保人可应任何贷款方的合理请求向其提供证明而不作进一步查询)
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(br}查询)，以及(Vii)抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时对抵押品进行任何处置的要求。任何此类解除(除根据上述第(I)款)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。
(B)此外，贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，在完成本合同不禁止的任何交易后，担保人应自动解除担保，从而导致该附属公司不复存在或构成附属贷款方，或以其他方式成为被排除在外的附属公司(抵押代理人可在任何贷款方提出合理请求时，不作进一步询问，最终依赖其提供的证明)；但任何担保人如因不再是全资子公司(部分处置的附属公司)而不再构成附属贷款方或仅因不再是被排除的附属公司而成为被排除的附属公司，则只有在以下情况下才可免除其担保：(X)持有该部分处置的附属公司股权的其他人不是借款人的附属公司，以及(Y)在解除担保时，借款人将被允许对该部分处置的附属公司进行投资，并被视为已就第6.04节(犹如该人士当时为新收购)对该部分出售附属公司作出新投资，投资金额相等于该部分出售附属公司的公平市价(由借款人善意厘定)应归属于借款人S于该部分出售附属公司的股权的部分。
(C)贷款人、开证行和其他担保当事人特此授权行政代理和抵押品代理在适用的情况下签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认任何担保人或抵押品的解除，并将借款人就如此解除的抵押品持有的所有占有性抵押品(包括股票(如果有))返还给借款人，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或承诺不再被视为已作出。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人和抵押品代理人应立即(以及担保的 当事人在此授权行政代理人和抵押品代理人)采取可能合理要求的行动并签署与解除任何贷款文件所产生的关于该子公司、财产或资产的留置权有关的任何文件，并由借款人承担费用；但行政代理人应已收到借款人的责任人员证书，其中包含行政代理人合理要求的证明，任何此类免除不得求助于行政代理人或抵押品代理人，也不得由行政代理人或抵押代理人担保。
(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在终止日，借款人和其他贷款方根据任何贷款文件就任何抵押品和借款人及其他贷款方的所有义务(根据本合同条款明确过期的义务除外)向抵押品代理人授予的所有留置权应自动解除，并在借款人提出合理要求后，行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)应(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)采取必要的行动，以证明解除其在所有抵押品上的担保权益(包括向借款人归还其就任何抵押品持有的所有占有性抵押品(包括所有股票(如有))，并证明解除任何贷款文件项下的所有债务(根据本条款明确超过终止日期的债务除外)，无论在解除抵押品之日是否有任何(I)债务
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对于任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议，以及(Ii)当时尚未到期的任何或有赔偿义务或费用报销索赔； 条件是，行政代理应已收到借款人的负责人员的证书，其中包含行政代理合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为 受制于以下条款：在债务解除后，在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或因其指定的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员的任命而必须撤销、撤销或以其他方式恢复或退还任何与其担保的债务有关的付款的任何部分时，应恢复该等债务，尽管该等付款尚未支付。借款人同意支付所有合理和有据可查的费用 自掏腰包行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取此类行动以解除本第9.18(D)节所述贷款文件下所有抵押品和所有义务的担保权益而产生的费用。
(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)应根据证券文件予以担保和担保，且只要其他债务是如此担保和担保的范围内。 任何人不得仅因存在根据任何该等有担保对冲协议或有担保现金管理协议而欠其的债务而在任何贷款文件下享有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求根据有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议履行义务的任何持有人同意。
(F)在根据本第9.18条进行的任何放行中，(I)抵押品代理人可最终依赖借款人 高级职员关于是否允许任何终止或放行的证书，以及(Ii)各担保方(抵押品代理人除外)在此同意在必要时或在抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件提出合理要求时交付任何指示或指示。
第9.19节判决货币。如果出于在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何其他货币(判决货币)的判决，也仅限于行政代理收到判决货币后的第二个营业日， 行政代理可以按照判决货币购买协议货币，而不是以本协议适用条款计价的货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理人支付的最初金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权享有该金额的任何其他人)。
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第9.20节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息(如果适用)。
第9.21节[已保留].
第9.22节借款人为贷款方代理。其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和其中的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。
第9.23节开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。任何开证行及其任何高级职员或董事均不对：(A)任何信用证的使用或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的，也不负责任；(C)开证行凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人有权向开证行索赔，且开证行应对借款人承担责任，只要借款人证明借款人遭受的任何直接但非后果性损害是由(I)开证行S故意的不当行为或最终裁定的重大疏忽造成的，具有司法管辖权的法院在确定任何信用证下提交的单据是否符合信用证的条款时作出的不可上诉的判决，或(Ii)开证行S在向开证行出示汇票和严格符合信用证条款和条件的证明后，故意不按信用证进行合法付款。为进一步说明，但不限于上述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。
第9.24节确认并同意受影响金融机构的自救。 仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：
(A) 受影响金融机构的任何贷款人或开证行根据本协议可能向其支付的任何债务，适用决议授权机构对该等债务适用任何减记和转换权力；和
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(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.25节有关任何支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期义务或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，“QFC 信贷支持”，每个此类QFC，受“支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》 和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（根据该条例颁布的条例，“美国。特别决议制度（SEARCH）针对此类受支持的QFC和QFC信贷支持 （以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
(a)如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每一方均为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的诉讼 的对象，则此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及 此类支持的QFC或此类QFC信用支持的财产担保中的任何权利）如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别 决议制度下程序的主体，贷款文件项下的违约权，如果适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持，则可针对此类受保方行使，但行使的范围不得超过 如果受支持的合格金融工具和贷款文件受美国或美国州的法律管辖，则违约权利可根据美国特别决议制度行使。在不限制前述规定的情况下， 双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。
(B)在本第9.25节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
“被覆盖实体被覆盖指以下任何一个：（i）被覆盖 被覆盖实体被定义为该术语，并根据12 C.F.R.”“”§ 252.82（b）；（ii）受担保的银行担保，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释，“”§ 47.3（b）；或 （iii）一个涵盖FSI协议的条款，该术语定义并根据12 C.F.R.“”第382.2（b）条。
？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的条款进行解释。
168
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。
[省略签名页]
169
[CERENCE Inc.– 信贷协议]
附件B
附表6.01
负债
[ * * * * * ]
附件C
附表6.11（b）最低EBITDA
| 期间 | 最低EBITDA | |
| 截至2024年6月30日的六个月 | -500万美元 | |
| 截至2024年9月30日的九个月 | 750万美元 | |
| 测试期结束： | ||
| 2024年12月31日 | 2000万美元 | |
| 2025年3月31日 | 3000万美元 | |
| 2025年6月30日 | 3,500万美元 | |
| 2025年9月30日 | 3,500万美元 | |
| 2025年12月31日 | 4000万美元 | |
| 2026年3月31日 | 4000万美元 | |
附件D
附表1.01（F）
指定信用证子限额
[ * * * * * ]
附件E
附表2.01
承付款
[ * * * * * ]
附件F
附表9.01
通知 信息
[ * * * * * ]