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美国证券交易委员会徽标
October 28, 2022
李鹏
董事长兼首席执行官
Quantasing 集团有限公司
一号楼五楼710室
融和路一号区
北京市朝阳区 100102
中华人民共和国
Re: QuantaSing Group
有限公司
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Submitted September
29, 2022
CIK No. 0001932770
亲爱的彭丽：
我们已经审查了您的注册声明草稿，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
F-1 表格上的注册声明草案
封面页
1. We note your disclosure
在招股说明书封面上说你将受到控制
company following the
提供。如果属实，请透露李鹏先生将拥有
ability to determine
所有需要股东批准的事项。
2. We note your disclosure
在第六段中，Quantasing Group Limited是
Cayman Islands holding
没有实质性业务且由您开展的公司
[y]our business in
中国通过 [y] 我们的全资中国子公司（WFOE）及其
李鹏
名字
Quantasing姓氏彭丽
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
合同安排，通常称为VIE结构。
请修改为
明确声明您不是中国运营公司，因为
在第 95 页披露。在
此外，解释是否使用 VIE 结构来提供
有风险投资的投资者
外国投资中国法律规定的中国公司
禁止直接进入国外
投资运营公司，并披露投资者可能
永远不要持有股权
在这家中国运营公司的权益。
3.请修改以更清楚地披露如果加速
控股外国公司
《问责法》颁布，它将缩短期限
你的 ADS 可能是什么
在三年至两年内被禁止交易或退市。
4。描述现金是如何通过您的账户转移的
组织和披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议。
说明是否进行了任何转账、分红或分配
迄今为止制作于
控股公司、其子公司和合并后的VIE，或
投资者，并量化
金额（如果适用），并提供交叉引用
浓缩整合
附表和合并财务报表。此外，
讨论是否有
您在您之间转移现金的能力受到限制，您的
子公司，
合并 VIE 或投资者。提供您的交叉引用
讨论这个问题
在您的摘要、风险因素摘要和风险因素部分中，如
好吧。
5.请在此处和风险因素摘要中修改您的披露内容
风险因素
章节规定，在企业中的现金或资产的范围内
在中国/香港
或中国/香港的实体，资金或资产可能无法用于
基金业务或
由于国内或香港的干预，在中国/香港以外的地方用于其他用途
施加
对您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合并的
中华人民共和国政府为转移现金或资产而设立的VIE。在封面上
页面，提供交叉信息
对其他讨论的引用。
6。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间，
总结一下
封面和招股说明书摘要中的政策，以及
披露来源
此类政策（例如，它们是否具有合同性质，依据
遵守法规等）；
或者，在封面和招股说明书摘要中注明
你没有
这种规定资金转移方式的现金管理政策。
提供一个交叉点
封面上引用了中对这个问题的讨论
招股说明书摘要。
招股说明书摘要
我们是谁，第 1 页
7。请修改第四段，以同时讨论和披露您的
净收入或亏损
在参考时段内。
公司历史和结构，第 3 页
8。我们注意到您对公司结构的披露，其中涉及
VIE 基于
李鹏
名字
Quantasing姓氏彭丽
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
中国。描述你提出索赔的所有合同和安排
要有
经济权利和行使控制权，从而巩固
VIE 的操作
并将财务结果纳入您的财务报表。清楚地识别
所在的实体
投资者正在购买其权益以及其中的实体
该公司的
进行了操作。描述相关的合同协议
之间
实体以及这种公司结构将如何影响投资者
以及他们的价值
投资，包括合同安排的方式和原因
效果较差
而不是直接所有权，而且公司可能会承担巨额成本
为了强制执行
安排的条款。披露有关以下方面的不确定性
的权利状况
开曼群岛控股公司就其合同而言
与的安排
VIE、其创始人和所有者以及公司可能面临的挑战
强制执行这些
由于法律不确定性和司法管辖权而产生的合同协议
限制。
风险与挑战
与我们的公司结构相关的风险，第 5 页
9。我们会记录您对与公司结构相关的风险摘要
描述出现的风险
来自中国的法律体系。请将您的披露范围扩大到
讨论以下风险
中国政府可能会随时干预或影响您的行动
时间或可能付出
加强对海外和/或国外发行的控制
以中国为基地的投资
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
您正在登记出售的证券。承认以下任何风险
的任何动作
中国政府将加强对产品的监督和控制
正在进行的
对中国发行人的海外和/或外国投资可以
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。此外，
提供特定的交叉引用（标题和页码）
相关个人
每个主要风险和挑战的详细风险系数
提供的。
我们组织中的现金和资产流动，第 8 页
10。我们注意到您披露了如何通过您的账户转移现金
组织和
截至2021年6月30日和2022年6月30日的资本出资额。请
扩展以披露您的
打算根据VIE分配收益或结清所欠款项
协议。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合并后的VIE已经做了
向控股公司以及哪个实体进行了此类转让，以及他们的
税收后果。
同样，量化向美国投资者发放的股息或分配，
来源，还有他们
税收后果。如果没有转账，您的披露应明确说明，
分红，或
迄今为止已经进行了分发。描述所有限制和
对你的限制
将公司收益分配给母公司的能力
和美国投资者
以及结清根据VIE所欠款项的能力
协议。提供交叉的
提及简明的合并时间表和
合并财务
声明。
李鹏
Quantasing 集团有限公司
2022年10月28日
第 4 页
我们在中国开展业务的监管许可和执照
优惠，第 10 页
11。请参考第一段。我们注意到你似乎没有
已经依赖了
律师对你没有得出的结论的意见
需要任何
运营业务的额外权限和批准。如果
没错，再说一句而且
解释为什么没有得到这样的意见。此外，我们注意到
你透露的
“截至本招股说明书发布之日，我们的外商独资企业和附属公司
实体已经获得了
中华人民共和国政府颁发的执照、许可证和注册
重要的权力
用于我们在中国的业务运营。”这里的披露不应该
通过以下条件获得资格
实质性。请对您的披露内容进行适当的修改。
12。请参考第二段。我们注意到你的披露
“[你]... 已经申请了
参与并完成了对本次发行和上市的网络安全审查
根据
网络安全审查措施。”请修改以进行更多讨论
详细说明你的
申请以及何时获得批准。此外，我们注意到
此披露
往往与其余部分的后续披露相矛盾
段落。请
调和。此外，在某种程度上，网络安全审查不是
必要，拜托
修改一下讨论你是如何得出这个结论的，为什么会这样
案例，以及依据
这是你做出的决定。
13。请参考第二段。请修改以提供
的名字
就您的许可提供建议的中国法律顾问
批准要求
得出结论，并将该律师的同意作为证物提交给
注册声明。
14。我们注意到您披露了您受权限的保护
来自的要求
CSRC 和 CAC，而且您没有被要求获取或被拒绝
任何
任何中国权威机构的许可。请修改以说明是否
你受以下保障
任何其他政府机构的权限要求，即
需要批准
VIE 的运营；以及 VIE 是否受权限的保护
来自的要求
中国证监会或 CAC。还请描述对您和您的后果
投资者，如果
您、您的子公司或 VIE：(i) 不接收或维持
这样的权限或
批准，(ii) 无意中得出结论，此类权限或
不需要批准，
或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化以及
你必须
将来获得此类权限或批准。
成为受控公司的影响，第 12 页
15。我们注意到您披露的允许您选择不遵守规定
肯定地
公司治理要求。请修改以澄清那些
你打算
名字姓彭丽
自愿跟随那些你不关注的人，这样就清楚了什么
你打算采取的程度
公司名称：Quantasing
advantage Group
“外国有限公司发行人” 和 “受控公司”
例外情况可用
private
十月到 28,
you. Make
2022 页面合规性
整个招股说明书中有4项披露，如
适当的。
名字姓氏
李鹏
名字
Quantasing姓氏彭丽
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
适用于本招股说明书的惯例，第 13 页
16。我们注意到你透露你提到了中国或中国
不包括台湾、香港
香港和澳门。请澄清，法律和业务方面
与之相关的风险
在中国运营也适用于在香港/澳门/台湾的业务。
此外，
重要程度，讨论适用的法律法规
Hong
香港/澳门/台湾（视情况而定）以及相关的风险和
后果。到
内容丰富，也请考虑在以下内容中进行相应的更改
你的规定
第 150 页的章节涉及香港/澳门/台湾的法规
这可能会影响
您的业务运营。
风险因素，第 27 页
17。您在第 41 页上披露的有关全球系统的风险因素
经济和金融
危机包括对主要通货膨胀率上升的担忧
工业化国家；
以及第48页关于劳动力成本的增加、通货膨胀和
实施更严格的措施
中华人民共和国的劳动法表明您可能曾经或相信
有潜力
通货膨胀可能影响您的业务的风险。请扩展到
确定校长
导致公司面临的通货膨胀压力的因素
亲身经历并澄清
由此对公司的影响。
中国政府拥有对中国施加影响的重大权力
在中国的业务
一家岸上控股公司...，第 56 页
18。鉴于中国政府的大力监督和自由裁量权
关于的行为
你的企业，请修改以讨论中国人面临的风险
政府可能会干预
或者随时影响您的运营，这可能会导致
你的实质性变化
运营和/或您注册的证券的价值。
另外，鉴于最近
中国政府表示有意施加的声明
更多的监督和
控制在海外和/或国外进行的发行
在中国的投资-
总部设在总部的发行人，承认任何此类行动都可能存在风险
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
CAC 最近加强了对数据安全的监督...，第 58 页
19。请修改您的披露内容，以解释您的相信程度
你是合规的
使用CAC发布的法规或政策
日期。
所得款项的使用，第 85 页
20。如果属实，请修改以披露您预计的收益
在中国使用的
人民币的形式，你需要转换任何资本
来自的捐款或贷款
美元兑人民币。
李鹏
名字
Quantasing姓氏彭丽
Group Ltd
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10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
民事责任的可执行性，第 92 页
21。我们注意到您披露的内容与可执行性质疑有关
提起诉讼和
对您的大多数董事执行判决或责任；以及
军官是谁
美国以外司法管辖区的国民或居民。
如果这些董事和
官员同样驻扎在中国大陆或香港
确定相关的
个人。
管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
运营
影响运营业绩的关键因素
影响运营业绩的具体因素，第 99 页
22。我们在第 135 页中注意到，您已经推出了 19 个系列的个人版
兴趣课程，
包括金融知识课程和其他热门人物
兴趣课程。请
告诉我们你考虑加入免费人数
入门课程和
为每个学期提供高级课程。
个人在线学习服务的收入，第109页
23。请量化47.1％（合1.1亿美元）的程度
的收入增加
金融知识课程是由于平均价格的变化造成的
高级财务
扫盲课程以及市场对您的在线需求的增加
金融知识
课程。参见表格第 4 项所引用的 20-F 第 5.A.1 项
表格 F-1。
运营结果
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度相比
企业服务收入，第 110 页
24。请量化造成 28.6% 的关键因素
企业增长
服务收入。请参阅 20-F 表格第 5.A.1 项，参考自
表格第 4 (a) 项
F-1.
流动性和资本资源，第 113 页
25。我们注意到您在 “业务” 栏目中披露的您处于
发展过程
为感兴趣的企业提供技术和运营服务
开发他们的专有产品
在线学习平台服务。请在此处讨论以下内容
管理层
计划资本支出或与您相关的任何已知趋势
与企业相关
支出。此外，请修改以明确您的预期成本
要完成的订单和
将开发商业化。请参阅 20-F 表格第 5.B 项。
行业概述，第 124 页
26。你声明本节中提供的信息有
源自
我们委托编写的行业报告 [n] 无论是我们还是其他任何人
参与的当事方
李鹏
Quantasing 集团有限公司
2022年10月28日
第 7 页
本产品已独立验证了此类信息，两者都没有
我们或任何其他人
参与本次发行的一方就以下事项作出任何陈述
精度或
此类信息的完整性似乎不承担责任
对于
委托第三方提供的信息。根据联邦证券
法律，公司是
对其注册中包含的所有信息负责
声明，不应该
包括其他暗示的语言。因此，请
删除此披露或
修改以声明您对此类信息负责。
合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要
(q) 收入确认
(ii) 企业服务，第 F-28 页
27。我们在第 41 页中指出，您通常会计算和收集服务
营销费用
根据产生的潜在客户的质量和数量提供服务
和/或金额
提供的服务。请更详细地解释这些费用是多少
已确定，包括
潜在客户的质量和数量如何影响数量。
(r) 收入成本，第 F-30 页
28。请告诉我们创建免费入门信息是否会产生费用
课程包含在
收入成本或销售和营销费用及其基础
你的决心。
(aa) 最近发布的会计公告，第F-33页
29。我们注意到你在最近发布会计报告时已经披露了
标准有效
适用于公共企业实体和所有其他实体。请披露
你的日期
将采用最近发布的每项标准。请参阅 SAB 主题 11M。
注19：百川的处置，第 F-55 页
30。请告诉我们你承认北京处置权的依据
畅游明星网
作为资本交易，VIE 1的子公司科技有限公司。
普通的
31。请补充向我们提供所有书面文件的副本
通信，定义见
《证券法》第405条，您或任何获授权的人士
所以代表你，
依靠第 5 (d) 条向潜在投资者演示
《证券法》，无论或
名字姓彭丽
不是，他们保留信函的副本。请联系工作人员
关联会员
Comapany
withnameQuantasing
对该集团有限公司的审查
申请讨论如何提交材料，
如果有的话，那就交给我们吧
十月回顾。
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名字姓氏
李鹏
名字
Quantasing姓氏彭丽
Group Ltd
Comapany
10 月 28 日，nameQuantasing
2022 Group Ltd
十月
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名字姓氏
你可以致电 202-551-3273 联系罗伯特·夏皮罗或致电 Theresa Brillant
202-551-3307 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-8108 与 Jennie Beysolow 联系或致电 202-551-3680 与 Donald Field 联系
任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：Dan Ouyang，Esq。