目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止2024年2月2日，或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期

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委托文件编号：001-11421

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美元总公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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100任务岭

Goodlettsville, TN37072

(主要执行机构地址、邮政编码)

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注册人的电话号码，包括区号：(615) 855-4000

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。☐   不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

请勾选注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所财务报告内部控制有效性的评估。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不，不是。☒

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截至2023年8月4日，注册人已发行并由非附属公司持有的普通股的总市值为美元36.7 使用注册人普通股当日在纽约证券交易所报告的收盘价（167.77美元）计算。为此，董事、执行官和超过10%的记录股东被视为注册人的关联公司。

注册人有219,671,316截至2024年3月21日的普通股。

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以引用方式并入的文件

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本表格10-K第三部分要求的某些信息参考登记人将提交给2024年5月29日举行的股东年度会议的最终委托声明而纳入其中.

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目录

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引言

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一般信息

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本报告包含对2024年、2023年、2022年和2021年的引用，分别代表截至2025年1月31日、2024年2月2日、2023年2月3日和2022年1月28日的财年。我们的财政年度在最接近1月31日的周五结束。我们的2022财政年度包括53周，而所列出的其余年度包括52周。本报告内所有讨论及分析均应与综合财务报表及相关附注一并阅读，并受综合财务报表及相关附注整体保留。

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仅为方便起见，我们的商标和商品名可能在本报告中出现而不带®或TM符号，这并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或这些商标和商品名的权利。

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关于前瞻性陈述的警示性披露

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我们在本报告中包含了联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，特别是在“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“附注7—承诺和或有事项”等标题下。您可以识别这些陈述，因为它们不限于历史事实，或者它们使用诸如"可能"、"将"、"应该"、"可能"、"可以"、"会"、"相信"、"预计"、"项目"、"计划"、"预期"、"估计"、"目标"、"寻求"、"确保"、"潜在"、"机会"、"意图"、"预测"、"承诺"、"可能"、"继续"等词语，“努力”、“目标”、“预定”、“专注于”、“长期”、“未来”、“持续”、“不确定”、“前进”或“服从”以及与我们的战略、计划、倡议、意图或未来事件或其他未来事项有关的类似表达。例如，所有与（除其他外）有关的陈述均为前瞻性陈述：

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所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素随时可能发生变化，并可能导致我们的实际结果与我们预期的大不相同。我们从截至本文件之日的运营预算和预测中得出许多这些陈述，这些预算和预测是基于我们认为合理的许多详细假设。然而，预测已知因素对未来结果的影响是非常困难的，我们不能预测可能影响未来结果的所有因素，这些因素可能对您很重要。

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可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期大不相同的重要因素在本文件第一部分第1A项的“风险因素”项下和本文件其他部分(包括但不限于与前瞻性陈述本身和“关键会计政策和估计”标题下的“风险因素”一起披露)。所有前瞻性陈述都受到我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的这些和其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下对前瞻性陈述进行评估，并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们提醒您，这些因素可能并不包含对您很重要的所有因素。我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、业绩或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或情况或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，特别是不承担任何义务。

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您还应该知道，虽然我们会不时与证券分析师和其他人沟通，但向他们披露任何重要的、非公开的信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假设我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告，无论该声明或报告的内容如何。此外，我们有一项政策，不会确认他人发布的任何预测、预测或意见。因此，只要证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，该等报告就不是我们的责任。

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第一部分

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项目1.业务 

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一般信息

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按门店数量计算，我们是美国最大的折扣零售商，截至2024年3月1日，我们在美国48个州和墨西哥拥有20,022家门店，其中美国南部、西南部、中西部和东部的门店最为集中。我们在墨西哥的第一家门店于2023年开业。我们提供各种各样的商品，包括消费品、季节性商品、家居用品和服装。我们的商品包括来自领先制造商的国家品牌，以及我们自己的自有品牌选择，价格比国家品牌有很大折扣。我们在我们便利的小盒位置以每天的低价(通常10美元或更少)向我们的客户提供这些国家品牌和自有品牌的产品。

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我们的历史

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J.L. Turner于1939年创立了我们公司，名为J.L.特纳和儿子，批发。我们在肯塔基州注册成立，名为J.L.特纳父子公司1955年，我们开了第一家一元百货店我们于1968年更名为Dollar General Corporation，并于1998年重组为田纳西州的一家公司。我们的普通股从1968年到2007年7月公开交易，当时我们与Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.的一家投资基金控制的实体合并，或者KKR。2009年11月，我们的普通股再次在纽约证券交易所公开交易，代码为“DG”，2013年12月，由KKR附属投资基金控制的实体出售了我们的普通股的剩余股份。

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我们的商业模式

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我们长期以来的盈利增长基于对相对简单的商业模式的承诺：在便利的小型商店中以每日低廉的价格向广大客户提供基本的日常和家庭需求，并辅以各种各样的日用商品。我们不断评估客户的需求和需求，并相应地修改我们的商品选择和定价，同时继续专注于提高盈利能力、现金产生和股东回报。

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我们的长期经营重点是：1）推动盈利性销售增长；2）抓住增长机会；3）提升我们作为低成本运营商的地位；4）通过发展、授权和包容投资于我们的多元化团队. 有关这些业务优先事项的更多信息，请参见本报告第二部分第7项所载管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析的"执行概况"一节。

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自1990年以来，我们每年都实现了正的同店销售增长，但2021年除外，在2020年新冠疫情最严重的时候，销售业绩异常高。我们相信，这种多年来的持续增长是在各种经济条件下发生的，是我们令人信服的价值和便利性主张的结果，尽管不能保证我们在任何一年都会实现正的同店销售增长。

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令人信服的价值和便利的主张。我们能够在便利的地点提供极具竞争力的价格，以及我们轻松的“进出”购物模式，创造了令人信服的购物体验，我们相信，我们区别于其他折扣零售商以及便利店、药品、杂货店、在线零售商和大众零售商。我们的口号“节省时间”。省钱每天都有！”®总结了我们对客户的吸引力。我们相信，我们能够有效地提供价值和便利，使我们能够在购物选择有限的小市场以及更大和更具竞争力的市场取得成功。我们的商业模式的以下属性证明了我们的价值和便利性主张：

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巨大的增长机会。我们相信我们在美国有巨大的长期增长潜力，我们已经发现了在现有和新市场增加新门店的重要机会，包括我们的pOpdle概念。此外，我们还有机会在现有门店基地内重新定位、改造或转换门店，以更好地为客户服务。我们正在继续评估和发展我们的pOp搁板概念，作为一种独特的小盒零售概念，我们代表着额外的增长机会，专注于季节性和家居装饰、健康和美容、家居清洁用品以及派对和娱乐商品等类别。我们还将国际扩张视为增长的机会，最初的重点是墨西哥。我们于2023年在墨西哥开设了第一家Mi Súper Dollar杂货店，并相信未来几年墨西哥还会有更大的增长潜力。我们有吸引力的门店经济效益，包括相对较低的初始投资和简单、低成本的运营模式，以及我们多样化的门店模式，使我们能够将门店基础扩大到目前的水平，并为我们提供重要的机会来继续我们的盈利门店增长战略。

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我们的商品

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我们提供集中的日常必需品种类，我们相信这有助于推动频繁的客户访问，以及广泛的一般商品类别的关键项目。我们的产品种类齐全，为客户提供了一次旅行就能满足他们大部分基本购物需求的机会。我们提供来自领先制造商的广泛的全国广告品牌选择。此外，我们的自有品牌产品提供更大的价值，可以选择购买质量与国家品牌相当的产品，以及开放的价位项目，每个项目通常都比国家品牌有很大的折扣。

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消费品是我们最大的商品类别，包括纸和清洁产品(如纸巾、浴巾、纸质餐具、垃圾和储物袋、消毒剂和洗衣)；包装食品(如谷类、意大利面、罐头汤、罐头肉类、水果和蔬菜、调味品、香料、糖和面粉)；易腐烂物品(如牛奶、鸡蛋、面包、冷藏和冷冻食品、啤酒、葡萄酒和农产品)；零食(如糖果、饼干、饼干、咸味零食和碳酸饮料)；健康和美容(如非处方药和个人护理产品，包括肥皂、沐浴露、洗发水、化妆品、牙齿卫生和足部护理产品)；宠物(如宠物用品和宠物食品)；以及烟草产品。

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季节性产品包括节日用品、玩具、电池、小型电子产品、贺卡、文具、预付费电话和配件、园艺用品、五金、汽车和家庭办公用品。

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家居产品包括厨房用品、炊具、小电器、灯泡、储藏容器、框架、蜡烛、工艺用品和厨房、床和浴室软品。

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服装包括婴儿、幼儿、女孩、男孩、妇女和男子的基本物品，以及袜子、内衣、一次性尿布、鞋子和配件。

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于下文所示财政年度，我们四类商品各自的净销售额百分比如下：

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我们的季节性和家居产品类别的毛利率通常最高，而消费品类别的毛利率通常最低。

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美元杂货店

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典型的Dollar General商店由一名商店经理、一名或多名助理商店经理以及三名或多名销售助理经营。我们的商店通常采用低成本、朴实无华的建筑，资本要求有限，运营成本低，并在广泛的类别中提供集中的商品供应，使我们能够提供低零售价，同时产生强劲的现金流和资本投资回报。我们的门店目前平均销售面积约为7,500平方英尺，约80%的门店位于人口不超过20,000的城镇。我们的主要新门店模式目前的平均销售面积约为8500平方英尺和9500平方英尺。我们过去在寻找合适的门店选址方面通常都取得了良好的成绩，我们相信在现有和新的市场中有足够的机会来发展新的门店。此外，我们相信，我们的搬迁和改造项目有重要的机会。

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我们在过去三年的门店增长总结如下：

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我们的客户

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我们的客户追求价值和便利。根据他们的财务状况和地理位置的不同，客户对Dollar General的依赖程度也有所不同，从填充式购物，到定期旅行购买家居用品，再到每周或更频繁地旅行以满足最基本的需求。我们通常选择我们的商店，并计划我们的商品选择，以最好地满足我们的核心客户的需求，这些家庭通常没有得到其他零售商(包括杂货店)的充分服务，我们专注于帮助他们最大限度地利用他们的支出。然而，与此同时，来自不同收入阶层和生活阶段的美元普通购物者欣赏我们高质量的商品，以及我们有吸引力的价值和便利主张。

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我们的供应商

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我们从各种各样的供应商购买商品，并与许多国家品牌商品的生产商保持直接购买关系。尽管我们提供广泛的产品，但我们每个类别只保留有限数量的商品，使我们能够将平均成本保持在较低水平。2023年，我们最大的两家供应商分别约占我们购买量的10%和8%。我们的自有品牌来自各种各样的供应商。2023年，我们按成本价直接进口了大约4%的商品。

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配送和运输

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我们的商店目前由冷冻、冷藏和非冷藏商品的配送中心提供支持，这些商品位于我们整个地理区域的战略位置。我们根据需要租用额外的临时仓库空间，以支持我们的配送需求。除了我们的传统配送中心外，我们还运营多个温控配送设施，以支持我们的冷冻和冷藏货物的自我配送，如乳制品、熟食店和冷冻产品。我们定期分析和重新平衡分销网络，以确保其保持高效并提供我们商店所需的服务水平。有关我们配送中心的其他信息，请参阅下面的“-属性”。

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我们的大部分商品都流经我们的配送中心，并通过我们的私人车队和第三方卡车运输公司利用我们的拖车运送到我们的商店。此外，供应商或第三方分销商将某些食品和其他商品直接交付或运送到我们的商店。

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季节性

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我们的业务性质有些季节性。总体而言，与本财年前三个季度的营业利润相比，包括圣诞销售季节在内的第四季度的营业利润一直较高。此外，我们的季度业绩可能会受到某些节假日的时间安排、新店开业、改建、搬迁、门店关闭和天气模式的影响。有关季节性的进一步讨论，见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

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我们的竞争对手

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我们经营的是基本折扣消费品市场，这个市场在价格、客户、门店位置、商品质量、品种和展示、服务提供、库存一致性、客户服务、促销活动、员工和市场份额方面都具有很强的竞争力。我们与折扣商店和许多其他零售商竞争，包括大众商品、仓储俱乐部、杂货店、药品、便利店、多样化商店、在线商店和某些专卖店。这些其他零售公司在我们经营的许多地区经营商店，其中许多公司从事广泛的广告和营销努力。我们的直接竞争对手包括Family Dollar、Dollar Tree、Big Lot、99美分和各种本地独立运营商，以及沃尔玛、塔吉特、克罗格、阿尔迪、沃尔格林、CVS和Rite Aid等。我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源，而且可能比我们更能从供应商那里获得更好的安排。竞争是激烈的，我们相信这种情况将继续下去，某些竞争对手减少了他们的门店位置，而其他竞争对手则进入或增加了他们在我们的地理和产品市场的存在，并增加了移动、基于网络的和其他数字技术的可用性，以促进更方便和更具竞争力的在线和店内客户购物体验。

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我们相信，通过以方便的小商店形式提供具有竞争力的价格，我们将自己与其他形式的零售区分开来。我们能够保持有竞争力的价格，部分原因是我们的低成本运营结构和提供的产品种类相对有限。在我们重点分类的每个商品类别中购买大量商品，使我们能够将平均产品成本保持在较低水平，从而有助于我们向客户提供具有竞争力的日常低价。见“第1A项。风险因素“，以进一步讨论我们的竞争形势。

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我们的知识产权

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我们拥有在美国专利商标局注册并受适用的知识产权法律保护的商标，包括但不限于美元通用®、DG®、三叶草谷®、True Living®、pOpdle®和小米超级美元通用®以及这些商标的变体和形成。我们试图在可行的情况下注册我们的商标，并积极追究任何侵犯这些商标的行为。我们的商标注册有不同的有效期；然而，假设商标注册得到适当的续展，则它们具有永久有效期。我们还持有Rexall品牌的独家许可证，至少到2029年3月5日，以及Believe Beauty品牌的独家许可证，至少到2025年3月18日。

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人力资本资源

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在Dollar General，我们如何运作的一个基本要素体现在我们的第四个运营重点—通过发展，授权和包容性投资于我们的多元化团队。 基于尊重他人尊严和差异的核心价值观，我们的目标是创造一个工作环境，鼓励并授权每个员工每天都能将自己独特的视角和声音带到工作中。基于“吸引、发展和保留”的人才理念，无论是在商店、配送中心、我们的商店支持中心还是我们的国际办事处工作，在过去的80多年里，我们帮助数百万人在职业生涯中开始和发展，为员工提供了无数机会来获得新技能和发展他们的才能。我们屡获殊荣的培训和发展计划的支持。

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吸引

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我们寻求提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案，以吸引人才到组织，然后根据业绩留住和激励员工。虽然享受福利的资格和水平因员工的全职或兼职身份、薪酬水平、聘用日期和/或服务年限而异，但我们提供或提供的广泛福利可能包括：医疗、处方、远程医疗、牙科和视力计划；灵活支出账户；残疾保险；401(K)计划；带薪假期；可获得法律援助和咨询的员工援助计划；健康生活方式和疾病管理计划；教育援助福利；育儿假；收养援助；服务奖励认可；以及其他产品和服务的广泛折扣。为了帮助衡量我们整体员工薪酬和福利计划的成功程度，我们监控整个组织的员工申请流程和人员配备水平，以及员工流动率，特别是在商店经理级别。

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发展

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作为我们员工发展努力的证明，我们于2021年2月入选《培训》杂志的名人堂，此前我们连续两年被该杂志评为最佳培训和发展项目，并连续10年跻身该杂志的前100名榜单。2023年，我们估计我们在员工身上投入了超过400万小时的培训时间，以促进他们的教育和发展。

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我们每年根据员工和业务的当前需求加强发展计划。我们提供各种差异化的计划，包括导师制、团队、领导者主导和体验机会，以确保所有员工都有一条发展之路。

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我们的内部提升率帮助我们衡量发展计划的成功程度。截至2024年3月1日，我们拥有约185,800名全职和兼职员工，包括事业部和区域经理、区域经理、门店经理、其他门店员工以及配送中心、车队和行政人员。截至2023年底，超过70%的门店经理和数千名额外员工，包括我们高级领导层的几名成员，都是从我们组织内部晋升的。

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保留

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我们努力创造一个让员工感到尊重、安全、赋权和被重视的环境。我们通过各种方式定期监控整个组织的员工保留率和敬业度，努力了解什么对员工来说是重要的，以及我们如何才能最好地继续满足他们不断变化的需求。

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遵守政府法规

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我们的运营受我们运营或开展业务所在司法管辖区适用的联邦、州、当地和外国法律、规则和法规的约束。这些法律、规则和条例涉及产品销售，包括但不限于产品和食品安全、营销和标签；信息安全和隐私；劳工和就业；雇员工资和福利；健康和安全；不动产；公共住宿；反贿赂；财务报告和披露，包括与以下方面有关的披露

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环境、社会和治理(“ESG”)事项；定价；反垄断和公平竞争；反洗钱；运输；进口和海关；知识产权；税收；以及环境合规。

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我们经常会产生大量与合规相关的成本，包括直接和间接成本，包括对商店标准和劳动力的投资，例如我们在2023年约1.5亿美元的劳动力投资。尽管我们未来可能会产生与重大合规相关的额外成本，但迄今为止，除了上述投资外，遵守这些法律、规则和法规并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们的许多入门级商店员工的薪酬与适用的州最低工资标准一致，因此，在某些情况下，这样的工资率的增加增加了我们的劳动力成本。如果联邦、州和/或地方最低工资率/工资水平大幅和/或迅速增加，遵守此类增加可能会对我们的收入产生不利影响。此外，如果联邦、州或外国公司税率在未来发生重大变化，这种变化可能会对我们的整体有效税率和收益产生不利影响。见“第1A项。风险因素“，了解有关可能影响我们业务的政府法规的更多信息。

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可用信息

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我们的互联网网址是www.dollarGeneral.com。我们网站上的信息并未以参考方式并入本10-K表格，也不是该表格的组成部分。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对该等报告、委托书和提交给股东的年度报告的修正，以及不时根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交的登记声明和其他文件。这些文件可在我们以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(https://investor.dollargeneral.com))的投资者信息栏免费向投资者索取。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，如美元通用。该网站网址为http://www.sec.gov.

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项目1A. 风险因素

对我们公司的投资是有风险的。阁下应慎重考虑下述风险，以及本报告及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息，包括我们的综合财务报表及附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、运营结果或流动性也可能受到适用于所有公司的其他因素的不利影响，或者受到我们目前不知道的风险或我们目前认为无关紧要的风险的不利影响。我们不能提供任何保证，也不能表示我们的风险缓解努力将会成功，尽管我们相信这些努力是合理的。

业务、战略和竞争风险

经济上的因素可能会减少客户支出，削弱我们执行策略和计划的能力，并增加我们的成本和开支，这可能导致销售额和/或盈利能力大幅下降。

我们的许多客户收入固定或较低，但可自由支配的美元有限。任何可能对他们的可支配收入产生不利影响的因素都可能减少我们客户的支出，或导致他们将支出转移到我们的低利润率产品选择上，这可能会导致销售额和/或盈利能力大幅下降。可能减少，在许多情况下已经减少了我们客户的可支配收入的因素包括但不限于高失业率或就业不足水平或实际工资下降；通货膨胀；流行病(如新冠肺炎大流行)；更高的燃料、能源、医疗保健、住房和产品成本；更高的利率、消费者债务水平和税率；缺乏可用的抵免；对抵免和退款产生负面影响的税法变化；以及政府援助计划或补贴的减少或取消，如失业和食品/营养援助计划、学生贷款偿还豁免和经济刺激付款。

上述许多经济因素以及商品价格；运输、租赁和保险成本；工资率(包括提高联邦和进一步提高州和/或地方最低工资标准的可能性增加)；汇率波动；造成国际贸易壁垒或增加成本的措施(包括增加进口关税或关税)；适用法律和条例的变化(包括与公司税率有关的税法)；其他经济因素，也可能削弱我们成功执行我们的战略和计划的能力，以及增加我们的商品销售成本、一般和行政费用(包括房地产成本)，并可能产生我们无法完全预见或控制的其他不利后果，所有这些都可能大幅降低我们的销售额或盈利能力。

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美国的通货膨胀率在2022年显著上升，主要被认为是新冠肺炎大流行对经济影响的结果，尽管2023年有所缓和，但包括食品在内的某些领域的通货膨胀率仍然较高。如果食品(尤其是“国内食品”)通胀继续上升，我们可能无法充分调整价格，在不对客户需求或毛利率造成负面影响的情况下抵消影响。此外，如果这些通胀压力导致经济衰退，我们可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。更多信息，见本报告第二部分第7项所载“管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析”的“执行概览”一节。

我们的计划 本集团的业务主要依赖于旨在增加销售额和盈利能力以及提高运营效率、成本和效益的策略、计划和投资，未能实现或维持该等计划可能会对我们的运营业绩造成重大影响。

我们在测试、评估和实施的不同阶段都有短期和长期的战略、举措和投资(如与商品销售、房地产和新店开发、国际扩张、门店模式和概念、数字、营销、收缩、损害、采购、自有品牌、库存管理、供应链、私人车队、门店运营、费用削减和技术有关的战略、举措和投资)，旨在继续改善我们的运营结果和财务状况。这些举措的有效性本质上是不确定的，即使测试成功，也取决于培训和培训的一致性。

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执行力、员工队伍稳定性、执行的简易性和可扩展性、客户采用率，以及没有可能对结果产生不利影响的抵消因素。我们的商店和配送中心的数量和地理位置的多样性，以及我们分散的现场管理，也导致了这些因素的挑战性。本文所述的其他风险因素也可能对一般执行工作产生负面影响。如果我们的计划未能成功或具有成本效益地实施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

成功 我们的商品推广计划，特别是与非消耗性产品相关的计划(包括我们的pOpdle概念)以及在消费品类别中增加高利润率产品的努力，在一定程度上进一步取决于我们能否准确预测客户将需要的产品，以及准确识别并及时响应我们市场中消费者偏好和人口结构组合的不断变化的趋势。如果我们无法选择并及时获得对客户有吸引力的产品，并以使我们能够以可接受的利润销售他们的成本，或有效地营销此类产品，可能会导致销售额和盈利能力大幅下降。尽管采取了这些举措，我们的销售组合在2023年继续从非消费品转向消费品，我们的消费品销售额占总销售额的百分比目前处于历史高位。此外，负面影响客户可支配收入的因素对非消耗品销售业绩的负面影响可能(我们相信最近已经产生)比消耗品销售业绩和我们的pOpdle概念更大的负面影响。

我们的自助结账选项能否在我们的商店取得成功，在一定程度上取决于对必要硬件和新销售点软件的成功获取、实施和维护，客户对自助结账的持续兴趣和采用，以及我们从自助结账获得成本效益和控制收缩水平的能力。为了应对自助结账带来的缩水挑战以及增强我们商店的整体客户和员工体验，我们正在修改我们的自助结账策略，包括将自助结账限制为五项或五项以下的交易，将大约9,000家商店的全部或部分自助结账登记处转换为辅助结账选项，并从大约300家商店中取消自助结账。

DG Media Network是我们将品牌合作伙伴与我们的客户联系起来、为每个客户创造更大价值的平台，DG Media Network的成功进一步取决于我们能否成功地收集目标客户受众，提供持续、可预测和有益的广告支出回报，以激发品牌合作伙伴的兴趣和需求，以及妥善处理和保护所有敏感客户数据。

我们面临着激烈的竞争，这可能会限制我们的增长机会，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

零售业在价格、客户、商店位置、商品质量、产品分类和展示、服务提供、产品采购和供应链能力、库存一致性、客户服务、购物体验(包括但不限于各种购物模式，包括在线选择)、促销活动、员工和市场份额方面都具有很强的竞争力。我们与折扣商店和许多其他零售商竞争，包括大众商品、仓储俱乐部、杂货店、药品、便利店、多样性、在线零售商和某些专卖店。为了保持我们的竞争地位，我们可能被要求暂时或永久地降低价格，并可能因应成本增加而提高价格的能力有限，从而导致利润率下降和盈利能力下降。我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源，或许能够与供应商达成更好的安排。

竞争是激烈的，预计将继续如此，某些竞争对手减少了门店位置，而其他竞争对手则进入或增加了他们在我们的地理和产品市场的存在(包括通过扩大送货服务的可用性)，并扩大了移动、基于网络的和其他数字技术的可用性，以促进更方便和更具竞争力的在线和店内购物体验。我们目前在很大程度上不提供在线购物，并看到我们的客户更愿意采用在线购物。此外，如果我们的竞争对手或其他人以重大方式进入我们的行业，包括通过联盟或其他业务组合，可能会显著改变零售市场的竞争格局，并导致竞争对手的竞争地位大大提高，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。我们有效竞争的能力将在很大程度上取决于我们继续制定和执行具有说服力和成本效益的战略和倡议的能力。如果我们没有预料到或做出反应

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有效地应对竞争压力、行业变化以及客户偏好和购物习惯，它可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

操作风险

如果我们不能及时、经济高效地执行我们的房地产项目并满足我们的财务预期，或者如果我们不能预见或成功应对我们扩张带来的挑战，包括进入新的国家或国内市场、州或城市或郊区，这可能会严重阻碍我们计划中的未来增长和我们的盈利能力。

我们大部分房地产项目的延迟或未能完成，或未能达到我们对这些项目的财务预期，可能会对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。我们是否有能力及时开设、搬迁和改造盈利的门店并扩展到更多的市场区域，是我们未来计划增长的一个关键组成部分，可能在一定程度上取决于：合适的门店位置和资本资金的可用性；没有权利程序、许可或入驻延迟，包括分区限制和暂停某些地方政府通过的小盒折扣零售开发这些因素包括：在我们经营或寻求经营的地区有足够的人力资源；供应链波动导致交货延迟，在某些情况下缺乏商店设备、建材和商店商品可供转售；谈判可接受的租赁和开发条款(例如房地产开发要求以及建材和劳动力成本)的能力；以经济高效的方式招聘和培训合格的新人员，尤其是门店经理，以及确定和准确评估足够的客户需求；以及总体经济状况的能力。虽然我们在2023年继续经历这些因素中的某些因素，但到目前为止，它们并没有实质性地削弱我们完成计划中的房地产项目或增长的能力，因此，也没有对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。然而，如果我们经历的水平上升或在较长一段时间内保持在较高水平，我们预计它们可能会对我们完成未来计划中的房地产项目或增长的能力产生重大不利影响，进而对我们的财务表现产生重大不利影响。通胀和更高的利率都大幅增加了新店的开设成本和占用成本，这对我们预计的新店回报产生了负面影响，并影响了我们2024年的新店增长计划。

我们也可能无法预见或成功应对业务扩张带来的所有挑战(包括我们的pOpdle商店概念)，包括进入新的国家或国内市场、州或城市或郊区，在这些地区，我们的有意义的体验或品牌认知度有限或没有。这些领域的监管环境、竞争和市场状况、消费者品味和可自由支配的支出模式可能与我们现有的市场不同，以及更高的进入成本和运营成本。这些因素可能会导致我们的新店利润低于我们现有市场的门店，这可能会减缓这些地区未来的增长。此外，许多新店将位于我们现有门店的区域，这可能会在无意中暂时或永久地转移我们现有门店的客户和销售额，从而对我们的整体财务表现产生不利影响。

库存缩减和损坏可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们经历了严重的库存萎缩和损坏。尽管一定程度的库存缩减和损坏是开展业务不可避免的成本，但更高的库存缩水率和损失率，或增加的安全措施或其他打击库存盗窃的成本，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。在2023年期间，我们的库存缩减和损坏结果仍然显著上升，并对我们的业绩产生了实质性影响。不能保证我们在控制或减少库存缩减和损坏方面的努力会取得成功。

如果我们不能成功地管理库存余额，我们的运营现金流、盈利能力和财务状况可能会受到负面影响。

截至2024年2月2日，我们的库存余额约占我们总资产的49%，不包括商誉、经营租赁资产和其他无形资产。高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。我们必须保持足够的库存水平和适当的产品

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在不允许这些水平增加的情况下，满足我们客户的需求，从而使储存和持有货物的成本不适当地影响我们的财务业绩，增加库存萎缩或损坏的风险，或影响商店标准。如果我们不能准确预测客户趋势、支出水平或价格敏感度，我们可能不得不进行意想不到的降价处理多余的库存，这也可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的pOpdle概念特别容易受到这种风险的影响，因为它依赖于准确的客户趋势预测和客户的可支配收入水平。在2023年，我们经历了库存水平的大幅上升，以及某些项目的库存水平下降，这对我们的财务业绩产生了重大影响，但我们能够在2023年年底之前大幅降低库存水平。我们继续专注于降低这些风险的方法，并确保为客户提供合适的产品，但我们不能保证我们的库存管理将取得成功。如果我们不能成功地管理我们的库存余额，我们的运营现金流和财务状况可能会受到负面影响。

未能维护我们的业务、客户、员工或供应商信息的安全或不遵守隐私法，可能会使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能严重损害我们的声誉，影响我们的业务和财务业绩。

在销售方面，我们传输机密的信用卡和借记卡信息，并使用点对点加密进行加密。我们还可以访问、收集或维护有关我们的客户、员工及其家属、供应商和企业的某些私人或机密信息。其中一些信息以电子方式存储，与我们的电子商务和移动应用程序有关，其中一些可能会利用第三方服务提供商。此外，我们可能会与选定的供应商共享信息，并依赖这些供应商来帮助我们开展业务。虽然我们已经实施了旨在保护此类信息的程序和技术，并要求对供应商进行适当的控制，但外部攻击者可能会破坏此类控制并导致此类信息的未经授权披露，因为攻击正变得越来越复杂，可能包括对我们的第三方业务合作伙伴的攻击，并且并不总是或立即产生可检测到的危害迹象。此外，不经意或恶意的内部人员行为可能会导致安全措施失败，并危及我们或我们第三方供应商的信息系统。此外，如果供应商是网络攻击的受害者，包括勒索软件攻击，这种攻击可能会对我们与该供应商做生意或接收及时准备我们财务报表所需的信息的能力产生相应的实质性影响。由于涉及中国的政治紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突，紧张局势升级导致网络攻击的可能性增加，可能直接或间接影响我们的行动。与其他零售商一样，我们和我们的供应商经历了对数据和系统的威胁和涉及到的事件，包括企图进行随机或有针对性的恶意攻击的肇事者；计算机恶意软件、勒索软件、机器人或其他破坏性或破坏性的硬件和/或软件；以及试图盗用我们和我们客户的信息并导致系统故障和中断，尽管到目前为止还没有对我们的业务造成重大影响。如果攻击者通过不相关的第三方入侵获取客户、员工或供应商的密码，并且受影响的客户、员工或供应商没有采用良好的在线安全做法(例如，在不同站点使用相同的密码或不使用可用的多因素身份验证选项)，则在某些情况下，这些密码可能被用来访问他们的信息或我们的帐户。

由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们必须遵守行业数据保护标准和协议，例如支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准。尽管如此，我们或我们适用的支付处理合作伙伴(S)可能容易受到持卡人数据安全漏洞和数据丢失(包括对应用程序、系统或网络的成功攻击)的攻击，并且无法检测和适当地做出响应。

我们或我们的供应商遇到的任何类型的重大安全漏洞，可能会在一段时间内无法发现，或者我们或我们的供应商严重未能遵守适用的隐私和信息安全法律、法规和标准，可能会使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、罚款或处罚、信用卡品牌评估、负面宣传和声誉损害、业务中断和代价高昂的应对措施(例如，向受影响个人提供通知和信用监控服务，以及进一步升级我们的安全措施)的风险；如果我们的现有供应商之一因网络攻击或事件而无法履行其对我们的义务)，可能不在我们保单的承保范围内或可能超过我们的承保范围，请采购替代供应商，并可能

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实质上扰乱了我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉，可能导致我们失去市场份额，因为客户在我们的商店停止使用我们的电子商务和移动应用程序或借记卡或信用卡，或者完全不在我们的商店购物，并可能对我们的业务和财务表现造成重大和不利的影响。

由于外部因素、员工短缺或维护或更新现有技术或开发或实施新技术的挑战而导致我们的信息系统受到重大损害或中断，可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖各种信息技术系统，包括由第三方供应商拥有和管理的系统，来有效运作我们的业务，包括但不限于交易处理和对我们的员工、设施、物流、库存、商店和面向客户的数字应用程序和运营的管理。此类系统会受到以下因素的损害或中断：电涌和停电、设施损坏、物理盗窃、计算机和电信故障、冗余不足或无效、恶意代码(包括恶意软件、勒索软件或类似软件)、成功的攻击(例如，帐户泄露；网络钓鱼；拒绝服务；以及应用程序、网络或系统漏洞利用)、软件升级故障或代码缺陷、自然灾害和人为错误。由于涉及中国的政治紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突，紧张局势升级导致网络攻击的可能性增加，这可能直接或间接影响我们的行动。这些系统的设计缺陷、损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换，扰乱我们的运营并影响我们满足业务和报告要求的能力，导致关键数据丢失或损坏，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的技术计划可能无法交付预期结果，或者可能会延迟完成。我们在很大程度上依赖我们的信息技术员工来实现我们的技术计划，同时继续为现有系统提供维护，以及依赖第三方来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。此外，我们从独立软件开发商那里获得了支持我们许多系统的软件程序的许可。如果这些供应商、开发人员或我们无法继续维护和升级这些系统和软件程序，或无法有效地实施和集成新系统，如果我们无法高效和及时地转换到替代系统，并可能使我们面临更大的成功攻击风险，则可能会扰乱或降低我们的运营效率或保留漏洞利用风险。此外，与实施新的或升级的系统和技术相关的任何原因的成本和延误，包括应用程序迁移到云、旧系统的现代化或我们当前实施的新销售点系统，或者现有系统的维护或充分支持，也可能扰乱或降低我们的运营效率，无法按设计运行，导致潜在的数据或信息丢失或损坏或销售损失，导致业务中断，抑制我们的创新能力，并影响我们满足业务和报告要求的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的分销网络、分销中心的产能或及时收到库存的重大中断可能对销售造成不利影响或增加我们的运输成本，从而降低我们的盈利能力。

我们依靠我们的分销和运输网络，及时、经济地向我们的商店提供商品。使用各种运输方式，包括海运、铁路和卡车，我们和我们的供应商将货物从供应商地点运送到我们的配送中心和商店，我们还根据需要租用额外的临时仓库空间，以支持我们的配送需求。与此相关的任何中断、意外或异常费用或运营故障(包括但不限于库存接收和交付延迟；燃料成本增加；运输成本增加，包括进口运费成本、承运人或司机工资的增加(由于司机短缺或其他原因)；比预期更早收到季节性库存导致的容量限制，可能会因获得足够满足我们库存需求的额外临时仓库空间的意外延误而加剧；海外发货或港口关闭的运输能力下降；劳动力短缺；或停工或减速)。劳动力短缺或停工或运输业放缓，或对国家和

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需要我们寻找替代劳动力或航运供应商的国际运输基础设施也可能增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们维护着配送设施网络，并正在推进建设或租赁新设施(包括温控配送中心)的计划，以支持我们的增长目标和战略计划。延迟开设此类设施可能会减缓门店增长或某些战略计划的推出/发展，从而降低收入增长和/或盈利能力，或增加运输和产品成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外，与配电有关的建设或扩建项目还存在可能导致延误和成本超支的风险，例如：可用温度控制的配送中心和冷藏运输设备；材料或熟练劳动力短缺；停工；意外的施工、进度、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意外的成本增加。由于这些原因，这些项目的完成日期和最终成本可能与最初的预期有很大不同，我们不能保证任何项目将按时完成或在既定预算内完成。

与供应商相关或面临的风险可能对我们的财务表现造成不利影响。

我们从各种各样的国内和国际供应商那里采购我们的商品，我们依赖他们以及时、高效的方式和我们可能需要的大量供应商品。2023年，我们最大的两家供应商分别约占我们购买量的10%和8%。如果我们目前的一个或多个供应来源不可用，我们相信我们通常能够获得替代来源，但这可能会增加我们的商品成本和供应链提前期和费用，导致商店库存水平暂时降低，并降低我们商品的选择和质量。无法获得替代来源可能会大大减少我们的销售额。此外，如果供应商未能履行其承诺，我们可能会遇到商品脱销的情况，这可能会导致销售损失和声誉损害。此外，供应商未能满足我们的合规协议可能会延长我们的采购交货期，导致销售损失和不利的利润率影响。

2023年，我们直接进口了大约4%的购买量(按成本计算)，但我们国内的许多供应商直接进口他们的产品或产品的零部件。这些商品的价格和流量的变化往往是由于我们无法控制的原因，如政治或内乱、战争行为、破坏性的全球政治事件(例如，涉及中国的政治紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突)、货币波动、海上航道中断、港口劳资纠纷、外国供应商所在国家的经济状况和不稳定、供应商的财务不稳定、供应商未能满足我们的条款和条件或我们的标准、我们供应商的劳动实践问题或他们可能遇到的劳工问题(如罢工、停工或停工)。这也可能增加在中断期间和之后的劳动力成本)，原材料的可用性和成本，大流行疫情，商品质量或安全问题，运输可用性和成本，工资和税收的增加，运输安全，通货膨胀，以及与供应商和供应商所在国家或进口国家有关的其他因素。这些变化可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

虽然我们正在努力使我们的进口商品来源多样化，包括东南亚、印度、南美和墨西哥，但我们的进口商品有很大一部分来自中国，因此，中国领导层的更迭、疫情爆发的影响、经济和市场状况、内部经济刺激措施、货币或其他政策，以及中国与美国之间的贸易和其他关系以及劳动力成本的增加，都可能对我们的商品成本产生负面影响。此外，美国的对外贸易政策、关税(2023年提高了对中国和东南亚国家某些产品的关税)、对进口商品的关税和其他加征、对某些国家(特别是中国)和实体的贸易制裁、对来自其他国家的某些类型的商品或含有某些材料的商品的进口限制以及其他与对外贸易和港口劳动协议有关的因素都不是我们所能控制的。这些和其他影响我们供应商和我们获得产品的因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。如果我们增加从外国供应商的产品进口，与这些进口相关的风险也会增加，随着我们增加进口中国以外的国家生产的商品，我们可能会面临额外的或不同的风险。

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自然灾害及异常或极端天气状况（无论是否由气候变化引起）、大流行病爆发或其他健康危机、政治或内乱、战争行为、暴力或恐怖主义以及破坏性的全球政治事件均可能扰乱业务，导致销售额及╱或盈利能力下降，并对我们的财务表现造成不利影响。

一个或多个自然灾害的发生，例如飓风、火灾、洪水、龙卷风和地震、异常或极端天气条件、流行病爆发或其他健康危机(例如新冠肺炎疫情)、政治或内乱、战争、暴力或恐怖主义行为(包括在我们的门店、配送中心或其他公司财产内)，或破坏性的全球政治事件(例如涉及中国的政治紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东冲突)或类似中断，都可能对我们的业务、财务表现和声誉造成不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们的一个或多个配送中心、大量门店、采购办公室、我们的公司总部或数据中心关闭或营业时间限制，或者影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因为无法或降低向我们的门店交付货物、处理工资或提供其他支持功能的能力和销售损失而受到实质性和不利的影响。这些事件也可能影响消费者的购物模式或阻止客户到达我们的门店，这可能导致销售额损失和更高的降价，或导致燃料或其他能源价格上涨，燃料短缺(S)，新店或配送中心的开业延迟，市场暂时缺乏足够的劳动力，我们门店的产品供应暂时或长期中断，暂时或长期无法获得或获取有效运营我们业务所需的技术，我们的公用事业服务或信息系统中断，以及我们的声誉受损。如果这些事件导致我们或更广泛的市场上的重大财产损失或其他可保损害或损失，也可能增加保险成本。

此外，全球气候变化的长期影响可能既有实际风险(如极端天气条件或海平面上升)，也有过渡风险(如监管或技术变化)，这些风险可能是广泛和不可预测的。随着时间的推移，这些变化以及与之相关的监管努力可能会影响产品、大宗商品和能源(包括公用事业)的供应和成本，进而可能影响我们以我们所需的数量和水平以及成本采购我们业务运营所需的商品和服务的能力。此外，我们的业务和设施可能位于受气候变化实际风险影响的地区，我们面临因商店、配送中心或公司办公室的实际损坏以及此类事件导致的库存损失或损坏和业务中断而产生的损失风险。我们还在运营中使用天然气、柴油、汽油和电力，所有这些都可能面临与气候变化或其他环境问题有关的更多监管。限制温室气体排放和能源投入的法规也可能在未来几年增加，这可能会增加我们与合规和商品购买相关的成本。这些事件及其影响可能会扰乱我们的运营并对我们产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

产品责任、产品召回或其他产品安全或标签索赔可能对我们的业务、声誉和财务表现造成不利影响。

我们依赖我们的供应商来确保我们向他们购买的产品符合适用的产品安全和标签法律法规，并告知我们销售此类产品的所有适用限制。尽管如此，我们可能会因涉嫌的产品污染、篡改、过期、标签错误、召回和其他安全或标签问题而提出产品责任、人身伤害或其他索赔，包括与我们可能通过DG Fresh计划自行分销的产品有关的索赔。

我们寻求但可能不会成功地从供应商那里获得与产品相关的索赔和问题的合同赔偿和保险范围。如果我们没有足够的合同赔偿或保险，或者我们的供应商未能履行他们对我们的义务，这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们从外国供应商那里获得赔偿的能力可能会因为我们有能力获得对他们的管辖权以执行合同义务而受到阻碍。即使有足够的保险和赔偿，这种索赔也可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心，我们可能会招致巨额诉讼费用，这也可能

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即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追索，以及在召回和回填被召回产品之间的一段时间内的销售损失，也会对我们的运营结果产生实质性影响。

我们目前的保险计划可能会让我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的保险范围反映了免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似的条款，我们认为这些条款是基于我们的运营而谨慎的。然而，有些类型的损失我们可能会招致，但我们不能投保，或者我们认为投保在经济上不合理，例如战争行为、某些犯罪(包括雇员犯罪)、某些工资和工时以及其他与雇佣有关的索赔和诉讼、基于某些消费者保护法的诉讼，以及一些自然灾害和其他灾难(包括但不限于火灾和洪水)或类似事件。如果我们遭受重大的未投保损失，我们的财务业绩可能会受到负面影响。某些重大事件已经并可能在未来再次导致保险业遭受相当大的损失，并对提供足够保险的情况产生不利影响，或导致保费过度增长。为了抵消负面保险市场的趋势，我们可能会选择自我保险，接受更高的免赔额或减少承保金额。此外，根据我们的工人补偿、汽车责任、一般责任(包括对我们某些房东的索赔)、财产损失和团体健康保险计划，我们为预期损失的很大一部分提供自我保险。精算假设和管理层估计的重大变化，包括医疗和赔偿成本的任何预期增加，都可能导致与这些计划下的预期不同的费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们在我们的商店支持中心和配送中心维持财产保险，以承保火灾和风暴等造成的可保损失，但我们实际上为其他财产损失提供了自我保险。如果我们经历了比我们预期更多的此类自我保险损失，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

未能吸引、培养及留住合格员工，同时控制劳工成本，以及其他劳工问题（包括员工安全问题），可能会对我们的财务表现造成不利影响。

我们未来的增长和业绩、积极的客户体验以及法律和监管合规取决于我们在一个历来受到高员工流失率挑战的行业中吸引、发展、留住和激励合格员工的能力。我们能否在控制劳动力成本的同时满足我们的劳动力需求，取决于许多外部因素，包括对合格人员的争夺和可用性、失业率、工资率和工资水平(包括联邦和进一步提高州和/或地方最低工资率/工资水平的可能性增加)、医疗和其他保险成本、就业和劳动法或其他工作场所法规的变化(包括与员工福利计划相关的变化，如医疗保险和带薪休假计划)、员工积极性、员工安全问题、员工期望和生产率，以及我们在劳动力市场的声誉和相关性。如果我们无法吸引、培养和留住足够数量的合格员工，我们的运营、客户服务水平、法律和法规合规性以及支持职能可能会受到影响。此外，如果我们有很大一部分员工成立工会或试图成立工会，我们的劳动力和其他成本可能会增加，联邦机构可能会通过或强制对现有法律进行监管或其他修改，以促进工会组织或以其他方式限制雇主的行动。此外，与公平劳工标准法案下的加班豁免相关的预期法规变化(特别是行政/管理豁免)可能会导致我们业务的劳动力成本增加，如果需要对我们的业务运营进行更改，还会对我们的运营结果产生负面影响。我们将劳动力和其他相关成本转嫁给客户的能力受到我们日常低价模式的限制，我们可能无法在业务的其他地方抵消这种增加的成本。

我们的成功取决于我们的行政人员和其他关键人员。如果我们失去关键人员或无法雇用额外的合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的行政官员和其他关键人员的技能、经验和努力。任何此类人员的服务意外损失都可能对我们的运营造成不利影响。此外，我们的高管继任计划、留任和招聘努力，以及在我们的高级领导层内成功执行管理层交接的能力，对我们的业务成功至关重要。

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对熟练和有经验的管理人员的竞争非常激烈，如果不能吸引和留住新的合格人员，或者我们无法执行我们与我们的管理人员签订的竞业禁止协议，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的自有品牌可能无法成功将我们的毛利率提高至我们的预期水平，并可能增加我们面临的若干风险。

销售自有品牌产品是我们销售增长及毛利率提升计划的重要组成部分。我们自有品牌的广泛市场接受度取决于许多因素，包括定价、质量、客户感知，以及及时开发和推出新产品。我们不能保证我们将达到或维持预期的自有品牌销售水平。这些产品的销售和扩展也会使我们面临或增加某些风险，例如：产品责任索赔和产品召回；原材料和成品供应和分销链中断；无法成功保护我们的所有权；与第三方所有权有关的索赔；供应商劳工和人权问题，以及采购、销售和营销独家品牌零售产品的实体通常遇到的其他风险。未能妥善处理该等风险可能会对我们的自有品牌计划、声誉、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

未能保护我们的声誉可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于对Dollar General声誉的保护，以及我们销售的产品和服务，包括我们的自有品牌。未能遵守或被指控未能遵守道德、社会、产品、劳工、数据隐私、消费者保护、安全、环境和其他适用标准，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者、股东或非政府组织(NGO)行动、员工骚乱或罢工、诉讼和政府调查和/或要求代价高昂的回应。此外，我们对危机的反应以及我们在某些问题(例如，公共政策、社会或环境问题)上的立场或被认为缺乏立场，以及任何被认为在此类问题上缺乏透明度的行为，都可能损害我们的声誉，并可能导致不利的消费者、股东或非政府组织的行动，包括负面的公开声明。涉及供应商、合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的类似事件或因素也可能影响我们的声誉。任何人在任何媒体平台(包括但不限于社交媒体或新闻媒体)上发表的媒体报道和公开评论，包括但不限于现任和前任员工和客户，无论它们是否准确，都有可能影响，在某些情况下，已经影响了对Dollar General的某些负面看法，并且不能保证我们将来能够阻止此类报道或评论。任何未能或被认为未能实现我们公布的任何与ESG相关的抱负或目标，通常都不是我们所能控制的，都可能对公众对我们的业务、员工士气或客户或股东支持的看法产生不利影响。负面声誉事件可能会通过客户忠诚度下降、销售额下降、失去新的商店和发展机会，或者员工留住和招聘困难来对我们的业务产生不利影响。

由于我们的业务有点季节性，第四季度的不利事件可能会对我们的整体财务报表产生重大影响。

主要是因为圣诞节相关商品的销售，我们最有利可图的销售组合通常出现在第四季度。为了迎接这个节日，我们购买了大量的季节性库存，如果销售额低于季节性正常水平或我们的预期，可能会导致意想不到的降价。不利事件，如恶化或具有挑战性的经济状况、高失业率、高天然气或能源价格、交通中断或异常或意想不到的不利天气，可能会导致圣诞销售季节的销售额低于计划，这反过来可能会降低我们的盈利能力，并以其他方式对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

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监管、法律、合规和会计风险

政府法规和要求的重大变化可能会大幅增加我们的经营成本，而不遵守政府法律或法规可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们经常因遵守众多且经常变化的法律和法规而产生重大成本。由于额外的法律和监管要求、我们不断扩大的业务以及更多的监管审查和执法努力，这种监管环境的复杂性和相关的合规成本继续增加。新的或修订的法律、法规、命令、政策以及相关的解释和执法做法，特别是与产品销售有关的法律、法规、命令、政策和相关解释及执法做法，包括但不限于产品和食品安全、营销、标签或定价；信息安全和隐私；劳工和就业；员工工资、薪金水平和福利；健康和安全；不动产；公共住宿；进口和海关；运输；知识产权；税收；贿赂和反腐；气候变化；以及环境合规，可能会大幅增加我们的开支，或需要进行广泛的系统和运营改革，从而大幅增加我们的业务成本。2023年，我们在零售劳动力方面投入了约1.5亿美元，主要是通过工作时间，以进一步提高我们的商店标准，包括上架可用性、我们的合规努力以及我们商店的客户和员工体验。此外，与公平劳工标准法案下的加班豁免相关的预期法规变化(特别是行政/管理豁免)可能会导致我们业务的劳动力成本增加，如果需要对我们的业务运营进行更改，还会对我们的运营结果产生负面影响。违反适用的法律法规或不及时或不完全地执行所需的产品召回可能会导致重大处罚(包括吊销许可证、接受某些政府福利的资格，如SNAP或巨额罚款)、集体诉讼或其他诉讼、政府调查或诉讼以及声誉损害。此外，税法(包括与联邦、州或外国公司税率相关的税法)的变化、对现有法律的解释或我们未能维持我们在审查中的报告职位可能会对我们的整体有效税率产生不利影响。此外，如果我们无法在业务的其他地方抵消这些增加的劳动力成本，联邦政府的显著和/或快速增长以及州和/或地方最低工资水平/工资水平的进一步增加可能会对我们的收入产生不利影响。此外，采用与气候变化和向低碳经济转型相关的新环境法律和法规，包括为监管温室气体排放或要求公开披露相关信息而颁布的任何联邦或州法律(包括最近通过的要求披露某些与气候变化有关的信息的美国证券交易委员会规则)，可能会大幅增加我们的运营或商品成本，或减少对我们产品的需求。这些法律和法规可能包括但不限于与危险废物、回收和可回收/可回收产品含量、一次性塑料、延长生产者责任、制冷剂的使用、碳定价或碳税、产品能效标准和产品标签有关的要求。如果采用碳定价要求或碳税，我们供应商的商品成本将会增加，并对我们的业务和运营结果产生不利影响，这是一个重大风险。

法律程序可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临员工、消费者、供应商、竞争对手、股东、工会、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、多地区诉讼、仲裁、派生诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的诉讼或其他法律诉讼的风险。例如，如综合财务报表附注7所述，我们涉及若干法律程序。法律诉讼的结果，特别是集体诉讼或多地区诉讼或大规模仲裁和监管行动，可能难以评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，潜在损失的大小可能在很长一段时间内都是未知的。此外，其中某些事项如果作出对我们不利的决定或由我们达成和解且不在保险范围内，可能会对我们的整体财务报表造成重大负债，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响，有时这些事态发展是意想不到的。一般的法律诉讼，特别是集体诉讼、派生诉讼、集体仲裁、多地区诉讼，以及政府的调查和行动，都可能是昂贵的、破坏性的和不利的。

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无论指控的真实性如何，宣传都可能损害我们的声誉。因此，法律程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。另见合并财务报表附注7。

新的会计准则或对现有会计准则的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新会计准则的实施可能需要某些系统、内部流程和控制以及其他可能增加我们的运营成本并导致我们财务报表变化的变化。

美国公认会计原则及相关会计公告、实施指引及诠释涉及管理层的多项主观假设、估计及判断。该等规则或其诠释或相关管理假设、估计或判断的变动可能会显著改变我们所报告或预期的财务表现。该等变动的结果可能包括可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响的诉讼或监管行动。

金融及资本市场风险

市况恶化或我们的信贷状况变动可能对我们的业务营运及财务状况造成不利影响。

我们依靠从我们的经营活动中产生的正现金流以及我们进入信贷和资本市场的机会来为我们的运营、增长战略以及通过股息和股票回购向股东返还现金提供资金。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、有限的流动性和加息，可能会增加融资成本，或者限制我们获得这些未来流动性的潜在来源。市场继续存在不确定性，这可能会导致我们的借贷成本进一步上升。我们继续以有利的条件获得流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和信用评级。标准普尔最近将我们的评级展望从稳定调整为负面。此外，我们目前增加的债务杠杆水平降低了我们在资本配置方面的过剩资本能力，这些水平，再加上我们希望保持目前的投资级信用评级，可能会降低我们在规划或应对行业和市场状况变化方面的灵活性，增加我们在业务运营低迷时的脆弱性，和/或对我们追求某些运营和战略机会的能力产生负面影响。我们的债务证券目前被评为投资级，这一评级的下调可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们的借贷成本。因此，债务市场的中断或我们信用评级的任何下调都可能对我们的业务运营和财务状况以及我们向股东返还现金的能力产生不利影响。我们不能保证我们通过债务市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，也不能保证我们能够维持或提高目前的信用评级。

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项目1B.未解决的工作人员意见 

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不适用。

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项目1C. 网络安全

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我们设计、实施和维护一个全面的信息安全计划，该计划由商业上合理的管理、组织和技术控制、实践和保障措施组成，遵循适用的法律、法规和行业最佳实践，以保护我们的信息系统免受机密性、完整性和可用性的威胁。此类控制、实践和保障措施包括但不限于已发布的安全策略、防火墙、入侵防御解决方案、反恶意软件解决方案、数据加密、数据丢失预防、安全记录和监控、安全配置强化、安全补丁/更新管理、远程访问安全、安全风险管理、漏洞和威胁管理、安全培训和意识、安全控制测试、身份和访问管理、安全解决方案开发以及全面的安全事件响应计划。我们的副总裁和首席信息安全官

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(“CISO”)在信息技术领域拥有大约30年的经验，拥有大约25年的全面网络安全重点和大约20年的认证信息系统安全专业人员(CISSP)，负责评估和管理我们的信息安全计划和相关风险，包括信息安全事件预防、检测、缓解和补救，并领导一个具有相关行业和专业经验的信息安全专业人员部门。我们的首席信息办公室直接向执行副总裁总裁和首席信息官(“首席信息官”)汇报，他们在信息技术领域拥有约25年的经验，包括与网络安全职能的直接互动或监督。

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我们还维护第三方安全风险管理计划，以识别、监督、确定优先级、评估和缓解第三方风险；但是，我们依赖第三方合作伙伴实施与其与我们的业务关系性质相关的风险相适应的有效信息安全计划，并且不能确保他们的努力在所有情况下都会成功。我们和我们的第三方合作伙伴经历了对数据和系统的威胁以及涉及数据和系统的事件，包括企图进行随机或有针对性的恶意攻击的肇事者；计算机恶意软件、勒索软件、机器人或其他破坏性或破坏性的硬件和/或软件；以及试图盗用我们和我们客户的信息并导致系统故障和中断，尽管到目前为止还没有对我们的业务造成重大影响。见“第1A项。有关可能影响我们业务的网络安全相关风险的其他信息，请参阅“风险因素”。

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我们董事会的审计委员会通过各种手段监督我们的网络安全风险，包括但不限于对我们的企业风险管理计划的监督。在监督本计划的过程中，我们的审计委员会与管理层讨论了进行风险评估和风险管理的过程以及我们的主要财务和其他风险敞口，包括但不限于与我们的信息系统、信息安全、数据隐私、业务连续性和第三方信息安全相关的风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的审计委员会至少每年审查一次企业风险评估结果，并每季度审查高残留风险类别及其缓解策略。

​

除了作为企业风险管理计划的一部分考虑外，还将通过各种内部和外部审计和评估进一步评估网络安全风险，这些审计和评估旨在验证我们管理信息资产安全的控制措施的有效性，管理层制定行动计划，以应对选定的改进机会。此外，我们的审计委员会每季度与我们的CIO和CISO一起审查与网络安全风险以及预防、检测、缓解和补救工作有关的报告和指标，包括仪表板，以帮助我们的审计委员会了解和评估当前的风险，监控趋势，并跟踪我们相对于特定指标的进展。我们的审计委员会也有责任与管理层和我们的外部审计师一起审查任何可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权访问信息技术系统的情况。此外，我们的审计委员会每季度都会收到有关我们的业务连续性和IT灾难恢复计划的最新信息，以及上一季度发生的网络安全事件。

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我们的审计委员会近年来还开展了网络安全教育，以协助成员监督相关风险。此类活动包括网络威胁情报更新，重点关注勒索软件对零售业的全球影响以及零售业妥协的趋势;网络安全监管的状况;执行网络风险量化的方法概述;不断变化的零售格局对零售组织网络风险影响的最新情况;以及公司特定网络相关风险考虑的概述。

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目录表

项目2.财产 

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截至2024年3月1日，我们经营着20，022家零售店，其中包括位于下表所列美国48个州的零售店，以及位于墨西哥的3家商店。

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我们的大部分店铺位于租赁场所。个别店铺租约的条款、租金规定及到期日各不相同。许多店铺（包括我们的大部分新店）均须与业主达成按需建造的安排，这些安排通常具有长达15年的主要租期，并可提供多项续租选择。我们亦有受短期租约限制的店铺，其中许多租约均设有续租选择权。

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截至2024年3月1日，我们运营了19个非冷藏产品配送中心，10个冷藏配送中心，以及3个既有冷藏产品又有非冷藏产品的组合配送中心。我们租用了其中的15个设施，其余的都是自有的。我们总共有2090万平方英尺的非冷藏空间和280万平方英尺的冷藏空间。其中一个配送中心的大约7.25英亩土地需要土地租赁。我们还租赁了大约420万平方英尺的额外仓库空间，以支持我们的非冷藏商品分销网络。

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我们的行政办公室位于田纳西州古德尔茨维尔约302,000平方英尺的自有建筑内。截至2024年3月1日，我们还在田纳西州古德利茨维尔租赁了约186,000平方英尺的额外空间，以支持销售活动，并在美国以外租赁了85,000平方英尺的额外办公空间。

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项目3.法律程序 

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本报告第二部分第8项所载综合财务报表附注7“法律程序”标题下所载之资料以引用方式并入本报告。

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目录表

项目4.地雷安全披露 

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不适用。

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关于我们的执行官员的信息

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截至2024年3月25日，有关我们现任高管的信息如下。我们的每一位行政人员由董事会酌情决定任职，并每年由董事会选举产生，直至继任者正式选出或彼等提前辞职或终止为止。我们的任何董事或执行人员之间概无家庭关系。

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瓦索斯先生 自2023年10月以来一直担任我们的首席执行官，并自2015年6月以来担任我们的董事会成员。他曾在2015年6月至2022年11月担任我们的首席执行官，2023年4月退休前过渡到高级顾问。瓦索斯先生于2008年12月加入美元通用，任执行副总裁总裁、事业部总裁兼首席销售官，2013年11月晋升为首席运营官，并于2015年6月被任命为首席执行官并加入公司董事会。在加入Dollar General之前，Vasos先生曾在Long Drug Stores Corporation、Phar-Mor Food and Drug Inc.和Eckerd Corporation担任领导职务。瓦索斯自2020年7月以来一直担任KeyCorp的董事首席执行官。

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迪尔茨女士 自2023年5月起担任常务副总裁兼首席财务官。她于2019年7月加入Dollar General，担任财务总监高级副总裁，负责财务规划和分析、采购、利润率规划和分析、决策科学和分析以及投资者关系。在加入本公司之前，Dilts女士于2016年4月至2019年7月在Francesca‘s Holdings Corporation担任执行副总裁兼首席财务官，Francesca’s Holdings Corporation是一家经营着全国性精品连锁店的专业零售商。1998年2月至2016年4月，她在特制品牌公司担任多个职位，在财务和投资者关系方面承担越来越多的责任，包括财务和投资者关系部高级副总裁(2014年6月至2016年4月)；高级副总裁兼首席会计官(2012年7月至2014年6月)；财务副总裁(2003年4月至2012年7月)；财务协理总裁(2002年4月至2003年4月)；财务规划与分析经理(2000年3月至2002年4月)；以及助理财务总监(1998年2月至2000年3月)。1990年1月在德勤开始她的职业生涯后，她还于1993年4月至1998年2月担任奥林匹亚企业的财务总监.

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德卡德先生自2024年1月以来，一直担任门店运营和开发部常务副总裁总裁。他在美元通用公司有超过18年的工作经验，包括总裁主管，负责增长和新兴市场(2023年6月至2024年1月)；高级副总裁，新兴市场(2021年3月至2023年5月)；高级副总裁，门店运营(2015年3月至2021年3月)；总裁副(2012年10月至2015年3月)；总裁副(财务规划及收缩改进)(2012年3月至2012年10月)；总裁副(2010年11月至2012年3月)；董事，门店运营高级(2007年10月至2010年11月)；董事，门店运营(2007年2月至2007年10月)；董事，区域业务(2006年2月至2007年2月)。在加入Dollar General之前，Deckard先生在1990年11月至2005年4月期间在沃尔玛公司担任过各种门店运营职位。

目录表

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里尔登女士 自2020年8月起担任常务副总裁兼首席人事官。2009年9月加入美元通用，任董事人力资源部，2012年10月晋升为人才管理部总裁副总裁。2014年10月任零售人力资源部副总裁，2019年3月升任人力资源部高级副总裁，2019年5月升任高级副总裁兼首席人事官。在加入Dollar General之前，Reardon女士从2005年8月到2009年9月在Centex担任了几个责任越来越大的职位，从2007年10月到2009年9月担任人力资源部董事。自1998年5月开始她的职业生涯以来，Reardon女士还在开利公司担任过各种职务，包括2003年8月至2005年8月担任人力资源经理，并于2001年8月至2003年8月在弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院担任职业顾问。

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E·泰勒女士自2020年9月起担任常务副总裁兼首席采购官。她于1998年加入Dollar General，在2011年3月晋升为定价和商品数据优化副总裁总裁之前，她在投资者关系、财务规划和分析、商品规划、定价和商品运营方面担任越来越多的职责。2012年3月至2014年4月，她担任总裁副经理(商品业务部)，随后于2014年4月晋升为百货经理高级副总裁。她最近担任的职务是渠道创新部高级副总裁(2019年9月至2020年9月)。

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R·泰勒女士自2015年3月以来，她一直担任常务副总裁兼总法律顾问。2000年3月，她加入美元总公司担任就业法律顾问，随后于2001年晋升为高级就业法律顾问，2004年晋升为副总法律顾问，2010年3月晋升为副总法律顾问，2013年6月担任高级副总裁兼总法律总顾问。在加入美元总公司之前，她曾在奥美律师事务所从事法律工作，主要从事劳动法和雇佣诉讼。此外，她还曾在福特-哈里森律师事务所担任律师职位。

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温科夫先生自2017年7月起担任执行副总裁总裁兼首席信息官。此前，他曾担任连锁餐厅赛百味特许经营世界总部的首席信息官(2012年5月至2017年6月)和首席数字官(2016年6月至2017年6月)，负责赛百味品牌及其所有餐厅的全球技术和数字战略、执行和运营。从2015年7月到2017年10月，他拥有地铁特许经营权。他还曾担任零售礼品卡协会董事会主席兼联席总裁(2008年2月至2012年5月)；独立采购合作社公司副首席信息官(2005年5月至2012年5月)及其子公司Value Pay Services LLC的总裁(2005年5月至2011年2月)；储值管理公司创始人兼总裁(2004年1月至2005年5月)；温科夫先生的职业生涯始于1993年，当时他是Douglas Symes&Brissenden律师事务所的见习律师，1997年至2000年在Pivotal公司担任各种法律职务，包括总法律顾问。

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韦斯特先生自2023年9月起担任全球供应链执行副总裁总裁。他在Dollar General有大约18年的工作经验，包括分销部门的高级副总裁(2021年3月至2023年8月)、易腐烂的增长和发展部门的总裁副总裁(2018年1月至2021年3月)以及流程改进部门的总裁副总裁(2005年8月至2018年1月)。在加入Dollar General之前，West先生于1994年7月至2005年8月在Kurt Salmon Associates担任顾问。

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elliott女士 自2015年12月起担任高级副总裁兼首席会计官。 她于2005年8月加入Dollar General担任高级副总裁兼财务总监。在加入Dollar General之前，她曾担任Big Lots，Inc.的副总裁兼控制人。2001年5月至2005年8月，她负责会计业务、财务报告和内部审计。在就职于Big Lots之前，她曾担任副总裁兼Jitney—Jungle Stores of America，Inc.的财务总监。1998年4月至2001年3月，她负责会计业务以及内部和外部财务报告职能。在Jitney—Jungle任职之前，她从事公共会计工作12年，其中6年在Ernst & Young LLP工作。

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目录表

参与法律诉讼。迪尔茨女士在弗朗西斯卡控股公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官至2019年7月。2020年12月3日，弗朗西丝卡的控股公司根据破产法第11章第11章提交了自愿救济请愿书。破产清算计划于2021年7月20日得到确认。

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第II部

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项目5.注册人普通股权市场、有关股东事项及发行人购买股权 

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市场信息

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我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“DG”。截至2024年3月21日，我们普通股的登记股东约为2,708人。

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分红

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自2015年以来，我们一直在支付季度现金股息。我们目前的季度现金股息为每股0.59美元。虽然我们的董事会目前预计将继续定期发放季度现金股息，但未来现金股息的宣布和金额将由董事会全权决定，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、过剩债务能力以及董事会可能认为唯一相关的其他因素。

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项目6. [已保留]

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不适用。

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目录表

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析 

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此讨论及分析应与综合财务报表及其附注一并阅读，并受其整体保留。本报告亦应与本报告导言及第1A项分别载述的前瞻性陈述警示性披露及风险因素披露一并阅读。

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高管概述

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按门店数量计算，我们是美国最大的折扣零售商，截至2024年3月1日，我们在美国48个州和墨西哥拥有20,022家门店，其中美国南部、西南部、中西部和东部的门店最为集中。我们在墨西哥的第一家门店于2023年开业。我们提供广泛的商品选择，包括消费品，如食品、纸张和清洁产品，保健美容产品和宠物用品，以及非消费品，如季节性商品，家居装饰和家居用品，以及基本服装。我们的商品包括来自领先制造商的国家品牌，以及我们自己的自有品牌选择，价格往往比国家品牌有很大折扣。我们在我们便利的小盒位置以每天的低价(通常10美元或更少)向我们的客户提供这些国家品牌和自有品牌的产品。

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我们相信，我们便利的门店形式、地理位置和种类繁多的高质量产品以极具竞争力的价值推动了我们多年来的大幅增长和财务成功，并经历了各种经济周期。我们注意到，我们的大多数客户都具有价值意识，许多人的收入很低和/或固定。因此，我们非常专注于帮助我们的客户最大限度地利用他们的支出。我们的客户在当前的宏观经济环境中继续感受到压力，因此我们预计他们的支出将继续受到压力，特别是在我们的非消费品类别。我们的核心客户往往是最先受到负面或不确定经济状况影响的客户之一，也是最先感受到经济状况改善影响的客户之一，特别是在趋势不一致和持续时间不确定的情况下。影响我们核心客户的主要宏观经济因素包括失业率和就业率、通货膨胀、工资增长、美国和全球贸易政策的变化，以及美国政府政策和援助计划(包括生活成本调整)的变化，如营养补充援助计划(SNAP)、失业救济金和经济刺激计划。我们的客户受到取消SNAP福利紧急分配的影响，以及由于取消与COVID相关的刺激计划而导致的退税减少，这两项都发生在2023年第一季度，并继续受到整体宏观经济环境的影响。此外，我们的客户继续经历更高的支出，这些支出通常占其家庭预算的很大一部分，如租金、医疗保健、能源和燃料价格，以及经常购买的家用产品(包括食品)的成本上涨。此外，教育部新冠肺炎大流行助学贷款忍让计划于2023年9月结束，2023年10月普遍恢复支付义务。这个项目的结论对我们的客户和我们的业务的影响并不是实质性的，尽管我们不能保证它在未来不会是实质性的。最后，严重的不合时宜或不寻常的天气模式或极端天气可能会影响客户的购物行为，尽管我们在2023年没有发现任何此类影响的显著程度。

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我们继续致力于长期经营重点，在保持以客户为中心的同时，不断努力改善业绩。这些优先事项包括：1）推动盈利销售增长，2）抓住增长机会，3）提升我们作为低成本运营商的地位，以及4）通过发展、授权和包容投资于我们多元化的团队。

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我们寻求通过旨在增加客户流量和平均交易额的举措来推动有利可图的销售增长。从历史上看，我们的消费品类别的销售额往往毛利率较低，一直是净销售额和客户流量的主要驱动力，而我们的非消费品类别的销售额往往毛利率较高，有助于实现更有利可图的销售增长和平均交易额的增加。我们的销售组合继续转向消费品，目前处于历史性的

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目录表

很高。我们的某些举措旨在应对这一销售组合趋势；然而，不能保证这些努力一定会成功。

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在努力提供日常低价和满足客户负担能力需求的同时，我们仍然专注于通过库存缩减和减少损失举措、定价和降价优化、有效的品类管理和库存减少努力、配送和运输效率、自有品牌渗透和全球采购来提高我们的利润率。我们的几项战略和其他推动销售的计划也旨在捕捉增长机会，并在下文中进行更详细的讨论。

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我们在2023年上半年经历了更高的损害，以及在整个2023年显著更高的缩水。我们认为，我们2023年的收缩业绩是由多个因素造成的，包括上半年库存水平大幅上升、门店标准和其他运营挑战，如自助结账和门店经理更替，以及宏观经济环境。截至财政年度末，我们已经大幅降低了库存水平。为了应对自助结账带来的挑战以及增强我们商店的整体客户和关联体验，我们正在修改我们的自助结账策略，包括将自助结账限制为五项或五项以下的交易，将大约9,000家商店的部分或所有自助结账登记处转换为辅助结账选项，并从大约300家商店中删除自助结账。正如下面进一步讨论的那样，我们还投资于零售劳动力，以帮助提高门店标准，并制定了提高门店经理流失率的计划。

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我们继续实施并投资于某些战略计划，我们相信这些计划将有助于推动新老客户的有利可图的销售增长，并抓住长期增长机会。这些机会包括通过利用和开发数字工具和技术为我们的客户提供各种购物接入点，甚至更大的价值和便利性，例如我们的Dollar General应用程序，它包含各种工具来增强店内购物体验。此外，我们与第三方递送服务的合作伙伴关系在我们的大多数门店都可以使用，我们继续发展我们的DG Media Network，这是我们将品牌合作伙伴与我们的客户联系起来的平台，为每个合作伙伴创造更大的价值。

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此外，我们正在继续评估和发展pOp搁板的概念，包括在更疲软的非必需销售环境中以更有节制的速度扩张，以及将一些门店转换为Dollar General门店。这是一个独特的零售概念，专注于季节性和家居装饰、健康和美容、家居清洁用品以及派对和娱乐商品等类别。截至2023年底，我们运营了216个独立的pOpdle门店。

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我们的“DG Fresh”计划是一种冷冻和冷藏产品的自我分销模式，旨在降低产品成本、改善产品种类、改善库存状况和提高销售额，自2021年完成初步推出以来，一直为我们的销售和毛利率表现做出了积极贡献。展望未来，我们计划专注于DG Fresh内部分销足迹和产品分类的进一步优化，目标是进一步推动盈利的销售增长。

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我们还将继续专注于捕捉增长机会。2023年，我们共新开门店987家，包括在墨西哥的前3家门店，改造了2007家门店，搬迁了129家门店。在2024财年，我们计划新开约800家门店(包括任何新的pOpdle门店或墨西哥的门店)，改造约1,500家门店，并搬迁约85家门店，总计2385个房地产项目。

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我们希望门店模式创新将使我们能够在现有市场中捕捉到更多的增长机会，因为我们将继续根据特定的市场机会，利用我们各种Dollar General门店模式中最具生产力的门店模式。我们正在使用两个更大的门店(分别约8,500平方英尺和9,500平方英尺)，并与2023年保持一致，预计8,500平方英尺门店以及我们现有的类似大小的Dollar General Plus门店将在2024年继续作为我们大多数新店的基本原型，取代我们传统的7,300平方英尺门店和更酷的Count Dollar General传统门店门店。更大的形式允许扩大大容量冷却器数量，延长排队时间，以及更广泛的产品种类，包括增强的非消耗品供应，更大的健康和美容部分，以及在精选商店生产。

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目录表

我们已经确立了低成本运营商的地位，总是在寻找不影响客户购物体验的方法来降低或控制成本。我们计划随着时间的推移继续加强这一地位，同时采用持续的成本纪律来降低某些费用占销售额的百分比。尽管如此，我们寻求保持灵活性，在必要时投资于业务，以增强我们的长期竞争力和盈利能力。不时，我们的战略计划，包括但不限于上述讨论的计划，需要并可能继续要求我们产生前期费用，而这些费用可能不会立即从销售或提高盈利能力方面获得回报。

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为了进一步优化我们的成本结构并促进我们供应链内更好的运营控制，我们在2023年进一步扩大了我们的私人车队，从2022财年末的1,600辆拖拉机增加到2023年底的2,000多辆拖拉机，占从我们的配送中心运送的所有出境卡车的大部分。

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近年来，我们的某些运营费用，如工资率和入住费，一直在继续增加，这主要是由于市场力量，如劳动力供应、最低工资标准的提高以及物业租金和利率的上升。此外，如果我们无法在业务的其他地方抵消这些增加的劳动力成本，联邦政府的显著和/或快速增长以及州和/或地方最低工资水平/工资水平的进一步增加可能会对我们的收入产生不利影响。此外，在2023年，我们在零售劳动力方面投入了约1.5亿美元，主要是通过工作时间，以进一步提高我们的商店标准，包括上架可用性、合规努力以及我们商店的客户和协作体验。

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除了2023年的劳动力投资外，我们还采取了额外的行动来支持我们的客户、商店和配送中心。最重要的是，我们加快了减少库存的步伐，包括额外的促销降价，以努力比我们认为目前的速度更快地恢复到更理想的库存水平。这些在零售劳动力、降价和其他领域的投资，对我们2023年的营业利润产生了实质性的负面影响。

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虽然我们认为通胀的总体增长率已经放缓，但我们预计一些通胀压力将继续影响我们的经营业绩以及我们的供应商和客户。此外，市场利率上升已对我们的利息开支造成负面影响，而且很可能会继续对我们的利息开支造成负面影响，无论是商业票据的发行(如有的话)，以及其他债务。此外，通胀和更高的利率都显著增加了新店的开设成本和占用成本，虽然我们在2024年继续有强劲的新店回报并大幅扩大我们的门店基础，但这些增加的成本对我们预计的新店回报产生了负面影响，并影响了我们2024年的新店增长计划。

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我们多样化的团队是竞争优势，我们积极寻求继续投资于他们的发展的方法。我们的目标是创造一个吸引、发展和留住人才的环境，特别是在商店经理级别，因为从我们公司内部晋升的员工通常任期更长，对我们财务业绩的改善做出了更大的贡献。我们正在采取行动，旨在减少我们的门店经理流动率，2023年的流动率高于目标，包括通过我们的劳动力投资和劳动时间分配，简化店内活动，以及减少过剩库存。

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为了进一步提高股东回报，我们继续按季度派发现金股息。未来股息的宣布和金额取决于董事会的酌情决定权和批准，尽管我们目前预计将继续支付季度现金股息。按照计划，为了保持我们的投资级信用评级和保持财务灵活性，我们在2023年期间没有根据我们的股份回购计划回购任何股份，也不打算在2024年回购股份。回购授权没有到期日，未来的回购将取决于各种因素，包括价格、市场状况、对我们债务协议下的契约和限制的遵守情况、现金要求、过剩的债务能力、经营业绩、财务状况和其他因素。

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我们利用下面定义的关键绩效指标来管理我们的业务，包括同店销售额、每平方英尺平均销售额和库存周转率。我们使用这些措施来最大限度地提高盈利能力，并做出有关资源分配的决定。零售公司的投资者通常使用这些指标来衡量企业的健康状况。

目录表

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同店销售额。同店销售额是根据我们的门店计算的，这些门店至少开业了13个完整的会计月，并在报告期结束时仍然开业。我们将已经改建、扩建或搬迁的门店计算在我们的同店销售额中。同店销售额的变动是根据本年度和前几年的可比52个日历周计算的。计算同店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对同店销售额的计算不一定与其他公司报告的类似标题的指标相比较。

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每平方英尺的平均销售额。每平方英尺的平均销售额是根据截至报告期结束日期的前12个月的总销售额除以期间的平均销售面积计算的，包括会计年度末、会计年度初和我们三个中期会计季度的每个季度末。

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库存周转率.库存周转率的计算依据是前四个季度的销售总成本除以截至报告期结束日的平均库存余额，包括会计年度末、会计年度初和我们三个中期会计季度的每个季度末。

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继续关注我们上文讨论的四个运营优先事项以及下文讨论的其他影响，导致与2022年相比，2023年的整体运营和财务业绩如下。基点，如下所述，相当于净销售额的0.01%。

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有关本年度财务表现与过往年度比较的额外意见，读者应参阅下文对本集团经营业绩的详细讨论。

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目录表

经营成果

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会计期间。 以下文本包含对2023年、2022年和2021年的引用，分别代表截至2024年2月2日、2023年2月3日和2022年1月28日的财年。我们的财政年度在最接近1月31日的周五结束。2023财年和2021财年为52周会计期，2022财年为53周会计期。

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季节性.我们的业务有一定的季节性。主要是由于圣诞节相关商品的销售，我们第四季度（11月、12月和1月）的营业利润历来高于本财年前三个季度的营业利润。支出，以及更大程度上的营业利润，因季度而异。短于全年的期间的结果可能不能指示全年的预期结果。此外，我们业务的季节性可能会影响期间之间的比较。

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下表包含2023、2022和2021财年的运营结果数据以及这些年份之间的美元和百分比差异。

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净销售额。2023年的净销售额增长主要是由于来自新店的销售额以及与2022年相比同店销售额增长0.2%，但被门店关闭的影响部分抵消。53辆汽车的净销售额^研发2022财年一周的收入为6.781亿美元。同店销售额的增长反映了客户流量的增加，但平均交易额的下降部分抵消了这一增长。平均交易额的下降是由于每笔交易的商品减少，但平均商品零售价的上涨部分抵消了这一下降。消费品类别的同店销售额上升，家居产品、季节性和服装类别的同店销售额下降。2023年，我们的18,763家同店的销售额为369亿美元。

目录表

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2022年的净销售额增长主要是由于新店的销售，与2021年相比，同店销售额增长了4.3%，但被门店关闭的影响部分抵消了。同店销售额的增长反映了平均交易额的增加，这是由于通胀上升导致平均商品零售价格上升，但部分被客户流量的下降所抵消。消费品类别的同店销售额上升，服装、季节性和家居产品类别的同店销售额下降。2022年，我们的17,886家同店的销售额为353亿美元。

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毛利。与2022年相比，2023年毛利润下降0.9%，占净销售额的百分比下降94个基点至30.3%，主要原因是收缩和库存降价增加、库存加价降低、低利润率消费品销售比例上升以及损害增加。后进先出拨备的减少和运输成本的降低部分抵消了导致我们整体毛利率下降的因素。

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2022年，毛利润增长了9.3%，占净销售额的比例比2021年下降了37个基点，降至31.2%。较高的产品成本、较低利润率的消费品销售所占比例较高，以及库存减价、损害和收缩的增加均导致毛利率下降，从而增加了后进先出拨备。这些因素被更高的库存加价和运输成本的改善部分抵消。

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SG & A. 与2022年的22.4%相比，2023年SG&A占净销售额的百分比为24.0%，增加了153个基点。2023年占净销售额百分比较高的主要支出是零售劳动力、商店占用成本、折旧和摊销、维修和维护以及购买的其他服务，包括债务和信用卡交易费，这些费用被激励薪酬的减少部分抵消。

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SG & A占销售净额的百分比于二零二二年为22. 4%，较二零二一年的22. 2%上升25个基点。于二零二二年，占销售净额百分比较高的主要开支为公用事业、零售劳工及维修保养，部分被奖励补偿开支及店铺占用成本所抵销。

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利息支出。与2022年相比，2023年的利息支出增加了1.155亿美元，达到3.268亿美元；与2021年相比，2022年的利息支出增加了5370万美元，达到2.113亿美元，这两种情况下的主要原因都是未偿还借款和利率上升。见“流动资金和资本资源”下关于各种长期债务融资的详细讨论。

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所得税。2023年的有效所得税税率为21.6%，而2022年的税率为22.5%，净下降0.9个百分点。2023年的有效税率较低，主要是由于某些影响税率的项目(如联邦税收抵免)导致税前收益较低，以及州税收抵免确认增加导致州有效税率较低。

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2022年的实际所得税税率为22.5%，而2021年的税率为21.7%，净增加0.8个百分点。与2021年相比，2022年的实际所得税税率更高，主要是因为与股票薪酬相关的所得税优惠减少。

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通货膨胀的影响

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2023年，由于通货膨胀率降低，我们的产品成本温和上升。此外，我们继续经历建材成本上升但相对稳定的情况，以及某些其他资本成本。2022年，我们经历了更高的通货膨胀率，影响了产品成本、建筑材料成本和某些其他资本成本。2021年，我们经历了产品成本的上升，部分原因是通货膨胀率上升。

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目录表

流动性与资本资源

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目前的财务状况和最近的发展

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在过去三年中，我们从经营活动中产生了总计约72亿美元的现金流，并产生了约43亿美元的资本支出。在此期间，我们经营的门店数量增加了2,809家，门店增长约16%，我们改建或搬迁了5910家门店，约占截至三年开始时我们经营门店的34%。2024年，我们打算继续我们目前的战略，追求门店增长、改建和搬迁，尽管速度比过去三年要慢。

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截至2024年2月2日，我们拥有20亿美元的无担保循环信贷协议(“循环贷款”)，69亿美元的优先票据本金总额，以及一项可提供高达20亿美元借款的商业票据计划。截至2024年2月2日，我们的综合未偿债务总额(包括长期债务的当前部分)为70亿美元，其中大部分是优先票据的形式。我们所有的材料借用安排在下面都有更详细的描述。我们在循环融资项下的借款可获得性可能会受到我们的商业票据(“商业票据”)的实际限制，详情如下。本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注5所载资料在此并入作为参考。

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我们相信，我们的运营现金流和现有现金余额，再加上循环贷款、CP票据和债务市场的可获得性，将提供足够的流动性，为我们目前的债务、预计的营运资本需求、资本支出和预期的股息支付提供资金，包括未来12个月和未来几年。然而，我们维持充足流动性的能力可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。根据我们的流动资金水平、资本市场状况和其他因素，我们可能会不时考虑发行债务、股权或其他证券，其收益可能为我们的业务提供额外的流动资金。

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对于2024财年，我们预计循环贷款和CP票据项下的潜在综合借款在任何时候都将达到最高约5亿美元的未偿还金额。

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循环设施

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我们的循环融资包括一笔20亿美元的高级无抵押循环信贷融资，其中最多可用于签发信用证，计划于2026年12月2日到期。

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循环融资项下借款的利息利率等于适用利差加(A)经调整期限SOFR(由CME Group Benchmark Administration Limited公布)加上0.10%的信贷息差调整)或(B)基本利率(通常等于最优惠利率)。截至2024年2月2日，经调整期限SOFR贷款的适用利差为1.015%，基本利率贷款为0.015%。我们还必须为循环贷款的任何已使用和未使用的承诺额支付融资费，以及根据循环融资签发的信用证的惯例费用。截至2024年2月2日，设施费率为0.11%。循环贷款项下适用的借款利差、融资费及信用证费用会根据我们的长期优先无抵押债务评级不时作出调整。

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管理循环贷款的信贷协议包含许多习惯性的肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们（和我们的子公司）的能力：产生额外的优先权;出售我们的全部或几乎所有资产;完成某些基本变化或业务范围的变化;以及产生额外的子公司债务。管理循环贷款的信贷协议还包含财务契约，要求维持最低固定费用覆盖率和最大杠杆率。截至2024年2月2日，我们遵守了所有此类契约。2024年2月13日，我们修改了管理循环贷款的信贷协议，以增加

目录表

2024财年四个季度的最高杠杆率。管理循环融资机制的信贷协议也载有违约的惯例事件。

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截至2024年2月2日，我们没有未偿还的借款，没有未偿还的信用证，循环安排下的借款可获得性为20亿美元，由于我们打算维持与下文所述的商业票据计划相关的借款可获得性，可以贡献18亿美元的流动性。此外，我们还有4590万美元的未偿还信用证，这些信用证是根据单独的协议签发的。

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364-日间循环设施

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本公司拥有一项于2024年1月30日到期的364天7.5亿美元无抵押循环信贷安排(“364天循环信贷”)。364天循环融资项下借款的利息利率等于适用利差加(A)经调整期限SOFR(CME Group Benchmark Administration Limited公布的经调整期限SOFR，加上0.10%的信贷利差调整)或(B)基本利率(通常等于最优惠利率)。本公司还须根据364天循环贷款向贷款人支付任何已使用和未使用的承诺的融资费。于到期前，经调整定期SOFR贷款的适用利差为1.035%，融资手续费利率为0.09%。根据本公司的长期优先无抵押债务评级，364天循环融资项下适用的借款利差和融资手续费可能会不时调整。

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商业票据

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我们可不时发行债券，总额在任何时间均不超过20亿元。CP票据的到期日最长为自发行之日起计的364天，并享有与我们所有其他无抵押和无从属债务同等的偿付权。我们打算维持循环融资下的可用承付款，其金额至少等于任何时候未偿还的CP票据的金额。截至2024年2月2日，我们的综合资产负债表没有反映未偿还的无担保CP票据。总额为1.977亿美元的正大票据由一家全资附属公司持有，因此不会反映在综合资产负债表内。

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高级附注

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我们的高级债券包括以下发行：

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上表由统称为优先票据的内容组成，每张票据均根据一项由与各系列优先票据相关的补充契约（经如此补充和修订，“优先契约”）补充和修订的契约发行。

目录表

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吾等可随时按优先契约所载之赎回价赎回部分或全部优先票据。一旦发生控制权变动触发事件（定义见优先契约），我们的每名优先票据持有人有权要求我们以现金购买价购回部分或全部该等持有人的优先票据，购买价相当于其本金额的101%，另加至购回日期（但不包括购回日期）的应计及未付利息（如有）。

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高级契约包含限制（其中包括）我们合并、合并或出售或以其他方式处置我们全部或绝大部分资产的能力（除若干例外情况外）；以及我们及附属公司就重要附属公司任何有投票权股份产生或担保债务的能力。

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优先契约亦就违约事件作出规定，倘发生任何违约事件，则会容许或要求优先票据之本金及应计利息变为或将宣布到期应付（如适用）。

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评级机构

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我们的高级无担保债务被穆迪评为“Baa 2”，前景稳定，标准普尔评为“BBB”，前景负面，我们的商业票据计划被穆迪评为“P-2”，标准普尔评为“A-2”。我们目前的信用评级以及未来评级机构的行动可能会（i）影响我们以令人满意的条款为我们的业务融资的能力;（ii）影响我们的融资成本;及（iii）影响我们的保险费和我们的自保计划所需的抵押品要求。我们无法保证我们将维持或改善我们目前的信贷评级。

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未来现金需求

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下表总结了截至2024年2月2日我们各项合同义务和其他承诺项下的重大估计未来现金需求，总计并细分为当前（

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目录表

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股份回购计划

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截至2024年2月2日，我们的普通股回购计划的剩余授权总额约为13.8亿美元。该授权允许在公开市场交易中不时进行回购，包括根据1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条通过的交易计划，或在非公开协商的交易中回购。购回股份的时间、方式和数量将取决于各种因素，包括价格、市场状况、对我们债务协议下的公约和限制的遵守情况、现金要求、过剩债务能力、经营业绩、财务状况和其他因素。回购计划没有到期日，并可由我们的董事会酌情随时修改或终止。为了保持我们的投资级信用评级和财务灵活性，我们不打算在2024财年回购股票。有关股份回购计划的更多详情，请参阅本报告第II部分第5项和本报告第II部分第8项所载合并财务报表附注11。

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其他考虑事项

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2024年3月，董事会宣布季度现金股息为每股0.59美元，将于2024年4月23日或之前支付给2024年4月9日登记在册的普通股股东。我们在2023年支付了每股0.59美元的季度现金股息。虽然董事会目前预期将继续定期派发季度现金股息，但未来派发现金股息的宣布及金额须由董事会全权酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制、超额债务能力及董事会可能全权酌情决定的其他相关因素。

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截至2024年2月2日，我们的库存余额约占我们总资产的49%，不包括经营租赁资产、商誉和其他无形资产。我们有效管理库存余额的能力可能会对我们在给定财政年度的运营现金流产生重大影响，如下所述。库存购买往往具有一定的季节性，例如购买温暖天气或与圣诞节相关的商品。有效地管理我们的库存一直是并将继续是我们关注的一个领域。

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诚如综合财务报表附注7所述，我们涉及多项法律诉讼及申索，其中部分可能导致重大现金支付。该等行动的不利发展可能对我们的流动性造成重大不利影响。

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目录表

现金流

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经营活动产生的现金流。2023年来自运营活动的现金流为24亿美元，与2022年相比增加了4.072亿美元。商品库存的变化导致我们的营运资本在2023年减少了2.991亿美元，而2022年则减少了17亿美元，详情如下。应付账款的变化导致2023年我们的营运资本增加了3690万美元，而2022年则减少了1.947亿美元，这主要是由于库存接收和相关付款的时间安排所致。2023年净收入降至17亿美元，而2022年为24亿美元。其他非现金损失的变化导致2022年增加8900万美元，而2022年增加5.305亿美元，主要是由于2023年后进先出拨备减少。所得税的变化，包括与2022年相比，2023年支付所得税的现金减少，这主要是由于2023年税前收益减少。

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二零二二年经营活动现金流量为19. 8亿美元，较二零二一年减少8. 813亿美元。商品存货变动导致二零二二年营运资金减少17亿元，而二零二一年则减少550. 1百万元，详情如下。其他非现金亏损的变动导致增加530. 5百万美元，而二零二一年则增加191. 0百万美元，主要由于先进先出法拨备增加所致。应付账款变动导致二零二二年营运资金减少1. 947亿美元，而二零二一年则增加9，870万美元，主要由于存货收款及相关付款的时间安排所致。应计费用变动导致我们的营运资金于二零二二年减少2540万美元，而二零二一年则减少3730万美元，主要由于应计费用的时间安排及运费、工资税及奖励补偿的付款。二零二二年所得税较二零二一年的变动主要由于缴纳所得税的时间。

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在持续的基础上，我们密切监控和管理我们的库存余额，它们可能会根据新店开张、购买时间和其他因素而波动。2023年商品库存增加3%，2022年增加20%，2021年增加7%。2023年期间的增长主要反映了消耗品类别的增加，主要原因是2022年底消耗品的数量低于计划水平，以及为改善货架供应而采取的举措。主要由于我们减少库存的努力，季节性、家居产品和服装类别的库存减少抵消了消费品库存的增加。

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消费品类别的库存水平在2023年增加了7.445亿美元，或20%，2022年增加了3.678亿美元，或11%，2021年减少了180万美元，或0%。季节性类别在2023年减少2.071亿美元，或13%，2022年增加4.555亿美元，或42%，2021年增加1.778亿美元，或20%。家居产品类别在2023年减少了2.913亿美元，或28%，2022年增加了3.154亿美元，或43%，2021年增加了2.3亿美元，或45%。服装类别在2023年减少了1260万美元，或4%，2022年增加了780万美元，或2%，2021年减少了3920万美元，或10%。

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投资活动产生的现金流。2023年购置财产和设备的重要部分大约包括以下数额：6.83亿美元用于现有商店的装修、升级、改建和搬迁；5.42亿美元用于与分配和运输有关的资本支出；3.9亿美元用于商店设施，主要用于租赁改进、新商店的固定装置和设备；6700万美元用于信息系统升级和与技术有关的项目。新的、改建的和搬迁的商店开张的时间以及其他因素可能会影响这些开张与任何给定时期的相关财产和设备购买之间的关系。2023年，我们新开门店987家，改造和搬迁门店2136家。

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2022年购置财产和设备的重要部分大约包括以下数额：5.89亿美元用于现有商店的装修、升级、改建和搬迁；4.43亿美元用于与分配和运输有关的资本支出；3.73亿美元用于商店设施，主要用于新商店的租赁改进、固定装置和设备；6 200万美元用于信息系统升级和与技术有关的项目。新的、改建的和搬迁的商店开张的时间以及其他因素可能会影响这些开张与任何给定时期的相关财产和设备购买之间的关系。2022年，我们新开了1039家门店，改造和搬迁了1922家门店。

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目录表

2021年物业及设备采购的主要组成部分包括以下大致金额：5.1亿美元用于改善、升级、改建及搬迁现有店铺；2.68亿美元用于分销及运输相关资本支出；2.44亿美元用于店铺设施，主要用于新店铺的租赁改善、固定装置及设备；4 400万美元用于信息系统升级和与技术有关的项目。于二零二一年，我们开设了1，050间新店，改造或搬迁了1，852间店铺。

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预计2024年期间的资本支出将在13亿至14亿美元之间。我们预计2024年的资本需求将结合以下部分或全部因素：现有现金余额、运营现金流、我们循环贷款下的可用性和/或发行额外的CP票据。我们计划继续投资于门店增长和发展，大约800家新店和大约1,585家门店将被改建或搬迁。预计2024年的资本支出将用于支持我们的门店增长以及我们的改造和搬迁计划，包括用于租赁改进、固定装置和设备的资本支出；新商店的建设；支持和加强我们的供应链计划的成本，包括新的和现有的配送中心设施和更换某些与运输相关的资产；技术计划；以及日常和持续的资本要求。

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融资活动产生的现金流。在2023年期间，我们从发行长期债务中获得15亿美元的收益。商业票据净借款减少15亿美元，我们在364天循环贷款项下收到和偿还了5.0亿美元。我们支付了5.18亿美元的现金股息，没有回购我们普通股的股票。

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2022年，我们收到了23亿美元的长期债务发行收益，偿还了9.113亿美元的长期债务。净商业票据借款增加了14亿美元，我们在循环贷款或364天循环贷款下没有借款或偿还。我们回购了1160万股普通股，总成本为27亿美元，并支付了4.937亿美元的现金股息。

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于二零二一年，商业票据借贷净额增加54. 3百万元。而我们在循环融资下并无借贷或还款。我们以25亿美元的总成本回购了1210万股普通股，并支付了3.922亿美元的现金股息。

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关键会计政策和估算

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根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。除下文呈列的估计外，我们的财务报表中有其他项目需要估计，但并非被视为关键，定义如下。我们相信这些估计是合理和适当的。然而，如果实际经验与所采用的假设和其他考虑因素不同，则所产生的变动可能对整个财务报表产生重大影响。

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管理层认为以下政策及估计至关重要，因为其涉及重大判断、假设及估计。管理层已与董事会审核委员会讨论制定及选择关键会计估计，而审核委员会已审阅下文有关该等政策及估计的披露。有关我们主要会计政策的详细讨论，请参阅综合财务报表附注1。

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商品库存.存货按成本或市价（“市价”）两者中的较低者列账，成本采用零售后入先出（“LIFO”）法厘定。我们使用零售存货法（“RIM”）计算毛利及由此产生的存货估值，该等估值乃使用计算出的成本与零售存货比率与存货部门层面的销售零售价值计算。我们将RIM应用于这些部门，这些部门是在成本、销售价格关系和营业额方面相当统一的产品组。如果目前将永久性降价视为存货零售价值的减少，则RIM将导致在LCM对存货进行估值。RIM计算的固有因素是若干管理层判断和估计，这些判断和估计可能影响期末存货的成本估值，以及已确认的毛利。这些判断包括确保部门由相似的产品组成，记录实物库存之间的估计缩水，以及及时记录销售库存所需的降价。

目录表

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我们执行年度LIFO分析，所有商品单位都被考虑纳入指数公式。根据先进先出法，于每年年底根据当时的存货水平和成本进行存货实际估值。相比之下，中期先进先出法是基于管理层对销售额的年度估计、通货膨胀率或通货紧缩率以及年终库存水平。我们亦进行分析以确定过时存货，并根据各种管理假设，包括估计低于成本的减价，但须于未来期间变现该等存货，按季度调整存货至LCM值。

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在确定降价时考虑的因素包括基于竞争对手做法变化的当前和预期需求、消费者偏好、消费者支出、重大天气事件和不合时宜的天气模式。其中某些因素是我们无法控制的，可能会导致比预期更大的降价，以吸引消费者购买过剩库存。降价的金额和时间每年可能会有很大不同。

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我们每年在我们的大部分门店进行实物盘点。我们根据会计期间的实际实地盘点结果以及在实地盘点之后至会计报告期结束时发生的估计收缩的应计项目来计算缩减准备金。这一应计项目是根据每一家零售店最近的历史缩水率，按百货公司级别的销售额的百分比计算的。在计算缩水应计利润时，我们会根据情况不时考虑最近的缩水经验。这样做的影响还不是很大。在后续实物库存产生的结果与估计应计项目不同的情况下，我们对给定报告期的有效缩减率将包括根据实际结果进行调整的影响。

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我们相信，我们与应用RIM相关的估计和假设导致商品库存估值在一致的基础上合理地接近成本。

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长期资产减值。倘资产账面值超过资产产生之估计未贴现未来现金流量，则会导致长期资产减值。我们对未贴现未来店铺现金流量的估计乃基于店铺的过往营运及未来盈利能力的估计，当中包括许多易受变动及难以预测的因素。倘我们对未来现金流量的估计并非重大准确，则我们的减值分析可能会因此受到影响。如果发现长期资产出现减值，则确认减值的金额等于账面值与资产估计公允价值之间的差额。公平值主要根据预计未来现金流量（按我们的信贷调整无风险利率贴现）或公平市值的其他合理估计而估计。尽管目前并无预期，但该等估计、假设或预测之变动可能对厘定公平值或减值造成重大影响。

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保险责任。我们保留了工人补偿、员工健康、一般责任、财产损失、汽车责任和某些第三方房东索赔风险的很大一部分风险。主要由于我们庞大的员工基础和门店数量，这些都是相当大的成本。在未贴现的基础上为这些负债计提了准备金。其中某些负债是以实际索赔数据和已发生但未报告的索赔估计为基础的，这些数据和估计是使用基于历史索赔趋势的精算方法编制的，这些数据已经并预计将继续具有实质性的准确性。如果未来的索赔趋势偏离最近的历史模式，或者其他意想不到的事件影响了未来索赔的数量和重要性，我们可能需要记录额外的费用或费用减少，这可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。

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或有负债—所得税。所得税准备金是按照与所得税不确定性有关的会计准则确定的方法确定的。这些标准要求公司使用两个步骤来评估所采取的每个所得税立场。首先，根据税务当局的审查，根据技术上的优点，确定是否更有可能维持这一地位。若预期税务状况符合较大可能准则，则就该税务状况记录的利益等于最终结算有关税务状况时可能变现的超过50%的最大金额。不确定的税收状况需要根据以下因素进行确定和负债估计

目录表

税法中可能变更或者变更解释的规定。如果我们的决定和估计被证明是不准确的，由此产生的调整可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。

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租赁会计.租赁负债乃根据我们的估计有抵押增量借款利率（涉及重大判断及估计）按折让入账。计算租赁贴现率的因素包括优先票据的估值和收益率、其与可比美国国债利率的信贷利差，以及按评级划分的所有北美投资级公司的信贷利差指数。为厘定指示性担保利率，吾等使用按年期提升一个评级分类所产生的估计信贷息差改善。我们的许多店铺均与业主达成按需建造的安排，这些安排通常具有长达15年的主要租期，并可提供多种续租选择。我们亦有店铺受短期租约规限，其中许多租约均设有续租选择权。我们于租赁期内以直线法记录单一租赁开支，租赁期包括合理确定将予续期的任何选择权期，自我们从业主实际取得物业所有权之日起计。租客津贴（按已收取）入账为使用权资产之减少。租赁物业之改善按适用租赁期或资产估计可使用年期两者中较短者摊销。

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基于股份的支付。我们的股票期权奖励是在个人授予的基础上使用Black-Scholes-Merton封闭形式期权定价模型进行估值的。我们认为，该模型公平地估计了我们股票期权奖励的价值。这一估值模型的应用涉及股票期权估值中具有判断性的假设，这会影响与这些期权相关的补偿费用。这些假设包括期权预期未偿还的条款、我们股票价格的历史波动性、适用利率和我们股票的股息率。其他涉及影响以股份为基础的支付费用的判决的因素包括基于股份的奖励的估计罚没率。从历史上看，这些估计在实质上是准确的；然而，如果我们的估计与实际经验有实质性的差异，我们可能需要记录额外的费用或费用的减少，这可能对我们未来的财务业绩产生重大影响。

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目录表

项目7A.关于市场风险的定量和说明性披露 

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财务风险管理

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我们面临的市场风险主要来自利率和大宗商品价格的不利变化。为了将这种风险降至最低，我们可能会定期使用金融工具，包括衍生品。所有衍生金融工具交易必须经董事会批准后方可授权及执行。作为一项政策，我们不会出于投机或交易目的买卖金融工具，任何此类衍生金融工具旨在通过对冲潜在的经济风险来降低风险。我们的目标是将衍生金融工具与被对冲的基础风险相关联，以便金融工具价值的波动通常被基础经济风险价值的对等变化所抵消。

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利率风险

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由于我们的短期借款和长期债务，我们面临着利率变化的风险。我们通过策略性地使用固定和可变利率债务以及不时使用的衍生金融工具来管理利率风险。目前，我们是2021年5月签订的总名义金额为3.5亿美元的某些利率掉期的交易对手。这些互换计划于2030年4月到期。根据这些协议的条款，我们将2030年部分优先债券的固定利率交换为复合SOFR利率。近年来，我们的本金利率敞口来自我们循环贷款和商业票据计划下的未偿还借款。截至2024年2月2日，我们没有合并商业票据借款，我们的循环贷款下也没有未偿还的借款。有关我们的循环贷款和商业票据计划的详细讨论，请参阅合并财务报表的附注5。

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浮动利率债务利率的变化影响我们的税前收益和现金流；而固定利率债务利率的变化影响债务的经济公允价值，但不影响我们的税前收益和现金流。

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截至2024年2月2日，我们的主要利率敞口来自利率变化，这影响了我们的浮动利率债务。根据我们截至2024年2月2日的未偿还浮动利率债务，在考虑到我们的利率互换协议后，浮动利率每提高一个百分点的年化影响将导致我们2023年的收益和现金流税前减少约350万美元。

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截至2023年2月3日，我们的主要利率敞口来自利率变化，这影响了我们的浮动利率债务。基于我们截至2023年2月3日的未偿还浮动利率债务，在考虑到我们的利率互换协议后，浮动利率每提高一个百分点的年化影响将导致我们2022年的收益和现金流税前减少约1850万美元.

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

Dollar General Corporation

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Dollar General Corporation及其子公司(本公司)截至2024年2月2日和2023年2月3日的合并资产负债表，截至2024年2月2日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月2日和2023年2月3日的财务状况，以及截至2024年2月2日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

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我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2024年2月2日的财务报告内部控制进行了审计，并于2024年3月25日发布了报告，对此发表了无保留意见。

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意见基础

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该等综合财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，必须对公司保持独立性。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会因为沟通关键审计事项而改变

目录表

审计委员会在下文提出审计事项，就关键审计事项或与之有关的账目或披露提供单独意见。

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自2001年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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田纳西州纳什维尔

2024年3月25日

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目录表

Dollar General Corporation and Subsidiaries

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合并资产负债表

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(以千为单位，每股除外)

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