已于2022年9月29日秘密提交给美国证券交易委员会。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
广达星集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛 | 8200 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
地址:深圳市宝安区1号楼5楼710室
荣和路一区
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China
+86-10 6493-8177
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
(Name、服务代理人的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括地区 代码)
复制到:
丹·欧阳,Esq. 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 北京银泰中心C座2901室 建国门外大街2号 北京市朝阳区100022 中华人民共和国 +86-10 6529-8300 |
本杰明·苏,Esq. 张大鹰,Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 交易广场1号18楼 康乐广场8号 香港中环 +852 2912-2500 |
建议向公众出售的大约开始日期:
在本登记声明生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
| 新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股说明书
以完成日期为2022年
美国存托股份
广达星集团有限公司
代表A类普通股
这是全新集团有限公司首次公开发行美国存托股份(美国存托股份)。每一张美国存托股份相当于我们A类普通股的 股,每股票面价值0.0001美元。我们预计,美国存托股份的首次公开募股价格 将在美元到美元之间。
在此次发行之前,美国存托凭证还没有公开市场。我们打算申请将美国存托凭证在[纽约证券交易所 ]/[纳斯达克股票市场],在符号QSG下。
紧接本次发行完成前,我们的已发行股本和已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。本公司创始人、主席兼行政总裁彭Li先生将实益拥有所有该等已发行B类普通股,且假设承销商不行使 其购买额外美国存托凭证的选择权,则在本次发售完成后, 将可立即行使该等已发行及已发行股本总投票权的百分比。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每一股A类普通股的持有者有一票投票权,每一股B类普通股的持有者有权[十]投票。在B类普通股持有人的选择下,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类 普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。如需了解更多信息,请参阅《股本说明》。
我们是一家新兴的成长型公司,因为该术语在修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此, 可以选择在本次发行完成后的未来报告中遵守某些降低的上市公司报告要求。
[本次发行完成后,我们将成为一家受控公司,符合以下公司治理规则的定义[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场],因为我们的创始人、董事长兼首席执行官彭Li先生将实益拥有我们当时已发行和已发行普通股的%,并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行普通股总投票权的% ,假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。欲了解更多信息,请参见主要股东。]
QuantaSing Group Limited是一家开曼群岛控股公司,没有实质性业务。由于中国监管机构对我们某些业务领域的直接外国投资的限制,我们在中国的业务通过我们的中国全资子公司(WFOE)及其合同安排(通常称为VIE结构)与总部设在中国的可变权益实体(VIE)及其子公司(统称为关联实体) 进行。广星集团有限公司及我们的外商独资企业均无于该等联营实体拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同 安排不等同于对VIE股权的投资。相反,我们被视为VIE的主要受益者,并根据VIE结构整合美国公认会计准则下附属 实体的财务业绩。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权证券,而不是关联实体的股权证券。正如在本招股说明书中使用的,我们、我们、我们的公司、我们的、我们的公司、我们、QuantaSing或QuantaSing集团是指QuantaSing Group Limited,作为一个集团及其子公司,在描述QuantaSing Group Limited及其子公司和附属实体作为一个整体的实质性业务和与该等业务有关的财务信息时,指QuantaSing Group Limited及其子公司和关联实体。VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。它可能无法对关联实体提供有效控制,还面临与(其中包括)中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用于该等合同安排相关的风险和不确定性。截至本招股说明书的日期,我们的WFOE、VIE及其指定股东之间的合同安排下的协议尚未 在法庭上进行测试。如果中国监管机构发现这些合同安排不符合相关行业对外国直接投资的限制,或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构,这将导致我们的业务发生重大不利变化,并导致您在此次发行中投资的我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多信息,请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。
当我们通过我们的外商独资企业及其附属实体在中国开展业务时,我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和 运营风险和不确定性。我们受制于中国复杂和不断变化的法律法规。中国政府已 表示有意对境外和/或外商投资中国的发行人进行更多的监管和控制,并启动了各种监管行动和发表了各种公开声明,其中一些是在几乎没有事先通知的情况下公布的,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及 加大反垄断执法力度。例如,我们面临着风险
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
与海外上市的监管审批以及对网络安全和数据隐私的监管相关,这可能会影响我们在美国或其他外国证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。 这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。详见《中国》中的风险因素与做生意相关的风险。
根据《要求外国公司负责任法案》(HFCAA),我们受到一系列禁令、限制和潜在的退市风险。根据HFCAA和相关规定,如果我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告,表明上市公司会计监督委员会(PCAOB)已确定 无法全面检查和调查,则美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)将把我们识别为经其指定的发行商、发行人和我们的证券在任何美国国家证券交易所进行的交易, 以及非处方药如果我们连续三年被确定为委员会确认的发行商,将被禁止在美国进行交易,或者如果相关拟议修正案签署成为法律,则连续两年被禁止。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,被列入PCAOB于2021年12月16日作出的无法全面检查或调查的决定。2022年8月,PCAOB、中国证券监督管理委员会(证监会)和中国财政部签署了《议定书声明》(《议定书声明》),为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估中国是否仍是一个无法全面检查和调查在其注册的审计师的司法管辖区。然而,不能保证PCAOB能够及时、充分地或根本不能完成这种检查和调查,也不能保证这种检查和调查的结果。如果PCAOB仍然无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所 ,并且我们未能保留PCAOB能够完全检查和调查的另一家注册会计师事务所,或者如果我们未能满足PCAOB S的要求,该等ADS将从PCAOB的[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场],根据HFCAA和相关法规,我们的股票和美国存托凭证将不被允许在美国场外交易。有关详情,请参阅《中国》中的风险因素与经营相关的风险?美国存托凭证将被摘牌,我们的股票和美国存托凭证将被禁止在上海证券交易所交易。非处方药根据2025年《外资控股公司问责法》,如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,则在2024年,或者如果对法律的拟议修改获得通过,则在2024年。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构以及我们通过我们的外商独资企业和中国的关联实体开展的业务,我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的外商独资企业向我们支付的股息和其他分配,以及关联实体向我们的外商独资企业支付的服务费,尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。本公司的外商独资企业及中国的联营实体在向吾等派发股息或向吾等支付股息前,须遵守若干 法定准备金及偿付能力条件,如未能如愿,可能会限制其向开曼群岛控股公司全盛集团有限公司支付股息或付款的能力,从而导致阁下投资于本次发售的吾等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。截至本招股说明书之日,我们的外商独资企业和VIE均未向我们或其除中国以外的股东宣布任何股息或分配。未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括此次发行,可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的WFOE。有关详细信息,请参阅招股说明书摘要和VIE结构对成为一家公司的影响。现金和资产流经我们的组织。
请参阅第27页开始的风险因素,了解在购买美国存托凭证之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未对 本招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
价格 美元/美国存托股份
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 美元 | ||||||
未计入费用前的收益(2) |
美元 | 美元 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅标题为?承保?的小节。 |
(2) | 假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。 |
承销商有30天的选择购买最多额外的 我们以首次公开发行价减去承销折扣和佣金的方式发行美国存托证券。承销商预计 在纽约付款交付ADS ,2022年。
花旗集团 | 中金公司 |
Tiger brokers
日之供股章程 , 2022
[页面故意留空以显示图形]
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
15 | |||
汇总合并的财务和运营数据 |
18 | |||
风险因素 |
27 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
84 | |||
收益的使用 |
85 | |||
股利政策 |
86 | |||
大写 |
87 | |||
稀释 |
90 | |||
民事责任的可执行性 |
92 | |||
公司历史和结构 |
94 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
98 | |||
行业概述 |
124 | |||
生意场 |
130 | |||
监管 |
150 | |||
管理 |
165 | |||
主要股东 |
175 | |||
关联方交易 |
178 | |||
股本说明 |
179 | |||
美国存托股份说明 |
190 | |||
有资格在未来出售的股份 |
202 | |||
课税 |
204 | |||
承销 |
212 | |||
发售的费用 |
223 | |||
法律事务 |
224 | |||
专家 |
225 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
226 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
直到 、2022年( 本招股说明书日期后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购而言交付招股说明书的义务之外的。
您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售,并寻求购买美国存托凭证的报价,仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的, 无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们和承销商均未采取任何行动, 允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人,必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。
i
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。此摘要不 包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前,阁下应仔细阅读本招股说明书全文,包括标题为“风险因素”及“管理层”的讨论及分析 财务状况及经营业绩”的章节,以及本招股说明书其他地方的综合财务报表及相关附注。本招股说明书包含我们委托并由独立研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告中的信息,该报告旨在提供有关我们行业和市场地位的信息。我们将此报告称为F & S报告。
我们的愿景
我们相信 个人学习和发展是一个终身的旅程。每个人,无论背景如何,都应该有平等的机会去追求自己的兴趣、激情和目标。
我们的使命是通过为人们提供终身学习和发展的机会来改善他们的生活质量和福祉 。
我们是谁
根据F & S的报告,QuantaSing集团是中国成人学习市场上最大的个人兴趣课程在线学习服务提供商, 中国成人学习市场总收入排名前五的服务提供商之一。我们提供 易于理解, 各种品牌的成人学习者可负担得起且可访问的在线课程,包括 七牛,江镇, 和千尺赋予他们追求个人发展的权力。
根据F & S报告,我们于2019年7月推出金融知识学习服务,并迅速成为中国最大的成人在线金融学习服务提供商 ,2021年收入市场份额为36. 9%。2021年8月,我们将课程扩展为精选的金融知识以外的其他个人兴趣课程,以 利用广大市民对追求个人发展和终身学习的更多样化需求的逐渐觉醒。2020年2月,我们推出营销服务 金融中介企业,让他们 与我们的学员联系,扩大他们的客户群。2022年6月,我们推出企业人才管理服务,为企业客户提供在线人才评估、内部员工管理培训和学习服务 。这些服务使我们能够将服务范围扩大到企业客户,并发展成为面向个人和企业的双边服务提供商。
我们的技术能力是我们业务增长的基石。我们不断投资于我们的专有技术和业务智能 ,将其嵌入业务运营的每一个关键方面,从内容开发、直播、预录制和智能学习工具包,到客户互动、销售转化和运营管理。通过采用 各种自主开发的智能工具,我们可以在课程期间获得实时商业智能,以提高教学质量和学习者体验,升级和丰富课程内容,最终提高 其他和/或更高级课程的销售转化率。
自2019年7月推出我们的金融知识学习服务以来,我们受益于我们灵活且可扩展的业务模式,并经历了显著的业务增长。截至2022年6月30日,我们积累了约5,880万注册用户,是截至2021年6月30日的1,700万注册用户的三倍。 截至2022年6月30日的财年,我们约有110万付费学员,较截至2021年6月30日的80万增长了37.5%。我们的总收入从截至2021年6月30日的财年的17.599亿元人民币增长到截至2022年6月30日的财年的28.68亿元人民币(4.282亿美元),增幅为63.0%。
1
我们提供的服务
我们提供(1)各种品牌的在线课程,以个人成人学习者和(2)营销服务, 企业人才 为企业客户提供管理服务。
我们以这个品牌推出了我们的金融知识课程七牛使大众市场的金融学习民主化。根据F&S的报告,截至2021年,S只有不到35%的成年人懂金融,明显低于其他大型经济体,如美国(57%)或英国(67%)。这为我们的金融知识课程创造了强劲的需求。七牛提供免费或付费的入门、中级和高级金融知识课程,涵盖个人理财和财富管理的主题。作为我们最大的品牌, 七牛截至2022年6月30日,注册用户约为5,040万人,截至2022年6月30日的财年约有100万付费学员,而截至2021年6月30日的财年,注册用户约为1,700万人,付费学员约为80万人。
我们在2021年8月将我们的 课程扩展到其他个人兴趣课程。利用我们的课程开发经验、精心设计的技术基础设施和经验证的运营模式七牛,我们迅速推出了我们的新品牌,如 江镇和千尺,为成人学习者提供其他个人兴趣课程。我们精心策划了各种潮流课程,如短视频制作课程,以应对社交媒体上视频博客的流行 ,个人幸福课程,以回应人们对健康生活方式的意识增强,电子键盘和中国画课程,以回应人们对S日益增长的个人爱好的追求。我们会不时调整课程组合,以适应不断变化的市场趋势。截至2022年6月30日,我们迅速积累了约840万其他个人兴趣课程的注册用户,在截至2022年6月30日的财年中有10万付费学员。
我们快速增长的用户群包括庞大而忠诚的付费学员群,再加上成熟的技术和积累的经验,这为我们成为一家双边服务提供商创造了巨大的商机,为个人学员和企业提供服务。我们 于2020年2月向金融中介企业推出了我们的营销服务,让他们与我们的学习者联系起来,扩大他们的客户基础。2022年6月,我们推出了我们的企业人才管理服务,为企业提供系统的在线人才评估、培训和学习服务,进行内部员工管理。我们正在不断探索更多样化的机会,以利用我们庞大的用户群、成熟的技术和在在线学习市场积累的 经验,实现更大的协同效应。例如,我们正在为有兴趣开发其专有在线学习平台服务的企业开发技术和运营服务。
是什么让我们与众不同
我们相信,我们 迄今为止的成功主要归因于以下关键竞争优势。
| 中国最大的学习平台,提供成人个人兴趣课程,增长轨迹强劲; |
| 创新的学习之旅带来强大的用户参与; |
| 可扩展的商业模式推动快速推出新课程和商机; |
| 强大的技术基础设施和商业智能;以及 |
| 富有远见、经验丰富的管理团队和企业文化。 |
2
我们如何走向未来
我们打算采取以下战略来推动未来的增长。
| 扩大用户群,推动学习者参与; |
| 丰富课程提供的已证实的需求; |
| 发展企业服务,实现更大的协同作用; |
| 投资技术和数据分析; |
| 吸引和培养人才;以及 |
| 拓展海外业务,寻求战略合作。 |
市场机会
我们目前 主要在中国、S成人学习市场经营个人兴趣课程。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场在过去几年的增长速度一直快于线下市场,并预计从2021年到2026年将 保持增长势头,受益于中国成人学习市场日益增长的在线学习习惯。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场的市场规模,按收入计算,从2017年的114亿元人民币增加到2021年的227亿元人民币(35亿美元),复合年增长率为18.8%,预计2026年将达到621亿元人民币(96亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为22.3%。特别是,对于对我们的快速增长做出重大贡献的金融知识课程,中国S在线金融学习市场的市场规模从2017年的50亿元人民币增加到2021年的65亿元人民币(10亿美元),复合年增长率为6.8%,预计2026年将达到171亿元人民币(26亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为21.3%。有关详细信息,请参阅行业概述。
公司历史和结构
全盛集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,并无实质业务。我们通过我们的全资子公司北京良资智阁及其与北京飞来公司(总部位于中国的可变利益实体)及其指定股东的合同安排(俗称VIE结构)在中国开展业务。
我们于2019年7月开始我们的在线学习服务,当时我们是Witty Network Limited( Witty Network)集团的成员,Witty Network Limited是一家开曼群岛控股公司,由我们从事广泛业务的现有股东持有。为迎接首次公开招股,并专注于发展我们目前的在线学习和企业服务业务,我们的现有股东重组了我们的公司结构,并将我们目前的业务从Witty Network及其附属公司EW Technology Limited(EW Technology)剥离到我们集团的实体中。这些重组步骤包括将广星集团有限公司合并为我们的上市实体,并为广信集团有限公司旗下的现有业务建立VIE结构。重组和剥离于2022年5月完成。有关详细信息,请参阅公司历史和结构。
3
下图显示了截至本招股说明书之日,我们简化的公司结构,包括我们的主要子公司和附属实体。
(1) | 有关我们在此次发行之前和之后的股权结构的详细信息,请参阅主要股东。 |
(2) | 北京菲尔来由深圳市尔万教育科技有限公司全资拥有,而深圳市尔万教育科技有限公司由本公司创始人、董事长兼首席执行官彭Li先生和Mr.Li的母亲Ms.Li先生分别拥有99.0%和1.0%的股权。 |
VIE结构并不等同于对此类实体的股权进行投资。相反,我们被视为VIE的主要受益者,并根据 合同安排综合美国公认会计准则下关联实体的财务结果。有关详细信息,请参阅招股说明书摘要和控股公司结构和VIE结构作为公司的影响。VIE结构与某些独特的风险和不确定性相关。 有关详细信息,请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。
风险和挑战
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。我们在下文中概述了我们面临的主要风险和挑战,并在相关标题下进行了整理。这些风险在题为风险因素的一节中进行了更全面的讨论。
4
与我们的商业和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
| 我们在当前业务模式下的有限历史,以及我们的历史业绩和增长率可能无法反映我们未来业绩的风险 ; |
| 我们继续吸引用户或增加消费的能力; |
| 我们调整和扩展课程的能力,以有效和及时地满足市场需求的变化 ; |
| 适用于我们业务的中国法规的复杂性、不确定性和变化,包括 我们业务、数据隐私和个人信息保护的许可要求; |
| 维持及提升品牌知名度的能力; |
| 我们所经营的行业的激烈竞争; |
| 提高或维持用户获取效率的能力; |
| 我们有能力及时开发有吸引力的课程材料或保持高素质的教师队伍;以及 |
| 我们有能力有效地为我们的课程和其他服务定价。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们主要通过我们的WFOE与VIE和控股公司结构建立的合同安排来开展业务。 我们、我们的WFOE、关联实体和我们证券的持有人(包括美国存托凭证)因此受到与我们的公司结构相关的各种法律和运营风险以及不确定性的影响,这将导致我们的运营发生重大不利的 变化,导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
| 建立我们在中国的业务结构的协议被发现不符合中国 相关行业法规; |
| 与VIE及其股东在提供运营控制权方面的合同安排不如直接所有权有效; |
| 与VIE及其股东的合同安排的可执行性不确定性; |
| 与我们有利益冲突的VIE股东; |
| 我们与VIE签订的合同安排可能受到 中国税务机关审查的风险; |
| 《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施及其任何变更,以及中国对相关行业外商投资的其他监管限制的不确定性;以及 |
| 失去使用和享受关联实体持有的资产的能力的风险,这些资产对我们 的业务很重要。 |
在中国做生意的相关风险
我们面临着与总部设在中国并在中国有重大业务相关的各种法律和运营风险及不确定性,因此 总体上受到在中国开展业务的相关风险的影响。这些
5
风险可能导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们完成此次发行或继续向投资者提供证券的能力,或者 导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。与在中国开展业务相关的风险和不确定因素包括但不限于:
| 中国政府要求S对一家离岸控股公司的中国业务施加重大影响。 |
| 加强中国政府部门的审查和监管要求,包括CAC和中国证监会; |
| 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,根据HFCAA被摘牌的美国存托凭证; |
| 受中国经济、政治和社会条件的影响,以及政府政策、法律和法规的变化; |
| 与中国法律制度有关的不确定性,包括与《中国》规则和条例的执行有关的不确定性,以及规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险;以及 |
| 依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 我们的WFOE向我们付款的能力受到限制。 |
与美国存托凭证和此产品相关的风险
除上述风险外,我们还面临与美国存托凭证和本次发售有关的一般风险,包括但不限于以下风险:
| 我们的普通股或美国存托证券的活跃交易市场可能不会发展,美国存托证券的交易价格可能会 波动不定; |
| 我们是《证券法》所指的新兴成长型公司,可能会利用某些 较低的报告要求; |
| 我们是《交易法》规定的外国私人发行人,不受 适用于美国国内上市公司的某些规定的约束; |
| ADS在公开市场上的大量未来销售或预期潜在销售可能导致 ADS价格下跌; |
| 我们具有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力 ,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易; |
| [我们将成为一家受控制的公司[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市规则,因此可能依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免;]和 |
| 美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制,您可能无法 行使您对A类普通股进行投票的权利。 |
6
控股公司结构和VIE结构对公司的影响
VIE结构及其相关风险
QuantaSing Group Limited是一家开曼群岛控股公司,没有实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资某些增值电信服务和其他互联网相关业务的限制,我们通过我们的外商独资企业及其与总部设在中国的VIE及其指定股东的 合同安排(俗称VIE结构)来开展业务。
VIE结构是通过我们的WFOE、VIE 及其指定股东之间签订的一系列协议建立的,其中包括投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。根据合约安排,吾等可(1)综合联营实体的财务业绩,(2)收取联营实体的实质所有经济利益,(3)拥有作为质权人的VIE股权质押权,以确保其履行 义务,及(4)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排,出于会计目的,我们是VIE的主要受益人,因此,我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关详细信息, 请参阅公司历史和结构。
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中,关联实体贡献的收入占我们总收入的全部 。有关描述我们、我们的外商独资企业和VIE的运营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表,请参阅f综合财务摘要和 经营数据与S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。有关在中国经营我们的业务所需的权限和许可证以及相关限制的详细信息, 请参阅 我们在中国和本次发行的监管许可和许可证以及与我们的商业和工业相关的风险因素。我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和不确定因素。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
然而,广星集团有限公司和我们的WFOE均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同安排不等同于对关联实体股权的投资。相反,如上所述,我们被视为VIE的主要受益者,并根据VIE结构综合 美国公认会计准则下的关联实体的财务结果。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权证券,而不是VIE或其子公司的股权证券。正如在本招股说明书中所使用的,我们、我们的公司、QuantaSing、或QuantaSing Group?是指QuantaSing Group Limited,连同其 子公司作为一个集团,并在描述QuantaSing Group Limited及其子公司和附属实体作为一个整体的实质性业务和与该等业务有关的财务信息时,指QuantaSing Group Limited及其子公司和关联实体。
VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。在为我们提供对VIE或其子公司的控制权方面,它可能不像直接所有权那样有效,而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。截至本招股说明书的日期,我们的WFOE、VIE及其指定股东之间的合同 安排下的协议尚未在法院接受测试。有关开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排的权利地位,有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定是否有任何新的中国
7
将通过与VIE结构相关的法律或法规,或者如果通过,将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务业绩。有关详细信息,请参阅风险因素与我们公司结构相关的风险。
通过我们组织的现金和资产流动
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构,我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的服务费,尽管我们可以通过其他 方法在控股公司层面获得融资。然而,我们的外商独资企业和中国的关联实体在向我们分配股息或支付股息之前,必须遵守一定的法定准备金和偿付能力条件,如果失败,他们向我们支付股息或支付股息的能力可能会受到限制。例如,如果我们的任何外商独资企业或VIE在未来本身产生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向我们和美国存托股份投资者支付股息的能力,以及 根据合同安排清偿欠款的能力。此外,根据中国法律和法规,我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外,我们的WFOE和关联实体被要求向某些法定储备基金拨款或向某些可自由支配基金拨款,这些资金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。具体内容见管理层S对控股公司结构的财务状况和经营业绩的讨论与分析。
VIE可以根据独家业务合作协议或独家咨询和服务协议支付服务费的方式将现金转移到我们的WFOE。于截至2021年及2022年6月30日止财政年度,VIE根据合约安排向本公司外商独资企业支付的服务费总额分别为人民币2.041亿元及人民币2.396亿元(3,580万美元)。
根据中国法律及法规,吾等的外商独资企业及联营实体在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。我们的外商独资企业从中国汇出股息,也要通过中国国家外汇管理局(外汇局)指定的银行办理某些手续。这些限制是以我们的外商独资企业的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。有关我们在中国业务资金流的相关风险,请参阅《中国经商相关风险》。我们依赖外商独资企业支付的股息和其他股权分配为我们可能有的现金和融资需求提供资金 我们外商独资企业向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
根据中国法律和法规,我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为我们的WFOE提供资金,并且只能通过贷款为关联实体提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年6月30日和2022年6月30日,(1)
8
EW Technology Limited对我们在英属维尔京群岛和香港的子公司的出资额分别为零和人民币5,170万元;(2)全星集团有限公司对我们在英属维尔京群岛和香港的子公司的出资额分别为零和人民币4,710万元;(3)全信集团有限公司通过我们在英属维尔京和香港的子公司向我们的WFOE的出资额分别为零和人民币6,420万元;及(4)本公司借予VIE的本金余额分别为人民币7,000,000元及零,该等贷款均由当时全资拥有的S网络提供,并已于重组及分拆完成前偿还;及(5)本公司借给本公司的本金余额分别为零及人民币15,600万元。在截至2021年和2022年6月30日的财政年度,除根据合同 安排支付的服务费外,VIE分别向我们的外商独资企业转账了零和人民币1.56亿元现金。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中,除现金外,我们的组织内部没有转移任何其他资产。
根据开曼群岛法律,QuantaSing Group Limited毋须就收入或资本收益缴税。在向 股东支付股息时,不会征收开曼群岛预扣税。为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港支付的假设税款,假设:(1)我们 在VIE中有应纳税收入,以及(2)我们决定在未来支付股息:
计税计算(1) | ||||
假设税前收益(2) |
100.0 | % | ||
按法定税率 25%的收入税(3) |
(25.0 | )% | ||
可供分配的净收益 |
75.0 | % | ||
预扣税,标准税率为 10%(4) |
(7.5 | )% | ||
分配给股东的净额 |
67.5 | % |
(1) | 在这个假设的例子中,税收计算已被简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
(2) | 出于此假设示例的目的,上表反映了最高税率情况,在此情况下,全额 法定税率将有效。 |
(3) | 中国S《企业所得税法》及其实施细则对在中国境内的外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业S直接控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。派发股息予全新集团有限公司,香港层面并无增值税 。 |
(4) | 如果征收10%的预扣税税率,预扣税将为7.5%, 在香港层面作为股息分派的金额以及向广达新集团有限公司的净分派将为67.5%。 |
以上表格 是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或如果集团间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许),VIE可以将滞留在VIE中的现金金额向我们的WFOE进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移是VIE的不可扣除费用,但对于我们的WFOE仍然是 应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层 认为,这种情况发生的可能性很小。
9
我们在中国和本次发行业务的监管许可和许可证
我们通过我们的外商独资企业和附属实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。截至本招股说明书日期,本公司的外商独资企业及其关联实体已从中国政府当局获得对本公司在中国的业务运营至关重要的许可证、许可和注册,包括(其中包括)《互联网内容提供商许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《出版经营许可证》。然而,我们尚未获得在线传输视听节目的许可证,以直播或视听内容提供某些 课程。此外,鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们未来可能需要 获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准才能开展业务。例如,我们的在线学习服务可能需要获得在线发布服务许可证。任何缺乏或 未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。有关详细信息,请参阅?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和不确定性。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
根据中国现行法律、法规和规则,截至招股说明书日期,吾等(1)已根据《网络安全审查办法》申请并完成对本次发行和上市的网络安全审查,(2)不需要获得中国证监会的批准, 根据我们中国法律顾问的建议,以及(3)任何中国当局均未要求获得或拒绝任何与本次首次公开募股相关的许可。截至本招股说明书日期,吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府机关对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而,中国政府最近表示,有意对中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如,2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(境外上市规则草案),旨在 规范中国的发行人境外上市发行活动。截至本招股说明书发布之日,该条例草案尚未生效。如果按建议实施,我们和VIE将遵守此次首次公开募股的备案要求,如果出现规则草案中关于海外上市的任何情况,我们也可能被禁止完成此次募股。我们不能向您保证,我们将能够 获得此类批准或适用监管机构可能要求的任何额外批准,或根本不能保证任何审查或批准的完成不会被撤销,在这种情况下,我们可能会因未能完成必要的审查或未能获得此次发行所需的批准而面临监管部门的 处罚。如果发生任何此类事件,可能会显著限制或完全阻碍我们完成此次发行或启动任何新的证券发行,并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息,请参阅风险因素与在中国开展业务相关的风险。中国最近的监管事态发展 可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。本次发行和我们未来的融资活动可能需要获得中国证监会的批准,如果需要,我们无法向您保证我们将能够获得批准,在这种情况下,我们可能面临监管机构对此次发行和我们未来的融资活动未能获得批准的制裁,以及与在中国开展业务相关的风险因素。最近,CAC对数据安全加强了监管,尤其是对寻求在外汇上市的公司,这可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力,并 对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利影响。
10
《追究外国公司责任法案》
HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAA和相关规定,如果我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告,表明PCAOB已确定其无法全面检查和调查,美国证券交易委员会将识别我们为委员会指定的发行商,以及我们的证券在任何美国全国性证券交易所以及任何非处方药如果我们连续三年 被确定为委员会确认的发行商,将被禁止在美国进行交易,或如果相关拟议修正案签署成为法律,则连续两年。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,被列入PCAOB于2021年12月16日作出的无法全面检查或调查的决定。2022年8月,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》,为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的 框架。预计到2022年底,PCAOB将重新评估中国是否仍是一个无法 全面检查和调查在其注册的审计师的司法管辖区。然而,不能保证PCAOB能够及时、充分地完成这种检查和调查,并重新评估其决定,也不能保证这种检查和调查的结果。如果PCAOB仍然无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所,并且我们未能保留PCAOB能够完全检查和调查的另一家注册会计师事务所,或者如果我们不符合PCAOB S的要求,该等美国存托凭证将被从[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场],根据HFCAA和相关法规,我们的股票和美国存托凭证将不被允许在美国进行场外交易。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。有关 详情,请参阅《中国》中的风险因素?与经商相关的风险?美国存托凭证将被摘牌,美国存托凭证和普通股将被禁止在 非处方药如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国的审计师,则根据《控股外国公司问责法》监管市场。 美国存托凭证退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
股利分配和征税
我们尚未宣布或支付任何现金股息,目前也没有任何计划 在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。 有关详细信息,请参阅“股息政策”收件箱 。
在符合被动型外国投资公司规则的情况下,我们就美国存托凭证或A类普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税而预扣的任何金额)向 美国持有者作出的任何分配的总金额(定义见美国联邦所得税)将作为美国联邦所得税目的 从我们当前或累计的收益和利润中支付的金额(根据美国联邦所得税原则确定)征税。此外,如果我们在税务上被视为中国税务居民企业 ,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税。有关详细信息,请参阅税收。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些条款包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务报告
11
私营公司必须遵守新的或修订的会计准则的日期为止。根据《就业法案》,我们选择利用这一延长过渡期的好处来遵守新的或修订后的会计准则。因此,我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表 相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元;(2)我们的财政年度的最后一天,在本次发行完成五周年之后;(3)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(4)根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》),我们被视为大型加速申请者的日期,如果我们是一家上市公司至少12个月,并且截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。
[成为一家受控制公司的含义
我们将是一家受控公司,定义如下[纽约证券交易所上市公司手册]/[纳斯达克上市规则 ]因为我们的创始人、董事长兼首席执行官彭Li先生将持有我们全部已发行和已发行普通股的%,并将能够在本次发行完成后 行使我们已发行和已发行股本总投票权的%,假设承销商在本次发行完成时不行使购买额外美国存托凭证的选择权,或我们已发行和已发行普通股总数的%,以及我们已发行和已发行股本总投票权的%。假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权。只要我们仍然是一家受控公司,我们就可以选择不遵守某些公司 治理要求。如果我们依赖这些豁免,您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的同样保护。]
成为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,这些做法与开曼群岛的公司治理标准有很大不同。[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]。这些做法对股东所提供的保障,可能不及我们完全遵守[纽约证券交易所 ]/[纳斯达克股票市场].
企业信息
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区荣和路一区一号楼5楼710室,S和Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10 6493-8177。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我们在美国的送达代理 位于。
12
投资者应通过 我们主要执行办公室的地址和电话联系我们。我们的主要网站是 Www.liangzizhige.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,且仅为本招股说明书的目的:
| ?美国存托凭证是指美国存托凭证,如果发行,则证明美国存托凭证; |
| SEARCH ADS SEARCH是指美国存托股份,其中每一股 代表 A类普通股; |
| 关联实体指可变权益实体北京飞儿来及其附属公司, ,在描述我们的合并财务资料的范围内,指在重组和分拆完成前相关时间与我们业务有关的可变权益实体及其附属公司; |
| 中华人民共和国国家网络空间管理局 |
| 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会; |
| ·复合年增长率是指复合年增长率; |
| 中国 |
| A类普通股A类普通股A类普通股,在本次发行完成后,每股面值0.0001美元; |
| B类普通股 |
| 重复购买率说明了我们的付费学习者通过重复购买我们的 高级课程产生总账单的能力。为了计算此费率,我们确定在我们的平台上不止一次购买我们的高级课程的所有付费学习者,然后计算商:(x)在给定时期内首次购买我们的高级课程后,此类学习者购买我们的高级课程的总账单除以(y)同期内首次购买此类课程的总账单; |
| 普通股指我们的A类普通股和B类普通股,每股面值为0.0001美元; |
| 入门课程学习者是指注册我们的入门课程并接受 我们的导师提供的入门课程相关服务的学习者。我们计算每个类别的入门课程学习者(1)以累积为基础,(2)不计算同一手机号码或社交媒体帐户重复注册人数 ; |
| 纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market LLC)是指纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market LLC); |
| 付费学习者是指注册我们的高级课程并接受我们导师提供的此类课程相关服务的学习者。我们计算每个类别的付费学习者,而不计算同一手机号码或社交媒体账户的重复注册; |
| 发行前A类普通股是指截至本招股说明书日期,每股面值0.0001美元的 A类普通股,每股持有人有权投票; |
13
| 发行前B类普通股指截至本招股说明书日期,每股面值0.0001美元的B类普通股,每股持有人有权投票10票; |
| 注册用户注册指在我们平台上注册的用户。我们计算 每个类别的注册用户(1)按累积计算;(2)不计算重复的手机号码或社交媒体账户; |
| ?人民币?或?人民币?指中国的法定货币; |
| 公司股份有限公司指本公司的股本,每股面值0.0001美元; |
| 美元,美元美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| 北京飞儿来科技有限公司是指飞儿来(北京)科技有限公司,有限公司,可变利益实体 ,以及,在描述我们的合并财务信息的上下文中,术语"可变利益实体"是指在 重组和分拆完成之前的相关时间与我们的业务有关的相应可变利益实体; |
| 我们的公司、我们的公司和我们的公司。在上下文需要时,就本公司成为其现有子公司的控股公司之前的时期而言,这些术语也指这些子公司,犹如它们在相关时间是本公司的子公司;以及 |
| WFOE代理商或北京良自芝阁代理商是指北京良自芝阁有限公司,有限公司,我们的全资 中国子公司,以及,在描述我们的合并财务信息的上下文中,外商独资企业,是指我们在完成重组和分拆之前的相关时间与我们业务有关的各自的全资子公司。 |
除非另有特别说明或 上下文另有要求,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的选择权。
我们进行了四舍五入的调整,以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此,在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
我们的报告货币为人民币。本招股说明书 包含人民币到美元的翻译,仅为方便读者。除非另有说明,否则本招股说明书中人民币与美元之间的所有换算均为人民币6.6981元兑1.0000美元,即截至2022年6月30日有效的汇率 ,如美联储理事会H.10统计稿所述。对于从 F & S报告中提取的行业数据,所有从人民币到美元的翻译以及反之亦然的翻译均为人民币6.4566元兑1.0000美元,即截至2021年6月30日有效的汇率,如同一来源所述。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以兑换成美元 美元或人民币(视情况而定),按任何特定汇率计算,或全部。
14
供品
每美国存托股份发行价 |
我们预计首次公开募股价格将在每美国存托股份1美元至1美元之间。 |
我们提供的美国存托凭证 |
美国存托凭证(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则为美国存托凭证)。 |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
美国存托凭证(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则为美国存托凭证)。 |
本次发行后将发行和发行的普通股 |
普通股,包括A类普通股和B类普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为普通股,包括A类普通股和B类普通股)。 |
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表A类普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
托管人将持有由您的美国存托凭证代表的相关A类普通股。您将享有我们、存托人、存托人和美国存托凭证的受益人之间的存托协议中规定的权利 。 |
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除费用和费用后,向您支付从我们的A类普通股收到的现金股息和其他分配。 |
阁下可将美国存托股份交还予存托人,以换取相关A类普通股,惟须遵守有关美国存托股份的存托协议的条款。托管人将向您收取任何 交换费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 |
阁下应仔细阅读本招股章程中的“美国存托股份说明”一节,以更好地理解美国存托股份的条款。您还应阅读存款协议,该协议作为 附件提交给包含本招股说明书的注册声明。 |
普通股 |
本次发行完成后,我们的已发行和已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。 |
15
普通股。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权[十] 在我们公司的股东大会上表决的所有事项,作为一个类别一起投票。 |
每股B类普通股可由其持有人随时转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予非彭Li先生或其最终控制实体的任何人士,或将任何B类普通股的最终实益拥有权 变更予非彭Li先生或彭Li先生的联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股 股。 |
有关A类普通股及B类普通股的说明,请参阅“股本说明”。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书发布之日起30天内行使,以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多 只额外的美国存托凭证。 |
收益的使用 |
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,假设首次公开募股价格为每股美国存托股份美国存托凭证的估计区间的中点,我们预计本次发行将获得约100万美元的净收益,如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,我们将获得约 百万美元的净收益。 |
我们打算将此课程的净收益用于(除其他外)改善学习者的学习体验和内容开发能力、扩大课程范围、推进技术 基础设施、加强营销和品牌推广以及一般企业用途和营运资金。有关更多信息,请参阅“收益用途”。 |
锁定 |
[吾等、吾等董事、行政人员及现有股东已与承销商达成协议,除若干例外情况外,在本招股说明书日期后180天内不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。此外,吾等已同意,作为托管人,在本招股说明书日期后180天内不接受任何普通股的任何存款或交付任何美国存托凭证(与本次发行相关的除外),除非吾等事先征得承销商的书面同意。]有关更多信息,请参阅符合未来出售资格的股票 和承销? |
16
[定向美国存托股份计划 |
应我们的要求,承销商已预留以首次公开募股价格向我们的一些董事、高级管理人员、员工、商业伙伴和相关人士出售此次发行中提供的至多总计美国存托凭证 通过美国存托股份计划。] |
上市 |
我们打算申请将美国存托凭证在[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]美国存托凭证和我们的普通股将不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 |
支付和结算 |
承销商预计于2022年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
. |
本次发行后将立即发行和发行的普通股数量:
| 根据截至本招股说明书日期的155,486,269股已发行及发行在外普通股(包括105,627,220股A类普通股和49,859,049股B类普通股)计算,假设我们所有已发行及发行在外优先股于下列日期自动转换为A类普通股: 一对一在紧接本次发售完成之前的基准; |
| 包括我们将在本次发行中发行和出售的美国存托凭证形式的A类普通股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权;以及 |
| 不包括15,400,062股在行使我们的未行使购股权时可发行的A类普通股及6,317,056股根据我们现有的股权激励计划为未来发行而预留的A类普通股。 |
17
汇总合并的财务和运营数据
以下截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度的综合经营报表和全面亏损数据、截至2021年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表数据以及截至2021年和2022年6月30日的财政年度的综合现金流量表数据摘自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制和列报的。我们过去的 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的汇总合并财务和运营数据部分以及我们的合并财务报表和相关注释,以及管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析。
下表列出了我们的汇总综合经营报表和所指期间的综合亏损数据。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||
收入 |
1,759,940 | 2,867,974 | 428,177 | |||||||||
收入成本 |
(178,927 | ) | (408,757 | ) | (61,026 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
1,581,013 | 2,459,217 | 367,151 | |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(1,694,941 | ) | (2,254,459 | ) | (336,582 | ) | ||||||
研发费用 |
(116,265 | ) | (273,484 | ) | (40,830 | ) | ||||||
一般和行政费用 |
(100,341 | ) | (166,650 | ) | (24,879 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
(1,911,547 | ) | (2,694,593 | ) | (402,291 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
(330,534 | ) | (235,376 | ) | (35,140 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入净额: |
||||||||||||
利息收入 |
441 | 387 | 58 | |||||||||
其他,网络 |
15,093 | 19,913 | 2,973 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(315,000 | ) | (215,076 | ) | (32,109 | ) | ||||||
所得税费用 |
(1,037 | ) | (18,350 | ) | (2,740 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(316,037 | ) | (233,426 | ) | (34,849 | ) | ||||||
其他全面收益,净额 |
| 1,839 | 275 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面损失总额 |
(316,037 | ) | (231,587 | ) | (34,574 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股普通股净亏损 |
||||||||||||
-基本 |
(12.89 | ) | (5.26 | ) | (0.78 | ) | ||||||
-稀释 |
(12.89 | ) | (5.26 | ) | (0.78 | ) | ||||||
非公认会计准则财务衡量标准(1) |
||||||||||||
个人在线学习服务账单毛额 |
2,045,203 | 2,758,236 | 411,795 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后净(亏损)/利润 |
(214,207 | ) | 58,003 | 8,659 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 请参见管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析 非公认会计准则财务指标。 |
18
下表列出了我们在所示期间的汇总资产负债表数据 。
截至6月30日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
25,101 | 266,427 | 39,777 | |||||||||
短期投资 |
29,629 | 132,632 | 19,801 | |||||||||
应收账款净额 |
99,127 | 1,937 | 289 | |||||||||
关联方应得款项 |
2,448 | 47,394 | 7,076 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
118,582 | 115,560 | 17,252 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
274,887 | 563,950 | 84,195 | |||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
财产和设备,净额 |
4,749 | 5,169 | 772 | |||||||||
无形资产,净额 |
33,332 | | | |||||||||
经营租赁 使用权资产 |
9,344 | 23,917 | 3,571 | |||||||||
其他非流动资产 |
7,914 | 10,430 | 1,557 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
55,339 | 39,516 | 5,900 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
330,226 | 603,466 | 90,095 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付帐款 |
74,462 | 45,178 | 6,746 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
68,895 | 108,592 | 16,210 | |||||||||
应付关联方的款项 |
19,546 | | | |||||||||
应付所得税 |
2,303 | 7,298 | 1,090 | |||||||||
合同负债,流动部分 |
267,729 | 384,729 | 57,439 | |||||||||
从客户那里预支资金 |
133,201 | 151,089 | 22,557 | |||||||||
经营租赁负债,本期部分 |
7,128 | 16,331 | 2,438 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
573,264 | 713,217 | 106,480 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
||||||||||||
合同负债,非流动部分 |
26,358 | 8,869 | 1,324 | |||||||||
经营租赁负债,非流动部分 |
1,942 | 6,566 | 980 | |||||||||
递延税项负债 |
8,168 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债总额 |
36,468 | 15,435 | 2,304 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
609,732 | 728,652 | 108,784 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层股权 |
||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股 |
| 82,002 | 12,243 | |||||||||
B系列可转换可赎回优先股 |
| 94,833 | 14,158 | |||||||||
B-1系列可转换可赎回优先股 |
| 33,612 | 5,018 | |||||||||
C系列可转换可赎回优先股 |
| 108,892 | 16,257 | |||||||||
D系列可转换可赎回优先股 |
| 104,156 | 15,550 | |||||||||
E系列可转换可赎回优先股 |
| 240,665 | 35,930 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层总股本 |
| 664,160 | 99,156 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资亏损/股东亏损 |
||||||||||||
母公司投资亏损 |
(279,506 | ) | | | ||||||||
A类普通股 |
| 3 | | |||||||||
B类普通股 |
| 29 | 4 | |||||||||
额外实收资本 |
| 69,934 | 10,442 | |||||||||
累计其他综合收益 |
| 1,839 | 275 | |||||||||
累计赤字 |
| (861,151 | ) | (128,566 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总投资亏损/股东亏损 |
(279,506 | ) | (789,346 | ) | (117,845 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债总额、夹层股权和投资亏损/股东合计 亏损 |
330,226 | 603,466 | 90,095 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
19
下表列出了我们在 所示期间的现金流量数据汇总表。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
79,425 | 272,636 | 40,704 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(62,353 | ) | (108,581 | ) | (16,211 | ) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(21,093 | ) | 71,629 | 10,695 | ||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 5,642 | 842 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(4,021 | ) | 241,326 | 36,030 | ||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
29,122 | 25,101 | 3,747 | |||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
25,101 | 266,427 | 39,777 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
与关联实体有关的财务信息
下表列出QuantaSing Group Limited(包括Witty network和EW Technology推下的基于股份的薪酬支出 )、我们的WFOE(根据美国公认会计准则,为VIE主要受益人)、VIE及其子公司以及我们的其他子公司(非VIE主要受益人)的简明综合汇总表(即,本公司于英属维尔京群岛及香港之附属公司)于所示期间及截至日期止。
压缩 合并运营报表信息
截至2022年6月30日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
广达星 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE 以及它的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
对外收入 |
| | 756 | 2,867,218 | | 2,867,974 | ||||||||||||||||||
集团内收入(1) |
| | 230,281 | | (230,281 | ) | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总收入 |
| | 231,037 | 2,867,218 | (230,281 | ) | 2,867,974 | |||||||||||||||||
收入和业务费用的外部成本 |
(292,110 | ) | (4 | ) | (235,092 | ) | (2,576,144 | ) | | (3,103,350 | ) | |||||||||||||
集团内与VIE协议下的技术咨询和相关 服务相关的收入成本和运营费用(1) |
| | | (230,281 | ) | 230,281 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
收入和运营费用的总成本 |
(292,110 | ) | (4 | ) | (235,092 | ) | (2,806,425 | ) | 230,281 | (3,103,350 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
子公司的(亏损)/收入份额(2) |
(4,028 | ) | (4,101 | ) | | | 8,129 | | ||||||||||||||||
VIE的收入/(损失)(2) |
62,712 | 62,712 | 62,712 | | (188,136 | ) | | |||||||||||||||||
其他收入/(亏损) |
| 77 | (46 | ) | 20,269 | | 20,300 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(233,426 | ) | 58,684 | 58,611 | 81,062 | (180,007 | ) | (215,076 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用 |
| | | (18,350 | ) | | (18,350 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(233,426 | ) | 58,684 | 58,611 | 62,712 | (180,007 | ) | (233,426 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20
截至2021年6月30日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
广达星 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE 以及它的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
对外收入 |
| | 147 | 1,759,793 | | 1,759,940 | ||||||||||||||||||
集团内收入(1) |
| | 185,036 | | (185,036 | ) | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总收入 |
| | 185,183 | 1,759,793 | (185,036 | ) | 1,759,940 | |||||||||||||||||
收入和业务费用的外部成本 |
(101,830 | ) | | (174,198 | ) | (1,814,446 | ) | | (2,090,474 | ) | ||||||||||||||
集团内与VIE协议下的技术咨询和相关 服务相关的收入成本和运营费用(1) |
| | | (185,036 | ) | 185,036 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
收入和运营费用的总成本 |
(101,830 | ) | | (174,198 | ) | (1,999,482 | ) | 185,036 | (2,090,474 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
子公司的收入/(亏损)份额(2) |
10,835 | 10,835 | | | (21,670 | ) | | |||||||||||||||||
VIE的(损失)/收入(2) |
(225,042 | ) | (225,042 | ) | (225,042 | ) | | 675,126 | | |||||||||||||||
其他(亏损)/收入 |
| | (150 | ) | 15,684 | | 15,534 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(316,037 | ) | (214,207 | ) | (214,207 | ) | (224,005 | ) | 653,456 | (315,000 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用 |
| | | (1,037 | ) | | (1,037 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(316,037 | ) | (214,207 | ) | (214,207 | ) | (225,042 | ) | 653,456 | (316,037 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21
简明合并资产负债表信息
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
广达星 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE 以及它的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
18 | 40,279 | 142,681 | 83,449 | | 266,427 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
| | 78,257 | 54,375 | | 132,632 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
| | | 1,937 | | 1,937 | ||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
| | | 47,394 | | 47,394 | ||||||||||||||||||
应收集团内公司款项 (3) |
| | | 155,960 | (155,960 | ) | | |||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
| | 3,770 | 111,790 | | 115,560 | ||||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
| | 2,480 | 21,437 | | 23,917 | ||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
| | 1,500 | 3,669 | | 5,169 | ||||||||||||||||||
其他非流动资产 |
| | 818 | 9,612 | | 10,430 | ||||||||||||||||||
对子公司的投资 |
81,979 | 41,700 | | | (123,679 | ) | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总资产 |
81,997 | 81,979 | 229,506 | 489,623 | (279,639 | ) | 603,466 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
应付账款 |
| | | 45,178 | | 45,178 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
630 | | 30,346 | 77,616 | | 108,592 | ||||||||||||||||||
应付集团内公司的金额 (3) |
| | 155,960 | | (155,960 | ) | | |||||||||||||||||
应付所得税 |
| | | 7,298 | | 7,298 | ||||||||||||||||||
合同责任 |
| | | 393,598 | | 393,598 | ||||||||||||||||||
从客户那里预支资金 |
| | | 151,089 | | 151,089 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
| | 1,500 | 21,397 | | 22,897 | ||||||||||||||||||
VIE净负债(2) |
206,553 | 206,553 | 206,553 | | (619,659 | ) | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总负债 |
207,183 | 206,553 | 394,359 | 696,176 | (775,619 | ) | 728,652 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夹层总股本 |
664,160 | | | | | 664,160 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东赤字总额 |
(789,346 | ) | (124,574 | ) | (164,853 | ) | (206,553 | ) | 495,980 | (789,346 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
广达星 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE 以及它的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
| | 375 | 24,726 | | 25,101 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
| | 8,001 | 21,628 | | 29,629 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
| | | 99,127 | | 99,127 | ||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
| | | 2,448 | | 2,448 | ||||||||||||||||||
应收集团内公司款项 (3) |
| | | 500 | (500 | ) | | |||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
| | 3,359 | 115,223 | | 118,582 | ||||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
| | 42 | 9,302 | | 9,344 | ||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
| | 1,446 | 3,303 | | 4,749 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
| | | 33,332 | | 33,332 | ||||||||||||||||||
其他非流动资产 |
| | 1,090 | 6,824 | | 7,914 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总资产 |
| | 14,313 | 316,413 | (500 | ) | 330,226 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
应付账款 |
| | | 74,462 | | 74,462 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
| | 17,130 | 51,765 | | 68,895 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
| | 12,546 | 7,000 | | 19,546 | ||||||||||||||||||
应付集团内公司的金额 (3) |
| | 500 | | (500 | ) | | |||||||||||||||||
应付所得税 |
| | | 2,303 | | 2,303 | ||||||||||||||||||
合同责任 |
| | | 294,087 | | 294,087 | ||||||||||||||||||
从客户那里预支资金 |
| | | 133,201 | | 133,201 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
| | 37 | 9,033 | | 9,070 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
| | | 8,168 | | 8,168 | ||||||||||||||||||
子公司的亏损(2) |
15,900 | 15,900 | | | (31,800 | ) | | |||||||||||||||||
VIE净负债(2) |
263,606 | 263,606 | 263,606 | | (790,818 | ) | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总负债 |
279,506 | 279,506 | 293,819 | 580,019 | (823,118 | ) | 609,732 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总投资逆差 |
(279,506 | ) | (279,506 | ) | (279,506 | ) | (263,606 | ) | 822,618 | (279,506 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23
简明合并现金流量信息
截至2022年6月30日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
广达星 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE 以及它的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 |
(49 | ) | 85 | (223,119 | ) | 495,719 | | 272,636 | ||||||||||||||||
与集团内公司进行的与VIE协议下技术咨询和相关服务相关交易提供/(用于)现金净额(1) |
| | 239,597 | (239,597 | ) | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(49 | ) | 85 | 16,478 | 256,122 | | 272,636 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与集团内公司的交易(使用)/提供的现金净额(4) |
(47,116 | ) | (64,236 | ) | | (155,960 | ) | 267,312 | | |||||||||||||||
与第三方的交易(使用)/提供的现金净额 |
| | (70,833 | ) | (31,836 | ) | | (102,669 | ) | |||||||||||||||
与关联方的交易(使用)/提供的现金净额 |
| | | (5,912 | ) | | (5,912 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(47,116 | ) | (64,236 | ) | (70,833 | ) | (193,708 | ) | 267,312 | (108,581 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
集团内公司交易提供/(用于)现金净额(4) |
| 47,116 | 220,196 | | (267,312 | ) | | |||||||||||||||||
与关联方交易提供/(用于)现金净额 |
47,183 | 51,686 | (23,549 | ) | (3,691 | ) | | 71,629 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
47,183 | 98,802 | 196,647 | (3,691 | ) | (267,312 | ) | 71,629 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
汇率变动的影响 |
| 5,628 | 14 | | | 5,642 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
18 | 40,279 | 142,306 | 58,723 | | 241,326 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
| | 375 | 24,726 | | 25,101 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
18 | 40,279 | 142,681 | 83,449 | | 266,427 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
截至2021年6月30日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
广达星 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE 以及它的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 |
| | (174,449 | ) | 253,874 | | 79,425 | |||||||||||||||||
与集团内公司进行的与VIE协议下技术咨询和相关服务相关交易提供/(用于)现金净额(1) |
| | 204,121 | (204,121 | ) | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
| | 29,672 | 49,753 | | 79,425 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与第三方交易所用现金净额 |
| | (9,471 | ) | (53,384 | ) | | (62,855 | ) | |||||||||||||||
与关联方交易提供/(用于)现金净额 |
| | 1,755 | (1,253 | ) | | 502 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
| | (7,716 | ) | (54,637 | ) | | (62,353 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与关联方的交易(使用)/提供的现金净额 |
| | (21,581 | ) | 488 | | (21,093 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| | (21,581 | ) | 488 | | (21,093 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
汇率变动的影响 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| | 375 | (4,396 | ) | | (4,021 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
| | | 29,122 | | 29,122 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
年终现金和现金等价物 |
| | 375 | 24,726 | | 25,101 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
简明合并财务资料附注:
(1) | 指在合并级别上 合同安排项下的公司间技术咨询和相关服务费用的抵销。于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度,我们的外商独资企业根据相关协议向VIE收取的服务费总额分别为人民币185. 0百万元及人民币230. 3百万元。于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度,VIE根据相关协议向我们的外商独资企业支付的服务费总额分别为人民币204. 1百万元及人民币239. 6百万元。 |
(2) | 代表抵销QuantaSing Group Limited、其他附属公司、 VIE的主要受益人以及VIE及其附属公司之间的综合结余净额。 |
(3) | 代表抵销QuantaSing Group Limited、其他附属公司、VIE主要 受益人以及VIE及其附属公司之间的公司间结余。于二零二一年六月三十日的结余与合约安排项下的技术咨询及相关服务费用的公司间预付款项及应付款项有关。截至2022年6月30日的 结余与VIE就现金管理目的向VIE的主要受益人提供的公司间贷款人民币156. 0百万元有关。 |
(4) | 指抵销QuantaSing Group Limited、其他附属公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附属公司之间的集团内投资及贷款相关现金活动。截至二零二二年六月三十日止财政年度,(i)广达星集团有限公司向其他附属公司提供合共人民币47. 1百万元的注资;(ii)其他附属公司向VIE的主要受益人注资人民币64. 2百万元;及(iii)VIE亦向 VIE的主要受益人提供公司间贷款人民币156,000,000元,作现金管理用途。该等交易已于综合层面对销。 |
25
关键运营指标
下表呈列截至╱所示期间的若干主要营运数据。
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
注册用户 |
||||||||
金融素养 |
17.0 | 50.4 | ||||||
其他个人利益 |
| 8.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总注册用户 |
17.0 | 58.8 | ||||||
入门课程学习者(1) |
||||||||
金融素养 |
11.9 | 24.0 | ||||||
其他个人利益 |
| 3.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
入门课程学员总数 |
11.9 | 27.5 | ||||||
截至6月30日的财年, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||
付费学习者 |
||||||||
金融素养 |
0.8 | 1.0 | ||||||
其他个人利益 |
| 0.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
付费学习者总数 |
0.8 | 1.1 | ||||||
重复购置率 |
29.3 | % | 49.5 | % |
(1) | 我们免费提供入门级课程,有时也以名义价格提供,截至2022年6月30日,价格不超过人民币9.9元。 |
26
风险因素
投资于美国存托证券涉及重大风险。在投资于美国存托证券之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括 下文所述的风险和不确定性。以下任何风险可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况以及我们支付股息的能力造成重大不利影响。在任何这种情况下,ADS的市场 价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们在提供成人个人兴趣学习服务方面的历史有限,并迅速发展。然而,我们的历史经营和财务业绩以及增长率可能并不代表我们未来的业绩。如果我们未能有效管理我们的增长或实施我们的未来业务策略,我们的业务成功可能会受到影响。
我们于2019年7月开始提供金融知识学习服务,在截至2021年和2022年6月30日的财年中,这两项服务分别占我们总收入的88.8%和80.2%。2021年8月,我们推出了针对其他个人兴趣的额外课程,在截至2022年6月30日的财年中,这一课程占我们总收入的6.8%。我们正在不断推出新的课程,以进一步多元化和扩大我们在个人兴趣课程在线成人学习市场的业务。因此,在当前业务模式下,我们有限的历史可能不足以作为评估我们的前景和未来运营和财务结果的充分基础,包括我们的收入增长、运营现金流、运营利润率、转换和重复购买率等。 例如,自我们的业务开始以来,我们在注册用户和付费学员数量方面经历了显著的增长。然而,我们的渐进式在线课程模式相对较新,受到许多不确定因素的影响,例如课程模式的吸引力、预测市场需求的方法、可衡量的行业标准以及盈利机会。近年来,在线成人学习市场和普通公众的兴趣也在迅速发展。我们已经并可能继续遇到与运营在线成人学习市场相关的风险、挑战和不确定因素,例如扩大学员基础、增加付费学员数量及其支出、确保我们的销售和营销工作的有效性、改进和扩展我们的产品、解决法规合规性和不确定性、吸引和留住高素质员工,以及构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施。如果我们 不能成功管理这些风险,我们的运营和财务结果可能会受到影响,与我们的历史业绩和预期大不相同。
如果我们无法继续吸引和留住学员,特别是付费学员,或增加他们在我们平台上的支出,我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
我们目前的收入主要来自学员在我们平台上支付的课程费用。我们业务的成功在很大程度上取决于付费学员的数量和愿意支付的费用,以及随着时间的推移将入门课程学员转换为付费学员的有效性。我们有能力继续吸引学员参加我们的付费在线课程和其他课程并支付费用,并增加他们在我们平台上的支出,这对我们业务的持续成功和增长至关重要。如果我们的学员不购买我们的高级课程或我们可能提供的其他付费服务或产品,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们吸引和留住学员的能力将取决于我们学员参与度和留存能力的几个特定因素,包括但不限于,我们营销业务和获取新用户和学员的能力,我们所制作的渐进式课程的有效性,学员从
27
向付费学员介绍课程、我们保持学习体验质量的能力、我们现场讲座的参与度以及我们的教师和导师的表现和严谨。它还取决于我们开发和提高课程和其他付费课程的质量,以满足在线成人学习市场的变化和不断变化的学习者需求的能力。但是,由于各种原因,我们可能无法始终满足学员对我们产品的质量和收益的期望,其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临学习者的不满,因为我们的学习者认为我们未能帮助他们增强知识、实现学习目标,而且他们对我们的课程、教师和导师总体上不满意。我们还可能面临学习者对金融知识和其他 个人兴趣课程或我们课程所针对的其他领域的兴趣下降。此外,我们还可能面临其他挑战,例如(1)我们能否有效地营销我们的产品,提升我们的品牌知名度,并与同类产品竞争;(2)对我们或在线学习服务的负面宣传或普遍看法;(3)替代课程模式的出现;(4)日益激烈的市场竞争,包括我们无法或 不愿匹配的竞争对手的降价;以及(5)政府政策或总体经济状况的不利变化。
如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们产品的需求,特别是我们的高级课程,我们的用户群,特别是我们的付费学员群可能会受到负面影响,与客户获取和保留相关的成本可能会增加。这些 事态发展还可能损害我们的品牌和声誉,从而对我们扩大业务的能力产生负面影响。如果我们不能继续吸引学员为我们的课程付费,并增加他们在我们课程上的支出,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到不利影响。此外,未能维持和增加我们的学员基础也可能影响我们的营销服务,这在一定程度上取决于我们学员基础的实力。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
公众在个人发展领域的兴趣和需求正在迅速变化。如果我们不能调整和扩展我们的课程,以有效和及时地应对市场需求的变化,我们可能无法保持或增加现有的学员基础,也无法吸引 新学员,从而降低竞争力。
我们的课程主要集中在与金融知识相关的课程和 关于个人兴趣的精选科目,如短视频制作。我们的许多学员出于个人兴趣和发展需要而参加和购买我们的课程,例如个人财富管理、个人幸福和创造性追求。 此类需求可能会因各种原因而不时发生变化,包括但不限于兴趣的转变和热门话题。为了吸引新学员并增加现有学员的收入,我们需要不断扩展和调整我们的课程,以满足他们不断变化的兴趣和需求。因此,我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们开发课程的能力,以响应我们的学习者对新课程科目的兴趣和需求。但是, 我们可能没有足够的财政或技术资源来应对这些变化并有效地开发内容来满足这些新课程科目的需求。我们对新课程主题的不熟悉可能会使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。如果学员对我们当前课程所涵盖的主题不再感兴趣,或者如果我们无法开发满足学员不断变化的需求的内容,或者无法及时增强和改进我们的平台,我们可能无法保持或提高市场对我们平台的接受度。此外,在我们打算扩展课程的新课程科目中,可能会有现有的市场领导者。这些公司可能会通过利用他们更深的行业经验、更强的品牌认知度和更多的内容开发资金来比我们更有效地竞争。如果我们不能保持足够的资源或与竞争对手进行有效的竞争,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们不遵守适用于这些新课程的法律法规,我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
28
在向企业客户提供服务方面,我们的运营历史有限。我们无法向您保证我们的新业务计划和盈利战略将成功实施。
我们继续扩展我们的服务和产品以发展我们的业务。2020年2月,我们向企业客户推出了我们的营销服务。2022年6月,我们推出了我们的企业人才管理服务。我们在通过此类新计划获得收入方面的记录或经验有限,这可能会对我们在相关领域与现有市场参与者竞争的前景和能力产生不利影响。提供新服务、内容和产品的努力通常是昂贵和耗时的,这可能会扰乱我们正在进行的业务,转移我们的管理资源,并要求我们在建立和维护合作关系、开展研发项目以及进一步销售和 营销努力方面进行重大投资,所有这些都可能不成功。我们还可能必须优化员工结构,以适应不断变化的市场和业务条件,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。我们不能向您保证,任何此类新业务计划将及时获得市场认可或产生足够的收入,或根本无法抵消推出之前发生的成本和支出。我们 也不能向您保证任何此类计划将产生所需的利润水平或与我们的其他产品兼容。如果由于资金紧张、未能吸引合格人员或其他原因,我们在探索额外服务方面失败,我们可能无法维持或增加我们的收入,也无法收回任何相关的成本、费用和支出,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了抓住海外市场对在线学习服务日益增长的需求,我们还在探索机会,将我们的服务扩展到我们在开发和运营海外业务方面经验有限的海外市场。在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生所需的收入或盈利水平,甚至根本不会。此外,我们未来可能会推出新的服务和产品,以进一步扩大我们的收入来源,包括我们以前几乎没有运营经验的服务。 这些活动可能还需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源投资,我们的增长将继续对这些资源提出巨大的需求。我们不能向您保证,我们将能够 以高效、经济高效和及时的方式有效地管理任何未来的增长,或者根本不能。如果我们不有效地管理新业务和战略的增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能面临有关业务许可要求的风险及不确定性。任何缺乏或未能 维持适用于我们的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在中国的业务受政府监管。特别是,中国的在线学习和直播业务受到中国政府的高度监管。我们已经获得了业务所需的许可证和许可证,包括互联网信息服务增值电信业务经营许可证(互联网信息服务许可证)、 《广播电视节目制作经营许可证》和我们在线学习服务的出版物经营许可证。
根据中华人民共和国有关法律法规,未经国家新闻出版广电总局(现为国家广电总局)及其地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》(简称《视听许可证》),任何单位和个人不得提供网络视听节目服务,包括 制作、编辑与教育内容有关的视听节目并向社会公众在线播放,只有国有或国有控股单位才有资格申请视听许可证。参见《关于在线传输视听节目的规定》。我们没有获得通过我们的平台向用户提供某些直播格式的课程和 直播课程的视频录制以及其他某些音频视频内容(如短的、预先录制的视频和音频播客)的视听许可证。然而,我们没有资格 申请这样的许可证,因为我们不是国有或
29
国家控制的实体。截至本招股说明书日期,吾等尚未因 吾等在未取得任何必要许可证的情况下通过吾等平台提供互联网视听内容而受到有关政府当局施加的任何处罚或展开任何调查,但吾等日后可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供吾等相关内容的命令。
我们不能向您保证,中国地方当局不会采取不同的执法做法,或不会发布更明确的解释和规则,或不会不时颁布新的法律法规来进一步监管在线学习行业,这可能会使我们受到额外的许可要求。随着中国现行法律法规的解释和实施不断发展,我们可能还需要为我们在中国的业务申请和获得额外的许可证或 许可证。由于缺乏中国互联网相关法规和法律对相关术语的官方解释,我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动,并受到某些许可证、批准、许可、注册和备案的约束。例如,由于中国法律法规对在线出版服务的定义不明确,通过我们的平台在线分发内容,包括我们的视听内容和其他课程材料,可能被视为在线出版服务,因此,我们可能需要获得在线出版服务许可证。 未能获得此类许可证可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们在线平台的运营和其他责任。截至本招股说明书发布之日,吾等并未被有关监管当局要求取得该牌照,亦未因未能取得该牌照而受到有关政府当局施加的任何处罚或展开任何调查。然而,我们不能保证我们不会被要求获得此类许可证,或在未来受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停相关服务的命令。
对现有法律法规的解释或实施会不时发生变化,而新法律法规的实施也存在不确定性。如果政府部门认定我们在中国的经营属于需要额外许可证、许可或批准的经营范围,我们可能无法及时或以商业合理的条款或根本无法获得此类许可证、许可或批准,如果无法获得此类许可证、许可或批准,我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停相关经营的命令。 此外,我们可能无法以商业合理的条款及时续签或更新我们现有的任何许可证和许可,或者根本无法续签或更新任何现有的许可证和许可,这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。运营结果和财务状况 。政府当局还可能不时发布新的法律、规则和法规,并加强现有法律、规则和法规的执行,这可能需要我们获得新的和更多的许可证、许可或批准。 有关我们业务活动的现有和未来法律和法规的解释和实施可能存在相当大的不确定性。如果我们不能遵守适用的法律要求,我们可能会 被罚款、没收违规业务的收益或暂停违规业务,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。此外,随着我们扩大我们的业务范围并探索不同的业务举措,我们已经采取或未来可能采取的业务措施可能会受到中国法律法规的挑战 ,我们可能需要申请和获得额外的许可证、许可或批准,进行额外的注册,更新我们的注册或扩大我们的许可和批准的范围。我们无法向您保证 我们将能够及时或完全满足这些要求。
我们的业务有赖于我们品牌的持续成功,如果我们不能保持和提升我们的品牌认知度,我们可能会在扩大服务、吸引用户和学习者方面面临困难,进而可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。
我们相信,市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们目前的在线学习服务主要以??品牌运营七牛, 江镇、?和?千尺。?维护和提升我们的品牌对于我们努力提高市场对我们服务的认知度和吸引用户和学习者至关重要,而这反过来又对我们的业务增长至关重要。我们维持和提高品牌认知度和美誉度的能力主要取决于持续的营销活动和
30
公众对我们课程的认可度越来越高。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌认知度和声誉。近年来,我们在品牌推广工作、聘用和培训教师以及改进课程设置方面投入了大量资源,但我们不能向您保证这些努力将继续取得成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度,或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响,无论其真实性如何,我们 可能无法成功或高效地扩展我们的服务或吸引新的学习者,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到有关我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和 其他员工以及我们所在行业的负面宣传的不利影响,无论其准确性如何。
对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、讲师、导师和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌认知度和声誉。例如,我们不时收到所谓用户或第三方的在线投诉,声称我们的付费课程定价过高且没有用处,或者我们平台上的内容和关于我们服务的描述无效并具有误导性。我们还受到了 关于提供在线学习服务的欺诈活动的指控,这可能会损害消费者的利益。有关上述的负面宣传可能涉及广泛的事项,包括但不限于:
| 我们的讲师、导师和其他工作人员涉嫌的不当行为或其他不当活动,包括我们的员工在销售和营销活动中向学员做出的虚假陈述,以及其他夸大或扭曲我们的课程的欺诈性活动; |
| 关于我们或我们的讲师、导师、董事、股东、附属公司、管理人员和其他工作人员的虚假或恶意指控或谣言; |
| 学员对我们的销售和营销活动的投诉; |
| 与学员发生课程费用退还纠纷或行政处罚的; |
| 违反保密性,特别是敏感的个人信息; |
| 与雇佣有关的申索;以及 |
| 因我们未能遵守适用法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 。 |
在面向企业客户的营销服务方面,我们也面临着用户和第三方可能将来自企业客户的任何欺诈性和不适当的内容归因于我们,并直接向我们索赔和投诉的风险,这将对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。
除了传统媒体,中国越来越多地使用社交媒体和类似工具,包括即时消息应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流,使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体上的信息几乎是即时可用的,而不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会似乎是无限的,包括不准确的信息。 关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和其他员工的信息,可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法 完全消除或减轻,并可能对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
31
我们面临着激烈的行业竞争。如果我们不能有效竞争,可能会将学习者转移到我们的竞争对手,导致定价压力和市场份额的损失,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
中国的在线成人学习市场竞争激烈,我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。在我们提供的服务的各个部分,包括个人在线学习服务和企业服务,我们都面临着来自其他市场参与者的竞争。我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度,或者更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列方面与这些行业参与者竞争,其中包括高质量的教师、技术基础设施、数据分析能力、服务质量和学习体验、品牌认知度和课程范围。我们的竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法,但定价和服务套餐可能会比我们的产品更具吸引力。此外,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,并且可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务。他们对学习者偏好、市场需求或新技术的变化的反应也可能比我们 更快。因此,我们可能不得不降低课程费用或增加支出,以应对这种竞争,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。如果我们不能成功地争夺学员、维持或提高课程费用水平、吸引和留住称职的教师或其他关键人员,或以具有成本效益的方式保持我们在线学习服务的质量,我们可能会失去市场份额给竞争对手,我们的盈利能力和未来前景也可能受到实质性的不利影响。
如果我们不能提高或保持客户获取工作的效率,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务成功和扩张在很大程度上取决于我们是否有能力 继续扩大我们的学员基础。在线成人学习市场的客户获取是一个复杂的过程,需要大量的资源和仔细的规划。我们主要通过某些有限的营销渠道 获取新学员,包括流行的直播移动应用和/或抖音、微信和快手等社交媒体。我们获取客户的努力的结果取决于许多因素,例如我们销售和营销活动的成效、获取客户所产生的成本、我们课程的竞争力以及外部市场力量,其中一些可能是我们无法控制的。我们在历史上产生了巨额的销售和营销费用,我们 预计这一趋势将继续下去。在截至2021年和2022年6月30日的财政年度,我们产生了人民币16.949亿元和人民币22.545亿元(3.366亿美元)的销售和营销费用,分别占同期我们总收入的96.3%和78.6%。我们的销售和营销费用主要包括向第三方在线社交媒体支付的营销和广告费,以吸引新用户和宣传我们的品牌,我们预计此类支出 在未来的运营费用中将继续占很大比例。因此,我们销售和营销的成本效益在很大程度上取决于我们从这些营销渠道提高回报的能力。但是,我们不能 保证这些支出将为我们的业务带来预期的好处,并产生足够的收入来及时或根本抵消所发生的成本和支出。此外,我们不能向您保证我们的销售和营销活动,包括通过我们的营销渠道的活动,将有效地如我们预期的那样扩大我们的用户或学习者基础,这将对我们的运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。如果我们未能利用这些渠道,或者如果我们的营销渠道发生任何变化、中断或中断,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外,中国和S在线成人学习市场所使用的销售和营销方式、技术和工具正在发生变化,这 要求我们加强营销和品牌推广方式,并试验新的方法和技术,以跟上行业发展和学习者的偏好。如果不能改进我们现有的销售和营销方法,或未能以经济高效的方式采用新的方法,可能会影响我们的收入、运营利润率和其他财务指标,以及我们的市场地位和增长潜力。
32
此外,我们提高客户获取效率的能力也在很大程度上取决于我们渐进式课程模式的有效性,以吸引用户参加我们的高级课程。一旦我们将新用户引入我们的平台,我们就会鼓励他们参加我们的入门课程,并随后注册我们的高级 课程。我们几乎所有的付费学员以前都参加过我们的入门课程。我们不能向您保证,我们的渐进式课程模式将继续扩大我们的付费学员基础,正如我们预期的那样。如果我们未能保持这种有机商业模式在将用户转化为付费学习者方面的有效性,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法及时开发和丰富我们的课程内容,使其吸引现有和潜在的学习者,或以 成本效益的方式,或根本无法。
我们将继续开发和丰富课程内容,以改进学习体验和结果。我们积极寻求学习者的反馈,并参考市场研究来升级或丰富我们的课程,包括改进现有课程的内容和教学方法,以及开发新的内容。我们 开发、更新和改进我们的课程和材料,以跟上学习者的反馈、市场需求和课程科目的新趋势,我们可能会不时通过停止提供过时或不受欢迎的课程并推出新课程来调整我们的课程组合。然而,我们不能向您保证,我们对课程组合的调整将总是有效或成功的。我们还在一定程度上依赖我们的智能内容开发工具来洞察 学员对我们提供的课程的看法和反应,这使我们能够相应地调整我们的课程。但是,我们现有课程内容的修改、更新和扩展以及新课程科目的开发可能 不会被现有或潜在的学习者接受或吸引。接受和采用的程度也可能偏离我们的预测。我们也可能无法像 学员期望的那样迅速地介绍或提供我们的课程内容和学习材料,或者无法像我们的竞争对手那样快速地介绍他们的同类内容和材料。此外,提供新的内容和材料或升级现有内容和材料可能会产生巨大的成本和支出、人力资本、管理关注 和其他资源,我们可能无法产生预期的回报水平,或者根本无法产生回报水平。我们的新产品也可能与我们现有的产品竞争或无法很好地适应。如果我们在开发和修改课程方面不成功或效率低下,我们课程的质量和吸引力以及学习体验可能会受到损害,这可能会对我们的声誉和表现产生实质性的不利影响。
我们的讲师和内容开发人员数量有限,可能会依赖某些高素质的讲师和内容开发人员来提供我们的课程。如果我们不能聘用、培训和留住这些员工或足够数量的员工,或者如果他们表现不佳,我们课程的质量以及我们吸引潜在学员的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的讲师和内容开发人员对我们课程的吸引力、学习体验、我们的声誉和市场认可度以及我们将更多注册用户转化为付费学习者的能力至关重要。此外,我们教师的能力和表现,无论是实际的还是感知的,对我们的课程质量和学习体验都是至关重要的。在线成人学习市场的合格人员数量有限,我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。我们还必须为我们的教师和/或内容开发人员提供培训和其他支持,以确保他们准确地满足学员的需求,并以始终如一的高质量有效地提供课程。此外,随着我们继续开发新的学习内容,我们可能需要聘请更多具有兼容技能的教师和/或内容开发人员。
但是,我们不能保证我们能够提供所需的薪酬、职业道路和其他机会来招聘、留住 和支持讲师或内容开发人员。他们中的任何一个人的离开都可能降低我们课程的吸引力,损害课程注册,并导致临时或
33
我们的运营长期中断。如果我们的讲师和/或内容开发人员加入我们的竞争对手,现有的和潜在的学习者可能会决定跟随并报名参加我们的竞争对手提供的课程 ,这可能会削弱我们的市场地位。此外,我们不能向您保证,我们的讲师能够始终如一地教授每堂课,以满足学员的期望或我们的标准,或者保持或 提高他们的资历和整体成绩,以符合我们课程提供的不断变化的要求。此外,我们对某些高质量教师的依赖可能会使我们 面临注意力集中的风险。因此,任何高质量教师的短缺或留住高质量教师的成本的大幅增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们可能无法有效地为我们的课程和其他服务定价。
我们的运营结果受到我们课程和其他服务的定价的影响,特别是我们的优质课程。我们在确定课程价格时会考虑许多因素,主要包括我们的课程质量和服务能力以及宏观经济环境。我们相信,我们提供的高质量课程使我们能够有效地为我们的课程定价。然而,我们是否有能力有效地为课程和其他服务定价,可能会受到许多因素的影响,例如我们现有课程和新课程的市场需求、宏观经济因素的变化,特别是个人可支配收入和消费者支出,以及我们竞争对手的定价,其中许多可能是我们无法控制的。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 影响运营结果的关键因素和影响运营结果的特定因素以及有效定价我们的课程的能力。如果我们不能有效地为我们的课程和其他服务定价,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功和未来增长将受到个人学习者对在线学习服务的接受程度和兴趣以及技术与此类服务整合的市场趋势的影响。
我们主要在在线学习和技术行业的交叉点运营,我们的业务模式以整合 技术和在线学习服务为特色,提供引人入胜的身临其境的在线学习体验。然而,成人个人兴趣学习在中国中是一个相对较新的概念,而且只有有限的成熟方法来预测学习者的需求或偏好,或者我们可以依赖的现有行业标准。公众,其中许多是我们潜在的学习者,可能不会认识和接受通过数字平台学习的概念。考虑到我们相对较新的业务模式和分散的市场格局,他们可能还会担心我们平台的有效性。即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下,我们相信我们的一些目标学习者可能仍然 倾向于选择传统和面授课程和纸质材料,而不是预先录制的视频、直播和在线内容,因为他们可能会发现传统方法更可靠。因此,普通公众可能不会选择我们的平台,可能会继续使用传统的线下节目。如果我们的产品未来对学员的吸引力下降,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能 保持和扩大与企业客户的关系,我们发展企业服务和收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们于二零二零年二月推出面向企业的营销服务。此外,我们开始提供 企业人才管理服务已于2022年6月推出,并一直在探索为企业客户提供企业技术和运营支持服务的新机会。我们相信,我们未来的成功在一定程度上取决于我们通过保留和扩大与现有客户的关系以及吸引新客户来扩大我们对企业提供的服务的能力。在截至2021年和2022年6月30日的财年中,我们的企业服务收入分别约为人民币1.443亿元和人民币1.855亿元(合2,770万美元)。我们的企业服务经历了显著增长,但我们不能向您保证,我们未来将继续实现类似的增长,或者根本不会实现任何增长。 我们的能力
34
留住企业客户并向他们扩展我们的服务可能会因为许多因素而下降或波动,包括企业客户对我们服务的满意度、我们面向个人学习者的在线学习服务的增长、我们客户成功和客户支持服务的质量和及时性、我们的价格以及竞争服务的价格和功能。如果客户不购买 其他服务或续订其现有服务,以较差的优惠条款续订,或未能继续扩大与我们的合作,我们的收入可能会下降或增长速度低于预期,这将损害我们的业务、 运营结果和财务状况。
我们受制于中国复杂和不断变化的法律法规,其中许多法规可能会发生变化 和不确定的解释,可能会导致索赔、业务实践变化、罚款、运营成本增加、学员增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
我们受到各种法律法规的约束,这些法律法规涉及对我们的业务至关重要或可能以其他方式影响我们的业务,包括我们的服务提供、网络安全、数据安全、个人信息保护、外汇和税收等。新产品和服务的推出还可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府 审查。此外,涉及中国监管金融营销服务的监管框架,可能会颁布新的法律或法规,施加新的要求或禁令,使我们在中国的业务或服务不合规。例如,2021年12月31日,S、中国银行会同其他六个政府部门发布了《金融产品互联网营销管理办法征求意见稿》,其中规范了金融机构和互联网平台营销金融产品。如果该办法草案按建议实施,我们向企业客户提供的营销服务的现有业务模式可能会受到重大不利影响,因此需要进行调整以适应这些修订,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
这些法律法规在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的应用、解释和执行往往是不确定的,尤其是在我们所处的快速发展的行业中。此外,这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致, 与我们当前的政策和做法不一致。遵守这些法律法规的成本可能也很高,此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会延误或阻碍我们新服务和产品的开发;导致负面宣传并增加我们的运营成本;需要大量的管理时间和注意力;并使我们承担可能损害我们业务的补救措施、行政处罚、甚至刑事责任,包括对中国目前或以往业务的罚款,或者要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。
新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利影响我们提供服务的能力或方式,可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规,这可能会减少对我们产品和服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
35
我们受制于有关网络安全、数据安全和个人信息保护的各种不断变化的法律和法规。如果我们采取的数据安全措施表现不佳,或者我们没有按照相关法律法规或我们的用户的要求保护数据安全和个人信息,我们可能会失去 现有用户,无法吸引新用户,并承担责任等负面后果。
维护数据安全和保护个人信息对我们的业务至关重要。我们在业务的各个方面处理大量的数据和信息,特别是与我们的用户相关的某些个人身份信息。对于 实例,用户通常提供用于用户注册的移动电话号码和/或社交媒体帐户信息,以及用于接收我们的递送和退款服务的邮寄地址和银行帐户信息。此类信息可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。我们在处理大量数据以及保护此类数据的安全和隐私方面面临固有风险。此外,我们还受到有关网络安全、数据安全和个人信息保护的各种法律法规的约束,包括对收集、存储和使用个人信息的限制 以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。为了确保我们数据的机密性和完整性,我们实施了全面和严格的数据安全政策和措施,以防止 未经授权的数据访问和披露,以有效解决与隐私和数据共享相关的担忧。参见业务?技术和基础设施?数据安全和个人信息保护。
然而,这些政策和措施可能没有我们预期的那么有效。尽管如此,任何一方仍可能规避我们的安全措施 并传播或挪用专有和机密信息,并危及此类信息的机密性。任何未经授权或以其他方式不当披露或泄露的数据,无论是故意的还是意外的,都可能导致对我们的专有和机密信息或其他记录的错误访问、误用或丢失,这可能会扰乱我们的业务,并使我们面临潜在的责任、代价高昂的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用,我们与用户和业务合作伙伴的关系可能会受到严重破坏,我们可能会 承担重大责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外,我们还将我们的服务扩展到企业客户,包括提供企业人才管理服务,并一直在探索企业技术和运营支持服务的新机会。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或隐私相关法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。安全漏洞导致我们的用户和/或客户的数据和信息泄露 可能会使我们承担法律责任、受到监管制裁、声誉受损和用户信心丧失。此外,数据泄露或数据收集、分析和存储过程中的任何不当行为都可能导致违反中国适用的数据隐私和保护法律法规,并使我们面临监管行动、调查或诉讼。截至本招股说明书发布之日,我们尚未 发生任何与网络安全和个人信息保护相关的重大诉讼、调查或诉讼。然而,我们不能保证我们未来不会遇到这样的事件。如果发生任何此类事件,我们可能会在调查和防御它们方面产生巨大成本,并可能受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传,这可能会影响我们在市场上的声誉。与我们的 数据处理相关的任何潜在风险都可能要求我们采取措施减少我们的责任风险,这可能需要我们花费大量资源并限制我们的服务对学习者的吸引力。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。这些问题中的任何一个都可能损害我们的声誉,对我们吸引潜在学员的能力产生不利影响,降低他们的支付意愿,或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。违反我们的安全措施造成的任何声誉损害都可能导致潜在学习者或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量 额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁,或缓解因此而引起的问题
36
中断或违规。对我们在处理个人信息或其他隐私相关事项方面的做法和合规性的任何担忧或索赔,即使没有根据, 也可能损害我们的声誉和运营结果。
中国在数据安全和个人信息保护方面的监管框架正在迅速演变,我们在继续遵守更严格的监管审查方面可能面临挑战。
中国数据安全和个人信息保护的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。例如,2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》等规定,数据收集必须合法、妥善进行, 规定,出于数据安全的目的,数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度。此外,2022年7月7日,CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,以规范出境数据传输活动,保护个人信息权益,维护国家安全和社会公共利益,促进数据的跨境安全和自由流动。
2021年8月20日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》),并于2021年11月1日起施行。PIPL强调了处理者在个人信息保护方面的义务和责任的重要性,并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移的规则。根据PIPL,个人信息处理者仅在某些情况下才被允许处理(包括收集、存储、使用、传输、提供、披露和删除)个人信息 经该个人同意处理,或出于履行该个人作为缔约一方的合同或法定职责的需要,根据依法制定的劳动规则和条例管理人力资源,或依法签署集体合同,保护公共利益,或合理使用合法披露的信息。处理敏感的个人信息,如一旦非法披露可能导致人身尊严、人身或财产安全受损的个人信息,以及14岁以下未成年人的个人信息,将受到更高的监管要求,包括具体目的、充分的必要性、向此类个人解释的义务以及此类未成年人的父母或监护人的同意。有关详细信息,请参阅《隐私保护条例》。基于以下原因,我们预计在所有重大方面遵守PIPL和其他中国现行网络安全、数据安全和个人数据保护法律法规不会有任何实质性障碍:(1)截至本招股说明书之日,(1)我们已实施全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施,以保障个人信息权利,确保数据的安全存储和传输,并防止未经授权访问或使用数据。(2)本公司未发生重大的数据或个人信息泄露或违反网络安全和数据保护及隐私法律法规,对本公司的业务运营造成重大不利影响的行为 ;(3)本公司未因违反网络安全和数据保护法律法规而受到任何主管监管机构的重大罚款或行政处罚、强制整改或其他处罚。 (4)没有发生重大的网络安全和数据保护事件或侵犯任何第三方的权利,或其他法律诉讼、行政或政府诉讼,等待 或据我公司所知,威胁到我公司或与我公司有关的事件;以及(5)我们没有参与CAC在此基础上发起的任何网络安全审查调查,也没有收到任何这方面的查询、通知、警告或制裁。
我们不能保证我们现有的数据安全和个人信息保护系统和技术措施在适用的法律、法规和其他隐私标准下始终是足够的,或者我们将在所有方面遵守适用的法律和法规。如果政府有关部门以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规,我们目前收集和处理数据和个人信息的做法可能会被勒令改正或
37
被监管部门终止。我们还可能受到罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。如果中国的法律或法规要求改变商业惯例或隐私政策,或者如果中国的相关政府部门以对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响的方式解释或执行其法律或法规,我们可能会受到不利影响。
我们课程费用的退款或潜在退款纠纷 可能会对我们的声誉、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
对于我们的金融知识 课程,我们通常会在付费学员付费后三个月内无条件全额退款,并在他们解锁课程之前退款。关于我们的退款政策和收入确认的详细信息,请参阅《S管理层对经营业绩和经营业绩的讨论与分析》以及《经营业绩的关键组成部分》。在截至2021年和2022年6月30日的财年中,我们分别支付了1.374亿元和2.497亿元人民币(3730万美元)的退款,其中大部分是根据我们的学费退还政策进行的。退款请求的数量和退款金额可能会受到多种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。例如,付费学习者可能要求退款的原因包括但不限于他们对我们的产品不满意、隐私问题、有关我们的广告内容的准确性、对我们或整个行业的负面宣传,以及中国相关法律法规的任何变化或发展。此外,我们的付费学员可能不同意我们退款政策的条款、相关 条款的解释以及退款相关问题的解决方案。我们可能需要向学员支付的任何退款,以及处理退款和解决退款纠纷所涉及的费用和资源,都可能是巨额的, 可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传,损害我们的声誉、品牌形象和市场地位。我们在过去和未来可能会遇到与我们和我们的学员之间的退款纠纷有关的负面宣传,这可能会严重损害我们的品牌声誉,并转移我们对业务运营的注意力。
我们可能会因课程内容和平台上的任何不当或非法内容而受到责任索赔,这可能导致我们 产生法律费用,遭受声誉损害,并损害我们未来的业务前景。
中国政府和监管当局已经通过了管理互联网上非法内容和信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、传播迷信、侮辱他人、淫秽或暴力的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管。例如,广电总局《关于加强网络视听节目直播管理有关问题的通知》要求网络视听直播服务提供商对直播内容进行监控,并建立应急预案,对违反中华人民共和国法律法规的内容进行替换。
我们实施严格的监控程序,以删除我们课程和平台上的 不适当或非法内容。然而,我们不能保证不会有不适当或非法的材料包含在我们的课程和学习材料以及我们的平台上。因此,如果个人或企业、政府或其他实体认为我们课程内容或平台上的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其 合法权利,我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔没有成功,为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外,任何关于我们的内容产品和平台中不适当或非法内容的指控都可能导致 严重的负面宣传,这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。
38
我们的声誉和业务可能会因我们的学习者、教师、其他员工、企业客户和其他利益相关者的不当行为和不当活动而受到不利影响。
我们可能对我们的学习者、教师、其他员工、企业客户和其他利益相关者 不当行为和不当活动承担责任。例如,我们允许教师与学员进行实时交流。我们的课程在播出前会经过内部审核和试行测试。我们还监控我们的实时课程、聊天消息和课程的其他内容,以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时,我们将立即删除此类内容。我们还采用了一套智能工具,以降低此类非法或不当内容可能出现在我们的 平台上的可能性。但是,由于我们对教师、教师、学员的实时和离线行为以及他们在我们平台之外的行为的控制有限,因此,只要任何不当行为与我们的平台相关,我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能就会受到限制。
此外,如果与我们的平台或业务相关的任何学习者和潜在学习者 在我们的平台上提供的服务和产品或在我们平台上发起的联系后遭受或声称遭受了财务或其他损害,我们可能面临由受影响的人或政府或监管机构发起的民事诉讼或其他责任索赔。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道,中国政府当局可能会进行干预,要求我们 对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规负责,并对我们进行行政处罚或其他制裁,例如要求我们 限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此,我们的品牌形象和学习者基础可能会受到影响,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们还面临与我们的营销服务相关的风险,如企业客户、其他利益相关者和与我们平台相关的其他人员的欺诈或其他不当行为。例如,我们服务的企业可能会因为监管合规失败而受到监管处罚,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们的企业客户或其他涉及我们业务的第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。其他类型的不当行为还包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动期间向我们的潜在学习者进行虚假陈述,这可能会损害我们的声誉。并非总是能够阻止此类不当行为,我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,这些风险或损失可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。
我们平台上或与我们平台相关的营销和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为或 责任。
根据中国广告法律法规,我们有义务监控我们 平台上的营销和促销内容,以确保该等内容真实、准确,并完全符合适用的法律和法规。此外,中国反不正当竞争法禁止经营者在其业绩、功能、质量、销售、用户反馈或荣誉方面进行虚假或误导性的商业宣传,以欺骗或误导客户。违反这些法律法规可能会受到处罚,包括罚款、没收相关收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。我们过去一直是,将来也可能继续受到这样的惩罚和罚款。例如,北京菲尔来历来因虚假和误导性地宣传其教师及其开设的金融知识课程的有效性和好处而受到警告和罚款的行政处罚。 此外,在我们严重违规的情况下,中国政府当局可能会强制我们终止与营销或促销相关的业务或吊销我们的执照。参见《条例》和《广告条例》。
39
尽管我们已作出重大努力确保我们平台上的营销和推广材料 完全符合适用的中国法律和法规,但我们不能向您保证此类材料中包含的所有内容都将始终符合相关的广告法律和法规,尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在 不确定性。例如,我们不能保证我们在移动应用程序和其他社交媒体平台上对我们在线课程的所有描述都是我们为我们的学习者提供的基本服务的准确表示。此外,在适用的情况下,我们可能未能按照相关法律法规的要求,始终如一地和/或明确地以广告形式展示我们的内容和产品。此外,关于我们为企业提供的营销服务,尽管我们一般要求企业客户对这些材料的合法性、真实性和适当性负责,并且对企业客户制作和修改这些材料的活动和程序几乎没有控制,但如果我们知道或应该知道这些材料不符合中国法律法规,我们有义务拒绝在我们的平台上展示这些材料。如果我们被发现违反了适用的中国法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们一直并可能继续不时受到诉讼、指控、投诉、调查和处罚,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们正常的业务运营过程中,我们已经并可能继续卷入法律纠纷和其他纠纷,包括劳资纠纷、与我们退款政策有关的客户投诉、课程广告和其他不满、合同纠纷和行政处罚。 我们已经并可能在未来不时遇到与知识产权有关的权利和义务纠纷,以及对我们可能侵犯第三方S知识产权的指控,我们可能无法在这些纠纷中获胜。任何针对我们的索赔,无论是否具有法律依据,都可能耗费时间和代价提起诉讼或辩护,分散我们管理层对S的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。如果针对我们的法律或行政诉讼成功,我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款,和/或签订可能不是基于商业合理条款的协议,或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的一些内容、产品和服务的权利,或者被要求对我们的内容提供或商业模式进行更改。因此,我们的内容、产品和服务的范围可能会缩小,这可能会对我们吸引新学员的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们过去发生了累计净亏损,有净流动负债和总赤字,未来可能无法实现或盈利。
我们过去发生过累计的净亏损。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中,我们分别产生了人民币3.16亿元和人民币2.334亿元(3480万美元)的净亏损。截至2022年6月30日,我们的流动负债净额为人民币1.493亿元(合2230万美元),股东亏损总额为人民币7.893亿元(合1.178亿美元),主要与我们的运营费用有关。我们不能向您保证,我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们保持或提高运营利润率的能力,无论是通过以快于成本和运营费用增长的速度增长收入,还是通过降低成本和运营费用占收入的百分比。因此,我们打算继续投资以吸引新的学习者,聘请高质量的教师和导师,并加强我们的技术和数据分析能力,以提升学习者的体验。我们实现并保持盈利的能力将取决于我们现有和新的服务产品的成功,包括我们新推出的新课程和企业人才管理服务,这可能会导致大量的前期投资、成本和费用。由于上述原因,我们未来可能无法实现盈利或提高盈利能力。
40
我们服务产品组合的变化可能会影响我们的运营结果。
我们的经营业绩一直受到服务组合变化的影响,预计将继续受到影响。我们的利润率因不同业务线而异,例如我们的在线学习服务和企业服务。我们的课程费用在不同的课程之间也不同,例如金融知识课程和其他个人兴趣课程之间,以及 入门课程和高级课程之间。我们还对个人在线学习服务和企业服务采用不同的收入确认和会计处理政策。对于我们的在线课程,我们通常在课程注册时全额收取课程费用,这些费用是在课程的相应合同服务期和付费学员的估计平均学习时间中较长的时间内确认的。对于我们对企业的营销服务,我们 通常根据产生的线索的质量和数量和/或提供的服务的数量来计算和收取服务费。其他个人兴趣课程和企业服务的收入对我们总收入的贡献正在增加,这影响并可能继续影响我们的整体利润率和运营业绩。见管理层?S对财务状况和经营成果的讨论和分析;影响经营成果的关键因素;影响经营成果的具体因素;服务组合的变化。我们还开始提供2022年6月向企业客户提供企业人才管理服务和企业技术和运营支持服务。这些服务的不同性质可能会进一步影响整体利润率和成本结构。我们服务产品组合未来的任何变化都可能使我们的运营结果和财务状况面临重大不确定性。
中国和S的在线成人学习市场,包括个人兴趣课程的在线成人学习市场 一直在快速发展。如果我们不能及时预测和适应行业趋势,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
中国的在线成人学习市场,包括个人兴趣课程的在线成人学习市场,正在不断发展。 我们作为在线学习服务提供商的有限历史可能不足以作为评估我们未来前景和运营结果的充分基础,包括我们的收入、现金流和盈利能力。我们已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的业务相关的风险、挑战和不确定性,例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施,解决法规合规性和不确定性,以及招聘和培训IT支持人员,所有这些我们的经验都很有限。此外,我们还可能面临与应对不断发展的行业趋势、标准和新发展相关的其他风险和挑战,包括中国不断提高的移动普及率带来的新技术和新应用。如果我们不能成功应对挑战,我们的业务可能会受到影响,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同。
任何全球性系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。例如,自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的,存在新的挑战,包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国S经济增长的放缓,这种情况可能会持续下去。全球范围内爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情和油价下跌引发的市场恐慌,对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响,这可能会导致世界经济放缓S 。还有人担心乌克兰、中东和非洲的动荡导致金融和其他市场波动,担心美国的贸易政策、条约和关税可能发生重大变化,包括对中国的贸易政策和关税,担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响,以及担心通胀水平上升 。
41
包括美国在内的主要工业国家担心抑制通胀的努力可能会导致经济衰退。 这种动荡对我们的业务已经并可能在未来产生一系列多米诺骨牌效应,包括个人融资和财富管理兴趣下降、消费和投资行为的变化以及支付我们课程的意愿下降。
我们的业务、经营业绩及财务状况已经并可能继续受到 COVID—19疫情的影响。
新冠肺炎对中国和许多其他国家产生了重大影响。自2020年1月下旬以来,中国政府在全国范围内实施了隔离措施。为了控制新冠肺炎的传播,地方政府也对客流实施了临时限制或禁令。最近,在中国的不同地点,新冠肺炎案件卷土重来,包括涉及达美航空和奥密克戎变种的案件。中国地方当局已恢复采取预防措施以控制新冠肺炎,包括隔离安排、旅行限制和 呆在家里命令。2022年恢复这些限制对我们的运营造成了不利影响,因为它给我们的日常工作经营活动。我们已采取措施将新冠肺炎对我们运营的影响降至最低,包括将我们的员工过渡到远程工作,并为讲师提供设备以便于在疫情期间远程授课。参见管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析,以及新冠肺炎大流行的影响,了解新冠肺炎大流行对我们业务运营的影响以及我们为应对大流行所采取的措施的详细信息。
新冠肺炎疫情广泛影响了中国S在线成人学习市场和宏观经济。我们的运营结果和财务业绩已经并可能继续受到不利影响,以至于新冠肺炎对中国经济产生了长期的负面影响。从历史上看,新冠肺炎疫情推动了中国和S在线成人学习市场的增长,进而推动了我们业务的增长。然而,我们无法量化新冠肺炎疫情带来的收入增长与同期推动我们增长的其他因素相比所占的比例。此外,在新冠肺炎疫情期间推动我们业务增长的情况可能不会在未来持续下去。在未来潜在的新冠肺炎浪潮扰乱中国正常业务运营的程度上,我们的服务可能面临运营挑战,我们可能将不得不采取类似的远程工作安排和其他措施,以将这种影响降至最低。此外,由于新冠肺炎疫情下经济表现和前景恶化,个人可支配收入和学习者在个人发展机会上的支出意愿出现任何下降,也可能会减少对我们服务的需求或给我们的服务带来价格压力。此外,随着我们扩展到更多的企业服务,包括企业人才 在管理服务方面,如果企业客户在新冠肺炎疫情下遇到经营和资金困难,需求也可能停滞不前。这种业务中断、需求下降或价格压力对我们的运营结果和财务业绩的影响持续时间和程度目前无法合理估计。新冠肺炎疫情对我们 运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,包括任何新疫苗的可用性和有效性,以及任何新新冠肺炎变种的出现等。
我们的信息技术系统和基础设施,特别是与直播和商业智能相关的系统和基础设施的任何故障或表现不佳,都可能降低学员满意度,损害我们的声誉,并导致我们的服务对学员和客户的吸引力降低。
我们技术系统和基础设施的性能和可靠性对我们的业务运营至关重要。我们依靠内部和外部技术系统和基础设施的组合来提供我们的服务,这些系统和基础设施的故障或表现不佳可能会严重中断我们的业务运营。例如,我们依赖某些 外部服务提供商来支持我们现场课程的交付。直播流服务提供商的任何容量或带宽限制、服务中断或延迟或其他错误都可能
42
对我们的学员体验、声誉和品牌形象以及合并关联实体的业务运营产生重大负面影响。此外,我们的网络基础设施目前已部署 ,我们的数据主要由中国的某些第三方云计算服务商维护。我们依赖此类服务提供商保护其设施中的自己和我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等超出我们 控制范围的事件的影响。如果我们与这类服务提供商的安排终止,或者如果他们的服务失误或设施损坏,我们的服务可能会中断。访问我们平台和产品的质量的任何中断或恶化都可能降低我们服务和产品的吸引力,损害学员满意度,并导致学员数量减少,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方服务提供商来支持我们的某些在线课程交付和业务运营,任何中断或干扰我们使用此类第三方服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方来支持我们的某些在线课程交付和业务运营,包括在微信、抖音和快手等特定主要社交媒体平台上的销售和营销活动。因此,我们很容易受到此类第三方服务提供商遇到的问题的影响。由于各种因素,包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制,我们未来可能会遇到与我们的第三方服务提供商有关的中断、延迟或中断。这些提供商提供的服务级别,或该服务的定期或长期中断,也可能对我们的学习者体验产生不利影响,从而影响我们的业务和声誉。此外,第三方服务产生的成本将随着我们学员群的增长而增加,如果我们无法充分增加收入以抵消这种增长,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们的提供商拥有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策,包括向我们收取的费用,这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动,严重损害我们的业务,包括停止或限制我们获得一项或多项服务、提高服务价格、终止或寻求完全终止我们的合同关系,或改变我们以不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计 我们可以从其他第三方获得类似的服务,但如果我们与当前提供商的协议终止,我们向学员提供在线直播课程的能力可能会中断,并且在安排替代服务时可能会出现延迟和额外费用。因此,我们可能会产生额外成本,无法吸引或留住学员,或承担潜在责任,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未能保护我们的知识产权,特别是与商标和版权相关的知识产权以及我们平台上的内容,可能会破坏我们的竞争地位,而保护此类知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。
我们相信,我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的课程材料、平台和技术。我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而,这些措施只能提供有限的保护,而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。第三方可能会盗版我们的课程材料并侵犯或 盗用我们的其他知识产权。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。侵犯或挪用我们的专有技术、课程内容或其他知识产权 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。虽然我们已采取措施保护我们的专有权利,但这些步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。
43
截至本招股说明书之日,我们尚未为我们在业务中使用的某些 商品或服务注册某些商标,并且正在根据我们当前的业务范围注册某些必要的商标。与我们的业务相关并可能对我们的业务具有重要意义的某些商标已由第三方注册,其中一些与我们的主要品牌有关七牛, 江镇、?和?千池。?我们不能向您保证我们的任何商标申请最终将进行注册,或将导致注册具有足够的业务范围,特别是如果发现此类申请的商标与包括我们的竞争对手在内的第三方拥有的注册商标相冲突。我们的一些挂起的 申请或注册可能会被其他人成功质疑或无效。如果我们的商标申请不成功,我们可能不得不对受影响的服务使用不同的商标,或者寻求与任何第三方达成安排,这些第三方可能拥有之前的注册、申请或权利,而这些权利可能无法以商业合理的条款获得,如果根本没有的话。
我们一直并预计将继续参与诉讼和其他法律程序,以保护我们的知识产权。 例如,我们的某些竞争对手侵犯了我们金融知识课程内容的某些版权,我们已经起诉了这些公司,并要求获得禁令救济和金钱赔偿等。截至本招股说明书发布之日,部分此类法律程序仍在进行中。为了加强我们的知识产权,保护我们的商业秘密,或确定他人专有权利的有效性和范围,诉讼可能是必要的。然而,这样的诉讼可能代价高昂,并转移S管理层对我们业务的注意力。任何此类诉讼的不利裁决都会损害我们的知识产权,可能会损害我们的业务、前景和声誉。 中国的判决执行情况不确定,即使我们在诉讼中胜诉,也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外,我们没有针对诉讼费用的保险,必须承担此类诉讼产生的所有费用,如果我们无法从其他各方追回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能导致我们的资源发生重大成本和转移,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔的影响。
我们不能向您保证,我们的课程内容、IT技术和平台不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷,我们可能不会在这些纠纷中获胜。例如,我们一直 受到竞争对手S的指控,称我们侵犯了与其金融知识课程内容相关的版权,最终我们与该方达成了和解。此外,尽管我们的大部分入门课程和高级课程都是在内部开发的,但我们已经从第三方那里获得了在我们的平台上使用某些学习材料的许可证。如果我们对此类内容的权利存在争议,或者如果我们失去了此类权利,我们可能会被迫从产品中删除有争议的内容,并支付一定的罚款。在这种情况下,我们的业务、经营结果、财务状况和声誉都会受到不利影响。
我们已采纳政策及程序,禁止员工侵犯第三方版权或知识产权。 但是,我们无法确保他们不会违反我们的政策,在我们的平台上或通过我们提供服务的任何媒介未经适当授权而使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线平台或移动应用程序上发布的材料而承担 责任。我们将来可能会因我们侵犯第三方知识产权而受到索赔。任何此类 知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼,并转移我们的管理注意力和资源,进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
如果我们的高级管理层和其他关键人员无法有效或高效地协同工作,或者如果我们失去了他们的服务,我们的业务可能会受到严重影响。
我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对于我们的持续成功非常重要。如果他们不能有效或高效地合作,我们的业务可能会严重中断。如果其中一个或
44
我们更多的高级管理层成员无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法取代他们,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务,我们将面临失去其他关键人员、我们的讲师、技术和研发人员、其他员工以及我们的学员的风险。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议,其中包含保密条款以及独立的保密协议和竞业禁止协议。然而,如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度 ,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到重大和 不利影响。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告 人员和其他资源有限,我们利用这些资源解决我们对财务报告的内部控制。在编制和审计截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度的合并财务报表过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2022年6月30日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的,重大缺陷是财务报告内部控制的一个缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员, 缺乏适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的报告要求,以妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题,以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。这一重大缺陷如果不及时补救,可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在准备此次发行之前,我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他 控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他缺陷。
为了弥补我们发现的重大缺陷,我们已经开始并将继续改善我们对财务报告的内部控制。详情见《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中发现的重大弱点,我们不能得出已经完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管申报文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
本次发行完成后,我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的美国上市公司。 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404节)将要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告,从我们成为上市公司后的Form 20-F年度报告开始。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们的内部
45
对财务报告的控制无效。此外,即使我们的管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,可能会出具关于我们的财务会计内部控制的负面意见的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境, 可能会导致我们的财务报表出现重大错报,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。
如果我们不采用新技术,我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。
在线学习服务中使用的技术可能会迅速发展。我们必须及时预见和适应这些技术变革,包括但不限于与直播、数据分析和人工智能相关的变革。如果我们未能升级现有技术或采用对我们的业务非常重要的新技术,我们 增强和扩展我们的课程和其他课程、扩大学员基础以及鼓励在课程和其他课程上支出的能力可能会受到影响。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国主要社交媒体的特点和功能的任何变化、中断或中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。
我们利用中国的社交媒体作为 学员获取和参与的工具。例如,我们通过社交媒体获得新的学习者,如微信、抖音和快手,我们的课程运营在一定程度上依赖于微信。如果我们不能充分利用这些平台,我们吸引或留住学员的能力可能会受到严重损害。如果这些平台中的任何一个对我们不利,甚至停止向我们提供其功能或支持,我们可能无法找到类似规模的替代 平台,以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外,我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系,以经济上可行的条款支持我们的业务增长,或者根本不能。我们与中国主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续发展我们的学习基础的能力,并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的平台包含开源软件,这可能会带来风险和不确定性,从而对我们的业务产生负面影响。
我们目前在我们的在线平台上使用某些开源软件,未来还将继续这样做。存在这样一种风险: 开源软件许可证可能会被解读为强制
46
我们在在线平台上提供或分发我们的内容的能力受到意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或 要求发布。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或 停止提供受影响的产品或服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量的 额外研发资源,而我们可能无法成功完成。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利和实质性的影响。
我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受中国主要的第三方在线支付渠道和客户的银行转账。我们还可能 容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外,我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式 ,我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求,这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并无法接受客户目前的在线支付解决方案,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务可能会受到许多风险的影响,这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响,包括:
| 对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少; |
| 竞争日益激烈,包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司; |
| 更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ; |
| 违反客户个人信息,以及对从买家收集的信息的使用和安全性的担忧; |
| 服务中断、系统故障或故障,以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ; |
| 增加第三方在线支付服务提供商的成本,包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用,这也会增加我们的收入成本;以及 |
| 无法准确管理资金或资金损失,无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
我们目前的商业保险覆盖范围有限。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们很少为因火灾、地震、洪水或任何其他灾难而受伤、死亡或损失的用户、设备和设施维护责任保险或财产保险。与中国一贯的行业惯例 一致,我们很少投保任何业务中断险或关键人物人寿保险。我们已经确定,投保的费用
47
这些风险以及以商业上合理的条款购买此类保险的困难,使得我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断 可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在租赁物业方面面临着不确定性。
我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公室,而该等租赁物业的大部分租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效,但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为,如该等违规行为未能在指定时间内纠正,吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款,原因是吾等的租赁协议并未向 有关中国政府当局登记。截至本招股说明书之日,我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中,或第三方对我们使用该等租赁物业提出任何挑战。 然而,我们不能向您保证,政府当局不会因我们未能注册我们的任何租赁协议而对我们处以罚款,这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外,我们的一些租赁物业的所有权证书或 其他类似证明尚未由相关出租人提供给我们。因此,我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等,而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议,吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行我方租赁该等物业的权利。如果发生这种情况,我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。此外,如果我们的物业使用受到成功质疑,我们可能会被迫搬迁。截至本招股说明书之日,吾等并不知悉任何第三方就吾等或出租人的租赁权益缺陷向吾等或出租人提出任何索赔或挑战。我们无法向您保证以商业合理的条款随时提供合适的替代地点,或者根本不能,并且我们可能无法及时搬迁我们的办公室,这可能会对我们的业务造成不利影响。
没有按照中国法规的要求缴纳足够的社会保险和住房公积金,可能会受到处罚。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》等相关法律法规的规定,用人单位应当按照有关规定的费率为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金(以下简称职工福利),并扣缴本应由职工承担的职工福利。我们没有为一些员工提供足够的员工福利。我们一直是,也可能是,不时地受到个案的要求,以弥补我们对员工福利的供款不足和/或相关的滞纳金或罚款(如果有)。我们已在财务报表中就员工福利的不足 计提了充足的拨备。然而,我们不能向您保证,有关政府当局将来不会要求我们支付欠款,并向我们征收滞纳金或罚款, 如果发生这种情况,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
劳动力成本上升、通货膨胀以及中国更严格的劳动法的实施 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
根据《中华人民共和国劳动合同法》,职工有权订立书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限的劳动合同、领取加班费、终止或变更劳动合同条款等。因为中国政府当局已经
48
自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来,出台了各种与劳动有关的新规定,这些规定的解释和实施仍在发展中,我们的雇佣 做法可能违反《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定,并可能受到相关处罚、罚款或律师费。我们一直是,将来也可能是,不时受到某些与雇佣有关的纠纷。我们 不能向您保证,我们今后不会受到任何实质性的劳资纠纷或监管部门的处罚。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
中国和S的整体经济和 近几年平均工资都有所增加,预计还会继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的人工成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过吸引新的付费学员、增加学员在我们产品上的支出或提高我们产品的价格来将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户,否则我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们可能会不时评估并可能完成 投资和收购或达成联盟,这可能需要管理层的高度关注,并对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟,以进一步增加我们平台的价值,并 更好地为我们的学习者和企业客户服务。我们可能无法确定合适的战略联盟或收购机会,无法以商业上有利的条款完成此类交易,也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。此外,如果完成这些交易,可能会对我们的业务产生重大影响。我们可能没有在未来完成任何收购所需的财政资源,也可能没有能力以令人满意的条款获得必要的资金。与进一步向新市场扩张相关的监管或其他方面可能会特别复杂,我们的战略可能不会在我们和当前市场之外取得成功。除整合和整合风险外,未来的任何收购也可能导致巨额交易费用。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分,因此我们在成功利用收购方面没有丰富的经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务,而且我们可能无法盈利运营我们扩大后的公司。如果我们不能有效地应对这些挑战,我们进行收购的能力将受到损害,这可能会对我们的增长产生不利影响。
我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效,这些指标中的实际或感知不准确可能会损害我们 的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖某些关键的运营指标,例如注册用户数量、 入门课程学习者和付费学习者等,来评估我们的业务绩效。由于方法和假设的差异,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同 。我们使用公司内部数据和某些外部数据计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处,或者被认为 不准确,我们的声誉可能会受到损害,评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决策,我们 还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的业务受季节性波动的影响。
在学生的暑假和长假等长假期间,我们的平台上通常会面临更多的学习者 成年人有更多的空闲时间来学习。总体而言,历史
49
由于我们的快速增长,我们业务的季节性相对较弱,但未来季节性可能会增加。由于我们的历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不能代表我们的未来前景。我们的经营业绩和未来一段时间的财务状况可能会继续波动。因此,美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们已采用股票期权计划,并预计将根据此类计划授予基于股票的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。
关于我们的重组和剥离,我们于2022年5月通过了我们的2018年股票激励计划(2018年计划)和2021年全球股票计划(2021年计划),以反映重组和剥离前受赠人的各自利益,并为我们的员工、董事和顾问提供未来的激励 。根据2018年计划和2021年计划,根据所有奖励可能发行的最大股票总数为21,717,118股。截至本招股说明书日期,根据2021年计划,共授予了15,400,062股普通股的认购权,但尚未行使,根据2018年计划,尚未授予任何认购权。于截至2021年及2022年6月30日止财政年度,我们分别录得以股份为基础的薪酬人民币1.018亿元及人民币2.914亿元(4,350万美元)。我们可能会继续记录与该等购股权授予有关的以股份为基础的重大薪酬开支。我们预计将根据此类计划授予奖励,我们 认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,因此可能会记录基于股份的额外薪酬支出。有关详细信息,请参阅管理层?股票激励计划。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
中国互联网基础设施及电信网络的表现对我们的业务至关重要。
中国互联网基础设施及电信网络的表现对我们的业务至关重要。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在中国工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下维护的。此外,我们还与有限数量的省级电信服务提供商的多个子公司签订了 合同,并依靠它们通过本地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题, 我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们 业务的扩展,我们可能需要升级技术和基础设施,以跟上在线平台上不断增长的流量。然而,我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。如果 我们支付的电信和互联网服务价格大幅上涨,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费或其他互联网用户费用增加,我们的用户流量可能会下降, 我们的业务可能会受到损害。
我们将来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。
我们可能需要筹集额外资金来应对业务挑战或机遇、加速增长、开发新产品或 增强我们的技术能力。由于资本市场和我们的行业的不可预测性,我们无法向您保证,我们将能够以对我们有利的条件筹集额外资金,或者在需要时, 尤其是如果我们经历了令人失望的经营业绩。如果我们无法按要求获得足够的资金,我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或 应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。倘本集团透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金,股东之所有权权益可能会大幅摊薄。这些新发行的 证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。
50
自然灾害和异常天气条件、停电、大流行、恐怖主义行为、全球政治事件和其他非常事件可能会对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。
除了COVID—19的影响外,自然灾害,如火灾、地震、飓风、 洪水、龙卷风、异常天气条件、停电、其他大流行病爆发、恐怖主义行为或破坏性全球政治事件或类似的中断,都可能对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。这些事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件、硬件、存储和 网络故障。任何因特殊事件而中断我们的直播功能,都可能严重影响我们扩大学习者群体的能力,损害我们的用户体验,扰乱正常的业务运营,并损害我们的声誉和增长前景。此外,近年来,中国和全球也出现了其他疫情。如果我们的员工被怀疑感染H1N1流感、禽流感或 其他流行病,正常的业务运作可能会中断,因为这可能需要我们的员工接受隔离和/或我们的办公室消毒。我们的经营业绩也可能受到不利影响,因为任何非常事件会损害中国整体经济。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对 相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,如果我们无法维护我们对资产的合同控制权,则ADS的价值可能会下降或变得毫无价值从事几乎所有创收业务的附属实体。
2018年6月,商务部和国家发展和改革委员会(简称发改委)发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《负面清单》),该措施于2018年7月28日生效,以修订《外商投资产业指导目录》。负面清单最新修订于2021年12月27日。根据最新的负面清单,提供互联网及其他相关业务( 包括但不限于若干增值电信服务、互联网视听节目服务及广播电视节目制作及运营)的实体的外国所有权受现行中国法律及法规的限制,除非 有若干例外情况。具体而言,某些增值电信服务的经营被视为禁止经营,而广播电视节目制作和经营以及互联网视听节目服务被视为禁止经营。
QuantaSing Group Limited是一家开曼群岛控股公司, 没有实质性业务。我们的外商独资企业北京良资智阁是我们在中国的全资子公司,也是中国法律规定的外商投资企业。因此,我们的外商独资企业没有资格从事受中国法律限制的外资企业。我们目前在中国的业务是通过我们的外商独资企业与总部设在中国的VIE签订的合同安排进行的。美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司QuantaSing Group Limited的股权证券,而不是VIE或其子公司的股权证券。本公司已与VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等能够(1)综合联营实体的财务业绩,(2)收取联营实体的实质所有经济利益,(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权,及(4)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预期将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排,我们是VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则合并关联实体的财务结果。有关详细信息,请参阅公司历史和结构。
我们的中国律师CM律师事务所认为,(1)我们的外商独资企业和中国的VIE的所有权结构没有违反中国现行有效的适用法律或法规;以及(2)
51
受中国法律管辖的我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排下的协议是有效的,对该等协议的每一方都具有约束力,并可根据其条款和适用的中国现行法律法规对其每一方强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反或不同的观点。截至本招股说明书之日,我们的WFOE、VIE及其股东之间的合同安排 下的协议尚未在法院接受测试。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,有关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
| 吊销我们的业务和/或经营许可证; |
| 终止或限制本公司与VIE之间的任何关联方交易; |
| 处以罚款和处罚,没收他们认为通过非法经营获得的收入, 或施加我们或VIE可能无法遵守的额外经营要求; |
| 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止合同安排和注销VIE的股票质押,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或有效行使我们控制VIE的合同权利的能力; |
| 限制或禁止我们使用本次发行所得资金为我们在中国的子公司和关联实体的业务和运营提供资金,特别是通过战略收购扩大我们的业务; |
| 限制我们或VIE使用资金来源或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力; |
| 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
这些事件中的任何一项都可能对我们的运营造成重大中断,并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。如果中国政府确定合同安排和/或VIE结构不符合中华人民共和国法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释,我们 可能无法指导VIE在中国的活动对其经济业绩产生重大影响,和/或无法从VIE获得经济利益和剩余收益,我们无法以令人满意的方式重组我们的股权结构和我们的 运营,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中整合关联实体的财务业绩,ADS可能会贬值或变得一文不值。
在提供运营控制方面,与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果吾等直接拥有中国的VIE,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,进而在符合任何适用的受托责任的情况下,在管理层和运营层面实施改革。然而,在当前的
52
合同安排,我们依赖VIE及其股东履行合同项下义务来指导VIE S的活动。VIE的股东可能 不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性影响。?我们在与VIE及其股东的合同安排的可执行性方面面临不确定性,VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们在与VIE及其股东的合同安排的可执行性方面面临不确定性,VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如,如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们以其他方式对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,若任何第三方声称拥有该等股东S于VIE的任何权益,吾等根据合约安排行使股东S权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的合同控制,我们合并关联实体财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
根据我们与VIE的合同安排,所有协议均受中国法律管辖,并规定通过中国的仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。然而,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉, 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要 额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效的合同控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见?与中国做生意有关的风险?与中国法律制度有关的不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响,并导致ADS大幅贬值或变得一文不值。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与股东和VIE之间的现有合同安排,这将对我们整合关联实体的财务 结果并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东
53
可能会导致我们与VIE之间的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能在 基础上及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
吾等目前并无任何安排以解决股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与股东订立的独家期权协议行使购股权,要求股东在中国法律许可的范围内,将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并遵循他们 认为是公司最大利益的行为,并且不利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署委托书,指定我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表我们的VIE投票,并作为我们各自VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的纠纷或其他事件,可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果VIE的任何 股权被转让给当前合同安排不具约束力的第三方,我们可能会失去对VIE的合同控制权,或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制权,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大中断。
尽管根据我们目前的 合同安排,明确规定VIE及其股东在未经我们的WFOE事先书面同意的情况下,不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方,但我们不能向您保证这些 安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层对S的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生重大不利影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关厘定有关VIE的合约安排并非按公平原则订立,导致 适用中国法律、规则及法规项下的税项不容许减少,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这可能反过来增加其税务负债,而不会减少我们的外商独资企业的税务支出。此外,中国税务机关可根据适用法规对VIE 进行调整但未缴税款征收迟缴费及其他处罚。倘VIE税务负债增加或须支付逾期费及其他罚款,我们的财务状况可能受到重大不利影响。
54
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和我们的业务、运营结果、财务状况和前景的生存能力,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的,在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,是否会被视为外商投资企业。但是,在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定合同安排作为一种形式的外国投资留有余地,届时我们与VIE的合同安排是否将被视为违反中国境内外商投资的市场准入要求,如果是,我们与VIE的合同安排应如何处理将是不确定的。
外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被指定为限制或禁止外国投资的行业中经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定,(1)经营限制性行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准;(2)外国投资者不得投资负面清单中禁止的任何行业。如果我们通过合同安排对VIE的合同控制被视为未来的外国投资,并且VIE的任何业务被当时生效的负面清单 限制或禁止外国投资,我们可能被视为违反了《外国投资法》,允许我们对VIE进行合同控制的合同安排可能被视为无效和非法,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
如果VIE实体破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和 VIE持有的资产的能力,这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产,包括许可证、许可证和我们的一些知识产权。如果VIE的股东违反合同安排,自愿清算VIE,或者VIE破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的 留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
55
在中国做生意的相关风险
中国政府有很大的权力对我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在中国开展业务,我们几乎所有的资产都位于中国。中国政府有很大的权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况总体上可能会受到中国所处的政治、经济和社会条件的很大影响。
中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而,中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策,对中国和S的经济增长进行重大控制。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或应用,不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策,也不能保证改革方向将继续对市场有利。
尽管中国经济在过去40年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施的鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施可能会对中国整体经济有利,但也可能对我们产生负面影响。经营结果和财务状况可能会受到政府对资本投资、外国投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。中国政府过去也实施了包括利率调整在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们产品的需求减少,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,新冠肺炎疫情也可能对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增速的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。此外,中国政府可以颁布法律、法规或政策,寻求对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或完全修订。例如,中国政府对中国的业务运营拥有很大的自由裁量权,并可能对其认为适当的特定行业或公司进行干预或影响,以促进 监管、政治和社会目标,这可能对受影响行业和在该等行业运营的公司的未来增长产生重大不利影响。此外,中国政府最近还表示,有意对境外证券发行和外商投资中国公司施加更多监督和控制。
我们 在中国成功维持或发展业务的能力取决于各种因素,而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化,以及行业政策的变化。如果我们不采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
56
中国最近的监管发展可能会对海外上市和发行施加更多监督和控制 。本次发行和我们未来的融资活动可能需要中国证监会的批准,如果需要,我们不能向您保证我们能够获得批准,在这种情况下,我们 可能因未能获得此次发行和我们未来的融资活动的批准而面临监管处罚。
根据现行的《外国投资者并购境内企业管理条例》(以下简称《并购条例》), 由中国六个监管机构于2006年联合通过并于2009年修订,由中国境内公司或个人控制并为证券海外上市而成立的境外特殊目的载体 通过收购中国境内公司或资产的,在上市交易前须经中国证监会批准,汽车在海外证券交易所的证券。然而,关于《并购规则》对海上专用车辆的适用范围和适用性,仍存在相当大的 不确定性。
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解,建议我们根据并购规则,美国存托凭证的上市和交易可能不需要中国证监会批准S。[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]就是次发行而言,鉴于:(1)中国证监会目前并未就本招股说明书及最终招股说明书中的类似发行是否受并购规则约束发出任何明确规则或解释, (2)本公司以直接投资方式注册为外商独资企业,而非通过合并或收购 并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册为外商独资企业,及(3)并购规则并无明确条文将合约安排明确分类为受并购规则约束的收购交易类型。
然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,目前仍不确定并购规则将如何在海外发售的背景下解释或实施,其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则,并要求其批准此次发行。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会根据并购规则进行批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚 ,因为我们未能获得或推迟获得中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对中国业务的罚款和处罚、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的外商独资企业或中国的VIE支付或汇款股息,或可能对我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和 前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
此外,中国监管部门最近对在海外进行的股票发行施加了更多的监督和控制。2021年7月6日,国务院办公厅会同另一监管机构联合发布了《关于依法严厉打击中国证券违法违规活动的意见》,要求加强对境外上市中国公司的管理和监管,建议修订此类公司境外发行上市的相关规定,并明确国内行业监管机构和政府主管部门的责任。2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《境外上市规则草案》),征求意见稿至2022年1月23日。境外上市规则草案全面完善和改革了境内企业境外发行上市现有监管制度,将包括直接和间接境外发行上市在内的所有境外上市活动纳入监管范围。
57
采用以备案为基础的管理制度。境外上市规则草案规定,总部位于中国的公司或发行人应在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后 三个工作日内完成备案程序。此外,公司或其控制人或其董事、监事或高级管理人员在某些情况下禁止境外上市,包括国家法律法规和相关规定禁止、威胁或危害国家安全、重大违法。境外上市规则草案 明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任,处以100万元以上1000万元以下的罚款,情节严重的,并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的法律责任。
截至本招股说明书发布之日,境外上市规则草案尚未通过。鉴于目前规则草案中关于境外上市的拟议规定 ,如果在本次发行和上市完成前按建议实施,我们将遵守本次上市和发行向中国证监会备案的要求。然而,鉴于截至本招股说明书之日,境外上市规则草案尚未生效,由于缺乏详细的指导意见或实施细则,我们是否能够以及需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序仍不确定,任何此类批准都可能被撤销。如未能取得或延迟取得或延迟完成有关境外上市的规则草案所要求的有关本次上市及发售或未来集资活动的有关程序,或撤销吾等取得的任何该等批准,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和 处罚,限制我们在中国境外派息的能力,推迟或限制本次发行或未来融资活动所得款项汇回中国,或采取可能 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此,您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。
中国政府当局可能会进一步加强对境外和/或外国投资中国等发行人的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营,这超出了我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并 显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力,并降低此类证券的价值。
CAC最近加强了对数据安全的 监管,特别是对寻求在外汇上市的公司,这可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力,并对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利的影响。
2021年12月28日,中国民航局等多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》修正案,并于2022年2月15日起施行,规定相关运营商在某些情况下应向民航局网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。 截至本招股说明书之日,我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了本次发行上市的网络安全审查。参见《互联网信息安全条例》和审查制度。然而,目前仍不确定现有的监管措施未来将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或与这些措施相关的详细实施和解释,这可能会对我们未来的融资活动产生重大不利影响,甚至追溯到本次发行和上市。如果任何这样的新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将面临是否能及时完成任何审查或其他必要行动的不确定性,或者根本不能。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停业务、关闭我们的平台或面临其他处罚,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况、和/或美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响,或者可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力或 继续向投资者提供证券的能力。此外,
58
如果任何这些事件导致我们无法指导VIE S的活动或失去获得其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致ADS的价值大幅缩水或变得一文不值。
美国存托凭证 将被摘牌,我们的股票和美国存托凭证将被禁止在非处方药根据2025年《外国公司责任法》,如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,或如果拟议的法律修改获得通过,则将在2024年进行。美国存托凭证的退市或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分,《HFCAA》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告, 连续三年没有接受上市公司会计监督委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在 非处方药在我们提交截至2025年6月30日的财年报告后,最早将于2025年在美国市场上市。
已经采取了各种举措,将触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年6月22日,美国参议院为此通过了一项名为《加速外国公司问责法案》的法案,2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并且触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施《中国企业会计准则》的规则的最终修订,其中包括披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在适用的外国司法管辖区内的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中共官员的姓名。以及发行人的章程是否包含任何中国共产党章程。 这些修订还确立了美国证券交易委员会根据《反海外腐败法》确定发行人和禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序,包括如果发行人 提交了载有由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为无法对其进行全面检查或调查,则美国证券交易委员会将认定发行人为证监会认定的发行人,并将在 发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所被认定为PCAOB无法全面检查或调查。我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所,发布本招股说明书中其他部分包含的审计报告,就是这样的事务所之一。
2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份根据HFCAA确定的最终发行人名单,表明这些 公司如果连续三年留在名单上,现在将正式受到退市条款的约束。截至本招股说明书发布之日,已有160多家上市公司被列为根据HFCAA确定的发行人。
2022年8月,PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》,该声明确立了PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查的具体和问责框架。预计到2022年底,PCAOB将重新评估中国是否仍然是它 无法检查和
59
对向其注册的审计师进行全面调查。然而,不能保证PCAOB能够 及时、充分或完全完成对内地中国和香港的此类检查和调查,也不能保证此类检查和调查的结果。
PCAOB是否能够在2023年10月30日之前发布截至2023年6月30日的Form 20-F财务报表之前,对注册会计师事务所进行令其满意的检查和调查,这存在很大的不确定性,取决于我们和我们的审计师S控制之外的各种因素,其中包括 议定书声明的执行情况。如果PCAOB仍然无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所,或者如果我们未能满足PCAOB对S的要求,包括保留PCAOB认为它能够检查和彻底调查的注册公共会计师事务所,我们将被确认为委员会指定的发行人,并且在根据HFCAA和相关法规 不检查的适用年限届满后,ADS将从PCAOB的[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]我们的股票和美国存托凭证也不允许在 柜台交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们不能向您保证我们将能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力,而且与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外,2020年8月6日,总裁和S金融市场工作组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实五项建议,包括在美国上市委员会检查会计师事务所方面提高上市标准。这将要求,作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿,以便对上市公司进行审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效, 将立即适用于新上市公司。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则,以实施PWG报告中提出的建议,特别是考虑到它正在根据《HFCAA》进行规则制定。任何这些因素和发展都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
PCAOB一直无法检查我们的审计师对本招股说明书其他部分所列财务报表的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师没有接受PCAOB的检查。PCAOB、中国证监会和中国财政部签署的《协议声明》规定,除其他条款外,(1)PCAOB拥有独立裁量权 可以选择任何发行人审计进行检查或调查;(2)PCAOB可以直接约谈或听取其发行人参与审计活动被检查或调查的审计公司的所有人员的证词;(3)PCAOB 具有根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会传递信息的不受限制的能力;以及(4)PCAOB检查员无需任何编辑即可查看完整的审计底稿。尽管有议定书的声明,但不能保证PCAOB能够完成对内地中国和香港的此类检查和调查,并及时和充分地重新评估其决心。
由于缺乏对中国的PCAOB检查,PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序,这剥夺了美国存托凭证的投资者或
60
与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比,普通股享有此类检查的好处。这可能会导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼 可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控它们未能向美国证券交易委员会提供与其他某些在美国上市的中国公司有关的审计工作底稿和其他文件,违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。
2014年1月22日,主持此事的行政法法官作出初步裁决,认为每家事务所都违反了SEC的业务规则,没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司,并禁止他们在SEC面前执业六个月。该决定 在美国证券交易委员会审查和批准之前,既不是最终决定,也没有法律效力,2014年2月12日,中国会计师事务所就这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付 罚款,以解决纠纷,避免它们在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家公司遵循详细程序,并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得 中国公司的审计文件。根据和解条款,针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解协议四年后被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。尽管有协议声明,但尚不确定美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
如果对中国的会计师事务所施加额外的补救措施,包括我们的 独立注册会计师事务所,我们可能无法按照交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。此外,未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致美国存托凭证从美国存托凭证退市。[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]或从美国证券交易委员会取消注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎在2020年第一季度对全球和中国和S经济造成了严重的 负面影响,对全球和中国和S经济的长期影响仍不确定。甚至在新冠肺炎爆发之前, 全球宏观经济环境就面临挑战,包括美国联邦储备委员会结束量化宽松,欧元区经济自2014年以来放缓,英国退欧影响的不确定性,以及中国和美国之间持续的贸易和关税争端 。自2012年以来,中国和S的经济增速有所放缓,这种趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外,美国与中国之间的贸易紧张局势、油价的大幅下跌以及2020年初美国联邦储备委员会(FED)S为提振市场而出台的财政政策也给中国的发展带来了不确定性和挑战
61
全球经济状况。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球经济或中国S经济的任何长期放缓都可能对我们的个人可支配收入产生负面影响,进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求产生不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
我们受中国法律、规则和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是,大陆法系以前的法院判决可以作为参考,但其先例价值有限。中国的法律体系继续快速发展,这些法律和法规的解释可能并不总是一致的,这些法律和法规的执行存在重大不确定性,任何这些不确定性都可能限制可用的法律保护。
此外,我们正在并将参与的在线学习行业和其他行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策或其解释和应用方面的变化。因此,监管机构可能要求我们升级或获得许可证、许可证、批准,为我们提供的产品和服务完成额外的备案或注册 ,或者修改可能使我们受到各种处罚的商业做法,包括对个人和实体的刑事处罚。我们不能向您保证,中国的业务不会被视为 违反中国现有或未来的任何法律或法规,而这反过来又可能对中国的业务产生重大不利影响。
此外,中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大自由裁量权,可能很难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。这种不可预测性和不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力,对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响,并导致ADS大幅贬值或变得一文不值。
这些不确定性还可能影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决定,并可能影响我们执行合同权利、财产(包括知识产权)或侵权权利的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们在中国开展业务,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,且均为中国公民。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。即使你成功地带来了一个
62
此类行为可能会导致您无法执行针对我们或VIE的S资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关中国相关法律的更多信息,请参见民事责任的可执行性。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或 取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国,从法律或实际意义上讲,通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。
根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(《证券法》第一百七十七条),境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位和个人在接受直接调查或海外监管机构发现证券业务活动时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。境外证券监管机构无法 直接在中国内部进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外,截至本招股说明书发布之日,还没有关于适用第一百七十七条的实施细则或规定,有关政府当局将如何解释、实施或适用仍不清楚。因此,海外证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间也存在不确定性。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查,则存在他们 可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册,并可能将我们的证券从美国境内交易市场退市的风险。
另请参阅?与美国存托凭证和本次发行相关的风险?您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们的业务主要在新兴市场进行。
最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为,围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者,要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB还于2020年4月21日发表了一份联合声明,重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险,以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外,多家基于股票的研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市的情况后,发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致美国存托凭证的市场价格下跌,转移管理资源和精力,导致我们为自己针对谣言辩护的费用,并增加我们为董事和官员保险支付的保费。
63
国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到国际贸易紧张局势的实质性和不利影响,比如近年来美国和中国之间的紧张局势。国际贸易政策的变化可能会对全球经济状况产生不利影响。此外,美国和中国之间的地缘政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部实施的制裁以及美国政府发布的可能禁止与某些选定的中国公司及其产品和服务进行交易的 行政命令等因素而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。涉及中国的这种紧张局势及其任何升级都可能对贸易和商业环境产生负面影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而对我们WFOE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
全新集团有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的外商独资企业在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才能从其 累计税后利润中向我们支付股息。此外,我们的外商独资企业被要求每年至少留出其累计利润的10%,在弥补前几年的累计亏损后,如果有的话,为某些准备金提供资金,直到拨备总额达到其注册资本的50%。有关适用的中国股息分配法规的详细讨论,请参阅《股息分配条例》。由于这些法律、规则和法规,我们的外商独资企业将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。
此外,如果我们的WFOE未来代表他们自己产生债务,管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的WFOE向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能 实质性地不利地限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。此外,我们的WFOE还依赖VIE支付的服务费来向我们支付红利。VIE向我们的WFOE汇款以支付股息或向我们进行其他分配的能力受到任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
2008年1月1日起施行的全国人民代表大会S制定的企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付的股息,适用10%的预提税率。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与其他非中国居民企业税务居民所在国家或地区政府签订的条约或安排进行减持。见?如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们 以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。此外,中国税务机关可能会要求我们的外商独资企业根据其目前与VIE签订的合同安排调整其应纳税所得额,从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
对货币兑换的任何限制都可能限制我们的WFOE使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的WFOE股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对能力的任何限制
64
我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配,可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响,限制我们进行有利于我们业务的投资或收购, 支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们 几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自WFOE的股息支付。我们可以将收入的一部分转换为其他货币,以履行我们的外币义务,例如支付就美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的外商独资企业汇出足够的外币向我们支付股息或其他 付款,或以其他方式履行其外币计价债务。
根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付,并遵守某些程序要求 。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的,需要获得政府主管部门的批准或登记或备案。根据外汇局第19号通知,外商投资企业可以根据实际需要,酌情将其资本项目中不超过100%的外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目外汇自由兑换规定了一个统一的标准,适用于在中国注册的所有企业。此外,外管局第16号通知收窄了企业不得将兑换的人民币资金用于其他用途的范围,其中包括(1)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的其他支出, (2)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品,(3)向非关联企业提供贷款,但企业经营范围明确允许的除外;(4)建设或购买供第三方使用的房地产,房地产开发商除外。未来,中国政府可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。此外,不能保证未来不会出台新的规定,进一步限制人民币汇入或汇出中国。
中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
并购规则和其他一些有关并购的法规和规则对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求提前通知商务部。控制权变更交易外国投资者控制一家中国境内企业。此外,中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易,必须经反垄断执法机构批准后才能完成。此外,国家发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确,外商投资于军事、国防相关领域或军事设施附近,或者外商投资将导致对关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品等关键行业资产的实际控制权。
65
以及服务、金融服务和技术行业,必须事先获得指定政府部门的批准。
未来,我们可能会寻求与我们的业务相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何所需的审批流程都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外,中国监管机构可能会颁布新的规则或解释,要求我们的合并和收购必须获得商务部或其他中国政府部门的批准。不能保证我们能够获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准,以进行我们或VIE S的并购。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和我们的公司结构产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的外商独资企业提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。
QuantaSing Group Limited是开曼群岛的控股公司。我们通过我们的外商独资企业和附属实体在中国开展业务。我们可以向我们的WFOE或VIE提供贷款,但要得到政府当局的批准或登记,并对金额进行限制,或者我们可以 向我们的WFOE提供额外的出资。向我们的WFOE提供的任何贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记。
国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》),自2015年6月起施行,取代原规定。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此,目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资。外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》),自2016年6月起施行,[br}重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们的外商独资企业的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》(《外汇局第28号通知》),其中允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。2020年4月10日,外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(《外汇局第8号通知》),允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付,而不提供有关其真实性的证据材料。
66
每笔预支支出,但其资本用途必须真实可靠,并符合现行资本项下收入使用管理规定。然而,由于外管局第28号通知和第8号通知是新颁布的,目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,或完全能够就我们未来向我们的外商独资企业或VIE或其 子公司的贷款或我们未来对我们的外商独资企业的出资完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的外商独资企业承担法律责任或受到处罚,限制我们向外商独资企业注资的能力,限制我们的外商独资企业S增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
外汇局于2014年7月发布了《外汇管理局关于境内居民投资融资和特殊目的工具往返投资有关问题的通知》(外汇管理局第37号文)。国家外汇管理局第37号文要求中国居民或实体在中国境外投资或融资的境外实体 ,注册或控制境外实体,以合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益为目的,向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。2015年2月13日,国家外汇管理局发布 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知(国家外汇管理局第13号通告),自2015年6月1日起施行,根据该通知, 当地外汇管理局将接受国家外汇管理局注册的权力下放给境内机构资产或权益所在地的当地合格银行。此外,当离岸特别目的机构发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。
如果我们的中国居民或实体股东未在当地外汇管理局分支机构完成登记,我们的外商独资企业可能被禁止分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得收益给我们,我们向外商独资企业注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理 注册可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。此外,作为中国实体的股东应根据 有关中国实体海外直接投资的适用法律法规,完成海外直接投资备案,包括根据投资金额、投资行业或其他因素向商务部、发改委或其当地分支机构备案。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体 ,以及我们所知的中国居民或实体完成外汇登记或海外直接投资备案。然而,我们可能不会在任何时候完全知悉或告知所有中国居民或在我们公司中拥有直接或间接利益的实体的身份,也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。截至本招股说明书日期,作为本公司相关实益股东的彭Li先生已按照国家外汇局第37号通函的要求,在当地外汇局分支机构或符合条件的银行完成了初步登记。我们不能向您保证,作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经 遵守,并将在未来根据外管局或商务部发布的与海外投资活动有关的规定或其他规定,进行、获得或更新任何适用的登记、备案或批准。
67
和发改委。如果该等股东或实益拥有人未能遵守该等规定,或吾等未能修订本公司的外币外汇登记,我们可能会被处以罚款或 法律制裁,限制本公司的海外或跨境投资活动,限制本公司向本公司作出分派或向本公司派发股息的能力,或影响本公司的所有权结构,从而对本公司的业务及前景造成不利影响。
如果我们未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划注册要求的法规,中国计划 参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》(《外汇局第7号通知》)。根据外管局通告7,境外上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他参与股权激励计划的雇员,如为中国公民或非中国公民,连续在中国居住不少于一年,必须通过可能是该海外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记,并完成某些其他程序,除非有某些例外情况。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管以及其他中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年并获得期权的员工受本规定的约束,因为我公司已成为海外上市公司 。未能完成安全注册可能会对个人处以最高人民币50,000元的罚款,还可能限制我们向WFOE提供额外资本的能力,以及我们向WFOE分配股息的能力。我们 还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》与股票激励计划有关的规定。
此外,财政部和国家税务总局(国家税务总局)已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限售股份,将须缴纳中国个人所得税。我们的外商独资企业有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》(《通知82》),为确定在境外注册成立的中国控制企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了S对如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民,并将受到
68
只有在满足以下所有条件的情况下,才能对其全球收入征收中国企业所得税:(1)日常工作运营管理在中国;(2)与企业财务、人力资源有关的决策由组织或人员在 中国作出或批准;(3)企业S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高管 习惯性地居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定我们的公司或我们在中国以外的任何子公司就企业所得税而言是中国居民企业,我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收益,我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或本公司普通股而取得的收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国内部。此外,如果我们被视为一家中国居民企业,支付给我们的 非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或我们的普通股所获得的任何收益,可能会在非中国企业的情况下按10%的税率或在非中国个人的情况下按20%的税率缴纳中国税,除非根据适用的税收条约可以降低税率。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类 税都可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。
除了居民企业分类适用方面的不确定性外,我们不能向您保证,中国政府不会修改或修改税收法律、规则和法规,以实施更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和 不利影响。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》(《国家统计局公报7?)》。Sat Bulleting7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bulleting7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局公告》),自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延中国税收的目的而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项,目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。
69
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的WFOE可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告征税,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已在SAMR的相关分支机构登记和备案。虽然我们 通常使用印章签订合同,但我们的外商独资企业和VIE的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表这些实体签订具有约束力的合同。为了维护我们印章的物理 安全,我们通常将其存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们或VIE批准的合同,或寻求控制我们的任何子公司或VIE。如果任何员工以任何理由获取、滥用或挪用公司印章或其他控制无形资产,可能会扰乱相关实体的业务运营。我们可能不得不采取公司或 法律行动,以寻求退还印章、向相关当局申请新印章,或以其他方式就违反S代表对我们的受托责任寻求法律赔偿,这可能涉及大量时间和 资源来解决和转移管理层对业务运营的注意力。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生此类挪用行为时,受影响实体可能无法追回出售或转让给我们控制之外的公司资产。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,是按照S、中国银行等人制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S政治经济形势变化、中国S外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证,未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况、 以及以美元计算的美国存托证券的价值和应付股息造成重大不利影响。例如,倘我们或VIE需要将我们收到的美元兑换为人民币以支付我们的经营开支,则人民币兑美元升值会导致我们的业务增长。 美元将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值,进而 可能对美国存托证券的价格造成不利影响。
中国可使用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口 。截至本招股说明书日期,我们尚未进行任何对冲交易,以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
70
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃,而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们[已获批准]用于列出ADS [纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场].我们目前无意寻求普通股在任何证券交易所上市 。在本次发行完成之前,美国存托证券或我们的普通股尚未有公开市场,我们不能向您保证,美国存托证券将形成一个流动性的公开市场。如果在本次发行完成后,美国存托证券的 活跃的公开市场没有形成,美国存托证券的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据多个因素协商确定的,我们无法向您保证此次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此,我们的 证券的投资者可能会经历其ADS价值大幅下降,并且可能无法以或高于其支付的价格转售ADS,或者根本无法转售ADS。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托证券之交易价可能会波动,并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于 广泛的市场和行业因素造成的,包括业务主要位于中国的其他公司的表现和市场价格波动,这些公司的证券已在美国上市。除市场和 行业因素外,ADS的价格和交易量可能因我们运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订 ; |
| 运营指标的波动; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手发布新产品、服务和课程以及扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 发布与我们或竞争对手的产品、服务和课程质量有关的研究和报告; |
| 其他在线学习公司的业绩或市场估值的变化; |
| 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券 ; |
| 影响我们或我们的行业的监管发展; |
| 影响中国或世界其他地方的一般经济或政治情况; |
| 人民币对美元汇率的波动;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。这些公司的交易表现
71
上市后的证券可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响美国存托凭证的交易业绩,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能 对包括我们在内的一般中国公司的投资者态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的许多人已经获得了股权激励。
过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格 不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务上转移,并要求我们支付大量 费用来辩护诉讼,这可能会损害我们的经营成果。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果 成功向我们提出索赔,我们可能需要支付重大损失,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们是1933年《证券法》所指的新兴成长型公司,并可能利用某些降低的报告要求。我们 无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托证券对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司,如《就业法》所定义。只要我们继续是一家新兴增长型公司,我们可以 选择利用特定的缩减报告和其他通常适用于上市公司的要求,包括但不限于:
| 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)节,无需聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制; |
| 无需遵守PCAOB可能采纳的任何要求,即强制性审计事务所轮换 或对审计师报告的补充,提供有关审计和财务报表的额外信息(即,审计师的讨论和分析); |
| 不需要将某些高管薪酬事项提交股东咨询投票,例如 在支付上有发言权, 同频干扰和金色降落伞的降落伞和 |
| 无须披露某些与行政人员薪酬相关的项目,例如行政人员薪酬与业绩的相关性,以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。 |
此外,作为一家新兴增长型公司,我们仅需在年度报告中提供两年的经审计财务报表和两年的 选定财务数据(除任何要求的中期财务报表和选定财务数据外),并在管理层的讨论和分析 经营状况和结果中提供相应减少的披露。
作为一家新兴的成长型公司,我们选择利用减少的披露义务 。因此,我们向美国存托股份持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。此外,《就业法案》允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到 日期较早的日期我们(1)不再是新兴增长
72
公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的合并财务报表和其中所包含的报告的运营业绩 可能无法与其他上市公司的财务报表直接进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者确实发现美国存托凭证的吸引力下降,美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃,美国存托凭证的价格可能会降低或波动更大。
我们仍将是一家新兴成长型公司,并将能够利用上述豁免,直到我们首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天或更早的时间,否则我们将不再是一家新兴成长型公司,这将发生在(1)我们的年总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天;(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 证券的日期;以及(3)我们成为交易法下规则12b-2中定义的大型加速申请者的日期。
作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。
我们已经成为一家上市公司,预计将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场],对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。
作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
此外,在我们不再是一家新兴成长型公司 之后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理努力以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们豁免 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款,包括:
| 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
| 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
73
| 根据FD条例,发行人选择性披露重大非公开信息的规则;以及 |
| 《交易法》第10A—3条中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算按季度以新闻稿的形式发布我们的结果,并根据[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或 未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。
在美国上市的上市公司,其大部分业务在中国,一直是卖空的对象 。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上:对财务报告缺乏有效的内部控制,导致财务和会计违规行为和错误、公司治理政策不完善或缺乏遵守,以及在许多情况下,指控欺诈。因此,这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到 股东诉讼和/或SEC的执法行动。
未来,我们可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会因言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们的管理层 发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务和股东权益,对美国存托凭证的任何投资的价值可能会大幅缩水 或变得一文不值。
74
由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值 ,您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您将为您的美国存托凭证支付比我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更多的 。因此,您将立即感受到约 美元的大幅稀释,这意味着(1)美国存托股份的首次公开募股价格(即本招股说明书封面所述首次公开募股价格区间的中点)和(2)在我们出售本次募股所提供的美国存托凭证后,我们调整后的有形账面净值为每股美国存托股份美元。此外,当我们行使或归属(视情况而定)我们的股票激励奖励时,您可能会经历与发行A类普通股相关的进一步 摊薄t,而我们将授予此类基于股票的奖励。如果这些期权中的任何一项被授予并行使,新投资者的权益将进一步被稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为该等出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)进行 进一步注册,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但受证券法和适用的锁定协议下规则144和规则701的限制。在本次发行后,紧随其后将有美国存托凭证(相当于A类普通股)发行,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,将有 或美国存托凭证(相当于A类普通股)。关于此次发行,我们、我们的董事和高管以及现有股东已同意在以下期限内不出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券[180]在未经承销商事先书面同意的情况下,在本招股说明书发布日期后的几天内,除某些例外情况外。但是,承销商可以根据金融行业监管机构,Inc.的适用规定,随时解除这些证券的限制 。
在本次发行完成后, 某些股东可促使我们根据证券法登记出售其股份,但须受与本次发售相关的180天禁售期的限制。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅承销和有资格未来出售的股票。
此外,截至本招股说明书日期,我们已根据我们的股票激励计划向员工授予了某些期权,这些期权在本招股说明书日期尚未 行使。我们未来可能会向员工、董事和顾问授予额外的期权或基于股票的奖励。若任何该等购股权已归属及行使,且任何该等股份在市场上出售,则可能对美国存托凭证的市价产生不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
本次发行后,我们的法定股本将继续分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定,我们的董事有权
75
指定和发行他们认为合适的股票类别)。A类普通股的持有者现在和将来将继续享有每股一票的投票权,而B类普通股的持有者现在和将来将继续有权[十]每股投票数。本次发行,我们将发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。本次发行后,B类普通股持有者将有能力控制需要股东批准的事项,包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有者的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能 增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人,其中某些人将其B类普通股转换为 A类普通股,则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。
本次发售完成后,Li先生将实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们的已发行和已发行股本总额的百分比 ,并在本次发行完成后立即占我们已发行和已发行股本的总投票权的百分比,这是由于我们的双层股权结构相关的投票权不同。由于双层股权结构和所有权的集中,B类普通股的持有者已经并将继续对有关合并和合并、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的创始人彭Li先生将对我们和我们的公司事务产生相当大的影响。
于本次发售完成后,假设 承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,本公司创办人Li先生将持有本公司所有已发行及已发行B类普通股,占本公司总投票权的百分比。彭Li先生将拥有相当大的权力来控制根据开曼群岛法律需要股东批准的行动,例如选举董事、批准重大合并、收购或其他商业合并交易以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。这种控制将限制您影响公司事务的能力 并可能阻止对您有利的交易,包括阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们 A类普通股的持有者和美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们普通股的双重股权结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会 阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致该指数的交易市场不那么活跃
76
ADS。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们不希望在本次发行后的可预见将来支付股息,因此您必须依靠ADS的价格升值来获得 投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金以及本次 发行后的任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此,您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律 的某些要求,我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派及 股息,未来股息的时间、金额及形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额(如有)、 我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。 无法保证ADS在本次发行后会升值,甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在ADS中的投资回报,甚至可能损失在ADS中的全部投资。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定本次发行净收益的一部分的具体用途,我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何使用这些收益,包括用于标题为?使用收益?一节中所述的任何目的。?由于将决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ,它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。这给美国存托股份持有者带来了不确定性,可能会影响我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次 发行的净收益的应用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格,也不能保证这些净收益只用于产生收入或增值的投资 。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们的业务主要在新兴市场进行。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的上市后组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管理。 根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东对我们的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但不具约束力。在开曼群岛的一家法院。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像一些法规或司法判例中那样明确地确立
77
美国司法管辖区。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本(除我们的组织章程大纲和细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议外)。根据我们修订和重述的组织章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下,但没有义务 将其提供给我们的股东。这些章程将在本次发售完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理竞争向其他股东征集委托书 。
我们在中国开展业务,我们几乎所有的资产都位于中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时,往往存在重大困难。此外,我们的公众股东在中国案中的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《公司法中的股本说明》和《公司法差异》。
作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法 与[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]公司治理上市标准;与我们完全遵守公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家在开曼群岛上市的豁免开曼群岛公司[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场], 我们受[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市标准,其中要求上市公司的董事会多数成员要独立、独立,董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而,[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法 可能与我们的母国开曼群岛的[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市标准。
我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。例如,我们不需要:(1)董事会多数成员独立;(2)薪酬委员会或提名或公司治理委员会完全由独立董事组成;或(3)定期安排高管会议,每年只有独立董事出席。如果我们未来选择遵循母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市标准。
78
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们在中国开展业务,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见民事责任的可执行性。
[我们将成为一家受控制的公司[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市规则,因此, 可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
我们将成为一家受控公司,如[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市规则是因为我们的创始人彭Li先生将在本次发行完成后立即继续控制我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此,您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。]
我们可能无法满足以下上市要求[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]或获取或保存一份美国存托凭证清单,[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场].
如果美国存托凭证被列在[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场],我们必须满足某些财务和流动性标准才能保持此类上市 。如果我们违反了[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]S的上市要求,或者如果我们未能满足任何[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]按照S的上市标准,美国存托凭证可能会被摘牌。此外,我们的董事会可能会认为,维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。美国存托凭证从[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]是否会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。
作为美国存托凭证的持有人,您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人,因此必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。收到您的投票指示后,托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示,则在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管机构征求您的指示,托管机构 仍可以按照您的指示进行投票,但不是必须这样做。阁下将无法就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前 撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人。
79
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使投票您的A类普通股的权利。
作为美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。根据存款协议,您必须通过向 托管机构发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非您注销并撤回该等普通股。在我们的[第二]将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则 召开股东大会所需的最短通知期为[十]日历日。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 ,以便阁下就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股 未按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律救济。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),美国存托凭证的托管机构将给予我们一个全权委托书,以投票您的美国存托凭证所代表的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,若阁下不投票,托管银行可给予吾等酌情委托书,以在股东大会上表决美国存托凭证所代表的相关 A类普通股,前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料,且(1)吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书,(2)吾等已通知托管银行,将于大会上表决的事项并无重大反对意见,及(3)将于股东大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。
这项全权委托书的作用是,除非在上述情况下,否则您不能阻止美国存托凭证所代表的相关A类普通股 投票。这可能会增加持有者影响公司管理层的难度。普通股持有人不受此全权委托书的约束。
如果此类分发是非法或不切实际的,或者无法获得所需的政府 批准以向您提供此类分发,则您不能收到有关ADS的分发或此类分发的任何价值。
虽然我们目前没有任何计划支付任何股息,但美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及任何适用的税费和政府收费。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证持有人发行的证券需要根据《证券法》登记,但没有根据适用的豁免登记或分发,则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定,分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种 财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有
80
采取任何其他行动以允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西的义务。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
吾等与存托机构有权修订存入协议及更改存托凭证持有人根据该协议的条款所享有的权利,而吾等可在未经存托凭证持有人事先同意的情况下终止存入协议。
我们和托管机构可以修改或终止存款协议,而无需您的同意。这样的修改或终止可能对我们公司有利。在符合存款协议条款的情况下,美国存托凭证持有人应获得至少30天的通知,通知其任何修订,如有任何修改或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外),或以其他方式 损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。托管人可以在通知中规定的终止日期前至少30天将终止通知邮寄给美国存托凭证登记持有人,并应按照我们的书面指示终止存款协议和美国存托凭证。在指示托管人向吾等交付所有普通股及普通股票权(指托管人所保存的美国存托凭证登记册上所载名称,并向吾等提供一份由托管人所保存的美国存托凭证登记册副本)后,托管银行及其 代理人将不再根据存托协议或美国存托凭证履行任何行为,并将不再根据存托协议及/或美国存托凭证承担任何义务。有关详细信息,请参阅《美国存托股份说明》。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。但是,除非我们根据《证券法》登记了权利和与权利相关的证券,或者获得了登记要求的豁免,否则我们无法在美国向您提供权利 。此外,根据存管协议, 存管机构不会向您提供权利,除非权利和任何相关证券均根据《证券法》登记,或向ADS持有人分发的权利在《证券法》下免于登记。我们 没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,也没有义务努力使此类登记声明生效。此外,我们可能无法根据《证券法》确立 注册豁免。如果保存人不分配这些权利,它可以根据保存协议,在可能的情况下出售这些权利,或者允许这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的供股 ,并可能会经历您的持股稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
[美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定[美国纽约南区地区法院(如果是美国纽约南区地区法院
81
(Br)纽约南区在纽约州纽约县的州法院对特定纠纷没有标的管辖权)]美国存托股份持有人拥有专属司法管辖权,以聆讯并裁定以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》提出的索赔),在法律允许的最大范围内,支付宝持有人放弃对因吾等股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的任何索赔进行陪审团 审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。 我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人,包括在二级市场交易中购买美国存托凭证的人,就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管人提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会增加索赔成本,并限制和阻止针对我们和托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼, 只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款,则可以根据陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
此外,由于存款协议中的强制执行条款(包括陪审团审判豁免)涉及由ADS或存款协议引起或与之相关的索赔,我们认为,作为该条款的解释问题,执行条款可能继续适用于从ADS融资中撤回A类普通股的ADS持有人, 有关在注销ADS和撤回A类普通股之前产生的索赔,执行条款很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS融资中撤回ADS所代表的A类普通股 的ADS持有人。然而,据我们所知,对于从ADS设施中撤回ADS所代表的A类普通股 的ADS持有人,目前还没有关于陪审团审判豁免适用的判例法。
您选择司法诉讼地点的权利受 存款协议条款的限制,存款协议可以在未经您同意的情况下进行修改或终止。
根据存款协议,任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序,如因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或以任何方式与该等交易有关,只可在[美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院缺乏标的物
82
(br}纽约州纽约州法院对特定争端的管辖权)]及美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。然而,其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款 并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外,投资者不能放弃遵守根据其颁布的美国联邦证券法律和规章制度。]
[我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给拥有美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
对于美国联邦所得税而言,非美国公司(如我公司)将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC),条件是:(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的被动型收入;或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动型收入的资产或为生产被动型收入而持有的资产。为了作出PFIC确定,非美国公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额,并在其直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的总收入中赚取按比例分配的份额。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将关联实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。因此,我们将他们的财务结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果就美国联邦所得税而言,确定我们 不是关联实体的所有者,则我们可能是或成为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的,我们是关联实体的所有者,并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益以及我们的预期市值),我们 预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
此外,美国存托凭证市价的波动可能会 导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为或成为个人私募股权投资公司,因为就资产测试而言,我们的资产价值,包括我们的商誉和其他无形资产的价值,通常可能会参考美国存托凭证的市场价格(可能会波动)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。
如果我们在任何纳税年度内成为或成为PFIC,而美国持有人(如美国联邦税收和所得税中所定义)持有美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见《税收》《美国联邦所得税》《被动外国投资》 公司考虑事项。]
83
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中:招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况以及运营和业务结果的讨论和分析。如果已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括在风险因素中列出的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明:可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的运营结果、财务状况、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
| 我们的使命、目标和战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国S在线学习行业的预期增长; |
| 我们对我们的解决方案的需求和市场接受度的期望; |
| 我们行业的竞争; |
| 我们建议使用的收益;以及 |
| 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在招股说明书摘要、风险因素、管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析、企业、监管以及本招股说明书的其他部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同,甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和 信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线学习行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外,该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日后,或为反映意外事件的发生,公开更新或修订任何 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
84
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益,或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则将获得约100万美元。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元,这是本招股说明书封面 封面上首次公开募股价格估计区间的中点。
假设美国存托股份的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 百万美元,或者如果承销商行使其 全额购买额外美国存托凭证的选择权,则增加(减少)美元,假设本招股说明书封面所载的我们提供的美国存托凭证数量保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的费用。
此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性,为我们以美国存托凭证为代表的A类普通股创造一个公开市场,造福所有股东,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,获得额外资本,并提高我们的市场知名度和品牌曝光率。我们与VIE一起,计划按如下方式使用此次发行的净收益:
| 大约30%,或 美元,用于改善我们学习者的学习体验和我们的内容开发能力; |
| 大约20%,即 美元,用于扩大我们的服务范围和扩大我们的海外服务; |
| 大约20%,或 美元,用于改善我们的技术基础设施; |
| 大约20%,或 美元,用于营销和品牌推广; |
| 约10%,或 美元,用于一般企业用途和营运资本。 |
上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配 本次发行的净收益的当前意图。然而,我们的管理层将有很大的酌情权和灵活性来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项 。请参阅风险因素风险因素风险
如果我们从本次发行中获得的净所得款项未立即用于 上述用途,我们可以将净所得款项投资于短期计息债务工具或银行存款。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,吾等作为离岸控股公司只能通过出资或贷款向我们的WFOE和VIE提供资金,但必须满足适用的 政府登记和批准要求。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话。任何失败都将延迟或阻止我们将此次发售的净收益 应用于我们的WFOE和VIE。?风险因素?中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的外商独资企业提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
85
股利政策
我们的董事会拥有完全的自由裁量权,在决定任何未来股息的支付,但须遵守开曼 群岛法律的某些要求。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从 利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。 股息的宣派和支付将取决于(其中包括)我们的未来运营和收益、资本需求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况和我们的董事会可能认为 相关的其他因素。见附注股本说明附注我们的发售后组织章程大纲及细则附注股息。
我们并无宣派或派付任何股息。我们目前没有任何计划在本次发行后 可预见的未来支付普通股现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。
QuantaSing Group Limited为一间于开曼群岛注册成立之控股公司。对于我们的现金需求,包括向股东支付 股息,我们依赖WFOE的付款。中国法规可能限制我们的外商独资企业向我们支付股息的能力。请参阅风险因素风险因素风险
如果我们就普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该等普通股的登记持有人)支付与ADS相关的A类普通股有关的股息,存托人随后将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项,(c)根据存款协议的条款,包括根据该协议须支付的费用及开支。参见美国存托股份的说明。 我们普通股的现金股息(如有)将以美元支付 。
86
大写
下表列出了截至2022年6月30日我们的总资本。
| 在实际基础上; |
| 预计基准,以反映我们所有剩余的100,843,631股优先股转换为 A类普通股, 一对一在本次发行完成之前的基础上;以及 |
| 备考基准作为经调整基准,以反映(1)于2009年1月1日,将所有剩余的100,843,631股优先股转换为A类普通股, 一对一基础在本次发行完成之前;和(2)我们销售和发行 本次发行中以ADS形式发行的A类普通股,基于假设的首次公开发行价格 美元 根据ADS,本招股说明书封面页列出的估计发行价格范围的中点,扣除我们应付的估计承销 折扣和佣金以及估计发行费用,并假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权。 |
87
下表中所列的作为调整后信息的备考仅为说明性的 ,并将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。阁下应连同本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注,以及选定 综合财务及其他数据表及管理层财务状况及经营业绩的讨论及分析部分一并阅读本表格。
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考金额 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,22,000,000股授权、已发行和已发行股票,实际;无已发行和已发行股票,备考和备考经调整) |
82,002 | 12,243 | | | ||||||||||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,23,983,789股授权、已发行和已发行股票,实际;无已发行和已发行股票,备考和备考经调整) |
94,833 | 14,158 | | | ||||||||||||||||||||
B—1系列可转换可赎回优先股 (面值0.0001美元,7,913,872股授权、已发行和已发行的股份,实际;无已发行和已发行的股份,备考和备考经调整) |
33,612 | 5,018 | | | ||||||||||||||||||||
C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,20,327,789股授权、已发行和已发行股票,实际;无已发行和已发行股票,备考和备考经调整) |
108,892 | 16,257 | | | ||||||||||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,11,818,754股授权、已发行和已发行股票,实际;无已发行和已发行股票,备考和备考经调整) |
104,156 | 15,550 | | | ||||||||||||||||||||
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,14,799,427股授权、已发行和已发行股票,实际;无已发行和已发行股票,备考和备考经调整) |
240,665 | 35,930 | | | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夹层总股本 |
664,160 | 99,156 | | | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东权益╱(亏绌) |
||||||||||||||||||||||||
A类普通股(面值0.0001美元; 345,113,731股授权股份,4,783,589股已发行和发行股份,实际; 105,627,220股已发行和发行股份,预计和调整后的预计) |
3 | | 71 | 11 | ||||||||||||||||||||
B类普通股(面值0.0001美元;授权股54,042,638股,已发行股49,859,049股 以及已发行、实际、预计和经调整的预计)。 |
29 | 4 | 29 | 4 | ||||||||||||||||||||
额外实收资本(2) |
69,934 | 10,442 | 734,026 | 109,587 | ||||||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
1,839 | 275 | 1,839 | 275 | ||||||||||||||||||||
累计赤字 |
(861,151 | ) | (128,566 | ) | (861,151 | ) | (128,566 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东总数 权益/(亏损)(2) |
(789,346 | ) | (117,845 | ) | (125,186 | ) | (18,689 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总市值(2) |
(125,186 | ) | (18,689 | ) | (125,186 | ) | (18,689 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
88
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。 |
(2) | 假设首次公开募股价格为每股美国存托股份1美元,即本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点,每增加(减少)1美元,将分别增加(减少)实收资本、股东总股本和总资本100万美元。假设 承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,则假设首次公开发行价格每美国存托股份增加(减少)1美元,将分别增加(减少)额外的实收资本、股东权益总额和总资本。 |
89
稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。
截至2022年6月30日,我们的有形账面净值为 百万美元,相当于截至2022年6月30日每股普通股每股有形账面净值和每股美国存托股份有形账面净值,或预计每股普通股有形账面净值和每股美国存托股份有形账面净值。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。
摊薄的厘定方法为:在落实本次发售将带来的额外收益后,以每股普通股的有形账面净值减去每股普通股的有形账面净值,减去假设的首次公开招股价格每股普通股 美元,这是本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点,经调整以反映美国存托股份到普通股份比例,在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础,包括A类普通股和B类普通股 。
不考虑2022年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化,但使(1)我们所有剩余的已发行100,843,631股优先股于一对一在紧接本次发售完成之前,及(2)吾等按假设首次公开发售价格每股美国存托股份美元出售本次发售中发售的美国存托凭证,扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,吾等于2022年6月30日经调整有形账面净值的备考金额为 美元,或每股普通股及每股美国存托股份 美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和每股美国存托股份有形账面净值立即增加,而对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股普通股美元和每股美国存托股份美元。下表说明了这种稀释:
下表说明了此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释情况。
每股普通股 | 每个美国存托股份 | |||||||
假设首次公开募股价格 |
美元 | 美元 | ||||||
截至2022年6月30日的有形账面净值 |
美元 | 美元 | ||||||
我们优先股 和发售前A类普通股转换生效后的备考有形账面净值 |
美元 | 美元 | ||||||
转换优先股和预售A类普通股及本次发行后的预计有形账面净值 |
美元 | 美元 | ||||||
本次 发行中对新投资者每股备考有形账面净值的摊薄金额 |
美元 | 美元 | ||||||
|
|
|
|
假设首次公开发行价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元,将增加(减少)我们的备考金额作为本次发行生效后调整后的有形账面净值 美元,备考金额调整后每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值增加(减少)1美元,预计摊薄为调整后每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值 稀释为调整后每股普通股和每股美国存托股份向本次发行的新投资者增加(减少
90
普通股和美国存托股份,假设 本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量不变,扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后。
下表在2022年6月30日的备考调整基础上汇总了现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和 佣金以及估计发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。
购买的普通股 | 总对价 | 平均价格 每 普通股 |
平均值 单价 广告 |
|||||||||||||||||||||
数 | % | 数 | % | |||||||||||||||||||||
(美元以千为单位,但股份数和百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
现有股东 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||
新投资者 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
100.0 | 美元 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假设首次公开发行价 美元增加(减少)1美元 每份ADS将增加(减少)新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价、每股普通股平均价格和所有股东支付的每份ADS平均价格 美元 美元 , 美元 及美元 ,分别假设 本招股说明书封面页所载我们提供的美国托凭证数量和与同时私募相关发行的股份保持不变,并扣除我们应付的承保折扣和佣金以及估计发行费用。
以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后,我们的有形账面净值将根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。
以上讨论及表格假设于本招股说明书日期并无行使任何尚未行使的未行使购股权。截至本招股说明书日期,共有15,400,062股A类普通股可通过行使按平均加权行权价每股0.38美元授予的已发行购股权而发行。如果这些期权中的任何一项被行使,新投资者的权益将进一步被稀释。
91
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的发行后备忘录和公司章程不包含要求仲裁的条款,包括 我们与我们的高级职员、董事和股东之间的争议。
我们在中国开展业务,我们的资产位于中国。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们已指定 为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP建议我们,开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,即 基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款,或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的 董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼,只要这些条款施加的责任是惩罚性的。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们,在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定承认从美国联邦或州法院获得的判决,但具有管辖权的外国法院的外国资金判决将在开曼群岛的法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项,但条件是该判决
92
(1)由具有管辖权的外国法院作出,(2)对判定债务人施加支付已作出判决的算定金额的责任,(3)是最终的和决定性的,(4)与税款、罚款或罚款无关,以及(5)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触,可因欺诈而受到弹劾,且其执行方式并非违反自然正义或开曼群岛公共政策。
然而,开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付 惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
CM律师事务所,我们的中国法律顾问 ,已告知我们,中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据 美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决尚不确定;或(2)受理根据美国 或美国任何州证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
CM律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行 。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在地 之间的条约或管辖地之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他互惠形式规定相互承认和执行外国判决 。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国 股东可根据中国法律就争议在中国境内针对我们提起诉讼,前提是他们与中国有足够的联系,使中国法院拥有管辖权,并符合其他程序要求,其中包括 原告必须与案件有直接利益,且必须有具体的诉求、事实依据和诉讼理由。
然而, 美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,美国股东仅因 持有美国存托证券或普通股而难以建立与中国的联系,使中国法院具有《中华人民共和国民事诉讼法》规定的司法管辖权。
93
公司历史和结构
QuantaSing Group Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司,没有实质性 业务。我们通过我们的全资附属公司北京良资阁(我们的外商独资企业)及其合同安排(通常称为VIE结构)在中国与北京飞儿来(一家位于中国的可变利益实体)及其代理人股东开展业务。
我们于2019年开始在线学习服务,当时我们加入了Witty network集团,这是一家由我们现有股东持有的开曼群岛控股公司。在本次上市和发行的预期中,为了专注于发展我们当前的在线学习和企业服务业务,我们的 股东已经重组了公司结构,并将我们当前的业务从Witty网络及其附属公司EW Technology剥离到集团内的实体。
在分拆之前,我们的业务是通过威迪网络在中国的全资子公司(前WFOE子公司)与(1)北京巅峰通道科技有限公司(北京东风通道科技有限公司)建立的若干合同安排进行的,Ltd.(VIE),一家位于中国的可变权益实体及其代名人 股东,以及(2)VIE及其代名人股东。于2021年5月,我们的外商独资企业与VIE及其代理人股东订立了一系列协议并建立了新的合同安排,而前外商独资企业与VIE之间的先前合同安排 已终止。我们已综合截至二零二一年及二零二二年六月三十日止财政年度之财务业绩的若干在线学习业务随后从Witty网络分拆至EW Technology。
2022年2月,全星集团有限公司注册为开曼群岛控股公司和上市实体。2021年2月,Witty Digital Technology Limited在香港成立。2021年3月,百山有限公司在英属维尔京群岛注册成立。慧迪数码科技有限公司和百山科技有限公司是我们的全资子公司。本公司于2021年3月于中国成立Witty Digital Technology Limited的新全资附属公司,以进行上述重组。
2022年3月,我们完成了将北京畅游 星空网络科技有限公司及其子公司北京百川保险经纪有限公司(北京百川)100%的股权出售给EW科技控股的实体北京山荣海纳网络科技有限公司。有关交易和预计对我们历史财务数据的影响的详细信息,请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-未经审计的预计合并经营简表。
2022年5月,EW Technology将持有我们的WFOE的BVI子公司的所有股权转让给全星集团有限公司,并将VIE及其子公司的财务业绩合并为全星集团有限公司,据此,全星集团有限公司收购了我们WFOE的所有股权,并成为VIE合并VIE及其 子公司的财务业绩的主要受益者。重组和剥离于2022年5月完成。
94
下图说明了截至本招股说明书之日,我们的公司结构,包括我们的子公司和附属实体。
(1) | 有关我们在此次发行之前和之后的股权结构的详细信息,请参阅主要股东。 |
(2) | 北京菲尔来由深圳市尔万教育科技有限公司全资拥有,而深圳市尔万教育科技有限公司由本公司创始人兼首席执行官彭Li先生及Mr.Li之母Ms.Li持有分别占99.0%及1.0%股权的实体。 |
合同 安排
广星集团有限公司为开曼群岛控股公司,并无于VIE或其附属公司拥有股权,亦非中国营运公司。我们通过(1)我们的外商独资企业和(2)与我们保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。中国法律法规对外资投资某些增值电信服务和其他互联网相关业务作出了限制。因此,吾等根据吾等外商独资企业、VIE及其指定股东之间的一系列合约安排,透过吾等的外商独资企业及其联属实体在中国进行业务,以遵守适用的中国法律及法规。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中,关联实体贡献的收入占我们总收入的全部。
我们的合同安排使我们能够(1)合并关联实体的财务业绩,(2)获得关联实体的几乎所有经济利益,(3)拥有作为质权人的VIE股权质押权,以及(4)拥有在中国法律允许的范围内购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
95
由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排,我们已成为VIE的主要受益者,因此,我们已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了关联实体的财务业绩。
以下是我们的WFOE、VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。
允许我们合并VIE财务结果的协议
投票权代理协议。根据我们外商独资企业之间于2021年5月20日签订的投票权代理协议,VIE及其股东、VIE的股东不可撤销地委任和授权我们的外商独资企业或其指定人(S)在中国法律允许的范围内,就与该股东在VIE中持有的所有股权有关的所有事宜,代表我们的外商独家企业或其指定人(S)行事,包括但不限于:(1)出席股东大会的权力;(2)行使根据中国有关法律法规及本公司章程应享有的所有股东S权利及股东S投票权,包括但不限于出售、转让或质押持有本公司部分或全部股权的权利;及(3)代表本公司指定及委任本公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。投票权代理协议自签署之日起不可撤销并持续有效,直至VIE的全部股权已根据独家期权协议转让给我们的外商独资企业或其指定人,或除非经各方书面同意。
股权质押协议。根据本公司、VIE及其股东之间于2021年5月20日订立的股权质押协议,VIE的股东同意将其于VIE的所有股权质押予本公司的WFOE,作为履行VIE及其股东在本协议及独家期权协议项下的各自义务、 投票权代理协议及独家咨询及服务协议的担保,并支付因VIE或其股东S违约而使本公司蒙受的预期利润的所有损失及损失。如果任何VIE或其股东违反其合同义务,我们的WFOE作为质权人,可在发出书面通知后行使某些补救措施,包括但不限于根据货币评估或拍卖或出售所得款项优先支付所有质押股权。VIE股东同意,未经我方外企S事先书面同意,VIE股东不得转让质押股权或在质押股权上放置或允许存在任何担保权益或其他产权负担。我们的外商独资企业可以随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S)。股权质押协议 质押将自质押之日起生效,并将一直有效,直至履行本协议及独家期权协议、投票权代理协议和独家咨询及服务协议项下的所有义务,并全额支付因VIE或其股东S违约而使本公司蒙受的预期利润的所有损失和损失。我们于2021年5月在工商行政管理部门完成了VIE中质押股权的登记。
允许我们从VIE中获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据我们的外商独资企业与VIE之间于2021年5月20日签订的独家咨询和服务协议,我们的WFOE有权在独家咨询和服务协议期限内向VIE提供或指定其附属公司为VIE提供完整的业务支持以及技术和咨询服务。作为交换,VIE应向我们的外商独资企业支付的金额等于VIE S的收入减去任何VIE产生的任何流转税、VIE产生的总成本、任何法定准备金和留存收益,这些应按季度支付。留存收益应为零,除非我们的WFOE书面同意任何其他金额。我们的外商独资企业对因履行协议而产生或在履行协议期间产生的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有专有和专有权利和利益。独家咨询和服务协议
96
自执行之日起十年内有效,除非我方外商独资企业在截止日期前三个月内另有书面确认,否则应再延长十年。
允许我们选择购买VIE的股权和资产的协议
独家期权协议。根据本公司WFOE、VIE及其股东于2021年5月20日订立的独家期权协议,VIE的股东不可撤销地授予吾等WFOE独家购买或指定任何第三方购买VIE全部或部分股权及资产的独家权利,在中国法律允许的范围内,并以相当于行使期权时当时适用的中国法律及法规所允许的最低价格的购买价格,在任何时间以吾等WFOE的 唯一及绝对酌情决定权购买VIE的全部或部分股权及资产。VIE的股东应在行使期权之日起10个工作日内,以合法合规的方式向本公司或其指定人(S)提供其收到的所有对价。未经外商独资企业事先书面同意,VIE和/或其股东除其他外,不得(1)转让或以其他方式处置VIE的任何股权、资产或业务,或对VIE的任何股权、资产或业务产生任何质押或产权负担,(2)增加或减少VIE的注册资本或 改变其注册资本结构,(3)在正常业务过程之外出售、转让、抵押或以任何其他方式处置VIE的任何资产或VIE重大业务或收入中的任何法定或利益权益 ,或允许任何担保权益的产权负担,(4)签订或终止VIE作为当事方的任何重大合同,或订立可能导致与VIE S现有材料联系人有任何冲突的任何其他合同,(5)进行任何可能对VIE的资产、业务运营、股权结构或对第三方实体的股权投资产生重大影响的交易,(6)任命或更换可能由VIE股东任免的任何董事、监事或任何管理层,(7)宣布或分配股息,(8)解散、清算或终止VIE,(9)修改VIE S章程,或(10)允许VIE发生任何借款或贷款。本协议自签署之日起生效,在VIE的所有股权根据本协议转让给我们的外商独资企业和/或其指定人(S)之前一直有效。
CM律师事务所认为:(1)VIE和 WFOE的所有权结构不违反任何现行适用的中国法律和法规;及(2)我们的WFOE、VIE及其股东之间受中国法律和法规管辖的合同安排目前有效、具有约束力和可强制执行,不会导致违反中国现行有效的适用法律和法规。
然而,CM律师事务所 进一步告知我们,当前中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反或不同的观点。我们证券的投资者(包括美国存托凭证)并不是购买中国VIE的股权,而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。合同 安排在为我们提供对VIE或其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类 违规或失败。我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的WFOE和关联实体以及证券投资者(包括美国存托凭证) 面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们公司作为一个整体及其关联实体的财务业绩。参见风险因素与与我们公司结构相关的风险。
97
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析
阁下应阅读以下有关本公司经营业绩及 财务状况的讨论及分析,连同标题为“选定综合财务数据表”的章节、本公司的综合财务报表及本招股章程其他部分所载的相关附注。本讨论包含 涉及我们业务和运营风险和不确定性的前瞻性陈述。由于 各种因素,包括我们在本招股说明书中描述的因素和其他地方的因素,选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。参见《关于前瞻性陈述的特别说明》。
概述
根据F & S的报告,我们是中国成人学习市场上最大的个人兴趣课程在线 学习服务提供商,并在中国成人学习市场上排名前五的服务提供商之一,2021年的收入。我们 提供 易于理解,各种品牌的成人学习者可以负担得起的在线课程,包括 七牛,江镇, 和 千尺在较小程度上,为企业客户提供市场营销服务和企业人才管理服务。
根据F & S报告,我们于2019年7月推出了 金融知识学习服务,并迅速成为2021年中国在线金融学习市场收入最大的服务提供商。2021年8月,我们将 的产品扩展至其他个人兴趣,以利用广大市民逐渐觉醒于追求个人发展和终身学习的更多元化需求。我们的收入来自于向学习者收取的课程费用,用于我们的个人 在线学习服务。
2020年2月,我们向金融中介企业推出了营销服务,让他们 与我们的学员建立联系,扩大客户群。我们根据所产生的潜在客户的质量和数量收取潜在客户推荐费。2022年6月,我们推出企业人才管理服务,为企业客户 提供在线人才评估、培训和学习服务,以进行内部员工管理。我们对企业人才管理服务按服务内容和时长收取服务费,并于2022年7月开始确认此类服务收入 。
截至2022年6月30日,我们积累了约5,880万注册用户,是截至2021年6月30日的1,700万的三倍。在截至2022年6月30日的财年中,我们约有110万名付费学员,比截至2021年6月30日的80万人增长了37.5%。我们的总收入增长了63.0%,从截至2021年6月30日的财年的人民币17.599亿元增加到截至2022年6月30日的财年的人民币28.68亿元(合4.282亿美元)。
影响运营结果的关键因素
影响业务成果的一般因素
我们的业务、经营业绩和财务状况一直且预计将继续受到 影响整体经济和我们经营所在行业的一般因素的影响。
我们通过我们的外商独资企业和关联实体, 主要在中国和S在线成人学习市场运营。我们的经营业绩和财务状况受到宏观经济因素的显著影响,包括中国和S的经济表现和增长、城镇化水平和人均可支配收入,所有这些都会影响大众市场对S在线学习服务的需求和消费能力,进而影响中国和S在线成人学习行业。此外,随着我们将服务扩展到企业客户,宏观经济因素也会影响这些客户在专业培训和其他相关服务上的支出,以及金融中介企业对营销服务的需求,这反过来又会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们的经营业绩和财务状况在很大程度上取决于中国S在线成人学习行业的整体发展状况,其中包括对个人重要性的认识
98
发展、愿意在个人兴趣上花钱,以及在中国个人中采用在线学习平台。特别是,我们的经营业绩和财务状况 是由影响中国在线学习服务交付的技术因素推动的,包括直播、人工智能和大数据技术,以及移动互联网和设备的渗透,所有这些 都影响在线学习体验、课程内容和质量以及课程交付效率,进而离线到在线成人学习服务的过渡 。我们的运营结果和财务状况也在一定程度上取决于在线成人学习行业的竞争格局,在某种程度上,我们与传统的线下参与者竞争。此外,我们的运营结果和财务状况受到与我们的业务和运营、我们的行业以及我们的技术基础设施等相关的监管制度的影响。中国政府监管我们业务运营和融资活动的各个方面,包括提供在线学习服务和其他服务的实体的监管审批和许可要求、数据安全和个人信息保护,以及我们的海外融资活动 。
我们的运营业绩和财务状况也受到新冠肺炎疫情的影响。有关详细信息,请参阅新冠肺炎大流行的影响。
影响经营成果的具体因素
除了一般因素外,我们认为我们的业务、经营结果和财务状况还受到公司具体因素的影响,包括下面讨论的关键因素。
能够吸引新的注册用户和学习者
我们的收入在很大程度上依赖于我们的个人在线学习服务,特别是我们的金融知识课程,我们必须继续 吸引新的注册用户和学习者,并随着时间的推移增加他们在我们平台上的参与度。
自我们的在线课程推出以来,我们受益于我们的有机商业模式,并经历了学员基础的显著增长。我们销售和营销活动的有效性和效率对我们的业务增长和运营结果至关重要。我们 主要利用中国的主要社交媒体,如抖音、微信和快手,以及少量的其他线上和线下渠道来接触潜在用户和学习者。我们的用户和学员的增长在很大程度上取决于我们 识别和吸引此类营销渠道的用户加入我们的平台并参加我们的课程的能力。
我们吸引潜在用户和学习者的能力还取决于我们开发和提供多样化、高质量课程的能力。2019年7月,我们推出了我们的金融知识学习服务。2021年8月,我们将课程内容扩展到其他成人个人兴趣课程。在截至2022年6月30日的财年中,我们的其他个人兴趣课程贡献了约1.939亿元人民币(合2,890万美元)的收入,占同期我们总收入的6.8%。随着我们继续开发新的课程,并改善我们课程的教学质量和学习体验,我们希望能够继续吸引潜在的用户和学习者。
将注册用户转换为付费学习者的能力
我们的创收能力在很大程度上取决于我们的付费学员基础,而付费学员基础又在很大程度上取决于我们的销售和营销活动在获取新注册用户方面的有效性,以及我们的渐进式课程模式在吸引用户购买我们的优质课程方面的有效性。一旦我们将新用户引入我们的平台,我们鼓励他们参加我们的入门课程 ,并随后进一步购买和注册我们的高级课程。我们几乎所有的付费学员以前都参加过我们的入门课程。截至2021年6月30日和2022年6月30日,我们的金融知识课程累积了约1190万和2400万入门课程学员。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年,我们的金融知识课程约有80万名和100万名付费学员。
99
我们扩大学员基础的能力还取决于许多其他因素,例如我们所提供的课程的吸引力、有效性和质量、教师和导师的能力,以及我们平台上的学习体验。我们相信,我们精心挑选、精心设计的课程和学习材料,以及我们根据市场需求及时扩展和升级课程的能力,对于吸引学员至关重要。我们还将继续改进我们的技术基础设施和学习工具包,以 进一步提高我们课程的质量和学习体验。
我们试图通过向未参加我们课程的注册用户发送课程通知和广告,以增强我们不断吸引现有注册用户的能力,以便他们将来可以注册我们的课程。我们还试图通过鼓励现有学员注册不同的课程类别并通过更高级的课程级别继续他们的学习之旅来加强交叉销售和追加销售。我们预计,我们持续的用户参与和留住工作将更好地 捕捉与用户在个人发展方面的兴趣相关的商机,增加他们的支出,并进一步将我们的注册用户群货币化。
能够有效地为我们的课程定价
我们的收入受我们为优质课程收取的课程费用水平的影响很大。我们的入门课程免费提供,有时收取象征性价格,截至2022年6月30日不超过9.9元人民币。我们对课程进行有效定价的能力受到许多因素的影响,其中包括对我们课程的总体需求、我们课程的质量和有效性,以及竞争课程的价格和供应情况。我们在确定课程价格时会考虑多个因素,主要包括我们的课程质量、我们的服务能力和宏观经济环境,随着我们继续升级课程,我们会不时提高课程价格,并可能继续提高课程价格。
能够使我们的课程和服务多样化并加以改进
我们提供的课程的质量和广度对于学员的需求以及我们为课程定价和有效竞争并以可持续的方式创造收入的能力至关重要。我们提供的课程的质量取决于我们选择和提供有吸引力的课程内容并改进我们的课程、学习材料和学习工具的能力,以及支持我们课程开发和交付的技术能力。我们提供的课程的广度取决于我们快速准确地满足不断变化的在线学习服务需求的能力,以及我们内容开发流程的效率和效果。此外,我们在很大程度上依赖我们的教师以有效的方式教授课程,并依赖我们的导师为我们的学员提供服务并与他们保持良好的关系,这 影响着我们的学员对我们提供的课程和服务的质量以及他们整体学习体验的看法。
增强我们技术能力的能力
我们的技术能力对于我们吸引潜在用户和学习者、提供学习服务和实现运营效率至关重要。例如,我们在一定程度上依靠我们的直播能力和网络基础设施的优势,以稳定和高效的方式向越来越多的学员提供我们的课程,这会影响他们的学习体验和为我们的课程付费的意愿。我们还投资于技术措施,以提高我们产品的质量和广度,例如通过不断更新我们的应用程序和平台以及提供智能学习工具包。此外,我们还应用了各种数据分析技术来优化我们业务运营的多个领域。我们利用我们的智能营销系统和智能交互系统来监控我们的销售和营销活动的有效性,并提高学员参与度。随着我们进一步扩大学员基础,更新和丰富我们的课程组合,并使我们的服务产品多样化,包括对企业客户的服务,我们相信我们的技术能力将继续对我们的业务业绩和运营效率至关重要,这反过来将影响我们的运营结果和财务状况。
100
能够控制我们的运营成本和开支
我们的运营利润率在一定程度上取决于我们在扩张过程中控制成本和实现额外运营杠杆的能力。在截至2021年和2022年6月30日的财年中,我们的收入成本分别约占总收入的10.2%和14.3%。我们的大部分收入成本包括员工成本和劳动力外包成本。 从历史上看,我们受益于我们业务模式的显著可扩展性,尽管我们的收入大幅增长,但我们能够将这些成本控制在相对较低的水平。我们继续控制成本的能力 在很大程度上取决于我们能否从业务模式的可扩展性中增加经济效益,并利用先进技术优化课程运营。
此外,我们以经济高效的方式营销课程的能力对于我们保持和提高运营利润率至关重要。 于截至2021年及2022年6月30日止财政年度,我们分别录得净亏损人民币3.16亿元及人民币2.334亿元(3,480万美元),主要原因是在销售及市场推广活动方面支出庞大。我们的销售和营销费用分别约占同期总收入的96.3%和78.6%。我们的销售和营销费用主要包括在线广告支出,其次是我们销售和营销人员的薪酬。我们能否保持或降低销售和营销费用占收入的百分比取决于我们提高销售和营销效率的能力,包括采用更有效的技术措施、了解学员需求以及引入更具吸引力的课程类别。我们预计,在我们现有的业务模式下,我们的销售和营销费用将继续是我们运营费用中最重要的部分,并且随着在线用户获取成本的总体增加和我们将课程扩展到新的领域,销售和营销费用将继续增加。由于我们 课程的扩展以及我们向企业客户提供服务等新业务的举措,我们的其他运营费用也可能会增加。
能够留住和扩大我们的企业客户
我们留住和扩大企业客户的能力也影响到我们增加收入和利润率的能力。在截至2021年和2022年6月30日的财年中,来自企业服务的收入分别约占我们总收入的8.2%和6.5%。过去,我们的企业服务主要侧重于将企业和个人学习者联系起来的营销服务。我们增加营销服务的能力在很大程度上取决于我们学员的规模和我们吸引新学员的能力。此外,我们推出新企业服务的能力 将影响我们吸引企业客户的能力,进而影响我们从他们那里创造收入的能力。自2022年初以来,我们一直在积极探索和拓展面向企业客户的新服务,包括推出我们的人才管理服务和帮助企业客户构建他们的专有学习平台。由于我们将服务扩展到企业客户,我们可能会产生更高的运营成本和费用,包括研发费用。
服务组合的变化
在面向个人学员和企业客户的服务以及有关金融知识和其他个人兴趣的在线课程方面,我们的服务组合一直在发生变化。这一转变已经影响并预计将继续影响我们的财务表现,特别是我们的收入增长和利润率。从历史上看,我们几乎所有的收入都来自我们的金融知识在线课程。我们预计,自2021年8月推出以来,其他个人兴趣课程的收入将继续增长。但是,金融 识字和其他个人兴趣学习服务的毛利率可能不同。此外,自2020年2月推出营销服务以来,我们来自企业服务的收入增长迅速。我们还在积极探索其他企业服务,包括企业人才管理服务于2022年6月推出。我们个人在线学习服务的毛利率预计将普遍高于我们的企业服务,因为我们可能会产生
101
启动和推广此类企业服务的大量前期成本和支出、技术基础设施支出以及研发人员成本和支出,这可能会影响我们的整体毛利率。因此,未来我们服务产品组合的任何变化或任何业务的利润率的变化都可能对我们的整体毛利率产生相应的影响。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎显著影响了中国和其他许多国家。自2020年1月下旬以来,中国政府在全国范围内实施了隔离措施。为了控制新冠肺炎的传播,地方政府也对客流实施了临时限制或禁令。最近,新冠肺炎案件在中国的不同地点死灰复燃,包括涉及三角洲和奥密克戎变种的案件。中国地方当局已经恢复了预防措施,以控制新冠肺炎,包括隔离安排,旅行限制,以及呆在家里命令。2022年恢复这些 限制对我们的运营造成了不利影响,因为它给我们的日常工作经营活动。我们已采取措施将新冠肺炎对我们运营的影响降至最低,包括将我们的员工过渡到远程工作,并为讲师提供设备以便于在疫情期间远程授课。我们的运营费用没有因新冠肺炎疫情而发生任何实质性变化。我们相信,我们满足学习者需求的能力并未受到政府制定的预防措施的实质性影响。
新冠肺炎疫情广泛影响了在线学习市场,包括在线学习服务的普遍认知和接受度、在线学习服务的市场需求、个人可支配收入以及企业在在线服务上的支出。从历史上看,新冠肺炎大流行推动了中国S在线成人学习市场的增长,进而推动了我们业务的增长。然而,我们无法量化新冠肺炎疫情造成的收入增长与同期推动我们增长的其他因素相比所占的比例。此外,在新冠肺炎疫情期间推动我们业务增长的情况可能不会在未来持续下去。此外,新冠肺炎疫情也影响了中国、S和世界经济,如果新冠肺炎疫情对经济的负面影响持续下去,个人可支配收入可能会降低,在线学习的付费倾向可能会降低,企业也可能会减少在我们服务上的支出。 因此,我们收入和学习基数的增长率未来可能会下降。
102
关键运营指标
我们定期审查许多指标,包括下表中列出的关键指标,以评估我们的业务。以下讨论的关键指标和其他指标的计算 可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题指标不同。下表呈列截至╱所示期间的若干主要营运数据。
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
注册用户 |
||||||||
金融素养 |
17.0 | 50.4 | ||||||
其他个人利益 |
| 8.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总注册用户 |
17.0 | 58.8 | ||||||
入门课程学习者(1) |
||||||||
金融素养 |
11.9 | 24.0 | ||||||
其他个人利益 |
| 3.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
入门课程学员总数 |
11.9 | 27.5 | ||||||
截至6月30日的财年, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||
付费学习者 |
||||||||
金融素养 |
0.8 | 1.0 | ||||||
其他个人利益 |
| 0.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
付费学习者总数 |
0.8 | 1.1 | ||||||
重复购置率 |
29.3 | % | 49.5 | % |
(1) | 我们免费提供入门级课程,有时也以名义价格提供,截至2022年6月30日,价格不超过人民币9.9元。 |
未经审核的暂定简明合并经营报表
2022年3月1日,我们完成了将北京畅游星空网络科技有限公司及其子公司北京百川(统称处置集团)100%股权出售给彭Li先生代表全体股东控制的实体北京山荣海纳网络科技有限公司。根据美国会计准则360-10,该交易被列为共同控制下的出售 ,转让实体收到的收益与被出售集团的账面价值(减值后计入收益,如有)之间的差额被确认为资本交易,不会记录任何损益。因此,人民币5,000,000元确认为派发给股东的股息,即人民币2,200万元所得款项与出售的S集团账面净值之间的差额。我们不认为出售是一项具有重大影响的战略转变,并已确定终止运营报告不适用。
以下未经审核备考综合财务资料乃透过对过往综合财务资料应用备考调整显示出售集团之备考影响而编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据第S—X条第11条编制,并经最终规则第33—10786号修订版《关于收购及出售业务的财务披露的修订》。 未经审核备考 简明综合经营报表乃根据我们过往综合财务报表编制。截至2022年6月30日止财政年度的未经审核备考简明综合经营报表呈列,犹如 出售集团已于2021年7月1日发生。
103
以下未经审核备考简明综合财务资料旨在通过显示特定交易如何影响历史财务报表,向投资者提供有关出售集团的影响的资料,并说明业务历史业绩的变化范围。这份未经审核的备考简明综合财务信息不应被视为我们未来财务业绩的指示,应与本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表以及风险因素、汇总综合财务和其他运营数据、资本化、备考和管理层对财务状况和运营业绩的分析进行调整。这些财务信息已在未经审核的备考财务信息中进行调整,以影响直接可归因于处置集团的出售并可事实支持的事件。
截至2022年6月30日的财政年度 | ||||||||||||||||
广达星 | 事务处理调整 | 形式上 | ||||||||||||||
已处置 集团化(1) |
调整(2) | |||||||||||||||
(人民币千元,每股数据除外) | ||||||||||||||||
收入 |
2,867,974 | (183,911 | ) | 99,445 | 2,783,508 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
(408,757 | ) | 111,170 | (99,445 | ) | (397,032 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
2,459,217 | (72,741 | ) | | 2,386,476 | |||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(2,254,459 | ) | 91,981 | | (2,162,478 | ) | ||||||||||
研发费用 |
(273,484 | ) | 1,096 | | (272,388 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(166,650 | ) | 2,881 | | (163,769 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
(2,694,593 | ) | 95,958 | | (2,598,635 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(亏损)/营业收入 |
(235,376 | ) | 23,217 | | (212,159 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||
利息收入 |
387 | (10 | ) | | 377 | |||||||||||
其他,网络 |
19,913 | (701 | ) | | 19,212 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(215,076 | ) | 22,506 | | (192,570 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
(18,350 | ) | (1,413 | ) | | (19,763 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净(亏损)/收入 |
(233,426 | ) | 21,093 | | (212,333 | ) | ||||||||||
每股普通股净亏损 |
||||||||||||||||
-基本 |
(5.26 | ) | (4.83 | ) | ||||||||||||
-稀释 |
(5.26 | ) | (4.83 | ) |
(1) | 代表出售集团的历史综合收入及开支,犹如出售已 于二零二一年七月一日发生。 |
(2) | 指QuantaSing向被出售集团提供转介服务的收入,以及 被出售集团产生的相应成本。VIE一直向出售集团提供营销服务。有关详情,请参阅关联方交易与若干关联方交易。 |
104
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入 主要来自为学习者提供个人在线学习服务,其次是为企业客户提供营销服务。下表按业务线列出了我们的收入细目 ,包括绝对金额和占所示期间总收入的百分比。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
个人在线学习服务 |
||||||||||||||||||||
金融知识课程 |
1,563,607 | 88.8 | 2,300,434 | 343,446 | 80.2 | |||||||||||||||
其他个人兴趣课程 |
| | 193,896 | 28,948 | 6.8 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小计 |
1,563,607 | 88.8 | 2,494,330 | 372,394 | 87.0 | |||||||||||||||
企业服务 |
144,308 | 8.2 | 185,511 | 27,696 | 6.5 | |||||||||||||||
其他(1) |
52,025 | 3.0 | 188,133 | 28,087 | 6.5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
1,759,940 | 100.0 | 2,867,974 | 428,177 | 100.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 主要包括保险经纪服务收入。2022年初,我们停止了该等业务并 将其出售给一家附属公司。有关交易的详情及备考对我们历史财务数据的影响,请参阅本公司未经审核备考简明综合经营报表。 |
我们来自个人在线学习服务的收入主要包括向学习者收取的课程费用,特别是 金融知识课程的课程费用。学员可选择订阅课程包或一次性课程。我们通常会提前收取课程费用,我们最初将其记录为合同负债。我们 按比例确认课程销售收入,并在课程的相应合同服务期和学习者的估计平均学习时间范围为一至三个月(自学习者可以访问课程且学习者支付的款项不可退还之时起)。对于我们的金融知识课程,我们通常会在付费后的前三个月内, 他们解锁课程之前,为高级课程的学员提供全额无条件退款。我们的合约负债不包括在全额退款期届满前未来可能退还的任何金额。
我们来自企业服务的收入主要包括我们向金融中介收取营销服务的潜在客户推荐费。 2022年6月,我们推出了 企业人才管理服务,并根据服务内容和期限收取企业人才管理服务费。我们开始确认收入, 2022年7月起,企业人才 管理服务。
105
收入成本
收入成本主要包括劳务外包成本及员工成本,其次包括第三方服务成本。下表 按性质列出了我们的收入成本细目,包括绝对金额和所示期间总收入成本的百分比。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
劳务外包成本 |
94,736 | 52.9 | 199,848 | 29,837 | 48.9 | |||||||||||||||
员工成本 |
47,905 | 26.8 | 149,964 | 22,389 | 36.7 | |||||||||||||||
第三方服务成本 |
22,902 | 12.8 | 40,973 | 6,117 | 10.0 | |||||||||||||||
其他(1) |
13,384 | 7.5 | 17,972 | 2,683 | 4.4 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
178,927 | 100.0 | 408,757 | 61,026 | 100.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 主要包括一般办公费用、税费和附加费以及折旧和摊销费用。 |
劳动力外包成本主要包括向我们的兼职导师服务提供商支付的优质课程的劳动力外包服务费。员工成本主要包括负责内容开发、课程运营、优质课程辅导和客户支持的员工的工资和福利。第三方服务成本主要包括云 服务费和第三方支付渠道服务费。
运营费用
我们的运营费用主要包括销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。下表列出了我们运营费用的组成部分,包括按绝对额和按所示期间我们的运营费用总额的百分比。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
1,694,941 | 88.7 | 2,254,459 | 336,582 | 83.7 | |||||||||||||||
研发费用 |
116,265 | 6.1 | 273,484 | 40,830 | 10.1 | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
100,341 | 5.2 | 166,650 | 24,879 | 6.2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
1,911,547 | 100.0 | 2,694,593 | 402,291 | 100.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(1)向第三方在线社交媒体平台支付的营销和广告费用,以吸引新用户和宣传我们的品牌,以及(2)我们销售和营销人员的薪酬,其中包括我们入门课程的教师。
研发费用。我们的研发费用主要包括(1)研发人员的薪酬,(2)专业服务费,包括为研发目的采购相关技术基础设施所产生的费用。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括 (1)我们行政人员的补偿,(2)专业服务费,包括律师费、审计费、咨询费和招聘费,以及(3)我们在正常行政活动过程中发生的办公费用。
106
税收
开曼群岛
我们的最终控股公司QuantaSing Group Limited在开曼群岛成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说都不可能是实质性的,除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本将不需要 预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
英属维尔京群岛
百山有限公司是我们在英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)注册的子公司。该实体向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额,以及非英属维尔京群岛居民就该等实体的任何股份、债务义务或其他证券而变现的任何资本收益,均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。
非在英属维尔京群岛居住的人士不须就本公司在英属维尔京群岛注册的附属公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。
所有与向该实体转让或由该实体转让财产有关的文书,以及与我们在英属维尔京群岛注册成立的附属公司的股份、债务或其他证券交易有关的所有文书,以及与该等实体业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。这假设我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司并不持有英属维尔京群岛的房地产权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于我们在英属维尔京群岛注册的子公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。
香港
慧迪数码科技有限公司是我们在香港注册成立的附属公司。自2018年4月1日起实施两级利得税制度以来,首200万港元的应评税利润适用香港利得税率为8.25%,超过200万港元的任何应评税利润适用的香港利得税税率为16.5%。于截至2021年及2022年6月30日止财政年度内,由于并无来自香港的应课税利润,故并无产生香港利得税。
中国
我们通过我们的外商独资企业和VIE及其子公司经营我们的业务 ,这些都是在中国注册成立的。根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),标准企业所得税税率为25%。符合高新技术企业(HNTE)资格的实体有资格享受15%的优惠税率,但必须每三年重新申请HNTE资格。北京飞利来在2020日历年获得HNTE资格,2020日历年HNTE享受15%的企业所得税优惠税率。
107
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其实际管理机构位于中国,就中国税收而言,应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。如果出于中国税收的目的,我们被视为居民企业,我们将按25%的统一税率缴纳中国所得税。
企业所得税法及其实施细则还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果 收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定,规定了不同的扣缴安排。我们的最终控股公司是在开曼群岛注册成立的,但开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,在中国投资的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付的股息,在满足所有条件的情况下,将按不超过 5%的税率征收预扣税。我们没有记录任何股息预扣税,因为我们的外商投资企业WFOE在所述任何期间都没有任何留存收益。
如果我们的子公司和关联实体有未分配收益,我们将在将该等未分配收益汇回国内时应计适当的预期预提税金。于二零二一年、二零二一年及二零二二年六月三十日,由于中国实体仍处于累积赤字状况,故吾等并无记录任何预扣税。
108
经营成果
下表概述了我们在本报告所述期间的业务成果。此信息应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读。我们在任何特定时期的经营结果并不一定预示着我们未来的趋势。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||
收入 |
1,759,940 | 2,867,974 | 428,177 | |||||||||
收入成本 |
(178,927 | ) | (408,757 | ) | (61,026 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
1,581,013 | 2,459,217 | 367,151 | |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(1,694,941 | ) | (2,254,459 | ) | (336,582 | ) | ||||||
研发费用 |
(116,265 | ) | (273,484 | ) | (40,830 | ) | ||||||
一般和行政费用 |
(100,341 | ) | (166,650 | ) | (24,879 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
(1,911,547 | ) | (2,694,593 | ) | (402,291 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
(330,534 | ) | (235,376 | ) | (35,140 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入净额: |
||||||||||||
利息收入 |
441 | 387 | 58 | |||||||||
其他,网络 |
15,093 | 19,913 | 2,973 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(315,000 | ) | (215,076 | ) | (32,109 | ) | ||||||
所得税费用 |
(1,037 | ) | (18,350 | ) | (2,740 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(316,037 | ) | (233,426 | ) | (34,849 | ) | ||||||
其他全面收益,净额 |
| 1,839 | 275 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面损失总额 |
(316,037 | ) | (231,587 | ) | (34,574 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股普通股净亏损 |
||||||||||||
-基本 |
(12.89 | ) | (5.26 | ) | (0.78 | ) | ||||||
-稀释 |
(12.89 | ) | (5.26 | ) | (0.78 | ) | ||||||
非公认会计准则财务衡量标准(1) |
||||||||||||
个人在线学习服务账单毛额 |
2,045,203 | 2,758,236 | 411,795 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后净(亏损)/利润 |
(214,207 | ) | 58,003 | 8,659 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 请参见管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析 非公认会计准则财务指标。 |
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度比较
收入
我们的收入 从截至2021年6月30日财年的人民币1,759.9百万元增加63.0%至截至2022年6月30日财年的人民币2,868.0百万元(4.282亿美元),主要是由于个人在线学习服务收入的增加。
| 个人在线学习服务的收入。我们来自个人在线学习服务的收入增长了59.5%,从截至2021年6月30日的财年的人民币15.636亿元增长到截至2022年6月30日的财年的人民币24.943亿元(3.724亿美元),这主要是由于我们的 金融知识课程的收入增长了47.1%,达到人民币7.368亿元(合1.1亿美元)。这一增长主要是由于我们的金融知识课程的学员人数从截至2021年6月30日的财年的约80万人增加到了 |
109
截至2022年6月30日的财年,主要是由于市场对我们的在线金融素养课程的需求增加,以及我们的优质金融素养课程的平均价格上涨。 我们来自个人在线学习服务的收入增长也得益于我们推出了其他个人兴趣课程。我们在2021年下半年开始提供其他个人兴趣课程,在截至2022年6月30日的财年中,我们确认了1.939亿元人民币(2890万美元)的收入。 |
| 企业服务收入。我们来自企业服务的收入增长了28.6%,从截至2021年6月30日的财年的人民币1.443亿元增长到截至2022年6月30日的财年的人民币1.855亿元(合2770万美元),这主要是由于我们的个人在线学习服务的增长和我们学员基础的增加导致了我们针对企业的营销服务的增长。我们推出了我们的2022年6月,企业人才管理服务将于2022年7月确认该等服务收入。 |
| 其他服务的收入。我们来自其他服务的收入从截至2021年6月30日的财年的人民币5,200万元大幅增长至截至2022年6月30日的财年的人民币1.881亿元(合2,810万美元),这主要是由于保险经纪服务收入的增加。2022年初,我们 停止了这类业务,并将其出售给了一家附属公司。有关交易和备考对我们历史财务数据的影响的详细信息,请参阅?未经审计的备考简明合并经营报表。 |
收入成本
我们的收入成本从截至2021年6月30日的财年的人民币1.789亿元大幅增加到截至2022年6月30日的财年的人民币4.088亿元(6,100万美元),主要原因是(1)劳动力外包成本大幅增加人民币1.051亿元(合1,570万美元),以及(2)员工成本大幅增加人民币1.021亿元(合1,520万美元)。这一增长是由于(I)随着我们的高级金融知识课程和其他个人兴趣课程的新举措的扩大,相关员工人数的增加,以及 (Ii)他们的薪酬水平,包括以股份为基础的薪酬增加人民币2,130万元(320万美元)。
毛利和毛利率
由于上述原因,我们的毛利由截至2021年6月30日的财政年度的人民币15.81亿元增加至截至2022年6月30日的财政年度的人民币24.592亿元(3.672亿美元),增幅达55.5%。我们的毛利率从截至2021年6月30日的财年的89.8%下降到截至2022年6月30日的财年的85.7% 主要是由于我们的劳动力外包成本和员工成本随着我们的快速业务扩张而增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了33.0%,从截至2021年6月30日的财年的人民币16.949亿元增加到截至2022年6月30日的财年的人民币22.545亿元(3.366亿美元)。这主要是由于(1)支付给第三方社交媒体平台以吸引新学员的营销和广告费增加了21.8%,达到2.844亿元人民币(合4250万美元),这与我们个人在线学习服务的业务增长大体一致;以及(2)由于员工人数和薪酬水平的提高,我们销售和营销人员的薪酬增加了人民币2.156亿元(合3220万美元),包括以股份为基础的薪酬增加了人民币6270万元 (美元940万美元)。
研发费用
我们的研发费用从截至2021年6月30日的财年的人民币1.163亿元大幅增加到截至2022年6月30日的财年的人民币2.735亿元(合4080万美元),主要是
110
由于(1)研发人员的人数与我们不断增加的研发工作相一致,以及(2)他们的薪酬水平,包括以股份为基础的薪酬增加了人民币7,180万元(1,070万美元),我们研发人员的薪酬大幅增加了人民币1.492亿元(合2,230万美元)。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从截至2021年6月30日的财年的1.03亿元人民币增加到截至2022年6月30日的财年的1.667亿元人民币(2490万美元),增长了66.1%,主要原因是:(1)由于员工人数和薪酬水平的增加,我们一般和行政人员的薪酬增加了92.9%,人民币4650万元(690万美元),包括增加了基于股份的薪酬3370万元人民币(500万美元);以及(2)由于我们日益增长的运营需求,写字楼费用增加了1040万元人民币(合150万美元)。
运营亏损
由于上述原因,截至2021年6月30日及2022年6月30日止财政年度,我们分别录得营运亏损人民币3.305亿元及人民币2.354亿元(3,510万美元)。
其他,网络
我们确认了其他 收入/收益,截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年分别净收益人民币1,510万元和人民币1,990万元(合300万美元)。增加的主要原因是(1)由于理财产品余额增加,短期投资的公允价值收益增加人民币250万元(40万美元),(2)其他项目增加人民币530万元(80万美元),主要是由于某些增值税的超额扣除,但被(3)政府拨款减少人民币290万元(40万美元)部分抵消。
所得税费用
我们的所得税支出从截至2021年6月30日的财年的人民币100万元大幅增加到截至2022年6月30日的财年的人民币1840万元(270万美元),这主要是由于我们的应纳税所得额增加所致。
净亏损
因此,本公司于截至2021年及2022年6月30日止财政年度分别录得净亏损人民币3.16亿元及人民币2.334亿元(3,480万美元)。
非公认会计准则财务指标
个人在线学习服务的总账单
总账单是一种非公认会计准则的财务衡量标准。我们将某一特定期间的毛账单定义为,扣除该期间递延收入变化后的个人在线学习服务收入,再经该期间的增值税和一定的成本扣减进行调整。我们的管理层使用毛账单作为绩效衡量 因为我们通常在销售课程时向学员收取全部课程费用,并根据课程的相应合同服务期和学员的估计平均学习时间中较长的时间按比例确认收入。我们相信,总账单为我们课程的销售和业务表现提供了宝贵的洞察力。
投资者不应将这一非GAAP财务指标与其根据美国GAAP编制的最直接可比财务指标分开考虑,或将其作为替代指标。两国之间的和解
111
以下财务报表中提供了历史非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP指标的对应关系。 鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP财务指标的对账情况。由于总账单作为分析指标有实质性限制,而且并非所有公司都以相同的方式计算,因此它可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。鉴于上述限制,投资者不应将总账单视为替代或优于根据美国公认会计原则准备的收入。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的毛账单与所示期间的收入的对账。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
个人在线学习服务收入: |
1,563,607 | 2,494,330 | 372,394 | |||||||||
加:增值税 |
109,031 | 155,851 | 23,268 | |||||||||
加:费用扣除(1) |
| 3,681 | 550 | |||||||||
添加:结束递延收入(2) |
427,288 | 531,662 | 79,375 | |||||||||
减去:开始递延收入(2) |
(54,723 | ) | (427,288 | ) | (63,792 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
个人在线学习服务账单毛额: |
2,045,203 | 2,758,236 | 411,795 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 费用扣除指支付给某些合作个人兴趣课程的第三方内容提供商的费用,我们代表内容提供商向学习者收取学费,并按净额确认收入。 |
(2) | 递延收入包括合同负债、客户预付款和 个别在线学习服务的退款负债,计入应计费用和其他流动负债。 |
调整后净(亏损)/利润
为了补充我们根据美国公认会计原则呈列的综合财务报表,我们还使用调整后净利润/亏损作为额外的非公认会计原则财务指标。我们将经调整纯利╱亏损定义为不包括股份补偿的纯利╱亏损。我们提出此 非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩。我们还认为,此非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,以理解和评估合并财务业绩,并以与我们管理层相同的方式比较不同会计期间的财务业绩以及与我们同行公司的财务业绩。
此非公认会计准则财务指标调整了我们不认为 我们业务运营绩效指标的项目的影响,不应被孤立地考虑或解释为净利润/亏损或任何其他绩效指标的替代品,或解释为我们未来绩效的指标。鼓励投资者 将此历史非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP指标进行比较。此处呈列的调整后净利润/亏损可能无法与 其他公司呈列的类似标题的计量方法进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量,从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是 依赖单一的财务指标。
112
下表列出了所示期间我们调整后的净(亏损)/利润与净损失的对账。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
净亏损 |
(316,037 | ) | (233,426 | ) | (34,849 | ) | ||||||
添加:基于份额的薪酬 |
101,830 | 291,429 | 43,508 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后净(亏损)/利润 |
(214,207 | ) | 58,003 | 8,659 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
流动性与资本资源
下表载列本集团于呈列期间的现金流量概要。
截至6月30日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
79,425 | 272,636 | 40,704 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(62,353 | ) | (108,581 | ) | (16,211 | ) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(21,093 | ) | 71,629 | 10,695 | ||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 5,642 | 842 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(4,021 | ) | 241,326 | 36,030 | ||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
29,122 | 25,101 | 3,747 | |||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
25,101 | 266,427 | 39,777 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
到目前为止,我们主要通过经营活动产生的净现金和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2021年和2022年6月30日,我们的现金和现金等价物分别为人民币2510万元和人民币2.664亿元(3980万美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和原始到期日为三个月或更短的存款组成,并可随时转换为现金。截至2021年6月30日和2022年6月30日,我们的短期投资分别为人民币2960万元和人民币1.326亿元(合1980万美元)。短期投资包括金融机构的浮动利率理财产品。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物、短期投资以及我们来自运营的预期现金流将 足以满足我们至少在本招股说明书日期起计未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。在本次发行后,我们可能决定通过额外的注资和财务活动来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,以供未来投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加,并可能导致限制我们业务运营的经营契约。我们不能向您保证,任何融资都将以我们可以接受的金额或条款提供,如果有的话。
截至2022年6月30日,我们的现金和现金等价物的98.5%和1.5%分别位于内地中国和香港。截至2022年6月30日,我们分别有80.3%和19.7%的现金和现金等价物以人民币和美元计价。截至2022年6月30日,我们所有的短期投资
113
在内地举行中国。截至2022年6月30日,31.3%的现金和现金等价物以及41.0%的短期投资由关联实体持有。
截至2021年6月30日和2022年6月30日,新冠肺炎疫情没有导致我们资产负债表上的任何重大减值、减值、费用或会计判断发生变化。此外,新冠肺炎疫情没有导致我们现有债务和其他债务的条款和条件发生任何变化,也没有对我们及时偿还这些债务的能力产生任何实质性的负面影响。
虽然我们合并了关联实体的财务业绩,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得它们的资产或收益。请参阅公司历史和结构以及合同安排。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅控股公司结构。
在使用我们预期从此次发行中获得的收益时,我们可能会向我们的外商独资企业(这是一家中国的子公司)作出额外的出资,设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资,向我们的外商独资企业提供贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。?见风险因素与在中国经营中国有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会 延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的外商独资企业提供贷款或作出额外的出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力以及对所得资金的使用产生重大和不利的影响。
我们所有的收入一直都是以人民币的形式存在,我们预计它们可能会继续以人民币的形式存在。 根据中国现行的外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,都可以用外币支付,而无需事先获得外管局的批准。因此,允许我们的外商独资企业按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下,以外币向我们支付股息。然而,中国现行法规只允许我们的外商独资企业从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的外商独资企业被要求在弥补前几年的累计亏损后,每年至少留出税后利润的10%,作为一定的准备金,直到拨备总额达到注册资本的50%。这些准备金 不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的外商独资企业没有给我们分红,他们只有在产生累积利润后才能分红。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。作为开曼群岛豁免公司和离岸控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们的外商独资企业提供资金,但须得到政府当局的批准、备案或登记,以及对出资和贷款金额的限制。中国政府今后可自行决定限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。?见风险因素?与在中国做生意有关的风险?人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。
经营活动
在截至2022年6月30日的财政年度,经营活动提供的现金净额为人民币2.726亿元(合4,070万美元),主要是由于净亏损人民币2.334亿元(合3,480万美元),这主要是由于某些非现金项目进行了调整,包括以股份为基础的薪酬人民币2.914亿元(合4,350万美元),以及营运资金的变化对我们的运营现金流产生了积极影响,包括(1)由于我们对与营销服务相关的应收账款进行了更严格的控制, 应收账款减少了人民币5540万元(合830万美元);(2)合同责任增加9,950万元人民币(1,490万美元),
114
主要原因是由于我们的个人在线学习服务的扩展,收取的课程费用增加了,而这些费用并未确认为收入;(3)应计开支及其他流动负债增加人民币6,100万元(910万美元),主要是由于(I)应计员工工资及福利增加,主要是由于员工人数因业务扩展而增加,(Ii)主要与本公司应计上市开支及业务开支有关的其他应计开支,及(Iii)主要因应缴增值税增加而应缴的其他税款;和(4)客户预付款增加人民币1,790万元(合270万美元),这主要是由于我们个人在线学习服务的增长,但被对我们的运营现金流产生负面影响的营运资金变化部分抵消,包括:(1)关联方应收金额增加人民币2,320万元(合350万美元),相当于从北京百川获得的营销收入;以及(2)运营租赁增加使用权资产为人民币1,460万元(合220万美元),主要是由于租赁的办公空间增加,以满足我们日益增长的业务需求。
截至2021年6月30日的财年,我们的经营活动提供的现金净额为人民币7940万元,主要是由于净亏损人民币3.16亿元,这主要是由某些非现金项目调整的,包括以股份为基础的薪酬人民币1.018亿元,以及营运资金的变化对我们的运营现金流产生积极影响,包括(1)合同负债增加人民币2.536亿元,主要是由于我们的个人在线学习服务的扩展导致收取的课程费用增加而未计入收入 ;(2)来自客户的预增1.19亿元,主要是由于我们的个人在线学习服务的增长;(3)应计费用和其他流动负债增加5,450万元,主要是由于员工人数和薪酬水平的增加导致应计员工工资和福利的增加;以及(4)应付账款增加人民币6,210万元,主要是由于我们加大销售和营销力度而增加了促销费,但被对我们的运营现金流产生负面影响的营运资金变化部分抵消,包括(1)预付款和其他流动资产增加人民币9,680万元,主要是由于我们增加销售和营销努力导致递延费用和促销费预付款增加;以及(2)应收账款增加人民币9,890万元,主要是与我们营销服务的增长有关。
投资活动
截至2022年6月30日止财政年度,本公司于投资活动中使用的现金净额为人民币1.086亿元(合1,620万美元),主要原因为购买代表理财产品的短期投资人民币9.767亿元(合1.458亿美元),以及向关联方提供代表若干集团内贷款交易的贷款人民币1.294亿元(合1,930万美元)。部分由赎回理财产品所产生的短期投资收益人民币8.737亿元(1.304亿美元)及关联方偿还的若干集团内贷款交易人民币1.094亿元(1.63亿美元) 抵销。
截至2021年6月30日止财政年度,本公司于投资活动中使用的现金净额为人民币6,240万元,主要由于(1)购买代表理财产品的短期投资人民币4.346亿元;(2)购买无形资产人民币2,980万元,反映购买某保险经纪牌照;及(3)购买物业、厂房及设备人民币580万元,但因赎回理财产品而产生的短期投资收益人民币4.056亿元部分抵销。
融资活动
于截至2022年6月30日止财政年度,本公司融资活动提供的现金净额为人民币7,160万元(1,070万美元),主要由于Witty Network Limited及EW Technology Limited(统称为前身)的股东、附属公司及综合可变权益实体贡献人民币9,500万元(1,420万美元),以及前身贷款所得人民币1.228亿元(1,830万美元),部分由偿还前身贷款人民币1.462亿元(2,180万美元)所抵销。
115
于截至2021年6月30日止财政年度,本公司于融资活动中使用的现金净额为人民币2,110万元,主要是由于向前身分配人民币3,700万元及偿还母公司贷款人民币3,680万元,部分被前身贷款所得人民币5,270万元所抵销。
非经常开支
截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年,我们的资本支出分别为人民币580万元和人民币460万元(合70万美元)。截至2022年6月30日,我们的资本支出主要包括计算机和电子设备、办公家具和设备以及租赁改进。我们打算用我们现有的现金余额和此次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了我们截至2022年6月30日的合同义务。
一年内 | 一到五年 | 总计 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
写字楼租金 |
1,192 | 1,192 | 2,384 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
除上文所示外,截至2022年6月30日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期 义务或担保。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外, 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东S股权的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
在编制和审计截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2022年6月30日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的报告要求有适当的了解,无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题, 根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。重大缺陷如果不及时补救,可能会导致我们合并后的重大错报。
116
未来的财务报表。在准备此次发行之前,我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他缺陷。
为了弥补我们发现的重大缺陷,我们已经开始并将继续根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,为会计和财务报告工作人员确立明确的角色和责任,以解决复杂的会计和财务报告问题,并编制和审查综合财务报表,包括相关披露。此外,我们计划通过以下措施改善我们对财务报告的内部控制:(1)制定和实施一套全面的流程和内部控制,以及时和适当地 (I)识别可能受到复杂的美国GAAP会计处理的交易,(Ii)根据相关的美国GAAP对交易进行分析,以及(Iii)审查会计技术分析;(2)加强与复杂交易相关的 财务结算和报告政策和程序以及业务流程层面的内部控制程序,以确保其按照美国公认会计原则妥善入账;(3)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计人员 执行上述财务报告程序和内部控制程序,以确保根据美国公认会计准则和 美国证券交易委员会报告要求及时适当编制合并财务报表和相关披露;以及(4)建立持续的培训计划,为会计和财务报告人员提供充分和适当的培训,包括与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。
但是,我们不能向您保证我们会及时补救我们的重大缺陷 。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们未能实施和保持有效的财务报告内部控制制度 ,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到实质性和 不利影响。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括: 在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
控股公司结构
全信集团有限公司是一家控股公司,本身并无实质业务,其业务主要通过我们的外商独资企业及中国的关联实体经营。因此,我们支付股息的能力取决于我们的 子公司支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的费用。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。
此外,我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们在中国的外商独资企业和关联实体每年至少要留出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。此外,我们的外商独资企业和关联实体可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。我们的外商独资企业从中国汇出股息,在外汇局指定的银行 要办理一定的手续。
117
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的外商独资企业和关联实体提供 我们离岸筹资活动所得的资金,每种情况下都必须满足适用的政府 注册和批准要求。
关于广星集团有限公司、关联实体和我们的非VIE实体的合并财务信息的详细信息,请参阅与关联实体相关的综合财务和经营数据摘要?
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的 经营交易主要以人民币计值,因此,我们面临人民币与美元之间波动的相关风险。迄今为止,我们尚未进行任何对冲交易,以减少我们面临的 外汇风险。此外,由于我们的业务价值实际上是以人民币计值,而美国存托证券将 以美元进行交易,因此您于美国存托证券的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响。
人民币不能自由兑换成外币。人民币兑美元的币值会受到中央政府政策、国际经济和政治发展等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。很难预测市场力量和政府政策未来会如何影响美元对人民币的汇率。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时幅度很大,而且出人意料。例如,虽然人民币兑美元在2019年升值了约1%,但人民币在2020年和2021年对美元分别贬值了约6.3%和2.3%。2019年8月,人民币兑美元汇率一度跌至十多年来的最低水平,这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧,因为美国在如此大幅贬值后将中国列为汇率操纵国。自2022年年中以来,在美国收紧货币政策等多重因素的共同影响下,人民币兑美元汇率出现贬值。也不能保证人民币兑美元在未来不会大幅升值或大幅贬值。
我们在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理, 这些监管机构需要某些证明文件才能生效汇款。截至2021年、2021年和2022年6月30日,以人民币计价的现金及现金等价物和短期投资分别为人民币5470万元和3.467亿元,分别占同期现金及现金等价物和短期投资总额的100.0%和86.9%。
就我们需要将美元兑换成人民币进行操作的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后,我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益,假设承销商 不行使其购买额外美国存托凭证的选择权,基于以下初始发行价
118
美元/美国存托股份。假设我们将本次发行的净收益全额兑换成人民币, 美元对人民币升值10%,从6.6981元人民币兑1.00美元升值到7.3679元人民币兑1.00美元汇率,我们此次发行的净收益将增加人民币100万元。相反,美元对人民币贬值10%,从6.6981元对1.00元人民币贬值到6.0283元对1.00元人民币,我们此次发行的净收益将减少 万元。
集中风险
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中,没有单独的客户占我们总收入的10%以上。截至2021年6月30日和2022年6月30日,分别有三个和一个客户分别代表我们的应收账款净额的10%以上。在截至2021年6月30日的财年中,有一家供应商,即广告和营销推广机构,占我们总成本和支出的10%以上。在截至2022年6月30日的财年中,没有任何供应商单独占我们总成本和支出的10%以上。
信用风险
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及短期投资。截至2021年6月30日及2022年6月30日,我们几乎所有的现金及现金等价物及短期投资 均存放在位于内地中国及香港的主要金融机构,我们的管理层认为这些机构的信用质素较高。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据,2020年12月和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%和1.5%。虽然我们的经营业绩没有受到历史通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
研发、专利和许可证
有关我们的专有知识产权以及我们的研发政策的信息,请参阅“业务数据库技术” 和“基础设施数据库”和“业务数据库”知识产权”。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。 我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设,不断评估这些判断、估计和假设。这些共同构成了我们对从其他来源难以看出的事项做出判断的基础。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际 结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(2)估计可能在不同时期发生的合理变化,或我们在本期合理使用的不同估计,将对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但
119
如上文所定义, 不被视为关键。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。
平均学习周期
训练营交付的开始日期是预先确定的。根据合同,付费学员通过访问我们的在线平台,可以从训练营开始日期或购买电子学习的日期起访问他们在指定课程期限(通常为训练营14个日历天,自学电子学习90个日历天)内购买的训练营或自学电子学习。但是,我们实际上会酌情允许付费学员在相应的合同到期日期之后保留对课程内容的访问权限。因此,我们在相应的合同服务期和付费学习者的估计平均学习期两者中较长的时间内按比例确认在线课程收入,从付费学习者可以访问在线课程且付费学习者的付款不可退还时开始。
每门课程的平均学习时间均须定期评估。在估算每门在线课程付费学习者的平均学习时间时,我们考虑了各种相关数据,包括(1)付费学习者S首次和最后访问课程内容之间的加权平均天数,以及(2)付费学习者学习课程内容的加权平均总计 小时。
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中,付费学员的平均学习周期估计为1至3个月。虽然我们认为,基于当前可用的付费学员信息,我们的估计是合理的,但我们未来可能会根据付费学员学习行为模式的变化来修订此类估计。由于平均学习期估计数的变化而产生的任何调整都是前瞻性地适用的。考虑到事件或情况可能会改变以建议对估计数字作出改变,我们会每年评估不同课程的平均学习期,或在有情况改变的指标时更频密地评估。
假设或估计的变化可能会对不同课程的平均学习时间产生重大影响,因此可能会影响收入确认的结果 。结合我们对评估的定期审查,我们会根据历史客户的学习行为和管理层对S的判断对假设进行相应的评估。这些假设的更新将 影响每门课程的平均学习期和相应确认的收入。如果延长估计的平均学习期,收入将在更长的时期内确认,反之亦然。有关我们的收入确认政策的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表的注释2。
基于股份的薪酬
期权的公允价值
WITTY NETWORK Limited及EW Technology Limited已将其本身的相关股份授予购股权及限售股份,并采用 折现现金流量法厘定前述相关股权的公允价值,并采用股权分配模式厘定相关普通股的公允价值。使用二项式期权定价模型于授出日厘定以股份为基础的支付奖励的估计公允价值受前身S普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响。这些变量 包括前身S股票在奖励的预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。有关详细信息,请参阅分红政策 。
120
所授予期权的公允价值是在授予日期使用二项 期权定价模型并使用以下假设估计的。
截至以下财政年度6月30日, | ||||
2021 | 2022 | |||
预期波动率(1) |
44.00%-52.18% | 44.04%-45.32% | ||
无风险利率 (每年)(2) |
0.69%-2.85% | 1.48%-2.39% | ||
预期股息收益率(3) |
0.00% | 0.00% | ||
预期期限(以年为单位)(4) |
10 | 10 | ||
认购权授予日相关股份的公允价值(美元) |
0.19-2.20 | 2.35-3.12 |
(1) | 我们根据 可比较公司历史股价中嵌入的每日回报率的年化标准差估计预期波动率,且时间范围接近预期到期。 |
(2) | 我们根据美国财政部 的每日国库长期利率(到期期接近期权合同期限)估算无风险利率。 |
(3) | 我们或其前身均未就我们的股本宣布或支付任何现金股息,且我们 预计在可预见的将来不会就我们的普通股支付任何股息。 |
(4) | 预期期限是期权的合同期限。 |
(5) | 我们在第三方评估师的协助下确定了标的普通股的公允价值。 |
假设在每次授予新股票期权的日期更新。
有关以股份为基础的薪酬的会计处理的更多信息,请参阅本招股说明书其他地方的综合财务报表附注14。
普通股公允价值
在确定我们的股权价值时,我们采用贴现现金流量法根据我们的预测现金流量,使用截至估值日的最佳估计来确定前身的基础股权公允价值。确定我们普通股的公允价值需要对我们的预计财务和经营业绩、独特的业务风险、估值时的经营历史和前景以及我们股票的流动性做出复杂和主观的判断。
下表列出了在独立估值公司的帮助下,在购股权授予日期估计的我们普通股和前身普通股的公允价值。
估价日期 | 公允价值每股(美元) | 折让 适销性(DLOM) |
加权平均成本 资本(ðWACCð) |
|||||||||
2020年7月1日 |
0.50 | 20 | % | 22 | % | |||||||
2021年1月1日 |
1.54 | 20 | % | 22 | % | |||||||
2021年4月1日 |
2.80 | 20 | % | 22 | % | |||||||
2021年7月1日 |
3.08 | 15 | % | 21 | % | |||||||
2021年10月1日 |
3.41 | 10 | % | 21 | % | |||||||
2022年1月1日 |
3.63 | 10 | % | 21 | % | |||||||
2022年4月1日 |
3.85 | 10 | % | 21 | % | |||||||
2022年5月31日 |
3.87 | 10 | % | 21 | % |
收入法涉及将适当的加权平均资本成本(WACCs)应用于 基于盈利预测的估计现金流量。我们的收入和盈利增长率以及我们所实现的主要里程碑,有助于我们普通股公允价值的增加
121
2020年7月1日至2022年5月31日。计算公平值所用假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:(1)中国现有的政治、法律和经济状况没有重大变化;(2)我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工以支持持续运营;(3)市场状况没有重大偏离经济预测。 这些假设本质上是不确定的。
考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则,采用概率加权预期收益率方法和期权定价方法 混合方法将我公司的权益价值分配给优先股和普通股。此方法涉及对潜在流动性事件的预期时间进行估计,例如出售我们公司或首次公开募股,以及对我们的股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。波动率越高,普通股公允价值的潜在变化就越大。
计算 普通股公允价值时使用的主要假设包括:
| WACC:WACC是基于考虑无风险率、比较 行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等因素而确定的。 |
| 可比公司:在计算收益法下用作贴现率的加权平均资本成本时,我们选择了某些上市公司作为我们的参考公司。这些指南公司是根据以下标准选出的:(I)它们在在线教育服务行业运营,(Ii)它们的股票在美国公开交易。 |
| 缺乏适销性的折扣:缺乏市场性的折扣(DLOM?)由Finnerty-S平均罢工看跌期权模型 量化。在这种期权定价方法中,假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。 |
下表估计了关键 假设变化对合并财务报表的影响。
假设 |
基本点 变化 |
增加/(减少)基于股份的薪酬费用截至 6月30日的财年, | ||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预测收入 |
+/ 10% | 9,512/(9,686) | 32,875/(33,071) | |||||
WAccess |
+/100bps | (5,910)/6,558 | (18,112)/20,122 |
一旦美国存托凭证的公开交易市场与本次发售的完成相关建立,我们将不再需要估计我们普通股的公允价值,这与我们已授予的购股权的会计有关。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们定期重新评估我们的假设、判断和 估计。有关我们的会计政策以及编制财务报表时使用的重大判断和估计的详情,请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的附注2。
近期发布的会计公告
有关最近会计声明的详细讨论,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。
122
趋势信息
除本招股说明书其他地方披露的情况外,我们不知道自2022年6月30日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或者导致披露的财务信息不一定表明 未来的经营结果或财务状况。
123
行业概述
本节提供的信息摘自我们委托独立研究公司Frost&Sullivan于2022年9月发布的行业报告或F&S报告,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们或参与本次发售的任何其他方均未独立核实此类 信息,我们或参与本次发售的任何其他方均未就此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。告诫投资者不要过度依赖本节中列出的信息,包括 统计数据和估计,或本招股说明书其他地方包含的类似信息。
中国S成人学习市场概览
受益于过去几十年中国经济和人均可支配收入的显著增长, 大众对中国追求个人发展和终身学习的更多样化需求逐渐觉醒,进而推动了中国和S成人学习市场的快速增长。成人学习是指向希望获得知识和技能的成年人或需要完成专业培训的工作场所的成年人提供课程。具体地说,成人学习不包括为获得教育部或中国其他教育当局授予的学位或文凭而提供的课程。根据F&S的报告,以收入计算,中国和S成人学习市场的市场规模从2017年的3833亿元人民币快速增长到2021年的5664亿元人民币(877亿美元),复合年均增长率为10.3%,预计2026年将进一步增长至9947亿元人民币(1541亿美元),2021年至2026年的复合年均增长率为11.9%。
自2020年初以来,新冠肺炎疫情显著改变了S的生活和商业运营,包括成人学习的实现方式。在技术进步的部分推动下,有越来越多的离线到在线在线成人学习市场的转变 。个人和企业对在线学习模式产生了更大的认可,并开始从事在线学习活动,形成了持续的趋势。因此,在线成人学习市场,无论是在中国 还是在全球,都经历了比线下市场更快的增长,并有望在不久的将来进一步提高其渗透率。
中国S在线成人学习市场经历了并预计将持续显著高于线下市场的增长率,这主要是由于技术进步使在线学习变得更容易、更实惠和更有效,以及客户观念的转变,越来越多地将在线学习视为个人发展的有用工具 。 中国和S在线成人学习市场的收入从2017年的441亿元人民币增长到2021年的1264亿元人民币(196亿美元),复合年增长率为30.1%,预计2026年将达到2881亿元人民币(446亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为17.9%。相比之下,中国S成人线下学习市场的收入从2017年的人民币3392亿元增加到2021年的人民币4400亿元(681亿美元),复合年增长率为6.7%,预计2026年将达到人民币7066亿元(合1094亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为9.9%。由此,中国在线成人学习市场占整体成人学习市场的市场份额从2017年的11.5%大幅提升至2021年的22.3%,预计2026年将达到29.0%。下表显示了中国和S成人学习市场的历史和预期市场规模,按收入计算,为所指期间。
124
来源:F&S报道
中国S成人学习服务的主要消费者既有个人,也有企业。个人学习者主要集中在获取知识和技能,而不是获得正式学位或文凭,这一领域的课程通常可分为个人兴趣学习、个人专业培训、语言学习和大学考试准备。企业消费者主要专注于为员工提供专业培训。
中国和S个人成人学习 市场
中国S个人成人学习市场综述
中国和S个人成人学习市场近年来经历了显着的增长。中国和S个人成人学习市场的市场规模从2017年的人民币2763亿元增长到2021年的人民币4285亿元(664亿美元),复合年增长率为11.6%,预计2026年将达到人民币7635亿元(合1183亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为12.2%。就收入而言,个人兴趣学习市场在过去几年中增长迅速,预计2021年至2026年的复合年增长率为16.8%,是所有个人成人学习市场细分市场中增速最快的 。下表载列中国及S个人成人学习市场的历史及预期市场规模(按收入计算)。
来源:F&S报道
125
中国S个人兴趣课程成人学习市场综述
个人兴趣课程的成人学习市场迎合了大众市场对个人提升和休闲时间学习的日益增长的需求。成人个人兴趣学习旨在满足成年人在生活的各个领域的兴趣和追求,如金融知识、身心健康、艺术和音乐。中国和S个人兴趣课程成人学习市场的市场规模从2017年的956亿元人民币增长到2021年的1399亿元人民币(217亿美元),复合年增长率为10.0%,预计2026年将达到3042亿元人民币(471亿美元) ,2021年至2026年的复合年增长率为16.8%。以下图表显示了中国、S个人兴趣课程成人学习市场的历史和预期市场规模(按收入计算)。
来源:F&S报道
过去几年,中国个人兴趣课程在线成人学习市场的增长速度超过线下市场,预计2021年至2026年将保持增长势头,受益于中国成人学习市场在线学习习惯的增长。中国个人兴趣课程在线成人学习市场的市场规模, 按收入计算,由二零一七年的人民币114亿元增长至二零二一年的人民币227亿元(35亿美元),复合增长率为18. 8%,预计二零二六年将达到人民币621亿元(96亿美元),二零二一年至二零二六年的复合增长率为22. 3%。 相比之下,中国个人兴趣课程线下成人学习市场的市场规模,按收入计算,从2017年的人民币842亿元增至2021年的人民币1,172亿元(182亿美元),复合增长率为8.6%, 预计2026年将达到人民币2,421亿元(375亿美元),2021年至2026年的复合增长率为15.6%。
126
成人个人兴趣学习课程可分为金融、识字和其他个人兴趣。金融知识为人们提供了获取金融、投资和财富管理能力的知识和技能,课程主题涵盖各种投资和保险产品,并迎合不同的金融目标。下表列出了中国和S成人学习市场的历史和预期市场规模,按收入划分,按财务知识和其他个人兴趣划分 所示时期。
来源:F&S报道
中国网络金融学习市场概况
金融学习的课程提供一般包括股票投资、共同基金、保险、房地产、债券、衍生品和其他 投资工具和证券。金融知识课程帮助人们追求他们的财务目标,包括资本利得,财富投资,消费规划和风险对冲。下图列出了 不同个人的财务目标和相关投资类型的矩阵。
来源:F&S报道
随着个人理财意识的增强和可支配收入的增加,中国和S的理财市场近年来也蓬勃发展。中国S家庭理财市场管理的总资产从2017年的40.0万亿元人民币增加到2021年的77.6万亿元人民币(12.0万亿美元),复合年均增长率为18.0%,预计2026年将达到159.1万亿元人民币(24.6万亿美元),2021年至2026年的复合年均增长率为15.4%。
127
中国和S金融学习市场可以进一步细分为线上和线下 细分市场。中国S在线金融学习市场的市场规模从2017年的50亿元人民币增长到2021年的65亿元人民币(10亿美元),复合年增长率为6.8%,预计2026年将达到171亿元人民币(26亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为21.3%。下表显示了中国和S在线金融学习市场的历史和预期市场规模(按收入计算) 所示时期。
来源:F&S报道
中国在线金融学习市场的学习者注册人数从2017年的1550万人增加到2021年的1830万人,复合增长率为4.2%,预计2026年将增加到3450万人,2021年至2026年的复合增长率为13.5%。中国在线金融学习市场正式付费课程的学习者注册人数 从2017年的250万人增加到2021年的410万人,复合增长率为13.2%,预计2026年将增加到970万人,2021年至2026年的复合增长率为18.8%。
竞争格局
中国成人教育市场相对分散,市场参与者众多。按二零二一年收入计算,前五名玩家的市场份额合计仅占总市场的3. 3%。以二零二一年收入计算,我们是中国成人教育市场的第四大服务提供商(在线和线下合并), 二零二一年的市场份额为0. 4%。 在这个市场上排名前三的玩家中没有一个像我们这样专注于个人兴趣课程的成人学习。
中国成人兴趣课程市场也相对分散。按2021年收入计算,前四名 参与者的总市场份额仅占总市场的3. 5%。我们是中国成人学习市场上最大的个人兴趣课程服务提供商,在2021年的 收入计算,2021年的市场份额为1. 7%。此外,以二零二一年收入计算,我们亦是中国在线金融学习市场最大的服务提供商,二零二一年市场份额为36. 9%。
128
关键增长动力
中国个人兴趣课程在线成人学习市场的增长预期受以下因素驱动:
| 对个人发展的强烈需求.人们比前几代人更关心自身的全面发展,特别是在他们感兴趣的学科方面。在个人发展学习机会的负担能力更高、更广泛的获得机会的帮助下,人们更愿意投资于自己,特别是通过为高质量的学习服务付费。特别是随着可投资资产的增加和活跃的二级股票市场交易,人们有越来越多的投资 选择,推动了对金融学习服务的需求。 |
| 离线到在线的过渡。 成人 个人兴趣学习呈现出从线下向线上过渡的强烈趋势,部分原因是人们普遍认可在线平台是学习的重要途径。由于技术进步,在线课程的质量和提供大规模定制学习的能力得到了显著提高 ,这进一步推动了离线向在线的过渡。 |
| 技术驱动服务升级。 技术和课程的无缝集成将 提供更好的学习体验。特别是,交互式直播技术、人工智能和大数据等技术进步使在线学习服务提供商能够更有效地接触到大量 学习者群体,提高课程交付的质量和效果,并增强学习者的参与度,从而吸引更多学习者寻求在线学习机会。特别是,人工智能和行为数据分析的进步使服务提供商能够提供量身定制的学习内容,这刺激了对技术驱动学习服务的需求。 |
| 提供的课程多样化和加强.除了金融知识课程,中国的学习者 越来越倾向于更多样化的课程和个人发展主题,例如与健身、健康和休闲相关的课程。预计将引入更深入的学习内容, 以满足学习者在与个人发展相关的知识方面不断变化的需求,部分原因是他们在快速变化的世界中不断提高技能和重新技能的需求。更广泛的选择精心设计的个人兴趣 课程提供代表着强劲的市场增长机会。 |
中国企业专业培训市场
中国S成人学习服务的主要消费者既有个人,也有企业。对于系统的、精心设计的企业专业培训课程, 付费意愿越来越强,这推动了中国和S企业专业培训市场的增长。中国S企业专业培训市场的市场规模,以收入计,由2017年的1,070亿元人民币增至2021年的1,379亿元人民币(214亿美元),复合年增长率为6.5%,预计2026年将增至2,312亿元人民币(358亿美元),2021年至2026年的复合年均增长率为10.9%。中国和S在线企业专业培训市场已经经历了,并预计将继续经历,增长速度远远快于线下同行。中国S在线企业专业培训市场规模从2017年的107亿元人民币增长到2021年的290亿元人民币(45亿美元),复合年增长率为28.3%,预计2026年市场规模将达到717亿元人民币(111亿美元),2021年至2026年的复合年增长率为19.8%。
129
生意场
我们的愿景
我们相信 个人学习和发展是一个终身的旅程。每个人,无论背景如何,都应该有平等的机会去追求自己的兴趣、激情和目标。
我们的使命是通过为人们提供终身学习和发展的机会来改善他们的生活质量和福祉 。
我们是谁
根据F & S的报告,QuantaSing集团是中国成人学习市场上最大的个人兴趣课程在线学习服务提供商, 中国成人学习市场上的前五名服务提供商之一。 我们提供 易于理解,各种品牌的成人学习者可以负担得起的在线课程,包括 七牛,江镇, 和 千池赋予他们追求个人发展的权力。
根据F & S报告,我们于2019年7月推出在线金融知识学习服务, 迅速成为中国最大的成人在线金融学习服务提供商,2021年的市场份额按收入计算为36. 9%。2021年8月,我们将课程扩展为精选 除金融知识外的其他个人兴趣课程,以利用广大市民逐渐觉醒于追求个人发展和终身学习的更多元化需求。2020年2月,我们推出了 营销服务 金融中介企业,让他们与我们的学习者建立联系,扩大他们的客户群。于2022年6月,我们推出企业人才管理服务,为企业客户提供 在线人才评估、培训和学习服务,用于内部员工管理。这些服务使我们能够将服务范围扩展到企业客户,并发展成为面向个人和企业的双边 服务提供商。
我们的技术能力是我们业务增长的基石。我们 持续投资于我们的专有技术和商业智能,将其嵌入业务运营的每一个关键方面,从内容开发、直播、预录制和智能学习工具包,到客户参与、销售转化和运营管理。通过采用各种自主开发的智能工具,我们可以在课程期间获得实时商业智能,以提高教学质量和学习者体验,升级和丰富我们的 课程内容,并最终提高额外和/或更高级课程的销售转化率。
自2019年7月推出金融知识学习服务以来,我们已受益于我们的 敏捷和可扩展的业务模式,并经历了我们的业务显著增长。截至2022年6月30日,我们已累计注册用户约5,880万 ,比2021年6月30日的1,700万增加了两倍。截至2022年6月30日止财政年度,我们约有110万名付费学员,较截至2021年6月30日止财政年度的80万名增加37. 5%。我们的 总收入从截至2021年6月30日财年的人民币1,759.9百万元增加63.0%至截至2022年6月30日财年的人民币2,868.0百万元(428.2百万美元)。
我们提供的服务
我们为成人个人学习者提供(1)各种品牌的在线 课程,(2)营销服务和为企业客户提供企业人才管理服务。
130
下图是我们业务模式的简化展示,并以 为例说明了围绕我们学习平台不断发展的充满活力的生态系统。
我们以该品牌推出了在线金融素养课程 七牛为大众市场普及金融教育。根据F & S的报告,截至2021年,中国只有不到35%的成年人具备金融知识,显著低于美国(57%)或英国(67%)等其他大型经济体。这为我们的金融知识课程创造了强劲的需求。 七牛提供免费或付费的入门、中级和高级金融知识课程,涵盖个人理财和财富管理的主题。作为我们最大的品牌, 七牛截至2022年6月30日,注册用户约为5,040万人,截至2022年6月30日的财年约有100万付费学员,而截至2021年6月30日的财年,注册用户约为1,700万人,付费学员约为80万人。
我们在2021年8月将我们的 课程扩展到其他个人兴趣课程。利用我们丰富的课程开发经验、精心设计的技术基础设施和经验证的运营模式七牛,我们迅速推出了我们的新品牌,如江镇和千尺,为成人学习者提供其他个人兴趣课程。我们精心策划了各种潮流课程,如短视频制作课程,以回应视频在社交媒体上的流行 ,个人幸福课程,以回应人们对健康生活方式的意识增强,以及电子键盘和中国画课程,以回应人们对S个人爱好的追求 。我们会不时调整课程组合,以适应不断发展的市场趋势。截至2022年6月30日,我们迅速积累了约840万其他个人兴趣课程的注册用户,在截至2022年6月30日的财年中向学员支付了10万 。
我们快速增长的用户群包括庞大而忠诚的付费学员群,再加上我们的学习平台技术和成熟的运营经验,这为我们成为一家双边服务提供商创造了巨大的商机,为 个人学员和企业提供服务。我们于2020年2月向金融中介企业推出了我们的营销服务,让他们与我们的学习者联系起来,扩大他们的客户基础。2022年6月,我们推出了我们的 企业人才管理
131
服务,为企业内部员工管理提供系统的在线人才评估、培训和学习服务。我们正在不断探索更多不同的机会,以 利用我们庞大的用户基础、成熟的技术和在线学习市场积累的经验,实现更大的协同效应。例如,我们正在为有意开发其专有在线学习平台服务的企业开发技术和运营服务。
是什么让我们与众不同
我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手。
中国S提供成人个人兴趣课程的最大学习平台具有强劲的成长轨迹
中国拥有一个巨大的、蓬勃发展的成人学习市场。根据F&S的报告,就收入而言,市场规模预计将从2021年的5664亿元人民币(877亿美元)增长到2026年的9947亿元人民币(1541亿美元),复合年增长率为11.9%。在互联网连接和数字化程度的提高、技术进步和智能设备激增的推动下,这一市场正经历着一种明显的在线学习趋势,预计未来在线学习的增长速度将继续快于线下学习。根据F&S的报告,就收入而言,中国和S在整个成人学习市场的在线份额已从2017年的约11.5%(人民币441亿元)增长到2021年的22.3%(人民币1264亿元(196亿美元)),预计到2026年将达到29.0%(人民币2881亿元(446亿美元))。
在大众S逐渐觉醒到追求个人发展和终身学习的更多样化需求的推动下,个人兴趣课程成人学习市场是中国和S成人学习市场中收入增长最快的细分市场,根据F&S的报告,预计该市场将从2021年的1399亿元人民币(217亿美元)大幅增长到2026年的3042亿元人民币(471亿美元),年复合增长率为16.8%,是中国和S成人学习市场所有细分市场中增长最快的。特别是,在线金融素养学习市场是中国和S个人兴趣课程成人学习市场中增长迅速的细分市场 ,收入预计将从2021年的65亿元人民币(10亿美元)大幅增长到2026年的171亿元人民币(26亿美元),复合年增长率为21.3%。
我们于2019年7月推出在线金融知识学习服务,并迅速成为中国最大的成人在线金融学习服务提供商,根据F&S的报告,2021年收入市场份额为36.9%。2021年8月,我们开始将业务扩展到其他个人兴趣课程。根据F&S报告,我们现在是中国和S成人个人兴趣学习市场最大的在线学习服务提供商,按2021年收入计算,我们是中国和S成人学习市场总营收前五名的服务提供商。我们的成功进一步被我们获得的各种奖项和认可所证明,包括由中国互联网周刊和易网研究授予的2021年付费知识行业优秀质量奖,由腾讯控股授予的2021年知名在线教育品牌,以及由上海联合传媒集团和界面传媒授予的2022年在线企业50强。凭借我们久经考验的业绩记录和稳健的业务模式,我们相信我们已经做好了充分的准备,能够充分利用成人学习市场的巨大增长机会。
创新学习之旅,带来强大的用户参与度
在技术驱动的工具的帮助下,我们采用了涵盖学员参与、互动学习、课堂参与和课后评估的系统方法,涵盖了学员与我们合作的每个阶段。
新学员通常通过参加我们的入门课程来开始他们的学习之旅。我们率先在此类课程中采用了双讲师模式,允许我们的首席讲师通过直播在线授课。然后,大班被分成更小的小组,由课外支持
132
导师(即伙伴导师),他们直接与我们的学员互动,回答问题和后续问题。创新的双讲师模式可同时连接100,000多名学员,从而有效地增强用户粘性,促进用户参与并促进对我们优质课程的需求。我们主要以在线社区为基础的训练营模式提供我们的精品课程,包括训练营社区、预录讲座和补充问答直播课程,以有效覆盖广泛的知识点,优化我们的学习者的学习效果。 我们也根据课程的性质有选择地提供某些精品课程的现场授课、一对一辅导模式,如我们的电子键盘课程。我们的入门课程学员群自然由对个人发展具有强烈和持久兴趣的学员组成,这将有机地转化为低成本付费学员流量。
为了扩大我们的学习者基础,提高学习体验和效率,我们还将我们的讲座与模块化教学和工具包相结合, 例如基于社区的培训和智能学习工具包,为我们的学习者创造身临其境的学习体验,并促进归属感,以促进学习者互动。我们还主要在内部设计和开发教材,以提供无缝的学习体验,并保持它们的质量和我们对它们的控制。我们根据学员的反馈和我们从内部数据分析工具生成的数据洞察,定期评估和升级课程材料。
可扩展的商业模式推动新课程和商机的快速推出
我们在线学习平台和系统的成功是业务快速扩展到新的在线课程的支柱 。通过已建立的基础设施七牛在S成功开设金融知识课程后,我们迅速推出了新的平台,如江镇和千尺,根据大众市场流行的个人兴趣和激情,开设其他经过精心挑选的 个人兴趣课程,如短视频制作、个人福祉和中国画。在推出我们的新平台时,我们应用了我们已建立的课程开发体系和教学模式、成熟的客户获取战略和专有技术平台。自2021年8月推出其他个人兴趣课程以来,截至2022年6月30日,我们已积累了约840万注册用户,在截至2022年6月30日的财年中,这些课程创造了1.939亿元人民币(合2,890万美元)的收入。
我们还通过利用我们庞大的用户基础,将业务扩展到服务企业客户,提供营销服务和 企业人才管理服务。我们于2020年2月推出了我们的营销服务,让金融中介企业与我们的学习者联系起来,扩大他们的客户基础。这创建了一个积极的反馈循环,使我们的学习者一方面能够将新获得的知识应用到实际应用中,并为企业客户提供帮助,另一方面,强大的客户来源将引导推荐,从而获得额外的收入来源。利用我们的学习平台 技术和成熟的运营经验,我们推出了我们的企业 人才管理服务于2022年6月推出,并已开始探索机会,为有意开发其专有在线学习平台服务的企业提供服务。我们来自企业服务的收入增长了28.6%,从截至2021年6月30日的财年的人民币1.443亿元增长到截至2022年6月30日的财年的人民币1.855亿元(合2770万美元)。
强大的技术基础设施和商业智能
我们的技术能力对我们的业务增长至关重要。我们开发了专有的在线学习平台、基础设施和工具,以获取商业智能,并提供更好、更智能的产品来快速扩展我们的业务。
我们不断投资于我们的专有技术和商业智能,将它们嵌入到我们业务运营的每个关键方面,从内容开发、直播、预录和学习工具包,到客户参与、销售转换和运营 管理。我们的内容开发系统使我们的教师和导师能够在整个讲座过程中通过对用户参与度的大数据分析来磨练他们的教学技巧。我们分析学员的行为,如登录和注销时间
133
流媒体会议,为课程开发和改进生成建设性的反馈。我们的专有直播技术提供稳定可靠的流媒体服务,以比第三方工具低得多的成本支持高使用量、低延迟、实时性能监控和容灾能力。我们还开发了专有智能学习工具包,允许学习者应用他们的知识, 截至2022年6月30日,已有50多个实际操作的智能学习工具。在事先征得客户同意的情况下,我们的智能营销系统使我们能够在整个销售和营销过程中准确监控和评估关键绩效指标。自2021年9月以来,我们开始了在线学习平台的后端系统集成,实现了集中化的服务和功能支持、精简的运营效率和用于大数据分析的统一数据库。这也允许缩短上市时间用于新课程或学习平台的推出,对研发和硬件资源的边际投资最小。
利用我们先进的技术基础设施和商业智能,我们能够 在平均三到四个月内开发新课程,并以具有成本效益的方式推出我们的服务。我们的每位课外导师都能够同时为200多名学习者提供服务,而无需学习 经验。
富有远见、经验丰富的管理团队和企业文化
我们拥有一支富有远见、经验丰富的管理团队,在技术、教育和金融服务方面拥有深厚的专业知识。我们的管理团队自2019年成立以来一直保持稳定。
我们的创始人兼首席执行官Matt Peng Li先生是一位开拓者和著名的 商界老手,拥有良好的创业成功记录。作为一名连续创业者,他在互联网、教育和金融服务领域拥有近二十年的广泛和成功的商业经验。他在通过技术改造教育方面的强大商业头脑培养了我们创新和卓越的企业文化。我们的其他高级管理人员在各自的领域都有超过10年的经验和成就。他们中的许多人都曾在中国领先的科技和教育巨头工作过,包括腾讯、阿里巴巴、优道(网易)和宝贝英语(奇萌教育)。他们在互联网和教育领域的丰富而互补的知识和专业知识使我们在竞争中具有优势。
在我们管理团队的领导下,我们还建立了企业文化和热情,通过提供终身个人学习和发展机会,赋予每个人以知识和技能。我们致力于为所有 学习者和整个社会创造价值并提高生活质量。
我们如何走向未来
我们打算通过实施以下策略来发展我们的业务。
扩大用户群并推动学习者参与度
我们将继续扩大用户群,实现更有效的转化。我们打算吸引更多对基本金融知识和其他个人兴趣技能有显著需求的大众市场学习者。我们还打算通过完善我们的数据驱动销售策略,并加强在线和线下渠道的营销和 品牌推广工作,来提高我们内容营销活动的准确性。我们亦将继续透过改善课程质量及提供更具互动性及个性化的学习体验,推动学习者的参与及保留。
根据已证实的需求丰富课程
我们将通过广泛的市场研究(包括市场调查、客户采访和市场),继续探索新的课程并开发具有较高客户兴趣的新课程科目
134
竞争对手分析。我们采用创业大创业思维,对每个新主题的开发进行策略,以确保它能够吸引具有高需求的广泛受众 以实现业务效率。我们亦会专注于课程设计及追加销售有显著学习者兴趣的付费高级课程。
我们将在课程设计、客户获取和广告活动中坚持多品牌在线平台战略, 因为我们相信差异化的品牌宣传有助于实现长期的有机学习者精准成长。
开发 企业服务以实现更大的协同作用
我们不断探索交叉销售 附加服务的新方法,以提高我们的客户终身价值。我们已向企业客户实施营销服务, 七牛,我们打算将经过验证的业务模式复制到其他 平台,包括 蒋震和千尺.
我们将利用我们在线学习平台的专有技术和系统向企业推出SaaS服务。自2022年6月以来,我们推出了我们的为企业客户提供集人才测评、培训、管理功能于一体的企业人才管理服务。我们正在与中国的一家顶级媒体集团进行试点计划,以进一步推进我们的SaaS服务计划。
投资 技术和数据分析
我们的专有技术使我们能够在学员与我们同行的整个过程中跟踪各种数据,并基于对这些数据的分析和对学员需求的更好理解来促进我们的产品开发。我们将继续开发我们的专有直播技术,并投资于技术赋能的课堂互动功能,以进一步提升我们的学习者体验。我们还将继续增强我们的数据分析能力。我们还计划利用我们的数据分析能力来提升系统 的安全性,以确保我们的平台可靠并支持我们的快速扩张。
吸引和培养人才
我们将继续通过横向聘请经验丰富的教师和系统培训新兴教学人才,在成人在线学习市场有选择地吸引合格的教师。例如,我们的讲师通常是具有相关行业资质的经验丰富的专业人员,如教授金融知识课程的讲师的证券执业证书和基金执业证书 证书,和/或各自个人兴趣专业的专业资格。
拓展海外业务,寻求战略合作
我们有意开拓海外商机,进一步拓展我们的网上学习服务。随着我们发展更成熟的基础设施,我们还寻求将我们的在线学习平台技术和服务出口到海外企业。我们可以有选择地寻求与其他学习服务提供商的战略合作、投资或收购,这些服务提供商的业务与我们的战略目标相辅相成。通过寻求这些新的战略机遇,我们可以利用现有的优势,进一步推动我们的长期增长。
我们的个人在线学习服务
我们为成人学习者提供易于理解,通过我们的平台负担得起、 可访问的在线学习服务,以满足他们对个人发展的多样化需求。截至本招股说明书发布之日,我们已累计推出19个系列个人兴趣课程,包括金融 素养课程等热门个人兴趣课程。
135
课程设置
我们通过我们的平台提供广泛的在线课程,品牌为七牛, 江镇,以及千尺.我们 将课程设计成渐进式模式,以满足不同知识水平和兴趣的大众市场。有关详情,请参阅"个人在线学习服务"课程模式"。
金融知识课程
我们在金融素养教育领域提供 广泛的在线课程,从基础金融知识到模拟投资实践,面向具有多样化教育背景和学习目标的学习者。我们通常将 金融知识课程设计为渐进式课程,即,入门和高级课程。
我们的金融知识入门课程 面向希望获得基本金融和投资知识的新手学习者,涵盖了广泛的主题,从基本的金融规划和投资概念到常用的金融产品,如 股票、债券、共同基金、保险和其他理财产品。我们的讲师以创新的双讲师模式为大量学习者提供现场讲座。我们的中级课程主要是 我们的入门课程中涵盖的主题和概念的自然延伸,并通过更详细的解释和广泛的应用场景进行放大。我们通常在晚上连续9天的模块提供入门性金融知识课程,每次1.5至3小时,以迎合我们的目标学习者的生活方式,他们主要是中年人,没有现成的机会, 容易掌握的金融和投资知识。
我们的高级 金融知识课程主要针对已经完成我们的入门课程并希望在特定领域提高其金融和投资知识和技能的个人。我们主要以基于社区的在线培训营模式提供优质金融知识课程。我们的学生也可以购买我们的高级课程材料供自学之用。我们的保费金融知识课程涵盖个人理财规划和投资的各种科目,如 基金投资、股票投资、固定收益产品、保险产品、财务报告分析和家庭财富管理,以满足学员的多样化需求。我们调整我们的高级课程,通过将高级金融知识课程分为中级和高级课程,为学习者提供温和的学习曲线 。我们的高级课程进一步有选择地引入 个人理财和财富管理的更深入的方面,这些方面对我们的学习者的金融实践非常重要,例如技术分析、家庭资产配置和模拟投资实践。我们通常会在为期四周或五周的培训计划中提供优质的金融知识课程 ,主要包括中期和期末的预先录制的讲座和现场讲座。
其他个人兴趣课程
自 2021年8月以来,我们已将课程范围扩大到其他个人兴趣,以满足大众市场对终身学习和个人发展不断增长的需求。我们采取了渐进的方法,以扩大我们的课程组合,以 其他个人兴趣,指导我们对竞争环境,市场需求和学习者能力的深入研究,以确保我们提供的每门课程的质量和接受程度。
我们的其他个人兴趣课程涵盖广泛的科目,其中包括个人技术技能,一般兴趣和 个人发展的其他需求。我们选定的签名主题包括:
短视频制作课程。 我们的 短视频制作课程针对自由职业者或业余爱好者,他们创建视频内容并打算提高他们的技能。我们提供 容易掌握的专业简介
136
社交媒体的类型及其商业模式。我们提供关于生成、增强和操作短视频和音频内容的有用技能和技术的全面培训。我们 通过实践培训课程来补充我们的短视频课程,以练习他们的视频和音频编辑技能。
个人福利课程。我们的个人健康课程针对关心自己和 家人健康的个人,让他们获得基本的健康和健康管理知识,了解常见的健康状况,培养积极的生活方式和习惯。我们以简化的叙述方式讲授健康管理课程,并附有 示例性示例,并补充 简单易懂为我们的学习者在日常生活中实施的健康提示。
电子键盘课程。我们的电子键盘课程面向希望学习电子键盘作为个人兴趣的个人。我们提供一个系统的课程,包括基本的乐理知识和技能和技巧。我们的教师为我们的学生提供现场讲座。我们的导师提供课外辅导, 一对一培训,帮助我们的学习者练习他们的键盘技能。
中国 画。 我们的中国画课程针对未接受过绘画专业培训,并有兴趣获得中国画基本技能和知识的人士。我们专注于中国景观, 鸟语花香并设计了一个渐进式学习模块,从基本技法(如中国画的基本笔画和结构)开始, 到更高级的技法(如捕捉特定物体和风景)。
数据分析。 我们的数据分析课程 面向希望快速掌握数据分析中经常遇到的概念和工具的个人。我们针对常用数据分析软件的最常用功能提供实践培训 ,以便学习者能够轻松地将学习结果转化为实践。我们还提供数据建模和业务案例研究的课程内容,以丰富我们的学习者在数据分析方面的技能。
对于其他个人兴趣课程,我们基本上采用了与我们的金融知识课程相同的累进课程模式。我们 通常以大班直播模式提供入门级别的个人兴趣课程,课程为期四到七天,每节课晚上大约两个小时。我们主要提供 其他个人兴趣的高级课程,为期三周至三个月,以预先录制的讲座形式提供,并可能辅之以几场现场讲座。在较小的程度上,我们还提供根据所教内容的性质量身定做的现场授课、一对一辅导模式的某些高级课程,例如我们的在线电子键盘课程,它需要教师投入更多的精力。以下屏幕截图 提供了我们某些入门级别的个人兴趣课程的说明性演示。
137
课程模式
我们将课程设计为渐进式模式,即(1)现场大班双师模式的入门课程,以及(2)在线社区训练营模式的精品课程,以及(在较小程度上)现场授课的一对一辅导模式,以适应不同知识水平和兴趣的大众市场。
直播大课堂双导师授课模式
我们在一个精简模块中提供入门课程,目标是希望获得他们感兴趣的 领域的基础知识的初学者。我们设计我们的入门课程作为一个大型的双教师教学模式的现场会议,以轻松扩大我们的学习者基础,平衡关注学习者的需求。我们的工作人员每一个课程与一个或两个课堂教师提供现场讲座和一些课外教师(即,学习者, 一对一在同一个班级里的指导和支持。下面的屏幕截图提供了一个演示我们的双教练模式的说明性演示。
138
我们的讲师主要负责讲授课程 主题的基本知识。他们是经验丰富的教师或专家,在各自领域具有强大的演讲和沟通能力,在现场大课堂设置提供课程。我们的课外教师加强了我们 与用户和学习者的联系,并确保他们的课程出勤率、课程完成率和学习成果。他们提供个性化的指导, 日常工作 支持,例如对用户查询提供答复、监督学习进度、协调课程相关活动、评估学习者的学习成绩、收集反馈以及促进高级课程的注册流程。
利用我们的智能技术基础设施,我们的教师可以在一个 课程中平均同时接触超过100,000名学习者,这使我们能够在不影响学习者体验和用户参与度的情况下有效扩大学习者群体,并最终鼓励和吸引更多学习者参加我们的高级课程。
网上社区训练营模式
我们的优质课程主要采用网上社区训练营模式,包括三个组成部分,即:训练营 社区、预先录制的讲座和演示幻灯片。在这种学习模式下,我们的高级课程配备了多名课外导师, 一对一指导和支持。我们的导师一般负责协调学员在微信等社交媒体平台上的互动,并监督训练营社区的运作。我们预先录制的讲座使我们能够标准化课程内容,并纳入更多有用的主题,并使学习者能够根据自己的知识水平和学习能力来调整学习节奏。 我们还选择性地组织额外的现场讲座,作为高级课程的一部分,以提供详细的考前辅导。我们的演示幻灯片同时提供了讲座中讨论的关键 概念的良好组织解释,这使学习者更容易理解和遵循。我们还以电子格式分发补充学习材料,主要包括插图和 学习提示,让学习者随时随地刷新和回顾学习内容。
139
我们的社区训练营旨在为学习者的学习之旅注入适当的强度和专注度,其中包括以下功能:
| 全周期学习支持。 我们的训练营社区主要通过微信运营, 教师和学习者之间的频繁而快速的问答环节,让学习者从导师那里获得最新的学习进展和建议。我们还提供量身定制的学习资源,如每日知识源,以 营造更具沉浸式的学习环境。此外,我们还组织补充现场讲座,以配合高级课程的中期和期末会议,在此期间,学习者可以提出问题并获得第一手的解释。 |
| 综合实践。我们为学习者提供预先录制的示例 ,用于在高级课程期间演示的案例,以便在课后复习。我们还开发了专有的智能学习工具包,让学习者应用他们的知识。截至2022年6月30日,我们已开发出50多种动手智能学习工具。下面的屏幕截图提供了我们的学习工具的说明性演示。 |
| 有针对性的评估 我们在每节高级课程后为学习者提供作业。我们还通过测验评估 他们的学习进度,以确定需要改进的地方,并根据每个学习者的表现修改我们的测验产品。我们通常会按照三周到三个月的培训时间表提供优质课程,主要包括中期和期末的预录讲座和现场讲座。 |
现场授课,一对一辅导模式
我们以现场讲座、一对一辅导模式提供某些优质课程,根据所教授内容的性质量身定制。例如,我们 在我们的电子键盘课程中使用这种学习模式,这需要教师更多的专注。在这种模式下,教师可以根据学习者的学习进度,在现场讲座中及时调整教学节奏和课程内容,并且可以从课外教师那里得到个性化的、一对一的指导,优化学习效果。
140
课程费用
我们免费提供入门课程,偶尔收取象征性价格,截至2022年6月30日不超过9.9元。这些课程旨在为我们的高级课程设置后台并扩大学习者基础。截至2022年6月30日,我们的精品课程套餐标准费用一般在1,980元至3,299元之间。我们的学员通常注册 并预付所有课程的费用。对于我们的金融知识课程,我们通常会在付费后的头三个月内和课程解锁前向优质课程的学习者提供全额和无条件的退款。
企业服务
得益于我们的用户基础和与知名机构的联系,我们将个人学员与企业客户联系起来,为学员提供与我们的产品协同的面向企业的服务。我们主要为 我们的企业客户提供营销服务。从2022年6月开始,我们也开始提供企业人才管理服务。我们正在探索向有意开发其专有在线学习平台服务的企业提供标准化在线学习相关技术和运营服务的机会。
企业营销服务。 2020年2月,我们开始在证券经纪公司、保险中介机构、基金中介机构等有选择性的金融中介企业和我们的学习者之间提供接入,以满足我们的学习者对金融礼宾服务的需求和我们的企业客户对流量的需求。我们主要与优质证券经纪公司合作,让他们与我们的学员联系起来,扩大他们的客户基础。我们根据生成的销售线索的质量和数量向金融中介企业收取销售线索转介费。
企业人才管理服务。 2022年6月,我们推出了我们的企业人才管理服务以集人才测评、培训、管理功能于一体的智能化在线平台为特色,为企业提供数字化、一体化的内部员工培训和管理系统。该平台提供定制的、系统的在线课程和评估机制,以满足企业客户对内部人才管理的需求,并优化他们的相关程序。我们的 企业客户可以收到自动生成的关于入职员工的学习进度和考核表现的报告,这使得他们可以及时调整自己的人才战略。我们根据服务内容和时长收取企业客户服务费 。我们开始确认我们的收入2022年7月企业人才管理服务。截至本招股说明书发布之日,来自企业人才管理服务的收入 尚未占我们总收入的很大一部分。
企业技术和业务支助服务。 我们相信,我们经过验证的卓越运营和技术能力可以帮助企业客户提高其自身业务流程的敏捷性、可扩展性和效率,尤其是对于寻求构建或优化其专有学习平台的企业客户而言。我们正在与中国的一家知名媒体集团进行试点计划,帮助他们实现数字化,并为他们专有的在线学习平台建立技术基础设施。
我们的教职员工
我们聘请合格的课堂教师和有能力的课外教师,为我们的学习者提供无缝的学习之旅。
我们的教官
我们致力于培养一支具有实践知识和专业知识的高素质教师团队。我们的讲师主要负责课堂教学和授课。我们相信,教师的资质和专业知识对我们的教学质量至关重要。比如,我们的教官
141
一般是具有相关行业资质的有经验的专家,如教授金融 识字课程的教师的证券执业证书和基金执业证书,和/或各自个人兴趣专业的专业资格。我们还要求讲师具有很强的演讲和沟通能力,以便在现场大班环境中授课。
招聘
我们采用了系统的 方法,根据各种标准评估我们的讲师候选人,包括他们在课程相关领域的专业背景和资格,教学技能和对该领域的热情。我们实施面试和教学 演示,以确保我们的教师能够达到我们的教学标准。
培训
我们要求新聘教师接受标准化培训,以提高他们的授课技巧。我们还要求 讲师参加与课程内容、教学技能和技巧、在线教学表现以及我们的企业文化和价值观有关的持续培训计划。我们还为 我们的讲师提供系统的合规性培训,以确保课程交付的合法性和适当性。
评估和补偿
我们实施了质量保证流程,以监控每门课程每位讲师的表现,并为 每门课程生成分析报告,这些分析报告将成为改进或监督措施的基础。我们根据标准化的评估体系对每位讲师的表现进行评估,包括演讲技巧、教学过程、课程内容和紧急情况 处理,并定期对每位讲师的课程演讲和表现提供建设性的反馈。
我们采用了 一套全面的关键绩效指标(KPI)和定性因素来评估教师绩效并激励高绩效。我们主要根据讲师的高级 课程转换来评估入门课程的讲师。对于优质课程的讲师,我们主要根据课程质量、完成率和退款率进行评估。这些KPI也将被纳入我们的 讲师的晋升和绩效薪酬中。
我们的导师
我们 拥有一支庞大的课外辅导团队,以吸引用户和学习者,并确保他们的课程出勤率、课程完成率和学习成果。我们的导师提供 课外个性化指导, 日常工作对学习者的支持,例如回答学习者的询问、监督学习者的学习进度、协调课程相关活动以及促进付费课程的注册过程。
招聘
我们相信导师的服务质量对我们的学习者的整体学习体验至关重要。为此,我们实施了 系统的导师遴选程序,包括面试和书面评估。我们主要寻求有经验和相关技能,强烈的责任心和良好的沟通能力的导师候选人。
培训
我们为新招聘的 导师提供一个入职计划,介绍他们的工作流程和工作职责。除了课程材料之外,我们还为导师开发了内部培训材料,
142
具有更高的深度和范围,以便我们的导师在与学习者的沟通中做好更充分的准备。我们还不时为导师提供培训课程,以加强他们的 知识基础。我们鼓励导师获得相关领域的专业资格,例如教师资格和相关证书。
评估和补偿
我们定期 要求我们的导师参与针对我们的课程材料量身定做的评估,这些评估旨在比面向学员的课程覆盖范围更严格和全面。我们主要根据学员的课程完成率、满意率、考核及格率和保留率等表现对导师进行评估和补偿。
我们的内容 开发和监控
内容开发
我们主要在内部设计和开发课程内容,将复杂的概念转化为 实践,易于采用技能。我们不断完善和丰富我们专有的标准化教学资源库。我们还根据学员反馈和我们从内部商业智能工具生成的数据洞察,定期评估和升级我们的课程材料。我们的专有数据库包含大量的教材,使我们能够汇编各种不同的 课堂讲稿,以满足我们的教学需求。在较小程度上,我们还在某些新课程提供的早期阶段与第三方学习服务提供商合作以测试市场,在此情况下,我们将向他们推荐学习者 ,他们将开发和提供课程内容。
我们已经制定并实施了我们的阿迪内容开发方法以 为我们的课程开发工作制定战略。
分析。基于我们的学员调查和市场调查结果,我们调查了我们课程候选人的需求,并将我们的发现和预测整合到符合条件的知识点的课程蓝图中,然后邀请Beta测试学员查看并提供反馈。
设计。我们为每门课程配备了教学大纲,以培养一个进步和平易近人的学习过程,从而促进练习和 记忆。我们通过专注于我们的课程目标、目标人群和交付方式来标准化我们的教学大纲结构,以确保它们以一致和有效的方式为我们的课程提供服务。
发展。我们努力在我们的课程中做到知行合一。我们在 开发课程时采用了基于项目的学习方法,优先培养学员的批判性思维能力。我们为每节课分配一定数量的知识点,通常至少提供两个案例研究,以最大限度地提高学习者的接受度。
实施。我们以一种引人入胜和可转移的方式传播知识。我们利用日常生活中的例子以及直观的比喻和类比来处理复杂的概念。我们不断增强我们内部开发的智能学习工具包的功能,为我们的学习者创造新的知识应用场景。
评估。我们根据课程定位、结构和内容,根据内部评分标准,定期审查和调整课程内容和演示方法 。
由于我们的课程以实践为导向面向大众市场,因此我们关注学员的需求,并主动征求他们对我们课程的反馈意见。我们邀请学员在课后提交
143
我们的内容开发人员将审查和处理反馈,并将其纳入我们课程内容的后续升级。我们定期审查市场上的同类课程,以确保我们的内容充分更新和全面,以满足市场的期望。
根据F&S的报告,利用我们自2020年3月采用的内部开发的人工智能内容开发技术,我们是在线成人学习行业中首批实现智能、量化 内容开发流程的平台之一。?有关详细信息,请参阅?技术和基础设施?数据分析和商业智能。
我们的课程内容开发人员拥有生成高质量且信息丰富的在线学习内容的免费技能。 例如,他们中的一些人在金融和投资行业拥有职业轨迹,另一些人在在线培训和课程开发领域积累了经验。
内容监控
我们相信,我们教学环境的质量对我们业务的声誉和可持续性至关重要。我们采取综合措施监控我们平台上的内容,维护平台完整性。
手动监控。我们的助教协调我们现场会议的活动,并充当潜在有害内容的守门人。我们在每个现场会议中配备多名助教,持续监控讲课过程中我们平台上的活动和评论,并及时干预和报告潜在有害内容的事件。这些措施旨在维持有秩序的学习环境,并确保我们平台的学习体验和完整性。
实时智能监控。我们还采取主动措施,通过我们的智能内容监控系统,检测我们平台上学习者的不正常行为,并最大限度地减少重复错误行为的风险。我们实施数据驱动的内容分析工具,以防止在现场授课期间发表不恰当的评论或令人不安的行为。
我们的平台
我们的在线学习平台目前包括七牛、江珍 和千池。 我们通过移动应用程序和微信的组合托管这些平台,这促进了我们的 日常工作学习者管理和参与,并构成我们销售和营销职能的一部分,以产生学习者流量。我们嵌入一个 七牛圈 我们的移动应用程序中的功能 七牛,使我们平台上的专家能够持续分享金融知识,并与学习者互动。我们还供应 七牛包含各种增值金融相关内容的移动应用程序,包括 关于选定主题的迷你课程,这些主题有多种视听格式。
技术和基础设施
技术是我们高度可扩展的业务模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的用户体验,增强课程设置,并提高运营效率。我们的技术团队在我们专有的人工智能技术和从运营中生成的大量数据的支持下,继续寻找 改进我们的技术基础设施和应用程序的机会。截至2022年6月30日,我们共有研发人员297名。
数据分析和商业智能
我们收集和分析用户与我们的联系和互动的每个关键阶段的数据,包括他们通过营销渠道与 我们的第一个联系点、课程注册、课程出勤、互动
144
与讲师和导师一起,并参与训练营社区。使用一组数据分析工具,我们实施了一个高度自动化的流程来收集、组织和分析此类 数据,从而显著提高了我们的运营效率并减少了潜在的错误。我们的核心优势在于我们能够从收集和分析的数据中快速获取和采纳洞察力,以优化业务运营。
我们已将各种大数据和人工智能技术应用于业务运营的多个领域。
| 智能营销系统。 我们一直在使用数据分析工具简化和增强我们的用户获取和参与 流程。利用我们对各种渠道的了解,我们开发了内部工具包,以协同不同渠道潜在用户的转化路径,提高 跨渠道转化效率。我们建立了实时系统,在整个销售和营销过程中准确监控和评估KPI,我们相信这加强了我们对用户的了解,优化了我们的平台 运营,并增强了用户体验。我们还利用自动生成和修改群组分配的工具,将新的训练营社区数字化,让我们的导师更好地为用户服务。 |
| 智能交互系统。我们已将我们与用户的实时互动整合到一个高度集成的单一广播场景中,以促进用户参与我们的实时会议。我们同时提供基于文本的讲稿和教师与学习者之间的视听信息交流,以在有限的屏幕时间内最大限度地发挥教与学的潜力。我们还选择性地在我们的互动系统中嵌入实时迷你测验,以提高参与度。我们提供自动练习评分,让我们的老师有更多的时间进行用户互动,并取得更高的成绩用户到家教在不影响用户体验的情况下实现的比率。 |
| 智能内容开发系统。我们利用大数据分析在整个讲座过程中监控用户的参与和转化。特别是,我们收集并可视化关键指标,包括实时会话每分钟的观看、退出和转换用户的数量。我们进一步将 相关讲师的具体输入(如所教授的内容和讲师的表达方式)与关键指标保持一致,以便我们可以分析和改进讲师的内容选择和演示策略。通过广泛而频繁地使用我们的智能内容开发系统,我们的教师和/或内容开发人员可以准确地观察课程内容每个部分的质量和参与度,并进行相应的调整。 |
| 智能内容监控系统。我们设计并实现了基于深度学习和自然语言处理技术和模式的内容监控系统 ,用于监控和减少平台上不适当的用户生成内容的事件,如不适当的言论和扰乱行为。它还维护并持续更新我们平台上发现的高危用户和行为列表,并对此类用户和行为采取更严格的内容监控措施。 |
直播
我们不断地 提升我们的直播能力,以提升我们的课程交付效果,确保我们的服务稳定和安全。我们基于灵活的微服务架构、行业领先的推送解决方案和多样化的内容交付网络组合构建了我们的直播基础设施,以确保和优化其可操作性和可扩展性。我们专有的直播技术允许超过100,000名用户同时出席,而不会影响视频质量或使我们的系统过度拥挤。我们还采用了HTTPS安全传输协议和带有实时身份认证的网关动态路由来加强我们的直播系统。
145
网络基础设施
我们已经建立了高稳定性和高容量的网络基础设施。我们目前利用中国的第三方云服务提供商 托管我们的网络基础设施。我们定期将存储在外部网络上的数据备份到内部系统。我们的IT部门全天候监控我们平台和网络基础设施的性能,使我们能够快速响应潜在问题。
数据安全和个人信息保护
我们在业务运营中根据所请求的服务类型 收集和存储不同类型的用户个人信息。例如,我们通常收集用户的手机号码和/或社交媒体帐户用于用户注册。我们从不同的来源收集此类信息,包括我们的移动应用程序、我们的社区、微信上嵌入的小程序和 官方账号,以及其他营销渠道。我们相信,合法和积极地使用与我们用户有关的数据对我们的业务成功至关重要。
我们根据标准的用户隐私条款通过我们的移动应用程序提供服务,根据该条款,我们承诺在合法、适当和必要的基础上收集用户信息。这些规定告知用户我们将收集个人信息的情况、收集的信息类型、我们如何存储和使用此类信息、用户权利以及我们的数据安全措施 。我们还为提供学习服务和用户参与的每个关键步骤建立了一套收集和使用用户信息的详细规则,包括与我们的在线训练营社区相关的规则。除非得到明确同意或法律要求,否则我们不会 与第三方共享用户信息。我们会不时更新我们的用户隐私条款,以确保它们符合相关法律法规,并与我们的业务更新保持同步。
我们在数据存储、访问、处理和提取方面执行了严格的内部协议。对于 敏感的个人信息,我们应用加密程序,并向通过内部申请和审批流程显示授权需求的员工授予对此类信息的机密和有限访问权限(通常在数据屏蔽之后)。我们还实施了个人信息安全保护协议,这些协议管理我们的内部业务流程,包括需求分析、产品设计和开发、测试和产品发布,以持续评估和确保我们的个人信息合规性。为了应对潜在的安全事件,我们设计了相关的行动计划,以限制对我们的用户和业务运营的影响。
为了确保我们的数据的机密性和完整性,我们维护着一个全面的数据安全系统。我们对敏感的 个人信息进行匿名和加密,并与信誉良好的第三方云服务提供商合作,以确保我们数据存储的安全性。我们的后端安全系统能够应对恶意攻击, 保障我们的运营安全,保护我们用户的信息安全。我们还对我们的数据安全和技术基础设施进行审计,以确保我们能够及时发现潜在问题并将相关风险降至最低。
销售和市场营销
我们 主要向个人用户推销我们的课程,并通过中国的移动和其他在线渠道提高品牌知名度,重点是主要的社交媒体平台。与此同时,我们还从 口碑我们的用户推荐。我们相信,我们提供的高质量课程和令人满意的学员体验将通过以下方式继续产生我们的销售线索和新的注册人数口碑推荐人。
我们为我们的课程制定了高度整合的销售流程,包括错综复杂的步骤,最终丰富了我们的付费学员基础。例如,我们定位个人的潜在需求
146
掌握我们的营销材料的财务技能,并为潜在用户提供参与我们的介绍性实时课程的机会,在此期间感兴趣的用户可以 继续他们的旅程。我们根据社交媒体平台的性质设计我们的广告和其他营销材料的内容和呈现方式,以提高我们的营销效率。
我们通过在营销渠道上直接注册访问我们的入门课程来吸引用户使用我们的产品。我们的入门课程主要由热身课程组成,不仅向用户介绍相关主题的基础知识,还模拟更正式的学习体验,让他们了解我们课程的质量 和性质。
我们在成人在线学习行业取得的成功,凭借成熟的商业模式和强大的学员基础 使我们能够吸引并高效地向企业客户推销我们的企业服务。
竞争
中国和S的成人学习市场相对分散,行业参与者众多。我们面临着与其他在线学习服务提供商的竞争,尤其是金融知识和其他个人兴趣科目的竞争。
我们主要通过 以下因素竞争:
| 课程设置的质量; |
| 用户学习体验; |
| 我们的讲师和导师的素质; |
| 技术基础设施和数据分析能力;以及 |
| 销售和营销的有效性。 |
我们相信,基于上述因素,我们处于有利地位,能够有效地进行竞争。但是,我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术或营销资源、更高的品牌认知度或更长的运营历史。
企业 社会责任
我们致力于拓宽中国所有个人获得高质量个人兴趣和终身学习机会的渠道 。我们相信,我们提供的课程自然对社会发展具有建设性,我们还积极参与企业社会责任倡议,利用我们在相关领域的能力和洞察力。我们最近采取的措施包括:
| 我们与行业专家和中国的权威机构共同撰写了《金融知识白皮书》,系统分析了金融知识行业的格局,为中国大众市场的金融知识提升提供了见解。 |
| 我们与中国国家互联网金融协会共同主办了数字金融消费者权益保护研讨会 ,以促进政府当局和行业专家之间的相关讨论。 |
| 我们是中国互联网社团联合会在线教育专业委员会成员, 旨在引领在线学习行业的健康发展。 |
| 我们与中国知名金融信息平台新华财经合作,以图文并茂的方式提升大众市场的金融知识水平和金融利益保护意识。容易掌握的内容。 |
147
| 我们与中国的多家知名金融机构、公司和媒体集团共同发起了金融知识提升计划,提高了大众市场的金融素养。在这个项目下,我们免费提供了在线公开课,向观众介绍基本的金融知识。 |
员工
截至2021年6月30日和2022年6月30日,我们分别拥有1,769名和2,007名全职员工。我们所有的员工都位于中国。下表列出了截至2022年6月30日我们的全职员工人数:
职能: |
自.起 2022年6月30日 |
|||||||
数 | 占总数的百分比 | |||||||
课程教学和内容开发 |
54 | 2.7 | % | |||||
课程辅导 |
1,303 | 64.9 | % | |||||
研发 |
297 | 14.8 | % | |||||
用户增长 |
78 | 3.9 | % | |||||
课程操作 |
138 | 6.9 | % | |||||
一般和行政 |
137 | 6.8 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
2,007 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
除了我们的全职员工外,我们还聘请了一些兼职人员,主要是兼职 导师,以促进我们课程的交付和运营,并提高我们的运营效率和灵活性。截至2022年6月30日,我们拥有1300多名兼职员工。
我们与全职雇员订立雇佣合约,当中载有标准保密条款。我们还与某些员工签订了单独的 不竞争协议。除了基本工资和福利,我们还为全职员工提供基于绩效的奖金,为销售和 营销人员提供基于佣金的薪酬。
根据中国法规的要求,我们参加了 市政府和省政府为我们在中国的员工组织的各种员工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。 根据中国法律,我们必须按照规定的费率为我们的员工的员工福利计划缴纳保险费。
我们过去没有经历过 与员工的重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表。
设施
截至本招股说明书日期,我们的主要办事处位于北京中国,在那里我们租赁的房产约为17,200平方米 平方米,租期一般为一至三年。我们从独立的第三方租用我们目前使用的所有设施。我们相信,我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
知识产权
我们相信,我们的知识产权使我们的产品和品牌与众不同,并保持我们的竞争优势。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。例如,我们寻求
148
我们优质课程产品的版权和视听录音制作者的权利保护以及我们平台的软件版权保护。根据我们 与员工签订的雇佣协议,他们承认他们在雇佣过程中创造的知识产权属于我们。我们亦密切监察任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
截至本招股说明书日期,我们已在中国注册了1项专利、82个域名、157项版权(包括31项软件版权)和 194个商标,包括与我们核心品牌RST相关的某些商标七牛, 江镇、?和?千池。
保险
由于我们主要 在线运营,我们不为用户、设备和设施投保因火灾、地震、洪水或任何其他灾难而造成的伤害、死亡或损失的责任保险或财产保险。根据中国的行业惯例 ,我们不投保业务中断保险,也不投保关键人人寿保险。
法律诉讼
我们 可能会不时成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括劳资纠纷、客户对我们的退款政策、课程内容和其他不满的投诉、与我们广告有关的行政处罚,以及与第三方的商标和版权纠纷。我们目前没有参与任何法律或行政程序,我们也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为 可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生任何重大和不利的影响。
149
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
《外商投资条例》
2019年3月,《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)由全国人民代表大会S颁布,并于2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》,成为外商在华投资的法律基础。为确保外商投资法的有效实施,国务院于2019年12月颁布了《外商投资法实施条例》(以下简称《实施条例》),并于2020年1月1日起施行,其中进一步规定,在外商投资法生效日期前设立的外商投资企业,应当调整其法律形式或治理结构,以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定,并于2025年1月1日前完成修订登记。
根据外商投资法,国务院公布或批准外商投资准入特别管理措施清单(负面清单)。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但投资于负面清单所列行业的实体除外。
发改委和商务部于2021年12月联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)。2021年负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业。根据《外商投资法》、《实施条例》和2021年负面清单,外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资行业,而外商投资限制行业必须满足负面清单规定的某些条件。 未列入负面清单的行业一般被视为允许外商投资。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区目录。
我们是开曼群岛公司,我们在中国的业务本质上主要是提供增值电信服务和其他互联网相关业务,属于2021年负面清单。限制或禁止外商投资的经营活动,是通过关联单位进行的。
电信增值业务管理条例
有关增值电讯服务的规例
2000年国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》(《电信条例》)和最近一次于2016年修订的《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》将基础设施电信服务与增值电信服务区分开来。根据《电信条例》,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,应当向工信部或其省级分支机构领取增值电信业务经营许可证。
此外,工信部于2017年7月发布的《电信经营许可证管理办法(2017版)》对许可证的种类做出了更多的规定
150
经营增值电信业务所需的条件、申请许可证的资格和程序,以及许可证的管理和监督。
增值电信业务外商投资限制有关规定
根据2001年国务院公布的《外商投资电信企业条例》和最近一次于2022年3月29日修订的《外商投资增值电信企业条例》,在中国境内设立外商投资增值电信企业为中外合资经营企业,外商投资增值电信企业的外资持股比例上限为50%。2021年负面清单进一步规定,除投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务或呼叫中心业务外,外商投资增值电信企业的股权比例不得超过50%。
2006年,信息产业部发布了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》,规定外商投资中国电信服务业必须设立外商投资企业并申领电信业务经营许可证,而持有增值电信业务经营许可证的中国境内公司不得以任何方式向外国投资者出租、转让或出售该许可证,不得向在中国境内非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括提供资源、场地或设施在内的任何协助。
与互联网信息服务有关的规定
2000年9月国务院颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《互联网办法》)对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务,根据这一分类,互联网内容提供服务的商业经营者必须从适当的电信主管部门获得互联网内容提供服务商业运营商许可证。
根据互联网管理办法,提供反对中华人民共和国宪法基本原则的互联网内容;危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结;损害民族尊严或者民族利益;煽动民族仇恨、种族歧视或者破坏民族团结;破坏中华人民共和国S宗教政策或者宣传迷信;散布谣言、扰乱社会秩序或者扰乱社会稳定;散布淫秽色情,鼓动赌博、暴力、谋杀、恐惧或者煽动犯罪;侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的;法律、行政法规另有规定禁止的。中国政府可以责令违反上述任何内容限制的互联网内容提供商许可证持有人改正,严重情况下,吊销互联网内容提供商许可证。
视听节目网上传播管理办法
国家广电总局(现为国家广电总局)与工信部于2007年12月联合发布了《网络视听节目服务管理规定》(简称《视听节目管理规定》),并于2015年8月进行了最新修订。根据《视听节目规定》,网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目的活动,网络视听节目服务提供者必须 取得《网络传播视听节目许可证》(《视听许可证》)。从事互联网视听节目服务的单位
151
取得视听许可证的,可以给予警告、责令改正,并处以3万元以下的罚款。情节严重的,没收用于此类活动的设备,可以并处投资额一倍以上二倍以下的罚款。
但根据广电总局2008年5月下发、2015年最新修订的《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》,视听许可证申请人应为国有或国有控股单位,外商投资企业不得申请。
广播电视节目制作、发行条例
根据广电总局2004年公布并于2020年10月29日修订的《广播电视节目制作、发行管理规定》,制作、经营广播电视节目的单位,必须取得《广播电视节目制作、经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。未经许可擅自从事广播、电视节目制作、经营的单位,处以停业、没收旧工具、设备、载体,并处一万元以上五万元以下的罚款。
网上发布条例
国家新闻出版广电总局(已划归国家新闻出版总署)和工信部于2016年2月联合发布了《网络出版服务管理规定》(《网络出版规定》)。依照《网络出版规定》的规定,提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。?在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物; 在线出版物?是指具有编辑、制作或加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品。未经许可从事网络出版服务的单位 ,对违法所得一万元以上的,并处违法所得五倍以上十倍以下的罚款;违法所得不足一万元的,并处五万元以下的罚款。
网络直播服务管理办法
CAC于2016年发布了《网络直播服务管理条例》(《网络直播条例》)。 根据《网络直播条例》,通过网络表演和网络视听节目提供网络直播服务,应当符合法律法规规定的相关资质。网络直播服务提供者和用户不得利用网络直播服务从事破坏国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽淫秽物品等法律法规禁止的活动,不得利用网络直播服务制作、复制、发布、传播法律、法规禁止的信息。
国家广播电视总局和文化和旅游部于2022年6月8日联合发布了《网络流媒体从业人员行为规范》,规范通过互联网提供网络表演和视听节目服务的网络流媒体从业人员,包括在网络平台上直播、与用户进行实时互动、在上传的音频或视频节目中表演的网络流媒体播出人员。对于专业性要求较高的直播内容(如医疗卫生、金融、法律、教育等),流媒体从业者应取得相应资质并上报直播平台,直播平台对流媒体从业者的资质进行审核和备案。
152
互联网信息安全和审查条例
全国人民代表大会常务委员会2000年制定并于2009年修订的《关于保护互联网安全的决定》规定,根据中华人民共和国法律,下列通过互联网进行的活动构成犯罪的,应当受到刑事处罚:(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统、通信网络,破坏计算机系统、通信网络的;(三)违反国家规定,擅自停止计算机网络或者通信服务的;(四)泄露国家秘密;(五)散布虚假商业信息;(六)利用互联网侵犯知识产权的。
2016年,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》),适用于中华人民共和国网络的建设、运营、维护和使用以及网络安全的监督管理。根据《网络安全法》,网络运营者负有各项安全保护相关义务,包括但不限于(1)遵守网络安全保护要求分级制度下的安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和操作规程,指定网络安全责任人及其职责,采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的活动,采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件;(2)制定应急预案,及时响应和处置安全风险,启动应急预案,采取适当的补救措施,并向监管部门报告;(3)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》),自2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理基本制度作出了具体规定,包括分级数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外,明确了开展数据活动、履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。
根据《关键信息基础设施保护条例》 ,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、人民生活和公共利益的。此外,每个重要行业和领域的主管部门和管理部门(保护部门)负责制定确定规则,确定各自重要行业或领域的关键信息基础设施运营者。关键信息基础设施运营者的确定结果应通知运营者。截至最后实际可行日期,没有任何保护部门发布详细的 规则或实施,任何主管部门或行政部门也没有通知我们作为关键信息基础设施运营商。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例草案》),其中规定,数据处理者处理百万以上个人信息并寻求在海外上市的,应申请网络安全审查。此外,《网络数据安全管理条例(草案)》还对以下机构进行的数据处理活动的其他具体要求进行了规定
153
针对个人数据保护、重要数据安全、跨更广泛的数据安全管理和网络平台运营者的义务,数据处理者通过互联网进行数据处理。例如,有下列情形之一的,数据处理者应当在15个工作日内删除或者隐匿个人信息:(1)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理的目的; (2)与用户约定的或者个人信息处理规则中规定的存储期限已经到期;(3)服务已经终止或者个人已经注销账户;(4)由于使用自动数据采集技术而不可避免地收集了不必要的个人信息或者未经个人同意收集的个人信息。对于重要数据的处理,应遵守具体要求。对于 情况,重要数据处理者应当在其重要数据确定后15个工作日内,明确数据安全责任人,成立数据安全管理部门,并向设区的市级网信办备案。
处理百万人以上个人信息的数据处理者,还应当遵守《网络数据安全管理条例(草案)》对重要数据处理者处理重要数据的规定。处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送设区的市级网络空间管理部门。在中国境内收集和生成的数据提供给海外数据处理者时,如果该数据包括重要数据,或者相关数据处理者是关键信息基础设施运营商或处理超过100万人的个人信息,数据处理者应通过中国民航局组织的跨境数据传输安全评估。任何不遵守此类要求的行为可能会导致我们受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照以及处罚等处罚。由于截至本文件之日,《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未正式通过,修订草案(特别是其实施条款)及其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化,存在重大不确定性。
2021年12月28日,廉政公署等十二个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(简称《网络安全审查办法》),自2022年2月15日起施行,2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》同时废止。《网络安全审查办法》规定了网络平台运营商在某些情况下接受网络安全审查。
2022年7月7日,中国民航总局发布了《境外数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行(《境外数据传输安全评估办法》),以规范境外数据传输活动,保护个人信息权益,维护国家安全和社会公共利益,促进数据跨境安全和自由流动。此外,《安全评估办法》规定,对外传输的安全评估应遵循事前评估与持续监管相结合、风险自评与安全评估相结合的原则,防范对外传输的安全风险,确保数据依法有序、自由流动。对于在《安全评估办法》实施前已进行的出站数据传输,如果不符合《安全评估办法》的规定,应在《安全评估办法》实施之日起6个月内完成整改。考虑到我们日常操作的性质,我们不会在 此类日常操作期间触发出站数据传输。我们预期安全评估措施不会对我们对外数据传输的日常运作造成重大影响。然而,由于《安全评估办法》是新颁布的,因此, 新《办法》将如何实施和由主管部门解释仍存在不确定性。请参阅风险因素风险与我们的业务和行业相关的风险风险中国的数据安全和个人信息保护的监管框架正在迅速发展,我们在继续遵守严格的监管审查方面可能面临挑战。
154
《隐私保护条例》
根据《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人 需要获取他人个人信息时,应当依法获取信息,确保信息的安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
此外,《中华人民共和国刑法修正案》第九条规定,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将对下列行为追究刑事责任:(1)大规模传播非法信息的;(2)因泄露用户个人信息造成严重影响的;(3)严重丧失犯罪活动证据的;(四)其他情节严重的,个人或者单位(A)非法向他人出售、提供个人信息或者(B)窃取、非法获取个人信息的,情节严重的,依法追究刑事责任。
公安部于2005年12月发布了《互联网安全保护技术措施规定》,要求互联网服务提供者采取适当的防病毒、数据备份等相关措施,并对用户的某些信息进行记录(包括用户注册 信息、登录和退出时间、IP地址、用户发布的内容和时间)至少60天,并检测非法信息,停止传输此类信息,并保存相关记录。互联网服务供应商不得未经授权向任何第三方披露用户的个人信息,除非法律法规有规定披露。还要求 建立管理制度,采取技术措施,保障用户通信的自由和保密。
此外,根据2016年CAC发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(《移动应用程序管理规定》),移动互联网应用程序提供者应取得法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行义务,包括实名制、用户信息保护 、信息内容审查管理,2022年6月,CAC修订了《移动应用管理规定》,自2022年8月1日起施行,并强调移动互联网应用程序提供商 从事个人信息处理活动,应遵守必要个人信息范围的有关规定。应用程序提供商不得以任何理由强迫用户同意处理个人信息 ,也不得因用户不同意提供非必要的个人信息而拒绝用户使用其基本功能和服务。截至本文件发布之日,我们 已按照《移动应用管理规定》,实行实名制,建立用户信息安全保护机制。
根据全国人大常委会2012年发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信业务经营者和互联网服务提供者应建立自身的网络用户网络信息收集和使用规则,未经用户同意,不得收集和使用该等信息。此外,电信业务经营者和互联网服务提供者 应当严格对用户个人信息保密,不得泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供。
2021年3月,中国民航总局、工信部、公安部、国家工商总局联合发布《关于发布〈移动互联网常用应用程序需要个人信息范围规定〉的通知》,自2021年5月1日起施行,明确互联网应用程序运营商不得以用户不同意收集不必要的个人信息为由,拒绝用户使用移动互联网应用程序的基本功能 服务。
155
2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》),自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》,对个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等,个人信息处理者在处理个人信息前,应当如实、准确、完整地告知个人下列事项:通俗易懂语言:(1)个人信息处理者的姓名和联系方式;(2)处理个人信息的目的、处理方式、处理类型和保存期限;(3)个人行使本法规定的权利的方式和程序;(4)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。个人信息处理者还应根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息类型、对个人权益的影响、可能存在的安全风险等,采取以下措施,确保个人信息处理活动符合法律、行政法规,防止未经授权的访问和个人信息的泄露、篡改和丢失:(1)制定内部管理制度和操作程序;(2)对个人信息实行分类管理;(3)采取相应的加密、识别等安全技术措施;(四)合理确定个人信息处理操作权限,定期对从业人员进行安全教育培训;(五)制定和组织实施个人信息安全事件应急预案;(六)法律、行政法规规定的其他措施。
违反《个人信息保护法》的规定处理个人信息,或者处理个人信息未履行本条例规定的个人保护义务的,由履行个人信息保护职责的部门责令改正,给予警告,没收违法所得,责令停止或者终止提供服务;拒不改正的,处100万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。以上违法行为严重,情节严重的,由省级以上个人信息保护主管部门责令个人信息处理员改正,没收违法所得,并处上一年度S营业额5000万元以下或者5%以下的罚款。还可以责令停业或者停业整顿,通知有关主管部门吊销相关许可证或者营业执照;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以人民币10万元以上100万元以下的罚款,并可以决定在一定期限内禁止其担任董事、监事、高级管理人员和关联公司个人信息保护负责人。
2022年6月27日,CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行(《账户信息规定》),适用于互联网信息服务提供者对互联网用户账户信息的登记、使用和管理。《账户信息规定》规定,互联网信息服务提供者应当依照法律、行政法规和国家有关规定,制定并公布互联网用户账户管理规则和平台约定,与互联网用户签订服务协议,明确账户信息登记、使用和管理的权利义务。《账户信息规定》还要求,互联网信息服务提供者应当依法保护和处理互联网用户的账户信息,并采取措施防止未经授权访问和泄露、篡改和丢失个人信息。互联网信息服务提供者应当在显著位置建立便捷的投诉举报门户网站,公示投诉举报方式,完善受理、甄别、处置和反馈机制,明确反馈处理程序和时限,及时处理用户和社会公众的投诉举报。违反上述要求的,可给予警告,责令限期改正,并可处以1万元以上10万元以下的罚款。
156
《消费者权益保护条例》
为保护消费者合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济健康发展,全国人民代表大会常务委员会S于1993年颁布了《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》),2013年进行了最新修订。根据《消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身、财产安全的要求,并向消费者提供有关产品或者服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者权益保护法还加强了对消费者的保护,对经营者提出了更严格的要求和义务。例如,经营者收集和使用消费者个人信息,应当坚持合法、真实、必要的原则,明确收集和使用信息的目的、方式和范围,并征得消费者的同意。此外,经营者及其工作人员收集的消费者个人信息不得泄露、出售或非法提供给他人。未经消费者同意或者 请求或者消费者明确拒绝,经营者不得向消费者发送商业信息。
广告管理条例
1994年,全国人大常委会颁布了1994年并于2021年最新修订的《中华人民共和国广告法》(《广告法》)。《广告法》要求广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动,应当遵守法律、行政法规,遵循公平、诚实信用的原则。此外,如果在发布前需要对某些类别的广告进行特别的政府审查,则广告主、广告经营者和广告分销商有义务确认 此类审查已经适当执行,并已获得相关批准。广告主、广告经营者、广告经销商展示弹出广告时,应 明确显示关闭按钮,确保观众一键关闭广告。违反本规定的,可处以罚款、没收广告收入、责令停止发布广告、责令发布广告纠正误导性信息等处罚,情节严重者可处以终止广告经营或吊销营业执照。 此外,广告主、广告经营者或广告发行者侵犯第三方合法权益的,可能会承担民事责任。
中华人民共和国国家工商行政管理总局 (现称国家工商行政管理总局)于2016年颁布的《互联网广告管理暂行办法》(《互联网广告管理办法》)规范了在互联网上发布的任何广告,包括但不限于通过网站、网页和APP以文字、图片、音频和 视频形式发布的广告,并为广告主提供了更详细的指导方针,广告经营者和广告分销商。根据《互联网广告办法》,互联网广告应当具有可区分性,并显著地标注 广告标识符,以使消费者能够识别其为广告。
金融营销服务条例
2021年12月31日,中国人民银行会同其他六个政府部门联合发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》,规范金融机构或受其委托的互联网平台经营者开展金融产品网络营销活动。 根据本草案,机构和个人不得为非法集资等非法金融活动提供网络营销服务,不得为 不特定对象提供私募股权金融产品网络营销。草案还禁止第三方网络平台经营者参与金融产品销售或者变相参与金融业务收益分成。截至本 招股说明书发布之日,《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》尚未正式通过。
157
关于知识产权的规定
版权所有
中国制定了与著作权保护有关的各项法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国,并于1992年10月加入了《伯尔尼保护文学艺术作品公约》,1992年10月加入了世界版权公约,2001年12月加入了世界贸易组织。
根据全国人民代表大会常务委员会于2020年11月修订的《中华人民共和国著作权法》及其相关实施条例,中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权,包括文学作品、艺术作品、自然科学作品、社会科学作品、工程技术作品和计算机软件作品。受保护作品的著作权人享有出版、署名、涂改、完整、复制、发行、租赁、展览、表演、放映、播出、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译等人身权和财产权。
根据国务院2006年颁布并于2013年修订的《信息网络传播权保护条例》,未经授权或者许可,通过信息网络向公众提供他人的作品、表演或者音像制品等侵权行为的,侵权人应当承担停止侵权、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任;造成公共利益损害的,著作权行政管理部门可以没收违法所得,处以罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
根据《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记管理办法》,国家版权局主要负责中国软件著作权的登记管理工作,认定中国著作权保护中心为软件登记机构。中国著作权保护中心按照《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》的规定,向计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
商标
根据《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》,注册商标的有效期为十年,可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案,《中华人民共和国商标法》采用了?最先提交的文件关于商标注册的原则。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于未经商标注册人许可,在相同或者类似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标,并责令侵权人立即停止侵权行为,可以处以罚款。侵权方也可能被要求对权利人S的损害承担责任,损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会于2020年10月颁布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》及其实施细则,将专利分为发明专利、外观设计专利和实用新型专利三大类
158
专利。发明专利权、外观设计专利权、实用新型专利权的期限分别为二十年、十五年、十年,均自申请之日起计算。未经专利权人授权实施专利,构成侵犯专利权,对专利权人承担赔偿责任,可以处以罚款,甚至追究刑事责任。
域名
2017年,工信部颁布了《互联网域名管理办法》,采用先备案规则,对申请者分配域名,并规定由工信部在全国范围内对域名服务进行监管,公示中华人民共和国域名体系。注册手续完成后,申请人将成为 相关域名的持有人。
《外汇管理条例》
有关外币兑换的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。相比之下,将人民币兑换成外币并从中国汇出支付直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资等资本项目,需要获得有关政府部门的批准或登记。
根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录,2012年颁布并于2015年最新修订的《资本项下直接投资外汇问题操作规程》,完善了与外商直接投资有关的外汇管理措施,如:(1)与直接投资有关的外汇账户的开立和向外支付不再经外汇局批准;(2)外国投资者以合法收入对中国进行再投资,不再经外汇局批准;(三)与外商直接投资有关的购汇和对外支付不再由外汇局批准。
外汇局于2015年3月30日发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》(《外汇局第19号通知》),自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分废止。外汇局第19号通知在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2016年6月,外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》),其中对外管局第19号通知的部分规定进行了修改。根据外汇局第19号通知和第16号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成的人民币资金的流动和使用进行了规范,除业务范围允许的情况外,不得将人民币资金用于其业务范围以外的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款。
2019年10月,外汇局发布《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》(简称28号通知),取消对非投资性外商投资企业资本金投资境内股权的限制,允许 非投资性外商投资企业利用其资本金合法对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且投资对象为真实合法的项目。根据国家外汇局2020年4月发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(外汇局第8号通知),在确保真实、公正的前提下,
159
符合资金使用和现行资本项下收入使用管理规定的,允许符合条件的企业使用其资本金、境外债权和境外上市资本项下收入进行境内支付,而无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。经办行应按有关要求进行事后抽查。外管局第28号和第8号通知是新出台的规定,在实践中的解释和实施仍存在较大不确定性。
与离岸投资有关的规定
2014年7月,国家外汇局发布了《关于境内居民投资融资和特殊目的工具往返投资有关问题的通知》(《国家外汇局第37号通告》)。国家外汇管理局第37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(简称“特殊目的载体”)寻求 境外投资和融资或在中国境内进行往返投资的外汇事宜。根据外汇管理局第37号文,特殊目的V是指中国居民或实体为寻求 境外融资或进行境外投资而直接或间接建立或控制的境外实体,使用合法的境内或境外资产或权益,而往返投资是指中国居民或实体通过特殊目的V在中国境内的直接投资,即设立 外商投资企业以获得所有权,控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通告规定,在向特殊目的机构出资之前,中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记 。
根据国家外汇管理局2015年发布并于2019年12月最新修订的《关于进一步简化和完善 直接投资外汇管理政策的通知》(国家外汇管理局第13号文),由地方银行代替国家外汇管理局审核和办理境外直接投资外汇登记,包括 外汇初始登记和变更登记。
关于股票奖励计划的条例
根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》(国家外汇局第7号文),以及其他参与海外上市公司任何股份激励计划的高级管理人员, 为中国公民或非—中国公民在中国连续居住一年以上,除少数例外情况外,必须通过国内机构向国家外汇管理局登记。 此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票和权益的买卖事宜。
此外,国家税务总局(国家税务总局)已就雇员购股权或限制性股份发出若干通告,根据该等通告,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。若该等雇员未能缴交或中国附属公司未能按有关法律及法规的规定扣缴其所得税,中国附属公司可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
关于税收的规定
企业所得税
根据2007年全国人民代表大会S颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和2018年全国人大常委会最新修订的《中华人民共和国企业所得税法》,以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
160
《中华人民共和国企业所得税法》是由国务院颁布并于2019年进行最新修订的《企业所得税法》,统称为《企业所得税法》,对外商投资企业和内资企业统一征收25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合高新技术企业资格的企业 享受15%的优惠企业所得税税率,只要该企业能够保持其高新技术企业地位,这一税率将继续下去。
根据《企业所得税法》,在中国以外设立且事实上的管理机构设在中国的企业,就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球收入一般按统一的25%的税率缴纳企业所得税,而事实上的管理机构是指 对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产具有实质性和全面管理和控制的机构。国家税务总局发布并于2017年最新修订的《关于确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》为确定在境外注册的中控企业的事实上管理机构是否在中国提供了一定的具体标准。
根据国家税务总局2015年发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《国家税务总局公告7》),如果非居民企业在没有任何正当商业目的、旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产,则该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的财产。然而,SAT Bullet7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。此外,国家税务总局2017年发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局公报》),进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
增值税
根据国务院公布的2017年最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部公布的2011年最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的单位和个人,是增值税的纳税人。
根据《财政部、国家税务总局关于2018年5月起调整增值税税率的通知》 ,销售、进口货物增值税税率分别调整为17%和11%,调整为16%和10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,销售、进口货物增值税税率分别调整为16%和10%。
关于股利分配的规定
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是1993年颁布并于2018年最新修订的《中华人民共和国公司法》和《外商投资法及其实施条例》。根据这些要求,外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。要求一家中国公司每年至少拨出其各自累计税后利润的10%(如果有的话)作为特定资本的准备金,直至这些准备金的总额
161
资金已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。从上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。
企业所得税法及其实施细则规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如 在中国没有设立机构或营业地点,或有该等设立或营业地点,但有关收入与设立或营业地点并无有效联系,则一般适用10%的企业所得税税率,但有关股息来自中国境内的情况除外,除非任何该等非中国居民投资者在注册司法管辖区内与中国订立税务条约,规定优惠扣缴安排。
根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(《避免双重征税安排》)和其他适用的中国法律,如果香港居民企业被中国主管税务机关认定为 符合该避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及要求,香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可 减至5%。然而,根据中国国家税务总局2009年发布的《国家税务总局关于实施税收协定中股息条款有关问题的通知》,如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于该等降低所得税率,该中国税务机关可调整税收优惠待遇。 根据国家税务总局2018年发布的《国家税务总局关于税收协定中受益人有关问题的公告》,如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动 ,则可能导致申请人的受益人资格被否定认定,因此,申请人可能无法享受上述 避免双重征税安排项下降低的5%所得税税率。
《就业和社会福利条例》
有关就业的条例
管理雇佣关系的主要中国法律及法规为《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》及其实施, 对雇主订立定期雇佣合同、聘用临时雇员及解雇雇员作出严格要求。
社会保险和住房基金条例
由全国人民代表大会常务委员会于二零一零年颁布并于二零一八年最新修订的《中华人民共和国社会保险法》, 确立了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险制度,并详细阐述了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任 。例如,企业应当为员工或代表员工缴纳或扣缴相关的社会保险,如果不缴纳足够的社会保险费,将导致滞纳金和罚款。
国务院于1999年发布并于2019年最新修订的《住房公积金管理办法》规定,企业必须在住房公积金管理主管中心登记,为职工缴纳住房公积金,未能及时足额缴纳和存入住房公积金, 责令限期办结或者处以罚款。
162
《反垄断条例》
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定,集中度达到下列门槛之一的,必须提前向国务院反垄断执法机构申报,否则不得实施集中:(1)上一会计年度,参与交易的所有经营者的全球营业额合计超过100亿元人民币,且其中至少有两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币;(2)上一会计年度,所有参与交易的运营商在中国内部的总营业额超过20亿元人民币,其中至少有两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币。?企业集中是指下列任何 (1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权;或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。
关于并购和海外上市的规定
商务部、中国证监会、国家外汇管理局及其他三个中国政府和监管机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业规定》(《并购规则》),该规定于2006年生效,并于2009年进行了最新修订。《并购规则》(其中包括)规定,如果由中国公司或个人(“中国公民”)设立或控制的海外公司拟收购任何其他与中国公民有关联的中国国内公司的权益或资产,则该收购必须提交商务部审批。 《并购规则》还要求,通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体,在 此类特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。
《并购规则》还确立了 程序和要求,可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求商务部在任何情况下进行任何收购之前通知。 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,商务部于2011年发布的《外国投资者并购 境内企业安全审查制度实施细则》明确,外国投资者并购引起国防安全隐患的,以及外国投资者 可能获得对境内企业实际控制权的并购,均须经商务部严格审查,禁止任何企图绕过此类安全审查的行为,包括通过代理或合同控制安排来构建 交易。2020年12月19日,国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》,对外商投资安全审查机制作出规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。根据《外商投资安全审查办法》,对军事、国防相关领域或者军事设施附近场所的外商投资,或者对关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务等关键行业资产取得实际控制权的外商投资,信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门,必须事先获得指定政府部门的批准。
2021年7月6日,国务院办公厅、中共中央办公厅印发 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
163
2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(境外上市规则草案),公开征求意见截止日期为2022年1月23日。
境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具,或在境外上市交易的,适用本规定,中国证监会对境内企业境外发行上市活动实施监督管理,境内企业应向中国证监会办理备案并报告相关信息。
根据《境外上市规则(征求意见稿)》,境内企业境外上市需遵守备案后持续申报的要求,包括(1)上市前发生重大事项的申报义务;(2)首次公开发行上市后的后续申报义务;(3)发行人为获取资产发行证券的交易备案;(4)首次公开发行上市后发生的重大事项的申报义务。同时,《境外上市规则草案》明确禁止以中国为基地的公司境外发行上市:(1)有法律、法规规定严禁上市的情形;(2)境外发行、上市对国家安全构成威胁、危害;(3)存在重大权属纠纷;(4)境内企业及其控股股东、实际控制人有犯罪行为的;(五)发行人的董事、监事、高级管理人员有国务院认定的其他刑事犯罪或者行政处罚情形的。
境内企业违反禁止情形未履行上述备案手续或赴境外市场上市的,将被处以警告、1000万元以下罚款,情节严重的,可责令停业整顿,吊销相关营业执照或经营许可证。如果, 在备案过程中,境内企业隐瞒重要因素或者内容存在重大虚假,不发行证券的,处以100万元以上1000万元以下的罚款。如果证券已经发行,境内企业将被处以上市所得10%至100%的罚款。对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,分别或集体处以警告、50万元以上500万元以下的罚款。
164
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
李鹏 |
40 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||
李金山 |
40 | 董事和首席技术官 | ||||
弗兰克·林 |
57 | 董事 | ||||
余翠* |
34 | 董事 | ||||
谢东 |
41 | 董事和首席财务官 | ||||
刘喜浩 |
38 | 董事和副总裁 | ||||
海伦·Wong** |
51 | 董事任命独立人士 | ||||
赵宏强** |
45 | 董事任命独立人士 | ||||
淳王 |
32 | 美国副总统 | ||||
赵广飞 |
38 | 美国副总统 | ||||
博白 |
40 | 美国副总统 |
* | 崔宇将于美国证券交易委员会S宣布本公司已登记的 表格1声明生效后辞任本公司董事会成员。 |
** | Wong海伦及赵宏强已各自接受委任为本公司独立的董事,自本招股说明书所在的F-1表格中的美国证券交易委员会S宣布本公司注册声明生效之日起生效。 |
李鹏 Mr.Li是我们的创始人,自公司成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。 在创建我们公司之前,Mr.Li是北京人人网络科技有限公司的创始人,并于2013年10月至2015年9月担任首席执行官。Mr.Li于2011年3月至2013年6月担任千品在线网络科技(北京)有限公司联合创始人兼副总裁总裁。Mr.Li于2010年3月至2011年2月担任北京UC优视互联网科技有限公司商业运营中心负责人。在此之前,他于2005年9月至2010年2月担任百度公司(纳斯达克代码:BIDU;香港交易所代码:9888)战略合作经理。2004年9月至2005年8月,Mr.Li任北京京业达科技有限公司(上海证券交易所代码:003005)驻东中国市场经理。Mr.Li于2004年6月在河北农业大学获得计算机科学与技术学士学位S。
李金山 自2022年5月起担任我们的董事,自2018年4月起担任我们的首席技术官。在加入我们之前, 李先生曾担任爱旅网络科技有限公司的首席技术官,2016年3月至2016年11月。2014年3月至2016年3月,李先生担任北京五车世界 科技有限公司拼车业务总经理,在此之前,他在人人公司工作。(NYSE:RENN),2011年5月至2014年3月,担任高级经理和技术官。李先生曾任优道股份有限公司广告部产品经理。(NYSE: DAO)从2007年7月到2011年5月。李先生于二零零四年七月取得北京信息技术学院计算机科学与技术专业学士学位,并于二零零七年七月取得中国科学院计算技术研究所计算机应用专业硕士学位。
弗兰克·林自2022年5月以来一直作为我们的董事。林先生是DCM的普通合伙人,DCM是一家科技风险投资公司,也是我们的主要股东之一。在2006年加入DCM之前,林先生一直担任新浪公司(纳斯达克代码:SINA)的首席运营官。1995年,他与人共同创立了新浪的前身S新浪网,后来帮助指导新浪在纳斯达克上市。在创立光环新网之前,林先生曾在安永管理咨询集团担任顾问。林先生目前在董事会任职。
165
包括千兆科技(纳斯达克:GCT)、途牛(纳斯达克:Tour)、唯品会(纽约证券交易所代码:VIPS)、51Talk(纽约证券交易所代码: COE)和快手-W(HKEx:1024)在内的众多数字媒体管理投资组合公司中的一员。林先生于1993年在斯坦福大学获得工商管理硕士学位,1988年在达特茅斯学院获得工程学士学位S。
于翠自2022年5月以来一直作为我们的董事。自2018年4月以来,他一直担任我们的股东之一VM Edu 基金的投资执行董事。在此之前,他从2017年6月开始担任中国皮奇尼斯的投资董事。2015年6月至2017年6月,在北京天星资本有限公司担任董事业务;2014年6月至2015年6月,担任大公全球信用评级分析师。崔先生于2012年获得班戈大学银行金融学士学位S,2013年获得伦敦玛丽女王大学银行金融硕士学位 。
谢东自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官,并自2022年6月以来担任我们的董事。在加入我们之前,谢先生曾在2020年3月至2020年12月期间担任PGConsulting的资本市场服务合伙人。2019年1月至2020年3月,谢先生担任人脉科技集团首席财务官。2014年9月至2018年12月,谢先生担任芬纳普金融科技集团(控股)有限公司首席财务官兼公司秘书;2010年4月至2010年9月,谢先生在建行 国际(中国)有限公司任副总裁;2007年11月至2010年3月,谢先生在德勤中国并购交易服务部担任董事协理。谢先生为中国注册会计师、注册内核师、注册税务代理,持有中国法律职业资格。先后于2003年6月和2006年6月在南开大学获得经济学学士学位S和全球经济学硕士学位S,并于2021年9月开始攻读北京大学光华管理学院和西北大学凯洛格管理学院联合举办的EMBA学位。自2021年5月以来,他一直 担任中国蓝色化工有限公司(HKEx:3983)的独立董事和审计委员会主席。
西浩 刘2020年4月起担任我司副总裁,2022年9月起任我司董事。在加入我们之前,Ms.Liu曾于2018年11月至2019年12月担任北京奇盟教育科技有限公司运营副总裁总裁。2018年6月至2018年9月,Ms.Liu担任北京国干实代有限公司社区运营负责人;此前,她于2015年9月至2018年6月在杭州北沟科技有限公司担任高级运营专员。2011年2月至2015年11月,Ms.Liu在阿里巴巴集团控股有限公司(纽约证券交易所代码:阿里巴巴;香港交易所代码:9988)及其相关实体担任多个与产品运营有关的职位。Ms.Liu于2006年7月在陕西科技大学获得S管理学学士学位,2009年7月在厦门大学获得经济学硕士S学位。
黄海伦是我们独立的董事任命。Wong女士目前是AC Ventures的管理合伙人,这是一家新加坡的早期风险投资公司。在此之前,她曾于2014年至2021年在启明创投担任合伙人,专注于TMT行业。Wong女士是GGV Capital的创始团队成员之一。2001年至2011年,她在GGV Capital工作。她被《福布斯》评为2018年中国百强风险投资家,2017-2021年中国女性风险投资家25强,艾瑞咨询2021年中国消费风险投资家26强。Wong女士在风险投资行业有20多年的 经验。她成功退出的独角兽包括摩拜(被美团收购)、得道(音频平台)和土豆(视频分享)。她还牵头投资了东南亚的金融科技独角兽阿库拉库。Wong女士在牛津大学获得政治、哲学和经济学学士学位S和硕士学位S。她还在1999年获得了欧洲工商管理学院的MBA学位,并在2010年获得了长江商学院的EMBA学位。
赵宏强是我们独立的董事任命。自2018年6月以来,赵紫阳一直担任董事的高管兼百融的首席财务官。
166
(港交所:6608)。他还分别自2020年7月起担任董事有限公司(纳斯达克:Li;港交所代码:2015)、2022年6月起担任快狗打车控股有限公司(港交所代码:2246)以及自2018年5月起分别担任虎牙股份有限公司(纽约证券交易所代码: 虎牙)的独立董事。2014年10月至2015年10月,担任网易乐德科技有限公司北京分公司首席财务官。2012年12月至2015年12月,他在搜房控股有限公司(现为房天下)(纽约证券交易所代码:SFUN)担任财务副总裁总裁。2009年,他在上市公司会计监督委员会担任助理审计长。2001年8月至2009年2月,他在美国毕马威会计师事务所工作,最近的职位是经理审计。赵先生于1999年获得清华大学会计学学士学位S,2001年获得乔治华盛顿大学会计学硕士学位S。
淳王自2020年3月起担任我司副主任总裁。在加入我们之前,Mr.Wang于2018年8月至2019年11月在小川楚海教育科技(北京)有限公司运营部担任总裁副。2014年8月至2018年8月,Mr.Wang担任北京国安科技有限公司合伙人,负责产品、增长和内容中心以及业务创新。在此之前,他于2014年1月至2014年8月担任聚美优品国际控股有限公司(纽约证券交易所代码:JMEI(退市))移动产品经理。2010年7月至2014年1月,Mr.Wang先后担任无锡Mmb.cn信息技术有限公司产品经理、市场主管。
赵广飞自2019年3月起担任我们的副手总裁。在加入我们之前,赵先生于2018年5月至2019年2月期间担任爱维智筑网络科技(北京)有限公司联合创始人兼副总裁。2017年3月至2018年3月,Mr.Li任369环球(北京)网络有限公司副总裁总裁,此前于2014年7月至2017年3月任北京小度信息技术有限公司董事区域负责人。 2011年3月至2012年10月,赵先生在北京望洛天下生命科技有限公司担任董事销售经理;在此之前,于2008年8月至2011年2月在裕信科技股份有限公司(上证号:300674)担任董事销售经理。 赵先生于2008年7月获得山东工商大学S管理学学士学位。
波 白自2020年8月起担任我司副主任总裁。在加入我们之前,白先生曾于2016年9月至2019年12月担任菲纳普集团有限公司副总裁兼首席公共事务官。2014年6月至2016年9月,白先生在百度公司(纳斯达克:北都;香港交易所:9888)担任政府事务副纳斯达克。在此之前,他于2012年6月至2013年9月在北京奇虎科技有限公司(上证号: 601360)政策研究部担任董事副主任。2008年11月至2012年6月,白先生在腾讯控股控股有限公司(香港交易所代码:0700)的政策发展部担任高级经理。2008年3月至2008年11月,他在万达集团商业策划研究所担任高级公关经理。在此之前,他于2005年7月至2007年12月在总裁国安蒙古丽有限公司S办事处担任政府项目经理。白先生2005年7月在内蒙古工业大学获得过程装备与控制工程专业S学士学位,2017年7月在中国人民大学大学获得民商法硕士学位S。
本公司董事及行政人员的办公地址为中国北京市朝阳区融和路1区1号楼5楼710室。我们的任何董事和执行人员之间均不存在家庭关系。
董事会
我们的董事会将由七名董事组成,由S在美国证券交易委员会 表格F-1上宣布我们的注册声明生效,本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可以在我们任何考虑任何该等合同或拟议合同或安排的董事会议上计入法定人数,但条件是:(1)如果他在该合同或安排中的利益(无论直接或间接)是实质性的,他在最早的会议上已经申报了他的利益性质
167
(Br)如该合约或安排是与关联方订立的交易,则该交易已获审核委员会批准。我们的董事可以行使公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券、债券股份和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。 我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们 将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下设立三个委员会,包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,本招股说明书是其中的一部分。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会将由赵宏强先生和Wong女士组成。赵洪强先生将担任我们审计委员会的主席。我们已确定赵宏强先生和海伦·Wong女士均满足独立要求[《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节]/[纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条]并符合交易法规则10A-3下的独立性标准。我们的董事会还认定赵宏强先生具有美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,并具有美国证券交易委员会规则所指的财务经验。[纽约证券交易所上市公司手册]/[纳斯达克上市规则].
审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
| 选择我们的独立注册会计师事务所,并 预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务; |
| 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表。 |
| 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤; |
| 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议; |
| 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会将由彭Li先生、海伦·Wong女士和赵宏强先生组成。 彭Li先生将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定,海伦·Wong女士和赵宏强先生均满足以下独立性要求:[《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节]/[纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条].
168
薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。
| 除其他事项外,薪酬委员会将负责: |
| 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
| 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划;以及 |
| 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有 因素。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会将由彭Li先生、Wong女士和赵宏强先生组成。彭Li先生将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定海伦·Wong女士和赵宏强先生各自满足以下独立性要求:[《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条]/[纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条 上市规则].
提名和公司治理委员会将协助董事会选择董事以及确定董事会和董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
| 确定并推荐选举或改选进入董事会的候选人,或任命填补任何空缺的候选人; |
| 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,与我们的董事会每年审查其组成; |
| 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
| 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和实务方面的重大发展,以及我们对该等法律和实务的遵守,向董事会提供意见;及 |
| 评估董事会的整体表现和有效性。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可根据紧接本次发售完成前生效的本公司发售后备忘录及组织章程细则,由本公司董事会决议或本公司股东普通决议案委任。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件时或在本公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任(除非他已提前离任);但如无明确规定,则不隐含该条款。除非有明文规定,否则我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免之前任职。此外,董事在下列情况下将不再是董事:(1)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(2)死亡或被本公司发现精神不健全;(3)以书面方式向本公司辞职;(4)未经董事会特别许可,连续缺席三次
169
董事会会议及本公司董事会决议:(1)罢免其职务;(5)法律禁止其担任董事职务;或(6)根据本公司上市后备忘录和公司章程的任何其他 规定被免职。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为真诚地符合我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们负责的职责时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。股东 在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,则有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《公司法中的股份资本说明》。
我们的董事会拥有管理和指导和监督我们的业务所需的所有权力。本公司董事会的职权包括:
| 召开股东周年大会并向股东汇报工作; |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官任期; |
| 行使我公司借款权力,抵押我公司财产; |
| 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
雇佣协议
我们[有]与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。我们的每一位高管的聘期为指定的时间 ,除非任何一方事先书面通知对方终止聘用,否则该期限将自动延长至连续一年。对于高管的某些行为,包括对重罪、欺诈、挪用公款或挪用公款的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为 或未能履行其职责、残疾或死亡,我们可随时以不事先通知或报酬的理由终止聘用。如果S的现有权力和责任有实质性和实质性的削减,高管可以在提前一个月书面通知的情况下随时终止其聘用,或者在董事会批准终止聘用的任何时间终止。
每一位高管都打算同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,除非为了我们的利益,否则不会使用任何机密信息。每位高管还打算同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。
每位高管均同意,在他或她的任期内以及在终止与我们的雇佣关系后的一年内,未经我们事先书面同意,该高管不得
170
(1)未经我们明确同意,与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体进行业务往来,以与这些个人或实体进行业务往来;(2)未经我们明确同意,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用我们的任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份;或(3)未经我方明示同意,直接或间接寻求在高管S离职之日或之后,或在离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务,或雇用或聘用我方的任何雇员。
赔偿协议
我们[有]与我们的每一位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意 在法律允许的最大范围内,赔偿我们的董事和执行人员因担任本公司董事或管理人员而提出的索赔而产生的所有责任和费用, 某些有限的例外情况除外。
道德守则
我们将通过一项道德准则,在我们的F-1表格注册声明生效前适用于我们的所有董事、高管和员工,本招股说明书是其中的一部分。我们将在我们的网站上公开提供我们的道德准则。
董事及行政人员的薪酬
于截至2022年6月30日止财政年度,本公司向高管支付的现金薪酬总额约为人民币910万元(约合130万美元),而本公司同期并无向并非本公司高管的董事支付任何薪酬。这一数额仅包括现金,不包括任何以股份为基础的补偿或实物福利。我们的每一位董事和高级职员都有权获得在受雇或服务过程中适当发生的所有必要和合理费用的报销。本公司并无预留或累积任何款项以向本公司高管及董事提供退休金、退休或其他类似的 福利,但根据法律规定,本公司及其附属公司须按每位员工S工资的一定百分比缴款,作为其养老保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。我们的董事会可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。薪酬委员会将协助 董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
有关 授予董事和高级管理人员的股票奖励的信息,请参阅公司股票奖励计划。
股权激励计划
2018年计划
2022年5月,我们的 董事会批准并采纳了我们的2018年股份激励计划(2018年计划)。2018年计划旨在通过奖励吸引、激励和留住选定的员工和其他符合条件的 参与者来促进我们的成功和股东价值。
以下各段总结了2018年计划的主要条款。
奖项的类型。2018年计划允许授出(1)购股权及股份增值权及(2)受限制或 无限制股份。
资格。2018年计划规定向(其中包括)本公司的高级职员或员工、 董事或顾问,或我们相关实体(如子公司)的员工、董事或顾问授予奖励。
171
行政部门。根据2018年计划的条款,2018年计划将由我们的董事会管理,或由我们的董事会任命的一个或多个委员会管理,这些委员会至少包括一名董事会成员。
授予协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的条款、条款和限制。
归属时间表和价格。 通常情况下,计划管理人决定相关授标协议中规定的授予时间表。 计划管理人将拥有批准和修改奖励条款和条件的全权决定权,其中包括奖励协议中所述的行权、基本或购买价格、授予股份的类型、数量和权利、归属和行权时间表以及加速条款。
遵守法律。 除非行使和发行符合所有适用法律,否则不得行使奖励,也不得根据奖励发行任何股份。
可转让性。除非《2018年计划》有规定,否则不得转让奖励,如遗嘱转让、世袭或分配法转让、相关奖励协议规定的转让或计划管理人以其他方式确定的转让。
资本化的变化。 如果股份拆分、合并、交换和资本结构的其他特定变更 ,且不涉及我们收取对价,2018年计划规定按比例调整根据2018年计划保留的股份数量和类别,以及所有未偿还 奖励的股份数量、类别和价格(如适用)。
控制事件的变化。 如果控制权发生变化,管理人可以准备现金支付,以 结算,或承担、替代或交换任何或所有未偿奖励。每项尚未支付的奖励(无论是否已授予和/或可行使)均应终止,但 管理人已明确作出的任何条款规定,以保留、替代、承担、交换或其他方式继续或解决。
修改和终止。 二零一八年计划自董事会批准日期起计为期十年,除非根据其条款提前终止。我们的董事会有权终止、修订或修改2018年计划。但是,未经参与者书面同意, 2018年计划的任何修订、暂停或终止不得以任何方式对参与者在 相关变更之前获得的此类奖励的权利和利益造成重大不利影响。
2021年计划
于二零二二年五月,董事会批准及采纳二零二一年全球股份计划(二零二一年计划计划)。2021年计划旨在 吸引和留住最佳可用人员担任重大责任职位,为选定的合资格参与者提供额外奖励,并通过奖励促进我们的业务成功。
以下各段总结了2021年规划的主要条款。
奖项的类型。二零二一年计划允许授出购股权及股份购买权。
资格。2021年计划规定向(其中包括)我们 公司的高级职员或雇员、董事或顾问,或我们相关实体(如子公司)的雇员、董事或顾问授予奖励。
172
行政部门。根据2021年计划的条款,2021年计划将由我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会(至少由一名董事会成员组成)管理。
选择条款和条件。 根据2021年计划授出的购股权由授标协议证明,授标协议载列购股权的条款及条件,例如股份数目及购股权类型及年期、行使价以及在承授人终止雇用或服务时适用的若干条文。一般而言,计划管理人 自行决定授予协议中规定的此类条款和条件。
股份 购买权的条款和条件。 根据二零二一年计划授出的股份购买权由一份奖励协议证明,该奖励协议载列股份购买权的条款及条件,例如股份要约的持续时间及购买价。 一般而言,计划管理员自行决定授予协议中规定的此类条款和条件。
遵守法律。 除非行使和发行符合所有适用法律,否则不得行使奖励,也不得根据奖励发行任何股份。
可转让性。奖励不得转让,但2021年计划中规定的除外,例如通过 遗嘱或血统法或分配法转让,或相关奖励协议中规定或计划管理人以其他方式确定的转让。
资本化的变化。 如果出现股息或其他分派、资本重组、股份分拆重组和我们公司结构的其他 特定变更,2021年计划规定调整根据2021年计划可能交付的股份数量和类别,以及/或每项未偿还奖励所涵盖的股份数量、类别和价格。
控制事件的变化。 如果控制权发生变化,则将承担每项尚未行使的奖励,以及(如适用)我们每项回购或赎回所收购限制性股份的权利,或由继承公司取代同等奖励。
修改和终止。二零二一年计划的有效期自董事会批准日期起计为十年,除非根据其条款提前终止 。我们的董事会有权终止、修订或修改2021年计划。但是,在参与者和管理人之间没有书面协议的情况下,对2021年计划的任何修改、变更、暂停或 终止均不得对任何参与者在未偿奖励方面的权利造成重大不利影响。
173
截至招股说明书日期,尚未根据2018年计划向我们的董事和 高管授予期权。下表概述了截至招股说明书日期,我们根据2021年计划向董事和执行人员授予的未行使期权项下的普通股数量:
名字 |
普通 股票 潜在的 选项 |
行权价格(美元/股) | 批地日期 |
有效期届满日期 | ||||||||
李鹏 |
| | | | ||||||||
李金山 |
2,737,958 | US$0.0005 US$0.2 | 2018年7月1日至 2020年7月1日 | 2028年6月30日至 2030年6月30日 | ||||||||
弗兰克·林 |
| | | | ||||||||
玉翠 |
| | | | ||||||||
谢东 |
* | US$0.7 US$0.8 | 2021年4月1日至 2021年10月1日 | 2031年3月31日至2031年9月30日 | ||||||||
刘喜浩 |
* | 0.2美元 | 2020年7月1日 | 2030年6月30日 | ||||||||
黄海伦 |
| | | | ||||||||
赵宏强 |
| | | | ||||||||
淳王 |
* | 0.2美元 | 2020年7月1日 | 2030年6月30日 | ||||||||
赵广飞 |
* | 美元:0.1美元:0.7美元 | 2019年7月1日至2021年4月1日 | 2029年6月30日至2030年3月31日 | ||||||||
博白 |
* | US$0.7 US$0.8 | 2021年4月1日至 2021年10月1日 | 2031年3月31日至2031年9月30日 | ||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
9,057,958 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
* | 按折算后基准计算,低于我们发行在外普通股总数的1% 。 |
截至本招股说明书日期,根据2018年计划和2021年计划下的所有奖励,可根据 发行的普通股最高总数为21,717,118股。截至本招股说明书日期,根据2021年计划购买共15,400,062股A类普通股的期权已授出并已发行, 这些期权均未归属并可行使。截至招股说明书发布之日,尚未根据2018年计划授予任何期权。截至本招股说明书日期,除上述董事及行政人员外,承授人作为一个整体,持有购买合共6,342,104股普通股的选择权,行使价由每股0.0005美元至0.8美元不等。
有关我们的会计政策和根据2018年计划和2021年计划授予的奖励估计的讨论,请参阅《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
股份限制协议
于2022年5月,本公司创办人彭Li先生分别控制的实体与吾等订立股份限制协议,据此,彭Li先生实益拥有的54,042,638股预售B类普通股及600,000股预售A类普通股成为限购股份 ,并受若干回购及转让限制所规限。截至2020年4月26日,75%的限售股份已归属并解除回购和转让限制,其余25%的限售股份将在2020年8月13日起的两年内按年等额分批归属。所有未归属的限制性股票将立即归属,并在本次发行完成后解除所有限制。
174
主要股东
下表载列了截至本招股说明书日期,按 已转换基准并根据本次发行进行调整的有关本公司普通股实益所有权的信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
下表中的计算基于(1)截至本招股说明书日期已发行和发行的105,627,220股上市前A类普通股和49,859,049股上市前B类普通股,以及(2) A类普通股 和 本次发行完成后立即发行和发行的B类普通股,包括 假设承销商不行使购买 额外ADS的选择权,我们将在本次发行中以ADS的形式出售A类普通股。每位A类普通股持有人均有权获得每股一票,而每位B类普通股持有人均有权 [十]就提交给他们投票的所有事项进行每股投票。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
本次发行前实益拥有的普通股 | 实益拥有的普通股 紧随其后的是这个祭品 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
预售 A类 普通股票 |
预售 B类 普通股票 |
的百分比有益的 所有权 |
的百分比集料 投票电源 |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有权 |
的百分比 集料 投票 电源 |
|||||||||||||||||||||||||
董事及行政人员* |
||||||||||||||||||||||||||||||||
李鹏(1) |
| 49,859,049 | 32.1 | 82.5 | ||||||||||||||||||||||||||||
李金山 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
弗兰克·林(3) |
27,400,617 | | 17.6 | 4.5 | ||||||||||||||||||||||||||||
玉翠 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
谢东 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
刘喜浩 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
黄海伦 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
赵宏强 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
淳王 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
赵广飞 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
博白 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
董事和高级管理人员作为一个整体 |
27,400,617 | 49,859,049 | 49.7 | 87.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
WITTY TIME LIMITED(1) |
| 49,859,049 | 32.1 | 82.5 | ||||||||||||||||||||||||||||
K2实体(2) |
24,194,263 | | 15.6 | 4.0 | ||||||||||||||||||||||||||||
DCM实体(3) |
27,400,617 | | 17.6 | 4.5 | ||||||||||||||||||||||||||||
GGV实体(4) |
11,910,487 | | 7.7 | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||||||
PAC实体(5) |
12,529,532 | | 8.1 | 2.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
启明实体(6) |
12,529,532 | | 8.1 | 2.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
VM EDU Fund I,L. P(7). |
8,860,169 | | 5.7 | 1.5 |
* | 除下文另有说明外,本公司董事及执行人员的办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区融和路1区1号楼5楼710室。 |
175
| 对于本栏中所包括的每个个人和团体,其持股百分比计算方法是,将该个人或团体实益拥有的 股份数除以已发行股份总数和该个人或团体在本招股说明书日期后 60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数。 |
| 对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权的百分比代表投票权 基于该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股。截至本招股说明书日期,持有本公司每股A类普通股的股东有权享有1张投票权,持有本公司每股B类普通股的股东有权享有10股 票。本次发行后,每股A类普通股的持有者有权享有每股一票的投票权。我们B类普通股的持有者有权[十]每股投票数。我们的B类普通股 可由持有者随时转换为A类普通股一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(1) | 代表于英属维尔京群岛注册成立的公司WITTY Time Limited持有的49,859,049股B类普通股,由彭Li先生全资拥有。 WITTY Time Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(2) | 代表(i)K2 Evergreen Partners Limited持有的3,300,000股A系列优先股,K2 Evergreen Partners Limited是一家在香港注册成立的公司,由K2 Evergreen Partners L.P.全资拥有,其普通合伙人为K2 Evergreen Partners LLC;(ii)K2 FAMILY PARTNERS LIMITED(一家在香港注册成立的公司)持有的4,675,000股A系列优先股、416,668股B系列优先股及131,898股C系列优先股,该公司由K2 Family Partners L.P.全资拥有。K2 Family Partners L.P.的普通合伙人是K2 Family Partners GP,L.P.,其普通合伙人为K2 Family Partners GP,LLC;及(iii)K2 PARTNERS III LIMITED(一间于香港注册成立的公司)持有的14,025,000股A系列优先股、1,250,003股B系列优先股及395,694股C系列优先股,由K2 Partners III L.P.全资拥有。K2 Partners III L.P.的普通合伙人为K2 Partners III GP,L.P.,其普通合伙人为K2 Partners III GP,LLC。KPartners Limited持有(i)K2 Evergreen Partners LLC的80%股权及投票权;(ii)K2 Family Partners GP,LLC的51%股权及投票权;及(iii)K2 Partners III GP,LLC的51%股权及投票权。K2实体的注册地址为香港湾仔骆克道315—321号吉祥广场20楼C室。 |
(3) | 代表(I)由根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业中国风险投资基金(DCM VIII)持有的20,153,473股B系列优先股及4,590,654股C系列优先股;(Ii)根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业DCM VIII,L.P.持有的1,667,089股B系列优先股及379,737股C系列优先股;及(Iii)根据开曼群岛法律组织的DCM关联方基金VIII,L.P.持有的496,556股B系列优先股及113,108股C系列优先股。上述各DCM实体的普通合伙人为DCM Investment Management VIII,L.P.,其普通合伙人为DCM International VIII,Ltd.,最终由Matthew C.Bonner和本公司的董事成员Frank Lin控制,各自可被视为分享对DCM实体所持股份的投票权和处置权。上述人士均放弃对DCM实体所持股份的实益所有权,但涉及其中的任何金钱利益除外。DCM实体的注册地址是加州门洛帕克沙山路2420200室,邮编:94025。 |
(4) | 代表(I)由GGV Discovery I,L.P.持有的6,322,377股B-1系列优先股、3,893,097股C系列优先股、793,126股D系列优先股和409,719股E系列优先股,GGV Discovery I,L.P.是根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业,最终由6名 个人控制,包括吉讯傅家俊、李宏伟、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian所罗门、Hans董明和徐炳栋,他们对该实体持有的股份拥有共同的投票权和投资控制权;以及(Ii)由GGV Capital VI Entrepreneors Fund L.P.持有的272,516股B-1系列优先股、167,806股C系列优先股、34,186股D系列优先股和17,660股E系列优先股,GGV Capital VI Entretrests Fund L.P.是根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业,最终由五名个人控制,包括Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Glenn |
176
布莱恩·所罗门和汉斯·董,他们对该实体持有的股份拥有共同的投票权和投资控制权。所有GGV实体的营业地址是加州94025门洛帕克230号套房,沙山路3000号。 |
(5) | 代表(I)于开曼群岛注册成立的获豁免公司展望大道资本有限公司持有的1,318,979股B-1系列优先股;(Ii)根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业展望大道资本有限公司持有的D系列优先股10,164,129股;及(Iii)于香港注册成立的Foley Square Investment Limited持有的1,046,424股E系列优先股。展望大道资本有限公司、展望大道资本有限合伙企业和Foley Square Investment Limited(统称为PAC实体)最终均由廖明控股。所有帐委会成员的营业地址均为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心25楼2524-2525室。 |
(6) | 代表(I)10,376,581股C系列优先股、805,635股D系列优先股及1,019,005股E系列优先股(br}由根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业启明创业合伙人VI,L.P.持有;及(Ii)由启明董事基金(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业)持有的279,214股C系列优先股、21,678股D系列优先股及27,419股E系列优先股 股份。启明创投合伙人VI,L.P.的普通合伙人为启明GP VI,L.P.,这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业,其普通合伙人为开曼群岛有限公司启明企业GP VI,Ltd.启明GP VI有限公司亦为启明董事基金VI,L.P.的普通合伙人。启明创投合伙人VI,L.P.及启明董事基金VI,L.P.持有的本公司股份的投票权及投资权由启明GP VI,Ltd.行使,该公司由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley实益拥有。Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley拒绝实益拥有该等股份,但涉及任何金钱利益者除外。启明实体的注册地址是开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。 |
(7) | 代表由VM Edu Fund I,L.P.持有的8,860,169股E系列优先股,该基金是根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业。VM Edu Fund I,L.P.的普通合伙人是VM Edu Fund GP,LLC。VM Edu Fund I,L.P.的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House的邮政信箱309。 |
截至本招股说明书发布之日,按折算后计算,本公司共有 股普通股由美国的记录持有人持有。本次发行完成后,我们预计 美国存托股份计划的托管机构将持有A类普通股 ,前提是承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。美国存托凭证的受益持有者人数可能远远超过我们在美国的普通股的记录持有者人数。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们 公司的控制权发生变化。
我们持股的历史性变化
有关我们持股的历史变化,请参阅股本说明?证券发行历史。
177
关联方交易
与VIE及其股东的合同安排
参见《公司历史和结构》。
与某些关联方的交易
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度内,吾等达成若干关联方交易,详情如下。
为北京白川提供营销服务。我们为北京百川保险经纪有限公司提供营销服务,以促进其 客户获取努力。北京百川根据我们平台获得的客户数量向我们支付服务费。北京百川是北京畅游星空网络科技有限公司的子公司,已于2022年5月在我公司股东的共同控制下将其出售给我公司的关联公司。此后,北京白川与美国之间的交易构成关联交易。在截至2022年6月30日的财年中,我们从北京白川收取了总计人民币4470万元(合670万美元)的服务费作为收入。截至2022年6月30日,北京百川就该等服务费应付的金额为人民币2,300万元。我们期待 继续为北京白川提供营销服务,一直是并将继续基于正常的条款和条件,公平合理。
重组关联交易。我们已经为此次首次公开募股重组并剥离了我们的业务。有关更多信息,请参阅公司历史和结构。于2022年5月完成本次重组后,应付EW Technology Limited的与本次重组相关的收益已全部清偿。
私募
见《股本说明》《证券发行历史》。
股东协议
见《股东协议股本说明书》。
股权激励计划
见《管理层股权激励计划》。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅管理层雇佣协议和管理层赔偿协议。
178
股本说明
一般信息
我们是一家在开曼群岛获豁免 注册成立的有限责任公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(下文称为公司法)和 开曼群岛普通法的约束。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为50,000,000股,分为:(1)345,113,731股A系列普通股,(2)54,042,638股B系列普通股,(3)22,000,000股A系列优先股,(4) 23,983,789股B系列优先股,(5)7,913,872股B-1系列优先股,(6)20,327,789股C系列优先股,(7)11,818,754股D系列优先股,(8)14,799,427股E系列优先股 。截至本招股说明书日期,(1)4,783,589股A类普通股,(2)49,859,049股B类普通股,(3)22,000,000股A系列优先股,(4)23,983,789股B系列优先股,(5)7,913,872股B-1系列优先股,(6)20,327,789股C系列优先股,(7)11,818,754股D系列优先股, 和(8)14,799,427股E系列优先股。我们所有已发行和已发行的普通股和优先股都已全额支付。
在本次发行完成前,我们的法定股本将改为50,000美元,其中包括500,000,000股,分为:(1)每股面值0.0001美元的A类普通股,(2)每股面值0.0001美元的B类普通股,和 (3)每股面值0.0001美元的股份,由董事会根据我们的发行后备忘录和公司章程确定的一个或多个类别(无论如何指定)。紧接本次发售完成前,我们所有已发行及已发行的优先股及普通股将于一对一除彭Li先生实益拥有的股份将重新指定并重新分类为B类普通股外,一对一基础。在此类转换和重新指定之后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将发行和流通A类普通股和B类普通股。
我们的上市后备忘录和公司章程
我们的股东 [有]有条件地采用了[第二]经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,我们在下文中称为本公司的发售后章程大纲及章程细则,并将于紧接本次发售完成前生效,并取代本公司现行的组织章程大纲及章程细则。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的目标。 根据我们的上市后备忘录和组织章程,我们公司的目标是不受限制的, 我们有充分的权力和权限来实现开曼群岛法律不禁止的任何目标。
普通股。 我们的普通股是以登记形式发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股 分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每一股A类普通股将使其持有人有权对所有须在我们的股东大会上表决的事项投一票票,而每一股B类普通股将使其持有人有权[十]对所有由我们的股东大会表决的事项进行投票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
179
任何B类普通股持有人持有的任何数目的B类普通股将于发生 (1)任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予非彭Li先生或其关连人士,或(2)任何 B类普通股的最终实益拥有权改变予非彭Li先生或其关连人士时,自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得由我们的董事会宣布或我们的股东通过普通决议宣布的股息(条件是我们的股东宣布的股息不得超过我们的 董事建议的金额)。我们的上市后备忘录和公司章程规定,股息可以宣布,并从我们合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。对于所有由股东表决的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权 [十]投票,就股东在任何股东大会上提交表决的所有事项进行集体投票。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议需要不少于在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的上市后备忘录和公司章程等重要事项将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开 股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明召开大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或本公司多数董事召开 (根据本公司董事会决议行事)。至少提前通知[七]召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会均需历日。任何股东大会所需的法定人数包括[亲自出席或委派代表出席的一名或多名股东,代表不少于[三分之一]有权出席股东大会并于大会上投票的已发行及流通股所附带的所有投票权。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的发售后备忘录和组织章程细则规定,应任何一名或多名股东的要求,他们合计持有的股份总额不少于[10%]在有权出席股东大会并于股东大会上表决的本公司已发行及流通股的所有投票权中,本公司董事会将召开特别股东大会,并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。然而,我们的发售后备忘录和组织章程细则不赋予我们的股东任何权利将任何 提案提交给非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。
转让普通股 股。在本公司发售后章程大纲及组织章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过普通或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
180
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类普通股; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 最高款额为[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]可决定支付或向吾等支付董事不时要求的较少款项。 |
如果我们的董事 拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
转让登记可在遵守规定的任何通知后,[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场],在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册,但于任何一年内,转让登记不得超过30天,亦不得超过30天。
清算。在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会不时向股东发出通知,要求他们支付任何未支付的股款。[14]在指定的付款时间和地点之前的几天。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股份的赎回、回购和交出。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式,按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润中或从为赎回或回购该等股份而发行的新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务运作中到期的债务。此外,根据公司法,任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行的股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别的权利在得到持股人书面同意的情况下,可能会发生重大不利变化。
181
[三分之二]该类别的已发行股份或经[一项特别决议]在该类别的股份持有人的另一次会议上通过。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利,除该类别股份当时所附的任何权利或限制外,不得被视为因设立或发行更多的股份排名而有重大不利影响。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发 股。我们的发售后章程大纲和组织章程细则授权我们的董事会在董事会决定的范围内,在可用 授权但未发行的普通股之外,不时发行额外的普通股。
我们的发售后备忘录和组织章程还授权我们的董事会 不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股,但范围超出授权但未发行的优先股 。发行该等股份可能会削弱普通股持有人的投票权。
检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录副本(本公司的抵押和押记登记册、本公司的组织章程大纲和章程细则以及股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在何处找到其他信息”。
反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止 股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括以下条款:
| 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
| 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的,行使我们的发售后组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
182
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》,但并不遵循英国最新的法定法规,因此,《公司法》和现行的英国《公司法》之间存在显著差异 。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的 法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排. 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此,(i)合并为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须 批准合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到(a)每个组成公司股东的特别决议和(b)该组成公司的章程中可能规定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划必须提交开曼群岛公司注册处,同时提交一份关于存续或合并公司偿付能力的声明,一份 关于每个组成公司资产和负债的声明,以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,以及该通知 合并或合并将在开曼群岛公报上公布。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权,如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每个成员,除非该成员另行同意。为此目的,如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会表决权的至少90%,则该公司是子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院豁免此要求,否则须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每名持有人 的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。这个
183
行使异议权将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利,但以合并或整合无效或非法为由寻求救济的 权利除外。
除与合并及合并有关的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司重组及合并;但有关安排须获(A)价值75%的 股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)将与其作出安排的债权人或每类债权人(视属何情况而定)的多数批准,而在每种情况下,该等债权人或每类债权人均亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时挤出 持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月 期间内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约已获批准,则异议 不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利,即有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循 并适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的弥偿及责任限制。开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和章程细则可规定的范围
184
对高级职员和董事的赔偿,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,如赔偿民事欺诈或犯罪后果。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定,本公司将就董事或高级职员因S先生的业务或事务的处理(包括任何判断失误),或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承担的一切行动、诉讼、费用、损失、 损害或责任,包括任何费用、开支或酌情决定权,作出赔偿,但不包括因该人的不诚实、故意违约或欺诈,董事或 高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。
此外,我们还与我们的 董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的上市后备忘录和公司章程中规定的赔偿之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公允的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此,彼对该公司负有下列责任:真诚行事以维护公司最佳利益的责任、不因其董事的地位而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任以及为行使该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的上市后备忘录和公司章程规定,我们的股东
185
可由本应有权在股东大会上就公司事项表决的每名股东或其代表签署一致书面决议案批准公司事项,而无需举行会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提出任何提案,前提是该提案必须符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的发售后备忘录和组织章程细则允许我们的任何一名或多名股东要求召开我们的股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并将如此要求的决议在该会议上表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的发售后备忘录和组织章程细则不向我们的股东提供任何其他向年度股东大会或特别股东大会提交提案的权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票权。根据特拉华州公司法,除非S公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有 票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票权的禁令,但我们的发售后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名 ,除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后备忘录和公司章程,董事可以通过股东的普通决议 免职。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在发生任何特定事件或在公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间之后自动退任,但如无明文规定,则不隐含该条款。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞去职务;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有投票权股份的15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级报价的能力,在这种情况下,所有人
186
股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并不规管公司与其大股东之间的交易,本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任,包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地进行,以符合公司的最佳利益,而不会构成对小股东的欺诈。
重组。公司可向开曼群岛大法院提交请愿书,要求任命重组官员,理由是该公司:
(a) | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
(b) | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式,向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)提出委任重组高级人员的呈请后但在委任重组高级人员的命令发出前的任何时间,及(Ii)当委任重组高级人员的命令发出后,在该命令解除前,不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过公司清盘决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但经法院许可者除外。然而,尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份权利的更改。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的发售后备忘录和公司章程, 如果我们的股本被分成多个类别的股份,任何此类类别的权利只有在获得以下股东的书面同意后才能产生重大不利影响[三分之二] 该类别的已发行股票或经[一项特别决议]在该类别股份持有人的另一次会议上通过。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利,除该类别股份当时附带的任何权利或限制外,不得被视为
187
因创立、配发或发行其他股份而发生重大不利变化平价通行证与他们一起或之后,或我公司赎回或购买任何类别的任何股票。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法,除公司注册证书另有规定外,在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,公司可修改S管辖的文件。根据《公司法》和我们的上市后章程大纲和章程细则,我们的章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。
非居民股东或外国股东的权利。我们的上市后备忘录和公司章程对非居民或外国 股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后备忘录和公司章程中没有任何条款要求我们公司披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况 。
证券发行史
以下为我们过去三年的证券发行及重新指定的概要。
普通股及优先股
2022年2月9日,我们50,000美元的法定股本被分成500,000,000股,每股面值或面值为0.0001美元。同日,吾等以面值代价发行一股普通股予Sertus Nominees(Cayman)Limited以供注册成立之用,而公司亦于同日以面值代价将等额股份转让予Witty Time Limited。
于2022年5月31日,本公司50,000美元的法定股本由500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份组成,重新分类和重新指定为:(1)345,113,731股面值或面值为0.0001美元的A类预售普通股,(2)54,042,638股面值或面值0.0001美元的B类预售普通股,(3)22,000,000股每股面值或面值0.0001美元的可转换可赎回A系列优先股,(4)23,983,789股B系列可转换可赎回优先股,每股面值0.0001美元;(5)7,913,872股B-1系列可转换可赎回优先股,每股面值或面值0.0001美元;(6)20,327,789股每股面值或面值0.0001美元的C系列可转换可赎回优先股;(7)11,818,754股每股面值或面值0.0001美元的D系列可转换可赎回优先股;及(8)14,799,427股每股面值或面值0.0001美元的E系列可转换可赎回优先股。每股预发行A类普通股有权投一票,每股预发行B类普通股有权[十]投票。
2022年5月31日,我们向WITTY TIME Limited发行了 600,000股上市前A类普通股和52,042,638股上市前B类普通股,用于 重组和分拆。同日,我们发行了22,000,000股A系列优先股、23,983,789股B系列优先股、7,913,872股B—1系列优先股、20,327,789股C系列优先股、11,818,754股D系列优先股和14,799股,427股E系列优先股分别以重组和分拆的名义价值给予我们的IPO前投资者。请参阅“公司历史和结构”。
2022年6月1日,我们将 4,785,589股预发行B类普通股重新指定为相同数量的预发行A类普通股。
期权或限制性股份
请参阅 管理层股票激励计划和管理层股票限制协议。
188
股东协议
我们于2022年5月31日与股东签订了股东协议。股东协议规定了某些股东权利,包括信息和查阅权、优先购买权、优先购买权和联销权、董事提名权和公司治理事项规定 。除下述注册权外,特别权利及公司管治条款将于本次发售完成后自动终止。
登记权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
要求登记权利.在(1) 2022年5月31日的第四周年或(2)合格首次公开发行的注册声明生效后六个月(以较早者为准)之后的任何时间,如果持有至少25%的可登记证券,则书面要求我们根据《证券法》提交 登记声明,涵盖至少20%的登记(或任何较低的百分比,如果本公司从该建议的发行中预期所得总额超过5,000,000美元)当时尚未发行的可登记证券 ,我们将保证该要求,但须遵守某些条款和条件。我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天的时间内推迟提交注册声明 ,如果我们向申请注册的持有人提供由我们首席执行官签署的证书,声明根据我们董事会的善意判断,在此时间提交此类 登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而,吾等不得于任何12个月期间行使延期权超过一次,且于该期间内不得登记吾等任何其他股份。我们有义务进行不超过两个 的索票登记,但根据表格F—3上的登记声明进行索票登记除外,这类索票登记的数量应不受限制。
搭便式登记权.如果我们建议为我们自己的帐户登记我们的任何股本证券,与 该等股本证券的公开发行有关,我们应立即向我们的可登记证券的持有人发出有关登记的书面通知,并应任何持有人在发出该等通知后二十(20)天内发出的书面请求,我们应尽合理的努力,将持有人要求登记的可登记证券纳入该等登记范围。如果任何承销发行的管理承销商真诚地确定营销 因素要求限制拟承销的股份数量,则登记声明和承销中可能包含的股份数量应分配(1)首先分配给本公司,(2)其次,向每一 持有人请求将其可登记证券包括在该登记声明中,以每一持有人当时持有的可登记证券总数为基础,(3)第三,我们 公司其他证券的持有人。
表格 F-3注册权。我们的 股东可以书面要求我们在F-3表格上提交不限数量的注册声明。我们将尽快在表格F-3上完成证券登记,除非在某些情况下,包括但不限于,应登记证券的总价值和该等待出售的其他证券的总价值不得低于500,000美元。我们有权在收到发起持有人的请求后不超过60天内推迟提交注册声明。然而,我们不能在任何12个月的期间内行使延期权利超过一次,并且在此期间不得登记任何其他我们的股票。
注册的开支。我们将承担与任何要求、搭载或 表格F-3注册相关的所有注册费用(不包括承保折扣和佣金,以及参与此类注册的持有人的特别法律顾问费用)。然而,我们不会被要求支付超过25,000美元的任何费用,任何特别审计需要与要求登记有关。
189
美国存托股份说明
[已同意担任美国存托股份的托管人。托管办公室位于。美国存托股份通常被称为美国存托股份和 代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管机构通常指定托管人来保管证券。在这种情况下,托管人位于。
根据存款协议,我们已将 指定为托管机构。存款协议的副本在美国证券交易委员会存档,封面是F-6表格中的登记声明 。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室(邮编:20549)或从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。检索此类副本时,请参阅注册号333。
我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请 记住,摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促 您全面审阅存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每股美国存托股份代表收取及行使存放于托管及/或托管人的 A类普通股(S)的实益所有权权益。美国存托股份还代表收受和行使美国存托股份托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利。我们和托管机构可能会同意 更改美国存托股份-to-Class通过修改存款协议获得普通股比例。这一修改可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。 托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款,存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存放财产的记录持有人,以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款,美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产,并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为美国存托凭证的所有者,您将成为存款协议的一方,因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人,您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖,开曼群岛的法律可能与美国的法律不同。
此外,在某些情况下,适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动,以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
190
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者,您只能在存款协议规定的范围内,通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利,您作为美国存托股份的所有者,需要 安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,以经纪账户或登记持有人的身份,或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务,以及向您提供托管S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证:以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户,或者通过托管银行以您的名义设立的账户,该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为直接注册系统或DRS账户)。直接登记制度反映了存托管理人对美国存托凭证所有权的未经证明(记账)登记。 在直接登记制度下,存管人向美国存托凭证持有人发布的定期报表证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(DTC)之间的自动转账,DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠您的 经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您 行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要 假设您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有ADS,因此,我们将您称为持有者。当我们提到您时,我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS 。
以托管人或托管人名义登记A类普通股, 在适用法律允许的最大范围内,将适用的A类普通股的记录所有权授予托管人或托管人,该等A类普通股的实益所有权和权益为 所有时间均归属于代表A类普通股的美国存托证券的实益拥有人。托管人或托管人应始终有权行使所有托管财产的实益所有权,在每种情况下 仅代表代表托管财产的ADS的持有人和实益所有人。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有者,您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是,由于实际考虑和法律限制,您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款,在扣除适用的费用、税项和费用后,按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时,我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后,托管人将根据开曼群岛的法律和法规,安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有人。
只有在可行的情况下,并且 美元可以转移到美国,才能转换成美元。保管人将采用相同的方法分配保管人就存放的证券持有的任何财产(例如未分配的权利)的出售收益。
191
现金的分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存托人将在无息账户中持有其无法分配的现金,以造福于美国存托凭证的适用 持有人和受益人,直至分配得以实现,或存托人持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产而被变卖。
A类普通股的分配
每当我们为存放在托管人的证券免费分配A类普通股时,我们将向托管人存放 适用数量的A类普通股。在收到有关交存的确认书后,存托人将向持有人分发代表交存的A类普通股的新美国存托凭证,或修改 美国存托股份-to-Class普通股比率,在这种情况下,您持有的每一份美国存托凭证将代表在如此交存的额外A类普通股中的权利和利益。只会分发 全新的ADS。部分权益将出售,而出售所得款项将按现金分派的情况分派。
分发新的美国存托凭证或修改 美国存托股份-to-ClassA类普通股分配后的普通股比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费 。为支付此类税款或政府收费,托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。
如果新的美国存托凭证违反法律(例如,美国证券法)或在操作上不可行,则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股,并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。
权利的分配
每当我们打算分配认购权以认购额外的A类普通股时,我们会事先通知托管银行 ,并协助托管银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法及合理可行。
如果我们要求向美国存托凭证持有人提供认购附加美国存托凭证的权利,向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法且合理可行的,并且如果我们提供存款 协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见),则托管银行将建立程序,将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人,并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务 建立程序,以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。
在下列情况下,托管机构不会将权利分配给您:
| 我们没有及时要求将权利分配给您,或者我们要求不将权利分配给您 ;或者 |
| 我们未能向保管人交付令人满意的单据;或 |
| 合理地分配权利是不可行的。 |
保管人将出售未行使或未分配的权利,但这种出售是合法和合理可行的。与现金分配的情况一样,此类出售的收益将分配给持有者。如果托管机构无法出售权利,它将允许权利失效。
192
可选分配
每当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时,我们将提前 通知托管人,并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
只有在我们提出要求并且合理可行,并且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件的情况下,托管机构才会向您提供选择。在这种情况下,托管人将建立程序,使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证,每种情况下都如存款协议所述。
如果您无法进行选择,您将获得现金或额外的美国存托凭证,这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么,存款协议中有更全面的描述。
其他分发内容
每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时,我们将提前通知托管人,并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是,我们将协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法且合理可行。
如果合理可行地向您分发该等财产,并且如果我们要求向您提供该等权利 并向保管人提供保管协议中所述的所有文件,则保管人将以其认为可行的方式向持有人分发该财产。
根据保证金协议的条款,分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这种税费和政府收费,保管人可以出售全部或部分收到的财产。
托管人不会向您分发财产,并会出售财产,如果:
| 我们不要求将财产分发给您,或者如果我们要求不将财产分发给您, ; |
| 我们不向保管人交付令人满意的单据;或 |
| 出售所得款项将按现金分配的情况分配给持有人。 |
救赎
当我们决定赎回任何存放于托管人的证券时,我们将事先通知托管人。如果 实际可行且我们提供了存款协议中预期的所有文件,则托管人将向持有人发出赎回通知。
托管人将获指示于缴付适用赎回价后交还被赎回之股份。存管人 将根据存管协议的条款,将收到的美元以外货币的赎回资金转换为美元,并将建立程序,使持有人能够在向存管人交出存管人 时收到赎回所得净额。您可能需要支付费用,开支,税款和其他政府费用,赎回您的ADS。如果赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证,则将以抽签方式或按比例 (由托管人决定)选择将予停用的美国存托凭证。
193
影响A类普通股的变动
为您的美国存托证券而持有的A类普通股可能会不时变动。例如,可能会有面值或面值的变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类此类A类普通股,或资本重组、重组、合并、合并或出售我们的资产。
如果发生任何此类变化,在法律和存款协议允许的范围内,您的ADS将代表接收 就存款持有的A类普通股所收到或交换的财产的权利。在此情况下,存托人可向阁下交付新美国存托凭证,修订存托协议、美国存托凭证及表格F—6上的适用登记声明 ,要求阁下将现有美国存托凭证更换为新美国存托凭证,并采取任何其他适当行动,以反映美国存托凭证影响股份的变动。如果托管人可能不 合法分配该等财产给您,托管人可以出售该等财产并将净收益分配给您,就像现金分配的情况一样。
存入A类普通股后发行美国存托凭证
完成发售后,根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存放于 托管人。在收到这类保证金的确认后,托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
在要约结束后,如果您或您的经纪人向托管人交存A类普通股并提供交存协议要求的证明和文件,则托管人可以代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及 向托管人转让A类普通股的任何应付费用和税款后,托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。
美国存托凭证的发行可能会被推迟,直到托管人或托管人收到所有所需批准已给予的确认,且A类普通股已正式转让给托管人为止。美国存托凭证只会以整数发行。
当您存入A类普通股时,您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此,您将被视为表示并保证:
| A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。 |
| 有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效地放弃或行使。 |
| 你被正式授权存放A类普通股。 |
| 提交供存放的A类普通股没有任何留置权、产权负担、担保、利息、收费、抵押或不利债权,并且不是,也不会因该等存款而发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。 |
| 提交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处,我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果,费用由您承担,费用由您承担。
药品不良反应的转让、合并与拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您 必须交出要转让给托管机构的美国存托凭证,并且还必须:
| 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让; |
194
| 提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明; |
| 提供纽约州或美国要求的任何转账印花;以及 |
| 在美国存托凭证转让时,支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。 |
要合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构,并且您必须根据存款协议的条款,在合并或拆分ADR时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股的退出
作为持有人,您将有权向托管人提交您的美国存托凭证以进行注销,然后在托管人的办事处收到相应数量的 相关A类普通股。您撤回就美国存托证券持有的A类普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回由您的ADS代表的A类普通股,您将需要向托管人支付注销ADS的费用以及转让A类 普通股时应付的任何费用和税款。您承担在提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消,美国存托证券将不享有存款协议项下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证,在注销您的美国存托凭证之前,托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟,直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住,托管人只接受代表整个存入证券数量的注销美国存托凭证。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
| 可能因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭,或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延迟。 |
| 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| 因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。 |
除非遵守法律的强制性规定,否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存托协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的投票权在股本说明中说明。
应我们的要求,托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息 。保存人可根据请求向存托凭证持有人分发如何取回这类材料的指示,而不是分发这类材料。
195
如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示,它将 努力对由美国存托凭证持有人S代表的证券进行表决,具体如下:
| 在该事件中在举手表决时,托管人将根据从多数美国存托凭证持有人那里收到的及时提供投票指示的投票指示,对当时存放的所有A类普通股进行表决(或促使托管人表决)。 |
| 在该事件中如果以投票方式投票,托管机构将根据从美国存托凭证持有人处收到的投票指示投票(或安排托管人投票)A类普通股。 |
未收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)如上所述以举手方式投票,(B)在投票表决的情况下,未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的人授予酌情委托书,以投票该等持有人所代表的A类普通股;然而,如吾等告知托管银行(I)吾等不希望作出该等委托书,(Ii)存在重大反对意见,或(Iii)A类普通股持有人的权利可能受到不利影响,及(C)如存款协议另有预期,则吾等不得就将予表决的任何事项给予该全权委托书。请注意 托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以便您能够将投票指示及时返回给托管机构。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务 |
费用 | |
*美国存托凭证的 发行(例如,交存A类普通股后发行美国存托股份 普通股,因美国存托股份(S)到班级普通股(S)比率,不包括因分配A类普通股而发行的美国存托股份) |
每只美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 取消ADS(例如,在更改时,取消交付已交存财产的ADS美国存托股份(S)到班级普通股比率,或任何其他原因) |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
*现金股息或其他现金分配的 分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
*根据(I)股票股息或其他免费股票 分配,或(Ii)行使购买额外ADS的权利,进行 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
分销除美国存托凭证或权利以外的证券每存托凭证最多为美国 购买额外存托凭证(例如,(一个分拆) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 美国存托股份服务 |
在托管银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元 |
196
服务 |
费用 | |
*美国存托股份转让的 登记(例如,在登记美国存托凭证的注册所有权转让时,在美国存托凭证转入DTC时,反之亦然,或由于任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账(或不足5美元)最高可达0.05美元 | |
将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS(例如, 部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证,或受限美国存托凭证(各见存款协议)转换为可自由转让美国存托凭证,反之亦然)。 |
转换后的每美国存托股份(或不足一部分)最高0.05美元 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
| 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
| A类普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股; |
| 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
| 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分部、分支机构或附属机构)在兑换外币时的手续费、开支、价差、税金和其他费用; |
| 合乎情理的习惯 自掏腰包保管人在兑换外币、遵守外汇管制条例和其他监管要求方面发生的费用;以及 |
| 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。 |
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销收取费用 向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)。如果美国存托凭证是由托管银行向存托凭证发行的,则美国存托股份的发行和注销费用可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可代表存托凭证所有人(S)向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取,并将由存托凭证参与人(S)按照存托凭证参与人当时有效的程序和惯例向适用的受益所有人(S)的账户收取。美国存托股份自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。在 非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人 的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转移费 将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付,以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证,美国存托股份转换费将由转换美国存托凭证的持有人 或接收转换的美国存托凭证的人支付。
197
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵扣托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件,通过提供与美国存托凭证项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
修订及终止
我们可以在没有您同意的情况下,与托管机构达成协议,随时修改存款协议。我们承诺,如果任何修改会对其在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害,我们将提前30天通知持有者。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害,这些修改或补充是根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算所合理需要的,在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。
此外,我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。
如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您将受存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存款协议。同样,保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下,保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前,您在存款协议下的权利不受影响。
终止后,托管人将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产,直到您请求取消您的美国存托凭证),并可以出售以存款形式持有的证券。出售后,托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上,托管人将不再对持有人负有进一步的义务,除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。
在任何终止交存协议的情况下,存托人可向美国存托凭证所有人提供 撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的办法,并指示该等A类普通股的存托人进入由存托人设立的无保荐美国存托股票计划。在存款协议终止时, 接收无担保美国存托股份的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股份的某些美国监管要求以及 适用的存托费用和开支的支付。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录,但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约设立设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
198
对义务和法律责任的限制
存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项:
| 我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动,而不能有疏忽或恶意。 |
| 保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任,只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。 |
| 对于未能确定任何行动的合法性或可行性、 代表我们向您发送的任何文件的内容或该等文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、 A类普通股的有效性或价值,因美国存托凭证所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许存款协议条款下的任何权利失效、我们的任何 通知的及时性或我们未能发出通知。 |
| 对于任何结算或结算系统 (及其任何参与者)就美国存托证券或已存证券的任何作为或不作为,吾等及存托人概不承担任何责任。 |
| 我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。 |
| 如果由于任何法律或法规的现行或将来的任何规定,我方或托管人因或延迟进行或履行交存协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束,我方和托管人不承担任何责任,或由于 我们的组织章程大纲和章程细则的任何条款的当前或将来的条款,或任何规定或管理存款证券,或由于任何天灾或战争或其他超出我们控制范围的情况。 |
| 吾等及存管人概不因行使或未能行使存管协议或吾等组织章程大纲及章程细则或存管证券之任何条文所规定之任何酌情权而承担任何责任。 |
| 吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表,或吾等任何一方真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。 |
| 对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益,吾等和托管银行亦不承担任何责任。 |
| 我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件,而不承担任何责任。 |
| 对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿,我们和托管银行也不承担任何责任。 |
| 存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。 |
| 在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间,存管协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业,也不会建立信托关系。 |
| 交存协议中的任何内容均不排除托管人(或其关联公司)参与 对我方或ADS所有人不利的一方拥有利益的交易,且交存中的任何内容均不排除 |
199
协议要求保管人向我们或ADS所有人披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息,或说明作为这些交易一部分收到的任何付款 。 |
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款,您将对任何 不足承担责任。
在适用持有人支付所有税费之前,托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施,为您的任何分配 获得退税和减少预扣税款。但是,您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及托管人和托管人履行法定义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠,您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
外币兑换
如果实际可行,托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付费用 和兑换外币所产生的费用,例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和费用。
如果外币兑换不切实际或不合法,或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得,托管人可以自行决定采取以下行动:
| 在实际合法的范围内兑换外币,并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。 |
| 将外币分发给合法和实际的持有者。 |
| 为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股(包括以ADS代表的A类普通股)持有人的权利受 开曼群岛法律管辖。
作为存款协议的一方,在适用法律允许的最大范围内,您不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证或其中拟进行的交易而引起的或与之相关的任何法律程序中,对美国和/或托管机构进行陪审团审判的权利。
这种放弃您接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔,无论美国存托股份持有人在本次发行或二级交易中购买美国存托凭证,即使美国存托股份持有人
200
随后撤回标的A类普通股。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法,根据适用案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们或托管人S遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
管辖权
我们已与保存人达成协议,美国纽约南区地区法院(或,如果美国 纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州纽约县的州法院)应拥有独家管辖权,审理和裁定由交存协议引起或以任何方式与交存协议有关的任何争议。
存款协议规定,您持有美国存托股份或其权益,即表示您不可撤销地同意, 任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易或由此产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,只能在美国纽约南区地区法院提起(或者,如果纽约南区对特定纠纷没有标的管辖权,则只能在纽约州法院提起)。 并且通过持有美国存托股份或其权益,您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。存款协议还规定,上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。]
201
有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有 相当于A类普通股的已发行美国存托凭证 ,或我们已发行和已发行普通股的约%,假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让(该术语在证券法第144条中定义),不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证 可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生重大不利影响。
在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。本公司拟申请将美国存托凭证在[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]。然而,我们不能向您保证,美国存托凭证将发展一个正常的交易市场。我们的普通股不会在任何交易所上市或在任何交易所报价交易非处方药交易系统。我们预计不会为美国存托凭证所代表的普通股 发展交易市场。本次发售后,我们的普通股或美国存托凭证未来在公开市场上大量出售,或可能发生此类出售的看法,可能会对不时流行的市场价格产生不利影响 。
禁售协议
[我们已同意,在本招股说明书发布之日起180天内,除某些例外情况外,不得提供、出售、签订合同以购买、进行任何卖空、借出或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证,或实质上与我们的普通股或美国存托凭证类似的证券,包括但不限于购买我们普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换或代表收到我们普通股权利的任何证券的任何选择权或认股权证。未经承销商事先书面同意,美国存托凭证或任何此类实质上 类似的证券(根据在该锁定协议签署之日已存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时已存在的员工股权激励计划除外)。
此外,除某些例外情况外,本公司每位董事及行政人员及现有股东亦已就本公司普通股、美国存托凭证 及与本公司普通股或美国存托凭证实质上相似的证券订立类似的锁定协议,禁售期自本招股说明书日期起计180天。这些限制也适用于我们的董事和高管根据定向股票计划在发售中收购的任何美国存托凭证(如果有的话)。这些方 共同拥有我们所有的已发行普通股,但不会使本次发行生效。]
除本次发售外,我们 不知道有任何重要股东计划出售大量美国存托凭证或普通股。然而,一名或多名可转换或可交换为美国存托凭证或普通股或可行使该等美国存托凭证或普通股的证券的一名或多名现有股东或拥有人,可于未来处置大量美国存托凭证或普通股。我们无法预测美国存托凭证或普通股的未来销售或可供未来出售的美国存托凭证或普通股的未来销售将对美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
除在本次发行中出售的普通股外,本次发行完成后将发行的所有我们的普通股都是受限制证券,该术语在证券法第144条中定义,只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。
202
根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定。一般而言,自本招股说明书日期后90天开始,在出售时不是(且在出售前三个月内)我们的关联公司,且已实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人将有权出售限制性证券,而无需根据证券法进行登记, 仅受我们当前的公开信息的可用性限制,并将有权不受限制地出售实益拥有的受限制证券至少一年。作为我们的关联公司并实益拥有我们 受限制证券至少六个月的人士,可在任何三个月期间内出售若干受限制证券,且该等证券(连同与之合计的任何销售额)不得超过以下数额中较大者:
| 以美国存托凭证或其他形式发行的当时已发行的同一类别普通股的1%,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则在本次发行后紧接 将相当于A类普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。 |
根据第144条,我们的 附属公司的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
规则第701条
自本招股说明书发布之日起90天后,根据书面补偿计划或在本次发行完成前签署的其他书面协议购买普通股的关联公司以外的人,可以根据《证券法》第701条(《证券法》第701条)在美国出售此类股票。第701条允许关联公司根据第144条出售其第701条股份,而不遵守第144条的持有期限要求。第701条进一步 规定,非关联公司可以根据第144条出售这些股份,但仅限于其 销售方式要求. 然而,第701条规定的股份仍将受任何适用的禁售安排的约束,并且只有在禁售期届满时才有资格出售。
表格S-8
我们打算根据《证券法》以表格S—8提交登记声明,涵盖所有 A类普通股,这些普通股受尚未行使的购股权所规限,或因行使任何购股权或其他股权奖励而可能发行,这些股权奖励可能根据2018年计划和2021年计划在未来授出或发行。我们希望 在本招股说明书日期后尽快提交本登记声明。根据任何登记声明登记的股份将可在公开市场上出售,但股份受归属 限制或本招股说明书其他地方所述的合同限制的限制除外。
203
课税
下列投资于美国存托证券或 A类普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果概要乃根据于本招股章程日期生效的法律及其相关诠释而定,所有这些法律及诠释均可能会有所变动。以下摘要不构成法律或税务建议。本讨论并不涉及与ADS或A类普通股投资有关的所有可能的税务后果。特别是,本讨论不涉及美国州或地方税法,或开曼群岛、 中华人民共和国和美国联邦税法以外的司法管辖区的税法。因此,您应咨询您自己的税务顾问,以了解投资于美国存托证券或A类普通股的税务后果。如果 讨论涉及开曼群岛税法事宜,则代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。在讨论涉及中国税法事宜的范围内,其代表了我们的中国法律顾问CM 律师事务所的意见。
开曼群岛税收方面的考虑
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们构成重大影响的税项,但适用于在开曼群岛司法管辖区内执行或执行后执行的文书的印花税除外。开曼群岛没有任何双重征税条约的缔约方,适用于支付予本公司或由本公司支付的款项。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛,就股份支付股息和资本将不受征税,且向任何股份持有人支付股息或资本时,无需 预扣税,出售股份所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。
根据开曼群岛税务优惠法(经修订)第6条,我们已获得开曼群岛财政部长的承诺:
| 在开曼群岛颁布的对利润或收入或收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
| 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,或属于遗产税或遗产税性质的征税: |
(i) | 关于或关于我们的股份、债券或其他义务;或 |
(Ii) | 根据《税收优惠法》第6(3)条的定义,通过全部或部分扣留任何相关付款。 |
我们的承诺为自2022年7月13日起为期30年。
人民Republic of China税
根据企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,SAT发布了SAT第82号通告,其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的实际管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管SAT第82号通告仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业,但SAT通告82中提出的标准可能反映了SAT在确定所有企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构测试的一般立场
204
离岸企业。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业的实际管理机构设在中国日常工作 经营管理位于中国;(2)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准;(3)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(4)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。我们相信,就中国税务而言,开曼群岛控股公司并非中国居民企业。我们的开曼群岛控股公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们认为该公司不符合上述所有条件 。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性 。因此,不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税,前提是该等收益被视为 来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,税率一般为20%。任何对股息或收益征收的中国税 如果根据适用的税收条约可以降低税率,可能会受到减税的影响。然而,如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业,我们的开曼群岛控股公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也是不清楚的。
倘若我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。然而,根据SAT公告7和SAT公告37,如果非居民企业通过转让应税资产,特别是通过转让中国居民企业的股权,通过处置海外控股公司的股权来进行间接转让,作为转让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。利用实质重于形式原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税收的目的而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7和SAT Bullet37纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37,或确定我们不应根据该等规定纳税。?风险因素与中国经营业务相关的风险 如果为了中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。
美国联邦所得税
以下讨论概述了与美国持有人拥有和处置ADS 或A类普通股有关的美国联邦所得税考虑因素,定义如下:
205
收购本次发行中的ADS,并根据经修订的1986年《美国国内税收法典》(《税务法典》)将ADS或A类普通股作为非资本资产(一般为投资而持有的财产)持有。
本讨论基于该法典、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议法规、已发布的裁决、法院判决以及《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协议》(《美国-中华人民共和国所得税条约》)。这些法律有不同的解释或变更,可能具有追溯力。尚未就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求 国税局(IRS收件箱)的裁决,我们无法向您保证国税局或法院不会采取相反立场。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定投资者的个人情况有关,包括受特殊税收规则约束的投资者,包括:
| 银行和某些其他金融机构; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 经纪自营商; |
| 选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的税务核算方法; |
| 合伙企业或其他因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体,或通过任何此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 免税组织(包括私人基金会)、 个人退休账户或E—Roth IRAs; |
| 以投票或价值方式(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的投资者; |
| 持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者); |
| 根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人 ; |
| 拥有美元以外的功能货币的投资者;或 |
| 由于在适用的财务报表中确认了有关美国存托证券或 A类普通股的任何总收入项目,要求投资者加速确认该等收入。 |
此外,本讨论不涉及美国赠与税或遗产税、替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税或任何州、地方或非美国税的任何方面。 敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问,了解美国联邦、州、地方和非美国收入以及投资于美国存托证券或普通股的其他税务考虑。
一般信息
为了讨论 ,持有人是ADS或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是(1)
206
美国,(2)公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)在美国或其任何 州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织,(3)其收入包括在美国联邦所得税目的的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(4)信托(a)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(b)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体) 是ADS或A类普通股的实益拥有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国ADS持有人通常被视为ADS所代表的相关 A类普通股的实益拥有人。因此,美国存托证券的普通股的存款或提取一般无需缴纳美国联邦所得税。
[被动型外商投资公司应考虑的问题
非美国公司,如本公司,就美国联邦所得税而言,将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(1)该年度收入总额的75%或以上由某些类型的被动型收入构成,或(2)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动型收入。为此,现金和现金等价物(除某些例外情况外)被归类为 被动资产,而与非被动经营活动相关的未入账无形资产S一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25% (按价值计算)的任何其他公司的资产和收入中我们按比例持有的份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的关联实体视为由我们拥有。 [因为我们控制着他们的管理决策,]他们有权获得几乎所有的经济利益,因此,我们在我们的合并财务报表中合并和合并了他们的财务结果 。假设就美国联邦所得税而言,我们是我们的关联实体的所有者,根据我们目前和预期的收入和资产构成(计入本次发行的收益)以及对发行后美国存托凭证和A类普通股价值的预测,我们预计不会在本课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。
虽然我们预计在当前纳税年度或可预见的将来不会成为或成为PFIC,但我们是否成为 或成为PFIC的决定将取决于我们的收入构成(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产以及我们的资产价值不时,包括,特别是,我们的商誉和 其他未入账无形资产的价值(这可能取决于美国存托证券或A类普通股的市值, 时间到时间并且可能是易挥发的)。在估计商誉和其他未入账无形资产的 价值时,我们考虑了本次发行结束后的预期市值。除其他事项外,如果我们的市值低于预期或随后 下降,我们可能会在当前或未来应课税年度被分类为PFIC。国税局也可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值,这可能导致我们的公司在当前或未来一个或多个应纳税年度被 或被分类为PFIC。
207
我们是否成为或成为一家PFIC的决定,也可能部分取决于我们如何、 以及多快地使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金。在我们保留大量流动资产(包括本次发行中筹集的现金)的情况下,或者如果我们的关联实体未被视为 为美国联邦所得税目的所有,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,且PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定 ,我们无法向您保证我们在当前纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。如果我们在美国持有人持有美国存托证券或A类 普通股的任何年度被分类为PFIC,则在该美国持有人持有美国存托证券或A类普通股的所有后续年度,我们一般将继续被视为PFIC。
下文“股息分配”和“股息分配”或“A类普通股分配”项下的讨论 是基于我们不会被分类为美国联邦所得税目的的PFIC。适用于美国持有人的美国联邦所得税规则,如果我们在当前应课税年度或其后 任何 应课税年度被分类为PFIC(美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股),则在下文中讨论了被动外国投资公司规则。
分红
根据 下文所述被动外国投资公司规则下的讨论,根据美国联邦所得税原则确定,从我们当前或累计盈利 和利润中支付的美国存托证券或A类普通股(包括任何中国预扣税金额),通常将作为美国持有人实际或建设性收到当日的股息收入计入美国持有人的总收入,对于 普通股,或对于美国存托证券,由存托银行。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,因此,任何分配通常将被视为美国联邦所得税的 股息分配。根据现行法律,股息收入的非公司接受者一般将按照较低的适用资本利得税率(而不是一般适用于普通收入的边际税率)对来自符合特定持有期和其他要求的合格 外国公司的股息收入征税。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司),如果有资格享受与美国的全面税收条约的好处,则通常被视为合格的外国公司(1),美国财政部长认为就本条款而言,该条约是令人满意的,其中包括信息交流计划,或(2)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该股票有关的存托股份)支付的任何股息。我们打算申请将美国存托凭证在[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]。只要上市获得批准,我们相信美国存托凭证将可在美国成熟的证券市场交易,我们将是一家在美国存托凭证派息方面符合资格的外国公司。由于我们预计我们的A类普通股不会在 成熟的证券市场上市,因此目前尚不清楚我们为非美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息是否符合降低税率的条件。我们不能向您保证,美国存托凭证将在未来几年继续被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。如果根据企业所得税法我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处(美国财政部长已认定该条约就此而言是令人满意的),在这种情况下,我们将被视为一家合格的外国公司,就我们的A类普通股或美国存托凭证支付股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定的情况下是否可以获得降低的股息税率。美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受美国公司通常允许的股息扣除。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国 来源的收入,通常将构成被动类别收入。在发生以下情况时
208
根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,美国持有人可能须就美国存托证券或普通股支付的股息(如有)缴纳中国预扣税。美国持有人可能 有资格就美国存托证券或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但须遵守多项复杂的限制。美国持有人如果不选择就预扣的外国所得税申请外国所得税抵免 ,则可以改为就此类预扣的美国联邦所得税要求扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则 非常复杂。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置ADS或A类普通股
根据《被动外国投资公司规则》中的讨论,美国持有人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或 损失(如有),金额等于处置时变现的金额与美国持有人对此类存托凭证或普通股的调整后税基之间的差额。如果ADS或A类普通股已持有超过一年,则美国持有人确认的任何资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损,且通常为美国来源的收益或亏损 ,就美国境外税收抵免而言。非公司纳税人的长期资本利得一般有资格享受减税。资本损失的扣除可能受到 限制。倘根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,且出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国纳税,则合资格享受 美中所得税协定利益的美国持有人可选择将该等收益视为中国来源收益,以根据美中所得税协定进行海外税收抵免。如果美国持有人不符合 享受美中所得税协定的利益或未能将任何此类收益视为中国来源,则此类美国持有人一般无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收而产生的任何外国税收抵免 ,除非可以使用该抵免(受适用限制)针对同一收入类别(一般为被动 类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。最近敲定的美国财政部法规也可能会对出售或处置我们的美国存托证券或A类普通股的任何中国税收的可信性施加额外限制。如果美国持有人对美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税,建议其税务 咨询税务顾问,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC,除非美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股。 持有人做出 按市值计价选举(如下所述),除下文所述外,美国持有人将遵守具有惩罚性 效果的特殊税务规则,无论我们是否仍为PFIC,(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配,超过年平均分配的125% 在前三个应课税年度或美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内支付的分派),以及(2)出售或其他处置(包括,在某些情况下,抵押美国存托凭证或A类普通股)所实现的任何收益。根据PFIC规则:
| 超额分配及/或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内按比例分配; |
| 分配给本课税年度和在我们被归类为PFIC之前的第一个纳税年度或PFIC之前的美国持有人S持有期间的任何应纳税年度的金额,将作为普通收入纳税;以及 |
| 分配给前一个课税年度(本课税年度或PFIC前年度除外)的金额将按适用于个人或公司的有效最高税率征税,而通常适用于少缴税款的利息费用将对可归因于该等年度的 所产生的税款征收。 |
209
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或 A类普通股的任何应课税年度为PFIC,且我们的任何非美国子公司也为PFIC,则为 适用这些规则的目的,该美国持有人将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述PFIC规则的替代方案,在PFIC中持有可流通股票的美国持有人可以 按市值计价选举有关ADS,前提是ADSs在 [纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场](or其他合格交易所或其他市场)。我们预计,美国存托证券在这方面应符合定期交易的资格,但我们无法向您保证美国存托证券是否符合此资格,或将继续符合此资格。如果 按市值计价做出选择后,美国持有人通常将(1)将我们作为PFIC的每个应税年度的普通收入计入应税年度结束时持有的ADS的公平 公允市场价值超过此类ADS调整税基的超出部分(如果有),以及(2)将超出部分(如果有)作为普通损失扣除,ADS的调整税基相对于 应税年度末持有的此类ADS的公平市场价值,但仅限于之前因 按市值计价选举。美国存托凭证中的美国持有人S 调整后的计税基准将进行调整,以反映按市值计价选举。如果美国持有者做出了有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每一年,出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入,损失将被视为普通损失,但仅限于先前由于 按市值计价大选由于我们的A类 普通股未在证券交易所上市,因此预计美国持有人将无法进行 按市值计价选择我们的A类 普通股。
如果美国持有者做出了按市值计价 对于被分类为PFIC的法团的选择,并且该法团不再被分类为PFIC,则美国持有人将无需考虑 按市值计价在该公司未被归类为PFIC的任何期间内,上述损益。
因为一个按市值计价不能选择PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC,即制造按市值计价与美国存托凭证有关的选举可能继续受美国上市公司投资公司的一般规则的约束,该等美国股东S在我们的任何非美国子公司中的间接权益被归类为美国上市公司。
我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息,如果可以,这些信息将导致对此类美国持有人的税收待遇不同于上述一般的PFIC税收待遇。
正如上面在股息中讨论的那样,如果我们被归类为支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们就美国存托凭证或A类普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外,如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或A类普通股,美国持有者必须向美国国税局提交年度信息申报表。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们是或成为PFIC,包括做出按市值计价选举和没有合格的选举基金选举。]
信息报告
某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年份在指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息,但受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定,如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,则会受到处罚。
210
此外,美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的股息和收益的信息,并予以预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付的A类普通股或美国存托凭证的股息支付,以及出售或以其他方式处置的收益,但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。对于美国境内普通股或美国存托凭证的任何股息和处置收益,如果持有人未能提供正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用扣缴要求,美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定费率(截至招股说明书发布之日为24%)扣缴美国境内的普通股或美国存托凭证。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备用预扣不是附加税。预扣作为备用预扣的金额可能会记入美国持有人S美国联邦 所得税义务的贷方。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A类普通股或美国存托凭证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
211
承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议的条款及条件,花旗环球市场有限公司及中金公司香港证券有限公司为其代表的下列承销商已分别同意购买,而我们亦已同意分别向他们出售下列数目的美国存托凭证 :
承销商 |
美国存托凭证数量 | |||
花旗全球市场公司。 |
||||
中金公司香港证券有限公司 |
||||
美国老虎证券公司 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类ADS,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。承销协议还规定,如果承销商 违约,可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于在首次公开募股价格下每股美国存托股份不超过美元的优惠价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。在美国存托凭证首次发售后,发行价和其他销售条款可能会不时由代表更改。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按比例按本招股说明书首页列出的首次公开招股价格购买最多额外的美国存托凭证,减去承销折扣和佣金。承销商行使此选择权的目的仅为支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商S姓名旁所列数量相同的额外美国存托凭证数量的大约 占上表所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比。
下表显示了美国存托股份的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前对我们的收益 我们。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多一份额外美国存托凭证的选择权。
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||||||||||
如果没有 选项以 购买 其他内容 美国存托凭证 |
带选项 购买 其他内容 美国存托凭证 |
如果没有 选项以 购买 其他内容 美国存托凭证 |
带选项 购买 其他内容 美国存托凭证 |
|||||||||||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
扣除费用前的收益给我们 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
除承销折扣和佣金外,我们估计应付的发售费用约为 美元。
212
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户销售 超过其所提供ADS总数的5%。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和 境外进行报价和销售。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,在其行为可能被视为涉及 参与美国存托凭证的要约或销售的范围内,该等要约或销售将根据适用的法律和法规通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。
我们打算申请将我们的美国存托凭证在[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]交易代码为QSG 。
我们,[我们的董事、高管、所有现有股东和期权持有人]已与承销商代表 就本公司普通股、美国存托凭证及/或任何可转换为或可交换或可为本公司任何普通股或美国存托凭证行使的证券在截至本招股说明书日期后180天的期间内的若干锁定限制达成协议,但某些例外情况除外。
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证及其他有价证券,代表人可随时全权决定全部或部分解除。
承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括 根据《交易法》规定的M规则进行的卖空,稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发售中购买的数量。?备兑卖空是指销售金额不超过承销商在发售中购买额外美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓备兑空头头寸时,承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据授予其的选择权可购买额外美国存托凭证的价格的比较。?裸卖空是指超过此类选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸的空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果,并可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此,美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始,则需要根据适用的法律和法规进行,并可随时停止。这些交易可能会在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]vt.的.非处方药不管是不是市场。
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法规定的责任。
电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如有)维护的网站上提供, 参与本次发行的一个或多个承销商可以以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配多个美国存托凭证,以出售给他们的在线 经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
213
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或 持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格由我们与代表之间的 谈判确定。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似业务的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
我们不能向您保证首次公开招股价格将与我们的普通股或美国存托凭证在本次发行后在公开市场交易的价格相对应,也不能保证我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场将在本次发售后发展并持续下去。
[定向共享计划
应我们的要求, 承销商已预留了本招股说明书将由我们发行和发售的高达%的美国存托凭证,以首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工、企业联营公司和相关人士。可供公众销售的美国存托凭证的数量将在这些个人购买此类预留美国存托凭证的程度上减少。承销商将按照与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基础向公众提供任何未如此购买的预留美国存托凭证。对于通过定向股票计划购买美国存托凭证的董事和高级管理人员,上述锁定协议将适用于他们的购买。]
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、分发或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接发售或出售美国存托凭证,招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或刊登,除非情况符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。
加拿大
美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如国家文书45-106招股说明书豁免或 第73.3(1)节所定义。
214
证券法(安大略省),并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册义务中定义的允许客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言,在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据本次要约向该相关国家的公众提供美国存托凭证,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》,但根据《招股说明书条例》下的下列豁免,可随时向该相关国家的公众发出美国存托凭证要约:
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意;或 |
(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
提供任何该等美国存托凭证将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等作出陈述、确认及同意,并与我们共同确认其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用的任何ADS被要约给金融中介机构的情况下, 每一家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的,也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下,或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下,或在事先获得承销商对每项该等建议要约或转售的同意的情况下。
就本条款而言,就任何相关国家的美国存托凭证向公众提出要约,是指以任何形式和手段就要约条款和将予要约的任何美国存托凭证向公众传达足够的信息,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而招股说明书法规指法规(EU)2017/1129。
215
英国
在发布已获金融市场行为监管局批准的有关美国存托凭证的招股说明书之前,英国没有或将根据发售向公众发售任何美国存托凭证,但该等美国存托凭证可随时在英国向公众发售:
(a) | 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向少于150名自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商的同意;或 |
(c) | FSMA第86条规定范围内的任何其他情形。 |
但美国存托凭证的此类要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书,或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言,就英国的美国存托凭证向公众提出要约一词,是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而英国招股章程规例意谓(EU) 2017/1129,因其根据《2018年欧盟(撤回)法》而构成国内法律的一部分。
此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员,且随后提出的任何要约只能针对这些人,(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或在尚未导致 及不会导致2000年《金融服务及市场法》所指的在英国向公众发售美国存托凭证的情况下(该等人士统称为相关人士)。
在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
瑞士
ADS可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成 意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与ADS或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件以及与发行、我们、美国存托凭证相关的任何其他发行或营销材料都没有或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA),并且ADS的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)的监督, 并且ADS的要约尚未也不会根据《瑞士联邦集体投资计划法案》(SEARCH CISA)获得授权。 CISA下为集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不延伸到美国存托凭证收购者
216
摩纳哥
美国存托凭证不得直接或间接出售给摩纳哥公众,除非是由摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构,该机构在金融和商业事务方面具有能够评估基金投资的风险和优点的知识和经验。因此,本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)投资组合管理公司,这些公司由S金融管理委员会根据2007年9月7日的1.338号法律和1991年7月26日的1.144号法律正式授权。这些受监管的中介机构可能会转而将这份文件传达给潜在投资者。
澳大利亚
本文档:
| 不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 没有,也不会,提交给澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会),作为《公司法》的披露文件,并且不打算包括《公司法》的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。 |
不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证,亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请 ,亦不得在澳洲分发与任何美国存托凭证有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交美国存托凭证的申请,您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。
由于根据本文件提出的任何美国存托凭证要约均不会根据公司法第6D.2章在澳洲作出披露,因此根据公司法第707条,若第708条的任何豁免均不适用于该转售,则根据公司法第707条的规定,于12个月内在澳洲转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证,您向我们承诺,自美国存托凭证发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。
新西兰
本文件尚未根据《2013年金融市场行为法》(《金融市场行为法》)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。证券仅可在新西兰发售或出售(或为在新西兰发售而配发)给下列人士:
| 是《金融监管法》附表1第37条所指的投资业务; |
| 符合《联邦金融管理委员会法》附表1第38条规定的投资活动标准; |
| 在《联邦妇女委员会法》附表1第39条的含义内,是较大的; |
| 是《FMC法》附表1第40条所指的政府机构;或 |
| 是FMC法案附表1第41条所指的合资格投资者。 |
217
日本
美国存托凭证尚未也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此,任何美国存托凭证或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民,或为日本居民的利益而出售(这里使用的术语指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接转售或转售的其他人,除根据 豁免登记要求外,并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。
香港
该等美国存托凭证并未被要约或出售,亦不会在香港以任何文件方式要约或出售,除非(A)向《证券及期货条例》(第(B)在其他情况下,该文件并不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程,或不构成《公司条例》所指的向公众作出要约。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件并未或可能已发出,或已由或可能由 任何人士为发行目的而管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做),但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予专业投资者(定义见证券及期货条例及其下订立的任何规则)的广告、邀请或文件除外。
新加坡
各承销商已 确认本文件尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此,每家承销商均表示并同意,其未直接或间接向新加坡的任何人提供或出售任何美国存托凭证,或使该等美国存托凭证成为认购或购买邀请的标的,也不会直接或间接向新加坡的任何人分发、分发、分发或分发与该等美国存托凭证的要约或销售、或认购或购买邀请有关的本文件或任何其他文件或材料:
(a) | 机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第4A条,并根据《证券及期货法》第274条不时修订或修订); |
(b) | 根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付;或 |
(c) | 否则,根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。 |
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条));或 |
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生工具 合同(每个术语的定义见SFA第2(1)节)不得转让
218
在该公司或信托根据SFA第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内,但下列情况除外:
(i) | 向机构投资者或有关人士,或因第275(1A)条所指要约而产生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)条; |
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(v) | 如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。 |
中国
本文件不会在中国传阅或分发,美国存托凭证亦不会出售或出售,亦不会向任何 个人直接或间接转售或转售予任何中国居民,除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外,不得在中国境内分发或发布本文档或任何广告或其他报价材料。
韩国
美国存托证券尚未且 不会根据韩国金融投资服务和资本市场法及其法令和法规(韩国金融投资服务和资本市场法)注册,美国存托证券已经且将根据韩国金融投资服务和资本市场法(韩国金融投资服务和资本市场法)作为私人配售在韩国发售。除非 根据韩国适用的法律和法规,包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(FSCMA),否则不得直接或间接向韩国或任何韩国居民提供、出售或交付ADS,或直接或间接向任何人出售或转售。ADS尚未在全球任何证券交易所上市,包括但不限于韩国的韩国交易所。此外,ADS的购买者应遵守与购买ADS有关的所有适用法规要求(包括但不限于FTL的要求)。通过购买ADS,相关持有人将被视为代表和保证,如果其身在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用法律和 法规购买了ADS。
马来西亚
根据2007年资本市场及服务法案,并无招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件已于或将会在马来西亚证券事务监察委员会(以下简称证监会)登记,以供证监会S批准。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS,或使其成为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(3)作为本金收购美国存托凭证的人,如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价收购美国存托凭证;(4)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万林吉特(或其外币净资产)(或其外币净共同资产总额超过300万林吉特(或其等值外币)的个人;(5)在之前的12个月内年总收入超过300,000林吉特(或其外币等值)的个人;(Vi)与其配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或其等值外币)的年总收入的个人;。(Vii)年总收入为400,000令吉的公司。
219
(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人;以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)类中,美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。
台湾
该等美国存托凭证尚未或将不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记,且不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关 的建议或以其他方式中介在台湾发售和销售美国存托凭证。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据第#号决议,沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的《证券要约规则》允许的人员除外。2-11-20042004年10月4日,经决议号修正 1-28-2008,经修订的《CMA条例》。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并且 明确表示不对因依赖本文件的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
卡塔尔
本招股说明书中描述的美国存托凭证在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准,不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。不得在卡塔尔国广泛传播,不得复制或用于任何其他目的。
迪拜国际金融中心(The DIFC)
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本文所述信息,对本文件不负任何责任。与本 文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,您 应咨询授权财务顾问。
220
关于其在DIFC中的使用,本文件严格保密, 分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售或出售。
阿拉伯联合酋长国
美国存托证券在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜 国际金融中心)没有公开发售、出售、宣传或广告,除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发售,也不打算作为公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
百慕大群岛
美国存托证券只可在百慕大发售或出售,须遵守百慕大2003年投资业务法( )的规定。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非根据百慕大适用法律允许此类人这样做 。
英属维尔京群岛
我们或 代表我们不向公众或英属维尔京群岛的任何人士提供美国存托证券,供其购买或认购。美国存托凭证可向根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》(英属维尔京群岛)注册成立的公司(英属维尔京群岛),但仅当要约将向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司发出并接收该公司 时。
巴哈马
ADS不得在巴哈马通过公开发售发售或出售。不得以任何方式 向巴哈马中央银行出于外汇管制目的而被视为非居民的任何人提供、出售或以其他方式处置美国存托凭证。
南非
由于南非证券法的限制,提供给公众 (as 2008年第71号《南非公司法》(经修订或重新颁布)(《南非公司法》)中对该术语进行了定义,该术语正在与南非的ADS问题有关。因此,本文件不构成,也无意构成注册招股说明书根据《南非公司法》编制和注册,且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案的《南非公司法》。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用,否则不提供美国存托凭证,不得在南非转让、出售、放弃或交付给地址在南非的人:
第96(1)(a)条 | 要约、转让、出售、放弃或交付是为了: | |
(i)以委托人或代理人身份,其日常业务或其部分日常业务是从事证券交易的人; | ||
(ii)南非公共投资公司; |
221
(iii)受南非储备银行监管的个人或实体; | ||
(iv)根据南非法律授权的金融服务提供商; | ||
(v)南非法律承认的金融机构; | ||
(vi)(c)、(d)或(e)中所述的任何个人或实体的全资子公司,以养老基金的授权投资组合管理人的身份担任代理人,或作为集体投资计划的管理人(在每种情况下,根据南非法律正式注册为集体投资计划);或 | ||
(vii)(i)至(vi)所述的人的任何组合;或 | ||
第96(1)(b)条 | 作为委托人的任何单一收件人的证券总预期收购成本等于或大于1,000,000南非里亚尔或根据《南非公司法》第96(2)(a)条在南非政府公报上发布的公告可能公布的更高金额。 |
本招股章程提供的资料不应被视为建议 2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“金融咨询和中介服务”。
222
发售的费用
下文列出了我们发行和销售美国存托证券预期产生的总费用(不包括承销折扣和佣金)的明细。除SEC注册费外, [纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市费和金融业监管局公司。申请费,所有金额均为估计数。
总额为被付钱 | ||||
(美元) | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
||||
FINRA备案费用 |
||||
[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]上市费 |
||||
印刷和雕刻费 |
||||
律师费及开支 |
||||
会计费用和费用 |
||||
杂项费用 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
223
法律事务
我们由专业公司Wilson Sonsini Goodr & Rosati代理,处理 美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Latham & Watkins LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜。 本次发售中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律的其他某些法律事项将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代我们通过。有关中国法律的某些法律事项将 由CM律师事务所代表我们,而承保人则由景田恭诚律师事务所代表。Wilson Sonsini Goodr & Rosati,Professional Corporation可在 开曼群岛法律管辖的事项上依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,在中国法律管辖的事项上依赖CM律师事务所。Latham & Watkins LLP可就受中国法律管辖的事宜向景田&功成律师事务所求助。
224
专家
本招股说明书所载截至2021年及2022年6月30日及截至2022年6月30日止两年各年的财务报表乃根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊合伙)根据该事务所作为审计及会计专家的授权所出具的报告而纳入。
普华永道中天有限责任公司的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。
225
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明,包括根据证券法将于本次发行中出售的以美国存托凭证为代表的相关A类普通股的相关证物和 附表。我们[有]还在 F-6表格上向SEC提交了相关注册声明,以注册ADS。本招股说明书构成注册声明书的一部分,并不包含注册声明书中包含的所有信息。您应阅读 表格F-1和表格F-6上的注册声明及其附件和时间表,以了解有关我们和ADS的更多信息。
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此,我们必须向SEC提交报告,包括表格20—F的年度报告和其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在 SEC的网站www.example.com上查阅,并在SEC维护的公共参考设施复制,地址为100 F Street,N.E.,华盛顿特区20549
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守(其中包括)规定向股东提供委托书和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向托管人 提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及所有股东大会通知和其他报告和通讯, 已向我们的股东普遍提供。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们提出书面要求时,将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
226
广达盛集团有限公司
合并财务报表索引
页 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2021年6月30日和 2022年6月30日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2021年和2022年6月30日止年度的综合经营报表和全面亏损 |
F-6 | |||
截至2021年及2022年6月30日止年度的综合投资亏损变动表/股东亏损 |
F-7 | |||
截至2021年及2022年6月30日止年度的合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致广达星集团有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
我们已 审核随附广达星集团有限公司及其附属公司(简称广达星公司)于二零二二年及二零二一年六月三十日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、投资亏绌╱股东亏绌变动及现金流量变动,包括相关附注(统称为“广达星综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2022年和2021年6月30日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
北京,人民Republic of China
2022年9月29日
自2021年以来,我们一直担任S公司的审计师。
F-2
广达盛集团有限公司
合并资产负债表
(All金额(以 千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至6月30日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 注2(E) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
25,101 | 266,427 | 39,777 | |||||||||||
短期投资 |
11 | 29,629 | 132,632 | 19,801 | ||||||||||
应收账款净额 |
4 | 99,127 | 1,937 | 289 | ||||||||||
关联方应得款项 |
18 | 2,448 | 47,394 | 7,076 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
5 | 118,582 | 115,560 | 17,252 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
274,887 | 563,950 | 84,195 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||
财产和设备,净额 |
6 | 4,749 | 5,169 | 772 | ||||||||||
无形资产,净额 |
7 | 33,332 | | | ||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
10 | 9,344 | 23,917 | 3,571 | ||||||||||
其他非流动资产 |
7,914 | 10,430 | 1,557 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
55,339 | 39,516 | 5,900 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
330,226 | 603,466 | 90,095 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-3
广达盛集团有限公司
合并资产负债表
(All金额(以 千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至6月30日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 注2(E) |
||||||||||||
负债 |
||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||
应付账款(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的无追索权的合并VIE金额分别为人民币74,462元和人民币45,178元) |
8 | 74,462 | 45,178 | 6,746 | ||||||||||
应计费用及其他流动负债(包括截至2021年6月30日及2022年6月30日的无追索权的合并VIE金额分别为人民币51,765元及人民币77,616元) |
9 | 68,895 | 108,592 | 16,210 | ||||||||||
应付关联方款项(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日,不向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币7,000元和人民币零元) |
18 | 19,546 | | | ||||||||||
应付所得税(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的无追索权的合并VIE金额分别为人民币2,303元和人民币7,298元) |
2,303 | 7,298 | 1,090 | |||||||||||
合约负债,流动部分(包括截至2021年6月30日及2022年6月30日的无追索权合并VIE金额分别为人民币267,729元及人民币384,729元) |
267,729 | 384,729 | 57,439 | |||||||||||
客户垫款(包括截至2021年6月30日及2022年6月30日无追索权的综合VIE金额分别为人民币133,201元及人民币151,089元) |
133,201 | 151,089 | 22,557 | |||||||||||
经营租赁负债,流动部分(包括截至2021年及2022年6月30日的无追索权的综合VIE金额分别为人民币7,091元及人民币14,875元) |
10 | 7,128 | 16,331 | 2,438 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
573,264 | 713,217 | 106,480 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债: |
||||||||||||||
合同负债,非流动部分(包括 截至2021年6月30日和2022年6月30日的无追索权的合并VIE金额分别为人民币26,358元和人民币8,869元) |
26,358 | 8,869 | 1,324 | |||||||||||
经营租赁负债,非流动部分 (包括截至2021年6月30日及2022年6月30日的无追索权的综合VIE金额分别为人民币1,942元及人民币6,522元) |
10 | 1,942 | 6,566 | 980 | ||||||||||
递延所得税负债(包括截至2021年6月30日和2022年6月30日,不向 主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币8,168元和人民币零元) |
8,168 | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
36,468 | 15,435 | 2,304 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
609,732 | 728,652 | 108,784 | |||||||||||
承付款和或有事项 |
20 |
F-4
广达盛集团有限公司
合并资产负债表
(All金额(以 千计),除股份和每股数据外,或另有说明)
截至6月30日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元附注2(E) | ||||||||||||
夹层股权 |
16 | |||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日已授权、已发行和已发行股票22,000,000股;截至2021年6月30日未授权、已发行和已发行股票) |
| 82,002 | 12,243 | |||||||||||
B系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日授权、发行和发行的股份为23,983,789股;截至2021年6月30日没有授权、发行和发行的股份) |
| 94,833 | 14,158 | |||||||||||
B-1系列可转换可赎回优先股 (截至2022年6月30日,面值0.0001美元,授权、已发行和已发行股票7,913,872股;截至2021年6月30日,未授权、已发行和已发行股票) |
| 33,612 | 5,018 | |||||||||||
C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日授权、发行和发行的股份为20,327,789股;截至2021年6月30日没有授权、发行和发行的股份) |
| 108,892 | 16,257 | |||||||||||
D系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日授权、发行和发行的股份为11,818,754股;截至2021年6月30日没有授权发行和发行的股份) |
| 104,156 | 15,550 | |||||||||||
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2022年6月30日,授权、发行和发行的股份为14,799,427股;截至2021年6月30日,没有授权、发行和发行的股份) |
| 240,665 | 35,930 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
夹层总股本 |
| 664,160 | 99,156 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资亏损/股东亏损 |
||||||||||||||
母公司投资亏损 |
(279,506 | ) | | | ||||||||||
A类普通股(面值0.0001美元;授权345,113,731股,截至2022年6月30日已发行和已发行股票4,783,589股 ;截至2021年6月30日未授权、已发行和已发行股票) |
15 | | 3 | | ||||||||||
B类普通股(面值0.0001美元;授权54,042,638股;截至2022年6月30日,已发行和已发行股份49,859,049股;截至2021年6月30日,未授权、已发行和已发行股份)。 |
15 | | 29 | 4 | ||||||||||
额外实收资本 |
| 69,934 | 10,442 | |||||||||||
累计其他综合收益 |
| 1,839 | 275 | |||||||||||
累计赤字 |
| (861,151 | ) | (128,566 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总投资亏损/股东亏损 |
(279,506 | ) | (789,346 | ) | (117,845 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债总额、夹层股权和投资亏损/股东合计 亏损 |
330,226 | 603,466 | 90,095 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
广达盛集团有限公司
合并经营报表和全面亏损
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 注2(E) |
||||||||||||
收入(包括截至2021年、2021年和2022年6月30日的年度关联方收入分别为零和人民币44710元) |
2(q) | 1,759,940 | 2,867,974 | 428,177 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
(178,927) | (408,757) | (61,026) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
1,581,013 | 2,459,217 | 367,151 | |||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(1,694,941) | (2,254,459) | (336,582) | |||||||||||
研发费用 |
(116,265) | (273,484) | (40,830) | |||||||||||
一般和行政费用 |
(100,341) | (166,650) | (24,879) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
(1,911,547) | (2,694,593) | (402,291) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
(330,534) | (235,376) | (35,140) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入: |
||||||||||||||
利息收入 |
441 | 387 | 58 | |||||||||||
其他,网络 |
13 | 15,093 | 19,913 | 2,973 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前亏损 |
(315,000) | (215,076) | (32,109) | |||||||||||
所得税费用 |
12 | (1,037) | (18,350) | (2,740) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(316,037) | (233,426) | (34,849) | |||||||||||
其他综合收益 |
||||||||||||||
扣除零税后的外币折算调整 |
| 1,839 | 275 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收入合计 |
| 1,839 | 275 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面损失总额 |
(316,037) | (231,587) | (34,574) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(316,037) | (233,426) | (34,849) | |||||||||||
分配前置优先股增额 |
17 | (17,480) | (22,655) | (3,382) | ||||||||||
因优先股清偿而被视为股息的分配 |
17 | (197,436) | | | ||||||||||
公司增发S优先股 |
16,17 | | (2,987) | (446) | ||||||||||
QuantaSing Group Limited普通股股东应占净亏损 |
(530,953) | (259,068) | (38,677) | |||||||||||
每股普通股净亏损 |
||||||||||||||
*基本功能 |
17 | (12.89) | (5.26) | (0.78) | ||||||||||
--稀释 |
17 | (12.89) | (5.26) | (0.78) | ||||||||||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||
*基本功能 |
17 | 41,206,648 | 49,270,950 | 49,270,950 | ||||||||||
--稀释 |
17 | 41,206,648 | 49,270,950 | 49,270,950 | ||||||||||
以股份为基础的薪酬费用包括在 |
14 | |||||||||||||
收入成本 |
(6,277 | ) | (27,583 | ) | (4,118 | ) | ||||||||
销售和市场营销费用 |
(23,973 | ) | (86,682 | ) | (12,941 | ) | ||||||||
研发费用 |
(48,715 | ) | (120,558 | ) | (17,999 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(22,865 | ) | (56,606 | ) | (8,450 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
广达盛集团有限公司
投资亏损/股东亏损变动综合报表
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
注意事项 | A类普通 股票 |
B类普通股票 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
父级 公司%s 投资 赤字 |
总投资 赤字/ 股东认知度 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年7月1日的余额 |
| | | | | | | (28,258 | ) | (28,258 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
14 | | | | | | | | 94,028 | 94,028 | ||||||||||||||||||||||||||||
回购既有限制性股票 |
14 | | | | | | | | (5,638 | ) | (5,638 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
分配给母公司 |
| | | | | | | (23,601 | ) | (23,601 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | (316,037 | ) | (316,037 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | | | | | | (279,506 | ) | (279,506 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年7月1日的余额 |
| | | | | | | (279,506 | ) | (279,506 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
重组完成后本公司发行S股份 |
1(b) | 600,000 | | 54,042,638 | 32 | | | (660,099 | ) | (1,106 | ) | (661,173 | ) | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
14 | | | | | 72,921 | | | 218,508 | 291,429 | ||||||||||||||||||||||||||||
母公司S贡献 |
1(b) | | | | | | | | 94,978 | 94,978 | ||||||||||||||||||||||||||||
将子公司出售给股东时向母公司支付的股息 |
19 | | | | | | | | (500 | ) | (500 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
将B类普通股重新指定为公司的A类普通股 |
4,183,589 | 3 | (4,183,589 | ) | (3 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
公司增发S优先股 |
16 | | | | | (2,987 | ) | | | | (2,987 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (201,052 | ) | (32,374 | ) | (233,426 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
货币折算差异 |
| | | | | 1,839 | | | 1,839 | |||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的奖励给关联方雇员 |
14 | | | | | 10,365 | | | | 10,365 | ||||||||||||||||||||||||||||
与 关联方员工以股份为基础的奖励有关的认定给母公司的股息 |
14 | | | | | (10,365 | ) | | | | (10,365 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
4,783,589 | 3 | 49,859,049 | 29 | 69,934 | 1,839 | (861,151 | ) | | (789,346 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
广达盛集团有限公司
合并现金流量表
(All金额(以 千计),份额数据和每股数据除外,或另有说明)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 注2(E) |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净亏损 |
(316,037 | ) | (233,426 | ) | (34,849 | ) | ||||||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
短期投资的公允价值变动 |
(629 | ) | (3 | ) | | |||||||
预期信贷损失拨备 |
442 | (239 | ) | (36 | ) | |||||||
财产和设备折旧 |
1,397 | 4,016 | 600 | |||||||||
无形资产摊销 |
6,025 | 6,579 | 982 | |||||||||
处置财产、设备和无形资产的损失 |
| 124 | 19 | |||||||||
短期投资的已实现收益 |
(1,771 | ) | (4,891 | ) | (730 | ) | ||||||
基于股份的薪酬 |
101,830 | 291,429 | 43,508 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
| | ||||||||||
应收账款 |
(98,885 | ) | 55,351 | 8,264 | ||||||||
关联方应得款项 |
| (23,202 | ) | (3,464 | ) | |||||||
预付款和其他流动资产 |
(96,774 | ) | (4,480 | ) | (669 | ) | ||||||
递延税项负债 |
(1,266 | ) | (1,446 | ) | (216 | ) | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
(8,924 | ) | (14,573 | ) | (2,176 | ) | ||||||
应付账款 |
62,137 | 2,633 | 393 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
54,525 | 61,046 | 9,114 | |||||||||
应付所得税 |
2,303 | 5,035 | 752 | |||||||||
合同责任 |
253,573 | 99,511 | 14,857 | |||||||||
从客户那里预支资金 |
118,992 | 17,888 | 2,671 | |||||||||
经营租赁负债,本期部分 |
6,647 | 9,203 | 1,374 | |||||||||
经营租赁负债,非流动部分 |
1,942 | 4,624 | 690 | |||||||||
其他非流动资产 |
(6,102 | ) | (2,543 | ) | (380 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
79,425 | 272,636 | 40,704 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-8
广达盛集团有限公司
合并现金流量表
(All金额(以 千计),份额数据和每股数据除外,或另有说明)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 注2(E) |
||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购买短期投资 |
(434,600 | ) | (976,700 | ) | (145,817 | ) | ||||||
短期投资收益 |
405,600 | 873,700 | 130,440 | |||||||||
购置财产和设备 |
(5,822 | ) | (4,560 | ) | (681 | ) | ||||||
购买无形资产 |
(29,804 | ) | | | ||||||||
理财产品投资收益 |
1,771 | 4,891 | 730 | |||||||||
出售附属公司 |
| 14,126 | 2,109 | |||||||||
向关联方提供的贷款 |
(2,448 | ) | (129,427 | ) | (19,323 | ) | ||||||
关联方偿还的贷款 |
2,950 | 109,389 | 16,331 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(62,353 | ) | (108,581 | ) | (16,211 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
(分配给)/来自前辈的贡献 |
(37,041 | ) | 94,978 | 14,180 | ||||||||
从前人那里获得的贷款收益 |
52,711 | 122,833 | 18,339 | |||||||||
偿还给前人的贷款 |
(36,763 | ) | (146,182 | ) | (21,824 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(21,093 | ) | 71,629 | 10,695 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 5,642 | 842 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(4,021 | ) | 241,326 | 36,030 | ||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
29,122 | 25,101 | 3,747 | |||||||||
包括: |
||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
29,095 | 25,101 | 3,747 | |||||||||
年初受限制现金 |
27 | | | |||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
25,101 | 266,427 | 39,777 | |||||||||
包括: |
||||||||||||
年末现金和现金等价物 |
25,101 | 266,427 | 39,777 | |||||||||
年终受限现金 |
| | | |||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
| (14,761 | ) | (2,204 | ) | |||||||
非现金投资和融资活动 |
||||||||||||
出售附属公司的应收代价 |
| 2,000 | 299 | |||||||||
公司增发S优先股 |
| (2,987 | ) | (446 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注
(所有 金额单位为千元,份额数据和每股数据除外,或另有说明)
1. | 组织和主要活动 |
(a) | 业务性质 |
QuantaSing Group Limited(以下简称“QuantaSing Group”)于2022年2月9日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。
本公司是一家新成立的投资控股公司。S公司的前身是Witty Network Limited(Witty Network?,或WN)和EW Technology Limited(??EW??)(统称为?前身?),这两家公司均在开曼群岛注册成立。本公司(及其重组前的前身)透过其附属公司及本公司(及其前身)拥有控股权并为主要受益人(合称为本集团)的综合可变权益实体(VIE)(合称为本集团),主要从事经营在线平台,为个人学习者提供个人在线学习服务,以及向S Republic of China(中国)中的金融中介企业(上市业务)销售企业服务等企业服务,仅就财务报表而言,不包括S Republic of China,台湾、香港和澳门)。
于完成附注1(B)所述的重组后,本公司成为附属公司的最终控股公司及组成本集团的VIE的最终实益拥有人。
(b) | 重组 |
为准备本公司股份首次上市(上市协议),进行了一项集团重组,据此,上市业务转移至本公司新的控股结构(重组协议)。
1.重组
WN于2017年1月13日注册成立,通过向机构投资者发行优先股并向员工授予购股权,开展了一系列融资活动。本公司透过其附属公司及综合VIE(统称“本公司”)于中国经营业务。WN集团经营若干 非上市业务(非上市业务),该业务已于二零一九年六月底终止经营。自二零一九年七月起,WN集团转变业务策略,开始经营上市业务。
F-10
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司主要附属公司及合并VIE包括:
日期 成立为法团 |
地点: 成立为法团 |
百分比 直接或 间接 经济上的 利息 |
主要活动 | |||||||||||
全资子公司: |
||||||||||||||
北京尔万科技有限公司(简称北京尔万科技有限公司) |
中华人民共和国 | 100 | % | 投资控股 | ||||||||||
VIES: |
||||||||||||||
飞儿来(北京)科技有限公司(简称北京飞儿来,或重组后的VIE 1号,或 ) |
2016年7月27日 | 中华人民共和国 | 100 | %* | 上市业务 | |||||||||
北京巅峰通道科技有限公司(简称北京巅峰通道科技有限公司,或 巅峰通道科技) |
2017年4月25日 | 中华人民共和国 | 100 | %* | 上市企业,旧业务 |
* | 自有外商独资企业于该等综合VIE中拥有100%实益权益。 |
EW于二零二一年四月十五日注册成立。EW及其子公司和合并VIE(统称为NEWS 集团重组)的成立旨在实现重组,通过重组,它们承担了之前由WN集团经营的上市业务(重组步骤1重组)。
为实施第一步重组,采取了以下步骤:
(a) | 2021年2月至5月期间,EW通过其在英属维尔京群岛和香港的附属公司,在中国成立了一家 子公司——北京良子智格科技有限公司(简称“北京良子智格”,简称“WFOE”)。 |
(b) | 于2021年5月20日,EW WFOE、VIE 1及VIE 1的法定股东(由本集团创始人李鹏先生控制的实体)订立一系列新合约安排,使EW WFOE能够合并VIE 1。 |
(c) | 与上市业务相关的自有外商独资企业、VIE 2及其子公司 的某些关键雇员、合同、经营资产和负债已转移至EW WFOE和VIE 1。然而,自二零二一年五月后,WN集团继续有少量上市业务。 |
(d) | EW于2021年5月31日发行普通股和优先股,以反映WN最初发行的普通股和优先股的数量和条款。EW亦发行购股权以反映WN原先授出之购股权数目(购股权归属条款之修订请参阅附注14)。 |
第一步重组已于二零二一年五月三十一日完成。
第1步重组后,EW Group除 上市业务外,还开发了保险经纪业务(保险经纪业务)。经纪业务通过北京畅游星网络科技有限公司进行,投资控股成立的VIE 1子公司长游星宝有限公司及其子公司北京百川保险经纪有限公司,(以下简称“百川”)。
F-11
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2.重组
于二零二二年二月九日,本公司于开曼群岛注册成立。该公司的成立是为了进行另一次重组, 通过该重组,它承担了之前由EW Group和WN Group经营的上市业务(第二步重组重组计划)。
为 实施第2步重组,采取了以下步骤:
(a) | 于2022年3月1日,VIE 1向创始人控制的一家实体出售其于百川的权益,而创始人代表本公司全体股东持有该附属公司的权益。 |
(b) | 于2022年5月16日,EW向本公司转让其BVI附属公司的所有股权,该附属公司持有EW WFOE及 VIE 1及其附属公司的控制性财务权益。因此,本公司作为回报成为附属公司及进行上市业务的综合VIE的最终控股公司。 |
(c) | 保留在WN集团的部分上市业务(包括通过WN WFOE、VIE 2及其附属公司经营的业务)亦转移至本公司的附属公司及合并VIE(包括其附属公司)。 |
(d) | 于2022年5月31日,本公司的若干普通股及优先股已就步骤2重组发行,以反映EW最初发行的普通股及优先股的数目及条款。本公司的购股权亦与第二步重组有关而发行,以反映EW最初授出的购股权的数目及归属条款。 |
第二步重组于2022年5月31日完成。
重组完成后,附属公司及本集团综合VIE的所有权结构如下:
注册成立日期 |
注册成立地点 |
所占百分比 或间接的经济 利息 |
主要活动 | |||||||
公司: |
||||||||||
广达星集团有限公司(公司/广达星集团) |
2022年2月9日 | 开曼群岛 | 控股公司 | 投资控股 | ||||||
全资子公司(离岸): |
||||||||||
百山有限公司 |
2021年3月22日 | 英属维尔京群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||
威迪数码科技有限公司 |
2021年3月29日 | 香港 | 100% | 投资控股 | ||||||
全资子公司(在岸): |
||||||||||
北京良子智格科技有限公司。(重组后的新WFOE或WFOE?) |
2021年3月19日 | 中华人民共和国 | 100% | 投资控股 |
F-12
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
注册成立日期 |
注册成立地点 |
所占百分比 或间接的经济 利息 |
主要活动 | |||||||
VIE: |
||||||||||
菲尔莱(北京)科技有限公司(北京飞儿来,或重组后的VIE 1, 或重组后的VIE) |
2016年7月27日 | 中华人民共和国 | 100%* | 上市业务 | ||||||
VIE和S的子公司: |
||||||||||
北京世纪万和信息咨询有限公司 |
2019年8月28日 | 中华人民共和国 | 100%* | 上市业务 | ||||||
北京登高尔格网络科技有限公司 |
2020年12月24日 | 中华人民共和国 | 100%* | 上市业务 |
* | 外商独资企业于综合VIE(包括其附属公司)拥有100%实益权益。 |
重组的列报基准
重组包括将上市业务转让予本集团,而上市业务由本公司及紧接重组前后的前身的同一股东集团(统称 )拥有。第一步重组及第二步重组均被视为上市业务的 非实质性资本交易,原因是紧接该两步重组前后的股东持股比例相同。因此, 重组以类似于共同控制交易的方式入账,因为已确定转让缺乏经济实质。因此,随附的本集团综合财务报表包括上市业务于呈列期间直接应占的资产、 负债、收入、开支及现金流量,并编制时犹如重组后本公司的公司架构在呈列期间内一直存在 。
资产及负债一般按历史账面值列账。与上市业务具体相关的资产及负债已计入本集团的综合资产负债表。应付所得税乃按独立报税表基准计算,犹如本集团已提交独立报税表。本集团之营运及全面亏损表 包括上市业务之所有收入、成本及开支,包括分配至收入成本、销售及市场推广开支、研发开支以及一般及 行政开支,该等开支乃由前身产生,但与上市业务有关。这些分配成本和支出主要与办公室租金支出、办公室水电费、信息技术支持和某些 公司职能相关,包括高级管理层、财务、法律和人力资源,以及基于股份的薪酬支出。
一般而言,已识别为与上市业务有关的成本及开支已分配予本集团;分摊雇员的成本 乃根据本集团员工人数占前身集团总人数的比例分配予本集团;股份补偿开支乃根据上市业务雇员应占补偿开支分配予本集团 。这些
F-13
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
在管理层认为合理的基础上进行分配。该呈列方式可能不一定反映本集团的经营业绩、财务状况和现金流量(如果其在呈列期间独立存在)。
下表载列截至2021年及2022年6月30日止年度自前任分配之收益成本、销售及市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支:
截至2021年6月30日的年度: |
基于共享的 补偿 |
其他 | 总计 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入成本 |
6,277 | 169,440 | 175,717 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
23,973 | 271,248 | 295,221 | |||||||||
研发费用 |
48,715 | 38,801 | 87,516 | |||||||||
一般和行政费用 |
22,865 | 34,355 | 57,220 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
101,830 | 513,844 | 615,674 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零二一年六月三十日止年度,自前任分配的总成本及开支人民币615,674元中,人民币101,830元为股份补偿开支,并记录为前任贡献。余下的分配开支人民币513,844元被视为来自前任的贡献,因为前任同意豁免该等开支。
截至2022年6月30日的年度: |
基于共享的 补偿 |
其他 | 总计 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入成本 |
10,984 | 77 | 11,061 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
32,406 | 7,172 | 39,578 | |||||||||
研发费用 |
30,986 | 338 | 31,324 | |||||||||
一般和行政费用 |
26,612 | 2,065 | 28,677 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
100,988 | 9,652 | 110,640 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零二二年六月三十日止年度,自前任分配的总成本及开支人民币110,640元中,人民币100,988元为股份补偿开支,并记录为前任贡献。余下的分配开支人民币9,652元被视为来自前任的供款,原因是前任同意豁免。
由于重组属于高度共同所有权的非实质性 交易,因此紧接第二步重组前上市业务的股权账面值已结转至紧接重组后的本公司总股权。 考虑到上市业务的重要部分为较大实体的分拆业务,本公司已确定最适当的做法是不追溯调整第二步重组完成日期之前的 期间的股权结构,且本公司除累计其他全面收益/(亏损)外的权益在资产负债表中作为单个财务报表项目呈列为母公司投资项 ,而来自前公司的贡献或分派在投资亏损变动表中作为母公司的贡献项或分派列为母公司的贡献项或分派。于第二步重组完成前,本公司并无于资产负债表记录任何普通股或优先股。
于第二步重组完成日期,以下权益项目初步确认如下: (i)按股份面值计算的普通股;(ii)按股份面值计算的优先股;(iii)按股份面值计算的优先股。
F-14
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(Br)按相对公允价值法列示前身优先股应占上市业务的部分历史账面价值;(Iii)累计亏损 根据上市业务的历史损益列报;及(Iv)分配给普通股及优先股的金额,借方计入累计亏损。有关普通股和优先股的详情,请参阅附注15和附注16。
在计算所有列报期间的每股基本亏损和摊薄亏损时, 重组以类似股票拆分或股票股息的方式入账。因此,本公司新发行的普通股及优先股的数目已追溯计入自呈交的最早期间开始或先前的特定类别股份的最初发行日期(以较后日期为准),以计算重组完成前期间的每股普通股亏损。根据上市业务及前置集团的相对公允价值,按上市业务及前置集团的相对公允价值分配前置优先股产生的增值及被视为股息。有关详情,请参阅附注17。
为便于在综合现金流量表中列报,支持上市业务的前置现金流量 按前置企业出资或前置企业贷款所得列示,视乎前置企业是否同意放弃,并计入融资活动的现金流量。
(c) | 可变利益主体(包括重组前VIE 2中的上市业务部分) |
(1) | VIE合同安排摘要(VIE合同协议) |
本公司附属公司S已与VIE及其股东订立合约安排,该等合约被称为VIE合约协议。通过VIE合同协议,本公司能够合并VIE的财务报表,并获得基本上所有的经济利益和剩余收益。VIE合同协议于2021年5月20日生效。在VIE合同协议之前,WN WFOE也与VIE 1和VIE 2及其股东签订了类似的合同安排,其条款与VIE合同协议基本相同。WN WFOE、VIE 1及其股东之间的合同协议在VIE合同协议生效前立即终止。
投票权代理协议
根据外商独资企业、外商投资企业及其股东、外商独资企业股东之间订立的投票权代理协议,外商独资企业及其股东不可撤销地委任和授权外商独资企业或其指定人(S)在中国法律允许的范围内,代表其作为独家代理和代理人行事,涉及该股东在外商独资企业持有的所有股权的所有事宜,包括但不限于(1)出席股东大会,(2)行使根据中国有关法律法规和外商投资企业章程有权享有的所有股东S权利和S投票权。包括但不限于出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利,以及(3)代表其指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。投票权代理协议自签署之日起不可撤销并持续有效,直至VIE的全部股权已根据排他性期权协议转让给外商独资企业或其指定人,或除非经各方书面同意。
F-15
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
独家咨询和服务协议
根据外商独资企业与VIE签订的独家咨询和服务协议,在独家咨询和服务协议期限内,WFOE有权提供或指定其关联公司向VIE提供完整的业务支持以及技术和咨询服务。作为交换,VIE向外商独资企业支付的金额 应等于VIE的S收入减去VIE产生的任何流转税、VIE产生的总成本、任何法定准备金和留存收益,应按季度支付。留存收益应为零,除非WFOE 书面同意任何其他金额。WFOE有权自行调整上述服务费,而无需事先征得VIE的同意。外商独资企业对因履行协议或在履行协议期间产生的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有专有和专有的权利和利益。独家咨询和服务协议自签署之日起十年内有效,并应再延长 十年,除非在到期日前三个月内WFOE另有书面确认。
独家选项 协议
根据WFOE、VIE及其股东之间订立的独家期权协议,VIE的股东 不可撤销地授予WFOE购买或指定任何第三方购买VIE的全部股权的独家权利,在中国法律允许的范围内,并以相当于行使期权时当时适用的中国法律和法规所允许的最低价格的购买价,在任何时间以WFOE的唯一和绝对酌情决定权部分或全部购买VIE的全部股权。VIE的股东应在行使期权之日起10天内向外商独资企业或其指定人(S)提供其收到的所有对价。未经外商独资企业事先书面同意,VIE和/或其股东除其他外,不得(1)转让或以其他方式处置VIE的任何股权、资产或业务,或对VIE的任何股权、资产或业务产生任何质押或产权负担;(2)增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本结构;(3)在正常业务过程之外出售、转让、抵押或以任何其他方式处置VIE的任何资产或VIE重要业务或收入中的任何法定或实益权益。或允许任何担保权益的任何产权负担,(4)签订任何重大合同或终止VIE作为当事方的任何重大合同,或订立可能与VIE S现有材料合同有任何冲突的任何其他合同,(5)进行任何可能 对VIE的资产、业务运营、股权结构或对第三方实体的股权投资产生重大影响的交易,(6)任命或更换VIE股东可以任命或解聘的任何董事、监事或任何管理层,(7)宣布或分配股息,(8)解散、清算或终止VIE,(9)修改VIE《S章程》,或(10)允许VIE产生任何借款或贷款。 本协议应保持有效,直至VIE的所有股权均已根据本协议转让给外商独资企业和/或其指定人(S)。
股权质押协议
根据外商独资企业、VIE及其股东之间订立的股权质押协议,VIE的股东同意将其于VIE的所有股权质押予WFOE,作为履行VIE及其股东根据本协议及独家期权协议、投票权代理协议及独家顾问及服务协议各自承担的义务的担保,并支付因VIE或其股东S违约而蒙受的所有预期利润损失及损失。如果VIE或其股东中的任何人
F-16
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
违反其合同义务,作为出质人的外商独资企业可以在发出书面通知后,行使某些补救措施,包括但不限于基于货币评估或拍卖或出售所得的全部 质押股权优先受偿。VIE的股东同意,未经WFOE的事先书面同意,VIE的股东不得转让质押股权 或放置或允许存在任何担保权益或其他担保权益存在于质押股权之上。外商独资企业可随时 将其在股份质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议质押将于其日期生效,并将继续有效,直至履行本协议项下及独家期权协议、投票权委托协议及独家咨询及服务协议项下的所有义务,以及全部支付因VIE或其股东违约而导致相关外商独资企业蒙受的所有损失及预期利润损失为止。
(2) | 与VIE结构有关的风险 |
本集团之业务乃透过本集团之VIE(包括其附属公司,及包括VIE中之部分上市业务 2及其附属公司)进行,而本公司(及其重组前之前身)为最终主要受益人。本公司已得出结论,(i)VIE的所有权结构并未违反 现行适用的中国法律或法规,及(ii)各VIE合约协议根据其条款及现行适用的中国法律或法规有效、具约束力及可强制执行。然而, 中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的VIE合同协议和法律结构违反任何现有或未来的中国法律或法规。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属条例,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式,但在非外商投资的定义下包含了一项总括性规定,其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资 。目前尚不清楚本集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则,因为本集团目前正利用合同安排经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义,则本集团使用与VIE的合同安排的能力以及本集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
此外,倘发现本集团的公司架构及 与VIE(本集团于中国经营业务)订立的合约安排违反任何现行或未来的中国法律及法规,本集团向相关中国监管机构投诉:
| 吊销S集团中国实体的营业执照和/或经营许可证; |
| 处以罚款; |
| 没收他们认为通过非法经营获得的任何收入,或对集团可能无法遵守的其他要求提出要求; |
| 停止或对S集团的经营施加限制或苛刻的条件; |
| 对税收征收权进行限制; |
| 关闭本集团的服务器或阻止本集团的移动应用程序; |
F-17
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
| 要求集团重组所有权结构或运营,包括终止与VIE的合同 安排,注销VIE的股权质押,这反过来会影响VIE及其子公司合并、获取经济利益的能力; |
| 限制或禁止使用融资活动所得资金为VIE及其子公司的业务和运营提供资金;或 |
| 采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。 |
施加任何此等罚则可能对本集团S经营本集团S业务的能力造成重大不利影响。此外,若施加任何此等惩罚导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本集团将不再能够 合并VIE。管理层认为,根据目前的事实和情况,集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而,中国法律法规的解释和实施及其应用对合同的合法性、约束力和可执行性的影响取决于中国主管当局的酌情决定权,因此不能保证有关中国当局将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度持续快速发展,可能会导致中国法律、法规及政策的变化,或在解释及应用现有法律、法规及政策方面 ,这可能会限制本集团在VIE或VIE的股东未能履行其在该等安排下的责任的情况下可供本集团执行该等合约安排的法律保障。此外,VIE的股东是由本公司创办人、董事会主席及行政总裁实益拥有的中国控股实体。本公司与VIE之间的合同协议的可执行性,以及因此而带来的利益取决于股东执行合同。VIE的股东在某些情况下也是本公司的股东,因此存在未来可能与本公司发生利益冲突或未能履行其合同义务的风险。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大负面影响。
S集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议,以及合约协议的可执行性,因此合约协议的利益亦取决于VIE股东的授权,以就VIE内需要股东批准的所有事宜行使投票权。本公司相信,授权股东 行使S投票权的协议可根据其条款及现行有效的适用中国法律或法规对协议各方强制执行,而本公司因上述风险及不确定因素而不再能成为主要受益人及合并VIE的可能性微乎其微。
根据VIE 合同协议,本公司(1)可行使VIE的所有股东S权利,并有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此,本公司被视为VIE的最终主要受益人,并已将VIE的经营、资产和负债的财务结果综合在 S公司的合并财务报表中。因此,本公司认为,VIE中没有任何资产只能用于偿还VIE的债务,但VIE截至2021年和2022年6月30日的实收资本约为零和零,以及截至2021年和2022年6月30日的某些不可分配的法定准备金约为零和零。
F-18
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2022年。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,债权人对VIE的负债并无追索权。 目前并无任何合约安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团透过VIE于中国开展若干业务,本集团未来可能酌情提供额外的财务 支持,从而可能令本集团蒙受亏损。
VIE持有的资产在 合并资产负债表中没有公允价值但对公司创造收入的能力很重要的资产(称为未确认的创收资产)。VIE持有的未被认可的创收资产包括自开发的名为“七牛”的App和“江真”的、自开发的课程。
VIE及其子公司内的公司间交易(包括VIE 2及其子公司中的上市业务部分)后的以下VIE合并财务信息包含在随附的本集团合并财务报表中,具体如下:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
24,726 | 83,449 | ||||||
短期投资 |
21,628 | 54,375 | ||||||
应收账款净额 |
99,127 | 1,937 | ||||||
关联方应付款项 |
2,448 | 47,394 | ||||||
集团内部公司应收金额 |
500 | 155,960 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
115,223 | 111,790 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
263,652 | 454,905 | ||||||
财产和设备,净额 |
3,303 | 3,669 | ||||||
无形资产,净额 |
33,332 | | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
9,302 | 21,437 | ||||||
其他非流动资产 |
6,824 | 9,612 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
52,761 | 34,718 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
316,413 | 489,623 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付账款 |
74,462 | 45,178 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
51,765 | 77,616 | ||||||
应付关联方的款项 |
7,000 | | ||||||
应付所得税 |
2,303 | 7,298 | ||||||
合同负债,流动部分 |
267,729 | 384,729 | ||||||
从客户那里预支资金 |
133,201 | 151,089 | ||||||
经营租赁负债,本期部分 |
7,091 | 14,875 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
543,551 | 680,785 | ||||||
合同负债,非流动部分 |
26,358 | 8,869 | ||||||
经营租赁负债,非流动部分 |
1,942 | 6,522 | ||||||
递延税项负债 |
8,168 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债总额 |
36,468 | 15,391 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
580,019 | 696,176 | ||||||
|
|
|
|
F-19
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入: |
||||||||
第三方收入 |
1,759,793 | 2,822,508 | ||||||
关联方收入 |
| 44,710 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入合计 |
1,759,793 | 2,867,218 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本和运营费用 |
||||||||
第三方收入成本和业务费用 |
(1,814,446 | ) | (2,576,144 | ) | ||||
与VIE合同协议项下技术咨询和相关 服务相关的集团内部收入成本和运营费用 |
(185,036 | ) | (230,281 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
收入和运营费用的总成本 |
(1,999,482 | ) | (2,806,425 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净(亏损)/收入 |
(225,042 | ) | 62,712 | |||||
|
|
|
|
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
与第三方交易提供的现金净额 |
253,874 | 495,719 | ||||||
与集团内公司进行的与VIE合同协议项下技术咨询和 相关服务相关的交易中使用的现金净额 |
(204,121 | ) | (239,597 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
49,753 | 256,122 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
与第三方交易中使用的现金净额 |
(53,384 | ) | (31,836 | ) | ||||
与关联方交易中使用的现金净额 |
(1,253 | ) | (5,912 | ) | ||||
与集团内公司交易所用现金净额 * |
| (155,960 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(54,637 | ) | (193,708 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
与前代交易提供/(用于)的现金净额 |
488 | (3,691 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
488 | (3,691 | ) | |||||
|
|
|
|
* | VIE将其超额现金人民币155,960元转拨予外商独资企业作现金管理用途。 |
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 陈述的基础 |
本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。本集团编制随附综合财务报表时遵循的主要会计政策 概述如下。
(b) | 合并原则 |
合并财务报表包括本公司、其附属公司和合并VIE(包括 其附属公司)的财务报表。
F-20
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
子公司是指公司直接或间接控制 以上投票权的实体;或有权管理财务和经营政策,任命或罢免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票的实体。
VIE是一个实体,其中公司或其子公司,通过合同安排,有权指导对实体经济表现影响最大的活动,承担风险,并享受通常与实体的控股财务权益相关的回报,因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。
本公司、其全资附属公司与合并 VIE之间的所有重大公司间交易及结余均已于合并时对销。
(c) | 预算的使用 |
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求本集团作出估计和假设 ,这些估计和假设会影响资产负债表日资产和负债的报告金额及相关披露,以及报告期内的报告收入和支出,并在综合 财务报表和随附附注中披露。
本集团综合财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于根据客户预期学习期确认收入、应收款项信用损失拨备、短期投资公允价值、长期资产减值、递延税项资产估值拨备、以及股份报酬安排估值确认。实际结果可能与该等估计不同,而该等差异可能对综合财务报表构成重大。
(d) | 外币折算 |
本集团之呈报货币为人民币。本公司及本集团于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立之附属公司 之功能货币为美元(美元$美元)。本集团之中国附属公司厘定其功能货币为人民币。各功能货币的确定基于 ASC 830《外汇事项》中规定的标准。
以功能货币以外的外币计值的交易按交易日期的现行汇率换算为功能货币。以功能货币以外的外币计值的资产和负债按结算日的汇率重新计量为功能货币。外币交易产生之汇兑收益或亏损于综合经营报表及全面亏损入账。
本集团非中国实体的财务报表由其各自的 功能货币换算为人民币。以外币计值之资产及负债按结算日之适用汇率换算为人民币。本期收益以外的权益科目 按适当的历史汇率换算为人民币。收入、开支、收益及亏损按有关期间之平均汇率换算为人民币。
所产生的外币换算调整于 综合投资权益变动表中列作累计其他全面收益╱亏损的组成部分,并于综合经营报表及全面亏损中列作其他全面亏损的组成部分。
F-21
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(e) | 方便翻译 |
将截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止年度的综合资产负债表、综合经营及全面收益表及综合现金流量表由人民币折算为美元仅为方便读者,并按1美元=人民币6.6981元的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2022年6月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能在2022年6月30日以该汇率兑换、变现或结算为美元,或以任何其他汇率兑换、变现或结算美元一事未作任何陈述。
(f) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、定期存款和银行存款账户中的资金,流动性高,原始到期日为三个月或以下,取款或使用不受限制。
(g) | 应收账款 |
应收账款按发票金额入账,不计息。应收账款主要是指从保险经纪公司和证券公司应收的营销服务费。
2016年6月,FASB发布了ASU 第2016-13号,金融工具信贷损失(主题326),金融工具信贷损失计量?指导意见用预期信贷损失模型取代了已发生损失减值方法,实体根据预期信贷损失估计数确认拨备。
本集团于2020年7月1日采用经修订的追溯法采纳本指引,并未对综合财务报表产生重大影响。本集团及S其他已记作预付开支组成部分的应收账款及其他流动资产及其他非流动资产均属应收账款会计准则第326题的范围。为估计预期信贷损失,本集团已确定其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征,包括规模、服务或产品的类型,或该等特征的组合。具有相似风险特征的应收款已被分组 为池。对于每个集合,本集团将考虑过去的集合经验、当前的经济状况、未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及本集团S客户集合趋势的变化。这是根据S集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。信贷损失准备和相应的应收款在确定为无法收回时予以核销。
(h) | 公允价值计量 |
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
F-22
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
会计准则建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。S在公允价值层次中的金融工具分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
| 第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债的报价的资产或负债。 |
| 第2级适用于在第1级中包含可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁的市场中相同资产或负债的报价 (较不活跃的市场);或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。 |
| 第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的投入的资产或负债。 |
现金及现金等价物、限制性现金、其他资产、关联方应付金额、应付关联方金额、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面值因其短期性质而接近公允价值。
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价,本集团将使用估值技术计量公允价值,如有可能,将使用当前基于市场或独立来源的市场参数,如利率和货币汇率。
(i) | 短期投资 |
短期投资包括若干金融机构的浮动利率或本金 无担保的理财产品。根据ASC 825“金融工具”,对于参考基础资产表现的浮动利率金融产品, 集团在初始确认日期选择了公允价值法,并以公允价值持有这些投资。这些投资的公允价值变化在综合全面亏损报表中反映为投资 收入,并计入其他、净发票中。公平值乃根据各报告期末金融机构提供之同类产品之报价估计。本集团将这些输入归类为第2级公允价值 计量。
(j) | 预付款和其他流动资产 |
预付款和其他流动资产主要包括推广费和其他服务费的预付款、预付的进项增值税、押金和第三方支付平台的应收账款(见
F-23
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
注5)。预付款及其他流动资产按扣除信贷损失准备后的历史账面金额列账。本集团定期审查其他资产,并在对个人余额的可收回性存在疑问时予以计入。其他资产在被确定为无法收回时予以注销。
(k) | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和减值入账。财产和设备折旧是在考虑预期使用年限和估计剩余价值后按直线计算的。在本报告所述期间,该集团没有记录任何财产和设备的减值。这些资产的估计使用年限一般如下:
类别 |
预计使用寿命 | |
租赁权改进 |
租赁期限或预计经济寿命较短 | |
计算机和电子设备 |
3年 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。处置财产和设备的损益计入合并经营报表和 综合损失。
(l) | 资产收购 |
当本公司收购其他实体时,如果收购的资产和承担的负债不构成业务,则该交易 计入资产收购。资产按成本确认,成本一般包括资产收购的交易成本,除非作为对价的非现金资产的公允价值与本公司S财务报表上的资产账面金额不同,否则不确认损益。在资产收购中收购的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给收购的个别资产或承担的负债,不会产生商誉。
(m) | 无形资产 |
无形资产按成本减累计摊销及减值(如有)列账。有限年期无形资产的摊销 在估计可使用年期内采用直线法计算,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 | |
保险经纪牌照 |
52个月 | |
软件 |
1年至2年 |
(n) | 长期资产减值准备 |
当事件或情况变化(如市况出现重大不利变化,将影响资产的未来用途)显示资产的账面值可能无法全部收回或可使用年期短于本集团最初估计时,则会对长期资产进行减值评估。当该等事件发生时,本集团 通过比较资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量的估计,评估长期资产的减值。如果 预期未来的总和
F-24
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
未贴现现金流量低于资产账面值,则本集团根据资产账面值超过资产公允值的差额确认减值亏损。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度并无确认减值开支。
(o) | 经营租赁 |
本集团根据ASC 842租赁(ASC 842)对租赁进行会计处理,要求承租人确认资产负债表上的租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。本集团于二零二零年七月一日采用ASC 842,连同适用于本集团的所有ASU澄清及改善措施,适用于财务报表列报的 期间内的每份租约,采用经修订的追溯过渡法,并以租约的开始日期为首次申请日期。因此,根据ASC 842规定的财务信息和披露是针对合并财务报表中列报的日期和期间提供的。
本集团拥有经营租赁 主要用于办公空间。厘定安排是否为租赁或包含租赁是在开始时通过评估该安排是否传递使用已识别资产的权利以及本集团是否从该资产获得 绝大部分经济利益并有能力指导该资产的使用而作出的。本集团选择不将ASC 842的确认规定应用于短期租赁。可变租赁付款为 承租人就使用相关资产的权利向出租人支付的付款,该付款因开始日期后发生的事实或情况的变化而发生变化,但时间的推移除外。可变租赁付款记录在发生付款义务的期间。其他经营租赁计入经营租赁 使用权资产、经营租赁负债、流动部分和 经营租赁负债、合并资产负债表中的非流动部分。
本集团 于开始日期使用易于厘定的隐含利率,或根据可获得的资料使用其增量借款利率,以厘定租赁付款的现值。某些租赁包括续订选择权和/或 终止选择权。倘本集团合理确定将行使续租选择权,则续租选择权计入租赁期,而终止租赁的选择权仅于本集团合理确定不会 行使该等选择权时计入租赁期。租赁开支于租期内以直线法入账。
(p) | 企业合并 |
本集团根据ASC 805,业务 合并采用收购会计方法核算其业务合并。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产的公允价值及承担的负债及已发行股本工具的总和计量。直接与收购有关的交易成本 计入已发生的费用。已收购或假设的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度。 收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的差额计入商誉。如收购成本低于被收购附属公司净资产的公允价值,差额直接在综合经营报表及全面收益表中确认。 在自收购日期起计至一年的计量期内,本集团可将收购资产及承担的资产及负债的调整计入相应的商誉抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债价值最终厘定后(以先到者为准),任何后续调整均记入综合经营报表及全面收益表内。
F-25
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
公平值的厘定及分配至所收购可识别资产、所承担负债及非控股权益,乃基于各种假设及估值方法,需要管理层作出大量判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、最终价值、现金流量预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动中固有的风险、 当前业务模式和行业比较来确定要使用的贴现率。最终价值乃根据资产之预期年期、预测寿命周期及该期间之预测现金流量计算。
在分阶段实现的业务合并中,本集团于收购日期取得控制权时重新计量被收购方以前持有的股权 权益,并重新计量损益(如有)在综合经营报表和综合 收益中确认。
当所有权权益发生变化或合同安排发生变化导致子公司失去控制权时,公司自失去控制权之日起取消子公司合并。于前附属公司之任何保留非控股投资按公平值计量,并计入 取消综合入账附属公司之收益或亏损之计算。
(q) | 收入确认 |
本集团主要从事经营一个在线平台,为个人学习者提供个人在线学习服务,并为中国的金融中介企业提供企业服务。
根据ASC 606,本集团通过以下步骤确定收入确认 :
| 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
| 确定合同中的履行义务; |
| 交易价格的确定,包括对可变对价的约束; |
| 交易价格分配给合同中的履约义务; |
| 于本集团履行履约责任时确认收益。 |
收入按已收或应收代价的公允价值计量,指提供服务的应收金额, 扣除从客户收取并汇往税务机关的折扣、销售奖励、退款和增值税(增值税)后列账。收入于服务控制权转移至客户时确认。如果 服务的控制权随时间转移,则通过计量完全履行履约义务的进度,在合同期间确认收入。否则,收入在 客户获得服务控制权的时间点确认。
与客户订立的合约可能包括多项履约责任。就该等安排而言, 本集团根据其相对独立售价将交易价格分配至各履约责任。本集团一般根据向客户收取的价格厘定独立售价。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设及估计 ,而对该等假设及估计的判断的变动可能会影响收入确认。
本集团主要通过提供:(i)通过其自有在线平台和合作在线学习服务向学习者提供优质课程的自营在线学习服务;(ii)企业服务,包括向保险经纪公司和证券公司提供的营销和转介服务;及(iii)其他服务。
F-26
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(i) | 在线学习服务师 |
本集团提供的在线学习服务主要包括在线金融知识课程及其他个人兴趣课程。
自营在线学习服务
自营线上学习服务指由本集团设计及开发课程内容的线上课程。 集团负责根据与学员签订的销售合同履行在线课程交付的所有义务。因此,本集团确定个别学习者为本集团的客户,并按毛额基准确认收入 。
集团通过自己的在线平台提供自营在线课程,包括 七牛、千池 (原名 拌菜)和江镇,有两种授课方式,即(I)以社区为基础的在线训练营或(Ii)自学电子学习。关于以社区为基础的在线训练营,它通常 包括S集团导师与学员之间以训练营社区的形式进行的有组织的在线互动,在线访问为训练营指定的预先录制的讲座,以及 某些直播讲座。该公司认为,训练营中的这些要素不能彼此分开,因为训练营代表学习者签订合同的综合产出。在自学电子学习方面,它以预先录制的课程的形式提供,供学习者自学。承诺提供访问自学电子学习的所有课程的承诺是一系列不同的服务,因为每天提供的访问基本上是相同的。因此,每个训练营和自学电子学习 都被视为一项单独的绩效义务。
与学员签订的所有合同均需提前计费,学员在访问任何已注册课程内容之前,需先全额支付 费用。对于销售不同在线课程的训练营和自学电子学习套餐,本公司根据其相对独立售价将套餐的成交价分配给 其中的不同在线课程。
培训营和自学电子学习的收入随着时间的推移而得到确认,因为学习者在保留学习课程内容的同时,也会获得和消费在线课程提供的好处。
根据合同,通过访问集团的在线平台,学习者保留自训练营开始之日或电子学习课程购买之日起在指定课程期间(训练营通常为14个日历日,自学电子学习课程为90个日历日)内购买的训练营或自学电子学习课程的访问权限。然而, 在所列期间,集团实际上酌情允许学员在相应合同到期日之后保留对课程内容的访问权限。因此,本集团于 相应合约服务期及学习者估计平均学习期(平均学习期)(以较长者为准)内按比例确认在线课程收入,自学习者可访问在线课程且 学习者支付的款项不可退还时开始。
本集团在估计个别在线课程学员的平均学习期时,会考虑多项相关数据,包括学员首次及最后接触课程内容的加权平均天数,以及 付费用户学习课程所用的加权平均总时数。本集团认为,考虑到这些因素,本集团能够确定学习者访问在线课程内容的时间段的最佳估计值,从而确定本集团向学习者提供服务的服务期。在记录期间,学习者的平均学习期估计在1至3个月之间。虽然本集团认为其基于目前可获得的学习者信息的估计是合理的,但它可能会在未来根据
F-27
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
学习者的学习行为模式。因平均学习年限估计数的变化而产生的任何调整都是预期适用的。
合作的在线学习服务
本集团透过江镇提供一个平台,让第三方在线学习服务供应商为个别学习者提供学习服务,从而为合作在线学习服务带来收入。本集团与学习者以及第三方学习服务提供商签订合同。集团只负责将个人学习者推荐给服务提供商,而第三方学习服务提供商负责开发课程内容、提供在线课程、提供客户支持以及提供服务器维护,允许用户 访问内容。本集团确定,它不是这项业务中的个人学习者的本金,收入在转介服务完成时按净额确认。
(Ii) | 企业服务 |
企业服务收入主要包括从(I)保险经纪合伙人向学员销售的保险产品及(Ii)证券经纪合伙人向其开立的每个账户赚取的营销及客户引荐费用,以及向本集团推荐的学员提供金融服务时从其收取的分成佣金。S集团在线教育内容使证券经纪商和保险公司等第三方金融机构能够放置其赞助链接,并接触到希望开立新的证券交易账户、购买 保险产品或购买金融机构提供的其他服务的用户。
基于绩效的网上营销服务 本集团与金融机构签订合同,以确定本集团将提供的服务及相关的绩效衡量标准。本集团负责将个别学员转介至金融机构。本集团与点击赞助链接的用户之间并无签订企业服务合同。
本集团将第三方金融机构视为其客户,并在转介服务完成时确认绩效网络营销服务收入,这通常是指用户被转介到第三方金融机构开立新的证券交易账户、购买保险产品或购买其他服务。就可变因素而言,本集团仅在交易价格中计入估计金额,但以该等交易确认的累计收入很可能不会出现重大逆转为限。
(Iii) | 其他服务 |
其他服务主要包括保险经纪服务的经纪收入。本集团提供保险经纪服务,为保险公司(其客户)经销各类健康及人寿保险产品。作为保险公司的代理人,本集团代表保险公司销售保单,并赚取按被保险人支付的保费百分比确定的经纪佣金 。本集团已在其与保险公司签订的合同中将其代表保险公司销售保单的承诺确定为履约义务。S集团对保险公司的履约义务已履行,佣金收入在保险单生效时确认。为
F-28
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
考虑到可变因素,本集团仅在可能不会发生此类交易确认的累计收入大幅逆转的情况下,在交易价格中计入估计金额。
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计:
(i) | 重大融资部分的影响并未就本集团于合约开始时预期的合约作出调整,即本集团向客户转让承诺货品或服务与客户就该货品或服务付款之间的期间为一年或少于一年。 |
(Ii) | 该小组将档案袋方法应用于确定客户的学习期,因为将档案袋方法应用于一组学习者行为的效果与单独考虑每个学习者的效果没有实质性差异。 |
(Iii) | 当预期摊销期限为一年或以下时,本集团支出获得合同所产生的成本。 |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当本集团已履行其履约义务并享有无条件付款权利时,在开票前已开具发票及确认的收入。
合同责任
合同责任与本集团从S未达到收入确认标准的客户那里收到的预付款有关。
对于在线学习服务,服务考虑事项通常是预先收集的,在合同期内,本集团允许学习者要求全额无条件退款时,服务考虑事项最初记录为客户的预付款。退款期限到期后,客户预付款的余额将重新归类为合同负债。
于2021年7月1日及2022年7月1日已计入合同负债余额的收入分别为人民币40,514元及人民币267,729元。
截至2022年6月30日,分配给未履行义务的交易价格总额为人民币393,598元,其中包括将在未来期间确认为收入的合同负债余额。本集团预期于未来12个月内将此结余中的人民币384,729元确认为收入。
退款负债是指本集团根据退款政策预期退还给客户的代价。 退款负债是根据每个收入来源的历史退款比率来估计的。如果实际退还的金额超过估计,则该超出的金额将从净收入中扣除。
F-29
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
收入分解
下表列出了S集团按业务线分列的收入细目:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
在线学习服务 |
||||||||
-金融知识课程-自营 |
1,563,607 | 2,300,434 | ||||||
-其他个人兴趣课程 |
| 193,896 | ||||||
-自营 |
| 163,483 | ||||||
-合作 |
| 30,413 | ||||||
小计 |
1,563,607 | 2,494,330 | ||||||
企业服务 |
144,308 | 185,511 | ||||||
其他 |
52,025 | 188,133 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
1,759,940 | 2,867,974 | ||||||
|
|
|
|
(r) | 收入成本 |
收入成本主要包括教师和导师的工资和福利(包括股份补偿费用)、第三方在线支付提供商收取的付款 渠道费、带宽成本、财产和设备的折旧和摊销以及课程材料的成本。讲师均为全职讲师。讲师 薪酬主要包括基本工资和奖金。教师包括全职教师和兼职教师。导师薪酬主要包括基本工资和绩效薪酬。
(s) | 销售和市场营销费用 |
销售及市场推广费用主要包括广告及市场推广费用、销售部薪酬福利(含股份 薪酬费用)及S集团销售及营销人员发生的其他费用。广告费用一般支付给第三方用于在线推广和流量获取,并在收到服务时计入 销售和营销费用。截至2021年及2022年6月30日止年度,广告及市场推广费用分别为人民币1,306,501元及人民币1,590,886元。
(t) | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括从事一般公司职能的员工的工资和福利(包括股份补偿费用)和相关的 费用,包括财务、法律和人力资源、租金和专业服务费。
(u) | 研发费用 |
研发费用主要包括(I)研发人员的薪酬和福利,以及(Ii)与研发活动相关的办公室租金、一般费用和折旧费用。S集团的研发活动主要包括发展和提升S集团的教学方法、产品、应用和平台。
对于内部使用的软件,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有费用。S集团研发经费
F-30
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
在所述期间内符合资本化条件的费用并不重要,因此,内部使用的软件开发所产生的所有开发成本都作为已发生的费用进行了支出。
(v) | 基于股份的薪酬费用 |
授予创办人、管理层及雇员的所有以股份为基础的奖励(包括受限制普通股及购股权)均按授出日期的公平值 计量。以股份为基础的补偿开支于所需服务期(即归属期)内采用分级归属法确认。公司根据ASC 718股票补偿对授予 受授人的基于股份的补偿福利进行核算。有关该等图则的资料载于附注14。
重组前,所有购股权及受限制普通股均由前任人连同其本身的相关股份授出。先前人已使用贴现现金流量法厘定 先前人的相关权益公平值,并采用权益分配模式厘定相关普通股的公平值。采用二项式期权定价模式于授出日期厘定以股份为基础的付款奖励的估计公平值, 受前身普通股的公平值以及有关多个复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括前公司股票在奖励预期期限内的预期价值波动率 、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息(如有)。
有些奖项只授予服务条件,有些奖项同时授予表现条件和服务条件。对于 附带绩效条件和服务条件授予的奖励,本公司会评估在每个报告期满足绩效条件的可能性。以股份为基础的补偿成本在所需服务期内 被认为可能出现业绩条件,扣除估计没收后,预计将归属的奖励数量。当确定授出日期的所有条件均已满足时,授出的奖励的补偿成本 根据奖励的公允价值计量。
(w) | 员工福利 |
本集团于中国之全职雇员参与政府授权之界定供款计划,据此,向雇员提供若干退休金福利、医疗服务、雇员住房基金及其他福利。中国劳动法规要求中国子公司和集团的综合VIE根据员工工资的特定百分比向政府缴纳这些福利 ,最高限额为当地政府规定的最高限额。本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,计入综合经营报表及全面亏损之雇员社会保障及福利 福利分别为人民币39,449元及人民币111,698元。于二零二一年及二零二二年六月三十日,雇员福利福利(包括估计少付金额的应计费用)的总结余分别约为人民币13,636元及人民币30,974元。
(x) | 税收 |
所得税
本期所得税乃根据财务报告之净利润(亏损)计提,并根据相关税务管辖区之规定,就所得税用途而言 不予课税或不予扣减之收入及开支项目作出调整。
F-31
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额、净营业亏损结转和贷项之间的暂时差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于暂时性差额预期可拨回或结算的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布之日起 期间的全面收益(损失表)中确认。
本集团在决定是否将部分或全部 其递延税项资产变现时,会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验,以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的 结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时,本集团已考虑可能的应课税收入来源 ,包括(I)现有应课税暂时性差异未来冲销、(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入、(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入 及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入估值拨备以减少递延税项资产的金额。
增值税(增值税)
本集团须按6%的税率缴纳增值税,具体取决于实体是否为一般纳税人,并就提供服务产生的收入征收相关附加费 。作为增值税一般纳税人的实体可将支付给供应商的合格的完税增值税抵销其销项增值税负债。分录增值税与销项增值税之间的增值税净余额记在资产负债表正面的 应计费用及其他负债项目中。本集团记录收入(扣除增值税),而本集团将相关附加费记录为收入成本。
(y) | 综合损失 |
全面亏损定义为包括本集团于期内因交易及其他 事件及情况而产生之所有权益变动╱(亏绌),惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。全面亏损包括本集团之亏损净额及外币换算调整。
(z) | 细分市场报告 |
本集团之主要营运决策者(即首席执行官)于作出有关分配资源及评估本集团整体表现之决定时审阅综合业绩,因此,本集团只有一个可呈报分部。本公司并无就内部报告而区分市场或分部。本集团的 长期资产基本上全部位于中国,而本集团的基本上所有收入均来自中国境内。因此,并无呈列地区分部。
F-32
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(Aa) | 最近发布的会计声明 |
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集团有资格成为新兴成长型公司或EGC。作为EGC,本集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私人公司须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。
2016年6月,FASB发布了ASU No. 2016—13《金融工具—信用损失》 (主题326)《金融工具信用损失的计量》。该指引以预期信贷亏损模型取代已发生亏损减值方法,实体根据 预期信贷亏损估计确认拨备。就公众公司而言,该等修订于二零一九年十二月十五日之后开始的年度期间生效,包括该财政年度内的中期期间。允许提前收养。对于所有其他实体, 修订本于2020年12月15日之后开始的财政年度以及2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。本集团于2019年7月1日提早采纳此指引,且采纳并无 对其综合财务报表产生重大影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018—07,补偿—股票补偿(主题718):非员工股份支付会计的改进,通过将其与 员工股份支付会计保持一致,简化非员工股份支付会计,但某些例外情况除外。根据该指引,股权分类非雇员奖励的计量将在授出日期固定,这可能会降低成本并减少收益表 的波动性。该指引于2018年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度内的中期期间对公共商业实体有效。对于所有其他实体,该等修订在2019年12月15日之后开始的财政年度以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。本集团于二零一九年七月一日采纳该公告。该采纳对本集团的综合 财务报表并无重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018—13,公允价值计量 (主题820):披露框架—公允价值计量披露要求的变更,该条款对2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间的所有实体有效。 有关未实现损益变动的修订、用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察输入数据的范围和加权平均数以及计量不确定性的叙述性描述,应 仅在采用的首个财政年度中呈列的最近中期或年度期间前瞻性应用。所有其他修订应追溯应用于于其生效日期呈列的所有期间。 自发布之日起允许提前采用。本集团选择于二零一九年七月一日提早采纳此指引,而采纳并无对其综合财务报表造成重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了《美国会计准则2020-06》、《债务与转换及其他期权》(第470-20分项)和《S实体自有股权衍生工具与套期保值合同》(第815-40分项)、《S自有股权实体可转换工具与合同会计》。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计处理。本指引还 取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF转换方法。本更新中的修订适用于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共 商业实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,自2021年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的 过渡期。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。集团 于2021年7月1日采用此更新。采用新准则的影响对合并财务报表并不重要。
F-33
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(AB) | 最近发布的尚未采用的会计声明 |
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计, 简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性 应用。对于公共企业实体,修正案在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案适用于2021年12月15日之后的财政年度 ,以及2022年12月15日之后财政年度内的过渡期。修正案被允许尽早通过。本集团目前正在评估新指引对合并财务报表的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,业务 组合(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08),其中明确了企业的收购人应根据主题606,与客户的合同收入确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。新修正案适用于2022年12月15日之后的财政年度的公共企业实体,包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许早日通过 修正案。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。本集团目前正在评估新指引对合并财务报表的影响。
3. | 集中度和风险 |
外汇风险集中
本集团S经营交易主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。 人民币的币值受中央政府政策和国际经济政治动态的影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能通过授权金融机构按人民S中国银行(中国人民银行)制定的汇率进行交易。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,该等机构需要某些证明文件才能进行汇款。截至2021年6月30日,集团所有以人民币计价的S现金及现金等价物和短期投资。截至2022年6月30日,S集团以人民币计价的现金及现金等价物及短期投资为人民币346,667元,占S集团现金及现金等价物及短期投资总额的86.87%。
客户和供应商的集中度
于截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度,并无客户分别占S集团总收入的10%以上。截至2021年和2022年6月30日,分别有三家和一家客户个人占集团S应收账款净额10%以上。
截至6月30日, | ||||||||
应收账款净额 | 2021 | 2022 | ||||||
客户A |
27.8 | % | * | |||||
客户B |
24.5 | % | * | |||||
客户C |
10.7 | % | * | |||||
客户D** |
* | 92.2 | % |
* | 期内,该百分比低于10%。 |
F-34
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
** | 客户D为北京百川保险经纪有限公司,有限公司,本集团的关联方,其营销服务应收账款总额为人民币23,202元,并记录为应收关联方款项,占所有应收第三方及关联方款项的92.2%。 |
截至2021年6月30日止年度,有一家供应商(即广告及市场推广机构)分别占本集团总成本及开支的12. 6%。截至二零二二年六月三十日止年度,概无供应商个别占本集团总成本及开支超过10%。
信贷和集中风险
可能使本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物以及短期投资。截至二零二一年及二零二二年六月三十日,本集团绝大部分现金及现金等价物及短期投资均持有于中国内地及香港的主要金融机构, 管理层认为该等金融机构的信贷质素较高。
4. | 应收账款净额 |
截至二零二一年及二零二二年六月三十日的应收账款净额包括以下各项:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
企业服务 |
49,434 | 1,305 | ||||||
其他 |
50,139 | 645 | ||||||
减去:信贷损失准备金 |
(446 | ) | (13 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收账款净额 |
99,127 | 1,937 | ||||||
|
|
|
|
应收账款(净额)主要是应收保险公司和证券公司的款项, 不附息,期限一般在30天至90天之间。
信用损失拨备的变动如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 |
(4 | ) | (446 | ) | ||||
(添加)/冲销 |
(442 | ) | 433 | |||||
核销 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终结余 |
(446 | ) | (13 | ) | ||||
|
|
|
|
F-35
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
5. | 预付款和其他流动资产 |
截至2021年6月30日和2022年6月30日的预付费用和其他流动资产包括:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付推广费 |
79,182 | 86,686 | ||||||
预缴进项增值税(i) |
9,734 | 690 | ||||||
预付其他服务费(Ii) |
8,150 | 13,726 | ||||||
第三方支付平台应收账款 (Iii) |
13,472 | 9,456 | ||||||
员工预支 |
363 | 192 | ||||||
存款 |
7,652 | 4,791 | ||||||
其他 |
29 | 19 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
118,582 | 115,560 |
(i) | 预缴的增值税分录包括预期与增值税销项税抵销或 将来转出的增值税分录。 |
(Ii) | 预付的其他服务费包括预付云服务器托管费和其他。 |
(Iii) | 来自第三方支付平台的付款包括从课程参与者处收到但由第三方支付平台持有的现金。本集团其后从第三方支付平台收取全部结余。 |
6. | 财产和设备,净额 |
于二零二一年及二零二二年六月三十日之物业及设备净额包括以下各项:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
租赁权改进 |
3,368 | 5,891 | ||||||
计算机和电子设备 |
2,904 | 4,773 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
6,272 | 10,664 | ||||||
减去:累计折旧 |
(1,523 | ) | (5,495 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
4,749 | 5,169 | ||||||
|
|
|
|
截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度的折旧开支分别为人民币1,397元及人民币4,016元。
7. | 无形资产,净额 |
于二零二一年及二零二二年六月三十日的无形资产包括以下各项:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
券商牌照 |
37,599 | | ||||||
软件 |
1,778 | 1,778 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计摊销 |
(6,045 | ) | (1,778 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
33,332 | | ||||||
|
|
|
|
F-36
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2020年11月27日,畅游之星收购北京百川保险 经纪有限公司100%股权,代价为人民币30,000元。收购前,被收购方没有任何业务或员工,所收购总资产的公允价值几乎全部集中在被收购方的保险经纪许可证中,因此此次收购被核算为资产收购,管理层将保险经纪许可证确认为无形资产,其使用寿命为52个月,并按直线法摊销。本集团其后于百川发展经纪业务。于2022年3月1日,经纪牌照连同出售百川汇业务一并出售(附注19)。
截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,无形资产摊销开支分别为人民币6,025元及人民币6,579元。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,并无 无形资产减值。
8. | 应付账款 |
该等金额指于财政年度结算日前向本集团提供服务之未付负债。该等金额为 无抵押,通常在确认后30天内支付。于二零二一年及二零二二年六月三十日,应付账款主要包括应付第三方的营销推广费用。
9. | 应计费用和其他流动负债 |
下表概述本集团于二零二一年及二零二二年六月三十日的未偿还应计费用及其他流动负债, :
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应计员工工资和福利 |
58,374 | 78,245 | ||||||
其他应计费用 |
9,202 | 16,807 | ||||||
其他应付税额 |
1,159 | 12,594 | ||||||
退款责任(i) |
| 615 | ||||||
其他 |
160 | 331 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债总额 |
68,895 | 108,592 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 退款负债指本集团根据附注2(q)所述退款政策预期 退还予客户之估计代价金额。 |
F-37
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
10. | 租赁 |
本集团就公司办公室订立经营租赁,租期为1个月至3年,其中部分租赁包括 于若干期间内终止租赁的选择权。就租期超过12个月的经营租赁而言,本集团按租期内租赁付款的现值记录相关资产及租赁负债。某些租赁包括租金上涨条款、续租选择权和/或终止选择权,这些因素在适用时被纳入本集团确定租赁付款的因素。
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁 使用权资产,净额 |
9,344 | 23,917 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 |
7,128 | 16,331 | ||||||
经营租赁负债--非流动 |
1,942 | 6,566 |
下表汇总了截至2021年6月30日和2022年6月30日S集团的经营租赁支出和短期租赁支出 :
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁费用 |
10,036 | 21,943 | ||||||
短期租赁费用 |
1,415 | 2,730 |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
11,280 | 20,854 | ||||||
使用权 以经营租赁义务换取的资产 |
22,231 | 28,091 |
下表汇总了截至2021年6月30日和2022年6月30日的S集团经营租赁条款和折扣率:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
1.41 | 1.26 | ||||||
加权平均贴现率 |
4.75 | % | 4.75 | % |
截至2022年6月30日的经营租赁负债到期日如下:
金额 | ||||
人民币 | ||||
截至二零二三年六月三十日止年度 |
17,570 | |||
截至二零二四年六月三十日止年度 |
6,563 | |||
|
|
|||
经营租赁支付总额 |
24,133 | |||
减去:推定利息 |
(1,236 | ) | ||
|
|
|||
经营租赁负债现值 |
22,897 | |||
|
|
F-38
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
11. | 短期投资 |
下表呈列本集团于二零二一年及二零二二年六月三十日按经常性基准按公平值计量及记录之资产及负债之公平值层级:
2021年6月30日 |
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量(3级) |
天平按公允价值计算 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
理财产品 |
| 29,629 | | 29,629 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
| 29,629 | | 29,629 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日 |
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量(3级) |
天平按公允价值计算 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
理财产品 |
| 132,632 | | 132,632 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
| 132,632 | | 132,632 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资指投资于中国境内银行发行的理财产品,按相关资产表现计算,预期年利率介乎2%至3.35%。本集团投资的理财产品可于各自禁售期过后随时赎回。本集团将其指定为按公允价值计提损益的金融资产。
为估计理财产品的公允价值,本集团采用其他定价来源及模型评估其理财产品的公允价值,该等定价来源及模型采用贴现现金流量法于每期期末利用市场观察资料进行评估。本公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度内,公司计入了因其他项目中短期投资的公允价值变化、综合经营报表中的净额和全面亏损而产生的收益或亏损。
12. | 税收 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本集团无须就收入或资本收益缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
英属维尔京群岛的子公司对其在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。
F-39
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
香港
截至2018年4月1日,香港利得税税率为16.5%。当两级利得税制度 于2018年4月1日生效时,首200万港元的应评税利润适用的香港利得税税率为8.25%,超过200万港元的任何应评税利润则为16.5%。于截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度,由于并无来自香港的应课税溢利,故并无提供香港利得税。
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),标准企业所得税税率为25%。符合高新技术企业(HNTE)资格的实体有资格享受15%的优惠税率,但必须每三年重新申请HNTE资格。北京飞尔来在2020历年获得HNTE资格,2020历年符合企业所得税法规定的高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率。
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其实际管理机构位于中国境内,就中国税收而言,应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构的所在地界定为行使对 非中国公司的生产经营、人员、会计、财产的全面管理和控制的实质所在地。根据对周围事实及情况的回顾,本集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。然而,由于企业所得税法的指导和实施历史有限,如果为了中国税务的目的,本公司被视为居民企业,本公司将按25%的统一税率对全球 收入征收中国所得税。
未分配收益预扣税
企业所得税法亦对外商投资企业(外商投资企业)向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税,前提是该直接控股公司被视为在中国境内没有任何机构或地点的非居民企业,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点没有 联系,除非该直接控股公司S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的预提 安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立此等税务条约。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,外商投资企业在中国境内向其在香港的直属控股公司支付股息,将按不超过5%的税率征收预扣税。于二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日,由于中国实体仍处于累积赤字状况,本集团并无就未分配收益 记录任何预扣税。如本集团的附属公司及综合VIE(包括其附属公司)有未分配收益,本集团将就该等未分配收益汇回应计适当的预期预扣税项。
F-40
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
下表载列本集团截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度的所得税开支组成部分
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
当期税费 |
2,303 | 19,796 | ||||||
递延税项优惠 |
(1,266 | ) | (1,446 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
1,037 | 18,350 | ||||||
|
|
|
|
下表列出了法定企业所得税税率和实际税率之间的调节 :
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
中华人民共和国法定所得税率 |
25.0 | % | 25.0 | % | ||||
对HNTE实体适用不同税率的影响 |
1.6 | % | 0.0 | % | ||||
永久性差异 |
(8.0 | %) | (24.6 | %) | ||||
估值免税额的变动 |
(18.9 | %) | (8.8 | %) | ||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
(0.3 | %) | (8.4 | %) | ||||
|
|
|
|
递延税项资产和负债
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
信用损失备抵 |
1,507 | 380 | ||||||
与广告费用有关的可扣除暂时性差异 |
34,414 | 35,384 | ||||||
营业税净亏损结转 |
29,314 | 48,642 | ||||||
|
|
|
|
|||||
小计 |
65,235 | 84,406 | ||||||
减去:估值免税额 |
(65,235 | ) | (84,406 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产,净额 |
| | ||||||
|
|
|
|
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项负债: |
||||||||
收购的无形资产 |
8,168 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
8,168 | | ||||||
|
|
|
|
F-41
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本集团的税务亏损根据当地 司法管辖区的不同时间间隔到期。所有实体的税务亏损到期期均为五年。于2022年6月30日,本集团若干实体有结转经营税项亏损净额,如未动用,将于以下日期届满:
2022 | ||||
人民币 | ||||
截至2022年12月31日止年度到期的亏损 |
| |||
截至2023年12月31日止年度的亏损 |
| |||
截至2024年12月31日止年度到期的亏损 |
6 | |||
截至2025年12月31日止年度到期的亏损 |
1,010 | |||
截至2026年12月31日止年度到期的亏损 |
193,455 | |||
|
|
|||
小计 |
194,471 | |||
|
|
当本集团确定递延税项资产 很有可能不会在未来使用时,则会就递延税项资产计提估值拨备。在作出该等决定时,本集团会评估各种因素,包括本集团的经营历史、累计权益、是否存在应课税暂时性 差异及拨回期。
估值免税额的变动如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 |
(5,693 | ) | (65,235 | ) | ||||
(增编)/退编 |
(59,542 | ) | (19,171 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年终结余 |
(65,235 | ) | (84,406 | ) | ||||
|
|
|
|
本集团可能接受审查的主要司法权区为中国。一般而言, 中国税务机关最多有五年(在某些情况下最多有十年)对本集团的税务申报进行审查。所有这些相关纳税年度均对集团开放。
13. | 其他,网络 |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
政府拨款 |
3,010 | 69 | ||||||
短期投资的公允价值变动 |
2,400 | 4,894 | ||||||
其他 |
9,683 | 14,950 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
15,093 | 19,913 | ||||||
|
|
|
|
14. | 按份额计算的薪酬费用 |
重组前期间的股份补偿开支与 前任授予雇员、管理层及创办人的购股权或限制性股份有关。年度
F-42
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2021年及2022年6月30日止,由前任公司压低的股份补偿开支总额分别为人民币101,830元及人民币100,988元。
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(a)前身向雇员发行的购股权 |
91,907 | 100,629 | ||||||
(b)公司向雇员发行的购股权 |
| 190,370 | ||||||
(c)创办人持有普通股的限制 |
9,923 | 430 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
101,830 | 291,429 | ||||||
|
|
|
|
(a) | 前董事所发行之购股权 |
2018年4月23日,WN采纳了2018年WN股份激励计划(2018年WN计划),据此,根据2018年WN计划可发行的 普通股的最大总数为22,317,118股。
2018年7月1日至2021年4月1日,WN根据2018年WN计划向员工授予 多批期权。该等购股权将分四期等额归属,总购股权的25%于归属开始日期的第一、二、三和四周年各年归属,并附带若干履约条件,包括完成首次公开募股(首次公开募股条件)。
2021年5月31日,EW采纳2021年EW全球股份计划(2021年EW计划),据此,根据2021年EW计划可发行的最高普通股总数为21,717,118股。
于2021年5月31日,就第一步重组而言,WN尚未行使的购股权已被 EW根据2021年EW计划发行的购股权取代,并已删除首次公开发售条件,该情况被入账为一项修订。根据ASC 718,此类修改属于第三类修改,因为在 修改日期之前,预计不会满足原始条件。14,358,812份购股权的增量公平值等于经修订奖励的公平值人民币253,673元。本集团于二零二一年五月三十一日确认已归属奖励的增量价值人民币35,617元,并于剩余归属期确认未归属奖励的增量价值。
2021年7月1日至2022年5月31日,EW根据2021年EW计划向员工授予了多批期权。该等购股权将分四期等额归属,总购股权的25%于归属开始日期的第一、二、三和四周年各 归属,并附带若干履约条件。
(b) | 本公司发行之购股权 |
于2022年5月31日,本公司采纳2021年全球股份计划(“2021年计划”),据此,根据2021年计划可发行的最高普通股总数为21,717,118股。
于2022年5月31日,就第二步重组而言,EW尚未行使的购股权已由本公司根据2021年计划发行的购股权取代。由于EW发行的期权不包含强制性的公平调整条款,因此在修改之前,EW奖励的价值 显著下降,并且修改导致增加公平值,因为公平值
F-43
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
修改后的价值反映了对裁决书条款的新的公平调整,相对于未调整的EW裁决书,这增加了其价值。因此, 修改不符合ASC 718下修改核算的范围例外,并且由于选项要么仅包含服务条件,要么包含被认为可能满足的性能条件,因此此类修改 被核算为类型I 可能性到可能性修改,补偿成本根据EW奖励的原始授予日期公允价值确认 加上修改产生的增量公允价值。本集团于2022年5月31日确认已归属奖励的增量价值人民币117,520元(已反映于截至2022年6月30日止季度的财务报表),并于剩余归属期确认未归属奖励的增量价值。
截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,前任及本公司购股权活动概要呈列如下:
选项杰出的 | 加权 平均值 锻炼价格(美元) |
加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) |
集料 固有的价值(人民币) |
|||||||||||||
截至2020年7月1日的未偿还债务 |
5,303,958 | 0.0197 | 8.20 | 17,849 | ||||||||||||
授与 |
10,984,915 | 0.4259 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(600,000 | ) | 0.0005 | |||||||||||||
被没收 |
(1,370,061 | ) | 0.1156 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年6月30日的未偿还债务 |
14,318,812 | 0.3229 | 8.70 | 254,748 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年6月30日已授予并可行使的期权 |
4,679,469 | 0.0669 | 7.76 | 79,066 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年7月1日的未偿还款项 |
14,318,812 | 0.3229 | 8.70 | 254,748 | ||||||||||||
授与 |
2,958,000 | 0.8000 | ||||||||||||||
被没收 |
(1,566,500 | ) | 0.5841 | |||||||||||||
截至2022年6月30日未偿还 |
15,710,312 | 0.3861 | 7.90 | 346,142 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
购股权于2022年6月30日已归属及可行使 |
7,478,922 | 0.2041 | 7.23 | 173,915 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度,授予了10,984,915份和2,298,000份期权。截至2021年及2022年6月30日止年度授出的购股权之加权平均授出日期公允价值分别为每股0.78美元及2.56美元。
截至2021年及2022年6月30日止年度,与 前任人授予上市业务雇员并分配予本公司的购股权相关确认的以股份为基础的薪酬开支分别为人民币91,907元及人民币100,629元。截至2022年6月30日止年度,与 本公司向雇员授出购股权相关确认的以股份为基础的薪酬开支为人民币190,370元。
于2022年5月31日,本公司根据2021年计划向本公司由同一股东控制的本集团关联方雇员授出510,500份购股权,以取代彼等尚未行使的易购股权。于2022年6月30日,本集团关联方雇员持有510,500份本公司购股权,加权平均行使价为每份购股权0. 66美元,加权平均剩余合约年期为8. 71年,其中121,750份购股权已归属及可行使,加权平均行使价为每份购股权0. 56美元,加权平均剩余合约年期为8. 45年。于二零二二年六月三十日,尚未行使购股权及可行使购股权的总内在价值分别为人民币10,306元及人民币2,539元。股份奖励乃根据二零二二年五月三十一日之公平值计量 。授出予本集团雇员之购股权与
F-44
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
各方被视为公司向其股东支付的股息,因为关联方的这些雇员并不向公司提供服务。截至2022年6月30日止年度,确认为视为股息的金额为人民币10,365元。
截至2021年及2022年6月30日,与授出购股权有关的未确认股份报酬费用分别为人民币164,630元及人民币227,395元。预计这些费用将在加权平均2.70年和2.39年的时间内确认,并可能根据 没收的未来变化进行调整。
每项购股权授出的估计公平值乃于授出日期使用二项式期权定价模型及 以下假设估计:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
预期波动率 |
44.00%-52.18 | % | 44.04%-45.32 | % | ||||
无风险利率(年利率) |
0.69%-2.85 | % | 1.48%-2.39 | % | ||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
预期期限(以年为单位) |
10 | 10 | ||||||
认购权授予日相关股份的公允价值(美元) |
0.19-2.20 | 2.35-3.12 |
使用估值模型时,公司须就选定模型输入值 作出先前者的某些假设。预期波幅乃根据可比较公司历史股价内含每日回报之年化标准差计算。无风险利率根据奖励股份预期期限的美国国债到期收益率估算。前身公司尚未就其股本宣布或支付任何现金股息,且在 可预见的将来也不会就其普通股支付任何股息。
(c) | 创办人持有普通股的限制 |
于2017年4月25日,就Witty Network的A系列优先股购买协议,Witty Time Limited(Witty Founder Co. Witty Limited)及其三名股东(集团创始人及两名联合创始人)与Witty Network订立限制性股份协议,同意将其全部63,000,200股普通股置于 托管,并仅在符合指定服务标准的情况下才释放予彼等(该等限制性股份除外)。25%的限制性股份将于2017年4月25日满一周年后归属,其余75%的限制性股份将于未来三年内每年等额分期归属。
在2018年4月25日之前,两位联合创始人不再为Witty Network服务,因此首次授予的股份已被没收。授予两位联合创始人的全部20,353,910股受限制股份 已由Witty network以每股0.0001美元的价格购回。
于2018年4月25日,Witty网络向方正拥有的方正有限公司授出13,036,792股普通股,其中25%立即归属,其余部分将于其后每年分三期等额归属。因此,55,683,082股限制性股份已授予创始人,其中25%已于二零一八年四月二十五日归属,其余75%将于其后每年分三期等额归属。
于 2020年8月13日,Witty网络以每股1. 18美元的价格购回1,640,444股已归属的限制性股份。普通股之公平值为每股0. 49美元。区别
F-45
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
回购价格与回购时普通股公允价值之间的差额记录为补偿费用。其余股份被 重新指定为B类普通股,受原限制条款约束。
于 二零二零年九月一日,创始人以每股购股权0. 85美元购买由个别管理人持有的600,000份已归属购股权。Witty Network没有从这笔交易中获得任何收益。在购买时,这些购股权附带的IPO条件被删除,即创始人收到的购股权可立即行使。根据ASC 718,删除IPO条件被视为第三类修改,因为 原始条件预计在修改日期不会得到满足。因此,这些购股权在修改前的购买价与公允价值之间的差额(约等于购买价)被记录为 基于股份的补偿费用。于二零二零年十一月,该等购股权获董事会批准行使为600,000股A类普通股,而创始人与Witty网络同意将600,000股A类普通股中的150,000股分类为额外受限制股份,该等股份的50%分别于二零二一年及二零二二年八月十三日归属。此外,创始人进一步与Witty网络协议,先前授出的限制性股份中的410,111股B类普通股立即归属,而余下的13,510,660股B类普通股(即未归属的限制性股份)亦分别于二零二一年及二零二二年八月十三日修订为50%归属。该等修订对该等购股权之公平值并无 任何重大影响。
于2021年5月31日,EW向方正股份有限公司发行 当时所有尚未发行的限制性股份,以复制Witty网络最初发行的限制性股份的数量和条款。于2022年5月31日,本公司向方正股份发行所有当时尚未发行的限制性股份,以复制EW最初发行的限制性股份的数量和 条款。
于2022年6月1日,该等未归属受限制股份的剩余75,000股获批准即时归属,并即时确认剩余人民币71元的股份补偿开支。
此等 限制被视为对创始人提供服务的补偿安排,因此被视为以股份为基础的补偿安排。与Witty Network Delivers受限制性股票相关的基于股份的补偿费用按分级归属基础确认。
截至2021年6月30日和2022年6月30日止年度限制性股票活动摘要如下:
数量 股票 |
加权的- 平均补助金 约会集市 价值(美元) |
|||||||
2020年7月1日未归属 |
13,920,771 | 0.06 | ||||||
授与 |
150,000 | 1.06 | ||||||
既得 |
(410,111 | ) | 0.06 | |||||
|
|
|
|
|||||
未归属于2021年6月30日 |
13,660,660 | 0.07 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未归属于2021年7月1日 |
13,660,660 | 0.07 | ||||||
授与 |
| | ||||||
既得 |
(6,905,330 | ) | 0.08 | |||||
|
|
|
|
|||||
未归属于2022年6月30日 |
6,755,330 | 0.06 | ||||||
|
|
|
|
15 | 普通股 |
于本公司注册成立前,Witty网络向股东发行普通股。截至2020年7月1日,威迪网络向方正股份发行 55,683,082股普通股,其中13,920,770股普通股受限制及须受创办人进一步服务条件规限(附注14(b))。
F-46
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2020年8月13日,Witty Network 回购了1,640,444股普通股(注14(b)),其余54,042,638股普通股(包括13,920,770股未归属限制性股份)全部重新指定为B类普通股,每股投票权十票。
于2020年11月4日,Witty网络以象征性代价向方正股份发行600,000股A类普通股(每股一票),其中150,000股普通股受限制并受方正进一步服务条件规限(附注14(b))。
2021年5月31日,EW向方正股份发行了600,000股A类普通股和54,042,638股B类普通股,以复制Witty网络最初发行的普通股的数量和条款。
2022年2月9日,本公司在开曼群岛注册成立,法定股本为50,000美元,分为 500,000,000股每股面值0. 0001美元的股份。于其注册成立后,1股股份获配发及发行予方正股份,并入账列为缴足。
完成第2步重组后,公司的法定股本为50,000美元,包括500,000,000股每股面值或面值为0.0001美元的股份,其中:
(i) | 345,113,731股被指定为每股面值0.0001美元的A类普通股(该股A类 普通股除外), |
(Ii) | 54,042,638股被指定为每股面值0.0001美元的B类普通股(该等B类普通股连同A类普通股统称为非普通股), |
(Iii) | 22,000,000股被指定为每股面值0.0001美元的可转换可赎回A系列优先股 (可转换A系列优先股), |
(Iv) | 23,983,789股被指定为每股面值0.0001美元的可转换可赎回B系列优先股 (可转换B系列优先股), |
(v) | 7,913,872股被指定为每股面值0.0001美元的可转换可赎回系列B—1优先股(可转换系列B—1优先股), |
(Vi) | 20,327,789股被指定为每股面值0.0001美元的可转换可赎回C系列优先股 (可转换C系列优先股), |
(Vii) | 11,818,754股被指定为每股面值为0.0001美元的可转换可赎回系列D优先股 (已发行的D系列优先股),以及 |
(Viii) | 14,799,427股被指定为每股面值为0.0001美元的可转换可赎回E系列优先股 (可转换E系列优先股)。 |
每股A类普通股的持有人有权享有每股一票 ,每股B类普通股的持有人有权享有十票。B类普通股可由持有人随时按下列日期转换为A类普通股: 一对一A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。只有方正和方正公司持有的B类普通股享有 在投票表决时,每股B类普通股享有10票。
于二零二二年五月三十一日,向方正股份发行600,000股A类普通股及54,042,638股B类普通股,其中75,000股A类普通股及6,755,330股B类普通股仍受限制,并将于余下服务期归属(附注14(b))。 本公司普通股于本公司发行股份时按面值确认。
F-47
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2022年6月1日,方正公司持有的4,183,589股B类普通股 重新指定为相同数量的A类普通股,以及75,000股未归属的限制性股份获准归属为A类普通股。
16 | 优先股 |
优先股
在本公司注册成立前,Witty网络已向若干投资者发行优先股。下表汇总了Witty网络的 优先股发行情况:
系列 |
发行日期 |
已发行股份 |
发行价 每股 (美元) |
聚合 (美元) | ||||
WN-A |
2017年4月 | 22,000,000 | 0.0455 | 1,001 | ||||
WN-B |
2018年4月 | 23,983,789 | 0.1800 | 4,317 | ||||
WN-B-1 |
2018年5月 | 7,913,872 | 0.3146 | 2,489 | ||||
WN-C |
2018年6月 | 20,327,789 | 0.5686 | 11,559 | ||||
WN-D |
2020年8月 | 11,818,754 | 1.1825 | 13,975 | ||||
WN—E |
2020年11月 | 14,799,427 | 2.3398 | 34,628 |
2020年8月,与WN-D系列优先股发行有关,WN-A、WN-B、 WN—B—1,和 WN—C优先股被修改为包括赎回权。
于2021年5月31日,EW就第一步重组发行优先股,以复制Witty网络最初发行的优先股的数量和条款。
于2022年5月31日,本公司就第2步重组发行优先股,以复制EW最初发行的优先股数量和条款 。
本公司优先股
本公司优先股之主要条款如下:
转换权
除非根据下文的自动转换提前转换,否则每名优先股持有人应有权在任何时间将全部或任何部分优先股转换为A类普通股,且其自行决定。
自动 转换:每股优先股应自动转换为A类普通股,转换价格为(i)在合格首次公开发行(QIPO)结束时,及(ii)在 每类已发行优先股多数持有人就每类转换的事先书面批准后。
优先股与普通股的初始转换比率应为1:1,并在发行 或被视为发行低于优先股转换价的额外普通股、或股票股息、普通股的拆细、合并或合并、其他分派、或重新分类、交换和替代时进行调整。
F-48
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
赎回权
优先股股东在发生下列任何事件时享有赎回权:(i)本公司未能 在威迪网络E系列优先股发行截止日起四(4)年内完成QIPO或买卖;(ii)本集团或创始人或创始人公司的重大违约行为,(iii)因创始人自愿终止而终止 创始人与本集团的雇佣/服务合同,或(iv)任何重大不利变化发生时,在此情况下, 通过VIE合约协议建立的集团公司的专属架构变为或已变为无效、非法或不可强制执行(各为非强制性赎回事件);则每份优先股应任何优先股股东的要求可赎回。
每股发行在外优先股的赎回价格应等于(x)公司组织备忘录中规定的适用视为优先股发行价格,和(y)(1 + 8%* N)的乘积,其中N等于分数,(A)分数的分子是适用原始发行日期(定义见公司组织备忘录)之间的日历天数及(B)其分母为365,另加任何已宣派但未付股息。
清算优先权
如果公司发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的),E系列 优先股持有人应有权在向当时发行的任何其他类别或系列股份的持有人进行任何分配之前,每股E系列优先股金额等于(i)适用的E系列优先股发行价的百分之一百二十五(125%),加(ii)所有应计或已宣布但未付的股息。其他系列优先股的持有人应有权收取相当于(i)各自视为优先股发行价百分之一百(100%)的每股金额,加上(ii)所有应计或宣派但未付的股息。
除非 每类已发行优先股的大多数书面放弃,否则(i)收购公司(无论是通过出售股权、合并或合并),且在该交易转让之前,超过公司50%的投票权 ,(ii)独家许可公司所有或绝大部分所有权;或(iii)出售、转让或以其他方式处置 公司所有或绝大部分资产,均应被视为公司的清算、解散或清盘。
股息权
优先股持有人应有权收取 董事会宣布的现金或非现金股息(包括每位投资者董事的批准)。
投票权
每股优先股的投票数应等于在有权就该等事项投票的股东的记录日期,或在进行投票或征求股东书面同意之日, 在其转换为A类普通股时可发行的A类普通股数量。
F-49
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
优先股会计
本公司将合并资产负债表夹层权益中的优先股分类,因为它们是或有可能通过持有人的选择权赎回的。本公司亦决定,嵌入式转换特征及赎回特征无需分开,因为它们与优先股明显且密切相关,或不符合衍生工具的定义 。
本公司之优先股于本公司于重组完成日期发行股份时确认,并采用相对公平值法根据上市业务应占之前身优先股账面值部分计量。优先股随后计入其 赎回价值(如果高于发行日期的公允价值)。本公司记录优先股(如适用)自发行日期至最早赎回日期的赎回价值的增长。使用 实际利率法计算的增加,将记录在留存收益中,或在没有留存收益的情况下,通过从额外实缴资本中扣除。一旦额外 实缴资本用尽,则通过增加累计赤字记录额外费用。于呈列年度,优先股之发行成本为零。自发行日期至二零二二年六月三十日止期间,优先股 至赎回价值的增加为人民币2,987元。
F-50
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本集团截至二零二二年六月三十日止年度之优先股活动概述如下:
A系列 | B系列 | B-1系列 | C系列 | D系列 | E系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 | 数量 股票 |
金额 | 数量 股票 |
金额 | 数量 股票 |
金额 | 数量 股票 |
金额 | 数量 股票 |
金额 | 数量 股票 |
金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年7月1日的余额 |
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二步重组后优先股的发行 |
22,000,000 | 82,002 | 23,983,789 | 94,833 | 7,913,872 | 33,612 | 20,327,789 | 108,501 | 11,818,754 | 103,404 | 14,799,427 | 238,821 | 100,843,631 | 661,173 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增加优先股赎回价值 |
| | | 391 | 752 | 1,844 | | 2,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
22,000,000 | 82,002 | 23,983,789 | 94,833 | 7,913,872 | 33,612 | 20,327,789 | 108,892 | 11,818,754 | 104,156 | 14,799,427 | 240,665 | 100,843,631 | 664,160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-51
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
17. | 每股亏损 |
每股基本净亏损为报告期内每股已发行普通股可供使用的净亏损金额。每股摊薄 净亏损为报告期内每股已发行普通股可获得的净亏损金额,经调整以包括潜在摊薄普通股的影响。
于2022年5月31日,本公司完成重组并发行54,642,638股普通股(其中47,812,308股普通股已发行),并发行100,843,631股优先股,其数目及条款与紧接重组完成前EW最初发行的优先股相同(见附注15及16)。
在计算所示期间的每股基本和稀释亏损时,重组的影响以类似于根据ASC 260核算的股票拆分或股票股息的方式核算。因此,在计算每股普通股亏损时,本公司新发行的普通股和优先股的数量追溯计入自最早呈列 期间开始或先前人的原始发行日期(以较迟者为准)。
截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,每股基本亏损 及每股摊薄亏损乃根据ASC 260每股盈利计算如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
分子: |
||||||||
净亏损 |
(316,037 | ) | (233,426 | ) | ||||
(i)优先股的分配(i) |
(17,480 | ) | (22,655 | ) | ||||
因前代优先股的取消而产生的视为股息的分配 (ii) |
(197,436 | ) | | |||||
自重组完成 之日至2022年6月30日期间,增记本公司优先股 |
| (2,987 | ) | |||||
QuantaSing Group Limited普通股股东应占净亏损 |
(530,953 | ) | (259,068 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
| | ||||||
已发行普通股之加权平均数(iii) |
41,206,648 | 49,270,950 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股净亏损(非基本及摊薄) |
(12.89 | ) | (5.26 | ) |
为计算第2步重组前期间的每股亏损,由WN及EW发行的优先股(前代优先股)产生的增值 及视为股息已根据上市业务及 前代优先股集团的相对公允价值分配至上市业务。
(i) | 于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,上市业务应占先前优先股累计赎回价值分别为人民币17,480元及人民币22,655元。 |
(Ii) | 对WN—A、WN—B、WN—B—1和WN—C系列的赎回权的影响进行了 的评估,并将其作为前优先股的取消。新优先股的公允价值与原优先股的账面价值之间的差额被WN确认为优先股的视为股息, |
F-52
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
Wn的股东。截至二零二一年六月三十日止年度,上市业务应占视为股息为人民币197,436元。 |
(Iii) | 每股基本及摊薄净亏损乃使用期内已发行普通股加权平均数计算,包括截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度的232,930股及2,276,065股已归属购股权(附有名义行使价)。 |
截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度,本公司拥有潜在普通股,包括优先股、购股权及 受限制股份。按加权平均数计算,94,269,515股和100,843,631股优先股,1,067,177股和13,021,497股购股权,以及13,657,905股和7,647股,753股限制性股票被排除在计算每股普通股摊薄净亏损 的范围之外,因为将它们包括在内会产生反—截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度之摊薄影响。
18. | 关联方交易 |
本集团之综合财务报表包括重组前期间自前任分配之成本及开支,截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度分别为人民币615,674元及人民币110,640元。此外,前身向本集团提供现金资金支持,以满足上市业务的营运资金 要求。详情见附注1(b)。
本集团过去一直依赖前代公司提供 集团的某些资金。
下表载列于2021年6月30日及2022年6月30日的主要关联方及其与本集团的关系:
关联方名称 |
与集团的关系 | |
彭Li先生 |
创始人 | |
易和科技有限公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
北京百川保险经纪有限公司,公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
深圳市善昌水源网络科技有限公司公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
北京星悦教育网络科技有限公司公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
北京善融海纳网络科技有限公司公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
百川翔海科技有限公司公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
北京水达裕达有限公司公司 |
与本公司相同股东控制的实体 | |
深圳市尔万教育科技有限公司 |
创始人控制的实体 |
F-53
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(a) | 于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度订立的关联方交易如下: |
在过去几年里 6月30日, |
||||||||
交易记录 | 2021 | 2022 | ||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(i) 收入中记录的事务处理(1) |
| 44,710 | ||||||
(Ii)其他交易 |
||||||||
偿还关联方借款 |
(36,763 | ) | (146,182 | ) | ||||
从关联方借款 |
52,711 | 122,833 | ||||||
贷款给关联方 |
(2,448 | ) | (129,427 | ) | ||||
偿还关联方贷款 |
2,950 | 109,389 | ||||||
子公司向关联方处置 (2) |
| 20,000 | ||||||
|
|
|
|
(b) | 截至2021年及2022年6月30日,应收╱应付关联方的未偿还余额如下: |
自.起 6月30日, |
自.起 6月30日, |
|||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
|
|
|
|
|||||
关联方应缴款项 |
2,448 | 47,394 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应收北京百川保险经纪有限公司款项,公司(1) |
| 23,008 | ||||||
应收前身集团贷款 |
748 | | ||||||
应收深圳市善昌水源网络科技有限公司贷款,公司 |
1,500 | | ||||||
应收深圳市尔湾教育科技有限公司贷款 |
95 | | ||||||
其他应收北京善融海纳网络技术有限公司,公司(2) |
| 2,000 | ||||||
应收百川翔海科技有限公司贷款,公司 |
| 11,886 | ||||||
应收北京百川保险经纪有限公司贷款 |
| 10,500 | ||||||
应收北京水达裕达有限公司贷款,公司 |
105 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
因关联方的原因 |
19,546 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
由于前辈 |
19,546 | |
注:
(1) | 北京飞儿来一直为北京百川保险经纪有限公司提供营销服务,通过 转介学习者购买保单并就服务赚取佣金,并于出售百川后记录为关联方收入(附注19)。 |
(2) | 本集团出售畅游星予北京善融海纳网络科技有限公司,有限公司,对价为人民币22,000元(注19),截至2022年6月30日,尚未收取2,000元的处置黑水的对价;截至本报告日期,该金额已全部收取。 |
(3) | 所有给予关连人士之贷款均为无抵押及到期日少于一年。截至本报告日期,应收贷款 已全部收回。 |
于呈列年度内并无发生其他重大关联方交易 。
F-54
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
19. | 百川处置 |
于2022年3月1日,畅游之星的100%股权以人民币50,000元的代价出售予与本公司相同股东控制的实体北京山荣海纳网络科技有限公司,其中于第二步重组时获豁免人民币28,000元。交易被确定为缺乏经济实质,并以类似于根据ASC 360-10在共同控制下的处置 的方式进行核算。转让实体收到的收益与出售集团的账面价值(减值后计入收益,如有)之间的任何差额被确认为资本交易,并无记录损益。因此,人民币500元被确认为派发给股东的股息,这是人民币22,000元所得款项与出售集团S的账面净值之间的差额。管理层并不认为出售是一项具有重大影响的战略转变,并认为终止经营报告并不适用。
20. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
截至2022年6月30日,根据不可取消协议的未来最低承诺如下:
按时间表支付的款项 | ||||||||||||
不到1年 | 1-5年 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
写字楼租金 |
1,192 | 1,192 | 2,384 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
上述截至2022年6月30日的经营承诺主要包括短期租赁 承诺和尚未开始但对公司产生重大权利和义务的租赁,未计入经营租赁 使用权资产和租赁负债。
法律诉讼
截至二零二一年及二零二二年六月三十日,本集团并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成 重大不利影响的法律或行政诉讼。
21. | 后续事件 |
本集团已评估截至二零二二年九月二十九日(即综合财务报表可供发布之日)的其后事项,并无识别出应于综合财务报表中记录或披露的其他重大事项或交易。
22. | 受限净资产和母公司仅为浓缩财务信息 |
S集团派发股息的能力主要取决于本集团从子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许S集团附属公司及在中国注册成立的综合VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与S集团子公司的法定财务报表中反映的经营结果不同。
F-55
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
根据中国法律法规,法定公积金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。由于该等中国法律及法规规定须于派发股息前拨出税后纯利10%的年度拨款作为一般储备金或法定盈余基金,因此S集团中国附属公司及合并VIE向本公司转让其部分资产净额的能力受到限制。截至2022年6月30日,限制部分为人民币203,973元。
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3),财务报表一般附注对其子公司的限制净资产和合并VIE(限制净资产)进行了测试,得出结论:本公司适用于披露截至2022年6月30日的年度的母公司简明财务信息。本公司结论 本公司不适用于披露母公司截至2021年6月30日止年度的简明财务资料,原因是(I)本公司于2021年6月30日尚未注册成立及(Ii)本集团的重组尚未完成,包括于2021年6月30日尚未成为附属公司母公司的开曼群岛控股公司及于2021年6月30日于中国的综合VIE。
为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计 法记录其于子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为对子公司的投资/(赤字),子公司的收入/(亏损)列报为子公司的收入/(亏损)份额。S公司于综合VIE的净财务权益于本公司单独的简明资产负债表中列示为VIE的净资产/(负债),而VIE的收入/(亏损)则列报为VIE的收入/(亏损)。简明的经营报表和全面亏损还包括截至2022年6月30日的年度的基于股份的薪酬支出。附属公司 于本年度并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露 包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。截至2022年6月30日,该公司没有重大资本和其他承诺或担保。
F-56
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
简明资产负债表
自.起 6月30日, |
||||
2022 | ||||
人民币 | ||||
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
18 | |||
关联方应付款项 |
| |||
预付款和其他流动资产 |
| |||
|
|
|||
流动资产总额 |
18 | |||
|
|
|||
集团内部公司应收金额 |
| |||
对子公司的投资 |
81,979 | |||
|
|
|||
非流动资产总额 |
81,979 | |||
|
|
|||
总资产 |
81,997 | |||
|
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
630 | |||
应付关联方的款项 |
| |||
应付集团内部公司的金额 |
| |||
|
|
|||
流动负债总额 |
630 | |||
|
|
|||
VIE净负债 |
206,553 | |||
|
|
|||
非流动负债总额 |
206,553 | |||
|
|
|||
总负债 |
207,183 | |||
|
|
|||
夹层股权 |
664,160 | |||
|
|
|||
股东亏损 |
||||
A类普通股 |
3 | |||
B类普通股 |
29 | |||
额外实收资本 |
69,934 | |||
累计其他综合收益 |
1,839 | |||
累计赤字 |
(861,151 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(789,346 | ) | ||
|
|
|||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
81,997 | |||
|
|
F-57
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
简明经营报表及全面亏损
这一年的 告一段落 6月30日, |
||||
2022 | ||||
人民币 | ||||
收入 |
| |||
|
|
|||
收入成本 |
(27,583) | |||
|
|
|||
毛利 |
(27,583) | |||
运营费用: |
||||
销售和市场营销费用 |
(86,682) | |||
一般和行政费用 |
(57,287) | |||
研发费用 |
(120,558) | |||
|
|
|||
总运营费用 |
(264,527) | |||
|
|
|||
运营亏损 |
(292,110) | |||
|
|
|||
其他(亏损)/收入: |
||||
附属公司的亏损份额 |
(4,028) | |||
VIE收入 |
62,712 | |||
|
|
|||
所得税前亏损 |
(233,426) | |||
所得税费用 |
| |||
|
|
|||
净亏损 |
(233,426) | |||
其他综合收益 |
||||
扣除零税后的外币折算调整 |
1,839 | |||
|
|
|||
其他全面收入合计 |
1,839 | |||
|
|
|||
全面损失总额 |
(231,587) | |||
|
|
|||
净亏损 |
(233,426) | |||
分配前置优先股增额 |
(22,655) | |||
因优先股清偿而被视为股息的分配 |
| |||
增发优先股 |
(2,987) | |||
|
|
|||
QuantaSing Group Limited普通股股东应占净亏损 |
(259,068 | ) | ||
|
|
F-58
广达盛集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(All金额(千元),除股份数据和每股数据外,或另有说明)
简明现金流量表
这一年的 告一段落 6月30日, |
||||
2022 | ||||
人民币 | ||||
用于经营活动的现金净额 |
(49 | ) | ||
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
||||
向子公司提供的贷款 |
(127,165 | ) | ||
子公司偿还的贷款 |
80,049 | |||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(47,116 | ) | ||
|
|
|||
融资活动的现金流: |
||||
前任出资 |
76,178 | |||
从前人那里获得的贷款收益 |
50,986 | |||
向前人偿还贷款 |
(79,981 | ) | ||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
47,183 | |||
|
|
|||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |||
|
|
|||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
18 | |||
|
|
|||
年初现金及现金等价物 |
| |||
年终现金及现金等价物 |
18 |
F-59
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司在多大程度上可以为高级管理人员和董事提供赔偿,但开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策的情况除外,例如为欺诈、不诚实或犯罪后果提供赔偿。
我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则 规定,我们公司的每位高管或董事应就董事或董事因其本人的不诚实或欺诈行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、当局或酌情决定权的过程中或有关行为而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任予以赔偿和担保,使其不受损害。包括在不损害前述条文一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据作为本注册说明书附件10.3提交的赔偿协议形式,我们将同意赔偿我们的董事和高管因其为董事或 高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
承销协议的形式作为本注册声明的附件1.1存档,它还规定承销商和我们的高级管理人员和董事对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿,但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的、明确用于本注册声明和某些其他披露文件的与承销商有关的信息引起的。
鉴于上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制吾等的人士对证券法下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
项目7.最近出售的未登记资产。
在过去的三年里,我们发行和出售了以下证券。我们认为,根据证券法第4(2)节关于不涉及公开发行的交易或依据证券法下关于发行人在离岸交易中销售的S法规或第701条的规定,以下各项发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方 |
销售或发行日期 | 数量 证券 |
考虑事项 | |||||||||
预发A类普通股 |
||||||||||||
赛特斯提名者(开曼)有限公司 |
2022年2月9日 | 1 | * | |||||||||
WITTY TIME LIMITED |
2022年5月31日 | 599,999 | * | |||||||||
预售B类普通股 |
||||||||||||
WITTY TIME LIMITED |
2022年5月31日 | 54,042,638 | * |
II-1
证券/买方 |
销售或发行日期 | 数量 证券 |
考虑事项 | |||||||||
A系列优先股 |
||||||||||||
K2常青合伙人有限公司 |
2022年5月31日 | 3,300,000 | * | |||||||||
K2家庭合作伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 4,675,000 | * | |||||||||
K2 PARTNERS III Limited |
2022年5月31日 | 14,025,000 | * | |||||||||
B系列优先股 |
||||||||||||
CM Ventures中国基金(DCMVIII),LP |
2022年5月31日 | 20,153,473 | * | |||||||||
DCMVIII,LP |
2022年5月31日 | 1,667,089 | * | |||||||||
DK附属基金VIII,LP |
2022年5月31日 | 496,556 | * | |||||||||
K2 PARTNERS III Limited |
2022年5月31日 | 1,250,003 | * | |||||||||
K2家庭合作伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 416,668 | * | |||||||||
B-1系列优先股 |
||||||||||||
GFV Discovery I,LP |
2022年5月31日 | 6,322,377 | * | |||||||||
GGV Capital VI创业者基金L.P. |
2022年5月31日 | 272,516 | * | |||||||||
展望大道资本公司 |
2022年5月31日 | 1,318,979 | * | |||||||||
C系列优先股 |
||||||||||||
启明创业合伙公司VI,L.P. |
2022年5月31日 | 10,376,581 | * | |||||||||
启明董事总经理基金VI,L.P. |
2022年5月31日 | 279,214 | * | |||||||||
K2 PARTNERS III Limited |
2022年5月31日 | 395,694 | * | |||||||||
K2家庭合作伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 131,898 | * | |||||||||
CM Ventures中国基金(DCMVIII),LP |
2022年5月31日 | 4,590,654 | * | |||||||||
DCMVIII,LP |
2022年5月31日 | 379,737 | * | |||||||||
DK附属基金VIII,LP |
2022年5月31日 | 113,108 | * | |||||||||
GFV Discovery I,LP |
2022年5月31日 | 3,893,097 | * | |||||||||
GGV Capital VI创业者基金L.P. |
2022年5月31日 | 167,806 | * | |||||||||
D系列优先股 |
||||||||||||
GFV Discovery I,LP |
2022年5月31日 | 793,126 | * | |||||||||
GGV Capital VI创业者基金L.P. |
2022年5月31日 | 34,186 | * | |||||||||
启明创业合伙公司VI,L.P. |
2022年5月31日 | 805,635 | * | |||||||||
启明董事总经理基金VI,L.P. |
2022年5月31日 | 21,678 | * | |||||||||
展望大道资本有限合伙企业 |
2022年5月31日 | 10,164,129 | * | |||||||||
E系列优先股 |
||||||||||||
VM EDU Fund I,L.P. |
2022年5月31日 | 8,860,169 | * | |||||||||
灵峰资本合伙人基金I,LP |
2022年5月31日 | 3,419,031 | * | |||||||||
弗利广场投资有限公司 |
2022年5月31日 | 1,046,424 | * | |||||||||
GFV Discovery I,LP |
2022年5月31日 | 409,719 | * | |||||||||
GGV Capital VI创业者基金L.P. |
2022年5月31日 | 17,660 | * | |||||||||
启明创业合伙公司VI,L.P. |
2022年5月31日 | 1,019,005 | * | |||||||||
启明董事总经理基金VI,L.P. |
2022年5月31日 | 27,419 | * |
* | 这些股份是为了我们的重组和分拆而以面值发行的。有关更多信息,请参阅公司历史和结构和股本描述证券发行历史 |
| 有关更多信息,请参阅“股本描述”“证券发行历史”。 |
II-2
项目8.展览和财务报表时间表
(a) | 陈列品 |
请参阅本注册声明第II-5页开始的展品索引。
(b) | 财务报表明细表 |
附表被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。
项目9.承诺
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以便迅速交付给每一名买方。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项中描述的规定或其他方面进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
如果董事、注册人的高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中表达的 公共政策的问题,并将受该发行的最终裁决管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定《证券法》规定的任何责任,根据第430 A条作为本注册声明一部分提交的招股说明书形式中省略的信息,并包含在注册人根据《证券法》第424(b)(1)或(4)或497(h)条提交的招股说明书形式中的信息应被视为 的一部分本登记声明自宣布生效之时起生效。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
(3)为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书,除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股章程外,应被视为 的一部分,并自生效后首次使用之日起计入登记说明书。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的陈述。
II-3
(4)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人出售证券的要约中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书,该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的,或由以下签署的登记人使用或提及的;
(3)任何其他免费书面招股说明书中与发行有关的部分,其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的材料II-3信息;和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-4
广达盛集团有限公司
展品索引
证物编号: |
展品说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | 经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录和章程 | |
3.2* | 第二份经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则格式,在紧接本次发售完成前生效 | |
4.1* | 美国存托凭证样本(附于附件4.3) | |
4.2* | 登记人S A类普通股证书样本 | |
4.3* | 美国存托股份的登记人、存托人、所有持有人和实益所有人之间的存托协议格式 | |
4.4* | 登记人与其他当事人于2022年5月31日签订的股东协议 | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的有效性的意见 | |
8.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2* | CM律师事务所对中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1* | 2018年股权激励计划 | |
10.2* | 2021年股权激励计划 | |
10.3* | 注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式 | |
10.4* | 注册人与每一名行政人员之间的雇用协议格式 | |
10.5* | 2021年5月20日北京良子智格科技有限公司与菲尔来(北京)科技有限公司签订的《独家咨询与服务协议》英译本 | |
10.6* | 2021年5月20日北京良资智格科技有限公司、飞尔来(北京)科技有限公司与飞尔来(北京)科技有限公司股东股权质押协议英译本 | |
10.7* | 北京良资智格科技有限公司、飞尔来(北京)科技有限公司与飞尔来(北京)科技有限公司股东于2021年5月20日签订的《独家期权协议》英译本 | |
10.8* | 北京良资智格科技有限公司、飞尔来(北京)科技有限公司和飞尔来(北京)科技有限公司股东签署的表决权代理协议英译本,日期为 2021年5月20日 | |
21.1* | 注册人的主要子公司 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3* | CM律师事务所同意书(见附件99.2) | |
23.4* | 董事独立任命的海伦·Wong的同意 | |
23.7* | 董事独立任命人员赵宏强同意 |
II-5
证物编号: |
展品说明 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1* | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2* | CM律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3* | Frost&Sullivan同意 | |
107* | 备案费表 |
* | 须以修订方式提交 |
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求,登记人已正式促使以下签署人在中国北京代表其签署F-1表格的本登记声明 日 ,2022年。
广达星集团有限公司 | ||
发信人: |
| |
姓名:彭丽 | ||
职务:董事长兼首席执行官 |
授权委托书
签名如下的每个人构成并任命 和 作为 事实律师完全有权替代她或他以任何和所有身份进行任何和所有行为和所有事情,并签署上述受权人和代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(证券法),以及证券交易委员会在其下与注册人普通股(股票)的登记相关的任何规则、法规和要求,包括但不限于,有权以下列身份在向美国证券交易委员会提交的关于该等股份的表格F-1的注册说明书(注册说明书)、对该等注册说明书的任何及所有修订或补充文件(不论该等修订或补充是在该注册说明书生效日期之前或之后提交)、根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册说明书,以及作为该注册说明书或其任何及所有修订的一部分或相关而提交的任何及所有文书或文件,该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交;以下签署人中的每一人都在此批准并确认该受权人和代理人凭借本合同应作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求,本表格F-1中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
李鹏 |
主席兼行政总裁(首席执行干事) | |||
李金山 |
董事和首席技术官 | |||
弗兰克·林 |
董事 | |||
玉翠 |
董事 |
II-7
签名 |
标题 |
日期 | ||
谢东 |
董事兼首席财务官(首席财务和会计干事) | |||
刘喜浩 |
董事和副总裁 |
II-8
美国授权代表签字
根据经修订的1933年证券法,以下签署人、广达星 集团有限公司在美国的正式授权代表已于日期在中华人民共和国北京签署本注册声明书或其修正案 ,2022年。
授权的美国代表 | ||
发信人: |
| |
姓名: |
||
标题: |
II-9