招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。此摘要不 包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”及“管理层”的讨论及分析 财务状况及经营业绩”的章节，以及本招股说明书其他地方的综合财务报表及相关附注。“”“’”本招股说明书包含我们委托并由独立研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告中的信息，该报告旨在提供有关我们行业和市场地位的信息。我们将此报告称为F & S报告。

我们的愿景

我们相信 个人学习和发展是一个终身的旅程。每个人，无论背景如何，都应该有平等的机会去追求自己的兴趣、激情和目标。

我们的使命是通过为人们提供终身学习和发展的机会来改善他们的生活质量和福祉 。’

我们是谁

根据F & S的报告，QuantaSing集团是中国成人学习市场上最大的个人兴趣课程在线学习服务提供商， 中国成人学习市场总收入排名前五的服务提供商之一。’’我们提供 易于理解， 各种品牌的成人学习者可负担得起且可访问的在线课程，包括 七牛,江镇, 和千尺赋予他们追求个人发展的权力。

根据F & S报告，我们于2019年7月推出金融知识学习服务，并迅速成为中国最大的成人在线金融学习服务提供商 ，2021年收入市场份额为36. 9%。2021年8月，我们将课程扩展为精选的金融知识以外的其他个人兴趣课程，以 利用广大市民对追求个人发展和终身学习的更多样化需求的逐渐觉醒。’2020年2月，我们推出营销服务 金融中介企业，让他们 与我们的学员联系，扩大他们的客户群。2022年6月，我们推出企业人才管理服务，为企业客户提供在线人才评估、内部员工管理培训和学习服务 。这些服务使我们能够将服务范围扩大到企业客户，并发展成为面向个人和企业的双边服务提供商。

我们的技术能力是我们业务增长的基石。我们不断投资于我们的专有技术和业务智能 ，将其嵌入业务运营的每一个关键方面，从内容开发、直播、预录制和智能学习工具包，到客户互动、销售转化和运营管理。通过采用 各种自主开发的智能工具，我们可以在课程期间获得实时商业智能，以提高教学质量和学习者体验，升级和丰富课程内容，最终提高 其他和/或更高级课程的销售转化率。

自2019年7月推出我们的金融知识学习服务以来，我们受益于我们灵活且可扩展的业务模式，并经历了显著的业务增长。截至2022年6月30日，我们积累了约5,880万注册用户，是截至2021年6月30日的1,700万注册用户的三倍。 截至2022年6月30日的财年，我们约有110万付费学员，较截至2021年6月30日的80万增长了37.5%。我们的总收入从截至2021年6月30日的财年的17.599亿元人民币增长到截至2022年6月30日的财年的28.68亿元人民币(4.282亿美元)，增幅为63.0%。

我们提供的服务

我们提供（1）各种品牌的在线课程，以个人成人学习者和（2）营销服务， 企业人才 为企业客户提供管理服务。

我们以这个品牌推出了我们的金融知识课程七牛使大众市场的金融学习民主化。根据F&S的报告，截至2021年，S只有不到35%的成年人懂金融，明显低于其他大型经济体，如美国(57%)或英国(67%)。这为我们的金融知识课程创造了强劲的需求。七牛提供免费或付费的入门、中级和高级金融知识课程，涵盖个人理财和财富管理的主题。作为我们最大的品牌， 七牛截至2022年6月30日，注册用户约为5,040万人，截至2022年6月30日的财年约有100万付费学员，而截至2021年6月30日的财年，注册用户约为1,700万人，付费学员约为80万人。

我们在2021年8月将我们的 课程扩展到其他个人兴趣课程。利用我们的课程开发经验、精心设计的技术基础设施和经验证的运营模式七牛，我们迅速推出了我们的新品牌，如 江镇和千尺，为成人学习者提供其他个人兴趣课程。我们精心策划了各种潮流课程，如短视频制作课程，以应对社交媒体上视频博客的流行 ，个人幸福课程，以回应人们对健康生活方式的意识增强，电子键盘和中国画课程，以回应人们对S日益增长的个人爱好的追求。我们会不时调整课程组合，以适应不断变化的市场趋势。截至2022年6月30日，我们迅速积累了约840万其他个人兴趣课程的注册用户，在截至2022年6月30日的财年中有10万付费学员。

我们快速增长的用户群包括庞大而忠诚的付费学员群，再加上成熟的技术和积累的经验，这为我们成为一家双边服务提供商创造了巨大的商机，为个人学员和企业提供服务。我们 于2020年2月向金融中介企业推出了我们的营销服务，让他们与我们的学习者联系起来，扩大他们的客户基础。2022年6月，我们推出了我们的企业人才管理服务，为企业提供系统的在线人才评估、培训和学习服务，进行内部员工管理。我们正在不断探索更多样化的机会，以利用我们庞大的用户群、成熟的技术和在在线学习市场积累的 经验，实现更大的协同效应。例如，我们正在为有兴趣开发其专有在线学习平台服务的企业开发技术和运营服务。

是什么让我们与众不同

我们相信，我们 迄今为止的成功主要归因于以下关键竞争优势。

我们如何走向未来

我们打算采取以下战略来推动未来的增长。

市场机会

我们目前 主要在中国、S成人学习市场经营个人兴趣课程。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场在过去几年的增长速度一直快于线下市场，并预计从2021年到2026年将 保持增长势头，受益于中国成人学习市场日益增长的在线学习习惯。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场的市场规模，按收入计算，从2017年的114亿元人民币增加到2021年的227亿元人民币(35亿美元)，复合年增长率为18.8%，预计2026年将达到621亿元人民币(96亿美元)，2021年至2026年的复合年增长率为22.3%。特别是，对于对我们的快速增长做出重大贡献的金融知识课程，中国S在线金融学习市场的市场规模从2017年的50亿元人民币增加到2021年的65亿元人民币(10亿美元)，复合年增长率为6.8%，预计2026年将达到171亿元人民币(26亿美元)，2021年至2026年的复合年增长率为21.3%。有关详细信息，请参阅行业概述。

公司历史和结构

全盛集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并无实质业务。我们通过我们的全资子公司北京良资智阁及其与北京飞来公司(总部位于中国的可变利益实体)及其指定股东的合同安排(俗称VIE结构)在中国开展业务。

我们于2019年7月开始我们的在线学习服务，当时我们是Witty Network Limited( Witty Network)集团的成员，Witty Network Limited是一家开曼群岛控股公司，由我们从事广泛业务的现有股东持有。为迎接首次公开招股，并专注于发展我们目前的在线学习和企业服务业务，我们的现有股东重组了我们的公司结构，并将我们目前的业务从Witty Network及其附属公司EW Technology Limited(EW Technology)剥离到我们集团的实体中。这些重组步骤包括将广星集团有限公司合并为我们的上市实体，并为广信集团有限公司旗下的现有业务建立VIE结构。重组和剥离于2022年5月完成。有关详细信息，请参阅公司历史和结构。

下图显示了截至本招股说明书之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体。

VIE结构并不等同于对此类实体的股权进行投资。相反，我们被视为VIE的主要受益者，并根据 合同安排综合美国公认会计准则下关联实体的财务结果。有关详细信息，请参阅招股说明书摘要和控股公司结构和VIE结构作为公司的影响。VIE结构与某些独特的风险和不确定性相关。 有关详细信息，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

风险和挑战

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。我们在下文中概述了我们面临的主要风险和挑战，并在相关标题下进行了整理。这些风险在题为风险因素的一节中进行了更全面的讨论。

与我们的商业和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们主要通过我们的WFOE与VIE和控股公司结构建立的合同安排来开展业务。 我们、我们的WFOE、关联实体和我们证券的持有人(包括美国存托凭证)因此受到与我们的公司结构相关的各种法律和运营风险以及不确定性的影响，这将导致我们的运营发生重大不利的 变化，导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

在中国做生意的相关风险

我们面临着与总部设在中国并在中国有重大业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，因此 总体上受到在中国开展业务的相关风险的影响。这些

风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们完成此次发行或继续向投资者提供证券的能力，或者 导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。与在中国开展业务相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与美国存托凭证和此产品相关的风险

除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证和本次发售有关的一般风险，包括但不限于以下风险：

控股公司结构和VIE结构对公司的影响

VIE结构及其相关风险

QuantaSing Group Limited是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资某些增值电信服务和其他互联网相关业务的限制，我们通过我们的外商独资企业及其与总部设在中国的VIE及其指定股东的 合同安排(俗称VIE结构)来开展业务。

VIE结构是通过我们的WFOE、VIE 及其指定股东之间签订的一系列协议建立的，其中包括投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。根据合约安排，吾等可(1)综合联营实体的财务业绩，(2)收取联营实体的实质所有经济利益，(3)拥有作为质权人的VIE股权质押权，以确保其履行 义务，及(4)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关详细信息， 请参阅公司历史和结构。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中，关联实体贡献的收入占我们总收入的全部 。有关描述我们、我们的外商独资企业和VIE的运营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表，请参阅f综合财务摘要和 经营数据与S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。有关在中国经营我们的业务所需的权限和许可证以及相关限制的详细信息， 请参阅 我们在中国和本次发行的监管许可和许可证以及与我们的商业和工业相关的风险因素。我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和不确定因素。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

然而，广星集团有限公司和我们的WFOE均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同安排不等同于对关联实体股权的投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益者，并根据VIE结构综合 美国公认会计准则下的关联实体的财务结果。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权证券，而不是VIE或其子公司的股权证券。正如在本招股说明书中所使用的，我们、我们的公司、QuantaSing、或QuantaSing Group？是指QuantaSing Group Limited，连同其 子公司作为一个集团，并在描述QuantaSing Group Limited及其子公司和附属实体作为一个整体的实质性业务和与该等业务有关的财务信息时，指QuantaSing Group Limited及其子公司和关联实体。

VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。在为我们提供对VIE或其子公司的控制权方面，它可能不像直接所有权那样有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。截至本招股说明书的日期，我们的WFOE、VIE及其指定股东之间的合同 安排下的协议尚未在法院接受测试。有关开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排的权利地位，有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定是否有任何新的中国

将通过与VIE结构相关的法律或法规，或者如果通过，将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务业绩。有关详细信息，请参阅风险因素与我们公司结构相关的风险。

通过我们组织的现金和资产流动

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的服务费，尽管我们可以通过其他 方法在控股公司层面获得融资。然而，我们的外商独资企业和中国的关联实体在向我们分配股息或支付股息之前，必须遵守一定的法定准备金和偿付能力条件，如果失败，他们向我们支付股息或支付股息的能力可能会受到限制。例如，如果我们的任何外商独资企业或VIE在未来本身产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们和美国存托股份投资者支付股息的能力，以及 根据合同安排清偿欠款的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外，我们的WFOE和关联实体被要求向某些法定储备基金拨款或向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。具体内容见管理层S对控股公司结构的财务状况和经营业绩的讨论与分析。

VIE可以根据独家业务合作协议或独家咨询和服务协议支付服务费的方式将现金转移到我们的WFOE。于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，VIE根据合约安排向本公司外商独资企业支付的服务费总额分别为人民币2.041亿元及人民币2.396亿元(3,580万美元)。

根据中国法律及法规，吾等的外商独资企业及联营实体在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。我们的外商独资企业从中国汇出股息，也要通过中国国家外汇管理局(外汇局)指定的银行办理某些手续。这些限制是以我们的外商独资企业的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅《中国经商相关风险》。我们依赖外商独资企业支付的股息和其他股权分配为我们可能有的现金和融资需求提供资金 我们外商独资企业向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为我们的WFOE提供资金，并且只能通过贷款为关联实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年6月30日和2022年6月30日，(1)

EW Technology Limited对我们在英属维尔京群岛和香港的子公司的出资额分别为零和人民币5,170万元；(2)全星集团有限公司对我们在英属维尔京群岛和香港的子公司的出资额分别为零和人民币4,710万元；(3)全信集团有限公司通过我们在英属维尔京和香港的子公司向我们的WFOE的出资额分别为零和人民币6,420万元；及(4)本公司借予VIE的本金余额分别为人民币7,000,000元及零，该等贷款均由当时全资拥有的S网络提供，并已于重组及分拆完成前偿还；及(5)本公司借给本公司的本金余额分别为零及人民币15,600万元。在截至2021年和2022年6月30日的财政年度，除根据合同 安排支付的服务费外，VIE分别向我们的外商独资企业转账了零和人民币1.56亿元现金。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年中，除现金外，我们的组织内部没有转移任何其他资产。

根据开曼群岛法律，QuantaSing Group Limited毋须就收入或资本收益缴税。在向 股东支付股息时，不会征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港支付的假设税款，假设：（1）我们 在VIE中有应纳税收入，以及（2）我们决定在未来支付股息：

以上表格 是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或如果集团间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额向我们的WFOE进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移是VIE的不可扣除费用，但对于我们的WFOE仍然是 应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层 认为，这种情况发生的可能性很小。

我们在中国和本次发行业务的监管许可和许可证

我们通过我们的外商独资企业和附属实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。截至本招股说明书日期，本公司的外商独资企业及其关联实体已从中国政府当局获得对本公司在中国的业务运营至关重要的许可证、许可和注册，包括(其中包括)《互联网内容提供商许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《出版经营许可证》。然而，我们尚未获得在线传输视听节目的许可证，以直播或视听内容提供某些 课程。此外，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要 获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准才能开展业务。例如，我们的在线学习服务可能需要获得在线发布服务许可证。任何缺乏或 未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和不确定性。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

根据中国现行法律、法规和规则，截至招股说明书日期，吾等(1)已根据《网络安全审查办法》申请并完成对本次发行和上市的网络安全审查，(2)不需要获得中国证监会的批准， 根据我们中国法律顾问的建议，以及(3)任何中国当局均未要求获得或拒绝任何与本次首次公开募股相关的许可。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府机关对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(境外上市规则草案)，旨在 规范中国的发行人境外上市发行活动。截至本招股说明书发布之日，该条例草案尚未生效。如果按建议实施，我们和VIE将遵守此次首次公开募股的备案要求，如果出现规则草案中关于海外上市的任何情况，我们也可能被禁止完成此次募股。我们不能向您保证，我们将能够 获得此类批准或适用监管机构可能要求的任何额外批准，或根本不能保证任何审查或批准的完成不会被撤销，在这种情况下，我们可能会因未能完成必要的审查或未能获得此次发行所需的批准而面临监管部门的 处罚。如果发生任何此类事件，可能会显著限制或完全阻碍我们完成此次发行或启动任何新的证券发行，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅风险因素与在中国开展业务相关的风险。中国最近的监管事态发展 可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。本次发行和我们未来的融资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得批准，在这种情况下，我们可能面临监管机构对此次发行和我们未来的融资活动未能获得批准的制裁，以及与在中国开展业务相关的风险因素。最近，CAC对数据安全加强了监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司，这可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力，并 对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利影响。

《追究外国公司责任法案》

HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，表明PCAOB已确定其无法全面检查和调查，美国证券交易委员会将识别我们为委员会指定的发行商，以及我们的证券在任何美国全国性证券交易所以及任何非处方药如果我们连续三年 被确定为委员会确认的发行商，将被禁止在美国进行交易，或如果相关拟议修正案签署成为法律，则连续两年。我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，被列入PCAOB于2021年12月16日作出的无法全面检查或调查的决定。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的 框架。预计到2022年底，PCAOB将重新评估中国是否仍是一个无法 全面检查和调查在其注册的审计师的司法管辖区。然而，不能保证PCAOB能够及时、充分地完成这种检查和调查，并重新评估其决定，也不能保证这种检查和调查的结果。如果PCAOB仍然无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，并且我们未能保留PCAOB能够完全检查和调查的另一家注册会计师事务所，或者如果我们不符合PCAOB S的要求，该等美国存托凭证将被从[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]，根据HFCAA和相关法规，我们的股票和美国存托凭证将不被允许在美国进行场外交易。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。有关 详情，请参阅《中国》中的风险因素？与经商相关的风险？美国存托凭证将被摘牌，美国存托凭证和普通股将被禁止在 非处方药如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国的审计师，则根据《控股外国公司问责法》监管市场。 美国存托凭证退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

股利分配和征税

我们尚未宣布或支付任何现金股息，目前也没有任何计划 在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。 有关详细信息，请参阅“股息政策”收件箱 。

在符合被动型外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或A类普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税而预扣的任何金额)向 美国持有者作出的任何分配的总金额(定义见美国联邦所得税)将作为美国联邦所得税目的 从我们当前或累计的收益和利润中支付的金额(根据美国联邦所得税原则确定)征税。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业 ，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。有关详细信息，请参阅税收。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些条款包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务报告

私营公司必须遵守新的或修订的会计准则的日期为止。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长过渡期的好处来遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表 相比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(2)我们的财政年度的最后一天，在本次发行完成五周年之后；(3)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(4)根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，我们被视为大型加速申请者的日期，如果我们是一家上市公司至少12个月，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

[成为一家受控制公司的含义

我们将是一家受控公司，定义如下[纽约证券交易所上市公司手册]/[纳斯达克上市规则 ]因为我们的创始人、董事长兼首席执行官彭Li先生将持有我们全部已发行和已发行普通股的%，并将能够在本次发行完成后 行使我们已发行和已发行股本总投票权的%，假设承销商在本次发行完成时不行使购买额外美国存托凭证的选择权，或我们已发行和已发行普通股总数的%，以及我们已发行和已发行股本总投票权的%。假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择不遵守某些公司 治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的同样保护。]

成为外国私人发行人的影响

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与开曼群岛的公司治理标准有很大不同。[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]。这些做法对股东所提供的保障，可能不及我们完全遵守[纽约证券交易所 ]/[纳斯达克股票市场].

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区荣和路一区一号楼5楼710室，S和Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10 6493-8177。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我们在美国的送达代理 位于。

投资者应通过 我们主要执行办公室的地址和电话联系我们。我们的主要网站是 Www.liangzizhige.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，且仅为本招股说明书的目的：

除非另有特别说明或 上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的选择权。

我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

我们的报告货币为人民币。本招股说明书 包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，否则本招股说明书中人民币与美元之间的所有换算均为人民币6.6981元兑1.0000美元，即截至2022年6月30日有效的汇率 ，如美联储理事会H.10统计稿所述。对于从 F & S报告中提取的行业数据，所有从人民币到美元的翻译以及反之亦然的翻译均为人民币6.4566元兑1.0000美元，即截至2021年6月30日有效的汇率，如同一来源所述。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以兑换成美元 美元或人民币（视情况而定），按任何特定汇率计算，或全部。

供品

本次发行后将立即发行和发行的普通股数量：

汇总合并的财务和运营数据

以下截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度的综合经营报表和全面亏损数据、截至2021年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表数据以及截至2021年和2022年6月30日的财政年度的综合现金流量表数据摘自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制和列报的。我们过去的 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的汇总合并财务和运营数据部分以及我们的合并财务报表和相关注释，以及管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析。

下表列出了我们的汇总综合经营报表和所指期间的综合亏损数据。

下表列出了我们在所示期间的汇总资产负债表数据 。

下表列出了我们在 所示期间的现金流量数据汇总表。

与关联实体有关的财务信息

下表列出QuantaSing Group Limited（包括Witty network和EW Technology推下的基于股份的薪酬支出 ）、我们的WFOE（根据美国公认会计准则，为VIE主要受益人）、VIE及其子公司以及我们的其他子公司（非VIE主要受益人）的简明综合汇总表（即，“”本公司于英属维尔京群岛及香港之附属公司）于所示期间及截至日期止。

压缩 合并运营报表信息

简明合并资产负债表信息

简明合并现金流量信息