证券交易委员会
华盛顿特区 20549

《证券交易法》第 13 (e) 条下的 规则 13e-3 交易声明
1934 年的

（修正编号）

阿什福德公司

（发行人姓名和申报人姓名）

普通股，每股面值0.001美元

（证券类别的标题）

044104-10-7
（CUSIP 证券类别编号）

亚历克斯·罗斯
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
阿什福德公司
14185 达拉斯公园大道，1200 号套房
德克萨斯州达拉斯 75254
(972) 490-9600

（获授权进入 的人员的姓名、地址和电话号码
代表个人接收通知和通信（提交声明）

复制到：
理查德·布兰德
格雷戈里 P. 帕蒂
埃里卡 L. 霍根
Cadwalader、Wickersham 和 Taft
200 自由街
纽约，纽约 10281
(212) 504-6000

此声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：

如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是初步副本，请勾选以下复选框：

如果申报是报告交易结果的最终修正案，请勾选以下方框：☐

 

规则 13e-3 交易声明简介

本附表13E-3中的第13e-3条交易声明（以下简称 “附表13E-3”）由内华达州阿什福德公司（“公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

公司提议举行股东特别会议，考虑以每股面值0.001美元的普通股进行1比1的反向分割（“反向股票拆分”）。如果该提案获得批准，则在反向股票拆分生效之时，在反向股票拆分之前在任何一个账户中拥有少于10,000股的股东持有的每股普通股将自动转换为在反向股票拆分前夕持有的每股获得5.00美元现金的权利，不计利息（“现金支付”），此类股东（“套现股东”）将不复存在成为公司的股东。在反向股票拆分生效前夕在任何一个账户中拥有10,000股或更多股票的股东（“持续股东”）将无权获得任何现金来支付反向股票拆分产生的部分股权（如果有）。

如果反向股票拆分在特别会议上获得批准并生效，则董事会已批准我们的普通股10,000比1的远期分割（“远期股票拆分”，以及反向股票拆分，即 “交易”），将在之后立即进行。远期股票拆分将在反向股票拆分之前将持续股东持有的全部股份和部分股权重新转换为此类持续股东持有的相同数量的公司普通股。由于远期股票拆分，交易完成后，持续股东在交易前持有的公司普通股总数将保持不变。

本次交易的主要目的是使公司能够将其普通股的记录持有者人数保持在300人以下。该交易是公司计划的一部分，该计划旨在根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，暂停公司根据该法第13（a）条向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息的义务，以及将公司普通股从纽约证券交易所美国有限责任公司股票市场退市的义务。

本附表13E-3与公司根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条提交附表14A的初步委托声明（“委托声明”）同时向美国证券交易委员会提交。委托书中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确纳入此处，对本附表13E-3每个项目的答复均参照委托书中包含的信息进行了全面限定。截至本文发布之日，委托书仍处于初步形式，尚待完成或修改。将对本附表13E-3进行修订，以反映委托书的完成或修订。此处使用但未另行定义的大写术语具有委托书中赋予此类术语的含义。

第 1 项。摘要条款表

委托书中以 “摘要条款表” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。主题公司信息

(a) 名称和地址。标的公司的名称是内华达州的一家公司 Ashford Inc.。该公司的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯市达拉斯市14185号1200号75254室。该公司的电话号码是 (972) 490-9600。

(b) 证券。本附表13E-3所涉及的股权证券的标的类别是公司的普通股，每股面值0.001美元，其中截至2024年4月5日已发行3,430,643股。

 

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(c) 交易市场和价格。委托书中 “公司信息——普通股市场价格” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(d) 分红。委托书中 “公司信息——股息” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(e) 先前的公开募股。在本附表13E-3提交之日之前的三年中，公司没有以现金承销方式公开发行普通股。

(f) 先前的股票购买。委托书中 “公司信息——申报人购买股票” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

项目 3。申报人的身份和背景

(a) — (c) 名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。信息声明中 “公司信息——申报人” 和 “公司信息——董事和执行官” 项下载列的信息以引用方式纳入此处。

无论是公司还是公司所知，在过去五年中，公司的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），也没有参与任何司法或行政诉讼（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

公司的每位董事和执行官都是美国公民。

第 4 项。交易条款

(a) 材料条款。委托书中 “摘要条款表” 和 “特殊因素” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 不同的条款。委托书中 “摘要条款表——交易”、“— 交易的影响”、“— 交易的公平性”、“— 受益持有人（持有 “街道名称” 股份的股东）的待遇” 以及 “——美国联邦所得税的重大后果；” 和特殊因素——交易的影响”、“— 交易的公平性” 和 “——美国联邦所得税的重大后果” 下提供的信息是以引用方式纳入此处。

(d) 评估权。委托书中 “摘要条款表——无评估或持不同政见者的权利” 和 “特殊因素——无评估或持不同政见者的权利” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(e) 针对非关联证券持有人的规定。委托书中 “特殊因素——交易的公平性” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(f) 上市或交易资格。不适用。

第 5 项。过去的合同、交易、谈判和协议

(a) 交易。不适用。

(b) 重大公司活动。不适用。

(c) 谈判或接触。不适用。

(e) 涉及标的公司证券的协议。委托书中 “摘要条款表——高管、董事和某些关联人员的潜在利益冲突” 和 “— 交易获得批准、IRA豁免和 需要投票才能获得批准

 

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特别会议上的休会提案”；以及 “特殊因素——高管、董事和某些关联人员的潜在利益冲突”、“和 “——股东批准” 以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易的目的和计划或提案

(b) 所购证券的使用。委托书中 “特殊因素——生效日期” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 计划。委托书中 “摘要条款表——交易的目的和原因”、“——交易的影响”、“特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易背景”、“——交易的影响”、“——纽约证券交易所美国上市；场外粉红市场” 和 “——交易的公平性” 下提供的信息，以引用方式纳入此处。

第 7 项。目的、替代方案、原因和影响

(a) 目的。委托书中 “摘要条款表——交易的目的和原因”、“特殊因素——交易的目的和原因” 和 “——交易背景” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 备选方案。委托书中 “特殊因素——交易背景” 和 “— 交易替代方案” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 原因。委托书中载列的委托声明摘要条款表——交易的目的和理由；以及 “特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易背景”、“——交易的替代方案” 和 “——交易的公平性” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

(d) 效果。委托书中 “摘要条款表——交易”、“——交易的影响” 和 “——美国联邦所得税的重大后果” 和 “特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易的影响”、“——纽约证券交易所美国上市；场外粉红市场” 和 “——美国联邦所得税的重大后果” 下提供的信息，均以引用方式纳入此处。

第 8 项。交易的公平性

(a) 公平性。委托书中 “摘要条款表——特别委员会和董事会对交易的建议”、“——交易公平性”、“特殊因素——交易背景” 和 “——交易公平性” 下所列的信息以引用方式纳入此处。

(b) 确定公平性时考虑的因素。委托声明中 “摘要条款表——交易目的和原因”、“— 特别委员会和董事会对交易的建议”、“— 权利保留” 和 “— 交易的公平性”；以及 “特殊因素——交易的目的和原因”、“— 交易背景”、“— 交易的替代方案”、“— 交易的公平性” 和 “—— 交易的公平性” 和 “— 财务顾问的意见” 以引用方式纳入此处。

(c) 证券持有人的批准。委托书中 “摘要条款表——在特别会议上批准交易、IRA豁免和延期提案所需的投票” 和 “特殊因素——交易的公平性” 和 “——股东批准” 下提供的信息以引用方式纳入此处。

(d) 无关联代表。委托书中 “摘要条款表——交易的公平性”、“特殊因素——交易背景”、“——交易的公平性” 和 “——财务顾问的意见” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

 

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(e) 批准董事。委托书中 “摘要条款表——特别委员会和董事会对交易的建议”、“——交易公平性”、“特殊因素——交易背景” 和 “——交易公平性” 下所列的信息以引用方式纳入此处。

(f) 其他优惠。没有。

第 9 项。报告、意见、评估和谈判

(a) 报告、意见或评估。委托书中 “摘要条款表——特别委员会和董事会对交易的建议” 和 “——交易的公平性”；以及 “特殊因素——交易背景”、“——交易的公平性” 和 “——财务顾问的意见” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 报告、意见或评估的起草人和摘要。委托书中 “摘要条款表——特别委员会和董事会对交易的建议” 和 “——交易的公平性”；以及 “特殊因素——交易背景”、“——交易的公平性” 和 “——财务顾问的意见” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 文件的可用性。奥本海默公司意见全文2024年3月30日的公司（“奥本海默”）作为委托书附件A附后。奥本海默的意见可在公司主要行政办公室查阅和复制，地址为14185号达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯75254。

第 10 项。资金或其他对价的来源和金额

(a) 资金来源。委托书中 “摘要条款表——交易融资”、“特殊因素——交易影响” 和 “——资金和支出来源” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件。委托书中 “摘要条款表——交易融资”、“特殊因素——交易影响” 和 “——资金和支出来源” 下规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 费用。委托书中 “特殊因素——资金和支出来源” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(d) 借入资金。不适用。

第 11 项。标的公司证券的利息

(a) 证券所有权。委托书中 “公司信息——某些受益所有人的担保所有权” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券交易。委托书中 “公司信息——标的证券交易” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

第 12 项。征集或建议

(d) 在私有化交易中投标或投票的意向。委托书中在 “摘要条款表——交易的影响”、“— 高管、董事和某些关联人员的潜在利益冲突” 以及 “— 特别会议上批准交易、IRA豁免和休会提案需要投票”；“特殊因素——交易的影响”、“— 高管、董事和某些关联人员的潜在利益冲突” 以及 “— 股东” 下提供的信息批准” 以引用方式纳入此处。

 

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(e) 其他人的推荐。委托书中 “摘要条款表——高级职员、董事和某些关联人员的潜在利益冲突” 和 “——在特别会议上批准交易、IRA豁免和休会提案所需的投票” 以及 “特殊因素——交易背景” 和 “——交易的公平性” 下提供的信息，均以引用方式纳入此处。

第 13 项。财务报表

(a) 财务信息。经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表以引用方式纳入公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的委托书中。委托书中 “财务信息——历史财务信息摘要” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 格式信息。委托书中 “财务信息——未经审计的预计合并财务报表” 中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c) 摘要信息。委托书中 “财务信息——历史财务信息摘要” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

第 14 项。个人/资产、留用、就业、补偿或已使用

(a) 招标或推荐。委托书中 “会议和投票信息——征集” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 员工和公司资产。委托书中 “会议和投票信息——征集” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。

第 15 项。附加信息

(b) 不适用。

(c) 其他材料信息。委托书中包含的信息，包括其所附的所有附录，均以引用方式纳入此处。

 

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第 16 项。展品

 

7

 

签名

经过合理的询问并尽其所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

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