美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 从_

佣金 文件编号：333-36259

Nova LIFESTYLE，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(323) 888-9999

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），请勾选 是否以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件（如有）。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是 否 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度，注册人的非附属公司持有的普通 股票的总市值约为美元2.34 百万，基于同一日期报告的公司普通股每股2.24美元的收盘价。

截至2024年4月11日 ，有 2,322,115已发行普通股的股份。

通过引用合并的文件 ：

注册人打算在截至2023年12月31日的财年结束后120天内根据第14 A条提交最终委托声明。此类最终委托声明的部分通过引用纳入本年度报告表格的第三部分 10-K中。

Nova LIFESTYLE，Inc.

目录表

关于前瞻性声明的注释

本报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节，或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节，或《交易法》对我公司的前瞻性表述，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关管理层未来运营计划、战略和目标的表述；任何有关拟议新产品、服务或发展的表述；任何有关未来经济状况或业绩的表述；任何信念方面的表述；以及任何支持上述任何假设的陈述。 这些前瞻性陈述基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的 信念以及我们所做的某些假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“潜在”、“相信”、“寻求”、“希望”、“估计”、“应该”、“可能”、“将会”、“以期”以及这些词语或类似表述的变体 旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 在本报告的“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和其他部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本报告和我们 参考的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更差。 本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

此 报告包含我们从各种公开的政府出版物和特定行业的第三方报告中获得的统计数据 。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们产品的市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们客户的行业性质快速变化，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非 另有说明，否则本报告中有关经济状况和我们行业的信息均基于独立的行业分析师和出版物以及我们的估计。除非另有说明，否则我们的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于此类数据和我们对本行业的了解，我们认为这些信息是合理的。本报告中引用的独立行业出版物市场数据均不是代表我们或我们的附属公司 准备的。

本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本报告和我们在本报告中引用的文件，并将其作为证据完整地提交到本报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

如本报告中所用，“Nova Lifestyle”、“Nova”、“Company”、“We”、“Our”及类似术语均指Nova Lifestyle，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

我们的功能货币是美元，或美元。见本文件所载综合财务报表附注2。

第 部分I

第 项1.业务

我们 公司

Nova Lifestyle，Inc.(“Nova Lifestyle”或“公司”)是一家总部位于美国的当代风格住宅和商业家具的创新设计和营销商，前身为史蒂文斯资源公司。我们于2009年9月9日在内华达州注册成立。该公司的产品通过批发和零售渠道以及各种在线平台在全球范围内进行营销。

Nova Lifestyle的品牌系列包括Nova Lifestyle、钻石沙发(Www.diamondsofa.com)和Nova Living。

我们的业务优势在于我们能够快速适应不断变化的市场需求，并走在现代家具设计的最新趋势的前列。 我们的客户主要由设计师、分销商和零售商组成，他们迎合中高端自有品牌家居 在我们的特定家居产品或产品线中几乎没有产品重叠的产品。Nova Lifestyle不断 寻求整合符合我们增长战略的新的分销和制造来源，使我们能够继续 专注于扩大我们的客户基础，并推动我们在全球范围内整体分销和制造关系的扩展， 为我们的客户提供时尚的家具解决方案。

我们 是一家品牌和营销公司，拥有垂直整合的第三方制造能力，为全球家具经销商和大型国内零售商 创造了大部分销售额。我们与全球客户建立了长期的合作关系，为他们提供高质量、大规模、高性价比的采购解决方案。我们的全球物流和交付能力 为我们的客户提供了从我们根据其各自需求量身定做的广泛家具系列中进行选择的灵活性。我们向国际客户营销产品的 经验使我们能够充分整合供应规模、产品交付物流、 营销效率和设计专业知识，以满足北美、中美洲、南美、亚洲和中东等成熟市场的客户需求。

反向 拆分

2019年12月18日，公司向内华达州州务卿提交了一份变更证书，生效日期为2019年12月20日，届时，公司的法定普通股面值0.001美元的5股1股反向股票拆分生效，同时公司已发行和已发行普通股相应减少。2023年5月22日，该公司向内华达州国务卿提交了一份变更证书，生效5取1的反向股票拆分， 自备案起生效(“反向股票拆分”)。由于股票反向拆分，在紧接提交变更证书之前发行和发行的普通股中，每5股合并为一股已发行和已发行的普通股。所有因反向股票拆分而有权获得 股零碎股份的股东将获得一股完整的股份作为其零碎股份权益。我们普通股的面值没有变化。所有对股份和每股数据的引用都已追溯重述，以反映此类拆分 。

2023年9月5日，Nova Lifestyle，Inc.，一家内华达州公司(“本公司”)向内华达州州务卿提交了变更证书(“修正案”)，以修订其公司章程，将其普通股的法定股份金额 增加，每股面值0.001美元，从3,000,000美元增加到250,000,000股。该修正案于2023年6月28日获本公司董事会(“董事会”)通过，并于2023年8月31日经本公司股东特别大会通过。该修正案不影响本公司股东的权利，并于 备案时立即生效。

人力资源 资本资源

我们 明白，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。我们努力通过具有竞争力的薪酬和福利计划、支持职业发展和晋升机会的学习和发展机会以及培育强大公司文化的员工敬业度计划来吸引、招聘和留住 员工。除现金薪酬外，我们还根据当地法规要求为员工提供常规福利以及股票期权。我们也认识到保护员工安全的重要性。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为符合员工最佳利益的改革，并听从了当地政府阻止新冠肺炎传播的命令。截至2023年12月31日，我们在全球拥有27名全职员工。我们在美国的公司办公室和运营部门雇佣了24名全职员工，我们在马来西亚的位置分别雇佣了3名全职员工。我们相信与员工的关系令人满意。 我们与员工没有集体谈判协议。

我们的 历史

我们 是一家美国控股公司，通过几家全资子公司运营。我们在全球范围内设计和销售住宅和商业家具产品。我们的子公司包括英属维尔京群岛的Nova家具有限公司(“Nova家具”)、萨摩亚的Nova 家具有限公司(“Nova萨摩亚”)、钻石吧户外公司(“钻石吧”)、I Design区块链技术公司、 Inc.(“我设计”)、Nova Living(M)SDN。巴德.(“Nova Malaysia”)和Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)。钻石吧是一家成立于2000年6月15日的加州公司，我们根据2011年8月31日的股票购买协议收购了该公司。2013年4月24日，我们收购了光明燕子国际集团有限公司(“光明燕子”)的全部流通股。

于二零一六年九月二十三日，本公司全资附属公司(“卖方”)与在英属维尔京群岛注册成立的独立公司库卡设计有限公司(“库卡设计BVI”或“买方”)订立股份转让协议(“协议”)。根据协议条款，卖方以合共8,500,000美元(“交易”)向买方出售于中国注册成立的公司及卖方的全资附属公司诺华家具(东莞)有限公司(“新东莞”)的全部未偿还股权。交易于2016年10月25日完成，买方成为新华东莞的唯一拥有人。

2016年11月10日，Nova家具与库卡设计BVI(“受让人”)签订了商标转让协议。根据商标转让协议的条款，诺华家具以6,000,000美元向受让人转让中国的诺华商标的全部权利和所有权。

2017年12月7日，Nova Lifestyle，Inc.根据美国加利福尼亚州法律注册成立了i Design。我设计 的目的是打造我们自己的区块链技术团队。这家新公司将专注于将区块链技术应用于家具行业 ，包括鼓励和促进设计师与客户之间的互动，并构建基于区块链的平台，使设计师能够展示他们的产品，包括当前和未来的家具设计。该公司正处于规划阶段 ，到目前为止只有最低限度的运营。

2019年12月12日，Nova Lifestyle，Inc.收购了Nova Malaysia，后者于2019年7月26日在马来西亚注册成立。收购Nova Malaysia是为了营销和销售高端理疗玉垫，用于马来西亚和东南亚其他地区的治疗诊所、酒店和房地产项目 。

根据2020年1月7日签订的正式协议，本公司于2020年1月7日将其在Bright Swallow的全部权益转让给非关连第三方Y-Tone(Worldwide)Limited，现金代价为250万美元。我们在2020年5月11日收到了付款。光明燕子的业务在所附的所有期间的合并财务报表中报告为非持续业务 。

Nova澳门离岸家具有限公司(“Nova澳门”)于二零零六年五月二十日根据澳门法律成立，为Nova家具的全资附属公司。2020年10月14日，澳门贸易投资促进局根据《澳门特别行政区废止离岸服务业法律制度令》，批准Nova澳门离岸牌照失效。Nova澳门于2021年1月注销及清盘，其业务由Nova HK接管。

2020年11月5日，Nova Lifestyle，Inc.以1,290美元的价格从无关的第三方手中收购了Nova HK，该公司于2019年11月6日在香港注册成立。Nova HK于撤销注册后接手Nova澳门的业务。Nova HK在2021年有最低限度的运营。*2022年2月15日，公司 将其在Nova HK的全部资产和业务转让给Nova Malaysia。*2023年2月，Nova HK完成注销和清算流程 。据报道，Nova HK的运营在#年停止运营随附的所有期间的合并财务报表。

截至2023年12月31日，我们的 组织结构如图所示：

我们的 产品

我们 在全球不同市场设计和销售现代住宅和商业家具。我们的产品以都市和现代风格为特色，将舒适性和功能性结合在一起，搭配家具系列和高档奢侈品，吸引了注重生活方式的中上收入消费者 。我们还销售理疗玉垫，用于马来西亚和东南亚其他地区的治疗诊所、酒店和房地产项目。我们的许多产品都是设计风格独特的多组件家具系列的细分产品，价格在中档和中上档具有吸引力。我们的产品线以软垫家具、木质家具和金属家具为主。我们按房间、名称或系列对产品进行分类，如客厅、餐厅、卧室和家庭办公系列，并按类别或产品类型分类，如沙发、椅子、餐桌、床、娱乐控制台、橱柜和橱柜。于截至2023年12月31日止年度，我们最畅销的产品类别为沙发、玉垫及床，分别占持续业务销售额的约37%、18%及13%。在截至2022年12月31日的一年中，我们销售最多的产品类别是沙发、床和椅子，分别约占持续运营销售额的41%、15%和11%。我们的产品主要由中密度纤维板或中密度纤维板和覆有单板或漆面的刨花板制造，并结合其他材料，包括钢、玻璃、大理石、皮革、玉石和织物。

我们提供的产品包括由我们设计并从第三方制造商采购的各种家具，这些制造商在我们严格的质量控制流程下进行监督。通过市场研究、客户反馈和持续的设计开发，我们识别目标市场的最新趋势和客户需求，以开发新产品、系列和品牌。我们的产品系列旨在 吸引特定市场的消费者偏好。我们开发了单件家具和整套家具系列， 为整个家庭配备了配套的家具套房，为注重生活方式的消费者提供了方便的家居选择。

我们在国际家具展览会或交易会上推出新的系列和新的设计风格。我们的产品陈列在我们的展厅里。我们通过产品宣传册和在线营销活动进一步支持我们的新产品发布。我们的员工收集客户反馈，并与世界各地的客户协作设计门店和陈列室布局。在营销材料中，我们通过展示完整且完全配饰的全房间设置来突出匹配的家具系列，而不是单独的家具。我们相信，这样的店内演示为客户提供了方便的一站式解决方案，从而激励客户从我们这里购买整个房间的家具，而不是购买不同品牌或制造商提供的单个家具 。我们的产品主要是由我们自己的设计师设计的，我们过去也使用独立的设计师进行产品设计。客户订单由第三方制造商在我们的直接质量控制下完成。我们相信，我们的产品具有优质的材料、美观的外观、卓越的功能和令人满意的价位，是当今全球中等至中等以上收入消费者普遍渴望的 。

国际市场

我们 一直以钻石沙发品牌向美国、加拿大、洪都拉斯、关岛、波多黎各、哥斯达黎加、哥伦比亚、乌拉圭、墨西哥、开曼群岛、沙特阿拉伯、沙特阿拉伯王国、科威特、亚美尼亚和中东市场销售产品，并通过Nova Malaysia在马来西亚销售我们的翡翠垫。我们相信，在全球家具市场上，中等至中等以上收入消费者对家具的可自由支配购买量将继续增加。我们还相信，像我们这样具有当代设计风格的家具产品将继续吸引大量客户需求。

2023年，我们的产品销往全球13个国家和地区，其中北美是我们的主要国际市场。北美销售额分别占我们2023年和2022年持续运营总销售额的79.1%和94.2%。2023年和2022年，对其他 地区的销售额分别占我们持续运营总销售额的20.9%和5.8%。2023年，通过我们的子公司Nova Malaysia，我们营销和销售高端理疗玉垫，用于马来西亚的治疗诊所、酒店和房地产项目。由于2021年和2022年新冠肺炎造成的负面影响，我们最终在2023年6月以200万美元的清算销售价格出售了整个玉垫库存，并以玉垫业务存在。随着我们继续扩大我们的分销网络，增加直销并在新兴市场实现增长，我们相信我们能够很好地应对不断变化的市场状况， 这将使我们能够利用我们所服务的市场的全球和当地经济的任何好转。

我们在马来西亚通过保健线产品进行的扩张也因新冠肺炎而中断。我们最初的计划是建立展厅，让消费者可以与我们的产品互动。通过研究，我们发现消费者对自己的健康越来越有自我意识，并愿意改善自己的生活方式。我们的展厅备有库存，随时可供当地消费者参观，然而，由于政府规定，这些业务已暂停，直到隔离和旅行限制取消。2021年10月， 针对完全接种疫苗的人取消了订单，我们的商店此后重新开业。我们从2021年开始在马来西亚在线销售我们的玉垫产品。2022年4月，马来西亚重新向外国游客开放边境。2023年6月，马来西亚一切恢复正常。由于2020年至2022年新冠肺炎带来的负面影响，本公司最终于2023年6月以200万美元的清算价出售了全部玉垫库存 并以玉垫业务存在。

家具批发业务面临几个风险，这些风险可能会影响其运营和盈利能力。一些常见风险包括：(I)经济不稳定：经济波动可能影响消费者在家具上的支出，导致对产品的需求下降；(Ii)竞争：来自其他批发商、零售商和在线平台的激烈竞争可能会影响市场份额和定价策略；(Iii)供应链中断：供应链中断：供应链中断，如发货延误或原材料或成品短缺，可能会阻碍生产和交付时间表； (Iv)改变消费者偏好：消费者偏好向可持续、时尚或定制家具的转变可能需要批发商 调整他们的产品供应；(V)季节性需求：家具行业经常经历季节性的高峰和低谷，这可能 影响现金流和库存管理；(Vi)监管挑战：遵守与产品安全、环境标准和劳工实践相关的法规可能会增加运营的复杂性和成本。

为了降低这些风险，我们将继续使我们的产品种类多样化，与供应商建立牢固的关系，密切监控市场趋势，投资于提高效率的技术，并保持稳健的风险管理战略。

我们的全球物流和交付能力为我们的客户提供了从我们广泛的家具系列中进行选择的灵活性 ，以满足他们各自的需求。我们以自己的品牌设计和供应我们的产品。我们还作为OEM设计师或供应商为其他主要品牌设计和发货产品。我们提供多种产品 类别的独立家具选择，以及专门为国际市场开发的大约230种产品。我们还将钻石沙发品牌的产品销售给北美、南美、亚洲和中东的分销商和零售商，以及我们自己的在线订单或通过第三方购物门户网站向最终用户美国消费者销售。根据市场需求，我们的研发团队与客户密切合作，及时修改我们现有的产品设计。我们还为特定的细分市场提供定制设计的款式。

销售 和市场营销

我们的销售和营销战略面向中上层中产阶级和城市消费者，包括：(1)面向美国和国际客户的直接销售；(2)网络销售和在线营销活动；以及(3)参加展览和贸易展。

我们 通过增加面向美国和国际市场的广泛零售商和连锁店的直销来实现客户基础的多样化。我们计划继续扩大我们在北美的直接销售和营销努力，特别是美国，历史上美国一直是全球最大的进口家具市场。我们打算扩大“钻石沙发”品牌，并引入新的品牌，在美国和国际市场进行直销，同时继续提供自有品牌的定制产品。

钻石 酒吧目前还通过第三方购物门户网站在美国销售钻石沙发品牌的产品，发货订单直接在网上收到 最终客户。我们相信，我们计划的直接面向消费者的在线销售和营销战略将通过建立我们的品牌知名度和充当有效的广告载体来增加我们在美国的销售额。我们还通过平面和在线广告活动、参加家具展览以及提供产品宣传册和样品来支持新产品系列和品牌发布。我们向经销商和买家提供面向国际市场的新产品样品和宣传册，这在家具行业很常见。

多年来，我们通过参加许多国际家具贸易展会获得了新客户。在这些活动期间，我们推出新产品并推出新的设计系列。我们相信这一营销流程有助于我们开发和发现市场的最新趋势，使我们能够更好地了解与我们有长期客户关系的分销商和买家所面临的挑战和机遇。我们在拉斯维加斯市场(美国)展出“钻石沙发”品牌的新产品 和高端市场(美国)贸易展。在国际上， 我们与客户合作参加交易会。我们计划通过参加中东市场的几个家具展会来扩大我们在中东的业务，例如迪拜的贸易展。为了突出我们的最新设计系列，我们在公司位于加利福尼亚州的总部以及High Point Market和拉斯维加斯市场保持着全年的陈列室。

2022年和2023年，我们通过我们的子公司Nova Malaysia，向马来西亚的个人和商业公司营销和销售高端理疗玉垫。

供应商 和制造商

我们 从第三方制造商采购成品，以满足客户通过钻石条和Nova Malaysia向美国和国际市场 下达的订单。2023年我们的两个主要制成品供应商约占我们2023年持续运营采购总量的36%。通过与多家供应商保持关系，我们通常受益于更稳定的供应链和更优惠的定价。在正常情况下，如果需要更换供应商，我们相信可以快速 满足其他供应商的要求，而不会中断订单履行。我们监控供应商满足我们产品需求的能力，并参与质量保证活动以加强我们的高质量标准。我们的第三方制造合同一般为年度或更短期限。我们根据单个采购订单向制造商发出生产订单。 我们的制造关系是非排他性的，我们可以自行决定从其他来源采购产品。我们的任何制造合同都不包括任何一方的生产量或采购承诺。我们的第三方制造商 负责采购原材料，并同意按照我们的规格生产零部件和成品。我们要求我们的供应商遵守高质量标准和交货期限。我们的质量控制程序可能会延伸到对原材料供应商的严格要求。

目前，中国和印度的工厂都在正常运营。自大流行爆发以来，来自亚洲的产品运输经历了重大延误 ，由于大流行、供应链中断和港口拥堵，从亚洲运输的成本增加。2022年6月，来自亚洲的所有 运输和相关成本已恢复正常。由于新冠肺炎的任何复兴或新的变体，我们的海外制造商可能会 未来遭遇暂停运营。

顾客

我们的目标终端客户是住宅和商业家具的中上层中等收入消费者。在美国和国际市场，我们的销售主要面向家具经销商和零售商，而他们又以他们自己的品牌或我们的钻石沙发品牌提供我们的产品。一个客户占公司销售额的18%，没有客户分别占我们2023年和2022年持续运营总销售额的10%。我们将增加对全球零售商和连锁店的直接销售，因为我们将继续使我们的客户群从全球家具经销商 多样化。

我们 正专注于与客户建立和发展长期关系。我们相信，我们的大多数客户都将我们视为战略性的长期供应商，并重视我们的产品质量、及时交货和设计能力。我们通常 按照家具行业的惯例，就产品的固定价格与可续订的供应商协议进行谈判，协议期限通常为一年，根据标准的采购订单单独下单。2023年，我们将产品销往全球约14个国家和地区，其中北美是我们的主要国际市场，同时我们还扩大了在其他地区的销售。2023年和2022年，对北美的销售额分别占我们持续运营总销售额的79.1%和94.2%。这一变化主要归因于我们不断改变的销售和营销战略，以实现国际销售的多元化。2023年和2022年，对其他地区的销售额分别占我们持续运营总销售额的20.9%和5.8%。我们预计，我们的大部分收入将继续 来自我们对美国和国际市场的销售。钻石棒通过长期的客户关系和分销能力推动了我们在美国、墨西哥和南美的销售扩张。 钻石棒的收入分别占我们2023年和2022年持续运营总收入的82.4%和99.5%，而Nova Malaysia的收入分别占我们2023年和2022年持续运营总收入的17.6%和0.5%。 此外，我们预计钻石沙发品牌的互联网销售额将通过第三方购物门户网站和Nova Malaysia的 网站增加。我们相信，随着我们扩大广泛的总代理商网络和增加直销，我们将更好地利用 新兴市场趋势。

我们 通常会经历更强劲的第四个日历季度，因为我们的产品销售受到家具行业典型的季节性和波动 的影响。这种以行业为基础的季节性通常是由于向国际市场发货的交货期 加上我们的大多数客户所在的北半球市场夏季几个月经常经历的房地产市场放缓和家具消费下降 我们的产品以零售形式销售。然而，由于发货积压，我们第四季度的销售额比2022年前三个季度更差。我们认为，消费者对家具的需求通常反映了对整体经济状况的敏感性，包括但不限于失业率、房地产市场状况和消费者信心。

竞争

家具行业规模庞大，竞争激烈。该行业由许多制造商、分销商和零售商组成，没有一个主宰着支离破碎和多样化的市场。我们的产品主要在美国、加拿大、洪都拉斯、关岛、波多黎各、哥斯达黎加、哥伦比亚、乌拉圭、墨西哥、开曼群岛、沙特阿拉伯、沙特阿拉伯王国、科威特、亚美尼亚、马来西亚和中东市场竞争。在这些市场上，我们的产品和目标消费者的主要竞争因素是价格、质量、款式、营销、功能和供应。

在美国和国际市场，我们与其他家具经销商和批发商竞争，这些经销商和批发商主要位于中国 和其他东南亚国家。我们还与北美和欧洲的传统经销商竞争。我们相信，与北美和欧洲的分销商相比，我们拥有显著的竞争优势，这得益于我们卓越的客户服务和及时交付高质量产品的历史 。我们当代产品设计的风格和功能比我们价格更高的竞争对手提供的产品更好，或者至少可以与之相媲美。我们的设计团队与我们的销售和营销人员密切协调，将客户反馈作为他们持续研发改进过程的一部分，从而使公司能够开发并及时 修改产品，以满足我们全球客户不断变化的风格和功能需求。我们相信，与许多其他供应商相比，我们数十年的产品 经验和久经考验的业绩记录提供了竞争优势。除了我们的设计和物流 能力外，我们相信我们为经销商采购定制产品的经验将为我们的 客户带来显著的好处。

环境 和监管事项

我们的运营受到国内外各种法律法规的约束。在美国，联邦、州和地方法规 对我们的工作场所以及我们与环境的关系制定了标准。例如，美国环境保护局、职业安全与健康管理局和其他联邦机构有权颁布可能会影响我们的运营的法规。 尤其是，我们受到立法的限制，这些法规对我们的材料、物质和废物的产生、排放、处理、储存和处置进行了限制。此类立法包括：《有毒物质控制法》；《资源保护和回收法》；《清洁空气法》；《清洁水法》；《安全饮用水法》；《全面环境反应和赔偿与责任法》(又称超级基金)。除了有关员工健康和安全事项的规定外，我们还必须遵守消费品安全委员会和联邦贸易委员会的要求。我们相信，该公司已遵守联邦、州、地方和国际上有关环境保护的要求。

知识产权

我们 依靠美国的商标保护法来保护我们的知识产权并保持我们在市场上的竞争地位。 公司及其子公司目前持有两个在美国注册的与“钻石沙发”品牌相关的商标。 此外，我们还注册和维护了许多与我们的业务相关的互联网域名，包括“novalifestyle.com”、 “novaliving.com.my”和“Diamondsofa.com”。

研究和开发

我们 相信新的产品设计对我们的持续成功非常重要。我们积极寻求根据美国商标保护法保护我们的产品设计和品牌名称 ，但复制产品外观在家具行业是一个常见且持续存在的问题，因为制造商试图通过复制竞争对手的设计和功能来利用流行的设计和功能，并进行 细微的更改以避免侵权索赔。为了保持竞争力，我们相信我们必须不断创新以保持领先于竞争对手。 我们开发了一种设计流程，通过预测 并快速响应不断变化的消费者偏好，使我们能够更好地管理家具设计的短暂产品生命周期。通常，我们努力参加世界各地的家具展览会，进行市场研究并征求客户反馈，以帮助我们确定目标市场的新趋势和客户需求。然后，我们将客户 反馈纳入新产品设计。我们通常每年为美国和国际市场推出新产品系列。我们 预计每季度向美国市场推出“钻石沙发”品牌的新产品。我们至少每年评估一次新设计的营销结果，以决定是否继续特定的产品线。

我们 使用内部设计师和计算机辅助建模系统来生成设计和相关开发工作。我们过去曾聘请独立的 设计师进行产品设计，我们从这些设计师那里制作家具原型进行改进和测试。2023年，Nova Malaysia花费312万美元开发虚拟和增强现实软件以及人工智能系统，用于潜在的咨询业务 。整个系统还远远不完整，因为它需要与其他组件集成才能发挥作用。它仍处于开发阶段，尚未投入运营。2023年和2022年，我们在研发费用上分别投资了312万美元和10917美元。我们可能会根据我们的增长需求，增加未来对研发的投资。

家具 行业法规和标准

我们和我们的产品受与家具行业相关的美国和国际法规的约束。

我们的产品 受美国和国际市场的强制性和自愿性家具测试标准的约束，我们的产品 在这些市场分销给最终消费者，包括由美国国家标准协会(ANSI)、商业和机构家具制造商协会(BIFMA)、ASTM国际公司、加州空气资源委员会(CARB)、家具工业研究协会(FIRA)和国际标准化组织(ISO)制定的标准。这些环境、生态和甲醛排放标准和来源标签要求是国家或国际的，美国和欧盟通常对其市场有最严格的标准。我们从第三方制造商那里采购产品，并依赖他们来满足所有本地 制造标准。

员工

截至2023年12月31日，我们在全球拥有27名全职员工。我们的美国公司办公室和运营部门雇佣了24名全职员工， 我们在马来西亚的位置分别雇佣了3名全职员工。我们相信与员工的关系是令人满意的。我们与员工没有集体谈判协议。

第 1a项。风险因素

我们的业务和对我们证券的投资面临各种风险。以下风险因素描述了可能对我们的业务、财务状况、运营结果、执行我们的业务计划的能力以及我们证券的市场价格产生重大不利影响的最重大的事件、事实或情况。额外的风险和不确定性目前不被认为是重大的或我们不知道的，因此在这里没有提到，可能会损害我们的业务运营。这些 事件很多都不在我们的控制范围之内。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们客户所服务的行业和市场的经济状况变化 可能会对我们的产品需求产生不利影响。

家具行业受到全球经济周期性变化和未来经济前景不确定性的影响。我们的业务受到我们能够从客户那里获得的订单数量的影响，这取决于我们客户的 业务活动水平。我们客户的业务活动水平又取决于我们客户服务的市场中的消费者支出水平。经济低迷可能会减少对住宅和商业家具的总体需求，从而影响消费者的可自由支配支出习惯。在销售我们产品的美国、马来西亚、中国或其他国际市场，经济或通胀的任何重大或长期下滑都将影响这些市场消费者的可支配收入和支出，并可能导致对我们产品的需求减少 。在消费品需求下降转化为住宅和商用家具需求下降的情况下，我们的销售和财务业绩可能会受到不利影响。任何经济低迷也可能对我们的主要客户、家具批发商、分销商和零售商产生负面影响，可能导致我们的销售额或收益下降。 利率、消费者信心、新房开工数、现房销售、通货膨胀、消费信贷的可获得性以及地缘政治因素的变化可能对我们的综合财务状况、经营业绩和 现金流产生特别重大的影响。我们的客户所服务的行业和市场的任何经济活动和条件的下降都可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。新冠肺炎大流行 对全球经济造成了实质性的不利影响，进而对我们产品的需求产生了不利影响。

我们 历史上很大一部分销售额来自有限数量的客户。如果我们失去这些客户中的任何一个，或者这些客户中的任何一个减少了与我们的业务量，我们的销售可能会受到不利影响。

从历史上看，我们销售额的很大一部分归因于有限数量的客户。但我们对客户的销售额不超过2022年和2021年持续运营总销售额的10%。如果我们最大的客户供应的一个或多个市场对我们产品的需求减少，或者如果这些市场发生任何重大的社会或法规变化，我们的销售额可能会下降 ，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的损害。我们预计在扩大业务以增加对美国和其他国际市场的互联网销售和直接销售时，不会依赖这些客户来产生销售。 但我们不能向您保证，我们将能够成功实施这些计划。

我们 决定放弃低利润率产品，淘汰销售低利润率和付款记录缓慢的客户 可能会导致我们未来的销售额和收益下降。

随着我们实施向高利润率产品和快速付款客户过渡的计划，我们不能保证过渡将 成功，并且我们最终将发展足够的新业务来弥补现有低利润率产品和付款缓慢客户的销售损失 。如果我们不能为我们的高利润率产品开发足够的新客户，我们的销售额和净收入将受到负面影响 。

如果我们失去了关键人员，或者无法吸引和留住更多的合格人员，我们的服务质量可能会下降 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 严重依赖我们的高级管理层的专业知识、经验和持续服务，包括首席执行官总裁、董事和董事长林女士以及首席财务官庄先生。失去他们的服务可能会对我们实现业务目标的能力 产生不利影响。林女士和庄先生是我们成功在美国家具行业以及国际市场和资本市场建立合作关系的关键因素，因为他们拥有丰富的行业和金融经验。我们业务的持续发展有赖于他们的持续聘用。我们已经与林女士和庄先生签订了雇佣协议，其中包括竞业禁止和保密条款。

我们 相信我们未来的成功将取决于我们留住关键员工的能力以及我们吸引和留住其他技能人才的能力。 我们不能保证任何员工在任何时期内都会被我们聘用，也不能保证我们未来能够吸引、培训或留住合格的人才。这样的人员流失可能会对我们的业务和公司产生实质性的不利影响。此外， 我们需要雇佣更多人员来扩大我们的业务。合格的员工需求量很大，可能无法在满足客户要求所需的时间范围内找到他们。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的高技能员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的 费率招聘或保留足够的人员可能会影响我们业务的增长。

我们 可能无法跟上行业竞争的步伐，这可能会对我们的市场份额产生不利影响，并导致我们未来的销售额和收益下降 。

美国和国际市场的家具行业竞争激烈且分散。我们的业务面临与来自新的或现有的行业参与者的竞争相关的风险，这些参与者可能拥有更多的资源和更好的获得资本的途径。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财政和政府支持、技术和营销资源、更大的客户群、更长的运营历史、更高的知名度和更成熟的行业关系。在其他方面，这些行业参与者在价格、质量、款式、功能和供应方面与我们竞争。我们不能 确保我们将拥有在未来成功竞争的资源或专业知识。我们的一些竞争对手可能还能够以更低的总体成本为客户提供额外的好处，以增加市场份额。我们不能确定我们能否与竞争对手的成本削减相匹敌，也不能确定我们能否在当前或未来的竞争中取得成功。此外，由于竞争对手数量众多，产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、造型或功能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。此外，我们的一些客户自己也在提供更多的制造服务。 我们可能会面临来自客户的竞争，因为他们寻求更多的垂直整合。因此，我们不断面临失去市场份额的风险，这可能会降低我们的销售额和收益。

我们 在开发新产品以扩大在目标市场的存在时，将面临不同的市场动态和竞争。在某些 市场，我们未来的竞争对手可能会比我们目前拥有更高的品牌认知度和更广泛的分销渠道。由于我们的品牌缺乏认知度、客户缺乏认可度、缺乏产品质量历史记录和其他因素，我们在这些市场的创收方面可能不像我们的竞争对手那样成功。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高、利润更低。 如果我们在目标市场不像我们的竞争对手那样成功，我们的销售额可能会下降， 我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

由于竞争和我们对位于美国以外的生产设施的依赖，我们 可能会失去美国市场份额，这将导致我们未来的销售额和收益下降。

我们主要通过钻石沙发品牌的销售在美国市场展开竞争。美国的家具业竞争激烈且分散。我们与许多美国国内和国际家具供应商竞争，包括全国性百货商店、地区性专卖店或独立专卖店、家具制造商和零售商的专门特许经营权，通过目录和互联网销售产品。进入美国家具市场几乎没有障碍，新的竞争对手随时可能进入这个市场。 我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财力，经常提供广泛宣传和公认的品牌产品 。我们可能无法应对价格竞争或以其他方式应对美国市场的竞争压力。我们也可能 无法继续通过价值、造型和功能将我们的产品与美国竞争对手的产品区分开来 因为竞争对手数量众多，产品种类繁多。此外，美国的一些大型家具零售商正在直接从中国和其他东南亚国家的家具制造商那里采购产品，而不是通过我们这样的经销商。随着时间的推移，这种做法可能会扩展到美国的小型零售商。因此，我们不断面临失去美国市场份额的风险，这可能会降低我们未来的销售额和收益。因为我们从位于美国以外的第三方 制造商采购产品，并且我们受到新冠肺炎等国际运输中断和其他卫生流行病以及美国海关提高关税所造成的风险的影响。如果我们的供应商延迟交货和发货，我们可能会失去业务，我们的声誉可能会受到损害。

未能预测或及时响应时尚和消费者偏好的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

家具 是一种时尚产品，受快速变化的时尚趋势和消费者偏好以及日益缩短的产品生命周期的影响。我们相信，我们过去的业绩是建立在，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续 通过产品创新改进现有产品以及开发、营销和生产新产品的能力。我们不能向您保证 我们将成功地推出、营销和生产任何新产品或产品创新，也不能保证我们将在现有产品中及时开发和推出满足客户需求或获得市场认可的创新。我们的成功还取决于我们预测和及时响应与住宅和商业家具相关的时尚趋势的能力。如果我们 不能识别和应对这些变化，我们的销售额可能会下降，我们可能会失去市场份额，任何这些变化都可能对我们的业务造成实质性的 损害。

如果我们无法管理我们的增长，我们可能无法盈利。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们在持续增长的情况下管理和扩展我们的运营和设施的能力。 这一计划增长包括扩大我们的互联网销售，并通过扩大我们广泛的分销商网络 来使我们的国际销售多样化，增加在美国和其他国际市场的直销，并进入新兴的成长型市场。我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出了巨大的要求。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响。为了有效地管理这一增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们不能向您保证，我们将能够满足我们业务的人员需求， 成功培训和吸收新员工，或扩大我们的管理基础并增强我们的运营和财务系统。如果 未能实现上述任何目标，我们将无法有效地管理我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要额外资本来执行我们的业务计划和为运营提供资金，并且可能无法以可接受的 条款或根本无法获得此类资本。

由于业务的发展和扩张，我们可能会产生大量的资本和运营费用。我们相信，通过实施专注于(I)增加在线销售和(Ii)使我们的国际销售多样化的增长战略，我们可以提高销售额和净收入。我们计划通过为国际市场建立新品牌和增加我们的在线销售业务来增加我们在美国和国际市场的销售并使其多样化。

在 可用资金不足以满足我们的运营需求和我们的扩张计划的情况下，我们打算寻求替代融资安排，包括基于我们良好的信用评级的额外银行贷款或通过额外发行我们的股权或债务筹集的资金 ，如果我们确定需要此类发行时。我们能否以可接受的条款获得额外资本 或根本不能获得额外资本受到各种不确定性的影响，包括：

不能保证我们会及时或根本不能成功地找到合适的融资交易。此外， 不能保证我们将通过任何其他方式获得所需资金。未来通过股权投资进行的融资可能会稀释我们现有股东的权益。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利 。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，与权证或其他衍生证券的发行相结合，可能会产生额外的 稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以有利的条件或根本不能筹集更多资金，我们可能无法执行我们的全部或部分战略，以保持我们的增长和竞争力。

我们 从第三方供应商获取足够库存的能力可能会遇到重大中断，这可能会导致材料 延迟、质量控制问题、成本增加和商机损失，这可能会对我们的销售和财务 结果产生负面影响。

我们 依赖第三方供应商生产我们的产品，并保持充足的库存以满足客户需求。供应商制造设施的材料中断 可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，并对我们的财务业绩产生负面影响 。在寻找新供应商或被迫与新供应商签订合同以满足客户需求时，我们也可能遇到质量控制问题。任何此类重大中断都可能使我们无法及时发货，降低我们的销售额和市场份额，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们的第三方供应商合同一般为年度或更短的 期限，或根据单个采购订单采购制成品。不能保证我们能够 与这些方保持目前的关系，或在必要时以合理的商业条款与其他第三方供应商建立未来的安排。此外，虽然我们保持积极的质量控制计划，但我们不能保证他们的制造和质量控制流程将保持在足以满足我们的库存需求或防止意外销售 不合格产品的水平。虽然我们相信由我们目前的第三方供应商制造的产品通常可以从其他来源采购，但重要制造商暂时或永久失去服务可能导致我们的供应链和运营中断 。

我们对外国供应商的依赖和我们日益增长的全球业务使我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营和财务业绩。

在2022年和2023年，我们的大部分产品都是从外国供应商和制造商那里购买的，主要是在亚洲。我们对外国供应商的依赖意味着我们可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。 例如，人民币或任何其他外币对美元的任何升值都可能导致我们为这些商品支付更高的 成本。外币和汇率的下跌可能会对我们的一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。反过来，这可能会导致这些外国供应商要求更高的产品价格，以努力抵消任何货币贬值造成的任何利润损失，推迟向我们发货，或停止向我们销售产品，任何这些最终都可能减少我们的销售额或增加我们的成本。

我们和我们的外国供应商还面临与全球经济和政治形势变化相关的其他风险和不确定性。 这些风险和不确定性包括进口关税和配额、遵守反倾销法规、港口拥堵、供应链中断、停工、经济不确定性和不利的经济状况(包括通货膨胀和衰退)、 政府法规、就业和劳工事务、战争和对战争的恐惧、政治动荡、自然灾害、公共卫生问题、应对气候变化的法规和其他贸易限制。我们无法预测我们原材料或产品的来源国、当前生产我们产品的国家或未来可能生产我们产品的国家是否会 受到美国或外国政府实施的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。 任何导致从外国供应商进口中断或延迟的事件，包括导致工作中断的劳资纠纷、施加额外进口限制、限制资金转移和/或增加关税或配额，或两者兼而有之，都可能 增加成本，减少可供我们使用的商品供应，或者如果在 计划或适当的销售季节之后收到商品，则会导致库存过剩，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果延迟通过港口运营和海关及时获得非美国来源的产品，可能会导致销售减少、销售订单取消和意外的库存积累。

我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物在全球开放和运营的港口的自由流动。新冠肺炎造成的供应链中断和港口拥堵导致我们的产品延迟发货和交货。港口的任何中断都会给我们的业务带来重大风险，特别是在我们的进口旺季发生工作放缓、隔离、封锁、罢工或其他中断的情况下。这些因素中的任何一个都可能导致销售减少、销售订单取消和意外的库存积累，并对我们的经营业绩、财务 状况和现金流产生重大不利影响。

所得税税率的上调、所得税法的修改或与税务机关的分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 在美国和我们开展业务的某些外国司法管辖区缴纳所得税。所得税税率的提高或适用于我们业务的所得税法律的其他变化可能会减少我们在该司法管辖区的税后收入，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。此外，美国和我们产品的分销或销售所在的许多其他国家/地区，包括我们拥有重要业务的国家/地区，最近已经或正在积极考虑修改现行税法。

2018年10月，澳门立法会通过了废除现行离岸法律的法案，废止了有关澳门离岸业务制度的 立法。从2021年1月1日起，这些离岸机构将不再享受印花税、专业税(针对个人)和补充税(针对公司)的豁免。2020年10月14日，澳门贸易投资促进局根据《澳门特别行政区废止离岸服务业法律制度令》，批准Nova澳门离岸服务牌照失效。Nova澳门于2021年1月注销注册及清盘，其业务由Nova HK接管。2022年2月，Nova HK也进入注销和清算程序，Nova HK的所有库存于2022年2月15日转移到Nova Malaysia。2023年2月，Nova HK完成注销和清算程序。

美国税收制度或美国跨国公司对海外收益征税方式的其他 变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 还接受美国国税局和其他税务机关关于美国境内和境外的所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。在我们运营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收法律或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，并且 税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。此外，关于经济合作与发展组织的基础侵蚀和利润转移项目，公司被要求向 税务机关披露更多有关全球业务的信息，这可能会导致对在不同国家获得的利润进行更严格的审计审查。

我们 对我们的产品提出保修索赔，这可能会导致意外费用。

我们的许多产品都有质量和工艺缺陷的保修。从历史上看，产品退货金额、因缺陷而提供给客户的折扣和更换部件的成本一直无关紧要。但是，未来的产品质量问题、产品召回或产品责任索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响，因此我们可能会遇到巨大的 费用。为未来保修索赔提供服务的实际成本可能超出我们的预期，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们 受到定期诉讼、产品责任风险和其他监管程序的影响，这可能会导致意外的时间和资源成本 。

有时，我们可能会成为与我们业务相关的诉讼和监管行动的被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类程序的最终结果。不利的结果 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何重大诉讼，无论其是非曲直，都可能转移管理层对我们运营的注意力，并可能导致巨额法律费用。 公司已在一起推定的证券集体诉讼案件和两起衍生品案件中被点名，详情见项目3法律诉讼。 虽然该公司相信它有足够的防御措施，但对这些案件的辩护代价高昂，可能会显著分散 管理层对其业务的注意力。

我们 可能无法充分保护我们的产品设计和其他专有权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低我们产品和品牌的价值，而且为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们 试图通过开发新的和创新的品牌以及产品设计和功能来加强和差异化我们的产品组合。 因此，我们的商标和其他知识产权是我们业务的重要资产。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力获得和保护我们的产品、方法、工艺和其他技术，保护我们的商业秘密，并在不侵犯中国、美国和其他国际市场第三方专有权利的情况下运营 。尽管我们做出了努力，但 以下任何一项都可能降低我们拥有和使用的知识产权的价值：

有效的知识产权保护在中国或某些其他国家可能无法获得或受到限制。对未经授权使用我们专有技术的行为进行监管可能既困难又昂贵。可能有必要提起诉讼以保护我们的知识产权 ，这可能代价高昂，并可能分散我们管理层对核心业务的注意力。此外，无法保证 诉讼将导致对我们有利的结果。如果我们不能充分保护我们的所有权，这将对我们的运营产生负面影响。

我们或我们获得许可的知识产权的所有者可能会受到指控，称我们或此类许可人侵犯了他人的专有权利，这可能要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

尽管我们不相信我们的任何产品侵犯了他人的专有权利，但我们不能保证不会对我们或我们拥有许可证的人提出侵权或无效索赔(或由侵权索赔引起的赔偿索赔)，也不能保证任何此类索赔或起诉不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论 任何此类索赔是否有效或是否可以成功断言，针对此类索赔进行辩护可能会导致我们产生巨大的 成本，并可能将资源从我们的其他活动中转移出去。此外，对侵权索赔的断言可能会导致禁止我们分销产品的禁令 。如果对我们或我们的许可证获得者提出任何索赔或诉讼，我们可能会寻求获得争议知识产权的许可证。这样的许可证可能无法以合理的 条款获得，或者根本无法获得，这可能会迫使我们更改我们的设计。

作为一家上市公司，我们 产生了巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间 遵守对上市公司施加的监管要求。

作为一家拥有大量业务的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。向美国证券交易委员会编制和归档 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，以及向股东提交经审计的报告的成本既耗时又昂贵。

对于我们来说，制定和实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制程序和报告程序也非常耗时、困难且成本高昂，而且这仍是一个持续的过程。我们管理层的某些成员 在运营其证券在国家证券交易所上市的公司或遵守联邦证券法适用于上市公司的规则和 报告惯例的经验有限或没有经验。我们需要招聘、聘用、培训和保留更多的财务报告、内部控制和其他人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

我们对新产品的持续投资本身就有风险，可能会扰乱我们目前的运营。

我们 已经投资并预计将继续投资于新产品。我们计划营销和销售高端理疗玉垫，用于马来西亚和东南亚其他地区的治疗诊所、酒店和房地产项目，这反映了我们 在新的地理市场不断创新和提供有用产品的努力。包括Jade Mats在马来西亚的投资在内的此类努力涉及重大风险和不确定性，包括此类投资的收入不足以抵消承担的任何新债务和与这些新投资相关的费用，我们的投资资本回报不足， 管理层对当前业务的注意力分散，以及在我们对此类战略计划的尽职调查和决策过程中未发现的风险和竞争 可能导致我们无法实现此类投资的预期收益，并产生意想不到的 负债。由于新冠肺炎在2021年和2022年造成的负面影响，我们最终在清算销售中以200万美元的价格出售了全部玉垫库存，并于2023年6月从玉垫业务中存在。由于在新产品和市场上的开发和投资具有固有的风险，因此不能保证此类计划会成功，不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

网络安全事件可能会扰乱业务 运营，导致关键和机密信息丢失，并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。

全球网络安全威胁的范围从未经协调的 个人试图未经授权访问我们的信息技术(IT)系统到称为高级持续性威胁的复杂且有针对性的 措施。虽然我们采取措施来预防、检测、解决和缓解这些威胁(包括 访问控制、数据加密、漏洞评估、持续监控我们的IT网络和系统以及维护备份和保护系统)，但根据其性质和范围，网络安全事件可能会导致挪用、破坏、损坏或不可用关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的) 以及业务运营中断。虽然到目前为止还没有网络安全攻击对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响，但威胁依然存在，重大网络安全事件的潜在后果包括声誉损害、与第三方的诉讼、我们在研发和工程方面的投资价值缩水，以及网络安全保护和补救成本增加，这反过来可能对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。

如果我们不能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。 任何不能准确和及时地报告和归档我们的财务业绩的行为都可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 必须建立和维护对财务报告和披露控制程序的内部控制，并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会颁布的规则的其他要求。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“项目9A。控制和程序。“然而， 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不能保证我们的内部控制和披露控制和程序将防止所有可能的错误。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统 都不能绝对保证已检测到公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的 限制包括决策中的判断可能是错误的，并可能出现简单的错误或错误。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过对 控制的管理覆盖来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。

我们 是一家控股公司，依赖我们全资子公司的现金流来履行我们的义务，如果我们的 子公司无法向我们支付股息或在需要时向我们支付其他款项，可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

我们 是一家控股公司，除了我们全资拥有的子公司钻石酒吧、Nova家具、Nova 萨摩亚和Nova马来西亚的股票外，没有其他任何实质性资产。我们依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果我们的子公司 因监管限制或其他原因无法在需要时向我们支付股息和其他付款，我们可能会严重 并不利地限制我们进行有益于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力。

如果美国和中国的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们必须从中国那里寻找新的供应商和制造商。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及时任美国总统总裁发布的禁止与某些中国公司及其申请进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这两个国家未来可能会出现争议。这些争议还可能使我们更难向美国和中国的客户提供我们的产品。中国和美国的国际贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响，对从中国进口的产品实施与进口、税收、进口税和其他费用有关的贸易制裁，包括专门针对家具产品的制裁，或者对出口到美国的产品征收税收、进口税或其他费用，可能会增加我们的成本， 减少我们的收入。由于美国加征关税，一些客户正在寻求替代中国的替代资源 ，这对采购订单和我们的销售产生了负面影响，因为我们的产品主要来自中国。为了避免这些新关税，市场已经进入了一个不确定的时代。该公司于2020年开始从印度制造商采购某些新产品 。这一阶段的销售也可能受到这种行为转变的影响。美国政府 目前对中国家具产品加征25%的关税。在此期间，我们公司将继续寻求替代方案和新的 资源以增加收入。如果我们无法缓解此类贸易或关税政策的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 遵守《反海外腐败法》可能会使我们处于竞争劣势，而我们不遵守《反海外腐败法》可能会受到巨额处罚。

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。尽管我们通知我们的 人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理不会为我们可能要承担责任的 从事此类行为。如果我们的员工或其他代理商被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的 处罚。非美国公司，包括我们的一些竞争对手，不受《反海外腐败法》的约束。在我们开展业务的亚洲国家，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。 如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，他们可能会优先获得新的许可证， 这将使我们处于劣势。

与我们的证券相关的风险

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据HFCA法案和相关法规被摘牌，而我们的股票退市或其被摘牌的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的 审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项名为《综合拨款法案》的立法，使之成为法律。综合拨款法案包含与AHFCA法案相同的条款 ，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了如果我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段。

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表已由百夫长ZD会计师事务所(“Centurion[br}ZD“)，一家总部设在香港的独立注册会计师事务所。Centurion ZD是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。然而，因为半人马座ZD。总部设在香港，在香港，PCAOB在2022年12月之前无法在未经批准的情况下进行检查，Centurion ZD及其审计工作没有得到PCAOB的独立和 全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定(“裁定”)，称他们无法全面检查或调查 在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。该决定包括 PCAOB无法对总部设在内地、中国和香港的会计师事务所进行全面检查或调查的名单。 百夫长ZD总部设在香港，被列入PCAOB决定。

2022年10月7日，公司解聘了其独立会计师Centurion ZD。本公司董事会审计委员会及本公司董事会于2022年10月6日通过决议，决定于2022年12月31日止的财政年度聘请WW作为本公司的独立核数师。WWC 位于美国，PCAOB尚未将其确定为PCAOB无法全面检查和调查的公司。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。

如果 PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，可能会导致 《外国公司问责法》及相关法规禁止我们的证券交易，因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券 无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。此外，新的法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上上市我们证券的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性损害。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使投资者更难或不可能出售我们的普通股以获得正投资回报。

我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素 包括但不限于我们的季度经营业绩或本行业其他公司的经营业绩、我们或我们的竞争对手宣布的收购、新产品、产品改进、商业关系、知识产权、法律、监管或其他业务发展，以及股票市场分析师对我们或我们竞争对手的财务估计或建议的变化 。此外，股票市场总体上，特别是通过反向收购上市公司上市的市场，经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了显著的 影响，原因与它们的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生实质性影响。此外，我们普通股的市场历来有限，我们不能向您保证会开发或维持更大的市场。市场波动和波动，以及一般的经济、市场和政治条件，可能会降低我们的市场价格。因此， 这些因素可能会使您更难或不可能出售我们的普通股以获得正投资回报。

我们普通股的股票 缺乏一个重要的交易市场，这可能会使投资者更难出售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易。然而，不能保证我们普通股的活跃交易市场 将持续下去。因此，投资者可能会发现更难出售我们的普通股。

如果我们无法继续达到纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生实质性的不利影响 。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克股票市场有限责任公司要求，一家公司必须满足 才能在纳斯达克上市。特别是，纳斯达克规则要求我们将普通股的最低买入价维持在每股1.00美元。本公司于2019年1月18日获通知，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180公历 天以恢复遵守最低投标价要求，并获提供额外180天宽限期。2019年12月18日，我们向内华达州州务卿提交了2019年12月20日生效的变更证书，以实施 公司普通股5股1股的反向拆分，以满足每股1.00美元的最低收盘价要求。 2020年1月9日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格工作人员的书面通知，表明 公司已重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低收盘价要求。

2022年06月24日，本公司收到纳斯达克致信通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司不再满足根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)规定的在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求 ，该规则要求最低投标价格为每股1.00美元( “最低投标价格要求”)。 T自通知之日起至2022年12月21日(合规期)为止，公司有180个日历日的期限 以重新遵守最低投标价格要求。2022年12月22日，本公司收到纳斯达克的书面通知，表示本公司已获准额外180个历日或至2023年6月19日，以重新遵守根据纳斯达克上市规则继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低收盘价要求。 2023年5月22日，我们向内华达州国务卿提交了变更证书，以实现对公司普通股进行5股1股的反向股票拆分，以满足每股1.00美元的最低收盘价要求。2023年6月8日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明本公司已重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低收盘价要求。

此外，我们可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持我们普通股的股东权益或市值的最低水平，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，我们普通股的流动性将受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

未来 我们的股东出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

未来 出售我们普通股的股票可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。截至2024年4月11日，我们的第一大股东、本公司副股东总裁刘强东持有我们普通股流通股的约17.3%。 如果Mr.Liu大量出售股票，或者如果我们大量发行股票，我们的股票市场价格可能会下跌。此外，公开市场上认为大股东可能会出售我们股票的看法可能会压低我们股票的市场。 如果这些股东在公开市场上大量出售我们的普通股，这种出售可能会造成通常被称为“超额”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资。

我们 可能会增发普通股或债务证券以筹集资金或完成收购，这将减少我们股东的 股权。

经修订的公司章程授权发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月11日，基于我们已发行和已发行的普通股2,322,115股，我们的普通股有247,677,855股授权和未发行的普通股可供未来发行 。尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行我们的证券，但我们可能会增发大量普通股或债务证券 以完成业务合并或筹集资金。2023年10月13日，我们续订了S-3表格中的搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额最高可达55,000,000美元。 货架登记声明已于2023年10月23日宣布生效。

发行我们普通股的额外股份可能会显著减少我们现有股东的股权，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们 预计在可预见的未来不会分红。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将 取决于收益、财务状况以及董事会可能 认为相关的时间影响它的其他商业和经济因素。我们是一家控股公司，依赖我们全资子公司的现金流来履行我们的义务， 如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息或支付其他款项，可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响 。我们的管理层打算遵循一项政策，即保留我们所有的收益，为我们战略的制定和执行以及我们业务的扩张提供资金。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报。

我们的主要股东有能力在需要股东投票的事项上施加重大控制权，并可以推迟、阻止或 阻止我们公司的控制权变更。

截至2024年4月11日，我们的最大股东刘强东持有我们普通股流通股的约17.3%。刘先生可能对我们产生重大影响，使他有能力对所有或多数董事会的选举 进行重大控制，并批准需要股东 批准的重大公司交易。此类股份所有权和控制权还可能延迟或阻止未来控制权的变更，阻碍 合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购要约，或以其他方式 试图获得对我们公司的控制权。未经Mr.Liu同意，如果交易与我们的主要股东利益相冲突，我们可能会被阻止进行具有潜在益处的交易。作为一名公司高管，Mr.Liu对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，Mr.Liu有权根据自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的利益 。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的章程中的条款 可能会使投资者很难对我们的董事或高级管理人员因违反他们的受托责任而提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

根据内华达州修订的法规和经内华达州修订的法规授权修订和重新修订的章程的规定，我们的董事会成员和我们的高级管理人员可能不对其作为董事或高级管理人员的受托注意义务的违反承担任何责任， 除非在有限的情况下。具体地说，内华达州修订后的法规78.138节规定，董事或高管不对因其作为董事或高管的任何行为或未能采取行动而造成的任何损害 对公司或其股东或债权人承担个人责任，除非证明(1)董事或高管的行为或未能采取行动构成 违反其作为董事或高管的受托责任，和(2)他或她违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知法律。本条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因涉嫌违反注意义务而提起的诉讼而可能承担的金钱损害赔偿责任，并限制他们的责任。因此，您可能无法在针对我们的董事或高级管理人员的法律诉讼中获胜，即使他们违反了他们的注意义务。此外， 我们修订和重新修订的章程允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员因他们以此类身份与我们合作而产生的任何和所有成本、费用和开支 。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，我们很可能需要支付他们在为诉讼辩护时产生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解 。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。

我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益 ，一些卖空者发布或安排发布有关发行人及其业务前景的意见或描述 ，以及计算或可能造成市场负面势头的类似事项，从而允许他们通过卖空股票来为自己获取利润。其证券 历来交易量有限和/或容易受到相对较高的波动性水平影响的发行人可能特别 容易受到此类卖空者攻击。2018年12月21日，Seek Alpha发布了一份报告，其中包含针对公司的各种虚假 指控，这压低了我们普通股的市场价格。该文章的作者披露，在文章发表之前，他已积累了公司普通股的空头头寸。截至2018年12月31日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股2.30美元，与我们普通股截至2018年12月20日的收盘价3.85美元相比，每股下降了1.55美元。股价都是在我们2019年和2023年反向股票拆分之前的。

尽管我们已及时对Seeking Alpha文章中的虚假指控做出回应，但我们不能向您保证今后不会再次发布虚假、误导性和/或诽谤性文章。未来发表关于我们的任何此类评论 可能会导致我们普通股的市场价格暂时或长期下跌。不能保证我们普通股的市场价格在未来不会出现类似的下跌，与卖空者的评论或其他情况有关。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全

信息技术(IT)对我们的许多经营活动至关重要 并且受到安全威胁和日益复杂的网络攻击。因此，我们制定了相应的政策和流程，以评估、识别和管理与IT相关的战略和运营风险，将其作为我们整体风险管理系统的一个组成部分。 这些风险包括IT基础设施和知识产权受到网络攻击的风险，以及我们在线产品的网络安全 。公司已采用风险评估方法政策、信息安全政策和事件应对计划 政策来管理来自网络安全威胁的重大风险，并聘请了IT顾问来帮助管理网络安全风险。当公司 使用第三方服务提供商并共享此类服务提供商的敏感数据时，必须遵守 服务协议中的合规要求，其中包括确认服务提供商负责 敏感数据的保护和安全。截至本报告日期，尚无发生对公司产生重大影响的网络安全事件。 董事会独立董事董事长查理拉代表董事会负责网络安全威胁风险的监督工作。我们的IT顾问Teng Ai Leng先生和公司首席执行官Tawny Lam向Charlie La先生和董事会报告网络安全风险和事件。滕爱玲在信息技术行业拥有29年的工作经验。 公司采用了包括角色和职责、事件类别、事件类别、事件严重性、升级级别和事件响应生命周期在内的事件响应计划政策，以便对薄弱环节、事件、警报和事件进行适当的 管理，并从IT人员、IT顾问、首席执行官升级到独立的董事和董事会。

第 项2.属性

我们的主要执行办公室和钻石吧的主要执行办公室位于租用的办公空间内，并在加利福尼亚州的Commerce拥有展示、配送和仓库空间。 钻石吧还在内华达州的拉斯维加斯市场和北卡罗来纳州的High Point Market租用了展厅。Nova Malaysia租赁办公空间，在马来西亚吉隆坡设有展厅、服务中心和仓库。

我们 相信，我们现有的办公室和分销设施足以满足当前和目前可预见的运营需求。总体而言，我们的物业得到了良好的维护，被认为是足够的，并被用于预期的目的。见本公司综合财务报表附注15，其中披露了租赁协议。

第 项3.法律诉讼

公司已报告乔治·巴尼（George Barney）向公司以及前任和现任首席执行官和首席财务官（Thanh H.）提起联邦推定集体诉讼。Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chuang和Yuen Ching Ho）在美国加利福尼亚州中区地方法院提起诉讼，声称 该公司违反了联邦证券法，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及规则10 b-5寻求补救措施（“Barney诉讼”）。该问题通过2024年1月30日的命令得到解决，认证 和解类别并批准类别和解。

在巴尼的诉讼中，公司股东试图代表从2015年12月21日至2018年12月20日期间购买股票的所有实体，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)节以及证券交易委员会规则10b-5提出索赔。 为了支持这些索赔，原告指控被告发布新闻稿，宣布与山西温青老年护理服务集团建立战略关系，人为抬高了公司的股价。在公司2017财年和2018财年的Form 10-K年报 中声称山西温清和Merlino Lewis LLP是本公司的最大客户，并报告了与该等实体的销售交易收入。原告称，山西文清是一个虚构的实体， Merlno Lewis LLP于2013年解散，因此战略联盟的宣布是虚假的，报告的收入不存在。

该公司否认了这些指控和所有责任。它声称，其公开披露中提到的实体是实际的公司 ，从这些实体登记的收入是真实的和实际收取的。本公司声称，由于本公司在其公开披露中略有误译其中文名称，因此不存在山西温清的注册。同样，该公司声称 以前曾向Merlino Lewis LLP销售产品，但在该客户重组其业务时未能更新其客户名称。

2023年3月31日，双方提交了一份新的和解条款(“续签条款”)，解决了此事中提出的所有索赔 。这一新的规定是在法院驳回原告根据当事人最初的和解规定认证和解并批准集体诉讼和解的动议后执行和提交的。适用于本公司的和解实质性条款 在原和解条款与续订和解条款之间未作修改 。新的规定规定对和解类别进行认证，并规定公司向和解类别支付750,000美元。它还规定，和解团体就诉讼中指控的任何事项完全释放针对公司及其董事、高管、员工和其他被点名被告的所有索赔。公司在没有以任何方式承认和明确否认责任的情况下达成和解 。

根据2023年7月10日发布的命令，法院初步批准了和解类别和拟议的和解方案。结算代管是 然后按照本订单中规定的方式提供资金。这笔资金是通过董事和高级职员责任保险单提供的。

此后，法院认证了一个和解类别，并通过2024年1月30日的命令最终批准了和解。此 订单的输入解决了与公司有关的问题。和解款项是通过保险支付的。

于2019年3月8日，捷源(以下简称“捷源”)向美国加州中心区法院提起股东派生诉讼，声称代表本公司起诉本公司前任及现任行政总裁及首席财务官(林志坚、亚明、庄杰伦及袁庆和)及董事(胡志拉、刘斌、帕特尔及苏敏)及副总裁总裁(统称为“被告”)，要求追回本公司因涉嫌违反本公司证券条例而蒙受的任何损失。寻找Alpha博客和巴尼证券集体诉讼控诉。具体地说， 衍生品诉讼声称，被告导致公司做出所谓的虚假和/或误导性陈述，导致 巴尼开始吧。原告还指控总裁和首席执行官林通过将她的财产出租给公司的子公司钻石吧从事自我交易，并以保密方式声称，林、前首席执行官和董事亚明Wong、前首席财务官兼董事首席财务官袁庆和和董事Uesh Patel在所指控的虚假和/或误导性 陈述做出的时间段内“在知晓重大非公开信息的情况下”出售了证券。

2019年5月15日，威尔逊·塞缪尔(“塞缪尔诉讼”)代表本公司对除刘强东以外的同一名现任和前任董事和高级管理人员提起了一份基本上重复的推定衍生产品诉讼。 该诉讼是向美国加州中央地区法院提起的。Samuels重复了 在杰杰开始吧。此外，Samuels声称，该公司在2016年9月宣布更换审计公司时， 声称这一变动是因为其现有审计师停止了对受美国监管的上市公司进行审计，而没有披露其新审计公司是由三家会计师事务所合并而成的，其中包括一家其注册被上市公司会计监督委员会撤销的事务所。Samuels还声称，该公司在赎回其股票时， 依赖于在推定的集体诉讼中声称的对收入的欺诈性确认。Samuels声称根据交易法第10(B)和20条以及美国证券交易委员会规则10b-5直接提出索赔。

被告于2020年3月3日提出动议，要求搁置衍生诉讼直至Barney诉讼获得解决，或以原告未能向董事会提出要求为理由而驳回诉讼，理由是原告未能向董事会提出要求，而原告在其他情况下亦未能提出可获豁免的申索。根据2020年4月7日发布的命令，法院批准了被告的动议， 暂缓执行杰诉讼，直到巴尼诉讼得到解决。法院随后在Samuels诉讼中作出了类似的命令。 法院还受理了派生原告提出的合并诉讼程序和指定临时首席律师的动议。

随着Barney诉讼的和解，预计衍生诉讼的搁置将被解除。

虽然 这些衍生诉讼据称是代表本公司提出的，但当它们随后被激活时， 本公司可能会根据合同和法律赔偿义务直接产生律师费和为其现任董事和高级管理人员垫付辩护费用的费用。本公司认为衍生品投诉没有根据，如有必要，将积极为其辩护。

除上述 外，本公司目前并无参与管理层认为可能对业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自 2014年1月17日以来，我们的普通股在纳斯达克证券市场以代码“NVFY”上市。 2024年4月11日，根据纳斯达克证券市场的报告，我们普通股的收盘价为每股2.45美元。

记录持有者

根据我们的转会代理提供的信息，截至2024年4月11日，大约有50名记录持有者。 我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东以街头或名义持有， 我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。

分红政策

股息 可由我们的董事会酌情宣布并从合法可用资金中支付。我们不会预期或考虑在可预见的将来为我们的普通股支付股息。分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。 我们目前打算利用所有可用的资金来发展我们的业务。

第 项6.选定的财务数据

不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

安全港声明

以下对综合财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与 中描述的结果或这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同，包括下文和本《Form 10-K》年度报告中讨论的内容，特别是标题下的内容“风险因素。”

概述

Nova Lifestyle，Inc.是一家当代风格住宅和商业家具的分销商，将其整合到一个动态的营销和销售平台中，提供零售、在线选择和全球采购履行。我们监控流行趋势和产品，以 创建设计元素，然后将这些元素集成到我们的产品线中，可用作独立或全房间和家居解决方案 。通过我们的全球零售商、电子商务平台、舞台和酒店提供商网络，Nova Lifestyle还销售(通过独家第三方制造合作伙伴)管理的各种高质量床上用品基础组件。

Nova Lifestyle的品牌系列目前包括Nova Lifestyle、钻石沙发(Www.diamondsofa.com)和Nova Living。

我们的客户主要由具有特定地理区域的分销商和零售商组成，他们部署了与我们的特定家具产品或产品线几乎没有竞争重叠的中高端自有品牌家居 。Nova Lifestyle 不断寻求整合与我们的增长战略相一致的新的分销和制造来源。 这使我们能够继续专注于通过在全球范围内部署 流行的和基于趋势的家具解决方案来建立我们的整体分销和制造关系。

我们 是一家美国控股公司，除了我们全资子公司的所有权权益外，在美国没有任何实质性资产，我们通过这些子公司在全球营销、设计和销售住宅和商业家具：注册在英属维尔京群岛的Nova家具有限公司(“Nova家具”)、注册在萨摩亚的Nova家具有限公司(“Nova萨摩亚”)、注册在加利福尼亚州的钻石酒吧户外公司(“Diamond Bar”)、Nova Living(M)SDN。巴德.注册地为马来西亚(“Nova Malaysia”)及香港的Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)。本公司拥有三间前附属公司光明燕子国际集团有限公司(“光明燕子”或“BSI”)(于2020年1月出售)及新家具澳门离岸商业有限公司(“新澳门”)(于2021年1月注销注册及清盘)。2022年2月，Nova HK进入注销程序，并将其所有资产和业务转移到Nova Malaysia。 Nova HK的注销和清算过程于2023年2月完成。

2017年12月7日，我们根据加利福尼亚州的法律将i Design区块链技术公司(“i Design”)合并。 i Design的目的是建立我们自己的区块链技术团队。I Design处于规划阶段，到目前为止已完成最少的操作 。2019年12月12日，我们成为Nova Living(M)SDN的唯一股东。巴德.(“Nova Malaysia”)，一家根据马来西亚法律于2019年7月26日注册成立的公司。Nova Malaysia营销和销售高端理疗玉垫，用于马来西亚和东南亚其他地区的治疗诊所、酒店和房地产项目。

2020年11月5日，Nova Lifestyle，Inc.收购了Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)，后者于2019年11月6日在香港注册成立。这家公司的运营规模很小。2022年2月，Nova HK进入注销程序，并将其所有资产和业务转让给Nova Malaysia。Nova HK的注销和清盘程序已于2023年2月完成。

我们为国际市场开发和营销产品的 经验使我们能够发展规模、物流、营销、制造 效率和设计专业知识，这是我们积极进军极具吸引力的美国、加拿大、南美、亚洲和中复活节市场的基础。

2019年，我们与基于中国的制造合作伙伴开发了一系列高端理疗玉垫 ，用于亚洲的治疗诊所、酒店和房地产项目。我们于2019年底在马来西亚吉隆坡推出了第一家 旗舰店，在与新冠肺炎相关的关闭后，于2020年5月重新开放。 2020年8月28日，在重新开放几个月后，马来西亚政府将禁止商家 向公众开放的命令延长至2021年3月5日，以遏制新冠肺炎的传播。在2021年3月5日重新开放后，马来西亚于2021年5月12日至2021年6月初实施了新的全国性封锁，随后延长至2021年10月初。2021年10月，针对完全接种疫苗的人取消了订单 ，此后我们的商店重新开业。2022年4月，马来西亚重新向外国游客开放边境。2023年6月，马来西亚一切恢复正常。由于2020-2022年新冠肺炎造成的负面影响， 公司最终在2023年6月以200万美元的清算销售额出售了全部玉垫库存。我们在2023年从翡翠垫 业务中生存下来。我们在东南亚的运营经验有限，管理这些新市场和产品线可能需要相当多的管理关注和资源 。我们可能面临其他风险，包括信用风险、通货膨胀、货币汇率波动、外汇管制、进出口要求、潜在的不利税收后果以及与国际业务相关的更高成本。

我们 无法使用循环信贷安排。2020年5月4日，公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得约139,802美元的贷款收益。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。2020年5月5日，钻石酒吧户外公司(“钻石酒吧”)根据Paycheck保护计划从国泰银行获得总计176,294美元的贷款 。2020年6月19日，根据经济伤害灾难贷款，钻石酒吧 获得了美国小企业管理局(SBA)总计150,000美元的贷款。2021年7月，我们完成了普通股的登记直接发售，并收到了3,120,622美元的发售总收益。 我们目前相信，我们的财务资源将足以为我们未来12个月的运营提供资金。然而，如果我们未来确实需要筹集资本，证券市场的不稳定可能会对我们筹集额外资本的能力造成不利影响。

停产 运营

在 2022年2月15日，我们将整个资产和Nova HK的业务 至我们的子公司Nova Malaysia。 ONova HK的营运于随附的所有呈列期间的综合财务报表中报告为非持续经营。

影响财务业绩的主要因素

自2019年以来，我们已经放弃了低利润率产品，这一举措 旨在提高我们的毛利率、应收账款和净利润，并增加我们的长期股本回报率 。我们终止了对采购量高但利润率低的客户的销售和营销工作，并调整了我们的产品线，包括在拉斯维加斯和High Point Markets推出我们的2023年夏季系列，以期吸引 更高端的最终客户。今天公司方向的核心焦点完全是以产品为中心。识别受时尚驱动的家具总体认知和消费的代际转变，并更了解消费者的实际品味以及如何最好地 满足和满足这一需求。将产品开发与市场营销紧密结合，可产生符合我们设计、试运行和零售领域决策者目标人群范围的有吸引力的产品。在每个发布周期中持续改进的流程，保持单一、连贯的愿景。简而言之，我们更好地识别了我们的客户以及如何迎合他们-在此过程中，随着每一款产品在国际层面上的发布都比以往任何时候都更具吸引力 。我们相信，这些新战略将为我们提供重要的长期增长机会。我们 认为可能影响我们经营业绩的重要因素是：(I)我们产品对国内和国际零售商和批发商客户的价格及其对最终消费者的加价；(Ii)美国、中国和其他国际市场的总体经济状况； 和(Iii)美国对中国制造的某些产品征收的贸易关税；(Iv)新冠肺炎在全球爆发的后果；(V)高利率、通货膨胀和房地产市场放缓。我们相信，我们的大多数客户 都愿意为我们高质量和时尚的产品、及时的交货和强大的生产能力买单，而我们 预计这些价格将使我们的产品保持相对较高的毛利率。我们不生产我们的产品，但我们利用第三方制造商。针对美国对在中国生产的某些产品征收的关税，我们正在将一部分产品生产从位于中国的第三方制造商转移到位于亚洲其他地区的第三方制造商，如越南、印度和/或马来西亚，这些国家不受关税影响。实施生产迁移 (必然包括评估工厂根据公司规范和公司质量控制要求交付产品数量的能力) 非常耗时，但我们的一部分生产已从2020年开始转移到马来西亚和印度，我们预计将有更多生产转移到这些地点中的一个或多个。我们的一些制造将继续在中国进行 因为制造某些产品所需的知识诀窍在其他亚洲国家并不普遍。 消费者对高质量和时尚产品以及基于生活方式的家具套件的偏好趋势也应使我们至少 保持我们的毛利率。北美(不包括美国)的市场仍然具有挑战性，因为这些市场 正在经历放缓，并可能由于高利率和通胀而进入衰退。

关键会计政策

虽然我们的重要会计政策在随附的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估本管理层的讨论和分析是最关键的。

与我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有 重大变化。

演示基础

随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就Nova Lifestyle及其附属公司钻石酒吧、I Design、Nova Furipment、Nova 萨摩亚、Nova马来西亚及其前附属公司Nova HK所普遍接受的会计原则编制。

反向 拆分

2023年5月22日，公司向内华达州州务卿提交了一份变更证书，生效日期为2023年5月22日 ，届时公司的法定普通股面值为0.001美元的5股之一的反向股票拆分生效，同时 公司已发行和已发行普通股的相应减少(“反向股票拆分”)， 。所有对股份和每股数据的引用都已追溯重述，以反映此类拆分。

公司章程修正案

2023年9月5日，该公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“修正案”)，以修订其公司章程，将其普通股的法定股份金额，每股面值0.001美元，从3,000,000,000股增加到250,000,000股。该修订于2023年6月28日获本公司董事会(“董事会”) 通过，并于2023年8月31日经本公司股东特别大会通过。修正案 不影响本公司股东的权利，并在提交申请后立即生效。

使用预估的

在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设影响了截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、存货估值、基于股票的薪酬的估值、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备、评估长期资产和商誉减值时使用的假设，以及或有损失。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

我们的应收账款来自产品销售。如果我们希望在销售之日起一年或更短时间内收回应收账款，我们不会在合同开始时根据重大融资部分的影响调整应收账款。我们预计从销售之日起不会超过一年的应收账款。我们的政策是 为应收账款的预期信用损失保留准备金。我们审查应收账款的构成，并分析 历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化 以评估这些准备金的充分性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别保留了532美元和2914美元的预期信贷损失准备金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，持续业务的预期信贷损失(冲销)拨备分别为2,382美元和1,870美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，预计停产业务的信贷损失拨备为0美元。截至2023年12月31日，我们的应收账款总额为47,530美元，其中没有一项逾期超过 90天。预期信用损失准备金是我们对现有应收贸易账款中预期信用损失金额的最佳估计。我们根据历史坏账经验、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户支付模式的变化来确定拨备。

向供应商预付款

对供应商的预付款 是指为尚未交付的货物预付给供应商的金额，预计未来的经济效益将在正常运营周期内流向公司。根据我们的历史记录，在正常情况下，我们 通常在预付款之日起4至6个月内收到货物。

所得税 税

所得税 采用资产负债法核算。根据这种方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的税法和法定税率，在每个期间末资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间存在差异的未来年度中确认的。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

公司遵循ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的可能性更大的门槛。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。

根据ASC主题740的规定，在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后将维持一些立场，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后继续存在，包括解决上诉或诉讼程序(如有)。所持有的税务头寸不会与其他头寸相互抵销或汇总。 符合最有可能确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的利益中超过上述计量金额的部分，在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债 ，连同任何相关利息和应支付给税务机关的罚款 审核。

Nova Lifestyle，Inc.和钻石酒吧需缴纳美国联邦和州所得税。英属维尔京群岛合并了Nova家具公司，萨摩亚也成立了Nova萨摩亚公司。在英属维尔京群岛和萨摩亚注册的公司不征收所得税。因此，本公司的简明综合财务报表并无列报任何与英属维尔京群岛和萨摩亚税务管辖区有关的所得税拨备，而这些税务管辖区是新华家具BVI和新萨摩亚的所在地。Nova Malaysia是在马来西亚注册成立的公司，需按24%的法定税率缴纳马来西亚所得税。Nova Living(HK)Group Limited(“Nova HK”)于香港注册成立，须按16.5%的法定税率缴纳香港所得税 。2022年2月，Nova HK被撤销注册。

根据IRC第951A条，《2017年减税和就业法案》(以下简称《法案》)对某些来自国外的收入(如全球无形低税收入(GILTI))增加了新的 税，该法案 自2018年1月1日之后的纳税年度起对本公司生效。对于截至2023年12月31日的年度，本公司已根据其对法案的理解和截至本申请日期的指导 计算了其所得税拨备中GILTI影响的最佳估计。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(以下简称《法案》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改。变化包括但不限于，公司税率从35%降至21%，从2017年12月31日之后的纳税年度 起生效，美国国际税收从全球税制过渡到修改后的地区税制， 以及对自2017年12月31日起当然视为汇回的累计外国收益征收一次性过渡税。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《CARE法案》颁布。CARE法案包含许多所得税条款， 例如放宽对利息扣除的限制，并使用在2017年12月31日之后的纳税年度 开始产生的净营业亏损(NOL)。

从2022年开始，2017年减税和就业法案取消了在发生的年份立即扣除研发支出的选项，并要求纳税人在五年内摊销此类支出。虽然国会可能会推迟、修改或废除此条款，但我们不能保证此条款将被推迟、修改或 废除。此外，由于预计新条款将生效，我们已经分析了该条款，并与我们的顾问合作，评估其在我们业务中的应用情况。由于所有研发支出均发生在美国境内，且金额 无关紧要，因此我们预计这不会对我们的规定产生任何实质性影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其海外子公司累计产生的未分配收益约为2,540万美元和2,560万美元，其中大部分以前都需要缴纳美国税，即税法要求的外国未汇出收入的一次性过渡税。这些收益被视为永久再投资，因此，美国联邦和州所得税或适用的预扣税不会记录 递延税费。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的税收优惠约为 美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，如果确认将有利地影响有效税率的未确认税收优惠总额为0美元。

未确认的税收优惠(不包括利息)和 罚款(“总UTB”)的对账年份截至2023年12月31日和2022年12月31日，情况如下：

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已累计计提与未确认税收优惠相关的估计利息和罚款约0美元。公司记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款，作为所得税优惠的一个组成部分，这笔利息和罚款总计为0美元。年份截至2023年、2023年及2022年12月31日，分别与本公司持续经营有关。公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。

Nova Lifestyle和Diamond Bar需缴纳美国联邦和州所得税，2020-2023纳税年度仍需接受美国税务当局的审查。

无形资产

无形资产主要包括为内部使用而购买的计算机软件。被收购的无形资产最初按收购之日的公允价值入账。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销，并按成本减去累计摊销列账。 计算机软件的预计使用年限一般为5年。

收入 确认

当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们 确认收入，其金额反映了 客户期望从这些商品中获得的对价。我们按照ASU第606号规定的五步模式确认收入： (I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在我们 履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入。

产品销售收入 在客户获得对我们产品的控制权时确认，这通常发生在发货给客户时。 如果 确认的资产的预期摊销期限为一年或更短或金额无关紧要，我们将在发生合同时支出获得合同的增量成本。

产品销售收入 是扣除为与我们的客户签订的合同 中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金后记录的。

产品 收入准备金被归类为产品收入的减少，通常具有以下类别的特征：折扣、 退货和返点。这些准备金是基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计，并归类为应收账款的减少，因为应支付给我们的客户的金额。

我们的 销售政策允许在保修期内退回产品，如果产品有缺陷且缺陷是我们的过错。作为产品退货选项的替代方案，客户可以选择要求我们为有质量问题的产品提供折扣， 或免费接受我们的更换部件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，产品退货准备金金额、向客户提供的折扣 和更换部件的成本并不重要。

我们 通常在发生销售佣金时收取费用，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本记录在我们的综合运营报表上的销售费用中。

外币折算和交易

所附的综合财务报表以美元(“美元”或“美元”)列示，这也是Nova Lifestyle、Nova家具、Nova萨摩亚、钻石吧、Nova HK和I Design的本位币。

公司在马来西亚有业务的子公司使用其当地货币马来西亚林吉特(“马币”)作为其职能货币。实体的本位币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于 通过评估现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排等各种指标来确定本位币至关重要。

以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的汇率 折算为本位币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债按该日的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益包括在经营报表中。

财务报表以美元表示。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成美元 ，收入和费用按报告期内的汇率平均值折算。除期间内留存收益的变动外，股东权益账户按股东权益入账之日的历史汇率折算，而期间留存收益的变动则使用用于折算各期间损益表的历史汇率 折算。将本位币折算为报告货币所产生的差额在资产负债表中计入累计其他全面收益。

已按以下汇率将人民币金额 转换为美元：

分部 报告

主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模式进行分部报告。管理方法模型基于公司首席运营决策者组织公司内部部门以制定运营决策、评估绩效和分配资源的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。

我们 根据ASC 280确定我们的业务构成一个单一的可报告部门。我们只经营一项业务和行业：家具的设计和销售。

我们 得出结论，我们在ASC 280下有一个需要报告的部门，因为钻石吧是一家总部位于加利福尼亚州的家具经销商， 专注于美国客户，Nova HK是一家总部位于香港的家具经销商，专注于国际客户，而Nova Malaysia 是一家家具零售商和分销商，主要面向马来西亚客户。我们的每一家子公司都在我们公司相同的 高级管理层的领导下运营，我们将钻石棒、Nova HK和Nova Malaysia的运营视为一个整体，以做出商业决策 。我们的长期资产主要是位于美国和马来西亚的物业、厂房和设备，用于行政管理 。

按地理区域对客户的净销售额是根据我们的 客户请求的实际产品发货交付地点确定的。例如，如果产品交付给美国客户，则销售额记录为在美国产生；如果 客户指示我们将其产品发货给中国，则销售额记录为在中国销售。

新的 会计声明

最近 采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13取代了可能发生的损失模型， 适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。AM实体应采用修改后的-追溯过渡方法，对截至采用之日的资产负债表中的期初留存收益进行累积效果调整。2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具-信用损失 (主题326)：问题债务重组和年份披露，取消了债权人对问题债务重组的会计指导 ，并加强了对遇到财务困难的借款人修改贷款的披露要求。此外，《美国会计准则2022-02》还要求披露326-20分专题《金融工具--信贷损失--按摊销成本计量》范围内的应收款按起源年度进行的总冲销，这一点应在预期中适用。ASU 2016-13和ASU 2022-02对于较小的报告公司在2022年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)均有效。公司从2023年1月1日起采用ASU 2016-13和ASU 2022-02。采用ASU 2016-13和ASU 2022-02对我们的简明综合财务报表列报或披露没有任何影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)，简化了商誉减值测试 (“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了两步商誉减值测试的第二步，即通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。 ASU 2017-04只要求进行一步量化减值测试，根据这一步骤，商誉减值损失以报告单位的账面价值超过其公允价值(不超过分配给该报告单位的商誉总额)计量。此 更新适用于较小的报告公司在2022年12月15日之后 开始的财政年度内的年度或任何中期商誉减值测试，该测试要求从采用之日起进行前瞻性应用。从2023年1月1日开始，公司采用ASU 2017-04进行中期和年度商誉减值测试。采用ASU 2017-04对我们的简明合并财务报表没有任何影响。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类书面赎回期权(即认股权证)的交换的指南，该期权在修改或交换后仍被归类为将原始票据交换为新票据。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理 (股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起无关的修改 或修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年，包括该财年内的过渡期 。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。该公司自2022年1月1日起实施新标准。采用新准则对我们的简明综合财务报表列报或披露没有任何影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露。 本更新要求对与政府的交易进行某些年度披露，这些交易通过应用赠款或捐款会计模型进行核算。此更新在2021年12月15日之后的年度期间生效，允许提前申请 。本指导意见应前瞻性地适用于在首次适用之日在财务报表中反映的所有交易，以及在首次应用之日之后签订的新交易，或追溯至这些交易。公司从2022年1月1日起采用ASU 2021-10。采用ASU 2021-10对我们的精简合并财务报表没有任何影响。

最近 发布但尚未采用的会计公告

2023年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01，租赁(主题842)：共同控制安排，其中澄清了与共同控制实体之间的租赁(下称共同控制租赁)相关的租赁改进的会计处理。ASU 2023-01要求，只要承租人通过租赁控制标的资产的使用，实体就将与共同控制租赁相关的租赁改进摊销给共同控制 组(无论租赁期限如何)，并在承租人 不再控制基础资产时，将剩余的租赁改进作为共同控制下的实体之间通过权益调整进行的转移来核算。此ASU将在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。中期和年度财务报表都允许提前采用，但尚未 发布。实体可以前瞻性地或追溯地适用ASU 2023-01。公司目前正在评估采用ASU 2023-01将对我们的综合财务报表列报和披露产生的影响。

我们 不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果当前采用)会对我们的财务报表列报或披露产生重大影响 。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我们的运营业绩。由于四舍五入，某些列可能无法添加 。

净销售额

截至2023年12月31日止年度，持续经营业务的净销售额为1，109万美元，比2022年的1，274万美元下降了13%。净销售额下降主要是由于平均售价下降33%，部分被销量增长31%所抵消 。截至2023年12月31日止年度，我们最大的三个销售产品类别是沙发、玉垫和床， 分别占持续经营业务销售额的约37%、18%和13%。截至2022年12月31日的一年中， 三个最大的销售类别是沙发、床和椅子，分别占持续经营业务销售额的约41%、15%和11%。

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度持续运营净销售额减少166万美元，这主要是由于北美和其他国家/地区的销售额下降。在截至2023年12月31日的一年中，对北美的销售额下降了27%，降至877万美元，而2022年的销售额为1201万美元，这主要是由于通胀、美国收紧货币政策、 降低了客户的购买力，从而降低了他们在非食品类别的消费意愿。在截至2023年12月31日的一年中，对其他国家/地区的销售额 从2022年的675,008美元降至330,159美元，降幅为344,849美元，这主要是由于集装箱在其他国家/地区的直接销售减少。然而，来自持续业务的净销售额的减少被对亚洲的销售额的增加所部分抵消。截至2023年12月31日止年度，对亚洲的销售额增加193万美元至199万美元，与2022年的6万美元相比，这一增长主要是由于我们以195万美元的价格清算出售了Nova Malaysia的全部玉垫库存。

销售成本

持续运营的销售成本 主要包括从第三方制造商购买制成品的成本。截至2023年12月31日的年度，持续运营的销售总成本为691万美元，较2022年的2053万美元下降了66%。在截至2023年12月31日的一年中，销售成本占销售额的百分比降至62%，而2022年为161%。以美元计算的销售成本和销售成本占销售额百分比的下降主要是由于我们在截至2023年12月31日的年度减少了库存减记 14万美元，主要是针对美国的产品，而2022年的库存减记 主要是针对马来西亚的玉垫减记了1290万美元。

此外，如果持续运营的总销售成本不包括我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为14万美元和1290万美元的库存减记，那么截至2023年12月31日的年度，持续运营的总销售成本将下降11%至677万美元 ，而2022年为762万美元，销售成本占销售额的百分比将增加至 61%，而2022年为60%。按美元计算的销售成本下降主要是由于我们截至2023年12月31日的年度的净销售额下降。销售成本的百分比上升主要是由于于截至2023年12月31日止年度内，马来西亚玉垫的清算销售利润率偏低所致。

毛利(亏损)

截至2023年12月31日的年度，持续经营的毛利为417万美元，而2022年的毛损为778万美元，毛利增加1196万美元。截至2023年12月31日的年度，我们的毛利率为38%，而2022年的毛利率为61%。毛利率和毛利率的增长主要是由于我们在截至2023年12月31日的年度减少了 14万美元的库存减记，而2022年的库存减记为1290万美元。

此外，如果持续运营的总销售成本不包括我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别减记14万美元和1290万美元的库存，我们在截至2023年12月31日的年度的毛利润将为431万美元，而2022年的毛利率为512万美元，截至2023年12月31日的年度的毛利率将为39%，而2022年的毛利率为40%。毛利及毛利率下降主要是由于截至2023年12月31日止年度的玉垫销售下降及清盘销售所致。

运营费用

持续运营的运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发费用。截至2023年12月31日的一年，持续运营的运营费用为1059万美元，而2022年为844万美元。在截至2023年12月31日的一年中，来自持续运营的销售费用从2022年的289万美元下降到242万美元，降幅为16%，即47万美元，这主要是由于营销和广告费用的减少。此外，截至2022年12月31日止年度，持续营运的一般及行政开支 由2022年的554万美元下降至506万美元，降幅为9%，降幅为49万美元，主要原因是技术服务费及顾问费分别减少31万美元及29万美元，而股票薪酬开支增加31万美元则部分抵销了上述减幅。在截至2023年12月31日的一年中，来自持续运营的研发增加了28,462%，即311万美元，从2022年的10,917美元增加到312万美元。这主要是因为我们花费在虚拟和增强现实软件以及人工智能IT系统上，以供客户 咨询、虚拟协助、数据分析、产品和库存标记以及订阅服务等使用。

其他 费用，净额

截至2023年12月31日的年度，来自持续运营的其他支出(净额)为573,617美元，而2022年为851,166美元，其他支出减少了277,549美元。其他费用减少的主要原因是汇兑损失从2022年的639,432美元减少到2023年12月31日的417,690美元，减少了221,742美元。外汇损失减少主要是由于马来西亚玉垫清算销售中美元兑马来西亚林吉特升值所致，因为部分销售以美元计价。

收入 税费

收入 截至2023年12月31日的一年，持续运营的税费为73万美元，而2022年为2400美元。2023年的所得税支出主要来自马来西亚的Nova。Nova Malaysia的应课税收入净额主要来自Nova HK批准的债务减免的债务收入注销，但该等债务收入部分由存货减值亏损及前几年的营业亏损净结转所抵销。2022年的所得税支出主要涉及从美国实体产生的加利福尼亚州最低税收 。

持续运营亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，我们持续运营的亏损为772万美元，而2022年的亏损为1708万美元。

停产亏损

2022年2月15日，我们将我们在Nova HK的全部资产和业务转移到我们的子公司Nova Malaysia。Nova HK的营运于随附的所有呈列期间的综合财务报表中呈报为非持续营运。截至2023年12月31日止年度，本公司并无因停产业务而亏损，而截至2022年12月31日止年度则录得亏损0.03万美元。

净亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为772万美元，而2022年为1710万美元。

流动性 与资本资源

我们对流动资金的主要需求与我们增加销售和采购库存的努力有关，以及与销售分销和一般公司用途相关的支出。我们打算满足我们的流动性要求，包括与购买库存和扩大业务相关的资本支出，主要是通过运营提供的现金流、应收账款收款和银行信贷安排。

我们 主要依靠内部产生的现金流和可用的营运资本来支持增长。如果我们确定需要 发行股票或债券，我们可能会以银行贷款或其他信贷安排或通过发行我们的股票或债券筹集的资金的形式寻求额外融资。截至2023年12月31日，我们没有任何信贷安排。我们相信，我们目前的现金和现金等价物 以及来自产品销售的预期现金收入将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。

截至2023年12月31日，我们的净营运资本为60,057美元，较2022年12月31日的净营运资本6,557,629美元减少6,497,572美元。截至2023年12月31日，流动资产与流动负债的比率为1.02：1。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，每一类活动所提供或使用的现金摘要：

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为158万美元，现金流入比2022年经营活动中使用的537万美元增加379万美元 。

现金流入增加的主要原因是：(I)截至2022年12月31日止年度的库存现金流入增加341万美元至253万美元 现金流入由2022年的88万美元增加，这主要是由于我们的供应商采购减少以及2023年Nova马来西亚全部玉垫库存的清算销售所致；(Ii) 截至2023年12月31日的年度，其他流动资产的现金流入增加169万美元，至现金流入51万美元，而2022年的现金流出为119万美元，现金流入增加的主要原因是，由于2023年虚拟旅游和网络增强现实开发项目的完成，对IT咨询公司的预付款减少了 ；及(Iii)截至2022年12月31日止年度，应计负债及其他应付款项的现金流入增加64万美元至67万美元，而2022年的现金流入为40万美元，这主要是由于延迟向我们的服务供应商付款。运营现金流入的增加 被供应商预付款现金流出增加76万美元部分抵消，从2022年的现金流入69万美元增加到截至2023年12月31日的现金流出0.07万美元，现金流出的增加主要是由于支付给供应商的定金减少，2023年从供应商收到的货物更多。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为0.02万美元，与2022年用于投资活动的8,772美元现金相比，现金流入增加了0.03万美元 。截至2023年12月31日止年度，我们因出售固定资产而产生现金流入0.2万美元 。在截至2022年12月31日的年度内，我们因购买办公设备产生了8,772美元的现金流出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为0美元。 在截至2023年12月31日的年度内，我们从股权融资中获得0美元。

截至2023年12月31日，我们的应收账款总额为47,530美元，其中28,362美元尚未逾期，19,168美元逾期不到90天。我们有一笔532美元的预期信贷损失准备金。截至2024年3月19日，截至2023年12月31日的99.7%的应收账款已收回。

我们截至2022年12月31日的应收账款100% 已在2023年内收回。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们对供应商的预付款分别为93,740美元和21,173美元。这些供应商预付款是在我们实际收到货物之前 支付的。

对于 新产品，从新产品研发、原型和批量生产到从我们的供应商向我们交付货物的正常交货期大约是我们向供应商预付款后的六到九个月。对于其他产品，通常是预付款后4-6个月。在新冠肺炎疫情期间，我们国际供应商的产品货运在疫情期间被延误或暂停。当供应商未能在采购合同规定的时间范围内履行我们的订单时，我们将考虑是否需要储备。

截至2024年3月19日，我们以购买家具的形式向供应商交付了57,842美元，占2023年12月31日未偿还预付款的62%。他说：

其他 长期负债

截至2023年12月31日，我们记录了64万美元的长期应付税款，其中包括64万美元的应付所得税，主要来自我们1986年后的海外未汇出收益在2017年第四季度确认的一次性过渡税，因为ASC 740规定，最终解决时间不确定的纳税头寸应确认为长期负债。

我们 选择在2018年4月开始的八年内缴纳一次性过渡税。

表外安排 表内安排

本公司与任何对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出 或对股东重要的资本资源有当前或未来影响的任何其他实体之间并无 表外安排。

我们 没有订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的 财务报表及其报告从F-1页开始，在本年度报告的单独章节中列出。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的监督下，评估了截至2023年12月31日，根据1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

披露 控制程序是旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息(A)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 就所需披露做出及时决定的控制程序和程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层在我们审计委员会的监督下，负责建立和维护对《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的财务报告 的充分内部控制。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(A)与保持合理详细、准确和公平地反映公司的交易和资产处置的记录有关；(B)提供合理的保证，即交易被记录为允许 根据美国公认会计准则编制财务报表所必需的，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(C)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。在设计和评估内部控制时，管理层认识到，任何内部控制，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用赞助组织委员会(COSO)在2013年内部控制-综合框架中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制变更

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

不适用

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

美国证券交易委员会于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，该年度报告经美国证券交易委员会审计后，于2022年5月13日将我们添加到根据HFCAA确定的最终发行人名单中。Centurion ZD CPA&Co.，香港的一家注册会计师事务所，PCAOB此前无法完全检查或调查 ，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。由于我们的业务、收入、管理和控制能力主要在美国，公司解雇了Centurion ZD CPA&Co.作为其独立会计师2022年10月7日，经过公司审计委员会的审查程序。2022年10月6日，我们的审计委员会聘请WWC，P.C.(“WWC”)作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师。 WWC位于美国，尚未被PCAOB确定为PCAOB无法全面检查和调查的公司。

此外，2022年8月，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部 中国签署了《议定书声明》，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的第一步。2022年9月至11月，PCAOB的工作人员进行了现场检查和调查。 2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ，并投票决定撤销之前的决定。 因此，如果美国证券交易委员会提交年报 以及总部设在中国或香港的注册会计师事务所于2022年12月15日或之后出具的审计报告，它将不会临时或最终确定发行人为证监会认定的发行人 直到PCAOB发布新的裁决。

据本公司所知，本公司不知道亦无理由相信：本公司或其任何附属公司注册成立或以其他方式组织的外国司法管辖区的任何政府实体拥有本公司登记在册的任何股本 的股份；任何中国政府或香港官员是本公司或其附属公司的董事会成员或高级人员；或本公司经修订的公司章程细则包含本公司所知的任何条文，包括任何章程或中国共产党章程条文。本公司已确定，内地的中国或香港的任何政府实体，无论直接或间接，均无权指导或导致本公司的管理层及政策的方向，或拥有 的控股权。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

与Nova Lifestyle的董事被提名者有关的信息 遵守1934年证券交易法第16(A)节，以及公司的道德准则 分别列在2024年股东年会的委托书 声明中的“建议1-董事选举”、“有益的所有权报告合规性”、“公司治理”和“道德准则”的标题下。这种信息在此引用作为参考。最终委托书将不迟于2023年12月31日后120天提交给美国证券交易委员会。

第 项11.高管薪酬

第11项要求提供的与高管薪酬和其他事项有关的信息 在上文第10项提及的委托书中的“高管薪酬”、 “非雇员董事薪酬”和“公司治理”标题下列出。这种信息在此引用作为参考。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

有关某些人士持有Nova Lifestyle普通股的资料 载于上文第10项所指的委托书中“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”一栏内。这样的信息在此引用作为参考。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

有关Nova Lifestyle与Nova Lifestyle任何附属公司之间现有或拟议的关系或交易的信息，以及与董事独立有关的 事项，载于上文第10项提及的委托书中“某些关系及相关交易” 一栏中。这种信息在此引用作为参考。

第 项14.主要会计费用和服务

有关Nova Lifestyle首席会计师费用及服务的资料 载于上文第10项所指的委托书中“首席会计师费用及服务”一栏。这种信息在此引用作为参考。

第四部分

第 项15.附件、财务报表附表

以下文件作为本年度报告的一部分或包括在本年度报告中：

# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

†已提交 。

随附 。

Nova LIFESTYLE，Inc.

合并财务报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

对财务报表的意见

我们 审计了Nova Lifestyle，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间内各年度的相关综合亏损及全面损益表、股东权益、 及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

强调持续关注事项

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度录得净亏损，自2022年至2023年，累计亏损由3,671万元增至4,443万元。这些因素使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划见附注1。这些财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。

商誉

我们将商誉的账面价值作为一项重要的审计事项进行评估。如综合财务报表附注2所述，截至2023年12月31日，公司的商誉余额为218,606美元。账目需要具有挑战性、主观性和复杂性的判断和假设，以估计未来现金流，并找到适当的加权平均资本成本，以确定余额是合理的、适当披露的，并且没有重大错报。

我们为处理商誉减值而执行的主要审计程序包括：

与这一重要审计事项相关的 账目包括商誉毛值和相关减值支出，以及财务报表附注2中相关的 披露。

库存 减值

我们 将库存的账面价值作为一项重要审计事项进行评估。如综合财务报表附注4所述，截至2023年12月31日，本公司的存货结余为2,213,311美元，该数额对整体财务报表而言在数量上是重大的 ，而帐目需要就该等资产的可变现净值的估计作出具挑战性、主观及复杂的判断及假设，以确定结余是合理的，且不存在重大错报。

公司的存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均数厘定。 潜在陈旧或移动缓慢的存货的减记是根据管理层对未来需求及市场情况的假设而记录的。在截至2023年12月31日的一年中，该公司减记了140,131美元的缓慢流动库存。库存已减记为公司对其可变现价值的最佳估计，其中 包括各种因素的考虑。

我们为处理存货可变现净值和相关减值费用而执行的主要审计程序包括 以下内容：

与这一重要审计事项相关的 账目包括库存和销售成本，以及财务报表附注4中的相关披露。

WWC， P.C..

注册会计师

PCAOB ID号1171

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2024年4月12日

Nova Lifestyle公司及附属公司

精简的 合并资产负债表

截至2023年和2022年12月31日

Nova Lifestyle公司及附属公司

浓缩 合并资产负债表（续）

截至2023年和2022年12月31日

Nova Lifestyle公司及附属公司

浓缩 合并损失报表和全面损失

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度