签署版本1指定证书B系列可转换优先股2023年12月20日，特拉华州的露娜创新股份有限公司(“本公司”)董事会通过以下决议，在公司500万(5,000,000)股授权和未发行的优先股中，指定并设立65,000(65,000)股本公司一系列优先股的授权股份，名为“B系列可转换优先股”：决议，根据公司注册证书、章程和适用法律，本公司一系列名为“B系列可转换优先股，“并具有每股0.001美元的面值和相当于65,000(65,000)股的初始数量的授权股份，特此从本公司500万(5,000,000)股授权和未发行的优先股中指定和创建，该系列具有下列权利、指定、优先、投票权和其他规定：第1节定义。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人。“归属方”统称为以下人员：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括在初始发行日期当前或以后不时管理的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)该持有人或前述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)条而言，普通股的实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同受到所有权限制。“破产触发事件”是指下列事件中的任何一种：(A)公司或其任何子公司在债务到期或以其他方式破产时无法偿还债务(包括贸易债务)；(B)公司或其任何子公司开始破产程序；或(C)针对公司或其任何子公司的破产程序开始，且在三十(30)天内未被解散或搁置。“破产触发事件回购”具有第8(C)节规定的含义。“彭博”指的是彭博金融市场。“董事会”是指公司的董事会。
2“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。“章程”是指公司经修订和重新修订的章程，该章程可能会不时被进一步修订、修订、重述或补充。任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。为免生疑问，本公司的股本应包括任何初级股、平价股和高级股。“现金结算”具有第11(E)(I)节规定的含义。“证书”是指任何实物证书或电子证书。“指定证书”是指本指定证书，已根据其条款不时修改、修改、重述或补充。“公司注册证书”系指本公司于2006年6月7日发出的经修订及重订的公司注册证书，该证书可根据其条款不时予以进一步修订、修订、重述或补充。“控制权变更”系指下列任何事件：(A)除公司、其全资子公司或持有人(连同其关联公司)以外的“个人”或“集团”(“交易法”第13(D)(3)条所指的)已成为或已获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)，公司普通股的直接或间接“受益者”(定义见下文)，占公司当时所有已发行普通股投票权的50%(50%)以上；(B)完成(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中所有普通股(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)被交换、转换为、收购或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利；然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(如下定义)本公司所有类别普通股的人，在紧接该交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上，根据第(B)款的规定，只要本公司及
3该等尚存、继续或收购的公司或其他受让人(视何者适用而定)须遵守第11(H)条的规定；(C)本公司或其股东采纳有关本公司清盘、解散或清盘的计划；或(D)本公司于任何时间将不再直接或间接实益地拥有及控制本公司各附属公司各类已发行股本的百分百(100.0%)，且无任何留置权(信贷协议产生的留置权除外)。就此定义而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考虑(B)段的但书)将被视为仅根据上文(B)段(须受上述但书规限)而发生；及(Y)某人是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13d-3条厘定。“关门”指的是纽约时间下午5：00。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“委员会”是指美国证券交易委员会。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第11(H)条的规定。“普通股变动事件”具有第11(H)节规定的含义。就强制性转换而言，“普通股流动性条件”将在以下情况下得到满足：(A)(I)根据证券法(或其任何后续规则)第144条，每股转换股票的持有者将有资格提供、出售或以其他方式转让，而不对数量、出售方式、当前公共信息的可用性(无论当时是否满足)或通知提出任何要求；或(Ii)有关持有人提出要约及出售该等兑换股份是根据证券法下的有效登记声明进行登记的，而本公司合理地预期该登记声明将继续有效及可供持有人在自相关强制性兑换通知发出日期起计(包括发行该等兑换股份日期后第三十(30)个历日)期间继续出售该等兑换股份，但条件是每名持有人须提供本公司合理要求并须载入与转售兑换股份有关的任何登记声明或招股章程副刊的所有资料；此外，如果持有人未能在任何此类请求后十五(15)个日历日内向公司提供此类信息，则第(A)(Ii)条应自动被视为满足该持有人的要求；
4(B)上述(A)项所指的每一转换股份，在根据上述(A)(I)项规则第144条的情况下出售或以其他方式转让时，(或在上述(A)(Ii)项的情况下，上述(A)(Ii)项所指的登记声明)将被允许通过托管机构以“不受限制的”CUSIP编号登记入账结算，(Ii)除非法律要求，否则不会由带有提及证券法或其他证券法下的转让限制的图例的任何证书代表；(C)上文(A)项所指的每股换股股份可在不违反第11(G)条的情况下全额发行，亦不违反普通股当时上市交易的适用合资格市场的规则或规定；(D)(I)本公司并无收到上文(B)(Ii)款所指的适用交易所退市或暂停上市的任何书面威胁或通知，在实施所有适用的通知及上诉期限后，本公司有合理的退市前景；及(Ii)基于本公司低于该交易所的最低上市维持要求，该等退市或暂停上市的情况并无发生或待决；(E)本公司并无根据第7(A)条就预期的控制权变更递交通知(除非该通知其后已根据第7(B)条撤回)；及(F)本公司不应向该持有人提供在适用的强制转换通知日期至(包括)相关的强制转换日期期间的任何时间，构成有关本公司的美国联邦证券法下的重大非公开信息。“普通股参与分红”具有第5(B)(I)节规定的含义。“公司”的含义如前言所述。“公司控制权变更通知”具有第7(A)节规定的含义。“公司控制权变更回购”具有第7(D)(I)节规定的含义。“公司控制权变更回购日期”具有第7(D)(Ii)节规定的含义。“公司控制权变更回购通知”具有第7(D)(Iv)节规定的含义。“公司控制权变更回购价格”具有第7(D)(Iii)节规定的含义。“公司控制权变更回购权”具有第7(D)(I)节规定的含义。
5“控制”(包括其相关含义“受共同控制”和“受控制”)是指对任何人直接或间接地拥有通过证券所有权、合伙企业或其他利益、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权力。“转换”是指可选转换或强制转换。“转换对价”是指就任何可转换优先股的转换而言，根据第11条确定的为结算此类转换而应支付的对价的类型和金额。“转换日期”是指可选的转换日期或强制转换日期。“转换价格”最初指的是6.70美元；但前提是转换价格须根据第11(F)条进行调整。“转换股”是指任何可转换优先股转换后已发行或可发行的普通股。“可转换优先股”具有第3(A)节规定的含义。“信贷协议”统称为：(A)本公司与PNC银行之间于2020年12月1日签订的特定贷款协议，(B)本公司与PNC银行之间于2020年12月1日签署的特定定期票据，(C)本公司与PNC银行之间于2022年6月21日修订和重新确定的循环信用额度票据，以及(D)本公司与PNC银行之间于2022年6月21日签署的、日期为2022年6月21日的经修订和重新签署的定期票据协议。在每一种情况下，该协议在订阅日期之前被修改、重述或替换。“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博“露娜”页面“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格(或，如果该页面不可用，则为其同等后续页面)，从该交易日预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间内的普通股成交量加权平均价(或，如果无法获得该成交量加权平均价，则指采用成交量加权平均价方法确定的普通股在该交易日的一(1)股市值，由全国公认的独立投资银行公司董事会挑选)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。“存托”是指存托信托公司或其继承人。“稀释性发行”具有第11(F)(I)(3)节规定的含义。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的任何股本，
6根据偿债基金义务或以其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(全部或部分)，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换为(I)债务或(Ii)任何其他股本，在(A)至(D)条的每种情况下，于第一个日期后九十一(91)日之前，即没有任何可转换优先股的未偿还股份的日期之前，赎回。“分红”是指任何定期分红或参与分红。“股息支付日期”指与定期股息有关的每个定期股息支付日期，以及任何已宣布的参与股息计划在可转换优先股上支付的每个日期。就任何普通股或任何股权挂钩证券的发行或出售而言，“有效价格”具有以下含义：(A)就普通股的发行或出售而言，公司或其任何关联公司(或在其指示下)就该等股份收取或应收的代价价值，以每股普通股金额表示；(B)就发行或出售任何与股权挂钩的证券而言，数额相等于以下分数：(1)分子等于(X)本公司或其任何关联公司因发行或出售该等与股权挂钩证券而收取或应收的总对价价值(或在其指示下)之和；及(Y)根据该等与股权挂钩证券购买或以其他方式收购普通股而须支付的最低总额外对价(如有)的价值；和(Ii)分母等于该等股权挂钩证券所涉及的普通股的最高股份数目；但条件是：(W)就上文(A)及(B)(I)条而言，本公司或其任何联属公司就该等发行或出售而支付予任何经纪交易商的所有承销佣金、配售代理佣金或类似佣金(不包括本公司或其任何联属公司所产生的任何其他费用或开支)，须加于该条文所指的总代价内，但不得重复；(X)就上文(B)项而言，如该最低总代价或该最高普通股股数在该等股权挂钩证券发行或出售时仍无法厘定，则(1)将使用该等股权挂钩证券项下应付的初始代价或该等股权挂钩证券所涉及的普通股的初始股数(视何者适用而定)；及(2)此后每次该代价金额或股数变得可厘定或以其他方式调整(包括根据“反摊薄”或类似条文)时，
7.就第11(F)(I)(3)条而言，在不影响之前对转换价格作出的任何调整的情况下，将被视为发生了额外的股权挂钩证券的发行；(Y)就上文(B)款而言，任何此类股权挂钩证券的退回、清偿、到期或其他到期将被视为不构成根据该等股权挂钩证券购买或以其他方式收购普通股所需支付的对价；及(Z)任何该等代价的“价值”将为该等股份或股权挂钩证券(视何者适用而定)发行或出售之日的公平价值，并由董事会真诚厘定(如属以美元计值的现金，则为其面值)。“电子证书”是指转让机构保存的代表可转换优先股的任何股份(S)的任何电子账簿录入。“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的后继者)。“股票挂钩证券”是指购买或以其他方式收购(无论是立即、在特定时间内、在满足任何条件或其他情况下)任何普通股的任何权利、期权或认股权证。“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。“交易所上限”具有第11(G)节规定的含义。“交易所上限分配”具有第11(G)节中规定的含义。“除股息日”，就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。“豁免发行”指(A)本公司根据(I)初始发行日期已存在的计划，或(Ii)经董事会多数独立成员批准或修订的计划，向本公司或其任何附属公司的雇员(或已接受聘用要约的潜在雇员)、董事或顾问发行或授予普通股或购买普通股的期权，或其他以股权为基础的奖励(包括限制性股票单位)。或(Iii)由本公司或其任何附属公司就经董事会多数独立成员批准的交易而承担；(B)公司在行使、交换时发行证券
8或转换可行使或可交换为普通股或可转换为普通股的任何证券，且该等证券于初始发行日期仍未发行，但行使、交换或转换须根据该等证券的条款进行，但须受惯常调整条文所规限；(C)本公司根据认购协议发行可转换优先股及根据认购协议发行的任何普通股转换后的任何普通股；(D)公司根据董事会多数独立成员批准的任何当前或未来计划发行证券，该计划规定将公司应支付的股息或应付证券利息进行再投资，并将额外的可选金额投资于普通股，无论公司是否承担计划的一般管理和运营成本，包括经纪佣金；。(E)公司根据董事会多数独立成员批准的现有或未来员工股票购买计划发行证券；。或(F)本公司发行与合并、收购资产或经董事会多数独立成员批准的其他战略交易有关的证券。就这一定义而言，“顾问”是指根据证券法第405条规则对“雇员福利计划”的定义参加“雇员福利计划”的顾问。“运动期”是指2026年12月21日。“失效日期”具有第11(F)(I)(2)节规定的含义。“失效时间”具有第11(F)(I)(2)节规定的含义。“最终交易上限分配”具有第11(G)节中规定的含义。“集团”系指交易法第13(D)节和规则13d-5中使用的“集团”。“持有人”是指在股东名册上登记了任何可转换优先股的人。“控制权回购的持有人变更”具有第8(B)节规定的含义。“控制权回购权利的持有人变更”具有第8(B)节规定的含义。“持有人可选回购”具有第8(A)节规定的含义。“持有人可选择回购权利”具有第8(A)节规定的含义。“持有人可选回购触发日期”是指初始发行日期的四(4)周年纪念日。“持有人回购”统称为持有人选择性回购、持有人控制权变更、持有人触发事件回购或破产触发事件回购。
9“持有人回购日期”指根据第8(D)条为本公司根据持有人可选择回购、持有人控制权变更回购、持有人触发事项回购或破产触发事项回购(视何者适用而定)就可换股优先股回购作出结算的指定日期。“持有人回购通知”是指包含第8(F)(Ii)节和第8(F)(Iii)节规定的信息或符合第8(F)(Ii)节和第8(F)(Iii)节规定的要求的通知(包括实质上以附件C所载的“持有人回购通知”的形式发出的通知)。“持有人回购价格”是指根据第8(E)节计算的，公司在适用的持有人回购时回购任何可转换优先股股份所应支付的现金价格。“持有者回购权利”统称为持有者可选择回购权利、持有者变更控制权回购权利和持有者触发事件回购权利。“持有者触发事件回购”具有第8(C)节中规定的含义。“持有人触发事件回购权利”具有第8(C)节规定的含义。“初始交易上限分配”具有第11(G)节规定的含义。“首次发行日期”是指2023年12月21日。“初始清算优先权”指每股1000美元(1000美元)的可转换优先股。“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。“投资者”应具有认购协议中规定的含义。“初级股”指任何类别或系列的本公司或其附属公司的股票，而该类别或系列的条款并无明文规定，在支付股息(不论股息是否累积)或在公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面，该类别或系列将优先于可转换优先股或与可转换优先股并列。初级股包括普通股。“留置权”是指对任何财产的索偿、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。
10“清算优先权”指就可转换优先股而言，按第5(A)(Ii)(Y)节和第5(A)(Iii)节不时调整的最初相当于每股可转换优先股初始清算优先权的金额。“多数股东”具有第10条第(A)款第(2)款第(1)项的含义。“强制转换”具有第11(C)(I)节规定的含义。“强制转换日期”是指根据第11(C)(Iii)条就任何可转换优先股指定的转换日期。“强制性折算计量期”具有第11(C)(I)节规定的含义。“强制转换通知”具有第11(C)(4)节所述的含义。“强制转换通知日期”就强制转换而言，指本公司根据第11(C)(Iv)条向持有人交付有关强制转换的强制转换通知的日期。“强制转换权”具有第11(C)(I)节规定的含义。“市场中断事件”是指，在任何日期，普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场在该日期发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的任何实质性暂停或限制。“高级管理人员”是指本公司的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、公司秘书或任何副总裁总裁。“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。“可选转换”是指除强制转换外的任何可转换优先股的转换。就任何可转换优先股的可选转换而言，“可选转换日期”是指满足第11(D)(Ii)条规定的转换要求的第一个营业日。“任选转换通知”是指实质上采用附件B所列“任选转换通知”形式的通知。“可选的转换结算日期”具有第11(E)(V)节规定的含义。
11“所有权限制”具有第11(G)节规定的含义。“可供选择的股份”应具有认购协议中规定的含义。“平价股”指任何类别或系列的本公司或其附属公司的股票(可转换优先股除外)，其条款明确规定该类别或系列在支付股息(不论股息是否累积)或在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与可转换优先股同等。“参与分红”具有第5(B)(I)节规定的含义。“获准受让人”指(I)任何持有人或其任何关联公司控制的任何投资基金、投资工具或账户，或(Ii)任何持有人的任何股东、有限合伙人、有限责任公司成员、其他股权持有人或关联公司，或任何该等投资基金、投资工具或其账户，作为任何分派的结果。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支。根据本指定证书，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成一个单独的“人”。“实物证书”指代表可转换优先股任何股份(S)的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A所载格式，以该股份持有人(S)的名义登记，并由本公司正式签立并经过户代理会签。“优先股董事”具有第10(A)(I)节规定的含义。“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向委员会公开提交的文件中披露的信息。对于可转换优先股或普通股持有人的任何股息或分配，或向其发行的任何股息或分配，“记录日期”是指为确定哪些或哪些普通股持有人有权获得该等股息、分配或发行而确定的固定日期(无论是根据法律、合同或董事会或其他规定)。“参考财产”具有第11(H)节规定的含义。“参考物业单位”具有第11(H)节规定的含义。“登记册”具有第3(E)节规定的含义。
12“注册权协议”指本公司与投资者之间于认购日期日期订立的注册权协议，该协议可根据其条款不时予以修订、修订、重述或补充。“定期分红”具有第5(A)(I)节规定的含义。“定期派息日期”就任何可转换优先股股份而言，指自2023年12月31日起每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(或自代表该股份的股票所指定的其他日期起)。“定期股息期”是指从定期股息支付日(或就第一个定期股息期而言，从初始发行日开始并包括在内)到下一个定期股息支付日(但不包括在内)的每一段时间。“定期股息率”指，就任何定期股息而言，(I)在适用的定期股息支付日期以现金支付，年利率为8.50%；(Ii)在其他情况下，年利率为10.00%，每种情况下均可根据第9条增加。“定期股息记录日期”的含义如下：(A)3月15日，如果定期股息支付日期为3月31日；(B)6月15日，如果定期股息支付日期为6月30日；(C)9月15日，如果定期股息支付日期为9月30日；(D)12月15日，如果定期股息支付日期为12月31日。“定期分红选举终止日”具有第5(A)(Ii)节所述的含义。“受监管银行”是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据联邦储备系统理事会根据第12 CFR第211部批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。“关联方交易”指根据CFR第17章229.404节要求披露的任何交易，但经公司董事会薪酬委员会批准，公司与其任何高级管理人员、董事或员工之间达成的有关其受雇于本公司或她担任本公司董事或顾问的安排除外。“回购”统称为持有人回购和公司控制权变更回购。
13“回购日期”统称为持有人回购日期和公司控制权变更回购日期。“回购通知”统称为“持有人回购通知”和“公司控制权变更回购通知”。“回购价格”统称为持有人回购价格和公司控制权变更回购价格。“回购权”统称为股东回购权和公司控制权变更回购权。“限售股图例”是指实质上属于附件D所列形式的图例。“第144条规则”指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。“证券”指任何可转换优先股或转换股份。“高级股”指任何类别或系列的本公司或其附属公司的股票，其条款明确规定，在支付股息(不论股息是否累积)或在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，该类别或系列将优先于可转换优先股。“A系列优先股”本公司名为“A系列可转换优先股”的优先股，每股票面价值0.001美元。“货架登记声明”应具有《登记权协议》中规定的含义。“标准结算期”是指普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位，在适用的可选转换通知交付之日生效。“认购协议”指于认购日期由本公司及投资者订立，并可根据其条款不时予以修订、修订、重述或补充的认购协议。“认购日期”指2023年12月21日。“其后发行日期”指根据认购协议的条款向投资者发行认购股份的每个日期(如有)。
14“附属公司”对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账、分配权、股权和投票权，或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。“继承人”具有第11(H)(3)节规定的含义。“投标/交换要约评估期”具有第11(F)(I)(2)节中所给出的含义。“认购股份总数”是指在初始发行日发行的可转换优先股股数加上其后每个发行日发行的可转换优先股股数(如有)。“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场进行交易；(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。“交易文件”是指本指定证书、认购协议和注册权协议。“转让代理”是指公司或其继承人。“库务条例”是指根据经修订的《守则》颁布的库务条例。“触发事件通知”具有第8(C)节中规定的含义。“触发事件”是指下列事件之一或未能遵守：(A)(A)普通股在合格市场连续五个交易日内暂停交易或(B)普通股未能在合格市场上市；
15(B)公司(A)未能在适用的转换日期后五(5)个工作日内，通过交付所需数量的普通股，在转换时及时发行普通股，或(B)向任何持有人发出书面或口头通知，包括以公开公告的方式，或通过其任何代理人，在任何时间，表明其打算不遵守按照本指定证书的规定将任何可转换优先股转换为普通股的请求，但不符合第11(G)条的规定)；(C)公司在根据本指定证书或任何其他交易文件到期时，没有向该持有人支付任何金额的清算优先股、股息、回购价格或其他金额，只有在持续至少五(5)个工作日的时间后才支付；(D)在公司或其任何附属公司的任何债务下发生任何违约(在任何适用的救济期到期后)，而债务总额至少达到1,000,000美元，导致(在没有履行贷款人根据该债务作出的任何同意或豁免的情况下)在该等债务到期前赎回、加速或其他偿还义务；或(E)除“触发事件”这一定义的另一条款中明确规定的以外，公司未能遵守本指定证书的任何规定，这种不遵守对持有人有不利影响，除非未能遵守本指定证书中可治愈的规定，除非这种不遵守在十五(15)个工作日内仍未得到纠正。“投票权上限”具有第10(C)节所给出的含义。“投票权到期日”是指(I)投资者(或其许可受让人)不再实益拥有并记录在案的在初始发行日发行的总认购股份的至少50%(50%)的日期(在本定义中，不考虑根据第5(A)(Ii)(Y)条和第5(A)(Iii)条积累的股息)(为此目的，计算在分子中；投资者(或其许可受让人)先前持有而其后根据强制性转换或可选择转换而转换为转换股份的任何股份，只要投资者(或其许可受让人)继续实益拥有及记录该等相关转换股份(就本定义而言，未计及根据第5(A)(Ii)(Y)条及第5(A)(Iii)条累积的股息)及(Ii)不再有任何已发行可换股优先股股份之日。“加权平均发行价”具有第11(F)(I)(3)节规定的含义。“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。第二节施工规则。就本指定证书而言：
16(A)“或”不是排他性的；(B)“包括”意味着“包括但不限于”；(C)“将”表示命令；(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；(E)单数包括复数，复数包括单数，除非上下文另有要求；(F)除文意另有所指外，“此处”、“此处”及其他类似字眼指的是本指定证书的整体，而非本指定证书的任何特定部分或其他分部；(G)除文意另有所指外，所提及的货币系指美利坚合众国的合法货币；及(H)本指定证书的展品、附表及其他附件被视为本指定证书的一部分。第三节可转换优先股。(A)名称；面值。本公司一系列名为“B系列可转换优先股”(以下简称“可转换优先股”)的股票，现由本公司五百万股(5,000,000股)法定及未发行优先股中指定及创设。可转换优先股的面值为每股0.001美元。(B)认可股份数目。可转换优先股的法定股份总数为65,000股(65,000股)。(C)格式、日期及面额。(I)代表可转换优先股的证书的格式和日期。每张代表任何可转换优先股的证书将带有第3(F)节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构要求的批注、图例或背书。(Ii)证书。(1)概括而言。可转换优先股最初将以一张或多张电子证书的形式发行。电子证书可交换为实物证书，实物证书可根据持有者根据习惯程序提出的请求交换为电子证书。
电子证书；解释。就本指定证书而言，(A)每份电子证书将被视为包括附件A所列股票证书的文本；(B)要求包括在证书上的任何图例或其他符号将被视为包括在任何电子证书中，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(C)本指定证书中对任何电子证书“交付”的任何提及将在代表该电子证书的电子簿记项登记在适用持有人的名下时被视为满足要求；及(D)于符合特拉华州一般公司法、公司注册证书及本公司细则之任何适用规定，以及转让代理就以一张或以上电子证书形式发行可换股优先股的任何相关要求后，该等电子证书将被视为由本公司签立并由转让代理加签。(Iii)无无记名证书；面额。可转换优先股将仅以登记形式发行，且仅以整数股发行。(Iv)登记号码。每张代表任何可转换优先股的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附在代表任何其他可转换优先股已发行股份的任何其他证书上。(D)付款方式；付款日期不是营业日时延迟付款；扣缴。(I)付款方式。公司将支付任何可转换优先股到期的所有现金金额，将立即可用的资金电汇到美国境内任何持有人的账户，只要该持有人已在以下日期向公司发出电汇指示：(X)关于支付在可转换优先股股息支付日到期的任何已宣布现金股息，相关记录日期；及(Y)对于任何其他付款，指紧接该付款到期日期之前十五(15)个日历日的日期；然而，如果该持有人未能及时交付电汇指令，则公司将以该持有人名义签发的支票支付所有该等现金金额。(Ii)在付款日期不是营业日时延迟付款。如果本指定证书规定的任何可转换优先股的付款到期日不是营业日，则即使本指定证书有任何相反规定，该等付款仍可在紧随其后的营业日支付，且不会因相关延迟而产生利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。
18(三)扣缴。本公司或本公司的任何付款代理有权在适用法律要求的范围内扣除和扣留有关可转换优先股的所有付款和分派。如有任何款额被如此扣除或扣留，则就本指定证明书的所有目的而言，该等已扣除或扣留的款额须视为已支付予作出该项扣除或扣留的人。如法律规定须从根据本指定证明书须由持有人或其代表支付的任何款额中作出任何扣缴或扣除，则支付有关款额的人将连同有关款额一起支付一笔额外款项，以确保在作出扣缴或扣除后，收取有关款额的人收取和保留在没有该等扣缴或扣除的情况下所收取和保留的款额。(E)转让代理人；登记册。本公司或其任何附属公司可担任转让代理。本公司将或将保留另一人(可能是转让代理)担任登记员，该登记员将保存一份关于持有人的姓名和地址、每位持有人持有的可转换优先股股份数量以及可转换优先股的转让、交换、回购和转换的记录(“登记册”)。如无明显错误，登记册上的记项将为确凿证据，本公司及转让代理可就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。如任何持有人提出要求，本公司会即时向其提供登记册副本。(F)传说。(I)限制性股票图例。(1)每张代表任何可转换优先股股份的股票将附有限制性股票图例。(2)如发行任何股份的可转换优先股，以交换、取代或部分转换任何其他股份(S)的可转换优先股(该等其他股份(S)在本条第3(F)(I)(2)节中称为“旧股(S)”)，包括依据第3(H)节，则代表该等股份的股票可附有限制股图例，而代表该等旧股的股票(S)在上述交换或替代时或在有关该等转换的有关兑换日期载有限制股图例，如果在公司的合理决定中，适用法律要求此类限制性股票图例，则适用。(Ii)其他传说。代表任何可转换优先股的证书可以带有任何其他图例或文本，但不得与本指定证书相抵触，如适用法律或任何证券交易所或
19该等可换股优先股的交易或报价或本公司可能以其他方式合理厘定的自动报价系统。(3)持有人的承认和同意。持有人接受带有本第3(F)节所要求的任何图例的证书所代表的任何可转换优先股，将构成该持有人承认并同意遵守图例中规定的限制。(4)关于换股股份的传说。(1)如在本公司合理厘定的情况下，各换股股份于发行时将附有实质上与限制性股票传说相同的图例，而该等限制性股票图例乃适用法律所需。(2)即使第3(F)(Iv)(1)条有任何相反规定，如换股股份以无证书形式发行，且不允许附有图例，则根据第3(F)(Iv)(1)条，换股股份不应附有图例，惟本公司可采取其合理认为必需的措施(包括分配一个“受限制”的CUSIP号码)，以执行该图例所指的转让限制，以符合适用法律的要求。(G)转让和交换；转让税；某些转让限制。(I)适用于所有转让和交换的规定。(1)概括而言。在本第3(G)节及认购协议第4.3节的规限下，任何证书所代表的可换股优先股可不时转让或交换，而本公司将指示每次该等转让或交换均须记录在股东名册内。(2)不收手续费；转让税。本公司不会就任何可转换优先股的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何可转换优先股转让或交换有关的任何转让税或类似政府费用的款项，但根据第3(H)条或第3(O)条不涉及任何转让的交易所除外。(三)不得转让、互换零碎股份。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但所有可转换优先股的转让或交换的金额必须相当于可转换优先股的整体数量
20股，不得转让或交换可转换优先股的零碎股份。(4)传说。在转让或交换另一股可转换优先股时发行的代表任何可转换优先股的每张证书将带有第3(F)节规定的每个图例。(5)转账、汇兑结算。在本指定证书满足转让或交换任何可换股优先股的要求，以及交付转让代理或本公司为实现任何转让或交换而合理需要的所有文件后，本公司将指示在合理可行范围内尽快完成转让或交换，但在任何情况下不得迟于完成转让或交换后的第二(2)个营业日。(Ii)受回购或转换规限的股份转让。尽管本指定证书有任何相反规定，本公司将不会被要求登记转让或交换以下任何可换股优先股：(1)已交回以供转换的股份，除非本公司未能在到期时交付相关兑换股份；或(2)已根据第7(D)条或第8(F)条正式交付回购通知，除非本公司未有在到期时支付相关回购价格。(H)交换和注销拟转换或回购的可转换优先股。(I)部分转换或回购可转换优先股。如果只有持有者的可转换优先股的一部分(该证书在本第3(H)(I)节中被称为“旧证书”)将根据第11条进行转换或根据回购进行回购，则在该证书被交出以进行该转换或回购(视情况而定)后，本公司将在合理可行的情况下尽快指示将该证书交换为(1)一张或多张(X)每张代表可转换优先股的全部股份的证书，表示相当于该旧证书所代表的不应如此转换或回购(视情况而定)的可转换优先股股票数量的可转换优先股股份总数，(Y)登记在该持有人名下；和(Z)带有第3(F)节规定的图例，并将该证书(S)交付给该持有人；及(2)相当于该旧证书所代表的将被如此转换的可转换优先股的股票数量的可转换优先股的股票总数
21或购回(视何者适用而定)，该证书将根据本指定证书的条款立即转换或购回(视何者适用而定)；然而，本条第(2)款所指的证书无须于该等转换或回购(视何者适用)后视为停止发行的股份根据第3(N)条视为停止发行后的任何时间发行。(Ii)注销已转换或回购的可转换优先股。如果持有证书的持有者的可转换优先股(或其中尚未根据第3(H)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第3(H)(Ii)节中被称为“旧证书”)将根据第11节进行转换或根据回购进行回购，则在该可转换优先股根据第3(N)节被视为不再发行的较晚时间和该证书被交出用于该转换或回购(视情况而定)之时，(A)该证书应根据第3节(L)予以注销；及(B)在部分转换或回购的情况下，本公司应发行、签立及交付予该持有人，并促使转让代理会签一张或多张证书，该等证书(X)每张代表可换股优先股的股份总数，合计相当于该旧证书所代表的将不会如此转换或回购的可转换优先股的股份数目；(Y)登记在该持有人的名下；及(Z)附有第3(F)节所规定的图例。(I)已注销股份的状况。于任何可换股优先股停止发行时，该等股份将被视为已注销，并恢复本公司法定及未发行优先股的地位，其后该等股份不能作为可换股优先股发行或再发行。行使期届满后，任何获授权但未根据认购协议发行的可换股优先股股份，将恢复为本公司已获授权但未发行的优先股股份的状态，不指定系列。(J)补发证书。如任何可换股优先股持有人声称代表该等可换股优先股的证书(S)已遭损毁、遗失、损毁或不当取得，则本公司应根据第3(C)条签发、签立及交付代表该等可换股优先股的补发证书，并于将经损毁的证书交予本公司或转让代理后，或在向本公司或转让代理交付令过户代理及本公司合理满意的有关遗失、损毁或不当取得的证据后，按照第3(C)条安排转让代理加签代表该可换股优先股的补发证书。在代表任何可换股优先股的证书遗失、损毁或被错误取走的情况下，本公司及转让代理可要求持有人提供令本公司及转让代理合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及转让代理不会因更换该证书而蒙受任何损失。根据本条款第3(J)条发行的每一股替换可转换优先股，在被替换后应被视为未偿还可转换优先股，有权与当时已发行的所有其他可转换优先股平等和按比例享有本指定证书的所有好处。
22(K)登记持有人。根据本指定证书，只有任何可转换优先股的持有者才有权成为该可转换优先股的所有者。(L)取消。本公司可随时将任何持有人已向本公司交出的可转换优先股交付转让代理注销。本公司将指示转让代理按照其惯例程序迅速注销所有如此退还给其的可转换优先股。(M)本公司或其联营公司持有的股份。在不限制第3(N)条的一般性的情况下，在决定所需数目的可换股优先股持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，本公司或其任何附属公司拥有的可换股优先股的股份将被视为非已发行。(N)流通股。(I)概括而言。在任何时候发行的可转换优先股，将被视为当时已由公司正式签立并经转让代理会签的可转换优先股，但不包括迄今已被转让代理注销或根据第三条(L)交付转让代理注销的可转换优先股；(2)根据本指定证书转换或回购时已全额支付的可转换优先股；或(3)被视为在本条第3(N)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所规定的范围内停止未清偿。(Ii)置换股份。如代表任何可换股优先股的任何股票根据第3(J)条被更换，则被替换的股份将于更换时停止发行，除非转让代理及本公司收到令其合理信纳的证据，证明根据适用法律，该等股份由“真正买家”持有。(Iii)拟转换的股份。如果任何可转换优先股将被转换，则在转换日期的交易结束时(除非在转换时根据第11条到期的转换对价发生违约)：(1)该可转换优先股将被视为停止发行；(2)从该转换日期起和之后，该可转换优先股将停止积累定期股息(不限制公司根据第5(C)条的义务)；及(3)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但收取第11节所规定的转换代价的权利除外(如适用，亦可收取第5(C)节所规定的宣布股息)。(Iv)依据回购而回购的股份。如果在回购日期，公司持有的实物代价和金额足以支付在该日期到期的适用回购价格总额，则(除非适用回购价格发生违约)(1)可转换优先股
于该日期回购的股份将被视为于该日期停止未偿还(但不限制本公司根据第5(C)条承担的责任)；及(2)该等可换股优先股持有人就该等可换股优先股所拥有的权利将会终止，但第7(D)条及第8条所规定收取适用回购价格的权利除外(及(如适用)第5(C)条所规定的已宣派股息)。(O)批注和交换。在不根据第10条限制持有人的任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何修订、补充或豁免改变了任何可转换优先股的条款，则本公司可酌情要求代表该可转换优先股的证书持有人将该证书交付给转让代理，以便转让代理可以在该证书上添加由本公司准备的适当符号，并将该证书返还给该持有人。此外，本公司可酌情决定发行、签立及交付该等可换股优先股，并安排转让代理根据第3(C)条在每一情况下加签代表该等可换股优先股的新证书，以反映经更改的条款。未能根据本第3(O)条作出代表任何可换股优先股的任何适当批注或发出新证书，将不会减损或影响该等修订、补充或豁免的有效性。(P)CUSIP和ISIN号码。本公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何可转换优先股，如果是这样的话，本公司将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN编号(S)；但条件是，任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN编号的任何缺陷或遗漏而受到影响。第四节排名。可换股优先股在本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面将优先于初级股；(B)在本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面与平价股同等；以及(C)在本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面低于高级股。第五节分红。(A)定期派息。(I)定期派发股息。可转换优先股将以每年相当于其清算优先权适用的定期股息率的比率累计股息，无论是否宣布或是否有合法资金可用于支付(根据这句话“定期股息”累积在可转换优先股上的此类股息)。在本第5节其他条款的规限下(为免生疑问，包括第5(A)(Iii)节)，此类定期股息将在每个定期股息支付日每季度支付给持股人，截至紧接定期股息记录日的前一交易日收盘时支付。可转换优先股的定期股息将以360天的年度为基础计算，包括
24个月为30天，并将于清盘优先股最后支付或累积定期股息的最后日期(或如未向清盘优先股支付或累积定期股息，则自初始发行日期或其后发行日期(视何者适用而定)起包括在内)至(但不包括)下一个定期股息支付日(但不包括)按日累计。(2)支付类型。直至2026年12月31日(“定期股息选择终止日期”)，本公司可在其选择时，在董事会宣布以现金形式从合法可用于支付即时可用资金的资金中支付定期股息，或(Y)按照第5(A)(Iii)条的规定累计定期股息。自定期股息选择终止日起及之后，本公司应按照前一句话第(X)款的规定定期支付股息。在定期股息选择终止日期前，本公司应于紧接每个定期股息支付日期前第十(10)个营业日或之前，以书面通知持有人其根据本条第5(A)(Ii)节首句第(X)或(Y)款选择支付定期股息，但倘若本公司未能及时向持有人交付该通知，本公司应被视为已选择该句子的第(Y)款。(三)定期分红的积累。截至任何定期股息支付日的营业时间结束时，就截至(但不包括)该定期股息支付日(表示为每股可转换优先股股额)的定期股息期间积累在可转换优先股上的定期股息(无论是否宣布)的美元金额将(无重复)添加到截至该时间的每股已发行可转换优先股的清算优先股中，在紧接相关定期股息支付日的交易结束前生效；然而，倘若于该定期股息支付日营业时间结束时，本公司凭其唯一及绝对酌情决定权，已就截至该定期股息支付日(但不包括该定期股息支付日)的定期股息期间，以现金支付累积于可转换优先股上的全部定期股息(不论是否已宣派)，则不会发生或无须增加该等股息。(Iv)建造。根据第5(A)(Ii)(Y)条和第5(A)(Iii)条将任何定期股息的金额添加到其清算优先权中，就本指定证书的所有目的而言，将被视为对可转换优先股的“申报”和“支付”。(B)参与分红。(I)概括而言。除第5(B)(Ii)节另有规定外，公司不得宣布或支付普通股的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合)，除非在宣布及支付时，已按所述形式及方式分别就可转换优先股宣布及支付等值股息或分派
(1)该等参与股息的记录日期及支付日期分别与该等普通股参与股息的记录日期及支付日期相同；(2)在该等参与股息中，每股可转换优先股应付代价的种类和金额，与普通股参与股息中就相当于可发行普通股股数的普通股参与股息中应支付的对价种类和金额相同(根据第11条确定，但不考虑第11条(E)(Ii)、第11(E)(Iii)条，根据第11(E)(Iv)条及第11(G)条)就一(1)股于该记录日期转换的可换股优先股(须受该等普通股参与股息不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的相同安排(如有)所规限，但该等安排分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期持有的可换股优先股股份总数计算)。(Ii)普通股变动事项及股份分拆、分红及合并。第5(B)(I)条将不适用于第11(F)(I)(1)条将分别适用于第11(H)条或第11(F)(I)(1)条所适用的普通股变动事件或需要调整换股价(或在不考虑第11(F)(Iii)条的情况下需要调整换股价格的事件)的参与股息。(C)回购或转换时股息的处理。倘任何可换股优先股股份的购回日期或换股日期迟于可换股优先股已宣派股息的记录日期之后及下一个股息支付日期或之前，则该股份的持有人将有权于该记录日期的营业时间结束时收取有关股份的已宣布股息，尽管有相关的回购或换股(视何者适用而定)，在本公司选择的该股息支付日期当日或之前，该股份的持有人将有权收取有关股份的已宣布股息。仅为前一句的目的，而不是为任何其他目的，只有在宣布支付并实际以现金支付的范围内，股息才被视为已宣布。除本第5(C)节另有规定外，任何可换股优先股股份的定期股息将于购回日期或转换日期(视何者适用)起及之后停止累积，除非本公司拖欠相关回购价格或转换代价(视何者适用而定)。第六节清算、解散、清算时的权利.(A)概括而言。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，则在公司任何债权人或任何已发行清算高级股持有人的权利的约束下，每股可转换优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给公司股东的资产或资金中获得以下第(I)和(Ii)款中较大金额的付款，然后将任何此类资产或资金分配给任何初级股票，或为任何初级股票的利益预留：
26(I)公司控制权变更购回价格；及(Ii)假设转换可换股优先股股份的转换日期为该等转换日期时，该持有人应收到的有关可发行普通股股份数目(根据第11(E)(Ii)条但不考虑第11(E)(Ii)条、第11(E)(Iii)条、第11(E)(Iv)条及第11(G)条)的金额。在已发行的可转换优先股全额支付该金额后，可转换优先股的持有人将无权拥有公司剩余的资产或资金(如有)。如该等资产或资金不足以就所有已发行的可换股优先股支付有关款项，以及就所有已发行的平价股份(如有)支付相应金额，则在本公司任何债权人或任何已发行优先股持有人的权利的规限下，该等资产或资金将按比例按比例分配于可换股优先股及已发行优先股的已发行股份。(B)合并、合并和出售被视为不属于清盘的资产。就第6(A)条而言，公司与其他人合并或合并，或合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产(出售、租赁或与公司清算、解散或清盘有关的其他转让除外)给另一人，本身并不构成公司的清算、解散或清盘，即使与此相关的可转换优先股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接受其他证券、现金或其他财产的权利，或前述各项的任何组合。第七节控制权变更。(A)更改管制通知书。在控制权变更生效日期(或预期生效日期)前第二十(20)个工作日或之前(或者，如果较晚，在公司发现可能发生控制权变更后立即生效，但在任何情况下不得少于适用的公司控制权变更回购日期前十(10)个工作日)，公司将向每位持有人发送该控制权变更的通知(“公司控制权变更通知”)(与相同信息的公开公告同时或之后)，其中包含以下信息：(1)引起控制权变更的事件的简要描述；(2)控制权变更的生效日期(或预期生效日期)；(3)可转换优先股的适用持有人回购价格，假设适用的持有人回购日期为该控制权变更的生效日期(或预期生效日期)；
27(4)本公司是否选择进行本公司控制权变更购回，若然，假设适用的本公司控制权变更购回日期为有关控制权变更的生效日期(或预期生效日期)及本公司选择回购的可换股优先股股份数目，则本公司是否选择进行本公司控制权变更购回；及(5)于有关通知日期生效的换股价，以及可能因该控制权变更而对换股价作出的任何描述及量化。(B)撤回更改管制通知书。如果相关控制权变更已终止或取消，而本公司此前已根据第7(A)条就该控制权变更向公司递交了一份《公司控制权变更通知》，则本公司应在该原始通知所载的该控制权变更生效日期(或预期生效日期)之前的任何时间，通过向持有人递交书面撤回通知来撤回该《公司控制权变更通知》。(C)与控制权变更相关的可选转换权或持有人回购权。于适用的公司控制权变更购回日期前，各持有人有权(I)在第11(B)(Iii)条的规限下，于该控制权变更完成前或完成后，就其任何及全部可换股优先股行使选择性转换，或(Ii)在第8条的规限下，就其任何及全部可换股优先股行使持有人回购权利。(D)与控制权变更相关的公司回购权利。(I)公司控制权变更回购权利。本公司将有权(“公司控制权变更回购权利”)回购(“公司控制权变更回购”)全部(但不少于全部)可转换优先股，现金购买价等于适用的公司控制权变更回购价格。公司控制权变更回购取决于控制权变更的完成。任何该等公司控制权变更回购应在该控制权变更完成后方可进行，若该控制权变更未完成，则本公司选择实施该公司控制权变更回购应视为撤回。(Ii)公司控制权变更回购日期。公司控制权变更购回日期任何可转换优先股股份的控制权变更回购将为控制权变更完成的日期(“公司控制权变更回购日期”)。与该控制权变更相关的公司控制权变更回购价格应在公司控制权变更回购日支付。
28(Iii)公司控制权变更回购价格。在公司控制权变更回购时将回购的任何可转换优先股的价格(“公司控制权变更回购价格”)是相当于适用的公司控制权变更回购日交易结束时该股票清算优先权的150%的现金金额，加上自(包括)就该股票定期支付定期股息的最后日期(或如果没有支付定期股息，则从初始发行日期起包括在内)至(但不包括)该股票的累积和未支付的定期股息。该公司控制权变更回购日期(以该累积和未支付的定期股息不包括在该清算优惠中为限)；然而，如果该公司控制权变更回购日期晚于已宣布以现金支付的可转换优先股已宣布定期股息的定期股息记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则(1)根据第5(C)条，尽管有该公司控制权变更回购，该股份的持有人在该定期股息记录日期收盘时仍有权在该定期股息支付日期当日或之前，在公司选择的日期收取该股票的已宣布现金定期股息；及(2)适用的公司控制权变更购回价格将不包括该等股份的已宣派现金定期股息(为免生疑问，任何根据第5(A)(Ii)(Y)条及第5(A)(Iii)条加入该股份清算优先股的未宣派及以现金支付的全额定期股息将计入适用的公司控制权变更回购价格内)。(Iv)公司控制权变更回购通知。为就任何可换股优先股股份行使其公司控制权变更购回权利，本公司必须(X)向该等股份的每名持有人发出有关行使该权利的书面通知(“公司控制权变更购回通知”)，及(Y)基本上与行使权利的同时，就本公司控制权变更购回通知所载资料作出公告。该公司变更控制权通知必须说明：(1)公司已行使其公司变更控制权回购权利，以回购可转换优先股的股份，简要说明本指定证书项下的公司变更控制权回购权利；(2)该公司变更控制权回购的公司变更控制权回购日期；(3)受公司变更控制权回购约束的可转换优先股股票，可在紧接适用的控制权变更之前的任何时间，由可转换优先股持有人根据可选择的转换选择提前转换；
29(4)有关本公司控制权变更购回通知日期生效的换股价；及(5)倘可换股优先股于适用控制权变更前已转换，则于完成该控制权变更时，持有人就转换后可发行普通股所收取的对价金额及形式；及(6)可换股优先股的CUSIP及ISIN编号(如有)。第八节持有人回购权利。(A)持有者可选择回购权利。在本第8条其他条款的规限下，每位持有人将有权(“持有人可选择购回权利”)要求本公司于持有人可选择购回触发日期(根据第8(D)条厘定)当日或之后，以相当于适用持有人购回价格的现金买入价，回购全部或少于全部的该等持有人的可转换优先股。(B)与控制权变更相关的持有人回购权利。在本第8条其他条款的规限下，每名持有人亦有权(“持有人控制权变更购回权利”)要求本公司于完成控制权变更当日(为免生疑问，不论是在持有人可选择购回触发日期之前或之后)以现金买入价回购(“持有人控制权变更购回”)全部或任何少于全部的该持有人的可转换优先股。任何该等持有人控制权变更购回将视有关控制权变更已完成而定，且在该等控制权变更完成前不得发生，而如该控制权变更未完成，则该持有人回购通知应自动被视为撤回。(C)与触发事件相关的持有人回购权利。一旦触发事件发生，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件向持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。在本第8节其他条款的规限下，在持有人收到触发事件通知及持有人知悉触发事件后的任何时间，每名持有人亦有权(“持有人触发事件回购权利”)要求本公司立即(为免生疑问，不论是在持有人可选择回购触发日期之前或之后)回购(“持有人触发事件回购”)该持有人的全部或任何少于全部股份的可换股优先股，其现金购买价等于适用的持有人回购价格。尽管本协议有任何相反规定，一旦发生任何破产触发事件，公司应立即向持有人支付相当于适用持有人回购价格的现金金额，而不包括
30对持有人或任何其他人士的任何通知或要求或其他行动的要求，但任何持有人可在其全权酌情决定下放弃该等在破产触发事件发生时全部或部分收取款项的权利，而任何该等放弃并不影响该持有人在本协议项下的任何其他权利(“破产触发事件回购”)。(D)持有人回购日期。可转换优先股任何股份的可选回购的持有人回购日期应为(A)为(I)根据第8(A)条进行的持有人可选回购的日期，即该股份的持有人根据第8(F)条向本公司正式交付与该股份有关的持有人回购通知之日后第六十(60)天；然而，只要持有人可选择回购日期在持有人可选择回购触发日期或之后，或(Ii)如果根据第8(B)节规定的持有人变更控制权回购，则为完成控制权变更的日期，或(Iii)在持有人触发事件回购或破产触发事件回购的情况下，根据第8(C)条，公司被要求回购可转换优先股的日期，则该等持有人回购通知可在持有人可选择回购触发日期之前送达本公司，或(B)如果公司未能及时支付适用的回购价格，则为支付该金额的日期，以及第9节要求的任何额外金额。(E)持有人回购价格。在持有人回购时将回购的任何可转换优先股的持有人回购价格为现金金额，相当于该股份的清算优先权加上从就该股份支付定期股息的最后日期(或如果没有支付定期股息，则从并包括初始发行日)到(但不包括)该股东回购日(以该累积和未支付的定期股息不包括在该清算优先权中的范围为限)；然而，如果该持有人回购日期晚于已宣布以现金支付的可转换优先股的已宣布定期股息的定期股息记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则(1)根据第5(C)条，尽管有该等持有人回购，在该定期股息支付日期的交易结束时，该股份的持有人仍有权在该定期股息支付日期当日或之前收取该股份的已宣布现金定期股息；及(2)适用的持有人购回价格将不包括有关股份的已宣派现金定期股息(为免生疑问，任何根据第5(A)(Ii)(Y)条及第5(A)(Iii)条加入该股份清算优先股的未宣派及以现金支付的全数定期股息将计入适用的持有人回购价格内)。(F)行使持有人回购权利的程序。(I)递交持有人购回通知及拟购回的可换股优先股股份。为行使可转换优先股的任何股份(S)的持有人回购权利，其持有人必须向本公司交付：(1)关于该股份(S)的正式填写的书面持有人回购通知；以及
31(2)该股份(S)，以一张或多张实物证书(S)为代表，正式背书转让；然而，根据第8(A)条，就任何持有人选择性回购而言，该等持有人选择性回购通知不得于该日期之前交付，而每次声称交付持有人选择性回购通知的日期如于持有人选择性回购触发日期前第六十(60)个营业日之前交付，则视为无效；此外，根据第8(C)条，就任何持有人选择性回购而言，持有人并无义务交付任何文件(触发事件回购通知除外，如适用)。(Ii)持有人购回通知的内容。每份有关可转换优先股任何股份(S)的持有人购回通知必须述明：(1)如该股份(S)由一张或多张实物股票代表，则该等实物股票的证书编号(S)；(2)拟回购的可转换优先股股份数目，必须为整数；及(3)该持有人正就该股份(S)行使其持有人回购权，并指明哪种持有人回购权；及(Iii)递交持有人购回通知不可撤销。持有人回购通知一旦按照本第8(F)条交付，将在第8(B)条的约束下不可撤销(如果是根据第8(B)条与控制权变更相关的持有人变更回购)。第9节回购。倘若本公司未能就任何可换股优先股股份及时支付与行使任何购回权利有关的适用购回价格，则除该持有人根据适用法律可能享有的任何其他权利或补救外，定期股息将继续应计，而有关任何该等未按规定购回的可换股优先股股份的适用定期股息率自违反规定日期起及之后每年增加2.00%。在第7(D)条或第8条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付可转换优先股的范围内，该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本指定证书有任何相反的规定，但在符合第11(G)条的规定下，在适用的回购价格得到全额支付之前，根据第7(D)条或第8条提交赎回的可转换优先股股票可由持有人根据第11条全部或部分转换为普通股。双方同意，如果根据第7(D)条或第8条回购任何可转换优先股的股票，由于双方无法预测未来利率，以及是否有合适的可转换优先股可用，各持有人的损失将是不确定和难以估计的
32用投资机会代替这样的持有者。因此，根据第7(D)条或第8条到期的任何赎回溢价应被各方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。本公司将安排根据购回协议购回每股可换股优先股的适用购回价格，并于适用购回日期或之前支付予持有人。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能履行其在任何回购权利下的义务的特定履行法令和/或强制令救济。即使本指定证书有任何相反规定，如本公司根据第7(D)条行使其公司控制权变更购回权利，而持有人就同一控制权变更行使其控制权变更赎回权利，则赎回价格最高的购回权利将控制及取代另一项赎回权利。第十节董事命名权；投票权。可转换优先股将没有投票权，除非按照第10节的规定，或公司注册证书的规定，或特拉华州公司法的要求。(A)董事会指定权。(I)自初始发行日期起至投票权届满日止，可换股优先股作为单独类别有权指定及委任一(1)名人士担任董事董事会成员(“优先股董事”)，而本公司将委任优先股董事为董事会成员。本公司应采取其控制范围内的一切合理行动，以实施本节第10条的规定。(Ii)优先股董事的撤换和空缺。(1)移除。在投票权届满日期前的任何时间，优先股董事只可由占当时已发行可换股优先股至少多数已发行股份的持有人(“多数股东”)投赞成票或同意(视情况而定)，或在为此目的而正式召开的持有人特别会议上或根据持有人的书面同意而取消，并完全作为单一类别投票。在投票权届满日期之后，董事会可投票罢免优先股董事。(2)填补空缺。直至投票权届满日为止，优先股董事职位出现的空缺，须由多数持有人在正式召开的持有人特别会议上投赞成票或书面同意或根据持有人书面同意方能填补，而本公司应促使有关优先股董事填补该空缺。
33(B)特定事项的投票权和同意权。(I)自初始发行日期起至不再保留至少50%(50%)的已发行总认购股份之日止，本公司不得，亦不得促使其附属公司采取下列任何行动(包括合并、合并、重组、资本重组、修订公司注册证书或其他组织文件或其他方式)，除非事先获得多数股东的赞成票或书面同意，并完全以单一类别投票：(1)在认购日期后进行的任何关联方交易；(2)宣布或支付任何股息或分配，但就可转换优先股宣布或支付定期股息除外；(3)支付或赎回、退休或购买任何股本，但公司可(I)根据股份回购协议、终止雇用或服务，或根据公司附例中的优先购买权，回购前任或现任雇员、高级职员、董事或顾问的股本，只要回购时并不存在触发事件，且回购生效后也不存在，但所有此等回购的总金额不得超过每一财政年度$100,000，(Ii)在转换可换股证券时或在任何股息、股票拆分或合并时，支付最低限度的现金以代替零碎股份，或(Iii)回购或赎回本公司现任或前任雇员的股本，与根据本公司股权激励计划归属或结算期权、限制性股票单位、业绩股份单位或其他类似股权奖励，或因没收或以无现金方式行使期权或其他股权奖励而预扣税款有关；(4)出售、处置、租赁、许可、分拆、分拆或以其他方式转让或剥离公司或其任何子公司(包括任何子公司或其他实体的股本)的任何业务、业务单位或资产，在每一种情况下，涉及公允价值超过30,000,000美元(由董事会善意确定)的任何交易或一系列关联交易，但根据本指定证书的条款构成控制权变更的交易除外；或(5)同意或同意本第10(B)(I)条禁止的任何行动。
34(Ii)自初始发行日期起至不再保留至少25%(25%)的已发行总认购股份之日，未经多数股东事先赞成或书面同意，本公司不得、亦不得促使其附属公司采取下列任何行动(包括合并、合并、重组、资本重组、修订公司注册证书或其他组织文件或其他方式)，只作为单一类别投票。该同意不得被无理地拒绝：(1)除非经信贷协议准许，否则借入的款项会招致任何有担保的债务(而贷款人根据该协议作出的任何同意或豁免均未生效)；(2)借款产生无担保债务或发行任何不合格的股权；(3)修订、重述或取代任何信贷协议，或在任何信贷协议下寻求贷款人豁免，每种情况下的条款和条件(A)与认购日生效的信贷协议有重大不同，以对持有人不利的方式；然而，以不超过25,000,000美元的受监管银行提供的基于资产的借贷工具取代信贷协议，利率不高于信贷协议当时的现行利率，并以不低于信贷协议中的条款和条件对公司有利的其他条款和条件，应被视为就本条款(A)或(B)而言不对持有人不利，并对公司支付本指定证书所要求的任何款项(包括支付股息)或履行与根据本指定证书进行的任何回购或转换相关的义务的能力产生不利影响；或(4)同意或同意本第10(B)(Ii)条禁止的任何行动。(Iii)自最初发行日期起至不再有至少10%(10%)的已发行认购股份总数保留之日止，本公司不得，亦不得促使其附属公司采取下列任何行动(包括合并、合并、重组、资本重组、修订公司注册证书或其他组织文件或其他方式)，除非事先获得多数股东的赞成票或书面同意，并仅作为单一类别投票：(1)授权或设立或增加任何类别或系列、平价股或高级股的法定股份数目，或任何与股权挂钩的证券或其他股权可转换为
35本公司或其任何附属公司的任何股本构成平价股或高级股；(2)发行本公司或其任何附属公司的任何平价股或高级股，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何平价股或高级股的任何股权挂钩证券或其他股权，包括但不限于A系列可转换优先股的任何股份；或(3)同意或同意本条第10(B)(Iii)条禁止的任何行动。(Iv)自最初发行日期起至不再有任何已发行总认购股份之日止，本公司不得、亦不得促使其附属公司采取下列任何行动(包括合并、合并、重组、资本重组、修订公司注册证书或其他组织文件或其他方式)，除非事先获得多数持有人的赞成票或书面同意，并仅作为单一类别投票：(1)以不利影响权力、优先、或其他方式对公司注册证书(包括本指定证书)的任何条文作出修订、更改、废除或其他修改可转换优先股的权利或特权；然而，只要(I)法定普通股金额的任何增加，以及(Ii)为实施合并或合并而必须对公司注册证书和任何指定证书(但不包括本指定证书)进行的任何修订，构成符合本指定证书条款的普通股变更事件，将不被视为对可转换优先股的权力、优先权、权利或特权产生不利影响；(2)交换、重新分类或注销本公司或其任何附属公司的任何股本，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的任何股权挂钩证券或其他股本权益，但根据符合本指定证书条款而发生的普通股变动事件除外；或(3)同意或同意本第10(B)(Iv)条禁止的任何行动。(C)在折算后的基础上与普通股持有人一起投票的权利。根据本第10条的其他规定，在不限制本第10条规定的其他投票权的情况下，除公司注册证书中规定的或特拉华州公司法要求的以外，持股人将有权与持股人作为一个类别一起投票
36普通股就每一事项提交普通股持有人表决或同意，并为此目的，(I)每名持有人的可转换优先股将使该持有人有权被视为在该事项的记录或其他相关日期，相当于可发行普通股股数的普通股数量的持有人(根据第11(E)条确定，包括第11(E)(Ii)节)，根据(I)当时适用的转换价格和(Ii)6.82美元(根据认购日期后发生的与普通股有关的任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行的调整)的转换价格，但不执行第11(E)(Iii)条、第11(E)(Iv)条和第11(G)条，并假设该等可转换优先股的转换日期发生在该记录或其他相关日期；及(Ii)持有人将有权根据公司注册证书、公司细则及特拉华州一般公司法，以书面同意方式知悉所有股东大会或建议的行动，犹如持有人为普通股持有人一样。为免生疑问，本第10(C)条规定的投票权不会因第11(G)条的规定而受到限制或取消。尽管本第10(C)条有任何相反规定，但在任何情况下，可转换优先股的股份在任何情况下均无权按转换后的基准和总额，连同在适用的决定日期前转换可转换优先股时发行的任何转换股份所应占的投票权，超过6,935,934票(已就认购日后发生的任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或与普通股有关的类似交易而调整)(“投票上限”)，但前提是，如果公司股东批准投票上限以上的可转换优先股的投票，投票上限将不再适用。倘若所有可换股优先股股份因投票权上限而无权投票，则每名持有人就其持有的可换股优先股股份所享有的投票权数目将按比例递减，使可换股优先股股份的总投票数在计入于适用厘定日期前发行的任何换股股份的投票权后，与投票权上限相等。(D)表决和同意程序。(I)关于表决和同意的规则和程序。如果将进行任何表决或征求持有人的同意，包括在年度例会或股东特别会议上，则(1)董事会将酌情采用惯例规则和程序来规范此类表决或同意，但须受本第10条其他条款的约束；(2)此类规则和程序可包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意的持有人(视情况而定)、征求和使用委托书或书面同意的规则以及股东指定和指定优先股的惯例程序；但条件是，就第10(C)条规定的持有人的任何投票权而言，该等规则和程序将与第10(C)条所述适用事项适用于普通股持有人的规则和程序相同。
37(Ii)可转换优先股的投票权。可转换优先股的每股股份将有权就可转换优先股持有人有权作为一个类别单独投票而不与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每个事项投一票。(3)优先股董事选举的表决标准。在可换股优先股有权选择任何优先股董事(包括填补任何优先股董事职位空缺)的任何会议上，多数持有人亲身或委派代表出席将构成该事项的法定人数。出席会议且有法定人数的可转换优先股过半数的赞成票，将足以选出优先股董事。(四)股东大会的书面同意。根据第10(A)条或第10(B)条的规定，持股人的同意或赞成票可以书面形式给予或获得，而无需召开会议或亲自出席，或在年度例会或股东特别会议上委托代表投票。第11条转换。(A)概括而言。在符合本第11条规定的情况下，可转换优先股只能根据强制转换或可选转换进行转换。(B)根据持有人的选择进行转换。(I)转换权；股票可供选择转换的时间。持有人将有权根据于(X)初始发行日期一(1)周年及(Y)紧接完成控制权变更前(并以此为条件)发生时或之后(以较早者为准)的选择性转换，提交其全部或少于全部可换股优先股的股份；然而，尽管本指定证书有任何相反规定，须强制转换的可换股优先股股份不得于紧接相关强制性转换日期前一个营业日营业日结束后提交以供选择转换。(Ii)不允许转换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权转换数量不是整数的可转换优先股。(3)或有转换通知。就控制权变更递交本合同项下的任选转换通知的持有人可在该可选转换通知中指明，其选择实施该转换取决于该控制权变更完成或基本上同时完成，在这种情况下，该可选转换应在紧接该控制权变更完成之前(并受其约束)发生，并且如果
38该控制权变更未完成，则该可选转换通知应被视为撤回。(C)在公司选举中强制转换。(I)强制转换权。在符合本第11条规定的情况下，公司有权(可在其选择时行使)将初始发行日期第一(1)周年之后的任何营业日指定为可转换优先股全部或任何整数部分已发行股票转换(此类转换，“强制转换”)的转换日期，但前提是普通股的每日VWAP必须在至少三十(30)个连续交易日结束(包括)的每个交易日超过转换价格的200%。紧接该等强制转换的强制转换通知日期之前的交易日(该期间，“强制转换计量期”及该价格条件，即“强制转换价格条件”)。尽管本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得对总认购股份总数超过15%(15%)的股份实施一项或多项强制转换(S)。(Ii)在某些情况下禁止强制转换。本公司不会根据本第11(C)条就任何可转换优先股行使其强制转股权利，或以其他方式发出强制转股通知，除非有关强制转股的普通股流动资金条件已获满足。即使本第11(C)条有任何相反规定，本公司行使其强制转股权利及任何相关的强制转股通知，将不适用于持有人购回通知已根据第8条正式交付且未被撤回的任何可转换优先股股份。(Iii)强制转股日期。任何强制性转换的强制转换日期将是营业日，即公司为其高级管理人员和董事开放交易窗口的第一周。(四)强制改装通知。为就任何可换股优先股股份行使其强制换股权利，本公司须(X)于紧接第11(C)(Iii)条所述公开交易窗口开启前本公司公布其盈利的日期及于适用的强制换股日期前至少三(3)个交易日，向该等股份的每名持有人寄发有关行使该等权利的书面通知(“强制换股通知”)，及(Y)同时公布强制换股通知所载资料。该强制转股通知必须载明：(1)公司已行使强制转股权利，促使强制转股，简要说明
39本公司在本指定证书下的强制转换权利；(2)强制转换的可转换优先股的数量；(3)强制转换的强制转换日期和预定的强制转换结算日期；(4)强制转换的可转换优先股的持有人可以在紧接强制转换日期的前一个营业日营业结束前的任何时间根据可选转换的选择提前转换；(5)强制转换的强制转换通知日期生效的转换价格；(6)如果公司选择根据第11(E)(I)条寻求以现金结算该强制转换，则要求该持有人向公司提供书面同意(可由该持有人的唯一和绝对酌情决定权予以拒绝)，同意在适用的强制转换日期或之前进行现金结算，该请求可根据公司的选择，包括仅就该等强制转换提出豁免普通股流动资金条件和/或强制转换价格条件的请求，但如该持有人未能及时向本公司作出回应，则该持有人应被视为拒绝同意及不给予该豁免；(7)可换股优先股的CUSIP及ISIN编号(如有)；及(8)如任何普通股流动资金条件及/或强制换股价条件于适用的强制换股日期前任何时间未获满足(或该持有人以书面放弃)，则该强制换股通知将被视为就该持有人自动撤销。(V)部分强制转换的可转换优先股的选择和可选转换。如果强制转换的可转换优先股少于全部已发行优先股，则：(1)强制转换的可转换优先股将由公司按比例从所有持有人中选择；以及
40(2)若只有部分可换股优先股须予强制转换，而该等可换股优先股的一部分须予选择转换，则该等可换股优先股的已转换部分将被视为来自该等可换股优先股中须予强制转换的部分。(D)改装程序。(I)强制转换。倘若本公司根据第11(C)条就任何可换股优先股股份正式行使强制换股权利，则(1)该等股份的强制换股将自动进行，且持有人(S)无须采取任何行动；及(2)任何因该等强制换股而到期的普通股将登记在该等可换股优先股的持有人(S)名下，并(如适用)于相关强制换股日期营业时间结束时交付予该持有人(S)。(2)对持有人行使选择性转换权的要求。(1)概括而言。如欲根据可选择转换方案转换任何可转换优先股股份，该等股份的持有人必须填写、签署及向本公司递交可选择转换优先股通知。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须向本公司交出实物证书，除非(A)持有人实物证书所代表的全部可转换优先股股份正在转换，或(B)持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在可选择的转换通知内)，要求在实物证书交还时重新发行持有人实物证书。持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视情况而定)的清盘优先权及股息(如有)及转换及/或支付的日期(视属何情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回任何实物证书。(2)仅在营业时间内允许的可选转换。可转换优先股只可在营业时间后及营业日结束前交出，以供选择转换。(3)记录日期与股息支付日期之间的转换。如任何将予转换的可转换优先股股份的转换日期晚于可转换优先股已宣派股息的创纪录日期之后及在下一个股息支付日期或之前，则即使有该等转换，有关股息仍将根据第5(C)条支付。
41(4)股东成为转换后可发行普通股的登记股东。于转换任何可换股优先股时，以其名义发行任何普通股的人士将被视为于转换日期交易结束时该等股份的记录持有人。(E)在转换时结算。(I)概括而言。在第5(C)节、第11(E)(Ii)节、第11(E)(Ii)节、第11(E)(Iii)节、第11(E)(Iv)节、第11(G)节和第13(B)节的规限下，每股可转换优先股转换结算时的应付对价将由若干普通股组成，该数量的普通股将等于以下所得的商数：(I)在紧接转换日期交易结束前该可转换优先股的清算优先权的总和；以及(Y)相当于该可转换优先股股份自最后支付股息之日(或如无定期股息支付，则自初始发行日起并包括在内)至转换日期(但仅限于上述累积及未支付股息不包括在前述第(X)款所述清盘优惠内)为止的累积及未支付股息的数额；(Ii)紧接该转换日期交易结束前有效的转换价格；然而，只要持有人和本公司同意在适用的转换日期开始至本公司支付适用现金之日止期间内，以普通股每日最高VWAP为基础的任何转换以现金结算(“现金结算”)。为了在强制转换的情况下同意现金结算(X)，公司和持有人应遵循第11(C)(Iv)(6)或(Y)节所述的程序进行可选转换，持有人可在可选转换通知中要求本公司在适用的可选转换结算日期或之前书面同意(可由本公司唯一及绝对酌情决定权不予批准)现金结算，但倘若公司未能及时回应该持有人，则本公司应被视为拒绝给予该同意。本公司与持有人之间以现金结算的协议将(X)只适用于该持有人的可换股优先股股份的适用转换，而不适用于该持有人未来的任何转换(除非本公司与该持有人同意以现金结算任何未来的转换)及(Y)只适用于该持有人而不适用于任何其他持有人(不论是否与该持有人有关联)。(Ii)支付普通股任何零碎股份的现金。在第13(B)条的规限下，本公司将不派发任何可转换优先股转换时到期的任何普通股零碎股份，而将于适用的可选转换结算日期或强制转换日期，以适用转换日期开始至本公司支付适用现金支付日期止期间内普通股的每日最高VWAP为基础支付现金。
42(Iii)支付超过交易所上限的任何普通股股份的现金。如果公司因第11(G)(Ii)条的实施而被禁止发行任何已交付可选转换通知或强制转换通知的普通股，公司应在适用的可选转换结算日期或强制转换日期支付现金，以换取受该可选转换通知或强制转换通知约束的可转换优先股股票的注销，其普通股每股价格应为在第11(G)(Ii)条未生效的情况下该转换时本应可发行的普通股价格，相当于自适用转换日期起至公司支付适用现金付款之日止期间普通股的每日最高VWAP。(4)支付超过所有权限额的任何普通股股份的现金。如果由于第11(G)(I)节的实施而禁止公司发行任何普通股，而根据第7(C)(I)节与控制权变更相关的可选转换通知已交付，则公司应在适用的可选转换结算日支付现金，以换取受该可选转换通知约束的可转换优先股的股份，每股普通股价格为在第11(G)(I)条未生效的情况下该转换时本应可发行的普通股价格，相当于自适用转换日期起至公司支付适用现金付款之日止期间普通股的每日最高VWAP。(五)转换对价的交付。除第11(F)(I)(2)及11(H)条所规定者外，本公司将于(I)第二(2)营业日及(Ii)在紧接该等转换日期(“可选转换交收日期”)后组成标准交收期间的交易日(以较早者为准)或之前，支付或交付任何可换股优先股转换时应付的转换代价。(F)换算价格调整。(I)需要调整转换价格的事件。换股价格将不时调整如下：(1)股票分红、拆分和合并。如果公司只发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，关于第11(H)条的适用)，则转换价格将根据以下公式进行调整：
43式中：CP0=该股息或分配的记录日期紧接交易结束前的有效转换价格，或紧接该股票拆分或股票组合生效日期交易结束前的有效转换价格；CP1=紧接该记录日期或生效日期(视何者适用)的交易结束后有效的转换价格；OS0=在该记录日期或生效日期(视情况而定)紧接交易结束前已发行的普通股数量，但不使该股息、分配、股票拆分或股票组合生效；和OS1=在实施该等股息、分配、股票拆分或股票合并后紧接已发行的普通股的数量。如果宣布或宣布了第11(F)(I)(1)条所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合，但没有如此支付或作出，则转换价格将重新调整，自董事会或任何根据董事会授权行事的高级职员决定不支付该等股息或分派或实施该等股票拆分或股票组合之日起生效，调整后的换股价格将调整为在该等股息、分配、股票拆分或股票组合未予宣布或公告的情况下有效的换股价格。(2)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约支付款项(并非仅根据交易法第13E-4(H)(5)条的零星收购要约)，而在该收购要约或交换要约中每股普通股支付的现金和其他对价的价值(由董事会在到期时间确定)不同于从开始(包括)开始的连续十(10)个交易日中每个交易日的平均每日VWAP，根据该等投标或交换要约(可予修订)作出投标或交换的最后一日(“到期日”)之后的下一个交易日(“到期日”)，则转换价格将根据以下公式调整：其中：CP0=紧接该投标或交换要约到期前生效的转换价格(“到期日”)；CP1=在到期时间后立即生效的转换价格；
44 SP=自紧接到期日后的交易日起计的连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估值期间”)中每一天每日VWAP的平均值；OS0=紧接到期时间之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；AC=在该投标或交换要约中购买或交换的普通股所支付的所有现金和其他对价的总值(由董事会确定)；和OS1=紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；但在任何情况下，转换价格不得根据第11(F)(I)(2)条上调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。根据此第11(F)(I)(2)条对换股价的调整将自投标/交换要约估价期的最后一个交易日收盘时计算，但将在紧接到期时间后生效，具有追溯力。如任何拟转换的可转换优先股股份的转换日期在到期日或投标/交换要约估值期间，则即使本指定证书有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估值期间最后交易日后的第二(2)个营业日交收该等转换。倘若该等收购要约或交换要约已公布但未获履行(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，假若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。(3)稀释性发行。如果在认购日或之后，公司或其任何子公司发行或以其他方式出售任何普通股或任何股权挂钩证券，在每种情况下，普通股的有效每股价格都低于该等股票或股权挂钩证券(此类发行或出售，即“稀释发行”)发行或出售之日的有效转换价格(在实施本第11(F)(I)(3)条所要求的调整之前)，换股价将降至相当于加权平均发行价的金额。就这些目的而言，“加权平均发行价”将等于：
45式中：CP=该转换价格；OS=紧接该稀释性发行之前已发行普通股的数量；EP=该稀释性发行中普通股的有效每股价格；以及X=(X)在该稀释性发行中发行或出售的普通股股份总数；及(Y)在该稀释性发行中发行或出售的普通股的最高股份数量；但条件是：(A)转换价格不会仅因豁免发行而根据本条第11(F)(I)(3)条进行调整；(B)就本第11(F)(I)(3)条而言，根据任何股权挂钩证券发行普通股不会构成额外发行或出售普通股(为免生疑问，该等股权挂钩证券的发行或出售，或其任何重新定价或修订，将受本第11(F)(I)(3)条规限)；及(C)在任何情况下，换股价格均不会根据本第11(F)(I)(3)条提高。就本第11(F)(I)(3)条而言，任何股权挂钩证券(为免生疑问，包括于初始发行日期已存在的任何股权挂钩证券)的任何重新定价或修订，将被视为额外发行股权挂钩证券，而不影响之前对换股价格所作的任何调整。(2)在某些情况下不作调整。(1)某些事件。在不限制第5(A)(Ii)(1)及11(E)(I)条实施的情况下，除非根据第11(F)(I)条的规定，否则本公司将无须调整换股价。在不限制上述规定的情况下，本公司将不会因下列原因而被要求调整换股价格：(A)除第11(F)(I)条另有规定外，以低于普通股每股市场价格或低于换股价格的收购价格出售普通股；(B)除第11(F)(I)(3)条所规定的外，根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选择金额投资于普通股；
46(C)除第11(F)(I)(3)节另有规定外，根据本公司或其任何附属公司或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；(D)除第11(F)(I)(3)条另有规定外，根据本公司于初始发行日期已发行的任何购股权、认股权证、权利或可换股或可交换证券发行的任何普通股股份，只要该等购股权、认股权证、权利或可换股或可交换证券在认购日期后并无修订以延长其期限、增加据此可发行的普通股股份数目或降低其行使、交换、转换或其他价格；或(E)普通股面值并无任何变动。(3)推迟调整。如果对本指定证书要求的转换价格的调整将导致转换价格的变化少于百分之一(1%)，则公司可在其选择的情况下推迟调整，但所有此类延迟调整必须在下列最早的情况下立即生效：(1)当所有此类延迟调整将导致转换价格至少变化百分之一(1%)时；(2)任何可转换优先股的转换日期；(3)任何回购的回购通知日期；(四)公司股东的表决权发生。(四)股权计划。如果任何可转换优先股转换后将发行任何普通股，而在转换时，本公司实际上有任何股东权利计划，则该可转换优先股的持有人将有权在交付转换时应支付的代价的同时，获得该股东权利计划所载的权利。(五)普通股流通股数量的确定。就第11(F)(I)节而言，任何时候发行的普通股数量将包括：(1)包括就代替零星普通股发行的股票发行的股票；以及(2)不包括公司库房持有的普通股(除非公司支付任何股息或对其库房持有的普通股进行任何分配)。(Vi)计算。有关换股价格及其调整的所有计算将按最接近的百分之一仙计算(向上舍入千分之五)。(七)换算价格调整通知。于根据第11(F)(I)条对换股价作出任何调整后，本公司将尽快
47在合理可行的情况下(如果该等信息构成美国联邦证券法规定的重大非公开信息，在公开宣布相同信息的同时或之后)，并在该等信息生效之日起十(10)个工作日内，向持有人发送通知，其中包含(1)作出该项调整的交易或其他事件的简要描述；(2)紧随该项调整后生效的转换价格；以及(3)该项调整的生效时间。(G)对改装的限制。尽管本指定证书有任何相反规定，在转换任何持有人的任何可转换优先股时，将不会发行或交付普通股，并且任何持有人的可转换优先股将不会在每种情况下都是可转换的，且仅限于：(I)在该等发行、交付或转换后，该持有人连同其出资方将共同实益拥有(如交易法规则13D-3所界定的)超过该持有人在认购协议所附签署页上所述的百分比(或，如该持有人不是投资者，股东以书面通知本公司的方式选择的当时已发行普通股的比例为9.99%(“所有权限制”)；但所有权限制仅适用于普通股被视为根据《交易法》颁布的第13d-1(I)规则构成的“股权担保”的范围。在向本公司递交书面通知后，任何持有人均可不时降低其所有权限制。任何持有人如未选择在认购协议所附其签署页或向本公司发出的书面通知中不可撤销地放弃提高其持股限额的能力，可不时提高其持股限额。所有权限额(X)的任何增加不得超过当时普通股已发行股份的9.99%，而(Y)在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。所有权限制的任何此类增加或减少将仅适用于持有人及其归属方，而不适用于任何其他持有人。就第11(G)(I)条而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(I)本公司向证监会提交的最新季度或年度报告中所述的已发行普通股数量，或本公司随后向证监会提交的任何当前报告，(Ii)本公司最近的公告，或(Iii)本公司或转让代理在股东提出书面请求后两(2)个交易日内对当时已发行普通股数量的书面确认。第11(G)(I)款的规定应以不严格符合第11(G)(I)款条款的方式解释和实施，以纠正本条款中可能存在缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的全部或任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。(Ii)发行兑换股份，连同据此发行的任何及所有其他兑换股份，将超过6,935,934股(按任何
48股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或于认购日期后发生的与普通股有关的类似交易)，而不会对任何于可转换优先股(“交易所上限”)转换时可发行的股份生效；然而，倘若本公司股东批准发行高于交易所上限的转换股份，则本条第11(G)(Ii)条将不再适用。就第11(G)(Ii)、(X)条而言，自初始发行日期起至根据认购协议没有可供选择的股份仍可发行之日止，根据本指定证书的条款，任何初始持有人所发行的普通股股份总额不得超过交易所上限乘以分数之积，分子为根据认购协议于初始发行日期向该初始持有人发行的可转换优先股股份数目，分母为根据认购协议于该初始发行日期向初始持有人发行的所有可转换优先股股份总数(就每名初始持有人而言，“初始交易所上限分配”)及(Y)自根据认购协议无可选择股份可供发行之日起及之后，根据本指定证明书的条款，不得合共发行任何初始持有人，普通股，其数额大于交易所上限的乘积乘以一个分数，分子是根据认购协议在初始发行日期和可选股份购买结束日期(定义见认购协议)就该初始持有人(如有)向该初始持有人发行的可转换优先股的股份数量，其分母是根据认购协议在该初始发行日期和可选股份购买结束日期向初始持有人发行的所有可转换优先股的股份总数，如有(关于每名初始持有人，“最终交易所上限分配”和“交易所上限初始分配”(视情况而定)。如果任何可转换优先股的初始持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何可转换优先股，则受让人应就该转让的该部分可转换优先股按比例获得交易所上限分配部分，而本第11(G)(Ii)条上一句的限制将就分配给该受让人的交易所上限部分适用于该受让人。前述规定同样适用于可转换优先股的连续转让。(H)普通股变动事件的影响。(I)概括而言。如果发生以下情况：(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但不包括(X)仅因普通股的拆分或组合而发生的变更；(Y)仅限于票面价值或从票面价值变为非票面价值的变更；或(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合；
49(2)涉及公司的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股份交换；(3)将公司及其子公司的全部或几乎全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(4)其他类似事件，其结果是普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接受其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及该等其他证券、现金或财产，“参考财产”，以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)而有权获得的参考财产的数额和种类，“参考财产单位”)，那么，尽管本指定证书中有任何相反的规定，(A)从该普通股变动事件的生效时间起及之后，每一股可转换优先股将保持流通状态(除非按照本条款转换或回购)，以及(I)任何可转换优先股转换时应支付的对价将以相同的方式确定，就像在第11节或第12节或任何相关定义中提到的任何数量的普通股，都是指相同数量的参考财产单位；(Ii)就第7节而言，在该等节(或任何相关定义)中，凡提及任何数目的普通股股份，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及(Iii)就“控制权变更”的定义而言，“普通股”及“普通股”一词将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；(B)为此目的，(I)由某类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义来确定，如适用，将在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包括某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值(如属以美元计价的现金，则为其面值)。
50如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人该加权平均。(Ii)遵守公约。本公司不会成为任何普通股变更事件的一方，除非其条款与第11(H)条一致。(Iii)补充文书的签立。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将签署及交付本公司合理地认为必需或适宜的补充文书(如有)，以(1)根据第11(F)(I)条，以符合本第11(H)条的方式，对换股价格作出后续调整；及(2)执行本公司合理地认为为维护持有人的经济利益及执行第11(H)(I)条而适当的其他条文。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签立该补充文件(S)，该补充文件(S)将包含本公司合理地认为为维护持有人的经济利益而适当的补充条款(如有)。(四)普通股变动事项通知。公司将不迟于(A)任何普通股变动事件预期生效日期前二十(20)个营业日和(B)普通股变动事件生效日期后第二(2)个营业日，向持有者提供有关普通股变动事件的通知(如果该等信息根据美国联邦证券法构成重大的非公开信息，则在公布相同信息的同时或之后)，并说明构成参考财产的现金、证券或其他财产的种类和金额。(V)连续发生普通股变动事件。本第11条的上述规定同样适用于连续发生的普通股变动事件。第十二节发行普通股的若干规定。(A)公平调整价格。每当本指定证书要求本公司计算每日VWAP的平均值或其任何功能(包括计算兑换价格的调整)时，本公司将对这些计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第11(F)(I)条生效的兑换价格的任何调整，或
51如除股息日期、生效日期或失效日期(视何者适用而定)在该期间内的任何时间发生，则需要对换股价作出该等调整的事件。(B)保留普通股股份。只要可换股优先股仍未发行，本公司将于可换股优先股转换时，在其认可、未保留及非已发行普通股中预留若干普通股，以供于转换时交付，该等普通股足以悉数结算当时已发行的所有可换股优先股股份(如有)，而不会影响本文所载的任何换股限制。只要公司交付公司库房持有的普通股，以清偿本指定证书下交付普通股的任何义务，则本指定证书中每次提及与此相关的普通股发行时，将被视为包括此类交付。(C)普通股的股份状况。于任何持有人的可转换优先股上所交付的每股普通股将为新发行或库存股，并将正式及有效地发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或反索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将促使每股普通股在如此交付时被允许在该交易所上市或在该系统上报价。(D)普通股发行时的税金。本公司将支付任何持有人转换可换股优先股时发行任何普通股时应付的任何文件、印花或类似发行或转让税项或税款，但因该持有人要求将该等股份以该持有人姓名以外的名称登记而应缴的任何税项或税款除外。第13节计算。(A)责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，本公司将负责进行本指定证书或可换股优先股所要求的所有计算，包括换股价格、每日VWAP及可换股优先股的累积定期股息的厘定。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的时间表。(B)为每名持有人合计的计算。任何持有人于转换可换股优先股时应支付的换股代价的构成，将按该持有人于同一换股日期转换的可换股优先股股份总数计算。为此目的，应付该持有人的任何现金金额将四舍五入至最接近的仙。
52第14条税务处理。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但出于美国联邦及其他适用的州和地方所得税的目的，可转换优先股不会被视为代码和财政部条例1.305-5(A)第305(B)(4)节所指的“优先股”。除守则第1313(A)节所指的决定另有规定外，本公司将并将促使其附属公司及代理商作出与上述处理一致的报告，并不采取任何立场或行动与前述处理不符。第15条通知。公司将根据本指定证书以书面形式向持有人发送所有通知或通信，并亲自或通过电子邮件(如果是电子邮件，则需确认收件人的接收)，或通过国家认可的隔夜快递服务将通知或通信发送到登记册上显示的持有人各自的地址。即使指定证书有任何相反规定，任何该等通知或通讯的交付有任何瑕疵，均不会减损或影响该等通知或通讯的有效性，而未能向所有持有人发出任何该等通知或通讯，亦不会减损或影响该通知或通讯的有效性。第16条没有其他权利。除本指定证书或公司注册证书或适用法律规定外，可转换优先股将没有任何权利、优先权或投票权。在不限制前一句话的一般性的情况下，(A)持有人不应拥有任何优先购买权，(B)除本指定证书明确规定外，可转换优先股的股份不得赎回或以其他方式到期，且可转换优先股的期限应为永久的，及(C)可转换优先股的股份不受退休或偿债基金运作的约束或有权运作。[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]
兹证明，本公司已使本指定证书自上文第一次写明的日期起正式签署。露娜创新公司：S/斯科特·A·格雷夫姓名：斯科特·A·格雷夫职务：总裁兼首席执行官
A-1展示A种形式的可转换优先股证书露娜创新公司B系列可转换优先股[证书编号： [___]]不是的。股票*[___]Luna Innovations Incorporated是一家特拉华州公司（“公司”），证明 [_______]是注册所有人， [___]本证书（本“证书”）代表的公司B系列可转换优先股（“可转换优先股”）的股份。 可转换优先股的特殊权利、优先权和投票权载于公司设立可转换优先股的指定证书（“指定证书”）中。 本证书的附加条款载于本证书的另一面。 [本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]*仅插入实物证书的股份数量。
A-2特此证明，露娜创新股份有限公司已促使本文书在下述日期正式签立。日期：露娜创新公司名称：标题：
A-3转让代理的会签Equiniti Trust Company，LLC(或作为公司转让代理的其任何继承者)作为转让代理，证明本证书代表上述指定证书中提到的可转换优先股的股票。日期：由：授权签字人
A-4与证券相反露娜创新公司(“公司”)公司将免费向提出要求的每位股东提供公司每一类股票的权力、指定和优惠或其他特殊权利的摘要，以及该等优惠和权利的资格、限制或限制，以及为每个系列确定的权利、优惠和限制的变化，这些变化由经修订的公司公司注册证书和公司董事会的决议以及董事会决定未来系列变化的权力确定。该要求可向公司秘书办公室或转让代理人提出。董事会可以要求遗失或销毁的股票的所有人或其法定代表人向公司提供担保，以赔偿公司及其转让代理和注册人因据称股票丢失或销毁而对其提出的任何索赔。根据认购协议为收到的价值插入限制性图例，_并在此不可撤销地组成和委任_日期：_
A-5签名：(与您的名字在本B系列可转换优先股的另一面完全相同)签名 担保：††签名必须由“合格担保机构”担保，该机构是本公司合理接受的银行、股票经纪、储蓄和贷款协会或信用合作社，或符合本公司不时指定的任何转让代理人的要求，这些要求包括成为证券转让代理人奖章计划(“印章”)的成员或参与，或由转让代理人决定的其他“签名担保计划”，除印章外，或替代印章、所有这些都是根据1934年修订的证券交易法进行的。
B-1证据B可选转换通知露娜创新公司B系列可转换优先股根据指定证书的条款，通过签署和交付本可选转换通知，下列确定的可转换优先股的签名持有人指示公司转换(勾选一项)：可转换优先股的所有股份§CUSIPNo.和证书编号。检查持有人是否根据《指定证书》第11(E)(I)条对受本可选转换通知约束的所有可转换优先股股票要求现金结算检查持有人是否根据指定证书第11(E)(I)条对受本可选转换通知约束的部分可转换优先股股票请求现金结算并指明符合该现金结算请求的可转换优先股股票数量：_)签字人：姓名：头衔：保证签名：认可签名保证计划的参与者：授权签字人？必须是一个整数。
C-1附件C持有人回购通知露娜创新公司B系列可转换优先股在符合指定证书条款的情况下，通过签署和交付本持有人回购通知，下述可转换优先股的签署持有人正在行使其持有人回购权利(勾选一)：根据第8(A)节，依照第8(B)节，根据第8(C)节；以及(勾选一)：所有可转换优先股的股份§CUSIPNO.和证书编号。日期：(持有人的法定名称)持有人：姓名：头衔：担保签名：认可签名担保计划的参与者：授权签字人§必须是整数。
本证券之发售及销售及转换后可发行之普通股股份并未根据一九三三年证券法(经修订之证券法)(“证券法”)登记，且不得提供、出售或以其他方式转让本证券及该等股份，除非(A)根据根据证券法生效之登记声明；或(B)根据豁免或在不受证券法登记要求约束之交易中。