执行版本日期为………………………………。。2023年(1)创始人卖家(2)投资者卖家(3)Alison Goligher(3)露娜创新有限公司买卖SILIXA Ltd.Cooley(UK)LLP，22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，UK T：+44(0)20 7583 4055 F：+44(0)20 7785 9355 WWW.COOLEY.COM部分已发行股本的协议[***]“)因为这种信息(一)不是实质性的，(二)是登记人视为私人或机密的类型。

内容条款第I页1.定义和解释..................................................................................1、2.买卖目标股份...........................................................11 3.买价及代价的清偿......11 4.完成........................................................................................................................12 5.带锁的盒子.........................................................................................................................13 6.债务和RSU....................................................................................................................15 7.保修服务(Warranties........................................................................................................................)16 8.Tax..............................................................................................................................17 9.责任限制..................................................................................................17 10.使用赚取代价结余了结申索......21 11.保护公约..................................................................................................22 12.支付和利息.................................................................................................24 13.卖方代表..............................................................................................25 14.机关的权力............................................................................................................27 15.更进一步的ASSURANCE........................................................................................................29 16.Assignment........................................................................................................................29 17.公告和保密.....................................................................29 18.成本管理(Cost....................................................................................................................).31 19.Nodes................................................................................................................................31 20.第三方RIGHTS..........................................................................................................32 21.放弃..................................................................................................................................32 22.遣散费..........................................................................................................................32 23.累积性权利..........................................................................................................33 24.完成后仍然有效的拨备............................................................................33 25.对等品..................................................................................................................33 26.完整协议和欺诈.....................................................................................33 27.适用法律和管辖权..............................................................................33附表1卖方........................................................................................................................35 A部分-创始人卖家和塔吉特股份...............................................................................35 B部分-投资者卖方和目标股份................................................................................36 C部分-Alison Goligher和Target Shares........................................................................................38 D部分-少数股权卖方和少数股权..............................................................................39附表2目标公司.....................................................................................................42 A部分-目标..............................................................................................................................42 B部--子公司....................................................................................................................43附表3完成义务.....................................................................................................45附表4保修.........................................................................................................................47 A部分-基本保证........................................................................................................47

内容(续)条款第II页B部分-一般保修................................................................................................................49 C部分-免责担保.................................................................................................85 D部分-买方保修............................................................................................................86附表5税务............................................................................................................................87 A部分--税收定义和解释............................................................................................87 B部分-税务保修.......................................................................................................................93 C部-税务公约.......................................................................................................................第D部分-免责税保........................................................................................第113E部-免责税约...........................................................................................附表6物业........................................................................................................................116Schedule7赚取..........................................................................................................................第119部分A--赚取对价的确定............................................................................121 B部分-赚取对价.......................................................................................................123 C部分-预计毛利和收入报表................................................................125Part D-Ein Out Protections............................................................................................................附表8委任独立会计师........................................................................130附表9加密箱帐户.....................................................................................................133商定表格文件披露函新闻稿收购价格表相关董事和秘书辞职股票转让表格目标公司完成董事会会议纪要目标RSU子计划

执行版本1本协议是在…………………………上签订的2023年。其中：(1)姓名及地址载于附表1 A部的数名人士(连同“创始卖方”及各名“创始卖方”)；(2)姓名及地址载于附表1 B部的数名人士(连同“投资者卖方”及各名“投资者卖方”)；(3)居住于Doonbarra的Alison Goligher。基尔肯尼路，格伦蒂斯，爱尔兰多尼戈尔有限公司(以下简称“AG”)；(4)露娜创新有限公司，这是一家在特拉华州注册成立的上市公司，其主要办事处位于美国弗吉尼亚州罗阿诺克(Roanoke，VA 24011)第301 1 ST SW#200，(“买方”各为“卖方”，统称为“当事人”)。背景：(A)Target是一家在英国注册成立的私人有限公司，详情载于附表2。(B)卖方希望按本协议条款出售Target股份，而买方则希望购买及支付Target股份。(C)双方确认少数股权卖方已同意出售，而买方已同意按少数股权协议所载条款购买少数股权，并受该等条款的约束。(D)目标股份及少数股权构成目标的全部已发行股本。1.定义和解释1.1在本协议中，下列词语应具有以下含义：“2023年研发债权”是指与目标公司截至2023年12月30日的会计期间有关的研发债权；“A股普通股”是指目标公司股本中具有章程所列权利的每股面值0.01 GB的A股普通股；“帐目”是指目标公司截至帐目日期止财政年度的经审计综合财务报表(包括核数师和董事报告、截至帐目日期的综合财务状况报表、

执行版本2损益和其他全面收益、现金流量表和截至结算日结束的财政年度的权益变动表及其附注)，其副本在数据室；“帐目日期”是指2022年12月31日；“调整后的瀑布分配”是指条款第5条和第6条规定的分配，考虑到完成付款的预先付款，并经调整使石灰石合伙人V，L.P.能够首先获得300万英镑(GB 300万英镑)的任何应支付的收入对价；“协议”是指本协议；“反洗钱法”系指与反洗钱和犯罪所得交易有关的所有适用法律，包括在(I)卖方或买方(视情况而定)注册所在地的国家；(Ii)每一方当事人所在的国家和/或每一方的最终母公司注册所在地；以及(Iii)因在这些国家进行的金融交易或与这些国家有关的金融交易而可能适用此类法律的所有其他国家；“章程”指紧接完成前目标公司的组织章程细则；“B股普通股”指目标公司股本中每股面值0.01 GB的B股普通股，具有章程细则所述的权利；“业务”指目标公司在完成时经营或拟经营的向能源、基础设施、国防和采矿领域的客户提供分布式光纤传感产品和服务的业务；“营业日”指英国伦敦和美国弗吉尼亚州罗阿诺克的星期六、星期日或公众假期以外的日子；“C普通股”指目标公司股本中每股面值0.01 GB的C股普通股，具有章程细则规定的权利；“索赔”指违反相关一般保证或一般保证的索赔；“代码”指修订后的1986年美国国税法；“公司法”指2006年公司法；“竞争性业务”具有第11.1(A)条所给出的含义；“完成”指根据本协议完成目标股份的买卖；“完成日期”指本协议的日期；“完工付款”是指17,490,421 GB的款项，按附表1 A部分、B部分和C部分第3栏所列的金额在卖方之间分摊；

执行版本3“咨询协议”是指Target和AG之间的咨询协议；“客户”是指在截至完成日期的十二(12)个月期间的任何时间是目标公司的客户或客户的任何人；“数据室”是指，截至2023年12月19日下午6点(英国时间)，由Donnelley Financial Solutions会场托管的“Stirling项目”虚拟数据室；“契据调查”是指Target在紧接本协议日期之前执行的授予目标RSU给RSU接受者的契据调查；“披露的”具有第7.6条中所给出的含义；“披露文件”是指数据室中包含并列在披露函所附文件索引中的文件；“披露函”是指创始卖方在本协议签订之日以商定的形式发给买方的披露信函；“赚取对价”具有附表7赋予它的含义；“赚取对价余额”是指在相关时间，创始卖方在按照第10条作出的任何扣除后，按照其相关的赚取对价分配分配给创始卖方的赚取对价余额；“百代期权”是指根据期权计划授予的普通股上的期权，旨在符合ITEPA附表5规定的企业管理激励期权；“产权负担”是指抵押、抵押、质押、留置权、期权、限制、优先购买权、优先购买权、保留所有权安排或其他任何类型的第三方权利、利益或主张，或为创造或给予上述任何内容而达成的任何协议或承诺；“汇率”是指在某一特定日期将一种特定货币兑换成另一种货币的收盘中间价，或者，如果该日期不是营业日，则在该日之后的第一个营业日，在这两种情况下，均指英国《金融时报》伦敦版规定的适用于相关营业日的汇率；“除外责任索赔”是指对违反相关免责担保或免责担保的索赔；“除外责任保证”指根据第7.3条作出并列于附表4 C部分的保证；“除外责任税务要求”指除外责任税务保证要求或除外责任税务契诺要求；“除外责任税务契诺”指附表5 E部分所列以买方为受益人的税务契诺；

执行版本4“排除责任税务公约索赔”是指根据《排除责任税务公约》提出的索赔；“排除责任税务保证”是指根据第7.3条作出并列于附表5 D部分的那些保证；“排除责任税务保证索赔”是指违反相关的除外责任税收保证或除外责任税务保证的索赔；“最终确定”具有第10.6(C)条所给出的含义；“FIRPTA证书”具有附表5 C部分第8段所给出的含义；“基本保证”指根据第7.2、7.4和7.5条提供的、列于附表4 A部分的保证；“基本保证”指违反相关的基本保证或基本保证的索赔；“一般保证”指根据第7.1条提供并列于附表4 B部分和C部分的保证；“受保索赔”指不属于除外责任索赔和/或除外责任税务索赔的任何索赔或税务索赔；“投资协议”指目标与若干卖方之间于二零一零年三月十八日订立并经不时修订及重述的与目标有关的投资协议；“投资协议终止契据”指与投资协议有关的协定形式的终止契据；“投资者卖方法律顾问”指联合王国AB15 8PU代表Equinor Ventures AS及Lime Rock Partners V L.P.的Addleshaw Goddard LLP；“IRS”指美国国税局；“ITEPA”具有附表5 A部所给予的涵义；“关键个人”是指每一位创始卖方、Rasheed Abayomi Amunikoro、Peter Richter、Amer Khayyat、Thomas Coleman Glynn Williams、Garth Naldrett、Michail Mondanos和Zara Anderson；“法律”是指(就任何人、财产、交易、事件或其他事项而言)在任何相关司法管辖区具有法律或法令效力的任何法律、规则、法规、规章、文书、命令、判决、法令、条约或其他要求，包括

执行版本5适用，任何人对法律(或其任何部分)有管辖权的任何解释，或负责法律的管理或解释；“渗漏”具有第5.1条中所给出的含义；“租赁财产”是指租约出让的租赁财产；“租约”是指附表6所列的租约；“加密箱账户”指各目标公司的未经审计的管理账户，包括在加密箱账户日期的资产负债表和自账户日期开始并于加密箱账户日期结束的期间的损益表，其副本附于本协议附表9；“加密箱账户日期”系指2023年8月31日；“管理帐目”指每一目标公司的未经审计的管理帐目，包括截至管理帐目日期的资产负债表和自帐目日期开始至管理帐目日期止期间的损益帐目，其副本存放于披露文件13.7.2.62的资料室；“管理帐目日期”指2023年10月31日；“少数股卖方”指其姓名及地址列于附表1 D部的人士；“少数股”指附表1 D部第2栏内与每名少数股卖方姓名相对的股份数目及类别；“少数股权计划”是指少数股权卖方和买方之间就少数股权买卖订立的协议；“非服务提供商”瓦伦蒂娜·沙塔琳娜、默里·朗顿、基思·奥康纳和Daniel·芬菲尔；“期权计划”是指Silixa有限公司2010年企业管理激励计划和Silixa有限公司2020年企业管理激励计划，每一项均经不时修订；“期权”是指EMI期权和未经批准的期权，或视具体情况而定；“普通股”指目标公司资本中每股面值0.01 GB的普通股，具有章程细则所列权利；“当事人集团”指一方当事人及其集团在任何有关时间的业务；“普通股”具有附表5 A部分所给出的含义；

执行版本6“支付代理人”指Shieldpay Limited；“支付日期”具有第10.2条所给出的含义；“工资税”具有附表5 A部分所给出的含义；“允许外泄”是指目标公司在自开箱账户锁定之日起至(包括)完成之日为止的下列付款、成本、应计项目、开支或负债：(A)任何目标公司支付给作为任何目标公司雇员或董事的卖方或为其利益而支付的任何工资、福利、奖金、奖励款项和所有其他薪酬以及正当和合理发生的费用，但支付的范围为：(1)在正常业务过程中；(2)按照惯例；和/或(Iii)根据卖方的雇佣条款，连同任何相关的雇主工资税(每个日历月的最高总金额为225,552 GB)；(B)在加密箱账户或采购价格表中特别规定的任何付款；(C)为直接履行卖方在本协议或本协议中所指的任何文件项下的约定格式的义务而支付或同意支付的任何款项或采取的任何行动(任何税款或与税款(或任何引起税款的行动)有关的付款，或与应买方书面要求采取的任何事项有关的付款或行动除外)；(D)任何卖方就目标公司就行使购股权向该等卖方提供的贷款而免除的任何款项，最高总额为17,000英磅；。(E)每月1,650英磅的租金，以及目标公司就伦敦道格拉斯克洛斯26号以上的租约向马哈茂德·法哈迪鲁山的配偶支付或应付的其他费用；。及(F)目标公司支付与出售目标股份有关的任何专业或法律费用或开支，该等费用或开支为(I)于2023年10月17日支付的金额为38,519.40英磅(包括任何增值税)的法律费用；(Ii)应付予普华永道的咨询费704,963.80英磅(包括任何增值税)及(Ii)金额为50,400英磅的数据室及会计支援费用(包括任何增值税)。“优先股”指目标资本中每股4.00美元的优先股，具有章程细则所列权利；“优先股B”指目标资本中每股4.00美元的优先股B，具有章程细则所列权利；“优先股C”指目标资本中每股4.00美元的优先股C，具有章程细则所列权利；

执行版本7“优先股D”指目标资本中每股4.00美元的优先股D，具有章程细则中规定的权利；“优先股E”指目标资本中每股4.00美元的优先股E，享有章程中规定的权利；“新闻稿”指买方集团和目标以商定形式发布的新闻稿；“诉讼”系指任何司法管辖区内的任何诉讼、仲裁、调解、调解、专家裁定、裁决或其他争议解决程序或刑事、监管或行政诉讼；“财产”系指目标公司在英国拥有、占用或使用的财产，其细节列于附表6；“购买价格”具有第3.1条中所给出的含义；“购买价格表”是指以商定形式列出各方已从标题估价中扣除的项目以得出购买价格的附表；“买方集团”指截至完成日期的买方及其集团业务；“买方救济”具有附表5 A部分中给出的含义；“研发索赔”具有附表5 A部分中给出的含义；“研发税收抵免递延对价”具有第3.5(A)条中给予它的含义；“研发税收抵免付款”是指完成后，目标公司实际从HMRC收到的与2023年研发索赔有关的任何付款(如果不是用于解除目标公司实际支付税款的任何责任，任何此类付款本应收到，如此应用的付款金额应被视为实际收到，但此类申请具有减少或消除创始卖方在税务公约项下的任何责任的效果的除外)；“相关赚取对价分配”是指通过应用调整后的瀑布分布而分摊和分配给每个卖方的赚取对价的数额；“有关除外责任索赔百分比”是指就每个创始卖方而言，该创始卖方就附表1 A部分第4栏所列的除外责任索赔和免责税项索赔所承担的责任百分比；“救济”具有附表5 A部分所给出的含义；“RSU接受者”是指契据调查附表1所列个人；

执行版本8“卖方账户”具有第12.1条中所给出的含义；“卖方代表”是指根据第13.1条指定的卖方代表和代理人，在完成时是Lime Rock Partners V，L.P.；“服务协议”是指Target与Glynn Williams和Amer Khyatt之间以个人和买方批准的形式签订的服务协议；“和解协议”是指Target与AG和Glynn Williams各自之间以每个个人和买方批准的形式签订的和解协议；“附属公司”指目标公司在本协议日期的附属公司(目标公司的附属公司详情载于附表2 B部分)，凡提及“附属公司”，即指其中任何一项；“目标公司”指在英格兰注册成立的私人有限公司(公司编号06207412)，其注册地址为英国赫特福德郡埃尔斯特里百年公园230号Silixa House；“目标公司”指目标公司及每一间附属公司，而凡提及“目标公司”，则指其中任何一间公司；“目标产品”具有附表4 B部第2.10段所给予的涵义；“目标股份”指卖方所持有的普通股、A普通股、B普通股、C普通股、优先股、优先股B、优先股C、优先股D及优先股E；“税务”或“税务”具有附表5 A部给予该词的涵义；“税务当局”具有附表5 A部给予该词的涵义；“税务要求”具有附表5 A部分的含义；“税务契约”系指附表5 C部分第1款和附表5 E部分所列以买方为受益人的税收契约；“税务保证”系指根据第7.1条作出并在附表5 B部分和D部分所列的保证；“税务保证索赔”系指违反相关的一项或多项税务保证的索赔；“交易文件”指本协议及本协议所指的任何文件；“交易”指本协议所预期的交易；

执行版本9“英国公认会计原则”是指在联合王国和爱尔兰共和国适用的财务报告准则102以及公司法的会计要求；“未经批准的期权”是指根据期权计划或EMI期权授予的相对于普通股的非税收优惠期权，只要它们不能全部或部分满足ITEPA附表5的要求；“联合王国”或“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；“美国”指美利坚合众国；“增值税”具有附表5 A部分所给出的含义；“W&I保险单”是指在本协议签订之日或之前由W&I保险人以完成时提供给卖方的形式向买方发出的保修和赔偿保险单；“W&I保险人”是指Markel国际保险有限公司；“保修”是指基本保修、一般保修和税务保修，“保修”是指其中任何一项；而“瀑布分销”是指本条款第5条和第6条所规定的分配。1.2在本协定中，除文意另有所指或另有说明外：(A)单数的使用包括复数，反之亦然，任何性别的使用均包括其他性别；(B)“他们”和“他们的”用作中性单数代词，当与先前定义的单数术语一起使用时；(C)提及任何具体立法时，包括提及作为重新颁布、合并、取代或修订的该立法；任何以前的法律如属重新颁布、合并、取代或修正；(D)“承诺”应具有《公司法》第1161条所给出的含义，但就本协议而言，承诺应包括有限责任合伙企业；(E)凡提及条款或附表，均指本协议的相关条款或附表；(F)附表中对某部或某段的任何提述，即指该附表的某部或某段，或(如有关的话)该附表该部的某段；

执行版本10(G)凡提及“人”之处，包括个人、商号、合伙、法人团体、公司、协会、组织、政府、国家、基金会及信托，不论是否具有独立的法人资格；。(H)凡提及“GB”或“GBP”，即不时提及联合王国的合法货币，而“$”或“Dollar”则提及美利坚合众国的合法货币；。(I)“集团企业”和“附属企业”应分别具有《公司法》第1161(5)条和第1162条所给出的涵义，但就本协定而言，如某一企业的任何股份以另一人(或其代名人)的名义登记为来自第一企业或该第一企业的任何附属企业的担保(或与担保有关)，则该企业应被视为另一企业的成员；。(J)“在该范围内”指“如果及在该范围内”；。(K)对英文法律或税务术语或概念的任何提及，或对英格兰任何法院、官方、政府或行政机关或机关的任何提及，对于英格兰以外的任何司法管辖区，包括对该司法管辖区内与其最接近的任何事物的提及；(L)条款、附表和段落标题仅为方便起见而包括在内，并不影响对本协定的解释；(M)附表是本协定的一部分，其效力犹如在本协定正文中全面列出一样，而对本协定的任何提及均包括附表；(N)本协定中所提及的“符合商定格式”的文件，是指各方在签署本协定之前商定的格式，由有关各方在本协定之日订立，或由各方(或其代表)通过电子邮件草签或批准的文件，如果该文件不是在本协定之日订立的，则指各方随后可能同意的修改；(O)“其他”、“包括”、“特别”等字眼及任何类似字眼不得限制其前后字眼的一般效力，不适用通用规则；和(P)任何提及创始人卖方的意识、知识或信念或类似表述的担保，应被视为包括一项附加声明，即该担保是在创始人卖方和AG、Rasheed Abayomi Amunikoro(仅限于账户、财务、雇佣、财产、税收和保险)、Fauzia Faroq(仅限于知识产权、合同、诉讼、反腐败和制裁)、Thomas Coleman(关于其业务部门内的项目/客户和国防项目)、Zara Anderson(关于其业务内的项目和客户)、Zara Anderson(关于其业务内的项目和客户)之后作出的附加声明

仅限执行版本11)、Pete Richter(仅限其业务部门内的项目和客户)、Jackson Yeo(仅限光电子产品和认证)、Amer Khayyat(仅限其业务部门内的项目和客户)、Michail Mondanos(仅限其业务部门内的项目和客户)、Glynn Williams、Garth Naldrett(仅限其业务部门内的项目和客户、软件/EDGE产品和应用程序)、Roxanne Trainor(仅限于就业)和Vicky McLucas(仅限于就业)。2.买卖目标股份2.1卖方各自同意出售及买方同意购买附表1所载列于其各自姓名或名称的目标股份，其全部所有权保证不受任何产权负担及于完成交易时附带的所有权利，包括收取完成交易后宣派、作出或支付的所有股息及其他分派的权利。2.2买方将无责任完成购买任何目标股份，除非所有目标股份的购买与少数股权SPA项下的所有少数股份的购买同时完成。2.3每名卖方无条件及不可撤销地放弃本章程细则赋予其或以其他方式就任何目标股份而存在的任何优先认购权。3.收购价及支付代价3.1根据第2条出售目标股份的代价应为以下数额的总和：(A)卖方与目标股份应按附表1 A部、B部及C部第3栏所列款额分摊的完成付款；(B)加上应归于卖方的赚取代价的部分，按经调整的瀑布分配在每名卖方之间分摊；(C)加上可归因于卖方的研发税收抵免递延代价部分，该部分应(I)通过应用瀑布分配在每个卖方之间分摊，(Ii)根据第3.5条支付(“购买价”)。3.2在第10条的规限下，买方及卖方须履行各自于附表7所载有关赚取代价的责任。3.3卖方或其代表就违反本协议的任何索赔向买方支付的任何款项，或根据根据本协议支付任何金额的任何赔偿或承诺(为免生疑问，包括通过追索赚取的对价而履行的任何付款责任，以及买方根据第10条保留的任何赚取的对价)，应

法律允许的执行版本12，应被视为将支付给相关卖方的购买价格减少，并在适当的情况下，作为该金额的偿还。3.4即使本协议有任何其他规定，买方仍有权(但无义务)根据守则第338(G)条作出选择或促使买方集团任何成员(包括完成后的目标)根据守则第338(G)条作出选择，以及根据任何适用的州、当地或非美国法律就该等交易作出选择，包括就目标及其任何附属公司作出选择(“第338(G)条”)。如果买方选择进行第338(G)项选择，卖方应在买方合理要求的范围内，就进行第338(G)项选择进行充分合作，包括填写并及时执行任何和所有适用的表格(包括IRS表格8023、8883和SS-4)。3.5研发税项抵免递延代价(A)买方应以出售目标股份的递延代价(“研发税项递延代价”)的形式，向卖方支付一笔相等于完成日期后目标收到的所有研发税项抵免款项总额中应占卖方的比例的款项，惟该等款项并未反映或以其他方式计入加锁箱户口内。(B)根据第3.5(A)条应支付的研发税收抵免递延代价应支付如下：(I)如果只有一笔研发税收抵免付款，则在目标公司收到研发税收抵免付款之日后十个工作日(“收到日期”)付款；或(Ii)如果有多笔研发税收抵免付款，则在最终收到日期后十个工作日付款。4.完成4.1应在本协议签署后立即远程完成。4.2完成时，买方应根据第12条向卖方账户支付(或促使支付)完成款。4.3完成时，卖方和买方应同时履行各自在附表3中规定的义务。4.4就尚未交付部分或全部目标股份的原始股票(“相关卖方”)的每一位卖方(每张该等股票为“证书”)，相关卖方特此：(A)确认该证书已遗失、销毁或未收到；

执行版本13(B)确认，附表1第2栏中与其名称相对的目标股票和股票均未被转让、抵押、借出、存放、质押、抵押、抵押或以任何可能影响该等目标股票所有权的方式进行处理，且该相关卖方是每张相关股票中所指名的人，并有权就该等目标股票在目标股东名册上登记；(C)在买方履行其在第4.2条下的义务的情况下，授权目标公司按照随附的股票转让表格登记转让该等目标股份，而无须出示该等目标股份的每张相关证书，并将买方(或买方指定的任何代名人)的姓名登记在目标股东名册内，作为该等目标股份的合法拥有人；(D)在买方履行其在第4.2条项下的义务的情况下，同意自本协议之日起向目标公司和目标公司董事就本协议日期后可能对目标公司提出的所有索赔、诉讼、法律程序和要求以及目标公司和/或目标公司董事可能因允许在不出示每张相关证书的情况下登记转让全部或任何该等目标公司股票而直接招致的所有损失、负债、收费、成本、损害和开支进行赔偿和保持赔偿；以及(E)在买方履行其在第4.2条下的义务的情况下，如果发现每份此类证书，同意将其退还给目标公司以供注销。5.加密箱5.1每个卖方向买方承诺，在加锁箱账户开户日至完成日(包括该日)期间，除允许的泄漏外：(A)没有支付管理费、服务费、使用费或其他类似费用，任何目标公司没有(直接或间接)向任何卖方(或任何卖方的关联实体或企业)或任何少数派卖方支付任何其他款项；(B)任何目标公司没有支付或同意支付任何奖金或其他奖励款项；(C)除以另一目标公司为受益人外，任何目标公司并无(或被视为以现金或实物形式)宣布、支付或作出任何股息或利润或资产的分配；。(D)除由另一目标公司持有的股份外，任何目标公司的股本中并无发行、赎回或购回任何股份，而目标公司亦没有按规定向任何卖方(或卖方的关联实体或企业)或(或按其指示)支付任何款项的条款而减少股本；。

执行版本14(E)任何目标公司没有向任何卖方(或任何卖方的关联实体或企业)、任何少数卖方(或任何卖方的关联实体或企业)或任何少数卖方转让或交出任何资产(以及任何资产的任何权益)；(F)没有任何目标公司承担任何实际或或有义务，包括提供赔偿或担保，也没有目标公司在这两种情况下为任何卖方(或任何卖方的关联实体或企业)或任何少数卖方的利益承担任何责任；(G)没有任何目标公司免除任何卖方(或任何卖方的关联实体或企业)或任何少数卖方对目标公司的任何责任或义务；(H)目标公司并无支付与出售目标股份有关的任何顾问、顾问、专业、投资银行或其他成本或开支，或与本协议所指任何文件所指按协定形式进行的任何其他交易有关的任何费用或开支；(I)目标公司并无支付任何交易或出售红利，或将因完成出售目标股份或本协议所指任何文件所指按协定形式进行的任何其他交易而支付任何其他款项；(J)目标公司未与卖方(或任何卖方的关联实体或企业)或少数卖方订立任何交易或安排(或对任何安排或协议的任何变更)，但在目标公司的正常业务运作过程中及按公平商业条款除外；。(K)目标公司并无订立或订立任何协议或安排，以进行本条第5.1条所述的任何事宜；。及(L)目标公司并无就上述(A)至(K)段所述的任何事宜支付或招致、亦不会招致任何税款(或本会缴付或须缴付的税款)，而就本条第5条(特别是就渗漏索赔而言)而言，该等税款应被视为已由获得(或被视为收到)有关事宜的利益的人收受和受益，包括(5.1(A)至5.1(L))，是“渗漏”)。5.2在第5.5条的规限下，卖方承诺在买方提出书面要求后，立即以现金向买方支付因违反第5.1条的承诺而发生或已经发生的任何渗漏金额的相关部分(买方根据第5.2条索赔的任何金额在下文中应称为“渗漏索赔”)。就本第5.2条而言，“相关比例”是指就每个卖方而言，参考卖方在购买价格中所占比例计算的百分比，但按比例进行调整，以排除少数卖方。

执行版本15 5.3根据第5.2条支付的所有款项应按照第12.4条支付。买方对渗漏索赔的唯一补救办法是根据第5.2条进行补偿(除非渗漏索赔中包含的任何税额也可能引起税务索赔)。5.4如果卖方意识到发生了任何渗漏，卖方应立即以书面通知买方，包括有关渗漏的合理细节(如卖方所知)，并在合理可行的情况下，估计有关渗漏的数量。5.5买方或买方集团任何成员在法律上的一般义务，即减轻其可能遭受或招致的与引起根据第5条提出索赔的任何事项有关的损失或损害，不适用。5.6卖方不对任何渗漏索赔负责，除非卖方在完工日期后十二(12)个月后的日期或之前向卖方代表发出关于该违约的渗漏索赔的书面通知。6.债务和RSU 6.1卖方应确保在完成交易时，目标公司欠任何卖方(或该卖方的关联实体或企业)的任何款项，除按照相关雇佣协议应支付的正常课程交易或普通课程工资外，均应得到全额偿付，且卖方特此免除目标公司在完成交易前欠其的任何及所有债权。6.2在完成日期后，受时间、业绩或其他归属限制的每个以普通股计价的限制性股票单位(每个，“目标RSU”)在紧接完成前根据Silixa Ltd.2020企业管理激励计划尚未完成的RSU子计划下，无论是否归属，应自动由买方取代，并转换为以买方普通股(“买方股份”)股份计价的受限股票单位(每个，“转换后的RSU”)，将根据露娜创新公司2023年股权激励计划或任何后续计划发行；但在此替换之前，买方应已向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，其中包含受该等转换后的RSU约束的买方股票数量。目标RSU的任何持有人或受益人无需就该自动替代采取任何行动，除非在完成日期后，转换后的RSU的每一持有人或受益人须签署书面授标协议，证明该持有人或受益人与买方之间有关该转换后的RSU的授予协议(“转换后的RSU协议”)，该转换后的RSU协议应采用买方提供的格式。每个转换后的RSU应继续拥有并遵守紧接完成日期(包括归属条件)之前适用于该目标RSU的基本相同的条款和条件，但每个转换后的RSU应涵盖买方股份的数量，该数量等于商数(向下舍入到最接近的整数)，其方法是(A)将(A)契据调查附表1 B栏中与每个目标RSU持有人相对应的英镑金额除以(B)相当于以美元计算的收盘价的平均值

执行版本16买方股票在纳斯达克股票市场(如《华尔街日报》报道)，在紧接完成日(不包括)前一个交易日结束的连续三十(30)个交易日中的每个交易日内，不包括英格兰银行在前一个营业日收盘时公布的采用现货英镑兑美元汇率后的现货英镑兑美元汇率。6.3在完成日期之前，Target应采取一切适当行动：(A)实施第6.2条的规定；以及(B)确保在完成日期后，除第6.2条所规定的外，转换后的RSU的任何持有人、其任何受益人或Silixa Ltd.2020企业管理激励计划RSU子计划的任何其他参与者均无权购买目标的任何证券或获得与先前授予的任何奖励有关的任何付款或利益。7.保修7.1每个创始卖方分别向买方保证，除已披露的情况外，所有保修(基本保修、免责保修和免责税务保修除外)在完成日期时均真实准确。7.2每名创始卖方分别向买方保证，于完成日期，各项基本保证均属真实及准确(仅就该创始卖方及附表1内该创始卖方名称所列的Target股份而言)。7.3每一位创始卖方分别向买方保证，每一项免责担保和免责税务担保在完成日期时均真实准确。7.4每名投资者卖方各自向买方保证，于完成日期，各项基本保证均属真实及准确(仅就该投资者卖方及附表1所列该投资者卖方名称所载的目标股份而言)。7.5 AG分别向买方保证，所有基本保证在完成日期时均属真实和准确。7.6就本协议而言，只有在披露函件或披露文件中包含有关该事项的足够详细信息，使买方能够确定该事项的性质和范围时，该事项才应被视为“已披露”。本条款7的规定应优先于披露函中任何相反的规定。7.7每一项保证都是单独的，应独立于本协议的其他保证和任何其他规定进行解释。7.8附表5(如属税务申索)及第9条(如属税务申索，或如有特别规定，则为税务申索)应适用于按照各自的条款限制或免除卖方可能就任何申索或任何税务申索承担的任何法律责任。7.9买方向卖方保证，于完成日期，附表4 D部分所载各项保证均属真实及准确。

执行版本17 7.10买方承认并同意，与水保保单有关的任何费用应由买方独家承担。7.11买方向卖方承诺：(A)促使W&I保险单始终包含W&I保险人放弃针对卖方的所有代位权或分担权或行使分配给它的任何权利，但因卖方欺诈或故意隐瞒的任何索赔除外；及(B)不同意对W&I保险单的代位权和分担权条款的任何修订、豁免或更改(或做出任何类似效果的事情)。7.12买方特此向投资者卖方保证，根据本协议向投资者卖方支付或应付的代价收益不是任何反洗钱法律或法规所界定的犯罪收益。8.课税8.1附表5的条文自完成时起适用。8.2披露函件不应限制税务公约或以其他方式限制创始卖方就买方根据税务公约提出的任何申索所负的责任。9.责任限制9.1除第9.8条规定外，本第9条限制卖方对任何索赔、本协议项下的任何索赔(任何基本保证索赔或税务索赔除外)和(仅在明确规定的情况下和在特定范围内)任何基本担保索赔或税务索赔的责任。财务限制9.2根据第9.3条的规定，卖方对本协议项下所有索赔的最高合计负债不得超过卖方实际收到的总购买价的金额，每个卖方就此类索赔承担的最高合计负债不得超过卖方实际收到的购买价的比例。除前述句子另有规定外，每名创始卖方就任何个人免责申索及任何个人免责税务申索所承担的总负债，应相等于其相关免责申索占该等负债的百分比。9.3买方对创始卖方的任何保险索赔的唯一追索权应根据水渍险保险单进行。方正卖方对任何保险索赔的最高合计责任不得超过1英镑(GB 1)的总和。9.4方正卖方不对索赔负责，除非：(A)方正卖方对此类索赔(连同任何相关索赔)的责任超过17,000英镑(GB 17,000)；以及

执行版本18(B)创始人卖方就该索赔所承担的责任，无论是单独的，还是与其对所有其他索赔(不包括根据第9.4(A)条排除的索赔和所有税务索赔)的责任合计，超过17万英镑(170,000英镑)，在这种情况下，创始人卖方应对索赔的全部金额负责，而不仅仅是超过第9.4(B)条规定的门槛的金额。就本条款9.4而言，如果一项索赔与另一项索赔产生于相同的事实、事件或情况，则这两项索赔是相互关联的。通知要求9.5方正卖方不对索赔、基本保修索赔或税务索赔负责，投资者卖方和股份公司不对基本保修索赔负责，除非买方或其代表已向卖方代表发出书面通知(合理详细说明索赔、基本保修索赔或税务索赔的依据(只要买方已知)，并在切实可行的情况下，说明索赔金额)：(A)在索赔的情况下，自完工之日起二十四(24)个月内；或(B)在税务索赔或基本保修索赔的情况下，自完成之日起七(7)年内。9.6任何申索或基本保证申索(以先前未予补救、满足、和解或撤回的范围为限)将被视为已被撤回，除非买方已就该申索或基本保证申索展开诉讼，并于根据第9.5条发出通知后九(9)个月内发出及送达该等申索或基本保证申索，并已尽合理努力进行诉讼。9.7如果(A)索赔(或税务担保索赔)是由已披露的事实、事件或情况引起的，或(B)索赔涉及账目中明确规定的事项，则卖方对下列情况不承担责任：(A)索赔(或税务担保索赔)源于已披露的事实、事件或情况；或(B)索赔涉及账目中明确规定的事项。9.8本第9条或附表5的任何规定均不适用于免除或限制卖方在本协议、索赔、基本保证索赔或税务索赔项下的索赔因卖方的欺诈或故意隐瞒而产生或延迟的责任。9.9如果引起索赔的事项是由于对任何法律、规则或条例的普遍接受的解释或应用的颁布、修订或改变，或在完成后任何政府、监管或其他机构的实践发生任何变化，则卖方不对任何索赔承担责任。

执行版本19 9.10如果索赔或基本保修索赔基于的负债仅为或有负债或不能量化，则卖方对该索赔不承担任何责任，除非该负债不再是或有负债或不可量化，并成为实际负债或可量化负债。但如果卖方代表在第9.5条规定的期限内收到索赔的书面通知，而该责任在相关期限届满后才能成为实际责任或无法量化，则本条款不能阻止买方就或有或有或无法量化的负债提出索赔或基本保修索赔。第三方索赔9.11如果买方注意到第三方提出的任何索赔(“第三方索赔”)，买方应：(A)在知悉第三方索赔后，并在采取任何实质性步骤为第三方索赔辩护或妥协、和解或放弃与第三方索赔有关的任何权利之前，在合理可行的范围内尽快向卖方代表发出关于该第三方索赔的书面通知，其中包含买方所能获得的有关第三方索赔的合理细节；(B)向卖方代表提供创始人卖方可能合理要求的与第三方索赔有关的信息，并应合理地向卖方代表通报在进行第三方索赔过程中的任何实质性进展；(C)就第三方索赔与卖方代表进行合理频繁的磋商，并允许卖方代表就该第三方索赔的抗辩或和解提出合理建议；及(D)未经卖方代表事先书面同意，不得向任何人士、团体或当局承认与该第三方索赔有关的责任、协议或妥协(并促使目标公司不得作出任何妥协)，除非该等承认、协议或妥协不会对任何创始卖方产生财务责任，否则不得无理拒绝或拖延。缓解9.12本协议中的任何条款均不限制或限制买方根据任何索赔、基本保修索赔、除外责任索赔或税务保修索赔在法律上减轻可能遭受的任何损失的一般义务。不得双重追偿9.13买方无权就任何一项责任或损失追讨损害赔偿或取得付款、补偿或恢复原状，而该等责任或损失在第5条项下引起一项以上的索赔、基本保证索赔、税务索赔、免责索赔、免责税项索赔或泄漏索赔。

买方的执行版本20行为或疏忽9.14任何卖方均不对索赔承担责任，条件是：(A)买方、买方集团的任何成员或任何目标公司完成交易时或之后：(A)买方、买方集团的任何成员或任何目标公司进行的任何自愿行为、不作为或交易，如果不是由于此类增加而引起的索赔，或与索赔相关的责任仅在此类增加的范围内增加；或(B)任何卖方或任何目标公司在买方或买方集团任何成员的书面指示或要求下完成的，且在任何情况下，买方或买方集团的相关成员实际上知道或应该合理地知道会引起相关索赔或增加相关索赔的责任。保险9.15如果买方、买方集团或任何目标公司有权根据本协议日期生效的保险单，就引起免责索赔或免责税项索赔的任何事项或情况提出索赔，买方应促使相关目标公司根据相关保险单作出合理努力，向其保险人提出索赔。如该等免责索赔或免责税项索赔(视情况而定)的金额是根据本协议日期生效的任何有效保险单追回(无任何对目标公司任何成员的抵销、宽免、代位权或扣减超额的权利)，则创始卖方就任何该等免责申索或免责税项索赔(视情况而定)所负的责任，应减去所追回的金额(减去买方及/或买方集团在追讨时所产生的任何自付费用，包括所蒙受的任何税项，或如无任何救济，目标公司、买方及/或买方集团将蒙受损失)，但第9.15条的任何规定不得要求买方或相关目标公司采取买方合理地认为对目标公司、买方或买方集团的业务的商业利益有重大损害的任何行动。第三方金额9.16如果在任何创始卖方就免责索赔支付款项后，买方或任何目标公司从第三方追回一笔与该付款直接相关的款项，如果不是引起所涉免责索赔的事项(“追回金额”)，则买方应向相关创始卖方(S)偿还(或促使偿还)相关创始卖方(S)，按照创始卖方的相关免责索赔百分比，即回收金额的大部分(减去进行此类回收所产生的所有自付成本、收费和开支)，以及目标公司、买方及/或买方集团因追回的款项而蒙受或若非获得任何宽免便会蒙受的任何税款)，但不超过有关创始卖方(S)所支付的款项

但本条款第9.16条的任何规定不得要求买方采取买方合理认为对买方集团业务的商业利益有重大损害或有合理可能造成重大损害的行动。概述9.17本协议项下或与本协议相关的所有索赔应由有关一方或多方以英镑结算，汇率为支付索赔金额之日前第一个营业日适用的汇率。9.18为免生疑问，每名投资者卖家及股份公司对任何申索、除外责任申索、税务申索或除外责任税务申索概不负责。10.使用赚取对价余额了结索赔10.1买方有权在本条款第10条规定的范围内，利用分配给创始卖方的赚取对价余额的金额，获得根据已最终确定的任何相关索赔应付给买方的任何金额的付款。10.2根据附表7的条款，分配给创始卖方的赚取对价余额将到期支付给创始卖方的日期(“支付日期”)：(A)如果没有相关索赔未决，应支付给创始卖方的方式是将应得的赚取对价支付到卖方代表指定的银行账户(S)；或(B)如任何相关索偿仍未了结，则在下述第10.3条的规限下，买方应保留针对创始卖方提出的有关索偿的指称金额，或如该指称金额超过分配予创始卖方的赚取代价金额，则分配给创始卖方的总金额(“扣减”)及相当于应得的赚取代价减去扣减的款额，须由买方支付予创始卖方，存入卖方代表指定的银行账户(S)。10.3如果买方已就与相关索赔性质类似的纠纷向卖方代表提供了一份不少于十(10)年的催缴大律师的书面意见，告知相关索赔有合理的胜诉机会，并在该大律师对总负债的书面估计的范围内，始终以最终确定相关索赔为准，则买方只能在付款日期后根据第10.2(B)条保留有关未决索赔的金额，在此情况下，第10条的其余规定将适用。10.4如果最终确定，无论是在付款日期之前、当天或之后，所有或部分创始卖方对相关索赔负有全部或部分责任，买方应被允许从应得的收益对价中永久保留相当于根据相关索赔应支付给买方的金额的金额(范围)

执行版本22足够或如果相关索赔项下的到期金额超过应得的收益对价，则应保留全部应得的收益对价)。10.5如于付款日期后任何时间最终确定相关创始卖方对相关索偿不承担全部或部分责任，或如相关索偿已被撤回，则在相关创始卖方不承担责任或该索偿已被撤回的范围内，买方不得就该相关索偿从应得的收益代价中扣除，而相关扣减须由买方以支付至卖方代表指定的银行账户(S)的方式迅速支付予创始卖方。10.6就本协议而言：(A)“相关索赔”是指买方根据本协议对任何创始卖方提出的任何免责索赔和任何免责税务索赔，且买方已在付款日期前以书面形式通知卖方代表，连同据称应支付的金额的细节，且该索赔以前从未由相关创始卖方(S)或其代表撤回、支付或偿付；(B)如有关债权的法律程序尚未在有关债权通知卖方代表之日起计九(9)个月届满之日或之前发出并送达有关创始卖方(S)，或如有关债权是免责税项债权，则在有关税务机关对有关债权的标的物作出最终裁定之日起十二(12)个月届满时，有关债权应被视为已“撤回”；及(C)在下列情况下，有关索偿将被视为“最终裁定”：(I)有关索偿已由具司法管辖权的法院裁定，但有关创始卖方(S)或买方(视属何情况而定)并无就其判决在任何适用期限内提出上诉；或(Ii)卖方代表及买方应以书面同意；或(Iii)有关索偿为税务契约下应支付予买方的款项。10.7本第10条的规定不影响买方就有关索赔(S)可能拥有的任何其他权利。11.保护契诺11.1卖方(投资者卖方除外)承认买方是根据本协议的条款购买目标股票，因此买方有权保护目标公司的商誉。因此，每个卖方(投资者卖方除外)各自同意买方的意见，即在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得直接或间接、单独或与任何其他卖方联合

执行版本23个人，无论是股东、合作伙伴、董事、委托人、顾问或代理人或以任何其他身份：(A)自完成之日(“相关期间”)起十八(18)个月内，经营或参与、感兴趣或关心、或与英国、加拿大和美国境内与业务构成竞争的任何业务(“竞争业务”)联系、协助或借出资金；(B)在相关期间内，为损害业务，向任何客户招揽与竞争业务有关的业务；(C)在有关期间内，在有损业务的情况下雇用或聘用任何关键人士的服务；或(D)在有关期间内，在有损业务的情况下，诱使或试图诱使任何关键人士离职，不论该人如此离职会否违反其合约。11.2投资者卖方亦确认买方根据本协议的条款购买目标股份，因此买方有权保障目标公司的商誉。因此，各投资者卖方各自同意买方的意见，即在相关期间内(未经买方事先书面同意)不得直接雇用或聘用任何关键人士的服务，损害业务。11.3第11.1条并不禁止任何卖方持有在任何证券交易所上市或买卖的任何证券的任何权益，而该证券的金额少于该类别已发行证券的5%，而在任何情况下，该证券所附带的投票权(如有)少于该类别已发行证券的5%。11.4卖方不得在完成交易后的任何时间披露或使用与目标公司或其客户或供应商有关的任何机密信息，但本条款不得禁止在第17.3条允许的范围内使用或披露任何此类机密信息。11.5于完成日期后的任何时间，卖方不得虚报或容许其以任何方式与目标公司有关连或于任何目标股份中拥有权益，但提及目标公司的前股东或彼等作为目标公司、买方或买方集团其他成员(视何者适用而定)的雇员或顾问的情况除外。11.6由于卖方拥有与目标公司有关的机密资料及对客户的详细了解，且由于购买价格是根据卖方将承担(如适用)本条款第11条适用条文所载义务而计算的，因此双方承认每项义务就标的物、面积及期限而言均属合理，并为保障买方在目标公司商誉中的合法利益所必需。11.7卖方和买方均承认，双方在保持距离的基础上签订了本协议。

执行版本24 11.8尽管有本第11条的先前规定，买方同意卖方根据其受雇于任何目标公司的条款或向任何目标公司提供咨询服务而开展的任何活动不得违反第11.12条。根据本协议向卖方支付的付款和利息12.1应以英镑从买方通过电子转账的方式从买方立即转移到付款代理的账户，或就研发税收抵免递延对价而言，由卖方代表指定的账户，卖方代表应在相关付款日期(“卖方账户”)前至少一(1)个工作日通知买方。12.2付款代理人及(就研发税收抵免递延代价而言)卖方代表已获每名卖方不可撤销地授权收取根据本协议须支付予卖方的任何款项，而在卖方账户中收取任何如此支付的款项将成为买方就相关金额的有效清偿。买方没有义务在任何卖方之间分配根据第12.1条支付的任何款项。12.3根据第12.1条支付任何款项将解除买方支付有关款项的义务，买方不应关注如此支付的款项的使用情况。12.4根据本协议向买方支付的款项应以英镑支付，方式是将即时可用资金电子转账到买方的账户，买方应在相关付款日期前至少三(3)个营业日(“买方账户”)通知卖方代表：12.5任何以英镑以外的货币表示的任何金额，只要需要全部或部分以英镑表示，以充分执行本协议，就该目的而言，应视为已在相关日期按汇率兑换成英镑。12.6为免生疑问，如买方、任何目标公司或其任何代理人或任何与其有关连的任何人有法律不时施加的任何义务，就根据本协议须向任何卖方支付的任何款项，或与根据本协议须向卖方支付的任何其他事项有关的任何税款作出交代，则买方、目标公司及任何该等其他人士有权从向该卖方支付的任何款项中扣除或扣留相当于该税款的款额，不论该款项是否根据本协议而产生。但如此扣除或扣缴的任何该等款项，须视为已由有关卖方收取，并向税务机关交代。12.7如果：(A)法律要求从任何卖方根据本协议应支付(或被视为应支付)的任何款项中扣除或扣留任何款项，则该卖方应

执行版本25有义务在扣除或扣留后支付增加的金额，使买方获得与在没有要求进行扣除或扣缴的情况下有权获得的相同金额；及(B)任何卖方根据本协议支付或应付(或视为已支付或应付)的任何款项(“原始款项”)在买方手中应课税时，有关卖方须向买方支付该等额外款项，以确保在缴付税款后，买方可获得与原始款项相等的款额，而为此目的，如买方没有获得某些宽免，则该笔款项应被视为应课税。12.8每名卖方无条件及不可撤销地同意就买方、目标公司及买方集团每名其他成员公司因卖方出售目标股份而产生或与此有关而产生的所有工资税，在法律许可的范围内作出弥偿，包括但不限于因第7部或第7A部ITEPA而产生或与之相关的任何责任，连同相关的利息及罚款。在不损害前述规定的情况下，每一卖方同意买方可通过从任何工资或其他报酬中扣除，或从买方集团任何成员的任何其他付款中，向卖方追回根据第12.8条应承担的任何金额。12.9如本协议项下一方须支付的任何款项于有关到期日前仍未支付，则该等款项须按巴克莱银行不时厘定的基本利率按年息4%计算利息(该笔款项应在有关款项的判决后逐日累算)，直至实际支付该等款项之日(包括该日)，该等利息须按要求支付，并按季度复利计算。13.卖方代表13.1根据本条款13中规定的条款和条件以及本协议中任何其他适用的规定，各卖方特此任命卖方代表为其代表和代理人，卖方代表在此接受这一任命。13.2卖方代表有权代表每一卖方采取根据本协议或与本协议有关的任何必要的、允许的或在卖方代表绝对酌情决定下适宜或适宜的行动，包括有权：(A)给予卖方(或卖方中的任何一方)将给予的任何同意、指示或通知，和/或代表卖方(或卖方中的任何一方)作出任何决定或采取任何行动，包括但不限于，代表卖方(或卖方中的任何一方)作出任何放弃或请求；在交易单据下或与交易单据相关的；(B)协商及/或同意及/或解决针对创始卖方的任何申索或税务申索；。(C)按照附表7检讨及决定赚取代价；。

执行版本26(D)接收并分发根据交易文件或与交易文件相关的所有针对卖方(或卖方中的任何人)的要求、通知或其他通信；及(E)同意交易文件项下卖方(或卖方中的任何人)应得到或应得到的任何金额，但如果该事项仅与卖方有关，而不是与一个或多个其他卖方有关，则卖方代表无权代表卖方做任何此类事情。13.3完成后，每名卖方不得试图以其他方式代替卖方代表行使与本协议有关的任何权利、权力或授权，即使卖方因此而受到损害，但任何权利、权力或授权仅由卖方自行行使，且不得与任何其他卖方行使该等权利、权力或授权同时行使。13.4代表目标股份至少75%(75%)的卖方可不时(在收到该等人士同意接受其委任的事先书面协议的情况下)不时委任任何卖方或其他人士为卖方代表，以取代在紧接该通知交付前为卖方代表的任何人士。买方有权假定根据本条款第13.4条通知买方的任何卖方代表已根据本条款第13.4条得到适当任命，并具有本条款第13.1条规定的权利、权力和授权。在不损害第13.1条的情况下，卖方代表可通过向卖方和买方发出通知并指定其辞职生效的日期(该日期应以通知中指定的日期和视为收到后两(2)个工作日中较晚的日期为准)，辞职并解除其在本协议下的职责和义务。13.6卖方特此放弃他们有或可能有权就任何卖方或其代表真诚行使任何权力向卖方代表提出或提出索赔的任何权利，并且，只要卖方代表真诚行事，卖方代表将不会因卖方代表在与本协议有关的任何事项上所做、不做、或忽略或不做的任何事情而对任何卖方承担任何责任。13.7买方须向卖方或其中任何一方提交的任何单据可交付卖方代表，卖方代表收到的单据即为卖方的绝对解约，卖方代表对单据的应用不感兴趣。13.8卖方和卖方代表各自同意如下：(A)本协定的任何条款均不得要求卖方代表支出或冒险使用其自有资金或承担任何责任；

执行版本27(B)卖方代表不应被要求采取任何行动，除非卖方代表已获得资金、担保或赔偿，并已确定该资金、担保或赔偿足以保护其免受在执行此类行动中可能产生的费用、开支和责任；(C)卖方代表不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本协议和交易文件赋予其的权利或权力范围内采取的任何行动负责；(D)卖方应应要求迅速向卖方代表偿还其作为卖方代表所发生或作出的一切合理和适当的支出、垫款和开支(按其购买价格的分配比例)，但卖方代表应向卖方代表提供所发生的付款、垫款和开支的合理细节；及(E)卖方应赔偿卖方代表因妥善履行其在本协议和其他交易文件项下的卖方代表职责而产生的任何和所有损失、负债或合理和适当的开支。14.代理的权力14.1为确保目标股份买方的专有权益，各卖方(“委任人”)各别、不可撤销地指定买方为其代理人，以达到下列目的：(A)以委任人的名义和代表委任人接收、完成、认证、发送、供应、签立和交付所有此等委托书、同意(包括同意短期通知)、委派、授权、豁免、指示、决议、请求、股份转让和其他文件和契据，以及(但不限于)代表委任人同意根据第13部分《公司法》通过的任何书面决议)；(B)接收目标股东(或类别股东)的任何大会的通知、出席会议及于任何该等会议的任何续会上投票；及(C)以其他方式(但不限于)作出委任人可能因是或曾经是彼等相关目标股份的登记持有人而有权收取或作出的所有行为及事情，以及行使所有权利及权力，按买方绝对酌情认为合适的方式及条款，而不包括委任人或任何其他人士。14.2买方可按买方认为合适的条款，以书面形式将本第14条代理权(“代理权”)授予买方的全部或任何权力转授给一名或多名人士，并可随时撤销该转授。

执行版本28 14.3买方可指定一人或多人代替其行使买方认为合适的根据本代理权授予买方的所有或任何权力，但指定替代人的权力除外，并可随时撤销任何此类任命。14.4本代理权仅就有关委任人有效，直至下列时间(以较迟者为准)为止：(A)买方或其代名人成为该委任人目标股份的登记持有人；及(B)委任人作为登记会员而拥有或拥有的所有权利已行使或失效，并基于买方应尽其合理努力尽快进行登记或行使该等权利，惟在任何情况下，委任将于本协议日期后六个月终止。14.5在委任期内，委任人应：(A)以信托形式为买方持有其相关的目标股份及由此派生的所有分派、财产及权利；(B)不得作出、促使或授权任何其他人士作出买方根据本代理权获授权作出的任何行为；(C)迅速(在任何情况下，在十(10)个营业日内)向买方交代与其相关目标股份有关的所有股息、利息、红利、分派或任何其他款项，并迅速(无论如何，在十(10)个营业日内)向买方交付与其相关目标股份有关的任何通知、信件和其他任何类型的文件或通讯，在每种情况下，均由委任人或其代表在完成日期后收到；(D)迅速(在任何情况下，于十(10)个营业日内)行使委任人因其为或曾经为登记会员而持有的任何权利，并处理目标股份及其衍生的所有分派、财产及权利，于每种情况下只按买方不时指示；及(E)应要求批准买方在适当行使买方在本授权下的权力及/或授权时可能或意图作出的一切事情。14.6买方代表其本人向卖方承诺：(I)买方将及(Ii)促使任何其他根据本代理权行使每名卖方授予的权利及权力的任何一方，按照所有适用法律行使根据本代理权授予的所有权利及权力。买方赔偿每一卖方及其各自的关联公司(包括其各自的董事、高级职员和雇员)因本代理权而遭受的任何和所有损失。

执行版本29 15.进一步保证每一方应任何其他缔约方的要求，并在其合理可能的范围内，自费迅速采取或促使实施所有此类行为，并签署或促使签署为使本协定充分生效所需的所有文件。16.转让16.1本协定对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。16.2除第16.3条另有规定外，未经其他各方同意，任何一方不得在法律或衡平法上转让或以其他方式处置本协议项下的任何权利，包括以信托声明的方式。为免生疑问，买方向完成日期后成为买方集团成员的任何一方作出任何据称的转让，均须征得投资者卖方的同意。任何违反本条款的所谓转让均应无效，并不赋予所谓的受让人任何权利。16.3买方可将其在本协议项下的全部或任何权利以担保方式转让予其银行，并在第16.4条的规限下转让予买方集团的任何成员，在此情况下，转让须经投资者卖方同意，惟买方集团的任何该等成员将不再有权行使该等权利，并于不再是买方集团的成员时将该等权利再转让予买方，且卖方对任何该等受让人的责任不得超过其对买方的责任(如该转让并未发生)。如果有任何此类转让，在任何相关时间，对买方的提及(本条款除外)应解释为对买方在本协议项下的权利的提及。16.4转让予买方集团一名成员须征得各投资者卖方的同意，而只有当投资者卖方合理地相信该项转让可能令该投资者卖方在反贿赂法、反洗钱法或制裁下蒙受不利后果时，方可拒绝同意。17.公告和保密17.1除第17.2条另有规定外，任何一方不得或允许任何其他人就本协议或交易发布任何新闻稿或其他公告。17.2第17.1条不适用于：(A)新闻稿；或(B)买方收购目标股份的任何其他公开公告，包括向客户或供应商发布的(A)目标或(B)买方集团任何其他成员的任何公告，该公告不包含与本协议和非新闻稿中的交易有关的重大信息。

执行版本30 17.3根据第17.4和17.6条的规定，每一方应将下列信息视为机密，不得披露或使用：(A)本协议及与本协议相关的任何协议、文件或安排的条款细节；(B)与执行本协议及与本协议相关的任何协议、文件或安排的谈判相关的信息；以及(C)因订立本协定或履行本协定项下义务而获得的与任何其他缔约方或任何其他缔约方集团的任何成员有关的资料。17.4每一方均可披露或使用第11.4条或第17.3条规定的其他保密信息：(A)如果新闻稿中包含信息，且在一定程度上；(B)在严格保密的基础上，向该方的保险公司、专业顾问、审计师或银行家披露或使用；(C)在买方的情况下，向其股东、投资者及其关联公司；(D)在投资者卖方的情况下，向其股东、投资者及其各自的关联公司；(E)在因本协议或与本协议有关而订立的任何其他协议、文件或安排而引起的任何法律(包括仲裁和监管)程序所需的范围内；(F)如果并在该范围内该等信息是或由于该一方的过错而进入公有领域；(G)如果该披露是在与披露方的税务或报告义务有关的情况下向税务机关披露；或(H)如果该披露是向另一方披露(在合理需要的范围内)。17.5每一缔约方应确保根据第17.4(B)条或第17.4(G)条向其披露机密信息的任何人了解该条所载的保密义务，并遵守第11.4条和第17.3条，好像对其具有直接约束力。

执行版本31 17.6每一方均可披露或使用第11.4条或第17.3条要求保密的信息，或可发布或允许任何人发布任何新闻稿或其他公告：(A)如果任何相关司法管辖区的适用法律或法规要求并在其范围内；及(B)在任何相关司法管辖区内的任何法院、主管监管或政府机构或证券交易所要求或要求的范围内，不论该要求或要求是否具有法律效力，且只要使用该等资料或作出或允许该等披露、新闻稿或公告的一方在有关情况下采取一切在合理可行的情况下并经法律许可并享有法律专业特权(包括诉讼特权及/或法律意见特权)的步骤，在作出有关披露、公布或公告前通知另一方或其他各方并与其磋商，并应考虑其合理意见。18.费用18.1除本协定另有规定外，每一方应自行承担与本协定及其所指文件的准备、谈判、签署和履行有关的费用、费用和税款。18.2卖方应促使付款代理在交易完成时代表目标向普华永道公司财务支付704,963.80 GB，以全额履行目标支付该费用的义务。19.根据本协议发出的任何通知、同意或其他通讯(“通知”)应以书面和英文作出，并由发出通知的一方或其代表签署，并应按照下列细节以专人或国际认可的快递服务送达或通过预付邮资的记录或下一个工作日的邮递邮寄(如果在国际上寄送，则以预付国际记录的航空邮件邮寄)发送：亲手或邮寄给买方：请注意：Scott Graff，地址：美国弗吉尼亚州罗阿诺克，地址：301 First ST SW#200，Roanoke，VA 24011；通过电子邮件(不构成通知)发送给Aaron Binstock(abinstock@Cooley.com)和Russell Anderson(Randerson@Cooley.com)；并亲手或邮寄给卖方代表：请注意：Anu Mehta和Andrew Gautier，Lime Rock Partners V，L.P，247 Riverside Avenue，Suite 3，Westport，CT06880，United States

执行版本32，通过电子邮件(不构成通知)发送给Arran Mackenzie(Arran.Mackenzie@addleshawgodard.com)、Anu Mehta amehta@lrpartners.com和Andrew Gautier(agautier@lrpartners.com)。19.2当事各方可不时将收到通知或复制通知的任何其他人或地址通知对方。任何此类变更应在收到变更通知后五(5)个工作日或(如果有)变更通知中指定的变更发生日期(如果有)生效。19.3根据第19.1条发出的任何通知将在收到时生效，在没有证据表明收到之前收到的情况下，将被视为已收到：(A)如果通过专人或快递服务递送；或(B)如果通过预付头等邮寄或另一种下一个工作日的递送服务，提供邮资或递送到英国地址的证明，则在邮寄后第二个工作日上午9点(在收到通知的地点)或递送服务记录的时间被视为已收到；(C)如以提供邮资或递送证明的预付国际记录航空邮件，于邮寄后第五个营业日上午9：00(在收到通知的地点)或递送服务所记录的时间发送至英国以外的地址，但如这意味着任何通知将被视为在正常营业时间以外收到(就此而言，正常营业时间为收到通知地点的营业日上午9时至下午5时30分之间)，则该通知将被视为在下一个营业日正常营业时间开始时收到。19.4本第19条的规定不适用于在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中送达法律程序文件。20.第三方权利除本协议另有规定外，根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议当事方无权依赖或强制执行本协议的任何条款。本条款不影响除该法案外存在的或可获得的第三方的任何权利或补救措施。21.在执行、行使或追求由本协议或法律授予或产生的任何权利、权力、特权、要求或补救方面的任何延迟、失败或遗漏(全部或部分)不得被视为或解释为放弃上述或任何其他权利、权力、特权、要求或补救，或禁止在任何其他时间在任何其他情况下强制、行使或追求该权利、权力、特权、要求或补救。22.遣散费22.1如果有管辖权的任何法院或行政或监管机构发现本协议的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的其他条款，这些条款将继续完全有效。

执行版本33 22.2如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，但如果条款的某些部分被以特定方式删除、限制或限制，则本协议的任何条款将是有效或可执行的，相关条款应在必要的删除、限制或限制下适用，以使其有效。23.累积权利本协议规定的权利和补救措施是累积的，(除本协议另有规定外)不排除法律规定的任何权利或补救措施。24.条款完成后，本协定的条款在完成后仍具有完全的效力和作用。25.本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议各方分别签署，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。本协议在双方至少签署一份副本后方可生效。26.整个协议和欺诈26.1本协议和交易文件共同构成双方关于交易和该等文件的完整协议和谅解，并取代任何一方之间关于本协议标的和该等文件的任何先前协议，该协议和该等文件将不再具有任何进一步效力。26.2本协议中的任何条款均不限制或排除任何一方对其或其任何董事或高级职员的欺诈行为的责任。27.适用法律和司法管辖权27.1本协议的有效性、解释和履行，以及根据本协议或其可执行性产生或与之相关的任何索赔、争议或事项(无论是合同或非合同的)应受英国法律管辖和解释。27.2每一方均不可撤销地接受英格兰法院对本协议项下或与之相关的任何索赔、争议或事项或其可执行性或由本协议建立的法律关系(包括非合同纠纷或索赔)的专属管辖权，并放弃以诉讼地点或诉讼在不方便的法院提起为理由而在此类法院提起诉讼的任何反对意见。每一方还不可撤销地同意，在英格兰法院提起的任何诉讼程序中的判决应是终局的，对每一方都具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。27.3本协定中的任何规定均不影响以法律允许的任何方式送达程序的权利。

本协议由双方当事人或其代表于第一页顶部的日期订立。

执行版本35附表1卖方A部分-创始人卖方和目标股份[***]

执行版本36 B部分-投资者、卖家和目标股票[***]

执行版本37[***]

Execution版本38 Part C-Alison Goligher and Target Shares[***]

执行版本39 D部分--少数股权出卖人和少数股权[***]

执行版本40[***]

执行版本41[***]

执行版本42附表2目标公司A部分-目标公司名称：注册日期和地点：2007年4月10日，英格兰和威尔士注册编号：06207412注册办事处：Silixa House，230百年公园，埃尔斯特里，赫特福德郡，WD6 3SN已发行股本：889,590股普通股每股1,733,330股A普通股每股1,000股B普通股每股4,250股486股优先股B每股4美元每股520,986股优先股C每股4美元每股309,655股优先股D每股4，00股E每股4，00元董事：Dylan Blackford，Mahmoud Farhadiroushan，Andrew Gautier-Winther，Alison Goligher，Ingebrigt Masvie，Tom Parker，Glynn Williams秘书：Rasheed Abayomi Amunikoro审计师：Lawrence Grant LLP会计参考日期：12月31日费用：以HSBC UK Bank plc为受益人的费用代码0620 7412 0006，以HSBC UK Bank plc为受益人的费用代码0620 7412 0005，以HSBC UK Bank plc为受益人的费用代码0620 7412 0004和以HSBC Invoice Finance(UK)Limited为受益人的费用代码0620 7412 0003。

执行版本43 B部分-子公司名称：Silixa B.V.注册日期和地点：2021年11月25日(注册日期：2021年11月29日)荷兰库伦堡注册编号：RSIN 863283664注册办事处：Singel250,1016AB阿姆斯特丹已发行股本：100股每股1欧元董事：格林·威廉姆斯和阿巴约米·阿穆尼科罗秘书：无股东(和持股)：目标(100%)财政年度：1月1日至12月31日美国注册编号：801334887注册办事处：800Braos Suite400，德克萨斯州奥斯汀78701已发行股本：不适用，因为这是一个有限责任公司的管理当局：Silixa Ltd.管理人员：Mahmoud Farhadiroushan(总裁)Abayomi Amunikoro(秘书兼财务主管)Tom Parker(副总裁)秘书：Abayomi Amunikoro会员(及会员权益)：Silixa Ltd(100%)审计：DRDA，PLLC财政年度：2016年1月1日至12月31日费用：根据2016年1月10日的买卖协议/担保协议，以Amegy银行商业信贷为受益人的留置权

执行版本44名称：Silixa Inc.注册日期和地点：2021年11月5日，加拿大艾伯塔省注册编号：2023863265(在不列颠哥伦比亚省注册，注册号为A0122857)注册地址：400 Third Avenue西南，Suite3700，Alberta，T2P 4H2已发行股本：100股普通股董事：Glynn Williams Abayomi Amunikoro高级官员扎拉·安德森秘书：无股东(及持股)：目标(100%)审计师：BDO财政年度：1月1日至12月31日

执行版本45附表3完成义务1.卖方应向买方交付或提供：1.1由创始卖方正式签署的披露函件；1.2收购价目表；1.3由少数股东卖方正式签署的少数股权转让协议；1.4以买方或买方为此目的指定的任何代理人为受益人的股票转让表格(以商定的形式)，由每个卖方(或其代理人)就各自的目标股票正式签署；1.5代表目标股票的股票证书(如果可用)；1.6由目标公司和卖方及相关少数股东卖方正式签署的《投资协议终止协议》；1.7目标公司各董事和秘书(以商定形式)各自的辞职；1.8由相关高级雇员和目标公司正式签署的服务协议；1.9由相关个人和目标公司正式签署的咨询协议；1.10由相关个人和目标公司正式签署的和解协议；1.11卖方确认已根据每项期权计划第10.1a条作出决定；1.12已通过的《Silixa Ltd.2020企业管理激励计划》(以下简称《目标RSU子计划》)商定格式的RSU子计划；1.13正式签署的契据调查；1.14以买方批准的形式从Daniel·佩雷斯、Massimiliano Buonamico、Wilhelm Stapelberg分别正式签署的知识产权转让；1.15以买方批准的形式从Christophe Ramanjoana、Alister Hale和Nick Holland及其各自的个人服务公司中正式签署的知识产权转让；1.16目标公司的每个银行账户在完成前第三个营业日结束时的对账单；

执行版本46 1.17公司之家网上备案代码、印章(如有)、电子法定登记册、公司注册证书、目标公司的电子会议记录，完整和最新(但不包括)完成；1.18一份经签署的各目标公司董事会会议纪要的副本，采用商定的格式，决议该目标公司应签署或签署在完成时由其或其代表签署或签署的每份文件，授权每一位代表该目标公司签署或签署的人签署或签署这些文件，并采取买方在完成后合理要求的任何其他行动；1.19 FIRPTA证书；和1.20根据本协议由目标方、每一卖方和任何其他付款接受方填写并正式签署的适当IRS表格W-8或W-9(视情况而定)。2.在卖方遵守第1款的前提下，买方应向创始卖方律师和投资者卖方律师交付：2.1为买方和代表买方正式签署的披露函件；2.2为买方和代表买方正式签署的少数族裔SPA；2.3 W&I保险单的副本和向卖方提交的W&I保险单在完成时已面临风险的证据；2.4经转换的RSU协议模板；及2.5买方董事决议副本一份，决议买方应完成本协议，并签立或签署完成时将由买方或其代表签立或签署的其他文件，并授权代表买方签署该等文件的每一人签立或签署该等文件，买方应签立并交付该等文件。3.完成时，买方应按照水渍险保险单的条款支付水渍险保单项下应支付的保费。

执行版本47附表4担保A部分-基本担保1.标题1.1每名卖方均为附表1中与其名称并列的目标股份的合法及实益拥有人，该等股份有效发行且无产权负担，并有权享有及行使股东与目标有关的所有权利。1.2每名卖方并不参与根据或作为其任何目标股份(或任何该等股份)可能或可能会转让或再转让予另一人的任何交易(交易除外)。2.1每一卖方均有订立本协议及根据本协议或代表卖方签立或签署的所有协议和文件所规定的一切必要权力和授权，以及采取行动和履行本协议项下义务的能力。2.2本协议以及根据本协议由卖方或其代表签署或签署的所有协议和文件，构成或将在签署或签署时根据卖方各自的条款构成对卖方具有约束力和可强制执行的义务。2.3卖方签署和交付本协议以及根据本协议由卖方或其代表签署或签署的每一份其他文件，并遵守各自的条款，不应违反或构成违约：(A)根据卖方作为当事一方或卖方受其约束的任何协议或文书；(B)适用于卖方的任何命令、判决、法令或其他限制；或(C)根据适用法律；及(D)不要求任何第三方同意或向任何政府当局提供通知、或向其提交或登记。2.4每名卖方并非：(A)有人向其提出破产呈请或被宣布破产，而当局亦没有决定为任何卖方委任受托人或接管人；(B)已获送达《1986年破产法》所指的法定要求偿债书，或无能力清偿其债项；(C)与其债权人或为其债权人订立或拟订立任何债务重整协议或债务偿还安排(包括个别自愿安排)；或

执行版本48(D)在任何司法管辖区受到与前述类似的任何其他事件的影响。

执行版本49 B部分-一般保证1.本部分B中的定义：“机构工作人员”是指由第三方提供给任何目标公司并在其监督和指导下工作的任何个人，但不包括任何顾问；“反贿赂法”是指在任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的所有适用法律和法规(包括2010年《反贿赂法》和《美国反海外腐败法》)；“竞争法”系指在目标公司拥有实物资产或开展业务或其活动具有效力的任何司法管辖区内适用的所有竞争、国家援助、反垄断或合并控制法律；“计算机数据”指目标公司拥有或使用并以电子形式存储在计算机软件/计算机硬件(但不包括计算机软件本身)内的计算机可读信息或数据；“计算机硬件”指目标公司拥有或使用的计算机硬件、设备和辅助设备(计算机软件和计算机数据除外)以及所有相关手册和文件；“计算机软件”是指目标公司拥有或使用的计算机程序以及所有相关手册和文件；“计算机系统”是指计算机硬件、计算机数据和计算机软件；“顾问”指任何非机构工作人员、雇员或工作人员，他们已承诺亲自或通过个人服务公司，或由个人服务公司亲自或通过个人服务公司为任何目标公司提供业务上的任何工作或服务；“控制人”具有GDPR第4条第(7)款中赋予该术语的含义；“数据保护立法”指与个人数据的隐私、处理、安全或保护有关的所有适用法律和法规，如适用，包括2018年数据保护法、GDPR和2003年隐私和电子通信(EC指令)条例；“数据主体”具有GDPR第4条第(1)款中赋予该术语的含义；“债务”指附表2 A部分所列针对目标登记的未决费用；

执行版本50“雇员”是指根据雇佣合同受雇于任何目标公司的任何人员；“欧盟GDPR”是指2016年4月27日欧洲议会和理事会的条例(EU)2016/679；“GDPR”是指欧盟GDPR和/或英国GDPR(视情况而定)；“赠款资金”是指来自任何中央、州或地方政府机构或当局、任何法定企业、任何其他公共机构或主管机构、或由公共资金资助的任何其他机构的任何资金或其他援助或协助；“IT资产”具有第9.1段所给出的含义；“重大交易对手”指目标公司的任何客户、客户或供应商，该客户、客户或供应商在截至本协议签订之日止的12个月期间内，至少占该目标公司购买或供应总额的1%；“退休金计划”指(I)英国退休金计划；(Ii)Silixa Inc.与宏利及(Iii)Silixa LLC与Paychex使用的退休金计划，每项计划在完成时均有效；“个人资料”的涵义与资料保护法下的“个人资料”一词的涵义相同；“个人数据泄露”具有GDPR第4条第(12)款中给出的含义；“隐私政策”是指目标公司的每一项外部或内部隐私政策和通知；“处理”具有GDPR第4条第(2)款中赋予该术语的含义，“过程”及其衍生产品应据此解释；“相关转让”系指分别根据“1981年企业转让(就业保障)条例”或“2006年企业转让(就业保障)条例”(经不时修订和合并)以及与欧洲联盟理事会第23/2001号指令相同或类似或为执行欧洲联盟理事会第23/2001号指令而制定的任何立法，涉及任何司法管辖区的雇员的转移；“受限制国家”是指受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施全面经济制裁的任何国家或地理区域，目前包括：克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及所谓的乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区；“受限制方”是指(1)列入一个或多个受限制方名单的任何人，(2)由列入一个或多个受限制方名单的人拥有或代表其行事的任何人，或(3)通常居住在受限制国家或根据其法律组织的实体内的人；

执行版本51“受限制方名单”包括由联合国维持的受制裁实体名单；由OFAC管理的特别指定国民和受阻者名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁识别名单；均由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未核实名单；根据欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；以及由其他适用的政府实体维持的类似受限制方名单；“制裁”系指由(I)美国(包括但不限于OFAC)、(Ii)欧盟及其成员国执行、颁布或执行的适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(在每种情况下均具有法律效力)，(Iii)联合国，(Iv)国王陛下的财政部，或(V)对目标公司及其各自业务具有管理权的其他类似政府机构不时实施、颁布或执行的措施；“安全漏洞”指任何安全漏洞、危害或其他事件，导致意外、意外、未经授权或非法破坏、丢失、更改、披露或访问IT资产或上述任何资产的任何部分，包括(在每个情况下)存储在其中的任何和所有数据(包括个人数据)、内容、媒体、信息或软件；“目标处理者”指代表目标公司处理个人数据的任何人；“目标网站”指silixa.com、silixa.co.uk、silixa.org、silixa.info、silixa.net和silixaodb.com。“英国GDPR”系指欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日的《(EU)2016/679号条例》，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》第3条的规定(包括《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》)，该条例构成了英国法律的一部分。(欧盟退出)条例2019年)；“英国养老金计划”是指由Aegon提供的Target用于自动注册的固定缴款养老金计划；“美国雇员福利计划”系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每一“雇员福利计划”(“ERISA”)(不论是否受ERISA约束)以及彼此之间的退休、养老金、利润分享、递延薪酬、奖金、现金奖励或佣金、股票购买、股权、股权或股权激励、交易、控制权变更、留任、遣散费、休假、带薪休假、补充失业福利、健康或福利、雇佣、独立承包人、附带福利或其他福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、无论是正式的还是非正式的，无论是书面的还是不成文的，由目标公司赞助、维护、促成、要求提供或可合理预期目标公司对目标公司在美国的任何现任或前任雇员、顾问、机构工作人员或工作人员负有任何责任或义务的安排或合同；和

执行版本52“工人”是指任何不是雇员、顾问或机构工作人员的董事或其他个人，他们根据合同受雇于任何目标公司，亲自为目标公司从事或执行任何工作或服务，而根据此类合同，目标公司不是个人从事的任何专业或业务的客户或客户。2.目标股份及其他证券2.1附表2 A部所列的已发行股本构成目标的全部已发行股本。2.2附表2 B部列出的每间附属公司的已发行股本构成该附属公司的全部已发行股本。2.3附表2 B部列名为每间附属公司股东的人士，均为名下所列有关附属公司股份的合法及实益拥有人，该等股份为有效发行且无任何产权负担，并有权享有及行使其作为成员对该附属公司的所有权利。2.4任何人士均无权利或声称有权(不论可于现在或未来日期行使，亦不论是否或有)认购、转换任何证券或以其他方式收购任何目标公司的任何股份、债权证或其他证券，包括根据购股权或认股权证或任何类似协议或安排。2.5不得就本协议记录的交易行使任何选择权。2.6目标公司并无参与任何交易，而任何附属公司的股份如由目标公司拥有或声称拥有，将会或可能会被转让或再转让予另一人，而根据该交易或交易的结果，任何附属公司的股份将或可能会转让或再转让予另一人。2.7任何目标公司股本中并无任何股份以折扣价或以缴足股款方式配发。2.8目标股份不是《所得税法》(加拿大)所指的“加拿大应税财产”。2.9目标公司在其注册地点以外没有任何机构、分支机构或其他营业地点或常设机构。3.帐目3.1截至帐目日期，帐目在所有重要方面均符合适用法律及英国公认会计原则。3.2该等账目乃按照政策、方法、分类、酌情决定权及判断编制，其方式与目标公司于截至账目日期止财政年度前两(2)个财政年度编制账目时所采用的方式一致。

执行版本53 3.3帐目真实而公平地反映目标公司在帐目日期的财务状况，以及目标公司在截至该日期的财政年度的损益情况。3.4账目不受任何非正常项目或交易的影响(除非明确披露)。3.5资料室备有一份完整而准确的账目副本，即经目标公司核数师和董事签署的版本。4.管理账户和加密箱账户4.1管理账户和加密箱账户：(A)按照编制账目的诚意和方式编制；(B)不具误导性，准确反映目标公司在编制之日的财务状况及其在管理账户和加密箱账户(视情况而定)所涉期间的业绩。4.2数据室包括一份完整、准确的管理账户和锁定的盒子账户的副本。5.自加密箱账户日期以来发生的事件5.1自各目标公司的加密箱账户日期起，除非按照本协议的条款或以商定形式达成的任何协议：(A)其业务一直在正常过程中进行，以维持其作为持续经营企业的地位，且目标公司没有以真诚和公平的条款以外的方式签订任何协议、承诺或安排；(B)该公司并无取得或处置或同意取得或处置任何业务或任何实质资产(在其经营的业务的通常运作中买卖股票除外)，或承担或取得任何重大负债(包括或有负债)，而该等重大负债(包括或有负债)并非包括在管理账目或任何股份、债权证或其他证券或在任何业务的资本或利润中分享的权利内；(C)没有向其成员宣布、支付或支付股息或其他分派(根据2010年CTA第1000、1064和455、459和460条的定义)，也没有偿还任何借款资本或其他债券；(D)其任何员工的薪酬或其他雇用条款没有发生实质性变化(或同意做出)，而这些员工的基本工资或目标公司任何董事的薪酬每年超过50,000 GB，也没有向任何员工支付或同意向任何员工支付任何奖金或特别薪酬；

执行版本54(E)它没有借入资金(在正常业务过程中由它或根据商定的贷款安排从其银行借入的除外)，也没有取消、减少或放弃该目标公司的任何重大债务、债权或权利；(F)目标公司没有向任何其他人提供任何贷款或垫款；(G)与上一财政年度同期或与目标公司本财政年度的预算相比，目标公司整体的营运开支增加或营业额减少均未超过3%，其完整而准确的副本载于披露文件内；。(H)目标公司并无作出或同意作出任何一项超过20,000 GB的资本开支，目标公司合计亦没有作出或同意作出超过50,000 GB的资本开支；。(I)财务或贸易状况、业务或据创始卖方所知，目标公司或业务的前景(不论是否因正常交易所致)并无任何重大不利恶化，而据创始卖方所知，除可能普遍影响目标公司所处行业的情况外，并无其他情况可能导致该等转变；。(J)任何集团公司的同业及在制品水平并无增加或减少超过10%；。(K)业务的任何部分并未因终止与重大交易对手的任何订单或合同而受到重大和不利程度的影响，据创始卖方所知，是否存在任何可能导致终止的情况；(L)除在正常业务过程中外，目标公司没有招致或同意招致任何价值超过10,000 GB的负债(无论是实际的还是或有的)；。(M)没有员工被解雇或裁员；。(N)除正常程序外，目标公司并无修改、修订或调整目标公司维持的保险种类或金额；及(O)目标公司股东并无通过、建议或向该等股东传阅决议案。6.分配目标公司在本协议日期前六(6)年内的任何时间宣布、作出或支付的所有股息和分配均根据适用法律、目标公司当时的公司章程或同等的章程文件宣布、作出或支付。

执行版本55 7.诉讼7.1没有目标公司，也没有任何人，就创始人卖家所知，其行为和过失可能对其负有替代责任：(A)以申索人、被告或其他身份参与正在进行的或受到书面威胁(包括电子邮件)的任何法律行动、程序或仲裁(但以申索人身份除外)；或(B)因任何刑事罪行而被起诉；或(B)被以刑事罪行起诉。7.2没有任何目标公司收到书面通知(包括电子邮件)，表明其是任何政府、监管或官方调查或调查的对象。7.3创始卖方并无知悉任何情况会合理地导致任何该等索偿或法律行动、法律程序或仲裁、检控、调查或调查。7.4 Target Company或其任何董事或高级管理人员，或就创始人卖方所知，为目标公司或代表目标公司行事的任何员工或任何其他人没有因犯罪而被起诉，也没有或就创始人卖方所知，他们不是任何政府、行政或监管当局或其代表根据任何其他司法管辖区的反贿赂法律或适用的反腐败法律或法规就任何罪行进行的任何调查或调查的对象，而且，创始人卖方中的任何人都不知道有任何情况可能会导致任何此类起诉、调查或调查。7.5目标公司并无接获任何为目标公司或代表目标公司提供服务的高级人员、雇员、工人、顾问或其他人士的书面通知：(A)从事或受到任何政府、司法或监管机构的任何法律程序或调查；或(B)在受雇于目标公司及/或从事目标公司的过程中，违反任何法律或法规而作出或不作出任何作为或事情，而每种情况均可能对目标公司的声誉或商誉造成不利影响。目标公司尚未收到书面通知(包括电子邮件)，表示有可能对任何此等人士提起诉讼或进行调查。

执行版本568.财产所有权8.1除财产外，没有任何目标公司拥有、出租、占用或以其他方式使用任何财产，或对任何财产拥有任何法律或衡平法权利。8.2该等物业全部由一间或多间目标公司独占。8.3各目标公司均为其于附表6所载物业的指定权益的法定及实益拥有人。资料8.4附表6所载的所有资料均属完整及准确。8.5披露文件包括以下各项的完整及准确副本：(A)租约及所有补充及附属文件；(B)授出或证明有权使用或占用任何物业的任何其他文件；(C)与物业注册业权有关的最新土地注册处正式副本及业权平面图；及(D)任何包含或提及创始卖方所知悉的任何其他产权负担的文件(如该等文件并非提供完整及准确细节的正式文件摘要)。

执行版本57 8.6各目标公司拥有或控制与其名称于附表6所针对的物业有关的所有相关地契及文件。产权负担8.7除营业及水费及就租赁物业而言，租金、保险费、服务费及相关租约项下应付的其他款项外，该等物业不受其他支出的影响。8.8物业受惠于物业所进行的业务所需的一切服务。8.9.进出物业所属屋苑的公众骇维金属加工，目标公司租户及其获授权人士在任何时间均可在没有车辆的情况下，免费进出该等物业。负债8.10目标公司对其以前拥有或占用的任何土地或建筑物或任何相关文件不承担任何责任(不论实际或或有)，但披露的文件除外。8.11目标公司并无就任何土地或建筑物承担任何担保或弥偿责任(不论实际或有)。合规、不利通知及争议8.12目标公司并无收到重大违反以下事项的通知：(A)影响任何物业或其用途的任何规划法律或法规或法定义务；或(B)与任何物业有关的任何环境或健康及安全法律或法规。

执行版本58 8.13未通知目标公司任何影响任何物业的未完成的强制购买通知、关闭拆迁或清拆令、执行通知或停止通知。8.14目标公司并无就与任何物业有关的任何分界墙或围栏、任何物业的地役权或权利、进出任何物业的途径或与任何物业有关的任何其他事宜与任何邻近业主发生争执。8.15各目标公司已取得并遵守任何适用法律或规例规定其经营业务所需的有关物业的所有登记、牌照、授权、许可及同意，而所有该等登记、牌照、授权、许可及同意均具有十足效力。租赁物业8.16就附表6所列各租赁物业而言，各目标公司均已缴付租金，且并无违反承租人的契诺及相关租约及任何补充或附属文件所载的条件。8.17业主根据任何租约发出的所有通知和通知的要求均已得到遵守。8.18所有租约均继续有效。8.19根据租约，业主和任何上级业主所需的许可证、同意和批准已经取得。8.20根据任何租契，并无尚未完成或正在进行的租金检讨。8.21据创始卖方所知，每一处租赁物业均由Target Company的房东有效地选择征收增值税。8.22并无向任何目标公司或由任何目标公司发出任何确定任何租约的通知。8.23据创始卖方所知，每项租赁物业的业主已遵守及履行业主的契诺及相关租约及任何补充或附属文件所载的条件。9.资讯科技9.1目标公司拥有、租赁或授权予目标公司的所有电脑软件、电脑硬件、电讯及网络设备(统称为“资讯科技资产”)，对业务有重大影响的，均处于合理运作状态(受合理损耗限制)，并根据适用的法律及法规，在所有重要方面得到定期及适当的保养。9.2信息技术资产足以满足企业目前的需要。9.3 IT资产的每个要素，即：

执行版本59(A)由目标公司拥有，不存在任何产权负担；及(B)非目标公司拥有，根据目标公司与第三方之间的协议和/或许可使用。披露了对业务具有重要意义的此类协议的完整和准确清单。9.4所有IT资产均受益于已披露的适当支持和维护协议，或构成标准入站知识产权合同的一部分，这些协议的期限均不应在完成后一(1)年内到期或之前到期。9.5目标公司已建立并在所有相关时间实质上遵守文件记录的备份、灾难恢复和其他系统和程序(符合良好行业惯例所要求的标准)，以使业务能够在计算机系统发生故障时继续进行，而不会发生重大不利变化。9.6目标公司并无(I)任何资讯科技资产出现任何重大、重复、持续或长期的故障或故障，导致业务出现重大、反复、持续或长期的中断；或(Ii)发生导致业务中断的保安漏洞。9.7目标公司已就(但不限于)使用适当的病毒检查软件、密码保护程序以及获取和存储该等数据的备份副本制定并在任何相关时间实质上遵守文件政策和程序(符合良好行业惯例所要求的标准)，以确保信息技术资产的安全以及信息技术资产上或由信息技术资产处理的所有数据的机密性、完整性和安全性。9.8于紧接完成日期前六个月期间，目标公司已取得适当资格及称职的第三方供应商就资讯科技资产进行渗透及漏洞测试，测试结果并不包括任何风险或漏洞：(A)被分类为“甚高”、“严重”、“紧急”、“高”或类似类别；及/或(B)可合理预期会导致违反保安规定。9.9目标公司管理访问和使用目标网站的标准条款和条件的副本，可从https://silixa.com/about-us/terms-conditions/.获得9.10目标网站的内容在所有重要方面均符合英国所有适用的法律和法规。9.11目标公司(而非任何现任或前任目标员工、承包商、顾问或任何其他人士)是目标网站的域名以及用于开展业务的任何其他面向客户的域名的唯一注册人。10.资产、债务和股票10.1账户中包括的账面债务或锁定的盒子账户自到期付款之日起三(3)个月内均未清偿，且

执行版本60创始人卖方意识到，所有这类债务已经或将在正常的收回过程中变现其全部价值，除了账户中提供的锁住的盒子账户。10.2除与债券有关外，目标公司并无就其业务或资产的任何部分授予任何抵押。10.3目标公司为其业务目的而拥有或使用的任何资产(包括任何应收款项或欠目标公司的债务)并无任何产权负担，除任何(I)目标公司根据任何租约、特许或类似安排而使用的资产、(Ii)入站知识产权合约及(Iii)资讯科技资产外，目标公司均为目标公司为其业务目的而使用的所有资产的拥有人。11.与关连人士的安排11.1目标公司并无向其任何董事或股东及/或任何与彼等有关连的人士作出贷款，亦无向其任何董事或股东及/或上述与彼等有关连的任何人士欠下任何债务或责任。11.2除所披露者外，除本协议、披露函件及任何其他交易文件外，并无目标公司为立约一方而其任何董事或股东及/或与彼等任何有关连之任何人士拥有权益的现有合约。11.3卖方或与卖方有关联的任何人均不拥有目标公司使用的任何财产。11.4目标公司于本协议日期所经营的任何业务均不需要目标公司的任何董事或股东及/或与该等目标公司有关连的任何人士提供任何货品或服务，或使用目标公司的任何董事或股东及/或任何与该等目标公司有关连的人士所拥有或租赁的任何资产。11.5董事及/或就创始卖方所知，目标公司的任何股东及/或与彼等任何有关连的人士直接或间接从事、拥有或涉及与目标公司的业务构成或合理地可能构成竞争的任何业务。11.6除以(I)合法宣派股息、(Ii)已披露的现有安排；或(Iii)根据有关雇佣及/或聘用协议支付的酬金外，目标公司并无向目标公司的任何董事或股东及/或任何与目标公司有关连的人士转让任何资产或从目标公司的任何董事或股东及/或任何与目标公司有关的人士收取任何资产。12.就业和养老金12.1目标公司的所有官员、雇员、机构工作人员、工人和顾问的以下细节(视情况适用)以匿名方式列于公开信或披露文件(与公开信中的此类披露文件交叉引用)中：

执行版本61(A)雇用和/或雇用他们的目标公司；(B)终止任何适用合同的通知期细节，如果是固定期限，则终止固定期限的到期日；(C)合同类型(全职、兼职或其他)；(D)个人工作和/或获得报酬的司法管辖区；(E)每项合同的开始日期；(F)开始连续服务的日期；(G)任何因任何原因休假的详情(年假或病假连续不足一个月除外)；。(H)职位；及。(I)所有薪酬、奖励及福利的详情(目标公司必须不时提供)。12.2披露文件(统称为“模板合同”)载有所有雇用合同模板、书面协议及承诺、手册、政策及载有适用于雇用或聘用任何高级职员、雇员、机关工作人员、工人及顾问的工作惯例或安排的任何其他文件的完整及准确副本，以及列明各该等模板合约适用的每名职员、雇员、机关工作人员、工人及顾问的名单。12.3任何机构工作人员、顾问、雇员或工作人员的合同或协议均不偏离或不同于合同模板。12.4披露函载列有关目标公司各董事的所有雇用及/或聘用条款的详情。12.5公开信包含任何官员、雇员、机构工作人员、工人或承包商的匿名细节，他们正在休产假、陪产假、共同育儿假、领养假、育儿假或其他假，或因健康问题连续缺勤(或预计缺勤)超过一个月以及缺勤原因。12.6每名员工仅受雇于目标公司的业务，除员工外，没有任何员工在目标公司的业务中工作。12.7披露函件载有目标公司雇用或雇用的所有非雇员或工人(包括但不限于任何及所有机构工作人员、自雇人士、自由职业者、顾问、合同工或代理人)的匿名详情，且目前并无任何人借调至目标公司或从目标公司借调任何人。12.8目标公司不欠任何金额，也不承担任何直接因以下方面的雇用或聘用(视情况而定)而产生的未清义务，

执行版本62他们的任何现任或前任机构工作人员、工人、董事、高级职员、雇员或顾问，但在正常雇用或聘用过程中积累的任何报酬和其他福利(视情况而定)除外。12.9任何目标公司均不参与、受其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、工人、顾问或机构工作人员的任何遣散费计划(提供超过法定遣散费的福利)、任何激励安排或计划(包括但不限于任何购股权或股份奖励计划、佣金、利润分享或红利计划)及/或任何终止雇用及/或聘用任何现任或前任董事、高级职员、雇员、或与其终止雇佣关系的任何终止付款、损害赔偿或补偿的任何一方、约束或提议。顾问或机构工作人员，且没有任何目标公司经营任何支付此类款项的惯例。12.10并无任何终止雇用及/或聘用任何高级职员、雇员、代理机构职员、工人或顾问(不论由有关目标公司发出或接获)的通知尚未发出、尚未发出或受到威胁，亦不存在任何可能导致该等通知的情况。12.11任何尚未接纳或已接纳但尚未开始聘用或聘用的目标公司并无提出聘用或聘用要约。12.12任何高级人员、雇员、中介机构工作人员、顾问或工作人员(或前高级职员、雇员、中介机构工作人员、顾问或工作人员)将无权：(A)终止其雇用或聘用，或导致其雇用或聘用被终止；(B)收取任何形式的付款、报酬或利益(包括对其薪酬、福利或雇用条款及条件的任何提升或改善)；或(C)将其视为被解雇或以其他方式解除对任何目标公司的任何义务。12.13概无就目标公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、中介工作者、工人或顾问实际或拟终止或暂时终止或暂时终止或更改任何雇佣合约或任何服务合约而支付或承诺支付任何免费款项。12.14任何目标公司在紧接完成日期前12个月内(法律和/或在正常业务过程中并符合以往惯例的除外)：(A)提出或同意增加报酬；或(B)提出或试图改变向其提供的任何福利和/或其雇用或聘用的条款和条件，

执行版本63任何官员、雇员、机构工作人员、顾问或工人，也不预期或可能在紧接完成日期后的12个月内就任何此类增加或更改进行任何谈判。12.15并无向任何高级人员、顾问、雇员、机构工作人员或工人传达任何有关引入、奖励、增加或改善任何形式的薪酬(不论如何产生)及/或任何物质福利的建议或承诺，该等建议或承诺于本协议或完成日期仍未生效。12.16目标公司没有义务就裁员和/或裁员支付超过适用法律规定的任何强制性法定付款的任何款项。12.17目标公司概无因任何高级人员、雇员、机构工作人员、顾问或工人的终止雇用或聘用，或因未能遵守任何高级人员、雇员、代理工作人员、顾问或工作人员的复职或重新聘用的命令而招致任何实际或或有法律责任，且于完成日期，目标公司先前雇用或聘用的任何人士，无论现在或将来均无权重返工作岗位，或被目标公司复职或重新聘用。12.18高级人员、雇员、中介机构工作人员、顾问或工作人员(或任何前高级人员、雇员、中介机构工作人员、顾问或工作人员)不受任何与前雇主或任何其他业务或企业有关的现行限制性契约或其他类似限制的约束。12.19任何曾经或目前为目标公司提供服务的顾问(或前顾问)，并未因任何目的而被错误地归类为独立承办商而非雇员或工人，或因任何目的而被正确归类为独立承办商而非雇员或工人。对于任何人被错误归类为独立承包商而不是雇员或工人，目标公司没有、也不会合理地预期会招致与雇员和工人的法定权利相关的任何责任，并且该等顾问(或前顾问)不会对目标公司提出任何索赔，包括但不限于因适用各自司法管辖区内现行和生效的任何适用的劳工、税收和/或社会保障法律和法规而产生的索赔。12.20任何直接或通过个人服务公司或其他中介机构直接或通过个人服务公司或其他中介机构聘用目标公司为顾问、承包商或自由职业者(或以其他方式向目标公司提供服务)，或通过职业介绍所或业务向目标公司提供或以前提供服务的个人：(A)曾经(或本应被)作为目标公司的雇员或工人聘用或对待(包括出于税务目的)，而该等个人或税务机关并未就此向目标公司提出或暗示任何索偿或诉讼；或

执行版本64(B)在属于ITEPA第8章第2部分的情况下，目标公司已经、可能或将有责任对该个人的所得税或收取或说明任何国民保险缴费。12.21目标公司已履行就每名高级人员、机构工作人员、顾问、雇员及工人(以及每名前高级人员、机构工作人员、顾问、雇员及工人)及于任何时间就其与其任何或所有高级人员、机构工作人员、顾问、雇员或工人(或前高级人员、机构工作人员、顾问、雇员或工人)之间的关系或与任何认可的工会、雇员代表团体、职工会或职工会之间的关系而施加于彼等的所有重大法律及/或监管责任。12.22就目标公司的每名高级职员、雇员、机关工作人员、顾问或工人(或任何前高级职员、雇员、机关工作人员、顾问或工人)及此等人士的任何代表而言，目标公司已遵守由或根据法规、法定文书、欧共体法律、普通法或衡平法、合约、集体协议、雇用及/或聘用条款及条件、员工手册、公司政策、习俗及惯例施加或作出的所有义务、奖励、命令、建议及声明，或任何行为守则及/或实务，或任何具有与雇员或工人有关的职能或权力的团体，以及任何仲裁裁决和声明。12.23关于雇员和工人(以及前雇员和工人)，目标公司在按年缴纳所得税和国民保险缴费、法定病假工资、法定产假、陪产假、领养和分担父母工资方面保持了足够的记录。12.24除就完成日期当月的工资或薪金应计及未支付的酬金外，概无对任何高级职员、雇员、代理雇员、顾问或工人(或目标公司的任何前高级职员、雇员、代理工作者、顾问或工人)或就任何高级职员、雇员、代理雇员、顾问或工人(或目标公司的任何前高级职员、代理雇员、代理雇员、顾问或工人)或就任何高级职员、雇员、代理雇员、顾问或工人(或就目标公司的任何前高级职员、代理雇员、代理雇员、顾问或工人)承担任何尚未偿还或预期的责任。12.25各目标公司(如适用)已根据《1998年工作时间条例》(SI 1998/1833)(“WTR 1998”)第13及13A条，给予所有雇员及工人(及前雇员及工人)带薪假期的权利，但并无阻止或阻止任何雇员或工人(或前雇员或工人)休假，不论是否有此要求。12.26就每名雇员和工人(以及各目标公司的所有前雇员和工人)而言，根据1998年《世界贸易法》第13条计算和支付的所有假日工资是按照欧洲议会和欧洲理事会2003年11月4日关于工作时间安排的某些方面的英国保留版本的第2003/88/EC号指令计算和支付的。12.27每个官员、雇员、机构工作人员、顾问和工作人员都有当前的工作许可和进入和/或留在适当司法管辖区的所有其他必要许可

在执行版本65中，他们向目标公司和每个目标公司提供就业和/或雇佣服务，并已采取所有必要步骤，以遵守(就在英国工作的每一名官员、雇员、机构工作人员、顾问和工人而言)2006年《移民、庇护和国籍法》和英国内政部指南(在适当情况下修订)以及任何其他适用的移民或工作许可法律和法规，包括但不限于对适用法律的遵守、工作权检查(包括保留与此相关的必要记录)、对于任何相关司法管辖区的每名官员、雇员、机构工作人员、顾问或工作人员(以及所有前官员、雇员、机构工作人员、顾问和工作人员)，遵守保证人责任和向英国内政部(或相关司法管辖区的此类同等移民机构)报告的要求。12.28如果任何目标公司知道根据2010年《平等法》的残疾条款有这样的要求，则该目标公司已在工作场所内对产生该要求的任何官员、机构工作人员、顾问、雇员或工人进行了任何合理要求的调整。12.29目标公司并无向任何高级人员、雇员、代理机构员工、工人或顾问(或前高级人员、雇员、代理机构员工、工人或顾问)提供任何尚未偿还的贷款或垫款，而目标公司并无任何存续责任作出任何该等贷款或垫款。12.30任何雇员或工人均不会受到现行的纪律警告或正式程序，包括与其表现有关的纪律警告或正式程序。12.31任何目标公司与其任何高级人员、雇员、工人、代理工作人员或顾问(或前高级人员、雇员、代理工作人员、工作人员或顾问)之间不会就彼等与目标公司的雇用或聘用、其合约及/或终止合约事宜发生任何未决、威胁或合理预期的纠纷。12.32没有任何目标公司(I)与任何工会、雇员代表或雇员团体或其代表订立任何集体协议、认可协议及/或安排(不论是否具约束力，亦无任何认可申请待决)，亦无任何劳资议会或员工协会或其他雇员代表(亦无任何认可申请待决)；(Ii)与任何工会、雇员或工人团体或其代表发生任何工业或贸易纠纷，或就索偿进行谈判(且并无该等索偿或纠纷存在、待决或受到威胁)，且并无相当可能引起该等纠纷或索偿的情况(包括完成)；及。(Iii)已采取任何可被解释为给予任何工会、雇员代表或雇员团体或其代表、职工会或职工会或任何其他雇员代表任何与承认有关的法律权利。12.33目标公司并无订立任何雇员利益信托、家庭利益信托或类似安排，令任何目标公司的任何现任或前任董事或任何雇员或工人(或前雇员或工人)可以任何形式受惠。

执行版本66 12.34无目标公司(I)在紧接完成日期前七年内，参与影响目标公司任何雇员或工人(或前雇员或工人)或任何其他从事(或以前从事)目标公司业务的人士的有关转让，且任何雇员或工人(或前雇员或工人)或该等其他人士的雇用或聘用条款并无因有关转让而因任何理由而更改(或据称更改)。并无任何情况可能导致影响目标公司任何雇员或工人(或前雇员或工人)或从事业务的任何其他人士的相关转让；及(Ii)未能履行任何相关转让及相关法例下产生的任何责任或义务。12.35就所有受雇在联合王国工作的雇员和工人(以及目标公司的前雇员和工人)而言，他们被安排休假(或因新冠肺炎而实施的任何其他形式的休假、缩短工时或减薪)，各目标公司在任何时候都遵守：(A)根据2020年冠状病毒法案第71和76条作出的各项国库指令；(B)英国税务及海关总署关于休假和就英国政府的冠状病毒工作保留计划提出索赔的所有指导意见；(C)关于这种休假或减少工时或工资的任何其他政府指导意见；及(D)该等雇员及工人(以及前雇员及工人)的雇用或聘用条款及条件。12.36退休金计划是目标公司可能有责任(不论是否具有法律约束力)就其高级人员、工人及雇员(“可享退休金雇员”)提供或供款退休、死亡或健康欠佳时的退休金或一次性福利的唯一安排。目标公司的任何雇员、工人或高级管理人员并无就引入、继续、增加或改善任何其他退休金或因退休、死亡或健康欠佳而须支付的任何其他退休金或一次性福利，或向其支付供款而提出建议或公告。披露函详细说明了向目标公司和高级管理人员、雇员和工人的养老金计划支付的缴款率及其计算方法，以及它们是预付还是拖欠。所有应付及与养恤金计划有关的供款、保险费、税项及开支均已妥为支付，而与养恤金计划有关的债务并无未清，而与养恤金计划有关的供款已按最近的缴款表或最近的缴款表所载的比率支付。12.37并无与保修12.36所述的福利类别有关的未决争议或投诉，亦未有退休金咨询服务处、退休金申诉专员、英国税务及期货事务监察委员会及/或退休金监管机构就该等福利发出通知、罚款、警告或其他制裁。

执行版本67 12.38与英国养老金计划安排有关的所有材料文件都列在数据室的4.2号文件夹中。12.39目标公司已按英国退休金计划于完成日期支付其应缴的所有供款(已支付的任何欠款及完成时尚未支付的款项除外)。12.40每家目标公司均已遵守《2008年退休金法》及相关法律所规定的自动登记义务。12.41目标公司对英国退休金计划的唯一责任是按资料室所载的供款率(S)支付供款。12.42没有任何Target Company或任何与Target Company“有联系”或与其“有关联”的人士(如该等词语适用于2004年退休金法令第38至51条)向、参与或让雇员参与1995年退休金法令第75条适用、已适用或可适用的职业退休金计划。12.43于过去六年内，目标公司或目标公司全部或部分业务的任何前任或前拥有人并无参与影响任何雇员或工人(或前雇员或工人)或任何其他受雇(或以前受雇)人士的相关转让，而任何雇员或工人、前雇员或工人或该等其他人士的雇用或聘用条款亦无因有关转让而因任何理由而更改(或据称更改)。12.44英国退休金计划；(I)是1993年退休金计划法令第1部所界定的“个人退休金计划”，(Ii)已根据2004年财政法令在英国税务及海关总署注册，及(Iii)不负责提供1993年退休金计划法令第181(1)条所指的“金钱购买福利”以外的任何福利。12.45目标公司在任何时候均遵守其对退休金计划、根据退休金计划及与退休金计划有关的法律责任，而英国退休金计划一直按照其管治文件的条款、所有法律义务及所有监管机构(包括但不限于退休金监管机构及英国税务及期货事务监察委员会)的要求运作及管理。12.46目标公司已遵守就其在英国的自动登记义务不时生效的所有适用法律及行政规定，并无合理可能导致退休金监管机构因不遵守规定而发出书面通知、罚款或其他制裁的情况。12.47没有Target Company因年龄、性别、残疾、婚姻状况、工作时间、固定或临时机构工作人员身份、性取向、种族、宗教或信仰而歧视或与任何可领取退休金的雇员有关的退休、死亡或健康问题的一次性福利。12.48并无就退休金计划或其他方面提供(或未能提供)任何索偿或投诉，或受到书面威胁或待决

执行版本68规定)养恤金计划对任何可领取养恤金的雇员的退休、死亡或健康状况不佳时的养恤金或一次性福利。没有任何事实或情况可能会引起此类索赔或投诉。12.49目标公司对任何美国雇员福利计划并无任何流动或或有负债或义务。13.法律和法律要求13.1所有适用于在加拿大、英国和美利坚合众国开展业务的法律、法规和法院要求以及在创始人卖方所知的任何其他国家/地区(包括但不限于各目标公司的任何产品、技术或服务的生产和销售)，以及目标公司的证券、管理或运营的成立、继续存在、创建和发行均已遵守。13.2目标公司在英国经营业务所合理需要的所有重大注册、许可证、授权、牌照及同意均已取得，而目标公司已在所有重大方面遵守适用于该等方面的所有条件。13.3据创始卖方所知，并无合理可能导致违反、暂停、更改或取消任何该等注册、许可证、主管当局、牌照或同意的情况。13.4目标公司已获得目标公司或其代表出口到或从其出口的世界各地区出口的所有产品、技术或服务所需的所有出口许可证。13.5目标公司并无且据创始卖方所知，并无任何雇员或其他为目标公司或代表目标公司行事或提供服务的人士(在执行职务过程中)作出或不作出任何重大作为或事情，违反任何相关司法管辖区的适用法律或法规，且无须对任何刑事或非法行为负责。13.6任何人士(并非目标公司的董事成员)并无根据授权书、代理协议或其他方式而存在的任何实际或表面上的授权，以承诺目标公司履行其在正常业务运作中通常产生的责任以外的任何责任。13.7所有现行隐私政策的副本均包含在披露文件中。任何隐私政策均不包含有关目标公司隐私做法和处理活动的任何欺骗性或误导性陈述(始终考虑适用的数据保护法规在有关此类做法的数据主体透明度方面所要求的标准和披露)。13.8目标公司已制定与个人资料处理有关的资料保护政策和程序(详情已披露)，符合资料保护资料保护法例所要求的标准，以及所有有关的

执行版本69每个目标公司的员工都会接受关于这些政策和程序的定期和适当的培训(考虑到他们的角色和在履行该角色时对个人数据的处理)。13.9目标公司并未向任何第三方提供或以其他方式提供任何个人资料，但以下情况除外：(A)任何目标公司代表其担任处理者，且目标公司与其签订了一份包含GDPR第28条规定条款的有效和可执行的书面合同的人；(B)在处理如此向其披露的个人数据方面充当目标处理人的人，并且目标公司与其具有纳入GDPR第28条规定的条款的有效且可执行的书面合同的人；或(C)在处理向目标公司披露的个人资料方面担任独立控权人的人士，而目标公司与目标公司订立有效及可强制执行的书面合约，并符合资料保护法例的所有适用规定。13.10就目标公司处理的任何个人资料而言，在紧接本协议日期前的三(3)年内，各目标公司：(A)已根据资料保护法例向资料专员(及/或任何其他适用的资料保护当局)进行所有必要的登记，及/或向资料专员(及/或任何其他适用的资料保护当局)支付任何所需的资料保护费；(B)在所有重大方面均遵守资料保护法例；(C)已遵守与处理个人资料有关的所有相关现行私隐政策及所有合约承诺；(D)并无收到任何人士(包括资料专员(及/或任何其他适用的资料保护当局))发出的任何执行通知、资料通知、特别资料通知、罚款通知或其他通知、函件、申索或投诉，指称其违反资料保护法例的任何规定，或要求审核目标公司的处所、系统或设施或有关目标公司的资料保护政策或做法的资料，而就创始卖方所知，并无任何情况可能会导致任何该等通知、函件、申索、投诉、正在送达、发出或提出的通知或请求；(E)没有根据资料保护条例判给个人赔偿，并无就该等赔偿提出尚未解决的申索，而据创始卖方所知，并无任何情况可能会导致就该等赔偿提出任何申索；。(F)不是资料当事人目前就有关目标公司为控权人的任何个人资料(“资料当事人”)提出的任何要求的标的。

执行版本70请求“)，且于完成日期并无任何资料当事人要求尚未完成；及(G)尚未收到根据资料保护条例发出的授权资料专员或其他有关资料保障机构进入目标公司任何处所的手令。13.11目标公司已制定适当的技术及组织措施，使他们能够：(I)履行目标公司作为控权人的个人资料当事人要求；及(Ii)协助他们代其处理个人资料的任何人士，按照适用的资料保护法例或(如适用)任何相关合约的规定，履行该等人士就该等个人资料提出的资料当事人要求(包括就任何相关的时限而言)。13.12对于目标公司已经或将要进行/发送直接营销通信的所有人士，目标公司已根据适用的数据保护法规(如适用)的要求，获得该等人士对进行/发送此类通信的所有必要同意。13.13目标公司没有向位于英国或欧洲经济区以外的任何人转移或以其他方式提供任何个人数据，除非符合与此类个人数据跨境转移相关的适用数据保护法规的要求。13.14据方正卖方所知，本协议的签署、交付和履行不会导致、构成或导致目标公司重大违反或违反(I)管理个人资料处理的合约内的资料保护条款；或(Ii)资料保护法例。13.15目标公司已就个人资料泄露事件制订回应计划，该计划符合良好的行业惯例，并有助目标公司遵守：(A)适用的资料保护法例的相关规定(包括《个人资料保护条例》第IV章第2节)；及(B)在发生个人资料泄露事件时，其对第三者的适用合约承诺。13.16目标公司使用并已经使用符合良好行业惯例和数据保护法律的努力，以确保其拥有或控制的所有个人数据受到保护，免受个人数据泄露、其他滥用或非法处理。

执行版本71 13.17在本协议日期前三(3)年内的任何时间，没有任何目标公司，也没有任何目标处理器在代表目标公司处理个人数据方面遭受或正在遭受个人数据泄露。13.18目标公司在所有实质性方面：(A)在适用的数据保护法(包括《数据保护法》第30条)要求下，编制和保存其个人数据处理活动的全面和准确的记录；以及(B)在适用的数据保护法要求下，编制和保存以下各项的准确和最新记录：(1)数据保护影响评估；(2)“合法利益评估”(该词在处理个人数据和《数据保护法》时通常被理解)；以及(Iii)在目标公司或代表目标公司向位于欧洲经济区/英国以外的任何个人披露、转移或以其他方式提供的任何个人数据方面，就每个数据进口者领土内的法律和实践(尤其包括与相关公共当局访问转移的数据和/或迫使进口者披露转移的数据的权利有关的法律和实践)进行的“数据转移评估”。13.19过去三年向目标公司提供的任何拨款的摘要详情载于披露函件。13.20目标公司已全面遵守向目标公司提供任何赠款资金的条款及条件。13.21不会因签订本协议而终止或要求偿还赠款资金。13.22目标公司不是1950年美国《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的“美国企业”。14.反腐败和制裁14.1目标公司或其董事或高级管理人员，或据创始卖方所知，为任何目标公司或代表任何目标公司行事的任何雇员或其他人在任何时间都没有犯下任何反贿赂法(无论是由于其自身的行为或不作为，还是由于任何其他人的行为或不作为)或以其他方式违反任何反贿法。14.2目标公司设有适当的程序，旨在防止任何目标公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员，或为目标公司或代表目标公司提供服务的任何其他人，作出可能导致任何目标公司触犯反贿赂法或制裁的任何行为。

执行版本72 13.3目标公司或其最终实益拥有人、高级管理人员或董事，以及据创始卖方所知，为任何目标公司或代表任何目标公司行事的任何雇员或其他人士，目前均不是受限制方。13.4在过去五(5)年内的任何时候，Target Company、其高级管理人员或董事、据创始卖方所知，任何代表或代表Target Company的任何雇员或其他人士，在受限制方或受限制国家内或与受限制方或受限制国家之间从事任何直接或间接交易或交易，或以其他方式违反任何制裁，任何Target Company目前也没有从事任何此类活动。15.记录和登记册15.1适用法律要求目标公司保存的目标公司的记录(包括计算机记录)、法定簿册、登记册、会议记录簿和账簿是最新的，并且在所有实质性方面都是按照适用于目标公司的所有法律要求保存的，其中包含需要处理的所有事项的准确记录，以及由其拥有或控制的所有此类簿册和所有记录。15.2所有须交付或提交公司注册处处长的账目、文件及申报表，均已妥为及正确地交付或提交。15.3目标公司并无收到任何有关更正任何目标公司股东名册程序的书面通知。16.业务所需的资产16.1目标公司所拥有或目标公司有权使用的资产及权利，连同根据披露函件所列融资租赁、租购协议、租赁协议或信贷销售协议持有的任何资产，实质上构成目标公司于本协议日期所经营业务所需的所有资产及权利。16.2目标公司在其业务运营中使用的实物资产和设备处于合理的工作状态，能够用于预期用途，没有危险、过时或需要更换的资产和设备。17.资产的所有权和占有权17.1目标公司拥有或有权使用的所有有形资产均由有关目标公司占有或控制。17.2目标公司并无参与任何交易，而根据或因该交易而该目标公司拥有或声称拥有的任何资产或权利可能会或可能会转让或再转让予另一人。

执行版本73 18.保险18.1目标公司持有的所有现存保险单的完整和准确的副本在数据室中。就该等保险而言：(A)截至目前为止，所有条件均已符合，保费亦已妥为支付；(B)保单已完全生效及生效；及(C)披露函件载有截至本协议日期前五个营业日的三(3)年内所有保险索偿(未结及未结)的摘要，且据创始卖方所知，并无合理可能引起任何索偿的情况，亦无任何未决的保险索偿。18.2目标公司针对适用法律或法规要求保险承保的所有风险，维持并在所有关键时间保持足够的保险。18.3在截至本协议日期的六(6)年内，没有任何目标公司被拒绝投保。19.集团结构目标公司并无于任何企业的任何债权证或其他证券中拥有任何权益，或在任何业务中拥有任何其他成员权益，而目标公司亦无存续责任收购任何该等权益。20.协议及资本承诺20.1所有价值超过150,000 GB的客户或供应商协议，如任何目标公司根据该协议拥有权利或受其约束，均包括在披露文件(“重大协议”)内。20.2每项《材料协议》均根据其条款具有约束力并可强制执行，任何一方均不得使《材料协议》无效。20.3没有任何目标公司：(A)有超过150,000 GB的资本承诺；(B)是非正常业务过程中的任何合同、安排或承诺(无论是关于资本支出或其他方面)的一方；(C)是任何合同、安排或承诺(无论是关于资本支出或其他方面的)的一方；(I)具有不寻常、繁重或长期性质的；或(Ii)涉及不寻常、繁重或特殊性质的义务、限制或支出；或(Iii)据创办人卖方所知，该公司正在或相当可能出现亏损；

执行版本74(D)是任何合同、安排或承诺(无论是关于资本支出或其他方面)的一方，该合同、安排或承诺限制了目标公司以其认为合适的任何方式在世界任何地方开展任何业务的能力，或者目标公司根据该合同、安排或承诺授予或根据该合同、安排或承诺授予任何独家或独家权利；(E)已受约束，且无人有权(或在发出通知及/或发出证明书及/或时间流逝后，或以其他方式成为有权)要求其偿还任何政府或其他当局或人士在规定的到期日前向其提供的任何借贷资本或其他债权证、可赎回优先股股本、借入的款项或授予；。(F)是可因订立或完成本协议而可终止的任何重大协议的一方；。(G)已发出或收到终止或更改任何重大协议的通知，且据创始卖方所知，任何重大协议的任何一方均未以书面(包括电子邮件)向目标公司表示有意终止或寻求更改该等重大协议；。(H)受任何担保或弥偿或保证合约的约束，或订立任何担保协议或类似协议，而根据该等担保协议或类似协议，任何法律责任或或有法律责任尚未履行；。(I)已订立任何协议，要求或可能要求或赋予任何权利要求出售(不论以现金或其他方式)或由其转让目标公司认为价值超过20,000 GB的任何非现金资产(在正常业务过程中出售目标产品除外)；。(J)是任何合营企业、财团、合伙企业、非法人团体或利润分享安排或协议的一方；。或(K)实质性违反或违约其所属的任何协议或安排，并未收到关于任何此类重大违约或违约的任何指控的书面通知(包括电子邮件)。20.4并无任何第三方就任何目标公司的任何责任作出任何担保或订立任何弥偿或保证合约，或订立于本协议日期仍然有效的任何担保协议或类似协议，亦无任何第三方同意如此做。20.5没有客户对目标公司提供的任何产品提出任何实质性投诉。20.6没有目标公司召回目标公司生产、制造或以其他方式销售或分销的任何产品。21.债务人和债权人21.1除在正常和适当的业务过程中产生的贸易债务外，并无欠目标公司的债务(不论是否到期偿付)。

执行版本75 21.2目标公司没有收到任何债务人的通知，通知它们有意就其所欠债务行使任何反索偿、扣除或抵销权。目标公司没有收到任何债务人的通知，要求目标公司延长要求其偿还任何债务的时间。21.3资料室包括一份准确的清单(截至加密箱账户日期)：(A)目标公司的所有贸易债务人(显示名称和欠款)，在本协议日期之前的营业日，在开票后六十(60)天仍未支付；及(B)目标公司的所有贸易债权人(显示名称和欠款)，在本协议日期前的营业日，在发票开具后六十(60)天仍未支付。21.4披露文件载有目标公司在账目中所使用的会计政策的准确详情，以决定应于何时撇除或释放债务，以及应于何时就被视为坏账或可疑的债务拨备及拨备的程度。21.5目标公司并无任何责任(不论实际或有)就出售或准备出售目标股份而向其核数师、律师或其他专业顾问支付任何款项(包括任何佣金)。21.6目标公司与任何第三方之间并无抵销或抵销安排。22.银行账户、借款及融资22.1披露函件载有目标公司所有往来、存款及外币账户的准确账户详情。22.2目标公司的所有银行透支融资限额及目标公司的所有借款(包括任何罚款、预付费、分手费、保费、利息或其他金额，以及目标公司在偿还任何借款时须扣除或预扣税款的任何义务的详情)的摘要详情载于资料室，目标公司并无违反其任何条款，且任何该等贷款或借款条款均不会因订立本协议而终止。22.3数据室包括与目标公司可用的任何设施有关的所有协议和其他文件的完整和准确的副本。22.4并无违约事件发生，就创办人卖方所知，并不存在下列可能的情况：(A)任何人有权要求目标公司提前偿还任何借款或设立或执行任何产权负担；或(B)明确任何产权负担，

在任何一种情况下，根据任何相关协议或文书的条款执行版本76。22.5以目标公司为受益人而需要登记的所有押记(如有)均已妥为登记，并属有效及可强制执行。23.重要客户及供应商23.1披露函件载有每宗个案中各重大交易对手的准确名单，详列各该等重大交易对手(视属何情况而定)于有关年度所负责的营业额百分比或货品及服务供应百分比。23.2概无重大交易对手于本协议日期后或因建议收购目标股份而以书面(包括电邮)向目标公司表示有意停止与目标公司交易、或以较小规模与目标公司交易、或更改其与目标公司交易的条款以损害目标公司。24.犯罪财务法24.1每个目标公司都遵守了与逃税和防止为逃税提供便利有关的所有适用法律，包括2017年刑事财务法。24.2据创办人卖方所知，并无任何相联人士触犯英国或外国的协助逃税罪行。24.3任何目标公司，或据创始卖方所知，为目标公司或代表目标公司提供或曾提供服务的任何雇员、代理人或其他人士，均不是或曾经是与2017年刑事财务法所订任何罪行有关的任何调查、查询或执法程序的对象，而创始卖方并无知悉任何情况合理地可能导致调查、查询或法律程序。24.4目标公司维持适用法律所要求的合理预防政策和程序，以防止目标公司的董事、高级管理人员和员工为逃税提供便利，并确保不发生第24.1段所述的活动、做法或行为。25.竞争法和外国直接投资25.1没有目标公司参与或参与任何完全或部分违反竞争法的协议、协调做法或行为过程。25.2在完成之前的六(6)年内，没有任何目标公司收到任何书面通知(包括电子邮件)，表明它是任何与任何实际或涉嫌违反竞争法有关的调查、调查或诉讼的对象。25.3没有、也从来没有任何目标公司接受过任何付款、担保、财政援助或其他形式的援助，这些援助将被解释为属于《欧洲联盟运作条约》第107条或其唯一的当地同类条约的范围，并且没有

执行版本77在完成前六(6)年收到书面通知(包括电子邮件)，说明它是或曾经是任何实际或威胁调查、投诉、行动或决定的对象，这些调查、投诉、行动或决定涉及它收到或据称收到任何援助或所谓的援助。25.4没有任何目标公司在英国从事《2021年国家安全和投资法案(须予公告的收购)(合格实体的指定)规例》中任何附表所规定的活动。25.5据创始卖方所知，并无任何Target Company从事任何适用的外国投资法规定须提交、登记或通知的任何活动。就本款而言，“适用的外国投资法”是指在任何司法管辖区内旨在或打算立法审查外国个人的所有外国投资法和国家安全法。26.数据室中的股票期权26.1文件夹13.6.4包含与目标公司有关的与所有股票激励、股票期权或其他激励安排(包括任何员工福利信托)有关的规则和奖励协议的准确和完整的副本，这些规则和奖励协议涉及目标公司的任何高级管理人员、雇员、机构工作人员、工人或顾问，或目标公司的任何前高级管理人员、雇员、机构工作人员、工人或顾问，或向目标公司提供(或已经提供)服务的任何人，以及所有奖励、期权、已授予或承诺授予(不论是否以合同形式)的付款及其他奖励安排，以及目标公司就每项个别安排可能承担的全部责任或义务。26.2资料室的13.6.4.5号文件载有一份准确而完整的附表，详述所有期权，包括该等期权是否为百代期权，以及目标公司授予或与目标公司的股份有关的唯一期权、权益或取得股份的权利(包括但不限于任何与雇佣有关的证券、与雇佣有关的证券期权或证券权益(均属ITEPA第5部所指))(“股权激励”)。26.3除购股权计划外，目标公司并无实施任何计划或安排，向目标公司的任何高级管理人员、雇员、代理员工、工人或顾问或目标公司的任何前高级管理人员、雇员、代理员工、工人或顾问提供股权奖励或任何其他股份利益，且并无就推出任何该等计划或安排作出任何持续承诺。26.4于二零一二年，根据目标经营的购股权计划，并无存续股权奖励或任何其他股份利益。26.5所有授出购股权的协议均已根据有关购股权计划的条款订立，并已作为契据有效及妥为签立，并由各方交付。根据《所得税法》(加拿大)的规定，与加拿大居民雇员签订的所有此类期权协议的行权价格不得低于

执行版本78高于标的目标股份于该等购股权协议日期的公平市价。26.6授出所有购股权已获目标公司董事会及(如有需要)目标公司股东正式授权及批准。26.7并无书面通知(包括电邮)显示本公司与任何持有购股权的人士或任何声称持有或有权持有或享有任何股权激励的人士，或与任何人士就股权激励的存在存在任何争议。26.8除所披露外，就创办人卖方所知，卖方并不是美国或其他非英国纳税人或居民。26.9所有购股权的行使价均高于每股目标股份的全部对价，包括任何盈利对价。26.10每个非服务提供商仅在英国承担纳税责任。26.11持有任何未经批准的期权的每个人都不是出于税务目的而居住在英国或在其他方面负有纳税责任的。26.12目标公司所有现任及/或前任董事、高级管理人员或雇员已收到任何有关行使购股权或其他权利的保证，并已根据该等购股权或其他权利的条款有效行使其购股权或其他权利。27.27.1破产27.1没有目标公司：(A)分别收到《1986年破产法》所指的法定要求偿债书或无力偿付其债务；(B)与其债权人或为其债权人订立或提议作出任何债务重整或安排(包括个别自愿安排)；或(C)在任何法域发生类似上述情况的任何其他事件。28.第28节中的知识产权和软件：“机密信息”是指任何和所有商业秘密、机密信息(包括商业、金融和技术信息)、专有技术和专有信息和材料，以任何形式或媒介，(I)与目标公司或业务有关，和/或(Ii)目标公司根据保密义务或义务从任何其他人(包括任何现有的、以前的和/或潜在的供应商和/或客户)收到的；“合同”是指任何具有约束力的合同、协议、文书、承诺、谅解、安排、许可或承诺，无论是口头的还是书面的(包括任何特许权、特许经营权、许可证、租赁、抵押、契约或其他商业安排)；

执行版本79“入站知识产权合同”是指目标公司使用或利用任何第三方拥有的任何知识产权(包括标准入站知识产权合同)的所有许可证、协议、授权和许可(无论形式如何，无论是明示还是默示)；“知识产权”是指任何和所有知识产权和专有权利(在任何司法管辖区内，无论是成文法、普通法还是其他法律，也不论这些权利是否已注册，包括申请、续展和延展，以及申请注册任何此类权利的权利)，包括专利、商标、域名、商誉和商誉权利、数据库权利、外观设计权利、版权(包括软件)、所有发明(无论是否可申请专利以及是否简化为实践)、发明披露、商业秘密、专有技术以及保密和专有信息，以及具有类似性质或具有同等或类似效力的所有权利和形式的保护；“开放源码软件”是指作为自由软件或开放源码软件分发的任何软件，包括根据https://opensource.org/licenses；“命令”中规定的开放源码倡议所述的任何许可许可的任何软件，指由目标公司受制于任何政府当局制定、通过、公布或应用的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或其他类似的约束性要求；“对外知识产权合同”系指书面合同，根据该合同，目标公司已向客户授予非排他性、有时限的使用或利用任何目标知识产权的许可，以使客户能够充分享受目标公司提供的产品或服务的利益，包括标准对外知识产权合同；“所拥有的知识产权”具有第28.1款所给出的含义；“专利”指与这些专利、实用新型和申请有关的任何专利、实用新型、披露和草稿(以及因该等申请而发布的任何专利或实用新型)与这些专利、实用新型和申请有关的所有相关的重新发布、重新审查、分部、续展、延期、条款、续展和续展；“专有软件”指构成其所有知识产权一部分的任何软件；“社交媒体”指LinkedIn、Twitter、Facebook、Instagram、YouTube和TikTok中的任何一种；“社交媒体账户”是指由目标公司注册或代表目标公司注册的与社交媒体有关的任何账户、页面、句柄；“软件”是指计算机程序，无论是以软件、固件或其他形式体现的(无论是源代码、目标代码、可执行代码还是人类可读形式)；“标准格式客户合同”是指目标公司与目标公司签订的标准格式合同(S)，目标公司基本上以文件3.3所述的形式向其客户供应目标产品；

执行版本80“标准入站IP合同”是指(A)在正常业务过程中签订的书面保密协议，根据该协议，目标公司将收到机密信息；(B)“压缩包”、“点击包”和任何其他非排他性许可协议：(I)现成的或商业上可用的未经修改或标准的软件；或(Ii)非定制或标准的、商业上可用的、“软件即服务”或云服务，在每种情况下(I)和(Ii)不与任何目标产品一起再分发、捆绑或集成；和(C)属于许可的非版权许可的任何开放源码软件许可(如https://opensource.org/faq)；的开放源码倡议所定义)“标准对外知识产权合同”是指(A)在正常业务过程中签订的书面保密协议，根据该协议，目标公司披露保密信息；(B)标准格式客户合同；“目标知识产权”是指：(A)所有拥有的知识产权；(B)由第三方拥有并由目标公司使用或持有的所有知识产权；“目标知识产权注册”是指在任何政府机构或域名注册处注册(或申请注册)的所有拥有的知识产权；“商标”是指世界任何地方的所有商标、服务商标、商业外观、商业和商业名称、风格、徽标和装饰(无论这些权利是否已注册，包括申请和申请注册任何此类权利)，包括与上述任何权利相关的所有商誉。所有权和充分性28.1除根据入站知识产权合同许可给目标公司的知识产权外，目标公司独家拥有所有用于或持有用于业务的知识产权(在每种情况下由目标公司)或开展业务所需的所有权利、所有权和权益(“所拥有的知识产权”)。知识产权细节28.2公开信列出了所有知识产权的准确细节：(A)目标知识产权注册；(B)不属于目标知识产权注册标的且对业务的开展具有重大意义的所有拥有的知识产权；(C)根据非标准入站知识产权合同获得许可给目标公司的所有知识产权，以及在每种情况下相关入站知识产权合同的名称和资料室编号。有效28.3每项目标知识产权登记均为有效、可强制执行和存续的。

执行版本81 28.4没有任何材料、信息、事实或情况，也没有任何行为(由目标公司或据创始卖方所知的任何其他人)会使任何目标知识产权注册(不包括申请)无效或无法执行，或任何人能够要求取消、更正或任何该等目标知识产权注册的任何其他修改。28.5于完成日期，目标公司已采取一切必要行动，且在完成日期后九十(90)天内不得为取得、维持、完善、保存或续期任何目标知识产权登记而采取进一步行动，包括支付任何登记、维护或续展费用或提交任何文件。可开发性28.6所有知识产权完全可转让、可转让、可许可或可由目标公司以其他方式利用，不受限制，也不向任何人支付任何费用或承担任何其他义务。28.7所拥有的知识产权不属于任何诉讼、命令、产权负担或合同的标的，这些诉讼、命令、产权负担或合同限制了目标公司对其的开发、转让或许可，或在其他方面与业务运营不一致。28.8据创始卖方所知，没有任何目标知识产权(并非拥有的知识产权)是任何诉讼、命令或产权负担的标的，限制目标公司以与入站知识产权合同授予的权利不一致的方式对其进行利用、转让或许可。Target知识产权及Target Products 28.9于紧接完成后，且就创始卖方所知，Target公司将继续是所有已有知识产权的唯一拥有者，并将拥有有效所有权，并有权以与Target公司在紧接完成前所拥有的相同方式及相同的条款及条件，使用、许可、转让及以其他方式利用所有其他Target知识产权。28.10数据室载有目标公司公布和/或销售的价目表中目前包含的所有产品(“目标产品”)的完整和准确的清单。28.11公开信列出了一份完整、准确的清单，列出了以下所有软件和/或知识产权：(A)并非由目标公司独家拥有；以及(B)嵌入、合并或整合到任何目标产品(例如，第三方拥有的软件开发工具包)中，或与任何目标产品捆绑或重新分发，在每种情况下，连同相关入站知识产权合同的名称和数据室编号，根据这些合同，目标公司获得对该等软件和/或知识产权的必要使用权(标准入站知识产权合同除外)。

执行版本82所有权的完善28.12目标公司要求其每一位现任和前任员工、承包商或顾问，以及代表目标公司对任何知识产权的构思、创造、开发或减少作出贡献的每一其他人签署一份有效和可执行的协议，其中包括向目标公司有效和有效地转让有关方在该人受雇于目标公司或与目标公司接触的范围内构思、创建、开发或减少实践的所有知识产权的权利、所有权和权益(该等协议，统称为，《知识产权转让协议》)。28.13目标公司并无订立任何会令任何知识产权转让协议全部或任何部分失效的协议或其他安排。28.14据方正卖方所知，任何知识产权转让协议的对手方均不违反协议中与知识产权或保密有关的任何规定。入站知识产权合同28.15所有与非拥有知识产权的目标知识产权有关的入站知识产权合同足以使目标公司能够以上述目标知识产权在完成之日已被目标公司使用、实践和利用、和/或当前正在被目标公司使用、实践或利用的方式使用、实践和利用所有该等目标知识产权，且只要创始卖方知道各方在每个入站知识产权合同项下的义务已得到充分遵守且不存在任何争议。对外知识产权合同28.16目标公司未：(I)转让、授予或同意授予任何许可、使用权或以其他方式提供的任何许可或使用权(根据对外知识产权合同在正常业务过程中以非独家方式提供的除外)、授予任何不起诉(或类似)的任何契诺、或授权保留任何使用目标知识产权的权利或共同所有权给任何第三方，或(Ii)允许其在任何目标知识产权登记中或对任何目标知识产权登记的权利失效。知识产权合同一般28.17所有入站知识产权合同和所有出站知识产权合同：(A)有效和具有约束力；(B)目标公司没有发生任何重大违约或重大违约，据创始人卖方所知，其相关交易对手也没有；以及(C)据创始人卖方所知，各方在每一项合同下的义务已得到充分遵守，且不存在任何争议。

执行版本83保密性28.18目标公司已采取合理措施，保护和维护目标公司机密信息的保密性及其权利。28.19目标公司已采取合理措施，按照任何适用的保密义务或披露保密信息的义务，对任何其他人向其披露的保密信息进行保护和保密。没有侵犯目标公司的权利28.20目标公司没有就侵犯、挪用、滥用或违反任何目标知识产权对任何人提起或威胁提起任何诉讼，或提出任何指控或索赔。28.21就创始人卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、滥用或违反，或侵犯、挪用、滥用或违反Target拥有的任何知识产权。不侵犯第三方权利28.22业务行为或目标公司对任何目标知识产权的创造、使用、许可、转让或利用均不侵犯、挪用、滥用或违反，或侵犯、挪用、滥用或侵犯任何人对任何知识产权的权利。28.23目标公司并无收到任何目标公司与任何其他人士之间有关任何目标知识产权的任何实际或威胁诉讼的通知。社交媒体28.24公开信列出了目标公司使用、运营或维护的所有社交媒体账户的真实而完整的清单，包括与营销或推广任何目标公司的产品和/或服务有关的账户。28.25公开信为每个此类社交媒体账户列出了不受限制地访问和控制社交媒体账户所需的所有用户名、密码和登录细节。28.26目标公司对社交媒体帐户的所有使用均遵守所有适用法律以及适用于该等社交媒体帐户的所有条款和条件、使用条款、服务条款和其他合同。源代码28.27目标公司拥有当前版本的完整源代码版本或专有软件的单独版本，以及合并或嵌入到任何专有软件中的非专有软件。

执行版本84 28.28目标公司没有向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何专有软件的源代码，也没有向任何专有软件中包含或嵌入的非专有软件的任何软件披露或交付任何源代码。28.29目标公司没有授予任何人访问或使用任何专有软件的任何源代码的任何权利，无论是偶然的还是其他的。28.30开放源码。数据室包含目标公司在任何专有软件或目标产品中纳入的所有材料开放源码软件的清单，其中还：(A)描述如何使用该开放源码软件(包括与任何专有软件或公司产品的任何集成/交互)；(B)描述该开放源码软件是否与任何其他软件链接(以及，如果是，如何(例如，“动态”或“静态”链接))；(C)说明该开放源码软件是否由目标公司分发(或打算由目标公司分发或为目标公司分发)，如果是，则描述分发的性质(例如，在任何专有软件或公司产品中分发或与任何专有软件或公司产品一起分发)；。(D)说明该开放源码软件是否由目标公司或为目标公司以“软件即服务”或类似方式提供或提供(作为任何专有软件、公司产品或其他产品的一部分)；和(E)说明此类开放源码软件是否被专有软件或公司产品修改(如果是，则如何修改)。28.31没有版权。目标公司尚未，也就创始人卖方所知，没有任何人代表目标公司使用受“版权许可”约束的任何开放源码软件(该术语在开放源码材料的上下文中通常被理解，并且如https://opensource.org/faq)的开放源码倡议进一步定义的那样)：(A)施加要求或条件，要求任何专有软件或目标产品或其任何部分：(I)以源代码形式披露、分发或提供；(Ii)被许可进行修改或衍生作品；或(Iii)可免费再分发；或(B)以其他方式对目标公司使用或分发任何专有软件或公司产品的权利或能力施加任何其他实质性限制、限制或条件，或强制执行任何知识产权的任何权利或对任何知识产权的任何权利(为免生疑问，任何习惯通知要求除外)。

执行版本85 C部分-免除本附表B部分中的每一项一般保证的责任保证，但仅限于以下原因引起的任何潜在责任：1.目标公司未能在美国提交I-9表格以进行就业资格核查；2.任何目标产品不安全、有缺陷、标签错误或不符合适用的法律和/或法规；3.目标公司对目标公司客户的任何专业责任的任何错误、遗漏或其他违反；和/或4.任何目标公司使用或持有的任何库存和生产、光学和技术设备的充分性、实物状况或存在的任何缺陷或缺陷，包括任何过时、无法使用、无法出售的财产、库存或其他实物资产。

执行版本86第D部分-买方保证1.能力和破产1.1买方有一切必要的权力和授权订立本协议以及根据本协议由买方或代表买方签署或签署的所有协议和文件采取行动并履行其义务。1.2本协议以及根据本协议由买方或其代表签署或签署的所有协议和文件，构成或将在签署或签署时根据各自条款构成对买方具有约束力和可强制执行的义务，但须遵守与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律以及衡平法的一般原则。1.3买方签署和交付本协议以及根据本协议由买方或其代表签署或签署的每一份其他文件，并遵守其各自的条款，不得违反或构成以下项下的违约：(A)买方作为当事一方或受其约束的任何协议或文书；或(B)适用于买方的任何命令、判决、法令或其他限制，且不需要任何第三方的同意。1.4买方并无：(A)收到针对其提出的破产呈请或被宣布破产；(B)分别获送达1986年破产法所指的法定要求偿债书或无力偿还其债务；(C)与其债权人或为其债权人订立或建议订立任何债务重整或安排(包括个别自愿安排)；或(D)在任何司法管辖区遭遇任何其他类似上述事件。

执行版本87附表5税收A部分-税收定义和解释1.本协议中或为本协议的目的而定义的定义、词语和表述，除本附表明确规定或文意另有所指外，在本附表中应具有相同的含义，并且：“账户救济”是指在计算(从而减少)或消除需要时在加密箱账户中考虑的任何减免(包括任何还款权)，或在加密箱账户中作为资产反映或显示的任何递延税金拨备；“2009年公司税法”指2009年公司税法；“2010年公司税法”指2010年公司税法；“事件”系指任何行为、不作为、事件、交易或事件，包括但不限于任何收入、利润或收益的接收或累积、任何分配的申报、任何分配的作出或支付、任何推定或视为分配、成为、成为或不再是任何集团的成员、财政统一、合并或合伙或与任何人有关连、死亡、任何清盘或解散、任何人为税务目的而居住或变更住所、任何期间届满、订立本协议及少数族裔SPA，以及完成；“财务限制”指第9.2至9.4条的规定。“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法；“超额准备”是指在适用与编制加密箱账户有关的会计政策、原则和惯例的情况下，对加密箱账户中所述的任何税收准备(但为免生疑问，不包括任何递延税项准备，并且仅在该税收准备与引起免责税约索赔的事项有关的情况下)被夸大的数额，但由于(或以其他方式归因于)下列原因而产生这种夸大的，则不在此限：会计惯例或目标对其资产进行估值所依据的会计基础的改变，或目标或买方集团任何成员的任何自愿行为或不作为，均发生在交易完成后；(B)C部(从第三者追讨)第3段所适用的保留、动用买方济助或任何付款或济助；或。(C)目标公司在加锁储存箱账户日期前的任何期间的利润少于加锁储存箱账户所述的事实；。

执行版本88“年收入”是指对年收入的评估、征收和追回(如ITEPA和根据其制定的年收入条例所界定和依据的)；“工资税”是指雇主和雇员的社会保障和养老金缴费，以及通过按年缴费或工资缴纳的所得税(包括国家保险缴费、学徒税、根据ITEPA和其下制定的条例定义的按年缴税)，以及任何司法管辖区内的任何类似税收、缴费、预扣和扣除，以及与上述任何一项有关的所有处罚、罚款、收费、附加费和利息，或由于未能遵守与本定义范围内的任何工资税有关的任何成文法则的规定，包括与未提交任何报税表有关的规定，填写任何不完整或不正确的申报表，或没有保存记录；“工资税债权”是指与任何股东有关的与工资税有关的税收债权；“买方救济”系指(I)任何帐户救济，(Ii)可归因于完成后一段时间的任何救济或因完成后发生的任何事件而产生的任何救济，(Iii)买方集团任何成员(目标公司除外)的任何救济，或(Iv)在目标公司的正常业务过程中发生的与以下事项有关的任何救济：(A)自锁箱帐户日期开始至完成时结束的期间，或(B)在该期间内目标公司在正常业务过程中发生的任何事件；“买方税务小组”是指买方以及在任何相关时间与买方有联系或联系的任何公司，或在任何相关时间与买方在任何税收或减免的目的下的财务统一或合并，而“买方税务小组成员”应具有相应的含义；“研发索赔”是指根据2009年第3部分CTA第6A章的任何规定就研究和开发支出提出的任何减免索赔，或根据2009年第3部分第6A章的任何规定规定的研发支出抵免(为执行第104A CTA 2009节的目的而定义)；“救济”系指与税收或为税收目的的任何收入、利润或收益的计算有关的任何税务减免、损失、津贴、索赔、信贷、扣除、免税或抵销，或任何偿还权，包括税务机关因任何研发索赔而应支付的任何金额，及：(A)凡提及“使用或抵销”一项减免时，应据此解释，并应包括部分使用或抵销；(B)凡提及济助的“损失”(包括任何帐户宽免的损失，以及任何其他经界定的济助)，须包括损失、不可用、不存在、减少、抵销、拒绝、撤回、追回、取消或未能取得该济助，或买方税务小组成员以外的任何人利用或抵销该济助，亦须包括仅以较少款额获得的该济助，而“Lost”及“Lost”亦须据此解释；

执行版本89“还款权”是指任何要求偿还税款或与税款有关的付款的权利，并包括与此有关的任何还款补充或利息；“节省”是指减少目标公司实际支付公司税的全部或部分责任(当目标是买方税务小组的成员时)，否则它将有责任支付公司税(并且创始卖方根据本附表不承担任何支付责任，非由于任何财务限制)由于完全由于税务责任而产生的任何救济责任的抵销，而在相关救济不能归因于(I)法律变更、会计惯例变更或目标或买方集团任何成员的任何自愿行为或不作为(在每种情况下均发生在交易完成后)的情况下，创始人卖方已向买方支付了一笔全额清偿税款。(Ii)任何超额拨备(Iii)买方济助或(Iv)C部(向第三方追讨)第3款适用的任何付款或济助；“股东”是指卖方和少数卖方；“税”或“税”系指英国或任何其他司法管辖区的所有形式的直接和间接税、关税、收费、分摊、差饷、关税和关税，以及应向任何税务机关支付的任何其他款额(为免生疑问，包括工资税)、所有与上述任何税项有关的扣缴或扣除，以及与上述任何税项有关的所有罚款、罚款、收费、附加费和利息，或因未能遵守与本定义范围内的任何税项有关的任何成文法则的规定而产生的：包括：(I)根据《2017年刑事财务法》第3部分规定的任何罚款，以及(Ii)因没有提交任何申报单、填写任何不完整或不正确的申报单、没有保存记录而被罚款；“税务机关”指英国税务及海关总署和任何其他有权评估、要求、征收、管理或征收税款或就任何与税务有关的事项作出任何决定或裁决的机关、机构或官员，以及有权要求或追讨税款或税务责任的任何其他人士；“税务申索”指根据税务公约提出的申索或税务保证申索；“纳税申索”系指任何税务机关或其代表作出的任何通知、要求、评估、函件、申索或其他文件或行动，或由目标单位或其代表向税务机关提交的任何自我评税、通知书、函件或其他文件，而根据该等文件，似乎有或可能有一项税务责任或其他债务可提出税务要求，而创办人卖方有责任或可能有责任就该等债务提出税务申索(为此不计任何财务限制)；“纳税义务”是指：(A)实际支付或增加支付税款的任何责任(不论目前是否应缴纳，也不论完成时是否解除)，在这种情况下，纳税义务额应为实际支付的金额或增加的支付金额；

执行版本90(B)任何帐户减免的损失(全部或部分)(偿还权除外，并且不是通过使用或抵销的方式)，在这种情况下，纳税义务额应为目标公司如果没有这种损失本可节省的税款，该税额是根据完成时的相关税率计算的，前提是目标公司有足够的利润充分利用相关的账户减免，并且账户减免优先于目标公司或，如有关的账目宽免不会从毛收入、利润或收益中扣除，则宽免的款额或扣减的款额(视属何情况而定)；(C)丧失(全部或部分)属还款权的任何账目宽免，而在此情况下，该税款的款额即为还款权的款额；及(D)使用或抵销任何买方济助(全部或部分)，以减少或消除任何实际缴付税款的法律责任，而如非该等使用或抵销，创办人卖方须就税务申索负上法律责任(不计任何财务限制)，在此情况下，税务责任的款额须为创办人卖方若非因该等使用或抵销而须负法律责任的款额(不计任何财务限制)；在任何情况下，无论是否有或可能有任何报销或追回任何其他人的权利；“TCGA”是指1992年应课税收益税法；“增值税”是指由英国主管税务机关HM Revenue&Customer征收的增值税，以及作为替代征收的任何税收，以及任何其他相关司法管辖区的任何类似税收，包括任何销售、使用或营业税；以及“增值税”指1994年增值税法案。2.本附表的释义：(A)在本附表中，凡提及目标公司之处，即指每一家目标公司，并犹如本附表的条文已就每一目标公司详细列出一样；。(B)在不损害其一般性的原则下，凡提及在“通常业务运作”中发生的事情(包括税务法律责任)，须当作不包括：(I)任何直接或间接涉及或直接或间接导致目标公司收到就另一人的任何税务法律责任或可合理地归因于他人的任何税务法律责任而提出的税务申索的任何事情；。(Ii)与资产的获取或处置或服务的提供有关或涉及的任何事情(包括借出款项、租用或

执行版本91)非按公平条款订立的交易中的有形或无形财产许可)；(Iii)涉及目标公司与股东(或与股东有关联的任何人)之间转移任何资产的任何行为；(Iv)任何关乎或涉及为税务目的作出分配、设立、取消或重组股本或借贷资本、设立、取消或偿还任何集团内债务，或任何公司成为或不再是一间公司集团的成员，或被视为不再是任何其他公司的成员，或为任何税务目的而成为或不再与任何其他公司有联系的任何事情；。(V)任何与任何交易或安排有关的事情，而该等交易或安排包括或包括除减少、避免或递延税务责任外，并无商业或商业目的的任何一步或多於一步的交易或安排；。(Vi)任何与免除、免除或偿还任何债项有关的事情；。(Vii)任何产生被视为(而非实际的)利润的任何事情；或。(Viii)任何引起任何罚款、罚款、收费、利息或其他与税务有关的征税的事件；。(C)就本附表而言，如任何人被视为与任何税务目的有关连，则须视为“关连”；。(D)“利润”包括来自任何来源的任何种类的入息、利润或收益，以及任何其他课税或评税所依据的代价、价值、收据或量度，以及在某日期或之前或就某段期间赚取的利润，并包括在该日期或之前或就该期间而被视为或当作是在该日期或之前赚取的利润；(E)凡提及税项、宽免或任何其他款额为“应付”之处，即包括任何税项、宽免或其他款额如非由任何其他款额抵销或抵销则本应支付的任何税项、宽免或其他款额，而凡提及任何税项、宽免或其他款额的“支付”之处，须包括该税项、宽免或其他款额的清偿或运用，以抵销或抵销任何其他款额；(F)凡提及在完税当日或之前发生的事件或事件的后果之处，须包括但不限于就有关税务目的而言，在完税当日或之前被当作为税务目的而发生的任何事件或为税务目的而发生的任何事件，或参照该等事件在完成当日或之前计算或征收税款的任何事件；。(G)在属税项责任定义(B)、(C)或(D)范围内的任何情况下，该税项法律责任须视为就在完税当日或之前发生的事件而产生；。

执行版本92(H)凡提及联合王国或任何司法管辖区内存在的任何形式的税务、救济、立法、法律或法律或税务概念，包括提及任何其他有关国家或司法管辖区的任何同等或实质相同的税务、救济、立法、法律或税务概念；(I)就任何文件(或如该文件是在联合王国则会如此征收的文件)或就任何交易而征收或可予征收的印花税或转让税，而该等印花税或转让税是为以下目的而需要招致或招致的：(I)确定或登记目标公司在完成交易时所拥有的任何资产的所有权；。(Ii)向税务当局证明目标公司所招致的任何开支；。或(Iii)使目标公司或买方能够在任何民事诉讼中或在任何仲裁员或仲裁人面前出示有关文件作为证据，或将该文件用于任何其他官方目的，与该印花税或转让税有关的任何利息、罚款、收费、附加费、罚款或其他类似的征收应被视为目标公司实际缴纳税款的责任，而该文件的签立或(如属不记名票据)票据的签发应被视为导致该责任的事件；及(J)就本附表而言，就根据或与新冠肺炎大流行有关而宣布的任何措施(例如英国的冠状病毒工作保留计划或任何其他司法管辖区的同等措施)，目标在完成之时或之前提出的索偿或收到的款项而收到或产生的任何评估、要求或其他法律责任，应(在每种情况下)视为在完成之前与目标有关的事件。

执行版本93 B部分--税务保证1.缴税1.1.目标公司已于过去六年内：(I)于本协议日期前按时支付其已成为有责任缴交及应缴的所有税款；(Ii)扣除、扣缴或收取(视情况而定)所有应扣除、预扣或收取以供支付的税款，并已向有关税务机关入账或支付所有应于本协议日期前缴付的税款；及(Iii)未有延迟缴付任何税款或与任何税务机关就延迟缴付任何税款达成协议。1.2.于过去六年内任何时间，目标公司并无责任就任何未缴税款或因任何税务事宜违约而支付任何利息、罚款、罚款或附加费，或以其他方式受任何与税务有关的成文法则下的任何惩罚条文的实施所规限，而就创始卖方所知，目标公司是否有可能因任何情况而有责任支付任何罚款、罚款、附加费或利息。2.合规性2.1。所有报税表、计算、账目、报告、报表、评估、申索、选举、免责声明、通知及目标于过去六年就任何税务目的而须作出或提供的法律规定的任何其他资料，均已在规定期间内及以适当基准作出或提供，且在所有重大方面保持真实及准确，且并无或就创办人卖方所知可能不会成为任何税务机关的任何查询、查询或争议的对象。2.2.目标于过去六年在所有重大方面均遵守与所有相关税项有关的所有法定规定、规例、通知、命令、指示及条件，包括与任何税务机关订立的任何协议的条款。2.3.目标公司保存法律要求其保存的与税收有关的记录和其他资料；该等记录使目标公司的税项负债和减免能够在所有重大方面得到准确计算。3.税务纠纷及分税安排目标于过去六年内任何时间并无涉及任何税务机关之任何争议或任何税务机关之调查、审核、发现或查询，或任何有关任何报税表之查询，而据创始卖方所知，并无、计划或威胁任何该等争议、调查、审核、发现或查询。3.2.目标不是任何税收分享协议或税收赔偿协议的一方，不受任何税收分享协议或税收赔偿协议的约束，也不承担任何义务。

执行版本94 4.锁定箱帐户中的拨备4.1.在加密箱帐户中出现的税项拨备或准备金是按照公认的会计原则作出的。4.2.已根据普遍接受的会计原则为递延税项拨备并在锁定的储存箱账户中显示。5.自锁定的盒子账户日期5.1以来的头寸。就紧接锁定储存箱账户日期之后的期间而言，除(I)就目标于正常业务过程中产生的交易利润而征收的公司税(在英国)或企业所得税(在其他地方)、(Ii)就目标于该期间根据合约须支付予其雇员及董事的款项而应付的工资税及(Iii)目标于其正常业务过程中就货品及服务的供应所产生的增值税负债外，目标概无其他税项负债。5.2.自锁定盒子帐户日期以来，Target没有结束用于公司税或其他企业所得税目的的会计期，并且Target没有进行任何分配。6.次级负债据创始卖方所知，目标公司不负任何责任向任何人士(包括任何税务当局)支付任何主要或直接应向或归因于目标公司以外的任何人士的税务责任。7.扣除或预扣税款的义务目标公司没有义务在偿还任何借款时扣除或预扣税款，无论目标公司是否有义务支付或将有义务支付增加的款项。8.许可、同意和特别安排在过去六年中，目标公司从任何税务当局获得的所有许可和同意都已在资料室全面提供，并以全面和准确地披露对税务当局的决定至关重要的所有事实和情况为基础。目标已在所有实质性方面遵守任何此类同意或许可所受的任何条件。于过去六年内或预期任何一年内，并无任何税务机关同意实施与目标公司税务事宜有关的任何特别安排(该安排并非基于严格及详细地适用相关法例)。9.大公司

执行版本95 9.1。如目标为《1998年公司税(分期付款)规例》第3条所指的大型公司，则披露函件详列就本会计期间及前一会计期间已缴付的公司税分期付款，以及预期就目标本会计期间应支付的分期付款(忽略根据本协议条款收购目标的影响)。9.2.目标公司不是2009年《金融法》附表46所指的合格公司。10.税务居住地目标是，过去一直是，将来也将是，仅就税务目的而言，在其注册、组建或组织所在的国家的居民。目标公司不是、从来不是、将来也不会出于任何目的居住在任何其他司法管辖区，并且，除Silixa LLC在加拿大的常设机构外，在任何其他司法管辖区没有、从来没有、将来也不会有任何分支机构、办事处、常设机构或其他应税机构。11.关闭公司目标公司从来不是《2010年CTA》第34节所界定的关闭投资控股公司。12.互联人士的利益12.于过去六年内，目标并无向任何股东、或目标之任何董事或雇员(或与任何该等股东、董事或雇员有关连之任何人士)提供任何利益或便利，而提供该等利益或便利被视为分派。12.2.于过去六年内，目标并无向任何股东或目标之任何董事或雇员(或与任何有关股东有关连之任何人士、董事或雇员)招致、作出或同意作出任何贷款或垫款，但自锁定收件箱账目日期以来，目标并无解除、注销或同意解除或注销全部或部分任何有关贷款或垫款，且无任何有关贷款或垫款仍未偿还。12.3.目前或过去六年并无任何安排引致或可能引致根据第464A CTA 2010条征收税项。13.分配13.1.除经审核账目所显示的股息外，目标公司于过去六年并无(或将被视为已作出)第1000条或第1022至1027条所指的分派或被视为已作出的分派，且目标并无义务作出任何该等分派。13.2.于本协议日期前六年内，目标公司并未参与或参与二零一零年CTA第23部分第5章(分拆)所载任何交易。

执行版本96 14.遗产税、遗产税或赠与税目标不负责任，且据创始卖方所知，不存在因此而可能导致其作为任何赠与的捐赠人或受赠人、或有价值的转让人或受让人而被评估为遗产税、遗产税或赠与税或任何其他税项的情况，且就创始卖方所知，不存在因此而可能对目标方产生或可能产生的遗产税、遗产税或赠与税或与未付遗产有关的任何费用的情况。已就目标或目标股份的资产产生或可能产生遗产税或赠与税。15.就业和预扣税15.概无任何人士已取得收购股份或证券的权利，或已收购任何股份或证券(为免生疑问，包括任何有条件股本)，而在上述任何一种情况下，该等权利或证券均可能导致目标公司在行使或出售该权利或收购或出售该等股份或证券时，须承担任何有关薪俸税的责任。15.2.就目标是或曾经是雇主(如第421B(8)条所界定的)的所有与雇佣有关的证券(按ITEPA第421(B)(8)条所指)而言，在英国税务范围内的每名有关雇员在(由其本人或任何其他人)取得与雇佣有关的证券后14天内，已根据第431(1)条按英国税务及海关总署认可的形式作出选择，并就所有证券期权(如为第5章第7部分ITEPA的目的所界定的)作出选择。作为行使选择权的条件，需要在英国税务范围内的每个相关员工进行这样的选择。15.3.目标或任何雇员福利信托或其他第三方概无或同意向目标的任何董事或前董事、高级管理人员、雇员或顾问(或前述任何人士的联系人)支付或同意提供任何利益，不论是作为失去职位、终止雇用或其他补偿，不得在计算目标为税务目的而计算的利润时扣除。15.4.披露函件包含雇员福利信托或另一第三方向目标的任何雇员或前雇员(或与该雇员或前雇员有关连的任何人)支付或贷款的任何款项或贷款的详情，以及任何可提供或转移给目标的资产，或任何非正式指定用于目标的任何雇员或前雇员(或与该雇员或前雇员有关联的任何人)的资产的细节，属于ITEPA第7A部分的规定，以及能够授予该等利益的任何信托或安排的细节。15.5.收购价格或少数股权应付代价的任何部分将不会被视为就业收入，无论是作为任何股东或任何其他人士的就业收入。15.6.没有正式或非正式的安排：

执行版本97(A)涉及任何股东重新分配(或具有重新分配)根据本协议应收的任何对价或根据少数股权SPA应收的对价；或(B)就本协议或少数股权SPA或本协议或少数股权SPA预期的交易向任何现任、前任或潜在员工或职位持有人支付任何款项或收取任何利益。15.7.就任何相关税务目的而言，目标公司的顾问、承包商或顾问，或以其他方式直接或透过个人服务公司或其他中介机构向目标公司提供或曾向目标公司提供服务的人士，不应或应该被视为目标公司的雇员。16.研发索赔目标公司的所有研发索赔均已在适用的时限内在适当的基础上提出，没有任何税务机关对目标公司提出任何此类索赔的权利和/或任何此类索赔的金额提出异议或质疑，或以其他方式通知目标方它打算提出异议或质疑。17.集团目标不是，也从来不是任何税收目的的公司集团的成员，包括为170 TCGA或第5部分CTA 2010的目的，但与另一个目标。18.转让定价目标公司进行或达成的所有交易或安排都是在法律要求的范围内以独立条款进行的，在每一种情况下，价格和条款的形成过程都在法律要求的范围内得到了充分的记录。目标于过去六年内并无于任何司法管辖区内涉及任何函件、查询或争议或收到税务机关就联营企业的利润作税务调整的任何通知。19.转让税19.并无任何文书(如目标为立约一方)需要确立目标对任何资产的权利或所有权，而该等资产须或可能须缴交房地产税、证券转让税、发行税或印花税(或任何司法管辖区内的任何类似税项或税项)，而该等资产并未加盖适当印花或尚未就其缴付相关税项。19.2.订立本协议或少数族裔SPA或完成本协议均不会导致撤销在完成时或之前授予的任何印花税、印花税土地税或任何证券或房地产转让或登记税减免，这将影响Target，且Target未根据1930年金融法第42条、1995年金融法第151节或2003年金融法附表7就其在过去六年内任何时间转让或授予的任何英国土地或建筑权益提出任何减免或豁免请求。

执行版本98 20.避税20.1.目标公司并无参与任何计划、安排、交易或一系列交易：(A)主要目的或其中一个主要目的是：(I)避税、递延或减税；(Ii)为税务目的而产生亏损，而没有相应的商业损失；或(B)包含一个或多个除避税、递延或节省税款或取得税务优惠外并无商业目的的步骤。20.2.目标公司并未订立或参与任何交易、计划或安排，而该等交易、计划或安排对于2004年金融法第7部而言是须予通知的安排，或对于1994年增值税附表11A而言是须予通知的计划。21.贷款关系目标就2009年第2章第5部CTA(或任何其他司法管辖区的任何类似法例)所指的贷款关系应付的所有融资成本，包括利息、折扣及保费，均有资格由目标就该等法例的目的及不时在目标的账目中确认的范围内作为借项计入(假设就该等账目所采用的会计政策及方法继续如此采用)。22.资本免税额目标拥有其就截至封箱结算日止会计期间所申索的所有资本免税额的详细资料，而每项资产或资产组合须单独计算资本免税额或因任何选择而须就该等资产或资产池作出资本免税额。23.增值税23.1。目标(I)在本应如此登记的每个司法管辖区内，为增值税的目的而正式登记的应课税人；(Ii)未获或在过去三年内未获完全或部分豁免增值税；及(Iii)不受任何税务机关施加或与任何税务机关达成协议的任何条件所规限；(Iv)不是、亦从未是增值税集团的成员；及(V)在过去六年内的任何时间，就增值税第47条而言，担任任何非居住在英国的人士的代理人；或就增值税第48条而言，被委任为任何人的增值税代表(增值税代表)。23.2。目标公司在过去六年内提出的所有退还增值税的要求均已在适用的时间期限内以适当的方式提出，且没有任何税务机关对目标公司提出任何此类要求的权利和/或任何此类要求的金额提出异议或质疑，或以其他方式通知目标公司其打算提出异议或挑战。23.3。目标公司(I)未与税务机关商定有关增值税的任何特别归属、会计或其他方法，(Ii)不拥有任何可能须对目标公司先前申索的增值税作出任何调整或偿还的资产或资本项目，及(Iii)并无拥有任何土地或建筑物(包括任何土地或建筑物的权益、权利或许可证

执行版本99土地或建筑物)，它(或其集团的任何成员)已对其行使增值税选择权征税。24.少于目标合资格资产总市值75%的英国土地，根据TCGA附表1A(直接或间接)来自英国土地的权益。25.建筑行业计划根据2004年《金融法》第59条或任何其他司法管辖区的任何类似立法的规定，Target无需注册为承包商，且Target在截至本协议日期止的十二个月期间在建筑、整修和装修工程上发生的支出少于100万GB。26.新冠肺炎大流行没有通知目标国税务当局或其他政府当局打算根据与新冠病毒19大流行有关的任何措施或安排(无论是通过纳税评估或其他方式)追回目标国收到的任何付款(或部分款项)，而且在任何情况下税务当局都不能追回。27.EMI选项27.1。于授出任何百代买权日期前，目标公司已与英国税务及海关总署股份及资产估值部就获授该等期权的股份的“市值”(“英国税务及管理委员会协定价值”)达成协议。27.2.所有EMI购股权均以相等于或高于HMRC协定价值的行使价授予，并于HMRC协定价值就将受EMI期权规限的股份的有效期内授予。27.3.于HMRC协定价值之日至授予EMI购股权之间并无事实或情况出现，可能意味该等EMI购股权之行权价不再等于或高于授出日该等EMI购股权项下股份之市值。27.4.所有EMI期权在授予时满足并继续满足(或，如果已经行使，则在行使时继续满足)ITEPA附表5关于企业管理激励期权的所有要求，包括但不限于：(A)ITEPA附表5第37(2)(B)段关于适用期权内容的要求；及(B)ITEPA附表5第5、6和7段关于EMI期权最大价值的要求。27.5。就ITEPA附表5第8段而言，目标公司是，并在所有有关时间一直是“合资格公司”。

执行版本100 27.6。本公司并无：(A)根据ITEPA第533节至第536节(包括首尾两节)，取消任何EMI期权的资格；(B)对任何EMI期权的任何条款作出重大修订；或(C)该等EMI期权授予人先前或拟行使的酌情权，会影响该等EMI期权的税务优惠地位。27.7.如根据ITEPA第535条就一名雇员发生丧失资格事件，而该前雇员的EMI期权并未失效，则Target有记录或有能力准确计算该前雇员其后行使该等EMI期权而应缴的所得税。27.8.根据《ITEPA》附表5的规定，这些备选方案已在英国税务及海关总署登记。有关目标公司并无接获英国税务及期货事务监察委员会有意查询该等购股权计划的通知，而目标公司亦未获通知就该等购股权计划施加或拟施加的任何惩罚。27.9.所有EMI选项已在相关授予日期的92天内有效地通知HMRC。27.10.就《环境与环境保护法》附表5第1(2)款而言，与英国税务及海关总署并无争议(或潜在争议)，以确定EMI备选方案是否为限定备选方案。27.11.期权计划是目标公司运营的唯一HMRC税收优惠员工股票期权计划，目标公司授予的唯一存续的EMI期权是数据室13.6.4.5文件夹中标识的那些。27.12.百代期权的所有持有者都是英国纳税人或居民和现任员工。27.13.法律要求任何一方根据本协议应支付(或视为应支付)的任何款项中扣除或扣缴的任何款项，均欠HMRC和其他税务机关。28.非英国税种

执行版本101 28.1。为免生疑问，上述第1至27段在有需要时须经适应化修改后适用于联合王国以外的税项，因此，该等段落中对任何形式的税项或宽免或任何与联合王国的税项有关的法定条文的提述，须当作包括对任何其他相关课税管辖区内与税项有关的同等或实质相同形式的税项或税项宽免或法定条文的提述。28.2.Silixa LLC目前是美国联邦所得税公司，自成立以来一直作为公司纳税。对于美国联邦所得税而言，Target被有效地归类为公司，自成立以来一直如此。28.3.买方或其任何关连人士(包括完成后的目标)均不会被要求在完成日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，其结果是：(1)由于完成日期前会计方法的改变而根据守则第481条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)进行的任何调整；(2)在完成日期之前与税务机关签署的任何书面《结算协议》；(3)在完成日期之前作出的任何分期付款出售或未平仓交易处置；(4)在完成日期之前收到的任何预付金额或应累算的递延收入；或(5)在完成日期之前根据守则第108(I)条或第965条作出的任何选择。28.4.Silixa LLC并未订立或参与任何财政部法规第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的“须申报交易”。28.5。Silixa LLC并不拥有该守则第897(C)节所指的任何“美国不动产权益”。28.6。在据称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，Silixa LLC没有分销另一人的股票，也没有让另一人分销股票。

执行版本102 28.7。没有任何合资企业、合同或其他安排是Silixa LLC的一方，在税务上被视为合伙企业。28.8。目标不是也从来不是(1)守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”，(2)守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”，(3)守则所界定的“外国个人控股公司”，或(4)守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”或守则第7874(B)节所指的“境内公司”。根据《守则》第897(I)条，Target并未选择被视为美国公司。28.9。除CTTV Investments LLC外，卖方或少数卖方(或其直接或间接所有人(S))均不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。28.10。目标(1)除其共同母公司为目标的集团外，从未就税务目的而成为附属、合并、合并或单一集团的成员，及(2)根据美国财政部法规1.1502-6条(或美国各州或地方或非美国法律的任何相应或类似规定，包括任何集团或财团宽免或类似安排)，作为受让人或继承人，根据法律实施、合同或其他方式，不对任何人的税项(目标的税项责任除外)承担任何责任。

执行版本103第C部分--税务契约1.支付1.1责任向与买方订立的创始卖方契约支付给买方的金额，相当于以下(C)至(K)项所述事项中买方或买方集团任何成员直接或间接产生的、或因下列原因而产生的税项责任：(A)在完成交易当日或之前由目标赚取、累积或收取的任何收入、利润或收益；(B)在交易完成之时或之前发生的与目标公司有关的任何事件；。(C)目标公司或个人在交易完成之日或之前已经或被视为关连或以其他方式相联的任何公司或人士，或在完成交易后任何时间因任何税务目的而被视为与任何股东有任何关连或联系的任何公司或人士(目标公司除外)没有缴税；。(D)任何遗产税、遗产税或赠与税或任何相类税项的任何法律责任，而该等税项：(I)于完成时已产生对目标公司的任何目标股份或资产的押记，或产生出售、按揭或抵押目标公司的任何目标股份或资产的权力；或(Ii)在完成后，产生对目标的任何目标股份或资产的押记，或产生出售、按揭或押记目标的任何目标股份或资产的权力，而该等押记或押记是由于在完成交易当日或之前发生或被视为发生的价值转移(不论是否连同任何人的死亡而发生)而产生的，但任何分期缴税的权利均不予理会，而1984年第213条遗产税法令(或任何其他司法管辖区的任何类似法例)的条文不适用于根据本附表须缴付的任何款项；(E)在交易完成时或之前，或就任何该等期权或权利的行使或取消或与该等期权或权利有关的任何其他事件而授予或获取的股份或其他证券或股份或其他证券的权益的认购权或其他权利；。(F)在交易完成当日或之前，或因在交易完成当日或之前产生的权利或义务(不论是否具有法律约束力)而获取的任何股份或其他证券或股份或其他证券的权益；。

执行版本104(G)任何人(目标、买方或买方集团的任何成员除外)向任何人支付或提供贷款、利益或付款(买方明示书面同意或完成后的目标除外)，条件是和情况是，目标的任何现任或前任高级职员或雇员在完成交易时或之前为目标所做的行为或向目标提供的服务构成报酬；(H)出售目标股票或少数股权的任何代价须缴纳工资税；(I)有关第三方人士(定义见第7A部ITEPA(“7A”部))依据目标或雇员福利信托完成时或完成前订立的安排，或涉及任何股东或任何雇员福利信托的安排，或与任何股东或目标是其中一方的任何奖励安排有关的步骤；。(J)本协议或少数股权协议所预期的任何事件，包括但不限于：(I)支付任何部分的收购价或少数股权的代价；。(Ii)根据本协议或少数股权协议在股东之间分配对价或债务；(Iii)根据第2.3条或第6条的任何豁免或免除；或(Iv)承担与本协议或少数股权协议拟进行的任何交易相关的任何费用或其他成本；(K)在任何股票期权完成时或完成之前，放弃与行使任何股票期权相关的任何贷款；(L)任何人没有或延迟偿还与(E)至(K)段所述任何情况或事件有关而产生的任何所得税款额。1.2研发索偿在不影响第1.1段条文的情况下，创始卖方与买方订立契约，须向买方支付相等于因(I)目标于完成时或之前提出的任何研发索偿或(Ii)2023年研发索偿而产生的任何税项责任或其他法律责任的款额，而买方已就该等索偿支付任何研发抵免递延代价或任何少数R&D税项递延代价(定义见少数族裔SPA)，且完全或部分不获任何税务机关批准。1.3在不影响第1.1和1.2段的规定的情况下，创始卖方与买方订立契约，向买方支付相当于买方或买方集团任何成员或目标公司因任何税务责任、税务要求和交易而发生或应付的所有合理成本和开支的金额

执行版本105，以及创始人卖方根据本附表有责任(或将有责任，不考虑任何财务限制)的任何相关税务要求。2.免责条款2.1免责条款本C部分第1.1和1.2段中的契诺和E部分中的契诺不涵盖任何税务责任，在下列情况下，根据税务保证，创始卖方不对税务责任承担责任：(A)已在加密箱账户中就税务责任作出拨备或准备金；(B)该税务法律责任或其他法律责任是在目标公司的正常业务运作过程中，因在封箱结算日之后但在成交当日或之前发生的任何事件，或就该等事件而产生的，或因该等事件所赚取、累积或收取的任何入息、利润或收益而产生的；。(C)该等税款是在成交前缴付或解除的，而该等缴税或清偿已反映在加锁的盒子账目内；。(D)税务责任是由于任何税务机关提高税率或更改法例或公布指引或惯例或宽免一般适用而产生的，但为打击避税而作出的更改除外；(E)由于目标的任何会计政策或为税务目的的任何会计期间的长度在完成后发生变化而产生的纳税责任，但为使目标的会计原则和做法与完成时或之前的相关时间适用的公认会计原则保持一致所需的会计政策的变化除外，但须受法律追溯变化或公认会计惯例的追溯变化的限制；(F)纳税责任直接源于目标或买方在完成交易后在紧接完成前进行的正常业务过程之外的自愿行为，并且目标或买方(视情况而定)知道(或理应知道)将产生此类纳税义务的行为，除非该行为是：(I)根据目标或买方在完成交易当日或之前订立的具有法律约束力的义务；(Ii)本协议或少数群体SPA所预期的；(Iii)应任何创始卖方的书面请求或书面同意；

执行版本106(Iv)根据任何法律对目标或买方集团的任何成员施加的义务；或(V)为遵守任何法院或法庭的任何决定所必需的，但为免生疑问，向任何税务机关自愿披露或向任何税务机关备案或与任何税务机关进行其他沟通不应是本第2.1(F)款所适用的交易或自愿行为。(G)该等税项责任是因作出第338(G)条的选择而产生的；。(H)买方、目标公司或买方集团的任何成员可免费获得济助(买方济助除外)，以消除或减少税项；。(I)税务责任的产生是由于目标公司(第2.1(F)(I)至(V)(包括)段任何规定范围内的情况除外)未能在交易完成后提出任何申索、选择、退回或卸弃或发出任何通知或同意作出任何事情，而该等事情的作出、给予或作出的行为在计算加密箱账户的任何税项拨备时已被有效地考虑在内，但在每种情况下，创始卖方均须在一段合理时间内以书面通知买方，使买方能够作出该等事情。并在任何情况下不得迟於完成后5个营业日内，提交与提出、给予或作出该等申索、选举、退回或卸弃、通知、同意或其他事情有关的规定，并提供有关该等申索、选举、退回或卸弃、通知、同意或其他事情的全部细节；(J)就免责税项申索而言，只有税务责任构成利息或罚款，而该等利息或罚金是由于买方税务集团任何成员未能就创始卖方存入基金的免责税项申索支付税项责任而产生的。2.2尽管本附表有任何其他规定，第2.1款所列的免税条款(第2.1(A)和2.1(C)款除外)不适用于限制创始人卖方就任何工资税索赔所承担的任何责任。3.向第三者追讨如目标公司追讨并实际从任何人(目标公司、买方集团的任何成员或任何税务机关除外)收取一笔款项，而创始卖方已根据本附表就该税务责任付款，则该笔款项相等于：(A)如此收取的任何款项的款额，在从中扣除相当于获得它所产生的任何合理成本和支出(且创始卖方以前没有向买方偿还)的金额以及与此相关的任何税收义务(或如果没有买方救济就应该支付的任何税款)；和

执行版本107(B)方正卖方根据本附表就所涉税负支付的款项，(I)应首先与方正卖方根据本附表应支付的任何款项相抵销；(Ii)如有超出部分，方正卖方应退还方正卖方以前根据本附表支付的任何款项，但以前未根据本协议的任何规定退还的款项最多可退还；及(Iii)在第1.1(B)(Iii)段所指的超额款项尚未用尽的范围内，该超额款项的其余部分须结转，以抵销根据本附表须由创始卖方日后支付的任何款项。4.如目标公司当时的核数师决定(应卖方代表的书面要求及创办人卖方的唯一成本及开支)，或如双方以书面方式同意超额拨备或节省，则超额拨备或节省的款额应：(A)首先抵销创办人卖方根据本附表应支付的任何款项；(B)如有超额，方正卖方根据本附表所作的任何一项或多於一项付款(且先前并未根据本协议退还)，须退还给方正卖方；及。(C)如第4(B)段所述的多项款项尚未用尽，则该多项款项的其余部分须结转，并用来抵销方正卖方根据本附表日后须支付的任何一项或多项付款。

执行版本108 5.税务5.1卖方代表和卖方应向买方提供合理所需的协助、信息和文件，使买方能够就完成当日或之前结束的任何目标的所有会计或会计期间，以及就完成当日或之前的任何事件的当前会计期间，编制、提交和处理与税务有关的所有计算、申报、索赔和其他文件，以及处理与该等事项有关的所有事项。5.2在符合本款第5款其他规定的情况下，买方(或买方正式授权的代理人)应就目标的所有会计期间处理目标的税务事务，无论在完成之前、完成时或完成后结束，包括以下行为：(A)准备和提交目标的任何纳税申报单(包括任何相关的账目、计算、附件)(“公司纳税申报单”)，以及所有其他申索、选择、退还、免责、为纳税目的而发出的通知和同意(“税务文件”)，只要该等公司纳税申报单及该等税务文件在填写前并未提交；以及(B)处理并寻求解决税务机关提出的与税务文件有关的任何问题。5.3在(I)完成当日或之前结束或(Ii)完成前开始但在完成后结束的任何会计期间内，买方不得向任何税务机关提交任何公司纳税申报单、任何税务文件或与此相关的任何其他重要函件，但在这种情况下，只有在与完成当天或之前发生的事件有关的范围内，在每种情况下，买方合理地认为，该公司纳税申报单、税务文件或函件与2023年研发索赔有关，或可能引起免责税务索赔，除非首先给予卖方代表合理的机会。对该等公司报税表或该等税务文件及/或与其有关的重要函件作出评论，并在将其提交税务机关前，应考虑卖方代表在10个工作日内以书面提出的对该等公司报税表或税务文件的任何合理意见及/或修订。5.4在不影响上文第5.3段的情况下，买方应确保，目标公司的公司纳税申报单(I)是关于(A)在完成当日或之前结束或(B)在完成之前开始但在完成后结束的任何会计期间，但在这种情况下，仅限于与完成当日或之前发生的事件有关的范围，以及(Ii)买方合理地认为可能会引起免责税务索赔，除非为了遵守适用法律而有必要，否则该等公司纳税申报表的编制依据与发送给税务机关的过去公司纳税申报表一致，适用的会计惯例，或买方采用的集团范围的政策。5.5如一事项同时属于本款和第6款的规定，则第6款的规定应优先于本款的规定适用。

执行版本109 6.索赔通知和争议处理6.1如果买方或目标方知悉任何合理预期会引起免责税项索赔的税务要求，买方应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不超过买方知悉该税项要求后15个工作日内)，将该税项要求通知卖方代表(包括在切实可行的范围内，并在买方所知的范围内，包括该税项要求及其任何免责责任税项索赔的合理足够的细节)，但该通知的发出不得作为创始卖方根据本附表承担法律责任的先决条件。6.2创始卖方的索赔通知如果任何创始卖方知悉任何税务要求(在买方通知卖方代表之前)，他们应或应促使卖方代表在合理可行的范围内尽快(在任何情况下不得超过创始卖方知悉该税务要求后的15个工作日)向买方发出关于该税务要求的书面通知，具体说明其知悉的细节，并在收到该通知后，买方应被视为已按照第6.1款的规定向卖方代表发出税款要求的通知。6.3纳税要求的进行(A)在符合第6.3(B)款的规定下，如果卖方向买方(和买方集团的任何成员)和相关目标赔偿买方因采取此类行动而可能产生的所有责任和损害(包括任何额外的税收责任)以及所有合理成本和开支，使买方合理满意，买方应采取并应促使相关目标采取卖方代表通过书面通知向买方发出的书面通知合理要求的合理行动，以避免、争议、辩护、抗辩、上诉或请求进行HMRC内部审查，或妥协任何税项要求，只要买方合理地认为该等税项要求已经或可能引起免责税项申索(“相关税项要求”)。(B)买方无义务根据第6.3(A)段就任何相关税务要求采取或促使采取任何行动：(I)如果卖方代表没有要求买方根据第6.3(A)段采取任何行动，或卖方未能在合理时间内按照该段的要求赔偿买方或相关目标，且在任何情况下，不迟于：(A)买方或目标方已发出(或被视为已发出)第6.1或6.2款所述通知之日后10个工作日；和

执行版本110(B)可就有关税务要求所关乎的税务责任提出上诉的最后日期前10个营业日；(Ii)税务当局指称任何创始卖方(或完成前的任何目标)在有关税务要求的标的物--税务责任方面有欺诈行为或故意不履行责任，而税务当局在卖方代表作出陈述后拒绝撤回该等指控；(Iii)如有关的税务要求涉及向任何法院、审裁处、上诉机构或司法机关，包括第一级审裁处的税务分庭或更高级别的审裁处或法院提出上诉或对有关的税务要求提出抗辩，除非创办人卖方已取得并向买方交付至少有七年经验的税务律师的书面意见(或已达成和解的会议记录)(自费)，即在披露所有相关资料和文件后，并在顾及所有相关情况后，上诉有合理的胜诉机会；或(Iv)如该诉讼将允许任何卖方、其代理或专业顾问或卖方代表接管或接管，或要求买方或目标公司委托任何卖方、其代理或专业顾问或卖方代表进行与相关税务要求有关的任何性质的诉讼或法律程序。(C)卖方代表应被合理地告知任何相关税务要求的行为，并：(I)买方应在合理可行的范围内尽快将从税务机关收到的与有关税务要求有关的任何通信或文件转交卖方代表；及(Ii)任何与有关税务要求有关的通讯或文件须以草稿形式送交卖方代表，买方应在草案送交税务机关前5个营业日内考虑卖方代表对草案所作的一切合理陈述或修订，(D)第6.3(A)段因第6.3(B)段而不适用。买方可按其绝对酌情决定权认为适当的方式及条款处理有关的税务要求。(E)尽管本第6.3款有任何其他规定，买方应单独处理任何税务要求(相关税务要求除外)。

执行版本111 6.4水保保单在任何情况下，本第6款均不得要求买方或目标方采取任何行动，或不采取任何行动，或允许创始卖方或卖方代表采取买方合理认为可能使水保保单无效或将导致买方违反水保保险单的任何规定，或以任何方式与水保保单下的任何义务或条款相冲突，或引起水保保单下的索赔的任何行动。7.付款到期日7.1付款到期日如果创始卖方根据税务主张有责任支付任何款项，付款的到期日应是买方向卖方代表送达要求付款的书面通知之日后五个工作日内的日期，或(如果较晚)：(A)如果纳税义务或其他负债涉及实际缴纳税款，则应在应向有关税务机关缴纳税款的最后日期之前五个工作日；(B)如属因失去账户宽免(还款权除外)而产生的税务法律责任，则在税务机关应缴税款的最后日期前五个营业日，而假若税务当局有该等账户宽免，则该税款本不会到期(根据税务责任定义中(B)段所载的假设而定)；。(C)如属因失去账户宽免而引致的税务法律责任，而该账户宽免是一项还款权，则为该还款权本应到期的日期；。及(D)如属因使用或抵销买方济助而产生的税务责任，则指如非因使用或抵销该等使用或抵销，有关税款本应缴交的最迟日期。7.2缴税的到期日就上文第7.1段的条文而言，须假定缴税的最迟日期为可向有关税务机关缴税的最后日期，而不会招致任何利息、收费、罚款或附加费，并假设没有人就任何评税或缴税提出上诉。8.卖方应已就Silixa LLC并代表Silixa LLC向买方交付FIRPTA证书，(I)符合《美国财政部条例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)(I)条要求的签署声明原件，以及(Ii)按照《美国国税局条例》1.897-2(H)(2)条向美国国税局提交的签署通知原件。

执行版本112美国财政部法规以及买方代表Silixa LLC向美国国税局递交此类通知的书面授权，每份通知的日期均为完成日期，由Silixa LLC的授权人员或其他授权签字人正式签署，其形式和实质令买方合理满意(统称为“FIRPTA证书”)。

执行版本113第D部分-免责税保1.第280G节不会因本协议或少数族裔SPA预期的任何交易而对目标产生与支付本守则第280G(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”有关的税务责任或公司税减免损失，包括本守则第499节下的任何消费税。2.工资税2.1没有人获得获得股份或证券的权利，也没有人获得任何股份或证券(为免生疑问，包括任何有条件股本)，这在任何一种情况下都可能引起对目标公司的任何工资税的债务，包括行使或处置该权利，或收购或处置这些股份或证券。2.2就目标是或曾经是雇主(如第421B(8)条所界定的)的所有与雇佣有关的证券(按ITEPA第421(B)(8)条所指)而言，在英国税务范围内的每名相关雇员在取得与雇佣有关的证券(由其本人或任何其他人)后14天内，已根据第431(1)条按英国税务及海关总署认可的形式作出选择，并就所有证券期权(如为第5章第7部分ITEPA的目的所界定的)作出选择。作为行使选择权的条件，需要在英国税务范围内的每个相关员工进行这样的选择。2.3目标或任何雇员福利信托或其他第三方并无或同意向目标的任何董事或前董事、高级管理人员、雇员或顾问(或前述任何人士的联系人)支付、提供或同意提供任何利益，不论是作为失去职位、终止雇用或其他补偿，不得在计算目标为税务目的而计算的利润时扣除。2.4《披露函件》载有雇员福利信托或另一第三方向目标的任何雇员或前雇员(或与该雇员或前雇员有关连的任何人)支付或贷款的任何款项或贷款、提供或转移给目标的任何资产、或为目标的任何雇员或前雇员(或与该雇员或前雇员有关联的任何人)的利益而以非正式方式指定的任何资产的细节，符合ITEPA第7A部的规定，以及能够授予该等利益的任何信托或安排的细节。2.5收购价格或少数股权应付代价的任何部分将不会被视为就业收入，无论是作为任何股东或任何其他人士的就业收入。2.6不存在任何正式或非正式的安排：(A)涉及任何股东重新分配(或具有重新分配的效果)根据本协议应收的任何代价或根据少数股东协议应收的代价；或

执行版本114(B)，用于向与本协议或少数群体SPA或本协议或少数群体SPA预期的交易相关的任何现任、前任或潜在员工或公职人员支付任何款项，或向其收取任何福利。2.7目标的顾问、承办商或顾问，或以其他方式或在过去六年内直接或透过个人服务公司或其他中介机构向目标提供服务的人士，就任何相关税务目的而言，均不应或应该被视为目标的雇员。

执行版本115第E部分-免责税约1.创始卖方与买方订立契约，向买方支付相当于：(A)买方或买方集团任何成员因C部分第1.1段(C)至(K)分段所述事项而直接或间接产生的、或因C部分第1.1段(A)至(K)分段所述任何事项而直接或间接产生的、或由于或参照C部分第1.1分段(A)至(K)分段所述任何事项而直接或间接产生的任何税务责任或其他负债，以及(Ii)买方或买方集团任何成员因C部分第1.1分段(C)至(K)分段所述事项而直接或间接产生的任何税务责任或其他负债(B)C部第1.2段所指的任何款额；及。(C)C部第1.3段所指的任何款额，每项款额的范围均包括或关乎：(A)与支付守则第280G(B)(1)条所指的“超额降落伞付款”有关的任何税务责任或公司税扣减损失，包括守则第4999条所指的任何消费税；。或(B)任何工资税。

执行版本116计划6属性[***]

执行版本117[***]

执行版本118[***]

执行版本119附表7收入在本附表中，除非另有明确规定，下列词语和表述应具有下列含义：“2024年毛利”具有本附表B部第3.6段所给出的含义；“2024年收入”具有本附表B部第3.1段所给出的含义；“基准毛利对价”是指[***]；“基准级收入对价”是指[***]“公司帐目”系指目标公司2024财政年度经审计的帐目，应按照下列会计政策编制，并应按下列优先顺序适用：(A)采用适用于密码箱帐目的相同格式；(B)采用适用于帐目、管理帐目和密码箱帐目的毛利和收入的会计基础、原则、政策、处理和分类；(C)采用帐目、管理帐目和密码箱帐目所适用的会计基础、原则、政策、处理和分类；(D)根据英国公认会计原则，为免生疑问，在编制公司账目时，(A)段的条款应优先于(B)段的条款，(B)段的条款应优先于(C)段的条款，(C)段的条款应优先于(D)段的条款；“异议通知”具有本附表A部第3.2段所给予的涵义；“利润和收入报表草案”是指列出买方计算2024财政年度毛利和收入的利润和收入报表草案；“赚取对价”具有本附表B部分第4段所给出的含义；“赚取付款日期”是指达成协议或确定赚取对价(如果到期)后的五(5)个工作日；“2024财政年度”是指从2024年1月1日至2024年12月31日止的期间；“毛利”是指按照历史管理账目定义和计算的收入；(I)材料；(2)直接人工；(3)航运；(4)分包商费用；(5)直接旅行和生活费；(6)任何未资本化的研究和开发。

执行版本120为免生疑问，毛利的计算方法应与历史管理账目相同；“毛利预测”是指2024财政年度的毛利预测合计[***]“独立会计师”指依据本附表A部第6段并按照附表8委任的任何独立特许会计师；“最低门槛”指目标达到最低毛利门槛及最低收入门槛；“最低毛利门槛”指目标达到[***]在毛利预测中；“最低收入起征点”是指达到以下目标[***]收入预测；“利润和收入报表”是指以本附表C部分规定的形式编制的收入对价报表；“决议案期”具有本附表A部分第5段赋予它的含义；“收入”是指产生于下列各项的全球销售收入：(1)产品销售；(2)设备租赁/租赁；(3)咨询；(4)数据服务；(5)工程服务；(6)运费；(Vi)公司为免生疑问而提供的任何其他服务收入应按照与历史管理账目相同的做法和方法计算。收入预测是指2024财政年度的收入预测合计[***]“审查期”具有本附表A部第3段给予该词的涵义；而“英国公认会计原则”指在联合王国普遍接受的会计原则。

执行第121版A部分--确定赚取对价1.买方应确保公司帐目和利润和收入报表草稿不迟于2025年5月1日交付卖方代表，无论如何，在公司帐目可用后五个工作日内交付。2.卖方代表应在收到公司帐目和利润及收入报表草案后二十(20)个工作日内(“审核期”)向买方交付：2.1。一份书面通知，表明是否同意利润和收入报表草案以及买方对毛利、收入和赚取对价的计算；一份书面通知，表明不同意利润和收入报表草稿和/或买方对毛利、收入和赚取对价的计算(“不同意通知”)。任何不同意通知应包括每个不同意原因的合理细节，以及对赚取对价计算的任何建议调整。3.如卖方代表在审查期内没有递交异议通知书，则自审查期届满时起，卖方代表应被视为同意利润及收入报表草稿及其中指明的赚取对价金额。4.如果卖方代表根据第2.2段的规定有效地送达了异议通知，买方和卖方代表应在卖方代表向买方送达异议通知之日起十(10)个工作日内，真诚地尝试解决异议通知中提到的争议事项，而不解决其他事项，并就相关利润和收入报表草案的最终格式和赚取对价的计算达成一致。5.如果买方和卖方代表在上文第4段所述的十个营业日期限内(“解决期限”)内未达成协议，则在解决期限届满后的任何时间，卖方代表或买方均可向另一方发出书面通知，要求将争议事项按照附表8提交独立会计师决定。买方和卖方代表同意或视为同意的利润和收入报表草案，或由独立会计师按照本附表7修订和确定的利润和收入报表草稿，(在符合附表8的规定下)是最终的，对各方都具有约束力，并应构成本协议的利润和收入报表。7.买方和卖方代表应迅速向对方的会计师、专业顾问和根据本附表7第4款任命的任何独立会计师提供由他们拥有或控制的所有文件和资料(其任何专业顾问的工作底稿除外)的查阅和复印件，并在发出合理通知后和在正常工作时间内向所有相关人员提供在任何情况下可能合理要求的查阅

执行版本122的目的是准备或审查利润和收入报表草案和任何异议通知，或根据第5款作出决定。任何一方不得要求任何一方披露或提供对任何文件或信息的访问，这些文件或信息是法律特权的，或法律或其他具有法律约束力的义务要求该方保密。8.每一方应自行承担和支付与编制、审查和同意利润和收入报表草案以及计算收益对价有关的费用。

执行版本123 B部分-赚取对价1。除非达到最低门槛，否则买方不应支付任何赚取对价。2.在确定是否已达到或超过最低门槛时，买方应[***]在毛利预测和收入预测的计量方面，目标需要达到毛利和收入所需的百分比，才能达到最低门槛。3.3.1.3.2.3.3.3.4.3.5.如果2024年收入和2024年毛利润(“2024年财务”)达到或超过最低门槛，则应支付以下款项：毛收入支付如果2024年收入(“2024年收入”)等于最低收入门槛，则买方应向卖方和少数卖方(合计)支付一笔金额，按照调整后的瀑布分配进行分配，金额等于[***]；或如果2024年收入超过最低收入门槛并且低于收入预测的100%(100%)，则买方应向卖方和少数卖方(合计)支付一笔金额，根据调整后的瀑布分配分配[***]；如果2024年收入等于收入预测的100%(100%)，则买方应向卖方和少数卖方(合计)支付相当于基本收入对价(即6,500,000 GB)的金额；如果2024年收入等于或超过2024年收入，则根据调整后的瀑布分配进行分配[***]在收入预测中，买方应向卖方和少数卖方(合计)支付一笔金额，按照调整后的瀑布分配分配，金额相当于[***];或者如果2024年收入超过收入预测的百分之一百（100%）但低于 [***]则买方应向卖方和少数族裔卖方（总计）支付根据调整后瀑布分配分配的金额，等于基本收入对价的相关百分比，其中“相关百分比”是收入预测实现的百分比 [***].

执行版本124 3.6. 3.7. 3.8. 3.9. 3.10. 毛利润付款如果2024年毛利润（“2024年毛利润”）等于最低毛利润阈值，则买方应向卖方和少数族裔卖方（总计）支付，以根据调整后的瀑布分配进行分配，金额等于 [***]；或如果2024年毛利超过最低毛利门槛并低于毛利预测的100%(100%)，则买方应向卖方和少数卖方(合计)支付一笔金额，根据调整后的瀑布分配分配[***]如果2024年毛利等于预测毛利的100%(100%)，则买方应向卖方和少数卖方(合计)支付相当于基本毛利对价(即GB 6500,000)的金额；如果2024年毛利等于或超过2024年毛利，则买方应向卖方和少数卖方(合计)支付根据调整后瀑布分配的金额[***]在毛利预测中，买方应向卖方和少数卖方(合计)支付一笔金额，按照调整后的瀑布分配分配，金额相当于[***]；或如果2024年毛利超过毛利预测的100%(100%)，但低于[***]在毛利预测中，买方应向卖方及少数卖方(合计)支付一笔金额，按经调整瀑布分配分配，金额相等于基本毛利对价的相关百分比，其中“相关百分比”为毛利预测达致的百分比。[***]。4.在2024年财务委员会按照本B部分作出决定或达成协议后，应向卖方和少数卖方(合计)(如有)支付的款项应为“赚取对价”。5.总收益对价不得超过1950万GB。

执行版本125第C部分-预计毛利和收入报表，以：[卖方代表][地址]亲爱的[卖方代表]与赚取代价有关的毛利及收入报表我们指的是露娜创新有限公司于年月日收购Silixa有限公司全部已发行股本的股份购买协议[●]2023年12月(“SPA”)。本字母中使用的大写单词和短语应具有SPA中给出的含义。兹附上本公司2024年帐目副本一份。根据公司账目，并已应用SPA的B部分：2024财政年度的毛利为[£X]2024财年的收入为[£Y]因此，他们赢得了人们的好感[是/不是]由买方支付][相当于GB X][并应根据SPA在赚取付款日期支付]。忠诚的你，………………………………。露娜创新公司

执行版本126第D部分-赚取保护1.卖方承诺1.1卖方各自同意并向买方承诺，在2024年12月31日(包括完成日期)开始至结束(包括)的期间内，他/她或他们应：(A)不采取任何行动，或允许做任何他合理地能够阻止的事情，在任何一种情况下，这都是故意人为地夸大收入、毛利和/或赚取对价；及(B)在卖方为任何目标公司或买方集团任何其他成员公司的雇员或高级管理人员或顾问的范围内，及只要卖方是目标公司或买方集团任何其他成员公司的雇员或高级管理人员或顾问，则卖方在履行其职责及管理任何目标公司的业务及营运时，不得以任何方式行事，但不得为其整体成员的利益而促进目标公司的成功，惟此不得损害或限制每名卖方促使目标公司符合盈利条件的权利。1.2在不限制前述段落的情况下，只要卖方是任何目标公司或买方集团任何其他成员的雇员或高级管理人员或顾问，卖方同意并承诺确保在完成日期(包括)开始至收入支付日期(包括)结束期间，目标公司不得对目标公司编制其帐目、管理帐目和任何其他财务报表所使用的会计政策作出任何变更。未经买方事先书面同意(采取合理行动，不得延误(买方应在书面请求后10个工作日内提供书面决定)。2.买方的承诺2.1除下文第2.3和2.4段另有规定外，买方同意并代表自己和买方集团(但不包括目标公司)(该等公司为“相关买方集团”)的每名成员向卖方承诺，在自完成日期(包括)开始至2024年12月31日(包括)(并包括)(包括)12月31日(“盈利期间”)的期间内，买方不得(并须促使买方集团的任何其他成员不得)直接或间接地：采取任何行动或不采取任何行动(或导致或允许采取或不采取任何行动)，或采取任何行动或不采取任何行动(或导致或允许做任何事情)，恶意地(I)从目标公司转移、转移或推迟在通常和正常业务过程中应归因于目标公司的任何交易、商业机会、收入或收益，或(Ii)容许买方及/或有关买方集团的任何其他成员合理地能够防止为减少赚取代价而从目标公司转移或推迟任何

执行版本127交易、商机、收入或盈利在通常及正常业务过程中应归属于目标公司；或(Iii)扭曲目标公司的财务表现。2.2在不限制第2.1段但须受第2.3、2.4及2.6段规限的情况下，买方同意并承诺行使其作为目标股东的权利于股东大会上投票，并在其已委任代表出席目标董事会的情况下，行使其在目标董事会会议上投票的权利，以确保在盈利期间：(A)目标不得订立任何协议或产生任何非按公平条款及在其正常业务过程中及按合理商业条款作出的承诺；(B)目标方不应停止经营其全部或实质性部分业务；(C)目标方不得出售或以其他方式处置其全部或实质全部业务、资产或企业或其实质性部分业务，或就此订立任何协议；(D)目标方不得提出、启动或解决任何索赔(包括保险索赔)或任何法律(包括仲裁或监管)诉讼程序，索赔金额不得超过50,000 GB，或在任何和解的情况下，如果目标方应收回的金额比目标方索赔的金额低50,000 GB以上；(E)目标不得对目标用于编制其账目、管理账目和任何其他财务报表的会计政策作出任何改变；(F)不得出售、转让或以其他方式处置目标资本中的任何股份，或对目标资本中的任何股份授予任何产权负担(或就此订立任何协议)；(G)不得导致或允许下列任何事项：(1)改变任何目标公司的会计参考日期；(2)对任何目标公司的业务范围或性质作出重大改变；(Iii)建议或通过决议案将任何目标公司清盘；及(J)促使各目标公司拥有足够营运资金以继续经营其业务。2.3第2.1款或第2.2款不要求买方或买方集团的任何成员采取或不采取任何行动，如果这样做会导致或相当可能导致买方集团的任何成员(包括

执行版本128目标公司)违反任何法定或受托责任或违反任何相关司法管辖区的任何适用法律或法规。2.4买方应被允许采取任何行动，或导致或允许目标方采取任何行动(“拟议活动”)，否则将违反第2.1款或第2.2款，但前提是在开展或允许此类拟议活动之前：(A)事先获得卖方代表和创始卖方的书面同意；或(B)调整毛利及/或收入的计算，以确保建议活动对该等计算的影响属中性(“调整”)为：(I)卖方代表、创办人卖方及买方在买方以书面通知卖方代表建议活动及其建议调整的日期后15个营业日或之前达成书面协议；或(Ii)如果买方、创始卖方和卖方代表未能在第2.4(B)(I)段所述期间内就调整达成一致，该调整由独立会计师决定，该独立会计师应被委派按照附表8交付买方和卖方代表的决定，而按照第2.4段商定或确定的任何调整均为最终调整，并在任何情况下均对双方具有约束力。买方和卖方代表应迅速向对方、对方的会计师和专业顾问以及根据第2.4(B)(Ii)段委任的任何独立会计师提供其拥有或控制的所有文件和资料(其任何专业顾问的工作底稿除外)的查阅和复印件，并在合理通知下和在正常工作时间内向所有相关人员提供查阅，以便在任何情况下就任何调整达成协议或确定任何调整。任何一方不得要求任何一方披露或提供查阅任何法律特权的文件或信息，或法律或其他具有法律约束力的义务要求该方保密的任何文件或信息。2.5买方应促使买方和目标公司保存适当的记录和账簿，其中包含确定赚取对价所需的所有信息和数据。2.6本附表的任何规定均不得阻止买方：(A)自费或经卖方代表同意，将任何业务或人力资源人员安排到目标公司；或

执行版本129(B)代表目标公司聘请买方选择的会计师对目标公司(或其中任何公司)进行财务审计，费用由目标公司承担。

执行版本130附表8独立会计师的任命1.根据本协议提交独立会计师决定的任何事项，应由卖方代表或买方提交给：(A)其身份和任命条款由卖方代表和买方商定的独立特许会计师；或(B)在任何一方首次向另一方推荐个人的日期后十(10)个工作日或之前未能达成协议，任何一方均有权要求当时的英格兰和威尔士特许会计师协会总裁任命独立会计师，并代表该方就其任命条款达成一致。2.买方及卖方代表应就委任独立会计师进行全面及迅速的合作，包括但不限于：(A)采取一切必要行动同意(且不得无理拒绝或延迟同意)独立会计师的委任条款；及(B)同意及签署与委任独立会计师有关的任何聘书、职权范围或其他文件。3.除任何程序事宜或本附表8另有明文规定外，独立会计师的职权范围如下：(A)只限於决定异议通知书内尚未解决的事项，该等事宜涉及：(I)是否已按照附表7的规定拟备利润及收入报表草稿，以及是否已相应计算收益代价；(Ii)在拟备利润及收入报表草稿及相应计算收益代价时，是否有任何错误；及(Iii)按照附表7的规定拟备利润及收入报表草稿所需的任何相应修订、更正或变通，以及已作出相应的赚取代价的计算。(B)将判给利息作为其决定的一部分；及。

执行版本131(C)包括就本协议任何条款的适当解释或解释作出决定，这对于确定赚取对价的金额是必要的。4.在作出决定时，独立会计师应：(A)决定在作出决定时应遵循的程序和时间表，但该程序应允许卖方代表和买方及其各自的专业顾问向独立会计师作出书面和口头陈述，应要求卖方代表和买方在向独立会计师提供或提供任何信息或文件的同时，向对方提供这些信息或文件的副本或获取这些信息或文件的途径，并应允许各方出席另一方向独立会计师作出的任何口头陈述；(B)只须就本协议规定可交由独立会计师决定的事宜作出决定；及(C)有权就与其决定有关的任何事宜征询法律意见。5.独立会计师应以专家而不是仲裁员的身份行事。他或她或他们的决定没有义务说明理由，除非是欺诈或明显错误的情况，否则这些理由应是最终的，并在所有目的上对各方具有约束力。除欺诈案件外，不得对该裁决提出上诉。如有明显错误，厘定的有关部分应作废，并应交回独立会计师更正。独立会计师须于其委任后三十(30)个营业日内，于合理可行范围内尽快以书面向买方及卖方代表提交其厘定及本协议规定独立会计师须提供的任何计算、报表或账目。6.独立会计师的费用和开支连同增值税(“费用”)将由卖方(一方面)和买方(另一方面)承担：(A)在独立会计师确定双方争议的金额介于买方主张的数字(“买方立场”)和卖方代表主张的数字(“卖方立场”)之间的情况下，按(1)买方仓位与独立会计师确定的差额和(2)卖方仓位与独立会计师确定的差额之间的差额成比例；(B)在独立会计师的决定反映卖方立场的情况下，买方应承担100%的费用；或(C)在独立会计师的决定反映买方立场的情况下，卖方应承担100%的费用。

执行版本132 7.卖方代表和买方均应尽一切合理努力与独立会计师合作，使独立会计师能够在本协议规定的期限内作出他或她或他们的决定，包括与独立会计师设定的任何时间表和程序合作，并提供可用的文件、信息和人员。卖方代表和买方应合理行事并真诚合作，以执行本附表8的规定，不得做出任何妨碍或阻止独立会计师作出其决定的事情。8.如任何依据本附表8获委任的独立会计师去世，或变得不愿意或无能力行事，则须将该独立会计师所厘定的事宜转交一名替代独立会计师裁定，而本附表8适用于该替代会计师的委任，犹如他是首位获委任的独立会计师一样。

Execution版本133计划9锁定的箱式帐户

执行版本134[***]

执行版本135[***]

签署版本136，而本协议的日期为上文第一次指定的日期。签名：马哈茂德·法尔哈迪鲁山)………………………......汤姆·帕克签名)………………………......签名：Alison Goligher)………………………......S/安巴奇))...............................................................................总裁代表莱姆岩合伙公司，L.P./S/马哈茂德·法哈迪鲁尚/S/汤姆·帕克/S/艾莉森·戈莱特………………………......S/安德鲁·戈蒂埃安德鲁·皮埃尔·戈蒂埃-温特，LRP GP V，Inc.的代理律师，Lime Rock Partners GP V，L.P.的普通合伙人，Lime Rock Partners V，L.P.

执行版本137由EQUINOR Ventures签署，根据挪威法律允许执行)……………………..………授权签字人露娜创新有限公司署名_)………………………......授权签字人斯科特·A·格拉夫/S/斯科特·A·格雷夫·蒙斯·托普·雅各布森/S/蒙斯·托普·雅各布森