luna-20231220


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

于二零二三年十二月二十一日，露娜创新股份有限公司(“本公司”)订立协议(“主要股份购买协议”)，向名单所列的若干Silixa股东(“多数卖方”)出售及购买于英国注册成立的私人有限公司Silixa Ltd(“Silixa”)全部已发行股本的大部分股本。

同日，本公司与本公司订立协议，由名列其中的Silixa少数股东与本公司出售及购买Silixa全部已发行股本的少数部分(“少数股份购买协议”，以及主要股份购买协议及少数股份购买协议，统称为“股份购买协议”)。

根据购股协议，本公司收购Silixa的全部已发行股本，总代价为完成交易时支付的现金代价17,770,209 GB，于实现目标业绩里程碑时另加或有现金代价13,000,000 GB，如Silixa超过该等业绩里程碑，则额外支付至多6,500,000 GB。

股份购买协议受英国法律管辖，包含符合股份购买协议中规定的某些限制和保险上限的惯例保证。此外，在交易完成时，公司从Liberty Markel国际保险有限公司获得了一份与购股协议相关的保修和赔偿保险单。

此外，在交易完成后的18个月内，某些多数卖方已同意不会直接或间接、单独或与任何其他人联合，在Silixa运营的某些国家与本公司竞争或从事任何竞争性业务，并且不招揽本公司的客户、员工或供应商，但指定的例外情况除外。

根据购股协议，本公司亦同意在提交S-8表格登记说明书后，承担在紧接交易生效时间前尚未发行的Silixa的每个受限制股票单位，不论是否归属，该等奖励将取代本公司2023年股权激励计划下的本公司受限制股票单位，按购股协议所提供的交换公式调整。

股份购买协议和交易的前述描述并不声称是完整的，受股份购买协议的约束，并通过参考股份购买协议全文而有资格，其副本以8-K表格的形式作为本报告的证据2.1和2.2提交，并通过引用并入本文。股份购买协议所载的保证及契诺仅为股份购买协议的目的而订立，于特定日期订立，并纯粹为股份购买协议各方的利益而订立，可能并非旨在作为事实陈述，而是作为分担风险及管限股份购买协议各方之间的合约权利及关系的一种方法。这些保证中所载的主张可能受到双方当事人在谈判其各自条款时商定的重要限制和限制。此外，担保可能受制于一项重要的合同标准，该标准可能不同于可能被视为对公司股东具有重大意义的标准。基于上述原因，本公司任何股东或任何其他人士均不应依赖该等保证或其任何描述作为作出时或以其他方式作出的事实资料的陈述。

于2023年12月21日(“认购日期”)，本公司与White Hat Capital Partners LP(统称“买方”)的若干联属公司及相关基金订立认购协议(“认购协议”)，有关发行及出售最多65,000股本公司新系列B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列可转换优先股”)，总购买价最高达6,250万美元。于2023年12月21日(“初步成交日期”)，根据认购协议的条款，买方买入合共52,500股B系列可转换优先股(“首次发行”)，总购买价为5,000万美元。此外，在2026年12月21日或之前的任何时间，每名买方有权在一次或多次额外成交中按比例按每股1,000美元购买B系列可转换优先股总计12,500股中按比例分配的股份，总购买价最高可达1,250万美元(每次“后续发行”，与首次发行一起称为“发行”)。.

认购协议包含公司的习惯陈述、保证和契约、关闭条件、公司的赔偿义务和终止条款。任何该等陈述、保证和契诺仅为认购协议各方的利益而做出。该等陈述、保证和契约（i）旨在作为认购协议各方之间分配风险的一种方式，而不是作为事实陈述，并且（ii）可以以与公司股东或其他投资者可能认为重要的方式不同的方式应用重要性标准。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司或其任何附属公司的实际事实或状况。

在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，B系列可转换优先股优先于公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。B系列可转换优先股最初的清算优先股为每股1,000美元。B系列可转换优先股的持有者有权在公司选择的头三年内获得每年8.5%的累积股息(“股息”)，如果以现金支付，按季度复利；如果以实物支付，按年按季复利10.0%。对于公司选择不以现金形式支付B系列可转换优先股股票的股息的任何季度，此类股息将成为该股票清算优先股的一部分，如公司于12月20日提交给特拉华州国务卿的指定B系列可转换优先股的指定证书中所述， 2023(“指定证书”)。自首次发行起三年后，所有股息必须以现金支付。此外，普通股上的任何股息或其他分配不得在普通股上宣布或支付，除非在宣布和支付时，B系列可转换优先股已宣布和支付等值的股息或分配。

B系列可转换优先股的持有者可在下列时间或之后选择将其转换为普通股：(A)初始发行日期的一周年和(B)紧接控制权变更(定义见指定证书)完成之前(并以此为条件)。在首次发行和任何后续发行中发行的股票的初始转换价格(“转换价格”)为6.70美元，相当于10%溢价高于公司普通股截至最初收盘之日的30天成交量加权平均价。除惯常例外外，换股价格须受指定证书所载若干调整的规限，包括在本公司以低于换股价的价格发行股本时进行加权平均反摊薄调整。在首次发行日期一周年后的任何时间，如果普通股的收盘价连续30个交易日超过换股价格的200%，公司将有权强制将总额高达15%的可转换优先股转换为普通股。除非获得本公司股东批准，B系列优先股转换后可发行普通股的最高总股数不得超过6,935,934股(“交易所上限”)，相当于认购日已发行及已发行普通股的19.99%。

此外，每名买方转换B系列可转换优先股的能力应受一项阻止条款的约束，最初为9.99%(“实益所有权阻止条款”)，该条款将禁止买方和任何归属方(定义见指定证书)在任何时候实益拥有超过9.99%的已发行普通股，这是根据证券交易法颁布的规则确定的。适用于每一买方的实益所有权封锁器可由该买方不时减少或在61天通知后增加至不超过9.99%的百分比。

B系列可转换优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者一起投票，但B系列可转换优先股的总投票权不得超过首次发行时已发行普通股投票权的19.99%，除非获得股东对额外投票权的批准。B系列可转换优先股的持有者有权就以下事项进行单独的类别投票：关联方交易、支付股息、回购或赎回公司每财年超过100,000美元的证券、在任何交易或一系列交易中处置公允对价超过3,000万美元的业务或资产、产生债务和对公司现有信贷安排的某些修订或延长、对公司组织文件的修订

每名买方将有权要求公司在(A)2027年12月21日或之后的日期(“可选赎回日期”)、(B)控制权变更(定义见指定证书)，或(C)发生某些触发事件，包括公司重大违反B系列可转换优先股的条款、将普通股摘牌、重大违约加速了公司的未偿债务和破产、清盘或清盘。

公司将有权回购与控制权变更相关的B系列可转换优先股，金额相当于赎回B系列可转换优先股(包括任何已支付的实物股息)该等股份的清算优先权的150%，外加应计和未支付的股息，但须受购买者根据其条款将该等B系列可转换优先股转换为普通股的权利所限。

只要购买者(或其许可受让人)实益拥有至少50%的根据认购协议购买的B系列可转换优先股股份(包括之前持有的B系列可转换优先股的任何股份，只要购买者(或其许可受让人)继续实益拥有并记录该等普通股股份)，相当于当时已发行B系列可转换优先股已发行股份至少多数的买方将有权选举一名人士(“B系列董事”)担任本公司董事会(“董事会”)成员，董事的初始指定人士为David钱利，详情如下。

直至(I)六个月周年纪念日的较后日期 B系列可转换优先股持有人不再有权指定董事的日期和(Ii)2026年12月21日，在符合认购协议中规定的资格的情况下，购买者将受到某些停顿限制，根据这些限制，购买者将受到限制，除某些惯例例外外，(I)收购公司股权证券的股份或可交换或可转换为股权证券的证券，(Ii)进行或以任何方式鼓励或参与任何“委托书”或同意投票，或故意寻求提供建议，鼓励或影响任何人就公司的任何有表决权的证券或任何可转换为或可交换为任何该等有表决权的证券或可行使的任何该等有表决权的证券进行表决；(3)要求、召集或寻求召开公司股东会议或以书面同意的方式采取行动，但B系列优先股的持有人或由B系列优先股的持有人为投票目的或同意B系列优先股的持有人有权表决或同意的事项而作为独立类别的人士除外；(4)发起或提出任何股东建议以供公司股东采取行动；(5)寻求、单独或与他人合作，在公司董事会中派代表或将任何董事从董事会中除名，或(6)“参与”任何与公司有关的董事选举的竞争性征集；或(Vii)采取任何行动，要求本公司就上述任何事项作出公告。

同样于2023年12月21日，本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意登记B系列优先股转换后可发行的普通股股份(“转换股份”)以供转售。根据登记权协议，本公司已同意提交一份登记声明(“货架登记声明”)，内容包括买方转售其转换股份(“可登记证券”)。本公司已同意尽合理最大努力促使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但无论如何不得超过十二(12)

须于首次发行后数月内生效，并使该等注册声明保持有效，直至该注册声明所涵盖的转换股份已售出或不再是须注册证券之日为止。本公司已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用及开支。购买者还拥有《登记权协议》中所描述的习惯上的“需求”和“搭载”登记权。

本公司亦授予买方要求进行包销发售以出售可登记证券的权利，只要该等包销发售的预期总收益不少于1,500万美元(除非买方建议出售其所有剩余的可登记证券)，但须受注册权协议所载的限制及条件所规限。本公司亦同意，在注册权协议所载若干限制及惯常条件的规限下，代表买方促进包销大宗交易。

指定证书、认购协议和注册权协议已分别提交为附件3.1、10.1和10.2，本报告的8-K表格，并以引用的方式并入本文中。以上对指定证书、认购协议和注册权协议的描述并不完整，其全部内容仅限于参考该等展品。

根据认购协议，董事会授权将董事会规模由七名董事增加至八名董事，并委任David钱利为董事会成员，为B系列董事，于2023年12月21日首次发行后立即生效。钱利先生作为B系列董事的服务将持续到B系列优先股持有人选择B系列董事的权利期满，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或他较早去世、辞职或被免职。

David·钱利，现年49岁，是联合创始人，自2016年以来一直担任White Hat Capital Partners LP的管理合伙人。在联合创立White Hat Capital Partners LP之前，Chanley先生在2010年至2016年期间担任董事的董事总经理和Stifel全球科技投资银行部的联席主管。钱利于2010年加入Stifel，参与该公司与Thomas Weisel Partners的合并。1999年，Thomas Weisel Partners刚刚成立，他就加入了该公司，并于2007年成为合伙人。钱利先生拥有布朗大学商业经济学和组织行为学与管理学学士学位。

根据本公司与买方订立的认购协议，钱利先生被选为本公司的董事董事，其重大条款载于本报告的8-K表格第1.01项，并纳入第5.02项作为参考。Chanley先生与任何董事或本公司高管概无家族关系，且Chanley先生于任何关连人士交易或拟议关连人士交易中并无直接或间接重大权益，该等关连人士交易或建议进行的关联人交易须根据一九三四年证券交易法(“证券交易法”)S-K规例第404(A)项予以披露。

2023年12月21日，公司发布新闻稿，宣布了首次发行和交易。 2023年12月21日，该公司召开电话会议，讨论这笔交易和白帽融资事宜。该公司在电话会议上使用了幻灯片演示文稿。这些新闻稿和演示文稿的副本现作为本报告的附件99.1、99.2和99.3以表格8-K提供。

本条款第7.01项和附件99.1和99.2中的信息不应被视为就《交易法》第18条的目的而被提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用被纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中的任何一般合并语言如何。


展品						描述
2.1						Silixa Ltd全部已发行股本部分的买卖协议，日期为2023年12月21日。
2.2						Silixa Ltd股份买卖协议，日期为2023年12月21日。
3.1						指定证书。
10.1						公司与投资者（定义见其中）签署的认购协议，日期为2023年12月21日
10.2						公司与投资者（定义见其中）签署的注册权协议，日期为2023年12月21日
99.1						新闻稿，日期：2023年12月21日。
99.3						新闻稿，日期：2023年12月21日
99.3						演示文稿。


月球创新公司

发信人：						/s/ Scott A.格拉夫
						Scott A.格雷夫总裁与首席执行官


5.02.			董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。


5.03.			公司章程或章程的修订；会计年度的变化。


(主要执行办公室地址)									(邮政编码)


1.01.			签订最终材料协议。


2.01.			资产收购或者处置完成。


3.02.			股权证券的未登记销售。