BLACKSKY 科技公司黑天控股有限公司BLACKSKY 地理空间解决方案有限公司BLACKSKY GLOBAL LLC SFI IP HOLDCO, LLC BLACKSKY INTERNATIONAL LLC BUILDING 5 LLC STIF

本贷款和担保协议（以下简称 “协议”）自2024年4月11日起由密苏里州特许银行（“银行”）、特拉华州公司BLACKSKY TECHNOLOGY INC.（“母借款人”）、特拉华州公司BlackSky Holdings, Inc.、特拉华州的一家公司BlackSky Global LLC、特拉华州的一家有限责任公司BlackSky Global LLC、SFI IP Holdco 于2024年4月11日签订, LLC（特拉华州有限责任公司）、BlackSky International LLC（特拉华州有限责任公司）和特拉华州有限责任公司 Building 5 LLC公司（连同母借款人各为 “借款人”，统称为 “原始借款人”）和每位额外借款人，不时在本协议中。RECITALS借款人希望不时从银行获得信贷，银行希望向借款人提供信贷。本协议规定了银行向借款人预付信贷的条款，借款人将偿还欠银行的款项。协议本协议各方协议如下：1.定义和结构。1.1 定义。本协议中使用的以下术语应具有以下定义：“账户控制协议” 是指 (i) 借款人（或，视情况而定，其作为贷款方的子公司）开立存款账户的存款机构，或借款人（或其作为贷款方的子公司，视情况而定）在其中开设证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构之间的任何控制协议，(ii) 借款人（或（视情况而定，包括其作为贷款方的子公司）和（iii）银行，依据哪家银行获得对此类存款账户、证券账户或商品账户的控制权（在《守则》的定义范围内）。“账户债务人” 指《守则》中定义的任何 “账户债务人”。“账户” 是指因销售或租赁货物（包括但不限于软件和其他技术的许可）或借款人提供服务（不论是否通过履约而获得）或借款人提供服务（不论是否通过履约获得）而产生的所有现有和今后产生的账户、合同权利、无形付款和借款人承担的所有其他形式的债务，以及退还给或的所有商品由与上述任何内容有关的借款人和借款人账簿收回。“额外借款人” 是指根据第 6.13 节在截止日期之后成为借款人的人。“预付款” 或 “预付款” 是指循环融资机制下的现金透支或现金透支。“预先申请表” 是指基本上采用本文所附附录B形式的预先申请表。就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接拥有或控制该人的任何人，控制或受该人控制或共同控制的任何人，以及该人的每位高级执行官、董事和合伙人。“辅助服务” 是指借款人要求并经银行批准的任何产品、服务或财务便利，或银行（或其任何关联公司）根据循环额度向借款人或其任何子公司提供的任何产品、服务或财务便利，包括但不限于信用证、现金管理服务、外汇合约或其他资金管理服务。“辅助服务协议” 是指银行（或其关联公司）提供辅助服务所依据的协议。

2 “辅助服务子限额” 是指循环额度下辅助服务的总分限额不超过五十万美元（500,000美元）。“辅助服务使用情况” 是指截至确定之日银行提供的所有辅助服务的未偿总金额，包括但不限于外汇合约下的净负债、所有公司信用卡和商户卡或账户处理准备金的总限额，以及银行为母借款人要求并经银行批准的其他资金管理服务而设定的任何其他限额或提取的储备金。“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于每个贷款方或其任何关联公司的所有与贿赂或腐败相关的法律、规章和法规，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及任何其他司法管辖区的其他类似立法。“反恐怖主义法” 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、规章或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及外国资产管制处管理的法律。“应用程序” 在第 2.1 (c) (i) 节中定义。“自动柜员机设施” 是指母借款人向美国证券交易委员会提交的有关母借款人股票的某些S-3表格上架登记声明和招股说明书补充文件，规定对母借款人的A类普通股进行所谓的 “上架登记”，可能会不时修改。“可用金额” 是指任何时候等于（a）循环额度减去（b）当时所有预付款的未清本金余额总额减去（c）当时辅助服务使用量的金额。“银行费用” 是指所有：（a）与准备、谈判、管理和执行贷款文件相关的合理且有据可查的自付费用或开支（包括合理和有据可查的自付律师费和开支），（b）合理的抵押审计费用，以及（c）银行在修改、执行或辩护贷款文件时产生的合理和有据可查的自付律师费和开支（包括费用和上诉费用），在破产程序之前、期间和之后，无论是否提起诉讼。“被封锁人员” 是指：(a) 第13224号行政命令附件中列出或受第13224号行政命令规定约束的任何人，(b) 由第13224号行政命令附件所列任何人拥有或控制或代表其行事的人员，或受第13224号行政命令规定约束的人，(c) 银行禁止任何人与之交易或以其他方式进行任何交易的人反恐怖主义法, (d) 犯下, 威胁或密谋实施或支持第13224号行政命令所界定的 “恐怖主义” 的人,或 (e) 外国资产管制处发布的最新名单或其他类似名单上被列为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员” 的人.对于任何个人而言，“董事会” 是指公司董事会，对于任何个人是有限责任公司、其管理委员会、董事会或类似的管理机构，对于作为另一种形式的法律实体的任何其他个人，指该人的管理机构，根据其组织文件。“借款人” 是指原始借款人和每位额外借款人，无论是单独还是集体，共同或单独地。“借款人账簿” 是指借款人的所有账簿和记录，包括：账本；有关借款人资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录；以及包含此类信息的所有计算机程序或磁带文件和设备。

3 “工作日” 是指不是星期六、星期日或纽约州银行获准或要求关闭的其他日子的任何一天。“现金等价物” 指 (a) 由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的自收购之日起到期日不超过一 (1) 年的有价直接债券；(b) 在创建后不超过一 (1) 年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(c) 银行发行的存款证在发行后不超过一（1）年；（d）货币市场基金中至少百分之九十五（95％）其资产构成本定义 (a) 至 (d) 条所述种类的现金等价物；以及 (e) 经不时修订的母借款人投资政策允许的任何投资，前提是该投资政策（及其任何此类修正案）已获得银行的书面批准。“现金管理服务” 的定义见第 2.1 (b) 节。“控制权变更” 是指任何 “个人” 或 “团体”（根据本文发布之日生效的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条的定义）直接或间接成为 “受益所有人”（定义见本文发布之日生效的1934年《证券交易法》第13d-3条）的交易，比例为51.0％或以上有权在董事选举中投票的所有类别股票的股份，授权这些 “个人” 或 “团体” 选举贷款方当时尚未偿还的大多数董事会成员此类贷款方的董事，在此类交易之前没有这种权力。“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或 (c) 银行对任何要求、指南、要求或指令的遵守情况（不论是否具有法律效力）) 在本协议签订之日之后设立或签发的任何政府机构；前提是尽管如此此处任何与之相反的内容，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或与该法案相关的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均依照巴塞尔协议三，在任何情况下均应被视为a “法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。“截止日期” 是指本协议的日期。“守则” 是指在纽约州不时生效的《统一商法》。“抵押品” 是指本文所附附录A中描述的财产。“抵押账户” 指任何存款账户、证券账户或商品账户。“商品账户” 指《守则》中定义的 “商品账户”。“合规证书” 是指基本上采用本文所附附录D形式的合规证书。适用于任何人的 “或有债务” 是指该人与 (i) 他人的任何债务、租赁（不包括不动产的经营租赁）、股息、信用证或其他债务有关的任何直接或间接负债，无论是或有责任还是其他责任；(ii) 与为该人账户签发或提供的未提取信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及 (iii) 所有任何旨在保护此类人员免受波动影响的协议或安排所产生的义务在利率、货币汇率或商品价格方面；但是，“或有债务” 一词不应包括正常业务过程中收款或存款的背书或惯常的赔偿义务。在不重复主要债务的情况下，任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉主要债务的规定或确定金额，如果未列明或无法确定，则应视为与该或有债务有关的最大合理预期负债

4 由银行善意确定为公开；但是，该金额在任何情况下都不得超过担保或其他支持安排下的最大债务金额。“版权” 是指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护。“信贷延期” 是指根据辅助服务分项限额对任何辅助服务的每笔预付款、初始采购或修订，或银行根据本协议为借款人的利益而提供的任何其他信贷延期。“每日余额” 是指在给定日期结束时所欠的债务金额。“违约” 是指经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。“存款账户” 是指《守则》中定义的 “存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证。对于任何实体，“分裂” 是指将该人分成两（2）个或更多个独立的人，分割人作为该分割的一部分继续或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州有限责任公司法》第18-217条、针对根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的《特拉华州经修订的统一有限合伙企业法》第17-220条的规定，或根据以下规定采取的任何类似行动与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有关的任何其他适用法律或法规。“美元” 或使用 “$” 符号仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是使用 “美元” 符号表示其货币还是可以轻易转换为美国的合法货币。“设备” 是指借款人感兴趣的所有现有和未来的机械、设备、租户装修、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其相关法规。“违约事件” 具有第8条中规定的含义。“排除账户” 指 (a) 专门用于向任何借款人雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利金的存款账户，所有此类账户的总金额不超过当时下一个工资周期所需的金额，并以此标明给银行；(b) 任何隔离的现金抵押账户。“FATCA” 是指《IRC》第1471至1474条、截至本协议（或任何具有实质性可比性且在实质上不难遵守的修订版本或后续版本）、任何现行或未来的法规、官方指导或解释、截至本协议生效之日根据IRC第1471（b）（1）条签订的任何协议（或上述任何修订或后续版本））以及执行以下任一条款的任何政府间协议（或相关立法或官方行政规则或惯例）前述内容。“财政季度” 是指三个财政月的每个时期，分别于每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。“财政年度” 是指母借款人及其子公司用于会计和税收目的的财政年度，截至每年12月31日（或母借款人根据第7.2节更新的其他日期）。“外汇储备百分比” 在第 2.1 (c) (ii) 节中定义。

5 公开 “外国子公司” 是指借款人的任何直接或间接子公司，这些子公司不是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的。“外汇金额” 在第 2.1 (c) (ii) 节中定义。“外汇合约” 的定义见第 2.1 (c) (ii) 节。“GAAP” 是指美国不时生效的公认会计原则。“诚信存款” 的定义见第 2.5 (c) 节。“担保人” 是指任何为银行提供担保的人。第 8.9 节中定义了 “担保” 和 “担保文件”。“债务” 是指任何种类的所有债务，包括 (a) 借款或财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括与担保债券和信用证有关的报销和其他债务，(b) 票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，(c) 所有资本租赁债务，(d) 第 (a) 条所述与债务有关的所有或有债务) 通过 (c) 本定义以及 (e) 辅助服务产生或与之相关的所有义务子限额（如果有）。“受赔人” 的定义见第 13.2 (a) 节。“补偿税” 是指对借款人根据本协议向银行支付的任何款项或就借款人向银行支付的任何款项征收的税款，但是，补偿税不包括对银行（或任何受让人）征收或与之相关的任何以下税款，或要求从向银行（或任何受让人）付款中预扣或扣除的任何税款：(a) 对银行（或任何受让人）征收或计量的税款：(a) 对银行（或任何受让人）征收或计量的税款：(a) 征收或计量的税款按净收益（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，（i）由于银行（或任何受让人）组织而征收的根据征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律，或 (ii) 其他关联税，(b) 根据在 (i) 银行 (或任何受让人) 当日生效的法律，就本协议下的适用权益向银行（或任何受让人）的应付金额征收的美国联邦预扣税 (或任何受让人）在本协议中获得此类权益，或（ii）银行（或任何受让人）变更其贷款办公室，（c）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（d）因银行（或任何受让人，如适用）未遵守第2.3（e）节而产生的任何税款。“工业合资企业” 是指特拉华州的一家有限责任公司Leostella LLC。“工业合资企业股权” 是指工业合资企业的股本或其他股权。“工业合资企业有限责任公司” 是指工业合资企业第二份经修订和重述的有限责任公司协议，该协议于2018年10月30日生效，于截止日期生效。“破产程序” 是指根据经修订的《美国破产法》的任何条款或任何其他破产法或破产法由任何个人或实体启动或针对任何人或实体启动的任何程序，包括为债权人而进行的转让、正式或非正式的暂停、合并、与债权人共同延期，或寻求重组、安排、破产管理或其他救济的程序。“知识产权抵押品” 是指每个贷款方对以下各项的所有权利、所有权和利益：版权、商标和专利；所有商业秘密、所有设计权、因过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害赔偿索赔、使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利，以及此类使用所产生的所有许可费和特许权使用费权利；任何版权、商标的所有修订、续订和延期，或专利；以及上述各项的所有收益和产品，包括但不限于所有保险款项或与上述任何内容相关的任何应付赔偿或担保。

6 公共公开 “Intelsat/Seahawk Facility” 是指作为抵押代理人的Intelsat Jackson Holdings SA之间于2019年10月31日签订的某些经修订和重述的贷款和担保协议，经不时修订、重述、修订或以其他方式修改的某些经修订和重述的贷款和担保协议，经Intelsat/Seahawk的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改债权人间协议。“Intelsat/Seahawk债权人间协议” 是指截至本协议发布之日银行与Intelsat Jackson Holdings SA代表其与Intelsat/Seahawk融资机制下其他贷款人签订并得到母借款人确认的某些次级和债权人间协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“库存” 是指借款人拥有或获得任何权益的所有库存，包括借款人现在或今后任何时候拥有或保管或持有的在制品和打算出售或租赁或根据服务合同提供的制成品，无论是实际的还是推定的，包括暂时不受其保管或占有或在途的库存，包括任何账户的回报或其他收益，包括出售或处置任何产品所产生的保险收益前述内容和代表上述任何内容的任何所有权文件，以及与上述任何内容相关的借款人账簿。“投资” 是指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益或其他证券），或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资。“知识产权协议” 是指贷款方与银行之间截至截止日期的某些知识产权担保协议，可能会不时修改、修改或重述。“IRC” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。“信用证” 和 “信用证” 的定义见第 2.1 (c) (i) 节。“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、信托契约、押金、质押、担保权益或其他担保。“贷款文件” 统指本协议及任何相关的附表、附件、证书和通知、完美证书、成功费用协议、知识产权协议、任何账户控制协议、任何辅助服务协议、任何担保文件、Intelsat/Seahawk债权人间协议、火箭实验室债权人间协议、任何从属协议、任何贷款方签署的任何担保、票据或相关担保协议、房东豁免和同意，受托人豁免和同意，其中标明为” 的任何协议借款人和银行签订的 “贷款文件” 以及与本协议相关的任何其他协议，均经不时修订、重述、延期或以其他方式修改。“贷款方” 是指借款人或担保人。“重大不利影响” 是指对（a）母借款人及其子公司的业务经营业绩、财务状况或前景的重大不利影响，（b）借款人偿还债务或以其他方式履行贷款文件义务的能力，（c）银行在抵押品中的担保权益的价值、完善性或优先权，或（d）银行强制执行任何内容的能力其与义务有关的权利或补救措施。“可转让抵押品” 是指借款人作为受益人的所有信用证、票据、汇票、证券、所有权凭证、动产票据以及与上述任何内容有关的借款人账簿。“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。“债务” 是指借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠银行的所有债务、本金、利息、银行费用和其他金额，无论是绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或将来产生的，包括破产程序启动后应计的任何利息。

7 公共 “OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。“外国资产管制处名单” 统指外国资产管制处根据第66 Fed第13224号行政命令保留的特别指定国民和被封锁人员名单。第49079号条例（2001年9月25日）和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或任何其他适用的行政命令保留的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。就银行而言，“其他关联税” 是指因银行与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（仅因银行签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据任何贷款文件收到付款、收取或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何信贷延期或贷款文件中的权益而产生的关联除外）。“原始借款人” 的含义在本文序言中给出。“专利” 是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、补发、延期和延续，部分相同。“爱国者法案” 的定义见第 13.9 节。“完美证书” 的定义见第 3.1 (d) 节。“允许的债务” 是指：（a）根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他有利于银行的债务，包括任何公司信用卡或与信用证有关的偿还义务；（b）截止日期存在并在附表中披露的债务；（c）由定义条款（c）所述留置权担保的债务 “允许的留置权”，前提是 (i) 此类负债不超过成本或公允市场价值的较低者使用此类债务融资的设备以及 (ii) 此类负债在任何给定时间总额均不超过十万美元（100,000美元）；（d）次级债务；（e）构成许可投资的债务；（f）与借款人或其子公司正常业务过程中担保、赔偿或上诉债券及类似债务有关的债务，总金额不是超过二十五万美元（25万美元）；（g）在正常交易过程中收到的客户存款和预付款借款人或任何子公司的业务；（h）由许可债务担保组成的债务；（i）在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无抵押债务；（j）因担保在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；（k）由 “许可留置权” 定义第（a）和（c）条允许的留置权担保的债务在下文中；

8 公共债务（l）与公司信用卡有关的无抵押和非抵押债务，任何时候未偿还的本金总额均不超过二十五万美元（合25万美元）；（m）由正常业务过程中产生的应付账款组成的债务；（n）根据Intelsat/Seahawk债权人间协议在Intelsat/Seahawk债权人间协议下产生的债务；（o）根据火箭实验室贷款协议产生的债务，受火箭实验室债权人间协议约束；(p)与传统现金管理服务有关的债务，以及银行或金融机构在正常业务过程中兑现以资金不足开支的支票、汇票或类似票据所产生的债务；(q) 负债包括偿还银行以外金融机构签发的信用证的义务，总额不超过一百万二十五万美元（合125万美元），但以银行为限无法在上提供此类信用证商业上合理的条款和定价；（r）本协议第7.4节未另行允许的未偿金额不超过十万美元（100,000美元）的其他债务；以及（s）上述（a）至（q）任何许可债务项目的延期、再融资、修改、修改和重报；前提是其本金不增加（加上任何应计利息、折扣的金额）佣金、保费、费用和开支）或其条款未经修改以征收更多费用视情况而定，向贷款方或其子公司提供繁琐的条款。“允许投资” 指：（a）附表中披露的截止日期存在的投资；（b）由现金和现金等价物组成的投资；（c）接受的与第7.1节允许的转让相关的投资；（d）贷款方对另一贷款方的投资，（ii）子公司（不包括作为贷款方的子公司）对其他子公司或贷款方的投资，以及（iii）贷款方的投资在子公司（贷款方除外）中，任何财政年度的总额不超过十万美元（100,000美元）；（e）由抵押账户组成的投资（但仅限于允许母借款人或其子公司根据第6.8节保留此类账户），银行在该账户中拥有第一优先权的完善担保权益（受许可留置权的约束）；(f) 包括 (i) 差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和预付款组成的投资，在任何财政年度总额不超过十五万美元（合15万美元），以及 (ii) 向雇员、高级管理人员或董事提供与收购相关的贷款根据母借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，母借款人或其子公司的股权证券；（g）因客户或供应商破产或重组以及在正常业务过程中与客户或供应商的拖欠义务及与客户或供应商的其他纠纷而获得的投资（包括债务债务）；

9 公共 (h) 包括在正常业务过程中背书用于存款或托收的流通票据或类似交易的投资；(i) 包括在正常业务过程中向非关联公司客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他预付款组成的投资；(j) 预付款、贸易信贷延期或向供应商、制造商预付款，无论在何种情况下，都是在正常业务过程中或符合过去或行业惯例的预付款；(k) 第 7.3 节允许的投资；(l)) 许可负债第 (h) 条允许的与债务有关的投资；(m) 根据工业合资企业的组织文件，在任何财政年度对工业合资企业的投资总额不超过二十万美元（25万美元）；以及（n）上述不允许的其他此类投资，每个财政年度的总金额不超过十万美元（100,000美元）。“允许的留置权” 是指以下内容：（a）在截止日期存在并在附表中披露的留置权，或者根据本协议或其他贷款文件或任何其他有利于银行的留置权产生的留置权；（b）税款、费用、评估或其他政府费用或征税的留置权，要么未拖欠或通过适当程序受到真诚质疑，前提是该留置权不优先于银行的任何担保权益；(c)) 对母借款人或其任何一方收购或持有的非银行融资的任何设备或设备上的留置权 (i)子公司为此类设备的购买价格或仅为购置此类设备融资而产生的债务提供担保，或 (ii) 收购时此类设备上存在的债务，前提是该留置权仅限于以此方式获得的财产及其改进以及此类设备的收益；(d) 与延期、续订或再融资条款所述类型的留置权担保债务相关的留置权 (a) 至 (c)，前提是任何延期、续期或替代留置权应仅限于现有留置权所担保的财产，延期、续订或再融资的债务本金不增加；(e) 承运人、仓库管理员、供应商或其他个人的留置权在正常业务过程中产生，只要此类留置权仅附属于库存，担保总额不超过十万美元（100,000美元）的负债，并且是没有拖欠或可以继续缴纳会费而不受处罚或受到质疑信仰以及通过适当的程序，哪些诉讼具有防止没收或出售相关财产的效果；(f) 用于担保支付工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常业务过程中（ERISA规定的留置权除外）的类似义务的留置权；(g) 在借款人正常业务过程中授予的不动产的租赁或转租（或者，如果指他人（在该人的正常业务过程中），以及租赁、转租、非在借款人正常业务过程中（或如果涉及他人，则在该人的正常业务过程中）授予的个人财产（知识产权除外）的排他性许可或分许可，前提是租赁、转租、许可和分许可不禁止向银行授予担保权益；

10 公共留置权（h）在不构成第8.4和8.7条规定的违约事件的情况下因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；（i）影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的抵押权，总的来说金额不大，在任何情况下都不会实质性减损相关财产的价值或对不动产造成实质性干扰适用人员的正常业务行为；(j) 产生有利于海关或税务机关的留置权作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税；(k) 为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务提供担保或存款；(l) 任何租约下出租人、许可人或分租人的任何权益或所有权，母借款人或任何子公司签订的许可证或转租协议，且不干涉任何实质性方面母借款人或任何子公司的业务，仅涵盖以这种方式租赁、许可或转租的资产；(m) (i) 在正常业务过程中授予第三方的知识产权非排他性许可以及 (ii) 工业合资企业和海鹰的知识产权许可；(n) 与母借款人及其子公司在这些机构持有的存款和/或证券账户有关的有利于其他金融机构的留置权，前提是该银行在该存款中持有的金额中拥有完善的担保权益和/或第 6.8 节要求的证券账户；(o) 担保允许负债第 (q) 条允许的债务的现金抵押品；(p) 在 Intelsat/Seahawk 债权人间协议约束下产生的留置权；(q) 根据火箭实验室债权人间协议在火箭实验室贷款协议下产生的留置权；(r) 任何银行与法定债权人协议有关的惯常留置权, 任何存款账户或证券的抵销和补偿的普通法和合同权利借款人账户，前提是 (i) 银行在该账户中拥有第一优先权的完备担保权益，并且 (ii) 根据第 6.8 节允许保留该账户。“允许的限制” 是指对借款人或任何子公司授予其任何财产的担保权益或以其他方式抵押的限制，或限制任何子公司根据任何管理许可债务的文件或文书向借款人支付股息或以其他方式分配财产；前提是其中包含的任何此类限制仅与担保此类债务的资产有关；(b) 与任何允许的留置权或任何文件或工具有关管理任何允许的留置权；前提是其中包含的任何此类限制仅涉及受此类许可留置权约束的一个或多个资产；(c) 借款人或任何子公司签订的资产销售协议、购买协议、收购协议（包括合并、收购或合并）中包含的惯例限制和条件，仅限于此类交易完成之前的有效范围内，且此类限制仅涉及受其约束的资产；(d) 租赁、许可证和其他方面的习惯条款限制以下内容的合同其转让、转租或抵押；(e) 自本协议发布之日起生效并在附表中列出的合同抵押或限制（但不适用于任何此类限制或条件的任何延期或延期，或任何扩大此类限制或条件范围的修正或修改）；（f）合资协议（和其他类似协议）中的习惯条款（前提是此类条款仅适用于此类合资企业和股权）在该合资企业中）；（g）客户对现金或其他存款的限制借款人或在正常业务过程中签订的合同下的任何子公司；（h）与任何政府达成的任何安排下的限制

对任何外国子公司施加的与政府补助、财政援助、免税期或类似福利或经济利益有关的 11 项权力；以及 (i) 适用法律或任何适用规则、法规、命令、执照、许可、补助或类似限制施加的限制。“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。“最优惠利率” 是指在《华尔街日报》或其任何后续出版物中不时公布的年利率，即当时有效的 “最优惠利率”；前提是，如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；还规定，如果是这种利率，则按本协议货币利率部分不时规定的利率《华尔街日报》，由于银行确定的任何原因不可用，“最优惠利率” 是指银行宣布的年利率是其纽约州主要办事处现行的最优惠利率（该银行宣布的最优惠利率并不是银行在向债务人提供信贷时收取的最低利率）；前提是，如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。最优惠利率的任何变更应在最优惠利率变更公告中规定的营业日开业时生效。“收入” 是指任何时期内根据公认会计原则确认的借款人收入。“Reg W Affiliate” 是指 “关联公司”，该术语载于《联邦储备法》（12 USC 371c）第 23A (b) (1) 条和 12 C.F.R. 223.2。截至截止日期，该银行的Reg W附属公司包括Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated；1919年投资顾问有限责任公司；Stifel独立顾问有限责任公司（fka世纪证券协会有限公司）；EquityCompass投资管理有限责任公司；Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（KBW）；托马斯·韦塞尔合伙人有限责任公司；华盛顿十字顾问有限责任公司；Stifel Bank & Trust；北卡罗来纳州Stifel Trust Company；北卡罗来纳州特拉华州Stifel信托公司；北大西洋资本管理有限责任公司；inTyce, LLC（Wealth Tracker）以及银行以书面形式确认的其他关联公司母借款人。“储备现金” 是指（a）母借款人及其子公司保持的现金和现金等价物的总余额始终等于或超过三千万美元时，该金额等于（i）一千万美元（10,000,000美元）和（ii）母借款人及其子公司随时保持的现金和现金等价物总余额的百分之二十五（25％）中的较小值，（b）在母借款人及其子公司维持的现金和现金等价物的总余额低于三千万美元时美元，该金额等于 (i) 五百万美元（5,000,000美元）和（ii）母借款人及其子公司随时保持的现金和现金等价物总余额的百分之二十五（25％），以及（c）母借款人根据第6.10（c）条行使补救权的任何时候，该金额等于（i）二十万美元中较小值（25万美元）和（ii）母借款人及其子公司保持的现金和现金等价物总余额的百分之二十五（25％）时间。“责任官” 是指每位首席执行官、首席财务官、总法律顾问和借款人财务总监。第 7.6 节中定义了 “限制性付款”。“循环贷款” 是指母公司借款人可以要求银行发放预付款的贷款，如第2.1（a）节所述。“循环额度” 是指银行在本协议下承诺在2024年6月28日之前支付预付款和提供辅助服务，本金总额不超过一千万美元（合1,000万美元），此后为两千万美元（合2,000万美元），根据本协议，相同金额可能会不时更改。“循环到期日” 是指2026年6月30日。

12 公开的 “火箭实验室债权人间协议” 是指Intelsat Jackson Holdings SA作为贷款人和贷款人代理人的Intelsat Jackson Holdings SA（不时是Intelsat/Seahawk融资机制的当事方）、作为优先债权人的Rocket Lab USA, Inc.作为次级贷款人及其每个借款方签订的某些债权人间协议，根据该协议，Rocket Lab USA, Inc.将其某些抵押品的担保权益置于优先贷款人（但须遵守其中规定的条款）、经修正、重述、修正和重述、补充或否则会不时修改。“Rocket Lab 贷款协议” 是指根据火箭实验室债权人间协议的条款，Rocket Lab USA, Inc.及其各借款方于2023年11月3日签订的某些次级贷款和担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“受制裁国家” 是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或地区。“受制裁人员” 在任何时候指（a）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，（b）在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或（c）受任何此类人员控制的任何个人。“制裁” 指由 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或英国国王财政部实施的制裁或贸易禁运。“附表” 是指本文所附并经银行批准的例外情况表（如果有）。“海鹰” 指特拉华州有限责任公司海鹰SPV投资有限责任公司。“证券账户” 指《守则》中定义的 “证券账户”。“股份” 是指母借款人在母借款人的任何子公司拥有或持有的已发行和流通股本、会员单位、普通合伙权益或其他登记证券的百分之百（100%）。“次级债务” 是指借款人根据银行合理可接受的条款（借款人和银行认定为此类条款）向银行欠款的任何债务，这些债务从属于借款人欠银行的债务。“子公司” 是指任何公司、公司或合伙企业，其中 (i) 任何普通合伙权益或 (ii) 超过百分之五十（50%）的股本、成员单位或其他证券，根据其条款，在做出任何决定时，借款人直接或通过关联公司拥有选举该实体董事会、经理或受托人的普通投票权。成功费用协议中定义了 “成功费用”。“成功费用协议” 是指借款人和银行在截止日期签订的某些成功费用协议。“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、扣除额、预扣额（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、增值税或相应的罚款。“商标” 是指任何商标和服务商标权利，无论是否已注册，申请注册和注册相同及类似的保护，以及借款人与此类商标有关并以其象征的业务的全部商誉。1.2 会计条款。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释，本协议下进行的所有计算均应根据公认会计原则进行，

13 但未经审计的财务报表除外，因为没有脚注且有待年终审计调整；前提是，如果公认会计原则的任何变更在任何时候影响任何贷款文件中规定的任何契约或要求的计算，母公司借款人或银行均应提出要求，则母公司借款人和银行应真诚地进行谈判，修改该契约或要求，以保持其初衷；前提是，鉴于公认会计原则的这种变化，前提是，此外, 在如此修订之前 (a) 该盟约或要求应在此类变更之前继续按照公认会计原则进行计算，并且 (b) 母借款人应提供本协议所要求或本协议中合理要求的银行财务报表和其他文件，说明在GAAP变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账；此外，任何个人在发行之前就GAAP而言被视为经营租赁的所有债务财务会计准则委员会在2016年2月25日第2016-02号会计准则更新中，租赁（主题842）（“亚利桑那州立大学”）应继续记作经营租赁，以本协议为目的的所有财务定义、计算和承诺（交付根据公认会计原则编制的财务报表的目的除外），无论此类经营租赁义务在该日期是否生效，尽管此类义务是按照规定的与亚利桑那州立大学（在预期或追溯基础上或其他基础上）以根据公认会计原则，应被视为资本化租赁债务。此处使用的 “财务报表” 一词应包括其附注和附表。2.贷款和付款条款。2.1 信贷延期。借款人承诺以美元向银行的订单支付所有信贷延期的未偿本金以及根据本协议条款到期的应计和未付利息。(a) 循环预付款。(i) 根据本协议的条款和条件，母借款人可以申请未偿还总额不超过可用金额的预付款。根据本协议的条款和条件，根据本第2.1（a）节借入的款项可以在循环到期日之前的任何时间偿还和再借款，届时本2.1（a）节下的所有预付款应立即到期并支付。借款人可以预付任何预付款的全部或部分，无需支付罚款或溢价。(ii) 每当借款人需要预付款时，母借款人将在美国东部时间工作日下午 3:00 之前通知银行预付款。每份此类通知应（i）通过电话或当面发出，然后在24小时内由母公司借款人书面确认，（ii）通过电子邮件或传真发送，或（iii）向银行提交预先申请表。银行有权根据本协议发放预付款，前提是从负责官员或负责官员的指定人员那里收到的指示，如果银行自行决定此类预付款是履行到期但仍未支付的债务所必需的，则无需指示。银行有权依赖银行合理认为是负责人员或其指定人员的人员发出的任何通知，借款人应赔偿银行因这种依赖而遭受的任何损害或损失，并使银行免受损害。银行将把根据本第2.1（a）节发放的预付款金额存入借款人开立的存款账户，向银行申请此类预付款。(iii) 循环贷款于循环到期日终止，届时所有预付款的未偿本金、其应计和未付利息以及与循环额度有关的所有其他未清债务应立即到期并支付。(b) 现金管理服务。根据本协议的条款和条件以及循环额度下的可用性，借款人可以通过银行要求以银行的标准表格向银行提交此类申请，请求现金管理服务，其中可能包括商业服务、商业信用卡、自动清算所交易、控制支付账户和与此类服务相关的各种现金管理服务协议（“现金管理服务”）中规定的支票兑现服务（“现金管理服务”）。服务添加到辅助服务使用量时，不得超过（A）辅助服务子限额中较低者（不重复计算）

14 和 (B) 可用金额，循环额度下的可用金额应减少现金管理服务的总金额。此外，银行可自行决定将任何到期或应付给银行的与现金管理服务有关的款项收取为预付款。如果循环贷款在任何时候终止或以其他方式不复存在，借款人应立即确保银行履行其在任何现金管理服务方面的义务，并确保银行或其关联公司持有的任何存款账户余额以及银行以借款人名义签发的存款证（以及由此支付的任何利息或收益，包括此类证书到期或清算时应付的任何款项），自该日起生效案件，指定为现金担保的现金抵押品管理事务处应在当时未清的现金管理服务范围内自动担保此类债务。借款人授权银行持有此类余额作为质押现金管理服务，并在现金管理服务继续提供期间拒绝兑现其中的任何汇票或借款人或任何其他人提出的支付或以其他方式转移此类余额任何部分的任何请求。(c) 国际服务。(i) 信用证。根据本协议的条款和条件，银行同意在循环到期日之前的任何时候为借款人账户签发以美元计价的信用证（每张信用证，统称为 “信用证”，统称为 “信用证”），但是，所有信用证的未清面额总额加上辅助服务使用量后，不得超过（不重复计算）中的较小值) 辅助服务子限额和 (B) 可用性金额，用于确定以下条件下的可用性循环额度中，所有信用证（无论已开立还是未开立）的未清面额总额将按美元对美元的计算减少可用于其他预付款的金额。所有信用证的形式和实质内容均应由银行全权酌情接受，并应受借款人特此同意执行的银行标准申请表和信用证协议（“申请”）的条款和条件的约束，包括银行的标准费用。根据第 2.1 (a) 节，对于任何已提取但未报销的信用证，未报销的金额应视为预付款。借款人向银行偿还根据信用证提款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议、申请和此类信用证的条款履行。借款人应赔偿、辩护、保护银行免受任何损失、成本、费用或责任，包括但不限于合理的律师费，这些损失包括但不限于因任何信用证引起的或与之相关的合理律师费，银行的重大过失或故意不当行为造成的费用除外。(ii) 外汇。根据本协议以及任何借款人可能与银行签订的与外汇交易有关的任何其他协议（“外汇合约”）的条款和条件，借款人可以要求银行与借款人签订不迟于循环到期日到期的外汇合约，或者银行和借款人可能以书面形式达成的其他协议。借款人应支付银行通知的任何标准发行费用和其他费用，将向借款人收取签发和处理外汇合约的费用。此外，银行可自行决定将与外汇合约相关的任何到期或应付给银行的款项收取为预付款。外汇金额与辅助服务使用量相加后，不得超过（A）辅助服务子限额和（B）可用金额中较低者，循环额度下的可用性应减少外汇金额。“外汇金额” 应等于借款人与银行之间截至确定日期的未偿外汇合约总额（美元）乘以（y）截至该日适用的外汇储备百分比所确定的金额。“外汇储备百分比” 应由银行根据其合理的自由裁量权不时确定的百分比。初始外汇储备百分比应为百分之十（10%）。如果循环贷款在任何时候终止或以其他方式不复存在，借款人应立即以现金或现金等价物按银行合理接受的条款担保辅助服务分项下的所有未清债务。2.2 超额垫款。如果未偿还预付款的总金额加上辅助服务次级限额下的未偿还总金额在任何时候都超过循环额度，则借款人应立即以现金向银行支付超额的金额。2.3 利率、付款和计算。

15 公共公共 (a) 利率。除第 2.3 (b) 节另有规定外，预付款应按未清的每日余额计息，利率等于 (A) 最优惠利率和 (B) 百分之六 (6.00%) 中的较大值。(b) 滞纳金；默认费率。如果在到期日后的十（10）天内未付款，则借款人应向银行支付滞纳金，金额等于（i）该未付金额的百分之五（5.00％）或（ii）所有适用法律法规允许收取的最高金额，在任何情况下均不得低于二十五美元（25美元），以较低者为准。从违约事件发生之日起和之后以及违约事件持续期间，所有债务均应支付利息，利率等于违约事件发生前夕适用的利率高出五（5）个百分点。(c) 付款。本协议规定的利息应在本协议期限内每个财政季度的第一个（1）个日历日到期并支付。银行可选择从借款人的任何存款账户中收取此类利息和所有银行费用，如果到期时未付款，则从循环额度中扣除，在这种情况下，这些款项随后应按本协议适用的利率累计利息。(d) 预扣税。除非适用的法律、法规或国际协议有要求，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务所支付的所有款项均不含任何税款。如果在任何时候任何适用的法律、法规或国际协议（由借款人善意决定）要求借款人从本协议项下应付给银行的任何此类款项或其他金额中扣除任何税款，则借款人有权扣除或预扣款项，并应及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部款项。如果扣除或预扣的此类税款是补偿税，则应将该借款人的应付金额增加到必要的程度，以确保在按要求的预扣或扣除后，银行获得的净金额等于在无需预扣或扣除的情况下本应收到的金额，借款人应向有关政府当局支付预扣或扣除的全部款项。借款人将应要求向银行提供银行满意的证据，表明其已支付了此类预扣款。(e) 表格。银行及其每位继承人和受让人应在借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律（包括FATCA）规定的正确填写和执行的税务文件，或借款人合理要求的税务文件，以确定该贷款人的预扣税地位，或允许借款人在不预扣任何税款（或以其他方式降低的预扣率，包括FATCA规定的预扣税）的情况下根据本协议进行付款），包括美国国税局表格 W-9 或相应系列的表格（如适用）美国国税局W-8表格，前提是如果该贷款人合理地判断该贷款人会承担任何重大未报销的费用或费用，则无需填写和执行此类文件（紧接下来的句子中描述的文件除外）。每当时间流逝或情况变化导致此类文件在任何重大方面过期、过时或不准确时，每位此类贷款人均应根据要求立即向借款人提供更新的文件或其他适当的文件，或立即将其法律上无力这样做通知借款人。(f) 某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的全权酌处权确定已收到任何补偿税款的退款（包括根据本第 2.3 节支付额外款项），则应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本第 2.3 节就引起此类退款的税款支付的赔偿金的范围），扣除所有款项该受补偿方的自付费用（包括税款），且不含利息（由受保方支付的任何利息除外）与此类退款有关的政府当局）。如果要求该受补偿方向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本第2.3（g）节向该受补偿方偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），则该赔偿方应根据该受补偿方的要求向该受补偿方偿还此类款项。尽管本第 2.3 (g) 节有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔方根据本第 2.3 (g) 节向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付将使受赔方的税后净状况不如受赔偿方在未扣除应予赔偿的税款并产生此类退款时所处的净税后状况, 扣缴或以其他方式征收, 并且从未支付过与该税有关的补偿金或额外款项.本第 2.3 (g) 节不得解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

16 公众 (g) 生存。在银行进行权利转让或替换；偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务以及本协议终止后，各方根据第 2.3 (d)-(g) 条承担的义务均应继续有效。(h) 计算。如果此后不时更改最优惠利率，则本协议下的适用利率应自最优惠利率变更之日起生效，其金额应等于最优惠利率变动的金额。贷款文件下的所有应收利息应根据每年三百六十 (360) 天的实际使用天数计算。2.4 贷记付款。只要违约事件没有发生并且仍在继续，银行就应将资金、支票或其他付款项的电汇存入借款人指定的存款账户或债务。违约事件发生后和持续期间，银行收到的任何电汇资金、支票或其他付款项目应立即用于有条件地减少债务，但除非此类付款是立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项在出示付款时兑现，否则不应被视为记账付款。无论此处是否有任何相反的规定，银行在太平洋时间中午 12:00 之后收到的任何电汇或付款均应视为银行在下一个工作日开业时收到。每当根据贷款文件向银行支付的任何款项本应在非工作日到期（加速付款除外），则此类款项应改为在下一个工作日到期，视情况而定，额外费用或利息应在延期期间累计并支付。2.5 费用。借款人应向银行支付以下款项：（a）设施费。在截止日期，相当于五万美元（50,000美元）的设施费，该费用不可退还；（b）未使用费。季度未使用费用等于可用金额与适用季度未偿预付款平均未偿还本金余额之间每年差额的四分之一（0.25％），该费用应在每个该季度的最后一天起五（5）天内拖欠支付，并且不可退还；前提是，如果借款人保持非限制性现金和现金的平均余额，则任何财政季度的此类未使用费用均可免除相当于银行至少二千五百万美元（25美元）000,000）在该财政季度中；以及（c）银行费用。在截止日期，在截止日期之前发生的所有银行费用，银行已向母借款人提供了发票，包括合理和有据可查的律师费和开支，以及在截止日期之后的所有银行费用，包括合理和有据可查的律师费和开支，在借款人收到银行的发票后立即开支。借款人已向银行支付了三万五千美元（合35,000美元）的真诚存款（“诚信存款”），以启动银行的尽职调查审查程序。诚信存款将适用于截至截止日期产生的银行费用。2.6 期限。本协议应在截止日期生效，并且在遵守第 13.7 节的前提下，只要任何债务（或有赔偿义务和辅助服务义务除外）仍未偿还或者银行有义务根据本协议进行信贷延期，本协议将继续完全有效。尽管如此，银行仍有权在违约事件发生时和持续期间立即终止其在本协议下提供信贷延期的义务，恕不另行通知。即使终止，只要任何债务（或有补偿义务和辅助服务义务除外）尚未偿还，银行对抵押品的留置权将继续有效。3.贷款条件。3.1 首次信贷延期的先决条件。银行进行首次信贷延期的义务受以下先决条件的约束，即银行应在形式和实质上都令银行满意地收到以下内容：

17 Public Public（a）正式签署的本协议和将在截止日期签订的其他贷款文件的对应文件；（b）在截止日期前三十（30）天内经借款人组织管辖权的国务秘书（或同等机构）认证的每位借款人的注册文件，以及借款人当前的章程或有限责任公司协议（如适用）；（c）长期信誉良好经借款人国务卿（或同等机构）认证的借款人证书组织和借款人总部或主要营业地司法管辖区的国务卿（或同等机构）的管辖权，均不迟于截止日期前三十（30）天；（d）借款人签发的与本协议相关的正式签发的完美证书（“完美证书”）；（e）每位借款人的秘书关于在职证明以及授权执行和交付本协议的决议本协议；(f) UCC 国家表格融资声明，列出每份声明借款人作为债务人，应在截止日期向该借款人所在组织司法管辖区的国务卿或同等机构提交；(g) 符合第6.7节条款的保险承保证据；(h) [已保留]；(i) 支付第2.5 (c) 节规定的届时到期的费用和银行费用；(j) 借款人在银行或银行关联公司存款账户中保留的现金不少于二千五百万美元（合25,000,000美元）的证据；(k) 银行满意地证明自动柜员机设施已完全生效且自动柜员机设施可用于满足母借款人及其子公司的流动性要求的证据；(l)) UCC和知识产权搜索结果令银行满意；(m) (i) 经审计的合并财务报表截至2022年12月31日的财政年度的母借款人及其子公司，(ii) 在根据本段第 (i) 款交付的最新适用财务报表之日后截至的每个财政季度的未经审计的借款人中期合并财务报表，以及母借款人董事会批准的2024财年令人满意的财务预测，以及其中使用的任何相关业务预测编制此类年度财务预测；(n) (i) 银行要求的与适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规章制度有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》，(ii) 为每位借款人正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格（如适用），以及（iii）在任何借款人有资格成为 “受益所有权条例” 的 “法律实体客户” 的范围内，即受益所有权与该借款人有关的证明；以及 (o) 此类其他文件，以及其他此类文件的填写事宜，银行可能合理地认为必要或合适。3.2 所有信贷延期的先决条件。银行每次信贷延期，包括初始信贷延期的义务还受以下条件的约束：(a) 银行及时收到第2.1节规定的预先申请表；

18 (b) 自该预先申请表之日起，第 5 节中包含的陈述和担保在所有重要方面均应真实正确，如同在每个信贷延期生效之日一样；前提是，截至该日期，明确提及特定日期的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，任何违约事件都不得发生和继续，也不得继续，也不会发生在此类信贷延期生效后存在。每次信贷延期的发放应被视为借款人在信贷延期之日对本第 3.2 节所述事实的准确性的陈述和保证；以及 (c) 没有任何事件或情况已经或可以合理预期会产生重大不利影响。4.设定担保权益。4.1 授予担保权益。每位借款人向银行授予和承诺对所有现有和以后获得或产生的抵押品的持续担保权益，以确保及时偿还所有债务，并确保借款人迅速履行其在贷款文件下的每项契约和义务。在遵守许可留置权的前提下，此类担保权益构成当前现有抵押品的有效第一优先担保权益，并将构成在本协议发布之日之后获得的抵押品的有效第一优先担保权益。4.2 需要交付其他文件。借款人应根据银行的要求不时签署和向银行交付面额分别超过十万美元（合100,000美元）的所有可转让抵押品、银行可能合理要求的所有融资报表和其他文件，其形式令银行合理满意，以完善和继续完善银行在抵押品中的担保权益，并全面完成贷款文件中设想的所有交易。借款人可以不时向银行特定的定期存款账户存款，以担保特定的债务。借款人授权银行持有此类余额作为质押，并在债务未清期间拒绝兑现其中的任何汇票或借款人或任何其他人提出的支付或以其他方式转移此类余额任何部分的任何请求。4.3 检查权。银行（通过其任何高级职员、员工或代理人）有权在合理的事先通知后，在借款人的正常工作时间内不时检查借款人账簿并制作副本，并审计借款人账户。4.4 股份质押。借款人特此向银行质押和授予所有股份的担保权益，以及其所有收益和替代品，所有现金、股票和其他款项和财产，所有申报或授予的证券的认购权，以及上述所有其他现金和非现金收益，在每种情况下，均构成抵押品，作为履行义务的担保。在股票管理条款和条件要求的范围内，借款人应要求股份作为抵押品一部分的每个实体和任何过户代理人的账簿反映股份的质押。在本协议下的违约事件发生后和持续期间，银行可以将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股份）以银行的名义转让，并促使以银行或其受让人的名义发行代表此类证券的新证书。借款人将执行和交付此类文件，并采取或促使采取银行可能合理要求的行动，以完善或继续完善银行在股票中的担保权益。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人有权对股票行使任何表决权，并对这些股份给予同意、豁免和批准，前提是不得投票、同意、豁免或批准或采取任何与本协议任何条款不一致或构成或构成对任何此类条款的违反的行动。所有此类投票、同意、豁免和批准的权利将在违约事件发生和持续时终止。

19 公开 5.陈述和保证。借款人陈述和保证如下：5.1 正当组织和资格。母借款人和每家子公司是公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定），根据其注册或组建州的法律（如适用）正式存在，并且有资格并获准在（a）其注册或组建州（视情况而定）和（b）其业务开展或财产所有权要求其具备如此资格的任何其他州或司法管辖区开展业务，除非无法合理地这样做预计会对借款人产生重大不利影响业务或经营业绩。5.2 正当授权；无冲突。贷款文件的执行、交付和履行属于每个贷款方的权限范围内，已获得正式授权，与该贷款方组织文件中包含的任何条款不相冲突或构成对该贷款方组织文件中包含的任何条款的违约行为，也不会构成任何贷款方所签署或任何贷款方受其约束的任何重大协议下的违约事件。任何贷款方在其作为一方或受其约束的任何协议下违约，除非无法合理预期此类违约会产生重大不利影响。5.3 事先无抵押担保。母借款人和每家子公司对其财产拥有良好且可销售的所有权，不含留置权，但允许的留置权除外。5.4 可销售库存。除已有足够储备的库存品外，所有库存在所有重要方面均具有良好和可销售的质量，没有任何材料缺陷。5.5 知识产权抵押品。贷款方是知识产权抵押品的唯一所有者，许可留置权除外。据借款人所知，借款人拥有的每项专利以及借款人业务的实质内容都是有效和可执行的，借款人拥有的知识产权抵押品的任何部分以及借款人业务的材料均未被判定全部或部分无效或不可执行，也没有人声称知识产权抵押品的任何部分侵犯了可以合理预期的第三方的权利产生重大不利影响。除非附表中另有规定以及本协议另行允许的限制，否则任何贷款方都不是任何限制该贷款方在该协议下的权利中授予担保权益的协议的当事方或受其约束。5.6 名称；首席执行官办公室所在地。除非附表中披露，否则借款人在过去五年中没有以本协议签名页上规定的名称以外的任何名称开展业务。截至本文发布之日，借款人的首席执行官位于第10节所示的地址。截至本文发布之日，所有借款人的库存和设备仅位于第10节规定的地点（不包括移动设备，例如在借款人正常业务过程中由母借款人或其子公司的员工或代理人拥有的笔记本电脑）。5.7 诉讼。除附表中另有规定外，在任何法院或行政机构中，母借款人或任何子公司在任何法院或行政机构对母借款人或任何子公司进行书面威胁的未决诉讼或诉讼，或据借款人负责官员所知，均不存在可以合理预期会导致罚款、罚款或其他金钱损失或个人或总额超过十万美元（合100,000美元）的诉讼或诉讼。5.8 财务报表无重大不利变化。与母借款人和银行从借款人那里收到的任何子公司有关的所有合并财务报表在所有重大方面均公允列报了借款人截至其之日的合并财务状况以及借款人在截至该日止期间的合并经营业绩。自向银行提交最新此类财务报表之日起，借款人的合并财务状况没有发生重大不利变化。5.9 偿付能力，债务支付。母借款人及其子公司整体而言，能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务）；母借款人及其子公司资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置成本）超过其负债的公允价值；母公司负债的公允价值；

20 在本协议所设想的交易之后，借款人及其子公司不会有不合理的小额资本。5.10 监管合规。对于任何受ERISA约束的员工福利计划，母公司借款人和每家子公司均符合ERISA的最低资金要求，并且没有发生因借款人未能遵守ERISA而导致借款人承担任何重大责任的事件。根据1940年《投资公司法》，借款人无需注册为 “投资公司”。借款人主要不从事为购买或持有保证金存量而提供信贷的业务，也未将其作为重要活动之一（根据联邦储备系统理事会T和U条例的定义）。借款人在所有重要方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。借款人没有违反任何对其适用的法规、法律、条例或规则，违反这些法规、法律、条例或规则，可以合理地预期会产生重大不利影响。5.11 环境状况。除非附表中披露或无法合理预计不这样做会产生重大不利影响，否则，(i) 母借款人或任何子公司从未使用母借款人或任何子公司的财产或资产来处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险废物或危险物质；(ii) 尽其所能借款人所知，从未指定或确定过借款人的任何财产或资产根据任何环境保护法规，以任何方式作为危险废物或危险物质处置场所，或根据任何环境保护法规关闭的候选场所；（iii）任何环境保护法规产生的留置权均不附带母借款人或任何子公司拥有的任何收入或任何不动产或个人财产；（iv）母公司借款人或任何子公司均未收到环境保护署或任何其他联邦政府的传票、引证、通知或指令，州或其他政府关于母借款人或任何子公司导致向环境释放或以其他方式处置危险废物或危险物质的任何作为或不作为的机构。5.12 税收。母借款人和每家子公司已经提交或促使他们提交了所有需要提交的纳税申报表，并已支付或为支付其中反映的所有税款做好了充足的准备，但以下情况除外：(i) 根据公认会计原则有充足储备金的真诚竞争，或 (b) 不能合理地排除未提交此类申报表或缴纳此类税款导致负债超过十万美元 (100,000 美元）。5.13 家子公司。除许可投资外，任何贷款方均不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他股权证券。5.14 政府同意。母借款人和每家子公司已获得借款人业务继续运营所需的所有实质性同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有声明或备案，并向所有政府机构发出了所有通知。5.15 账户。除非附表中另有规定和第6.8节允许，否则母借款人或任何子公司的现金或现金等价物均未向银行以外的个人维持或投资。5.16股。借款人拥有完全的权力和权力对其拥有的股份设定第一留置权，但须遵守允许的留置权，并且不存在禁止借款人根据本协议质押此类股份的残疾或合同义务。据借款人所知，股票没有认购、认股权证、优先拒绝权或其他转让限制，也没有可行使的期权。这些股票已经并将获得正式授权和有效发行，而且（在适用的范围内）已全额支付且不可征税。据借款人所知，股票没有受到任何书面诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的威胁，借款人不知道提起任何此类诉讼的合理理由。5.17 全面披露。贷款方在向银行提供的任何证书或书面陈述中作出的任何陈述、担保或其他陈述，总体而言，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及必要的重大事实，以使此类证书或陈述中包含的陈述在任何实质方面均不具有误导性（银行承认，预测和预测不应被视为事实，存在重大不确定性和偶发性，也不能保证）鉴于

21 任何预测或预测都将实现，并且任何此类预测和预测所涵盖的时期内的实际结果可能与预计或预测的结果有所不同）。5.18 合规性。(a) 母借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或员工，或据借款人所知，任何将以任何身份行事与本文设立的信贷额度有关或从中受益的借款人代理人或其子公司均不是受制裁人。本协议中规定的信贷延期、所得款项的使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。(b) 母借款人、其任何子公司，或据借款人所知，任何母借款人或其子公司的关联公司或其以任何身份在本协议所设想的交易中行事或受益的任何各自代理均不是 (i) 违反任何反恐法，(ii) 参与或密谋参与任何逃避或逃避或有目的的交易逃避或逃避或企图违反任何《反恐法》中规定的任何禁令，或 (iii) 被封锁者。母借款人、其任何子公司，或据借款人所知，其任何关联公司或代理人均不以任何身份行事或从中受益，(x) 从事任何业务或参与向任何被封锁人员或为其利益提供或接受任何资金、商品或服务的捐助，或 (y) 交易或以其他方式参与与任何财产或任何有关的交易根据第13224号行政命令, 任何类似的行政命令或其他反措施冻结的财产的权益《反恐法》。本协议下提供的任何资金均不得直接或间接地用于 (a) 任何违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的活动，或 (b) 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以违规获得、保留或指导业务或获取任何不当利益根据1977年《美国反海外腐败法》，经修订。5.19 自动柜员机设施。借款人合理地认为，母借款人可以通过其自动柜员机设施筹集至少500万美元（合5,000,000美元）的净现金收益。6.肯定契约。借款人应采取以下所有措施：6.1 信誉良好。除非第 7.3 节允许，否则，借款人应在其注册或组建司法管辖区内维持其及其每家子公司的存在和良好信誉，并在所有适用法律法规要求的每个司法管辖区保持资格，除非无法合理预期未能维持这种存在（对于子公司）或资格会产生重大不利影响。借款人应保留所有许可、批准和协议，并促使其每家子公司维持有效的许可、批准和协议，这些许可证、批准和协议的损失可以合理预期会产生重大不利影响。6.2 合规。(a) 借款人应保持并促使其子公司在所有重大方面遵守其所遵守的所有适用法律、规章或条例（包括与发放或代理贷款或金融便利相关的任何法律、规章或条例），并应或促使其子公司获得和维持与该行为有关的合理必要的所有必要政府授权、批准、许可、特许经营、许可或登记借款人的业务，除非未能这样做无法合理地预期获得会造成重大不利影响。(b) 借款人已经实施并应维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，均遵守反腐败法和适用的制裁措施。

22 (c) 借款人或其任何子公司均不得、也不得允许任何关联公司直接或间接地故意与OFAC名单上的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不允许任何关联公司直接或间接地（i）与任何被封锁人员开展任何业务或进行任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁人员提供或接受任何资金、商品或服务捐款，（ii）交易或以其他方式参与与任何财产或权益有关的任何交易根据第13224号行政命令或任何类似行政命令冻结的财产，或其他《反恐法》，或（iii）参与或密谋参与任何逃避或避免、或其目的是逃避或企图违反第13224号行政命令或其他反恐法中规定的任何禁令的交易。6.3 ERISA。对于任何受ERISA约束的员工福利计划，借款人应满足并促使每家子公司满足ERISA的最低资金要求。借款人应遵守并促使每家子公司遵守其所遵守的所有法规、法律、条例和政府规章制度，不遵守这些规定可以合理地预期会产生重大不利影响。6.4 财务报表、报告、证书。母公司借款人应向银行交付以下内容：(a) (i) 在每个日历季度结束后的四十五 (45) 天内，公司编制了涵盖母借款人及其子公司在此期间合并业务的合并资产负债表、损益表和现金流量表，这些报表是根据公认会计原则（无脚注除外，需要进行年终审计调整）编制，并由负责人员一致适用和认证；(ii) 在每个财政年度结束后的一百八十 (180) 天内，进行审计母借款人及其子公司根据自2023财年开始的公认会计原则编制的合并财务报表，以及对银行合理接受的独立注册会计师事务所的此类财务报表的无保留意见（德勤被银行视为合理接受）；（iii）母借款人向其证券持有人或任何次级债务持有人发送或提供的所有报表、报告和通知的副本，以其本人身份；(iv)) 收到通知后，立即发出通知，通知母借款人或任何子公司正在审理或威胁要对母借款人或任何子公司造成二十五万美元（25万美元）或以上的损害或成本的任何法律诉讼；（v）在每个财政年度结束后的四十五（45）天内，（A）按月分列的年度运营预算（包括损益表、资产负债表和现金流量表）) 当时的财政年度，以及 (B) 当时的年度财务预测-母借款人董事会批准的本财政年度，以及在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；（vi）立即以书面形式通知违约或违约事件，（vii）在每个日历季度结束后的四十五（45）天内，报告任何贷款方在当时结束时超过二十五万美元（合25万美元）的季度的所有资本支出，(viii) 在每个日历季度结束后的四十五 (45) 天内，年龄应收账款和应付账款清单，（ix）在每个日历季度结束后的四十五（45）天内，任何贷款方在该季度结束时持有的所有库存清单，（x）在每个月最后一天之后的四十五（45）天内，母公司借款人应在每个日历季度结束后的四十五（45）天内向银行交付一份由负责官员签署的合规证书，（xi）在每个日历季度结束后的四十五（45）天内更新 (xii) 在十 (10) 天内按照银行合理接受的形式和实质内容发布发射和卫星放置时间表每个日历月结束后，每个贷款方的银行账户明细表和每个此类账户的现金余额，以及 (xiii) 银行可能不时合理要求的预算、销售预测、运营计划或其他财务信息。(b) 在收到从纽约证券交易所、任何证券监管机构或其他交易所收到的每份重要通知或其他重要信函的副本后，无论如何应在向母借款人董事会发出通知后，立即提供借款人可能不时受其约束的 (i) 影响母借款人的股票在纽约证券交易所或其他交易所的交易能力和/或 (ii) 与任何调查或可能的调查或其他调查或其他调查有关的任何调查或可能的调查或其他询问有关借款人财务或其他经营业绩的机构；(c)在收到以下通知：（i）自动柜员机设施状况或状态的任何重大变化以及（ii）母借款人公开交易资本的股票拆分或反向拆分的任何声明和执行的通知后，无论如何应立即通知母借款人董事会；

23 (d) 在收到母借款人及其子公司前十名客户合同发生任何重大不利变更的通知后，无论如何应立即通知母借款人董事会；(e) 在提交后五 (5) 天内，向母借款人的证券持有人或任何次级债务持有人提供的所有声明、报告和通知的副本，以及10-K、10-Q和8-K表上的所有报告向美国证券交易委员会提交；(f) 银行此后有权不时审计借款人的信息记账和评估抵押品，费用由借款人承担，前提是此类审计的频率不超过十二（12）个月一次，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，此类审计应视银行认为必要而定。银行应真诚地与借款人合作，以免在任何此类审计过程中干扰正常业务流程；以及（g）在母公司借款人收到股票研究分析师就母借款人编写的所有报告的副本后的五（5）天内。尽管如此，根据本第6.4节的上述规定要求交付的财务报表、通知和报告可以通过电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为在银行通过电子邮件收到母借款人提供的此类报告之日送达。6.5 库存；退货。借款人应保持所有库存品处于良好且可销售的状态，除已有足够储备的库存外，没有任何实质性缺陷。借款人与其账户债务人之间的回报和补贴（如果有）应在相同的基础上并符合借款人的惯例。如果退货、追回、争议或索赔涉及超过二十五万美元（25万美元），借款人应立即将所有退货和追回款以及所有争议和索赔通知银行。6.6 税款。借款人应按时缴纳或存入适用法律要求的所有重要美国联邦、州和地方税，并应要求签发并向银行交付适当的证书，以证明这些税款的付款或存款；借款人将并促使各子公司及时（考虑到任何延期）支付或存入所有重大税款，包括所需的预扣税其中包含所有适用的法律、法规和国际条约，包括但不限于与联邦调查局、联邦贸易总局、州残疾人以及地方、州和美国联邦所得税有关的法律，并将应要求向银行提供令银行满意的证据，表明借款人或子公司已支付此类款项或存款；前提是如果通过适当的程序对此类付款的金额或有效性提出真诚的质疑，借款人或子公司无需支付任何款项向借款人保留（在公认会计原则要求的范围内）。6.7 保险。(a) 借款人应自费为除轨卫星以外的抵押品提供保险，以防因火灾、盗窃、爆炸、洒水装置和所有其他危险和风险而遭受的损失或损害，其金额应与在借款人开展业务的地点开展类似业务的其他所有者通常投保的金额相同。借款人还应维护与借款人的业务、抵押品（轨道卫星除外）的所有权和使用相关的保险，其金额和类型应与借款人相似的企业惯常一样。(b) 所有此类保险单应采用银行合理满意的形式、与此类公司签订的保险单和金额。所有此类财产保险单均应包含贷款人的应付损失背书，其形式令银行满意，表明银行是贷款人的额外损失受益人，所有责任保险单均应将银行显示为额外被保险人，并应规定保险公司在出于任何原因取消保单之前必须至少提前二十（20）天向银行发出书面通知。根据银行的要求，母借款人应向银行交付此类保险单的核证副本以及支付所有保费的证据。如果违约事件没有发生并且仍在继续，则根据借款人的选择，任何意外伤害保单下应付的最多二十五万美元（合25万美元）的收益将支付给借款人

24 用于修复或置换受索赔的财产或购买对借款人业务有用的其他财产，前提是任何此类替代财产应被视为银行获得第一优先担保权益（受许可留置权限制）的抵押品，并且如果此类收益在收到后的一百八十（180）天内未用于修复或更换财产，则此类收益将用于债务。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则任何此类保单下的所有应付收益应由银行选择支付给银行，然后根据债务进行使用。6.8 账户。(a) 借款人应在截止日期后的六十 (60) 天内保留并促使其各子公司维持其在银行的所有国内存款、运营和投资账户；前提是，借款人可保存 (i) “例外账户” 定义第 (b) 条所述账户中的现金，以及 (ii) 联邦存款保险公司在另一家银行或金融机构投保抵押品账户中的储备现金只要此类抵押账户在三十 (30) 天内受账户控制协议的约束截止日期。在截止日期后的一百八十（180）天内，借款人应使用并促使其每家子公司使用银行的国际银行部提供借款人要求的任何国际银行服务，包括但不限于外币电汇、套期保值、掉期、外汇合约和信用证，但以商业上合理的条件和商业合理的价格提供的范围内。(b) 每位借款人应在借款人在银行或银行关联公司以外的任何银行、经纪商或其他金融机构开立任何国内抵押账户前五（5）天向银行发出书面通知。对于借款人随时持有的每个国内抵押账户，银行账户和除外账户的抵押账户除外，借款人应促使该国内抵押账户所在或其所在的相关银行、经纪商或金融机构签署和交付与该抵押账户有关的账户控制协议或其他适当文书，以完善银行在该抵押账户中的留置权。(c) 借款人应随时向银行提供持有储备现金的每个账户的只读访问权限（又名查看权限、审计员或簿记员权限）。(d) 无论此处有任何相反的规定，借款人或借款人的任何子公司均不得在美国以外的任何银行账户中保持超过美元（25万美元）的现金和现金等价物的总余额。6.9 房地产地点。对于贷款方位于租赁场所（除任何地面站外）、公允市场价值超过十万美元（100,000美元）的任何财产或资产，贷款方应利用该第三方执行和交付房东的同意书，以支持银行在每个此类地点。6.10 Financial Covenants。(a) 绩效与计划。从本财年的第一天到每个适用财政季度的最后一天衡量的借款人收入应（i）截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度，至少等于银行和母公司借款人截至本文发布之日商定的预计收入目标；（ii）从截至2025年3月31日的财政季度开始，至少八个在年度运营预算和交付的预测中规定的期限内，借款人预计收入的百分比（80％）根据本协议第6.4 (a) (v) 节，由母借款人向银行转账（银行根据其合理的自由裁量权被银行视为可以接受）。尽管如此，（i）对于截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的财政季度，从该财政年度的第一天到每个适用财政季度的最后一天的财政季度，该期间的收入应等于或大于前一个财政年度同期的收入；（ii）从截至2025年12月31日的财政季度开始，按追踪衡量的借款人收入按季度计算，在随后的报告期内不得收缩与前一个财政年度相同。(b) 最低现金。始终保持不受限制和不受支配的现金和现金等价物，金额至少等于借款人存款债务的百分之百（100%）

25 在银行及其关联公司开设的账户（不包括在外的账户）以及其他国内抵押品账户，前提是此类抵押账户受账户控制协议的约束。(c) 治愈权。尽管此处包含任何相反的规定，但如果借款人在任何时候（任何此类日子，“考试日期”）不遵守第 6.10 (b) 节的要求，则从考试日期之后的第一天开始直到考试日期后的第九十（90）天（“预期补救截止日期”）到期为止，母借款人有权发行股本（如果是其他的话）应以银行合理接受的形式而不是普通股权益）、产生次级债务或获得其出资普通股权（“补救权”），在母公司借款人收到此类现金（“补偿金额”）后，根据母借款人行使此类补救权并要求银行进行此类重新计算，应重新计算最低现金财务契约，以使以下形式调整生效：（i）非限制和未支配的现金及现金等价物应增加等于的金额补救金额；(ii) 在补救金额生效后，立即维持无限制和未支配的现金和现金等价物在借款人在银行及其关联公司的存款账户中，应至少等于债务的百分之十十（110％）；以及（iii）如果在使上述计算生效后，借款人将遵守第6.8（b）节的要求，则借款人应被视为在相关测试日满足了第6.8（b）节的要求，其效果与以前相同在该日期并未遵守该契约，以及适用的财务契约的违反或违约就本协议而言，自适用的测试日期起，已发生的应视为已治愈，且应视为从未存在。尽管此处有任何相反的规定 (i) 补救金额不得超过促使借款人遵守第 6.10 (b) 和 6.10 (c) (ii) 节所需的金额，(ii) 补救金额不得超过五百万美元（5,000,000美元），(iii) 只有在母借款人的公开交易资本股价格保持在每股一美元（1.00 美元）以上时，补救权才可用) 如银行所证明的那样，以及 (iv) 补救金额不能超过母借款人合理的净现金收益根据适用的批量交易限制，在此时通过其自动柜员机融资机制按纽约证券交易所母借款人股本的平均十天收盘价收款。银行收到母借款人关于打算行使补救权的通知（“补救意向通知”）后，在该补救意向通知所涉及的预期补救截止日期之前（i）因违反第 6.10 (b) 条而发生的任何违约或违约事件应追溯视为未发生，但须遵守上述条款和条件；前提是 (A) 在确定补救金额之前, 为了确定违约事件是否符合任何先决条件, 应将违约事件视为存在任何信贷延期限以及任何贷款文件中禁止借款人或其各自子公司在违约事件发生期间采取任何行动的条款或条款，以及 (B) 如果未在预期补救截止日期之前支付补偿金额，则此类违约或违约事件应视为恢复；(ii) 银行不得行使加快偿还债务的权利，银行不得行使取消抵押品赎回权或占有债务的任何权利抵押品，在每种情况下都仅以对事件的指控为依据由于借款人截至适用的测试日期未能遵守适用财务契约的要求，已发生违约行为并根据第 6.10 (b) 条仍在继续。6.11 知识产权。(a) 除了根据第6.4 (a) (x) 条交付的合规证书外，母借款人还应向银行书面通知在该合规证书所涵盖的时间段内向美国专利商标局提交的任何知识产权申请或注册，包括此类申请的日期和注册或申请号（如果有）。母借款人应 (i) 提前不少于三十 (30) 天书面通知银行向美国版权局提交任何申请或注册，包括待注册的知识产权的名称，因为此类所有权将出现在此类申请或注册中，以及此类申请或注册的提交日期，以及 (ii) 在此之前

26 提交任何此类申请或登记，应执行银行可能合理要求银行保持借款人登记的知识产权的完整性所需的文件，并应银行的书面要求，在提交任何此类申请或注册的同时提交此类文件。向美国版权局提交任何此类申请或注册后，借款人应立即向银行提供（i）此类申请或注册的副本及其附件（如果有），（ii）银行要求银行提交的任何文件的证据，以维护其在该知识产权中的担保权益的完善性和优先权，以及（iii）此类申请的日期。(b) 银行可以对借款人的知识产权抵押品进行审计，以确认对本节的遵守情况，前提是此类审计的频率不得超过每年一次，除非违约事件已经发生并且仍在继续。银行有权但没有义务在提前十五（15）天向借款人发出书面通知后，采取本节要求借款人采取但借款人未采取的任何行动，费用由借款人自行承担。借款人应向银行偿还和赔偿在合理行使本节规定的权利时产生的所有合理费用和合理费用。6.12 收益的使用。借款人应将信贷延期的收益用于为增长计划提供资金，包括借款人的营运资金需求和一般公司用途。贷款信贷的收益不得用于违反反腐败法或适用的制裁措施。6.13 成立或收购子公司。(a) 尽管且不限制第7.3和7.7节中包含的负面承诺，但任何贷款方在截止日期（包括但不限于根据分部）成立任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，借款人应（或应确保该贷款方将）在三十（30）天内（a）促使此类新子公司向银行（i）提供本协议的加入者成为借款人或 (i) 担保人成为担保人，在每种情况下，均由银行自行决定附带适当的文件（包括融资报表和/或控制协议），所有文件在形式和实质上都令银行相当满意（包括足以授予银行在该新成立或收购的子公司的资产中的第一优先留置权（受许可留置权约束）），(b) 向银行提供适当的证书、权力和融资报表，以银行满意的形式和实质质押此类新子公司的所有直接或实益所有权权益；以及 (c) 向银行提供所有其他信息在形式和实质上令银行相当满意的文件，银行认为这对于执行和交付上述适用文件是适当的。根据本第 6.13 节签订或签发的任何文件、协议或文书均应为贷款文件。(b) 借款人不得允许非贷款方的外国子公司 (i) 为任何一家外国子公司保留总价值超过借款人及其子公司合并资产百分之二半（2.5％）的现金和其他资产，或所有此类外国子公司的现金和其他资产的总价值均超过借款人及其子公司合并资产的百分之五（5％），每种情况下均以截至计算的借款人及其子公司合并资产的百分之五（5％）每个财政季度的最后一天，（ii）任何一家外国子公司的收入均超过了在截至当时的十二个月期间，借款人及其子公司合并资产的百分之二半（2.5％），或就所有此类外国子公司而言，均超过借款人及其子公司合并资产的百分之五（5％），或（iii）拥有对贷款方业务至关重要的任何知识产权，但不导致其中一家或多家此类外国子公司加入本公司银行可能在30天内（或银行可能同意的其他期限）内要求的协议或担保书面形式），除非银行以书面形式放弃。6.14 收盘后要求。(a) 在截止日期后的六十（60）天内，借款人应为每个租用人包含超过十万美元（合100,000美元）的借款人资产或财产（地面站除外）的租赁地点提供经正式签署的房东同意书，由银行承担。(b) 在截止日期后的三十 (30) 天内，借款人应向银行提供保险背书的副本，每种背书的形式都令银行满意，其中：

27（i）对于借款人的所有财产保险单，将银行列为贷款人的额外损失受益人；（ii）对于所有借款人的责任保险单，将银行显示为额外被保险人，并规定保险公司在出于任何原因取消保单之前必须至少提前二十（20）天向银行发出书面通知。(c) [其他待定]. 6.15 进一步保证。借款人应随时和不时地促使其他贷款方执行和交付进一步的工具，并采取银行可能合理要求的进一步行动，以实现本协议的目的。7.负面契约。借款人不得采取以下任何行动：7.1 处置。转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置（统称为 “转让”）或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(a) 在正常业务过程中转让库存；(b) 构成在正常业务过程中使用借款人或其子公司财产的非排他性许可和类似安排的转让；(c) 附表中披露的转让使用借款人或其子公司财产的许可证和类似安排与工业合资企业和Seahawk合作；（d）转让未由银行融资的破旧或过时或剩余财产的设备；（e）不动产的租赁或转租；（f）在正常业务过程中产生的与折衷或收回相关的应收账款的无追索权出售或折扣；（g）放弃、取消、不续订或停止使用或维护知识产权（或在任何方面对子公司或借款人的行为都不重要的任何子公司或借款人的相关权利）其业务且不损害银行利益；(h) 包括借款人或子公司使用或转让现金或现金等价物；(i) 与允许的留置权、允许的投资和第7.3节允许的交易有关，(j) (i) 从贷款方向贷款方的转账，以及 (ii) 从非贷款方的子公司向贷款方或非贷款方的子公司的转账贷款方；以及 (k) 其他转让，前提是任何此类转让所涉资产的公允市场价值不合计任何财政年度均超过25万美元。7.2 业务变动；控制权或执行办公室变更。(a) 从事任何业务，或允许其任何子公司从事任何业务，但借款人或该子公司目前从事的业务（如适用）或任何与之基本相似或相关（或附带业务）的业务除外；（b）截至截止日期停止以借款人的方式开展业务；（c）接受或允许控制权变更；（d）没有提前十（10）天书面通知移至银行，将其首席执行官办公室或公司注册地迁至银行，或更改其法定名称；或（e）不包括银行的名称事先书面同意，更改财政年度的结束日期。7.3 合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他商业组织合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购他人的全部或几乎全部股本或财产。尽管如此，（i）不是贷款方的子公司可以合并或合并为另一家不是贷款方的子公司或贷款方；前提是贷款方是该交易的幸存实体，并且（ii）贷款方可以与另一贷款方合并。7.4 债务。创建、承担、承担或继续对任何负债承担责任，或允许任何子公司承担除许可债务以外的责任。7.5 抵押权。就其任何财产（包括但不限于其知识产权和工业合资股权）设立、产生、假定或承受任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做（许可留置权除外），或与银行以外的任何人商定不授予其任何财产的担保权益或以其他方式抵押（包括但不限于其知识产权和工业合资股权），或

28 允许任何子公司这样做，除非 (i) 第 7.1 节及本文中 “许可留置权” 的定义另行允许，(ii) 许可限制以及 (iii) 工业合资有限责任公司第 8.01 节中关于 “第三方转让” 的协议（定义见工业合资有限责任公司）。为避免疑问，尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下均不得（A）借款人或任何子公司授予、设立、承担、假设或承受工业合资股权（包括但不限于允许的留置权）上或其上存在任何留置权、担保权益或其他抵押权（包括但不限于许可留置权）（银行股权除外），以及（B）工业合资企业股权受任何允许或限制的约束任何转账。7.6 分发。支付任何股息，或在赎回、退休或购买任何股本（前述均为 “限制性付款”）时支付任何股息或进行任何其他分配或支付，或允许其任何子公司这样做，但以下情况除外：(A) 借款人可以 (a) 根据股票回购协议回购前雇员的股票，前提是违约事件在该回购前不存在或在回购生效后不存在此类回购，（b）进行限制性付款（i）以净现金总额融资为限为换取股本或其他股权而收到的收益，或（ii）仅以股本或其他股权的形式支付，（c）根据此类可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式进行交换；（d）发行与行使认股权证或期权相关的股本；（e）以代替发行部分股份进行付款；（f）回购股票如果回购的股票，则视为在行使股票期权或认股权证时发生代表此类期权或认股权证行使价的一部分，(B) (a) 任何作为贷款方的子公司均可向其直接或间接母公司的任何贷款方支付股息或进行分配；(b) 任何非贷款方的子公司均可向任何贷款方或任何非贷款方直接或间接母公司的子公司支付股息或进行分配。7.7 投资。(A) 直接或间接收购或拥有，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司进行此类投资，但许可投资除外；(b) 向银行以外的人维护或投资其任何财产，或允许其任何子公司这样做，除非该人已在本协议要求的范围内以令银行满意的形式和实质内容与银行签订了账户控制协议；或 (c) 遭受或允许任何子公司应成为限制该子公司付款的协议的当事方或受其约束分红或以其他方式向借款人分配财产，但允许的限制除外。7.8 与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司（借款人或子公司除外）进行或允许进行任何重大交易，但以下情况除外：（i）在借款人正常业务过程中进行的交易，其对借款人的优惠条件不亚于与非关联个人的公平合理交易；（ii）第7.4、7.6和7.7节允许的交易；（iii）赔偿母借款人委员会批准的遣散安排、遣散费安排和补偿安排董事或其正式授权的委员会；以及（iv）与母借款人的现有投资者进行的股权和次级债务融资（未导致本协议下的控制权变更）。未经银行事先书面同意，信贷延期的部分收益不得用于（a）购买银行任何Reg W关联公司发行的任何资产或证券，（ii）银行的任何Reg W关联公司发行的任何资产或证券，（ii）银行的任何Reg W关联公司担任承销商的任何时期，（iii）银行的任何Reg W关联公司以委托人身份出售，（iv）银行的任何Reg W关联公司出售，（iv））该交易是否会导致违反美国联邦储备系统理事会发布的W条例（如可能）不时进行修改，或者（v）如果交易不符合12 C.F.R. 223.16；（b）全部或部分直接或间接地支付银行任何Reg W关联公司发放的任何贷款；或（c）为银行7.9次级债务的任何Reg W关联公司受益或将此类收益转让给该银行。7.9 次级债务。未经银行事先书面同意，就任何次级债务进行任何付款，或允许其任何子公司进行任何此类付款，除非遵守此类次级债务的条款，或者修改与次级债务有关的任何文件中包含的任何条款，以提高其利率或加快其到期时间。7.10 库存和设备。(a) 将库存品或设备（位于地面站的任何设备和任何可移动设备（例如笔记本电脑和手机）除外）存放在受托人、仓库管理员或其他第三方手中，除非已将银行的担保权益通知第三方，并且借款人尽其商业上合理的努力为银行争取第三方确认其持有或将要为银行的利益持有库存品或设备。存储或维护任何设备或库存（不包括位于地面站的任何设备和任何可移动设备（例如笔记本电脑）

29台计算机和手机））位于完美证书第3（d）节中未披露的地点或借款人已及时向银行提供书面通知的其他地点。7.11 合规。(a) 被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，或主要从事为购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会第U条）而提供信贷的业务，或将任何信贷延期的收益用于此类目的；或 (b) 未能满足 ERISA的最低资金要求，允许举报的事件或禁止的交易，如ERISA中的定义是，在所有重大方面均未遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何法律或法规，可以合理地预期这种违规行为将产生重大不利影响。7.12 资本支出。允许任何财政年度的资本支出（包括资本化软件开发支出和安装费用）超过根据第6.4（a）（v）条交付的预算中规定的金额，其金额等于该财政年度预算金额的百分之十（10％），前提是银行对每个财政年度的预计资本支出进行令人满意的审查。7.13 维持交易所上市。母借款人应保留至少一类在纽约证券交易所上市的普通股，母借款人不得采取任何旨在或合理可能使此类普通股从纽约证券交易所退市的行动。8.违约事件。根据本协议，以下任何一项或多项事件均构成借款人违约事件（均为 “违约事件”）。8.1 付款违约。如果贷款方未能在到期日支付（i）任何信贷延期的本金或利息，或（ii）在到期日后的三（3）个工作日内为任何债务支付任何其他款项（前提是在这三（3）个工作日期间不得进行任何信贷延期）；8.2 契约违约。(a) 如果借款人未能履行第6.4节（第6.4（a）节和第6.4（e）节除外）、6.6、6.7、6.8、6.10、6.13或6.14规定的任何义务或违反了第7条中包含的任何承诺；或（b）如果借款人未能履行第6.4（a）节或第6.4（e）节下的任何义务并且未能在两（2）之内纠正此类违约行为) 工作日；或 (c) 如果贷款方未能或疏忽履行、保留或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他重要条款、条款、条件或契约，以及对于在可以纠正的其他条款、条款、条件或契约下的任何违约行为（本第8条规定的违约行为除外），在借款人收到违约通知或借款人的任何负责官员得知违约后的十（10）天内未能纠正此类违约；但是，如果违约因其性质无法在十（10）天内得到纠正，或者在借款人的勤奋努力后仍无法纠正此类违约（10) 天期限，并且此类违约很可能会在合理的时间内得到纠正，那么借款人应有额外的合理期限（在任何情况下都不得超过三十（30）天）来尝试纠正此类违约行为，在这样的合理时间内，未能纠正此类违约行为不应被视为违约事件（但在此补救期内不得进行信用延期）。除其他外，本节规定的补救期不适用于必须在规定日期之前履行、完成或测试的财务契约或任何其他契约，或上文 (a) 款规定的任何契约；8.3 重大不利影响。如果发生重大不利影响；8.4 附件。如果贷款方或其任何子公司资产中公允市场价值超过二十五万美元（25万美元）的任何部分被扣押、没收、受令状约束或

30 份遇险令，或对任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收或持有，且此类扣押、扣押、令状或危难令或征税未在十 (10) 天内撤除、解除或撤销，或者法院命令禁止、限制或以任何方式阻止贷款方或其任何子公司继续开展其全部或任何重要部分业务事务，或者判决或其他索赔是否成为贷款方或其任何重要部分的留置权或抵押权子公司的资产，或者如果美国政府或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或政府机构就贷款方或其子公司的任何资产提交了留置权、征税或评估通知记录在案，并且在该贷款方或子公司收到有关通知后的十 (10) 天内未支付这些资产，前提是上述任何一方都不予支付如果此类行动或事件暂停执行，或者已存入足够的保证金等待违约事件，则构成违约事件此类贷款方或子公司的诚信竞争（前提是在此补救期内无需进行信贷延期）；8.5 破产。如果贷款方或其任何子公司破产，或者贷款方或其任何子公司启动了破产程序，或者如果对贷款方或其任何子公司启动了破产程序，但未在四十五 (45) 天内解雇、解除或中止贷款（前提是在本第8.5节所述的任何条件存在或任何此类破产程序被解除之前不进行信贷延期）；8.6 其他协议。如果贷款方或其任何子公司作为当事方的任何协议，包括火箭实验室贷款协议和英特尔卫星/海鹰融资机制或受其约束的协议中出现违约或其他不履行情况，则第三方或多方（不论是否行使）都有权加快任何单独或总金额超过二十五万美元（合25万美元）的债务的到期，或可以合理地预期这将产生重大不利影响；8.7 判决。如果对贷款方或其任何子公司作出判决或判决，要求单独支付或总额至少为二十五万美元（合25万美元）的款项，并且在二十（20）天内仍未兑现、未偿还或未被停留（前提是该判决在满足、解除或暂缓执行该判决之前不进行任何信贷延期）); 8.8 虚假陈述。如果任何责任人员根据本协议或诱使银行签订本协议或任何其他贷款文件而向银行交付的任何贷款文件、证书或其他书面材料中现在或将来存在任何重大失实陈述或重大虚假陈述，则在作出、规定的任何担保或陈述中；8.9 留置权优先权。银行在抵押品中的担保权益的完善性或优先权存在减值，其公允市值超过二十万美元（合25万美元）；8.10自动柜员机融资。（a）母借款人普通股的注册或（b）母借款人或任何子公司通过自动柜员机融资机制在公开股权市场筹集资金的能力均存在减损，可以合理地预期将导致（i）母借款人及其子公司整体未能维持偿付能力，（ii）借款人无法满足此处第6.10（c）条 of 或 (iii) 借款人无法提高补救金额；8.11 担保。如果对全部或部分债务的任何担保（“担保”）因任何原因停止完全生效（不符合其条款），或者采取任何行动终止或声称此类担保无效或不可执行，或者任何担保人未能履行任何担保或担保协议下的任何实质性义务（统称为 “担保”）文件”），任何违约事件发生在任何担保文件下或任何担保人撤销或声称撤销担保、任何材料任何担保文件或与任何担保文件相关的任何证书中规定的任何担保或陈述中均存在虚假陈述或实质性错报，或者出现任何导致银行本着诚意对担保文件下任何担保人义务的履行缺乏信心的情况。

31 9.银行的权利和补救措施。9.1 权利和补救措施。违约事件发生后和持续期间，银行可以在不通知其选择和要求的情况下自行选择采取以下任何一项或多项行动，所有这些都必须得到借款人的授权：(a) 申报所有债务，无论是以本协议、任何其他贷款文件或其他方式作证，都立即到期并应付款（前提是发生第8.5节所述的违约事件时，所有债务，不论是否有本协议、任何其他贷款文件或其他证明）应立即到期并付款，银行无需采取任何行动）；（b）停止预付款项或根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议，向借款人或为借款人的利益提供信贷；(c) 按照银行合理认为可取的条款和顺序，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔；(d) 支付银行认为必要或合理的款项和行为，以保护其在抵押品中的担保权益。借款人同意根据银行的要求筹集抵押品，并按照银行的指定向银行提供抵押品。借款人授权银行进入抵押品所在地，接管和保留抵押品或其任何部分的所有权，支付、购买、质疑或折衷任何银行认定似乎优先于或高于其担保权益的抵押权、费用或留置权，并支付与之相关的所有费用。对于借款人拥有的任何场所，借款人特此向银行授予许可证，允许其持有此类场所并免费占用该场所，以行使本银行在法律、衡平或其他情况下规定的任何权利或补救措施，但须遵守适用的租赁协议。借款人授权银行 “冻结” 其在银行开立的任何账户和/或根据任何账户控制协议或提供任何抵押品控制权的类似协议发出独家控制权通知、任何权益令或其他指示或指示；(e) 要求借款人 (i) 向银行存入相当于任何未提取信用证面额总额的至少百分之五十 (105.0%) 的现金（加银行到期或预计将要到期的所有利息、费用和成本随之），为与此类信用证有关的所有债务提供担保，作为偿还此类信用证下未来提款的抵押担保，借款人应立即存入并支付这些款项，并且（ii）预先支付在任何信用证剩余期限内计划支付或应付的所有信用证费用；（f）终止任何外汇合约（双方理解并同意，(i) 银行没有义务交付借款人根据任何外汇合约收取的货币，银行可以承保其中的货币在银行认为适当的情况下，通过在银行间市场购买或卖出货币来承担任何外汇合约的风险；（ii）借款人应对借款人未能履行任何外汇合约下的义务或未执行任何外汇合约而导致银行产生的所有损失、损害、成本、保证金义务和费用负责；（iii）银行不对银行可能为借款人获得的外汇合约的价值收益向借款人承担责任违约）；（g）抵消所有的（i）余额和存款，并将其适用于债务银行持有的借款人，或（ii）随时因银行持有的借款人信贷或账户而欠下的债务；（h）运送、收回、存储、完成、维护、维修、准备出售、做销售广告和出售（按此处规定的方式）抵押品。特此授予银行仅根据本第9.1节的规定免费使用借款人的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商品名称、商标、服务商标和广告事项的使用权，或与抵押品相关的任何性质类似的财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，以及与银行行使相关的任何性质相似的财产其在本第9.1节下的权利，借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利应为银行的利益提供保障；

32 (i) 以银行认为商业上合理的方式和地点（包括借款人场所），通过一项或多项合同或交易，以现金或条件处置抵押品，并以银行认为适当的任何方式或顺序将任何收益用于债务；(j) 银行可以在任何公开销售中以信用方式买入和购买；(k) 按上述规定处置抵押品后存在的任何亏损将立即支付由借款人提供；以及 (l) 行使贷款项下银行可获得的所有权利和补救措施文件或法律或衡平法，包括《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施。9.2 授权书。仅在违约事件发生时和持续期间生效，借款人特此不可撤销地指定银行（以及银行的任何指定官员或员工）为借款人的真实合法律师，以：（a）发送账户验证请求或将银行在账户中的担保权益通知账户债务人；（b）在银行可能收到的任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名占有；(c) 在与任何账户有关的任何发票或提单上签署借款人姓名，账户汇票债务人、账户明细表和分配、账户核实以及向账户债务人发出的通知；（d）处置任何抵押品；（e）根据借款人保险单提出、结算和调整所有索赔和决定；（f）直接与账户债务人解决和调整与账户债务人账户有关的争议和索赔，金额和条件应由银行认为合理的；（g）自行决定提出，与任何抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案。实际上，在所有债务（或有补偿义务和辅助服务义务除外）全部偿还和履行以及银行根据本协议提供信贷延期的义务终止之前，银行的每一项权利和权力以及利息都是不可撤销的。9.3 账户收集。在违约事件发生后和持续期间，银行可以随时将银行在这些资金中的担保权益通知任何欠借款人的人，并核实该账户的金额。在违约事件发生后和持续期间，借款人应随时为银行收取欠借款人的所有款项，以银行受托人的身份信托收到所有款项，并立即以账户债务人处收到的原始形式向银行交付此类款项，并附上适当的存款背书。9.4 银行费用。如果借款人未能按照本协议条款的要求向第三方或实体支付任何款项或提供任何必要的付款证明，则银行可以在向借款人发出合理通知后采取以下任何或全部行动：(a) 支付相同或部分的款项；(b) 根据第2.1节的贷款安排设立银行认为必要的储备金，以保护银行免受此类失败造成的风险；或 (c)) 获取和维护第 6.7 节所述类型的保险单，并对此类保单采取任何行动银行认为这是谨慎的。银行以这种方式支付或存入的任何款项均构成银行费用，应立即到期并支付，并应按上文规定的当时适用的利率计息，并应由抵押品担保。银行支付的任何款项均不构成银行在未来支付类似款项的协议，也不构成银行对本协议项下任何违约事件的豁免。9.5 银行的抵押责任。只要银行遵守合理的银行惯例，银行就不以任何方式或方式对：（a）抵押品的保管；（b）因任何原因以任何方式或方式发生或引起的任何损失或损害；（c）其价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库管理人、受托人、货运代理机构或其他人的任何行为或违约。抵押品丢失、损坏或毁坏的所有风险均应由借款人承担。9.6 累积补救措施。银行在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。银行应拥有《守则》、法律或衡平法中规定的所有其他权利和补救措施，但不与此相抵触。银行行使任何权利或补救措施均不得视为选择，银行对借款人任何违约事件的豁免均不应被视为持续豁免。银行的任何延迟均不构成其豁免、选择或默许。除非在代表银行签署的书面文件中作出，否则银行的任何豁免均无效，并且只有在给予豁免的特定情况和特定目的时才有效。

33 公众 9.7 要求；抗议。借款人可以以任何方式对银行持有的账户、文件、票据、动产票据和担保的要求、抗议、抗议通知、违约和不付款通知、到期未付款、解除、妥协、结算、延期或续订银行持有的账户、文件、票据、动产票据和担保的要求、抗议、延期或续期。通知。本协议或任何其他贷款文件任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信都必须采用书面形式，并应被视为已有效送达、给予或交付：(a) 在实际收据之前，以及存入美国邮件后三 (3) 个工作日，索取头等舱、挂号或挂号邮件的退货收据，并预付适当的邮费；(b) 发送后，寄出后通过电子邮件或传真传输；(c) 向信誉良好的隔夜存款后一 (1) 个工作日快递员，所有费用均已预付；或（d）在送达时，如果由信使亲自送达，则所有费用均应寄给当事方以获得通知，并发送至下述地址、传真号码或电子邮件地址。银行或借款人可以根据本第10节的条款，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。如果是借款人：c/o BLACKSKY TECHNOLOGY INC. 13241 弗吉尼亚州赫恩登伍德兰帕克路 13241 号 20171 收件人：legal@blacksky.com 附上副本（不构成通知）收件人：加利福尼亚州旧金山 330 号套房威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 PC One Market Plaza，Spear Tower 330 套房 94105 收件人：Joseph CatapANO 电子邮件：jcatapano@wsgr.com STIFEL BANK 501 密苏里州圣路易斯市北百老汇 63102 收件人：法律部 STIFEL BANK 787 号七大道 12 楼，纽约 10019 收件人：查理·凯利电子邮件：ckelly@stifelbank.com 本协议各方可以通过以上述方式向对方发出书面通知来更改其接收本协议项下通知的地址。11.管辖法律。本协议在所有方面，包括构造、有效性和履行事项，均应被视为根据纽约州法律订立并受其管辖（不考虑法律选择原则，但纽约州一般义务法第5-1401条中规定的除外），并且除非银行以书面形式代表其签署或代表其正式签署同意，否则不得放弃、更改、修改或修改其任何条款或条款。12。管辖权和陪审团审判豁免。12.1 借款人特此不可撤销地同意，任何针对借款人或其任何财产的诉讼、法律诉讼或诉讼，均可在任何司法管辖区提起，包括但不限于银行可能选择的位于纽约南区的任何纽约州或美国联邦法院，并通过执行方式提起与本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或相关的任何权利或义务以及本协议的交付，借款人特此不可撤销一般而言，服从并接受任何此类诉讼、法律诉讼或程序，无论是为自己还是与其财产有关的诉讼、法律诉讼或程序，以及

34. 无条件地保障上述法院的管辖权。借款人特此不可撤销地同意将任何此类诉讼、法律诉讼或诉讼程序的诉讼程序送达借款人，通过挂号信或挂号信将诉讼副本、邮资预付、要求退货收据邮寄给借款人在此处规定的地址。前述规定不限制银行以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区提起诉讼、法律诉讼或要求执行判决的权利。12.2 借款人特此不可撤销地放弃借款人现在或将来对在本协议或任何州的任何其他贷款文件直接或间接引起的任何诉讼、法律诉讼或诉讼的地点提出的任何异议位于任何司法管辖区的联邦法院，包括但不限于任何州或银行根据本第12条选择的位于纽约南区的联邦法院，特此不可撤销地放弃任何关于位于纽约南区的法院不适合提起任何此类诉讼、法律诉讼或诉讼的法庭的主张。12.3 借款人特此不可撤销地同意，借款人就本协议直接或间接产生或与本协议相关的任何权利或义务提起的任何诉讼、法律诉讼或程序或任何其他贷款文件（除非其中明确规定）相反的）只能在位于纽约南区的任何纽约州或美国联邦法院提出。12.4 借款人特此放弃任何基于资产筹集、选择或补救措施或担保的辩护或索赔。12.5 借款人和银行（通过加入本协议）特此不可撤销地放弃因任何义务引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利借款人或本协议或任何其他贷款文件。13.一般条款。13.1 继承人和受让人。(a) 本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益；但是，未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议下的任何权利，银行可以自行决定是否给予同意。银行有权在未经借款人同意或通知借款人的情况下向任何人出售、转让、谈判或授予任何人参与银行在本协议下的全部或任何部分义务、权利和利益，除非违约或违约事件未发生且仍在继续，否则借款人的任何竞争对手或任何 “秃鹰基金” 或专门从事不良债务的投资者。(b) 借款人同意，任何受让人或参与者都有权像银行一样享受第2.3和13.11节的好处；前提是，除非该受让人或参与者为了贷款方的利益同意像银行一样遵守第2.3节（据了解，第2.3节要求的任何文件均应交付给受让人或受让人）参与者，视情况而定）。(c) 任何贷款文件下的预付款权益的所有权、本金权利和申明利息应在借款人保存的所有权记录（“登记册”）上登记，任何预付款参与权的转让以及任何贷款文件下的其他义务均应在银行保存的所有权记录（“参与登记册”）上登记。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但登记册和参与登记册中的条目应是确定的，没有明显的错误，借款人有权视情况将银行和任何受让人（记录在登记册中）或任何贷款文件下参与预付款和其他义务（记录在参与登记册中）的所有者视为此类权益的所有者或参与者。上述措辞旨在使预付款及其任何转让和参与采用《IRC和财政条例》第5f.103-1 (c) 和1.871-14 (c) 节第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条定义的 “注册形式”，并应与之保持一致。13.2 赔偿。

35 (a) 借款人应为银行及其关联公司以及银行及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表（均为 “受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受损害，免受以下损害：(a) 任何其他方声称或声称的与本协议所设交易有关的所有义务、要求、索赔和责任；以及 (b) 由于以下原因或以任何方式引起的银行蒙受、发生或支付的所有损失或银行费用：在银行与借款人之间的交易之后，或与银行和借款人之间的交易有关，无论是根据本协议，还是贷款文件中以其他方式考虑的交易（包括但不限于合理和有据可查的自付律师费和开支），但因该受保人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的损失除外。根据本第 13.2 节应付的所有款项应在收到要求后立即支付。(b) 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就特别、间接、间接、间接或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）或因本协议或本协议或任何其他贷款文件所设想的交易而产生、与之有关或由此产生的利润损失向任何受保人提出任何索赔，借款人特此放弃或由此产生的任何信贷延期或由此产生的收益的使用.对于因意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议、其他贷款文件或本协议或由此或由此设想的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损失，任何受保人均不承担任何责任。13.3 Time of Essence。时间是履行本协议中规定的所有义务的关键。13.4 条款的可分割性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每项条款均应与本协议的所有其他条款分开。13.5 书面修订、整合。本协议和贷款文件均不可口头修改或终止。双方先前就本协议和贷款文件标的达成的协议、谅解、陈述、担保和谈判（如果有）均合并到本协议和贷款文件中。只有通过银行和借款人签署的书面文书，才能修改、修改或免除本协议和其他贷款文件的条款。13.6 对应方/接受。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署，每份对应方在签署和交付时应被视为原始协议，所有对应方合起来只能构成同一份协议。银行特此确认并同意本协议已由密苏里州银行执行和接受。13.7 生存。只要任何债务（或有赔偿义务和辅助服务义务除外）仍未履行或银行有义务向借款人提供信贷延期，本协议中作出的所有承诺、陈述和担保均应继续完全有效。借款人就第 13.2 节所述的费用、损害赔偿、损失、成本和负债向受保人提供赔偿的义务应一直持续到与可能对银行提起的诉讼相关的所有适用时效期满为止。13.8 保密。在处理任何机密信息时，银行和银行的所有员工和代理人，包括但不限于会计师，应至少像对待自己的同类专有信息一样谨慎行事，以保持根据本协议或任何其他贷款文件收到或收到的任何非公开信息的机密性，但可以 (a) 向银行的子公司或关联公司披露与其当前或未来的业务关系有关的信息与借款人共享，只要此类子公司或关联公司同意受本第 13.8 节的约束，(b) 预付款中任何权益的潜在受让人或购买者，只要这些受让人或购买者同意履行与本第 13.8 节相一致的保密义务，(c) 根据法律、法规、规则或命令、传票、司法命令或类似命令的要求，(d) 可能与之相关的要求对银行的审查、审计或类似调查，以及 (e) 银行可能确定的与执行任何措施有关的审查、审计或类似调查下述补救措施。本协议下的机密信息不应包括以下信息：(i) 属于公共领域或在向银行披露后为银行所知或持有，或成为公众一部分的信息

36域名在非银行过错的情况下向银行披露；或（ii）由第三方向银行披露，前提是银行并不实际知道该第三方被禁止披露此类信息。13.9 爱国者法案通知。银行通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，Pub第三章。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括姓名和地址以及其他使银行能够根据爱国者法案识别借款人的信息。13.10 营销同意。借款人特此授权银行及其关联公司自行承担费用，但未经借款人事先批准，向银团贷款和定价报告服务或其各自的营销或促销材料（包括任何墓碑或其他广告）中披露，此类信息包括交易条款以及通常出现在此类出版物或营销或促销材料中的其他信息，由双方根据其允许的自由裁量权不时决定。除非借款人书面通知银行该授权已被撤销，否则上述授权将保持有效。13.11 增加的费用。如果法律有任何变更将征收、修改或适用任何税收（（a）补偿税、（b）补偿税定义第（b）至（e）条所述的税款以及（c）按净收入征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利得税）、准备金要求、流动性要求、资本充足率要求、联邦存款保险公司（FDIC）存款保险费或摊款, 或其他会 (A) 增加银行延期费用的债务,维持信贷延期或为其提供资金，（B）减少根据本协议应付给银行的金额，或（C）由于银行在信贷延期方面的义务而降低银行的资本回报率，则借款人同意在银行书面要求此类付款后的五（5）天内立即向银行支付相应补偿的额外款项。银行的要求应附上对此类征收或收费的解释，并合理详细地计算借款人应支付的额外金额，在没有明显错误的情况下，这些解释和计算应是决定性的。13.12 恢复。如果任何贷款方提出或针对任何贷款方提出的清算或重组申请或其他程序，如果任何贷款方破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者为任何贷款方资产的全部或任何重要部分指定临时接管人、接管人、接管人和管理人或受托人，则本协议应保持完全效力并继续有效，并应继续生效或恢复，视情况而定，如果在任何时候付款和履行根据适用法律，债务或其任何部分被撤销或减少金额，或者必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是欺诈性优惠可审查的交易还是其他形式，都如同未进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则债务应恢复并仅按已支付的金额而被视为减少，不得以这种方式撤销、减少、恢复或退还。14.共同借款人条款。14.1 主要债务。本协议是每位借款人的主要和原始义务，无论将来条件发生变化，包括任何法律变更或在创建或收购任何债务或银行与任何借款人之间的任何协议的执行或交付中出现任何无效或违规行为，本协议仍将保持有效。每位借款人应承担现有和未来债务的全部责任，就像向该借款人预付所有信贷延期一样。银行可以依赖任何借款人代表所有借款人出具并对所有借款人具有约束力的任何证书或陈述，包括但不限于预先申请表和合规证书。14.2 权利的执行。借款人对债务负有连带责任，银行可以在不放弃对任何其他借款人提起诉讼的情况下对一名或多名借款人提起诉讼以强制执行债务。14.3 借款人作为代理人。每位借款人指定另一位借款人为其代理人，拥有一切必要的权力和权力，可以代表两位借款人发出和接收通知、证书或要求，代表每位借款人担任接收任何信贷延期的付款代理人，并通过以下方式向银行申请

37 代表每位借款人申请信贷延期、任何豁免和任何同意。该授权不可撤销，银行无需询问每位借款人代表或代表另一借款人行事的权限。14.4 代位和类似权利。无论本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，每位借款人均不可撤销地放弃其在法律或衡平法上可能拥有的所有权利（包括但不限于任何要求该借款人根据贷款文件行使银行权利的法律），向任何其他借款人或现在或将来对任何行为负有主要或次要责任的任何其他人寻求捐款、赔偿或任何其他形式的报销义务，适用于该借款人就贷款相关义务所支付的任何款项由于该借款人就与贷款文件或其他有关的债务支付任何款项，以及其可能从债务的任何担保中受益或参与的所有权利。本第 14.4 节禁止的任何规定赔偿、补偿或任何其他安排的协议均无效。如果违反本第 14.4 节向借款人支付了任何款项，则该借款人应以信托形式为银行持有该款项，并且此类款项应立即交给银行，供其申请债务，无论是到期还是未到期。14.5 通知豁免。除非本协议中另有规定，否则每位借款人放弃接受本协议的通知；关于任何债务存在、产生或收购的通知；违约事件通知；随时未偿债务金额的通知；加速偿还的意向通知；加速通知；任何其他借款人财务状况的任何不利变化或任何其他可能增加借款人风险的事实的通知；出示付款；对任何文书提出的要求；抗议和通知；违约；以及所有其他该借款人本应有权获得的通知和要求。每位借款人免除因任何其他借款人的任何辩护或因任何原因停止任何其他借款人的责任而产生的任何抗辩。银行在任何时候未能要求任何借款人严格履行贷款文件的任何条款，均不得放弃、改变或减少银行此后要求严格遵守和履行贷款文件的任何权利。此处包含的任何内容均不妨碍银行取消任何信托契约、抵押贷款或其他担保工具的留置权的抵押品赎回权，或行使该契约、抵押贷款或其他担保工具下的任何权利，行使任何此类权利均不构成对任何借款人的法律或公平解雇。每位借款人还放弃因银行任何改变借款人风险范围的作为或不作为而产生的任何抗辩。14.6 代位请求辩护。每位借款人特此放弃以其代位权或其他权利受损或破坏为由对任何其他借款人的任何抗辩，并放弃根据适用法律可能获得的所有权益。14.7 和解、解除的权利。(a) 以下情况不得减轻借款人在本协议下的责任：(i) 任何协议、谅解或陈述，说明任何债务现在或将要由他人担保或由其他财产担保，或 (ii) 银行现在或将来可能对任何其他人（包括另一借款人）或与任何债务有关的财产的任何解除或不可执行，无论是部分或全部权利（如果有）。(b) 在不影响任何借款人在本协议下的责任的情况下，银行可以 (i) 妥协、和解、续期、延长还款时间、更改付款方式或条件、解除履行、拒绝执行或免除对借款人的全部或任何义务，(ii) 就债务给予借款人其他宽恕，(iii) 以任何方式修改与债务有关的任何文件对借款人而言，(iv) 发放、交还或交换任何担保债务的存款或其他财产，无论是质押的借款人或任何其他人所为，或（v）妥协、和解、续订或延长付款期限、解除履行、拒绝执行或免除任何担保人、背书人或其他现在或将来可能对任何义务负有责任的人的全部或任何义务。14.8 从属关系。借款人现在或将来由另一借款人持有的所有债务均从属于债务，持有该债务的借款人应采取银行合理要求的所有行动，以生效、执行此类从属关系并发出通知。

38 通过签署本文件，本协议的各方即表示并同意：(A) 本书面协议代表本协议所有各方之间的最终协议，(B) 本协议各方之间没有不成文的口头协议，(C) 本书面协议不得与本协议任何一方先前、同时或之后的任何口头协议或谅解的证据相矛盾。 [故意将页面余额留空]

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。BLACKSKY 科技公司作者：/s/ Henry Dubois 姓名：亨利·杜波依斯职称：BLACKSKY HOLDINGS, INC. 首席财务官作者：/s/ 亨利·杜波依斯姓名：亨利·杜波依斯职位：财务主管兼首席财务官 BLACKSKY GEOSPATIAL SOLUTIONS, INC 作者：/s/ Henry Dubois 姓名：/s/ Henry Dubois 作者：/s/ Henry Dubois 姓名：/s/ Henry Dubois 作者：/s/ Henry Dubois 姓名：/s/ Henry Dubois 姓名：Henry Dubois 姓名：Henry Dubois 姓名：Henry Dubois 杜波依斯职位：BlackSky Holdings, Inc.的首席财务官其唯一成员 BLACKSKY INTERNATIONAL LLC 作者：/s/ Henry Dubois 姓名：亨利·杜波依斯职称：BlackSky Holdings, Inc.的财务主管兼首席财务官其管理层会员 [贷款和担保协议的签名页]

BUILDING 5 LLC 作者：/s/ Henry Dubois 姓名：亨利·杜波依斯职称：首席财务官 [贷款和担保协议的签名页]

STIFEL BANK 作者：/s/ James C. Binz 姓名：James C. Binz 职称：执行副总裁 [贷款和担保协议的签名页]

A-1 展示债务人：BLACKSKY TECHNOLOGY INC黑天控股有限公司BLACKSKY 地理空间解决方案有限公司BLACKSKY GLOBAL LLC SFI IP HOLDCO, LLC BLACKSKY INTERNATIONAL LLC BUILDING 5 LLC 担保方：STIFEL 银行抵押品说明贷款和担保协议附件借款人（以下称为 “借款人” 或 “债务人”）的所有个人财产，无论现在存在还是将来创建或收购，无论位于何处，包括但不限于：(a) 所有账户（包括医疗保险应收账款）、动产票据（包括有形和电子动产纸）、存款账户、单据（包括可转让单证）、设备（包括所有附属物和增补）、一般无形资产（包括付款无形资产和软件）、货物（包括固定物）、票据（包括本票）、库存品（包括所有待售或租赁或根据服务合同提供货物，包括退货和回款）、投资财产（包括证券和证券权益）、信用证、货币以及债务人所有与之相关的账簿和记录对上述任何一项，以及装有上述书籍的计算机和设备以及记录；(b) 上述任何一项的任何和所有现金收益和/或非现金收益，包括但不限于保险收益、所有支持债务及其担保或任何付款权。上述所有术语均具有不时修订或补充的《纽约统一商法》中赋予的含义。尽管有上述规定，“抵押品” 一词不应包括 (i) 任何非银行融资的设备或借款人作为被许可人的权利，其中 (A) 的担保权益的授予将违反适用法律或 (B) 受管辖此类财产的任何协议或文件禁止或将构成违约（但仅限于根据适用法律该禁令可强制执行的范围）；前提是在协议终止或失效时任何此类禁令，此类财产应自动成为抵押品的一部分，(ii)政府执照、州或地方特许经营权、章程和授权以及任何其他财产和资产，前提是银行根据适用法律（包括但不限于任何政府当局或机构的规章和条例）或质押或设立需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益，或此类担保权益受其限制，但此类禁令或限制的范围除外在下被视为无效尽管有此类禁令（但不包括任何此类政府许可的收益），或以其他方式要求同意（在UCC或其他适用法律中适用的禁止转让条款生效之后），（iii）任何租赁、许可、合同、文件、特许经营、章程、授权或其他协议，以及该协议下的任何权利或利益以及与之相关的任何财产，前提是其中的担保权益的授予构成或导致违约、终止或违约或无效根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条，该条款将失效的范围除外），（iv）排除账户，（v）任何贷款方的任何外国子公司的有表决权股票（占所有有权投票的未偿还股票类别总投票权的65％的股票除外）《财政条例》第1.965-2 (c) (2) 条的含义）或由于适用法律变更而导致的更高百分比在本文发布之日之后，(1) 无法合理地预期为美国联邦所得税目的而确定的外国子公司的未分配收益被视为向该外国子公司美国母公司发放的股息，(2) 不能合理地预期会造成任何重大不利的税收后果）；还前提是本款的规定在任何情况下均不得将任何账户、处置任何财产的收益排除在 “抵押品” 的定义之外，或由以下权利组成的一般无形资产付款，所有这些在任何时候都应构成 “抵押品”；还前提是银行融资的任何设备将始终构成 “抵押品”，（vi）工业合资股权，但仅限于

A-2 在某种程度上，仅在此期间，授予其中担保权益及其作为抵押品的抵押品将构成 “第三方转让”（定义见工业合资有限责任公司）；但是，（尽管有上述规定）在违约事件发生时由银行选择（由其唯一和绝对的自由裁量权），所有工业合资股权应立即自动构成和被视为成为 “抵押品”，无需按要求采取任何进一步行动或通知任何人，以及此后，借款人应并促使其子公司采取一切必要的行动和行动，以证明和落实在该工业合资企业股权上或银行为促进此类合资股权益而要求的任何和所有留置权和其他担保权益的授予、扣押和完善（包括但不限于及时（但无论如何应在此后的三（3）个工作日内）向银行交付任何硬拷贝原件以及证明此类工业合资企业的所有股票证书或其他文书或文字股权，以及随附的转让权（以空白签名），或（vii）任何美国意向使用商标或服务商标申请，但仅限于授予该商标或服务商标担保权益会损害美国联邦法律规定的此类意向使用商标或服务商标申请的有效性或可执行性的期限；但是，在此期限之后，每个贷款方承认此类商标或服务商标申请中的此类权益应受有利于银行的担保权益的约束并应包含在抵押品中。