目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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☒     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

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截至本财年的2023年3月31日

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☐     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

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的过渡期            至            

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佣金文件编号: 001-38426

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森妙科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：+86 2861554399

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是，不是。☒

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注册人的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“AIHS”。根据截至2022年9月30日注册人普通股最后一次出售的价格计算，非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。5,771,347。由每名高级职员和董事持有的普通股，以及注册人认识的拥有已发行有投票权和无投票权普通股的10%或以上的每位登记人持有的普通股已被排除在外，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

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截至2023年7月10日，有7,993,040已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

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以引用方式并入的文件

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无.

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森妙科技有限公司

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目录

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除非在本10-K表格年度报告(本“报告”)中另有说明，否则：

我们在财务报表和本报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元，权益账户按历史汇率换算，收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。在本报告的其他部分，任何以人民币计价的金额都附有翻译。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预料到的，也可能不是我们所能控制的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或意想不到的风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何

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前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及我们定期报告中描述的其他风险并不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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第I部分

概述

Senmiao不是一家中国运营公司，而是一家2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，Senmiao透过其于中国设立的经营实体(包括其附属公司及前可变权益实体(“VIE”))进行大部分业务。Senmiao通过某些合同安排从其前VIE的业务运营中获得经济利益。VIE结构用于允许非中国公司合并总部位于中国的公司的财务报表，在这些公司中，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资，投资者永远不能直接持有中国运营实体的股权。然而，Senmiao已经终止了所有VIE协议，自2022年3月31日以来，其财务报表的合并范围中没有VIE。

自2018年11月以来，我们一直通过我们的全资子公司宜成、科雷内尔和界开，以及我们的控股子公司湖南瑞喜及其股权投资公司和前身为VIE的金凯龙，为中国人民Republic of China(“中国”或“中国”)提供专注于网约车行业的汽车交易及相关服务。自2020年10月以来，我们一直通过XXTX运营网约车平台，XXTX是森苗咨询的全资子公司。截至本报告之日，XXTX的平台使符合条件的网约车司机能够主要在中国的成都、长沙、广州等23个城市提供交通服务。我们的业务包括汽车交易及相关服务(定义如下)和网约车平台服务，构成了以下一系列服务：

汽车交易及相关服务

我们的汽车交易及相关服务(“汽车交易及相关服务”)主要包括(I)汽车经营租赁，即我们向个人客户提供汽车租赁服务，以满足其个人需求，租期不超过12个月(“汽车经营租赁”)；(Ii)新能源汽车(“新能源汽车”)租赁、汽车购买和管理服务的服务费，即我们根据选定的产品解决方案向新能源汽车承租人或汽车购买者收取在整个租赁或购买过程中向他们提供的一系列服务的服务费，例如叫车司机培训、协助一系列行政程序和其他咨询服务(“购买和新能源汽车服务”)；(Iii)向客户销售新购买或二手车的汽车销售(“汽车销售”)；(Iv)汽车融资，即我们通过融资租赁向客户提供汽车融资解决方案(“汽车融资”)；(V)汽车交付后向网约车司机提供的汽车管理和担保服务(“汽车管理和担保服务”)；及(Vi)向网约车司机提供的其他配套服务。我们的经营实体分别于2018年11月开始提供购买和新能源汽车服务、汽车管理和担保服务以及其他配套服务，于2019年1月开始提供汽车销售，并于2019年3月开始提供汽车经营租赁和汽车融资。

以下图表说明了我们的汽车交易和相关服务的构成：

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汽车经营租赁

自2019年3月以来，我们透过附属公司湖南瑞喜、科雷内尔、捷凯及中国的前VIE、金凯龙(“汽车经营实体”)，从经营租赁服务中赚取收入，即汽车经营实体将自己的汽车租赁、从第三方租赁的汽车或从其授权之前服务的某些网约车司机提供的汽车转租给其他个人，包括新的网约车司机，租期不超过12个月。由于激烈的竞争和新冠肺炎的流行，截至2022年3月31日，约有1,327名历史上的网约车司机退出了网约车业务，将他们的汽车送到了湖南瑞溪和金凯龙。我们根据市场情况和行业发展的变化，将业务重点转移到汽车租赁上。湖南瑞溪是和金凯龙被授权转租或出售这些司机的汽车，以抵消这些司机欠我们和金融机构的还款。我们也购买和租赁新能源汽车转租，租赁期不超过12个月。除金凯龙外，我们的其他汽车业务实体在截至2023年3月31日的年度租赁了超过1,800辆汽车，每辆汽车的平均月租金收入约为478美元。

购买和新能源汽车服务

我们的汽车业务实体向向我们租赁新能源汽车的承租人收取租赁服务费，以满足成都和长沙网约车行业对新能源汽车日益增长的需求。我们还向汽车购买者收取在购买过程中向他们提供的一系列服务的服务费，如信用评估、GPS设备安装、网约车司机资格和其他行政程序。新能源汽车租赁和购买的服务费金额根据产品解决方案而定。除金凯龙外，截至2023年3月31日止年度，我们其他汽车业务实体的服务收入分别为350,510美元来自新能源汽车租赁及33,585美元来自汽车购买。

汽车管理和保修服务

湖南瑞溪为网约车司机提供汽车交付后的管理和担保服务，包括(I)管理服务，包括但不限于网约车司机培训、协助购买保险、保险索赔和汽车售后服务、处理交通违法行为和其他咨询服务；以及(Ii)网约车司机根据与金融机构的融资安排承担义务的担保服务。湖南瑞喜的管理费和担保费以及金凯龙的管理费和担保费是根据我们的服务成本和我们对汽车购买者的信用评估结果计算的。不包括金凯龙，我们的其他汽车业务实体截至2023年3月31日的年度收入为40,158美元。

截至2023年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，湖南瑞西将面临的最大或有负债约为10,000美元，这可能导致融资活动中担保费用和现金流出的增加。

汽车销量

我们的汽车经营实体也通过湖南瑞西和我们的前身金凯龙从事汽车销售。除金凯龙外，我们的其他汽车业务实体销售了一辆新车和42辆二手车，截至2023年3月31日的年度收入为243,065美元。

汽车金融

湖南瑞溪于2019年3月开始提供汽车金融服务。在一笔自营融资交易中，湖南瑞喜是出租人，客户(即网约车司机)是承租人。湖南瑞喜为客户提供了湖南瑞喜提前购买的汽车选择。客户将选择想要购买的汽车，并与湖南瑞喜达成融资租赁。在融资租赁期内，客户将拥有汽车的使用权。湖南瑞喜将作为出租人，在融资租赁期内获得该汽车的预付所有权并保留该所有权。在租赁期限结束时，客户将支付最低价格，并在融资租赁全额偿还后获得汽车的全部所有权。关于融资租赁，客户将与湖南瑞喜签订服务协议。我们确认截至2023年3月31日的年度总利息收入为41,738美元。

自2018年11月22日收购湖南瑞喜以来，截至2023年3月31日，汽车经营实体共为1687辆汽车提供融资，总价值约2440万美元，累计销售1466辆

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总价值约1,410万美元的汽车，以经营租赁方式交付了约2,936辆汽车(包括金凯龙公司在2022年3月31日之前交付的1,826辆汽车)，以融资租赁方式向客户交付了144辆汽车，其中绝大多数是网约车司机。

叫车平台服务

作为我们为网约车司机提供全方位解决方案的目标的一部分，以及在竞争日益激烈的网约车行业中增强我们的竞争力和利用市场潜力的目标的一部分，我们于2020年10月通过XXTX在成都开始运营在线网约车平台(名为西兴天下)。我们的网约车平台使符合条件的网约车司机能够在中国提供基于应用的交通服务。XXTX持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前服务于中国26个城市的网约车司机，包括成都、长沙、广州等，为他们提供了一个查看和接受客户订单的平台。XXTX目前与中国的知名聚合平台高德地图就我们的叫车平台服务进行合作。在合作下，当乘客在聚合平台上搜索出租车/叫车服务时，平台会为该乘客提供多个在线叫车平台供其选择，包括我们的平台，如果乘客选择了我们的平台，订单将分发给我们平台上的注册司机查看和接受。乘客也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下，聚合平台会根据某个地区使用该平台的可用司机数量和这些司机的历史表现等，将请求分发到他们合作的不同网约车平台。XXTX通过向网约车司机提供服务，帮助他们为寻求出租车/叫车服务的乘客提供交通服务而获得收入。XXTX从每笔完成的订单中赚取佣金，作为预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额(“在线叫车平台服务”)。XXTX每周与聚合平台结算佣金。

以下图表说明了我们的叫车平台服务的典型流程：

收购XXTX为我们带来了新的收入来源，并帮助我们实现了为在线叫车司机提供全方位解决方案的目标。在截至2023年3月31日的年度内，通过西行天下完成了约610万次乘车，总票价约为1990万美元，平均每月有超过5100名网约车司机通过西行天下(“活跃司机”)完成乘车并赚取收入。在截至2023年3月31日的一年中，在扣除支付给活跃司机的约50万美元奖励后，我们赚取了约370万美元的在线叫车平台服务费。

我们的执行办公室位于四川省成都市，中国。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。我们计划扩大我们平台和汽车租赁业务的司机基础，同时加强对租车和使用我们平台的司机的版税，同时扩大规模，但我们的平台对其他人开放。我们计划在未来12个月内在中国的更多城市推出西行天下。

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我们的企业历史

爱鸿森有限公司于2017年6月8日在内华达州注册成立。2017年7月，它在中国成立了全资子公司森苗咨询。四川森苗，我们的前身VIE，现在是森苗咨询的多数股权子公司，于2014年6月在中国成立。根据与四川森苗及其各股权持有人订立的一系列合约安排(“VIE协议”)，森苗咨询向四川森苗提供服务。森妙咨询成为四川森妙的主要受益者。合同安排自Senmiao咨询公司(“重组”)成立以来就一直存在。2022年3月23日，持有四川森妙和森妙咨询94.5%股权的股东终止了VIE协议。2022年3月28日，由于持续亏损，这些股东进一步将四川森妙合计94.5%的股权出售给森妙咨询，总对价为零。四川森妙因此成为森妙咨询的多数股权子公司。

于2016年9月25日，四川森淼以现金总代价人民币69,690,000元(约1,010万美元)向四川成和新投资及资产管理有限公司(“成和新”)收购一个P2P平台(包括网站、互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)注册、操作系统、服务器、管理系统、员工及用户)，该公司于本公司收购前成立及营运该平台两年。收购前，四川森苗是一家控股公司，持有一家股权投资基金管理公司60%的股权。四川森妙在收购后立即出售了其60%的股权，现金对价为人民币6000万元(约合890万美元)，以专注于在线市场贷款业务。我们于2019年10月停止了网贷服务业务。

2018年11月21日，森苗与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东订立投资及股权转让协议(《投资协议》)，根据该协议，森苗以零代价收购湖南瑞喜合共60%股权。森妙于2018年11月22日完成收购，并同意根据《投资协议》向湖南瑞喜现金出资600万美元，相当于其注册资本的60%。截至本报告之日，森苗已向湖南瑞西全额现金出资(合计600万美元)。湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照，分别自2019年3月和2019年1月开始从事汽车融资租赁服务和汽车销售。

湖南瑞喜拥有一家全资子公司瑞喜租赁，这是一家成立于2018年4月的中国有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元(约合150万美元)。瑞喜租赁没有运营，于2022年6月解散。

湖南瑞喜还拥有金凯龙35%的股权，并用于通过与金凯龙其他股东的两项投票协议获得剩余65%股权的经济利益。2022年3月31日，金凯龙和湖南瑞喜的其他股东终止了投票协议。因此，金凯龙不再是一家VIE。金凯龙是四川省成都市中国的一家汽车交易及相关服务公司，主要针对网约车服务领域的司机，专注于汽车经营租赁，为客户提供销售和融资交易便利，并为他们提供相关的交易后服务。虽然金凯龙从2022年3月31日起停止在我们的整合范围内，但华纳瑞喜、科雷内尔和捷凯在长沙和成都继续提供与金凯龙类似的汽车交易及相关服务。

2019年5月，森苗在四川省成都市成立了全资子公司易成，注册资本为5,000万美元中国。翼城获得了汽车销售营业执照，自2019年6月开始从事汽车销售。翼城原来有融资租赁许可证，从2022年6月起终止。截至本报告发稿之日，森苗已累计向宜城捐款575万美元。

于2020年9月11日，森苗咨询与XXTX的所有原始股东订立了一项关于XXTX的投资协议，根据该协议，森苗咨询将以现金向XXTX投资人民币316万元(约合50万美元)，并相应获得51%的股权。截至本报告日期，本公司已向XXTX汇出与上述XXTX投资协议有关的大约全额投资。2020年10月23日，变更股东和注册资本登记手续完成，XXTX成为森妙咨询控股子公司。2021年2月5日，森苗咨询与XXTX全体原股东签订了与XXTX投资协议相关的补充协议(《XXTX增资协议》)。根据XXTX增资协议，XXTX的全体股东同意将XXTX的总注册资本增加至人民币5080万元(约740万美元)。森苗咨询将以现金支付另一项投资人民币3,684万元(约合536万美元)，以换取XXTX额外27.74%的股权。截至本报告日期，

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本公司已就上述XXTX增资协议向XXTX汇款约人民币36,600,000元(5，33万美元)。

于2021年10月22日，本公司与森苗咨询、XXTX及其其他股东进一步订立换股协议(“换股协议”)，据此，本公司通过森苗咨询购买原股东于XXTX持有的全部剩余股权，总购买价为3.5,000美元，以本公司普通股应付，每股面值0.0001美元，按紧接换股协议日期前十(10)个交易日纳斯达克资本市场公布的普通股平均收市价计算，每股面值0.0001美元。2021年11月9日，本次交易的公司普通股533,167股(5331,667股)已完成发行，2021年12月31日，完成股东变更登记手续。因此，XXTX成为森妙咨询的全资子公司。

截至本报告日期，森妙咨询已累计向XXTX出资人民币3976万元(约579万美元)，剩余款项预计于2025年12月31日前支付。截至本报告之日，XXTX拥有七家全资子公司，其中两家已开始运营。

2020年12月，森妙咨询在四川省成都市成立了全资子公司Corenel，注册资本为人民币1000万元(约合160万美元)。Corenel自2021年3月起从事汽车运营租赁。

2020年12月，湖南瑞喜与第三方在四川省成都市合资成立了子公司--成都熙创科技服务有限公司(以下简称成都熙创)，注册资本为人民币20万元(约合3.2万美元)。湖南瑞喜持有西创70%股权。2021年8月，湖南瑞喜与西创剩余股东签订股权转让协议。根据股权转让协议，西创剩余股东将其持有的30%股份无偿转让给湖南瑞喜。然而，2021年11月，西创被解散。西创的解散对本公司的财务业绩并无重大影响。

2021年4月，森苗在香港成立了爱鸿森(香港)有限公司(“森苗香港”)，这是一家注册资本为1万美元的有限责任公司。我们持有森苗香港99.99%的股权。截至本报告日期，森苗香港尚未开展任何业务。

2022年3月，Corenel和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凯，注册资本为人民币50万元(约合8万美元)。Corenel持有捷凯51%的股权。捷凯自2022年4月开始从事汽车经营租赁业务。

我们的公司结构

下图显示了截至本报告日期公司的公司结构，包括子公司和股权投资：

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前VIE与四川森苗达成协议

森苗咨询、四川森苗及四川森苗全体股东(“四川森苗股东”)于2017年9月订立股权质押协议、独家业务合作协议、独家期权协议、代理权及及时报告协议(统称为“四川森苗VIE协议”)。此类协议的详情，请参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的经审计的财务报表。根据四川森苗VIE协议，四川森苗咨询为四川森苗的主要受益人，四川森苗的财务报表在随附的合并财务报表中合并。2022年3月23日，森苗咨询等持有四川森苗94.5%股权的股东终止四川森苗VIE协议，以总对价为零的方式收购四川森苗94.5%股权。四川森妙因此成为森妙咨询的多数股权子公司。终止及股权交易对综合财务报表并无重大影响。

与金凯龙其他股东达成的前投票协议

湖南瑞喜分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份投票权协议(“投票权协议”)，金凯龙及金凯龙其他股东合共持有65%股权。根据投票协议，金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司交易进行一致投票，期限分别为20年和18年，截至2038年8月25日。

瑞喜于2022年3月31日订立终止金凯龙股东一致行动协议(“终止协议”)，据此，上述投票协议自终止协议之日起终止。终止不会损害金凯龙各方过去和未来的合法权益。截至2023年3月31日和2022年3月31日，就投票协议规定的在股东大会上采取一致行动所需的决定，双方不再保持一致行动关系。各方依照法律、法规、规范性文件和金凯龙公司章程的规定，自主发表意见，行使投票权等各项权利，履行相关义务。

由于终止协议，吾等不再拥有金凯龙的控股权，并已确定金凯龙已从我们于2022年3月31日生效的综合财务报表中解除合并。然而，由于湖南瑞喜仍持有金凯龙35%的股权，金凯龙从此成为我们的股权投资公司。截至2023年3月31日，金凯龙实收资本为零。

与友录达成前VIE协议

于2021年12月7日，XXTX与友录及其各股权持有人(“友录股东”)订立一系列合约安排(统称为“友录VIE协议”)。友录的条款类似于上文所述的VIE与四川森苗的协议。根据VIE协议，Youlu有义务支付XXTX服务费，大致相当于其净收入。事实上，友录的整个运营都是由XXTX直接控制的。友录没有未确认的创收资产。然而，在2022年3月31日，Youlu VIE协议被XXTX和Youlu股东终止。由于友路的经营有限，终止对我们的合并财务报表没有重大影响。

最新发展动态

10股1股反向拆分

我们对普通股实施了10股1股的反向股票拆分，并于2022年4月6日生效。关于反向股票拆分，我们向内华达州提交了一份变更证书，将我们普通股的法定股票数量从100,000,000股减少到10,000,000股，减持比例与其已发行和已发行普通股的比例相同。根据内华达州修订的州78.207和78.209，我们的公司章程不需要修改，也不需要股东批准。

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中国冠状病毒(新冠肺炎)对我们企业的实际和潜在影响

对汽车交易及相关服务的影响

我们的汽车交易及相关服务一直在从新冠肺炎疫情的不利影响中逐步恢复。截至2023年3月31日，湖南瑞溪服务的108名网约车司机将汽车交付给湖南瑞溪。因此，我们为他们记录了大约378,941美元的累计坏账准备。由于我们之前在长沙交付的汽车的大部分租赁期已经结束，在截至2023年3月31日的一年中，新交付的汽车数量从截至2022年3月31日的25辆减少到8辆。与此同时，截至2023年3月31日，超过1200名网约车司机向金凯龙交付了他们的汽车。然而，我们的日常现金流将受到不利影响，因为我们从在线叫车司机那里收取的款项不能令人满意，以及我们根据我们担保的融资协议可能产生的担保支出。我们的现金流受到了成都、长沙和广州本地疫情的不利影响，而中国一直在实施零COVID政策控制和预防措施，特别是在2022年9月至11月，由于出行限制，对网约车市场产生了相应的负面影响。此外，我们的汽车购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付他们每月的分期付款，这可能会造成我们的汽车购买者或承租人持续违约的重大风险。因此，我们可能要以担保人的身份偿还拖欠的金额，或者失去每月的租金收入。如果我们的汽车购买者/承租人发生大范围违约，我们的现金流和经营业绩将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能面临流动性短缺，失去增长业务的能力，甚至可能被要求缩减或重组我们的业务。

对网约车平台服务的影响

XXTX自2020年10月下旬开始运营其网约车平台，并在2021年7月、2021年11月、2022年2月、2022年9月和2022年12月见证了网约车订单的减少。当成都、长沙和广州报告几例确诊的新冠肺炎病例时，当地政府通常会确保采取具体有效的措施来抗击疫情死灰复燃，包括暂停某些中风险和高风险地区的一些交通活动。因此，使用网约车的人减少了，通过我们平台完成的日均乘车次数减少了，我们的收入也相应增加了。与这些城市报告新冠肺炎新病例之前相比，通过我们平台完成的日均乘车次数下降了约20%至30%，并在一到两周后随着新确诊病例得到完全控制而恢复。此外，2022年9月1日至9月18日，成都市交通委暂停了成都市的网约车服务，自2022年8月下旬以来，成都市报告的新冠肺炎案件累计超过1000起。在那段时间里，我们也没有从成都的在线叫车平台服务中获得收入。2022年9月，通过我们平台完成的乘车总次数与前几个月相比下降了约35%。因此，我们通过在线叫车平台经营业务的汽车交易及相关服务客户的收入在此期间也有所下降。

自2022年3月以来，奥密克戎变种新冠肺炎在中国多地发生重大疫情。这些疫情的爆发导致中国各地采取了封锁、关闭骇维金属加工等限制性措施，给无数经销商和消费者带来了严重的困难。此外，在中国于2022年12月转移新冠肺炎感染防控战略后，成都在12月中旬迎来了感染高峰。根据四川省疾病预防控制中心发布的调查，调查人群的实际感染率估计在80%以上。而全省阳性检测高峰集中在12月12日至23日，导致12月份网约车订单量大幅下降。中国领导的中央政府调整了新冠肺炎的防控措施，逐步恢复了生产生活秩序，这将为我们在未来12个月内运营我们的网约车平台带来乐观。随着我们在中国的更多城市扩展我们的网约车平台服务，并产生更多的营销和推广费用，我们在未来12个月的日常运营中可能会有更大的现金流出。如果中国的经济没有像预期的那样改善，我们的现金流状况可能会恶化。上述任何与新冠肺炎有关的因素，以及其他类似或当前无法预见的超出我们控制范围的因素，都可能对我们的整体商业环境产生不利影响，给我们开展业务的中国地区带来不确定性，并导致我们的业务受到我们无法预测的方式的影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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顾客

我们运营实体的绝大多数客户是在线叫车司机。由于驾驶网约车所需的各种执照的登记复杂而困难，我们的客户选择向我们租赁汽车或加入我们，为他们提供简化和顺利的流程，以获得合格的在线叫车车辆。汽车租赁人通常会租用符合网约车标准的汽车，用于自己在该行业的业务。汽车购买者通常通过关联协议与湖南瑞喜和金凯龙建立关联关系，根据关联协议，湖南瑞喜和金凯龙作为一家合格的管理公司，在关联期内为其提供交易后管理服务，关联期通常与融资协议的期限相同。西行天下平台的用户通常使用它来查看和接受客户的乘车订单。

我们的汽车业务实体通过第三方销售团队、合作租赁公司和我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)来获得客户。我们的经营实体也会发出传单，参加贸易展会，为我们的服务做广告。在截至2023年3月31日的年度内，我们已为超过7,000名客户提供服务，其中包括金凯龙约4,000名客户，为我们的汽车交易及相关服务提供服务。在截至2023年3月31日的一年内，通过我们的平台订单完成了约610万次游乐设施，总票价约为1990万美元。

风险管理

为降低与我们的汽车交易及相关服务和网约车平台服务相关的风险，我们的运营实体分别对潜在的网约车司机和租赁进行评估和评估，包括身份验证和背景调查。对于使用我们的平台以及从我们的汽车业务实体购买或租赁汽车的在线叫车平台司机，评估通常包括我们运营汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务的子公司的两轮评估。我们相信，我们的人工审查和验证过程足以满足我们目前业务的要求。

我们的经营实体在收到潜在汽车买家/承租人的申请时，会根据人民银行中国银行(“人民银行”)和第三方信用评级公司的信用报告以及包括住所、种族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息进行初步筛选。汽车买家/承租人必须满足以下初步标准：

此外，我们的运营实体还安排与申请人进行一次简单的面谈，收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、借款历史和违约历史(如果有)的信息。面谈通常由我们运营实体的风险管理人员进行，他们将通过与其他来源交叉核对申请人提供的信息来核实有关潜在司机的信息的准确性。我们的运营实体还将评估潜在客户的潜在还款能力。

具有以下任一属性的申请者将被拒绝：

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我们的运营实体在收到潜在在线叫车司机的申请时也会进行评估和评估。根据我们网约车平台的标准，合格的司机必须满足某些最低标准：

XXTX的网约车平台还对网约车业务使用的汽车设定了标准，司机开始使用汽车进行网约车业务之前，需要完成这些标准：

融资后服务和收款监测

我们汽车经营实体的岗位融资管理部负责监督和管理购房者/承租人每月的付款。我们的汽车业务实体在付款截止日期前三个工作日发送短信和打电话作为提醒。如果购买者/承租人未能在到期日付款，我们的汽车业务实体将代表违约的汽车购买者向金融机构付款，但会继续联系汽车购买者并要求付款。如果拖欠超过15天，我们的汽车业务实体将寻求收回汽车。通过我们购买或租赁的每一辆车都安装了GPS设备，帮助我们定位汽车。我们的司机和汽车管理和服务部还通过我们合作的在线叫车平台监控我们服务的在线叫车司机的每日总收入，并每周至少追踪一次每辆车的位置。如果有驾驶员日收入远低于平均水平或轨迹异常等指标，我们的驾驶员和汽车管理服务部会立即联系驾驶员，必要时让车休息。汽车被收回后，我们的汽车经营实体将其储存在仓库中，然后根据法律和相关融资文件将其重新出租给新客户或处置汽车。如果我们的汽车业务实体无法从拖欠的汽车购买者/承租人那里收回抵押品，他们可以开始对该购买者/承租人提起诉讼。

竞争

中国的网约车行业规模很大，而且在不断发展。截至目前，成都、长沙市约有300家汽车融资租赁公司为网约车司机提供汽车采购和租赁服务

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2023年6月。我们主要面临着来自四川恒创时代汽车服务有限公司和长沙火龙国汽车租赁有限公司等在成都运营的公司的激烈竞争。

同时，据公开信息显示，滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)接管了中国80%的网约车平台市场份额。我们选择与知名聚合平台合作开始我们的网约车平台业务，而不是直接与滴滴竞争。截至2023年6月，已有110多家公司运营自己的网约车平台，并在我们的主要运营城市成都、长沙和广州与高德建立了业务关系，并从事与我们相同的业务。我们面临着激烈的竞争，主要来自在成都和长沙市有业务的平台，如草草、Robotai和飞马出行。我们期待与网约车行业的其他聚合平台有更多的合作，在行业中拥有更多的竞争优势。

我们的许多竞争对手资本雄厚，提供折扣服务、司机激励、消费者折扣和促销、创新服务和产品以及替代定价模式，这些可能比我们提供的产品对消费者更具吸引力。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经拥有，并可能在未来继续拥有更多的资源，以及在特定地理市场获得更大的司机和消费者基础的机会。此外，我们在某些地理市场的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更好的本地化知识和更具支持性的监管制度。因此，在这些市场中，此类竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这些机会、技术、消费者偏好、法规或标准可能会降低我们的产品或产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效好处，而不必产生我们为获得这些好处而产生的成本。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

关于网络安全、信息安全和用户信息保密的规定

中国政府部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。

近日，人民公安部Republic of China(以下简称公安部)颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站执行其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证，关闭网站。

网络安全与信息安全

2007年6月22日，公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》，将信息系统分为五类，要求二级以上信息系统运营者自安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向所在地公安局提出申请。该公司于2017年4月在当地公安局完成登记。

中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。交通运输部办公厅于2013年7月16日发布了《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对保护互联网用户个人信息提出了严格要求，并要求互联网信息服务提供商保持足够的系统来保护此类信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外，规范互联网信息服务市场秩序的规则还通过(一)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息，(二)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人信息，从而保护互联网用户的个人信息。2012年12月，全国人民代表大会常务委员会通过《关于加强互联网信息工作的决定》

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其中规定，中国的所有互联网服务提供商，包括互联网信息服务提供商，必须要求其用户在签订服务协议或提供服务之前提供身份信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行(《网络安全法》)。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

此外，移动互联网应用和互联网应用商店由中国网信办于2016年6月28日发布并于2016年8月1日起施行并于2022年8月1日修订的《移动互联网应用信息服务管理规定》(以下简称《移动应用管理规定》)具体规定。根据《移动应用管理规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质，严格履行信息安全管理责任并履行一定职责，包括用户实名认证，建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查管理机制，保障用户在使用过程中的知情权和选择权。互联网应用商店服务提供者和互联网应用信息服务提供者应当签订服务协议，确定双方的权利和义务。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》(《移动应用暂行办法》)，自2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求，互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

2017年4月11日，CAC公布了《拟向境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》(《安全评估措施征求意见稿》)。《安全评估办法》征求意见稿要求，网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意。此外，《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管机构申请进行安全评估。

2019年11月28日，民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局联合印发《关于认定通过移动应用非法收集使用个人信息的办法的通知》，旨在为中华人民共和国政府监督管理部门提供参考，为移动应用运营商的自查自纠和狂热网民(即所谓的网民)的社会监督提供指导，并进一步阐述了通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为构成形式，包括：(一)未公布收集和使用个人信息的规则；(二)未明确说明收集和使用个人信息的目的、方法和范围；(三)未经用户同意收集和使用个人信息；(四)收集与所提供服务无关的个人信息，超出该服务的必要原则；(五)未经用户同意向他人提供个人信息；(六)未按照中国法律规定提供删除或更正个人信息的功能或未公布信息，如互联网用户的投诉和举报方式。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。此外，《数据安全法》还规定了国家安全审查程序

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可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的调整，以符合这项法律。

2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统，一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则，组织对本行业的关键信息基础设施进行认定；(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，根据征求意见稿，数据处理者有下列行为必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理商在境外上市，处理超过百万用户的个人信息；(三)在香港上市，影响或可能影响国家安全；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台在海外设立总部、运营中心或研发中心的经营者，应向CAC和主管部门报告。条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外，条例草案将要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见，时间不少于30个工作日。此外，每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策，或者每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方机构评估，并报CAC当地分局批准。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。因此，在制定这些条例的时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门发布了《网络安全审查办法》，取代了原办法，并于2022年2月15日起施行。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

《网络安全审查办法》第10条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括(1)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险；(2)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(3)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险；(四)产品或服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的风险；(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传播的风险；(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制和恶意利用上市的风险，以及网络信息安全风险；(八)可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。

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个人信息保护

工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，除法律、行政法规另有规定外，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。用户个人信息被定义为与用户相关的信息，该信息可以独立地或与其他信息结合导致对用户身份的识别。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的情况下收集此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善存储用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。

2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》规定，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得向他人出售或证明此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局发布的《对手机应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以默认设置、捆绑、暂停安装或使用APP或其他类似方式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了APP运营商在个人信息保护方面的某些常见违法行为。

2021年3月12日，民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、海事局办公厅联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》，规定了常见应用可能收集的必要个人信息的范围，包括地图导航应用、网络约车应用等37种常见应用。对于网络约车应用，必要的个人信息包括注册用户的手机号码；骑手的出发地点、到达地点、位置信息、出行轨迹以及支付时间、支付金额和支付渠道等支付信息。如果用户不同意提供必要信息以外的个人信息，应用程序不得拒绝用户访问基本功能服务。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息，不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于在中国境内处理个人信息，以及在中国境外进行个人信息处理活动，目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务，分析或评估位于中国境内的自然人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情况。个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理该个人的个人信息：(一)征得该个人的同意；(二)签订或履行该个人作为当事一方的合同所必需的；或者履行合同所必需的

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根据雇佣规则或依法订立和执行的集体合同进行的人力资源管理；(3)履行法定责任或法定义务所必需的；(4)应对公共卫生突发事件，或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产所必需的；(5)在合理范围内处理个人信息，以进行新闻报道、舆论监督或任何其他公共利益活动的；(六)个人已经披露或者依法披露的个人信息是在合理范围内处理的；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，除上述第(2)至(7)项的情况外，处理个人信息必须征得个人同意。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定个人信息的处理须经当事人另行同意或书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的数据处理者，应当进行安全评估。《终局办法》于2022年7月7日公布，自2022年9月1日起施行。《办法》规定了五种情形，任何一种情况下，数据处理者应通过省级地方网络空间管理局向CAC申请数据跨境转移的安全评估。这些情况包括：(一)拟移交给海外接收者的数据是由关键信息基础设施的运营商收集和生成的个人信息或重要数据；(二)待移交给海外接收者的数据包含重要数据；(三)已处理了100万人以上的个人信息的个人信息处理器在海外提供个人信息；(四)超过10万人的个人信息或一万人以上的敏感个人信息累计转移到海外；或(五)按照CAC的规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。截至本报告日期，上述措施尚未正式实施，这些措施的制定时间表、最终内容、解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍存在重大不确定性。

截至本报告发表之日，我们的中国子公司和附属公司已经并将继续为遵守法律、法规、行业标准或合同义务所规定的网络安全和信息安全标准和协议而产生巨额费用。然而，现有法律或法规的变化或采用与网络安全和信息安全相关的新法律和法规，特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规，可能会极大地增加我们提供服务的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。

关于网约车服务的相关规定

我们的网约车业务受到与在线网约车服务相关的某些法律法规的监管。作为一家网约车平台，我们需要在经营网约车业务的中国所在城市获得许可证，我们平台上从事网约车业务的司机和车辆也需要获得特定的许可证和许可证。

为管理快速发展的网约车服务市场，管控相关风险，2016年7月27日，交通运输部等七部委联合发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，于2019年12月28日和2022年11月30日进行了修订,其中将XXTX等网约车服务合法化，并要求网约车服务符合暂行办法提出的要求，并获得必要的服务许可证，并对顺风车服务承担全部责任，以确保乘客的安全。根据暂行办法，(一)国务院交通主管部门负责指导全国网约车服务管理工作；(二)省、自治区政府交通主管部门负责指导本行政区域内网约车服务管理工作；(三)直辖市、设区的市、县等政府指定的行政主管部门负责网约车服务的具体管理工作。在开展网约车服务之前，一次网约车

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网约车服务平台必须取得网约车经营许可证，并在企业注册地向省通信管理局完成互联网信息服务备案。该平台必须能够与其位于中国境内的服务器交换和处理有关信息和数据，建立健全的运营管理体系、安全生产管理体系和服务质量保证体系，并满足规定的其他条件。未获得必要许可而从事网约车业务的平台可能会被责令改正、地方当局警告、1万元人民币(约合1456美元)至3万元人民币(约合4370美元)的罚款，如果违规行为构成犯罪，甚至会被追究刑事责任。用于网约车服务的车辆还必须满足某些条件，才能获得用于网约车服务的车辆的运输许可证，其中包括安装卫星导航系统和紧急警报装置，以及满足某些运营安全标准。暂行办法还对从事网约车服务的司机提出了一些要求，其中包括三年以上的驾驶经验，没有与交通或驾驶有关的或暴力刑事犯罪或暴力犯罪记录。司机必须符合规定的条件并通过相关考试，才能获得网约车服务驾照。如果提供在线叫车服务的相关车辆或司机未获得适用许可证，平台可能被处以改正令和罚款人民币5,000元(约728美元)至人民币10,000元(约1,456美元)，在严重情况下，罚款人民币10,000元(约1,456美元)至人民币30,000元(约4,370美元)。此外，暂行办法还规定，地方政府主管部门可以根据暂行办法，结合当地情况，制定本地区的实施细则。

暂行办法出台后，各地方政府部门相继出台实施细则，进一步对网约车服务平台、车辆和驾驶员，包括我们运营的主要城市做出了详细规定。2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网通出租汽车经营管理服务管理实施细则》，由2021年7月26日公布的实施细则取代。2017年8月10日，成都市交通运输委进一步发布网约车业务合规要求指引，包括网约出租汽车驾驶员从业资格审核发放工作流程和网约出租汽车运输证发放流程。2016年11月28日，广州市人民政府公布了《广州市网约车经营服务管理暂行办法》，并于2019年11月14日修订。2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委进一步下发了《长沙市网络预约出租汽车转移登记手续》。根据这些规定和指引，经营网约车业务需要三个证照或证件：(1)XXTX等网约车服务平台需取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆需取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》)；(3)网约车驾驶员需取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。这些规定还对不同城市的网约车平台、司机和汽车提出了一系列详细要求。

除全国网络预约出租汽车经营许可证外，XXTX及其子公司还于2020年4月至2023年6月在成都、长沙、广州三大城市等25个城市获得了当地网络预约出租汽车经营许可证，经营网约车平台服务。如果没有必要的汽车证书或驾照，网约车司机可能会被暂停提供在线叫车服务，他们的违法所得可能会被没收，他们可能会被处以每次罚款200元(约合29美元)至2000元(约合291美元)的罚款。

然而，截至2023年3月31日，我们约57%的网约车司机尚未获得驾驶证，而我们提供管理服务的所有用于网约车服务的车辆都拥有机动车证书。如果没有必要的汽车证书或驾驶证，这些司机可能会被暂停提供网约车服务，没收违法所得，并处以违法收入10倍以下的罚款。

此外，根据暂行办法，任何企业和个人不得通过网约车服务向不合格的车辆和驾驶员提供信息。在截至2023年3月31日的一年中，我们被成都和长沙的交通管理局罚款约1.9万美元，其中约4000美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们被认为严重违反了暂行办法，我们的网约车平台服务可能会被暂停，相关牌照可能会被某些政府部门吊销。我们正在协助司机取得所需的证书和执照，例如提供注册和培训服务。然而，没有

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保证所有通过我们平台经营网约车业务的司机都能获得所有证书和执照。

2022年2月7日，工信部、公安部等多部门联合发布了《关于加强网约车行业全链条联合监管的通知》，其中规定，交通、电信、公安、人力资源社会保障、中国银行、税务、市场监管、网信等部门应加快建立由交通部门牵头的省市两级新交通运输方式协同监管机制或联合监管机制。该通知要求相关政府部门优化服务流程，严格行业准入，督促网约车平台不得向无有效证件的驾驶员和车辆准入。如果网约车平台的某些违规行为引发了各政府部门或不同省份的监管，并造成严重不利影响，国务院有关部门可以组织联合监管谈话，督促网约车平台整改。网约车平台严重违法拒不整改的，市级以上有关政府部门可以发起联合监管，向部际联席会议机制报告，交通运输部牵头会同民航委、工信部、公安部等政府部门，或责成地方相关部门依法采取措施，包括责令网约车平台暂停本地区服务、暂停发布应用程序、下架应用程序等。根据本通知，对网约车平台的某些违法违规行为，适用联合监管机制。包括(一)未取得网约车经营许可证而从事或者变相从事网约车业务的；(二)未确保提供服务的车辆和驾驶员具备相关证照和职业资格，向未取得相应证照的驾驶员和车辆派单，未按要求向网约车监管信息交换平台传输相关数据信息或者在经营网约车业务过程中发生其他严重违法违规行为的；(三)低价倾销、欺诈，在交易条件上对个人进行不合理差别待遇的；(四)危害网络安全、数据安全，或者侵犯用户个人信息权益的；(五)非法经营支付结算业务的；(六)严重侵害驾驶人劳动保障权益的；(七)不依法纳税的；(八)其他危害公共利益、扰乱社会秩序、影响社会安全稳定的严重违法行为。

关于融资租赁的相关规定

2013年9月，人民商务部Republic of China(以下简称商务部)发布了《融资租赁企业监管办法》(以下简称《租赁办法》)，对融资租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》，允许融资租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定，以直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止金融租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，金融租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外，禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。《租赁办法》要求金融租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，金融租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的十倍。

2018年4月，中国银保监会(现称中国国家金融监督管理局)从商务部手中接过对融资租赁公司的监管权。

2020年5月26日，NFRAC发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》(《融资租赁办法》)，明确了融资租赁公司的业务范围、租赁物业范围和被禁止的业务或活动，以及融资租赁产品的购买、登记、检索、价值管理等与业务相关的定义。金融租赁公司可以经营下列部分或全部业务：(1)融资租赁业务；(2)融资租赁业务；(3)与融资租赁和租赁业务相关的租赁资产的购买、剩余价值处置和修复、租赁交易咨询、租赁保证金的收取；(4)转让融资租赁或租赁资产或者接受转让的融资租赁或租赁资产；(5)固定收益证券投资业务。《办法》还讨论了一定的监管标准，包括融资租赁资产比例、固定收益证券投资业务比例、业务集中度等。金融租赁公司不得从事下列业务或者活动：(一)非法集资、收受或者变相接受存款；(二)展期贷款或者委托贷款；(三)向其他金融租赁公司或者从其他金融租赁公司进行或者变相安置；(四)通过互联网进行融资或者转移资产。

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借贷信息中介机构、私募基金；(五)法律、法规禁止的其他业务或活动，由国家发改委和省、自治区、直辖市地方金融监督管理部门负责。

《融资租赁办法》明确和列举了融资租赁业务活动的范围、租赁的财产以及融资租赁公司禁止从事的活动，并规定了适用于融资租赁公司的监管指标，其中包括：(1)融资租赁和其他租赁安排的资产不低于融资租赁公司总资产的60%；(2)融资租赁公司的风险资产不超过其总净资产的8倍，融资租赁公司的风险资产是指其总资产，扣除现金、银行存款、中国国债后的净额；(三)不超过净资产20%的金融租赁公司开展的固定收益证券投资业务。《融资租赁办法》还要求金融租赁公司应当符合以下监管指标：(1)单一客户融资集中度，即金融租赁公司所有融资租赁业务向单一承租人的余额不得超过其净资产的30%；(2)单一集团客户融资的集中度，即金融租赁公司所有融资租赁业务对单一集团的余额不得超过其净资产的50%；(三)单一关联客户比例，即金融租赁公司所有融资租赁业务对关联方的余额不得超过其净资产的30%；(四)所有关联方比例，即融资租赁公司所有融资租赁业务与所有关联方的余额不得超过其净资产的50%；(五)单一关联股东比例，即对单一股东及其所有关联方的融资余额不得超过该股东对该融资租赁公司的出资，同时符合《办法》关于单一关联客户比例的规定。NFRAC可根据监管需要对上述指标进行调整。

《融资租赁公司监督管理暂行办法》实施前设立的融资租赁公司，须在省地方金融监督管理部门规定的过渡期内达到《办法》规定的条件。过渡期原则上不超过三年。省级地方金融监管部门可根据具体行业实际，适当延长过渡期安排。

2021年1月1日起施行的全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国民法典》，对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国民法典》第15章规定了融资租赁合同的相关规则，包括融资租赁合同应当采用书面形式，通常包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金的构成、支付期限、支付方式和货币以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》进一步规定，出租人和承租人可以在租赁期限届满时约定租赁财产的所有权。当事人未约定或者约定不明确，依照《中华人民共和国民法典》仍不能确定的，出租人所有。

截至本报告之日，我们的自有融资租赁子公司湖南瑞喜已利用自有资金为汽车购买者融资租赁。湖南瑞喜未遵守《融资租赁办法》规定的全部要求，拟在过渡期内整改并遵守《融资租赁办法》规定的所有要求，否则，湖南瑞喜不能开展融资租赁业务。

与融资性担保公司相关的监管

中国所在的国务院于2017年8月2日颁布了《融资性担保公司管理规定》，2018年4月2日，全国融资委会同其他几个政府部门联合通过了《融资性担保公司管理补充办法》(一)《融资担保业务许可证管理办法》，(二)《融资担保负债余额计量办法》，(三)《融资性担保公司资产比例管理办法》，(四)《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》，或《融资性担保规则》的四项配套办法。此外，NFRAC会同其他几个政府部门于2019年10月9日联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》。

根据上述融资担保公司规则或融资担保规则，融资担保是指保证人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被保证人提供担保的活动，除其他外，包括保证人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。“融资性担保公司”是指法律上的公司

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设立并从事融资性担保业务。根据规定，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，可处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

关于我们历史悠久的汽车融资促进业务，湖南瑞喜和金凯龙为我们的融资伙伴提供与汽车购买融资相关的担保，而此类担保业务不是我们的主营业务，对我们的经营业绩没有重大影响。这种做法是否会被视为融资性担保业务的操作尚不确定。请参阅“风险-与我们的行业和业务相关的风险-我们需要为我们的业务运营获得某些许可证和许可证，而我们可能无法获得或保持此类许可证或许可证。”

增值电信营业执照和外商投资限制的相关规定

在所有适用的法律法规中，中国国务院于2000年9月25日颁布并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》是主要的管理法律，为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》将“基本电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值税定义为通过公共网络提供的电信和信息服务，并进一步分为第一类增值税和第二类增值税。《电信目录》作为《电信条例》的附件印发，将电信服务归类为基本服务或增值服务。电信目录最近一次更新是在2019年6月，将在线数据和交易处理、信息服务等归类为第二类增值税。

工信部于2009年颁布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值税所需许可证的类型、获得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得VATS许可证，否则此类经营者可能受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果发生重大违规行为，可能会责令关闭网站。

根据最近一次由国务院于2022年4月7日修订并于2022年5月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)和《外商投资电信企业管理条例》，除国家另有规定外，按照中国入世承诺向外商开放的增值电信企业中，境外投资者的股权比例不得超过50%。持有增值税牌照的互联网数据中心服务、内容交付网络服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务和互联网接入服务的实体，根据中国的世贸组织承诺，一般不得向外资开放，但根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的协议》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的协议》，在香港或澳门注册成立的合格电信服务提供商可分别持有该等实体最多50%的股权。自2022年5月1日起，修订后的《外商投资电信企业管理条例》取消了原《外商投资增值电信企业管理条例》对外商投资增值电信企业外国一级投资者在增值电信行业具有良好记录和经营经验的资格要求。

同时，2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》(《196号通知》)规定，外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可投资注册资本的100%。但从事互联网信息服务运营的外商投资电信企业，最高投资额不得超过注册资本的50%。虽然196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但尚不清楚我们的在线叫车平台是否会被视为在线数据和交易处理。请参阅“风险因素 - 与中国做生意相关的风险 - 我们可能会受到中国互联网监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响-

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目录表

相关业务和公司，以及任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。”

关于互联网广告的相关规定

《互联网广告管理办法》(以下简称《互联网广告管理办法》)于2023年5月1日由海事局通过并施行。《互联网广告管理办法》规范了互联网广告活动。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性，并应当醒目地标明为“广告”，以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了若干限制。《互联网广告办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频片段、视频等多种形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。如果互联网广告无法识别并被标记为“广告”，根据“广告法”，可以处以不超过10万元人民币(约合14,560美元)的罚款。如果未提供显著标记的“关闭”按钮以确保“一键关闭”，将被处以人民币5,000元(约合728美元)至人民币30,000元(约合4,370美元)不等的罚款。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容，在电子邮件中附加广告或广告链接的，处以人民币5,000元(约728美元)至人民币30,000元(约4,370美元)以下的罚款。我们的市场在我们的广告活动中正在遵守新的互联网广告管理办法。

关于公司设立、股利分配和外商投资的规定

中国公司实体的设立、经营及管理受中国公司法(“公司法”)管辖，该公司法由中国全国人大常委会颁布，上一次修订于2018年10月。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。我们在中国的所有子公司都受《公司法》的约束。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。

外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税务和劳动事项由外商投资法和实施细则规范，以进一步明确和阐述分别于2019年3月和2019年12月经中国全国人民代表大会批准的《中华人民共和国外商投资法》(《实施细则》)的有关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国以往关于外商投资的三大法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。然而，根据中国相关法律及法规，本集团在中国注册成立的实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。截至2023年3月31日，本公司所有直接子公司的注册资本总额约为人民币4.92亿元(约合7160万美元)。

此外，中国公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

截至2023年3月31日，本公司在中国注册成立的所有子公司均累计亏损，本公司得出结论，该等子公司没有能力将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转移给本公司。此外，即使本公司目前不需要任何该等股息、贷款或垫款

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目录表

为营运资金及其他融资目的，本公司日后可能会因业务情况的改变而要求他们提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及向其股东支付股息或分派

除上述规定外，中国法律及法规并无对中国公司利用本集团附属公司所得款项履行本公司任何责任施加其他限制，只要中国公司完成所有规定程序，包括缴税证明及税务申报。

外国投资者在中国的投资活动，也适用外商投资法及其实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，在中国投资的外商投资企业也受《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的管辖。

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；负面清单是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出的对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，报国务院公布。报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。

现行的外商投资行业准入要求分为两类，即2021年12月27日国家发改委和商务部发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)，以及2022年10月26日国家发改委和商务部发布并于2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资行业目录(2022年版)》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非中国其他法律明确限制。我们的汽车交易及相关服务和我们的网约车平台服务都没有被列入2021年负面清单。

同时，《中华人民共和国外商投资法》规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。此外，《中华人民共和国外商投资法》为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资；禁止强制性技术转让。

此外，根据2020年1月1日起施行的《外商投资法》、《实施细则》和商务部、财政部联合发布的《外商投资信息申报办法》，外商投资信息

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建立申报制度，外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记系统、企业信用信息公示系统和外商投资信息申报系统向中华人民共和国政府商务主管部门申报投资信息，政府有关部门应及时将投资信息共享给商务主管部门。我们受到这些监管要求的约束。

关于车辆租赁服务的规定

根据交通运输部2020年12月20日发布并于2021年8月11日最后一次修订的《小微客车经营服务管理办法》，小微客车租赁经营者应当在向当地国家市场监管总局办理相关登记手续后60日内，或者在设立新的服务机构后60日内，向经营地交通运输部市、县级对口单位办理备案手续，开展相关经营活动。符合备案条件的申请单位，除其他外，应具备以下条件：(一)是根据中国法律登记的独立法人；(二)用于租赁业务的车辆通过质量检验，且登记性质为“租赁”；(三)经营场所和管理人员符合租赁业务资格；(四)在当地建立相应的服务机构并具有相应的服务能力；(五)制定全面的经营管理制度、服务程序、安全管理制度和应急预案。如未完成备案程序，小微乘用车租赁经营者将被责令改正，并处以人民币3000元(约合437美元)至人民币1万元(约合1456美元)的罚款。所有用于我们汽车经营租赁的车辆都已获得所需的许可证并完成了登记。

劳动和社会保障条例

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

根据包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》在内的中国法律、法规和规章，用人单位必须代表其职工向包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金在内的多个社会保障基金缴费。这些款项是向地方行政当局支付的，任何不缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。请参阅“风险因素 - 与在中国 - 做生意有关的风险未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。”

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院列出并公布的银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。然而，国务院并未公布有反洗钱义务的非金融机构名单。

非金融机构支付业务管理办法

根据中国人民银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行、2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行公布的自2010年12月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》。

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2020年6月2日修订的非金融机构提供的支付服务，是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务：(1)互联网支付；(2)预付卡发行和受理；(3)银行卡获取；(4)中国人民银行确定的其他支付服务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，成为《支付机构》。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务活动，不得将业务外包、转让、出租、出借其《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。

2019年5月9日，交通部、中国人民银行、国家发改委、公安部、国家市场监管总局、国家发改委联合发布了《交通运输新业态用户资金管理办法(试行)》，自2019年6月1日起施行。根据《用户资金管理试行办法》，运营企业应在其内地中国注册地银行分别开立全国唯一的用户押金专存账户和预付专存账户，开立专存账户的银行为保全用户资金的托管银行。

关于知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

全国人大常委会分别于2001年、2010年和2020年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。2005年4月，国家版权局与原信息产业部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》，以解决通过互联网发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，全国人大常委会颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项的所有权的主要证据。2002年2月20日，中国国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。中国著作权保护中心被委托为软件登记机构。

1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标可以给予十年的期限，根据请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明、实用新型和外观设计三种专利。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。我们的域名注册是通过根据相关规定设立的域名服务机构进行的，成功注册后，申请者即成为域名持有人。

与外汇有关的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配、贸易和服务--

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相关的外汇交易，通常无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准即可按照一定的程序要求以外币进行。相比之下，若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国支付资本支出，则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《通知19》)，取代外汇局第142号通知(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)，于2015年6月1日起施行。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日起发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，重申了第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

自2012年起，外汇局已发布多份通知，对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种特殊目的外汇账户、人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款，还允许向其离岸母公司和关联公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规则对进出境直接投资进行外汇登记的权力由外汇局地方分支机构下放给银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外管局发布《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应持有收益，以弥补前几年的亏损。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知，允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于第28号通告是新发布的，在实践中对其解释和实施仍存在很大的不确定性。

关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，要求中国境内居民或单位设立或控制以特殊目的载体为目的设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。

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境外投资或融资。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外管局第37号通函取代《外管局第75号通函》(《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》)发布。自2015年6月1日起，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外管局第13号通知》)，允许中国境内居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有者承担中国法律下的责任和处罚.”

国家外汇局关于员工股票激励计划的规定

2012年2月15日，外汇局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规则和规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚.”

关于企业所得税的有关规定

根据于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于确定境外注册设立的中控企业为中国税务居民企业的通知》(《税务总局第82号通知》)，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了若干具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局第45号公报》)，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导意见。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其“事实上的管理机构”设在中国，将被视为中国居民企业，并将受中国

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(B)其财务及人力资源决策须经中国境内人士或团体决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会及股东大会纪录及档案均位于或保存在中国；及(D)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场，不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

国家税务总局近年来颁布了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》)、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》(《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》)和《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《国家税务总局公告7》)。根据这些规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地的税务机关报告，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产，指的是中国的机构或营业地点的财产、中国的房地产以及中国税务居民企业的股权投资，在没有合理商业目的的情况下，通过处置海外非上市控股公司的股权而导致逃避中国企业所得税，转让将重新定性为中国应税财产的直接转让，转让所得可能被征收高达10%的中国预扣税。SAT公告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在中国应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税房地产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或更多直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT公告7所述安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中华人民共和国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT Bullet 7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。如果不这样做，销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不履行《SAT公告》7项规定的纳税或者扣缴义务，税务机关可以对出卖人处以滞纳金、利息等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已根据《税务署公告》第7条向中国税务机关提交与间接转让有关的材料的，可以减轻或免除对收购人的处罚。

2019年1月，国家税务总局发布了《关于实施小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《SAT 2019通知2》)。根据SAT 2019通告2，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型微利企业：(一)年所得不超过人民币100万元的，前100万元的税率为年应纳税所得额的20%，应纳税所得额为年应纳税所得额的25%；(二)年所得超过100万元人民币但不超过人民币300万元的部分，税率为20%，应纳税所得额为年所得额的50%。Sat 2019年第2号通知还界定，小型微利企业是指从事不受限制或禁止的行业，并满足(I)年应纳税所得额300万元及以下，(Ii)员工人数300人及以下；(Iii)总资产5000万元及以下三个条件的企业。2022年3月18日，国家税务总局发布《关于进一步落实小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《国家税务总局2022年13号通知》)。根据SAT 2022通知13，小型微利企业所得税减免优惠政策由2022年1月1日扩大至2024年12月31日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的历年内，我们在中国的所有子公司都达到了这三个标准，并享受了优惠税率。

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中华人民共和国增值税有关规定

2016年3月，财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的较低税率。此外，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。

根据中国财政部中国和国家税务总局颁布的适用中国法规，我们必须为我们的服务缴纳6%的增值税，为我们的汽车销售、经营租赁和融资租赁支付13%的增值税，并就提供汽车交易和相关服务的收入支付增值税。此外，作为中国政府减轻受新冠肺炎影响企业负担的举措的一部分，财政部和国家税务总局对2020年1月至2021年3月和2022年1月1日至2022年12月31日期间提供某些运输服务的收入暂减或免征增值税。因此，在截至2022年3月31日的年度内，我们来自网约车平台服务的收入自2022年1月1日至2022年3月31日免税。在截至2023年3月31日的年度内，我们的在线叫车平台服务产生的收入自2022年4月1日至2022年12月31日免税。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵减提供服务收入应征收的进项增值税。

与合并和收购有关的法规

2006年8月8日，中国、证监会等六家中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布通知，明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则以及最近通过的其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则将要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部，如果涉及 (I)任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知6》)，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(《商务部安全审查规定》)，并于2011年9月1日起施行，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内“国家安全”企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在作出决定时，将重点考虑交易的实质和实际影响

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具体的合并或收购是否受到安全审查。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据第六号通知设立的，由发改委和商务部领导，由国务院领导。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

与境外上市有关的规定

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》(《试行办法》)及相关监管规则适用五条指引，自2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向证监会备案。同日，证监会在证监会官网散发了配套指导规则1至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。《试行办法》明确了中国境内公司境外发行上市应受备案申报要求的范围，其中规定，在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，应当履行备案义务，在同一境外市场后续发行股权证券后三个工作日内向中国证监会报告相关信息，并在其规定的特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵守相关申报要求，包括(一)控制权变更；(Ii)境外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分；(Iii)更改上市地位或转移上市分部；及(Iv)自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，超出备案文件载明的业务范围的，发行人应在变更发生后三个工作日内按照相关申报要求办理。中国境内公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于增发、二次上市和非上市交易，均须根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案。对违反本规定或措施的，中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政监管措施，并可依法追究法律责任。

试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)确定发行人是否需要按照试行办法办理备案程序的标准；(二)对试行办法施行日前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市的发行人，免除即时备案要求，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍需履行备案程序；(三)禁止境外上市或发行的发行人类别负面清单，例如其关联公司最近被判受贿、贪污；(四)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后完成后续发行后向中国证监会备案并向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未遵守试行办法的行为进行罚款，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述。

《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，视为中国境内公司在境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。

试行办法赋予中国证监会对中国境内公司、其控股股东、其上市或发行证券的顾问(统称为“主体实体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)发出警告、罚款和发布禁令的权力。未遵守《试行办法负面清单》

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或试行办法规定的申报义务，或申报文件中存在重大虚假或误导性陈述：(1)控股股东导致境内公司不遵守的，中国境内公司及其控股股东可能面临警告、强制令及人民币1,000,000元人民币(约145,647美元至1,456,473美元)以下的罚款；这些实体的主体个人可能分别面临警告和人民币5,000,000元人民币(约72,824美元至728,237美元)的罚款。(2)上市或发售证券的顾问如未能尽职告知中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致该等未能遵守，可面临警告及罚款人民币5,000,000元至5,000,000元(约72,824美元至728,237美元)；该等顾问实体中的个别人士可能分别面临警告及罚款人民币2,000,000元至人民币2,000,000元(约29,129美元至291,295美元)。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或修订后的《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密与档案管理规定》，中国公司直接或间接进行境外发行上市，直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件、资料，应当严格遵守有关保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，中国公司应当依法报经主管机关批准，并报批准机关同级保密行政主管部门备案。如果此类文件或资料被泄露，将危及国家安全或公共利益，中国公司应严格履行国家有关法规规定的有关程序。中国公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时，还应当提供具体国家秘密、敏感信息的书面说明，证券公司、证券服务提供者应当妥善保存，以备查阅。根据修订后的《保密和档案管理规定》，境外证券监管机构或有关主管部门要求对境内公司境外发行上市或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查、取证的，必须在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。

人力资本

截至本报告日期，我们共有97名全职员工，其中包括3名高管、63名汽车交易及相关服务部门员工和31名在线叫车平台服务部门员工。与此同时，我们的股权投资公司金凯龙有102名全职员工。

下表列出了我们在汽车交易和相关服务部门的员工按职能细分的情况：

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下表列出了我们在在线叫车平台服务部门中按职能分列的员工人数：

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我们所有的员工都在成都、长沙和广州，这是我们的主要业务所在地。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动进取的工作环境，并以业绩为基础，因此，我们总体上能够开发和保持我们的人力资本，包括吸引和留住合格的人员和稳定的核心管理团队。我们计划继续发展我们的人力资本，并在我们扩大业务的同时雇佣更多的员工。

根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。我们没有支付足够的员工福利，可能需要补充这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。请参阅“风险因素 - 与在中国 - 做生意有关的风险未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。“我们遵守并遵守中国有关劳动和社会保障的规定。请参阅“条例-与劳动和社会保障有关的条例.”

我们与我们的每一位员工签订标准的劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

季节性

我们观察到了与我们的汽车交易和相关服务相关的收入的季节性趋势或模式。由于中国的国庆假期在十月、元旦，以及传统的农历新年在一月或二月，在截至三月三十一日的六个月(本公司的第三及第四财政季度)，某些月份的汽车购买/租赁需求出现季节性下降。我们还希望在我们的在线叫车平台服务中体验季节性，这可能与我们的汽车交易和相关服务中的服务不同。例如，由于旅游需求旺盛，我们预计国庆节期间将体验到更高的用户流量。其他可能影响我们或中国网约车行业的季节性趋势可能会发展，目前的季节性趋势可能会变得更加极端，所有这些都会导致我们运营业绩的波动。

我们在未来几个季度或几年的经营业绩可能会波动并偏离我们投资者的预期，任何特定季度发生的任何中断我们的业务的事件都可能对我们的流动性和经营结果产生不成比例的重大不利影响。

研究与开发

为了规范我们的交易流程，提高运营效率，我们正在为我们的汽车交易及相关服务开发一个集成的信息系统。该系统包括采购、资格评估、交付和交易后管理模块，涵盖整个交易过程。我们已经完成了某些功能的开发，如信息录入和交付，正在接受我们的测试。我们于2020年3月推出该系统，并不断升级该系统以支持我们的业务扩张。我们还在开发网约车平台管理系统和综合管理系统，该系统可以将汽车交易及相关服务与网约车平台服务之间的所有关键信息联系起来，用于我们的内部管理。

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知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有19个软件著作权和52个商标。我们有两个商标申请在中国商标局待决。我们还注册了许多域名，包括Www.51ruixi.com, Www.91xixing.com/,91xixingcd.com, Www.coreneltech.com, Www.senmiaotech.com和Senmiaotechir.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不包括在本报告中。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权，或对我们的诉讼做出回应，声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

请参阅“风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。“和“-我们可能受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营.”

保险

我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已经准备好了中国法律法规要求的所有强制性保单，并符合我们行业的商业惯例。汽车经营实体已为其为销售、租赁或融资而购买的所有汽车购买了强制性事故保险和商业责任保险，并在销售/租赁/融资交易中将此类保险的成本转嫁给客户。我们也维持与我们的在线叫车服务相关的承运人责任的强制性保险。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护任何财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维护产品责任保险或关键人保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

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对我们公司的投资有很高的风险。下面描述的风险因素和我们可能面临的类似风险因素对于理解本报告中的其他陈述很重要，应该仔细审查。以下资料应与本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关说明一并阅读。

我们的业务、财务状况及经营业绩可能受多项目前已知或未知因素影响，包括但不限于下文所述者，其中任何一项或多项因素可能直接或间接导致我们的实际财务状况及经营业绩与过去或预期未来财务状况及经营业绩有重大差异。任何该等因素（全部或部分）均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及股价造成重大不利影响。

由于以下因素以及其他影响我们财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

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风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

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与我们的证券相关的风险

其他一般风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们在运营自己的在线叫车平台方面的经验有限，这使得投资者很难评估这项业务迄今的成功程度，也很难评估这项业务未来的生存能力。

我们于2020年10月下旬推出了我们的在线叫车平台。这段短暂的经营历史可能会让投资者很难评估我们这项业务的成功前景。我们可能没有足够的经验来应对我们在新的或快速发展的市场中的运营可能面临的风险。不能保证我们将能够做到这一点。

作为一项相对较新的业务，我们的网约车平台可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂、延误等已知和未知因素，这些因素可能会改变或推迟我们的计划。在截至2022年3月31日的一年之前，我们过去常常支付大量的司机激励来获取和维护庞大的客户基础。然而，我们改变了在线叫车平台的扩张战略，在更多城市推出我们的平台，而不是在行业状况发生变化时保持客户基础，特别是中国当局在2021年7月对滴滴进行的网络安全调查。我们不能保证我们的这项业务将继续取得成功，我们的在线叫车平台的成功可能性必须根据我们相对较早的运营阶段来考虑。这项业务的任何增长都将对我们的流程、系统和人员提出重大要求。如果我们不能成功地管理和支持我们的增长，以及将我们的叫车平台作为一个更大、更复杂的业务管理所带来的挑战和困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响，我们证券的市场价值可能会下降。

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我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们无法确保市场份额，或导致我们的市场份额被竞争对手抢走，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的网约车市场，特别是我们的主要目标市场成都、长沙和广州，竞争激烈，其特点是技术日新月异，用户偏好不断变化，新服务和产品的推出也很频繁。我们在汽车交易和融资服务以及在线叫车平台服务方面面临着激烈的竞争。我们面临着来自现有的、成熟的和低成本替代产品的激烈竞争，未来我们预计还将面临来自新市场进入者的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术、营销和其他方面，并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务。因此，他们与网约车司机、汽车经销商、汽车租赁公司和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以使他们能够开发新的服务，更快地适应技术的变化，并开展更广泛的营销活动，使他们能够从现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本扩大用户群，或者更快地对新的和新兴的技术和趋势做出反应。因此，我们的服务对消费者的吸引力可能会降低，并导致我们失去市场份额。

此外，他们可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格，这可能会进一步对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们所处市场的激烈竞争可能会减少我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们也可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们将来可能会继续与竞争对手发生纠纷，包括涉及不公平竞争法所指的索偿的诉讼，以及可能对我们的业务和声誉造成不利影响的诽谤。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。

我们预计竞争将继续下去，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自市场上可能成熟并享有更大资源或其他战略优势的新进入者的竞争。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，或者无法改善，我们可能会经历增长停滞甚至收入下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们、我们的关联公司和中国的领先聚合平台高德地图与其他合作伙伴之间的关系对我们的业务增长能力、运营结果和财务状况至关重要。

我们、我们的附属公司与领先的聚合平台高德地图和其他本地在线叫车平台之间的战略关系对我们的业务至关重要，因为我们提供服务的大多数客户都是在线叫车司机。这些司机在我们的平台上通过从高德地图分发的出行订单或直接从其他平台获得收入。如果我们与这些平台的合作终止，我们可能无法维持现有客户或吸引现在和将来成为在线叫车司机的新客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。我们与滴滴在汽车交易及相关服务方面的年度合作安排是非排他性的，滴滴可能与我们的竞争对手有合作安排。

我们还与比亚迪汽车销售有限公司(以下简称比亚迪)等汽车经销商、汽车租赁公司、金融机构等合作，吸引网约车司机通过我们的平台经营业务，提供汽车交易和融资服务。我们获得客户的能力取决于我们自己通过在线广告和广告牌广告所做的营销努力，以及不同第三方销售团队的网络。我们打算加强与现有融资合作伙伴的关系，并为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们不能以可接受的条件吸引或留住合作的汽车经销商、条款优惠的汽车租赁公司作为新的业务伙伴，我们的业务增长将受到阻碍，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行的非法、不当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行的非法、不当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。这些活动可能包括虐待、攻击、盗窃、非法监禁、性骚扰、身份盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户以及其他不当行为。相关规定还要求，持牌网约车平台应确保从事顺风车服务的驾驶员和车辆符合规定的要求。我们

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我们无法完全控制或预测我们的客户和第三方的行为，无论是在提供服务的过程中还是在其他方面。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和应对与这些活动相关的风险，但我们可能无法充分处理或防止用户进行的所有非法、不当或其他不适当的活动，这些活动可能会损害我们的品牌和本业务的生存能力。

与此同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于限制性，并在无意中阻止了其他信誉良好的合格在线叫车司机使用我们的平台和服务，或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们的用户的增长和留存及其对我们在线叫车平台的使用可能会受到负面影响。例如，如果我们不能及时完成对申请使用我们平台的潜在网约车司机的背景调查，我们可能无法及时让潜在网约车司机上车，因此，我们的平台对合格的网约车司机的吸引力可能会降低。

此外，我们可能会因网约车司机、消费者或第三方造成的交通事故、死亡、伤害或其他事件而提出重大责任索赔。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营业绩和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也会在调查和辩护方面产生巨大的成本。而任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上，都可能对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响，更重要的是，公众对整个在线叫车行业的看法，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的客户未能完全遵守中国在线叫车相关法律，可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

网约车行业在中国受到高度监管。根据中国不同地方当局发布的指导意见，包括我们的主要业务成都、长沙和广州，司机经营网约车业务需要获得网络预约出租车经营证、机动车证和网络预约出租车驾驶证。截至2023年3月31日，我们服务的网约车司机中约有57%尚未获得在线预约出租车司机证。在截至2023年3月31日的一年中，我们因不遵守出租车驾驶证被成都和长沙交管局罚款约1.9万美元，其中约4000美元由司机或合作第三方进一步赔偿。我们不能向您保证，我们不会在未来受到进一步的罚款、处罚或更严厉的行政行为或诉讼。如果我们或我们平台上的司机或车辆未能及时或根本无法获得或维护任何所需的执照、许可或批准或进行任何必要的备案，我们可能会受到各种处罚，包括罚款或可能被强制暂停、终止或大幅减少我们在城市或司法管辖区的业务。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或受到巨额罚款，我们的业务和经营业绩将受到实质性影响。

我们正在协助司机获得所需的证书和执照。然而，不能保证所有与我们有关联的司机都能获得所有的证书和执照。如果我们的附属司机或汽车没有必要的执照，我们提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。此外，不能保证使用我们平台的每个司机或该等司机提供叫车服务时使用的汽车都拥有必要的执照或证书。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款，或者如果我们被发现由于司机未能获得与我们平台提供服务相关的补领执照和/或汽车证书而严重违反《暂行办法》，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利影响。

如果我们不能有效地管理用户的跳过订单、脱媒和其他不当行为和欺诈行为，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们平台上的网约车司机可能会跳过订单，无法接载乘客，或者绕过我们的平台，在线下和私下完成交易。我们的用户还可能恶意挪用我们平台上提供的补贴。例如，如果我们发现用户为了赚取我们提供的激励而从事作弊行为，我们可能会被要求取消他们使用此类激励的资格。我们还实施了各种措施，以防止跳过订单。例如，我们监控订单的完成情况

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我们的在线叫车司机的费率，以及那些基于乘客反馈或行为评分的信用评分较低的人将不太可能在我们的平台上收到订单。如果我们检测到持续跳过模式，我们将永久关闭他们在我们平台上的用户帐户。

此外，我们可能会因用户的各种欺诈行为而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、资金不足的乘客试图付款以及乘客与在线叫车司机联手实施的欺诈。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和手机号码和账户。在目前的信用卡做法下，即使相关金融机构批准了信用卡交易，我们也可能对在我们的在线叫车平台上使用欺诈性信用卡数据提供便利的乘车服务负责。我们正在采取措施，检测和防止我们的用户进行欺诈性交易，例如对照拟议的行程交叉检查司机的旅行路线，以核实订单的真实性。

尽管我们做出了努力，但我们的措施可能无法消除跳过订单、脱媒和其他用户不当行为和欺诈行为。我们未能充分检测和防止此类用户行为，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的联属公司或股权投资公司没有与某些融资伙伴订立书面协议，我们与该等融资伙伴关系的不利变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

湖南瑞溪和金凯龙依靠有限数量的融资伙伴为汽车购买者提供汽车交易资金。然而，我们没有与这些融资伙伴达成书面协议，要求它们有义务提供融资。由于此类融资合作伙伴不受提供融资的任何具体承诺的约束，他们可能决定不与湖南瑞溪和金凯龙合作，或限制我们为融资交易提供的资金，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为我们的网约车司机客户购买汽车提供融资的金融机构尚未事先同意我们转租或出售司机的汽车。

正如标题为“”的部分所述业务“以上，截至2023年3月31日，长沙约108名网约车司机和成都1200多名网约车司机退出网约车业务，将购买的汽车交给湖南瑞溪和金凯龙转租或出售，以抵消每月欠湖南瑞溪和金凯龙和金融机构的款项。它们与金融机构的融资协议仍然有效。根据融资协议，汽车抵押品对金融机构的权利属于金融机构，未经金融机构同意，我们不得处置、使用或占有这些汽车。为了防止拖欠金融机构和我们的款项，司机口头或书面授权我们将汽车转租或出售给其他方，并将转租或销售产生的现金用于支付金融机构的每月分期付款和每月分期付款服务费，以及我们之前在剩余的原始租赁期限内预付的汽车登记相关费用。由于没有事先征得金融机构的同意，金融机构可能会要求我们立即停止转租并归还汽车。我们还可能被要求向金融机构支付罚款。虽然我们没有收到任何金融机构要求我们停止转租的要求，但我们不能保证将来停止这种做法的要求不会出现；如果是这样的话，我们可能会因此而遭受经济损失和声誉损害。

如果我们无法收回我们提到的汽车购买者拖欠融资款项的汽车抵押品，或以具有成本效益的方式收回汽车抵押品，或者如果我们收回拖欠融资款项的能力受到损害，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险，我们聘请这些服务提供商追回和收取贷款。

根据汽车购买者与第三方融资伙伴之间的大部分融资协议，湖南瑞喜和金凯龙为这些融资伙伴提供融资的汽车购买的租赁/贷款付款提供担保，包括本金和应计及未付利息。因此，未能收回租赁/贷款付款或收回抵押品可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。虽然租赁/贷款付款是以汽车为抵押的，但当我们的客户违约时，我们可能无法收回汽车抵押品。我们跟踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。我们不能向您保证，我们将能够成功地找到并追回汽车抵押品。我们过去曾因GPS追踪器无法正常工作或被禁用而未能收回一辆汽车，我们不能向您保证这种事件未来不会再次发生。我们也不能向您保证，不会有禁止安装GPS跟踪器或

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收回的汽车的变现价值将足以支付我们客户的付款义务。如果我们不能收回其中一些汽车，或者收回的汽车的残值低于我们的预期，不足以支付汽车购买者的付款义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明确。我们的目标是确保我们的资产管理部门进行的收集工作符合中国的相关法律和法规。然而，如果我们的代收方式被汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与我们的代收行为相关的风险，包括借款人提起诉讼或监管部门禁止使用某些代收方式。任何人若认为吾等的托收手法咄咄逼人且不符合中国的相关法律及法规，可能会损害吾等的声誉及业务、降低潜在客户申请及使用吾等服务的意愿，或被有关监管当局处以罚款及罚款，而上述任何事项均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在汽车金融和之前的汽车金融便利化业务中面临信用风险。我们目前的风险管理系统可能无法准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们面临着信用风险，因为湖南瑞溪和金凯龙为汽车购买者提供汽车融资，并被要求就其前几年为汽车购买提供融资的融资向其大多数融资伙伴提供担保。截至2023年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们和我们的股权投资公司金凯龙将面临的最大或有负债分别约为1万美元和390万美元。由于湖南瑞喜持有金凯龙35%的股权，且并无就该项投资作出任何代价，若金凯龙根据中国公司登记处的规定被清盘，湖南瑞喜将须支付最高金额人民币3.5万元(约570,000美元)，相当于负债的35%。于截至2023年3月31日止年度，我们确认因汽车购买者违约而导致的担保服务估计拨备损失约7,000美元。客户可能会因多种原因拖欠租赁/贷款付款，包括他们或我们无法控制的原因。在中国，由于很多消费者的信用记录等信息相对有限，汽车金融的信用风险可能会加剧。如果我们的汽车购买者/承租人发生大范围违约，我们的现金流和经营业绩将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能面临流动性短缺，失去增长业务的能力，甚至可能被要求缩减或重组我们的业务。

我们的业务经营需要获得与中国融资和放贷相关的许可证和许可，而我们可能无法获得或保持此类许可证或许可。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。根据服务中的某些安排，湖南瑞溪和金凯龙为前几年与某些融资伙伴申请融资的客户提供担保。2017年8月，中华人民共和国国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》(《融资性担保规则》)，自2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则，融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经政府有关部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。

我们不认为融资担保规则适用于我们之前的汽车融资便利业务，因为我们为我们的融资伙伴提供与汽车购买融资相关的担保，而此类担保并不是作为我们的主要业务独立提供的。但由于缺乏进一步的解释，《融资担保规则》下经营性融资担保业务的确切定义和范围尚不明确。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们不确定是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务。如果有关监管部门认定我们经营融资担保业务，我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可证，才能继续与某些金融机构达成合作安排。

此外，根据我们的商业模式，我们预付了汽车的购买价格和所有与服务相关的费用，并通过每月分期付款的方式向汽车购买者收取预付款(不含任何利息)。

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根据最高人民法院2015年6月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷是指自然人、法人和其他组织之间以及其中的融资行为。根据1999年中华人民共和国最高人民法院发布的《关于认定公民与企业之间借贷行为效力的批复》，民间借贷是指公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷。只要各方当事人的意思表示属实，即可认定为有效(《民间借贷规则》)。

我们不认为私人贷款规则适用于我们的汽车购买服务业务，因为我们需要向不同的供应商预先支付费用，以完成我们的服务，如准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期安装GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。我们无意借钱给汽车购买者，也无意从他们那里获得利息。根据目前的产品设计，我们在超过12个月的时间内收取付款。

然而，我们不确定我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营私人贷款业务，因为我们代表汽车购买者预付款项，并在超过12个月的期限内收取付款。如果相关监管部门认定我们在经营民间借贷业务，我们可能会因从事营业执照范围外的业务而受到处罚。根据《企业法人登记条例》，可以给予警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿，或者由有关监管部门扣留、吊销营业执照。

因此，我们可能需要获得融资业务的批准或许可证才能继续我们目前的收款方式。如果我们不再能够维持目前的收款方式，或受到惩罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们未能租赁我们从经销商那里购买的汽车或从其他汽车租赁公司租赁的汽车并使其得到满意的使用，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

2019年1月，我们开始从汽车经销商那里采购汽车进行销售。随着我们从2020年3月开始将业务重点转向汽车租赁，我们在截至2023年3月31日的年度内购买和租赁汽车主要是为了运营租赁。我们主要购买或租赁可靠、负担得起的汽车型号，并根据当地法规对用于网约车的汽车的要求、对此类车型的看法和需求的反馈和市场分析，以及将吸引二三线城市承租人的车型。我们采用稳定的定价公式，考虑过去和未来的支出、剩余可用租赁月数和市场价格来确定各种租赁解决方案的租金。于截至2023年3月31日止年度，本公司营运租赁汽车(包括金凯龙营运的汽车)的平均使用率约为64.9%，而截至2022年3月31日止年度的平均使用率为56.3%。然而，我们在汽车经营租赁方面的经验有限，不能保证我们能够有效地开展这项工作，并满足利用持有的汽车进行经营租赁以产生足够的利润和现金。我们购买或租赁的汽车的需求在购买汽车的时间和出售或租赁的日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到新车发布、此类汽车定价变化、网约车市场状况、缺陷、消费者偏好变化等因素的影响，经销商可能无法按我们预期的数量购买。我们可能还需要对这些汽车采取比最初预期更激进的定价策略。我们还面临与所购汽车有关的库存风险，包括库存过时、价值下降和大量库存减记或注销的风险。如果我们采取更激进的定价策略，我们的利润率可能也会受到负面影响。我们还可能面临与储存这些汽车相关的不断增加的成本。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果汽车承租人和其他第三方来源提供的数据或我们收集的数据不准确、不完整或具有欺诈性，我们信用评估的准确性可能会受到影响，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

中国的信用基础设施还处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、丧失抵押品赎回权和破产。此外，这个信用数据库只对银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者开放，不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布，将向

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这可能是一个长期的过程，目的是在我们运营的市场上建立一个广泛适用、可靠和复杂的信贷基础设施。

为了进行信用评估，我们从包括网约车司机、汽车承租人在内的潜在客户那里获取信用信息，并在他们的授权下从外部方获得信用数据，以评估申请者的信用。我们可能无法以合理的成本从这些外部各方获得信用数据，或者根本无法获得。这样的信用数据在衡量潜在汽车购买者的信用方面可能存在局限性。如果经济状况出现不利变化，外部机构提供的信用数据可能不再是评估申请人资信的可靠参考，这可能会损害我们的风险管理能力。因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车购买者的实际信用，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果我们的客户向我们提供不准确或欺诈的信息，或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。在其他方面，我们依赖外部来源的数据，如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能会失败，可能会发生欺诈，因为我们可能无法发现或揭示欺诈性汽车购买者使用的假文件或身份。此外，一旦我们获得汽车购买者的信息，汽车购买者随后可能会(I)拖欠未偿还债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)经历其他不利的金融事件，使我们之前获得的信息不准确。我们还通过安装GPS跟踪器来收集汽车抵押品位置数据，以监控租赁/贷款支付。我们收集的位置数据可能不准确。因此，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果我们因不准确或欺诈的信息而无法收回我们提供的租赁/贷款付款或收回汽车抵押品，我们的运营结果和盈利能力将受到损害。

如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害，我们可能会受到产品责任索赔。

通过我们购买的车辆可能是设计或制造有缺陷的。因此，我们可能面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，因为我们为产品的融资/购买提供便利。尽管根据中国法律，我们对汽车制造商或经销商有法律追索权，但试图向汽车制造商或经销商行使我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。我们目前为通过我们购买的车辆提供有效的第三方责任保险和产品责任保险，并确保适当的保险涵盖从租赁公司租赁的汽车。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果我们的安全系统在使用我们的在线叫车平台时未能确保用户安全，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

根据交通部办公厅、公安部办公厅2018年9月10日联合发布的《关于进一步加强网络预约出租汽车和私家车拼车安全管理的紧急通知》，网约车平台应当按照出租汽车驾驶员背景调查和监管的有关要求，对所有网约车驾驶员进行背景调查。

我们正在完善安全体系，以建立用户之间的信任并确保安全水平，包括进行背景调查，以筛选我们潜在的网约车司机及其车辆，以确定根据适用的法律法规或我们的内部标准不具备使用我们平台的资格的人。我们还建立了全天候应急机制，以应对紧急安全问题。高德地图、美团等网约车平台也通过手机应用程序采取了各种安全措施，如一键紧急呼叫，以保护出行中的乘客。

然而，我们不能向您保证，我们自己的安全体系和我们合作平台的安全措施将始终满足我们的期望或适用法律法规的要求，并且我们将始终能够过滤不合格的网约车司机或及时响应和处理紧急情况。我们也可能无法有效控制这些司机的行为，或导致他们完全遵守我们的平台政策和标准。由于我们的安全系统的任何故障、错误或遗漏而导致的任何负面宣传，包括任何安全事件或数据安全漏洞，都可能对我们的声誉和品牌造成重大和不利的影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。我们还采取措施帮助提高安全性，防止隐私和安全漏洞，并防止可能使我们的平台不太方便的欺诈

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或对一些司机可访问，并阻止或减少他们使用我们的平台。司机数量或可获得性的任何减少都可能导致消费者使用平台的减少，这反过来又会降低我们的平台对司机的吸引力。使用我们平台的司机或消费者数量的任何下降都会降低我们网络的价值，并损害我们未来的运营业绩。如果我们的安全系统在使用我们的平台时未能确保用户安全，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

在没有支付业务许可证的情况下，我们可能被视为作为非金融机构进行支付服务。

高德地图每周结算一次XXTX在支付宝的账户。美团和其他网约车平台每周或每月一次向汽车经营实体的支付宝或钱袋宝账户结算款项。一般来说，扣除这些平台的手续费后，剩余的金额，包括司机的收入和我们的服务费，都会转入那些在支付宝、钱袋宝或其他银行的账户。然后，我们与我们服务的在线叫车司机结算付款。

根据中华人民共和国政府于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证(《支付业务许可证》)。未经中国政府批准，非金融机构和个人不得从事任何形式的支付业务，包括通过互联网支付。

在没有支付业务许可证的情况下，什么做法或程序构成支付或结算服务，中国的相关规则和法规缺乏明确的指导。因此，存在我们的结算做法可能导致我们被视为无证从事支付和结算服务的风险。截至本报告日期，据吾等所知，吾等过去的结算业务并未被有关监管当局要求取得《支付业务许可证》，吾等亦未收到任何因未取得支付业务许可证而经营支付结算服务或违反上述规章制度的任何处罚。如果我们在这方面遇到问题，我们将考虑聘请持牌商业银行托管我们的银行账户，并管理从我们的企业用户收到的预付款和我们个人用户的退款余额。然而，我们不能向您保证，我们与商业银行在这方面的合作将完全解决与支付相关的风险，或者这种合作将足以满足我们目前或未来的所有业务。此外，持牌第三方和金融机构提供的结算服务受到各种规则和条例的约束，这些规则和条例可能会被修订或重新解释，以包含额外的要求。对此，我们可能不得不调整与此类持牌商业银行或任何其他金融机构的合作，从而可能产生更高的交易和合规成本。任何情况都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住网约车司机，或提高现有用户对我们平台的使用率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们在线叫车平台的增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们筛选标准和程序的在线叫车司机，并提高他们对我们平台的利用率。为吸引和挽留合资格的司机，我们其中一项措施是为司机提供奖励。在我们运营的某些地理市场，我们已经并预计将继续经历网约车司机短缺的情况。如果我们在特定市场遇到网约车司机短缺，我们可能需要增加或可能无法减少我们提供的司机激励，而不会对我们在该市场经历的流动性网络效应产生不利影响，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们相信，我们的销售和营销活动正在提高人们对我们产品的认识，这反过来又推动了我们驱动程序池的增长和我们市场的利用率。然而，我们可能无法留住和吸引合格的网约车司机，原因有很多，比如我们缺乏品牌认知度和美誉度，或者我们没有提供与竞争对手相当或更好的补贴。其他我们无法控制的因素，例如我们经营的市场的法律法规限制、车辆或保险，以及中国政府的车辆数量控制，也可能会减少我们平台上的活跃司机数量或他们对我们在线叫车平台的使用。然而，市场上网约车司机数量的增加可能会导致每个司机的平均收入下降，这反过来会降低我们的平台，或者整个行业对司机的吸引力。例如，根据人民Republic of China交通部的数据，2023年5月网约车订单总量约为7.35亿辆，而2023年4月和2022年5月分别为706辆和5.27亿辆。考虑到中国近几个月网约车司机数量不断增加，而消费需求没有明显增长，长沙、三亚等城市交通部已相应地从2023年4月和5月起暂停发放新的网络预约出租车运输证和运输证。此外，司机资格的变化

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背景调查要求可能会增加我们的成本，并降低我们将更多驱动程序添加到我们平台上的能力。我们的驾驶资格和背景调查程序因司法管辖区而异。资格、筛选和背景调查程序的法律要求的任何变化都可能减少这些市场的司机数量或延长向我们的平台招募新司机所需的时间，这将对我们的业务和增长产生不利影响。

我们未能持续吸引和保持活跃的动力，以及未能以具成本效益的方式提高我们的在线叫车平台的使用率，将损害我们平台的网络效应，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们在线叫车服务定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客和合格司机的能力产生实质性的不利影响。

对我们在线叫车服务的需求对乘车费用很敏感，这其中会考虑支付给在线叫车司机的激励措施和我们的服务费。我们的定价策略可能会受到多个因素的影响，包括运营成本、法律和监管要求或限制、我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略、我们合作平台的定价模式的主要要求，以及对网约车司机将乘车费用视为非补偿性分摊出行成本的看法。一些竞争对手提供，或者未来可能会提供更低价格的服务。同样，一些竞争对手可能会使用营销策略，以比我们更低的成本吸引或留住乘客和合格的网约车司机。某些竞争对手可能还会以巨额补贴吸引和留住乘客和合格的网约车司机。因此，竞争、监管或其他原因可能会迫使我们降低乘车费用和服务费，增加我们在我们平台上支付给在线叫车司机的奖励，降低我们的服务费，或增加我们的营销和其他费用。此外，我们的用户对价格的敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地区有效地竞争。我们可能会推出新的定价策略和举措，或修改现有的定价方法，其中任何一种最终都可能无法成功吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。

我们的IT系统的任何重大中断，包括我们的在线叫车平台上的服务、我们的技术系统故障、我们的软件、硬件和系统中的错误和质量问题，或者操作这些系统的人为错误，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的业务有赖于我们的信息技术系统能够持续、稳定和及时地处理大量信息和交易。我们在杭州的在线叫车业务的信息技术基础设施由第三方服务提供商托管。我们的IT系统基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器安装在第三方数据中心，我们的运营依赖于服务提供商在其设施中保护我们的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图破坏我们系统的行为、犯罪行为及类似事件所造成的损害或中断的能力，这些情况很多是我们无法控制的。我们的许多移动应用程序也是通过第三方应用程序商店提供的，这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。如果我们与当前东道主的安排被终止，或者出现服务失误或东道主的设施损坏，我们可能会遇到服务中断以及延误，并在安排新设施时产生额外费用。如果发生系统故障、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的资讯科技系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。

我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或情况，从而中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。这些事件可能会导致收入的重大损失。我们服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，我们的软件、硬件和系统可能包含未检测到的错误，这可能会对我们的在线叫车业务产生实质性的不利影响，特别是在此类错误未得到及时发现和补救的情况下。此外，我们的平台和服务使用复杂的软件，并且可能存在编码缺陷或错误，这可能会影响我们的用户使用我们的平台和服务的能力。我们用于平台和服务的模型和算法也可能包含设计或性能缺陷，即使经过广泛的内部测试也无法检测到这些缺陷。我们不能向您保证，我们能够通过我们的质量控制措施检测并解决所有此类缺陷和问题。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。

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我们的在线叫车平台和其他服务的任何错误、缺陷和中断，或其他性能问题，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们的声誉、影响用户体验或对我们的用户造成经济损失或其他类型的损害。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻止订单发送、用户匹配、路线计算、付款结算和错误报告，或者阻止我们收取服务费或提供服务。我们可能没有足够的能力来恢复在中断事件中丢失的所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理信息和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融机构放弃我们的解决方案和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们不能采用新技术，或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户偏好或新兴的行业标准，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得和维护我们的在线叫车业务所需的必要许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

截至本报告日期，吾等相信吾等已取得对我们的在线叫车平台的营运所必需的所有牌照及许可证，并已提交所有必要的备案文件，其中许多牌照及许可证一般会接受中国政府的定期审查或续期。然而，我们不能向您保证，我们能够及时成功地更新或续订我们的业务所需的许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。如果有关部门认定我们的平台没有获得必要的许可证，或者我们的运营不符合相关规定，我们可能会被要求暂停运营，这可能会导致我们的用户遭受重大损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种活动的影响，包括罚款和停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们主要依靠第三方保单来承保与我们的在线叫车平台服务相关的汽车相关风险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能成为主要由我们的在线叫车平台服务和汽车运营租赁引起的与汽车相关的事故索赔的对象，包括人身伤害、财产损失以及未投保和保险不足的责任。如果根据法院命令，我们被要求对这些与汽车相关的索赔负责，并且金额超过了我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额相关的金额或我们的保险提供商以其他方式支付的金额。保险提供商未来可能会继续提高保费和免赔额。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高免赔额。如果每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响，我们的索赔超过了我们的承保限额，我们的保险公司未能支付我们的保险索赔，我们的索赔没有提供承保范围，或者我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同。

如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。

司机的分类目前正在一些司法管辖区的法院、立法者和政府机构受到挑战。我们可能会卷入法律程序，包括诉讼、要求仲裁、向行政机构提出指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务当局的调查或审计，这些调查或审计声称司机应被视为我们的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是独立的承包商。我们通常将司机视为独立的承包商。然而，在一些或所有受到挑战的司法管辖区，我们可能无法成功地为司机分类辩护。此外，与辩护、和解或解决与司机分类有关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本一直并可能继续对我们的业务产生重大影响。此外，即使我们在现行法律下获胜，这一过程也可能是耗时和低成本的。未来，法律也可能会以对我们不利的方式进行修改。将司机重新归类为雇员、工人或存在这些身份的准雇员，可能需要我们从根本上改变我们的商业模式，其影响很难预测。在其他方面，重新分类可能会使我们对司机的任何不当行为承担替代责任，要求我们支付他们的工资，使

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社会保险缴费或提供其他福利，或降低我们对司机的吸引力，因为在员工模式下失去了灵活性。

2021年12月，有媒体报道称，中国计划修改法律，允许网约车司机和送餐工人组成工会。中国的网约车司机和送餐工人工会可能会使我们与他们的关系复杂化，我们的司机供应可能会受到不利影响。

重新分类也可能影响我们目前的财务报表列报，包括我们的收入、收入成本和费用的计算，正如我们在合并财务报表附注3中的重要和关键会计政策中进一步描述的那样。

我们依赖第三方支付处理器来处理我们平台上业务合作伙伴的付款以及向私家车车主和出租车司机支付的款项，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商，如支付宝和钱袋宝，很少依赖商业银行，来处理我们平台上商业合作伙伴的付款以及支付给网约车司机的款项。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在令人同意的时间框架内获得类似条款或更换该支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能无法满足我们的期望，包含错误或漏洞，遇到中断或损害，或经历停机。如果我们的第三方支付处理商未能按照相关法律法规保护个人信息，也可能受到处罚或停职。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或在我们的平台上向私家车车主和出租车司机及时付款，任何这些风险都可能降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的用户提供新的支付选择。我们还须遵守与我们接受业务伙伴付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的服务对用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。

我们依赖于我们的在线叫车平台在我们不能控制的第三方应用和平台上运营的能力。

在我们的网约车业务方面，我们与高德地图、美团、支付宝、钱袋宝等第三方服务提供商进行了整合。随着我们的在线叫车服务的扩展和发展，我们可能会有越来越多的与第三方应用、产品和服务的集成。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，以确保其在此类更改后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者对我们运营和分发我们的平台的能力和条款施加强大的商业影响。随着我们的在线叫车服务不断发展，我们预计竞争的类型和水平将会增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴修改他们的产品、标准或使用条款，从而降低我们平台的功能或性能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，或在其他方面对我们不利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

政府在网约车行业购买和使用汽车的政策可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。自2009年以来，中国政府已多次调整1.6升及以下排量汽车的购置税。此外，2014年8月，多个中国政府部门联合宣布，从2014年9月至2017年12月，购买某些目录上指定的新能源汽车将免征购置税。2015年4月，几个中国政府部门也联合宣布，从2016年到2020年，在某些目录上指定的新能源汽车购买者将享受

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补贴。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了对新能源汽车的补贴政策。2019年3月26日，中国政府部门更新了对新能源汽车的政府补贴政策，提高了补贴门槛，降低了补贴金额。2020年4月23日，中国有关政府部门发布通知等，新能源汽车补贴政策将延长至2022年底，同时补贴金额将逐年减少。根据一份自2021年1月1日起生效的通知，补贴将在2020年的基础上降低20%，S。2021年3月24日，成都市生态环境局发布了《成都市2021年大气污染防治行动计划》，根据该计划，所有用于网约车的新车(含替换车)应为新能源汽车或氢燃料电池汽车。根据2022年3月23日印发的《成都市2022年大气污染防治行动计划》，全市要努力确保用于网约车的公交车和轿车成为新能源汽车。2018年8月21日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务实施细则》，规定经营网约车平台的公司应当优先使用新能源汽车，投入运营的新能源汽车数量不得低于30%。2021年4月7日，长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市蓝天保卫战三年行动计划》，根据该计划，到2023年底，用于网约车的新车中至少要有50%是新能源汽车或氢燃料电池汽车。

我们一直在与中国领先的新能源汽车制造商比亚迪和其他能够为我们租赁合格新能源汽车的汽车租赁公司发展战略合作。随着新能源汽车在汽车行业以及网约车行业的出现，作为下一代趋势，我们一直专注于加强与领先的新能源汽车制造商的合作，以获得足够的新能源汽车，为我们的业务提供优惠的条款。然而，我们不能确保我们能够与这些新能源汽车公司保持长期稳定的合作关系。如果我们不能获得足够的资源用于业务扩张，我们的业务增长将受到阻碍，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

此外，我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在，或者是否会推出类似的激励措施，如果是的话，它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施，并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，那么现有的政府补贴到期后，汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易量确实下降，我们的收入可能会波动，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到不断修改和完善的法律、法规和监管政策的约束，新制定的政策的解释和执行可能仍然不确定，这可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们的业务在中国的26个城市可用。由于网约车行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。此外，在解释和实施管理我们商业活动的现行法律和法规方面，仍存在相当大的不确定性。例如，我们通常将司机视为独立承包商，但这一决定可能会受到挑战。请参阅“风险-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响“。”就与我们的行业或我们的商业模式有关的问题，向各地区和地方立法机构和监管实体提交了大量建议。截至2023年3月31日，吾等并无根据任何中国法律或法规就本公司的业务营运而被处以任何重大罚款或其他惩罚。随着我们扩展到新的城市，或者当我们向我们的平台添加新的产品和服务时，我们可能会受到其他法律法规的约束，而我们现在并不受这些法律法规的约束。然而，如果中国政府收紧对我们业务未来涉及的行业的监管，并要求行业参与者遵守新的或具体的要求(包括但不限于资本要求和许可要求)，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。与此同时，遵守现有和未来的规则、法律和法规可能代价高昂，如果我们的做法被认为违反了任何现有或未来的规则、法律和法规，它可能会面临禁令，包括停止不符合规定的活动的命令，并可能面临相关政府当局确定的其他处罚。

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我们的业务受到中国汽车租赁和融资行业相关风险的影响，包括全行业风险和宏观经济风险。

我们经营中国的汽车租赁和融资行业。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外，中国的汽车租赁和融资行业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经发生了净亏损，未来可能还会继续出现净亏损。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的持续运营净亏损分别为3,790,693美元和5,606,145美元。在截至2022年3月31日的一年中，我们的非持续业务净亏损2,747,209美元。我们未来可能会继续蒙受损失。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务，吸引更多客户，并进一步加强和发展我们的业务，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们的净收入增长可能会放缓，我们的净利润率可能会下降，或者我们未来可能会出现更多的净亏损，可能无法实现并保持季度或年度的盈利能力。此外，随着我们的净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长率可能会下降。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。我们

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在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们运营的要求。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在对截至2023年3月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

已确定的重大弱点包括：(I)缺乏具备适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序，以确保我们的政策和程序按计划执行；以及(Iii)我们的IT总体控制在我们的财务系统和关键应用系统的逻辑访问安全、变更管理、IT运营和网络安全方面存在缺陷。

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并纠正导致这些重大弱点的控制缺陷。我们计划(I)继续招聘更多全面了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员；(Ii)改进内部审计，以协助评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，并改进与财务报告相关的内部控制；以及(Iii)改善我们的IT环境和日常管理。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来打算采取的行动将足以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大弱点。如果我们不能成功弥补我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，可能会导致我们的财务报表重述，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会下跌。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，除了为销售或融资而购买的所有汽车的事故保险和商业责任保险外，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的普通股将被禁止在美国交易，这是根据《外国公司问责法》或《HFCA法案》的规定。我们的普通股退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP，或发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所Marcum Asia，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia总部设在纽约，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中没有被列入PCAOB确定的公司名单。HFCAA要求我们有一名审计师，接受PCAOB的检查。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对该审计师进行检查，但如果未来这种状况发生变化，并且我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件不在PCAOB的检查范围内，或者如果PCAOB因为某个外国司法管辖区的权威机构的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么根据HFCAA的规定，我们的普通股可能被禁止交易，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，并于2021年5月5日起生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序发现我们的审计师今年没有接受检查，我们将被要求遵守这些规则。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估是否有必要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可获得性、生效日期和期限；以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案建议将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》被美国众议院签署成为法律，正式将审计师不受检查的年限减少到连续两年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于内地中国和香港当局在这些司法管辖区担任职务，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB已经根据《HFCA法案》做出了这样的指定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。截至本年度报告日期，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

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2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(《议定书声明》)，旨在使PCAOB能够检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所。根据PCAOB发布的一份声明，礼宾声明(I)赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一裁量权，而无需与中国当局协商，也不需要中国当局的投入；(Ii)为PCAOB检查员和调查人员制定程序，让他们查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息；以及(Iii)允许PCAOB直接约谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然PCAOB和美国证券交易委员会主席都发表了支持议定书声明的声明，但双方都强调，这只是这一进程的第一步。因此，关于《议定书声明》将如何执行以及它将如何影响基于中国的发行人的不确定性依然存在，也不能保证PCAOB能够以符合《议定书声明》的方式及时执行其未来的检查和调查。虽然《议定书》的声明可能会导致解决以前确定的问题，但不能保证情况会是这样。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出2021年12月16日的确定报告；(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告称，中国当局可能随时采取阻止PCAOB继续进行检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定由于中国当局采取的立场而不能完全检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

虽然HFCAA目前不适用于本公司，因为本公司现有的审计师正接受PCAOB的审查，但如果这一点在未来因任何原因发生变化，本公司可能会受到HFCAA的影响。如果该公司受到这项规例的约束，这项规例的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在纳斯达克上交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和新冠肺炎等其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到其他自然灾害和灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务都产生了实质性的不利影响。我们的业务受到了新冠肺炎冠状病毒的影响，防控政策，包括中国的零冠状病毒政策。尽管中国调整了针对新冠肺炎的防控政策，市场也已从新冠肺炎疫情中逐步恢复，但我们无法预测如果未来发生其他疫情，防控政策是否也会类似。一旦发生这种情况，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。我们的业务也可能受到其他流行病影响的不利影响。如果我们的任何员工受到感染，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

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在中国做生意的相关风险

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。如果中国政府认为我们的业务属于某些受限制或限制的相关行业，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能不得不调整我们的公司结构，转移我们的业务重点，甚至被迫放弃我们在这些业务中的权益。

《中华人民共和国外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，根据《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(2021年版)(于2022年1月1日起施行并取代2020年版)，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)中的股权比例不得超过50%。《中华人民共和国外商投资法》规定，在“受限制的”或“受禁止的”行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们的任何业务被当时生效的《负面清单》限制或禁止外商投资，我们可能会被视为违反了《外商投资法》，并可能被要求撤销或重组我们的业务，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就我们的业务运营采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们之前关于四川森苗的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求，中国的每个企业都要向有关税务机关提交年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘中国税务机关认定吾等先前与森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间的合约安排并非以公平原则订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规不容许减税，并以转让定价调整的形式调整四川森苗的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致四川森苗就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少森苗咨询的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，若森苗咨询于2022年3月与四川森苗股东若干股东之间的股权转让被视为馈赠，并要求森苗咨询缴纳中国所得税，则中国税务机关可根据适用规定对四川森苗征收经调整但未缴税款的滞纳金及其他处罚。如果四川森苗的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然这份通告

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由于该通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，因此，通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等证券所得收益可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，而该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们证券上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布及实施于二零零八年一月生效的SAT通告第59号及第698号通告，以及于2015年2月生效的SAT公告7，以取代第698号通告的部分现行规则。

根据第698号通函，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了SAT公告7，以取代第698号通告中有关间接转让的规则。Sat Bullet 7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大不同。Sat Bulleting7不仅将其税务管辖权扩大到第698号通告中规定的间接转移，而且还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，与第698号通告相比，SAT Bullet7就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据第59号通告、SAT公告7或SAT公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告、SAT公告7和SAT公告37，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据SAT通告59、SAT公告7及SAT公告37，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若本公司根据企业所得税法被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59、SAT公告7及SAT公告37对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

我们需要获得增值电信业务证书，并受到外商投资限制。

中华人民共和国条例对未获得互联网信息服务证书的商业性质的互联网信息服务进行了制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理证书(ICP和ODPTP都是增值电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站可能被勒令停止运营。中国监管部门要求取得该增值电信证书或制定附加要求的规则的范围。截至本报告日期，我们没有一家子公司获得授权增值税许可证，因为我们不经营法规定义的增值电信服务。然而，目前尚不确定我们未来是否有任何业务被定义为经营增值电信业务，而我们没有获得此类证书，我们可能会受到上述制裁。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业性互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业，最高可投资注册资本的50%。

作为例外，2015年6月19日颁布的第196号通知规定，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业投资最高100%的注册资本。虽然第196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但对于是否可以对我国的商业和行业实施外国投资限制，仍存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。为满足这些要求而进行的任何重组都可能代价高昂，并可能导致我们的业务中断。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务产生重大影响，并相应地影响我们的运营结果和财务状况。

我们透过中国经营实体进行的业务运作可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直推行对中国的运营公司产生不利影响的改革政策，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年以后，中国政府才开始颁布一套全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，它们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测未来中国对外商投资企业的立法活动的方向，也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。虽然中国政府推行经济改革政策已逾二十年，但中国政府仍透过资源分配、控制外币支付、制定货币政策及实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长施加重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

因此，鉴于中国政府对我们经营子公司的业务行为拥有重大监督和酌情决定权，中国政府可能不会在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，并对以中国为基础的发行人在海外进行的证券发行和/或外国投资施加控制，这可能导致我们中国子公司的业务发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。此外，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们所有的业务都通过我们在中国的子公司进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，这些法规可能具有

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限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，并且我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都可以及时、经济高效或完全免费地完成。

2021年7月30日，针对中国近期的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多信息披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知，截至本报告之日，中国现行法律法规并未禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发了配套指导规则1至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)确定发行人是否需要按照试行办法办理备案程序的标准；(二)对试行办法施行日前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市的发行人，免除即时备案要求，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍需履行备案程序；(三)禁止境外上市或发行的发行人类别负面清单，例如其关联公司最近被判受贿、贪污；(四)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后完成后续发行后向中国证监会备案并向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未遵守试行办法的行为进行罚款，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述。具体来看，根据《试行办法》，我公司未来在此前已发行并上市的纳斯达克资本市场进行的证券发行，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。试行办法赋予中国证监会对中国境内公司、其控股股东、其上市或发行证券的顾问(统称为“主体实体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)发出警告、罚款和发布禁令的权力。未遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》规定的备案义务，或在《试行办法》要求的备案报告中作出重大虚假或误导性陈述的：(1)控股股东诱使中国境内公司不遵守的，中国境内公司及其控股股东可能分别面临警告、强制令及人民币1,000,000元至人民币1,456,473元(约145,647美元至1,456,473美元)的罚款；这些实体中的主体个人可能分别面临警告及人民币5,000,000元(约72,824美元至728,237美元)的罚款。(2)上市或发售证券的顾问如未能尽职告知中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致该等未能遵守，可面临警告及罚款人民币5,000,000元至人民币5,000,000元(约72,824美元至728,237美元)；该等顾问实体中的受调查个人可能分别面临警告及罚款人民币2,000,000元至人民币2,000,000元(约29,129美元至291,295美元)。由于《试行办法》是新出台的，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来产品的备案，并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且它们的非约束性，这些法律的解释和执行

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而监管涉及不确定性。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的一段时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护方案相关的法规和指导方针以及未来的任何其他法律法规可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经或将实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外建议。2021年6月，全国人大常委会颁布了中国《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度进行，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别--根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》，从最低级别1级到最高级别5级。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级以上单位应当将等级报有关政府部门审批。

在截至2022年3月31日的一年中，CAC对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这三部法律旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将会有多广泛，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，特别是对本公司。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国个人信息的处理，以及对中国境内个人信息的处理，如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。该法还建议，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议。

这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，并且我们相信我们目前正在遵守这些法律、法规和义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》《数据安全》对我们施加的所有要求

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法律和/或相关实施条例。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协已经发生的感知或指控，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》带来的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场或香港联合交易所进行我们的证券后续发行。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，根据草案，从事某些活动的数据处理者必须申请网络安全审查。条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外，条例草案将要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见，时间不少于30个工作日。此外，每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策，或者每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方机构评估，并报CAC当地分局批准。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。因此，在制定这些条例的时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

吾等根据吾等的中国法律顾问远泰律师事务所作出的决定，就讨论涉及中国证监会、CAC及其他政府机关有关吾等中国附属公司经营的事宜而作出，并得出结论：于本报告日期，吾等、吾等中国附属公司及股权投资公司(I)毋须就吾等中国附属公司的经营取得中国证监会、CAC或任何其他政府机关的许可，及(Ii)未曾获得或被任何中国政府当局拒绝该等许可。如果安全管理草案按建议通过，我们相信我们中国子公司的运营和我们的上市将不会受到影响，我们将不会受到CAC的网络安全审查，因为我们的中国子公司拥有少于一百万个个人客户的个人数据，并且没有在其业务运营中收集影响或可能影响国家安全的数据，也没有预期他们将在不久的将来收集超过一百万个用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们的

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行动。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

截至本报告日期，吾等尚未收到任何当局将我们的中国子公司列为首席信息官的通知。然而，鉴于围绕网络安全法、数据安全法和相关法规的解释和实施的不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为首席CIIO或处理“重要数据”的运营商。首先，如果我们被视为非CIIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要经过网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，在此程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的CIIO，可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价十倍的罚款。如果审查当局认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，则我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或无法从相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。第二，《网络安全法》和《数据安全法》没有明确界定重要数据的概念。为了遵守法定要求，我们需要确定我们是否拥有重要数据，监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接受者(包括外国许可人)共享重要数据，或与中国以外的司法和执法部门共享存储在中国中的数据。如果中国以外的司法和执法部门要求我们提供存储在中国中的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，我们可能无法满足外国当局的要求。潜在的法律义务冲突可能会对我们在中国内外的业务产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

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对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用公开发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可根据适用的政府注册及批准规定，透过向我们的中国附属公司提供贷款或向其提供额外资本，以公开发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资公司注册资本的差额或者该外商投资公司净资产的2.5倍。

我们已经并预期将继续通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。此外，外管局在2008年9月发布了一份通知，即外管局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点有关问题的通知》，自2014年8月4日起在指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，外汇局第142号通知规定的部分限制不适用于在指定地区设立的外商投资企业外汇资金结算，允许外商投资企业使用其外汇资金折算人民币进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》)，并同时施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可自行决定的外汇兑换提供综合标准，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，而该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从公开发售所得款项净额兑换成的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

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截至2023年3月31日，公司累计向子公司直接出资和贷款分别为2,110万美元和290万美元。这些捐款来自我们历史上的发行收益。此外，本公司还通过我们在中国的子公司向我们的前VIE金凯龙提供了累计约220万美元的贷款。贷款来自这些子公司的日常运营。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来对我们中国子公司的出资或未来贷款及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用预期从公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

我们的中国子公司目前遭受累计亏损，鉴于其财务状况，无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况有所改善，上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。这些限制可能会对我们的现金流造成实质性的不利影响，并限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们的公开募股收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的经营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大不利影响，

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以美元计算的我们证券的价值和应付的任何股息。例如，就我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律及法规，吾等须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为本的支付义务，并向该等计划供款，供款金额相当于本公司雇员薪金(包括奖金及津贴)的某些百分比，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们没有支付足够的员工福利。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有为我们的持续运营分别支付1,086,526美元和963,824美元的足够员工福利缴费。我们在应计工资和福利中累加了这笔金额。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规则》(以下简称《并购规则》)和其他一些与并购有关的法规和规章，增加了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》明确，外国投资者实施的引起“国防安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何企图绕过安全审查的活动。

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包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并根据我们的2018年股权激励计划获授予购股权或其他奖励，将受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

如果我们是中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们可能会被

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我们向中国子公司提供额外资本的能力受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，所有须遵守第37号通函登记规定的首次公开发售前中国股东均已完成所需的外汇登记。

此外，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市必须遵守我们的多项上市标准。2021年8月16日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元的最低买入价要求。2022年2月15日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，除非公司要求对纳斯达克的决定提出上诉，否则公司的普通股将于2022年2月24日开盘时停牌。本公司已及时提出上诉请求，并于2022年5月5日，纳斯达克听证会小组(下称“小组”)确认，本公司已通过于2022年4月6日生效的储备股票拆分重新遵守最低投标价格。委员会还决定，根据纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条，设立纳斯达克上市监督员，任期一年，自函件发出之日起计，或至2023年5月5日，以监督公司继续遵守纳斯达克持续上市的所有要求。如果公司连续30个交易日未能达到最低投标价格要求或其他继续在纳斯达克上市的要求，工作人员将出具退市决定函，并及时安排新的听证会。于2023年5月8日，吾等收到纳斯达克发出通知，通知本公司遵守适用的纳斯达克上市规则。2023年6月15日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元的最低买入价要求。我们被提供了180个日历日的合规期，在此期间我们可以重新获得合规。

如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。这将损害我们普通股的流动性，不仅会损害以给定价格买卖的股票数量，这可能会受到相对缺乏流动性的抑制，还会损害交易时间的延迟和媒体报道的减少。此外，我们还可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会采取行动继续遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者互联网或其他总部位于中国的公司业绩不佳或财务业绩恶化，这些公司已于

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最近几年。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们有相当数量的已发行认股权证，其中一些包含全速反稀释保护和重置条款，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。

根据我们在2019年6月和2021年5月与投资者签订的购买协议，我们向投资者发行了一系列认股权证。在行使认股权证时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。此外，除了有限的例外情况外，所谓的全棘轮反稀释保护和重置条款，将在我们未来以较低的每股价格发行普通股或可转换为或可购买普通股的证券时，降低认股权证的行使价格。

截至本报告日期，共有6,062,504股普通股可按加权平均行权价每股2.26美元行使已发行认股权证发行，未来我们可能会发行额外的期权、认股权证及其他类型的股本，作为基于股票的薪酬、筹资交易或其他战略交易的一部分。只要这些期权和认股权证最终被行使，我们普通股的现有持有者将经历稀释，这可能导致我们普通股的价格下降。

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除上述摊薄效应外，大量已发行认股权证导致的摊薄风险可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们普通股的价格下降。此外，意识到的稀释风险以及由此带来的普通股价格下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们普通股的价格下跌。我们的股东、权证持有人和期权持有人可以在公开市场上出售我们的大量普通股，无论是否已经发生或正在发生，以及我们大量未偿还认股权证中存在全棘轮反稀释条款和重置条款，这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，中国法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。

我们的公司章程和章程可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或推迟收购我们的要约。

我们的公司章程(“公司章程”)和章程的某些条款可能会阻碍或加大完成委托书竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使交易更难完成，或者可能会阻止股东认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易。这些规定包括：

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否分配股息，但受内华达州法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、分配金额，如果

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我们从子公司收到的任何信息、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。

其他一般风险因素

我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而融资条款可能无法为我们所接受，或者根本不能。

我们一直通过首次公开募股和后续公开发行的收益，以及向第三方和关联方借款，为我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务融资。由于我们打算继续进行投资以支持这项业务的增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案和服务，进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度，并通过扩大在线渠道吸引汽车购买者，加强我们的运营基础设施，以及收购互补的业务和技术。为了与我们交叉销售我们的汽车租赁业务和在线叫车平台服务业务的战略保持一致，我们可能需要为推广活动做出额外的出资。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会发生违约和资产丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致偿还债务的义务加速，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

利率的波动可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们向汽车购买者收取服务费，以促进融资交易。如果当前市场利率上升，汽车购买者将不太可能通过信贷为汽车购买提供资金，或者我们可能需要降低服务费，以减轻利率上升的影响。如果我们在这种情况下不充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力，汽车购买者可能会因为我们的服务费竞争力较弱而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低的服务费，我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。另一方面，如果当前市场利率下降，金融机构的运营利润率可能会下降，这可能会降低金融机构为购买汽车提供资金的可能性。在任何一种情况下，我们的财务状况和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的经营结果，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会由于各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，对我们经营业绩的期间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

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如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们打造品牌的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

任何对我们的品牌或声誉的损害，或对我们的业务合作伙伴或其他第三方的声誉的任何损害，或对中国的汽车金融或网约车行业的任何损害，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

媒体或其他方面对我们公司的上述或其他方面，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景做出的任何恶意或无辜的负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的汽车融资和网约车市场是新的，这个市场的监管框架也在演变，因此可能会不时出现关于这些市场的负面宣传。对中国汽车融资和网约车行业的负面宣传，总体上也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动。

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此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如他们未能充分保护用户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准的负面宣传，可能会损害我们的声誉。此外，任何汽车融资或网约车行业的任何负面发展，如其中任何一家公司的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对任何行业的整体负面看法，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户的能力产生负面影响。这些行业的负面发展，例如普遍存在的汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德或非法活动和/或提供类似服务的公司的关闭，也可能导致对这些行业更严格的监管审查，并限制我们可能进行的可允许的商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果客户提供的信息不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户向融资合作伙伴提供应用程序中的各种信息。我们不会核实我们从客户那里收到的所有信息，这些信息可能不准确或不完整。如果融资伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金，这些融资伙伴可能得不到预期的回报，我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的客户信息也可能使我们承担根据中国合同法作为中间人的责任。请参阅“商业法规.”

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量交易，并支持贷款/租赁付款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与客户互动时未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守礼仪，因此应承担民事或刑事责任。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

此外，由于我们依赖某些第三方服务提供商（例如第三方支付平台、托管和结算服务提供商）来开展业务，如果这些第三方服务提供商未能正常运作，我们无法向您保证我们能够以及时且具有成本效益的方式找到替代方案。任何该等事件均可能导致我们经营业务的能力下降、对借款人及投资者的潜在责任、无法吸引借款人及投资者、声誉受损、监管干预及财务损害，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响汽车购买者和租赁者寻求工作机会的意愿，以及融资伙伴提供融资的能力和愿望。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。新冠肺炎疫情导致中国和世界其他地区的经济活动减少，并引发了人们对全球经济前景的担忧。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性

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包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的政策。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与美国关系紧张的经济影响。如果当前中国和全球经济的不确定因素持续存在，我们的商业伙伴可能会暂停合作或减少与我们的业务。不利的经济状况也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果发生上述任何一种情况，我们的交易量将会下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。截至本报告日期，我们无法评估疫情对我们的业务、经营结果和财务状况的全面影响。

我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们从客户那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使其成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们操作系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与其他客户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们合作的平台都有自己的应用程序，正面临着日益紧张的监管环境。在手机APP收集和使用的信息安全方面，《关于开展打击非法收集和使用个人信息专项监管的公告》要求，这些APP运营商应当依照《网络安全法》收集和使用个人信息，对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。如果他们被中国的网络安全审查办公室调查或罚款，我们可能会被要求与政府合作，对我们业务的潜在影响存在不确定性。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们有19个软件著作权，52个商标和两个商标申请在中国商标局待审。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

在中国的管辖范围内，知识产权保护可能还不够。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何在保护方面的失败

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或者，强制执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们数字业务的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可的条款，此类许可有可能被解释为对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，如果许可需要，我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然我们目前没有任何完成任何收购的计划，但我们未来可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们的服务价值，更好地为我们的客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或增强型贷款产品和服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、司机和汽车管理、融资后管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，不考虑辞职的影响，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。此外，如果我们平台上的司机认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方可以获得的工资相比没有竞争力，无论是与竞争对手还是在其他行业，我们可能不得不增加他们的收入，以确保我们平台上有足够的司机供应，而我们可能无法将这一成本转嫁给乘客。此外，如果我们平台上的司机被重新归类为员工而不是独立承包商，我们的劳动力成本将大幅增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。另请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响”.

根据劳动合同法及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬和法定福利、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但未来我们可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响，特别是如果它影响劳动力成本的话。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，2021年7月16日，人力资源和社会保障部、发改委、交通运输部等多个政府部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动者权益的指导意见》，其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时依法承担相应责任，要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点，重点针对流动、外卖、即时递送、同城货运等行业的平台企业，并鼓励平台企业通过购买人身意外险、雇主责任险等商业保险，完善对平台灵活就业人员的保障。2021年11月17日，交通运输部、发改委、民航委等政府部门联合发布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》，其中规定，有关部门应当督促网约车平台企业向驾驶员、乘客等有关方面公布定价规则和收入分配规则。应当向驾驶员展示乘客支付的总金额和驾驶员的报酬，以及上述金额与乘客支付的总金额的差额的比例。此外，这些意见旨在加强网约车驾驶员的职业伤害保护，鼓励网约车平台积极参与工伤保护试点，督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险，引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应的社会保险。这些意见还强调保障驾驶员享有合理报酬和休息的权利等。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

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如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公募和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

作为一家规模较小的报告上市公司，我们的运营成本将会增加 在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

规模较小的报告公司的定义是，截至最近结束的第二财季的最后一个营业日，普通股公开流通股不到7500万美元的公司，或者如果公开流通股为零，截至最近结束的财年末的年收入不到5000万美元的公司。作为一家规模较小的报告上市公司，特别是在我们自2023年4月1日起不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

根据第404条，本公司管理层无须提交财务报告内部控制报告，包括由本公司独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。然而，由于我们是一家较小的报告公司，我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的

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