根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
* | 不用于交易,但仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关,每股相当于两股A类普通股 |
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 新兴市场和成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
颁布的国际财务报告准则 | 其他 | |||||||
国际会计准则理事会 |
目录
页面 | ||||||
引言 | 1 | |||||
前瞻性信息 | 3 | |||||
第一部分 | 5 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 | ||||
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 | 5 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 5 | ||||
第四项。 |
关于公司的信息 | 69 | ||||
第5项。 |
营运及财务回顾展望 | 111 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 127 | ||||
第7项。 |
大股东及关联交易 | 138 | ||||
第8项。 |
财务信息 | 140 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 | 142 | ||||
第10项。 |
附加信息 | 142 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 159 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 159 | ||||
第II部 | 161 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 161 | ||||
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 161 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 161 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 163 | ||||
项目16B。 |
道德守则 | 163 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 163 | ||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 | 163 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 163 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 | 164 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 164 | ||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 | 165 | ||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 165 | ||||
项目16 J. |
内幕交易政策 | 165 | ||||
项目16 K. |
网络安全 | 165 | ||||
第三部分 | 167 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 167 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 167 | ||||
第19项。 |
陈列品 | 167 | ||||
签名 | 170 |
i
引言
本年度报告中使用的惯例
在本年度报告中,除非另有说明或文意另有所指外:
• | “美国存托股份”指美国存托股份,每股代表两股我们的A类普通股; |
• | “中国民航总局”系指中国的民航局; |
• | “中国”和“中国”是指人民Republic of China,仅在本年报中描述中国的法律、法规、监管机构以及任何中国实体或公民根据该等规则、法律和法规以及其他法律或税务事项时,不包括香港、澳门和台湾; |
• | “A类普通股”是指亿航智能控股的A类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
• | “B类普通股”是指亿航智能控股的B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
• | “易飞科技”指亿航智能控股的直接全资附属公司,在香港注册成立的公司; |
• | “亿航智能”、“我们的公司”和“我们的”统称为亿航智能控股及其子公司,仅在描述我们的综合财务信息的上下文中,还包括VIE和VIE的子公司; |
• | “亿航控股”指亿航控股有限公司,一家在开曼群岛注册成立的豁免公司; |
• | “电子垂直起降”系指电动垂直起降; |
• | “PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。 |
• | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
• | “股份”和“普通股”是指A类普通股和/或B类普通股; |
• | “UAM”指城市空中机动性; |
• | “无人机”是指无人驾驶飞行器; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
• | “VIE”指广州亿航智能智能科技有限公司,一家在中国注册成立的公司,该公司已与我们的中国全资子公司签订了一系列合同安排。根据这些合同安排,亿航智能控股拥有FASB ASC810中定义的“控制融资权益”,仅就会计目的而言,它被视为主要受益人,从而将VIE和VIE的每一家子公司合并到美国公认会计准则下;以及 |
1
• | “外商独资企业”系指亿航智能智能设备(广州)有限公司,该公司在中国注册成立,为亿航智能控股的间接全资子公司。 |
我们的报告货币是人民币,因为我们的业务主要是在中国开展的,而我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币折算为美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明,本年度报告中所有从人民币金额到美元金额以及从美元到人民币金额的折算都是按照7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行的,这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2023年12月29日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
前瞻性信息
关于前瞻性陈述的特别说明
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 中国和全球无人机行业的趋势和预期增长; |
• | 我们对我们的产品和服务的监管批准和认证的期望; |
• | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们对我们与分销商、客户、零部件供应商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望; |
• | 我们对履行有条件订单和预购为我们的产品; |
• | 我们行业的竞争; |
• | 与本行业相关的政府政策和法规;以及 |
• | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
本年报载有我们从各种政府和私营刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。无人机行业可能不会按照市场数据预测的速度增长,甚至根本不会增长。该市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外,无人机行业的快速发展导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外,倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确,则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并作为证物提交给本年度报告的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。
4
第一部分
项目 %1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目 2。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目 3. | 关键信息 |
我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排
亿航智能控股并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,主要透过其于中国注册成立的附属公司于中国经营业务,包括亿航智能智能装备(广州)有限公司,或外商独资企业。中国法律法规对外资拥有UAM行业公司的所有权施加了某些限制或禁止。根据最新版《负面清单》,即2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》,我司主营业务不属于限制类或禁止类。然而,根据中国的法律和法规,外国对商业和通用航空的投资受到限制。因此,广州亿航智能智能科技有限公司及其子公司在中国开展业务运营,而根据中国法律法规,亿航智能控股和/或其子公司可能不会进行这些业务运营,并且外商独资企业、VIE和VIE股东已签订了一系列合同安排。这些协议使我们能够:
• | 有权指导VIE的重大活动; |
• | 从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益;以及 |
• | 在中国法律允许的范围内,拥有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。 |
WFOE、VIE和VIE股东之间的这些合同安排包括股东投票代理协议、独家咨询和服务协议、独家期权协议、贷款协议和股票质押协议。根据合同安排,亿航智能控股拥有FASB ASC810中定义的“控制融资权益”,仅就会计目的而言,亿航智能控股被视为VIE及其子公司的主要受益人,并因此将上述实体中的每一个合并到美国公认会计准则下。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。美国存托凭证的投资者并不是在购买VIE或VIE子公司的股权,而是在购买开曼群岛控股公司亿航智能控股有限公司的股权。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE和VIE附属公司贡献的收入分别占我们综合收入的0.4%、0.01%和7.9%。
然而,在赋予我们指导VIE活动的权力方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行协议条款的巨额成本。如果VIE或VIE的股东未能履行合同安排下各自的义务,我们执行赋予我们指导VIE活动的权力的合同安排的能力可能会受到限制,而这些协议尚未在中国法院接受测试。此外,如果我们无法指导VIE和VIE子公司的活动,我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务业绩。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们在中国的某些业务运营依赖与VIE和VIE股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”。
5
与VIE及VIE股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将根据适用的法律和法规拥有广泛的酌处权,以采取行动处理此类违规或失败行为。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险-如果中国政府发现外商独资企业、VIE和VIE股东之间的合同安排不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能受到严厉的处罚或被迫放弃在该等业务中的权益”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的业务可能会受到外商投资法的重大影响。”
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力,而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营架构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,吾等和VIE可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、外商独资企业、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。
我们和VIE面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。我们的一些业务运营是通过VIE在中国进行的,我们和VIE受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、可变利益实体的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们和VIE业务运营的重大监督,可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
6
中国的法律制度所产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易委员会进行交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月26日,在提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的欧盟委员会确认的发行人20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决,将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权对内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,而我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,根据《外国公司问责法》,美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在美国进行交易。
我们的运营需要获得中国当局的许可
VIE和VIE的子公司目前在中国开展业务,根据合同安排,我们将根据美国公认会计准则综合此类业务的财务结果。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司已从中国政府当局取得对我们的附属公司及VIE在中国的业务营运十分重要的必要许可证及许可,包括(其中包括)使用无人机作空中喷涂、航空摄影、操作员培训、飞行表演、航空媒体解决方案及其他用途所需的通用航空企业经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、备案或批准。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力”和“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能会受到中国对科技公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
此外,就吾等先前向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及VIE:(I)吾等毋须取得中国证监会或中国证监会的许可;(Ii)吾等毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查;及(Iii)吾等并无被任何中国当局要求取得该等许可。
7
现金和资产在我们组织中的流动
根据中国法律和法规,我们的离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额施加限制。
截至2021年12月31日、2022年和2023年,亿航控股分别向其子公司注资人民币19,000万元、人民币5,890万元和人民币15,030万元(2,120万美元)。除上述注资外,亿航控股及其子公司与VIE及其子公司之间没有进行其他转让、股息或现金或资产分配。
亿航智能控股是一家开曼群岛控股公司,本身没有实质性业务。VIE和VIE的子公司目前在中国开展业务,根据合同安排,我们将根据美国公认会计准则综合此类业务的财务结果。因此,尽管我们有其他手段可以在控股公司层面获得融资,但亿航智能控股支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于其子公司支付的股息。其中,我们的香港子公司易飞科技的股息来源取决于其中国子公司支付的股息,而这部分取决于VIE根据与VIE的合同安排支付的股息。
中国现行法规允许我们的中国附属公司,如外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,VIE和WFOE必须每年预留各自累计利润的至少10%(如果有的话),作为某些储备基金的资金,直至预留总额达到各自注册资本的50%。WFOE和VIE还可以分配其一部分税后根据中国会计准则向员工福利和奖金基金支付的利润由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外,如果WFOE未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额,其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向WFOE付款的能力的任何限制,都可能限制我们满足流动性要求的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-股利分配”。
此外,VIE几乎所有收入都以人民币计价,中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下从中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准,即可按照某些程序要求以外币支付。我们的香港子公司易飞科技以外币向吾等支付股息时,须遵守中国外汇法规规定的某些程序,例如我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东在海外的投资登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,WFOE可能无法以外币向我们支付股息,我们从其运营中获得的现金将受到限制。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力,并影响您的投资价值。”
8
我们没有一家子公司宣布或支付任何股息或分派给我们。我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关适用于美国存托凭证或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
根据开曼群岛的现行法律,亿航智能控股无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见,以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款,假设:(I)VIE有应纳税收入,以及(Ii)我们决定未来派发股息。
税额计算(1) | ||||
假想的税前VIE中的收益(1) |
100 | |||
按WFOE水平按25%的法定税率征收的所得税(2) |
(25 | ) | ||
将作为股息从WFOE分配给EhFly Technology的金额(3) |
75 | |||
按条约税率5%的预扣税 |
(3.75 | ) | ||
将作为EhFly技术层面的股息分配的金额和净分配给亿航智能控股公司(4) |
71.25 |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假想的书税前收入金额假设为等于中国应纳税所得额。 |
(2) | 我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(3) | 中国的企业所得税法对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息,征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区,则适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。亿航智能控股的任何股息分配都不会在易飞科技层面上缴纳增值税。 |
(4) | 如果征收10%的预提所得税税率,预扣税将为7.5%,将作为股息在飞天科技层面分配的金额将是67.5%,净分配给亿航智能控股公司。 |
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性并被中国税务机关拒绝),VIE可能会使不可免赔额向我们的中国子公司转移VIE中滞留现金的金额。这将导致这种转移是不可免赔额中国子公司的VIE但仍应纳税所得额的费用。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
如果所有的税收筹划策略都失败了,作为最后的手段,VIE可以做出不可免赔额将滞留在VIE中的现金金额转移到WFOE。这将导致对收入的双重征税:一次是在VIE级别(不可免赔额费用),并再次在WFOE级别(对于转移的假定收入)。其影响是将上述可用数量从71.25%降至约53%税前分别为收入。管理层认为,这种情况是遥远的。
9
与VIE相关的财务信息
下表列出了简明合并时间表,显示了我们的控股公司、亿航控股、亿航控股子公司(WFOE、WFOE、VIE和VIE子公司除外)的运营业绩、财务状况和现金流量,剔除了截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2021年12月31日的调整和合并总额,2022年和2023年。
10
精选简明综合业务报表数据
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
— | 2,199 | 57,550 | 28,399 | (31,341 | ) | 56,807 | — | 3,175 | 44,098 | 10,147 | (13,103 | ) | 44,317 | — | 5,346 | 109,581 | 32,808 | (30,309 | ) | 117,426 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-第三方收入 |
— | 2,199 | 54,378 | 230 | — | 56,807 | — | 2,595 | 41,716 | 6 | — | 44,317 | — | 5,346 | 102,855 | 9,225 | — | 117,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-公司间收入(1) |
— | — | 3,172 | 28,169 | (31,341 | ) | — | — | 580 | 2,382 | 10,141 | (13,103 | ) | — | — | — | 6,726 | 23,583 | (30,309 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
— | (1,616 | ) | (49,098 | ) | (720 | ) | 30,657 | (20,777 | ) | — | (1,496 | ) | (24,655 | ) | (836 | ) | 11,889 | (15,098 | ) | — | (3,450 | ) | (62,372 | ) | (5,467 | ) | 29,174 | (42,115 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-第三方收入成本 |
— | (48 | ) | (20,069 | ) | (660 | ) | — | (20,777 | ) | — | — | (14,516 | ) | (582 | ) | — | (15,098 | ) | — | 394 | (39,846 | ) | (2,663 | ) | — | (42,115 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-公司间收入成本(1) |
— | (1,568 | ) | (29,029 | ) | (60 | ) | 30,657 | — | — | (1,496 | ) | (10,319 | ) | (254 | ) | 11,889 | — | — | (3,844 | ) | (22,526 | ) | (2,804 | ) | 29,174 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
— | 583 | 8,452 | 27,679 | (684 | ) | 36,030 | — | 1,679 | 19,443 | 9,311 | (1,214 | ) | 29,219 | — | 1,896 | 47,209 | 27,341 | (1,135 | ) | 75,311 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
— | (6,859 | ) | (29,848 | ) | (7,105 | ) | 583 | (43,229 | ) | — | (8,009 | ) | (37,908 | ) | (8,309 | ) | 1,110 | (53,116 | ) | — | (7,627 | ) | (43,184 | ) | (10,004 | ) | 426 | (60,389 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(5,668 | ) | (1,383 | ) | (166,531 | ) | (13,889 | ) | 83 | (187,388 | ) | (13,630 | ) | (1,554 | ) | (116,451 | ) | (19,380 | ) | (50 | ) | (151,065 | ) | (5,246 | ) | 206 | (136,544 | ) | (8,508 | ) | — | (150,092 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
— | — | (115,141 | ) | (22,123 | ) | 116 | (137,148 | ) | — | — | (114,692 | ) | (20,428 | ) | 38 | (135,082 | ) | — | — | (150,457 | ) | (16,861 | ) | 3 | (167,315 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
(5,668 | ) | (8,242 | ) | (311,520 | ) | (43,117 | ) | 782 | (367,765 | ) | (13,630 | ) | (9,563 | ) | (269,051 | ) | (48,117 | ) | 1,098 | (339,263 | ) | (5,246 | ) | (7,421 | ) | (330,185 | ) | (35,373 | ) | 429 | (377,796 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
— | 1,696 | 4,544 | 4,959 | — | 11,199 | — | 409 | 4,150 | 1,535 | — | 6,094 | — | 839 | 2,648 | 2,746 | — | 6,233 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(5,668 | ) | (5,963 | ) | (298,524 | ) | (10,479 | ) | 98 | (320,536 | ) | (13,630 | ) | (7,475 | ) | (245,458 | ) | (37,271 | ) | (116 | ) | (303,950 | ) | (5,246 | ) | (4,686 | ) | (280,328 | ) | (5,286 | ) | (706 | ) | (296,252 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司的亏损份额(2) |
(299,575 | ) | (298,012 | ) | — | — | 597,587 | — | (253,575 | ) | (251,156 | ) | — | — | 504,731 | — | (290,785 | ) | (292,422 | ) | — | — | 583,207 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自VIE的收入(亏损) |
(8,730 | ) | (8,730 | ) | (8,730 | ) | — | 26,190 | — | (37,603 | ) | (37,603 | ) | (37,603 | ) | — | 112,809 | — | (5,829 | ) | (5,829 | ) | (5,829 | ) | — | 17,487 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息和投资收入 |
14 | 3,965 | 891 | 273 | — | 5,143 | 1 | 3,971 | 639 | 58 | — | 4,669 | 160 | 4,220 | 4,077 | 27 | — | 8,484 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | (1,445 | ) | (358 | ) | — | (1,803 | ) | — | — | (1,788 | ) | (357 | ) | — | (3,819 | ) | — | — | (2,728 | ) | (202 | ) | — | (2,930 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务折价摊销 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (1,674 | ) | — | — | — | — | — | (12,023 | ) | — | — | (12,023 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汇兑损益 |
— | (450 | ) | (253 | ) | (124 | ) | — | (827 | ) | — | (494 | ) | (1,474 | ) | 480 | — | (1,488 | ) | — | 342 | (46 | ) | 98 | — | 394 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 742 | 2,735 | 2,610 | (1 | ) | 6,086 | — | 1,182 | 393 | 369 | — | 1,944 | — | 1,525 | 257 | 184 | — | 1,966 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
— | (6 | ) | (1,340 | ) | (343 | ) | 140 | (1,549 | ) | (23,414 | ) | — | (2,082 | ) | (1,308 | ) | — | (26,804 | ) | — | (4 | ) | (147 | ) | (63 | ) | (214 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
除所得税前亏损及权益法投资所得(亏损) |
(313,959 | ) | (308,454 | ) | (306,666 | ) | (8,421 | ) | 624,014 | (313,486 | ) | (328,221 | ) | (291,575 | ) | (289,047 | ) | (38,029 | ) | 617,424 | (329,448 | ) | (301,700 | ) | (296,854 | ) | (296,767 | ) | (5,242 | ) | 599,988 | (300,575 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税费用 |
— | (21 | ) | — | (113 | ) | — | (134 | ) | — | (17 | ) | — | (62 | ) | — | (79 | ) | — | (181 | ) | (25 | ) | — | — | (206 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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权益法投资收益前亏损(亏损) |
(313,959 | ) | (308,475 | ) | (306,666 | ) | (8,534 | ) | 624,014 | (313,620 | ) | (328,221 | ) | (291,592 | ) | (289,047 | ) | (38,091 | ) | 617,424 | (329,527 | ) | (301,700 | ) | (297,035 | ) | (296,792 | ) | (5,242 | ) | 599,988 | (300,781 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
权益法投资收益(亏损) |
— | — | (276 | ) | — | — | (276 | ) | — | — | 196 | — | — | 196 | — | — | (1,568 | ) | 8 | — | (1,560 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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净(亏损)收益 |
(313,959 | ) | (308,475 | ) | (306,942 | ) | (8,534 | ) | 624,014 | (313,896 | ) | (328,221 | ) | (291,592 | ) | (288,851 | ) | (38,091 | ) | 617,424 | (329,331 | ) | (301,700 | ) | (297,035 | ) | (298,360 | ) | (5,234 | ) | 599,988 | (302,341 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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11
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损)可归因于非控制性利息 |
— | 170 | 135 | (368 | ) | — | (63 | ) | — | 414 | 218 | 478 | — | 1,110 | — | 421 | 189 | 31 | — | 641 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股股东应占净亏损 |
(313,959 | ) | (308,305 | ) | (306,807 | ) | (8,902 | ) | 624,014 | (313,959 | ) | (328,221 | ) | (291,178 | ) | (288,633 | ) | (37,613 | ) | 617,424 | (328,221 | ) | (301,700 | ) | (296,614 | ) | (298,171 | ) | (5,203 | ) | 599,988 | (301,700 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12
精选简明综合资产负债表数据
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2022 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2023 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
362 | 52,226 | 185,318 | 11,404 | — | 249,310 | 12,239 | 130,316 | 81,582 | 4,113 | — | 228,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期存款 |
— | — | — | — | — | — | 14,397 | — | — | — | — | 14,397 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投资 |
— | — | — | — | — | — | 57,494 | — | — | — | — | 57,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限制的短期存款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 33,942 | — | — | 33,942 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 105 | 19,991 | 202 | — | 20,298 | — | 543 | 32,607 | 1,636 | — | 34,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盘存 |
— | 1,915 | 71,067 | 837 | (1,455 | ) | 72,364 | — | 1,926 | 58,247 | 834 | (1,519 | ) | 59,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
— | 2,268 | 39,262 | 3,653 | — | 45,183 | — | 5,216 | 15,151 | 4,324 | — | 24,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司的应付金额(3) |
13,697 | 67,980 | 28,770 | 6,911 | (117,358 | ) | — | 13,697 | 57,278 | 52,215 | 6,161 | (129,351 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
财产和设备、净资产和无形资产净额 |
— | 219 | 45,609 | 1,273 | (41 | ) | 47,060 | — | 1,446 | 37,052 | 6,806 | (681 | ) | 44,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用权资产,净额 |
— | 36 | 72,647 | 799 | — | 73,482 | — | 167 | 74,111 | 250 | — | 74,528 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对子公司的投资(2) |
213,579 | 111,169 | — | — | (324,748 | ) | — | 207,846 | 49,091 | — | — | (256,937 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | 4,899 | 18,003 | 268 | 23,170 | — | 2,919 | 17,898 | 6,621 | (992 | ) | 26,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总资产 |
227,638 | 240,817 | 480,667 | 25,347 | (443,602 | ) | 530,867 | 305,673 | 248,902 | 402,805 | 30,745 | (389,480 | ) | 598,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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银行短期贷款 |
— | — | 49,794 | — | — | 49,794 | — | — | 69,798 | — | — | 69,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期债务 |
— | — | 57,838 | — | — | 57,838 | — | — | — | — | — | — |
13
应付公司、子公司、VIE和VIE子公司的款项(3) |
11,230 | 12,941 | 37,736 | 55,451 | (117,358 | ) | — | 3,435 | 24,098 | 25,603 | 76,215 | (129,351 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付账款 |
— | — | 32,356 | 3,100 | — | 35,456 | — | — | 31,517 | 3,584 | — | 35,101 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
27,432 | 3,223 | 47,396 | 19,712 | — | 97,763 | 8,943 | 1,915 | 59,870 | 23,421 | — | 94,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同责任 |
— | — | 17,294 | 2,027 | — | 19,321 | — | 3,438 | 32,054 | 1,677 | — | 37,169 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期贷款 |
— | — | — | 3,846 | — | 3,846 | — | — | 7,000 | 2,308 | — | 9,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
— | 36 | 74,597 | 800 | — | 75,433 | — | 167 | 80,486 | 250 | — | 80,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的净利息(2) |
64,718 | 64,718 | 64,718 | — | (194,154 | ) | — | 79,503 | 79,503 | 79,503 | — | (238,509 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他 |
— | 11,607 | 49,389 | 5,742 | 66,738 | — | 11,371 | 44,502 | 2,126 | — | 57,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总负债 |
103,380 | 92,525 | 431,118 | 90,678 | (311,512 | ) | 406,189 | 91,881 | 120,492 | 430,332 | 109,581 | (367,860 | ) | 384,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股东权益合计(亏损)(2) |
124,258 | 148,292 | 49,549 | (65,331 | ) | (132,090 | ) | 124,678 | 213,792 | 128,410 | (27,527 | ) | (78,836 | ) | (21,620 | ) | 214,219 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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14
精选简明合并现金流量数据
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2021 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2022 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2023 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于)(4) |
(4,874 | ) | (5,792 | ) | (107,481 | ) | (3,482 | ) | — | (121,629 | ) | (13,738 | ) | (24,239 | ) | (140,108 | ) | 4,627 | — | (173,458 | ) | (18,778 | ) | (72,341 | ) | (12,161 | ) | 14,870 | — | (88,410 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资活动产生的现金流 |
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出资 |
(190,026 | ) | (109,000 | ) | — | — | 299,026 | — | (58,898 | ) | (208,484 | ) | — | — | 267,382 | — | (150,255 | ) | (500 | ) | — | — | 150,755 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投资到期收益 |
— | — | — | — | — | — | — | 141,388 | — | 10,000 | — | 151,388 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买短期投资 |
— | — | — | — | — | — | — | (66,807 | ) | — | (10,000 | ) | — | (76,807 | ) | (56,694 | ) | — | — | — | — | (56,694 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期存款付款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (14,164 | ) | — | — | — | — | (14,164 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制短期存款的付款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (33,437 | ) | — | — | (33,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他投资活动 |
150 | (17,062 | ) | (15,611 | ) | (878 | ) | — | (33,401 | ) | 1,580 | (19,524 | ) | (237 | ) | — | (18,181 | ) | (2 | ) | 114 | (7,502 | ) | (17,007 | ) | — | (24,397 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投资活动提供的现金净额(用于) |
(189,876 | ) | (126,062 | ) | (15,611 | ) | (878 | ) | 299,026 | (33,401 | ) | (58,898 | ) | (132,323 | ) | (19,524 | ) | (237 | ) | 267,382 | 56,400 | (221,115 | ) | (386 | ) | (40,939 | ) | (17,007 | ) | 150,755 | (128,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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融资活动产生的现金流 |
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出资 |
— | 190,026 | 109,000 | — | (299,026 | ) | — | — | 58,898 | 208,484 | — | (267,382 | ) | — | — | 150,255 | 500 | — | (150,755 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
银行短期贷款收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 49,794 | — | — | 49,794 | — | — | 69,090 | — | — | 69,090 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
偿还一笔短期银行贷款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (9,000 | ) | (1,000 | ) | — | (10,000 | ) | — | — | (44,640 | ) | (5,154 | ) | — | (49,794 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他融资活动 |
256,947 | — | 5,000 | 5,000 | — | 266,947 | — | 85 | 66,861 | — | — | 66,946 | 251,770 | — | (75,586 | ) | — | — | 176,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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融资活动提供的现金净额(用于) |
256,947 | 190,026 | 114,000 | 5,000 | (299,026 | ) | 266,947 | — | 58,983 | 316,139 | (1,000 | ) | (267,382 | ) | 106,740 | 251,770 | 150,255 | (50,636 | ) | (5,154 | ) | (150,755 | ) | 195,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(5) |
— | (5,067 | ) | — | — | — | (5,067 | ) | — | 12,605 | — | — | — | 12,605 | — | 562 | — | — | — | 562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
62,197 | 53,105 | (9,092 | ) | 640 | — | 106,850 | (72,636 | ) | (84,974 | ) | 156,507 | 3,390 | — | 2,287 | 11,877 | 78,090 | (103,736 | ) | (7,291 | ) | — | (21,060 | ) |
15
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2021 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2022 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
亿航智能 持有量 |
其他 附属公司 |
WFOE | 2023 VIE和 VIE 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
10,801 | 84,095 | 37,903 | 7,374 | — | 140,173 | 72,998 | 137,200 | 28,811 | 8,014 | — | 247,023 | 362 | 52,226 | 185,318 | 11,404 | — | 249,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
72,998 | 137,200 | 28,811 | 8,014 | — | 247,023 | 362 | 52,226 | 185,318 | 11,404 | — | 249,310 | 12,239 | 130,316 | 81,582 | 4,113 | — | 228,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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备注:
(1) | 表示在合并级别消除公司间事务。 |
(2) | 代表取消亿航智能控股、亿航智能控股的子公司之间的投资,而不是外商独资企业、外商独资企业以及VIE和VIE的子公司。 |
(3) | 代表消除亿航智能控股、亿航智能控股的子公司之间的公司间余额,而不是跨国公司、跨国公司以及VIE和VIE的子公司。 |
(4) | 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,由于VIE处于累积亏损状态,WFOE没有向VIE收取任何服务费。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,WFOE向VIE和VIE子公司支付的现金分别为人民币320万元、人民币4,550万元和人民币3,720万元(520万美元),用于购买软件和库存。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,WFOE向其他子公司支付的现金分别为零、人民币60万元和零,为购买库存。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,其他子公司向WFOE支付的现金分别为零、零和人民币320万元(40万美元),即购买库存。
16
A. | 已保留 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与我们的商业和工业有关的风险
• | 我们未来的增长取决于客户对我们的产品和空中交通解决方案的需求以及采用它们的意愿。 |
• | 在我们、VIE及其子公司销售和计划销售产品的司法管辖区,eVTOL飞机的商业使用受到不确定或漫长的审批过程;我们无法预测法规何时会发生变化,任何新法规都可能会施加繁重的要求和限制,我们、VIE及其子公司、eVTOL飞机和潜在客户可能无法遵守。因此,我们、VIE及其子公司在可预见的未来可能会受到限制或完全限制增长业务。 |
• | 由于生产能力有限,我们可能无法及时交货。 |
• | 我们的框架和有条件的协议可能不会导致我们产品的实质性销售。 |
• | 我们有相当大的客户集中度,应收账款大幅增加。 |
• | 我们的技术平台可能与客户的规格或预期不符;以及 |
• | 我们是一家相对年轻的公司,运营历史较短,我们可能无法保持快速增长,无法有效管理我们的增长或实施我们的商业战略。 |
与公司结构有关的风险
• | 如果中国政府发现外商独资企业、VIE和VIE股东之间的合同安排不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。 |
• | 我们在中国的某些业务营运依赖与VIE及VIE股东的合约安排,在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效。 |
• | VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
• | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
17
• | 如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE持有的对中国某些业务运营至关重要的资产的能力。 |
• | 我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
在中国做生意的相关风险
• | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
• | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
• | 我们可能会受到中国对科技公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。 |
• | 根据中国法律,吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或何时能够获得批准或完成备案。 |
• | 如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,根据《外国公司问责法案》,这些美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在美国交易。 |
• | 劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。 |
• | 我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
与美国存托凭证和交易市场相关的风险
• | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。 |
• | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
• | 大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。 |
• | 我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。 |
18
与我们的商业和工业有关的风险
我们未来的增长取决于客户对我们的产品和空中交通解决方案的需求以及采用它们的意愿。
我们在新的且不断发展的UAM行业运营。我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于人们对我们的无人驾驶eVTOL飞机和空中机动解决方案的接受程度和需求。这些产品和服务的成功现在并将面临风险,包括以下方面的风险:
• | 无人驾驶eVTOL飞机作为运输和物流解决方案的市场接受程度和采用程度; |
• | 我们在一个新的和不断变化的监管环境中导航; |
• | 我们及时完成产品订单; |
• | 我们有能力持续生产安全、高质量和高成本效益的eVTOL飞机; |
• | 我们的无人驾驶eVTOL飞机的性能相对于客户的期望以及客户对我们的无人驾驶eVTOL飞机和空中机动性解决方案的兴趣和需求;以及 |
• | 我们打造了一个公认和受人尊敬的品牌。 |
我们未能管理上述风险可能会阻碍现有或潜在客户购买我们的产品或使用我们的商业解决方案,并且我们的产品和商业解决方案可能面临价格下行压力。如果eVTOL飞机或空中机动性解决方案的市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度比我们预期的慢,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
在我们、VIE及其子公司销售和计划销售产品的司法管辖区,eVTOL飞机的商业使用受到不确定或漫长的审批过程;我们无法预测法规何时会发生变化,任何新法规都可能会施加繁重的要求和限制,我们、VIE及其子公司、eVTOL飞机和潜在客户可能无法遵守。因此,我们、VIE及其子公司在可预见的未来可能会受到限制或完全限制增长业务。
我们在一个快速发展的新行业运营,该行业受到广泛的法律和监管要求。如下所述,在与我们相关的司法管辖区,我们的eVTOL飞机的商业使用和交付目前并预计在不久的将来将继续受到不确定或漫长的审批程序的制约。在2023年10月,我们获得了型式证书EH2 16-S来自中国民航总局,证明了EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。然而,中国和美国的法规对无人机施加了重大限制。我们无法预测这些规定何时会改变,任何新的规定都可能会提出繁重的要求和限制。
19
在中国,中国民航总局中国于2019年1月25日发布了基于运行风险的无人机适航评估指导意见,该指导意见基于对无人机运行风险的评估、分类和管理。随着我们在新的和不断发展的行业中运营,我们作为中国民航特别专家工作组的成员,为规章制度做出贡献。2021年10月29日,中国民航总局进一步公布了《民用无人驾驶航空器系统适航审定管理办法(征求意见稿)》、《民用无人驾驶航空器系统安全分析指南(征求意见稿)》、《民用无人驾驶航空器登记管理程序(征求意见稿)》。此类无人机规则草案主要涵盖重量在25公斤至150公斤之间的中型无人机,以及重量超过150公斤的大型无人机。我们提交了一份申请EH2 16-S2020年12月向中国民航总局颁发型式认证,2021年1月被中国民航总局接受。我们的EH2 16-S载客eVTOL飞机,属于《民用航空产品及零部件认证程序》第21.17节规定的特种航空器;或CCAR-21,必须满足下列条件船型认证的特殊条件EH2 16-S无人驾驶飞机系统,或特殊条件,由中国民航总局于2022年2月9日发布。特殊条件为认证提供了明确的安全要求EH2 16-S在飞行性能、飞机结构、设计和制造、推进系统、数据链、地面控制站等方面,我们已经通过了概念设计、需求定义、合规规划、合规示范和合规验证的型式认证阶段,进行测试,包括实验室测试、地面测试和检查、飞行测试和数据分析。2023年5月31日,国务院、中央军委颁布《无人机飞行管理暂行条例》,并于2024年1月1日起施行,这是中国首部对无人机操作证书申领标准和要求作出规定的无人机管理行政法规。在2023年10月,我们获得了型式证书EH2 16-S来自中国民航总局。这表明EH216—S机型设计完全符合中国民航的安全标准和适航要求,EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。然而,我们不能向您保证,我们能够满足未来将颁布的细则或法规中的相关要求或标准,这可能会对我们的业务和未来前景产生重大不利影响。
在.之下特定无人驾驶航空器飞行员操作规则(暂行)中国民航总局于2019年2月1日发布的暂行规则,如要开始具体的试运行,某些类别的无人机的潜在运营商必须提交申请并经中国民航总局批准。2019年2月,我们向中国民航总局提交了一份关于客户使用我们的EH2 16-S,我们的无人驾驶eVTOL飞机的一个模型,用于空中后勤目的。2020年5月,我们获得了中国民航总局的试运营批准,该批准于2021年5月31日到期。不能保证其他客户或其他无人机的运营也会获得类似的批准。
此外,VIE和VIE的子公司必须获得中国人民解放军空军(PLAAF)地方师的批准,才能提出与我们业务相关的飞行路线。由于来自PLAAF的批准通常是在一次性的虽然我们不能保证VIE及其子公司在未来我们与客户或合作伙伴合作的每个事项上都能获得此类批准,但在某些情况下,PLAAF的本地部门可能会实施空中交通管制,从而限制我们不时运营我们的eVTOL飞机,因此我们不能向您保证VIE及其子公司将能够就我们未来与客户或合作伙伴合作的每一项事项获得此类批准。如果不及时批准,我们、VIE和VIE的子公司以及我们及其客户或合作伙伴将无法在拟议的航线上飞行eVTOL飞机。
随着我们在国际上销售我们的产品,我们面临着迅速和充分地熟悉外国监管环境和政策框架的挑战。如果实施任何新的法规,或采用对现有法规的不同解释,我们制造、营销、销售或运营我们的产品或宣传或交付空中交通解决方案的能力可能会受到限制或以其他方式受到影响。未能遵守适用法规,或未能获得、维护或更新必要的许可证、执照、注册或证书,可能会导致我们在生产、营销、销售和运营我们的产品、满足产品需求和预期、推出新产品或扩大服务覆盖范围方面延迟或阻止我们,并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被发现违反了适用的法律或法规,我们可能会受到行政处罚,包括罚款、禁令、召回或资产扣押,以及潜在的刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
20
由于生产能力有限,我们可能无法及时交货。
我们的无人驾驶eVTOL飞机的商业生产需要及时和充足的各种原材料和部件的供应,以及大规模的生产能力和高效的制造和组装。我们在无人驾驶eVTOL飞机的大批量制造方面经验有限。我们不能向您保证,我们将能够以高效率和低成本的方式扩大我们的产能,或获得足够的原材料和零部件来满足我们的生产量。虽然我们正在考虑通过合作伙伴关系来扩大我们的制造能力,但这种合作关系可能不会成功,或者我们可能无法及时完成我们的积压订单。虽然我们尽可能从多个来源获得组件,但我们产品中使用的一些组件目前选择从单一来源购买,以提高成本效益。零部件供应的中断,无论是否来自单一来源的供应商,都可能暂时扰乱我们产品的商业生产。我们还将某些制造活动外包给第三方合同制造商。我们可能会遇到合同制造商的经营困难,包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。
上述任何一种情况都可能导致我们不能及时向客户交货。这样的失败将对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的框架和有条件的协议可能不会导致我们产品的实质性销售。
我们已经与客户和合作伙伴签订了许多关于销售我们产品的长期协议。其中一些协议是有条件的,除非满足一些条件,否则我们的交易对手没有义务购买我们的产品。其他一些协议是包含销售目标的框架协议,但这根本不要求我们的交易对手购买我们的产品。我们预计订单数量和预购根据这些框架协议,我们的收入取决于许多因素,包括监管环境的变化、客户对我们产品和服务的接受和需求以及我们的生产能力。由于上述原因,我们可能不会从现有或潜在客户那里收到大量订单。由于我们的长期协议可能不会导致我们产品的实质性销售,我们未来的运营结果可能不会达到或以其他方式达到我们目前的预期。
我们有相当大的客户集中度。
2021年、2022年和2023年,我们的最大客户分别占我们收入的35%、21%和24%。只要很大比例的收入集中在有限数量的客户手中,而这些客户主要在中国的旅游景点运营我们的无人驾驶eVTOL飞机,而不是在广泛的主流商业运营中运营,就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们的产品和/或服务的未来需求水平。如果我们的主要客户停止购买我们的产品或服务,取消现有订单或不能及时向我们付款,我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们的技术平台的表现可能与客户的规格或预期不符。
我们的技术平台,由我们的无人驾驶eVTOL飞机和其他无人机组成,飞行中操作系统和在地面上基础设施,其表现可能与客户的预期不符。例如,我们的产品可能不像客户预期的那样易于操作或维护。此外,某些订单和预购我们的大多数产品都是根据商定的交付时间表满足规定的技术规格(如指定的巡航速度、运行范围和有效载荷能力)的。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的业务线”。未来的客户可能还需要我们无法提供的性能规格。其中一些目标规格,例如那些依赖电池技术的规格,受到一般技术进步的速度和我们供应商的能力的限制,这在很大程度上超出了我们的控制。
我们的技术平台可能包含导致性能不令人满意或需要维修的设计或制造缺陷。我们的技术平台使用了大量的算法和软件来运行。软件产品本质上是复杂的,经常包含缺陷和错误,特别是在第一次引入时。虽然我们对我们的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试,但我们有一个有限的参考框架来评估我们技术平台的长期性能。不能保证在我们、VIE和VIE的子公司向客户销售产品和服务之前,我们能够检测并修复我们技术平台中的任何缺陷。
21
如果我们的技术平台有缺陷或未能按照预期或规定的技术规格和时间表运行,我们的产品可能会发生事故,我们可能会遭受负面宣传、订单取消、收入下降、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用。这些后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们的声誉和美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。
有关我们未能或被视为未能遵守法律和监管要求、涉嫌会计或财务报告违规、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼的负面宣传可能会损害我们的声誉,并导致美国存托凭证的交易价格大幅下跌和波动。例如,在与我们无关的实体Wolfpack Research在2021年2月发布了一份包含对我们的各种指控的报告后,美国存托凭证的交易价格大幅下跌。负面宣传和由此导致的美国存托凭证交易价格下跌也导致了针对我们和我们的一些高级管理人员的三起假定的股东集体诉讼。虽然不成功,但这些诉讼对美国存托凭证的市场价格产生了进一步的负面影响,并将管理层的注意力从日常工作我们公司的运营情况。此外,2023年11月,卖空者兴登堡研究公司发布了一份报告,其中包含关于我们的业务运营和财务状况的不真实陈述和信息的曲解。我们的审计委员会在独立律师的协助下对报告中提出的指控进行了独立审查,独立审查已经完成。基于这种独立审查,我们的审计委员会得出结论,兴登堡研究公司发表的报告中的指控没有得到证实。这份报告还导致了针对我们和我们的某些高管和董事的证券集体诉讼。 见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们的管理和审计委员会采取了额外的程序和行动,以减轻卖空者指控的风险。然而,我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者提起诉讼。
我们可能会继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标,包括就我们的运营、会计、收入和监管合规向监管机构提出的匿名或其他投诉。此外,任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控。由于此类第三方行为,我们、VIE和VIE的子公司可能会受到政府或监管机构的调查或调查,或股东诉讼,并可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护,并且不能保证我们、VIE和VIE的子公司能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最终反驳。我们的声誉也可能因公开传播对我们的指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们是一家相对年轻的公司,运营历史较短,我们可能无法保持快速增长,无法有效管理我们的增长或实施我们的商业战略。
我们、VIE和VIE的子公司自2014年以来一直提供无人机商业解决方案。尽管我们经历了增长,但由于我们有限的运营历史,我们的历史业绩可能不能预示我们未来的业绩。我们目前正在将我们的产品和空中移动解决方案商业化,并在很短的时间内接受我们产品的订单,并将其交付给客户进行测试、培训和演示。只有有限的历史基础来判断对我们产品和服务的需求,或我们生产和交付产品和空中交通解决方案的能力,或在未来实现盈利。
22
作为一个新兴行业和海外市场的新进入者,您应该根据我们面临的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景,包括与我们以下能力相关的风险和挑战:
• | 提供安全、便捷、有效的空中交通解决方案; |
• | 维护可靠、安全、高性能和可扩展的基础设施; |
• | 确定适当的设施以扩大制造能力; |
• | 在我们经营的所有市场中驾驭不断发展和复杂的监管环境; |
• | 预测并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化,并调整、管理和执行我们的营销和销售活动,以迎合我们当前和未来所有市场的当地经济和人口状况、文化差异和客户偏好; |
• | 成功营销我们的商业解决方案; |
• | 改善和维持我们的运作效率;以及 |
• | 吸引、留住和激励有才华的员工。 |
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
随着我们业务的发展,我们、VIE或VIE的子公司可能会调整我们的产品和服务。这些调整可能不会带来预期的结果,反而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。例如,我们和VIE在历史上制造和销售消费无人机,而我们和VIE正在开发我们的无人驾驶eVTOL飞机和商业解决方案。我们的消费类无人机业务并不成功。我们和VIE逐步淘汰这项业务,专注于更具创新性的产品和服务。我们的收入结构可能会继续因应市场需求而演变。特别是,我们预计在可预见的未来,来自空中交通解决方案的相对收入贡献将增加,来自空中媒体解决方案的相对收入贡献将下降。我们的增长依赖于这些新产品和服务的开发。在我们投资于新产品或新服务的开发之前,我们可能无法准确地识别市场需求。此外,我们在发展过程中可能会遇到困难或延误,这可能会导致我们的市场份额和竞争优势的损失。
为了追求我们的增长战略,我们、VIE或VIE的子公司可能会建立新的战略关系,以进一步渗透我们的目标市场。如果这些关系未能实现并发展为对我们产品和服务的需求或订单,或者如果我们无法与这些公司有效合作,我们可能会失去创造销售增长的机会,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的无人机和商业解决方案受安全标准的约束,未能满足此类强制安全标准或未能设计、制造和运营安全、高性能的产品以及相关操作系统和基础设施将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
23
我们产品的销售必须符合销售市场上适用的标准,包括设计、制造和操作方面的标准。例如,在中国,我们产品的某些组件必须通过各种测试和认证过程,并贴上中国强制性证书,才能安装在我们的产品上。我们不能向您保证我们已经获得了CCC产品目录中所列产品的所有组件的CCC。未使用CCC安装组件可能会阻止我们销售受影响的产品,并对我们产品的制造和销售造成负面影响。更多详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规”。在美国,联邦航空局监督国家空域系统中飞机运行的安全,并有权向无人驾驶飞机系统授予适航证书和相关豁免。如果我们的产品不能满足我们运营的任何司法管辖区适用的飞行器标准,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。为了达到高水平的安全保障,我们还建立了自己的产品安全标准。虽然我们致力于生产安全和高质量的产品,但不能保证我们的安全技术将有效地防止与产品安全相关的事故,如涉及我们产品的事故。未能确保产品的安全运行将影响我们的声誉和产品的销售,最终将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们已经招致净亏损,未来可能还会继续招致净亏损。
我们过去曾出现过净亏损。于2021年、2022年及2023年,我们分别录得净亏损人民币3.139亿元、人民币3.293亿元及人民币3.023亿元(折合4,260万美元),同年分别录得营运现金净流出人民币1.216亿元、人民币1.735亿元及人民币8840万元(折合1,250万美元)。我们预计,随着我们继续扩大业务和运营,未来我们的净亏损将会增加。有关我们的流动资金和资本资源的更多信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾展望-B.流动性和资本资源”。我们还预计,作为一家上市公司,我们将产生巨大的成本和支出。
我们不能向您保证,我们未来将能够产生净利润或正的运营现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们增加eVTOL飞机和其他无人机、商业解决方案和服务的订单和销售额、实现规模经济、制定有效的定价策略、有效适应不同司法管辖区的监管环境以及提高运营效率的能力。如果我们无法产生足够的收入或有效地管理我们的支出,我们可能会在未来继续遭受重大损失,并可能无法实现或随后保持盈利。
我们在无人机行业的竞争中可能不会成功。
我们在无人机行业运营,提供各种商业解决方案,包括空中机动性(包括客运和物流)、智慧城市管理和航空媒体解决方案。除了与其他无人机公司竞争外,我们还与提供类似解决方案的传统行业参与者竞争,如飞机和地面运输服务提供商。我们的许多现有和潜在的竞争对手,特别是国际竞争对手,比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。
我们预计,随着对替代运输的需求增加、持续的全球化和全球无人机行业的整合,未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括创新能力、开发速度、产品质量、可靠性、安全性和功能、定价和客户服务。竞争加剧可能导致产品单位销售额下降和库存增加,这可能导致价格下行压力,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础,并将影响我们的市场份额。如果我们的竞争对手推出质量或性能优越和/或价格比我们的产品更低的产品或服务,我们可能会失去现有客户或无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格吸引新客户。
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任何重大网络安全事件或对我们操作系统的破坏,指挥与控制中心或信息系统和基础设施可能会给我们带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依靠我们和VIE的集成飞行中操作系统和在地面上基础设施来运营我们的产品和服务。我们的操作系统或基础设施的任何重大中断或减慢都可能导致我们的产品出现故障,或者导致我们的服务中断或延迟,这可能会损害我们的品牌,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的指挥与控制中心依赖于我们专有的云数据库,它可以存储在我们客户批准下收集的所有数据。我们的问题指挥与控制中心或我们的电信网络提供商可能会对我们的服务和产品产生不利影响。我们的电信网络供应商可以在没有足够通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们电信网络服务级别的任何变化或我们操作系统或基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌,并可能影响我们的用户数据。如果技术的变化导致我们的操作系统或基础架构过时,或者如果我们的操作系统或指挥与控制中心不足以支持我们的增长,我们可能会失去客户,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会受到黑客对安全的破坏。尽管我们主动采取多种措施来保护我们的系统免受入侵和攻击,但我们的措施可能无法阻止对敏感数据的未经授权访问或使用。我们的无人机操作系统被攻破或指挥与控制系统可能导致产品损坏、数据丢失,在极端情况下,还可能导致事故或劫持我们的无人机进行非法活动。
网络安全漏洞可能会损害我们的声誉,并阻止我们的客户和潜在客户使用我们的产品。此外,任何此类违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的成本,使我们面临未投保的责任,增加我们受到监管审查的风险,使我们受到诉讼,并导致施加实质性处罚和罚款。
此外,我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储我们的日常工作行动。成功的网络攻击或其他网络安全事件可能导致我们的运营、财务和其他数据被盗或破坏,或其他资产被挪用,或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络安全事件的发生频率、复杂性、持续性和强度都在增加,而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务,勒索软件、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。例如,2023年7月,我们经历了一次网络安全事件,导致我们内部独立运行的审批办公自动化系统中的特定审批流程访问暂时中断。为了减轻影响,我们采取了几项措施,包括迅速恢复备份版本。办公自动化系统与其他业务或财务系统没有直接接口,截至本年度报告之日,也没有报告敏感数据泄露。我们认为,网络安全事件的影响是微不足道的。我们还可能遇到网络安全事件,这些事件可能在很长一段时间内都不会被发现。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果,包括但不限于运营中断,机密商业信息被挪用,包括金融信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们投入资源保护我们的信息系统,但我们意识到网络安全事件是一种威胁,不能保证我们的努力会防止网络安全事件对我们造成商业、法律、财务或声誉损害,或对我们的运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
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涉及我们或其他制造商提供的无人机的事故可能会损害无人机行业。
涉及我们或其他制造商提供的无人机的事故可能会导致世界各地的监管机构收紧对无人机的使用限制,特别是在人口稠密的地区,并可能导致公众对我们的产品和无人机失去信心。自动驾驶、飞行控制、通信和其他先进技术存在风险,而且与这些技术相关的事故时有发生。某些尖端技术的安全性在一定程度上取决于用户交互,用户可能不习惯使用这些技术。我们、VIE或VIE的子公司可能会在自动驾驶和其他先进技术的使用上面临不利和更严格的监管控制和干预,并在与我们的自动导航系统相关的事故发生时受到责任和政府的审查。如果发生一起备受瞩目的事故,导致大量人员伤亡或损坏,涉及我们的无人机或其他公司提供的产品,公众对无人机的信心和监管态度可能会恶化。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动,这可能会对我们的品牌形象和运营结果产生不利影响。
我们的产品性能可能与客户的期望不符。任何产品缺陷、事故或任何其他产品未能按预期运行的情况都可能损害我们的声誉,并导致负面宣传、收入损失、交货延迟和产品召回,从而损害我们的品牌和声誉。任何产品召回或诉讼寻求超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的重大金钱损失,都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。将来,如果我们的任何产品,包括从供应商处采购的任何系统或组件,被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规,我们可以自愿或非自愿地发起召回。这种召回,无论是自愿的还是非自愿的,无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的,都可能产生巨额费用,并对我们在目标市场的品牌形象造成不利影响。它们还可能抑制或阻止我们当前和未来的候选产品的商业化。
我们可能会受到产品责任索赔或保修索赔的影响,如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保,可能会损害我们的财务状况和流动性。
如果我们的产品没有达到预期的性能或出现故障,我们可能会面临重大的产品责任索赔。我们产品中的任何缺陷、错误或故障或滥用我们的产品、操作系统和基础设施也可能导致受伤、死亡或财产损失。鉴于我们在产品运营方面的现场经验有限,我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外,产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传,并阻止或阻止我们当前和未来型号的商业化。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。此外,未来可能不会以经济实惠的价格提供相同水平的保险覆盖范围,或者根本不提供。即使我们投保了与索赔相关的全额保险,索赔仍可能削弱我们的品牌,分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们通常为我们的产品提供标准的保修。保修期限为六个月至三年,具体取决于产品线和特定的部件或部件。如果我们的产品出现任何重大缺陷,我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外,我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷或其他问题,包括与产品召回相关的成本。保修索赔也可能导致诉讼。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象,降低零售商、分销商和客户的需求,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们不能成功地开发和商业化深受客户欢迎的新产品、服务和技术,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们是否能够继续开发和推出新一代的现有产品线,并以增强的功能和增值服务更新我们的操作系统和基础设施。在技术和消费者偏好快速发展的当前行业格局中,这一点尤其重要,这可能会缩短我们现有产品的生命周期。我们计划对现有车型进行升级,并推出新车型,以继续为产品提供最新技术。由于技术进步可能是复杂和昂贵的,我们可能会在未来的新产品和服务的开发和引入方面遇到延误。
我们推出创新产品和服务的能力取决于许多因素,包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。我们可能需要投入更多资源来研发新的或增强的产品、服务和技术,这可能会降低我们的盈利能力。此外,我们的研究和开发努力可能不会及时产生我们预期的好处,或者根本不会。在一定程度上,如果我们无法执行我们不断推出新产品和创新产品、使产品组合多样化和满足消费者不断变化的偏好的战略,我们可能无法扩大我们的用户基础,我们的竞争地位和运营结果可能会受到不利影响。即使我们能够跟上技术变化并开发新的模式,我们以前的模式可能会比预期更早过时,潜在地降低我们的投资回报。
我们在管理面向多个国家的销售方面的经验有限,而且由于我们不断的国际扩张,我们受到各种成本和风险的影响。
我们分别于2021年、2022年和2023年向国外交付了两个、四个和六个EH216系列产品。我们已经与中国以外的客户签订了销售合同。2021年,我们向韩国和印度尼西亚的客户交付了我们的EH2 16系列产品。2022年,我们向瑞典、墨西哥和以色列的客户交付了我们的EH2 16系列产品。2023年,我们向日本、巴西、哥伦比亚、沙特阿拉伯和卡塔尔的客户交付了我们的EH2 16系列产品。由于国际扩张是我们的核心战略之一,我们预计未来我们的国际销售额将会增加。在中国以外的市场,我们在营销、销售和部署产品方面的经验普遍较少。国际扩张已经并将继续需要我们投入大量资本和其他资源,而我们的努力可能不会成功。国际销售和运营受到以下风险的影响:
• | 品牌认知度有限; |
• | 与建立新的分销网络相关的成本; |
• | 难以为海外分销找到合格的合作伙伴; |
• | 无法预见当地市场状况、经济形势、消费者喜好和习俗的变化; |
• | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
• | 不熟悉和了解当地的法律、法规和政策框架,以及遵守各种各样的当地法律和法规的负担,包括关于个人数据保护和安全控制的法律和法规; |
• | 政治和经济不稳定; |
• | 贸易限制; |
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• | 不同的就业法律和做法,以及潜在的劳动力中断; |
• | 政府控制的实施; |
• | 知识产权保护程度较低; |
• | 关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类;以及 |
• | 受不正当影响或腐败的法律制度。 |
此外,为了将我们的产品出口到某些司法管辖区,我们在与中国以及适用的外国政府和监管机构进行协调方面可能会面临挑战。如果我们不能将我们的产品出口到这些司法管辖区,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
如果不能管理这些风险中的任何一项,都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而影响我们的整体业务和经营业绩。此外,对这些风险的担忧也可能阻止我们进入或在某些市场营销、销售或发布我们的某些产品和商业解决方案及相关服务。
我们可能会依赖一些第三方分销商进行与我们产品相关的销售、营销和分销活动。
目前,我们不依赖任何第三方分销商进行与我们产品相关的销售、营销和分销活动。然而,我们的一些业务合作伙伴可能会充当第三方分销商,在未来向他们的客户销售、营销和分销我们的产品。因此,我们可能面临与第三方分销商相关的许多风险,包括缺乏日常工作我们可能面临以下情况:第三方分销商有权控制销售或使用我们的产品和解决方案的第三方分销商的活动;第三方分销商可能会在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的安排,或者可能会因为我们无法控制的原因而以对我们不利的方式更改这些安排的条款;与我们的第三方分销商之间的任何分歧都可能导致代价高昂且耗时的诉讼或仲裁。如果我们不能与我们的第三方分销商建立和保持令人满意的关系,我们可能无法根据我们的内部预算和计划销售、营销和分销我们的产品,我们未来的收入和市场份额可能无法以我们预期的速度增长,我们可能会受到销售和营销以及其他成本增加的影响,这将损害我们的运营结果和财务状况。
我们的运营可能会因生产困难或延误而中断,原因包括机械故障、公用设施短缺或停工、火灾、自然灾害或我们工厂或附近的其他灾难。
生产困难,如产能限制、机械和系统故障以及需要升级设备,可能会暂停我们的生产和/或减少我们的产量。我们不能保证我们的生产设施在未来不会遇到问题,也不能保证我们能够及时解决任何此类问题。我们一个或多个生产设施的关键设备出现问题,可能会影响我们生产产品的能力,或导致我们在维修或更换此类设备时产生巨额费用。计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。电力或其他公用事业供应的任何中断都可能扰乱我们的生产,或者导致我们的库存恶化或损失。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响,从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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此外,我们容易受到自然灾害和其他灾害的影响,如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他不利的天气和气候条件。尽管我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不能实时捕获数据,并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃,战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
我们的客户可能会遇到服务故障或中断,原因是软件、基础设施、组件或工程系统中的缺陷危及我们的产品和服务,或者由于产品安装中的错误,其中任何一个都可能损害我们的业务。
我们的产品和服务可能在软件、基础设施、组件或工程系统中包含未检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序,如我们采用和提供的软件和应用程序,通常包含可能意外干扰软件和应用程序预期操作的“错误”。我们的互联网服务可能会不时遭遇中断、服务速度减慢或错误。在我们的产品或服务中使用的组件或过程中也可能出现缺陷。
不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果做不到这一点,可能会导致我们的产品和服务的销售额下降,收入损失,巨额保修和其他费用,客户信心和忠诚度下降,市场份额被我们的竞争对手抢走,并损害我们的声誉。
我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力,包括我们的高级管理成员和其他关键人员。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工,我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信,我们的成功在很大程度上取决于我们的关键员工的持续努力,包括我们的高级管理成员和其他合格的关键人员。我们依靠我们的高管、高级管理人员和关键员工来成功地开展业务和执行计划。此外,我们的管理层成员和关键员工与政府人员建立和维护的关系和声誉有助于我们保持良好的客户关系和发现新的商业机会。任何关键人员的流失或我们无法吸引更多人才可能会减少我们的员工保留率,扰乱我们的研发活动和运营,并损害我们的收入增长和竞争力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们,我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造亿航智能品牌的能力。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造、维护和加强亿航智能品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品和商业解决方案的能力,以及按照预期与客户打交道的能力。此外,我们预计,我们开发、维护和加强亿航智能品牌的能力也将在很大程度上取决于我们的用户开发和品牌化努力的成功。这些努力主要包括建立一个积极参与的线上和线下用户社区,以及其他品牌倡议,如产品展示和活动。为了推广我们的品牌,我们可能需要改变我们的用户开发和品牌实践,这可能会导致费用大幅增加。如果我们不发展和维护一个强大的品牌,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
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如果与我们的产品相关的事件发生或被认为已经发生,无论我们是否有过错,我们的亿航智能品牌都可能受到负面宣传。特别是,鉴于包括微信和微博在内的社交媒体在中国中的流行,任何负面宣传,无论其真实性如何,都可能很快扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外,我们可能会受到与我们的制造或其他合作伙伴有关的负面宣传的影响,无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品和服务质量的看法的不利影响。此外,我们的产品和商业解决方案也会不时接受第三方的评估和审查。任何负面评论都可能对消费者对我们的产品和商业解决方案的看法产生不利影响。
天气和季节性可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们的产品和商业解决方案的销售可能会受到天气和季节性的影响。我们的商业解决方案主要在户外交付。考虑到安全因素,客户可以在恶劣天气条件下选择替代交通工具,即使我们的产品能够承受这种条件。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到天气状况的实质性和不利影响。我们的经营业绩可能会因许多因素而不同,包括季节性因素,这些因素可能会对我们未来的商业解决方案的需求产生影响。因此,我们在特定季度结束时的季度运营业绩和财务状况可能不一定代表我们预期的结果年终或者在一年中的其他季度。如果由于季节性需求和天气变化,我们没有实现与预期一致的收入,我们的经营业绩将受到影响,因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。
我们业务伙伴的任何业务下滑或我们与他们关系的恶化都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们与各种商业伙伴合作,推广我们的产品和商业解决方案。不能保证这些商业伙伴在未来会继续与我们合作。如果我们无法与我们的业务伙伴保持良好的关系,或者我们的业务伙伴的业务下降,我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响,我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。
与我们的商业伙伴达成的大多数协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。如果我们的合作伙伴以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件,或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作,或者选择投入更多的资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品,我们可能无法以商业上有利的条款找到替代品,或者根本找不到替代品,我们的竞争优势可能会减弱。
我们依赖外部供应商提供原材料和某些关键的外部采购零部件,用于组装我们的产品,并对这些零部件的质量进行有限的控制。
我们从外部供应商购买某些关键的外部采购组件和原材料,如计算机芯片、电池、电机和电子显示器,用于我们产品的组装、生产和运营。持续稳定地供应符合我们标准的零部件和原材料对我们的组装、生产和运营至关重要。我们不能向您保证,我们将能够保持与供应商的现有关系,并继续能够以合理的价格稳定地采购关键零部件和原材料,或者根本不能。我们已经将供应商的技术集成到我们的产品中,因此必须更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大中断。关键零部件的供应可能会因任何原因中断,或者这些关键零部件的价格可能会大幅上涨。此外,业务条件的变化、不可抗力、政府变化和其他我们无法控制的因素,或者我们目前没有预料到的因素,也可能会影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。如果发生上述任何事件,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。
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我们不能保证外部供应商制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的产品出现质量问题,从而损害我们的品牌形象和运营结果。在极端情况下,我们可能会因外部供应商的某些部件造成重大损害而承担责任,我们不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险。如果索赔成功超出了我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
安全问题或公众对安全问题的看法锂离子电池可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
安装在我们产品上的电池组利用锂离子细胞。在极少数情况下,锂离子细胞可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子细胞。虽然我们产品使用的电池组旨在被动地遏制任何单个电池的能量释放,而不会扩散到邻近的电池,但我们的产品可能会出现现场或测试故障,这可能会导致事故、伤亡或损坏,并使我们面临诉讼、产品召回和/或重新设计工作。此外,公众对该计划的适宜性的负面看法锂离子用于飞机应用的电池或未来涉及的任何事件锂离子手机,即使这样的事件不涉及我们的产品,也可能严重损害我们的业务。此外,我们还储存了大量的锂离子我们设施里的牢房。任何对电池的不当处理都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序,但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传,并可能导致安全召回。
我们依赖第三方物流提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。第三方物流服务不足或未能降低配送物流受损或中断的风险可能会对我们的业务造成不利影响。
我们运输和销售产品的能力是我们在所有业务中取得成功的关键。我们通常依赖第三方物流服务提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。由于纠纷、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工对我们的分销物流造成的损害或中断可能会削弱我们分销或销售产品的能力。第三方物流服务不足也可能扰乱我们的分销和销售,损害我们的商业声誉。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响,或在此类事件发生时未能有效地管理它们,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并需要额外的资源来恢复我们的供应链。
如果我们不遵守环境保护和安全生产法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到众多环境保护和安全生产法律法规的约束。详情见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-环境保护和安全生产”。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。环境和社会法律法规趋于日益严格。全球对环境和社会问题的关注越来越多,中国可能会在这些领域采取更严格的标准或新的规定。如果未来发生监管变化,它们可能会导致我们公司的成本增加等。此外,为了遵守当前或未来的环境保护和工作安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
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如果我们的业务合作伙伴、承包商、供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规,我们的品牌形象可能会因为我们无法控制的负面宣传而受到损害。
我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的业务伙伴、独立承包商和供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守道德的商业实践,如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商、销售代理或经销商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商、商业伙伴、销售代理、经销商或第三方物流服务供应商违反劳动法或其他法律,或他们的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能会招致负面宣传,降低我们的品牌形象,并减少对我们的产品和商业解决方案的需求。
如果客户修改我们的产品或操作系统,产品可能无法正常运行,这可能会造成损害,造成负面宣传,损害我们的业务。
我们的客户可能会出于各种原因试图修改我们的产品或操作系统,这可能会损害我们产品的性能和安全,以及他们乘客的安全。在进行此类修改期间,他们可能会使用可能与我们的产品不兼容的第三方部件。我们不测试,也不支持这样的修改。此外,使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户因产品故障而受到伤害。此类修改或误用造成的任何伤害或损坏都可能导致负面宣传,这将对我们的品牌造成负面影响,并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
一种新的卫生流行病可能会严重扰乱我们的业务,并对我们的业务结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到公共卫生流行病的严重影响,这些流行病可能会袭击中国和/或我们销售产品的其他国家/地区,例如冠状病毒、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。例如,过去的严重性新冠肺炎大流行导致世界各国政府实行封锁、旅行限制和隔离,并对全球范围内的一般商业活动造成重大影响。2022年,我们经历了供应商延迟交货以及旅游业对我们产品的需求减少,旅游业受到了大流行的不成比例的影响。 我们销售EH2 16系列产品的大部分收入来自有限数量的客户,这些客户主要在中国的旅游景点运营我们的产品,而不是在广泛的主流商业运营中。因此,在2021年和2022年,我们面临着从一些客户那里延迟收回应收账款的时间晚于到期日。 A 新冠肺炎疫情爆发可能会导致这些客户停止购买、取消或减少对我们产品或服务的订单,或者无法及时或根本无法支付欠我们的款项,这可能会对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。这个新冠肺炎大流行在许多国家造成了经济衰退。这种普遍的经济放缓可能会减少对我们产品和服务的需求。未来任何传染性疾病的爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,可能会限制受影响地区的经济活动,导致业务量减少,我们的生产设施和办公室暂时关闭,或以其他方式扰乱我们的业务运营,对我们的运营结果产生不利影响。
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我们可能会受到美国和其他国家对中国公司和产品的安全相关担忧以及美国和中国之间的政治紧张局势的不利影响。
出于与安全相关的担忧,美国政府针对向中国出口某些技术的行动正变得更加普遍。美国政府过去曾发布出口限制,实际上禁止美国公司向中兴通讯出售产品,并在2019年5月对向华为销售所有产品实施了类似的禁令。2018年,美国通过了新的法律,旨在解决对向中国出口新兴和基础技术的担忧。2019年5月,美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普发布了一项行政命令,援引国家紧急经济权力,实施了一个框架,对在构成不应有的国家安全风险的交易中获取或转让信息通信技术进行监管。2022年10月,拜登政府发布了大量新的限制措施,禁止在没有特别许可证的情况下向中国出口先进半导体以及设计软件和制造设备。这些行动可能导致对包括或启用我们所依赖的技术的产品的出口施加额外限制。美国或任何其他国家实施的此类限制可能会使我们更难从这些国家采购或许可技术产品,或者影响我们的中国供应商制造和向我们提供先进组件的能力,这可能会增加我们的成本,削弱我们产品的竞争力,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
类似的安全相关担忧可能会影响我们向美国和其他国家出口产品的能力。2019年5月,美国国土安全部建议美国公司注意与中国制造的无人机相关的固有安全风险。在一个相关的事态发展中,据报道,美国政府还在考虑将包括海视数字技术公司和大华科技公司在内的中国监控系统提供商列入贸易黑名单,这将切断它们对美国的访问高科技供应商。我们不能保证我们的产品今后不会被列入此类贸易黑名单。如果发生这种情况,我们向美国出口产品的能力将受到不利影响。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势升级,原因包括新冠肺炎事件的爆发、中国全国人大通过香港国家安全法例、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁,以及美国前总统总裁于2020年8月颁布行政命令禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的附属公司进行交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们、VIE和VIE的子公司可能需要为自己辩护,以应对侵犯知识产权的指控,这可能既耗时又昂贵。
公司、组织或个人,包括我们的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或其他专有权利,阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品、操作系统和基础设施或其组件的能力,这可能会使我们的业务运营更加困难。持有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼,指控我们、VIE或VIE的子公司侵犯这些权利,或以其他方式向我们、VIE或VIE的子公司主张自己的权利。此外,我们、VIE或其子公司申请和使用与设计、软件或人工智能技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。我们、VIE或VIE的子公司也可能无法及时申请关键商标。例如,其他几家中国公司也有过商标注册的先例“ 车辆和自行车,与遥控飞行器、航天运输同属一类产品。尽管我们在与此类先例注册相关的诉讼中获得了有利的判决,但我们未来可能会继续面临知识产权侵权索赔。
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如果我们、VIE或VIE的子公司被确定侵犯了第三方的知识产权,VIE或VIE的子公司可能被要求执行以下一项或多项操作:
• | 停止销售、将某些组件纳入或使用包含或使用受质疑知识产权的产品或提供商品或服务; |
• | 支付实质损害赔偿金的; |
• | 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能不会以合理的条款或根本不存在; |
• | 重新设计我们、VIE或其子公司的产品、操作系统和基础设施、组件或服务;或 |
• | 为我们、VIE或其子公司的产品和服务建立和维护替代品牌。 |
如果我们、VIE或VIE的子公司以及我们、VIE或其子公司未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外,任何诉讼或索赔,即使是琐碎的,也可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
我们或VIE的知识产权可能无法有效保护我们。
截至2024年3月31日,我们和VIE在中国拥有与我们和VIE的技术相关的396项已发布专利、313项正在申请的专利、370项注册商标和24项注册版权。 我们不能向您保证我们或VIE的未决专利申请将被批准。即使我们或VIE的申请成功,专利也可能在未来受到争议、规避或无效。
此外,根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们或VIE的专利申请发布的任何专利的权利要求可能不够广泛,不足以阻止其他人开发与我们或VIE的专利相似的技术或实现与我们或VIE的专利相似的结果。还有可能是,其他人的知识产权可能会阻止我们或VIE许可和利用从我们或VIE的未决申请发布的任何专利。在我们和VIE已经开发和正在开发我们的技术的领域中,存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们或VIE的专利申请,并可能使我们或VIE的专利申请无效。最后,除了那些可能要求优先权的人之外,我们或VIE的任何现有或未决的专利也可能受到其他人的质疑,理由是这些专利在其他方面是无效或不可执行的。
中国知识产权法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此,中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外,对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们和VIE依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们和VIE的知识产权。尽管我们努力保护我们和VIE的专有权利,但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们或VIE的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们或VIE的知识产权。第三方未经授权使用我们或VIE的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。监控未经授权使用我们和VIE的知识产权是困难和昂贵的,我们不能向您保证,我们或VIE已经采取或将采取的步骤将防止我们和VIE的知识产权被挪用。有时,我们或VIE可能不得不诉诸诉讼来执行我们和VIE的知识产权,这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。
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未能保护个人信息可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
通过我们的无人机、应用程序和指挥与控制在系统中,我们记录每架无人机的使用信息,如充电时间、电池使用情况、里程和位置信息,以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护,以及帮助我们定制和优化飞行体验。我们无人机上的摄像头拍摄的图像和视频存储在我们的服务器、第三方云存储提供商的服务器或客户指定的其他服务器上。因此,我们处理我们用户的个人数据,包括但不限于收集、存储、处理、使用、传输、提供、披露和删除个人数据,以便更好地理解和服务我们的用户。这样的个人数据处理也支持我们的内容提要推荐。在开展业务时持有和使用我们用户的飞行行为和数据可能会使我们受到中国和其他司法管辖区(如欧盟和美国)的立法和监管监督。例如,2018年1月,欧盟颁布了《一般数据保护条例》,进一步保护隐私和个人信息的基本权利,让普通公众对自己的个人信息拥有更多控制权。相关司法管辖区的法规可能要求我们在收集个人信息时获得用户同意,限制我们使用此类个人信息,并阻碍我们扩大用户基础的能力。如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问,我们可能有义务将事件通知用户,我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。
对我们在处理个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧或索赔,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和运营结果。在中国,政府当局制定了一系列法律和法规,以加强对隐私和数据的保护。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》及相关法规要求网络运营商,包括我们在内,必须确保通过网络提供的服务的安全和稳定,并保护个人隐私和个人数据的安全,要求互联网用户在处理其个人数据之前征得其同意。根据《网络安全法》,网络和网络服务提供商的所有者和管理员负有各种个人信息安全保护义务,包括限制收集和使用用户的个人信息,并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护个人信息的监管要求不断演变,可能会受到不同解释或重大变化的影响,这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如,2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了《人民数据安全法》Republic of China,或数据安全法,自2021年9月1日起生效。《数据安全法》规定,影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当遵守数据安全审查程序。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于严厉打击证券违法行为的意见》,要求加强对中国境外上市公司遵守数据安全、跨境数据流动和机密信息管理等法律法规的审查,预计此类法律法规将发生进一步变化,这可能需要增加信息安全责任,加强跨境信息管理机制和流程。我们可能需要不时调整我们的业务,以符合数据安全要求和其他法律法规。
2021年8月20日,中国全国人大常委会颁布了人民Republic of China个人信息保护法,或个人信息保护法,整合了有关个人信息权和隐私保护的分散规定,并于2021年11月1日起施行。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。
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2021年11月14日,CAC就以下事项公开征求意见《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,或数据安全条例草案。《数据安全条例》草案规定,处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守适用于重要数据处理者的各项要求,包括但不限于:(A)重要数据处理者应明确数据安全负责人,并建立数据安全管理机构;(B)重要数据处理者应在识别重要数据后15个工作日内向主管部门备案;(C)重要数据处理者应为其员工制定数据安全培训计划;(D)重要数据处理者应每年进行数据安全评估,并每年向主管部门提交报告。在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在不确定性。我们不能向您保证,有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释法律法规。现阶段,我们无法预测这些草案的可能后果,如果有的话,我们正在密切监测和评估规则制定过程。任何未能或被视为未能维护我们用户数据的安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务可能会导致民事或监管责任,包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。
2021年12月31日,CAC会同其他监管部门发布了互联网信息服务算法推荐管理规定或《算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。根据《算法推荐管理规定》,应当给予用户轻松关闭算法推荐服务的选择权,服务提供商应当建立健全算法驱动推荐机制的管理制度和技术措施,定期对算法的原理、模型、数据和应用结果进行审核、评估和验证。本公司将密切监察监管的发展,并不时调整其业务营运,以符合有关算法的法规。
根据2015年7月1日全国人大颁布的《国家安全法》,国家应建立国家安全审查和监督制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动进行审查。2021年12月28日,廉政公署会同其他监管部门正式公布了《网络安全审查办法》,该办法与廉政公署2021年7月10日公布的《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》保持一致。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务,以及网络平台运营商开展的影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当接受网络安全审查。掌握百万以上用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年7月30日,国务院颁布《中华人民共和国人民关键信息基础设施安全保护条例或CIIO条例,于2021年9月1日生效。根据《信息基础设施管理条例》,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、 电子政务对可能严重危害国家安全,民生和公共利益的行业和部门,如发生损坏,功能丧失,数据泄露等。此外,每个关键行业和部门的相关行政部门负责制定资格准则,并确定相关行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商或CIIO的最终决定。截至本年度报告于表格提交时, 20-F,没有任何详细的规则或解释,我们也没有被任何政府机构通知为CIIO。 此外,根据现行监管制度,CIIOs的确切范围仍不明确,中国政府机关可酌情解释及执行该等法律及法规。因此,根据中国法律,我们是否会被视为CIIO并不确定。如果我们被识别为CIIO,我们将在业务运营和网络安全合规方面受到更严格的要求,我们可能需要遵循网络安全审查程序,并在购买某些网络产品和服务之前向网络安全审查办公室提出申请,如果网络安全审查适用,我们可能被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务。我们可能会遇到其他的业务中断
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此外,中国监管部门近期已采取措施加强数据保护法规,并进行多轮相关检查。廉政公署并没有通知我们有任何进一步的整改要求。由于中国有关保护隐私和数据的法律法规不断发展,遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变业务惯例,从而对我们的业务造成重大不利。
尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,但我们的做法、产品或平台可能无法满足这些法律、法规或义务对我们施加的某些要求。如果我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务,或任何导致未经授权访问、收集、传输、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全性损害,或认为或声称发生了上述任何类型的失败或损害,都可能损害我们的声誉。阻止新用户和现有用户使用我们的平台,或导致调查、罚款、暂停我们的应用程序或政府当局的其他处罚,以及私人索赔或诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。此外,上述法律和条例的解释和适用往往不确定,而且不断变化。我们的做法可能与这些法律和法规不一致。
我们的平台和内部系统依赖于内部和/或由第三方开发和维护的软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力,包括个人信息或其他与隐私有关的事项。我们现在或将来所依赖的软件和硬件可能包含未检测到的编程错误、错误或漏洞,这些错误或漏洞可能会导致错误或损害我们保护用户数据的能力,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何导致未经授权访问或发布我们用户的数据、照片或消息历史记录的系统故障或安全漏洞都可能极大地限制我们服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,导致针对我们的诉讼或监管调查,我们可能面临重大责任或处罚。此外,我们还将我们的平台与第三方提供的软件开发工具包连接起来,第三方也可能处理用户的数据。我们用户数据的完整性还取决于他们保护和保护他们处理的数据的能力。随着我们提供的服务范围的扩大和用户规模的扩大,此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
我们还可能因在其他司法管辖区拥有居住在这些司法管辖区的用户而受到影响数据保护、数据隐私和/或信息安全的法律和法规的约束,即使我们在这些司法管辖区没有实际存在。许多司法管辖区过去已经通过并可能在未来通过影响数据保护、数据隐私和/或信息安全的新法律法规或对现有法律法规的修正案,例如欧盟通过的于2018年5月25日全面生效的《一般数据保护条例》。这些法律或条例的解释和适用往往是不确定和不断变化的。我们不能保证我们的做法符合这些法律法规,我们的做法可能会与这些法律法规不一致;如果是这样,我们可能会受到罚款和命令,要求我们改变我们的做法,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的数据法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
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如果用户指控我们不正当地使用、发布或披露他们的个人信息,我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。对我们的网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面后果,包括可能的罚款、处罚、客户对我们产品的需求减少,以及对我们的声誉和品牌的损害。更多详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规”。
执行我们的商业计划需要大量的资金。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们股东的股权权益,或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
我们将需要大量资金进行研究和开发,扩大制造能力,推出新产品和解决方案,以及提供商业服务。我们还可能需要大量资金来维护我们现有的财产和设备。我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物、短期存款到期可用资金、短期投资和受限短期存款的余额将足以满足我们在本年度报告日期后至少12个月的可持续运营和重大现金需求,包括资本支出。我们预期的资本来源包括股权和债务融资。然而,我们可能无法及时或以可接受的条件获得融资,或者根本无法获得融资。
我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素,包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金,我们将不得不大幅削减支出,推迟或取消我们计划的活动,大幅改变我们目前的公司结构,甚至削减或停止我们的业务。
此外,我们未来的资本需求和其他业务考虑可能需要我们出售额外的股权或债务证券,或者获得信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能稀释我们股东的股本权益。额外的债务将增加我们的偿债义务,并可能伴随着限制我们的运营或向股东支付股息的能力的契约。
我们受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们已经与各种商业伙伴建立了战略联盟,并可能在未来达成联合研发协议或联合品牌与第三方达成协议,以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,不履行第三方增加了建立新的战略联盟的费用,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行动的能力可能有限。如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
虽然我们目前还没有任何具体的收购计划, 如果出现适当的机会,我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。除了任何需要的股东批准外,我们可能还必须获得相关政府部门的批准和许可证,并遵守任何适用的中国法律和法规,这可能会导致延迟和增加成本,如果我们不这样做,可能会破坏我们的业务战略。此外,过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。
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我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
从2018年初开始,美国总裁宣布对某些中国商品进入美国加征关税,此后中国和美方都各自加征了关税。美国未来还可能对与我们的业务相关的消费品的进口征收关税,如eVTOL飞机。此外,欧盟已对源自中国的进口eVTOL飞机征收关税。我们计划将我们的产品出口到美国和欧盟。美国或欧盟对eVTOL飞机或其他相关产品征收的任何新关税都可能大幅增加我们的成本。目前还不清楚这些关税可能会产生什么影响,也不清楚包括中国政府在内的其他政府可能会采取什么行动进行报复。此外,这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们、VIE和VIE的子公司承保范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们VIE和VIE的子公司为我们的产品和业务运营提供有限的责任保险。我们可能无法按可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险。由于我们的用户受到伤害或损害而向我们、VIE或VIE的子公司提出的责任索赔如果成功,可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能导致我们的负面宣传,需要大量的辩护费用,并分散我们管理层的时间和注意力。此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。此外,中国、美国或任何其他与我们的业务相关的司法管辖区可能会要求维持与我们的产品运营相关的某些最低责任或其他保险。这样的保单可能代价高昂,这将减少对我们产品的需求。或者,运营商希望获得的某些保险产品可能无法在商业上获得,这将增加运营我们产品的风险,并减少对它们的需求。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展业务或销售产品的各个司法管辖区,我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束,包括中国反腐败法律法规、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴,包括代理人,为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇,以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目,并保持适当的内部会计控制制度。英国《2010年反贿赂法》也禁止非政府“商业”贿赂和索贿或收受贿赂。中华人民共和国反腐败法律法规禁止向政府机构、国有或国有或国有控股企业或实体行贿,向政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿,以及向非政府组织实体或个人。中国反腐败法的实施存在不确定性。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
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在正常业务过程中,我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在实施政策和程序,以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而,我们的政策和程序可能不够充分,我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为,我们可能要对此负责。
不遵守规定根据反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁的法律,我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外,未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。
我们不时卷入诉讼,因此,我们可能会招致巨额判决、罚款、律师费或其他费用。
我们可能成为客户、供应商、员工或其他第三方针对各种行动的投诉或诉讼的对象。例如,我们在与一名前雇员的纠纷中收到了不利于我们的判决,并于2023年4月与这名前雇员达成和解。在其中一些诉讼程序中,针对我们的损害赔偿可能是巨大的。我们不能向您保证,我们将永远为原告的索赔提供有价值的辩护。虽然这些法律行动的最终效果无法确切预测,但我们的声誉和运营结果可能会受到负面影响。我们可能不时卷入的诉讼程序可能会招致大量判决、罚款、法律费用或其他成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
我们和VIE的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务造成重大干扰。
我们和VIE从第三方租赁了我们在运营中使用的所有场所。我们和VIE需要业主的合作,以有效地管理这些场所、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化,或者如果我们和VIE的任何或所有业主未能及时或根本妥善维护和翻新该等场所、建筑物或设施,我们的办公室的运营可能会受到重大和不利的影响。
此外,某些出租人没有向吾等和VIE提供我们和VIE租赁物业的有效所有权证书或分租授权。根据中国相关法律及法规,若出租人因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而未能取得业权证书,则该等租赁合同可能被视为无效,因此吾等及VIE可能被要求迁出相关物业。此外,如果我们和VIE的出租人不是物业的所有者,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们和VIE的租约可能无效。如果发生这种情况,吾等和VIE可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们和VIE不那么有利,或者如果新租约的条款没有达成,我们和VIE可能被要求腾出相关物业。吾等及VIE可能与出租人订立新的租赁合约,而新租约的条款可能对吾等及VIE不利,或如未能达成新租约的条款,吾等及VIE可能被要求腾出相关物业。
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根据中国法律,所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们和VIE尚未向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些必要的登记可能会使我们和VIE的房东、出租人、我们和VIE面临潜在的罚款。
根据我们的股票激励计划,我们已经授予,并可能继续授予限制性股票单位和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们通过了2015年股权激励计划,或2015年计划,2019年股权激励计划,2019年股权激励计划,2023年股权激励计划,或2023年计划(统称为《计划》),对员工、董事和顾问进行激励,使他们的利益与我们保持一致。我们根据美国公认会计原则在我们的综合损益表中确认费用。根据该计划,我们被授权授予限制性股票单位和其他类型的奖励。截至本年度报告日期,根据2015年计划、2019年计划和2023年计划授予的所有奖励,可能发行的普通股最高数量分别为8,867,053股、13,941,558股和7,592,899股。截至2024年3月31日,已授予6,170,180个限制性股票单位和4,737,557个购股权,并根据计划未偿还。截至2023年12月31日,我们与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出达人民币3.47亿元(合4890万美元)。
我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票奖励。然而,根据我们的股票激励计划,为发行预留的股票数量可能不足以招聘新员工和补偿现有员工。此外,未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此,我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。为了吸引和留住合格的员工,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在对截至2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的综合财务报表进行审计,以及对截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。已发现的重大弱点与我们(I)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求相适应的财务报告政策和程序,以及(Ii)缺乏对应收账款收款的及时监控有关。
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我们已经采取措施,并计划继续采取措施,弥补实质性的薄弱环节。见“项目15.控制和程序--财务报告内部控制的变化”。然而,这些措施并没有完全解决财务报告内部控制中的所有重大弱点,我们的结论是,截至2023年12月31日,与我们缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序以及对应收账款收款缺乏及时监控有关的重大弱点仍然存在。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能会导致我们的财务报表中出现错误陈述,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求我们在年度报告表格中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告20-F从我们截至2020年12月31日的财年年度报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表不利意见。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的有效性,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
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海外当局可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国,从法律或实践的角度来看,通常很难追究。例如,在中国,在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外,根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条,没有海外机构,包括SEC、PCAOB和美国司法部,可以在中国境内直接进行调查取证活动,中国境内任何单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件和资料,政府批准。2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部签署了《议定书》,迈出了PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。《方案声明》赋予PCAOB全权酌情选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为,并制定程序,让PCAOB检查员和调查员查看包括所有信息的完整审计工作文件,并让PCAOB根据需要保留信息。此外,《协议声明》还允许PCAOB直接采访与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员,并听取其证词。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。然而,PCAOB未来仍可能失去对中国内地和香港会计师事务所进行全面检查和调查的机会。截至目前,海外当局普遍无法在中国境内直接进行调查或取证活动,这可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现外商独资企业、VIE和VIE股东之间的合同安排不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
2016年1月,我们获得了VIE的控制性财务权益,因为WFOE与VIE及VIE的股东订立了一系列合同安排,使我们能够(i)有权指导VIE的重大活动,(ii)从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益,及(iii)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排,我们被视为VIE及其子公司的主要受益人,因此根据美国公认会计原则合并其财务业绩。见"项目4。公司信息—C。组织结构”以了解更多详情。
我们的中国法律顾问万光律师事务所基于其对相关法律及法规的理解,认为(i)外商独资企业、VIE及其附属公司的所有权结构符合适用的中国法律或法规,及(ii)该等合约安排构成有效,根据每份协议的条款,自各自生效日期至本年报日期止,且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而,我们的中国法律顾问亦告知我们,现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此,中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。
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倘吾等或VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或未履行情况,包括:
• | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
• | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站,或通过WFOE和VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件; |
• | 处以罚款,没收外商独资企业或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求; |
• | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE的能力、从VIE获得经济利益或指导VIE的重大活动; |
• | 限制或禁止我司将发行证券所得资金用于我公司在中国的业务和经营,以及采取其他可能损害本公司业务的监管或执法行为; |
• | 没收被认为是通过非法经营获得的任何收入; |
• | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
• | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
• | 对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将不再能够指导VIE的重大活动,也不能在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到外商投资法的重大影响。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法的解释和实施仍然存在不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者“控制”,是否会被视为外商投资企业。然而,它有一个包罗万象“外商投资”是指外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。
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外商投资法给予外商投资实体与中国境内实体同等的待遇,但在即将公布的“负面清单”中被视为“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体除外。外商投资法规定,只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体或经营其他行业的外商投资实体的批准。根据最新版《负面清单》,即2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》,我司主营业务不属于限制类或禁止类。然而,我们不能向您保证,未来不会以任何对我们业务不利的方式更新“负面清单”。倘若VIE及/或其附属公司在中国的业务不被视为内资,而外商独资企业、VIE与VIE股东之间的合约安排在《外国投资法》的“负面清单”中被列为“受限制”或“禁止”行业的外国投资,则该等合约安排可能被视为无效及非法,吾等可能被要求解除该等合约安排及/或根据美国公认会计原则解除VIE及VIE附属公司的财务业绩。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。此外,外商投资法规定,根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以保持其结构和公司治理,这意味着届时我们可能需要调整我国某些中国实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们在中国的某些业务营运依赖与VIE及VIE股东的合约安排,在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE及其子公司分别占我们综合收入的0.4%、0.01%和7.9%。虽然我们预计VIE及其子公司不会在合并基础上产生很大一部分收入,但我们一直依赖并预计将继续依赖与WFOE、VIE和VIE股东的合同安排来进行中国的某些业务运营。这些合同安排在为我们提供指导VIE重大活动的权力方面可能不如直接所有权那么有效。例如,VIE和VIE的股东可能会违反与我们的合同安排,例如未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事和高级管理人员进行变更,进而可以在任何适用的受信义务的约束下,在管理层和运营层面实施变更。然而,根据目前的合同安排,我们依赖VIE和VIE的股东履行各自合同下的义务来指导VIE的重大活动。VIE的股东可能会以违背我们公司最佳利益的方式行事,并可能违反这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险--VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大的不利影响。”因此,我们与VIE的合同安排可能不像VIE的直接所有权那样有效地确保我们有权指导VIE的重大活动。
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VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
WFOE已经与VIE和VIE的股东达成了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。如果VIE或VIE的股东未能履行各自在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,这些在中国法律下可能难以执行。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法指导VIE的重大活动,我们通过VIE开展某些业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东为本公司高级雇员夏伟贤先生及冯帅峰先生。作为我们公司的雇员和VIE的股东,他们的角色可能会产生利益冲突。VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们指导VIE的重大活动并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。VIE的股东已经签署了委托书,任命WFOE代表他们投票,并作为VIE的股东行使投票权,这些权利于2019年2月重新分配给我们。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
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VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,这些事件可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与他们的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分,应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持,股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权,这可能导致我们失去指导VIE重大活动的权力。此外,VIE的股权被司法冻结,原因是第三方对我们的创始人、董事会主席兼首席执行官胡华志先生提起仲裁,他也是VIE的前股东。仲裁起因于第三方与胡华志先生之间的财务纠纷,与我公司无关。第三方没有对VIE提出任何索赔。VIE之所以参与仲裁,只是因为第三方将VIE的股权视为VIE股东的潜在资产。仲裁各方已达成和解。2021年3月,第三方向法院提交了请愿书,对VIE股权的司法冻结已经解除。除上述仲裁外,2020年10月,VIE向广州某法院支付了保证金,要求中国解除司法冻结。详情见“项目7.大股东及关联方交易--B.关联方交易”。如果VIE的任何股权类似地被第三方要求,而目前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去指导VIE重要活动的权力,或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种权力,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE和VIE的子公司欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国所有企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定外商独资企业、VIE及VIE股东之间的合约安排并非以独立方式订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,这可能增加我们的税费支出。此外,中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE持有的对中国某些业务运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE和VIE的子公司持有对在中国的某些业务运营至关重要的某些资产,包括许可证、域名和知识产权、运营许可证、无形资产和固定资产。如果VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。关于需要股东投票的事项,基于我们的双层股权结构,B类普通股的持有人有权每股10票,而A类普通股的持有人有权每股1票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于其持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股,或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更为吾等创办人胡华志先生或本公司创办人控制的联属公司以外的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
截至2024年3月31日,我们的创始人、董事会主席兼首席执行官胡华志先生实际拥有我们所有已发行和发行的B类普通股。截至2024年3月31日,这些B类普通股约占我们已发行和已发行股本总额的30.7%,占我们已发行和已发行股本总额的81.6%。见“项目6。董事、高级管理人员和雇员-E。股份所有权”。
虽然我们目前没有增发B类普通股的计划,但我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下增发B类普通股,这将进一步稀释我们A类普通股股东的投票权。由于双重股权结构和所有权集中,我们的创始人对合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、修改组织文件和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。我们的创始人可能会采取不符合其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
此外,我们的创始人将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,即使他的持股比例大大低于我们已发行普通股的多数。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
2017年7月,富时罗素和标准普尔宣布,他们将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。根据已公布的政策,我们的双层股权结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票,这可能会压低这些估值,或者与这些指数中包括的其他类似公司的股票相比,压低我们的交易量。
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在中国做生意的相关风险
中国政府对我们和VIE业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们和VIE在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们和VIE的业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们和VIE业务的法律和法规,或我们与VIE合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化,中国的法律法规的执行情况可能不确定,中国的法规和政策可能会在事先通知很少的情况下迅速变化,这可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同,在中国一案中,以前的法院判决可能会被引用作为参考,但其先例价值有限。我们的中国法律体系正在迅速发展,但其目前的法律可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,包括与我们的业务相关或对我们的业务产生影响的活动。法律、条例和规则的执行和解释并不总是在一个统一的问题上进行,这些法律、条例和规则的执行存在不确定性。
有时,我们、VIE或VIE的子公司可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们、VIE或VIE子公司享有的保护水平,而不是在更发达的法律制度下。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们、VIE或VIE的子公司可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为,直到违规发生后的某个时候。此类不确定性,包括对我们、VIE或VIE子公司的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不可预测性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国对科技公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对科技行业的公司实行许可和许可要求。这些法律、法规甚至是这样的公告都是相对较新和不断发展的,它们的解释和执行涉及很大的不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
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此外,我们的移动应用程序受中国网信办发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》监管,自2016年8月1日起生效。根据App规定,移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。然而,我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合App条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了App条款,我们可能会受到行政处罚,包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除,这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与科技行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,特别是与新能源汽车相关的政策,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照,或将能够维持或续期我们现有的执照或获得新的执照。
关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施,以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
全国人民代表大会批准了中华人民共和国外商投资法,或外商投资法,于2019年3月15日,国务院批准外商投资法实施条例2019年12月12日颁布的《实施条例》,自2020年1月1日起生效,以取代此前规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度,以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。然而,由于《外商投资法》及其实施条例相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。例如,根据《外商投资法》,“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然该条例并无明确将合约安排分类为外国投资的一种形式,但不能保证日后透过合约安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个 包罗万象包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资的。因此,今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定,将合同安排作为外商投资的一种形式,仍留有余地。在任何该等情况下,我们的合约安排是否被视为违反中国法律及法规对外商投资的市场准入要求将不确定。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,无法及时完成或完全完成有关行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
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根据中国法律,吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或何时能够获得批准或完成备案。
2023年2月17日,中国证监会发布境外上市备案管理规章制度,自2023年3月31日起施行。发布的规章制度包括《境内企业境外发行证券上市管理暂行办法》或《新备案规则》,以及五个配套指引。新备案规则规定,2023年3月31日前已在境外上市的企业构成“现有发行人”。现有发行人如在中国内地境外进行任何再融资活动、证券发行及上市,须向中国证监会办理备案手续,包括但不限于 后续行动发行、第二上市及引入其他市场上市,但为股权奖励或为公积金增资、分红或分股而发行者除外。虽然吾等为退出发行人,因此毋须立即向中国证监会完成备案,惟吾等日后可能会就吾等的再融资或其他活动接受中国证监会备案程序,倘有需要,吾等无法预测吾等能否及时或根本完成该等备案程序。倘吾等未能完成该等备案程序,吾等不得进行再融资或受新备案规则规限的其他活动,否则吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营活动,延迟或限制我们海外发行的所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及ADS的交易价格。此外,鉴于新备案规则最近颁布,其诠释、应用及执行情况,以及其将如何影响我们的营运及未来融资仍存在重大不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。
如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,根据《外国公司问责法案》,这些美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在美国交易。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆及香港的完全注册会计师事务所,而我们的核数师须遵守该认定。2022年5月26日,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人后, 20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2023年12月31日的财年。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来,中国的整体经济和中国的平均工资水平都有所提高,预计还会继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面,也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面,都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》,并于2011年7月1日起施行。1999年4月,国务院颁布了《住房公积金管理条例》,并于2002年3月进行了修订。在中国注册经营的公司,根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定,必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并依法缴纳职工养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等不同社会保险。最近,中国政府加强了与社会保险征收相关的措施,这导致了更严格的执法。我们可能会被劳动主管部门责令改正,如果不遵守命令,可能会进一步受到行政罚款。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展,我们无法向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会导致我们面临劳动纠纷或政府调查。我们无法向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律和法规,包括与缴纳社会保险和缴纳住房养老金的义务有关的法律和法规。我们尚未按照适用的中国法规的要求全额缴纳所有员工的社会保险金和住房养老金。我们可能会被要求为员工缴纳缴款,并可能进一步缴纳滞纳金和行政罚款,导致财务状况和经营业绩受到不利影响。
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我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务,管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。
根据中国法律法规,在中国的外商独资企业,如外商独资企业,只能从各自积累的资金中支付股息税后根据中国会计准则和法规确定的利润。此外,外商独资企业必须至少提取其累积资金的10%。税后每年的利润(如果有的话),用于为某些法定公积金提供资金,直到这类基金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以酌情将其部分股权税后以中国会计准则为基础的利润计入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司获得资金分配。相关的中国法律和法规允许我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与我们的中国子公司、VIE和VIE子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
为了应对持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施,包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,WFOE的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款或进行额外的出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,透过我们的中国附属公司VIE及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司VIE及其附属公司发放贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资,或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资,或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。
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这些活动中的大多数都受到中国的法规和批准的约束。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金,则该等出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。由于向任何中国境内公司发放外币贷款的限制,我们不太可能向VIE提供此类贷款,VIE是一家中国境内公司。国家外汇局公布关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知,或外汇局19号通知,自2015年6月1日起施行,取代《关于开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资公司外币资本折算人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知,或2016年6月9日生效的外管局第16号通知,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括证券发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,如果我们能够及时完成关于我们向中国子公司的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资的必要的政府批准的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用我们从证券发行所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
有关中国居民设立离岸特别目的工具的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国负债增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能在其他方面对我们产生不利影响。
国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的离岸实体,以及该中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,须向外汇局或其当地分支机构登记。2015年2月13日,外汇局发布国家外汇局第T13号通知,并于2015年6月1日起施行,据此,将接受外汇局登记的权力由当地外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
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倘若吾等为中国居民或实体之股东未能按外管局通函第37条之规定完成登记,吾等中国附属公司可能被禁止向吾等分派其任何减资、股份转让或清盘所得利润及收益,而吾等向中国附属公司提供额外资本之能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证,作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
这个外国投资者并购境内公司规定2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年9月修订的《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和细则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下需要事先获得商务部的批准控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,反垄断法要求,如果触发了一定的门槛,应在业务集中之前通知商务部。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
未来美元与人民币之间的汇率变动可能会对我们的普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中华人民共和国政府改变了其十年历史在人民币与美元挂钩的政策下,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的运营收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,在符合某些程序要求的情况下,可以用外币支付,而无需外管局事先批准。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
中国政府实施了更严格的外汇政策,步调一致审查主要的对外资本流动,包括海外直接投资。外管局实施了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。例如,(一)使用人民币支付本应以外币结算的到期款项,或(二)代第三方以人民币支付,以换取外币偿还的,可处以违法支付金额30%以下的罚款。情节严重的,罚款可提高至违法支付的100%。如果我们的任何股东或关联公司违反了任何外汇政策,可能会受到中国有关部门的处罚。从历史上看,某些少数股东通过向VIE支付人民币而不是在中国境外以美元支付的方式投资我公司。在不确定的情况下,如吾等被视为参与股东的行为,而该等行为不符合中国监管当局的相关外汇政策,吾等可能会受到外币兑换人民币或人民币兑换的能力的限制,以及罚款。如果中国的外汇管制制度阻止我们将外币兑换成人民币或人民币兑换成外币,我们获得足够外币以满足外币需求的能力可能会受到重大不利影响。例如,我们可能无法向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息,我们在汇出海外融资收益和与海外客户交易的收入时也可能遇到困难。
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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,在境外参加股权激励计划的中国居民非公开上市企业可以向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。在此期间,我们的董事、高管和其他中国公民或非中国在中国境内居住连续一年以上并获得本公司奖励的居民,可按照国家外汇管理局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》办理。根据2012年国家外汇管理局通告,中国公民, 非中国在中国居住连续一年以上的公民,参加境外上市公司的股票激励计划,必须通过境内合格的代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向国家外汇管理局登记,并办理其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。由于本公司已成为海外上市公司,本公司及其行政人员及其他为中国公民或在中国居住连续不少于一年且获授受限制股份单位的雇员均须遵守该等规例。未能完成SAFE登记可能会令我们面临罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力,以及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性,可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。
国家税务总局(SASAT)已经发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
终止任何税务优惠待遇及政府补贴或征收任何额外税项及附加费,均可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
WFOE和VIE目前均符合高新技术企业(HNTE)的资格,因此有资格享受15%的优惠税率,该优惠税率将分别于2026年12月和2025年12月到期。终止我们现时享有的任何所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们不能向您保证,我们将来将能够维持或降低我们目前的实际税率。
我们的中国附属公司已从中国地方政府机关获得多项财政补贴。财务附属公司乃由中国地方政府机关采纳之酌情奖励及政策产生。终止该等财务补贴或征收任何额外税项可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,并将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将"事实管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年,国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通知,其中规定了确定企业是否为"实际管理机构"的特定标准。 中国控制海外注册的企业位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有离岸企业税务居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税: 日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。就企业所得税而言,倘中国税务机关厘定我们为中国居民企业,则我们将须就全球收入按25%的税率缴纳企业所得税,并须遵守中国企业所得税申报责任。此外,美国存托证券或普通股的销售或其他处置已实现的收益可能会按10%的税率缴纳中国税(在 非中国企业)或20%的情况下, 非中国个人(在每种情况下,符合任何适用的税收条约的规定),如果此类收益被视为来自中国。这些税率可能会通过适用的税收条约来降低,但目前还不清楚是否非中国如果外商独资企业被视为中国居民企业,外商独资企业的股东将能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益。任何此类中国税项可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法,中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据《《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排》,如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份,则可将预提税率降至5%。此外,管理办法非居民企业在税收条约下享受待遇,并于2015年8月生效,要求非居民企业确定是否有资格享受税收协定项下的税收优惠待遇,并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税务法规及法规,享受减免预扣税税率的其他条件。见“项目10。附加信息-E.税收-中华人民共和国税收。”截至2023年12月31日,我们的中国子公司和位于中国的VIE报告累计亏损 因此,他们没有用于海外分销的留存收益。在未来,我们打算再投资所有收益(如有)均来自我们的中国子公司,用于我们在中国的业务运营和扩展。 如果我们的税收政策改变,允许我们的收入在海外分配,我们将被征收高额预扣税。吾等不能向阁下保证,吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑,而吾等可能无法向有关税务机关完成所需的申报,并根据有关安排,就吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预提税率。
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我们在中国居民企业的股权间接转让方面面临不确定性。非中国控股公司。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知非居民企业,或SAT公告7.SAT公告7不仅将其税收管辖权扩大到间接转让,还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。其中一个非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的方式进行的间接转让,非居民作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国单位的企业,必须向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项,目前税率为10%(受适用税务条约或类似安排提供的税务优惠所规限)。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴有关问题的公告》非居民企业所得税源头,或SAT公告37,于2017年12月1日起生效。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临着未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及投资者转让我们公司股份的交易的报告和后果的不确定性,这些交易包括非中国入驻企业。中华人民共和国税务机关可以追查非居民企业或受让人关于预扣义务的申请,并请求我们的中国子公司协助申请。因此,我们和非居民此类交易中的企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民不应根据本条例对企业征税,因为这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果控制权的保管人或授权使用者, 无形的本公司的资产,包括本公司的印章和印章,未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已在市场监管总局的相关部门登记和备案。
虽然吾等通常利用印章订立合同,但吾等各中国附属公司、VIE及其附属公司的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同,并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员,并已与吾等或吾等中国附属公司、VIE及其附属公司签订雇佣协议,据此,彼等同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全,我们通常将这些物品存放在安全的地点,只有我们每个子公司VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控,但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。
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因此,如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司VIE或其附属公司的控制权,吾等或吾等中国附属公司、VIE及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人,而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章,或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿,这可能涉及大量时间及资源,并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生这种挪用的情况下,受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的断定,即内地和香港当局持有的职位阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如我们的中国附属公司及VIE未能于法定期限前缴足股本,他们可能须负上金钱责任。
2023年12月29日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国公司法》修正案,自2024年7月1日起施行,将公司出资期限缩短至5年。此外,国家市场监管总局发布了《国务院关于实施《人民Republic of China公司法》注册资本登记管理制度的规定征求意见稿,其中对2024年7月1日前注册成立的公司延长了三年过渡期。根据该等规则,我们在中国注册成立的所有子公司以及广州亿航智能智能科技有限公司或VIE及其子公司的股本应于2032年6月30日前缴足。然而,由于对《中华人民共和国公司法》及相应实施细则的修订尚未生效,上述变化的实际实施存在不确定性。上述公司的注册股东(S)在法定期限前未足额缴足股本的,可能承担的法律责任包括:(A)因此而产生的子公司逾期出资额利息损失的赔偿责任(以及该损失可能产生的利息);(B)在未缴股本本金和逾期出资利息范围内对子公司债权人的补充赔偿责任。
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与美国存托凭证和交易市场相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
自2019年12月12日美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌以来,美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份3.3美元的低点到129.80美元的高点不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
• | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
• | 影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展; |
• | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务的提供和扩展; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 对本公司、本公司的产品或服务或本行业的不利宣传; |
• | 关键人员的增减; |
• | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
• | 释放锁定或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;以及 |
• | 实际或潜在的诉讼或监管调查。 |
• | 美国存托股份将被摘牌并被禁止在美国交易。参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果美国上市公司监管局无法检查或全面调查位于中国的审计师,美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在美国交易。” |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,美国存托凭证持有人必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,美国存托股份持有人不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并始终规定,在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,美国存托股份持有者在美国存托凭证上的投资回报很可能将完全取决于美国存托凭证未来的价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至不能保证美国存托股份持有者购买美国存托凭证时的价格不变。美国存托股份持有者在美国存托凭证的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲及章程细则包含可能限制他人取得本公司控制权或导致本公司从事以下活动的条款: 控制权变更交易这些条款可能会剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市价的溢价出售其股份或ADS的机会,阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证或其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托证券的价格可能下跌,我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法,这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录(组织章程大纲及细则、我们的按揭及押记登记册以及我们股东的特别决议案除外)或取得该等公司的股东名册副本。根据公司章程细则,董事可酌情决定股东是否可查阅公司记录及在何种条件下查阅,惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
此外,我们绝大部分业务营运均在中国进行,而绝大部分董事及高级管理人员均在中国,中国是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在提起和执行针对 非美国公司和非美国包括公司董事和高级管理人员在内的某些新兴市场的人员。此外,我们的公众股东在我们业务所在的新兴市场可能享有有限的权利,且几乎没有实际的补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场,通常难以在法律或实践方面追究。例如,在中国,在获取股东调查或在中国境外提起诉讼所需的信息方面,存在着重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作效率并不高。根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条,外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
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由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,在下列情况下,托管公司可酌情委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股:
• | 我们及时向保管人提供了会议通知和相关表决材料; |
• | 我们已通知托管人,我们希望给予全权委托; |
• | 我们已通知保存人,对将在会议上表决的事项没有实质性的反对意见;以及 |
• | 将在会议上表决的事项不会对股东产生实质性不利影响。 |
此全权委托书的效力是,如果您不在股东大会上投票,您不能阻止您的美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。除非您在股东大会记录日期之前取消和撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人,否则您将无法直接行使对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。
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根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。于召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,使阁下可出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先厘定该会议的记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前45天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证代表的相关A类普通股,如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后,在符合存款协议条款的情况下,将其或托管人收到的现金股息或其他分派分配给我们的A类普通股或其他美国存托凭证相关证券。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以确定分配某些财产是不可行的。此外,某些分销的价值可能低于分销成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于各种原因不时关闭其账簿,包括与配股等公司活动有关,或在紧急情况下“出于记录日期或处理目的”,以及在周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是明智的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性争端前对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一个争端前合同免除陪审团审判一般可由纽约市的联邦或州法院强制执行,包括根据管理存款协议的纽约州法律,该法院已非排他性对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否强制执行争端前在合同中放弃陪审团审判时,法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或托管银行提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判,这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度报告表格的规则10-Q或表单上的当前报告8-K与美国证券交易委员会合作; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
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• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司,预计将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的,包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年总收入不到1.235美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们依赖于《就业法案》提供的这种豁免。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,作为一家上市公司,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外,上市公司的经营使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守纳斯达克股市企业管治上市标准时相比,这些做法对股东所享有的保障可能较少。
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而,根据纳斯达克股票市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。我们选择遵循我们本国的做法,而不是纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。见“项目16G。公司治理。“因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”,因为我们的创始人、董事长兼首席执行官胡华志先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以依赖于某些公司治理规则的豁免,包括我们的董事会必须有多数成员是独立董事,以及我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此,如果我们选择依赖此类豁免,您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的相同保护。我们目前不打算依赖这些豁免。
如果我们在任何纳税年度都是被动型外国投资公司或PFIC,我们的美国股东可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。
A 非美国公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该公司将在任何纳税年度被列为美国联邦所得税目的PFIC。必须在每个课税年度结束后单独作出决定,说明是否有非美国该公司是该年度的PFIC。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将VIE和VIE的子公司视为由我们所有,这不仅是因为我们有权指导此类实体的重大活动,还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。
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假设出于美国联邦所得税的目的,我们被视为VIE(及其子公司)的所有者,并基于我们当前和预期的收入和资产,包括商誉和其他未登记的无形资产,以及美国存托凭证的市场价值,我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度就美国联邦所得税而言是PFIC。虽然我们并不期望成为个人私募股权投资公司,因为在资产测试中,我们的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定,但美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。此外,我们的收入和资产的构成也将受到我们的商业计划的影响,包括我们使用现金和其他流动资产的速度。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,或者如果我们被确定不拥有VIE的股票用于美国联邦所得税目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。有鉴于此,我们不能保证在任何课税年度内,我们都不是或将不会是PFIC。我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们是任何纳税年度的个人投资者,而美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税)持有美国存托股份或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”。
项目 4. | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
2014年12月,亿航智能在开曼群岛注册成立为我们的离岸控股公司,为离岸融资和上市提供便利。同月,亿航智能科技有限公司作为亿航智能控股的直接全资子公司在香港注册成立。此外,成立了以下实体,从事产品制造和销售以及提供商业解决方案和相关服务的业务:
• | 2015年10月,以飞科技成立了亿航智能智能装备(广州)有限公司,作为中国的全资子公司。WFOE从事无人机的研究、开发、制造和销售,以及与空中机动性和智能航空相关的软件、通信技术和无人机技术的研发。 |
• | 2016年1月,我们获得了广州亿航智能智能科技有限公司(简称VIE)的控股权,因为WFOE与VIE和VIE的股东达成了一系列合同安排。VIE主要从事无人驾驶eVTOL飞机的研究、开发、制造和销售,以及无人机操作系统和基础设施的研究和开发。 |
• | 2020年6月,外商独资企业与另外两家股东共同成立了云浮亿航智能智能科技有限公司,主要生产无人驾驶飞行器。 |
• | 2021年3月,VIE成立广东亿航智能通用航空有限公司,以无人驾驶eVTOL飞机提供运营飞行服务。 |
根据中国法律和法规,我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而,我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律和法规的约束,包括为某些法定基金提供资金的要求,以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而中国附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们进行业务的能力产生重大不利影响”及“第4项.本公司资料-B.业务概述-中国法规-股息分配”。由于我们与VIE和VIE股东的合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,我们将VIE和VIE的子公司视为我们在美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
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2019年12月12日,美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为EH。在扣除承销佣金和应付的发售费用后,我们在首次公开招股中发行新股所得的净收益为3390万美元。2020年1月,承销商行使了超额配售选择权,在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后,我们通过发行新股筹集了100万美元的净收益。
我们的主要执行办公室位于广东省广州市黄埔区璧山大道29号亿航智能科技园区一栋11楼,邮编:510700,邮编:Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 20 2902 8899。我们的注册办事处位于大开曼群岛尤格兰德大厦信箱309号梅普尔斯企业服务有限公司的办公室。KY1-1104,开曼群岛。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于东42街122号发送街道,18号这是Floor,New York,NY 10168。
美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您也可以在我们的网站上找到信息Www.ehang.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。
B. | 业务概述 |
我们是一家领先的城市空中交通(UAM)技术平台公司,成立于2014年,其使命是使安全、自主和生态友好型每个人都可以使用空中交通工具。我们相信我们是世界上第一个推出和交付专有的载客无人驾驶eVTOL飞机的公司,相关指挥与控制系统和商业解决方案,在无人驾驶eVTOL飞机创新技术和新兴的UAM市场创造了新的里程碑。2019年,我们通过在纳斯达克上市,成为全球UAM行业全球首家上市科技公司。
在当今人口日益增长、相互联系日益紧密的世界里,传统的城市交通方式继续造成拥堵和污染,而且在很大程度上仅限于陆上基础设施。面向未来的移动性需要革命性的解决方案。虽然天上的天空一直是可能的,但我们带来了一个安全的,自主的,环保的,性价比高,易于使用当我们在2016年推出第一架载客无人驾驶eVTOL飞机时,高效的空中机动性解决方案离现实又近了一步。我们的eVTOL飞机需要最小的垂直空间腾飞和落地,使城市出行向三维空间拓展。我们的eVTOL飞机技术有潜力减少道路交通和相关的拥堵,通过将交通运往空中,同时利用电力减少污染。我们相信,eVTOL飞机技术将改变交通运输的未来,并通过改善生活和创造新的产业来造福社会和社区。
与其他手动控制的无人机和有人驾驶的eVTOL飞机不同,我们的智能eVTOL飞机可以从腾飞到降落在预先确定的飞机上没有飞行员的飞行路线。我们的飞行中操作系统和在地面上基础设施实现了对无人驾驶eVTOL机队的可靠、实时和集群管理,并实现了大规模高效运营。
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我们致力于设计安全、可靠、实用的产品。我们的eVTOL产品采用完全冗余设计方法,以避免单点故障。在民航局中国的适航审定过程中,我们的飞机的安全性、适航性、性能、功能性、可用性和可靠性EH2 16-S已通过500多个具体测试项目、40,000多次调整测试飞行以及涵盖65个主要类别和450多个单独测试项目的正式符合性验证测试,进行了彻底和严格的验证。这些测试包括但不限于主要材料性能、结构强度、阻燃性、耐撞性、气体毒性、设备和系统的环境条件、软件模拟、数据链路、地面控制站、总体系统功能、电磁兼容性、飞行性能和飞行稳定性特性。2023年10月,我们获得了TC型证书(简称TC)EH2 16-S来自中国民航的,世界上第一架载客无人驾驶eVTOL飞机,展示了我们的型号设计EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。自2023年12月以来,我们的认证EH2 16-S随着中国民航颁发的标准适航证书(“AC”)开始交付给我们的客户。2024年4月,我们又获得了中国民航总局颁发的生产许可证(PC),允许我们批量生产EH216-S。截至2024年3月31日,我们载客无人驾驶eVTOL飞机的飞行足迹已在亚洲、欧洲和美洲的15个国家积累了约47,000次安全试飞或示范飞行,其中主要是在中国。
我们的战略定位是UAM平台运营商,我们通过销售产品和解决方案并提供运营服务,采用一体化的商业模式。我们为广泛的行业和应用设计、开发、制造、销售和运营eVTOL飞机和其他无人机及其支持系统和基础设施,包括空中交通(包括客运和物流)、智能城市管理和航空媒体解决方案。
我们的主要收入来源来自我们的核心业务-空中移动解决方案,以及自2018年以来我们不断交付的EH2 16系列产品。我们在2023年交付了52台EH2 16系列。
截至2023年12月31日,我们已经交付了237台EH2 16系列产品,其中包括220台EH2 16-S,八个单位的EH216-F和九个单位的EH2 16-L,主要是在中国的旅游景点进行有限试运行,用于测试、培训、示范和试运营,我们还交付了四个指挥与控制中国智慧城市管理中心或系统。
我们的收入从2021年的5,680万元人民币下降到2022年的4,430万元人民币,下降了22.0%,然后在2023年增长了165.0%,达到1.174亿元人民币(1,650万美元)。我们的净亏损从2021年的3.139亿元人民币增加到2022年的3.293亿元人民币,增长了4.9%,然后在2023年下降了8.2%,降至3.023亿元人民币(4260万美元)。2023年,空中移动解决方案、智慧城市管理解决方案和航空媒体解决方案产生的收入分别为1.047亿元人民币(1480万美元)、130万元人民币(20万美元)和1110万元人民币(160万美元),分别占我们总收入的89.2%、1.1%和9.4%。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为17.545亿元人民币(2.471亿美元)。
新兴的UAM市场
地面机动性使城市交通面临越来越大的挑战
持续的人口增长和城市化进程正在给城市地面交通带来更大的压力。根据世界银行2022年的数据,全球约56%的人口-44亿居民-生活在城市。预计到2050年,城市人口将增加一倍以上,届时几乎十分之七的人口将居住在城市。
在这次迁移中,交通是一个不可忽视的部分。城市化的速度和规模导致了特大城市前所未有的交通拥堵,并可能进一步加剧地面交通面临的挑战,城市和郊区对更高的出行量、频率和效率的需求日益增长。
扩大地面城市交通基础设施需要大量投资,包括增加建设交通系统和停车场的时间和资金成本。考虑到地面移动能力的限制导致跨地点扩展网络的复杂性,这也变得越来越困难。最终,城市地区和高需求地区需要一种新的、创新的和环境友好的交通解决方案。
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EVTOL技术使UAM成为可能
EVTOL技术的进步使UAM的交通运输进入了一个新时代,有望彻底改变我们在城市和郊区运输人员和货物的方式。
EVTOL技术的关键驱动因素之一是在陆基电动汽车持续投资的推动下,电池技术的快速发展。锂离子电池的效率越来越高,容量和能量密度更高,充电时间更短,循环寿命更长。这些进步使eVTOL飞机能够飞行更远的距离,运载更多的乘客和货物,同时降低整个系统的重量和成本。此外,分布式电力推进(“DEP”)使用多个小型电动马达,而不是单一的中央发动机,使安静和成本效益高的eVTOL飞机变得容易使用。其他关键的推动因素包括先进材料和制造技术的开发,这有助于减轻eVTOL飞机的重量并提高其性能,以及对这些飞机的安全和高效运行至关重要的电信和传感器技术。
另一方面,eVTOL技术提供了一系列优于传统地面的优势二维交通选择。这是一种安全、高效、简单、无碳的移动解决方案。凭借其垂直起降的能力,eVTOL飞机比传统机场或直升机停机坪需要更少的基础设施,并可以利用更多的三维城市空域。此外,它还允许高效地直接点对点飞行,减少旅行时间,提高工作效率。
因此,eVTOL技术使UAM成为可能,释放了更大的移动性自由。EVTOL飞机可能成为连接地面、海洋和天空的三维移动解决方案的重要组成部分,用于未来的交通。
无人驾驶eVTOL飞机给UAM带来革命
无人驾驶eVTOL飞机正在改变UAM的格局,带来了许多以前无法实现的好处。将人工智能和自动驾驶系统整合到eVTOL飞机中,使它们能够减少交通拥堵和人为驾驶员失误造成的事故。带着一个按需在拼车网络中,无人驾驶空中出租车可以提高车辆的利用率,提高通勤者的出行效率和便利性。由此产生的交通拥堵和通勤时间的减少可以显著提高城市居民的生活质量。
此外,无人驾驶飞机可以节省专业飞行员的成本,而专业飞行员往往很稀缺,培训成本也很高。有了自主系统,还可以方便地有效管理大型机队和飞行路线。在紧急情况下远程监控飞机的能力使其成为紧急服务和关键医疗用品的可靠运输选择。
此外,凭借其垂直腾飞EVTOL飞机可以利用更多的城市空域,并减轻地面交通基础设施的压力。无人驾驶eVTOL飞机的引入有可能改变人们的生活和旅行方式,在许多传统领域带来社会和经济革命,包括旅游业和当地交通运输。
UAM的重要市场机会
全球UAM市场的潜力是巨大的,预计在未来几十年将呈指数级增长。自2023年以来,中国一直将低空经济被列为国家战略性新兴产业之一,并推动了对无人驾驶、电动、智能无人机和eVTOL飞机的发展和UAM运营的日益优惠的政策法规。基于人口众多和巨大的市场需求,中国低空我们的无人驾驶eVTOL飞机在航空旅游、城市交通、航空物流、应急服务、智慧城市管理等领域具有巨大的市场潜力。此外,中国高效且具有成本效益的无人机和电动汽车制造和供应链能力支撑了其UAM市场增长潜力。
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UAM市场带来的机遇不仅仅是交通运输。EVTOL飞机的出现可能比直升机、汽车和航空公司等传统交通方式更高效、更可持续。它们有可能实现更快、更方便的出行,减少交通拥堵和碳排放,并通过创造就业机会和新的商业机会促进经济增长。
我们的竞争优势
全球UAM行业的先驱和领导者
作为全球领先的UAM技术平台公司,我们是全球UAM行业的开拓者和领导者,具有突出的先发优势。
2016年,我们在美国CES上推出了世界上第一架载客无人驾驶eVTOL飞机EH184,吸引了全世界对这场颠覆性技术革命和新兴UAM行业的兴趣和热情。
我们开发并建立了第一个指挥与控制2017年,我们在广州总部中国成立了一个系统和中心,通过一个智能系统平台对我们的无人驾驶eVTOL飞机和无人机进行集群管理。
2018年3月,我们开始交付第一批EH2 16-S,我们的双座载客无人驾驶eVTOL飞机将提供给客户进行测试、培训和演示。这被认为是UAM行业中第一次商业交付载客无人驾驶eVTOL飞机。此后,截至2023年12月31日,我们已向全球客户交付了总计237台EH2 16系列产品,主要在中国的航空旅游使用场景中进行有限试运行,用于测试、培训、演示和试运营。凭借无与伦比的交付记录,我们是市场的先驱和全球UAM行业的领先者。
2019年12月,亿航智能继首次公开募股后在纳斯达克成功上市,成为UAM行业全球首家上市公司。
作为先行者,我们不仅设计、开发、制造和销售我们的无人驾驶eVTOL飞机和无人机产品,而且通过在全球运营我们的产品,积极与我们的客户和合作伙伴合作,探索各种实际使用案例。截至2024年3月31日,我们载客无人驾驶eVTOL飞机的飞行足迹已经在亚洲、欧洲和美洲的15个国家积累了约47,000次安全、自主试验或演示飞行,其中主要是在中国。业界领先的飞行记录证明了我们的产品在不同环境下的安全性、可靠性、适应性和性能。
我们也是全球eVTOL飞机行业认证突破的先行者。2023年,我们的EH2 16-S从民航总局获得了TC和标准AC,证明了EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。2024年4月,我们进一步从中国民航总局获得了PC,使我们能够批量生产EH216-S。这些证书不仅是世界上第一个新型载客无人驾驶eVTOL飞机的证书,也是商业UAM运营的划时代里程碑。
专有和革命性的无人驾驶eVTOL飞机和无人机技术
我们的使命是使安全、自主和生态友好型通过深度整合我们在航空和软件系统领域的强大专业知识,我们自主开发了革命性的无人驾驶eVTOL飞机和无人机技术和产品。这使得我们的产品不同于直升机和有人驾驶的eVTOL飞机和无人机。
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我们以安全为导向,把安全放在首位,创新并坚持三项基本技术原则,即冗余、自主飞行和集群管理,这三项原则反映在我们所有的产品中。
为了确保安全,我们从第一天起就在产品中采用了完全冗余的设计和技术,以避免单点故障。通过分布式电力推进的配置,我们的无人驾驶eVTOL飞机提供了安全可靠的推进系统,为关键部件和子系统。如果有任何故障,我们的智能飞行控制系统中的故障安全系统可以自动实时监控情况,并通过备份快速响应恢复丢失的功能,以确保安全。例如,我们的EH2 16系列有16个同轴推进器,由安装在8个臂上的16个独立电机驱动。根据我们的测试,即使有三个螺旋桨在飞行中被故意停止,飞机仍然可以安全着陆,尽管在正常情况下发生这种情况的可能性极其罕见。此外,我们的冗余设计还体现在我们的电气系统、传感器、飞行控制系统、通信系统等方面,以加强我们产品的安全性和可靠性。
从第一天起,自主飞行也植根于我们的基因中。与其他手动控制的无人机或有人驾驶的eVTOL飞机不同,我们的智能无人驾驶eVTOL飞机和无人机可以在没有任何飞行员的情况下飞行,并从腾飞一起着陆预先确定的飞行路线在安全范围内由电围栏保护预先批准的空域。
集群管理是确保飞行安全和自主的另一个关键原则,也是我们的技术优势。我们专有的机载操作系统和在地面上 指挥与控制系统或单机版基于智能手机、平板电脑或电脑控制器应用程序,实现对大规模机队的可靠和同步管理。通过高速电信网络,可以对飞行数据和产品状态进行实时监测和预警,进行航线规划和机队管理,在紧急情况下进行远程控制,采取应急措施等,以确保飞行安全,提高智能化和效率。
本着这三大技术原则,我们力求通过严格的检测,制造出安全可靠、功能齐全的产品。在中国民航总局适航审定期间,我们的飞机的安全性、适航性、性能、功能性、可用性和可靠性EH2 16-S已通过500多个具体测试项目、40,000多次调整测试飞行以及涵盖65个主要类别和450多个单独测试项目的正式符合性验证测试,进行了彻底和严格的验证。这些测试包括但不限于主要材料性能、结构强度、阻燃性、耐撞性、气体毒性、设备和系统的环境条件、软件模拟、数据链路、地面控制站、总体系统功能、电磁兼容性、飞行性能和飞行稳定性特性。
世界上第一个载客无人驾驶eVTOL飞机的类型证书
航空业具有高门槛和严格的安全、法规和认证门槛。新型eVTOL飞机必须从航空监管机构获得TC和AC,才能进行商业运营。
作为电动载客无人驾驶eVTOL飞机的先行者,我们不仅致力于设计、开发和制造我们能够认证的产品,而且与中国民航总局合作,贡献我们多年的实践和经验,从整体上制定我们的无人驾驶eVTOL飞机从零到一的创新类型认证标准。
中国民航率先正式启动载客无人驾驶eVTOL飞机型式认证程序EH2 16-S2021年1月。2022年2月,中国民航正式通过并发布了《船型认证的特殊条件EH2 16-S无人驾驶飞机系统根据中国民航总局的说法民用航空产品及零部件认证条例(CCAR-21)。它规定了认证的基础,并对船型认证提出了明确的安全要求EH2 16-S,包括飞行性能、飞机结构、设计和建造、推进系统、系统和设备、数据链、地面控制站等。这一特殊条件被视为世界上第一个专门针对载客自动eVTOL飞机的适航标准的重要里程碑,并被中国民航总局作为一个创新的案例研究分享,供其他国家在2022年9月国际民用航空组织(ICAO)大会上制定相关法规时参考。
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在明确了具体要求后,我们制定了《项目专项认证计划》和《认证计划》,并得到了中国民航总局的批准。在先后经历了概念设计、需求定义和合规规划的型式认证阶段后,我们于2022年第四季度进入合规论证和验证的最后阶段。
在最后阶段,我们制造了几个EH2 16-S我们在云浮生产工厂生产的合格飞机通过了中国民航总局的制造合格检验,并在广州和贺州的飞行基地以及其他地方的实验室进行了必要的合格测试。验证过程在实验室实验和飞行试验期间仔细检查部件、设备和整个飞机是否存在预制缺陷、故障和干扰。这样,飞机的安全性、适航性、性能、功能性、可用性和可靠性EH2 16-S已通过500多个具体测试项目、40,000多次调整测试飞行以及涵盖65个主要类别和450多个单独测试项目的正式符合性验证测试,进行了彻底和严格的验证。2023年10月,我们获得了TCEH2 16-S来自中国民航总局,展示了中国民航的版式设计EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。作为世界上第一个无人驾驶eVTOL的TC,EH2 16-S型式证书不仅为中国和海外创新eVTOL的适航审定树立了标杆,也是商业UAM运营的划时代里程碑。
为多样化的商业解决方案提供丰富的产品组合
基于我们的安全第一要务以及我们的三个基本技术原则,我们开发了一个可扩展的集成UAM技术平台。它为多样化和巨大的市场需求提供了一套丰富的创新产品,具有差异化的优势。
我们的专有产品有多种设计,适用于不同的合适用途,包括EH2 16-S多旋翼EVTOL飞机中短程 低空市内空中交通,VT-30 升降机和邮轮用于远程城市间空中交通的eVTOL飞机,中号的工业用无人机猎鹰B,以及小型用于空中媒体表演的GD系列无人机。此外,我们还通过进一步开发EH216-F用于高层消防,以及EH2 16-L用于大有效载荷的空中物流。
我们产品策略的多样性带来了适合我们多样化客户和市场需求的各种商业解决方案,同时也为我们的多个业务线(空中交通解决方案、智慧城市管理解决方案和空中媒体解决方案)带来了广泛的收入来源。
强壮内部研发和生产能力
我们尖端的无人驾驶eVTOL飞机技术和产品依赖于我们强大的内部研发能力。我们的创始人、董事长兼首席执行官胡华志先生的激励下,胡华志先生在航空和航空领域拥有毕生的热情和强大的技术专长。 指挥与控制我们重视工程师文化和人才,从成立之初起就一直专注于技术创新和产品研发。
截至2023年12月31日,我们的研发团队占员工总数的52.9%。截至2024年3月31日,我们在中国已颁发专利396项,正在申请专利313件,注册软件著作权24项,以保护我们的关键技术和知识产权,并长期保持我们的核心竞争力。
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我们是世界上第一家建立了具有载客无人驾驶eVTOL飞机生产能力的生产基地的eVTOL公司。我们的云浮生产设施于2021年6月投产,年产EH2 16系列产品600台。它接近于大量的顶级供应商位于珠江三角洲地区的中国,计划总建筑面积约24,000平方米,截至2023年12月31日拥有153名制造团队成员。自2017年以来,我们已经通过了AS9100认证,这是全球公认的航空航天质量管理体系标准。此外,我们于2024年4月从中国民航总局获得PC,使我们能够批量生产经过认证的EH2 16-S无人驾驶的eVTOL飞机。这为我们高质量、高效和充足的产品制造和交付能力奠定了坚实的基石。
强大的客户基础和整个价值链广泛的合作伙伴网络,以支持UAM生态系统和商业运营
凭借市场上第一款领先于同行的认证无人驾驶eVTOL飞机,我们积累了强大的客户基础,并与全球主要利益相关者建立了广泛的合作伙伴网络,包括监管机构、政府和公共部门、航空公司、旅游公司、基础设施提供商、电信提供商和行业协会等。我们还参与了许多欧盟的UAM示范项目。我们在整个价值链上的共同努力和合作将增强UAM生态系统的商业运营和可持续发展。
此外,市场对我们产品和解决方案不断增长的需求为我们未来的收入增长奠定了坚实的基础。
我们的领先产品和解决方案
我们坚持冗余、自主飞行和集群管理这三项确保安全的基本技术原则,为我们的客户设计、开发和提供交钥匙整体解决方案,包括我们专有的无人驾驶eVTOL飞机和无人机、相关操作系统和基础设施。
EVTOL飞机和无人机
根据不同的设计和用途,我们的产品组合主要包括EH2 16系列、VT系列、猎鹰B系列和GD系列。
• | EH2 16系列 |
EH2 16系列包括EH2 16-S(标准型号)、EH216-F(消防模型),以及EH2 16-L(物流模式)。通过复杂性更低、可靠性更强的多旋翼配置,EH2 16系列采用分布式电力推进,16个螺旋桨由8个臂上安装的16个独立电机驱动,不仅确保了冗余和飞行安全,而且可以在城市空域稳定准确地导航和垂直起降。在八臂折叠的情况下,EH2 16系列的大小类似于一辆私家车,比直升机和大多数其他eVTOL飞机占用较小的存储空间和垂直端口,从而提供更高的灵活性和运营效率,尤其是在城市地区。
我们的旗舰产品EH2 16-S是2018年推出的电动双座载客无人驾驶eVTOL飞机,是我们载客无人驾驶eVTOL机型的原始单座原型EH184和EH116的下一代升级。专为中短程 低空市内空中机动性,具有适合城市环境的飞行性能,最大飞行航程30公里,最长飞行时间25分钟,最高速度130公里/小时。最大起飞重量为620公斤, EH2 16-S可搭载两名乘客和一名18英寸每次航班的行李,没有飞行员,并自主从出发地飞往目的地,沿着 预先确定的飞行路线。通过宽视野的大型全景挡风玻璃和座椅前直观的平板电脑界面,乘客可以欣赏鸟瞰图、查看实时飞行状态,并在需要时与地勤人员沟通以寻求支持。模块化结构,上层客舱供乘客使用,下层客舱容纳主要部件, 子系统确保结构安全,更好地保护乘客。
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这个EH216-F是一款于2020年7月推出的消防eVTOL飞机。它是从 EH2 16-S专为高层消防而定制。它配备了定制的消防设备,如灭火弹和发射器、消防泡沫水箱和高压喷嘴。它能够飞行到600米的高度,准确有效地区分高层火灾,而传统的救援梯子和消防喷嘴无法达到这个高度。2021年7月,EH216-F已经通过了一项全面的10个月中国国家消防设备质量监督检测中心通过52项不同类型的测试,对其进行技术测试,以证明其可靠性和性能。
这个EH2 16-L是一款于2020年9月推出的空中物流eVTOL飞机。它是从 EH2 16-S并为载重250公斤的货物运输量身定做。
• | VT系列 |
VT系列是指一系列电动汽车升降机和邮轮我们设计和开发的模型,包括 VT-30,这个VT-20,以及VT-10。它们结合了多旋翼和固定翼的优势,能够垂直起飞和降落,飞行距离比多旋翼飞机更远,而不需要跑道等大型基础设施。
这个VT-30是一款双座载人无人驾驶eVTOL飞机。与 中短程 EH2 16-S专为市内空中交通而设计,VT-30专为长距离城际航空运输而设计,由8个螺旋桨和两侧固定机翼驱动,以及尾部一个尾翼和一个螺旋桨驱动,实现最大升力和推力平衡。它的最大飞行距离为300公里,最大飞行时间为100分钟。
这个VT-20以及VT-10是电动的吗?中号的 升降机和邮轮具有四个螺旋桨和固定机翼的模型。它们专为远程监视、电力线检查、空运等而设计。
VT系列目前正在进行内部测试,尚未开始交付。
• | 猎鹰B |
猎鹰B是一种电动飞机中号的工业无人机。它是一款多螺旋桨,具有8个螺旋桨,能够携带5公斤的有效载荷,以80公里/小时的最高速度在17分钟内飞行19公里。作为一款适应性强和可扩展性强的飞行平台,Falcon B提供了兼容的接口,可以连接和配备不同的定制模块,用于各种工业用途,例如用于食品或紧急运送的货舱、用于森林火灾检查的红外摄像机、用于交通和设施监控的高分辨率变焦摄像机、用于巡逻的扬声器和头灯,等等。它们通常交付给我们的客户并被我们采用,用于智慧城市管理。
• | GD系列 |
GD系列是指我们的电动 小型四旋翼无人机,由用于空中侦察、最后一英里投递、空中媒体表演等的GD2.0X和专门用于空中媒体表演的GD3.0组成。
操作系统
我们自主设计和开发了一个集成和数字化的操作平台,在我们的eVTOL飞机和无人机产品中安装了机载操作系统,指挥与控制系统、UAM航班运营管理平台和相关基础设施,使我们的产品能够在各种场景下安全高效地运行。不同商业解决方案的操作系统共享相同的底层技术架构。
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我们的机载操作系统包括自动驾驶和飞行控制系统、通信系统、电池管理系统和安全管理系统等。它们安装在我们的每一款产品上,以实现自动驾驶、导航、实时监控、控制和性能调整。人类可以使用智能手机、平板电脑或计算机从地面进行控制,也可以通过我们的指挥与控制系统,满足客户或乘客的各种需求和突发事件。
• | 自动驾驶和飞行控制系统 |
自动驾驶和飞行控制系统使我们的产品能够在没有任何飞行员的情况下自主操作,并有助于确保我们的产品飞入预先确定的从始发地到目的地的路线具有精确的垂直腾飞着陆。
• | 通信系统 |
我们开发了基于先进通信技术的专有网络协议,以支持我们的产品和地面之间的高速无线网络指挥与控制系统。我们的通信系统使用了数据加密技术来确保数据安全。我们还使用冗余数据传输链路,这使我们能够在主系统被破坏时切换到备用通信系统。
• | 电池管理系统 |
我们的智能电池管理系统,或称BMS,是一种工业级解决方案,可以监控我们产品电池的所有参数,包括温度、容量和电压。我们BMS的核心是自适应智能电池管理算法,它优化了性能和电池寿命之间的平衡,并根据数据和飞行状态分析提供准确的预测。为了确保对电池性能和电池寿命的有效管理,机载电池管理单元将实时BMS数据传输到飞行控制系统和指挥与控制系统。
• | 安全管理体系 |
我们的产品在飞行控制系统、传感器、推进系统和电池管理系统中采用了全冗余安全技术。我们专有的冗余控制算法基于实时投票机制。我们的产品采用分布式电力推进设计,旨在通过冗余和效率实现最高级别的安全性。如果我们产品的某些部分发生故障,操作系统会自动激活备份组件,以确保我们产品的正常运行和性能。
• | 指挥与控制系统 |
我们拥有丰富的专业知识, 指挥与控制系统我们专有 指挥与控制系统可以精确监控 飞行中状态、派遣飞机、效果 预警和应急措施等。该系统确保了我们的产品飞到预先确定的保持航线畅通和高效运营。它还有能力监控和发现我们产品状态和操作中的异常情况,并启动应急措施,以限制和限制我们的产品在紧急情况下的行动或移动。
在先进技术的支持下,我们的指挥与控制系统允许适应性和可扩展性。通过飞机和地面之间保持的连续上行链路 指挥与控制该系统中,我们能够同时管理多达3,500台无人机,精确度和准确性完成 预定义空中媒体秀的空中动作和动作。
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除了 指挥与控制在大规模运营和管理系统的基础上,我们还开发了一款应用程序,可以通过便携式智能手机、平板电脑或计算机进行独立操作,以单独监控和控制我们的产品。
截至2023年12月31日,我们已交付四台 指挥与控制为我们的客户在韶关、连云港、贺州和深圳的中国提供智慧城市管理中心或系统。
• | UAM运营平台 |
数字化是UAM飞行操作和安全管理的关键。构建了数字化UAM作战平台架构,建立了可视化的飞行作战模块,用于管理EH2 16-S整个前线UAM操作流程中的航班时刻表、地勤人员、垂直港口和着陆台的可用性以及其他因素。该平台已在内部试运行,旨在连接和交互后端 指挥与控制系统以及未来 前端机票预订和支付服务窗口,通过我们自己的APP或第三方APP,为运营团队提供一个清晰高效的管理平台,为乘客提供顺畅的机票预订和乘车体验。
基础设施
• | 垂直运动 |
垂直起降对于eVTOL飞机的运营和机动效率也至关重要。我们为eVTOL飞机制定了一套要求和不同的垂直运输设计概念,我们称之为 电子口岸。
以 EH2 16-S例如, E—Port已在我们的UAM航班运营和管理平台中识别和注册,因此我们的eVTOL飞机可以服务于 按需仅限在 E—Port网络,以确保安全和自主。
我们的电子口岸可以灵活定位在屋顶、山上、停车场、地铁或火车站、机场或港口附近,与其他交通节点无缝连接,拓展立体出行网络。
每个人的规模 E—Port由客户需求、航线密度和交通量决定。它可以是一个简单的着陆场,也可以是一个拥有多个着陆场、充电桩、乘客服务区、用于存储和维护的机库以及更多设施的枢纽站。
充分利用 EH216—S与直升机或大型eVTOL飞机相比,尺寸更小、重量更轻、噪音更低、灵活性更高, E—Port网络更容易由运营商在城市地区部署、建立和扩展,成本和时间更低。通常情况下,我们的客户和合作伙伴承担着建立 电子口岸为自己的运营,同时我们提供设计和要求。
• | 充电桩 |
我们为eVTOL飞机开发和升级了几代高效、智能的充电桩,并与我们的产品一起交付给客户。我们的充电桩采用快速充电技术,能够在大约90分钟内为EH216系列充满电。它们还可以监控实时充电状态和电池健康状况。
我们的业务范围
基于我们专有的创新产品和解决方案,我们建立了空中交通、智慧城市管理和空中媒体解决方案三大业务线。
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空中移动性解决方案
空运是我们的主营业务。我们为客户提供安全、自主、生态友好型以及针对乘客、货物、紧急情况等航空运输的高效eVTOL飞机产品、解决方案和运营服务。
• | 客运解决方案 |
我们为您提供安全、高效的选择低空 中短程为我们的客户提供城市航空运输解决方案和服务,目前通过了我们的EH216-S。此外,我们打算通过引入长途城际航空运输VT-30在未来其认证后进入市场。
我们的主要客户是旅游和航空行业的公共和私营企业。他们可以利用我们的载客无人驾驶eVTOL飞机在他们的UAM操作和业务中进行自主飞行体验、空中观光、岛屿跳跃、医疗运输、紧急救援、机场班车、城市通勤服务等。与客户传统的直升机选择相比,我们的EH2 16-S通过极大地降低采购价格、维护成本和飞行员费用,同时提供更安全、自主的生态友好型以及更安静的空中交通新方式。
中国是我们的主要市场。受民用无人驾驶航空政策法规日益优惠的推动低空近年的经济,本地市场对各种商业用途的庞大需求,以及我们的EH2 16-S自2023年以来,我们收到了越来越多来自中国客户的订单和购买意向。
2023年3月,西域旅游发展有限公司(300859.SZ),或西域旅游,新疆领先的旅游公司,与我们签署了合作框架协议,旨在开发低空用我们的产品在天山天湖旅游观光项目5A级旅游景点,新疆其他景区,中国。2023年5月,我们与西域旅游成立了合资企业,并交付了五个单元EH2 16-S于2023年6月提交给合资企业。该合作伙伴关系包括运营至少120个单元的计划EH2 16-S或我们的同类载客无人驾驶eVTOL飞机在未来五年内。
2023年7月,我们与深圳市宝安区政府就UAM行动的战略合作伙伴关系达成谅解备忘录。我们将共同开发UAM用例、系统和路线,将深圳建设成为全国低空经济发展示范城市。为用户量身定做的无人机作战演示中心EH2 16-S已由政府成立,并在宝安区OH湾开通首航,计划推出航空旅游和观光体验服务EH216-S。我们交付了五个单位的EH2 16-S2023年9月给当地客户博灵,为宝安区的航班运营做准备。博林表示,它可能会再购买95个单位的EH2 16-S供未来在深圳更多地区使用,如已签署的意向书所述。2024年1月,我们与深圳市罗湖区文化广电旅游体育局进一步建立了战略合作伙伴关系,共同开发无人驾驶eVTOL飞机的航空旅游和运输服务。
2023年10月,我们与合肥市政府达成战略合作协议,共同开发低空合肥经济生态系统中国,其中包括1亿美元的延伸支持目标金额。支持将通过协调或促进至少100台EH2 16系列产品的采购订单和/或提供融资支持来提供。具体的支持时间、金额和类型将以最终协议为准。我们已经交付了15台EH2 16-S于2023年12月提交给合肥市政府。EH2 16-S萝岗中央公园完成载客飞行,合肥市政府将其定位为UAM领先的超级航空枢纽。
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2024年3月,我们与无锡当地政府合作,为无锡的UAM中国,收到了100台的有条件采购订单EH216-S。当地政府将为我们未来在无锡的eVTOL运营提供全面支持,用于包括客运、空中观光、消防和紧急情况在内的各种使用案例。
同时,我们开拓和拓展了更广阔的亚洲市场,并在2023年收到了客户日益增长的产品需求。
2023年12月,我们加入了由阿布扎比经济发展部和阿布扎比投资办公室领导的智能和自动驾驶汽车产业(“SAVI”)集群,将业务扩展到阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)。此外,我们还与科技控股公司的客运eVTOL(智能移动)和物流技术子公司Wings物流枢纽建立了长期战略合作伙伴关系,Wings物流枢纽是EIH ethmar International Holding的技术部门。WING物流枢纽拟向我们采购最多100架EH2 16系列eVTOL飞机。
在日本,我们与领先的空中移动数字平台公司AirX Inc.和日本航空航天研究机构MASC合作,展示了EH2 16-S在日本12个城市提供多种应用的自动飞行。2023年4月,我们还被选为日本先进空中机动性公私委员会的成员。2024年3月,我们的无人驾驶eVTOL飞机在日本筑波成立了日本第一个UAM中心。
在以色列,EH2 16-S和EH2 16-L作为以色列国家无人机倡议的一部分,并得到无人机和坎多无人机的支持,先后于2023年6月在凯撒利亚和2023年8月在特拉维夫进行了试飞。
在欧洲,2023年,我们继续积极参与并结成伙伴关系,参与了多个UAM项目。
2023年7月, EH2 16-S在比利时红十字会Helicus、无人机港口和血液服务的支持下,进行了在比利时运输血袋的试飞。这标志着欧洲首次使用大有效载荷无人驾驶eVTOL飞机进行医疗运输的无人驾驶飞行。
2023年11月,我们宣布在西班牙开设第一个欧洲UAM中心。该中心位于Lleida-Alguaire国际机场内,是史无前例在欧洲为无人驾驶的eVTOL飞机设立了一个基准,为eVTOL业务与机场基础设施、空中交通管理系统、操作程序和其他信息技术的有效集成树立了全球基准。
2024年2月,我们与世界领先的电信服务提供商Telefonica的子公司Telefónica Tech建立了战略联盟,就网络连接解决方案展开合作,以便在欧洲和拉丁美洲部署UAM智能解决方案。
• | 物流解决方案 |
我们的产品能够提供自主空中物流解决方案,旨在运送和运输货物、货物、紧急情况和医疗用品。除了提供物流eVTOL飞机外,我们还设计和开发定制的空中物流解决方案和相关的指挥与控制上的系统后端。我们物流解决方案的目标客户是物流或递送服务提供商。
智慧城市管理解决方案
我们相信,我们是第一家开发和交付智能城市管理解决方案的公司,集成和智能指挥与控制可以同时集中和协调各种无人机应用的系统或中心。我们定制和调整我们的无人机,以根据客户的要求捕获实时视频、图像和由附加模块(如摄像头、光电、红外或其他传感器和扬声器)生成的数据。信号和指令通过无人机和无人机之间的高速电信网络无线传输指挥与控制我们为客户开发的系统,使我们的客户能够实时、远程、安全地接收和发送关键信息。
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我们智慧城市管理解决方案的主要客户是公共部门。我们提供一个集成和高效的数字平台,包括定制的无人机型号交钥匙交通管理、电力线巡检、环境监测、消防、应急救援、航测等多个普通市政职能和公用事业的监控管理解决方案,与传统的耗费人力和时间工作模式下,性价比和效率都大大提高。
截至2023年12月31日,除第一架无人机外指挥与控制我们在广州建立了自用中心,我们已经交付了四个指挥与控制中心或系统,以及合适的型号,作为智慧城市管理解决方案的集成包提供给我们在韶关、连云港、贺州和深圳的客户,中国。这些已交付指挥与控制中心或系统目前由我们的客户运营,而我们提供相关的必要培训和技术支持。此外,我们还独立向一些智能城市管理客户销售无人机,可以通过我们的应用程序进行控制。
空中媒体解决方案
2016年,我们是第一家推出空中媒体解决方案的公司,在提供空中媒体表演(也称为无人机灯光秀)方面,我们是中国和欧洲的领先参与者。我们的服务包括管理和编排一支配备LED灯的无人机机队,将其转化为一系列运动图像。我们利用一系列专有导航技术、操作系统和基础设施来提供流畅和迷人的无人机编队、同步移动和准确显示二维以及三维图案、品牌标志或信息。我们的遥控装置指挥与控制能力和自动编队飞行系统使我们能够支持不同程度困难的飞行任务和光效。我们还使用了基于卫星的实时动态导航技术(RTK-GPS)为我们的无人机实现厘米级的定位精度。
我们不仅为庆祝、节日、品牌活动等户外活动提供大规模的空中媒体表演服务,还向能够使用我们的产品自行设计和进行表演的客户提供空中媒体包,其中包括我们专有的GD系列无人机和相关软件。
截至2023年12月31日,我们与客户和合作伙伴一起,已经完成了我们的无人机在中国和欧洲的200多场空中媒体演出。此外,2018年,我们在中国的空中媒体表演中打破了两项吉尼斯世界纪录,通过部署1,374个GD2.0X单元创造了“最多无人机同时升空”的记录,并创造了“同一套无人机组成的最连续编队”。
我们的业务策略
扩大我们在技术上的领先地位
我们计划继续投资于技术创新,以巩固我们在无人驾驶eVTOL飞机技术方面的领先地位,并将我们确立为UAM商业解决方案的行业标杆。我们将继续扩大人才库和知识产权,推动创新。
扩展我们的产品组合并加强我们的平台
我们计划继续优化我们现有的型号,扩大我们的产品组合,并获得商业应用所需的证书。我们将继续为不同的用途开发和认证更多的型号,例如VT-30。我们将继续发展我们的技术平台和附属产品和服务,以增强我们提供端到端UAM商业解决方案,满足我们客户日益增长的需求。
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利用首个eVTOL飞机认证进入市场
我们的EH2 16-S已经从中国民航获得了世界上第一架用于无人驾驶eVTOL飞机的TC、标准AC和PC,证明它有资格进行载客商业运营和大规模生产。在此基础上,我们计划通过航空监管机构之间潜在的双边协议和所需的本地认证,进一步扩展到亚洲和世界其他地区的更多国家。
利用我们的先发优势继续商业化并促进采用
我们将利用我们领先于同行的先发优势和我们在商业市场上无人驾驶eVTOL飞机的独特性,加快产品销售和航班运营服务的商业化步伐。随着我们继续与政府、我们的客户和合作伙伴合作,促进监管和社会接受、基础设施建设和产业部署,我们将在预先确定的以航线为先导,更加灵活,按需服务网络逐步从景区起步,向城区延伸。
不断提升商业运营能力
我们将继续开发和完善我们的UAM数字运营平台,以有效和高效地管理飞机、航班时刻表和航线、地勤人员、垂直港口、空中交通和批准的空域。此外,我们还将通过扩大空中机动性运营团队,完善运营标准和规则,与业务合作伙伴一起探索可行和可复制的商业运营模式,不断提升商业运营能力。
探索新的盈利机会,发展多元化收入来源
我们计划利用我们的基础技术平台,探索新的货币化机会,发展多样化的收入来源,以追求跨业务线的运营协同效应和更好的经济效益。例如,我们可能会对我们的软件系统许可证、我们产品的运营和维护服务收取经常性费用。我们还可能与客户达成收入分享、融资租赁、战略投资安排,以抓住灵活和更大的商机。
扩展整个价值链的战略合作伙伴关系,以开发可持续的UAM生态系统
我们计划继续扩大我们在全球UAM行业价值链上的合作伙伴网络,与商业合作伙伴和监管机构合作,以培育和发展商用eVTOL飞机市场,并发展可持续的UAM生态系统。
研发能力
我们的内部设计、开发和工程能力巩固了我们的领导地位,并支持我们平台的进步。我们的设计特点是坚持不懈地提高安全性、可靠性和功能性。我们在广州有一支敬业的研究、设计和开发团队。该团队由电气工程、航空航天工程、机械工程、自动化、材料工程和软件开发等领域的资深成员组成。研发团队的关键成员主要是顶尖大学的毕业生。我们的研发团队专注于核心研究开发、工程技术、硬件开发和指挥与控制系统。我们有一个专门的软件技术团队来领导软件和算法的研究和开发。
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我们的成功是由一支热情、有远见、精通技术和创业精神的管理团队推动的,他们将航空、互联网和软件专业知识独特地结合在一起。我们的创始人、董事长兼首席执行官胡华志先生是全球无人驾驶eVTOL飞机行业的先驱和领导者之一,他被欧洲航空活着传奇组织授予2019年技术创新奖,并被评为空中出租车公司的顶级发明家,根据罗兰贝格分析师的研究,截至2022年8月11日,他个人获得了全球专利申请的10%。作为一名清华大学培养的软件工程师,胡先生在开发指挥与控制系统。他是某些大型项目背后的主要架构师和主要开发人员之一指挥与控制系统,如2008年北京夏季奥运会的系统。
在中国民航总局的适航审定过程中,我们的研发和审定团队充分展示了他们的专业精神、全面的专业知识和创新精神,全面而严格地验证了我们的EH2 16-S通过500多个具体测试项目、40,000多次调整测试飞行,以及涵盖65个主要类别和450多个单独测试项目的正式符合性验证测试。这些测试包括但不限于主要材料性能、结构强度、阻燃性、耐撞性、气体毒性、设备和系统的环境条件、软件模拟、数据链路、地面控制站、总体系统功能、电磁兼容性、飞行性能和飞行稳定性特性。截至2024年3月31日,我们的载客无人驾驶eVTOL飞机的飞行足迹已在亚洲、欧洲和美洲的15个国家和地区积累了约4.7万次安全试飞或演示飞行。业界领先的飞行记录展示了我们的技术和产品在不同环境中的安全性、可靠性、适应性和性能。
制造、质量控制和供应链
作为eVTOL飞机和无人机的原始设备制造商,我们在整个业务中采用安全、合规、精益和高效的生产战略,专注于有效的原型制造、供应链管理、最终组装、集成、质量控制和最终验收测试。
制造业
我们目前在广东省云浮市拥有一家生产工厂,中国,于2021年6月开始运营。它规划的总建筑面积约为24,000平方米,在从关键部件和碳纤维复合材料机身制造到飞机组装和飞行测试等不同类型的产品的生产流程中配备了一系列功能区。云浮工厂计划初期年产EH2 16系列产品600台。
2024年2月,与广汽集团股份有限公司(601238.SH,02238.HK,广汽集团)达成战略合作协议。广汽集团将充分利用其在智能制造方面的广泛专业知识和结构良好的产业链,以加快我们的载客无人驾驶eVTOL飞机未来的生产、采用和市场扩张。
为了确保高水平的质量和可靠性,我们的专业制造团队与我们的设计和工程部门密切合作,管理和管理关键专有部件的设计、工程和生产,如飞行控制系统单元、通信系统单元、电池管理系统单元和电机驱动器,并执行内部我们产品的最终组装。
我们的生产合作伙伴经过严格的挑选和审查程序。我们所有的生产系统运作都融合了内部和外部的质量计划和流程,以确保我们所要求的合格率标准、缩短交货期和降低成本。
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质量控制
我们的质量控制工作侧重于设计和生产产品,并实施确保高水平安全和可靠性的工艺。我们有一个专门的质量控制团队,与我们的工程部门和我们的供应商合作,以确保产品设计符合安全要求和功能规格。与我们的供应商审查委员会一起,我们的质量控制团队还与我们的供应商合作,以确保他们的流程和系统能够在所需的质量水平上按时并在预算内交付我们所需的零部件。
我们的产品都是在严格的产品质量控制下生产的。我们的质量控制团队根据内部指南和评估标准对我们的生产线进行严格的检查。我们还在各种条件下对我们的产品进行许可飞行测试,这已被证明是我们评估产品质量和适航性的一种有效和有效的手段。对飞行试验产生的数据和结果进行仔细的研究和分析,以便为随后可能发生的任何更改或改进提供信息。在为客户提供广泛的售后服务和帮助的同时,我们的产品质量控制管理超越了销售点,我们继续跟踪我们产品的性能和质量。
我们致力于高水平的质量保证。自2017年以来,我们已经通过了AS9100认证,这是全球公认的航空航天质量管理体系标准。此外,我们于2024年4月从中国民航总局获得PC,使我们能够继续大规模生产经过认证的EH216-S。在PC认证过程中,我们的量产能力和质量管理体系,其中包括原材料、供应商管理、生产组织、生产质量控制、飞机交付前测试、售后维修和保养等都经过了中国民航总局的彻底验证。
供应链
我们采用严格的审查机制,以确保我们的供应链的质量和稳定性。我们还致力于与我们的供应商充分接触,与合格的供应商建立长期和牢固的合作伙伴关系。我们的生产设施位于珠江三角洲地区,这是一个世界领先的制造中心,使我们能够轻松高效地接触到大量优质的供应商。我们的产品通常是按特定订单生产的,我们已经能够有效地管理我们的库存水平。从历史上看,我们没有经历过供应商提供的关键原材料或组件的供应或可获得性的重大延误,也没有经历过原材料或组件的价格大幅上涨。
我们要求我们的供应商保持高质量的交付成果,并遵守特定的行业标准。从我们的供应商采购的零部件必须通过中国强制性认证或承销商实验室的认证,和/或通过ISO 9001认证。我们的关键零部件供应商还需要获得AS9100或其他同等证书的认证。我们定期使用供应商不良率、生产和交付表现以及库存管理等参数来监控供应商的表现。
市场营销、销售和售后服务
营销
作为新兴UAM行业的先行者,我们多年来一直致力于用我们创新和尖端的无人驾驶eVTOL飞机技术和知识教育监管机构、合作伙伴、客户和最终用户的利益相关者,提高社会对这种新的空中交通方式的接受度,并提高我们的亿航智能品牌和产品在全球的知名度。我们相信,这些努力对于积累我们的客户基础和合作伙伴网络,培育从初级阶段到成熟期的新市场,以及催化为商业运营建立UAM生态系统,都是必要和重大的努力。
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我们通过多种国内外线上线下渠道和活动,包括但不限于我们的网站、各种社交媒体和视频平台,与我们的客户、投资者和追随者保持沟通。电子商务平台、热线和电子邮件、主流媒体报道、品牌和产品发布会、备受瞩目的展览和行业会议、全球试验和示范自动驾驶飞行等。持续的曝光和营销努力为我们的品牌知名度、美誉度和销售线索做出了贡献。
我们在2020年1月发布了一份名为《交通的未来:UAM系统白皮书》的白皮书,深入探讨了UAM在全球改变交通运输的潜力,包括对车辆设计的见解、潜在应用和监管环境的概述,以及我们对UAM商业化道路的优化建议。我们相信,这份白皮书在早期促进了对新兴市场的教育,并巩固了我们作为创新行业先行者的思想领导地位。
销售额
我们采用直销模式向我们的客户销售我们的产品和解决方案,这些客户主要是公共和私营企业。我们已经建立了一个内部总部设在中国和欧洲的直销团队为来自世界各地的客户提供服务。我们还在与中国和海外现有和潜在的业务合作伙伴进行谈判,以补充我们的直销努力,向分销商销售和特许经营安排。
除了在中国的销售外,我们的产品还出口到亚洲、欧洲、北美和拉丁美洲。我们努力确保我们的出口产品符合当地市场的监管和安全标准。
我们的客户下采购订单时会考虑相关框架协议的条款(如果适用)以及客户的采购要求。我们从客户下订单后开始生产,生产一般需要三到六个月的时间才能交货。根据合同,客户必须向我们支付预付款。
除采购订单外,我们还不时与我们的客户和业务合作伙伴就我们的产品和解决方案的预购或分销达成一些长期框架和有条件的协议。这些非约束性除非满足某些条件,否则协议并不要求客户购买产品。完成预计需要几年时间,并取决于实现业绩里程碑和获得监管批准等条件。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的框架和有条件的协议可能不会导致我们产品的实质性销售。”
售后服务和保修
我们为客户提供产品的售后服务。我们目前提供免费安装和培训计划,使客户做好安全操作的准备。我们对eh216系列产品的保修期为六个月至三年,具体视具体零部件而定。中小型企业无人机的使用时间从6个月到12个月不等,具体取决于产品线和具体的零部件。在保修期内,客户可享受免费维修和保养服务,而超出保修期的配件费用和维修费将另行收费。我们产品的某些部件(如电池)的保修由我们的供应商提供背靠背保修,我们有权让供应商更换或修理这些有缺陷的部件,费用由他们承担。我们还通过我们的网站、电话和电子邮件为客户提供终身维护和运营咨询服务。
对于我们的商业解决方案,我们提供全方位的服务。为促进本署的有效运作指挥与控制除其他外,我们还提供系统操作和维护培训、服务支持、工程支持、检查和维修以及技术咨询支持。我们的客户在我们的整个运营生命周期中享受服务指挥与控制系统。这些服务中的大多数都是通过在现场。
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我们继续维护和升级我们的机载软件基础设施,以增强我们产品的功能、可靠性和安全性。我们定期检查、维护和升级基础通信网络和传输系统,以确保我们的飞机与指挥与控制系统。
此外,我们将利用我们合作伙伴的实力和网络来增强我们的服务和维护能力。例如,我们与太古集团的子公司、世界领先的飞机工程和维修公司香港飞机工程有限公司(“港机工程”)建立了合作伙伴关系,在持续适航、数字平台、售后维修服务系统、飞机维修和人才培训等多个领域进行合作,以实现我们的eVTOL飞机的商业运营。
运营服务
我们的战略定位是UAM平台运营商,我们通过销售产品和解决方案并提供运营服务,采用一体化的商业模式。我们计划在获得所需的证书和批准后,向我们的客户和最终用户启动商业运营服务。
在为商业运营做准备方面,我们建立了训练有素的内部空中机动性运营团队专门负责我们的无人驾驶eVTOL飞机的飞行运营,包括航线规划、飞行运营、安全管理、监管合规、数字运营平台、销售和营销方面的员工。我们的主要团队成员曾在领先的航空、航空和移动公司,如空中客车、海南航空、香港航空、香港快递、宝马、中信股份中远等拥有运营经验。
截至2024年3月31日,我们和我们的客户已经在亚洲、欧洲和美洲的15个国家和地区完成了约47,000次安全试飞或演示飞行,主要是通过EH2 16-S中国EVTOL无人驾驶飞机,主要用于空中观光和旅游应用。在此过程中,我们一直在探索和完善操作程序和安全规则,试运行我们的数字UAM操作平台,并开发可行的、可复制的操作专业知识和模式。我们和我们的客户计划在完成所需的认证后将试运营转变为商业运营。
竞争
我们在新兴的UAM行业运营,并提供各种商业解决方案,包括空中交通(包括客运和物流)、智慧城市管理和航空媒体解决方案。我们的空中机动性解决方案可能是比传统行业参与者(如直升机和地面运输服务提供商)提供的解决方案更高效、更经济的替代方案。我们相信,我们市场的主要竞争因素包括技术创新、安全、认证、质量、用户体验以及运营和制造效率。
我们相信我们是空中交通解决方案的先行者和领导者。我们是世界上第一家从航空当局获得载客无人驾驶eVTOL飞机的TC、PC和标准AC的公司,允许我们的eVTOL飞机进行商业运营和大规模生产。相比之下,据我们所知,我国国内和国外的同行公司大多还没有这样的证书,可能还需要数年时间才能获得。此外,我们的EH216—S的独特功能小尺寸,轻型、无人驾驶、多旋翼设计、自主飞行和集群管理技术使城市地区空中出租车商业运营比其他技术更安全、更高效、更经济更大尺寸的,更重的、人驾驶的、成本更高的eVTOL飞机产品。在我们业务的其他领域,包括航空物流、智慧城市管理和航空媒体解决方案,我们还在不同领域面临几个主要竞争对手。我们相信,凭借卓越的无人驾驶eVTOL飞机技术、创新能力、认证、广泛的使用案例以及在提供集成智能城市管理解决方案和航空媒体解决方案方面的领先地位,我们在商业UAM市场处于战略地位。
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知识产权
我们在工程、开发和设计领域拥有强大的能力,并开发了许多专有产品、系统和技术。我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依赖于专利、专利申请、商业秘密、专有技术,版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利,以建立和保护我们在我们技术上的专有权利。此外,我们还签订了保密协议,不披露与我们的员工和业务合作伙伴达成协议。我们与员工签订的协议规定,他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
截至2024年3月31日,我们在中国已发布专利396件,正在申请专利申请313件,注册商标370件,注册著作权24项。我们将继续扩大我们的知识产权组合。
季节性
由于我们的快速增长,我们的整体业务没有经历显著的季节性模式。然而,我们的一些具体业务,如航空媒体解决方案,已经显示出季节性,在重大节日期间,我们可能会从此类业务中获得更多收入。由于假日季节的原因,我们每个财年第一季度的产品交货量也可能会减少。随着我们业务的不断扩大,我们可能会经历更明显的季节性。
保险
我们维持各种类型的保险,雇主责任保险,以保护资产,在任何可能造成重大损失的事故发生时。我们还购买法律强制或客户要求的保险单。例如,我们为无人机维持第三方责任保险,这是我们的商业运营许可证所要求的。我们有责任保险,承保范围和条件都是我们认为合适的。例如,我们维持航空产品责任保险,承保因产品缺陷而造成的人身伤害或财产损失。对于我们运营中的载客无人驾驶eVTOL飞机,我们维持了飞机机身和飞行保险,以涵盖对乘客的损害和第三方责任。我们相信,我们的保险覆盖范围足以涵盖我们的主要资产、设施和负债。
《中华人民共和国条例》
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
民用航空和空域管制总局
1995年10月30日,中国全国人民代表大会常务委员会通过了中华人民共和国民用航空法,或民航法,随后分别于2015年4月24日、2016年11月7日、2017年11月4日、2018年12月29日和2021年4月29日进行了修改。《民航法》 阐述了民用航空管理和国内空域管制的一般原则和规则。根据这项法律, 中国民航总局是国务院的一个部门,目前主管民用航空,拥有对全国民用航空活动的总监督权。中国民航总局可以根据国务院制定的法律和决定,在其权限内公布有关民用航空活动的规定。根据民航法,国家对其领土上空拥有完全的、专属的主权。划分空域必须兼顾民航、国防和安全需要以及公众利益,确保空域合理、充分、高效利用。空域管制的具体办法将由国务院和中央军委制定。此外,根据民用航空法,无人机的实施细则由国务院和中央军委发布。
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无人机的设计、制造和适航标准
《民航法》 载有关于除军队、海关和警察部门用于飞行任务的民用飞机以外的所有民用飞机适航的规则和条例。法律规定,民用飞机上使用的发动机、螺旋桨和仪器的设计必须获得型式证书的批准,而民用飞机上使用的发动机、螺旋桨和仪器的生产和维护分别需要生产证书和维护证书。此外,在中国民航总局完成国籍登记后,民航将拥有中华人民共和国国籍。持有适航证书的,具有中华人民共和国国籍的航空器可以飞行。
设计我们的无人机:中国民航总局颁发的型式证书表明,航空产品或其零部件的设计符合适用的适航法规的要求。我们的载客无人驾驶eVTOL飞机,作为民用航空产品和零部件认证程序第21.17节规定的特种飞机,或CCAR-21,必须符合船型认证的特殊条件EH2 16-S无人驾驶飞机系统,或特殊条件,由中国民航总局于2022年2月9日发布。《特殊条件》对船型认证提出了明确的安全要求EH2 16-S,包括飞行性能、飞机结构、设计和制造、推进系统、数据链路、地面控制站等。遵循中国民航总局批准的项目具体认证计划和具有坚实合规手段的认证计划,EH2 16-S已获得中国民航正式颁发的型式证书,表明EH216—S机型设计完全符合中国民航总局的安全标准和适航要求,EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。
制造我们的无人机:中国民航总局颁发的生产证书表明,我们能够在中国民航总局批准的机型设计下,以批准的质量体系制造我们的飞机或部件。为了获得中国民航总局的生产认证,我们必须证明我们的组织和我们的人员、质量手册、设施和质量体系能够生产我们的飞机,使其符合其批准的设计。2024年4月,我们获得了中国民航总局颁发的生产认证,允许我们批量生产经过认证的EH2 16-S载客无人驾驶eVTOL飞机。
我国无人机的适航标准:中国民航总局颁发的适航证书是指具有中华人民共和国国籍的航空器可以飞行。2022年12月19日,中国民航总局发布民用无人机系统制导适航审定管理办法即无人机适航程序,是对大中型无人机系统的型号证书、生产证书和适航性进行指导和规范的程序。根据无人机适航程序,无人机适航证书分为三类,即标准适航证书、特殊适航证书和特殊飞行许可证。我们的EH2 16-S2023年获得型式证书后,已获得中国民航总局颁发的标准适航证书。
2019年1月25日,中国民航总局公布了无人机适航制导 基于运营风险,或无人机适航指南,根据该指南,我们是适航评估飞行员计划之一,并将帮助中国民航制定无人机适航标准和评估规则。根据无人机适航指导意见,无人机适航框架将以作战风险评估、分类和管理为基础。
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2020年1月20日,中国民航航空器适航审定司颁发了用于高风险货物运输的固定翼无人机系统适航标准(暂行)主要适用于高风险作业条件下用于支线货物运输的固定翼无人机系统。2020年7月,中国民航总局发布了无人机云系统数据规范用于无人机云系统的标准。2023年8月,中国民航总局根据《中国民用航空条例》第91部分的规定,批准我国无人机云系统试运行AC-91-FS-2015-31。我们的一些无人机型号可能需要满足特定的行业要求。此外,2022年12月21日,中国民航总局颁布民用无人机适航等级和系统安全性确定分析指南据此,无人机的运行风险应根据民用无人机系统运行过程中的潜在不利影响,根据综合不利影响的严重性和可能性来确定。
在颁布上述法案以及对一些现有准则作出必要的司法和行政解释和澄清之前,中国民航总局已制定临时措施,允许和规范各种形式的无人机测试。为加快民用无人机法律规范体系建设,中国民航总局还发布了民用无人机法规和标准建设导则V1.0,它将提供有关适航、飞行操作和商业运营的进一步细节。
此外,2023年12月,工信部发布了《关于无人驾驶民用航空器制造管理的若干规定》,并于2024年1月起施行。无人机制造管理局规定,无人机制造商应为其每一架无人机设置唯一的产品识别号,其中包括无人机制造商的名称代码、产品型号代码和序列号。无人机生产企业在无人机投放市场前,应当向工信部备案其唯一的产品识别号信息。无人机制造商不得在其无人机中安装恶意程序。当发现无人机存在网络或数据安全缺陷或漏洞等风险时,制造商应立即采取补救措施,并按照国家有关规定及时告知用户,并向县级以上地方人民政府工业和信息化主管部门或省级交通主管部门报告。国家鼓励无人机生产企业依法使用商用密码等技术手段保护网络和信息安全。
无人机的实名制登记
作为无人机的制造商和销售商,我们必须收集与我们的产品和客户相关的某些信息,并根据工业和信息化部办公厅关于民用无人机生产企业及产品信息备案工作的通知2017年5月22日生效。从2017年6月开始,我们还有义务根据 私营无人机实名制登记管理规定由中国民航总局发布。需要报告的信息包括(i)我们作为制造商的名称、注册地址和联系方式;(ii)我们的无人机产品的名称和型号详细信息;(iii)空重和最大重量 腾飞我们的无人机产品的重量;(iv)根据中国民航总局指南对我们的无人机产品进行分类,以及(v)我们的无人机购买者的姓名和联系信息。这些行政规定对私人无人机的使用进行了最高规定 腾飞在中华人民共和国境内重量在0.25公斤及以上的,并指示此类私人无人机的所有者实名登记其无人机。不遵守规定将导致相关无人机的使用受到限制和处罚。我们历来遵守无人机的这些要求。的 民用无人机实名登记管理办法(草案)中国民航总局于2020年3月30日发布,对实名制登记程序进行修改,主要是为了方便购买私人无人机的车主。具体来说,规定无人机制造商应当将其无人机产品的产品信息预先登记在无人机实名制登记系统先分批,然后无人机产品的所有者可以在无人机实名登记系统中按无人机序列号搜索预先注册的无人机系统并提交其他个人信息。2021年10月29日,中国民航总局颁布 民用无人驾驶航空器登记管理办法(征求意见稿)这需要实名登记和国籍登记。
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无人机的操作
空域管制
根据一般飞行规则2007年10月18日国务院、中央军委发布,2007年11月22日起施行,中华人民共和国境内总体飞行管制由中国人民解放军空军统一组织实施,各飞行管制部门按照各自职责实施空中交通管制。在中国境内进行任何飞行之前,必须事先提交申请并获得批准,包括我们的无人机的试飞,以及与我们的航空媒体解决方案和物流服务相关的起飞。
我们与中国有关的中国运营实体需要获得中国人民解放军空军当地对应部门的许可,才能获得我们无人机的飞行路线。根据地方当局采取的任何政策的不同,空域和飞行计划的批准通常由当地军方飞行管制部门批准。飞行计划还应向当地公安部门和中国民航总局备案。根据中国民航总局于2023年12月21日公布并于同日起施行的《国家空域基本分类办法》和2023年11月8日公布的《人民Republic of China空域管理条例(征求意见稿)》,空域分为A、B、C、D、E、G、W 7类,其中A、B、C、D、E为管制空域,G、W为非管制空域。A类空域通常是标准气压在6,000米(含)以上至标准气压在20000米(含)以上的空间。B类空域通常指定为民用运输机场上空。C类空域通常在有塔楼的民用通用机场上空指定。G类空域通常为真实高度在300米以下的B、C类空域以外的空域(W类空域除外),平均海平面在6000米以下,对军用航班和民航公共交通航班不产生影响。W类空域通常是G类空域中低于120米的真实高度的一部分。D类空域或E类空域是除A、B、C、G、W类空域外的空间,可根据运行和安全要求进行选择。其中,2万米以上的标准气压高度统一归类为D类空域。使用D、E、G、W类空域的,空域使用者应当向有关空中交通管理机构或者负有相应责任的单位报告。作为上述一般性意见的一个例子,2018年11月19日,中国民航总局发布了 这个深圳地区无人机飞行管理实施细则(暂行)根据该协议,南方军区空军负责在深圳市区内驾驶无人机。申请飞行任务批准的企业和个人,应当在飞行前五天向南方军区空军飞行管制部门提出申请。南方军区空军飞行管制部门会同中国民航总局和公安部门会商后,可以在飞行前两天批准。在获得批准后,除某些航班外微型无人机空重小于0.25公斤的,但受某些其他条件的限制;或小型无人机空重在4公斤以下的,除其他条件外,飞行计划必须不迟于飞行前一天下午3点通过指定的报告平台提交,南方军区空军飞行管制部门将不迟于备案当天晚上9点做出回应,并将相关信息分发给公安部门和中国民航总局。一般来说,对于我们无人机的飞行,我们、VIE和VIE的子公司已事先与当地飞行管制部门、公安部门和中国民航总局当地对应部门建立了联系,以寻求必要的批准,并确保在所有实质性方面遵守各自的指示。
地理围栏
在中国,民航总局于2017年发布了《无人机系统围栏标准》。根据国务院、中央军委于2023年5月31日发布并于2024年1月1日起施行的《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》,无人驾驶航空器在进行飞行活动前,应当做好安全飞行准备,检查无人驾驶航空器状态,及时更新地理围栏等信息。2024年1月1日公布并于当日起施行的《民用无人驾驶航空器作业安全管理规则》,进一步要求运营者通过电子地理围栏等技术措施,为无人机配备适当的空域持有能力。
我们的EH2 16-S和猎鹰B已经通过了地理围栏由中国民航科学技术研究院民用无人机检测中心批准,并获得中国合格评定国家认可局颁发的证书。ILAC-MRA2019年7月,这是国际公认的。
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试运行
中国民航飞行标准司、适航审证司、空管办公室联合发布特定无人驾驶航空器飞行员操作规则(暂行),或 暂行规则于2019年2月1日发布,根据该暂行规则,无人机根据空重和起飞毛重分为九类。特别是,一类捕获空重0至1.5公斤(含1.5公斤)的无人机;二类捕获空重1.5公斤至4公斤(含4公斤)、起飞毛重1.5公斤至7公斤(含7公斤)的无人机;三类捕获空重4公斤至15公斤(含15公斤)、起飞毛重7公斤至25公斤(含25公斤)的无人机;第IV类捕获空重在15公斤至116公斤(含116公斤)、起飞毛重在25公斤至150公斤(含150公斤)之间的无人机;第I类捕获xi捕获空重在116公斤至5,700公斤(含5,700公斤)、起飞毛重在150公斤至5,700公斤(含5,700公斤)之间的无人机;第I、II类捕获空重且起飞毛重在5,700公斤以上的无人机。暂行规则适用于第IV类无人驾驶航空器、第III类无人驾驶航空器风险较高,其飞行员操作需要预评估当局认为,xi级和级无人驾驶飞机的风险较低,当局认为飞行员操作评估就足够了。根据上述分类,我司EH2 16系列产品属于xi类,猎鹰B属于III类。根据暂行规则,属于上述适用类别之一的无人机试运行申请者,应先提交建议书,与中国民航总局初步讨论申请,然后进行审查试行前基于特定操作风险评估(SORA)的操作安全评估。申请人应当在初次运营的基础上对运营风险进行核查,并由中国民航总局予以批准 如果其评估小组确认试点运营的风险能够得到适当控制并可以接受。申请人收到后,应当保存批复,同时保存操作规程和完整的民航总局检查监督手册。在某些情况下,试点操作将暂停或终止,例如不遵守规定持批准函,存在不可控的经营风险,申请人自愿退保。应当保存与飞行员操作有关的操作记录,包括操作手册、无人驾驶飞机清单、飞机维修记录和人员资格。投保人还应当购买第三者责任保险。此外,暂行规则对“风险”进行了定义,以考虑事件发生的频率(或概率)和严重程度。它还包括地面险和空中险。
《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》于2023年5月由国务院、中央军委发布,并于2024年1月1日起施行,其中规定,经营小型、中型、大型无人机的,应当向中华人民共和国民用航空主管部门申请相应的无人机经营许可证。操作微型或轻型无人机的人员不需要取得操作员执照,但应熟练掌握相关型号的操作方法,了解风险预警信息和相关管理制度。
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无人机商业运营许可证
这个民用无人机商业性飞行活动管理办法(暂行)中国民航总局于2018年3月21日发布并于2018年6月1日起施行,对任何空重超过0.25公斤的无人机的商业运营行使管辖权,并规范了包括空中喷洒、摄影、空中表演飞行和无人机操作员培训在内的广泛的无人机活动。2020年8月4日,中华人民共和国交通运输部公布了《通用航空经营许可证管理规定》,自2021年1月1日起施行,据此规定,从事通用航空经营的企业应当取得《通用航空企业经营许可证》。民用航空器包括有人驾驶的飞机和无人驾驶的飞机。经营受监管活动的公司必须首先获得中国民航总局颁发的在此类活动中使用无人机的通用航空企业经营许可证,申请人应符合某些条件,其中包括:(A)申请人应是有中华人民共和国公民作为法定代表人的公司;(二)申请人应当具备符合一定条件的适当民用航空器,如在中国完成登记并符合相关适航要求,用于载客载人经营活动的民用航空器标准适航证书(中国民航总局另有规定的除外),与拟从事商业通用航空活动的民用航空器相兼容,至少两架用于从事载客业务的民用航空器或者一架用于载人等业务的民用航空器;(三)具有适合民用航空器飞行的飞行员,受过专业培训并取得相关执照;(四)投保人是否已就地购买第三者责任保险。VIE及其子公司已获得必要的航空喷洒、航空摄影、操作员培训、飞行表演、航空媒体解决方案和其他用途的运营许可证。关于无人机操作的规定仍在发展中,可能会有不同的解释或重大变化。但是在中国的西北地区,西北地区民用无人机物流服务管理办法(暂行)颁布者: 中国民航西北地区管理局2019年4月3日发布的《中国民航西北地区管理局物流服务经营许可证》规定,该公司通过无人机在陕西省、甘肃省、宁夏省和青海省经营物流服务,应获得中国民航西北地区管理局《物流服务经营许可证》。现阶段我们不在中国西北地区开展物流服务。今后在西北地区经营物流服务,可能需要取得《物流服务经营许可证》。2023年5月31日,国务院、中央军委颁布《无人机飞行管理暂行条例》,自2024年1月1日起施行,这是中国首部无人机飞行管理行政法规。它规定,使用微型以外的民用无人机进行飞行活动的单位,应当符合下列条件,并向国务院民用航空主管部门或者地区民用航空主管部门(以下统称民航主管部门)申请民用无人机运行许可证(以下简称民用航空主管部门):(一)具有安全运行所需的管理机构和人员以及操作人员;(二)具有符合安全运行要求的无人机及相关设施、设备;(三)具有安全运行所需的管理体系和操作程序,并有能力按照该体系和程序持续进行安全运行;及(四)从事营利性经营活动应当是营利性法人。
飞行员和操作员执照
2018年8月31日,中国民航飞行标准司发布民用无人驾驶飞行器飞行员管理条例根据这一规定,无人机飞行员必须根据所操作的无人机的类型和规格获得相关的无人机飞行员执照。2021年12月23日,中国民航总局公布《民用无人机飞行员管理条例》征求意见的征求意见的通知,或无人机飞行员新规草案,其中规定,对于无人机系统的操作和无人机集群、规模或其他分布式方式的操作,负责安全操作的飞行员应持有执照,其他参与控制任务的人不需要持有执照,但应完成操作员进行的相关培训。关于无人机操作的规定仍在发展中,可能会有不同的解释或重大变化。分布式操作是指通过集合多个子单位和通信节点及其部署到多个站点或终端以进行协作操作。截至本年度报告之日,我们有40名员工获得了无人机三类飞行员执照和四类飞行员执照,满足了操作这些类别无人机的要求。如果我们的无人机是通过分布式操作来操作和控制的(例如在交付我们的空中媒体和智能管理解决方案期间),根据新的无人机飞行员条例草案,我们可能需要获得中国民航总局颁发的某些飞行员的正式飞行员执照。由于截至文件日期,订正草案尚未正式通过,订正草案及其预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性,可能会有进一步的变化。操作我们无人机的飞行员也在中国民航无人机飞行员执照的基础上完成了我公司提供的培训。
此外,该委员会的法案草案无人机飞行管理暂行办法2018年1月26日,中国民航总局发布规定,任何单位和个人以分布式方式组织无人机飞行活动,应当接受安全审查,并取得安全运营许可证。然而,无人机系统或集群或分布式作业的个人运营商不受这种许可要求的限制。上述草案生效后,本公司可能需要取得部分业务的安全经营许可证。该法案草案于2023年4月7日经国务院常务会议进一步审议。
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我们无人机的运营商可能需要遵守额外的许可要求。2015年12月29日,中国民航总局发布 这个规则上的操作轻型和小型无人机(试行)根据该规定,指定的无人机驾驶员必须具备一定的资格,禁止饮酒、吸毒和粗心驾驶。我们的无人机操作员在重大方面已遵守上述所有要求。
导入和导出
2005年12月31日,商务部、海关总署联合发布中华人民共和国进出口许可证管理办法两用项目和技术,根据该规定,出口任何两用列入商务部于2022年12月30日发布的管制清单的中华人民共和国商品、产品和技术,自2023年1月1日起生效。值得注意的是,某些类型的无人机, 主题符合上述出口许可证要求,例如具有(A)最大续航时间大于或等于1小时、(B)最长续航时间大于或等于半小时但小于1小时以及能够腾飞并在风速不低于46.3公里/小时的情况下进行稳定飞行;(c)飞行器航程等于或高于300公里,有效载荷大于500公斤;(d)自动控制系统和导航能力,包含20升体积种植用气雾剂制剂或能够在后安装20升体积种植用气雾剂制剂系统设计和修改。我们可能需要获得出口某些产品所需的许可证。
无线通信
我们的无人机和 指挥与控制各中心安装了一定的无线电传输设备和通信设备。在无线电发射设备方面,根据国务院和中央军委颁布的《中华人民共和国无线电管理条例》,自2016年12月1日起,为在中国境内销售和使用而生产或进口的无线电发射设备,必须符合国家无线电产品质量和管理方面的法律法规以及其他适用的国家标准。除微功率短距离无线电传输设备外,生产或者进口其他无线电传输设备供国内销售、使用的,应当向国家无线电管理部门提出型号确认申请。根据国务院法律顾问于2000年9月25日颁布,并于2014年7月和2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》,政府规定了电信设备的网络连接许可制度。电信设备接入公共电信网络,应当符合国家标准,并取得入网证书。我们从供应商处购买具有传输设备型号批准证书和网络接入证书的特定设备和型号。
招投标与施工
我们对发展的承诺指挥与控制中心受招标法和建筑法的约束。
2017年12月27日,中国全国人大常委会发布《中华人民共和国招标法》。《招标法》规定,两个以上的法人或者其他组织可以组成联合体,作为一个竞买人联合竞价。各联合体成员应当具备承接招标项目的相关能力;国家规定或者招标文件规定投标人资格标准的,各联合体成员应当符合相应的资格标准。联合体成员应各自签署一份联合招标协议,明确各方应承担的工作和责任,并将联合招标协议与投标书一并提交招标人。
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1997年11月1日,中国全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国建筑法》,2011年4月22日和2019年4月23日修订。《建筑法》规定,建筑业企业、勘察单位、设计单位、工程监理单位从事建筑活动,应当按照其注册资本、技术专业队伍、所拥有的技术设备、竣工施工记录等一定标准,划分为不同的资质等级,经资质审查合格并取得相应等级的资质证书,可以在资质等级许可的范围内从事建筑活动。建筑工程承包人还应当持有资质证书。禁止建筑业企业以其他建筑业企业名义,超出资质等级许可的经营范围或者以任何形式承包工程。建筑业企业不得允许其他组织或者个人使用其资质证书或者营业执照承揽任何形式的建筑工程。根据建筑法,对未取得资质证书承揽工程的承包商,予以取缔,处以罚款;有违法所得的,没收违法所得。
我们与我们的智慧城市管理项目签订了某些建设协议,这些项目由我们的第三方合作伙伴持有必要的建设资格。这些项目是与有资质的实体和分包合同给合格的实体。如果我们被发现违反了适用的招标法和建筑法,我们可能会被罚款。我们将继续与其他有资质的合作伙伴合作目前的智慧城市管理项目。
产品责任与侵权责任
根据《中华人民共和国产品质量法1993年2月22日颁布,随后于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订,禁止生产或销售不符合适用的健康和安全标准和要求的产品。产品不得对人身或财产构成不合理的危险。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的,受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。产品生产商和销售商不合规产品可以被责令停止生产和销售此类产品,并处以罚款和/或吊销营业执照。不合规此外,还可以没收这些产品的销售收入以及这些产品的销售收入。
此外,根据 这个中华人民共和国侵权行为法,2009年12月26日由中国人民代表大会公布,自2010年7月1日起施行,造成损害的缺陷产品的制造商应当承担侵权责任。2020年5月28日,十三届全国人大三次会议通过《人民Republic of China民法典》,自2021年1月1日起施行,取代《中华人民共和国民法典》。中华人民共和国侵权行为法。相关产品投放市场后发现缺陷的,制造商、销售者应当及时采取警告、产品召回等补救措施,否则将承担侵权赔偿责任。
保护消费者权益
我们的业务受各种消费者保护法的约束,包括《中华人民共和国消费者权益保护法》,于2013年10月25日修订,对经营者施加了严格的义务。如果不遵守这些消费者保护法,我们可能会受到行政处罚,如发出警告、没收收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照,以及可能的民事和刑事责任。
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网络信息安全与隐私保护
2016年11月,全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国网络安全法》,即2017年6月1日起生效的《网络安全法》。《网络安全法》要求网络运营商,包括互联网信息服务提供商,根据适用的法律、法规以及国家和行业标准,采取技术措施和/或其他必要措施,以确保其网络的安全稳定运行。我们被认为是“互联网信息服务提供商”,因为我们运营网站和移动应用程序,并主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务。《网络安全法》进一步要求,互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。互联网信息服务提供者还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能对像我们这样的互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。
推荐的国家标准,信息安全技术个人信息安全规范,对个人信息的收集、保存、使用、共享、转让、公开披露等方面提出了具体细化要求。虽然它不是强制性的,但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确的实施规则和标准的情况下,它将被用作判断和决定的依据。2019年11月28日,关于非法收集和使用个人信息适用识别方法的通知为手机APP非法收集、使用个人信息的认定提供了参考,为APP运营者的自查自正和网民社会监督提供了指导。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布《中华人民共和国数据安全法》或2021年9月生效的数据安全法。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人在数据安全和隐私方面的合规义务。数据安全法还引入了数据分类和分层保护制度,根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。根据《中华人民共和国国家安全法》,国家建立国家安全审查和监管的机构和机制,对关键技术、信息技术产品和服务等影响或可能影响中国国家安全的事项进行国家安全审查。2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。
2021年7月10日,CAC发布了网络安全审查办法(征求公众意见)。2021年12月28日,民航委、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国资委、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局联合发布网络安全审查措施,于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》,用户信息超过100万的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。
2021年8月17日,国务院颁布关键信息基础设施安全保护条例,或CIIO条例,于2021年9月生效。CIIO条例补充和具体规定了《网络安全法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外,CIIO条例规定,某些行业或部门保护部门在确定某些关键信息基础设施后,应及时将关键信息基础设施通知运营商。根据CIIO规定,某些行业或部门的运营商一旦达到政府部门发布的认定标准,可能会在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下危及国家安全、民生和公共利益,即可被CAC或有关行业监管部门认定为关键信息基础设施运营商。
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2021年8月20日,中国全国人大常委会颁布中华人民共和国个人信息保护法,或个人信息保护法,于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律,《个人信息保护法》规定,(一)在操作个人的敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪之前,应当征得个人的单独同意;(二)操作敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人进行这种操作的必要性和对个人权利的影响;(三)如果个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求,个人可以向人民法院提起诉讼。
此外,2020年5月28日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2022年7月7日,CAC发布了出站数据传输安全评估办法有下列情形之一的,数据处理者应当通过当地省级网络空间管理机构向CAC申请安全评估:(一)数据处理者对外转移重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者个人信息处理者对外转移个人信息超过100万人;(三)自上一年1月1日起累计对外转移个人信息10万人或者敏感个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息;(五)中国民航总局规定的其他情形。数据退出考核结果有效期为两年。
此外,2021年11月14日,《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》由CAC提出,征求公众意见,截止日期为2021年12月13日。它规定了一般指导方针、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营商的义务、监督管理和法律责任。重点要求包括:数据处理者应符合多级网络安全防护要求,加强数据处理系统、数据传输网络、数据存储环境等安全防护,重要数据系统处理原则上应满足第三级及以上多级网络安全防护和关键信息基础设施安全防护要求;数据处理者应建立数据安全应急机制,并在发生数据安全事件时及时启动应急响应机制;数据处理者向第三方提供个人信息,或者将重要数据共享、交易或委托给第三方时应适用的细则;适用网络安全审查办法的网络安全审查场景;重要数据和运营商安全保护义务的定义;个人信息保护法缺失细节的跨境数据转移细则;处理百万人以上个人信息的数据处理者也应遵守重要数据处理规定;处理重要数据或在海外(包括香港)上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并在每年1月31日前,将上一年度的数据安全评估报告提交给设区的市级网络空间管理部门。办法草案重申,处理至少100万用户个人信息的数据处理者计划在境外上市公司的,必须申请网络安全审查,办法草案进一步要求数据处理者有下列活动的,须按照有关法律法规申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者大量汇聚涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立;(二)数据处理者在香港上市影响或可能影响国家安全;(三)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,有下列情形之一的,数据处理者应当在15个工作日内删除或隐匿个人信息:(一)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理的目的;(二)与用户约定的或者个人信息处理规则中规定的存储期限已经届满;(三)服务已经终止或者个人注销了账户;或者(四)由于使用自动数据收集技术而无法避免收集到的个人信息或者未经个人同意收集的个人信息。如果不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。由于截至文件日期,订正草案尚未正式通过,订正草案(特别是其执行条款)及其预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性,可能会有进一步的变化。
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然而,两国之间的关系《中华人民共和国数据安全法》和已实施的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》vt.的.《中华人民共和国保密法》以及中华人民共和国个人信息保护法需要仔细澄清。
知识产权
专利法
根据《中华人民共和国专利法》根据1992年、2000年、2008年和2020年修订的《专利法》或《专利法》,国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市专利行政主管部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采用了一种第一个提交文件这意味着当一个以上的人就同一发明提交专利申请时,最先提交申请的人将获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年,实用新型专利的有效期为十年,外观设计的专利有效期为十五年。
关于版权的规定
这个《中华人民共和国著作权法》,或1991年6月1日生效并于2001年、2010年和2020年修订的著作权法,规定中国公民、法人或其他组织,无论是否出版,都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法还将版权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》,国家版权局发布了《计算机软件著作权登记管理办法2002年2月20日,其中明确了软件著作权登记的详细程序和要求。
根据《计算机软件著作权保护条例2001年12月20日国务院公布,2013年1月30日修订后,软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
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《商标法》
商标受《中华人民共和国商标法》该法案于1982年8月23日通过,随后于1993年、2001年、2013年和2019年修订(于2019年11月1日生效),以及中华人民共和国实施条例 《商标法》2002年国务院通过,2014年4月29日最近一次修订。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册工作。商标局授予十年注册商标的期限,可以为另一个期限续期十年根据商标所有人的请求而定的期限。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与商标注册一样,《商标法》采用了第一个提交文件原则性的。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
《域名管理条例》
工信部颁布了互联网域名管理办法,即《域名管理办法》,于2017年11月1日起施行,取代中国互联网域名管理办法2004年11月5日工信部公布S。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循以下规则第一个提交文件原则性的。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请者将在完成注册程序后成为该等域名的持有者。
外商投资
《外商投资法》
2019年3月15日,中国全国人大常委会批准中华人民共和国外商投资法,于2020年1月1日起施行,取代中国现行的三部外商投资法,即中华人民共和国 合营企业法、中华人民共和国合作经营企业法以及外商独资企业法,连同其实施细则和附属条例。的 外商投资法这反映了中国预期的监管趋势,即按照现行国际惯例合理化其外商投资监管制度,以及统一在华外资企业法律要求的立法努力。的 外商投资法从投资保护和公平竞争的角度,确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。
根据外商投资法"外国投资"是指外国一个或多个自然人、商业实体或其他组织直接或间接进行的投资活动,(以下简称“外国投资者”)在中国境内设立外商投资企业,投资活动包括下列情形:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、资产份额等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目;(四)以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。
根据外商投资法国务院将公布或批准公布特别行政措施目录或"负面清单"。的 外商投资法给予外商投资企业国民待遇,但从事"负面清单"中"限制"或"禁止"行业的外商投资企业除外。的 外商投资法规定在外国受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。
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此外,外商投资法规定依照现行外商投资法律设立的外商投资企业,自《外商投资法》实施之日起五年内, 外商投资法.
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则,其中包括:地方政府应信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让;境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得,可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。
2019年12月26日,国务院颁布外商投资法实施条例,于2020年1月1日起施行。它进一步要求,外商投资企业和国内企业在政策制定和执行方面应一视同仁。根据《外商投资法实施条例》,现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更原形式的,有关市场监管部门将不再为其办理其他登记事项,并可向社会公开其相关信息。
2019年12月30日,商务部、国家市场监管总局联合发布采取的措施报道外商投资信息部,或外商投资信息管理办法,于2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定,报送设立、变更、注销报告和年度报告,披露投资信息。在中国投资的外商投资企业的设立、变更、注销报告和年度报告已报送完毕的,由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关信息,不要求该外商投资企业单独报送。
中国法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖,该法最初由全国人大于1993年12月29日颁布,最近修订于2023年12月29日。现行《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起施行。《中华人民共和国公司法》一般管辖两种类型的公司:有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外国投资公司,这些公司还受适用于外国投资的其他法律法规的约束。
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外商投资产业指导目录
2017年6月28日,人民商务部Republic of China、国家发展改革委、国家发改委联合发布《外商投资产业指导目录(2017年修订),或目录,于2017年7月28日起施行。《目录》包括《鼓励外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)。鼓励目录列出了鼓励外商投资中国从事的行业和经济活动。负面清单列出了中国境内禁止或限制外商投资的行业或经济活动。鼓励目录于2022年10月26日修订发布,负面清单于2018年6月28日、2019年6月30日、2020年6月23日、2021年12月27日修订。凡未列入《鼓励目录》和《负面清单》的行业,均为许可行业。根据负面清单,设计和制造无人机的公司可以由外国投资者全资拥有。
外汇交易
国家外汇管理局
在.之下《人民Republic of China外汇管理条例》人民币于1996年1月29日颁布,最近一次修订是在2008年8月5日,以及国家外汇管理局(外汇局)和其他相关中国政府部门发布的各种规定,人民币经常项目,如与贸易有关的收付、利息和股息的支付,可以兑换成其他货币。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据《国家外汇局关于进一步改进和调整外汇管理工作的通知》关于直接投资的政策,或外汇局于2012年11月19日发布的外汇局第299号通知,于2012年12月17日生效,并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日再次修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户,无需经外汇局批准。外汇局通知第59号还简化了境外投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业结汇管理。
这个关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订的外汇局第2913号通知,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记需要行政审批的要求,简化了涉汇登记程序。根据国家外汇局第13号通知,投资者应在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。
这个关于改革外商投资企业结汇管理办法的通知,或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第2919号通知规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分,与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂允许外商投资企业酌情结汇100%;外商投资企业应当在经营范围内如实使用自有资金自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业必须先办理境内手续。再投资并在注册地外汇管理局或银行开立相应的待付结汇账户。根据国家外汇管理局关于废止五个外汇管理管理文件和七个外汇管理管理文件的通知自2019年12月30日起施行,境外流入存款专用账户和境内流入存款专用账户不再对结汇用途进行限制。
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这个关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知,或外汇局发布并于2016年6月9日起施行的外汇局第2816号通知,其中规定,在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外汇局通告第2916号亦自行厘定资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下外汇兑换的综合标准,适用于所有在中国注册的企业。
根据国家外汇管理局通告第2913号,《公司登记管理办法》1994年6月24日国务院公布,最近一次修改是2016年2月6日,以及其他有关外商投资企业和公司登记、设立外商投资企业以及外商投资企业增资和其他重大变化的法律法规,外商投资企业应在注册地指定银行和国家市场监管总局或其地方对应机构登记,不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的,通过外商投资综合管理系统或外商投资综合管理系统备案。
2019年10月23日,外汇局公布国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知,或国家外汇管理局第28号通函。国家外汇管理局第二十八号通告规定,非投资性外商投资企业可以依法利用资本开展境内股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且投资的项目真实且符合法律法规。
外国公司向其中国子公司提供的贷款
外国投资者向其拥有股权的外商投资企业提供的贷款,在中国看来是外债,受各种法律法规的监管,包括《中华人民共和国条例》 中国谈外汇管理vt.的.外债管理暂行规定vt.的.外债统计监测暂行规定vt.的.外债统计监督暂行条例实施细则,而管理办法 外债登记。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是,外债必须在协议签署后十五个工作日内向外汇局或者其地方分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本、投资总额与注册资本余额之差。
根据国家工商行政管理总局1987年2月17日公布并于1987年3月1日起施行的《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》,中外合资经营企业的注册资本为(一)不低于投资总额的十分之七,投资总额在三百万美元以下的;(二)投资总额为300万美元至1,000万美元(含1,000万美元)的,不低于总投资的二分之一,但投资总额低于420万美元的,注册资本不低于210万美元;(3)投资总额为1,000万美元至3,000万美元(含3,000万美元)的,注册资本不低于500万美元的;(四)投资总额超过3,000万美元的,不低于总投资额的三分之一,但投资总额低于3,600万美元的,注册资本不得低于1,200万美元。
102
2017年1月11日,人民银行中国银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,或中国人民银行公告第9号。根据中国人民银行公告第9号,自2017年1月11日起一年过渡期内,外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知或第9号通知外债机制所规定的机制。中国人民银行公告第299号规定,企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号,企业未偿还跨境融资(提取的未偿还余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=Σ人民币和外币跨境融资余额*到期日风险转换系数*类型风险转换系数+Σ未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限一年以上的中长期跨境融资期限风险折算系数为一(1)%,期限不低于一(1)年的短期跨境融资期限风险折算系数为1.5。类型风险转换系数应为一(1)倍资产负债表内融资和一(1)美元表外暂时融资(或有负债)。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行公告第9号进一步规定,企业风险加权未偿还跨境融资上限按照风险加权未偿还跨境融资上限=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调整参数的公式计算并调整。对于企业,跨境融资杠杆率为2,宏观审慎调节参数为1,这意味着企业的风险加权未偿还跨境融资上限为其净资产的200%。企业在签订有关跨境融资合同后,在提取外债资金前三(3)个工作日内,应当向外汇局资本项目信息系统备案。2020年3月11日,中国人民银行和外汇局发布了中国人民银行和国家外汇局关于调整全口径跨境金融调整参数的通知,据此将宏观审慎调整参数从1提高到1.25,这意味着企业的风险加权未偿还跨境融资上限将提高到其净资产的250%。
基于上述情况,如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金,该等贷款的余额不得超过总投资和注册资本余额,如果适用现行外债机制,我们将需要向外汇局或其当地分支机构登记此类贷款,或者该等贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的限制,如果第九号通知外债机制适用,我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第9号,自2017年1月11日起一年的过渡期后,中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第09号通知的整体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。中国人民银行和外汇局未来将采用哪种机制,以及向我们的中国子公司提供贷款时对我们的法定限制将是什么,这是不确定的。
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中国居民离岸投资
根据国家外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资有关问题的通知》及其后续修订、补充或实施规则或外汇局第75号通知,中国居民(无论是自然人还是法人)在外汇局设立或控制以中国公司资产或股权为目的的境外特别目的载体或特殊目的机构进行境外股权融资前,应向国家外汇管理局当地分支机构登记。2014年7月4日,外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的工具从事境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即取代外管局第75号通知的第37号通知。根据国家外汇局第37号通知,中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前,应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的企业是指境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业资产和股权,或合法拥有的境外资产或股权,以境外投融资为目的直接设立或间接控制的境外企业。此外,特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或者发生境内个人股东投资额增减、股权转让或互换、合并、衍生品,等,境内居民应当及时完成境外投资外汇登记手续变更。
根据外管局第37号通函,未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果离岸控股公司的注册股东或实益股东为中国居民,但没有在当地外汇局分支机构完成登记,相关中国子公司可能被禁止向离岸公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益,离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记和修订要求可能会导致违反适用的外汇限制的中国法律责任。
本公司创办人胡华志先生已完成根据外管局第37号通函就其于英属维尔京群岛注册成立的全资公司持有本公司股权的初步登记。如果登记人发生重大变化,如登记人身份的任何变化、投资额的增减、转让或交换股份和合并,则需要对登记进行修改。我们不能保证我们的所有中国居民股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或修改以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序,可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁,限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。
股利分配
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《中华人民共和国公司法》,经2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订,中华人民共和国外商投资法2020年颁布,并于外商投资法实施细则于2020年颁布。根据中国现行监管制度,外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国公司必须预留至少10%的资金作为法定公积金。税后除非有关外商投资的法律另有规定,在此类储备基金的累计金额达到其注册资本的50%之前,不得获得利润。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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税收
企业所得税
2007年3月16日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》,并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日,国务院制定企业所得税法实施条例或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》自2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法,居民企业和非居民企业须在中国缴税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立了机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。但是,如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所,或在中国境内设立常设机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。根据《企业所得税法》及相关规定,经主管税务机关批准,已认定为高新技术企业的企业,减按15%的优惠税率征收所得税。
增值税
这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日由国务院公布,1994年1月1日起施行,随后不时修改,《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则(2011年修订)于1993年12月25日由财政部颁布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称为增值税法。根据增值税法和第691号令,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。
2017年11月19日,国务院公布《关于废止的决定》,修改或第691号令。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。根据财政部、国家税务总局2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的,将原适用的17%和11%税率分别调整为16%和10%。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的公告》(《公告第39号》),纳税人一般销售活动或进口的增值税税率由原来的16%或10%分别调整为13%或9%。
间接转让税
2015年2月3日,SAT发布了关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知非中国居民企业,或《国家税务总局通告7》。根据《国家税务总局通告7》,通过下列方式将资产,包括在中国居民企业中的股权,通过非中国如该等安排并无合理的商业目的,并为逃避缴纳中国企业所得税而设立,则可将该等安排重新定性及视作直接转让中国应课税资产。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,要考虑的特征包括,除其他外有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑。SAT第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日,SAT发布了关于税源代扣代缴有关问题的通知非中国居民企业所得税,或SAT第37号通告,其中进一步阐述了有关计算、报告和支付国家税务局扣缴税款的义务的执行规则非居民企业
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就业与社会福利
劳动合同法
这个《中华人民共和国劳动合同法》,或劳动合同法,于2008年1月1日颁布,2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工.
劳务派遣暂行规定
根据《劳务派遣暂行规定人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布,自2014年3月1日起施行,派遣劳动者享有与专职职工同等工种的工资待遇。允许用人单位使用派遣劳动者担任临时、辅助或替代岗位,派遣劳动者数量不得超过从业人员总数的10%。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《劳动伤害保险条例》的要求,1995年1月1日起实施的《企业职工生育保险暂行办法》,国务院关于建立统一的企业职工养老保险制度的决定1997年7月16日发布,关于建立国家城镇职工医疗保险制度理事会于1998年12月14日公布,失业保险办法1999年1月22日公布,并于中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起实施并于2018年12月29日修订后,用人单位必须为其在中国的员工提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。任何未能缴纳社会保险缴费的雇主可能会被责令改正不遵守规定在规定的期限内缴纳规定的缴费,并缴纳滞纳金。如果雇主仍未能在宽限期内纠正未能作出相关供款的情况,可能会被处以逾期金额一(1)倍至三(3)倍不等的罚款。
根据《公约》住房公积金管理条例1999年国务院颁布,2002年和2019年修订,用人单位必须在指定的管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户。雇员及其雇主还被要求按时足额支付和缴存该雇员上一年月平均工资的一定百分比作为住房公积金。
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员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外汇局第7号通知,如果中国境内个人(包括中国居民和非中国在中国居住连续一年以上的居民(不包括外国外交人员和国际组织代表)参加境外上市公司的股权激励计划的,可以是该境外上市公司在中国的子公司的中国境内合格代理人,除其他事项外,应代表该个人向国家外汇局申请进行该股票激励计划的外汇局登记,并获得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴批准。此外,外汇局第37号通函还对SPV上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。在这方面,如果一个非上市公司SPV对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工给予股权激励的,有关境内个人居民在行使权利前可以向外汇局登记。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
并购规则与海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等六(6)个中国政府和监管机构发布了《关于外国投资者收购境内企业的规定,或 2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的并购规则,规范了外国投资者并购境内企业的行为。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报商务部批准。并购规则还要求,离岸SPV或为海外上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的SPV,在境外上市和在海外证券交易所交易该SPV的证券之前,必须获得中国证监会的批准。
2023年2月17日,证监会发布境外上市备案管理规章制度,自2023年3月31日起施行。发布的规章制度包括《境内企业境外发行上市证券管理暂行办法》或《备案新规》及五项配套指引。新的备案规则规定,在2023年3月31日之前在海外上市的企业构成“现有发行人”。现有发行人在进行再融资活动或发行可转换债券、可交换债券、优先股等证券之前,必须向中国证监会完成备案程序,除非该等证券是作为股权激励奖励发行的,或者与公积金转换为公司增资、股份股息或股份拆分有关。鉴于新的备案规则是最近颁布的,它们的解释、适用和执行以及它们将如何影响现有发行人的运营和未来的融资仍存在重大不确定性。
环境保护与安全生产
环境保护
根据《《中华人民共和国环境保护法》中国人民代表大会于1989年12月26日发布,2014年4月24日修订,2015年1月1日起施行,凡在经营和其他活动中排放或者将排放污染物的单位,必须实施有效的环境保护保障措施和程序,控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害。
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环境保护部门对违反规定的个人或企业给予各种行政处罚环境保护法。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露相关信息或公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。根据《中华人民共和国民法典》,任何污染环境造成损害的个人或实体也可能被追究责任。此外,环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。
安监
根据相关的建筑安全法律和法规,包括中华人民共和国安全生产法2002年6月29日由中国人民代表大会颁布,2009年8月27日、2014年8月31日修订,自2014年12月1日起施行,生产经营单位必须建立安全生产目标和措施,有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案,落实安全生产责任制。此外,生产经营单位必须组织安全生产培训,为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商必须遵守上述环境保护和安全生产要求。
消防部门
根据《中华人民共和国消防安全法中国人民代表大会于1998年4月29日发布,2008年10月28日、2019年4月23日修订,自2019年4月23日起施行,建筑工程消防设计验收管理暂行规定中华人民共和国住房和城乡建设部于2020年4月1日颁布并于2020年6月1日起施行,大型人员密集场馆(包括建设2500平方米以上的制造工厂)等专项建设项目的建设单位,必须向消防部门申请防火设计审查,并在建设项目竣工后完成火灾评估验收程序。其他建设项目的施工单位在申请施工许可时,必须提供符合施工需要的消防设计和技术资料,并在施工竣工验收合格后五个工作日内完成消防安全竣工验收备案手续。建设单位在该场地投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的,处(一)责令停止项目建设、停止使用或者停止经营相关业务;(二)处以人民币三万元以上三十万元以下的罚款。
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C. | 组织结构。 |
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。
备注:
(1) | 帅峰先生及夏伟贤先生为本公司高级职员,分别持有VIE 95.0%及5.0%股权。 |
(2) | 云浮亿航智能智能科技有限公司其余31.5%股权由我们的合资伙伴持有。 |
与VIE及其股东的合同安排
以下是WFOE、VIE和VIE股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供指导VIE活动的权力的合同协议
股东投票代理协议。根据2020年10月21日的股东投票代理协议和根据该协议授予的授权书,VIE的每个股东不可撤销地授权WFOE作为其事实律师行使其作为VIE股东的所有权利,包括但不限于(I)出席股东大会的权利;(Ii)根据适用法律及VIE章程规定须经股东投票表决的任何决议案,例如出售及转让该股东拥有的全部或部分股权;及(Iii)指定及委任法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。股东投票代理协议的有效期为20年,并可由WFOE自行决定延期。根据股东投票委托书协议授予的授权书将自签立之日起持续有效,WFOE有权自行决定将其与股权相关的权利转让给任何其他人士或实体。
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贷款协议。根据WFOE与VIE股东于2019年2月22日签订的增资特别协议或分别于2020年9月7日和2020年10月21日修订的VIE股东贷款协议,WFOE向VIE股东发放总额为人民币6000万元的无息贷款,唯一目的是向VIE提供增资所需资金。贷款应由VIE的股东通过将其在VIE的股权转让给WFOE的方式偿还,比例与应偿还的贷款金额成比例。截至本年度报告日期,这些贷款的全部金额仍未偿还。
股票质押协议。根据外商独资企业与VIE各股东于二零二零年十月二十一日订立的股份质押协议,VIE股东已将其于VIE的全部股权质押予WFOE,以保证履行本年报其他部分所述的独家咨询及服务协议、股份质押协议及独家期权协议项下的责任。如果VIE的任何股东违反其在相关协议下的合同义务,作为质权人的WFOE将有权收购VIE中质押的全部或部分股权。VIE的股东还承诺,在没有WFOE事先书面同意的情况下,他们不会对VIE中他们各自的股权产生任何产权负担,或以其他方式转让或处置。股份质押协议将继续有效,直至相关协议下的所有合同义务全部履行为止。于本年报日期,吾等已根据中国法规向有关当局登记股份质押。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据独家技术咨询和服务协议及独家服务协议(均于2016年1月至29日签订,并于2018年11月30日修订)或外商独家企业与VIE之间的独家咨询及服务协议,外商独家企业有权向VIE及其子公司提供咨询和服务,包括但不限于与智能飞行器的开发、制造和销售相关的咨询和服务。未经外商独资企业事先书面同意,外商独资企业不得直接或间接接受任何第三方遵守本协议的任何咨询服务。VIE同意在VIE累计盈利并扣除某些费用后,向WFOE支付相当于VIE综合净利润100%的服务费。我们的外商独资企业有权自行决定根据本协议向VIE收取的服务费。在适用的中国法律允许的范围内,我们的外商独资企业对因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。独家咨询和服务协议将在十年内有效,除非WFOE在任何时候提前30天通知终止,或如果WFOE严重疏忽,由VIE终止。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据WFOE、VIE及VIE股东于2020年10月21日订立的独家选择权协议,VIE的各股东已不可撤销地授予WFOE购买其于VIE的全部或部分股权的独家选择权。我们的外商独资企业或其指定人员可按适用的中国法律允许的最低价格行使该等期权。VIE股东因行使期权而获得的任何收益应在适用的中国法律允许的范围内汇给WFOE或其指定的一方。VIE的股东承诺,没有WFOE的事先书面同意,他们不会(I)对他们在VIE中的股权产生任何质押或产权负担,以及(Ii)转让或以其他方式处置他们在VIE中的股权。在VIE的所有股权转让给外商独资企业或我们指定的人之前,独家期权协议将一直有效。WFOE可自行决定终止本协议。
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在AllBright律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
• | WFOE、VIE和VIE子公司的所有权结构符合适用的中国法律法规;以及 |
• | 该等合约安排构成有效、合法及具约束力的义务,可根据每项协议的条款,自其各自的生效日期起至本年度报告日期为止,对该等协议的每一方强制执行,且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。 |
然而,吾等中国法律顾问亦建议吾等,中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性;因此,中国监管当局可能会持有与吾等中国法律顾问意见相反的意见。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现外商独资企业、VIE和VIE股东之间的合同安排不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益”。
D. | 财产、厂房和设备。 |
我们的总部位于中国广州,我们根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁并占用总占地面积约8,350平方米的办公空间。我们的生产工厂位于中国云浮市,规划总建筑面积为24,000平方米。我们的绝大多数员工都驻扎在广州总部。截至本年度报告日期,我们目前不拥有任何场所。
我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
项目4A. | 未解决的员工意见 |
不适用。
项目5. | 营运及财务检讨展望 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述,涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A. | 经营业绩。 |
概述
我们是一家城市空中交通技术平台公司。我们正在通过我们自主开发的无人驾驶eVTOL飞机和其他无人机、相关的商业解决方案和服务来开创交通运输的未来。
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我们、VIE和VIE的子公司为广泛的行业和应用设计、开发、制造、销售和运营无人机及其支持系统和基础设施,包括客运、物流、智能城市管理和航空媒体解决方案。我们的目标是让乘客和货物都能安全和方便地空运。
我们于2018年3月向客户交付了我们的第一架载客无人驾驶eVTOL飞机。从那时起,截至2023年12月31日,我们和VIE已经交付了237台EH2 16系列产品。随着我们继续完善我们的产品和空中移动解决方案并将其商业化,我们相信我们将能够占领多个行业的潜在市场,并在新的行业开发UAM商业应用。
我们的收入从2021年的5,680万元人民币下降到2022年的4,430万元人民币,下降了22%,然后在2023年增长了165.0,达到1.174亿元人民币(1,650万美元)。我们的净亏损从2021年的3.139亿元人民币增加到2022年的3.293亿元人民币,增长了4.9%,然后在2023年下降了8.2%,降至3.023亿元人民币(4260万美元)。2023年,空中移动解决方案、智慧城市管理解决方案和航空媒体解决方案产生的收入分别为1.047亿元人民币(1480万美元)、130万元人民币(20万美元)和1110万元人民币(160万美元),分别占我们总收入的89.2%、1.1%和9.4%。
运营结果的关键组成部分
收入
我们通过空中移动解决方案、智能城市管理解决方案、空中媒体解决方案等产生收入。下表列出了上述期间我们的总收入的绝对额和占总收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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空中交通解决方案 |
48,156 | 84.8 | 40,387 | 91.2 | 104,729 | 14,751 | 89.2 | |||||||||||||||||||||
智慧城市管理解决方案 |
7,135 | 12.6 | 2,133 | 4.8 | 1,300 | 183 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
航拍媒体解决方案 |
1,100 | 1.9 | 1,341 | 3.0 | 11,094 | 1,562 | 9.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
416 | 0.7 | 456 | 1.0 | 303 | 43 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
56,807 | 100.0 | 44,317 | 100.0 | 117,426 | 16,539 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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空中机动性解决方案。空中移动解决方案的收入包括(I)EH2 16系列产品的销售收入和(Ii)提供物流服务的收入。EH2 16系列产品的销售收入基于固定条款和条件的确定客户订单,包括定价、扣除折扣后的净额(如果有)。合同规定的履约义务是产品的交付,通常在我们收到客户的确认收据时,或在某些情况下,当产品销售给中国以外的客户时,产品已运抵合同约定的地点时满足。我们来自空中交通解决方案的收入主要来自向客户销售EH2 16系列产品,这些客户主要在中国的旅游景点进行有限试运行,用于测试、培训、演示和试运营。在2023年,我们获得了型式证书和标准适航证书EH2 16-S来自中国民航总局的,表明EH2 16-S具有从事载客商业经营的资格。我们开始运送经过认证的EH2 16-S2023年第四季度向客户交付飞机。
112
智慧城市管理解决方案。智慧城市管理解决方案主要包括(一)设计和开发指挥与控制系统和相关设施,以及(Ii)无人机和其他相关产品的销售。用于设计和开发指挥与控制除系统及相关设施外,我们采用完工百分比法确认收入。我们通常与客户签订项目合同,根据合同,客户根据商定的时间表支付项目费用。由于我们以项目为基础提供具有较高个人交易额的智慧城市管理解决方案,因此来自智慧城市管理解决方案的收入可能在某些年份或期间更加集中,因此受到更大的逐个周期波动。
航拍媒体解决方案。当我们履行空中媒体性能或客户向我们购买空中媒体解决方案包时,我们确认来自空中媒体解决方案的收入。每场演出的服务费主要取决于演出的时长、复杂性、涉及的无人机数量、人力和监管要求。空中媒体解决方案包的购买价格包括小型航空媒体无人机或组件包、相关软件、维护和/或培训服务等。
其他。我们的其他收入主要来自消费者无人机及其零部件的独立销售。当消费者无人机交付时,我们确认来自其他人的收入,并且无人机的控制权已转移到客户手中。我们在2016年底开始逐步淘汰我们的消费类无人机业务。
由于我们已经获得了型式证书和标准适航证书,EH2 16-S2023年从中国民航总局获得生产许可证,并于2024年4月进一步从中国民航总局获得生产许可证,我们预计我们在中国的收入将会增加,我们将继续完成现有的订单和预购对于EH2 16系列产品,为我们的空中移动解决方案争取新的订单,提供空中移动运营服务,提供智能城市管理和航空媒体解决方案,并扩大我们的商业解决方案和销售网络。我们预计,航空机动性解决方案产生的收入增长将是国内和国际市场的主要增长。
收入成本
收入成本主要包括飞行器材料和制造成本、智能城市管理解决方案的建设成本、折旧、租赁费、工资和相关运营成本。
我们预计,在可预见的未来,随着我们产品销售量的增加和商业解决方案业务的扩大,我们的收入成本将会增加。
运营费用
我们的总运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们总营业费用的构成部分:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
43,229 | 11.7 | 53,116 | 15.7 | 60,389 | 8,506 | 16.0 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
187,388 | 51.0 | 151,065 | 44.5 | 150,092 | 21,140 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
研发费用 |
137,148 | 37.3 | 135,082 | 39.8 | 167,315 | 23,566 | 44.3 | |||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
367,765 | 100.0 | 339,263 | 100.0 | 377,796 | 53,212 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资以及销售和营销人员的相关费用。
一般和行政费用。本公司的一般及行政开支主要包括一般公司职能员工的工资及相关成本、专业费用、呆账准备、长期资产减值及其他一般公司开支,以及与这些职能使用设施及设备有关的开支,例如折旧及租金开支。
研究和开发费用。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利,以及与我们的研发活动相关的费用。
其他营业收入
其他营业收入主要包括我们从省级和地方政府获得的财政补贴,这些补贴是我们按照某些促进政策在其管辖范围内经营我们的业务。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
本公司于香港注册成立的全资附属公司EhFly Technology Limited,或EhFly Technology,须就其在香港经营业务所产生的利润缴交香港利得税。由2018/2019课税年度起,法团的应课税利润不超过200万港元,一般为8.25%;而超过200万港元的任何部分,则征收16.5%的利得税。根据“香港税务条例”,我们从香港以外的地方取得的利润,一般无须在香港征收利得税。因此,艾飞科技的海外收入可获豁免香港所得税。此外,易飞科技支付给本公司的股息在香港无需缴纳任何预扣税。由于我们于2023年并无须缴交香港利得税的估计应课税溢利,故并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
根据《企业所得税法》或《企业所得税法》,我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司须缴纳25%的法定所得税税率。外商独资企业和虚拟企业均已获得高新技术企业资格,并分别在2020年至2025年和2019年至2024年享受15%的优惠税率。
114
企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民在中国境内无设立地点的企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,中国的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息,如果该直接控股公司拥有该外商投资企业至少25%的股权,并符合税务安排下的所有其他要求,并经有关税务机关批准,将按不超过5%的税率征收预扣税。我们并无记录任何股息预提税项,因为我们的中国实体于呈列期间并无留存收益。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过吾等香港附属公司支付予吾等的股息取得若干利益”。
企业所得税法亦规定,根据外国或地区法律设立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业,就中国税务而言应被视为居民企业,因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构的所在地界定为:对企业的生产经营、人员、会计、财产等行使实质上的全面管理和控制的场所非中国公司所在的位置。根据对周围事实及情况的回顾,吾等认为,就中国税务而言,我们在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果非中国股东或美国存托股份持有者。
根据企业所得税法,尚未形成无形资产的研发费用计入当年损益账。根据2018年9月20日生效的《关于提高研发费用扣除比例的通知》,除扣除实际发生的研发费用外,符合条件的企业在计算相关年度的应纳税所得额时,可额外扣除该金额,包括截至2020年12月31日的年度扣除75%,以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度100%扣除。已形成无形资产的研究与开发费用,按相关年度无形资产成本的175%或200%计提摊销。
我们中国子公司应支付的股息、利息、租金或特许权使用费,非中国居民企业和任何此类企业的收益非居民企业投资者处置资产(减除该资产净值后),除有关事项外,应征收10%的预扣税。非中国居民企业的注册管辖地与中华人民共和国有税收条约或安排,规定降低预提税率或免征预扣税。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
115
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
总收入 |
56,807 | 100.0 | 44,317 | 100.0 | 117,426 | 16,539 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(20,777 | ) | (36.6 | ) | (15,098 | ) | (34.1 | ) | (42,115 | ) | (5,932 | ) | (35.9 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
36,030 | 63.4 | 29,219 | 65.9 | 75,311 | 10,607 | 64.1 | |||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售和市场营销费用(1) |
(43,229 | ) | (76.1 | ) | (53,116 | ) | (119.9 | ) | (60,389 | ) | (8,506 | ) | (51.4 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用(1) |
(187,388 | ) | (329.9 | ) | (151,065 | ) | (340.9 | ) | (150,092 | ) | (21,140 | ) | (127.8 | ) | ||||||||||||||
研发费用(1) |
(137,148 | ) | (241.4 | ) | (135,082 | ) | (304.8 | ) | (167,315 | ) | (23,566 | ) | (142.5 | ) | ||||||||||||||
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总运营费用 |
(367,765 | ) | (647.4 | ) | (339,263 | ) | (765.6 | ) | (377,796 | ) | (53,212 | ) | (321.7 | ) | ||||||||||||||
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其他营业收入 |
11,199 | 19.7 | 6,094 | 13.8 | 6,233 | 878 | 5.3 | |||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(320,536 | ) | (564.3 | ) | (303,950 | ) | (685.9 | ) | (296,252 | ) | (41,727 | ) | (252.3 | ) | ||||||||||||||
其他(费用)收入: |
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利息和投资收入 |
5,143 | 9.1 | 4,669 | 10.5 | 8,484 | 1,195 | 7.2 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,803 | ) | (3.2 | ) | (2,145 | ) | (8.6 | ) | (2,930 | ) | (413 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||||||
债务折价摊销 |
— | — | (1,674 | ) | (3.8 | ) | (12,023 | ) | (1,693 | ) | (10.2 | ) | ||||||||||||||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
(827 | ) | (1.5 | ) | (1,488 | ) | (3.3 | ) | 394 | 55 | 0.3 | |||||||||||||||||
其他非运营收入 |
6,086 | 10.7 | 1,944 | 4.4 | 1,966 | 277 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
其他非运营费用 |
(1,549 | ) | (2.7 | ) | (26,804 | ) | (60.5 | ) | (214 | ) | (30 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
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其他(费用)收入合计 |
7,050 | 12.4 | (25,498 | ) | (57.5 | ) | (4,323 | ) | (609 | ) | (3.7 | ) | ||||||||||||||||
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除所得税前亏损及权益法投资(亏损)收入 |
(313,486 | ) | (551.8 | ) | (329,448 | ) | (743.4 | ) | (300,575 | ) | (42,336 | ) | (256.0 | ) | ||||||||||||||
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所得税费用 |
(134 | ) | (0.2 | ) | (79 | ) | (0.2 | ) | (206 | ) | (29 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
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权益法投资收益前(亏损)亏损 |
(313,620 | ) | (552.1 | ) | (329,527 | ) | (743.6 | ) | (300,781 | ) | (42,365 | ) | (256.1 | ) | ||||||||||||||
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权益法投资(亏损)收入 |
(276 | ) | (0.5 | ) | 196 | 0.5 | (1,560 | ) | (220 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||||||||
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净亏损 |
(313,896 | ) | (552.6 | ) | (329,331 | ) | (743.1 | ) | (302,341 | ) | (42,585 | ) | (257.5 | ) | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用在收入成本和营业费用中的分配如下: |
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截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(in千人,除分享和分享相关数据外) | ||||||||||||||||
收入成本 |
— | — | — | — | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
18,327 | 22,125 | 18,958 | 2,670 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
71,147 | 38,452 | 79,327 | 11,173 | ||||||||||||
研发费用 |
31,657 | 36,321 | 53,200 | 7,493 | ||||||||||||
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总计 |
121,131 | 96,898 | 151,485 | 21,336 | ||||||||||||
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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入从2022年的人民币44.3元增长到2023年的人民币1.174亿元(1,650万美元),增长了165.0%,这主要是由于EH2 16系列产品的销售量增加。
空中移动解决方案的收入从2022年的4,040万元人民币增长到2023年的1.047亿元人民币(1,480万美元),增幅为159.3。2023年,我们售出了52台EH2 16系列产品,而2022年为21台。
智慧城市管理解决方案的收入从2022年的210万元人民币下降到2023年的130万元人民币(约合20万美元),降幅为39.1%。由于智慧城市管理解决方案以项目为基础,根据项目性质、项目规模等不同的个别交易价值,智慧城市管理解决方案的收入可能在某些年份或时期更为集中,因此受到更大的影响。逐个周期波动。
航空媒体解决方案的收入从2022年的人民币130万元增长到2023年的人民币1110万元(合160万美元),增幅为727.3,这主要是由于从新冠肺炎大流行。
收入成本
我们的收入成本从2022年的人民币1,510万元增加到2023年的人民币4,210万元(590万美元),增幅为178.9%,这与我们在2023年销售更多EH2 16系列产品带来的总收入增长一致。
117
毛利和毛利率
如上所述,我们的毛利由2022年的人民币2,920万元增长至2023年的人民币7,530万元(1,060万美元),增幅达157.7。然而,我们的毛利率从2022年的65.9%略微下降到2023年的64.1%,这主要是由于收入组合的变化。
运营费用
我们的运营费用从2022年的3.393亿元人民币增长到2023年的3.778亿元人民币(5320万美元),增幅为11.4%。
销售和营销费用。 销售及市场推广开支由2022年的人民币5310万元增加至2023年的人民币6040万元(850万美元),增幅达13.7%,主要是由于销售渠道的扩展,以及为扩大品牌知名度及提高员工薪酬而增加的营销及推广活动,并因股份薪酬开支下降而部分抵销。
一般和行政费用。一般及行政费用由2022年的人民币1.511亿元下降至2023年的人民币150.1亿元(2,110万美元),降幅为0.6%。
研发费用。研发费用从2022年的1.351亿元人民币增加到2023年的1.673亿元人民币(2360万美元),增幅为23.9%。增加的主要原因是,新授予的以股份为基础的奖励的以股份为基础的薪酬支出以及薪酬和福利费用增加,以及与类型证书有关的合规测试的持续支出。EH216-S。
其他营业收入
2022年其他营业收入为610万元人民币,2023年为620万元人民币(90万美元),保持相对稳定。
利息和投资收入
我们于2023年及2022年分别录得利息及投资收入人民币850万元(120万美元)及人民币470万元,这两项收入主要包括现金及现金等价物、短期存款、限制性短期存款及短期投资所赚取的利息。
利息支出
我们在2023年和2022年分别录得290万元人民币(40万美元)和210万元人民币的利息支出,这两项支出主要与银行贷款和第三方贷款有关。
债务折价摊销
我们确认了2023年和2022年分别为1200万元人民币(170万美元)和170万元人民币(170万美元)的债务折扣摊销,这两项都与定向增发交易有关。
其他营业外收入
2023年和2022年的其他营业外收入分别为200万元人民币(约合30万美元)和190万元人民币。
其他营业外费用
其他营业外支出从2022年的2680万元人民币下降到2023年的20万元人民币(3万美元)。2022年的其他营业外支出主要归因于估计为一场劳资纠纷拨备3.375美元。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
118
所得税费用
我们的所得税支出从2022年的7.9万元人民币增加到2023年的20万元人民币(2.9万美元)。我们没有重大的所得税费用,因为我们的大多数子公司和合并的附属实体在2022年和2023年都是亏损的。
净亏损
如上所述,我们的净亏损从2022年的3.293亿元人民币减少到2023年的3.023亿元人民币(4260万美元),降幅为8.2%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的总收入从2021年的人民币5,680万元下降到2022年的人民币44.3元,下降了22.0%,这是因为我们一直在战略上从以产品销售为中心的模式过渡到产品销售和运营飞行服务的综合模式,并一直在推进EH216-S。
空中移动解决方案的收入从2021年的4820万元人民币下降到2022年的4040万元人民币,降幅为16.1%。2022年,我们售出了21台EH2 16系列产品,而2021年售出了30台。
智慧城市管理解决方案的收入从2021年的710万元人民币下降到2022年的210万元人民币,降幅为70.1%。由于智慧城市管理解决方案以项目为基础,根据项目性质、项目规模等不同的个别交易价值,智慧城市管理解决方案的收入可能在某些年份或时期更为集中,因此受到更大的影响。逐个周期波动。
来自航媒解决方案的收入从2021年的110万元人民币增长到2022年的130万元人民币,增幅为21.9%。
收入成本
我们的收入成本从2021年的人民币2,080万元下降到2022年的人民币1,510万元,下降了27.3%,这是收入总额的结果并与之一致。
毛利和毛利率
由于上述原因,我们的毛利由2021年的3,600万元人民币下降至2022年的2,920万元人民币,降幅达18.9%。然而,我们的毛利率从2021年的63.4%上升到2022年的65.9%,这主要是由于2022年EH2 16产品的平均销售价格上升。
运营费用
本公司的营运开支由2021年的人民币367.8百万元下降至2022年的人民币3.393亿元,下降7.8%,主要由于股份薪酬开支减少人民币2420万元、应收账款拨备减少人民币1330万元以及专业服务费减少人民币340万元。
销售和营销费用。 销售及市场推广开支由2021年的人民币4320万元增加至2022年的人民币5310万元,增幅为22.9%,主要由于新授予股份奖励的股份薪酬开支增加人民币380万元及员工增加的薪酬福利成本人民币290万元,以及中国及海外市场推广活动的市场推广费用增加人民币270万元。
119
一般和行政费用。一般及行政开支由二零二一年的人民币一亿八千七百四十万元下降至二零二二年的人民币一亿五千五百一十一百万元,下降19.4%,主要是由于于二零二一年归属股份奖励的若干部分的股份补偿开支减少人民币32,700,000元,应收账款拨备减少人民币13,300,000元,同时导致坏账准备余额由人民币6,940,000元进一步增加至人民币11,540,000元,以及专业服务费减少人民币3,400,000元,但因增加员工的薪酬及福利成本增加人民币6,100,000元而部分抵销。
研发费用。研发费用从2021年的1.372亿元略降至2022年的1.351亿元,降幅1.5%。减少的主要原因是EH2 16的S的硬件和软件升级支出减少,并更侧重于类型认证流程,而被新授予股份奖励的基于股份的薪酬增加人民币470万元和薪酬福利成本增加人民币640万元所抵销。
其他营业收入
其他营业收入由2021年的1,120万元人民币下降至2022年的610万元人民币,下降45.6%,主要原因是政府补贴减少。
利息和投资收入
本集团于2022年及2021年分别录得利息及投资收入人民币470万元及510万元,主要包括现金及现金等价物、短期投资及长期应收贷款所赚取的利息。
利息支出
我们在2022年和2021年分别录得利息支出380万元和180万元,这两项支出主要与银行贷款和第三方贷款有关。于2022年,我们确认利息支出人民币170万元为私募交易债务折扣的摊销。
其他营业外收入
2022年和2021年的其他营业外收入分别为190万元和610万元。
其他营业外费用
其他营业外支出从2021年的150万元增加到2022年的2680万元。2022年的其他营业外支出主要归因于估计为一场劳资纠纷拨备3.375美元。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
所得税费用
我们的所得税费用从2021年的10万元减少到2022年的80万元。我们没有重大的所得税费用,因为我们的大多数子公司和合并的附属实体在2021年和2022年都是亏损的。
净亏损
由于上述原因,我们的净亏损由2021年的人民币3.139亿元略微增加至2022年的人民币3.293亿元,增幅为4.9%。
120
B. | 流动性和资本资源。 |
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常运营过程中实现资产和偿还负债。自成立以来,我们经历了反复的运营亏损。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的累计赤字分别为14.504亿元人民币和17.545亿元人民币(2.471亿美元)。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司录得净亏损人民币313.9亿元、人民币3.293亿元及人民币3.023亿元(4,260万美元),经营活动所用现金净额分别为人民币1.216亿元、人民币1.735亿元及人民币8840万元(1,250万美元)。截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物、短期存款、短期投资和限制性短期存款分别为人民币2.283亿元(3210万美元)、人民币1440万元(200万美元)、人民币5750万元(810万美元)和人民币3390万元(480万美元)。截至本年报日期,我们有未使用的未承诺信贷额度人民币3,100万元(合440万美元),将于2024年10月和11月到期。我们继续经营下去的能力在很大程度上取决于我们的商业计划的成功执行,以扩大商业销售EH2 16-S以及我们在需要时筹集额外资金的能力。我们的主要流动资金来源是发行股票证券所得收益,包括私募,以及客户垫款、短期和长期银行贷款。例如,截至本年报日期,我们通过私募方式出售和发行我们的A类普通股共筹集了7300万美元,其中包括2021年的4000万美元和2023年的3300万美元。截至2023年12月31日,我们拥有人民币3.341亿元(4,700万美元)现金及现金等价物、短期存款、短期投资及限制性短期存款,其中49.8%为人民币持有,其余为美元及其他货币持有,其中47.7%为中国持有。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成,这些投资不受取款或使用的限制,原始到期日不超过三个月。
继S获得全球首个载客无人机系统认证的里程碑式成果后,公司管理层正在实施业务计划,通过构建可复制、可推广的商业模式,扩大EH2 16-S的商业销售规模,进一步扩大公司的合作伙伴网络,丰富EH2 16-S的商业场景。
我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物、短期存款到期可用资金、短期投资和受限短期存款的余额将足以满足我们在本年度报告日期后至少未来12个月的可持续运营和重大现金需求。然而,如果我们遇到商业状况的变化或其他发展,或者如果我们寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们业务的契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。在运用吾等从证券发行(包括首次公开发售及私募)所得款项时,吾等可向中国附属公司作出额外出资、成立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司发放贷款或作出额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”和“项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改--收益的使用。”
我们的大部分收入一直以人民币形式支付,我们预期很可能会继续以人民币形式支付。根据现行中国外汇法规,只要符合若干常规程序要求,经常账户项目(包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易)可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求,在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而,现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向我们派付股息。我们的中国子公司必须拨出至少10%的资金 税后每年弥补前几年累计亏损后的利润,用于拨备一定的公积金,直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,在产生累积利润之前,它将无法支付股息。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
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作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金,惟须经政府当局批准及对出资额及贷款额作出限制。这可能会推迟我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司发放贷款或作出额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(121,629 | ) | (173,458 | ) | (88,410 | ) | (12,452 | ) | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(33,401 | ) | 56,400 | (128,692 | ) | (18,127 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
266,947 | 106,740 | 195,480 | 27,532 | ||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(5,067 | ) | 12,605 | 562 | 80 | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
106,850 | 2,287 | (21,060 | ) | (2,967 | ) | ||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
140,173 | 247,023 | 249,310 | 35,115 | ||||||||||||
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
247,023 | 249,310 | 228,250 | 32,148 | ||||||||||||
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经营活动
2023年用于经营活动的现金净额为人民币8840万元(合1250万美元)。这一数字主要归因于净亏损人民币3.023亿元(合4260万美元),经调整后增加了某些非现金费用,主要是以股份为基础的薪酬人民币1.515亿元(2130万美元),可疑金额拨备1370万元人民币(190万美元),财产和设备折旧1240万元人民币(180万美元)和摊销使用权资产810万元人民币(110万美元),并因经营资产和负债的变化而进一步向上调整。经营资产和负债的变化主要包括与我们有权收到的应收账款相关的应收账款增加2,050万元人民币(290万美元),与办公和生产设施租赁付款有关的租赁负债减少370万元人民币(50万美元),主要由与向客户销售产品或服务之前收到的更多付款有关的合同负债增加1,780万元人民币(250万美元)所抵消。预付款及其他流动资产减少人民币1,07,000,000元(150万美元),与股份激励计划下既得股份奖励的代价有关,以及与采购用于生产的材料及制成品有关的存货减少人民币7,800,000元(1,100,000美元)。
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2022年用于经营活动的现金净额为人民币1.735亿元。这一数字主要归因于净亏损人民币3.293亿元,经调整后增加了某些非现金费用,主要是基于股份的薪酬人民币9690万元,可疑金额拨备人民币4780万元,摊销使用权资产1,200万元人民币及物业及设备折旧人民币850万元,并因经营资产及负债的变动而进一步向上调整。经营性资产及负债的变化主要包括与应收账款相关的应收账款增加人民币1,010万元,与生产材料和成品采购相关的存货增加人民币230万元,与供应商及其他服务提供商预付款相关的预付款增加人民币2,290万元,与采购材料相关的应收账款减少人民币1,010万元,主要由关联方因收到产品销售未付款而应收的款项减少人民币130万元抵销。由于在向客户销售产品或服务之前收到更多付款,合同负债增加人民币450万元,增加人民币3630万元,这主要是由于估计为劳资纠纷拨备3.375美元。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.216亿元。这一数字主要归因于净亏损人民币3.139亿元,经调整后增加了某些非现金主要为股份补偿人民币121.1百万元、可疑金额拨备人民币5650万元及折旧及摊销人民币780万元,并因经营资产及负债的变动而进一步向上调整。经营资产及负债的变动主要包括因业务扩张而增加存货人民币36,000,000元,增加预付款人民币13,000,000元,应收账款减少人民币77,000,000元,主要因本公司努力向客户催收应收账款减少人民币3,930万元,关联方应收账款减少人民币13,000,000元,合同负债增加人民币71,000,000元,以及增加人民币1,140万元,这主要是由于本公司增加员工人数,导致员工福利相关负债增加。库存、预付款和其他流动资产的增加主要是由于我们业务的增长。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为人民币1.287亿元(合1,810万美元),主要包括购买短期投资人民币5,670万元(合800万美元)、购买限制性短期存款人民币3,340万元(合470万美元)和购买短期存款人民币1,420万元(合200万美元)。
投资活动于2022年提供的现金净额为人民币5,640万元,主要包括短期投资净收益人民币7,460万元及为云浮生产设施及新总部办公室购置物业及设备人民币1,220万元。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币3340万元,主要包括净买入短期投资人民币1700万元及为云浮生产设施购置物业及设备人民币1560万元。
融资活动
2023年融资活动提供的现金净额为人民币1.955亿元(2,750万美元),主要归因于发行A类普通股的人民币2.502亿元(合3,520万美元),包括与2023年第三季度完成的2,300万美元私募相关的几家战略投资者,以及来自短期银行贷款的净收益人民币6,910万元(970万美元)。
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融资活动于2022年提供的现金净额为人民币1.067亿元,主要由于一名投资者因私募本公司于2023年第一季度完成的A类普通股而提供的现金净额人民币6,990万元,以及银行贷款净收益人民币3,680万元。
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币2.669亿元,主要归因于以私募方式向一家欧洲资产管理公司发行A类普通股所得款项人民币2.57亿元,以及银行贷款所得款项净额人民币1500万元。
资本支出
本公司于2021年、2022年及2023年的资本支出分别为人民币1,570万元、人民币1,380万元及人民币910万元(130万美元),主要用于购置物业及设备,以建立及安装我们在云浮的现有及新制造工厂的设备,以及为我们总部的新办公室进行装饰。我们计划用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。
材料现金需求
截至2023年12月31日及任何后续中期期间,我们的重大现金需求主要包括经营租赁承诺、短期银行贷款、长期银行贷款、结算付款、强制赎回 非控制性利息和投资义务。
我们的经营租赁承诺主要代表我们的不可取消租赁办公场所和经营设施。我们以下列条款租用办公室:不可取消初始期限超过一年的经营租赁安排。
我们的和解付款指我们就解决雇佣纠纷而订立的和解协议项下的责任。见"项目8。财务资料—合并报表及其他财务资料—法律诉讼"。
我们的强制赎回 非控制性利息主要代表我们向强制性可赎回的 非控制性对子公司的利息投资。
我们拟主要以现有现金结余及其他融资方案为现有及未来重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本开支,以支持业务增长。
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到 1年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
更多 比 5年 |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额 |
122,030 | 5,716 | 12,443 | 14,018 | 89,853 | |||||||||||||||
银行短期贷款(1) |
71,416 | 71,416 | — | — | — | |||||||||||||||
长期银行贷款(1) |
13,536 | 3,979 | 9,557 | — | — | |||||||||||||||
可强制赎回非控制性利益(1) |
40,896 | 600 | 40,296 | — | — | |||||||||||||||
投资义务 |
1,750 | 1,750 | — | — | — | |||||||||||||||
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总计 |
249,628 | 83,461 | 62,296 | 14,018 | 89,853 | |||||||||||||||
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注:
(1) | 短期银行贷款、长期银行贷款和强制赎回 非控制性利息与根据合同利率计算的原则和估计利息一起呈现。 |
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正如我们的合并财务报表中披露的,在本年度报告的其他部分,我们有未确认的税收优惠。税收不确定性的最终结果取决于各种事项,包括税务审查、税法解释或诉讼时效失效。然而,由于与审查状况相关的不确定性,包括相关税务机关最终完成审计的协议,与这些税收不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。
除上文所示外,截至2023年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
失衡板材布置
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们并未订立任何未在综合财务报表中反映的衍生工具合约。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过外商独资企业、中外合资企业及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于WFOE支付的股息。如果外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来为其自身产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,吾等于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,外商独资企业、合资企业和它们各自在中国的子公司必须各自留出至少10%的税后每年的利润,如果有的话,缴纳一定的法定公积金,直到这些公积金的累计金额达到其注册资本的50%。截至2023年12月31日,外商独资企业、外商投资企业及其各自在中国的子公司的注册资本总额为人民币12.428亿元(合1.75亿美元),这意味着将从其法定准备金中预留最高人民币6.214亿元(合8,750万美元)。税后利润(如果有的话)。截至2023年12月31日,我们的外商独资企业、VIE及其在中国的子公司已累计拨备人民币120万元(合20万美元)作为此类法定准备金。我们相信,预留这笔额外款项不会对我们的业务或流动资金造成重大不利影响,因为:(I)一间公司无须预留任何款项作为其法定储备金,直至其有正数税后利润;。(Ii)每年预留的金额仅为公司利润的10%。税后(Iii)根据中国公司法,法定公积金可用于抵销公司亏损、扩大业务经营及增加资本。此外,我们在中国的外商独资子公司可能会将其税后基于中华人民共和国会计准则的利润可酌情分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金,VIE可将其税后根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的外商独资企业没有分红,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,不能分红。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比分别上涨1.5%和1.8%,2023年12月同比下降0.3%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证未来不会受到内地中国通胀率上升的影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营支出,可能会因通胀上升而增加。我们无法对冲中国内地通胀上升的风险敞口中国。
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C.研究和开发、专利和许可证等
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发能力”和“--知识产权”。
D.趋势信息。
在2023年1月1日之前,应收账款按可变现净值列账。坏账准备是在可能发生损失的期间,基于对表明问题收集、历史经验、账龄和其他因素的具体证据的评估而计入的。应收账款在所有收款工作停止后予以注销。
2016年6月,FASB发布了ASU不是。2016-13年度,“金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量”(“美国会计准则专题326”),修正了先前发布的关于金融工具减值的指导意见,建立了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。我们在2023年1月1日采用了这个ASC主题326和几个相关的ASU,采用了改进的回溯法,累计效果记录为累计赤字增加人民币240万元(30万美元)。
除本年报其他部分所述外,吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致本公司报告的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,该准则要求管理层作出估计和假设,以影响综合财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。我们的关键会计估计如下所述。关键会计估计应与“关键信息-D风险因素”中披露的我们的风险因素一起阅读。有关我们关键会计政策的更多信息,请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注2。
当前预期信贷损失
我们的应收账款、合同资产、应收贷款和其他应收账款都在ASC主题326的范围内。吾等已识别吾等客户及相关应收账款的相关风险特征,包括吾等提供的产品、业务类型、信贷交易的规模、交易对手的性质及客户的信用风险水平,或上述特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,我们在评估终身预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响我们应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。每个季度都会根据我们的具体事实和情况对此进行评估。截至2023年12月31日止年度,我们录得一般及行政开支的预期信贷损失人民币1,370万元(合190万美元)。
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在确定待确认的预期信贷损失时,我们采用管理层的判断和估计。我们在每个资产负债表日重新评估备抵。如果判断和估计的基础与初始评估不同,该等差异将影响预期的信贷损失和应收账款在本年度的账面价值。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我们评估的坏账准备/预计信贷损失准备期末余额分别为人民币1.154亿元和人民币1.318亿元(1,860万美元)。这一显著增长是基于我们截至2023年12月31日的评估,根据我们的判断和估计,来自新冠肺炎中国采取的防疫措施对客户的业务和收款能力造成了不利影响。这些估计和假设的变化可能会对津贴损失产生重大影响。
递延税项资产的估值准备
如果根据现有证据的权重,我们记录了一项用于抵消递延税项资产的估值准备金,即很可能比不可能部分或全部递延税项资产不会变现。在确定估值免税额时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有应课税收入来源,包括预计未来的应税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略。如果确定我们能够实现超过账面净值的递延税项资产,或者我们无法实现递延税项资产,我们将在作出此类确定的期间调整估值准备,并对收益进行相应的增加或减少。
权证和短期债务的公允价值
我们根据没有权证的债务工具的相对公允价值和权证本身在发行时的相对公允价值,将出售带有股票购买的债务工具的收益分配给这两个要素。短期债务的相对公允价值采用未来应付账款的贴现法记录。认股权证的相对公允价值是根据购买价格的现值与股份购买协议签署日的市场价格之间的公允价值之差来估计的。预计付款日期、折扣率和购买价格的现值取决于我们的判断。
项目 6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
a.董事和高级管理层。
下表列出了截至本年度报告日期与我们董事和高管相关的某些信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
华志虎 |
47 | 董事长兼首席执行官 | ||||
郝香楼 |
35 | 独立董事 | ||||
杨家鸿 |
61 | 董事和首席财务官 | ||||
吴东明 |
60 | 独立董事 | ||||
尼克·宁杨 |
48 | 独立董事 | ||||
刘永记 |
59 | 独立董事 | ||||
赵旺 |
46 | 联席首席运营官 | ||||
辛芳 |
49 | 联席首席运营官 |
先生。胡华志是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。胡先生于2005年创立了我们的前身北京亿航创世科技有限公司,是提供大规模指挥与控制系统。2008年至2010年,胡士泰先生还在北京999应急救援中心担任首席技术官,负责应急指挥控制中心的发展;2006年至2008年,他在北京金典集团担任总裁副主管,负责信息管理工作。胡伟先生是2019年航空活传奇活动颁发的技术创新奖获得者。胡士泰于1992年至1997年就读于清华大学,主修计算机科学。
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先生。王浩翔侯耀祥自2015年8月以来一直作为我们的董事。自2022年7月以来,侯逸凡一直担任厚学资本的创始人兼首席投资官。2015年4月至2022年6月,担任GP创投管理合伙人兼投资委员会主任,GP高科技资本高级合伙人兼投资委员会委员,GP鑫成资本投资部副总裁。王侯先生荣登2023年《福布斯·中国百强风险投资家》榜单。王侯先生分别于2011年和2015年在上海交通大学获得电气工程和国际金融双学士学位和工商管理硕士学位。侯逸凡也是中国足协的特许持有人。
先生。杨嘉鸿自2019年12月以来一直担任我们的董事,自2023年9月以来担任我们的首席财务官。2007年至2023年,杨先生曾担任多个首席财务官职位,包括途牛(纳斯达克:旅行社),电子商务中国先生于2004年至2007年担任Rock Mobile Corporation首席执行官,1999年至2004年担任CellStar Asia Corporation亚太区首席财务官。在此之前,杨先生曾于1992年至1999年在高盛(亚洲)有限公司、雷曼兄弟亚洲有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司担任高级银行家。杨先生目前还担任董事的独立董事。天境生物香港联合交易所有限公司(纳斯达克股票代码:IMAB)、爱奇艺有限公司(纳斯达克股票代码:IQ)、桐城旅游控股有限公司(香港联交所代码:0780)、向上融科(纳斯达克股票代码:TIGR)及智享环球有限公司(纳斯达克股票代码:EM)。陈洋先生在加州大学洛杉矶分校(UCLA)获得工商管理硕士学位。
先生。吴东明自2020年6月以来一直作为我们的董事。吴武先生曾担任董事的董事总经理DHL-中国外运自2003年5月以来。他目前还担任敦豪快递首席执行官中国以及敦豪快递全球管理董事会成员。DHL-中国外运,中国是一家领先的国际快递公司,是全球快递和物流巨头敦豪和中国外运的合资企业。孙武先生在全球快递和物流行业拥有30多年的经验。他于1986年7月在中外运开始了他的职业生涯,在那里他担任了多个高级管理职位,最近担任监事会主席至2017年3月。吴东明先生在北京外国语大学获得经济学学士学位,在北京大学国家发展学院宾巴商学院获得EMBA学位。
先生。尼克·宁·杨自2022年12月以来一直作为我们的董事。刘阳先生自2011年10月以来一直担任乐盒子资本的创始合伙人,该基金是一家专注于中国早期高增长TMT公司的风险投资基金。在此之前,杨先生是一名联合创始人2004年7月在纳斯达克上市,2002年至2008年担任首席技术官。2000年至2001年,杨致远还曾在纳斯达克上市的搜狐担任科技部副部长总裁。1999年至2000年,刘阳先生在中国人人网担任首席技术官,他所在的公司共同创立的。杨先生于1997年获得密歇根大学电气工程学士学位,1999年获得斯坦福大学电气工程硕士学位。
先生。刘永基自2023年8月以来一直作为我们的独立董事。刘强东先生自2022年8月起担任RoboSense科技有限公司(HKSE:2498)首席财务官。2020年6月至2024年3月担任泛生子(纳斯达克股票代码:GTH)的独立纳斯达克人。刘强东先生于2020年3月至2022年7月担任达内科技(纳斯达克股票代码:TEDU)首席财务官,2018年7月至2019年8月担任熊猫广场首席财务官,2007年3月至2018年6月担任完美世界股份有限公司首席财务官(她:002624),2004年11月至2007年2月担任北京文广传媒有限公司(香港联交所代码:1000000)首席财务官兼公司秘书,2000年7月至2004年10月担任奥美广告有限公司北京分公司财务总监。在此之前,刘先生于1994年1月至2000年7月在普华永道工作。刘先生于1990年11月于香港浸会大学取得工商管理(财务)学士学位,并于2011年9月于中国长江商学院取得工商管理行政硕士学位。刘国强先生为英国特许会计师公会及香港会计师公会之会员。
赵旺先生自2024年4月以来一直担任我们的联席首席运营官。在加入我们之前,Mr.Wang在安太斯集团工作,这是一家在度假、电影和艺术方面提供跨行业服务的中国集团企业,于2020年6月至2024年3月担任红树林科技集团首席执行官。他在推动中国几个超大型度假村的数字化转型举措和规划业务运营方面发挥了关键作用,包括部署智能运营和管理系统平台,并将自动驾驶车辆在空中和地面以及水中引入度假村。在此之前,Mr.Wang于2017年8月至2020年6月担任IT咨询公司北京甘兰科技发展有限公司首席执行官。2008年10月至2017年8月,Mr.Wang在安太斯投资集团担任多个高管职位,负责文化旅游项目和数字电影产业的平台开发、运营和管理。2006年12月至2008年10月,Mr.Wang在搜狐担任技术经理,领导2008年北京夏季奥运会网站信息系统的架构设计。Mr.Wang还参与了2004年雅典夏季奥运会信息系统的开发。Mr.Wang拥有清华大学计算机科学与技术学士学位。
128
先生。方新芳2022年2月加入我们担任首席运营官,目前担任联席首席运营官。在加入我们之前,方方先生曾担任武宁新一航投资发展有限公司董事会主席,是一位经验丰富的商业领袖,拥有20多年的企业管理和运营经验。他在销售IT产品和系统集成解决方案、旅游运营管理、旅游房地产开发等领域有着成功的记录。陈方先生于2013年在南昌大学获得工商管理硕士学位。
B.补偿。
董事及行政人员的薪酬
在截至2023年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计约人民币360万元(50万美元)的现金。根据开曼群岛法律,我们不需要披露,我们也没有以其他方式披露我们董事和高管的个人薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。此外,每一名执行干事都同意遵守竞业禁止和非邀请函在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
129
2015年度股权激励计划
我们的董事会批准了2015年的股票激励计划,或2015年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2015计划下的所有奖励,根据2015计划可发行的普通股的最大总数为8,867,053股普通股,并可由我们的董事会酌情在完全摊薄的基础上增加至相当于当时已发行股份总数15%的数量。截至2024年3月31日,根据2015年计划,36,000个受限股单位和53,737个购股权未偿还,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2015年计划的主要条款。
奖项的类型。2015年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2015年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2015年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们的员工、顾问和董事颁发奖项,由我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会决定。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照2015年计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
2015年计划的终止和修订。除非提前终止,否则2015年计划的期限为10年。经本公司董事会批准,计划管理人有权终止、修改或修改2015年计划。但是,未经参赛者事先书面同意,此类行动不得以任何实质性方式对先前根据2015年计划授予的任何裁决产生不利影响。
2019年股权激励计划
我们的董事会批准了2019年股份奖励计划或2019年计划,以吸引及留住最佳可用人员,为员工、董事及顾问提供额外奖励,并促进业务的成功。二零一九年计划于本公司于二零一九年完成首次公开发售后生效。根据2019年计划可能发行的普通股最大总数最初为5,455,346股,董事会可酌情在完全稀释的基础上增加最多当时已发行股份总数的15%。截至本年度报告日期,根据2019年计划可能发行的普通股最大总数为13,941,558股。截至2024年3月31日,2019年计划项下有6,134,180个受限制股份单位和394,820个期权尚未行使,不包括在相关授予日期后没收或注销的奖励。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的类型。2019年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
130
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2019年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限,在受赠者受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们的员工、顾问和董事颁发奖项,由我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会决定。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照《2019年计划》或相关奖励协议中规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2019年计划》的终止和修订。除非提前终止,否则2019年计划的期限为十年。经我司董事会批准,计划管理人有权终止、修改或修改2019年计划。然而,未经参赛者事先书面同意,此类行动不得以任何实质性方式对先前根据2019年计划授予的任何奖励产生不利影响。
2023年股权激励计划
我们的董事会批准了2023年股票激励计划,即2023年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。2023年规划于2023年12月22日生效。根据2023年计划,可能发行的普通股的最大总数最初为3782,555股(“最大数量”)。在自2024年1月1日起的2023财年期间,在随后的每个会计年度的第一天,最高数量应自动增加,增加的金额由董事会决定,不超过上一财年最后一天流通股总数的3%。如董事会在其后每个财政年度的第一天仍未厘定该等增持股份的数额,则最高数目应自动增加上一财政年度最后一天已发行股份总数的3%。截至本年度报告日期,根据2023计划可能发行的普通股的最大总数为7,592,899股。截至2024年3月31日,根据2023年计划,有4,289,000个期权未完成,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2023年计划的主要条款。
奖项的类型。2023年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2023年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2023年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限,在受赠者受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
131
资格。我们可以向我们的员工、顾问和董事颁发奖项,由我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会决定。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
转让限制。除根据《2023年计划》或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的其他例外情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2023年规划》的终止和修订。除非提前终止,否则2023年计划的期限为10年。经我们董事会批准,计划管理人有权终止、修改或修改2023计划。但是,未经参赛者事先书面同意,此类行动不得对先前根据《2023年计划》授予的任何奖项产生任何实质性不利影响。
下表汇总了截至2024年3月31日,我们授予董事和高管的未偿还期权、限制性股份单位和其他股权奖励项下的A类普通股数量,不包括在相关授予日期后结算、没收或取消的奖励。
名字 |
A级:普通 股票 基础股权 奖项 |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||
华志虎 |
* | 2021年1月4日 2024年1月1日 |
2031年1月3日 2034年12月31日 | |||||
杨家鸿 |
* | 2021年1月4日 2023年8月1日 2024年1月1日 |
2031年1月3日 2033年7月31日 2034年12月31日 | |||||
辛芳 |
* | 2024年1月1日 | 2034年12月31日 | |||||
吴东明 |
* | 2020年6月1日 2021年1月4日 |
2030年5月31日 2031年1月3日 | |||||
郝香楼 |
* | 2021年1月4日 | 2031年1月3日 | |||||
尼克·宁杨 |
* | 2023年3月27日 | 2033年3月26日 | |||||
刘永记 |
* | 2023年8月16日 | 2033年8月15日 | |||||
赵旺 |
— | — | — | |||||
全体董事和高级职员作为一个团体 |
5,589,737 | 各种日期, 2020年6月1日至 2024年1月1日 |
不同日期从 2030年5月31日 至2034年12月31日 |
* | 既得股权奖励少于我们已发行普通股总数的1% 折算为基础。 |
截至2024年3月31日,除高级管理人员外,我们的员工作为一个整体持有531,680个限制性股票单位和3,333,820个期权。
C. | 董事会实践。 |
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其直接或间接拥有利害关系的任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票,惟须符合以下条件:(A)有关董事已于董事会会议上,特别或以一般通告的方式,于切实可行的最早会议上申报其权益性质,及(B)如该合约或交易或拟订立的合约或交易是与关联方之间的交易,则有关交易已获审计委员会按照纳斯达克规则的规定批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、按揭或押记公司的业务、财产及资产(现有或将来的)及未催缴股本或其任何部分,并发行债权证、债权股证、债券或其他证券,不论是直接或作为公司或任何第三者的任何义务的附属保证。我们没有一个人非执行董事董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
132
董事会各委员会
根据纳斯达克规则,单一实体持有50%以上投票权的公司被视为“控股公司”。受控公司不需要遵守纳斯达克的公司治理规则,这些规则要求董事会必须有过半数的独立董事,有独立的薪酬委员会,有独立的提名和公司治理委员会。我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,但我们目前无意依赖受控公司豁免。
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由刘永基、吴东明和侯浩翔组成。刘永基是我们审计委员会的主席。吾等已确定刘永基、吴东明及侯浩翔各自符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条及规则的“独立性”要求。10A-3根据修订后的《交易法》。我们已确定刘永基有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• | 任命独立审计师和前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由侯浩翔和刘永基组成。侯浩祥是我们薪酬委员会的主席。我们已确定侯浩翔和刘永基均符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(c)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
133
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由胡华志和侯浩翔组成。胡华志是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定,浩翔后符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• | 选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命; |
• | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院已经在注册技能和护理方面朝着客观标准迈进,这些授权很可能在开曼群岛得到遵守。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
134
• | 任命军官,确定军官的任期; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。除本公司在股东大会上另有决定外,本公司董事人数不得少于三(3)人,且不设董事人数上限。董事的委任可附加以下条款:董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何特定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的期间后自动退任;但如无明文规定,则不隐含该等条款。每一位任期届满的董事都有资格连任在股东大会上或再次任命被我们的董事会。我们的董事可以通过股东的普通决议被免职。此外,董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被本公司认定为精神不健全;(Iii)经书面通知辞去其职位;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议且本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
董事会多元化披露
董事会多样性
董事会多元化矩阵(截至2024年3月31日) | ||
主要执行机构所在国家/地区: |
中华人民共和国总理中国 | |
外国私人发行商 |
是 | |
母国法律禁止披露 |
不是 | |
董事总数 |
6 |
女性 | 男性 | 非- 二进位 |
没有 披露 性别 |
|||||||||||||
第一部分:性别认同 |
||||||||||||||||
董事 |
0 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 |
||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 |
根据纳斯达克上市规则第5605(F)(3)条作出的披露
纳斯达克上市规则第5605(F)(2)(B)条要求我们拥有或解释为什么我们没有至少两名“多元化”董事,其中至少有一人自认为是“女性”,受纳斯达克上市规则第5605(F)(7)条规定的过渡期的限制。就第5605(F)(2)(B)条而言,术语“多元化”是指在我们的主要执行办公室所在国家,基于民族、种族、族裔、土著、文化、宗教或语言认同,自认为是女性、LGBTQ+或代表性不足的个人中的一种或多种的个人;而术语“女性”是指自认为其性别为女性的个人,而不考虑其出生时的指定性别。
135
纳斯达克上市规则第5605(F)(7)条要求我们(I)在2023年12月31日之前拥有至少一名多元化的董事,以及(Ii)在2025年12月31日之前拥有至少两名多元化董事,其中至少一人自认为是女性。
截至本年度报告日期,我们的董事会已决定,我们将满足纳斯达克上市规则第5605(F)(2)(B)条的要求,解释为什么我们在2023年12月31日或2025年12月31日之前不会有任何多元化的董事。我们承认并支持纳斯达克上市规则第5606(F)(2)(B)条提出的多元化目标背后的一般原则。然而,该公司董事会认为,考虑到该公司目前的情况,实现纳斯达克的多元化目标是不可行的。我们相信,我们目前的董事会组成,适合我们目前的业务和运营规模和目标。我们的大多数董事会成员已经担任我们的董事多年,所有在任董事都熟悉我们公司的历史和业务运营;为我们提供了各种个人、专业和行业背景,以及适当的经验和技能。我们打算继续评估我们的行业和我们业务的现状,并可能在未来情况适合的情况下决定,寻求实现纳斯达克上市规则第5606(F)(2)(B)条所设想的多元化目标。
D. | 员工。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有326名、341名和367名员工。截至2023年12月31日,我们在广州有340名员工,在云浮有18名员工,在北京有1名员工,在中国境外有8名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数:
功能 |
数 | 占总数的百分比 员工 |
||||||
研究与产品开发部 |
194 | 52.9 | % | |||||
市场营销部 |
75 | 20.4 | % | |||||
综合管理部 |
98 | 26.7 | % | |||||
员工总数 |
367 | 100.0 | % |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们还有113、115和153名全职承包商参与我们产品的制造。
按照中国法规的要求,我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款,最高金额由当地政府不时规定。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。”
我们通常与关键员工签订标准的雇佣和保密协议。此外,我们还签订了保密协议竞业禁止与高级管理层签订协议,与核心技术人员签订知识产权转让协议。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励与我们价值观和愿景相同的合格员工的能力。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系。
E. | 共享所有权。 |
除特别指出外,下表列出了截至2024年3月31日我们普通股实际所有权的信息:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
136
• | 我们所知的每一位实益拥有超过5%的我们普通股的人折算为基础。 |
下表中的计算基于88,084,921股A类普通股(不包括向存托银行发行的A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,保留在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属后用于未来发行)和39,026,560股截至2024年3月31日已发行的B类普通股。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们包括了该人有权在2024年3月31日之后60天内收购的股份,包括通过行使任何限制性股份单位、期权、认购证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计 普通 股票 在AS上- 已转换 基础 |
的百分比 有益的 所有权 |
的百分比 集料 投票 电源 * |
||||||||||||||||
董事及行政人员:** |
||||||||||||||||||||
华志虎(1) |
670,258 | 39,026,560 | 39,696,818 | 31.2 | % | 81.7 | % | |||||||||||||
郝香楼(2) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
杨嘉鸿(3) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
吴东明(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
尼克·宁杨(5) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
刘永记 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
辛芳 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
赵旺 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
868,995 | 39,026,560 | 39,895,555 | 31.4 | % | 81.8 | % | |||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
Genesis Rating Limited(6) |
— | 39,026,560 | 39,026,560 | 30.7 | % | 81.6 | % |
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 胡华志先生、杨嘉雄先生、王赵先生和芳新业先生的营业地址为碧山大道29号亿航科技园一栋11楼中国广东省广州市黄浦区,510700。侯浩翔先生的营业地址为中国上海市黄浦区毛家园路151号。刘永基先生的营业地址为中国广东省深圳市南山区桃园街道留贤大道1213号中冠红花岭工业南区2栋9栋。吴栋明先生的营业地址为中国北京市大兴区北京经济技术开发区荣华南路18号。Nick Ning Yang先生的营业地址为中国北京市朝阳区西大望路27号人工智能科技园107号。 |
*** | 对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有已发行的A类和B类普通股作为一个类别的投票权。每名B类普通股持有人有权每股十票,而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。我们的B类普通股可由其持有人随时转换为A类普通股一对一基础。 |
(1) | 代表(I)由胡华志先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Genesis Rating Limited持有的39,026,560股B类普通股,及(Ii)胡华志先生持有的335,129股美国存托凭证所代表的670,258股A类普通股。Genesis Ring Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 |
(2) | 代表侯浩祥先生实益拥有的A类普通股。 |
(3) | 代表杨嘉鸿先生实益拥有的A类普通股。 |
137
(4) | 代表吴东明先生实益拥有的A类普通股,包括吴东明先生于2024年3月31日归属或将于2024年3月31日后60日内归属的认股权标的A类普通股及持有的限制性股份单位。 |
(5) | 代表于2024年3月31日归属或将于2024年3月31日后60天内归属的由Nick Ning Yang先生持有的限制性股份单位相关的A类普通股。 |
(6) | 代表由胡华志先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Genesis Rating Limited持有的39,026,560股B类普通股。Genesis Ring Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 |
据我们了解,截至2024年3月31日,我们的A类普通股共有81,858,692股由美国五个纪录保持者持有,其中包括美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行共持有81,858,688股A类普通股。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
据我们所知,除上文披露的情况外,我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人或其他个别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F. | 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。 |
不适用。
项目 7。 | 大股东与关联方交易 |
A. | 大股东。 |
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. | 关联方交易记录。 |
与VIE及其股东的合同安排
关于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的详细说明,请参阅“项目4.公司-C组织结构信息”。
2020年10月,VIE向广州法院中国支付了人民币260万元(约合40万美元)的保证金,以解除对VIE某些股权的司法冻结,这些股权当时名义上以我们的创始人兼董事创始人胡华志先生的名义持有。司法冻结是与胡士泰被指定为一方当事人的仲裁有关的。截至2021年12月31日,司法冻结已解除,VIE已收取保证金。
与关联方的交易
2023年,我们通过销售无人驾驶eVTOL飞机,分别从广州亿通智行科技有限公司和新疆西域青鸟通用航空有限公司创造了300万元人民币(40万美元)和890万元人民币(120万美元)的收入。亿通智行和西域青鸟都是我们公司的股权投资人,我们对他们有重大影响。截至2023年12月31日,吾等欠亿通智行人民币170万元(20万美元),欠西雨青鸟与该等销售有关的合同债务人民币200万元(30万美元)。
2022年,没有与关联方进行交易。截至2022年12月31日,我们没有关联方的到期款项。
截至2023年12月31日,我们的创始人兼董事创始人胡华志先生为4000万元人民币(合560万美元)的短期银行贷款和1280万元人民币(合180万美元)的长期银行贷款提供了担保。截至2022年12月31日,胡华志先生为4980万元人民币的短期银行贷款和1700万元的长期银行贷款提供担保。
138
股东协议和登记权
股东协议
我们于2016年12月27日与股东签订了第二份修订和重述的股东协议,其中包括普通股和优先股的持有人。
股东协议和优先购买权联合销售协议规定了某些特殊权利,包括优先购买权,联合销售权利,优先购买权,并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。
注册权
根据我们于2016年12月27日修订并重述的第二份股东协议,我们已向我们的股东授予某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权。在(I)协议日期三(3)周年或(Ii)合格首次公开招股注册声明生效后六(6)个月(以较早者为准)之后的任何时间,持有当时未偿还的至少25%(25%)的可注册证券的持有人有权要求我们提交一份注册声明,涵盖持有人要求注册并包括在此类注册中的所有可注册证券。除承销商就本公司首次公开招股提出的要求外,持有人要求纳入该承销及注册的可注册证券中,至少有50%(50%)应包括在承销及注册内。我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交注册说明书,如果董事会善意地判断在此时提交注册说明书会对我们和我们的股东造成重大损害。我们没有义务完成两个以上的需求登记。我们有义务进行不超过一(1)次的要求登记,但根据表格上的登记声明进行的要求登记除外F-3,允许无限次的需求登记。
在表格上注册F-3或表格S-3。任何持有人均有权要求我们以表格形式提交登记声明F-3或表格S-3如果我们有资格在表格上注册F-3或表格S-3.持有者有权在表格上登记不限次数。F-3或表格S-3.我们将在表格上对证券进行登记F-3除非在某些情况下,在切实可行的范围内尽快采取行动。
搭载登记权。如果我们建议提交公开发行证券的注册声明,我们必须向股东提供机会,将其持有的全部或部分可注册证券包括在注册中。如果任何承销发行的主承销商(S)真诚地决定(S)营销因素需要限制承销的股份数量,则可以纳入登记和承销的股份数量应(I)首先分配给我们,(Ii)第二,根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的股份总数,按比例分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人,以及(Iii)分配给我们的证券的其他持有人。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外,我们将承担所有注册费用。
注册权的终止。吾等的股东登记权将于(I)符合资格的首次公开招股五(5)周年、(Ii)任何股东及其联属公司可根据第144条出售其所有股份而不受转让限制的登记权下,以及(Iii)吾等的任何清盘、解散或清盘完成后终止,以较早者为准。
139
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇佣协议和赔偿协议”。
股权激励计划
请参阅“项目6。董事、高级管理人员和雇员-B。薪酬-2015年股份激励计划”,第6项。董事、高级管理人员和雇员-B。薪酬-2019年股份激励计划”和“第6项。董事、高级管理人员和雇员-B。薪酬-2023年股票激励计划。”
C. | 专家和律师的利益。 |
不适用。
项目 8。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息。 |
作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表,请参阅项目18“财务报表”。
法律诉讼
在日常业务过程中,我们可能不时卷入争议和法律或行政诉讼,包括与违约、劳动和雇佣索赔、版权、商标、专利侵权、破产和其他事宜有关的诉讼。除本年度报告所述外,我们不是任何可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的重大正在进行的法律或行政诉讼的一方。
2021年2月17日至26日期间,三起联邦证券集体诉讼(标题安伯伯诉亿航智能等人案。,案件编号。1:21-cv-01392-gbd(S.D.N.Y.,2021年2月17日提交),肖蒙特诉亿航智能等人案。,案件编号。1:21-cv-01526-gbd(S.D.N.Y.,2021年2月19日提交),以及克莱因诉亿航智能等人案。,案件编号。2:21-cv-01811-jfw-pvc(C.D.Cal,2021年2月26日提交))是由我们美国存托凭证的据称持有人向联邦法院提交的。起诉书根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔,总体上声称我们公司和我们的某些官员就其城市空中机动性业务的状况、其国际和国内监管批准、其与主要客户的关系以及其制造设施做出了虚假和误导性的陈述。起诉书将我们公司和我们的某些高级职员列为被告。除了费用和律师费外,申诉还要求补偿性和惩罚性赔偿。我们认为这些说法是没有根据的,并打算对其进行有力的辩护。这些诉讼被合并为单一的集体诉讼,标题为Re亿航智能控股有限公司证券诉讼1.21-CV-01392-GBD-GWG(S.D.N.Y.,2021年2月19日提交),并于2022年2月选出了一名首席原告和首席律师。首席原告于2022年4月25日提交了修改后的起诉书,提出了与之前起诉书中类似的指控。被告于2022年6月提出动议,要求驳回修改后的起诉书。首席原告于2022年8月对被告的驳回动议提出异议。被告于2022年9月提交了一份答辩书,支持他们的驳回动议。2022年10月,法院对被告的驳回动议进行了口头辩论。2022年12月15日,法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议,并于2023年1月24日作出最终判决,驳回了整个诉讼,并带有偏见。首席原告没有对终审判决提出上诉,2023年2月23日,首席原告的上诉截止日期到期。
140
我们的前美国子公司亿航智能的一名前雇员向美国加州北区地区法院提起民事诉讼,起诉亿航智能控股公司、VIE和某些个人被告,包括亿航智能控股公司董事长兼首席执行官胡华志先生。原告声称,他有权从我们那里获得限制性股票单位。2022年4月陪审团审理后,法院判决原告胜诉,亿航智能控股、VIE和胡华志先生败诉如下:(一)判决亿航智能控股违约、虚假承诺和拖欠工资,亿航智能控股承担连带赔偿责任,赔偿金额350万美元;(二)判决VIE违约、虚假承诺和拖欠工资,赔偿金额350万美元,VIE承担连带赔偿责任。(三)对胡华志先生的虚假承诺和拖欠工资索赔作出判决,认定胡华志先生承担连带赔偿责任,赔偿金额为350万美元,承担惩罚性赔偿责任,金额为500万美元。然后,我们提出了新的审判动议,对虚假承诺的发现、补偿性损害赔偿的金额和惩罚性损害赔偿的金额提出了质疑。法官批准了对虚假承诺索赔的动议,并驳回了对亿航智能控股及胡先生的该诉因的判决,由于虚假承诺索赔是唯一可能引起惩罚性赔偿的索赔,法院驳回了惩罚性损害赔偿的裁决,下令对虚假承诺索赔重新开庭审理。法院驳回了关于补偿性损害赔偿的动议。在提出重审动议后,双方一直在进行和解谈判。2023年4月25日,双方签订了一项和解协议,涉及在一年内分四次按季度平均向这名前雇员支付总计3375,000美元。截至本年度报告之日,该公司已支付了全部四期分期付款。
2023年12月4日,证券公司集体诉讼(标题为Pujo诉亿航智能,编号:2:23-cv-10165(C.D.加州)是由据称是该公司美国存托凭证持有人向联邦法院提交的。起诉书根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔,总体上声称公司及其某些高管和董事对公司的业务、运营和前景等作出了虚假和误导性的陈述。这一申诉在很大程度上是基于卖空者兴登堡研究公司2023年11月7日发布的一份报告。起诉书将公司的某些高管和董事列为被告。起诉书要求代表推定的阶层支付未指明的金钱损害赔偿金,并赔偿费用和开支,包括合理的律师费。2024年2月2日,公司声称的股东申请被任命为主要原告。2024年2月28日,法院受理了提交的主原告动议。我们打算对这些主张进行有力的辩护。然而,鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段,以及除其他事项外,等级认证和胜诉所必须满足的法律标准,我们无法估计这一行动可能造成的合理损失或损失范围。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-股利分配”。
141
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化。 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目 9. | 报价和挂牌。 |
A. | 优惠和上市详情。 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划。 |
不适用。
C. | 市场。 |
这两只美国存托凭证分别代表两股A类普通股,自2019年12月12日起在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“EH”。
D. | 出售股东。 |
不适用。
E. | 稀释。 |
不适用。
F. | 发行的费用。 |
不适用。
项目10. | 其他信息。 |
A. | 股本。 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则。 |
以下是我们目前生效的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
142
普通股.我们的普通股以记名形式发行,并于股东名册登记时发行。我们不得向不记名股票发行。我们的股东, 非居民开曼群岛的股东可以自由持有其股份并投票。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外享有相同权利。每股A类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项投一票,而每股B类普通股赋予其持有人就须于股东大会上表决的所有事项投十票。
转换。根据每股B类普通股持有人的选择权,可随时转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。一旦持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股,或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给除吾等创办人或由吾等创办人控制的联属公司以外的任何人士,则该等B类普通股将自动及即时转换为A类普通股之一。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,董事在建议或宣布任何股息前,可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项,作为一项或多於一项储备,并由董事行使绝对酌情权,用于应付或有或有或将股息相等,或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。我们A类普通股和我们B类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别进行投票。每股A类普通股有权在本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项上有一票,每股B类普通股有权有十票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,该等股东合共持有亲身或受委代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。
股东大会通过的普通决议,需要会议上普通股所附票数的简单多数的赞成票,而特别决议则需要不少于三分之二指在一次会议上与已发行普通股相关的投票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会过半数成员召集。召开股东周年大会(如有)及任何其他股东大会须至少提前十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名股东出席或由代理人出席,代表人数不少于 三分之一在我们所有已发行并有权投票的股票所附的所有投票权中。
143
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲及细则规定,应股东要求,合共代表不少于 三分之一有权在股东大会上表决的本公司已发行及已发行股份所附的投票权,本公司董事会将召开特别股东大会,并于该会议上将如此征用的决议付诸表决。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类普通股; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
• | 将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纳斯达克全球市场要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记,但在任何一年中,转让登记不得超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
144
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如果在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的权利(除非当时受任何类别所附带的任何权利或限制所规限),只可在取得以下持有人的书面同意后,才可有重大不利的改变三分之二或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议的情况下。授予任何类别股份持有人的权利,除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外,不得当作因下列原因而受到重大不利影响:除其他外,创建或发布进一步的股票排名平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。此外,股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据本公司董事会的决定,不时增发普通股。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利,包括:
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
• | 我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。 |
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
145
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司.根据公司法,我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司须:
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行无票面价值的股票; |
• | 可以获得反对未来征收任何税收的承诺(此类承诺的期限最长为30年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
146
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛人岛屿公司。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定),惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有促进通过安排计划重组和合并公司的法定规定,条件是该安排须经(a)股东或某类股东(视情况而定)75%的股东批准,或(b)代表债权人或每类债权人(视属何情况而定)价值的75%的多数票,而该等债权人或每类债权人(视属何情况而定)在每种情况下均亲自或委派代表出席一次或多于一次会议并在会上投票,为此目的而召开。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但法院如裁定:
• | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
• | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
• | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被受影响股份90.0%的持有人接受时,要约人可以在两个月自该四个月期限届满起计,要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
147
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况),以便非控制性在下列情况下,股东可被允许以公司的名义开始对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战诉讼:
• | 公司违法或越权的行为或意图; |
• | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
• | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿,但因该人的不诚实、故意失责或欺诈除外,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
148
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受信人,因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东通过书面决议提起的诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定,本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于三分之一本公司有权于股东大会上投票以要求召开股东特别大会的本公司已发行及发行在外股份附带的所有投票权,在此情况下,本公司董事会有责任召开股东特别大会,并将如此要求的决议案于该大会上表决。除要求召开股东大会的权利外,本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获豁免开曼群岛公司,我们可以但并无法律义务召开股东周年大会。
累计投票.根据特拉华州普通公司法,除非公司的注册证书有明确规定,否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表,因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票,惟我们的组织章程细则并无规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
149
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程,董事可以通过股东的普通决议,有理由或无理由地被免职。此外,董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席董事会连续三次会议,董事会决议罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
重组。 公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员:
(a) | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
(b) | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前,及(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后,在该命令解除前,不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过任何将公司清盘的决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但如经法院许可,则属例外。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
150
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程,如果我们的股本被分成多于一个类别的股份,我们可以在得到持股人的书面同意的情况下改变任何类别的权利。三分之二或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的认可下。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
的权利非居民或外国股东。我们的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
C. | 材料合同。 |
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D. | 外汇管制。 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外汇”。
E. | 税收。 |
以下对投资美国存托凭证或我们A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果,例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜,则代表吾等就开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见,而就涉及中国税法的摘要或描述而言,则代表吾等就中国法律的法律顾问AllBright律师事务所的意见。
151
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,亿航智能不是一家中国居民企业。亿航智能并非由中国企业或中国企业集团控制,我们认为亿航智能不符合上述所有条件。亿航智能是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
152
如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定亿航智能是一家中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税非居民企业,包括美国存托凭证的持有者。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前还不清楚我们的非中国个人股东(包括美国存托股份的持有者)将对由此获得的股息或收益缴纳任何中国税非中国如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。目前也不清楚是否非中国如果亿航智能被视为中国居民企业,亿航智能的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。根据《企业所得税法》及其实施细则,如果非居民企业在中国境内未设立机构、机构,或者已设立机构、机构,取得的所得与该机构、机构无实际联系的,其取得的所得,按规定缴纳预扣税来自中国按10%的税率计算收入。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国企业向香港企业支付股息的税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件,才能享受降低的税率:(I)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该比例。此外,管理办法还包括非居民企业根据2009年10月生效的税收条约(试行)享受待遇,要求非居民企业享受减征税率,须经有关税务机关批准。按照其他有关税收规章制度享受减征税率,还有其他条件的。因此,本附属公司从其中国注册附属公司收取的股息,如符合SAT第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件,并按规定获得批准,则可享有5%的税率。然而,根据SAT第81号通告,如果有关税务机关确定我们的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的,有关税务机关未来可能会调整股息优惠税率。
只要吾等的开曼群岛控股公司亿航智能并非中国居民企业,吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。Sat公告7进一步澄清,如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得的收入,该等收入将不需缴纳中国税项。然而,关于SAT公告37和SAT公告7的应用存在不确定性,我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告37和SAT公告7征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7,或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT公告7征税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临着中国居民企业股权间接转让的不确定性非中国控股公司。“
美国联邦所得税
以下讨论概述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素,这些考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(见下文)。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯效力。尚未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,这一讨论没有涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税收的考虑因素,以及任何适用的选举第1400Z-2节美国存托凭证或普通股的出售或其他处置所确认的收益、守则第451(B)节下的特别会计规则或任何州、地方或非美国与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的税务考虑。以下摘要也没有涉及美国联邦所得税的所有方面,根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人,这些方面可能是重要的,例如:
• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
153
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 交易商或交易商选择使用按市值计价会计核算方法; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 政府组织; |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的投资者; |
• | 投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
• | 实际或建设性地持有我们股票10%或以上(投票或价值)的投资者;或 |
• | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
• | 所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。 |
每个美国持有者都被敦促就美国联邦、州和地方以及非美国在特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的税务考虑。
一般信息
在本讨论中,“U.S.Holder”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 一种信托,(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
154
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。美国财政部担心,美国存托股份美国持有人和标的股份发行人之间的所有权链中的中介机构可能采取了与标的股份的实益所有权不符的行动。因此,如果这些中介机构采取的行动导致美国存托股份的美国持有人没有被适当地视为基础份额的实益所有人,那么外国税收的可信度(如果有的话)可能会受到此类中介机构采取的行动的影响。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国存托凭证或普通股的分配一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性地收到的当天的股息收入中,对于普通股,或者对于存托凭证,对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除的资格。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。在符合适用限制的情况下,向某些人支付股息非法人美国持有者可能会以较低的税率纳税。非法人美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得这些降低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的,股息一般将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有人可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“第10项附加信息-E.税务-中国税务”)。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预提金额(如果有的话)。
根据美国持有者的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免,但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
155
出售或其他处置
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与该持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美联航的利益国家--中华人民共和国所得税条约。在这种情况下,如果对出售美国存托凭证或普通股的任何收益征收中华人民共和国税,有资格享受联合航空利益的美国持有者国家--中华人民共和国所得税条约可以选择将这些收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受美联航的福利国家--中华人民共和国如果符合所得税条约或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有者可能无法使用对处置美国存托凭证或普通股征收的任何中国税项产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制的)对同一收入类别(一般为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
A 非美国就任何特定课税年度而言,如(I)该公司在该年度的总收入中有75%或以上由某些类别的“被动”收入组成,或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该公司将被归类为私人资产投资公司。为此,现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产,而公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可被归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。就本规则而言,我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将VIE和VIE的子公司视为由我们所有,这不仅是因为我们有权指导此类实体的重大活动,还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们被视为VIE(及其子公司)的所有者,并基于我们的业务性质、我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值,包括商誉(基于美国存托凭证的市场价格),我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度就美国联邦所得税而言是PFIC。然而,我们在任何纳税年度的PFIC地位是一个事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定,并将取决于我们在该年度的收入和资产的构成以及我们的资产价值。此外,由于我们持有并可能继续持有大量现金,我们在任何课税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉价值,商誉价值可能部分通过参考ADS的市场价格来确定,而ADS的市场价格可能会不时变化。此外,就PFIC规则而言,我们与VIE之间的合同安排将如何处理,目前还不完全清楚。如果为了美国联邦所得税的目的,确定我们不是VIE股票的所有者,我们可能会被视为PFIC。有鉴于此,我们不能保证在任何课税年度内,我们都不是或将不会是PFIC。我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
156
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价选举(如下所述),美国持有人一般将受特别税收规则的约束,这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%以上的任何分配,或如果较短,美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响,无论我们是否仍然是PFIC。及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则:
• | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
• | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个“前PFIC年“)将作为普通收入征税; |
• | 分配给以前每个课税年度的税额,前PFIC将按该年度对个人或公司(视乎情况而定)的最高税率缴税;及 |
• | 一般适用于少缴税款的利息收费,将按上一课税年度的应占税项征收,但前PFIC年。 |
如果我们在任何课税年度是美国股东持有美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司,VIE或VIE的任何子公司也是PFIC,则就本规则的应用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果我们是PFIC,而美国持有人就ADS做出这一选择,则持有人通常(I)将(I)将我们是PFIC的每个课税年度所持ADS的公平市值超过该ADS的调整后纳税基础的超额部分(如果有)列为普通收入,(Ii)将在每个该课税年度扣除ADS的调整后纳税基础超过该课税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损,但这项扣减只限於先前因按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们不再被归类为个人私募股权投资公司,则在我们不被归类为个人私募股权投资公司的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通亏损,范围仅限于由于按市值计价选举。
这个按市值计价选举仅适用于“可上市股票”,即定期在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场交易的股票。任何日历年的美国存托凭证都将被视为“定期交易”。极小的在每个日历季度,数量的美国存托凭证在一个合格的交易所交易至少15天。美国存托凭证的上市地纳斯达克全球市场就是一个具备这一条件的交易所。
因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
157
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果我们曾经、现在或成为PFIC,对该持有者可能产生的税收后果,包括做出按市值计价选举。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免收款人”,以及(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号,并证明它不受备用扣缴的约束。
只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款。某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们拥有的美国存托凭证或普通股有关的信息,除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下,这些账户可能需要报告,如果由非美国金融机构)。美国持股人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
F. | 分红和付费代理商。 |
不适用。
G. | 专家的发言。 |
不适用。
H. | 展出的文件。 |
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们需要提交报告,包括以表格形式提交的年度报告20-F,以及与美国证券交易委员会有关的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》关于向股东提供委托书及其内容的规定,我们的高管、董事和主要股东不受《交易所法》第(16)节的内幕短期波动利润披露和追回条款的约束。
我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问。这些信息也可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,这些公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室运作的更多信息。
我们将向美国存托凭证的托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们提出书面要求时,将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
158
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以表格形式发布本年度报告20-F在我们的网站上Ir.ehang.com。此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I.附属资料。
不适用。
项目 11. | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
外币汇率风险
截至2023年12月31日,我们的大部分收入和费用均以人民币计价。我们预计,随着我们的业务和业务在海外市场的扩张,未来我们的很大一部分收入将以外币计价。因此,我们面临的美元和其他货币的外汇风险增加。人民币兑美元的任何大幅升值都可能对我们的现金流、盈利和财务状况以及我们普通股和美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。截至2023年12月31日,人民币兑美元升值或贬值1%将使我们的净亏损增加或减少0.2%。见“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美元与人民币之间的汇率未来变动可能会对我们普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响。”
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
利率风险
我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们的利率风险敞口主要与投资于短期投资的过剩现金有关。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
项目 12。 | 除股权证券外的其他证券的说明。 |
A. | 债务证券。 |
不适用。
B. | 权证和权利。 |
不适用。
C. | 其他证券。 |
不适用。
159
D. | 美国存托股份。 |
费用及开支
纽约梅隆银行作为托管机构,负责登记和交付美国存托股份,也被称为美国存托股份。每股美国存托股份代表两股A类普通股(或收取两股A类普通股的权利),存放于作为香港托管人的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室分别位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
根据存款协议的条款,美国存托股份持有者将被要求支付以下费用:
存取人或美国存托股份持有者必须支付 |
为 | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | ·发行美国存托证券,包括因发行股份或权利或其他财产而发行
·为提取目的而取消ADS,包括存款协议终止的情况 | |
每个美国存托股份5美元(或更少) | ·向ADS持有人的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | ·向存管机构向ADS持有人分发的存管证券(包括权利)持有人分发的证券的分发 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | · 托管服务 | |
注册费或转让费 | ·当阁下存入或提取股份时,将股份在本公司股份登记册上的转让及登记至托管人或其代理人的姓名或名称 | |
保管人的费用 | ·电缆(包括SWIFT)和传真传输(在存款协议中明确规定时)
·将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | ·必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | ·必要时 |
160
托管人向我们支付的费用和其他款项
存托人可不时向我们支付款项,以补偿我们因建立和维持ADS计划而产生的成本和开支,免除存托人向我们提供服务的费用和开支,或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议项下的职责时,存管人可以使用由存管人拥有或附属于存管人的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、差价或佣金。截至2023年12月31日止年度,我们从存管机构收到的与建立和维护ADS计划相关的费用的报销为零。
缴税
美国存托股份持有人将负责就美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让,或允许其持有人提取美国存托凭证所代表的已交存证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠美国存托股份持有人的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何欠税,美国存托股份持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
第II部
项目 13. | 违约、股息拖欠和拖欠。 |
没有。
项目 14. | 对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。 |
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
没有。
项目 15。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估13A-15(E)根据《交易所法案》),截至本年度报告所涉期间结束。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,由于本年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序无效。尽管如此,我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。
161
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如规则所定义13A-15(F)根据经修订的1934年《证券交易法》)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,原因是我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年12月31日,我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点是(I)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序,(Ii)缺乏对应收账款收款的及时监督。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
注册会计师事务所认证报告
作为一家2023年财年收入低于1.235亿美元的公司,我们有资格成为《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求(以及该法案下的《美国证券交易委员会》规则和法规)。因此,我们的独立注册会计师事务所没有关于我们财务报告的内部控制的证明报告包括在本年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在对截至2017年12月31日及截至2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的综合财务报表的审计,以及对截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的综合财务报表的审计中,分别发现了与缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序有关的重大弱点,以及与缺乏及时监控应收账款收款有关的重大弱点。
2023年,我们实施了以下措施来改善财务报告的内部控制,以分别解决发现的重大薄弱环节:
• | 由于我们缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求相适应的财务报告政策和程序,我们(I)增聘了具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员;(Ii)对会计和财务报告人员提供了持续和适当的培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规相关的培训;(Iii)制定了一套会计政策,记录了适用于我们业务的现行美国GAAP会计准则和技术会计指导;以及(Iv)正式制定了期末按照美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制财务报表和相关披露的结算流程。 |
• | 由于我们对应收账款的催收缺乏及时的监控,我们实施了以下控制措施:(I)向客户发出借记单,以通知并确认已签署合同下的付款条件和时间表;(Ii)向逾期付款的客户发出托收通知书,以追讨未付款项和逾期付款;(三)认真与客户洽谈逾期超过未偿还余额的付款。我们还通过与销售部门的季度考核,加强了财务部门对应收账款收款的监控。 |
162
然而,这些措施并没有完全解决财务报告内部控制中的所有重大弱点,我们的结论是,截至2023年12月31日,与我们缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序以及对应收账款收款缺乏及时监控有关的重大弱点仍然存在。
除上文所述外,于本年报涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 16A。 | 审计委员会财务专家。 |
我们的董事会已确定独立董事刘永基先生(根据纳斯达克证券市场规则5605(a)(2)和规则规定的标准 10A-3根据交易法)和我们的审计委员会成员,是审计委员会的财务专家。
项目 16B。 | 《道德守则》。 |
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Ir.ehang.com.
项目 16C。 | 首席会计师费用及服务费。 |
下表列出了与我们的主要外部审计师普华永道中海会计师事务所(“普华永道”)在所示期间提供的某些专业服务相关的以下类别的总费用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||
审计费(1) |
4,966 | 7,014 | ||||||
|
|
|
|
备注:
(1) | “审计费”是指我们的主要外聘审计师在每个财政年度为审计我们的年度合并财务报表、协助审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管备案文件而提供的专业服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先审批所有审计和非审计允许由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。
项目 16D。 | 《审计委员会上市准则》的豁免。 |
不适用。
项目 16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券。 |
没有。
163
项目 16F。 | 变更注册人的认证会计师。 |
没有。
项目 16G。 | 公司治理。 |
作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司,我们遵守《纳斯达克股票市场规则》的公司治理上市标准。然而,根据纳斯达克股票市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克的公司治理规则,但我们可能会选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
• | 免除大多数董事会由独立董事组成的要求; |
• | 免除董事第5605(D)(2)(A)条规定的薪酬委员会的每位成员必须是独立的纳斯达克成员的要求; |
• | 豁免董事规则第5605(E)(1)条规定的仅由独立董事参与投票或由完全由独立董事组成的提名委员会提名纳斯达克的要求; |
• | 免除某些证券发行必须获得股东批准的要求,包括股票期权计划的股东批准; |
• | 豁免纳斯达克规则第5605(B)(2)条规定的董事会定期召开只有独立董事出席的会议的要求;以及 |
• | 豁免年度股东大会必须在公司财政年度结束后一年内召开的要求年终如纳斯达克规则第5620(A)条所述。 |
我们打算遵循我们本国的做法来代替上述要求,尽管(I)我们的董事会大多数由独立董事组成,并且(Ii)我们的薪酬委员会的每一名成员都满足纳斯达克规则5605(D)(2)(A)中规定的独立性要求。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。尽管我们可能依赖本国的公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会,该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司治理规则,但我们未来可能会决定对纳斯达克的部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东获得的保护可能会更少。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
我们也有资格依赖向受控公司提供的豁免。根据纳斯达克规则,单一实体持有50%以上投票权的公司被视为“控股公司”。受控公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则,该规则要求董事会必须拥有多数独立董事,拥有独立的薪酬委员会,并拥有独立的提名/公司治理委员会。我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,但我们目前无意依赖受控公司豁免。
164
项目 16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目 16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目 16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
项目 16K。 | 网络安全 |
风险管理与战略
我们实施和维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件、我们的关键数据(包括知识产权)以及具有专有、战略或竞争性性质的机密信息(“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。
我们的IT部门帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的IT部门通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全威胁的风险,这些方法包括手动工具、自动化工具、分析威胁和参与者的报告、对威胁环境进行扫描、评估我们和我们行业的风险状况、评估向我们报告的威胁、对内部和外部威胁进行威胁评估、参与第三方威胁评估等。
根据环境的不同,我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策,旨在管理和降低网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险,例如,包括网络安全事件响应策略、事件检测和响应、漏洞管理策略、灾难恢复/业务连续性计划、安全标准、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控和员工培训。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如,(I)我们的IT部门与我们的管理层合作,优先考虑我们的风险管理流程,并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁,以及(Ii)我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险,并向董事会审计委员会报告,该委员会评估我们的整体企业风险。
我们使用第三方服务提供商不时帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险,例如,包括法律顾问、网络安全软件提供商和托管网络安全服务提供商在内的专业服务公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括审查安全评估和将信息合同义务强加给供应商。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份,我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估,旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险,并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。
165
有关可能对我们公司造成实质性影响的网络安全威胁的风险描述以及它们可能如何做到这一点,请参阅“第一部分项目3D”下的风险因素。本年度报告中的风险因素20-F,包括“任何重大网络安全事件或我们操作系统中断”的风险因素,指挥与控制中心或信息系统和基础设施可能会使我们面临严重的声誉、财务、法律和运营后果“,以及”未能保护个人信息可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。“
治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理,作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程,包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程是由我们的某些管理层实施和维护的,包括首席执行官、首席财务官、软件部总裁副总裁和高级网络工程师。凭借设置服务器和防火墙的经验,我们的高级网络工程师负责聘请合适的人员,帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略,向相关人员传达关键优先事项,并监督我们的网络安全风险和云服务的运营。我们软件部的总裁副主任具有软件编程的经验,主要负责监督我们的IT和软件部门,包括帮助准备网络安全事件,批准网络安全流程,审查安全评估和其他安全相关报告。我们软件部的总裁副总经理向我们的首席执行官汇报工作,我们的首席执行官负责批准预算。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给网络安全事件管理团队(以下简称CSI管理团队),包括我们的联席首席运营官、首席财务官和内部总法律顾问。CSI管理团队与我们公司的高级管理团队合作,帮助我们公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外,我们公司的网络安全事件应对和漏洞管理政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件。审计委员会定期收到CSI管理团队关于我们公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。
166
第三部分
项目17. | 财务报表。 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18。 | 财务报表。 |
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目 19. | 展品。 |
展品 数 |
文件说明 | |
1.1 | 第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用我们表格注册声明的附件3.2并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(通过引用表格上注册声明的附件4.3并入本文S-8(档号: 333-237769)于4月4月向美国证券交易委员会提交 21, 2020) | |
2.2 | 报名者上课证书样本*A股普通股(在此以表格形式登记声明附件4.2并入F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
2.3 | 美国存托股份登记人、托管人以及所有人和持有人之间的存托协议,日期为12月2019年6月11日(通过引用表格注册声明的附件4.3并入本文S-8(档号: 333-237769)于4月4月向美国证券交易委员会提交 21, 2020) | |
2.4 | 第二次修订和重新签署的股东协议,日期为12月2016年8月27日,注册人和其他各方之间(通过引用表格注册声明的附件4.4并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
2.5 | 证券说明(在此引用本公司年报表格附件2.520-F截至十二月底止的年度2019年6月31日(文件编号: 001-39151)于4月4月向美国证券交易委员会提交 20, 2020) | |
4.1 | 2015年股权激励计划(在此引用表格登记说明书附件10.1F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
4.2 | 2019年股权激励计划(在此引用表格登记说明书附件10.2F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
4.3 | 2023年股份激励计划(通过参考当前报告表4.1纳入本文 6-K(档号: 001-39151)12月向美国证券交易委员会提交的文件 22, 2023) | |
4.4 | 注册人与其董事及其高管之间的赔偿协议表(通过引用表格中登记声明的附件10.3并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
4.5 | 登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.4并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) |
167
展品 数 |
文件说明 | |
4.6 | WFOE、VIE和VIE股东之间的股东投票代理协议和授权书的英译本,日期为#月2020年6月21日(在此引用我们的年度报告表格附件4.520-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件号 001-39151)6月向美国证券交易委员会提交的文件 15, 2021) | |
4.7 | 外商独资企业与VIE股东之间的股份质押协议的英译本日期为10月2020年6月21日(在此引用我们的年度报告表格附件4.620-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件号 001-39151)6月向美国证券交易委员会提交的文件 15, 2021) | |
4.8 | WFOE和VIE之间的独家咨询和服务协议的英译本日期为#月2016年9月29日(通过引用表格注册声明的附件10.9并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
4.9 | 11月WFOE与VIE之间的《独家咨询和服务协议修正案》英译本2018年6月30日(通过引用表格注册声明的附件10.10并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
4.10 | 外商独资企业、VIE和VIE股东之间的独家期权协议的英译本,日期为#月2020年6月21日(在此引用我们的年度报告表格的附件4.920-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件号 001-39151)6月向美国证券交易委员会提交的文件 15, 2021) | |
4.11 | 外商独资企业、VIE和VIE股东之间关于VIE增资的特别协议的英译本日期为2月2019年6月22日(通过引用表格注册声明的附件10.14并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) | |
4.12 | 中外合资企业、中外合资企业、华智虎、熊宜芳及中外合资企业股东增资特别协议修正案英译本7、2020和10月分别为2020年6月21日(在此引用我们的年度报告表格附件4.1120-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件号 001-39151)6月向美国证券交易委员会提交的文件 15, 2021) | |
4.13 | 认购协议,日期为1月2021年8月27日,注册人与Carmignac建议的某些基金之间的合作(在此合并,参考我们的年度报告表格附件4.1620-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件号 001-39151)6月向美国证券交易委员会提交的文件 15, 2021) | |
4.14 | 认购协议的英文翻译,日期为12月 2022年21日,注册人与青岛海洋投资集团有限公司,有限公司(参考我们于2023年4月27日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告的附件4.13(文件编号:001- 39151)纳入本文) | |
4.15*# | 注册人与Rich Ning Inc.签订的认购协议日期为2023年7月11日 | |
4.16*# | 注册人与Gamma Financial Solutions Limited签订的认购协议,日期为2023年7月11日 | |
4.17*# | 注册人与Lee Soo Man签订的认购协议,日期为2023年7月11日 | |
8.1* | 主要附属公司及综合附属公司名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格注册声明的附件99.1并入本文F-1(档号: 333-234411)10月向美国证券交易委员会提交的文件 31, 2019) |
168
展品 数 |
文件说明 | |
12.1* | 依据交易所法令规则证明行政总裁13A-14(A)和15D-14(A)、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过 | |
12.2* | 依据交易所法令规则认证首席财务官13A-14(A)和15D-14(A)、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的证明 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明 | |
15.1* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
15.2* | AllBright律师事务所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
97.1* | 激励性补偿补偿政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档(封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档中) | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
# | 本附件的部分已被省略,因为公司通常和实际上将该信息视为私人或机密,并且省略的信息不重要。 |
169
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
亿航智能 | ||
发信人: | /S/胡华志 | |
姓名: | 华志虎 | |
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
日期:2024年4月15日
170
第(S)页 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 | |
截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 |
F-3 - F-5 | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-6 - F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 |
F-8和F-10 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-11 - F-13 | |
合并财务报表附注 |
F-14 - F-68 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||
注意事项 |
2022 |
2023 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
2(f) | |||||||||||||
短期存款 |
2(g) | |||||||||||||
短期投资 |
4 | |||||||||||||
受限制的短期存款 |
2(h) | |||||||||||||
应收账款,扣除人民币津贴后的净额 |
5 | |||||||||||||
盘存 |
6 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
7 | |||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||||
财产和设备,净额 |
8 | |||||||||||||
使用权 |
2(y) | |||||||||||||
无形资产,净额 |
||||||||||||||
长期应收贷款 |
9 | |||||||||||||
长期投资 |
10 | |||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||||
总资产 |
||||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
注意事项 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||||||
流动负债 s 人民币有限公司(“公司”) |
||||||||||||||||
银行短期贷款 |
12 | |||||||||||||||
短期债务 |
13 | |||||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||||||
合同责任 |
||||||||||||||||
银行长期贷款的当期部分 |
12 | |||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
11 | |||||||||||||||
租赁负债的流动部分 |
2(y) | |||||||||||||||
递延收入 |
||||||||||||||||
递延的政府补贴 |
||||||||||||||||
应付所得税 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非当前 负债非当前 VIE对人民币公司无追索权的负债 |
||||||||||||||||
长期银行贷款 |
12 | |||||||||||||||
可强制赎回 非控制性 利益 |
14 | |||||||||||||||
递延税项负债 |
17 | |||||||||||||||
未确认的税收优惠 |
17 | |||||||||||||||
租赁负债 |
2(y) | |||||||||||||||
递延收入 |
||||||||||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
承付款和或有事项 |
25 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
注意事项 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||
A类普通股(美元 |
19 | |||||||||||||||
B类普通股(美元 |
19 | |||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||||||
法定储备金 |
||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
累计其他综合收益 |
19 | |||||||||||||||
亿航智能股东权益合计 |
||||||||||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||
注意事项 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
产品(含关联方收入人民币 |
15, 18 | |||||||||||||||||||
服务 |
15 | |||||||||||||||||||
总收入 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||
产品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
服务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
收入总成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
总运营费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他营业收入 |
||||||||||||||||||||
营业亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||||||
利息和投资收入 |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
债务折价摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
其他 非运营 收入 |
||||||||||||||||||||
其他 非运营 费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
除所得税前亏损及权益法投资(亏损)收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
所得税费用 |
17 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
权益法投资收益前(亏损)亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
权益法投资(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
注意事项 |
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
净(亏损)收入可归因于 非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||||||||
亿航智能普通股股东应占净亏损 |
21 | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
每股普通股净亏损 |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
每股ADS净亏损(2股普通股等于1股ADS) |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
计算每股普通股净亏损时使用的股份(单位:千股) |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
21 | |||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入 |
||||||||||||||||||
扣除零税后的外币折算调整 |
19 | ( |
) | |||||||||||||||
实现收益 可供出售 |
19 | ( |
) | |||||||||||||||
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
( |
) | ||||||||||||||||
综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
综合(亏损)收入可归因于 非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||||||||
亿航智能应计综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 普通 股票 |
金额 |
数量 普通 股票 |
金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
法定 储量 |
累计 赤字 |
总计亿航智能 持有量 有限 股东的 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据定向增发发行A类普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向托管银行发行普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用开户银行持有的股份结算既有限制性股份单位 |
19 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
19 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
16 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
19 | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
2(ad) | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 普通 股票 |
金额 |
数量 普通 股票 |
金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
法定 储量 |
累计 赤字 |
总计 亿航智能 持有量 有限 股东的 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给托管银行的股票 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
用开户银行持有的股份结算既有限制性股份单位 |
19 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
19 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 |
16 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的股份追回 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
关于员工股票预提税额的安排 |
19 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
私募产生的认股权证 |
13 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向 非控股权益 保持者 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 普通 股票 |
金额 |
数量 普通股 |
金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
法定 储量 |
累计 赤字 |
总计 亿航智能 持有量 有限 股东的 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC主题326 |
5 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给托管银行的股票 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行: 普通股 对于归属的限制性股份单位 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
安置点 归属由以下人士持有的限制性股份单位 开户银行 |
19 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 |
16 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关于员工股票预提税额的安排 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购 非控制性 利益 |
20 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合损失 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
2(ad) | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额(美元) |
2(e) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||
注意事项 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
8 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||||||||
摊销 使用权 |
— | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
16 | |||||||||||||||||
股权激励计划下的股份追回 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||
财产和设备处置损失(收益) |
2(n) | ( |
) | |||||||||||||||
债务折价摊销 |
13 | — | ||||||||||||||||
利息和投资收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
权益法投资的损失(收入) |
10 | ( |
) | |||||||||||||||
长期资产减值准备 |
2(p) | — | — | — | ||||||||||||||
可疑账户备抵/当前预期信用损失 |
||||||||||||||||||
存货的减记 |
2(m) | |||||||||||||||||
外币兑换损失(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未开账单的收入 |
— | — | — | |||||||||||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
关联方应得的款项 |
— | — | ||||||||||||||||
应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
合同责任 |
||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
租赁负债 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
递延的政府补贴 |
( |
) | ||||||||||||||||
应付所得税 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||
注意事项 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||
收购 非控制性 利益 |
20 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
购买短期投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
短期存款付款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
限制短期存款的付款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
短期投资到期收益 |
— | — | ||||||||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
— | — | — | |||||||||||||||
无形资产的收购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
为长期投资支付的现金 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
收到应收贷款 |
— | — | ||||||||||||||||
|
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投资活动提供的现金流量净额(用于) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
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|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||
银行短期贷款收益 |
12 | |||||||||||||||||
偿还银行短期贷款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
银行长期贷款收益 |
12 | — | ||||||||||||||||
偿还长期银行贷款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
偿还第三方贷款 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||
私募所得收益 |
13 | — | — | — | ||||||||||||||
偿还短期债务 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
将子公司的股权发行给 非控制性 利害关系人 |
— | — | — | |||||||||||||||
归属限制性股份单位后发行的股份 |
— | — | — | |||||||||||||||
发行A类普通股所得款项,扣除发行成本 |
— | |||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||||||||||||
|
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|||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
注意事项 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||||||||||
支付的利息 |
||||||||||||||||||||
已缴纳的所得税 |
||||||||||||||||||||
非现金 投融资活动 |
||||||||||||||||||||
用应收账款结算的应付贷款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
用应付账款结算的应收贷款 |
— | — | ||||||||||||||||||
购置列入应计费用和其他负债的财产和设备 |
||||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
业务的组织和性质 |
实体 子公司: |
日期: 成立为法团 设立 |
地点: 成立为法团 设立 |
股权和权益 保持 |
主要活动: | ||||||||||
直接 | 间接法 | |||||||||||||
易飞科技有限公司(“易飞”) |
||||||||||||||
亿航智能装备(广州)有限公司(“亿航智能”或“WFOE”) |
||||||||||||||
云浮亿航智能智能科技有限公司(“亿航智能云浮”) |
||||||||||||||
可变利息实体 |
||||||||||||||
广州亿航智能智能科技有限公司(亿航智能GZ或VIE) |
||||||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
广东亿航智能通用航空有限公司(“亿航智能航空”) |
作战飞行 服务 | |||||||||||||
广东亿航智能白鹭传媒科技有限公司(“亿航智能白鹭GD”) |
运营空中媒体解决方案 服务 |
1. |
行动的组织和性质(续) |
1. |
行动的组织和性质(续) |
1. |
行动的组织和性质(续) |
1. |
行动的组织和性质(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
应收账款净额 |
||||||||||||
盘存 |
||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||||||
本公司及其附属公司的应付款项 |
||||||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||||||
长期投资 |
||||||||||||
使用权 |
||||||||||||
无形资产,净额 |
||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
负债 |
||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||
合同责任 |
||||||||||||
银行长期贷款的当期部分 |
||||||||||||
应计费用和流动负债 |
||||||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
||||||||||||
长期银行贷款 |
||||||||||||
未确认的税收优惠 |
||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
1. |
行动的组织和性质(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
-第三方收入 |
||||||||||||||||
-公司间收入 |
||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
( |
) | ( |
) |
1. |
行动的组织和性质(续) |
2. |
重要会计政策摘要 |
(a) |
陈述的基础 |
(b) |
合并原则 |
(c) |
预算的使用 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(d) |
外币 |
(e) |
方便翻译 |
(f) |
现金和现金等价物 |
(g) |
短期存款 |
(h) |
受限制的短期存款 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(i) |
衍生工具 |
(j) |
短期投资 |
(k) |
当前预期信贷损失 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(k) |
当前预期信用损失(续) |
在截至的第一年中, 2023年12月31日 |
||||||||
人民币 |
美元 |
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
||||||||
采用ASC主题326 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年1月1日的余额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
本期准备金 |
||||||||
反转 |
( |
) | ( |
) | ||||
收购非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||
外币折算调整 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的余额 |
||||||||
|
|
|
|
(l) |
超出账单的成本和估计收益 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(m) |
盘存 |
(n) |
财产和设备,净额 |
类别 |
预计使用寿命 |
剩余价值 | ||
模具和工装 | ||||
办公设备 | ||||
机械和电子设备 | ||||
运输设备 | ||||
租赁权改进 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(o) |
无形资产,净额 |
类别 |
预计使用寿命 | |
软件 | ||
专利和商标 |
(p) |
商誉以外的长期资产减值 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(q) |
长期投资 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(r) |
金融工具的公允价值计量 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(s) |
收入确认 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(s) |
收入确认 (续) |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(s) |
收入确认 (续) |
(t) |
收入成本 |
(u) |
产品保修责任 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(v) |
广告支出 |
(w) |
一般和行政费用 |
(x) |
研发费用 |
(y) |
租契 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(y) |
租赁 (续) |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(y) |
租赁 (续) |
办公和生产设施租赁 | ||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
2023 |
||||||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
2028 |
||||||||||||
2028年及其后 |
||||||||||||
2029年及其后 |
||||||||||||
最低租赁费 |
||||||||||||
减去:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租赁负债现值 |
||||||||||||
减:当前部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非当前 租赁负债部分 |
||||||||||||
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(z) |
政府补贴 |
(Aa) |
所得税 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(AB) |
基于股份的薪酬 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(AC) |
员工福利支出 |
(广告) |
法定准备金 |
(AE) |
综合收益(亏损) |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(AF) |
分红 |
(AG) |
每股亏损 |
(啊) |
短期债务 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(AI) |
认股权证 |
i) | 认股权证与公司本身的股票挂钩,原因是: |
• | 权证将在ODI批准后行使,而ODI批准并不是基于可观察到的市场或可观察到的指数。 |
• | 行权价由SPA及补充协议厘定,而拟发行的标的股份数目亦固定除以每股固定收购价。 |
Ii) | 认股权证被归类为股东权益,因为: |
• | 认股权证将只以本公司普通股的总实物交割方式结算。 |
• | 本公司有能力进行普通股定向增发的结算。 |
• | 将发行的标的股份数量明确为总对价除以每股固定收购价,不含调整准备金。 |
• | 协议中没有现金结算的要求。 |
• | 没有现金结算 自上而下 或制定完整的条款。 |
(AJ) |
细分市场报告 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(AJ) |
分部报告(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||||||||||||||||
中华人民共和国 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
西亚 |
— | — | % | % | ||||||||||||||||||||||||
东亚 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
南美 |
— | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||
欧洲 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净收入合计 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(AK) |
开发与采购合作安排 |
(Al) |
最近的会计声明 |
2. |
重要会计政策摘要 (续) |
(Al) |
近期会计公告 (续) |
3. |
风险集中 |
(a) |
信用风险集中 |
(b) |
企业供应商风险 |
3. |
风险集中(续) |
(b) |
业务供应商风险(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
供货商 |
||||||||||||
A |
||||||||||||
B |
* |
* | 少于本集团采购物料总额的10%。 |
(c) |
客户风险 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
客户 |
||||||||||||||||
A |
* | * | * | |||||||||||||
B |
* | * | * | |||||||||||||
C |
* | * | * | |||||||||||||
D |
* | * | * | |||||||||||||
E |
* | * | * | |||||||||||||
F |
* | * | ||||||||||||||
G |
* | * |
* | 不到集团总收入的10%。 |
(d) |
货币可兑换风险 |
3. |
风险集中(续) |
(e) |
外币汇率风险 |
4. |
短期投资 |
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本或 摊销 成本 |
毛收入 无法识别 持有收益 |
毛收入 无法识别 抱着 损失 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
外国 货币 兑换 损失 |
公允价值 携载 金额 |
||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||
可扩展货币市场证书 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||
5. |
应收账款净额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
应收账款 |
||||||||||||
减:可疑账款/预期信用损失拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
应收账款净额 |
||||||||||||
5. |
应收账款,净额(续) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2023 |
||||||||
人民币 |
美元 |
|||||||
ASC 326之前的期初余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
采用ASC主题326 |
( |
) | ( |
) | ||||
年初余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
本期准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
反转 |
||||||||
未开票收入转化的拨备(注7) |
( |
) | ( |
) | ||||
收购 非控制性 利益 |
||||||||
外币折算 |
( |
) | ( |
) | ||||
年终结余 |
( |
) |
( |
) | ||||
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
年初余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
本期准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
反转 |
||||||||
外币折算 |
( |
) | ||||||
年终结余 |
( |
) |
( |
) | ||||
6. |
盘存 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
原料 |
||||||||||||
正在进行的工作 |
||||||||||||
成品 |
||||||||||||
库存合计 |
||||||||||||
库存拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
7. |
预付款和其他流动资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
可抵扣增值税进项 |
||||||||||||
预付服务费 |
||||||||||||
存货购置预付款 |
||||||||||||
应收贷款--当期部分(附注9) |
||||||||||||
外汇远期合约 |
— | |||||||||||
未开账单的收入 |
— | — | ||||||||||
其他 |
||||||||||||
8. |
财产和设备,净额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
租赁权改进 |
||||||||||||
机械和电子设备 |
||||||||||||
模具和工装 |
||||||||||||
办公设备 |
||||||||||||
运输设备 |
||||||||||||
在建工程 |
||||||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减去:累计减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
9. |
应收长期贷款 |
10. |
长期投资 |
权益 方法 投资 |
权益 投资 如果没有准备好的话 可确定公平 值 |
债务 安全 投资 |
总计 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||
权益法投资对象业绩份额 |
— | — | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||
权益法投资对象业绩份额 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 2021年6月,本集团与第三方投资者共同在广东省广州市成立实体,以发展本地城市空中交通和智慧城市运营。本集团认购人民币承诺 |
10. |
长期投资 (续) |
(b) | 2023年5月,集团与第三方投资者签订投资协议,共同成立实体促进当地 低空 新疆的交通和旅游产品。截至2023年12月31日,集团投入现金对价人民币 |
(c) | 2023年9月,集团与第三方投资者签订投资协议,共同成立实体促进当地 低空 广西省交通旅游产品。截至2023年12月31日,集团投入现金对价人民币 |
11. |
应计费用和其他负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
工资和福利应付账款 |
||||||||||||
应支付的服务费 |
||||||||||||
其他应付税项 |
||||||||||||
关于诉讼和解的规定(A) |
||||||||||||
政府补贴 |
||||||||||||
产品保修责任(b) |
||||||||||||
权益法投资的应付对价(注10) |
||||||||||||
购置财产和设备的应付款 |
||||||||||||
应计利息 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 该公司前美国子公司EHang,Inc.的前员工,向美国加利福尼亚州北区地方法院对公司、亿航广州及包括公司董事长兼首席执行官胡华志先生在内的部分个人被告提起民事诉讼。原告声称他有权从公司获得限制性股票单位。 |
(b) | 本集团产品保修责任变动的对账如下: |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
年初余额 |
||||||||||||
本年度的应计项目 |
||||||||||||
本年度内的申索 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年内逆转 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末余额 |
||||||||||||
更少: 非当前 保修部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
保修的当前部分 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12. |
银行贷款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
不到1年 |
||||||||||||
1至2年 |
||||||||||||
2至3年 |
||||||||||||
3至4年 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
13. |
短期债务 |
14. |
可强制赎回 非控制性 利益 |
15. |
收入 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
收入--产品 |
||||||||||||||||
空中交通解决方案 |
||||||||||||||||
智慧城市管理解决方案 |
||||||||||||||||
航拍媒体解决方案 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小计-产品 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入--服务 |
||||||||||||||||
空中媒体解决方案及其他 |
||||||||||||||||
空中交通解决方案 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小计-服务 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
16. |
基于股份的薪酬 |
两个RSU的数量 | 加权平均 赠与约会集市 价值 |
加权平均 剩余 合同期限 |
||||||||||
(美元) | (年) | |||||||||||
未授权,2020年12月31日 |
||||||||||||
授与 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
被没收 |
||||||||||||
未归属,2021年12月31日 |
||||||||||||
授与 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||
未授权,2022年12月31日 |
||||||||||||
授与 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||
未归属,2023年12月31日 |
||||||||||||
预期于二零二三年十二月三十一日归属 |
||||||||||||
16. |
以股份为基础之补偿(续) |
股票数量: 选项 |
加权平均 授予日期按公允价值计算 |
加权平均 行权价格 |
||||||||||
(美元) | (美元) | |||||||||||
截至2023年1月1日和12月31日未偿还 |
||||||||||||
已归属,预计将于2023年12月31日归属 |
||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 |
||||||||||||
在截至的第一年中, 2020年12月31日 |
||||||||
以年为单位的期限 |
||||||||
波动率 |
% | |||||||
贴现率 |
% | |||||||
每股普通股公允价值 |
美元 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||||||
17. |
所得税 |
17. |
所得税(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
中华人民共和国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非中国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
17. |
所得税(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
适用于中国业务的所得税费用 |
||||||||||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||||||
适用于中国企业的所得税支出小计 |
||||||||||||||||
适用于以下项目的所得税费用 非中国 运营 |
||||||||||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||||||
适用于以下项目的所得税支出小计 非中国 运营 |
||||||||||||||||
所得税费用总额 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
所得税费用前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
中华人民共和国法定税率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
按中国法定税率25%计算的所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 |
||||||||||||||||
不可免赔额 费用 |
||||||||||||||||
符合条件的研发费用附加扣除 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
采用优惠税率的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
法定费用 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
更改估值免税额 |
||||||||||||||||
所得税费用 |
||||||||||||||||
中国境内优惠税率对每股基本亏损和摊薄亏损的影响 |
||||||||||||||||
17. |
所得税(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
非当前 递延税项资产 |
||||||||||||||||
税损 |
||||||||||||||||
坏账准备/预计信贷损失 |
||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||
福利应付款 |
||||||||||||||||
库存拨备 |
||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
||||||||||||||||
无形资产 |
||||||||||||||||
长期投资未实现亏损 |
||||||||||||||||
消除公司间交易产生的未实现利润 |
||||||||||||||||
递延的政府补贴 |
||||||||||||||||
递延税项资产总额 |
||||||||||||||||
减去:估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
||||||||||||||||
非当前 递延税项负债 |
||||||||||||||||
使用权 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
长期投资未实现收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
递延税项负债总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
递延税项负债,扣除估值免税额的净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
估值免税额 |
||||||||||||||||
年初余额 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
年终结余 |
||||||||||||||||
17. |
所得税(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
年初余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
前几年的减税情况 |
||||||||||||||||
年终结余 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
18. |
关联方交易 |
单位或个人名称 |
与公司的关系 | |
胡华志先生 | 公司主要股东、董事会主席兼首席执行官 | |
广州市益通志航科技有限公司有限公司(“伊通智行”) | 一家对集团有重大影响的公司 | |
新疆西海蓝鸟通用航空有限公司公司(《西语蓝鸟》) | 一家对集团有重大影响的公司 |
(1) |
与关联方的交易: |
(2) |
应付或来自关联方的金额: |
(3) |
已收到的借款担保: |
19. |
股东权益 |
19. |
股东 |
19. |
股东 |
外币 翻译 调整,调整 |
未实现资产(已实现) 在可用产品上的收益- 待售 投资 |
总计 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
||||||||||||
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他综合收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
||||||||||||
其他综合收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的余额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的余额(美元) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
20. |
收购 非控制性 利益 |
21. |
每股亏损 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
亿航智能应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
亿航智能普通股股东应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
分母(千股): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加权-已发行普通股的平均数-基本和稀释后的普通股(单位:千股) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
22. |
受限净资产 |
23. |
公司财务报表(仅限母公司) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
注2(E) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
短期存款 |
||||||||||||
短期投资 |
||||||||||||
附属公司应付的款项 |
||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||
对子公司的投资 |
||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应计项目和其他负债 |
||||||||||||
应付VIE附属公司的款项 |
||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||
VIE的净利益 |
||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||
A类普通股 |
||||||||||||
B类普通股 |
||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||
法定储备金 |
||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累计其他综合(亏损)收入 |
||||||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||
23. |
公司财务报表(仅限母公司)(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
注2(E) |
||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
总运营费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
子公司的亏损份额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
来自VIE的收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 非运营 费用 |
( |
) | ||||||||||||||
公司普通股股东应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他综合(亏损)收入 |
||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
( |
) | ||||||||||||||
的未子索收益 可供出售 |
( |
) | ||||||||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
( |
) |
||||||||||||||
本公司普通股股东应占综合亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
23. |
公司财务报表(仅限母公司)(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
注2(E) |
||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
对集团公司的出资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他投资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
其他融资活动 |
||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
||||||||||||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
( |
) | ||||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
年终现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
24. |
公允价值计量 |
截至2023年12月31日的公允价值计量使用 |
||||||||||||||||
中国报价: 活跃的市场 对于相同的 资产 |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 |
看不见 输入量 |
总计 |
|||||||||||||
(1级) |
(2级) |
(3级) |
公允价值 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
-外汇远期合约 |
||||||||||||||||
可扩展货币市场凭证 |
||||||||||||||||
债务证券投资 |
||||||||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
||||||||||||||||
25. |
承付款和或有事项 |
(a) |
资本承诺 |
人民币 |
美元 |
|||||||
2024 |
||||||||
25. |
承付款和或有事项 (续) |
(b) |
或有事件 |
26. |
后续事件 |