核心-202404130001839341错误Core Science，Inc./TXP45DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationP30D0.1714800018393412023-01-012023-12-3100018393412023-12-31ISO 4217：美元00018393412022-12-310001839341美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001839341美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享0001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：非关联方成员2023-01-012023-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：非关联方成员2022-01-012022-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：非关联方成员2021-01-012021-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：非关联方成员核心：EquipmentSalesMember2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：非关联方成员核心：EquipmentSalesMember2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：非关联方成员核心：EquipmentSalesMember2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember2021-01-012021-12-310001839341核心：DigitalAssetMiningServiceMember2023-01-012023-12-310001839341核心：DigitalAssetMiningServiceMember2022-01-012022-12-310001839341核心：DigitalAssetMiningServiceMember2021-01-012021-12-3100018393412022-01-012022-12-3100018393412021-01-012021-12-310001839341核心：托管服务成员2023-01-012023-12-310001839341核心：托管服务成员2022-01-012022-12-310001839341核心：托管服务成员2021-01-012021-12-310001839341核心：EquipmentSalesMember2023-01-012023-12-310001839341核心：EquipmentSalesMember2022-01-012022-12-310001839341核心：EquipmentSalesMember2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001839341Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100018393412020-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001839341Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001839341Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100018393412021-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001839341Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001839341Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001839341US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001839341美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001839341Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-31核心：数据中心0001839341STPR：GA2023-12-310001839341stpr：KY2023-12-310001839341STPR：NC2023-12-310001839341STPR：ND2023-12-310001839341STPR：TX2023-12-31核心：细分市场0001839341美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001839341核心：MiningSegmentMember2022-01-012022-12-310001839341核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2022-01-012022-12-3100018393412023-10-012023-10-31Utr：兆瓦0001839341核心：EnergyForwardPurcheeContractMember2023-12-310001839341核心：EnergyForwardPurcheeContractMember2022-12-310001839341核心：EnergyForwardPurcheeContractMember2023-01-012023-12-310001839341核心：EnergyForwardPurcheeContractMember2022-01-012022-12-310001839341SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001839341SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001839341核心：托管服务成员2023-12-310001839341核心：CelsiusMiningLLCM成员2023-01-012023-12-310001839341核心：CoreSphereGryhonOrderMember2023-01-012023-12-310001839341核心：AdHocNoteholderGroupMember2022-12-22Xbrli：纯0001839341核心：DebtorInPosessionCreditFacilityMember核心：AdHocNoteholderGroupMember2022-12-220001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember2023-02-020001839341Core:ReplacementDIPFacilityInterimDIPOrderMember2023-02-020001839341Core:ReplacementDIPFacilityFinalDIPOrderMember2023-02-020001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember2023-02-022023-02-020001839341核心：NotesPayableMember核心：NYDIGLoanMember2023-01-012023-03-310001839341核心：PriorityPowerOrderMember2023-03-202023-03-200001839341核心：PriorityPowerOrderMember2023-01-012023-12-310001839341核心：DentonMember2023-01-012023-12-310001839341核心：Huband Mantor LoanMember核心：NotesPayableMember2023-08-182023-08-180001839341核心：Huband Mantor LoanMember核心：NotesPayableMember2023-08-180001839341核心：Huband Mantor构造成员2023-01-012023-12-310001839341核心：CelsiusMiningLLCM成员2023-09-142023-09-140001839341核心：CelsiusMiningLLCM成员2023-11-020001839341核心：ACMELFSTLLCM成员2023-09-012023-09-300001839341核心：ACMELFSTLLCM成员2023-01-012023-12-310001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：JWDidadoLoanMember2023-10-020001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：JWDidadoLoanMember2023-10-022023-10-020001839341核心：J.W.DidadoElectricMember2023-01-012023-12-310001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：TrilogyLoanMember2023-10-020001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：TrilogyLoanMember2023-10-022023-10-020001839341核心：TrilogyLLCM成员2023-01-012023-12-310001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：HarperLoanMember2023-11-040001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：HarperLoanMember2023-11-042023-11-040001839341核心：哈珀建筑公司成员2023-01-012023-12-310001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：DaltonSettlementAgreement成员2023-12-290001839341核心：DaltonSettlementAgreement成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：MaddoxSettlementMember2024-01-162024-01-16核心：分期付款0001839341核心：MaddoxSettlementMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：CoreSphereGryhonOrderMember2024-01-162024-01-160001839341核心：麦卡锡成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-182024-01-180001839341核心：HumpheryMembers美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-182024-01-180001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：麦卡锡订单成员2024-01-18核心：天0001839341核心：麦卡锡订单成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：FoundryOrderMember2024-01-162024-01-160001839341核心：FoundryOrderMember2023-01-012023-12-310001839341核心：OGEOrderMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-242024-01-240001839341核心：OGEOrderMember2023-01-012023-12-310001839341核心：PriorityPowerOrderMember2022-01-012022-12-310001839341核心：ACMELFSTLLCM成员2022-01-012022-12-310001839341核心：Huband Mantor构造成员2022-01-012022-12-310001839341核心：TrilogyMembers2023-01-012023-12-310001839341核心：TrilogyMembers2022-01-012022-12-310001839341核心：DidadoMember2023-01-012023-12-310001839341核心：DidadoMember2022-01-012022-12-310001839341核心：CelsiusCedarvalePSA成员2023-01-012023-12-310001839341核心：CelsiusCedarvalePSA成员2022-01-012022-12-310001839341核心：哈珀成员2023-01-012023-12-310001839341核心：哈珀成员2022-01-012022-12-310001839341核心：麦卡锡成员2023-01-012023-12-310001839341核心：麦卡锡成员2022-01-012022-12-310001839341核心：道尔顿成员2023-01-012023-12-310001839341核心：道尔顿成员2022-01-012022-12-310001839341核心：格里芬成员2023-01-012023-12-310001839341核心：格里芬成员2022-01-012022-12-310001839341核心：FoundryMember2023-01-012023-12-310001839341核心：FoundryMember2022-01-012022-12-310001839341核心：OGEM成员2023-01-012023-12-310001839341核心：OGEM成员2022-01-012022-12-310001839341核心：MaddoxSettlementMember2022-01-012022-12-310001839341核心：其他贷款人成员2023-01-012023-12-310001839341核心：其他贷款人成员2022-01-012022-12-310001839341Core:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-180001839341Core:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-180001839341核心：NewCoreCommonStockMember2022-01-1800018393412022-01-190001839341Core:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember2022-01-192022-01-190001839341Core:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-190001839341Core:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember2022-01-190001839341核心：FormerCoreScience StockholdersMember2022-01-190001839341核心：FormerXPDIPublicStockholdersMember2022-01-190001839341核心：XPDISponsorMember2022-01-190001839341美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-190001839341Core:ConversionOfSeriesAPreferredStockToNewCoreCommonStockMember2022-01-180001839341Core:ConversionOfSeriesBPreferredStockToNewCoreCommonStockMember2022-01-180001839341Core:ConversionOfXPDIClassBCommonStockToNewCoreCommonStockMember2022-01-1800018393412022-01-1800018393412022-01-182022-01-180001839341Core:ConversionOfXPDIsCommonStockToNewCoreCommonStockMember2022-01-180001839341核心：公共保修成员Core:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember2022-01-180001839341核心：PrivatePlacementWarrantsMemberCore:PowerDigitalInfrastructureAcquisitionCorpMember2022-01-180001839341核心：BlockcapIncMember2021-07-300001839341核心：BlockcapIncMember美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001839341核心：BlockcapIncMember2021-01-012021-12-310001839341核心：BlockcapIncMember2020-01-012020-12-310001839341美国-公认会计准则：征用相关成本成员2020-01-012020-03-310001839341核心：BlockcapIncMember2021-07-012021-07-310001839341核心：A2022重组成员2022-01-012022-12-310001839341核心：A2022重组成员美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-3100018393412022-04-012022-06-300001839341核心：收购无形资产成员2022-04-012022-06-300001839341美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2023-12-310001839341美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2022-12-310001839341US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310001839341US-GAAP：构建和构建改进成员2022-12-310001839341US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2023-12-310001839341US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2023-12-310001839341美国-GAAP：技术设备成员2023-12-310001839341美国-GAAP：技术设备成员2022-12-310001839341美国-GAAP：技术设备成员SRT：最小成员数2023-12-310001839341美国-GAAP：技术设备成员SRT：最大成员数2023-12-310001839341核心：电气设备成员2023-12-310001839341核心：电气设备成员2022-12-310001839341核心：电气设备成员SRT：最小成员数2023-12-310001839341核心：电气设备成员SRT：最大成员数2023-12-310001839341Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2023-12-310001839341Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-12-310001839341Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMemberSRT：最小成员数2023-12-310001839341Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMemberSRT：最大成员数2023-12-310001839341Core:PropertyPlantAndEquipmentExcludingConstructionInProgressMember2023-12-310001839341Core:PropertyPlantAndEquipmentExcludingConstructionInProgressMember2022-12-310001839341美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001839341美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001839341核心：成本/收入/成员2023-01-012023-12-310001839341核心：成本/收入/成员2022-01-012022-12-310001839341核心：成本/收入/成员2021-01-012021-12-310001839341核心：Cedarvale德克萨斯成员2022-12-310001839341核心：Cedarvale德克萨斯成员2022-01-012022-12-310001839341Core:LocationsOtherThanCedarvaleAndCottonwoodTexasMember2022-12-310001839341Core:LocationsOtherThanCedarvaleAndCottonwoodTexasMember2022-10-012022-12-310001839341核心：雪松德克萨斯和棉花德克萨斯成员2022-12-310001839341核心：雪松德克萨斯和棉花德克萨斯成员2022-10-012022-12-310001839341核心：KentuckyNoteMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：KentuckyNoteMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：NotesPayableMemberSRT：最小成员数核心：NYDIGLoanMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMemberSRT：最大成员数核心：NYDIGLoanMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：NYDIGLoanMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：NYDIGLoanMember2022-12-310001839341核心：斯托克霍尔德贷款成员核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：斯托克霍尔德贷款成员核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：TrinityLoanMembers核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：TrinityLoanMembers核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：BremerLoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：BremerLoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：BlockfiLoanMember核心：NotesPayableMemberSRT：最小成员数2023-12-310001839341核心：BlockfiLoanMember核心：NotesPayableMemberSRT：最大成员数2023-12-310001839341核心：BlockfiLoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：BlockfiLoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：AnclLabLoanMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：AnclLabLoanMember2022-12-310001839341核心：MassMutualBaringsMember核心：NotesPayableMemberSRT：最小成员数2023-12-310001839341核心：MassMutualBaringsMember核心：NotesPayableMemberSRT：最大成员数2023-12-310001839341核心：MassMutualBaringsMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：MassMutualBaringsMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：BRileyBridgeNotesMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：BRileyBridgeNotesMember2022-12-310001839341核心：LibertyLoanMembers核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：LibertyLoanMembers核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341Core:SecuredConvertibleNotesIssuedApril2021Member核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341Core:SecuredConvertibleNotesIssuedApril2021Member核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：其他不安全可转换节点成员核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：其他不安全可转换节点成员核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：OriginalDIPFacilityMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：OriginalDIPFacilityMember2022-12-310001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：Huband Mantor LoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：Huband Mantor LoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：ACMLoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：ACMLoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：FirstInsuranceLoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：FirstInsuranceLoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：TrilogyLoanMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember核心：TrilogyLoanMember2022-12-310001839341核心：JWDidadoLoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：JWDidadoLoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：HarperLoanMember核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：HarperLoanMember核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：其他债务工具成员核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：其他债务工具成员核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：NotesPayableMember2023-12-310001839341核心：NotesPayableMember2022-12-310001839341核心：KentuckyNoteMember核心：SecuredPromissoryNotesPayableMember2018-12-012018-12-310001839341核心：KentuckyNoteMember核心：SecuredPromissoryNotesPayableMember2018-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2020-10-012020-10-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-03-012021-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2020-10-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-05-012021-05-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-05-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-07-012021-07-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-07-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-11-012021-11-300001839341核心：EquipmentLoanMember核心：NYDIGLoanMember2021-11-300001839341核心：斯托克霍尔德贷款成员核心：EquipmentLoanMember2021-01-310001839341核心：斯托克霍尔德贷款成员核心：EquipmentLoanMember2021-01-012021-01-310001839341核心：股东贷款会员2021-01-310001839341核心：斯托克霍尔德贷款成员2021-01-310001839341核心：股东贷款会员2021-01-012021-01-310001839341核心：TrinityLoanMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-08-310001839341核心：TrinityLoanMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-08-012021-08-310001839341核心：TrinityLoanMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-012021-11-300001839341核心：TrinityLoanMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-012021-12-310001839341核心：TrinityLoanMembers美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-012022-02-280001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2021-10-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2021-10-012021-10-31核心：部分0001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2021-10-012021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2022-01-012022-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2022-04-012022-04-300001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2023-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2023-01-012023-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2022-12-3100018393412021-10-012021-10-31核心：员工0001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2021-01-012021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BremerLoanMember2022-01-012022-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanMember2021-12-31核心：贷款0001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanCreditAgreement OneMember2021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanCreditAgreement OneMember2021-12-012021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanCreditAgreement两个成员2021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanCreditAgreement两个成员2021-12-012021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanMember2021-12-012021-12-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanMember2022-01-012022-01-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：BlockfiLoanMember2022-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：AnclLabLoanMember2022-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：AnclLabLoanMember2022-03-012022-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：AnclLabLoanMember2022-05-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：AnclLabLoanMember2022-05-012022-05-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：MassMutualBaringsMember2022-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：MassMutualBaringsMember2022-03-012022-03-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：MassMutualBaringsMember2022-04-012022-04-300001839341核心：EquipmentLoanMember核心：MassMutualBaringsMember2022-06-300001839341核心：EquipmentLoanMember核心：MassMutualBaringsMember2022-08-012022-08-310001839341核心：EquipmentLoanMember核心：MassMutualBaringsMember2022-08-310001839341核心：MassMutualBaringsMember2022-08-012022-08-310001839341核心：BRileyCommercial cialCapitalLLCM成员US-GAAP：BridgeLoanMembers核心：BRileyBridgeNotesMember2022-04-300001839341Core:AffiliateOfBRileyCommercialCapitalLLCMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers核心：BRileyBridgeNotesMember2022-04-300001839341US-GAAP：BridgeLoanMembers核心：BRileyBridgeNotesMember2022-04-300001839341核心：AmendedBRileyBridgeNotesMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2022-08-310001839341核心：BRileySecuritiesIncMember2022-08-012022-08-010001839341核心：EquipmentLoanMember核心：LibertyLoanMembers2022-04-300001839341核心：EquipmentLoanMember核心：LibertyLoanMembers2022-04-012022-04-300001839341核心：Huband Mantor LoanMember核心：NotesPayableMember2023-08-012023-08-310001839341核心：Huband Mantor LoanMember核心：NotesPayableMember2023-08-310001839341核心：ACMLoanMember核心：NotesPayableMember2023-09-300001839341核心：ACMLoanMember核心：NotesPayableMember2023-09-012023-09-300001839341核心：FirstInsuranceLoanMember核心：NotesPayableMember2023-08-310001839341核心：FirstInsuranceLoanMember核心：NotesPayableMember2023-08-012023-08-310001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember核心：NotesPayableMember2023-07-040001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember核心：NotesPayableMemberSRT：最小成员数2023-07-040001839341核心：ReplacementDIPFacilityMember核心：NotesPayableMemberSRT：最大成员数2023-07-040001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：TrilogyLoanMember2023-10-060001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：TrilogyLoanMember2023-10-062023-10-060001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：JWDidadoLoanMember2023-10-060001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：JWDidadoLoanMember2023-10-062023-10-060001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：HarperLoanMember2023-11-090001839341核心：UnsecuredPromissoryNoteMember核心：HarperLoanMember2023-11-092023-11-090001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-212022-12-210001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-3100018393412022-12-2100018393412022-12-212022-12-210001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：利息支出成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：ConvertibleDebtInterestPaidInCashMember2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：利息支出成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：ConvertibleDebtPaidInKindInterestMember2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：其他综合收入成员美国公认会计准则：可转换债务成员Core:ConvertibleDebtInstrumentSpecificCreditRiskMember2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员Core:ConvertibleDebtOtherFairValueAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：可转换债务成员Core:ConvertibleDebtReclassifiedToReorganizationItemsMember核心：重组项目成员2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：重组项目成员2022-01-012022-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员2022-01-190001839341Core:SecuredConvertibleNotesIssuedApril2021Member2023-12-310001839341核心：2025年4月可转换节点到期成员核心：NotesPayableMember2023-12-3100018393412022-12-2200018393412022-12-222022-12-220001839341Core:SecuredConvertibleNotesIssuedApril2021Member2022-03-310001839341核心：其他不安全可转换节点成员2022-03-310001839341Core:SecuredConvertibleNotesIssuedApril2021Member2022-06-300001839341美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-3100018393412022-01-010001839341core：MinnkotaPowerCooperativeMember2021-09-012021-09-300001839341core：MinnkotaPowerCooperativeMember2021-09-300001839341core：MinnkotaPowerCooperativeMemberSRT：最小成员数2021-09-300001839341core：MinnkotaPowerCooperativeMemberSRT：最大成员数2021-09-30核心：选项00018393412021-12-012021-12-310001839341核心：LibertyMercialFinanceLLCM成员2021-12-310001839341核心：MassMutualAssetFinanceLLCMembers2021-12-310001839341核心：MassMutualAssetFinanceLLCMembers2022-08-012022-08-310001839341核心：MassMutualAssetFinanceLLCMembers2022-08-3100018393412022-10-31核心：备注0001839341核心：AntminS21ModelMember2023-10-31核心：Miner0001839341核心：AntminS21ModelMember2023-10-012023-10-310001839341核心：AntminS21ModelMember2023-12-310001839341核心：S19XPMinersMembers2023-09-300001839341核心：S19XPMinersMembers2023-09-012023-09-300001839341核心：S19XPMinersMembers2023-12-310001839341Core:DemandLetterByHarlinDeanEmploymentClaimFiledMember2022-09-302022-09-300001839341Core:ProofOfClaimByHarlinDeanEmploymentClaimFiledMember2022-09-302022-09-300001839341Core:ProofOfClaimByGEMContractClaimFiledMember2023-09-062023-09-060001839341核心：CelsiusMiningLLCM成员2023-09-140001839341核心：ProofOfClaimFiledBySphere3成员2023-04-012023-04-300001839341核心：公共保修成员2023-12-310001839341核心：PrivatePlacementWarrantsMember2023-12-310001839341Core:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds1000Member核心：PrivatePlacementWarrantsMember2023-12-31核心：投票0001839341核心：股票持有人保证金成员2021-01-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-192022-01-190001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-232024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：SecuredConvertibleNotesMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员核心：老年人安全注意事项2028成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：ContingentValueRightsMember2024-01-230001839341核心：BRileyEpitalCapitalIILLMembers核心：CommonStockEquityLineOfCreditMember2022-07-310001839341核心：BRileyEpitalCapitalIILLMembers核心：CommonStockEquityLineOfCreditMember核心：Common股票委托共享成员2022-07-012022-07-310001839341核心：BRileyEpitalCapitalIILLMembers核心：CommonStockEquityLineOfCreditMember2022-07-012022-07-310001839341核心：BRileyEpitalCapitalIILLMembers核心：CommonStockEquityLineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001839341核心：BRileyEpitalCapitalIILLMembers核心：CommonStockEquityLineOfCreditMember2022-12-310001839341美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001839341核心：ExecutiveNotesWarrantsMember2020-03-310001839341核心：ExecutiveNotesWarrantsMember2022-03-012022-03-310001839341核心：服务提供商保修成员2020-03-310001839341核心：ExecutiveNotesWarrantsMember2022-01-012022-12-310001839341核心：ExecutiveNotesWarrantsMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-190001839341Core:ConversionOfConvertibleNotesIntoCommonStockMember2022-01-012022-12-310001839341Core:ConversionOfConvertibleNotesIntoCommonStockMember2023-01-012023-12-3100018393412022-03-012022-03-3100018393412021-07-012021-07-3100018393412021-07-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMemberSRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员核心：A2018Omnibus IncentivePlanMemberSRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001839341核心：A2021股权激励计划成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员核心：A2021股权激励计划成员2023-01-012023-12-310001839341核心：A2021股权激励计划成员2023-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-080001839341美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2023-01-012023-12-310001839341美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-12-310001839341美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember2023-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001839341美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001839341美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001839341美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001839341核心：A2018Omnibus IncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001839341美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001839341美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001839341美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001839341美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员Core:OperatingLossCarryforwardsBeginToExpireIn2027Member美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001839341美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员Core:OperatingLossCarryforwardsBeginToExpireIn2027Member2023-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：可转换债务成员2021-01-012021-12-310001839341核心：LiablitySettledWithSharesMember2023-01-012023-12-310001839341核心：LiablitySettledWithSharesMember2022-01-012022-12-310001839341核心：LiablitySettledWithSharesMember2021-01-012021-12-310001839341核心：SPACVestingSharesMember2023-01-012023-12-310001839341核心：SPACVestingSharesMember2022-01-012022-12-310001839341核心：SPACVestingSharesMember2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：托管服务成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：托管服务成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：托管服务成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember核心：EquipmentSalesMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember核心：EquipmentSalesMember2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember核心：EquipmentSalesMember2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：EquipmentSalesAndHostingSegmentMember2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：MiningSegmentMember核心：DigitalAssetMiningServiceMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：MiningSegmentMember核心：DigitalAssetMiningServiceMember2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：MiningSegmentMember核心：DigitalAssetMiningServiceMember2021-01-012021-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：MiningSegmentMember2023-01-012023-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：MiningSegmentMember2022-01-012022-12-310001839341美国公认会计准则：运营部门成员核心：MiningSegmentMember2021-01-012021-12-310001839341美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001839341核心：比特币Members核心：MiningSegmentMemberCore:IndefiniteLivedIntangibleAssetConcentrationRiskMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001839341核心：比特币Members核心：MiningSegmentMemberCore:IndefiniteLivedIntangibleAssetConcentrationRiskMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-31核心：资产服务0001839341US-GAAP：客户集中度风险成员核心：客户客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员核心：客户客户成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember2021-01-012021-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入核心：CustomerBMember2021-01-012021-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员核心：CustomerBMemberUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember2021-01-012021-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员核心：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-01-012022-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员核心：客户成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember2022-01-012022-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入核心：客户成员2023-01-012023-12-310001839341US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember核心：客户成员2023-01-012023-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：关联方成员核心：董事和执行成员2023-01-012023-12-310001839341核心：托管服务成员美国-公认会计准则：关联方成员核心：董事和执行成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember核心：董事和执行成员2023-01-012023-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember核心：董事和执行成员2022-01-012022-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember核心：董事和执行成员2023-12-310001839341美国-公认会计准则：关联方成员核心：EquipmentSalesMember核心：董事和执行成员2022-12-310001839341核心：CertainOfficersAndDirectorsMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001839341核心：CertainOfficersAndDirectorsMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001839341核心：DebtorInPosessionCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员核心：BRileyFinancialMember2024-01-042024-01-040001839341核心：DebtorInPosessionCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员核心：BRileyFinancialMember2024-01-040001839341核心：EROSharesMember核心：HoldersOfEquityRightsOfferingMember2023-11-202023-11-200001839341核心：EROSharesMember核心：HoldersOfEquityRightsOfferingMember2023-11-162023-11-160001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-232024-01-230001839341核心：保修运输1成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：保修运输2成员2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员核心：ExitCreditGonementMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：SecuredConvertibleNotesDue2029成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员core：MinerEquipment FacilyMember2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员core：退出信贷条款贷款成员core：ExitLendersMember2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员core：ExitCreditCommentInitialTermLoanMembercore：ExitLendersMember2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员core：ExitCredit Payment DelayedDrawTermLoanMembercore：ExitLendersMember2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员Core:ExitCreditAgreementBalanceFromConvertibleNotesMember美国-GAAP：SecuredDebt成员core：ExitLendersMember2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员核心：ExitCreditGonementMembercore：ExitLendersMember2024-01-230001839341US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员核心：ExitCreditGonementMembercore：ExitLendersMember2024-01-232024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员核心：InterestRateScenarioPerioOneMembers核心：老年人安全注意事项2028成员2024-01-230001839341核心：InterestRateScenarioPerodTwoMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员核心：老年人安全注意事项2028成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员核心：老年人安全注意事项2028成员核心：InterestRateScenarioPerodThreeMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：SecuredConvertibleNotesDue2029成员核心：InterestRateScenarioOptionOneMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：SecuredConvertibleNotesDue2029成员核心：InterestRateScenarioOptionTwoMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：可转换债务成员核心：SecuredConvertibleNotesDue2029成员2024-01-232024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员Core:InterestRateScenarioWithNoElectionNoticePeriodOneMembercore：MinerEquipment FacilyMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员Core:InterestRateScenarioWithElectionNoticePeriodOneMembercore：MinerEquipment FacilyMember2024-01-230001839341Core:InterestRateScenarioWithElectionNoticePeriodOneOptionOneMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员core：MinerEquipment FacilyMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员Core:InterestRateScenarioWithElectionNoticePeriodOneOptionTwoMember美国-GAAP：SecuredDebt成员core：MinerEquipment FacilyMember2024-01-230001839341核心：InterestRateScenarioPerodTwoMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员core：MinerEquipment FacilyMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员Core:InterestRateScenarioWithEventOfDefaultMembercore：MinerEquipment FacilyMember2024-01-232024-01-230001839341核心：保修运输1成员美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员核心：保修运输2成员2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-232024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员Core:HoldersOfAllowedGeneralUnsecuredClaimsMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-232024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：GUCContingentValueRightMember2024-01-232024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员核心：GUCContingentValueRightMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：GUCContingentValueRightMember2024-01-230001839341美国公认会计准则：次要事件成员核心：CoreWeaveMember2024-03-012024-03-310001839341核心：奥斯汀·特克萨斯成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-290001839341核心：奥斯汀·特克萨斯成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-29 已于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交。
注册号：333-11：00
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Core Science，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | 7370 | 86-1243837 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别号码) |
沃克路838号, 套房21-2105
多佛, 德19904 (512) 402-5233
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
亚当·沙利文
总裁和行政长官
军官
Core Scientific, Inc.
沃克路838号，套房21-2105
邮编：多佛，DE 19904
(512) 402-5233
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| | | | | | | | |
罗伯特·A·瑞安，Esq. 亚历山大·E.乔达斯先生 盛德国际律师事务所 第七大道787号 纽约，纽约10019 电话：（212）839-5900 |
| 托德·M·杜切内 首席法务官和首席行政官 Core Scientific, Inc. 沃克路838号，套房21-2105 德州多佛市 19904 电话：（512）402-5233 |
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书将于证监会根据所述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在证券交易委员会宣布注册声明生效之前，出售这些证券的股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
完成日期为2024年4月12日
初步招股说明书
普通股10,785,920股
本招股说明书涉及(I)托斯普林科技有限公司(“比特曼”)转售最多10,735,143股本公司普通股(“比特主股份”)，每股0.00001美元(“普通股”)及(Ii)若干旧可换股票据持有人(定义见下文)(“AHG出售股东”及连同比特曼的“出售股东”)转售至多50,777股本公司普通股(“OGE结算股份”及连同Bitmain股份的“股份”)。本招股说明书中包含的股票包括我们根据(I)作为卖方的Bitmain Technologies Delware Limited和作为买方的Core Science，Inc.之间于2023年9月5日签署的资产购买协议(修订后的“APA”)以及(Ii)破产法院于2024年1月24日颁布的命令(定义如下)向出售股东发行的普通股股票。我们代表出售股东登记股票的发售和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。见标题为“”的部分出售股东“以获取更多信息。
我们不会出售本招股说明书所提供的任何普通股，也不会获得出售股东出售该等股份所得的任何收益。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股。见标题为“”的部分配送计划有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。就通过本招股说明书提供和转售股票而言，出售股东是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。
我们将支付出售股东根据证券法登记与本招股说明书有关的普通股股份的要约和转售所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“配送计划.”
我们的普通股、第一批认股权证(定义见下文)和第二批认股权证(定义见下文)分别以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2024年4月11日，我们的普通股、第一批认股权证和第二批认股权证的最新报告销售价格分别为3.00美元、0.99美元和1.58美元。
投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细阅读从第页开始的“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素。15以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期为2024年1月1日。
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”登记程序的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所述普通股股份的任何收益中获得任何收益。
吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。无论是我们还是出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们也可以提供招股说明书补充或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”
根据(A)于2021年10月1日修订并于2021年12月29日进一步修订的、日期为2021年7月20日的重组和合并的某些协议和计划，由特拉华州的Core Science Holding Co.、特拉华州的一家公司(“Legacy Core”)、XPDI的一家特拉华州公司和XPDI的全资子公司XPDI Merge Sub Inc.以及XPDI，以及(B)于2022年1月14日修订的、由XPDI、Legacy Core、XPDI Merge Sub 3、LLC、业务合并(定义见下文)如下：(I)于2022年1月19日发生的合并Sub与及并入Legacy Core的合并(“第一次合并”)，而Legacy Core于第一次合并后继续作为XPDI的全资附属公司；(Ii)于2022年1月20日发生的Legacy Core与XPDI及XPDI的合并(“第二次合并”)；及(Iii)在第二次合并于2022年1月20日完成后，BlockCap与合并Sub 3合并(“第三次合并”)，合并Sub 3于第三次合并后继续存在，成为XPDI的全资附属公司，名称为“Core Science Acquired Mining LLC”。就在第一次合并生效之前，XPDI向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新启动的公司注册证书，根据该证书，XPDI从“Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.”更名为“Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.”。致“Core Science，Inc.”
自2022年12月21日起，Core Science，Inc.及其若干联属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“破产法”第11章)，寻求救济。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营业务和管理其财产。关于破产法第11章的案件，2024年1月16日，破产法院发布了案卷编号1749的命令(“确认令”)，确认债务人对Core Science，Inc.及其债务人附属公司(经技术修改)进行重组的第四个经修订的联合破产法第11章计划(“计划”)。
2024年1月23日(“生效日期”)，该计划的生效条件得到满足，债务人从第11章案件中脱颖而出。该公司于2024年1月23日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
除上下文另有指示外，本招股说明书中提及的“Core”、“Legacy Core”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语指的是Core Science Holding Co.及其附属公司
业务合并和Core Science，Inc.(F/K/a Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.)以及企业合并完成后的子公司。“XPDI”指的是企业合并完成之前的前置注册人。对“债务人”的提及是指在第11章案件中出现之前和之后的Core Science，Inc.及其某些附属公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“目标”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“目标”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对收入和其他财务和业绩指标的预测、估计和预测，对市场机会和预期的预测，公司扩大和发展业务的能力，清洁和可再生能源的来源，公司的优势和预期增长，以及公司寻找和留住人才的能力。这些陈述仅供说明之用，并基于各种假设，无论是否在本招股说明书中确定，以及公司管理层目前的预期。这些前瞻性陈述的目的不是为了服务，也不能依赖它们作为对事实或可能性的保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都不是本公司所能控制的。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与所指示或预期的结果大不相同。这些风险、假设和不确定因素包括“风险因素“。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。可能存在公司目前不知道的或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本招股说明书之日公司对未来事件的预期、计划或预测以及看法，不应被视为代表公司在本招股说明书日期之后的任何日期的评估。公司预计，随后发生的事件和发展将导致公司的评估发生变化。然而，虽然公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何这样做的义务。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只反映了它们作出之日的情况。
目录
| | | | | |
| 页面 |
| |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 15 |
市场、行业和其他数据 | 49 |
收益的使用 | 50 |
普通股的市场价格和股利政策 | 51 |
未经审核备考简明综合财务资料 | 52 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 62 |
生意场 | 96 |
管理 | 105 |
高管薪酬 | 113 |
非员工董事薪酬 | 118 |
某些关系和关联方交易 | 120 |
主要股东 | 127 |
出售股东 | 129 |
对紧急情况发生后的物质债务的描述 | 132 |
股本说明 | 135 |
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 | 140 |
配送计划 | 144 |
法律事务 | 146 |
专家 | 146 |
更改注册人的认证会计师 | 146 |
在那里您可以找到更多信息 | 147 |
财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供额外的信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售股东仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。对于美国以外的投资者：我们和出售股东都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
常用术语
如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：
“临时通知持有人小组“指持有旧可转换票据的某些持有人(定义见下文)，或持有旧可转换票据的酌情账户的投资顾问、分顾问或经理组成的特设小组；
“Bitmain“指在塞舌尔注册成立的Tospring Technology Limited、特拉华州的Bitmain Technologies Limited或开曼群岛的Bitmain Technologies Limited；
“区块大写“指的是BlockCap，Inc.，内华达公司的;
“第十一章案例“指债务人根据《破产法》向破产法院提交的自愿呈请；
“确认订单“指的是确认Core Science，Inc.及其附属债务人第四次修订的联合第11章重组计划的命令(经技术修改)(案卷第1749号)，可不时修订或补充，以及其任何证物或附表；
“债务人“指Core Science，Inc.及其某些附属公司，在脱离破产法第11章案件之前和之后；
“股权委员会“指由美国受托人根据《破产法》(案卷编号724)第1102条于2023年3月23日在破产法第11章案件中委任的股权证券持有人正式委员会，其成员可不时重组；
“退出信贷协议“指作为借款人、其中所指名的担保人、贷款人一方以及作为行政代理和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间就退出安排订立的、日期为2024年1月23日的某些信贷协议；
“出口设施“指约8,000万美元的优先担保第一留置权信贷安排，相当于(1)4,000万美元的定期贷款，包括(X)2,000万美元的初始定期贷款和(Y)2,000万美元的延迟提取定期贷款和(2)4,000万美元的旧可转换票据未偿还余额的总和；
“公认会计原则“指美国公认的会计原则;
“矿工设备贷款协议“具有RSA中规定的含义；
“新的矿工设备贷款协议(选举2)“指债务人一方与许可采矿设备贷款人担保债权的每个持有人之间的贷款和担保协议，该债权人是结算采矿设备贷款人(定义见RSA)，并选择在生效日期或之后在合理可行的情况下尽快接受采矿设备贷款人待遇选择2，以代替默认的采矿设备贷款人待遇，本金为截至生效日期每个适用持有人的允许采矿设备贷款人债权的80%(80%)，其条款和条件如下：
“矿工设备贷款人待遇选择2“具有RSA中规定的含义；
“纳斯达克“指纳斯达克股票市场;
“旧普通股“指在紧接生效日期前存在的本公司普通股，每股面值0.0001美元；
“旧可转换票据指根据(A)本公司日期为2021年4月19日的有担保可转换票据购买协议发行的可转换票据，该协议由Core Science Holding Co.(现称为Core Science，Inc.)作为发行人、其担保人、票据代理(定义见4月NPA)以及根据该协议发行的票据的购买者发行，经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式
不时修改，并包括所有相关的信用单据(“4月份的NPA)及(B)本公司于2021年8月20日或前后签订的有担保可转换票据购买协议，由作为发行人的Core Science Holding Co.(现称为Core Science，Inc.)、其担保人、票据代理(定义见8月NPA)及根据该协议发行的票据的购买人订立，该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，包括所有相关的信贷文件(八月全国生产总值”);
“平面图“指破产法院确认的、经破产法院确认的核心科学公司及其债务人附属公司重组的第四个经修订的联合破产法第11章计划(经技术修改)；
“配股程序“指经破产法院批准的与股权发行有关的某些配股程序；
“RSA“指截至2023年11月16日由(A)债务人、(B)某些持有人(I)根据4月NPA发行的旧可转换票据和(Ii)根据8月NPA发行的旧可转换票据、(C)股权委员会和(D)股权委员会成员之间的重组支持协议(及其所有展品和附表)，不包括Foundry Digital LLC；
“有抵押可换股票据“指根据有担保可转换票据契约发行的可转换票据，日期为2024年1月23日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Core Science，Inc.(其不时的担保方)及Wilmington Trust，National Association作为受托人及抵押品代理人发行；及
“XPDI“指电力和数字基础设施收购公司，特拉华州的一家公司(因业务合并而更名为Core Science，Inc.)。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用术语“公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代Core Science，Inc.和我们的合并子公司。
概述
Core Science是一家同类最佳的大型运营商，为数字资产挖掘提供专门的专用设施，也是区块链基础设施、软件解决方案和服务的主要提供商。我们使用我们自己的大型计算机(“矿工”)，主要由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)制造，为我们自己的账户赚取比特币，并在我们位于佐治亚州(2个)、肯塔基州(1个)、北卡罗来纳州(1个)、北达科他州(1个)和德克萨斯州(2个)的七个运营数据中心为大型比特币开采客户提供托管服务。我们的大部分收入来自为自己的账户赚取比特币(“自我挖掘”)。我们于2018年开始大规模挖掘数字资产，并于2020年成为北美最大的第三方采矿客户托管服务提供商之一。截至2023年12月31日，我们是北美最大的区块链数据中心、数字资产挖掘和托管服务提供商之一，全年平均每小时运营电力需求约为592兆瓦。截至2023年12月31日，我们已在我们的工地获得了约1,198兆瓦的合同发电量。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的总收入分别为5.024亿美元和6.403亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的营业收入为900万美元，营业亏损21亿美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的财年，我们分别净亏损2.465亿美元和21.5亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)分别为1.7亿美元和1070万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键业务指标和非公认会计准则财务指标了解我们对调整后EBITDA的定义，以及与调整后EBITDA相关的其他信息。
最新发展动态
自2022年12月21日起，Core Science，Inc.及其若干联属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“破产法”第11章)，寻求救济。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营业务和管理其财产。
于二零二三年十一月十六日，债务人与(X)(I)根据4月NPA发行的旧可换股票据及(Ii)根据8月NPA发行的旧可换股票据、(Y)股权委员会及(Z)股权委员会成员(不包括Foundry Digital LLC)的若干持有人订立RSA。RSA包括与债务人、特设票据持有人小组和股权委员会原则上商定的条款一致的重组交易条款。
2024年1月15日，债务人向破产法院提交了其第四份经修订的Core Science，Inc.及其关联债务人(经技术修改)联合破产法第11章重组计划(“计划”)，该计划体现了RSA预期的重组交易。该计划修订并取代了债务人在第11章案件中提交的重组计划的先前版本。2024年1月16日，破产法院输入了一项命令，案卷编号为1749(“确认令”)，确认该计划。
2024年1月23日(“生效日期”)，该计划的生效条件得到满足，债务人从第11章案件中脱颖而出。本公司将计划生效日期的通知提交给
破产法院，2024年1月23日。使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
根据上述规定，本公司于生效日期根据计划进行重组后，于生效日期发行以下股份：(I)普通股、(Ii)认股权证、(Iii)或有价值权利(“CVR”)、(Iv)有担保可换股票据、(V)有担保票据及(Vi)一般无抵押债权(“GUC”)CVR。此类证券、权利或权益的发行依赖于《破产法》第1145条规定的1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记要求豁免。
于生效日期，根据重组计划，本公司发出：
•176,266,782股普通股(定义如下)；
•180,241,211张认股权证；
•新的有担保可转换票据，本金总额为260.0美元；
•本金总额为1.5亿美元的新担保票据；
•51,783,625个CVR；以及
•GUC CVR。
原DIP信贷协议和原重组支持协议
关于破产法第11章的案件，债务人签订了一份日期为2022年12月22日的高级担保超级优先债务人占有贷款和担保协议(“原DIP信贷协议”)，由Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理人，以及不时与之有关的贷款人(统称为“原DIP贷款人”)。原始DIP贷款人也是旧可转换票据持有人的持有人或联属公司、合伙人或投资者。
此外，在提交第11章案件时，本公司与特设票据持有人集团签订了重组支持协议(连同所有证物和附表，即“原始重组支持协议”)，根据该协议，特设票据持有人集团同意为债务人占有贷款(“原始DIP贷款”)提供超过5700万美元的承诺，并同意支持向所有旧可转换票据持有人额外提供高达1800万美元的新货币债务人占有贷款贷款。根据允许公司寻求更好替代方案的“受托退出”，公司终止了最初的重组支持协议。
替换DIP信贷协议
2023年2月2日，破产法院颁布了一项临时命令(“替代临时DIP令”)，除其他事项外，授权债务人获得优先担保的非启动超优先替代请愿后融资(“替代DIP融资”)。于2023年2月27日，债务人与B.Riley Commercial Capital，LLC及不时的贷款人(统称为“替代DIP贷款人”)订立一项管理替代DIP贷款的高级担保超优先替代债务人占有贷款及抵押协议(“替代DIP信贷协议”)。除其他事项外，替换DIP贷款的所得款项用于偿还原DIP贷款下的未偿还金额，包括支付根据原DIP贷款条款须支付的所有费用和开支。这些资金，连同运营产生的持续现金，预计将提供必要的资金，以实现计划中的重组，促进脱离破产保护，并支付法律和财务顾问的费用和开支。2023年3月1日，破产法院发布了一项命令，最终批准了替代DIP融资机制以及债务人被授权使用其可转换票据持有人的现金抵押品的条款(“最终DIP命令”)。
除其他事项外，替代DIP贷款安排提供了本金总额不超过7 000万美元的非摊销超优先优先担保定期贷款安排。根据替代DIP融资机制，(I)在破产法院批准替代临时DIP令后可动用3,500万美元，及(Ii)在破产法院批准最终DIP令后可动用3,500万美元。替代存款利率安排下的贷款利率为10%，在每个日历月的第一天以实物形式拖欠。行政代理于2023年2月3日收到一笔相当于替代DIP安排下承诺总额3.5%的预付款，以实物形式支付，而替代DIP贷款人收到相当于所偿还、减少或偿还的贷款金额的5%的退出保费，以现金支付。
2023年7月4日，债务人、行政代理和替代DIP贷款人签订了替代DIP信贷协议第一修正案。
替换的DIP贷款已全额偿还，并于该计划生效之日终止。
配股和后备承诺书
继破产法院于2023年11月14日批准供股程序后，本公司于2023年11月20日据此展开供股，并于生效日期完成供股(“供股”)。根据供股程序，于供股记录日期，每名旧普通股持有人均有权按比例购买其根据供股发行发行的最多5,500万美元普通股股份(“ERO股份”)。此外，全面行使基本认购权的各持有人均有超额认购权，可选择在未按供股程序及时、适时及有效认购的供股中购买额外普通股。
关于股权发售，本公司于2023年11月16日与若干合资格持有人(“初步承诺方”)订立后备承诺书(“后备承诺书”)，据此，初步承诺方同意根据后备承诺书的条款及条件，支持购买最多3,710万美元的未认购普通股(“后备承诺书”)。
股权发行获得超额认购，获得5500万美元的收益。由于股权发售的上限为5,500万美元，超额认购总额按比例分配给行使超额认购的股权发售参与者。此外，股权发行的结果使后备承诺变得不必要。
出口设施
于生效日期，根据计划条款，本公司与本公司订立一项信贷及担保协议，日期为2024年1月23日(“退出信贷协议”)，该协议由本公司作为借款人、其中所指名的担保人、贷款方及作为行政代理及抵押品代理的全国协会威尔明顿信托订立，包括与本公司若干旧可转换票据持有人(以该身份，退出贷款“)相当于(I)4,000万美元定期贷款，包括(X)2,000万美元初始定期贷款和(Y)2,000万美元延迟提取定期贷款和(2)4,000万美元旧可转换票据(”退出贷款“)的未偿还余额(”退出贷款“)。退出机制将于2027年1月23日到期。
自生效日期起，退出贷款项下的现金借款按9.0%的年利率计息，于每个财政季度的第一个营业日(定义见退出信贷协议)支付，自2024年4月1日起生效。从2026年1月1日开始，退出基金以同样的季度分期付款方式摊销125万美元。一旦违约事件发生并持续期间(该术语在退出信贷协议中定义)，退出贷款下的债务应自动产生利息，利率相当于在其他情况下适用的利率之上的2.0%的年利率，该等利息在每个利息支付日以现金支付(除非行政代理要求提前付款)。
退出信贷协议项下的责任以本公司及其担保人的几乎所有资产及物业的有效及完善留置权及抵押权益作抵押，包括对本公司或其任何附属公司购买的所有新的未设押采矿设备(下列各项除外)享有优先留置权，分别以(I)设备优先抵押品(定义见下文)及(Ii)未来融资设备的第二优先留置权作抵押。退出信贷协议项下的债务由本公司所有直接及间接附属公司担保。
退出机制规定了肯定、否定和财务契约，这些契约限制了本公司以及在某些情况下本公司的某些子公司承担更多债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；进行投资；授予或允许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与我们的关联公司进行某些交易的能力。退出机制还以最高杠杆率和最低流动资金要求的形式实施财务维持契约。退出安排包含某些违约事件，包括但不限于三个工作日后不支付本金、不支付利息、费用或其他债务、公司或其任何子公司破产事件以及某些控制权变更。请参阅“对紧急情况发生后的重大债务的描述.”
新的有担保可转换票据契约
于生效日期，根据该计划的条款，本公司根据有担保可转换票据契约(“有担保可转换票据契约”)发行本金总额达2.6亿美元的2029年到期的有担保可转换票据(“有担保可转换票据契约”)，当中包括(I)作为发行人的Core Science，Inc.；(Ii)有担保可转换票据的担保方；及(Iii)作为有担保可转换票据的受托人及抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust(以该身分，称为“有担保可转换票据代理”)。有担保的可转换票据是向公司旧可转换票据的持有人发行的。
有担保可转换票据的到期日为2029年1月23日。有担保的可转换票据的利息分别于2024年6月15日、3月15日、9月15日和12月15日按季度支付，由公司选择，(I)以现金支付，年利率为10%，或(Ii)以现金支付，年利率为6%，以股票支付，年利率为6%(“现金/实物支付利息”)；只要现金/实物支付利息的现货应付部分以普通股支付，价格等于紧接适用付息日期前三个营业日之前的连续20个交易日普通股的成交量加权平均价格。
有担保可换股票据以本公司及其担保人几乎所有资产的有效及完善留置权及抵押权益作抵押，而该等留置权优先于担保退出融资及有担保票据的留置权，并须受有担保可换股票据代理、有担保票据代理及退出代理之间于生效日期订立的债权人间协议(“退出债权人间协议”)的条款所规限。有担保的可转换票据由本公司所有直接及间接附属公司担保。
一旦发生根本变化(该术语在有担保可转换票据契约中定义)，有担保可转换票据的持有人有权要求本公司按回购日的本金加应计利息购买该持有人的全部或任何部分有担保可转换票据。持有人可以选择在到期前的任何时间将有担保可转换票据转换为普通股，初始转换率为每1,000美元有担保可转换票据171.48股普通股(相当于每股普通股5.8317美元的转换价格)，公司可以现金、普通股或两者的组合交付。当某些摊薄交易(包括股份股息、分拆、合并及重新分类)发生时(以及其他触发事件)，转股价格须作出反摊薄调整。如果任何连续20个交易日的每日成交量加权平均价大于或等于调整后转换价格的133.6%，有担保可转换票据也会自动转换为普通股。请参阅“风险因素— 未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。.”
有担保可转换票据契约包含与退出机制和有担保票据契约一致的正面和负面契诺，其中包括限制本公司以及在某些情况下本公司某些附属公司产生更多债务；支付股息、赎回股票或进行其他分派；进行投资；授予或允许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与其关联公司进行某些交易的能力。有担保可转换票据契约包含某些违约事件，包括但不限于三个工作日后不支付本金、不支付利息、费用或其他债务，以及公司或其任何子公司的破产事件。请参阅“对紧急情况发生后的重大债务的描述.”
新的担保票据契约
于生效日期，根据该计划的条款，本公司根据一项担保票据契约(“担保票据契约”)发行本金总额为1.5亿美元的2028年到期的优先担保票据(“担保票据契约”)，该契约由(I)本公司作为发行人、(Ii)其中所指名的担保人及(Iii)作为受托人及抵押品代理人(“担保票据代理”)的全国协会Wilmington Trust发行。
有抵押票据的到期日为2028年1月23日。该批有抵押票据的息率为年息12.5厘，分别於每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日派息，由二零二四年六月十五日开始。新担保票据于到期前并无摊销。
担保票据以本公司及其担保人的几乎所有资产的有效及完善的留置权及抵押权益作抵押，留置权优先于担保退出融资的留置权，并受退出债权人间协议的条款所规限。担保票据由本公司所有直接及间接附属公司担保。
本公司有权于票据到期前提前偿还。如果票据在第一年后预付（包括在票据被加速的情况下），或如果票据在规定的到期日到期时没有支付，本公司需要支付未偿还本金的溢价，相当于：（a）当时未偿还票据本金总额的1.00%，倘票据于发行日期第一周年当日或之后预付，（定义见有抵押票据契约）及发行日期第二周年前，（b）当时未偿还票据本金总额的2.00%，倘票据于发行日期起计第二周年当日或之后及发行日期起计第三周年之前预付，及（c）倘票据于发行日期起计第三周年当日或之后预付，或倘票据于到期时并未支付，则为当时未偿还票据本金总额的3. 00%，在每一种情况下，不论该付款是在全部或部分票据的违约事件或提前偿付（包括因破产程序而提前偿付）之前或之后作出的。于发行日期第一周年前发生之任何预付款项、还款或再融资概不适用预付溢价。
有担保票据契约包含与退出机制及有担保可转换票据契约一致的正面及负面契诺，其中包括限制本公司及在某些情况下本公司某些附属公司承担更多债务；支付股息、赎回股票或作出其他分派；作出投资；授予或准许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与其联属公司进行某些交易的能力。担保票据契约包含若干违约事件，包括但不限于三个营业日后未支付本金、未支付费用、利息或其他债务、违反契诺(就某些肯定契诺而言，须受若干宽限期规限)，以及本公司或其任何附属公司的破产事件。请参阅“对紧急情况发生后的重大债务的描述.”
或有价值权利协议
于生效日期，根据该计划的条款，本公司与(I)本公司及(Ii)位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司(统称为“CVR代理”)订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)。根据或有价值权利协议，本公司向根据可转换票据持有人权益收取普通股的公司四月可换股票据及八月可换股票据持有人发行51,783,625项或有价值权利(“CVR”)
分配(以这种身份，“受款人”)总金额为51,783,625股普通股(“相应普通股”)。CVR要求公司向每个受款人支付以下款项：
(i)在第一个测试日期，从生效日期开始，到生效日期一周年结束，现金等于(A)43,333,333.33美元和(B)(1)260,000,000美元与(2)相应普通股的公平市场价值(“一周年付款金额”)之间的差额，按比例相当于受款人在较小部分中的份额(“第一年或有付款义务”)；提供如果相应普通股的公允市场价值在第一个测试日期等于或超过2.6亿美元，则第一年或有付款义务将被取消；
(Ii)在第二个测试日期，从生效日期的一周年开始，到生效日期的两周年结束，现金或普通股(或现金和普通股的组合)，由公司自行决定，等于(A)43,333,333.33美元和(B)$260,000,000减去一周年付款金额与(2)相应普通股的公允市场价值(“第二周年付款金额”)之间的差额；提供如果相应普通股的公允市场价值等于或超过2.6亿美元减去第二个测试日期的第一周年付款金额(如果有)，则第二年或有付款义务将被取消；以及
(Iii)在第三个测试日期，从生效日期的两周年开始，到生效日期的第三个周年结束，现金或普通股(或现金和普通股的组合)，由公司自行决定，等于(A)43,333,333.33美元和(B)$260,000,000减去第一个周年付款金额和第二个周年付款金额之和和(2)相应普通股的公允市场价值(“第三个周年付款金额”)中，较小的受款人按比例分摊的份额；提供如果相应普通股的公允市值等于或超过(1)第一周年付款金额(如果有)和(2)关于第三个测试日期的第二周年付款金额(如果有)，则第三年或有付款义务将被终止。
在每种情况下，相应普通股的公平市值均由以下乘积确定：(I)根据紧接适用测试日期之前连续60天期间的加权平均价格计算的收盘价的成交量加权平均数乘以(Ii)适用测试日期的相应普通股。如果公司选择根据CVR发行普通股，我们普通股的投资者可能面临重大稀释。请参阅“风险因素— 未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。.”
一般无担保债权人权益分配与或有价值权
于生效日期，根据该计划，本公司发行(I)20,232,308股普通股，按计划价值计算总值101,584,257美元，予准用一般无抵押债权持有人(“GUC权益分派”)及(Ii)或有价值权利(“GUC CVR”)予准用一般无抵押债权持有人(“GUC受款人”)。
在GUC CVR测试日期(定义如下)的45天内，公司将被要求向每一GUC收款人支付普通股，金额等于(I)该GUC受款人按比例持有的普通股份额，基于计划价值，合计价值为7,100,000美元；(Ii)GUC股权分配按计划价值与(B)GUC股权分配价值之间的差额，根据GUC CVR测试日期前60个交易日GUC股权分配收盘价的成交量加权平均所隐含的GUC股权分配价值；提供根据GUC CVR测试期内任何连续30个交易日内任何20个交易日收盘价的成交量加权平均值所隐含的GUC股权分配价值等于或超过按计划价值计算的GUC股权分配价值，则本公司不欠GUC收款人任何金额，GUC CVR应立即终止。
测试期(“GUC CVR测试期”)从生效日期开始，将在生效日期后18个月结束(“GUC CVR测试日期”)。
认股权证
于生效日期，根据该计划及确认令，本公司与美国特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司，统称为“认股权证代理”)订立日期为2024年1月23日的认股权证协议(“认股权证协议”)。根据认股权证协议，本公司获授权(I)发行(I)合共98,313,313份认股权证，每股可按每股6.81美元的行使价行使普通股(“第一批认股权证”)及(Ii)合共81,927,898份认股权证，每股可按每股0.01美元的行使价行使一股普通股(“第二批认股权证”及连同第一批认股权证，称为“认股权证”)。根据该计划，公司以前普通股的持有者每持有一股公司普通股，就可获得0.253244份第1批认股权证和0.211037份第2批认股权证。
每份完整的第一批认股权证使登记持有人有权按每股6.81美元的行使价(“第一批行使价”)购买一股完整的普通股。每份完整的第2批认股权证使登记持有人有权在连续20个交易日的每个交易日普通股成交量加权平均价格等于或超过每股8.72美元后的任何时间，以每股0.01美元的行使价购买一股完整的普通股(“TEV触发事件”)。用于确定TEV触发事件的第1批行使价格和每股价格可能会根据认股权证协议的规定进行某些调整。
第一批认股权证将于2027年1月23日到期，第二批认股权证将于2029年1月23日到期，每次在纽约时间下午5点到期，或在认股权证协议中规定的某些事件发生时更早到期。认股权证协议规定，就第1批认股权证或第2批认股权证而言，在持有当时可于行使当时尚未发行的第1批认股权证或第2批认股权证(视何者适用而定)后可发行的大部分股份的持有人事先书面同意下，可修订认股权证协议；然而，任何合理预期会对认股权证持有人的任何权利造成重大不利影响的权证协议修订或补充，均须获得该持有人的书面同意。此外，任何修订均须征得每名权证持有人的同意，以提高适用的行使价、减少行使认股权证时可发行的股份数目(根据认股权证协议所规定的调整除外)或将适用的到期日修订至较早日期；然而，本公司及认股权证代理人可不经认股权证持有人同意而修订认股权证协议，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)纠正任何有缺陷的条文；或(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题订立任何其他条文，只要新条文不会对认股权证持有人的利益造成不利影响(负面影响除外)。
认股权证可在发出有关该项选择的事先书面通知、支付适用的行使价(连同任何适用的税项及政府收费)后行使，以及就通过托管机构的入账设施持有的认股权证(定义见认股权证协议)而言，于结算日期或之前交出认股权证证书。
第2批认股权证可在无现金基础上行使，据此，持有者有权获得相当于一股普通股乘以(X)一股普通股的公平市价(在紧接行权通知发出之日的前一个营业日)，减去适用的行权价格除以(Y)该公平市价的部分普通股。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每个持股人将享有与普通股持有者相同的权利。
根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。如果持有人在行使权力时将有权获得股份的零星权益，
这一部分权益将四舍五入为将向持有人发行的普通股股数的下一个较高的整数。请参阅“股本说明—认股权证“如果我们的已发行认股权证被行使，我们普通股的投资者可能面临严重稀释。请参阅“风险因素— 未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。.”
自2024年1月24日起，第1批权证和第2批权证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码分别为“CORZW”和“CORZZ”。
矿工设备设施
于生效日期，根据该计划的条款，本公司与获许可采矿设备贷款人有抵押申索(定义见RSA)的每名持有人订立独立的新采矿设备贷款协议(选择权2)，于每种情况下，选择收取及正接受采矿设备贷款人待遇选择2(“选举2采矿设备贷款机构”)，本金为每名适用持有人于生效日期的许可采矿设备贷款人申索的80%(80%)(“采矿设备贷款机构”)。
Miner Equipment贷款工具的到期日为2029年1月23日。根据矿工设备贷款机制发出的贷款应计息(1)自生效日期起至生效日期两周年止，(X)如本公司没有交付选举通知(定义见下文)，年利率为13.0%，并须支付3.0%的现金利息及10.0%的实物支付，及(Y)如本公司于期间内任何利息付款的到期日前五(5)个营业日前五(5)个营业日向选举2矿工设备贷款机构交付书面通知(“选举通知”)，本公司可选择按(A)年息12.0%，以现金支付5.0%，以实物支付7.0%，或(Ii)年息8.0%，以现金支付，及(2)于生效日期两周年后，以年息10.0%，以现金支付。于发生违约事件时及在违约事件持续期间(如新矿工设备贷款协议(选举2)所界定)，矿工设备贷款机制项下的责任可由选矿2矿工设备贷款机构选择，按相等于在其他适用利率之上每年额外2.0%的利率计提利息，而该等利息须于要求时以现金支付。
根据矿工设备贷款机制发行的贷款，以(I)担保各Select 2矿工设备贷款机构的现有设备贷款/租赁的抵押品及(Ii)本公司于生效日期后收购的新的、非融资的矿工，合共最高达18,204,559美元(统称为“设备优先抵押品”)为优先、适当完善及可有效执行的留置权作抵押。
于生效日期，根据该计划的条款，各采矿设备贷款机构与有担保可转换票据代理、有担保票据代理及退出代理就设备优先权抵押品订立独立的债权人间协议。
矿工设备贷款机制包含惯例契约、陈述和保证。请参阅“对紧急情况发生后的重大债务的描述.”
M&M留置权清算
关于破产法第11章的案件，债务人与作为M&M留置权担保债权持有人的总承包人(统称为“M&M留置权清算”)达成和解，并得到破产法院的批准。根据M&M留置权清算，债务人向某些总承包人发行了各种本票，本金总额为361.05亿美元。
其他有担保债权
在生效日期，根据该计划的条款，根据破产法第1124(2)节和适用的其他担保债权协议(“恢复的票据”)恢复了对债务人的其他有担保债权。总体而言，截至生效日期，恢复发行的票据下的未偿还金额约为1,960万美元。
摄氏度定居点
2022年7月，Celsius Mining LLC(“Celsius”)及其母公司和某些附属公司根据《破产法》向美国纽约南区破产法院(“Celsius破产法院”)提交了自愿请愿书(“Celsius破产法第11章”)。Celsius是该公司最大的矿主客户之一。在Celsius破产法第11章之前，Celsius向公司支付了根据Celsius与本公司之间的主服务协议(“Celsius合同”)向Celsius开具发票的若干直通关税付款(“PPT费用”)。在启动Celsius破产法第11章的案件后，Celsius拒绝支付公司向Celsius开出的所有PPT费用；Celsius和本公司此后提出了相互竞争的动议、诉状和索赔证据，并参与了旷日持久的诉讼、发现和调解。
2023年9月14日，债务人和摄氏度达成了一项和解协议，通过买卖协议(PSA)进行了纪念。PSA规定，在PSA规定的某些条件的限制下，作为从Celsius购买4500万美元的交换，债务人将(I)向Celsius出售公司位于德克萨斯州沃德县的比特币开采数据中心场地(“Cedarvale设施”)和某些相关资产(统称为“购买的资产”)，(Ii)授予Celsius永久、不可转让(PSA第14条所述除外)、仅在完成Cedarvale设施的建设和开发所需的范围内使用许可材料的非排他性有限许可，开发及建造与Celsius拥有或租赁的其他物业的改善类似的采矿设施，并经营上述所有项目，(Iii)承担及转让若干尚待执行的合同予Celsius及(Iv)明确、全面、不可撤销及永远解除本公司就Celsius破产法第11章及第11章案件向Celsius提出的若干索偿要求。
Celsius支付的4500万美元的收购价格包括1400万美元的现金支付和全部和最终释放、全额偿付以及Celsius向债务人提出的与Celsius合同有关的所有索赔。
旧可转换票据
于生效日期，由于该计划的实施，所有旧可换股票据项下的所有未偿还债务均已注销。
董事的离任及委任
在生效日期，根据该计划，迈克尔·莱维特、达林·范斯坦、贾维斯·霍林斯沃斯、马修·明尼斯、尼尔·高曼和克尼兰·扬布拉德从董事会(“董事会”)辞职。该等董事与本公司之间并无任何已知的分歧导致彼等各自辞去董事会职务。
截至生效日期，董事会由根据该计划任命的以下七名董事组成：亚当·沙利文、托德·贝克尔、杰弗里·布斯、乔丹·利维、贾罗德·彭定康、亚丁·罗佐夫和埃里克·韦斯(统称为“新董事会成员”)。亚当·沙利文自2023年5月15日起担任本公司总裁，自2023年8月2日起担任本公司首席执行官。
截至生效日期，(I)托德·贝克尔、杰弗里·布斯、乔丹·利维、贾罗德·彭定康、亚丁·罗佐夫和埃里克·韦斯将分别在董事会的(A)提名公司治理委员会和(B)薪酬委员会任职，以及(Ii)托德·贝克尔、杰弗里·布斯、贾罗德·帕滕、亚丁·罗佐夫和埃里克·韦斯将分别在董事会审计委员会任职。
新董事会成员乃根据计划及确认令的条款选出为董事，该等条款规定董事会由七名成员及三类董事组成，包括(I)由本公司行政总裁Adam Sullivan及由股权委员会挑选的Jarrod Patten组成的第一类董事；(Ii)由Jeff·布斯及Eric Weiss组成的第二类董事，他们各自由股权委员会挑选；及(Iii)由各自由特设票据持有人小组挑选的Todd Becker、Jordan Levy及Yadin Rozov组成的第三类董事。
作为作为董事服务的报酬，公司将向新董事会成员支付每年10万美元的现金费用。新的董事会成员还将有资格获得150,000美元的公司限制性股票单位，这取决于董事有资格参与的股权激励计划的批准。此外，董事会主席将获得50,000美元的额外薪酬，审计委员会主席和薪酬委员会主席将获得25,000美元的额外薪酬，而提名企业管治委员会主席(如果不是董事会主席)将获得10,000美元的额外薪酬。本公司预期与新董事会成员订立惯常的赔偿协议。见“管理层--董事的离任和任命”。
管理激励计划
根据重组计划，董事会将采用以股权为基础的管理激励计划(“管理激励计划”)，根据该计划，可向公司管理层成员发行最多10%的已发行普通股和在生效日期按完全摊薄基础发行的普通股。确认令授权并批准任何(I)与管理激励计划有关的必要行动以及(Ii)根据管理激励计划保留发行或股票发行。
董事会将于生效日期或生效日期后在合理可行范围内尽快通过管理激励计划，但无论如何不得迟于生效日期后九十天。管理层奖励计划的参与者、奖励参与者的时间和分配以及此类奖励的其他条款和条件(包括但不限于归属、行权价格、基本价值、障碍、没收、回购权和可转让性)应由董事会酌情决定。
Bitmain事务
2024年1月4日，破产法院发布命令，授权公司签订资产购买协议，日期为2023年9月5日。经本公司(买方)和Bitmain Technologies Delware Limited(卖方)之间修订。根据APA，本公司向Bitmain支付2,310万美元现金，并于生效日期发行5,390万美元普通股(截至生效日期)，总金额为10,735,143股，以换取Bitmain已交付给本公司的27,000台S19J XP 151比特币挖掘服务器。
根据《行政程序法》，本公司同意在任何情况下，尽快但不迟于比特曼股份交付后35天，向美国证券交易委员会提交本登记声明，涵盖比特曼股份的回售，并在可行范围内尽快促使美国证券交易委员会宣布本登记声明生效，但在任何情况下，不得迟于提交本登记声明后90个历日。本公司亦同意尽其商业上合理的努力以确保本注册声明有效，直至(I)所有Bitmain股份已根据本注册声明或证券法第144条(“规则144”)出售之日或(Ii)Bitmain所有股份可由Bitmain或由Bitmain根据第144条控制的实体出售之日为止，而无须遵守第144条之数量、销售方式或现行公开资料要求。
OGE结算
2024年1月24日，破产法院发布了一项命令(“OGE和解令”)，授权达成和解，其中包括：(I)俄克拉荷马州燃气电气公司(“OGE”)将在合理和商业上尽快出售因OGE在破产法第11章案件中主张的无担保债权而收到的普通股，(Ii)OGE收到和出售的普通股的公平市场价值低于480万美元(差额为“OGE缺口”)，本公司将在收到该等普通股后90天内支付差额；及(Iii)本公司将向可转换票据债权持有人发行相当于OGE差额(如有)乘以28.4%的普通股(“OGE结算股”)；但是，如果OGE在2024年2月29日之前没有出售该普通股，仅为了确定公司需要在多大程度上分配OGE结算股票，则任何OGE差额应根据紧接2024年2月29日之前的20个交易日(或如果没有20个交易日，则为较短的期间)该普通股的成交量加权平均价格来计算。于2024年4月11日，合共发行79,403股OGE结算股份
符合前述规定。该公司将授予持有可转换票据债权的持有者，这些持有者收到了OGE和解股票，并向本公司交付了惯常的股东信息和问卷，以获得本注册声明的惯常“搭载权利”。
企业信息
我们的主要执行办公室位于特拉华州多佛市沃克路838号21-2105Suite21-2105号，邮编：19904。我们的公司网站地址是www.corescientific.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
“Core Science”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是Core Science，Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号。
新兴成长型公司的地位
我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，不必要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所进行内部控制审计，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年或直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。此外，就业法案规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年2月12日之后，也就是本公司首次在登记发行中出售普通股证券的五周年纪念日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日达到或超过7.0亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
风险因素摘要
与投资我国证券有关的选定风险因素摘要
以下是与我们证券投资相关的主要风险摘要：
•我们的成功在很大程度上取决于我们通过盈利赚取比特币的能力，以及以盈利的方式为我们的托管能力吸引客户的能力。
•随着比特币网络体验总网络散列率的增加，我们可能无法保持我们的竞争地位。
•我们的业务是资本密集型的，我们将需要筹集额外的资本，如果在需要时无法获得必要的资本，我们将被迫推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临着与我们对大量电力的需求和有限的电力资源相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。无法购买和开发其他来源的低成本可再生能源
有效的能源将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们提供的关键系统、设施或服务的任何故障都可能导致我们和客户的业务中断，并可能损害我们的声誉并导致经济处罚和法律责任，这将减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•与气候变化相关的物理风险和监管变化可能会影响我们的成本、我们获得材料和资源的机会以及对加密货币的需求，可能会对我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位产生不利影响。
•如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这种变化可能会减少对我们区块链托管服务的需求。
•我们可能容易受到物理安全漏洞的影响，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•市场和经济状况的放缓，特别是那些影响区块链行业和区块链托管市场的情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。我们还可能在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式无法维持有效的内部控制制度。
•数字资产，尤其是比特币，会受到价格波动的影响。比特币的价值取决于许多因素，其中任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•比特币网络的奖励“减半”，或其他网络的奖励减少，已经并在未来可能对我们的创收能力产生负面影响，因为我们的客户可能没有足够的动机继续采矿，客户可能完全停止采矿作业，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
•如果比特币和/或解决区块的交易费的奖励不足以激励交易处理商，则此类处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低其比特币的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•根据我们现有债务协议条款的要求，我们在收到时出售从采矿中赚取的比特币，这限制了我们持有的数字资产的数量，从而阻止我们认识到我们已经出售和未来可能出售的数字资产增值带来的任何收益
•美国证券交易委员会或其工作人员对数字资产挖掘公司解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。
•最近的事态发展增加了美国联邦和州立法机构和监管机构制定法律法规以监管数字资产和数字资产中介机构的可能性，如数字资产交易所和托管人。
•政府监管机构、投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策加强审查并改变期望可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。
•我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。
•如果我们持有的比特币或其他数字资产因第三方数字资产服务而丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们摆脱破产后的实际财务结果可能无法与我们的历史财务结果或我们向破产法院提交的预测或在第11章案件过程中以其他方式公布的财务结果相比较；此外，我们从破产中复苏可能会影响我们的业务和业务关系。
•我们庞大的负债水平和目前的流动性紧张可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，这可能会对您收回对我们证券的投资的能力产生负面影响。
供品
| | | | | | | | |
| 普通股发行 | | |
| | |
| 比特大陆提供转售的普通股股份 | | 根据APA向Bitmain发行的10，735，143股普通股;以及 |
| | |
AHG出售股东提出转售的普通股股份 | | 根据OGE结算单向AHG出售股东发行50,777股新普通股 |
| | |
| 已发行普通股股份 | | 177,652,789股(截至2024年4月11日)。 |
| | |
| 收益的使用 | | 本公司将不会收到出售股东转售本招股说明书所载普通股股份所得的任何款项。 |
| | |
| 发售条款 | | 出售股东将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。有关此次发售的其他信息，请参阅“配送计划”. |
| | |
| 风险因素 | | 在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑“风险因素.” |
| | |
| 纳斯达克股票代码 | | “CORZ” |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。尽管我们已在下面的讨论中根据这些类别大致组织了风险，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们赚取比特币的能力，以及以盈利的方式利用我们的托管能力吸引客户的能力。电力成本的上涨影响了我们高效赚取数字资产的能力，比特币定价的下降降低了我们的运营利润率。电力成本的持续上涨和数字资产的不利价格将影响我们为服务吸引客户的能力，损害我们的增长前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生持续的实质性不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们赚取比特币的能力，以及以盈利的方式为我们的托管功能吸引客户的能力，如果出现以下情况，我们可能无法做到这一点：
•对比特币的需求减少导致比特币价格下跌，对我们的托管挖掘解决方案的需求受到负面影响，从而减少了我们的收入。比特币价格下跌也将减少我们自营业务的收入。
•高昂的能源成本、供应链中断或政府监管合规成本增加了采矿成本，降低了收入和盈利能力；
•我们无法提供有竞争力的托管条款或有效地将其推销给潜在客户；
•我们提供被现有和潜在客户或供应商认为不如竞争对手的托管服务，或基于一系列因素，包括可用电源、首选设计功能、安全考虑和连接，未能满足客户或供应商正在进行和不断发展的计划资格标准；
•企业决定在内部托管，作为使用我们服务的替代方案；
•我们未能成功地将我们服务的好处传达给潜在客户；
•我们无法强化我们的品牌意识；
•我们无法提供现有和潜在客户想要的服务；
•我们或我们的客户无法获得足够的新一代数字资产挖掘设备与我们一起托管；或
•互联网作为商业和通信媒介的增长总体上有所放缓。
随着比特币网络总哈希率的增加，我们可能无法保持我们的竞争地位。
随着比特币等数字资产的相对市场价格上涨，更多的公司被鼓励挖掘这种数字资产，随着更多的矿工加入网络，其总哈希率也会上升。为了让我们在这种情况下保持其竞争地位，我们必须通过获得和部署更多的矿机，包括具有更高哈希率的新矿工来提高我们的总哈希率。目前，只有少数几家公司能够生产足够数量、质量足够的机器来满足日益增长的需求。如果我们不能及时获得和部署更多的矿工，我们在整体网络哈希率中的比例将会下降，我们解决新块的机会将更低，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
随着网络增加更多的处理能力，我们在该网络上的总处理能力的相对百分比预计将在没有重大资本投资的情况下下降，这将对我们在该网络上处理交易产生收入的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着时间的推移，网络上的处理能力一直在迅速增加，而这些网络上可用的奖励和交易费往往会随着时间的推移而下降。为了增加或维持我们在这类网络上处理交易所产生的收入，我们需要投入大量资金购买新的计算机服务器，扩大我们的能力，并以其他方式增加我们在这类网络上的有效处理能力。如果我们无法投入足够的资本来增长或保持我们在网络上的处理能力相对于该网络的总处理能力的水平，我们来自适用网络的收入将随着时间的推移而下降，因此，它可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，计算机服务器价格的下降可能会导致交易处理器的增加，这可能会导致特定网络中对费用的更多竞争。如果我们由于竞争加剧而无法在网络上实现足够的费用，我们来自适用网络的收入将随着时间的推移而下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务是资本密集型的，如果不能在需要时获得必要的资本，我们将被迫推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
建造、开发、运营和维护数字资产挖掘和设施，以及拥有和运营大型最新一代采矿设备的成本是巨大的。
只有当与赚取数字资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们赚取的数字资产的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终实现盈利。数字资产价格下跌、能源价格大幅上涨、通胀和供应链中断增加了电力成本，推迟了矿工的部署，并降低了我们的盈利能力。我们的矿工在运营中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的，从而增加了我们的成本，减少了我们的收入和盈利能力。采矿机器的不断升级和更新需要大量的资本投资，我们在根据新矿工的可获得性和我们获得充足资本资源的基础上及时这样做可能会面临挑战。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。
此外，为了发展我们的托管业务，我们需要更多的设施来增加我们对更多矿工的运力。建设、开发、运营和维护托管设施以及扩大托管业务的成本大幅增加，未来可能还会继续增加，这使得我们难以吸引新客户、扩大业务和运营我们的设施以盈利。
我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求。目前的市场状况使得筹集额外的债务或股权融资变得困难，而且可能不会
在需要时可用，或者，如果可用，可能不能以令人满意的条款提供。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资，对我们的运营业绩产生了不利影响。
我们的业务高度依赖于少数数字资产挖掘设备供应商。
我们的业务高度依赖于Bitmain等数字资产挖掘设备供应商(如本文中的定义)，为有意购买我们的托管和其他解决方案的客户提供充足和及时的新一代数字资产挖掘机。我们业务的增长直接与对托管服务和比特币等数字资产的需求增加有关，这在很大程度上取决于是否有新一代矿机以有利于有利可图的数字资产挖掘的价格出售，以及比特币等数字资产的交易价格。新矿机的市场价格和可获得性随着比特币的价格而波动，可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。Bitmain等数字资产采矿设备供应商可能无法跟上采矿设备需求激增的步伐。此外，制造矿机采购合同对购买者不利，如果矿机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们和我们的客户不能以优惠的价格获得足够数量的数字资产挖掘机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
矿商制造商可能会继续要求在完成和交付订单之前预付大量定金。
从历史上看，矿商对矿商的收购都要求预付定金。这些押金在矿机收到并投入运营以产生收入的几个月前锁定了大量现金。这些预付存款进一步增加了经营资本密集型企业的财务负担。持有该公司保证金的矿工制造商可能在交付购买的矿工之前停业，或因其他原因未能交付与保证金相关的矿工。在该等情况下，本公司能否成功收回任何押金并无把握，该等按金可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们对第三方矿池服务提供商的依赖可能会对我们的运营产生负面影响。
我们利用第三方采矿池从特定网络获得我们赚取的采矿奖励。采矿池允许采矿参与者结合他们的处理能力，这增加了解决区块和水池通过网络获得报酬的机会。合同确定的奖励由油气田运营商按比例分配，按我们对油气田用于生产每个区块的总采矿力的贡献比例分配。我们依赖采矿池操作员记录保存的准确性来准确记录我们在提供给池的总处理能力中所占的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的方法来确定我们在池的总回报中所占的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。
我们收入的一部分来自我们为少数托管客户提供的服务所收取的费用，而这些客户的破产、损失或业务大幅减少，或我们无法继续吸引新客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们之前很大一部分托管收入来自一小部分托管客户。自2022年12月以来，我们已经终止了大部分托管客户，以提高公司的整体盈利能力。截至2023年12月31日，我们最大的托管客户占我们总托管的49%
收入和我们总收入的11%。未能满足我们最终用户的期望，包括但不限于无法满足他们以诱人的价格增加托管容量的要求，都可能导致我们的业务关系取消或无法续签。我们对自我挖掘的日益关注可能会被我们的现有和潜在客户解读为与我们的第三方托管业务竞争或不一致。如果这些客户减少在我们服务上的支出，或通过转移到内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略，而我们无法抵消收入损失或用我们自己的采矿设备取代降低的产能利用率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已在业务上作出重大投资，例如购置更多设施及设备，并因业务扩展而招致额外成本，以满足我们预期的采矿需求以及现有及未来客户的预期需求。因此，如果我们无法获得显著的额外客户或未能增加我们的自采业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的一个或多个主要客户根据美国法典第11章启动破产程序，我们与这些客户的合同可能会根据破产法的适用条款被拒绝，或者如果我们同意，可能会重新谈判。此外，在任何此类破产程序中，在转让和承担、拒绝或重新谈判此类合同之前，破产法院可能会暂时授权支付低于合同要求的我们服务的价值，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和现金流产生实质性的不利影响。针对此类客户或交易对手的任何未决索赔的解决取决于重组计划的条款，本质上是不确定的，并受我们无法控制的因素的影响。
现有设施扩建或新设施建设的延迟或重大成本超支可能会给我们的业务带来重大风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
用于数字资产挖掘和托管的服务器需要使用具有高度专业化的基础设施和相当可靠的能力的设施，以便有效竞争。我们的战略是增加我们的采矿能力，大幅增加我们运营的矿工数量。为了满足我们的财务计划，我们需要扩建现有设施或建造新设施。我们的债务契约可能会限制我们产生额外债务、进行某些投资或所需的资本支出或完成其他重大交易的能力，因此可能会限制我们追求某些机会的能力。我们在获得合适的土地以建设新设施或在我们目前拥有或租赁的土地上开发设施方面可能面临挑战，需要与我们拟议设施所在地方的当地电力供应商和地方政府密切合作。我们还可能在产生足够的现金或获得按时完成或发展计划中的设施所需的资金方面面临挑战。在需要此类第三方协助的行动、在获得所需的许可和批准或在与当地社区进行调解(如果有的话)方面的拖延，以及缺乏可用资金，都将对我们的建设时间表和预算产生不利影响，或者导致任何新设施根本无法完工。
正在评估现有设施的扩建、新设施的建设以及一个或多个现有设施的销售。扩建和施工需要我们采购并依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验，我们或这些设计师或承包商在设计或施工过程中可能会遇到财务或其他问题，可能会推迟计划中的设施的完成。当我们通过安装和维护芯片组和服务器或新的冷却技术(如浸入式和水幕冷却)来实施我们的托管能力的任何升级时，我们也可能遇到质量控制问题。如果我们不能以一种技术先进、经济高效和温度可控的方式运营我们的采矿作业，我们的业务将受到负面影响。如果我们不成功，我们将损害我们的矿工和第三方矿工以及我们采矿业务的盈利能力。
支持设施所需电力供应的延误将对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。延迟完成项目，或成本大幅增加，或未能获得足够的资金完成项目，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不准确地预测我们的设施需求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
建造、租赁和维护设施的成本占我们资本和运营费用的很大一部分。为了管理增长并确保为我们的数字挖掘业务以及新的和现有的托管客户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低，我们不断评估我们的短期和长期数据中心容量需求。如果我们高估了业务的容量需求或对服务的需求，从而获得了过剩的数据中心容量，我们的运营利润率可能会大幅下降。如果我们低估了我们的数据中心容量需求，我们可能无法满足现有客户的需求或不断扩大的需求，并可能被要求限制新客户的获取，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与我们对大量电力的需求和有限的电力资源相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果不能有效地购买和开发更多的低成本可再生能源，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的采矿和托管服务需要大量的电力。电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要大量的电力供应来开展我们的采矿活动，并提供我们提供的许多托管服务，例如为我们和我们客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运营关键的采矿和设施和设备基础设施。
我们和我们的客户所需的电力将随着对我们服务的需求以及我们为自己和我们的托管客户运营的矿工的增加而增加。能源成本和可获得性容易受到季节性因素的影响，成本增加主要是在夏季月份，以及由于恶劣天气、动物入侵、破坏和其他我们无法控制的事件而导致停电和电网损坏的风险。2022年高于预期的电价对我们的运营产生了实质性影响。
我们的目标是建设和运营节能设施，但此类设施可能无法提供足够的电力来满足我们不断增长的业务需求。我们设施的电力成本取决于我们在电力合同中履行条款的能力，而我们可能无法成功地履行这些条款。根据这些电力合同，如果我们没有在被要求时减少我们的电力使用，或者没有满足每月账单积分的某些资格要求，我们的电力成本将会增加。此外，政府和政府监管机构可能寻求限制或禁止电力供应商在电力短缺或其他情况下向我们的设施和采矿运营商提供电力的能力。因中断、停电、电力资源不足或停电而导致的任何系统停机都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在停电或停电的情况下，我们的操作不使用后备发电机。增加的电力成本、有限的电力供应和电力资源的削减将减少我们的收入，并对我们的收入成本和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确估计我们的合同定价所依据的因素，我们可能会产生低于预期的利润或在这些合同上蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的托管合同通常是根据客户的估计耗电量以及其他服务成本来定价的，并根据实际成本进行调整。我们从此类合同中赚取利润的能力要求我们准确估计所涉及的成本和可能实现的结果，并评估在合同期限内产生足够的托管能力的可能性。此外，我们可能无法获得所有预期的好处，包括在机会区提供的减税或政府激励。无法准确估计我们合同定价所依据的因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们提供的关键系统、设施或服务的任何故障都可能导致我们和客户的业务中断，并可能损害我们的声誉并导致经济处罚和法律责任，这将减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们运营的设施和我们提供的服务的关键系统都会出现故障。我们运营的任何设施或我们提供的服务的任何关键系统的任何故障，包括关键工厂、设备或服务、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接的故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致影响我们运营的服务中断以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们的业务运营和客户的运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。我们运营的设施中的任何一个发生故障或停机都会影响我们产生的采矿回报，并降低我们客户的盈利能力。
我们运营的任何设施如果完全被摧毁或严重受损，都可能导致我们的运营和服务严重停机，并导致客户数据丢失。由于我们创造收入的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使我们运营中的微小中断也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。我们的创收能力和我们提供的服务会因多种因素而失败，包括：
•停电、停电和停电；
•设备故障；
•人为错误或事故；
•盗窃、破坏和破坏；
•我们或我们的供应商未能提供足够的服务或维护我们的设备；
•网络连接中断和光纤中断；
•服务器重新定位导致的服务中断；
•基础设施的安全漏洞；
•建筑维修不当；
•物理、电子和网络安全漏洞；
•动物入侵；
•火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害；
•极端温度；
•水毁；
•突发公共卫生事件；
•骚乱、抗议和骚乱；以及
•恐怖主义、战争和敌对行动。
此外，服务中断和设备故障可能会使我们承担潜在的法律责任。由于我们的服务对我们客户的业务运营至关重要，我们服务的任何中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害。我们的客户合同通常包含限制我们违反此类协议的责任的条款，但如果我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼，法院不得对我们的责任执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实和任何
我们可能无法减轻的法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能会对重大损害赔偿负责，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能容易受到物理安全漏洞的影响，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
能够破坏保护我们设施的物理安全措施的一方可能会导致我们的运营中断或出现故障，并挪用我们的财产或我们客户的财产。由于我们向客户保证我们提供了最高级别的安全，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用来破坏安全的技术经常发生变化，而且往往直到对目标发起攻击时才被认识到，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能不确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与气候变化相关的物理风险和监管变化可能会影响我们的成本、我们获得材料和资源的机会以及对加密货币的需求，可能会对我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位产生不利影响。
气候变化的实际风险可能会影响材料和自然资源的可用性和成本、能源的来源和供应、对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在地修复因极端天气事件造成的损害或翻新或翻新设施以更好地抵御极端天气事件。
此外，美国和外国政府正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，其中一些发电厂可能是我们依赖的电力。对这类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上，从而增加我们设施的运营成本。
如果我们的运营因气候变化的实际影响而中断，或者如果环境法律或法规或行业标准被改变或采用，并对我们的运营施加重大运营限制和合规要求，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到不利影响。
我们可能会面临网络安全威胁和入侵，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。自比特币网络推出以来，安全漏洞、电脑恶意软件和电脑黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。尽管我们努力防止这些情况，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为减少网络事件的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、机密信息未经授权泄露或我们的数字资产丢失，可能会对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。
此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的数字基础设施可能会被攻破，尽管我们的安全程序。
我们的运营数字基础设施可能会因外部各方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们数字资产账户、私钥、数据或数字资产的访问权。虽然我们实施了多项包含多种元素的保安程序，例如双因素验证、独立账户和安全设施，并计划在未直接连接至互联网或从互联网访问和/或与其他计算机联网的计算机和/或存储介质上实施数据维护（"冷藏库"），以尽量减少丢失、损坏和被盗的风险，并且我们在合理可行的情况下更新该等安全程序，我们可能无法防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意造成的，偶然或上帝的行为。
此外，外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标发射之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着技术变革的发生，比特币的安全威胁可能会发生变化，以前未知的威胁可能会出现。我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力可能对我们数字资产的开发构成挑战。在我们无法识别、减轻或阻止新的安全威胁的情况下，我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。
这些事件中的任何一个都可能使我们承担责任，损害我们的声誉，降低客户对我们服务的信心，并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们认为，随着我们资产的增长，我们可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。如果我们的数字资产账户发生实际或感知的违规行为，市场对我们有效性的看法可能会受到损害。
我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。
快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们的行业。由于对新工艺和技术的需求，我们设施的基础设施可能变得不那么畅销，包括但不限于：(I)采用新工艺向计算机系统供电或从计算机系统散热；(Ii)客户对额外冗余容量的需求；(Iii)允许比我们设施目前设计的提供更高水平的关键负载和热量转移的新技术；(Iv)电源无法支持新的、更新或升级的技术；以及(V)转向更节能的交易验证协议。此外，将我们的设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得不足，包括在连接的延迟、可靠性和多样性方面。
即使我们成功地适应了新的流程和技术，我们对这些新流程或技术的使用也可能不会对我们的财务业绩产生积极影响。例如，如果我们需要通过实施新系统或新服务器技术来大幅改善我们的托管中心基础设施，我们可能会产生大量额外成本，这些新系统或新服务器技术需要我们的设施目前无法提供的关键负载和散热水平。此外，如果我们的其中一个新产品与我们以前的产品具有竞争力，并且是足够或更好的替代产品，客户可以决定放弃为新产品带来更高收入或更高利润率的以前产品。因此，适应新的流程和技术可能会导致收入下降、利润率下降和/或成本上升，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这种变化可能会减少对我们区块链托管服务的需求。
新的数字资产交易协议正在不断部署，现有的和新的协议处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议当前采用了一种“工作证明”共识算法，由此要求事务处理器花费大量的电和计算能力来解决复杂的数学问题，以便验证事务并创建新的块
区块链，可能会转向采用替代验证协议。这些协议可以包括“风险证明”算法或基于工作证明以外的协议的算法，这可以减少对作为验证块的优势的计算能力的依赖。我们的挖掘操作，以及据我们所知，我们潜在托管客户的操作，目前主要设计为支持工作证明共识算法。如果算法从工作验证方法转变为利害关系证明方法，开采将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。
由于我们努力优化和提高数字资产挖掘操作的效率，我们可能会在未来面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向利害关系验证，可能会受到负面影响。交易验证协议的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
管理交易验证以及数字资产的发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。减缓或停止区块链网络和数字资产的开发或接受，将对采矿业务的成功发展和赚取的数字资产的价值产生不利的实质性影响。
除其他外，使用数字资产来买卖商品和服务是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或密码协议的数字资产。这个行业的未来受到高度不确定性的影响。影响该行业进一步发展的因素包括但不限于：
•数字资产和区块链技术的采用和使用在全球范围内持续增长；
•政府和准政府对数字资产及其使用的监管，或对数字资产开采的访问和运营的限制或监管；
•消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；
•维护和开发开放源码软件协议或类似的数字资产系统；
•买卖商品和服务或交易资产的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；
•与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及
•消费者对数字资产的负面看法，包括具体的数字资产和一般的数字资产。
数字资产受欢迎程度或接受度的下降可能会对我们或我们的潜在托管客户产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法在美国或国际上为我们现有和未来的所有知识产权和其他专有权利获得广泛的保护，也可能无法在我们开展业务的每个国家为我们的知识产权和其他专有权利获得有效保护。保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册的、未注册的、已发布的或未发布的，都可能被其他人挑战或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。
我们可能需要花费大量资源来确保、维护、监测和保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动，无论解决方案是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会侵犯第三方知识产权或其他专有权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或其他专有权的情况下运营的能力。例如，我们可能没有意识到我们的服务或产品侵犯了已颁发的专利。此外，可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被法院或政府监管机构认定为专利。此外，在某些情况下，专利申请在专利颁发之前是保密的。由于专利可能需要很多年才能颁发，因此可能存在我们不知道的当前待处理的申请，这些申请可能会导致我们的服务或产品被指控侵犯已颁发的专利。
如果第三方基于第三方知识产权和/或其他专有权利向我们提出任何索赔，我们将被要求花费大量资源对该索赔进行辩护和挑战，并使任何此类权利无效。如果对我们提出任何此类索赔，无论它是否得到有利于我们的解决方案，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们管理团队的能力，以及我们吸引、发展、激励和留住其他合格员工的能力，这可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队对我们业务战略的制定和执行。我们不能向您保证，我们的管理层将在短期内或完全成功地与其他现有员工良好合作，或成功执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练的管理层和其他员工的能力。在我们这个行业，很难找到有经验的高管。此外，对设施设计、施工管理、运营、数据处理、工程、IT、风险管理、销售和营销以及其他高技能人才的竞争极其激烈。在我们发展的这个阶段，我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。我们可能无法吸引和留住我们的高级管理人员和其他关键人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
市场和经济状况的放缓，特别是那些影响区块链行业和区块链托管市场的情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的客户受到美国和全球总体商业和经济状况的影响，特别是那些影响区块链行业和区块链托管市场的情况。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革，包括征收影响我们或我们客户的产品和服务的新关税、债务和股票资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势，所有这些都不是我们所能控制的。影响美国和世界其他地区经济和经济前景的宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受到美国和美国以外国家的社会、政治、经济和其他事件和环境的严重影响，尤其是亚洲和其他非西方国家。
我们的业务受到美国和美国以外国家的社会、政治、经济和其他事件和情况的严重影响，尤其是在亚洲和其他非西方国家。这些事件和情况在很大程度上不在我们的影响和控制范围之内。我们严重依赖中国制造的设备，其中很大一部分历史上一直在中国和美国以外的其他国家销售。我们认为，从历史上看，中国是一个以低电价开采重要数字资产的地点。近期，中国等外国政府纷纷采取行动，禁止或大幅限制数字资产挖掘。例如，2021年5月和6月，在遏制数字资产交易和挖掘的努力中，包括青海、内蒙古和四川在内的中国多个省份的监管机构宣布了限制或禁止当地数字资产挖掘业务的政策。此类限制的长期影响尚不清楚，可能会损害我们的业务和盈利能力。中国缺乏采矿活动是否会对中国的矿工制造以及新的和增强型采矿设备的开发、价格和可用性产生负面影响尚不清楚。如果中国或其他目前限制数字资产挖掘的国家取消此类限制，或实际上寻求加强此类挖掘活动，采矿活动可能会增加，可能会降低我们的收入和盈利能力。
全球冲突可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
不可预见的全球事件，如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突，可能会对我们的业务和行动结果产生不利影响。这些和类似的冲突，包括任何由此产生的制裁、出口管制或美国和/或其他国家可能实施的其他限制性行动，造成了全球安全担忧，可能导致地区冲突，并以其他方式对区域和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。在某种程度上，这些冲突增加了全球能源成本，扰乱了比特币的需求和价格，它已经并可能继续对我们的业务产生影响。为应对冲突而采取的制裁、禁令或其他经济行动可能会导致公司成本增加和中断。目前尚不清楚此类项目的范围，任何项目都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
关税或进口限制的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字资产挖掘所需的设备几乎全部在美国以外制造。目前，美国与中国、欧盟、加拿大和墨西哥等国在贸易政策、条约、关税和税收等方面的未来关系存在很大的不确定性。例如，自2019年以来，美国政府对中国实施了美国贸易政策的重大变化。这些关税已对海外制造的某些数字资产采矿设备征收高达25%的额外进口关税。根据美国政府的行动，额外关税的金额和受这些关税影响的产品数量已经发生了无数次变化。这些关税增加了数字资产挖掘设备的成本，对数字资产挖掘所需设备的进口征收新的或额外的关税或其他限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。我们还可能在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式无法维持有效的内部控制制度。
关于对截至2023年12月31日的年度综合财务报表的审计，我们和我们的独立登特注册会计师事务所发现本公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：(1)公司没有为某些财务相关系统设计和实施计划变更管理控制，以确保影响公司(I)财务IT应用程序、(Ii)数字货币开采设备和(Iii)基础设施的IT程序和数据更改
会计记录经过确认、测试、授权和适当实施，以验证其相关IT系统(S)产生的数据完整和准确。由于这一缺陷，依赖于从这种财务相关系统获得的信息的自动流程一级控制和手动控制也被确定为无效。 (2) t本公司没有设计和/或实施用户访问规定控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制用户对财务相关系统和数据的访问，只允许适当的公司人员访问；以及(3)公司对财务报告的内部控制并未始终有效地运行，以确保及时并按照公认会计准则记录交易。在这一年中，也没有始终保持适当的职责分工。
物质上的弱点是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们高级管理层和审计委员会的监督下，我们已经制定了弥补重大弱点的计划，并将继续采取补救措施，包括聘请更多具有上市公司报告和会计运营经验的关键辅助会计人员。此外，我们正在使部门间的沟通正规化，包括建立适当的常设委员会和特设委员会，并加强关键金融交易的电子文件存储。我们相信，上述措施将弥补已查明的重大弱点，并加强我们的内部控制。
虽然我们执行我们的计划以补救上述重大弱点，但目前我们无法预测该计划的成功或其对这些计划的评估结果。如果我们的措施不足以成功弥补重大弱点，并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者信心和我们证券的价值可能会受到重大不利影响。本计划的实施可能无法弥补我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在更多重大缺陷或重大缺陷。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行其报告义务。
我们可能需要记录长期资产减值费用，这可能会导致重大的收益费用。
根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产，如固定资产和无形资产的减值。在我们的总资产中，有很大一部分是固定资产。在评估长期资产是否可能无法收回时，可能会考虑的因素包括对未来现金流的估计减少以及我们行业的增长速度放缓。我们可能会遇到不可预见的情况，对我们的固定资产价值产生不利影响，并引发对已记录固定资产的可回收性的评估。如果我们因固定资产减值而需要记录一笔重大费用，我们的经营业绩可能会受到重大影响。关于最近确认的减值的讨论，见财务报表附注5--财产、厂房和设备净额和附注2--截至2023年12月31日的年度合并财务报表中的主要会计政策摘要。
与我们业务有关的损失可能没有投保，也可能投保有限。
我们的托管业务受到通常与设施日常运营相关的危险和风险的影响。目前，我们维持各种业务中断的保险，包括利润损失、财产和伤亡、公共责任、商业雇员、工伤赔偿、个人财产和汽车责任。我们的利润损失保险包括业务中断保险，我们的财产和意外伤害保险包括设备故障保险，我们的商业雇员保险包括员工团体保险。我们相信我们的保险范围足以涵盖我们日常业务运作的风险。然而，在长期、灾难性或某些其他事件的情况下，我们目前的保单可能不够充分。此外，我们持有的数字资产没有保险。任何非我们保单承保范围的事件的发生，可能会导致我们的业务中断，使我们蒙受重大损失或责任，并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。
比特币价格的相关风险
数字资产，尤其是比特币，会受到价格波动的影响。比特币的价值取决于许多因素，其中任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前几乎所有的收入都来自比特币奖励，这些奖励是我们通过在我们的设施中自我挖掘而获得的。投资比特币和其他数字资产具有投机性。比特币和其他数字资产在历史上经历了重大的日内和长期价格波动，受到动量定价的显著影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到预期的未来升值。我们认为，动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产未来升值(或贬值)的重大和猖獗的投机，从而膨胀并使其市场价格更加不稳定。此外，与寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有这类数字资产中获利的投机者产生的需求相比，目前零售和商业市场对数字资产的接受程度越来越高但有限，这可能会导致他们的价格波动水平。
我们相信，与我们业务相关的数字资产的价值取决于多项因素，包括但不限于：
•全球数字资产供应；
•全球数字资产需求，这可能受到零售商和商业企业接受数字资产作为商品和服务支付的增长、持有数字资产的在线数字资产交易所和数字钱包的安全性、使用和持有数字资产的安全性、交易费用以及对其使用的监管限制的影响；
•投资者对法定货币通货膨胀率的预期；
•投资者对数字资产通缩率的预期；
•从在线钱包提供商处窃取数字资产，或从此类提供商或个人在线钱包处窃取数字资产的消息；
•提供数字资产相关服务的企业的可用性和受欢迎程度；
•与处理数字资产交易相关的费用；
•数字资产的软件、软件要求或硬件要求的变更；
•数字资产挖掘中的各种参与者的权利、义务、激励或报酬的变化；
•利率；
•货币汇率，包括数字资产兑换为法定货币的汇率；
•数字资产交易所的法定货币提取和存款政策以及此类交易所的流动性；
•服务中断或主要数字资产交易所故障；
•大型投资者和持有人的投资和交易活动，包括私人和注册基金，可能直接或间接投资或持有数字资产；
•动量定价；
•政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；
•影响数字资产使用、限制数字资产作为支付方式或限制购买数字资产的监管措施（如有）；
•全球或区域性的政治、经济或金融事件和状况；
•预期数字资产的价值将在短期或长期内发生变化。单一数字资产价格的下降可能会导致整个数字资产行业的波动，并可能影响其他数字资产。例如，影响投资者或用户对比特币、以太坊、莱特币或其他数字资产的信心的安全漏洞可能会影响整个行业，也可能导致其他数字资产的价格波动；
•就比特币而言，来自其他形式的数字资产或支付服务的竞争加剧。
即使股东能够长期持有他们的证券，他们的证券也可能永远不会产生利润，因为数字资产市场历史上除了大幅波动外，还经历了较长时间的价格持平或下跌。投资者应该意识到，比特币和其他数字资产在未来购买力方面可能不会保持其长期价值，主流零售商家和商业企业对数字资产支付的接受度可能不会继续增长。如果比特币或其他数字资产的价格下跌，我们的盈利能力将会下降。
比特币网络的奖励“减半”，或其他网络的奖励减少，已经并在未来可能对我们的创收能力产生负面影响，因为我们的客户可能没有足够的动机继续采矿，客户可能完全停止采矿作业，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证一个新区块的奖励会不时减半，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证新区块的奖励是50比特币。2012年，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25比特币。比特币区块链的下一次减半预计将于2024年4月在840,000块发生。此外，其他网络可能在限制新数字资产分发的规则下运行，或者可能改变其规则以限制新数字资产的分发。我们，据我们所知，我们的潜在托管客户目前依赖于这些奖励来产生我们总收入的很大一部分。如果解决区块和交易费的数字资产奖励不够高，我们和我们的客户都可能没有足够的动机继续开采，并可能完全停止开采作业，结果可能会显著减少对我们托管服务的需求。因此，比特币网络的可用奖励减半，或其他网络的奖励减少，将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果比特币和/或解决区块的交易费的奖励不足以激励交易处理商，则此类处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低其比特币的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着因验证比特币网络中的区块而奖励给交易处理器的比特币数量减少，促使交易处理器继续向网络贡献处理能力的动机可能会转向交易费用。这种转变可能会增加网络上的交易费。更高的交易费可能会降低最终用户的网络效用，这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。现有用户可能会受到激励，从一种数字资产切换到另一种数字资产，或者重新使用法定货币。在这种情况下，相关数字资产的价格可能大幅下降，并可能跌至零。无论是适用于我们的采矿服务还是我们的潜在托管客户的相关数字资产和网络的价格、需求和使用的这种降低，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在某种程度上，数字资产挖掘业务的利润率不高，采矿参与者更有可能出售他们赚取的比特币，这可能会限制比特币的价格。
在过去的几年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力
主要由公司和非公司的“专业化”采矿业务增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。他们需要大量的资本投资来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，并支付运营采矿农场的电力和劳动力成本。因此，专业化采矿作业比以前的采矿作业规模更大，有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿运营，以保持出售数字资产的利润率。在数字资产价格下降和这种利润率受到限制的情况下，专业采矿参与者被激励更快地出售从采矿作业中赚取的数字资产，而过去几年的个人采矿参与者被认为更有可能持有新开采的数字资产更长时间。新赚取的数字资产的即时出售大大增加了数字资产的交易量，给数字资产奖励的市场价格带来了下行压力。专业化采矿业务赚取的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种业务的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新赚取的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高的百分比可能会更快地出售，从而可能压低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们通过自我挖掘或以其他方式为自己的账户收购或持有的比特币和任何其他数字资产的价值。
矿业运营商可能会向市场出售大量数字资产，这可能会对适用的数字资产的价格施加下行压力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
采矿需要投入大量资本来购买硬件、租赁或购买空间，涉及大量电力成本，并需要雇用人员运营数据设施，这可能导致采矿运营商清算其数字资产头寸，为这些资本需求提供资金。此外，如果新的数字资产对采矿的回报下降，和/或如果交易费用不够高，矿业运营商的利润率可能会降低，这类运营商可能更有可能出售更高比例的数字资产。
鉴于相信个别营运商在过去数年持有数码资产的时间较长，营运商即时出售新交易的数码资产可能会增加该等数码资产在适用交易所市场的供应量，从而对数码资产的价格造成下行压力，进而对我们的业务、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。
根据我们现有债务协议的条款，我们出售从采矿中获得的数字资产，包括比特币，这限制了我们持有的数字资产的数量，从而使我们无法确认我们已经出售和未来可能出售的数字资产的增值。
我们债务协议的条款要求我们在收到数字资产时出售包括比特币在内的数字资产。当我们出售数字资产时，我们无法从该数字资产潜在价值的未来任何升值中受益。
因此，我们的比特币可能会在未来价格低于其他时候出售，这可能会减少我们在不同时间出售该数字资产可能获得的收益。
与我们有限的运营历史相关的风险
我们在一个快速发展的行业中运营，并拥有不断发展的商业模式，从我们的服务中创造收入的历史有限。此外，我们不断发展的业务模式增加了我们业务的复杂性，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业模式在过去发生了变化，并将继续发展下去。我们最初成立的目的是从事在区块链上验证和确认交易的业务(也称为交易处理或“挖掘”)，后来我们主要从事为我们的商业交易对手提供基础设施托管服务。最近，我们决定大幅增加对数字资产挖掘的关注，为我们自己的账户。我们最近还终止了几个托管客户的合同，以提高公司的整体盈利能力，并进一步促进公司对自我开采的重视。我们可能会不时进一步调整我们的商业模式，包括尝试提供更多类型的产品或服务，例如我们设计的区块链应用、区块链服务和其他相关业务，或者达成战略合作伙伴关系或收购。我们从这些服务中获得的收入有限，我们不知道其中任何一项是否会成功。我们业务战略的演变和修改将继续增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现和财务资源带来巨大压力。未来对我们业务战略的增加或修改可能会产生类似的效果。此外，我们提供的任何新服务都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或我们的品牌。我们可能永远不会产生足够的收入或在未来实现盈利，也不会有足够的营运资本来履行我们的义务。
我们不能确定我们目前的业务战略或任何新的或修订的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功地应对我们面临的风险。如果我们不能有效地评估未来的业务前景、成功实施新战略或适应我们不断发展的行业，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字资产挖掘行业高度创新、快速发展，其特点是良性竞争、试验、频繁推出新产品和服务以及不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品，未来竞争将进一步加剧。我们的竞争对手是一些在美国和海外运营的公司，这些公司拥有更多的财政和其他资源，专注于数字资产挖掘，包括专注于开发大量比特币挖掘业务的公司。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们与其他比特币矿商以及一系列托管提供商和区块链提供商竞争我们提供的部分或全部服务。我们面临着来自区块链行业众多开发商、所有者和运营商的竞争，包括超大规模云参与者、托管服务提供商和房地产投资信托基金(REITs)等科技公司，其中一些公司拥有或租赁与我们类似的物业，或者未来可能会在我们物业所在的同一子市场这样做。云产品还可能影响我们的客户将工作负载转移到云提供商，这可能会减少他们从我们那里获得的服务。我们现在和未来的竞争对手可能在规模、服务产品和地理位置上与我们不同。
竞争主要集中在声誉和业绩记录；托管空间的设计、规模、质量、可用电力和地理覆盖范围；安装和客户设备维修服务的质量；与设备制造商的关系和获得替换部件的能力；技术和软件专业知识；以及财务实力和价格。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，更长的运营历史，更强大的营销、技术和财务资源，以及获得更大和更便宜的权力。此外，该行业的许多公司正在进行整合，这可能会进一步增加我们竞争对手的市场力量。此外，我们还面临来自其他用户和/或公司的激烈竞争
处理一个或多个数字资产网络上的交易，以及其他潜在的金融工具，包括通过与我们类似的实体，如交易所交易基金，由数字资产支持或链接到数字资产的证券、衍生品或期货。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于数字资产变得更具吸引力。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能影响我们为自己的账户持有或预期收购的任何数字资产的价值。
我们在与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系以向我们提供常规金融产品和服务方面遇到了困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家专注于数字资产挖掘行业的初创公司，我们过去曾经历过，未来也可能会遇到与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难，以向我们提供我们运营所需的常规租赁和金融产品和服务，如银行账户、信用额度、保险和其他相关服务。如果我们业务的很大一部分包括数字资产交易挖掘、处理或托管，我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得更多金融产品和服务的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与监管框架相关的风险
如果根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
在下列情况下，发行人一般将被视为1940年法案中的“投资公司”：
•它是一家“正统”投资公司，因为它是或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
•它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它拥有或提议以未合并的方式收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的“投资证券”。
我们相信，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚持自己是一家数字资产挖掘企业。因此，我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。
虽然某些数字资产可能被视为证券，但我们不认为某些其他数字资产，特别是比特币，是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%将包括可被视为投资证券的数字资产。因此，我们不相信我们是一家无心的投资公司，因为上面第二个要点中描述的40%的无心投资公司测试。尽管我们不相信我们可能拥有、获取、赚取或开采的任何数字资产都是证券，但在这个问题上仍存在一些监管不确定性，见-没有一个人统一管理数字资产监管地位的原则，也没有人统一数字资产在任何特定背景下是否是证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响“如果包括比特币在内的某些数字资产被视为证券，从而被美国证券交易委员会视为投资证券，那么我们可能会被视为一家无意中的投资公司。同样，如果我们收购被视为投资证券的数字资产，为我们自己的账户持有，或者从事某些交易，如贷款或回购交易，我们可能会被视为无意中的投资公司。
如果我们被视为无意投资公司，我们可能会寻求依赖1940年法案中第3a-2条规则，该规则允许无意投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，或(B)发行人拥有或提议收购非综合基础上发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值超过40%的投资证券之日起一年。我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资证券占我们总资产的比例控制在40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则向美国证券交易委员会寻求不采取行动的救济或豁免救济。由于规则3a-2对发行人来说每三年不超过一次，并且假设我们没有其他例外，在我们不再是一家无意的投资公司后，我们将不得不在至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。
最后，我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)节规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。
1940年法案及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前开展的业务，损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
美国证券交易委员会或其工作人员对数字资产挖掘公司解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们打算开展我们的业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员没有根据1940年法案就如何处理这些资产提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。根据1940年的法案，我们可能无法继续被排除在投资公司注册之外。此外，由于我们试图避免根据1940年法案持续注册的需要，我们从事数字资产挖掘业务或以其他方式进行某些投资或从事某些交易的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们希望出售或出售我们可能希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为金融服务企业(MSB)，我们可能会招致巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们的活动导致我们根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规被视为MSB，则我们可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。
在我们的活动将导致我们被视为“金钱转移者”(“MT”)或同等称号的范围内，根据我们可能开展业务的任何州的州法律，我们可能被要求寻求许可证或其他方式
向州监管机构登记，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他操作要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，为“虚拟货币业务活动”的参与者发放许可证。这些规定被称为“比特币许可证”，旨在关注消费者保护，规范在纽约涉及“虚拟货币”或与纽约客户有关的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。
这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。
最近的事态发展增加了美国联邦和州立法机构和监管机构制定法律法规以监管数字资产和数字资产中介机构的可能性，如数字资产交易所和托管人。
从2021年第四季度开始，数字资产价格下跌，一直持续到2022年和2023年的大部分时间。这一下跌和其他因素导致数字资产市场的波动和中断，以及包括数字资产交易平台、对冲基金和贷款平台在内的几家知名行业参与者的财务困难。TerraU.S.和露娜的破产以及FTX及其子公司Three Arrow Capital，Ltd.(“Three Arrow”)、Celsius Mining LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.(“Voyager”)、Genesis Global Holdco、LLC(“Genesis Global”)和BlockFi Inc.的破产申请导致了对数字资产行业加强审查和监管的呼声，特别是对数字资产交易所、平台和托管人的审查和监管。在这些事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制职能的失败，可能会加速现有的监管趋势，即对加密资产平台和加密经济进行更严格的监管。预计联邦和州立法机构和监管机构将出台并颁布新的法律法规，以监管数字资产交易所和托管人等数字资产中介机构。美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(包括美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会(CFTC)、金融市场监管局、货币监理署、联邦存款保险公司和联邦调查局)以及其他监管机构以及白宫都发布了关于数字资产的报告和新闻稿，包括比特币和数字资产市场。然而，任何即将出台的法律和条例的范围和内容尚不能确定，在不久的将来也可能无法确定。
新法律以及加强监管和监管审查可能会要求本公司遵守某些监管制度，这可能会导致本公司产生新的成本。此外，新的法律、法规和监管行动可能会显著限制或消除包括比特币在内的数字资产的市场或使用，这可能会对比特币的价值产生负面影响，进而对公司证券的价值产生负面影响。
没有一个统一的原则来规范数字资产的监管地位，也没有一个统一的原则来管理数字资产在任何特定背景下是否是证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府做出了不同的反应，一些政府认为数字资产是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易数字资产。在一些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产一直是监管机构惊慌失措的根源，导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。全球不同的监管和标准制定组织，以及美国的联邦和州层面，对比特币和其他数字资产的看法都不同。例如，金融行动特别工作组将数字资产视为货币或资产，而美国国税局(IRS)将数字资产视为财产而不是货币。
此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。
此外，在建立数字资产交易所交易基金(“ETF”)的几个申请中，以及在工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管数字资产。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是担心流动性和估值，以及对交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市场状态下能够实施的报告和合规程序的疑问。2021年4月20日，美国众议院通过了一项两党法案，题为《2021年消除创新壁垒法案》(H.R.1602)。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可以对特定令牌或数字资产拥有管辖权(即，它何时是证券)，以及商品期货交易委员会何时可以拥有管辖权(即，它何时是商品)。
如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法，包括《证券法》、1934年《证券交易法》(经修订)和1940年《证券交易法》或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对比特币或其他数字资产进行监管，我们可能被要求登记并遵守这些法规，包括联邦、州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对我们不利的时候。
此外，不同的外国法域已经通过或可能通过影响属于这些法域监管范围的数字资产、数字资产网络及其用户和托管服务提供商的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，从而阻碍数字资产使用的增长。包括印度、中国、韩国和俄罗斯在内的一些国家目前对数字资产采取了更严格或不明确的立场，因此降低了这些国家数字资产使用和数字资产挖掘的扩张速度。
监管行动可能会限制数字资产的使用或数字资产网络的运营，或者可能会给我们的业务带来额外的监管负担。不断变化的执法政策和优先事项可能会导致与我们的业务运营相关的额外支出、限制、延误和战略变化。
法律和条例可能会受到执法政策或优先事项变化的影响，包括可能因政治格局和技术变化而产生的变化。最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对数字资产、数字资产网络和其他行业参与者进行了大量的监管关注。例如，随着比特币等数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如金融市场研究中心、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。此外，德克萨斯州证券委员会、联邦部长办公室马萨诸塞州证券部、新泽西州证券局、北卡罗来纳州国务卿证券部和佛蒙特州金融监管部门等州监管机构已对涉及数字资产的个人和公司采取行动并进行调查。
各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。因此，拥有、持有或交易数字资产可能被视为非法，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或对数字资产挖掘公司进行额外监管。
推而广之，政府的类似行动可能会导致对包括我们的证券在内的数字资产挖掘公司的股本的收购、所有权、持有、出售、使用或交易进行限制。这种限制可能导致我们以不利的价格清算我们的数字资产库存，并可能对我们的股东产生不利影响。联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们或我们的潜在托管客户的影响是无法预测的，但这种变化可能是巨大的，可能要求我们或我们的潜在托管客户停止某些或所有业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
政府监管机构、投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
所有行业和全球各地的公司都面临着与其ESG政策和披露有关的日益严格的审查。监管机构、投资者、贷款人、客户和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视投资的影响和社会成本。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为评估我们的ESG实践而重新考虑他们的资本投资分配。如果我们的ESG实践不符合不断发展的监管机构、投资者、贷款人、客户或其他行业利益相关者的期望和标准，或者如果我们不适应或遵守监管机构、投资者、贷款人、客户或其他行业股东的期望和标准，我们的声誉、吸引和/或留住员工的能力、财务状况和/或股价可能会受到负面影响。如果我们不适应或不遵守利益相关者对我们的用电量和其他ESG问题的期望，我们还可能产生额外的成本。如果我们未能适应或被认为未能适应或遵守现有和潜在的政府法规，这些法规正在演变，但可能与电力的适当部署有关，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应，我们的声誉将受到损害，这将产生类似的负面影响，可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们可能面临与数字资产创建者的误导性和/或欺诈性披露或使用相关的风险。
一般而言，我们主要依赖由适用数字资产的创建者准备的白皮书和其他披露文件，以及我们的管理层获得足够信息以评估这些数字资产交易的潜在影响的能力。然而，这些白皮书和其他披露文件和信息可能包含误导性和/或欺诈性陈述（其中可能包括有关创作者及时交付其白皮书和其他披露文件中披露的产品和/或服务的能力的陈述）和/或可能不会披露创作者的任何非法活动。最近，美国证券交易委员会和CFTC进行了越来越多的调查和诉讼，涉及数字资产创建者的欺诈和挪用等指控。此外，FinCEN还加大了涉及数字资产创建者的执法力度，以遵守反洗钱和了解客户法。
如果任何这些创建者作出误导性和/或欺诈性披露，或不遵守联邦、州或外国法律，或如果我们无法发现有关这些数字资产和/或其创建者的所有重要信息，我们可能无法就我们交易或以其他方式涉及这些数字资产作出充分知情的商业决定。可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们与区块链的互动可能会使我们暴露于特别指定的国民（“SDN”）或被封锁的人，或导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。
美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与SDN名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定该个人的最终身份
我们在出售数字资产方面与谁进行交易。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的加密。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此这些数字分类账可能在我们不知情或同意的情况下包含禁止的内容。在政府执法机构实际上执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规的情况下，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。
我们遵守适用的复杂和不断演变的法律、法规和规则的能力，在很大程度上取决于我们的合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们计划投入大量资源制定政策和程序以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能向您保证，我们的政策和程序将始终有效应对所有类型的风险，包括未识别或意外风险，或我们将始终成功监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险。
与数字资产相关的风险
数字资产交易所和其他交易场所相对较新，在某些情况下不受监管，有些还经历过欺诈和失败。
如果数字资产交易所或其他交易场所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，数字资产价格可能会下跌。数字资产市场的价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，在大多数情况下基本上不受监管。例如，在过去三年中，多家比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，关闭的比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额部分或全部损失，没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的交易所不太可能拥有为较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的吸引目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标。
许多数字资产交易所目前没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，这可能会导致比特币价格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius、Voyager和Three Arrow各自宣布破产，导致数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所BlockFi Inc.和FTX Trading Ltd(简称FTX)停止了客户撤资，不久之后，FTX及其子公司申请破产。最近的一次是在2023年1月，Genesis Global及其某些附属公司申请破产。
作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，包括比特币价格在内的数字资产价格可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能至少在一定程度上降低人们对数字资产网络的信心，并导致比特币价值更大的波动。由于比特币的价值源于市场参与者继续愿意通过政府法令、法规或法律(法定货币)将其发行国指定为法定货币的政府发行的货币兑换为比特币，如果比特币的市场受到威胁或完全消失，比特币的价值可能会永久和完全损失。
数字资产交易是不可撤销的，如果转移不当，数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
通常，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有适用网络上大多数处理能力的控制或同意，从行政角度来看，数字资产交易是不可逆的。一旦交易在添加到网络区块链的区块中得到确认和验证，数字资产的错误转移或数字资产被盗通常将无法逆转，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们持有的任何数字资产不会定期从供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们持有的数字资产可能会以错误的金额从我们手中转移或转移到未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行纠正交易或无法识别因错误或盗窃而收到我们的数字资产的第三方，我们将无法恢复或以其他方式追回我们错误转移的数字资产。在我们无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们持有的比特币因第三方数字资产服务而丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们持有的某些数字资产是使用Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)存储的，Coinbase是一家第三方数字资产服务公司。我们相信，Coinbase使用的安全程序，如双重身份验证安全、安全设施、独立帐户和冷存储，都是合理设计的，以保护我们的比特币和其他数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或我们可能承担的天灾而造成的任何损失。此外，Coinbase根据其与我们的服务协议承担的有限责任可能会限制我们追回与我们的比特币相关的损失的能力。如果此类数字资产在第三方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，则责任第三方可能没有足够的财政资源或保险来满足我们对第三方的任何或所有索赔，或由于管理网络协议和与此类数字资产相关的加密系统的强度而有能力找回、恢复或替换丢失、被盗或被毁的数字资产。如果我们无法就我们对任何此类第三方提出的任何索赔进行赔偿，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
访问数字资产所需的私钥的任何丢失或破坏都是不可逆转的。无法访问数字资产可能是永久性的。
每个数字资产都只能由与该数字资产相关联的唯一公钥和私钥的拥有者访问和控制。尽管我们使用数字资产的第三方持有者的服务
并在收到数字资产后在切实可行的范围内尽快出售，我们拥有的数字资产可能会丢失或被盗并无法找回，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。
我们没有将我们的数字资产存放在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员手中，到目前为止，FDIC和证券投资者保护公司(SIPC)都没有向数字资产的储户提供任何此类保护。因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的保护，我们的数字资产的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
包括比特币在内的数字资产面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢，任何扩大数字资产结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。
数字资产面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产，尤其是比特币，对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要，而数字资产是我们业务增长和发展所必需的。
许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产每秒可以进行的交易数量是有限的。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖于“工作证明”验证，由于其固有的特性，这种验证可能特别难扩展，以允许用户同时处理多笔日常交易。数字资产生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论，并已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法，例如“分片”，这是一个术语，指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区，它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘者或验证者的块中。
不能保证现有或正在探索的任何增加数字资产交易结算规模的机制将是有效的，它们将需要多长时间才能生效，或者这种机制是否将对所有数字资产有效。还有一种风险是，任何扩大数字资产结算规模的机制，例如作为以太2.0的一部分正在进行的升级，可能会显著改变数字资产市场的竞争动态，并可能对比特币的价值和我们证券的价格产生不利影响。其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
确认网络交易的延迟可能会导致对网络失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
确认网络上的交易的延迟可能由多种因素引起，例如交易处理器停止支持网络和/或支持不同的网络。在任何交易处理器停止记录网络上的交易的情况下，此类交易将不会被记录在网络的区块链上，直到不需要支付交易费或其他奖励的交易处理器解决了区块问题。目前，没有已知的激励措施促使事务处理器选择排除记录已解决块中的事务。然而，如果出现任何此类激励(例如，对于比特币，交易处理商之间的集体流动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，以替代或补充在解决区块时奖励新比特币)，交易处理商可能会推迟记录和验证网络区块链上的大量交易。如果这种延迟变得系统性和持续性，可能会导致更大的重复支出交易风险，并对适用的网络失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，在某些网络上利用区块链技术的数字资产、ICO和安全令牌产品以及与非数字资产相关的应用程序的增长和流行程度越来越高，可能会导致拥堵
和积压，因此增加了此类网络上的延迟。拥塞和积压的增加可能导致交易确认时间延长、未确认交易增加(即尚未包括在网络区块中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易费和对特定网络的整体信心下降，这最终可能影响我们在该特定网络上进行交易的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
恶意行为者或僵尸网络可能会控制比特币或其他网络上50%以上的处理能力。
如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了致力于在比特币或其他网络上挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变比特币或其他网络以及大多数比特币或其他数字资产交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的比特币或数字资产或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币或数字资产(即，在多笔交易中使用相同的比特币或数字资产)，只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃对比特币或其他网络上处理能力的控制，或者比特币或其他社区没有以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。
虽然目前还没有关于通过控制网络超过50%的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了50%的门槛。可能超过50%的门槛意味着更大的风险，因为单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果比特币或其他数字资产生态系统，包括矿池的开发商和管理员，不采取行动确保比特币或其他数字资产挖掘处理能力的进一步下放，恶意行为者获得比特币或其他网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对我们的投资产生不利影响。
知识产权主张可能会对任何或所有网络的运营产生不利影响。
第三方可以主张与数字资产的运营以及此类资产的持有和转让有关的知识产权主张。无论任何知识产权索赔或其他法律行动的是非曲直，任何威胁行动，如果降低了对任何或所有网络或其他类似的点对点网络的长期生存能力的信心，或对最终用户持有和转让数字资产的能力的信心，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止我们和其他最终用户持有或转让数字资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
网络上的软或硬分支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
管理网络协议的规则是不断变化的，在任何给定的时间，可能有不同的开发人员组可以修改网络的协议。由于不销售网络协议，并且使用网络协议不会为他们的开发团队带来收入，核心开发人员通常不会因维护和更新网络协议而获得补偿。因此，开发人员缺乏维护或开发网络的财务激励，核心开发人员可能缺乏资源来充分解决新出现的网络协议问题。虽然比特币和其他领先的网络目前得到了核心开发者的支持，但这种支持在未来可能不会持续或足够。如果比特币或其他网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，网络可能会受到不利影响。
任何个人都可以下载适用的网络软件并进行任何所需的修改，以改变网络的协议和软件，这些修改是向开发人员、用户和上的交易处理器提出的
通过软件下载和升级适用的网络，通常发布在GitHub.com等开发论坛上。这些拟议的修改可以由绝大多数开发商、交易处理商和用户商定、制定、采用和实施，在这种情况下，会在相关网络上造成“软分叉”或“硬分叉”。当验证协议的更新版本仍然与该协议的先前版本向后兼容时，就会出现“软分叉”。因此，具有旧版本验证协议的未升级IP网络参与者仍将识别新的块或交易，并可能能够确认和验证交易；然而，未升级的IP网络参与者的功能可能受到限制。因此，这些未升级的网络参与者被激励采用更新版本的协议。软分叉的出现可能会潜在地破坏采矿的稳定，增加交易和开发成本，并降低网络的可信度。
当验证协议的更新版本与该协议的先前版本不向后兼容，因此需要网络参与者向前采用以识别新的区块、验证和验证交易并维持对相关区块链的共识时，就会发生“硬分叉”。由于该协议的更新版本不向后兼容，硬分叉可能会导致相关区块链永久地分叉成网络上的两个单独的区块链。例如，在比特币的案例中，硬叉创造了两种新的数字资产：比特币现金和比特币黄金。从硬叉中新创建的数字资产(“分叉数字资产”)的价值在长期内可能有价值，也可能没有价值，如果利息和资源从以前存在的数字资产转移到分叉的数字资产，可能会影响其他数字资产的价格。以前存在的数字资产在硬分叉后的价值受到许多因素的影响，包括市场反应和分叉数字资产的价值，以及未来出现其他软或硬分叉。因此，如果现有和未来的硬叉对某些数字资产的价值产生负面影响，它们的价值可能会大幅缩水。
如果在我们或我们的托管客户正在处理交易或持有数字资产的网络上发生软分叉或硬分叉，我们可能需要升级硬件或软件以继续我们的采矿操作，而我们可能无法进行此类升级。我们处理的特定数字资产中的软分支或硬分支可能会对该数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度上，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。
如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何这类诱因(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体行动，迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决后获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。
记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险敞口，并对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与重组、债务和流动资金有关的风险
我们脱离破产后的实际财务结果可能无法与我们在第11章案件过程中向破产法院提交或以其他方式公布的预测相比较。
关于我们向破产法院提交的披露声明和重组计划，以及考虑确认我们的重组计划的听证会(以及在某些其他文件中)，我们出于各种原因准备了预计的财务信息，包括向破产法院证明重组计划的可行性，以及我们脱离破产保护后继续运营的能力。这些预测完全是为了其中所述的目的而编制的，没有也不会更新
持续进行，投资者不应依赖。在准备它们时，预测反映了有关我们针对当时普遍和预期的市场和经济状况的预期未来业绩的许多假设，这些情况过去和仍然超出了我们的控制范围，并且可能不会实现。预测本质上受到大量且众多的不确定性以及各种重大的业务、经济和竞争风险的影响，并且预测或估值估计的假设可能被证明在重大方面是错误的。实际结果可能与预测预期的结果存在显着差异。因此，投资者不应依赖这些预测。
我们刚刚摆脱了根据美国破产法第11章的破产，这可能会对我们的业务、声誉和业务关系产生不利影响。
最近刚刚摆脱破产法第11章的案例可能会对我们的业务、声誉以及与供应商、供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响。由于我们最近的出现，存在以下风险：
•供应商、供应商、客户、服务提供商或其他合同对手方可以终止与我们的关系，或要求财务保证或其他增强的业绩；
•我们可能在续签现有合同和竞争新业务方面面临挑战；
•我们的很大一部分资产，包括我们的矿工和采矿设施，都质押给了我们的各个债权人；
•我们可能面临付款或信贷条件的收紧和/或所提供的商品或服务价格的上涨；
•可能更难吸引、激励和/或留住关键的管理人员和员工；
•雇员可能会分心执行职务，或更倾向于寻找其他就业机会；以及
•竞争对手可能会抢走我们的业务，我们吸引和留住客户的能力可能会受到负面影响。
从破产法第11章的案例中脱颖而出后，我们董事会的组成发生了重大变化。
根据重组计划，我们董事会的组成在脱离破产法第11章案件后发生了重大变化。我们的董事会现在包括由我们的潜在大股东和我们债务的大股东任命的成员。虽然我们希望在吸收新任命的董事会成员时进行有序的过渡，但我们的董事会可能会改变对战略举措和一系列决定我们未来的问题的看法。因此，我们未来的战略和计划可能与过去有很大的不同。见第10项。“董事、高管和公司治理”，以获取有关我们的董事会和我们的主要管理层成员的信息，这些成员出现在第11章案例中。
吸引和留住关键人员的能力对我们业务的成功至关重要，可能会受到我们从破产中走出来的影响。
我们业务的成功取决于关键人员。吸引和留住这些关键人员的能力可能会受到以下因素的影响：我们摆脱破产、目前业务面临的不确定因素，以及我们可能对组织结构进行调整，以适应不断变化的情况。在采用我们的管理激励计划和其他高管福利和薪酬方面的任何潜在延误，可能会使留住关键人员变得困难，我们可能需要达成留住或其他安排，这可能是维持成本高昂的。如果高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或者他们的服务因其他原因中断，我们可能无法及时更换他们，我们可能会经历生产率的大幅下降。
我们庞大的负债水平和我们目前的流动性紧张可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，再加上破产法第11章的影响，可能会对您收回对我们证券的投资的能力产生负面影响。
我们有大量的债务，这需要支付大量的利息。截至2023年12月31日，我们及其子公司的未偿债务本金总额约为8.655亿美元。我们庞大的债务水平和目前对我们流动性的限制可能会产生重要的后果，包括：
•我们必须使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金，这将减少或将减少我们可用于其他目的的资金，如营运资本、资本支出、其他一般公司用途和潜在的收购;
•我们为此类债务再融资或为营运资本、资本支出、收购或一般公司目的获得额外融资的能力可能会受到损害。;
•我们的杠杆可能比我们的一些竞争对手更大，这可能使我们处于竞争劣势，并降低我们应对当前和不断变化的行业和金融市场状况的灵活性。;
•我们通过产生额外债务来产生流动性的能力受到重大限制
•我们可能更容易受到经济低迷和业务不利发展的影响；
•如果我们的浮动利率债务不是以固定利率交换的，我们可能会受到利率上升的影响；
•我们可能在被允许从事、拥有或收购的活动和资产的类型上受到更多限制；
•对于我们可能希望达成的某些交易，可能需要获得同意，而此类同意可能不会被授予或仅以不利的条款授予；以及
•未能遵守我们债务工具中的财务和其他限制性公约，其中包括要求我们保持特定的财务比率，并限制我们产生债务和出售资产的能力，可能会导致违约，如果不纠正或放弃，可能会对我们的业务或前景产生重大不利影响。
受管理我们负债的协议中所载的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。如果我们的债务水平增加了新的债务，包括通过实物支付来偿还某些债务的利息支付义务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。如果我们不能根据我们的债务履行我们的公约，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响。
我们是否有能力支付开支、继续遵守债务工具下的契约，以及就我们的债务支付未来的本金和利息，除其他因素外，还取决于我们的经营表现、竞争发展和金融市场状况，所有这些因素都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中的许多因素。鉴于目前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息，并履行我们的其他义务。
例如，2022年10月，该公司决定不就其多项债务融资、设备融资以及租赁和其他融资（包括其两张过桥期票）支付某些付款。因此，这些债务安排下的债权人可以在任何适用的宽限期后并根据任何确认的重组计划行使补救措施，包括选择加速偿还此类债务的本金、起诉公司不付款、将利率提高至违约率，或对抵押品采取行动（如适用）。
虽然我们的信用和担保协议（「退出信贷协议」）、规管新有抵押可换股票据及新有抵押票据之契约及票据格式（“新债券”）及其他现有债务载有对产生额外债务的限制，该等限制受若干限制及例外情况所规限，而任何因遵守这些限制而产生的额外债务都可能是庞大的。
负债使我们面临利率上升的风险，这可能导致我们未来的偿债责任大幅增加。
我们根据退出信贷协议之借贷乃按浮动利率计息，令我们承受利率风险。该等融资安排下的利率一般按有抵押隔夜融资（“SOFR”）基准利率厘定。基于SOFR的利率往往会根据一般利率、美联储和其他中央银行设定的利率以及一般经济状况而波动。倘利率上升，即使借款金额维持不变，我们对该等浮息债务的偿债责任仍会增加，而我们就新有抵押票据及新有抵押可换股票据（以及退出信贷协议的贷款）支付本金及利息的能力可能会受到不利影响。
为了执行我们的长期增长战略，我们可能会产生额外的债务，这可能会降低我们的盈利能力。
我们的业务需要大量资本，未来我们可能需要额外的资本来执行我们的增长战略。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的资本支出分别约为1620万美元和3.84亿美元。从历史上看，我们通过运营现金流和外部借款为这些投资提供资金。我们未来可能无法获得这些资金来源，而退出信贷协议、新契约和其他融资安排将对我们达成新债务安排的能力施加某些限制。我们安排新融资的能力，无论是在公司层面、无追索权的项目层面的附属公司或其他方面，以及这类资本的成本，都取决于众多因素，包括银行和其他金融机构的信贷供应、投资者对我们和我们经营的地区市场的信心、维持可接受的信贷评级或我们的财务表现和负债水平。与我们竞争的其他公司可能比我们拥有更大的流动性、更多的未担保资产、更少的债务、更容易获得信贷和其他财务资源、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序、更大的亏损能力、与客户更长期的关系，或者在出售发电能力和辅助服务的时间上比我们更灵活。如果我们因任何原因无法为资本支出提供资金，我们可能无法抓住可用的增长机会，任何此类失败都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与重组计划有关而订立的退出信贷协议、新契约及采矿设备贷款安排(“新采矿设备贷款安排”)载有多项限制性契约，可能限制吾等为未来业务、收购或资本需求融资或从事其他可能符合吾等利益的业务活动的能力。
退出信贷协议、新契约和新矿工设备贷款机制包含对我们的某些经营和其他限制。除其他事项外，此类限制会影响并限制或禁止我们的能力：
•招致额外的债务；
•设立或产生留置权；
•进行根本性的变更或控制权的变更；
•出售或以其他方式处置资产；
•进行投资或收购；
•支付股利、分配或者回购股本;
•提前偿还、赎回或回购某些次级债务；
•制定消极质押条款；以及
•与附属公司进行交易。
我们的债务协议中包含的限制可能(I)限制我们计划或应对市场或经济状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划，以及(Ii)对我们的运营、收购、投资或战略联盟或其他资本需求融资或从事其他符合我们利益的业务活动的能力产生不利影响。违反任何这些公约或我们无法遵守所要求的财务比率，都可能导致我们所有或某些债务工具的违约。
与税收相关的风险
我们使用部分或全部净营业亏损和资本亏损结转以及其他税务属性来抵消未来收入的能力可能有限。
截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州净营业亏损(“NOL”)分别约3.302亿美元和1.062亿美元，美国联邦和州资本亏损分别约2.203亿美元和1.096亿美元，以及某些其他税务属性，包括根据1986年国税法(“国税法”)第163(J)节不允许的商业利息支出结转，可用于抵消未来应纳税所得额。我们的税务属性的金额将由适用的税务机关进行审查和调整。我们的联邦NOL可以无限期结转，我们的州NOL结转将于2033年开始到期，我们的资本损失结转将于2027年开始到期。
根据《国税法》第382和383条，如果一家公司(或一家合并集团)经历了“所有权变更”，其利用其某些联邦税收属性(包括NOL和资本损失结转)来抵消其某些应税收入的能力可能会受到一定的限制。一般来说，如果某些股东(通常是5%的股东，适用某些透视和聚合规则)的总持股比这些股东在测试期内(通常为三年)的最低持股百分比增加了50%以上，就会发生所有权变更。类似的规则可能适用于适用的州税法。
在重组计划生效日期前的某些股权交易活动和其他行动可能会导致独立于重组计划的《国税法》第382和383条的所有权变更，这可能会对我们利用我们的税务属性的能力产生负面影响，其程度可能超过因重组计划的完善而发生的所有权变更。为了将所有权变更的可能性降至最低，我们从破产法院获得了一项最终命令，授权某些保护性股权交易程序。
由于重组计划的完善，我们很可能会根据国税法第382条和第383条进行所有权变更，这可能会限制我们利用联邦净资产和资本损失结转以及某些其他税务属性的能力，这取决于国税法第382条(L)(5)中特别破产例外的潜在适用。我们还没有决定我们是否有资格获得这种特殊的破产例外，即使我们这样做了，我们是否会选择不适用这种例外。此外，即使重组计划的完成不会导致所有权的改变，它也可能增加我们未来经历这种所有权改变的可能性。
美国国税法(或适用的州税法)对我们利用NOL或资本损失结转或其他税收属性的能力施加的限制(无论是由于所有权变更或其他原因)可能会显著增加我们未来的税收负担，在每种情况下都会减少或消除此类税收属性的好处，这可能会损害对我们证券的投资价值。
美国国税局和某些州的立场是，就所得税而言，数字资产是“财产”。
2014年初，美国国税局发布了数字资产税收处理基本指导意见。美国国税局的立场是，就所得税而言，数字资产是“财产”，而不是“货币”。因此，一般税
适用于财产交易的原则适用于数字资产的获取、所有权、使用和处置。这种全面的处理方式在我们赚取或以其他方式获取、开采、拥有、使用或处置数字资产的任何情况下，都会对我们产生潜在的纳税义务，并可能适用于我们的纳税申报要求。2019年，美国国税局发布了额外的指导意见，具体涉及数字资产硬分叉事件可能产生的所得税后果，在该事件中，可能会收到或不会收到新的数字资产单位，并发布了常见问题，以解决某些数字资产主题，如销售或交换某些类型的数字资产的纳税基础、损益以及如何确定此类数字资产的公平市场价值。
不能保证美国国税局不会改变其在数字资产征税方面的立场，也不能保证未来的立法或司法裁决不会导致对数字资产和出于税收目的进行的数字资产交易的税收待遇与上述待遇不同。我们敦促您就我们获取、拥有、使用和处置数字资产的税务影响咨询您自己的税务顾问。为州、地方或非美国税收目的而对数字资产征税可能不同于为美国联邦所得税目的而对数字资产征税。
此外，根据2017年《减税和就业法案》，自2018年1月1日起，数字资产不适用类实物交换待遇。这意味着，不能通过进行一种类型的虚拟货币与另一种类型的虚拟货币的交换来推迟出售或交换数字资产的收益。
包括纽约州和新泽西州在内的某些州，在为州所得税目的处理数字资产方面通常遵循美国国税局的指导方针，但目前尚不清楚其他州是否会这样做。涉及其他商品和服务的数字资产的交易也可能根据易货交易待遇或其他规定征收销售和使用税或类似税。出于国家所得税和销售税的目的处理数字资产可能会产生负面后果，包括对数字资产投资者施加更大的税收负担，或者一般情况下数字资产的获取、所有权、使用和处置的成本更高。在任何一种情况下，这都可能对相关数字资产交易所市场的价格产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
非美国司法管辖区也可能选择以导致不利税收后果的方式处理数字资产。如果在数字资产所有者或用户的市场中占有相当大份额的非美国司法管辖区对这些所有者或用户施加沉重的税收负担，或对以法定货币购买和处置数字资产征收销售、使用或增值税，此类行动可能会导致该司法管辖区对数字资产的需求减少，这可能会影响数字资产的价格，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国联邦、州、地方或其他司法管辖区税法的更改或解释的更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本文中包含的所有关于美国联邦所得税(或其他税收)后果的陈述均基于现行法律及其解释。我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，是不稳定的，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但其他变化可能会对我们的税后回报产生负面影响。今后，目前预期的税收待遇可能会通过立法、司法或行政改革加以修改，可能具有追溯力。此外，税务机关或法院不得同意对有关法律的任何特定解释。
2022年，现任总统政府提出了对美国联邦所得税法的重大修改，包括将适用于公司的美国所得税税率从21%提高到28%，以及涉及数字资产信息报告的变化。国会可能会在未来的立法中包括部分或全部这些提案。这些建议是否会通过，如果通过，其范围、何时生效以及是否具有追溯力，都存在不确定性。
州、地方或其他司法管辖区可以对我们施加、征收或以其他方式执行税法。国家和地方各级的税收法律法规经常发生变化，特别是关于对新兴产业的现有税法的解释，我们不能总是合理地预测影响或最终成本
可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的当前或未来税收的遵守情况。
与我们证券所有权相关的风险
对我们证券的投资具有高度的投机性。我们证券的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们证券的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买这些股票的价格出售您的股票。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•比特币和其他数字资产价格的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们证券的股份；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格波动一段时间后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。
如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
吾等可发行额外证券，包括因转换或行使新有担保可换股票据、新认股权证、期权或限制性股票单位(“RSU”)而产生的新普通股股份。此外，本公司可选择根据CVR发行新普通股或作为新担保可转换票据的利息。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中发行和出售新普通股、可转换证券、认股权证和其他股权证券，价格和方式由我们不时决定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们新普通股持有者的权利、优惠和特权。
此外，我们已同意登记转售我们股本中由某些股东持有的相当数量的股票，包括Bitmain。作为这些协议的结果，这些股东持有的股本可能有资格在未来不受限制地出售。因此，这些股东可以在公开市场上自由转售他们的股票，这可能会导致我们的股价下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的市场价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的证券，或者如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们的新担保票据和我们的退出信贷协议限制了我们支付股息的能力，我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的证券，这是实现其投资未来收益的唯一途径。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这样的决定可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。
我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)豁免导致在公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，(C)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年2月12日之后，即第一次出售普通股之日的五周年之前
(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值达到或超过7.00亿美元，以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，因为由于所用会计准则的潜在差异，该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。
市场、行业和其他数据
在整个招股说明书中使用的市场、排名和行业数据是基于对行业的了解和我们管理层的善意估计。我们还尽可能地依赖对独立行业调查和一些第三方消息来源准备的其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但他们不能保证这些信息的准确性或完整性，他们也没有独立核实这些信息。本招股说明书包含我们预计的财务和运营信息。这类预测的财务和业务信息是前瞻性的，仅用于说明目的。这些信息不应被认为是未来结果的指示性信息。对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，原因包括各种因素，其中包括基础设施的充分性，包括电力来源、比特币价格、全球哈希率和制造商设备的及时发货量。虽然我们不知道有关本文所载行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
收益的使用
本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的普通股。出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东自行出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。见标题为“”的部分配送计划有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。
普通股的市场价格和股利政策
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CORZ”。2024年4月11日，普通股的收盘价为每股3.00美元。截至2024年4月11日，共有543名普通股持有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有对我们的普通股或旧普通股支付股息，也不打算支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
未经审核备考简明综合财务资料
以下未经审计的备考简明综合财务资料及说明性附注，是根据美国德克萨斯州南区破产法院于2024年1月16日确认的Core Science，Inc.(“该计划”)及其债务人关联公司第四修订联合破产法第11章计划(“计划”)的完成，该计划根据美利坚合众国普遍接受的有关重组程序中出现的实体的会计原则于2024年1月23日(“生效日期”)生效。备考财务资料的编制是为了使公司计划的完成生效，就好像交易和相关事件发生在2023年12月31日(未经审计的简明综合资产负债表)和2023年1月1日(未经审计的简明综合经营报表)。每项调整将于下文及未经审核备考简明综合财务资料附注内进一步详细说明。未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条的规定编制的。
本报告所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考及说明之用，并不一定显示假若事件及交易于假设日期发生时将会取得的财务结果，该等财务数据亦不一定显示未来期间的经营结果。调整基于可获得的信息和本公司认为合理和可支持的某些假设。未经审计的备考简明综合财务信息应与本招股说明书中其他部分包括的截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表和附注一并阅读。
提供的截至2023年12月31日的年度的历史数据来自我们经审计的综合财务报表，应与本招股说明书中其他部分包括的截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表和附注一起阅读。
上述历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。
从破产中走出来
2022年12月21日，公司根据破产法第11章向破产法院提起破产保护申请。2024年1月15日，债务人向破产法院提交了第四次修订的联合重组计划，2024年1月16日，破产法院进入确认令。2024年1月23日，重组计划根据其条款生效，债务人从第11章案件中脱颖而出。
本公司不需要根据ASC 852-重组的规定应用重新开始会计，因为该实体在紧接确认日期之前的重组价值超过其所有请愿后负债和允许索赔的总和。
根据确认计划，在生效日期发生的重大交易如下：
•于生效日期，本公司于紧接生效日期前存在的所有股权已注销，包括本公司当时已发行的普通股及认股权证，以及本公司发行或安排发行43,463,309股新普通股1根据《计划》的条款。
•于生效日期，根据该计划的条款，本公司于2024年1月23日订立信贷及担保协议(“退出信贷协议”)，包括与本公司四月可换股票据及八月可换股票据的若干持有人订立价值8,000万美元的第一留置权信贷安排
1新普通股反映核心科学公司在生效日期及之后发行的面值为0.00001美元的普通股。
(I)4,000万美元定期贷款，包括(X)于生效日期提取的2,000万美元初始定期贷款及(Y)2,000万美元延迟提取定期贷款及(2)4,000万美元4月可转换票据及8月可转换票据(“退出机制”)未偿还余额的总和。退出机制将于2027年1月23日到期。
•于生效日期，根据计划条款，本公司与获许可采矿设备贷款人有抵押申索的每位持有人(即选择接受及正接受采矿设备贷款待遇选择2的采矿设备贷款人)各自订立总值53,000,000美元的新采矿设备贷款协议(“选择2”)，于各情况下，本金为每名适用持有人于生效日期的许可采矿设备贷款申索的80%(80%)(“采矿设备贷款贷款”)。Miner Equipment贷款工具的到期日为2029年1月23日。
•于生效日期，根据计划条款，本公司发行本金总额2.6亿美元于2029年到期的有担保可转换票据(“有担保可转换票据”)。有担保的可转换票据是向公司4月可转换票据和8月可转换票据的持有人发行的。有担保可转换票据的到期日为2029年1月23日。
•于生效日期，根据该计划的条款，本公司发行了本金总额为1.5亿美元的2028年到期的优先担保票据(“担保票据”)。担保票据是向该公司4月份可转换票据的持有人发行的。有抵押票据的到期日为2028年1月23日。
•于生效日期，根据计划及确认令，本公司订立日期为2024年1月23日的认股权证协议(“认股权证协议”)。根据认股权证协议，本公司获授权发行(I)合共98,313,313份认股权证，每份可按每股新普通股6.81美元的行使价行使(“第一批认股权证”)及(Ii)合共81,927,898份认股权证，每份可按每股新普通股的行使价0.01美元行使(“第二批认股权证”及连同第一批认股权证)，惟须受若干行使或有事项规限。截至生效日期，公司将认股权证记录为长期负债，因为它们没有被确定为与公司普通股挂钩，并将在随后的每个报告期重新计量认股权证。根据该计划，公司以前普通股的持有者每持有一股公司普通股，就可获得0.253244份第1批认股权证和0.211037份第2批认股权证。
•于生效日期，根据该计划的条款，本公司订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)，并于生效日期按公允价值记录负债。根据或有价值权利协议，本公司向根据可换股票据持有人权益分配(“受款人”)收取新普通股(“相应新普通股”)的公司四月及八月可换股票据持有人发行51,783,625股或有价值权利(“或有价值权利”)(“或有价值权利”)。CVR要求公司向每个受款人支付以下款项：
◦(I)在第一个测试日期，现金相当于(A)43,333,333.33美元和(2)相应新普通股的公平市值(“一周年付款金额”)之间的差额，(A)43,333,333.33美元和(2)相应新普通股的公平市值(“一周年付款金额”)中较小者的比例份额(“第一年或有付款义务”)的现金；但如果相应新普通股的公平市值在第一个测试日等于或超过260,000,000美元，则第一年或有付款义务将被取消；
◦(Ii)在第二个测试日期，现金或新普通股(或现金和新普通股的组合)，由公司全权酌情决定，相等于(A)43,333,333.33美元和(B)(1)$260,000,000减去第一周年付款金额与(2)相应新普通股的公平市值(“第二周年付款金额”)中较小者按比例所占的份额(“第二年或有付款义务”)；
如果相应新普通股的公允市场价值等于或超过260,000,000美元减去第二个测试日期的第一周年付款金额(如果有)，第二年或有付款义务将被取消；以及
◦(3)在第三个测试日期，现金或新普通股(或现金和新普通股的组合)，由公司自行决定，等于(A)43,333,333.33美元和(B)$260,000,000减去第一周年付款金额和第二周年付款金额之和与(2)相应新普通股的公允市场价值(“第三周年付款金额”)中较小者的比例份额(“第三年或有付款义务”)；如果相应新普通股的公允市值等于或超过(1)第一周年付款金额(如果有)和(2)第三个测试日期的第二周年付款金额(如果有)，则第3年或有付款义务将被终止。
•于生效日期，根据该计划，本公司发行(I)52,587,406股新普通股予本公司四月可换股票据持有人及八月可换股票据持有人(Ii)37,553,772股新普通股持有人，倘申索人选择收取新普通股以换取其获准申索权，则发行予矿工设备贷款人担保债权选择1。
•于生效日期，根据该计划，本公司(I)向准许一般无抵押债权持有人(“GUC权益分派”)发行20,335,491股新普通股，及(Ii)向准许一般无抵押债权持有人(“GUC收款人”)发行或有价值权利(“GUC CVR”)。
◦在GUC CVR测试日期(定义如下)的45天内，本公司须向每名GUC收款人支付新普通股，金额等于(I)该GUC受款人按比例所占新普通股的合计价值为7,100,000美元，和(Ii)(A)GUC按计划价值进行的股权分配与(B)GUC股权分配的价值之间的差额，两者之间的差额由GUC CVR测试日期前60个交易日内GUC股权分配收盘价的成交量加权平均值所隐含；只要GUC CVR测试期内任何连续30个交易日内任何20个交易日收盘价的成交量加权平均值所隐含的GUC股权分配价值等于或超过GUC按计划价值计算的GUC股权分配价值，则本公司不欠GUC收款人任何金额，GUC CVR应立即终止。
◦测试期(“GUC CVR测试期”)从生效日期开始，并将在生效日期后18个月结束(“GUC CVR测试日期”)
•于2023年11月20日，本公司开始向重组后公司的普通股(“ERO股份”)配股(“配股”)，总金额为5,500万美元。于生效日期，本公司发行15,648,896股股份以换取现金收益。此外，于2023年11月16日，本公司与文件所指名的各方(“承诺方”)订立协议(“后备承诺书”)，根据该协议，承诺方同意在符合后备承诺书的条款及条件下，个别而非共同支持3,710万美元的股权发售(“后备承诺书”)。ERO的认购期于2024年1月5日到期。股权发售获得超额认购，认购总额(包括超额认购)超过作为股权发售一部分而要约购买的ERO股票数量。股权发售的结果使先前安排的后备承诺变得不必要，然而，由于与后备承诺相关的相关后备费用，公司于生效日期发行了2,111,178股新普通股。
•在生效之日，其他有担保债权被治愈和恢复，使其不受《计划》的损害。
•2023年9月，本公司签订了一项收购协议，以大约7710万美元的价格从Bitmain手中收购S19J XP Miners，总支出为4.08美元，即28,400名矿工，其中截至2023年12月31日已支付410万美元。在生效日期，公司发行了10,735,143股新普通股，以偿还剩余款项中的约5,390万美元。
•自生效之日起，本公司需要为留用的专业代管提供850万美元的资金。当法院批准专业费用并支付时，公司将被要求填补任何缺口，任何超出的金额将退还给公司。
形式演示文稿
对历史财务信息进行了调整，使该计划所需的交易会计具有形式上的效力。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供准确了解重组后公司所需的相关资料。
作为备考的一部分，公司考虑了该计划对递延所得税和所得税支出的影响，因此没有对两者进行备考调整。预计所得税影响是通过适用每个预计调整所涉及的各个税务管辖区的适当有效税率来计算的。适用的实际税率考虑了作为该计划的一部分执行的重组的影响。此外，预计税收支出包括某些递延税项资产取消确认的调整，这些调整由估值准备的减少所抵消，其基础是作为计划的一部分执行的内部法人实体和资产重组发生在2023年1月1日。递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生(如有)，其时间和金额尚不确定。在评估是否需要对递延税项资产计提估值准备时，在得出递延税项资产是否更有可能变现的结论时，会考虑对正面和负面证据的评估。在审查了现有的正面和负面证据后，备考表格反映了递延税项净资产的估值拨备。
Core Scientific, Inc.
未经审计的备考综合资产负债表
截至2023年12月31日
(单位为千，面值除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 历史 | | 交易记录
调整 | | 形式上
调整
组合在一起 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 50,409 | | | $ | 31,832 | | (a) | $ | 82,241 | |
受限现金 | 19,300 | | | 8,485 | | (b) | 27,785 | |
应收账款 | 1,001 | | | — | | | 1,001 | |
| | | | | |
数字资产 | 2,284 | | | — | | | 2,284 | |
预付费用和其他流动资产 | 24,022 | | | — | | | 24,022 | |
| 流动资产总额 | 97,016 | | | 40,317 | | | 137,333 | |
财产、厂房和设备、净值 | 585,431 | | | — | | | 585,431 | |
经营性租赁使用权资产 | 7,844 | | | — | | | 7,844 | |
无形资产，净额 | 2,247 | | | — | | | 2,247 | |
其他非流动资产 | 19,618 | | | — | | | 19,618 | |
总资产 | $ | 712,156 | | | $ | 40,317 | | | $ | 752,473 | |
| 负债和股东赤字 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
应付帐款 | $ | 154,751 | | | $ | (131,980) | | (c) | $ | 22,771 | |
应计费用和其他流动负债 | 179,636 | | | (103,052) | | (d) | 76,584 | |
经营租赁负债，本期部分 | 77 | | | — | | | 77 | |
递延收入 | 9,830 | | | — | | | 9,830 | |
| | | | | |
融资租赁义务，本期部分 | 19,771 | | | (16,532) | | (e) | 3,239 | |
应付票据，本期部分 | 124,358 | | | (100,043) | | (f) | 24,315 | |
或有价值权，当前部分 | — | | | 30,972 | | (g) | 30,972 | |
流动负债总额 | 488,423 | | | (320,635) | | | 167,788 | |
融资租赁债务，扣除当期部分 | 35,745 | | | (34,147) | | (e) | 1,598 | |
经营租赁负债，扣除当期部分 | 1,512 | | | — | | | 1,512 | |
应付票据，扣除当期部分 | 684,082 | | | (125,157) | | (h) | 558,925 | |
或有价值权利，扣除流动部分 | — | | | 55,254 | | (i) | 55,254 | |
认股权证负债 | — | | | 338,260 | | (j) | 338,260 | |
不受影响的总负债 | 1,209,762 | | | (86,425) | | | 1,123,337 | |
可能受到损害的负债 | 99,335 | | | (99,335) | | (k) | — | |
总负债 | 1,309,097 | | | (185,760) | | | 1,123,337 | |
| | | | | |
| 股东赤字： | | | | | |
普通股 | 36 | | | (34) | | (l) | 2 | |
额外的实收资本 | 1,823,260 | | | 75,365 | | (m) | 1,898,625 | |
累计赤字 | (2,420,237) | | | 150,746 | | (n) | (2,269,491) | |
股东亏损总额 | (596,941) | | | 226,077 | | | (370,864) | |
总负债和股东赤字 | $ | 712,156 | | | $ | 40,317 | | | $ | 752,473 | |
暂定精简合并资产负债表注释
(a)反映生效日期发生的净现金收入如下：
| | | | | |
| 股权发行收益 | $ | 55,000 | |
| 退出信贷协议的收益 | 20,000 | |
| 将资金转入保留专业费用托管账户的限制现金 | (8,485) | |
| 支付非保留专业费用 | (21,476) | |
| 向债权人付款 | (13,207) | |
| 现金及现金等价物的变动 | $ | 31,832 | |
(b)反映向保留专业费用托管帐户的受限现金的资金转移。
(c)反映下列活动的应付帐款和其他流动负债的变化：
| | | | | |
| 4月可转换票据和8月可转换票据相关金额的结算 | $ | (77,320) | |
| 在生效日通过发行股权来清偿比特主债务 | (53,940) | |
| 净结清其他请愿前债务 | (720) | |
| 应付帐款变动 | $ | (131,980) | |
(d)反映下列活动的应计费用和其他流动负债的变化：
| | | | | |
| 8月份可转换票据利息的清偿 | $ | (39,834) | |
| 四月份可转换票据利息的终止 | (34,500) | |
| 其他呈请前债务的终绝 | (21,298) | |
| 以新普通股支付的担保承诺费的结算 | (7,420) | |
| 应计费用和其他流动负债的变化 | $ | (103,052) | |
(e)反映请愿前融资租赁债务的净结清。
(f)反映当前请愿前应付票据的净结清义务，包括允许矿工设备贷款人索赔1.02亿美元。
(g)反映发行或有价值权利协议债务，本期部分。
(h)反映应付票据的变化，扣除下列活动的当期部分：
| | | | | |
| 发行2.6亿美元有担保可转换票据 | $ | 260,000 | |
| 发行1.5亿美元有担保票据(扣除贴现) | 149,520 | |
| 发放退出信贷协议，包括120万美元的实物预付费用 | 61,200 | |
| 发行矿工设备贷款工具 | 52,947 | |
| 4月可转换票据的清偿 | (237,584) | |
| 8月可转换票据的清偿 | (322,318) | |
| 获准矿工设备贷款人的债权终绝 | (87,814) | |
| 其他请愿前应付票据债务的净结清 | (1,108) | |
| 应付票据变动，扣除当期部分 | $ | (125,157) | |
(i)反映或有价值权利的变动，扣除下列活动的当期部分：
| | | | | |
| 发行或有价值权利协议债务，扣除当期部分 | $ | 51,353 | |
| 发行GUC CVRS义务 | 3,901 | |
| 或有价值权利的变动，扣除当期部分 | $ | 55,254 | |
(j)反映下列活动的认股权证负债变动：
| | | | | |
| 发行第1批认股权证 | $ | 161,993 | |
| 发行第二批认股权证 | 176,267 | |
| 其他非流动负债的变动 | $ | 338,260 | |
(k)债务的清偿须经折衷。
(l)反映在紧接生效日期之前注销面值0.0001美元的已发行普通股，以及发行面值0.00001美元的新普通股。截至2023年12月31日，该公司有10,000,000股授权股票，386,883股已发行和已发行股票。作为该计划的一部分，公司被授权发行10,000,000,000股新普通股和2,000,000,000股优先股(“优先股”，面值也为0.00001美元)。182,435,195股新普通股及无优先股可于生效日期派发。以下为按股东组别划分的新普通股大致分布：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 新股东集团 | | 可分派股份百分比 | | 可分配的股份 |
临时通知持有人小组 | | 28.8 | % | | 52,587,406 | |
| 矿业设备贷款人（选举1） | | 20.6 | % | | 37,553,772 | |
| 允许和可预见的一般无担保索赔 | | 11.1 | % | | 20,335,491 | |
| 现有股权 | | 23.8 | % | | 43,463,309 | |
| 股权发行和支持费 | | 9.7 | % | | 17,760,074 | |
| Bitmain | | 5.9 | % | | 10,735,143 | |
| 总计 | | 100.0 | % | | 182,435,195 | |
(m)以下对账了对额外实缴资本所做的重组调整：
| | | | | |
| 向债权人发行新普通股 | $ | 290,445 | |
| 发行新普通股进行配股 | 55,000 | |
| 与有担保可转换票据相关的溢价 | 34,372 | |
| 发行新普通股以履行比特大陆义务 | 28,223 | |
| 发行新普通股以供支持承诺 | 5,550 | |
| 生效日期前取消已发行普通股 | 36 | |
| 发行第二批认股权证 | (176,267) | |
| 发行第1批认股权证 | (161,993) | |
| 生效日期前向普通股持有人发行新普通股 | (1) | |
| 追加实缴资本变动 | $ | 75,365 | |
(n)反映了这些影响对累积赤字的累积净影响如下：
| | | | | |
| 4月可转换票据的清偿 | $ | (350,767) | |
| 8月可转换票据的清偿 | (360,789) | |
| 其他呈请前债务的终绝 | (253,610) | |
| 可妥协的负债收益 | (99,335) | |
| 结算比特大陆义务的收益 | (25,717) | |
| 发行2.6亿美元的有担保可转换票据，包括相关溢价 | 294,372 | |
| 向债权人发行新普通股 | 290,446 | |
| 发行1.5亿美元有担保票据(扣除贴现) | 149,520 | |
| 发布或有价值权利协议义务 | 82,325 | |
| 发行矿工设备贷款工具 | 52,947 | |
| 发放退出信贷协议，包括120万美元的实物预付费用 | 41,200 | |
| 发行GUC CVRS义务 | 3,901 | |
| 债务偿还总收益 | (175,507) | |
| 专业费用 | 19,627 | |
| 2024年1月15日至生效日期期间一般无担保债权的申请利息以及4月和8月可转换票据的利息 | 5,135 | |
| 重组项目总数(净额) | (150,745) | |
| |
| 累计赤字变化 | $ | (150,745) | |
Core Scientific, Inc.
未经审计的形式合并经营报表
截至2023年12月31日止的年度
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 历史 | | 交易记录
调整 | | 形式上
调整
组合在一起 | |
| 收入： | | | | | | |
托管来自客户的收入 | $ | 102,005 | | | $ | — | | | $ | 102,005 | | |
来自关联方的托管收入 | 10,062 | | | — | | | 10,062 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
数字资产挖掘收入 | 390,333 | | | — | | | 390,333 | | |
| 总收入 | 502,400 | | | — | | | 502,400 | | |
| 收入成本： | | | | | | |
托管服务的成本 | 87,245 | | | — | | | 87,245 | | |
| | | | | | |
数字资产挖掘的成本 | 291,696 | | | — | | | 291,696 | | |
| 收入总成本 | 378,941 | | | — | | | 378,941 | | |
| 毛利 | 123,459 | | | — | | | 123,459 | | |
| | | | | | |
| 出售数字资产的收益 | 3,893 | | | — | | | 3,893 | | |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | — | | | (4,406) | | |
| 衍生工具公允价值变动 | (3,918) | | | — | | | (3,918) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | (1,956) | | | — | | | (1,956) | | |
| 运营费用： | | | | | — | | |
研发 | 7,184 | | | — | | | 7,184 | | |
销售和市场营销 | 7,019 | | | — | | | 7,019 | | |
一般和行政 | 93,908 | | | — | | | 93,908 | | |
| 总运营费用 | 108,111 | | | — | | | 108,111 | | |
| 营业收入(亏损) | 8,961 | | | — | | | 8,961 | | |
| 营业外费用，净额： | | | | | | |
(收益)债务清偿损失 | (20,065) | | | — | | | (20,065) | | |
利息支出，净额 | 86,238 | | | (28,876) | | (a) | 57,362 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
重组项目，净额 | 191,122 | | | (150,746) | | (b) | 40,376 | | |
其他营业外费用(收入)，净额 | (2,530) | | | — | | | (2,530) | | |
| 营业外费用总额(净额) | 254,765 | | | (179,622) | | | 75,143 | | |
| 所得税前收入(亏损) | (245,804) | | | 179,622 | | | (66,182) | | |
| 所得税支出(福利) | 683 | | | — | | | 683 | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (246,487) | | | $ | 179,622 | | | $ | (66,865) | | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.65) | | | | | $ | (0.37) | | (c) |
稀释 | $ | (0.65) | | | | | $ | (0.37) | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | |
基本信息 | 379,863 | | | | | 182,435 | | |
稀释 | 379,863 | | | | | 182,435 | | |
对形式简明的业务简明报表的说明
(a)通过以下方式反映利息支出的调整：(I)高级担保超优先债务人占有贷款和担保协议、(Ii)4月份可转换票据、8月份可转换票据和3类矿工设备贷款的历史利息支出。(A)新的有抵押票据，利率为12.5%；(B)有担保可换股票据，利率为10.0%；(C)退出信贷协议，利率为9.0%；及(D)矿工设备借贷安排，利率为8.0%。有担保的可转换票据和矿工设备贷款机构
能够选择以现金或实物支付较高利率的利息。在编制备考财务报表时，反映了较低的现金支付利率。对利息支出的任何其他相关影响被视为无关紧要。利息支出的备考调整计算如下：
| | | | | |
利息支出的冲销 | $ | (83,370) | |
| 预计利息费用 | 54,494 | |
| 利息支出变动，净额 | $ | (28,876) | |
(b)反映重组项目的变化，净额为该计划所考虑的交易的结果
| | | | | |
| 债务偿还总收益 | $ | (175,507) | |
| 专业费用 | 19,627 | |
| 2024年1月15日至生效日期期间一般无担保债权的申请利息以及4月和8月可转换票据的利息 | 5,134 | |
| 重组项目总数(净额) | $ | (150,746) | |
(c)代表使用假定加权平均Core Science，Inc.已发行普通股(假设182,435,195股)计算的预计每股净亏损，假设该计划的影响于2023年1月1日生效。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”均指在完成业务合并之前的本公司及其子公司(定义如下)和本公司(F/k/a Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.)。以及企业合并完成后的子公司。“XPDI”指的是企业合并完成之前的前置注册人。以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在促进对经营结果和财务状况的了解。本MD&A是对题为“业务”的章节和我们的形式财务信息的补充，应与之一并阅读。请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。
正如在题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下以及本招股说明书其他部分列出的因素。除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位。
概述
Core Science是一家同类最佳的大型运营商，为数字资产挖掘提供专门的专用设施，也是区块链基础设施、软件解决方案和服务的主要提供商。我们使用我们自己的大型计算机(“矿工”)，主要由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)制造，为我们自己的账户生产比特币，并在我们位于佐治亚州(2个)、肯塔基州(1个)、北卡罗来纳州(1个)、北达科他州(1个)和德克萨斯州(2个)的七个运营数据中心为大型比特币开采客户提供托管服务。我们的大部分收入来自为自己的账户赚取比特币(“自我挖掘”)。我们于2018年开始大规模挖掘数字资产，并于2020年成为北美最大的第三方采矿客户托管服务提供商之一。截至2023年12月31日，我们全年的平均每小时运营电力需求约为592兆瓦，我们已在我们的站点获得约1,198兆瓦的合同电力容量。我们还拥有和管理北美最大的公开上市矿商的基础设施资产基础，为724兆瓦，并将我们的平均自采车队能源效率提高到27.94焦耳/兆赫。
虽然我们的业务运作可追溯至2018年(并被称为“Legacy Core”)，但目前经营我们业务的法人实体前身为Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.(“XPDI”)，是一家为收购Legacy Core等营运业务而成立的特殊目的收购公司。2021年7月20日，XPDI、Core Science Holding Co.和XPDI Merge Sub签订了一份合并协议(“合并协议”)，规定进行业务合并交易(“业务合并”)，根据该协议，Legacy Core的业务与XPDI合并，XPDI更名为Core Science，Inc.(“新核心”或“公司”)。XPDI的股东在2022年1月19日举行的股东特别会议上批准了业务合并计划的交易。有关业务合并的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表的附注4-业务合并、收购和重组。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的总收入分别为5.024亿美元和6.403亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的营业收入为900万美元，营业亏损21亿美元。营业收入增加21.2亿美元，主要是由于截至2023年12月31日的年度商誉和其他无形资产减值10.6亿美元，以及财产、厂房和设备减值5.907亿美元，数字减值减少2.269亿美元
资产同比增加，截至2022年12月31日的年度总运营费用为1.449亿美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的财年，我们分别净亏损2.465亿美元和21.5亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)分别为1.7亿美元和1070万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。见“-关键业务指标和非GAAP财务指标“以下是我们对调整后EBITDA的定义以及与之相关的其他信息。
最新发展动态
2024年1月15日，债务人向破产法院(两者定义见下文)提交了Core Science，Inc.及其附属债务人(经技术修改)第四次修订的联合破产法第11章计划(“重组计划”)。2024年1月16日，破产法院作出确认重组计划的命令(《确认令》)。于2024年1月23日(“生效日期”)，满足或放弃重组计划生效的条件，公司摆脱破产。
于生效日期，新董事会(“董事会”)成立，本公司根据重组计划，透过发行(I)新普通股(“新普通股”)、(Ii)新认股权证(“新认股权证”)、(Iii)或有价值权利(“CVR”)、(Iv)2029年到期的新有担保可换股票据(“新有担保可换股票据”)及(V)2028年到期的新有担保票据(“新有担保票据”)，满足及消除第11章个案(定义见下文)中的债权。有关第11章个案的更详细资料，请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注3-第11章备案及其他相关事项及第17-后续事项。
2024年3月6日，该公司宣布与Core Science签订了一份多年合同，向CoreWeave，Inc.提供高达16兆瓦的数据中心基础设施。与该合同相关的潜在总收入超过1亿美元。根据合同条款，Core Science将在其位于得克萨斯州奥斯汀的新数据中心提供高达16兆瓦的容量，以托管CoreWeave，Inc.的S基础设施。Core Science将在奥斯汀租赁一个三级数据中心，该数据中心以前是惠普的所在地，以包括高性能计算。
第11章备案和其他相关事项--出现前
第十一章
于2022年12月21日，本公司及其若干联属公司(统称“债务人”)根据美国法典(“破产法”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“第11章案件”)，寻求救济。《破产法》第11章的案件由第22-90341号案件共同管理。债务人在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营业务和管理其财产。有关第11章个案的详细讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表的附注3-第11章备案及其他相关事宜。
原DIP信贷协议和重组支持协议
关于破产法第11章的案件，债务人订立了一份日期为2022年12月22日的高级担保超优先债务人占有贷款和担保协议(“原DIP信贷协议”)，由Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理人，以及不时与之有关的贷款人(统称为“原DIP贷款人”)。原始DIP贷款人也是根据(I)日期为2021年4月19日的有担保可转换票据购买协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、Core Science，Inc.(作为Core Science Holding Co.的继任者)、其不时的担保方、作为票据代理和抵押品代理的美国银行协会以及据此发行的票据的购买者(“有担保可转换票据”)出售的本公司票据的持有人或联属公司、合作伙伴或投资者，以及(Ii)可转换票据购买协议，日期为2021年8月20日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Core Science，Inc.(作为Core Science Holding Co.的继任者)作为票据代理和抵押品不时作为票据代理和抵押品的美国银行全国协会提供
代理及据此发行的票据的购买者(连同有担保的可转换票据，“可转换票据”)。
此外，在提交第11章案件时，本公司与占可转换票据持有人(“特别票据持有人小组”)70%以上的特别票据持有人(“特别票据持有人小组”)订立重组支持协议(连同所有证物及附表，“重组支持协议”)，据此，特别票据持有人小组同意为债务人占有贷款(“原DIP贷款”)提供超过5,700万美元的承诺，并同意支持银团向所有可换股票据持有人额外提供高达1,800万美元的新货币债务人占有贷款。根据允许公司寻求更好替代方案的“受托退出”，公司终止了重组支持协议。
替换DIP信贷协议
2023年2月2日，破产法院颁布临时命令，除其他事项外，授权债务人获得优先担保的非启动超优先替代请愿后融资(“替代DIP融资”)。于2023年2月27日，债务人与B.Riley Commercial Capital，LLC及不时的贷款人(统称为“替代DIP贷款人”)订立一项管理替代DIP贷款的优先担保超优先替代债务人占有贷款及担保协议(“替代DIP信贷协议”)。除其他事项外，替换DIP贷款的所得款项用于偿还原DIP贷款下的未偿还金额，包括支付根据原DIP贷款条款须支付的所有费用和开支。这些资金，连同运营产生的持续现金，预计将提供必要的资金，以实现计划中的重组，促进脱离破产保护，并支付法律和财务顾问的费用和开支。
除其他事项外，替代DIP贷款安排提供本金总额不超过7,000万美元的非摊销超优先优先担保定期贷款安排。根据替代DIP融资机制，(I)在破产法院批准临时DIP令后可动用3,500万美元，及(Ii)在破产法院批准DIP最终令后可动用3,500万美元。根据替代存款利率安排提供的贷款将按10%的利率计息，并将在每个日历月的第一天以实物形式拖欠。行政代理于2023年2月3日收到一笔相当于替代DIP安排下承诺总额3.5%的预付款，以实物形式支付，而替代DIP贷款人将获得相当于所偿还、减少或偿还的贷款金额的5%的退出保费，以现金支付。替代DIP信贷协议包括陈述和担保、适用于债务人的契诺和违约事件。如果发生替代DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可(其中包括)永久减少任何剩余承诺，并宣布替代DIP信贷协议下的未偿还债务立即到期和支付。
于2024年1月，本公司于重组计划生效之日全数偿还替换DIP融资并终止。
NYDIG和解
2023年2月26日，破产法院发布了一项命令，债务人和NYDIG同意债务人在几个月内将作为NYDIG贷款抵押品的矿工转移回NYDIG，以换取NYDIG贷款的全部取消。作为NYDIG贷款抵押品的最后一批矿工发生在截至2023年3月31日的季度，之后NYDIG贷款被全部清偿，公司在公司的综合运营报表中记录了2080万美元的债务清偿收益。
优先电力结算
2023年3月20日，破产法院发布了一项命令(“优先权力令”)，根据该命令，债务人和优先权力管理有限责任公司(“优先权力”)同意债务人将设备转让给
优先电力，并承担能源管理和咨询服务协议和其他新协议。优先权力公司被确定拥有一项总额为2080万美元的允许索赔，这笔索赔由一名完善的机械师的留置权担保。在优先电力令发出之日，通过将特定设备从债务人转移到优先电力公司，索赔被视为已支付并完全得到满足，从而解除了所有优先电力留置权。偿还债务和转让设备是一项非现金交易，导致重组项目录得490万美元的收益，净额记入截至2023年12月31日的年度综合经营报表。
丹顿市租赁解决方案
2023年8月16日，破产法院发出命令，批准双方达成协议，了结丹顿市和丹顿市政电力公司(以下简称丹顿)对债务人的所有索赔，并解除与债务人租赁丹顿设施有关的任何和所有留置权，以换取债务人的执行租赁治愈费用总计150万美元。由于对和解的满意，合并业务报表没有受到任何影响。
HUBAND-MANTOR施工结算
2023年8月18日，破产法院发出命令，批准双方同意了结Huband-Mantor Construction(“HMC”)及其分包商对债务人的所有索赔，并解除以HMC及其分包商为受益人的任何和所有留置权，以换取债务人支付200万美元和债务人执行本金为1,550万美元的本金票据给HMC。这张期票是以德克萨斯州的Debtors‘Cottonwood 1贷款为抵押的。对和解的满意导致重组项目录得830万美元的亏损，净额计入截至2023年12月31日的年度综合经营报表。有关本票的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分所载的附注7--应付给本公司合并财务报表的票据。
Celsius矿业有限责任公司和解
于2023年9月14日，债务人与Celsius Mining LLC(“Celsius”)订立经修订的买卖协议(“PSA”)，该协议除规定双方就Celsius向本公司现金支付1,400,000美元，以及完全及最终免除Celsius对与Celsius合约有关的债务人的所有债权，以换取Debtors‘(I)向Celsius出售债务人位于德克萨斯州沃德县的比特币开采数据中心场地(“Cedarvale设施”)及若干相关资产外，(Ii)向Celsius授予永久的、不可转让的(PSA第14条所述除外)非排他性有限许可，以便仅在必要的范围内使用确定的公司知识产权，以(X)完成Cedarvale设施的建设和开发，(Y)在Celsius拥有或租赁的其他财产上开发和建造与Cedarvale设施在类型和范围上与Cedarvale设施类似的其他采矿设施，以及(Z)经营上述所有项目，(Iii)假设和转让某些可执行的合同给Celsius，以及(Iv)明确释放本公司针对Celsius破产法第11章和本公司破产法第11章案件提出的索赔。2023年11月2日，本公司收到了Celsius与PSA相关的1400万美元付款。
出售Cedarvale设施导致记入重组项目的亏损220万美元，净额计入截至2023年12月31日的年度综合运营报表。有关出售事项的进一步讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载的附注10-本公司综合财务报表的承担及或有事项。
ACM ELF ST LLC租赁结算
2023年9月，公司与ACM ELF ST LLC签订了一项750万美元的设备融资协议，以解决和满足之前的设备融资协议，该协议导致重组项目净收益500万美元，净额计入截至2023年12月31日的年度综合运营报表。关于期票的进一步讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载的附注7--应付给我们合并财务报表的票据。
J.W.Didado Electric，LLC和解
2023年10月2日，破产法院发出命令，批准双方同意了结J.W.Didado Electric，LLC(“Didado”)对债务人的所有索赔，并解除与Debtor的Muskogee数据中心相关的任何和所有留置权，以换取Debtor执行以Didado为受益人的无担保本票，本金为1,300万美元，在脱离破产后的36个月内支付。对和解的满意导致在截至2023年12月31日的年度的综合经营报表中记录的重组项目净额为70万美元。
TriSeries LLC和解协议
2023年10月2日，破产法院发出命令，批准双方同意解决TrilSeries LLC(“TrilSeries”)对债务人的所有索赔，并解除与TrilSeries合同有关的任何和所有留置权，以换取债务人执行本金290万美元的无担保本票，从确认日期后三个月起在30个月内支付给Trilology。对和解的满意导致重组项目录得40万美元的收益，净额计入截至2023年12月31日的年度综合运营报表。
哈珀建筑公司结算
2023年11月4日，破产法院发出命令，批准双方同意解决Harper Construction Company，Inc.(“Harper”)对债务人的所有索赔，并解除与Debtor‘Muskogee数据中心有关的任何和所有留置权，以换取Debtor执行以Harper为受益人的无担保本票，本金为470万美元，从出现日期后45天开始，在30个月内支付。对和解的满意导致在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中记录的重组项目净额500万美元。
道尔顿定居点
2023年12月29日，破产法院发出命令，批准双方达成协议，解决道尔顿公用事业公司(“道尔顿”)对债务人的所有索赔，包括道尔顿治愈索赔，以换取债务人执行无担保本票。自.起2023年12月31日，由于期票的签立仍未完成，公司应计未结清的910万美元的面值。对和解的满意使重组项目录得110万美元的收益，净额记入12月31日终了年度的合并业务报表，2023.
马多克斯定居点
2024年1月16日，破产法院作出命令，批准双方终止和拒绝所有现有采购订单并签订新的采购订单的协议。根据新的采购订单，该公司将向Maddox Industrial Transformer LLC支付总计280万美元的采购价格，分七个月平均支付，购买39台18千伏的变压器。对和解的满意导致在截至2023年12月31日的年度的综合经营报表中记录的重组项目损失130万美元。
球体3D公司和鹰头狮和解协议
2024年1月16日，破产法院进入一项命令，授予允许1000万美元的一般无担保债权和所有债权的完全和最终释放的Sphere and Gryphon Digital Mining，Inc.(《鹰狮》)对与托管合同有关的债务人提起诉讼。作为决议的一部分，所有矿工都已被归还给客户。此外，针对鹰头鹰和球体的对抗性诉讼程序被有偏见地驳回。对和解的满意使重组项目录得2330万美元的收益，净额计入截至2023年12月31日的年度综合经营报表。
麦卡锡与汉弗莱和解
2024年1月18日，破产法院发出命令，批准双方同意解决麦卡锡建筑公司(“麦卡锡”)和Humphrey&Associates，Inc.(“Humphrey”)对公司的所有索赔，并解除其对公司的所有留置权，以换取现金支付(向麦卡锡支付680万美元，向Humphrey支付560万美元)，并在本票和本票出现后90天内(向McCarthy支付本金540万美元，向Humphrey支付本金140万美元)。然而，如果公司向麦卡锡递交了继续进行建筑活动的通知，公司将在该通知发出后三个工作日内支付现金，并在该通知发出后一个工作日内全额支付本票。由于预期的和解金额是可估计和可能的，本公司于2023年12月31日应计这些负债。对和解的满意导致在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中记录的重组项目亏损460万美元。
铸造厂解决方案
2024年1月16日，破产法院发布命令，授予Foundry Digital LLC(“Foundry”)550万美元的一般无担保债权，并全面解除Foundry对债务人的所有债权。同时，假定托管合同和普通股走出破产后的核心已被确认为决议的一部分。对和解的满意导致记录在重组项目上的1260万美元的收益，净额计入截至2023年12月31日的年度综合运营报表。
俄克拉荷马州天然气和电力结算
2024年1月24日，破产法院下令授予俄克拉荷马天然气电气公司(OG&E)480万美元的一般无担保债权，以全额和最终偿还OG&E对债务人的所有债权。对和解的满意导致在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中记录的重组项目亏损480万美元。
我们的商业模式
业务概述
作为一家大型比特币数字资产矿商和区块链解决方案提供商，我们相信我们处于有利地位，能够在迅速扩大的数字资产挖掘和区块链解决方案市场中为客户服务。我们认为，比特币及其所基于的区块链技术的采用和主流使用加速了对比特币和其他数字货币的需求。
作为北美数字资产挖掘基础设施的最大所有者运营商之一，我们主要专注于开采比特币和销售为现金产生的比特币，以及与提高我们的开采能力(增加开采的比特币数量)和提高我们的运营效率(降低开采成本)直接相关的活动。我们快速增长的数字资产挖掘业务专注于通过解决复杂的加密算法来验证特定数字资产网络区块链上的交易来生成数字资产，这通常被称为“挖掘”。我们的数字资产自我挖掘活动与世界各地的无数挖掘操作竞争，以完成区块链中的新区块，并以数字资产的既定单位的形式赚取奖励。目前，我们债务协议的条款要求我们在收到数字资产时出售它们，我们通常将所得资金用于我们的增长战略或一般企业目的。我们还在乔治亚州(2个)、肯塔基州(1个)、北卡罗来纳州(1个)、北达科他州(1个)和德克萨斯州(2个)的七个运营数据中心为大型比特币开采客户提供托管服务。
我们在佐治亚州、肯塔基州、北卡罗来纳州、北达科他州和德克萨斯州的专有数据中心是专门为满足高密度比特币挖掘计算机的独特需求而优化的设施。我们目前在佐治亚州(2个)、肯塔基州(1个)、北卡罗来纳州(1个)、北达科他州(1个)和德克萨斯州(2个)拥有7个全面运营的数据中心，截至2023年12月31日的一年中，平均每小时运营电力需求约为592兆瓦。我们现有的、已建成的设施通过采用高密度、低成本的工程和电力设计来提高我们的专业建设熟练程度。我们专有的热力学系统管理热量和气流，以提供最佳的
一流的正常运行时间，并最终增加对我们和我们的客户的采矿回报。截至2023年12月31日，我们现场的合同电力装机容量约为1,198兆瓦。我们不断评估我们的采矿业绩，包括我们获得额外兆瓦电力的能力，以及扩大我们的总自采以及客户和相关方托管散列率的能力。我们可以结合我们的短期、中期和长期战略规划，探索更多的采矿设施和采矿安排。
细分市场
我们有二经营领域：“挖矿”，包括比特币自我挖掘；“托管”，由我们的第三方托管业务组成。我们的挖掘运营部门通过运营我们自己的挖掘计算机获得收入，这些计算机是处理在一个或多个区块链网络上进行的交易的用户池的一部分。作为这一活动的交换，我们将获得比特币形式的数字资产。我们的托管运营部门通过销售我们托管服务的用电合同获得收入，这些合同本质上是经常性的。在2022年期间，我们的“托管”部门还包括向客户销售采矿设备，称为“托管和设备销售”。我们推导出e设备销售收入来自我们利用与领先设备制造商的合作伙伴关系提前获得设备的能力，当客户无法以其他方式获得设备时，我们将其出售给客户。
采矿设备
我们拥有并托管专门的计算机(“挖掘机”)，其配置目的是验证多个数字资产网络区块链(称为“挖矿”)上的交易，主要是比特币网络。我们拥有和托管的几乎所有矿工都是由Bitmain制造的，并采用了专门用于解决比特币区块链上的块的专用集成电路(ASIC)芯片，该芯片使用最新的256位安全散列算法(SHA-256)来换取比特币数字资产奖励。
我们已与供应商签订并促成协议，为我们的数字资产开采业务提供采矿设备。我们的大部分采购都是以几个月的合同进行的，分期付款应在预定交货之前支付。交货时间从一个月到12个月不等。我们目前与Bitmain有两项正在进行的购买协议。第一项协议是收购Antminer S19J XP Miners，从2023年第四季度到2024年初交付4.08名或2.84万名矿工。第二项协议是收购Antminer S21矿工，总排放量为2.52英镑，约合12,900名矿工，将于2024年上半年交付。我们正在加快交付和部署Antminer S21矿工。截至2023年12月31日，我们正在履行两项协议下的付款承诺。截至本招股说明书发布之日，我们已经完成了2024年订购的所有新比特币矿工的付款。
截至2023年12月31日，我们部署了约209,100名比特币矿工，其中包括约158,000名自采矿工和约51,100名托管矿工，这分别相当于自采矿工和托管矿工的16.9EH/S和6.3EH/S。
下表分别总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日运营的自助和托管矿工总数（矿工，千人）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日运营的比特币矿工 |
| 采矿设备 | | 哈希率（EH/s） | | 数量的矿工 |
| 自掘矿者 | | 16.9 | | | 158.0 | |
| 托管矿工 | | 6.3 | | | 51.1 | |
| 全套采矿设备 | | 23.2 | | | 209.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日运营的比特币矿工 |
| 采矿设备 | | 哈希率（EH/s） | | 矿工人数 |
| 自掘矿者 | | 15.7 | | | 153.0 | |
| 托管矿工 | | 8.0 | | | 81.0 | |
| 全套采矿设备 | | 23.7 | | | 234.0 | |
于二零二二年十二月三十一日第四季度，24名客户（包括两名关联方客户）的托管合约已终止。先前托管的ASIC服务器已从我们的数据中心设施中移除并归还给客户。
数字资产活动摘要
截至2023年及2022年12月31日止年度，与我们的数字资产结余有关的活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 数字资产，期初 | $ | 724 | | | $ | 234,298 | |
数字资产挖掘收入，扣除应收账款* | 389,456 | | | 397,796 | |
| 挖掘共享主机带来的收益 | 17,626 | | | — | |
| 出售数字资产的收益 | (404,686) | | | (444,353) | |
| 出售数字资产的收益 | 3,886 | | | 44,298 | |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | (231,315) | |
| 董事局费用的缴付 | (316) | | | — | |
| 数字资产，期末 | $ | 2,284 | | | $ | 724 | |
__________________
*截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别有170万美元和80万美元的数字资产从我们的矿池客户应收，计入公司综合资产负债表的预付费用和其他流动资产。
绩效指标
哈希率
挖掘者可以执行支持区块链的数字资产的计算操作，其衡量标准是“散列率”或“每秒的散列数”。所谓的“散列率”是指挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘者的“散列率”指的是它有能力解决此类计算的速率。最初用于挖掘比特币的设备使用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的数字资产。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(“GPU”)取代，图形处理单元(“GPU”)比CPU具有显著的性能优势。自那以后，CPU和GPU等通用芯片组已被ASIC芯片取代，成为采矿业的标准芯片，例如我们和我们的客户用于开采比特币的ASIC芯片(尽管它们仍在其他行业使用)。这些ASIC芯片是专门为最大化散列操作的速度而设计的。
网络哈希率
在数字资产挖掘中，哈希率是挖掘计算机在试图保护特定数字资产时操作的处理速度的衡量标准。区块链网络挖掘功能的参与者的哈希率相当于其所有寻求挖掘特定数字资产的矿工的总和。在整个系统范围内，总网络哈希率反映了试图挖掘每种特定类型的数字资产的所有挖掘者的总和。与总哈希率相对较低的挖掘参与者相比，总哈希率相对于系统范围总哈希率更高的总哈希率通常会导致随着时间的推移数字资产奖励的成功率相应更高。
然而，随着比特币等数字资产的相对市场价格的上涨，更多的用户会受到激励，对该数字资产进行挖掘，这会增加网络的整体哈希率。因此，数字挖掘参与者必须提高其总哈希率，才能保持其在网络区块链上解决块的相对可能性。通过部署越来越复杂的矿工来获得更大的哈希率能力，已成为比特币采矿业最大的竞争来源之一。我们的目标是部署一支强大的自营和托管矿工船队，同时尽可能节能地运营。
企业合并与上市公司成本
Legacy Core和XPDI的合并为XPDI信托账户提供了约221.6美元的总收益，在支付交易费用后，为Core Science提供了约201.0美元的现金净收益。合并后，前Core Science股东拥有本公司90.7%的股份，XPDI的前公众股东拥有6.7%的股份，XPDI的保荐人拥有2.6%的普通股已发行和已发行股份，不包括未归属的限制性股票单位和期权的影响。随着公司扩大其领导地位，合并所得资金用于购买采矿设备和基础设施建设。作为合并的结果，除其他事项外，Legacy Core普通股的每股流通股被注销，以换取获得1.6001528688股公司普通股的权利。
合并被视为反向资本重组，XPDI在财务报告中被视为“被收购”的公司。Legacy Core被认为是前身，合并后的公司Core Science，Inc.是美国证券交易委员会的继任者，这意味着Legacy Core在合并完成之前的财务报表在Core Science的定期报告中披露。
作为合并的结果，公司和XPDI总共产生了3900万美元的与法律服务相关的专业费用、并购顾问费用、财务咨询、尽职调查和其他与交易相关的成本。这些交易成本按合并日期的相对公允价值分配给合并中承担或发行的所有工具。分配给权益分类工具的交易成本被确认为对股东权益总额中额外实收资本的调整，而分配给负债分类工具的交易成本随后通过收益按公允价值计量，于2022年第一季度支出。
影响我们业绩的关键因素
数字资产的市场价格
我们的业务严重依赖比特币的现货价格，以及其他数字资产。数字资产的价格，特别是比特币的价格经历了大幅波动，这可能反映出“泡沫”式的波动，这意味着价格的高低可能与可识别的市场力量几乎没有关系，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币(以及其他数字资产)的价值可能基于各种因素，包括它们作为一种交换手段被消费者和其他人接受、稀缺性和市场需求。
我们的财务业绩和持续增长在很大程度上取决于我们盈利地挖掘数字资产和为我们的托管服务吸引客户的能力。电力成本的增加、无法有效挖掘数字资产并无法以优惠的价格出售数字资产将降低我们的运营利润率，影响我们为服务吸引客户的能力，可能会损害我们的增长前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着时间的推移，我们观察到数字资产的总市值出现了积极的趋势，这表明越来越多的人采用数字资产。然而，历史趋势并不预示着未来的采用，数字资产和区块链技术的采用可能会放缓、需要更长的开发时间或永远不会被广泛采用，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
网络哈希率
我们的业务不仅受到数字资产价格波动的影响，还受到数字资产生产竞争加剧的影响。对于比特币来说，这种加剧的竞争被描述为由于致力于在比特币区块链上解块的矿工的总体数量和质量的增长而产生的网络哈希率，以及与解块所采用的安全哈希算法相关的难度指数。
难易
比特币网络哈希率的增加导致与解决区块链上的区块相关的加密复杂性或难度定期增加。难度的增加会按比例减少设备的采矿收益，最终需要比特币矿工升级其采矿设备以保持盈利并与其他矿工有效竞争。同样，网络哈希率的下降会导致难度降低，从而增加采矿收益和盈利能力。
交易费
比特币矿工收到一部分比特币的交易费，用于验证比特币网络上的交易。交易费的价值可能会随着时间的推移而变化，较高的费用会优先于某些交易，而不是较低的费用。如果比特币网络交易的价值随着时间的推移而增加，那么比特币网络交易的增长可能会在矿商收入中占据更大的比例。
下表汇总了比特币市场价格、难度和我们的哈希率的增减对收入的影响。每种情况对收入的影响都假设只有一个驱动因素增加或减少，而所有其他因素保持不变。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 对收入的影响 |
| 司机 | | 驱动因素增加 | | 驱动因素减少 |
| 比特币的市场价格 | | 有利的 | | 不利的 |
| 核心科学散列率 | | 有利的 | | 不利的 |
| 难易 | | 不利的 | | 有利的 |
| 交易费 | | 有利的 | | 不利的 |
减半
进一步影响该行业，尤其是对比特币区块链来说，解决区块的数字资产奖励会定期递增减半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低数字资产通胀风险的过程。在一个预定的区块，采矿报酬减半，因此有了“减半”这一术语。减少每块奖励的比特币数量将导致那些开采比特币的人的收入减少，除非比特币现货价格增加，比特币网络哈希率或难度降低。从历史上看，网络哈希率在一段时间内往往会下降，之后会减半，因为效率较低的挖掘服务器的运营利润变得更低，它们的运营商停止或限制了它们的使用。
比特币是我们最重要的数字资产，我们的矿业力量也致力于此，对于比特币来说，奖励最初设定为每块50比特币奖励。比特币区块链自成立以来经历了三次减半，分别为：(1)2012年11月28日，区块21万；(2)2016年7月9日，区块42万；(3)2020年5月11日，区块63万，当时奖励降至目前每区块6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半预计将于2024年4月在840,000块发生。这一过程将重复进行，直到发放的比特币奖励总额达到2100万，理论上新比特币的供应耗尽，预计这将发生在2140年左右。许多因素影响比特币和我们可能挖掘的其他数字资产的价格，未来减半之前或之后价格可能会上涨或下跌是未知的。
电费
电费是采矿车队的主要运营成本，也是向客户和相关方提供的托管服务的主要运营成本。电力成本和可获得性主要受季节性需求变化的影响，夏季几个月的高峰需求推高了成本，并加大了削减以支持电网运营商的力度。恶劣的冬季天气会增加电力成本和停电频率，因为它会导致输电基础设施受损，从而降低电网的供电能力。地缘政治和宏观经济因素，如海外军事或国家之间的经济冲突，可能会提高天然气等发电投入的成本，从而对电力成本产生不利影响。在当地，动物入侵、破坏和其他我们无法控制的事件等因素也会影响电力成本和供应。在某些电力市场中，金融套期保值可以用来保护买家免受电价大幅上涨的金融影响。
设备成本
数字资产市值的增加增加了对新矿工的需求，这可能导致这些矿工的供应稀缺和价格上涨。数字资产市值的下降可能导致矿商供应过剩，价格普遍下跌。因此，新矿工的成本可能是不可预测的，可能与我们对新矿工的历史成本有很大不同。
我们的客户
除了我们采矿业务增长和盈利的因素外，我们的成功在很大程度上取决于我们保留和开发与现有客户的机会以及吸引新客户的能力。2021年7月30日，我们收购了现有的托管客户BlockCap，Inc.(以下简称BlockCap)，从而增加了我们的自采业务。
我们的商业环境在不断发展，数字资产矿工的范围从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业挖掘操作。该公司与其他企业竞争，这些企业将全部或部分活动集中在大规模采矿活动上。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括但不限于收购新的矿商、筹集资金的能力、获得低成本的电力、获得具有可靠电力来源的能源地点，以及评估行业的新技术发展。
目前，关于这些企业活动的信息可能不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息，或者信息可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；然而，不能保证该信息的可靠性及其持续可获得性。
根据现有数据，我们认为，尽管比特币和其他主要数字资产的市场价格在2022年大幅下降，但数字资产挖掘行业竞争规模和复杂性的增加继续增加了网络哈希率，新进入者和现有竞争对手增加了开采比特币的矿工数量。
尽管有这一趋势，我们相信我们在公共和私营比特币矿商中仍然保持着具有竞争力的哈希率能力。然而，为了在我们不断发展的行业中保持竞争力，无论是面对市场的新进入者还是现有的竞争对手，我们预计我们将需要通过购买新的和可用的二手矿工以及创新开发和实施新技术和采矿解决方案来继续扩大我们现有的矿工队伍。
我们相信，我们的综合服务组合以及我们差异化的客户体验和技术，是从现有客户那里保留和增长收入以及获得新客户的关键。例如，我们相信，我们重要的可扩展能力和就绪能力与我们的MinderTM车队管理软件层相结合，代表着对我们的业务有利的有意义的竞争优势。
我们平台的差异化、创新和扩展
我们在研发方面的投资推动了我们服务产品的差异化、核心技术创新以及我们将新产品推向市场的能力。
我们相信，我们通过提供优质的产品和服务而脱颖而出，包括我们管理我们的电力来源、建设专有的被动冷却数据中心的能力。我们现有的、已建成的设施通过采用高密度、低成本的工程和电力设计来提高我们的专业建设熟练程度。我们专有的热力系统管理热量和气流，以提供一流的正常运行时间，并最终增加我们和我们的客户的采矿回报。我们的设施的设计不仅最大限度地提高了采矿设备的效率，而且延长了采矿设备的寿命。我们在数字采矿设备的安装、运行、优化和维修方面积累了专业知识。我们继续完善和开发我们的数据中心设计和技术解决方案，以利用从我们丰富的数字资产挖掘经验中获得的知识来优化我们的数据中心和挖掘操作，包括优化我们数据中心中矿工的位置以提高盈利能力。我们的数据中心设计方法使我们能够实现规模化效率。
我们打算继续审慎投资于研发活动，以扩展我们的平台管理及软件解决方案，以更有效及更有成效地管理我们的采矿队。
监管
由于数字资产的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别出现，政府对区块链和数字资产的监管正在不断发展，美国和国内监管机构表达了越来越多的兴趣。2020年10月，美国司法部网络数字工作组发布了一份名为《加密货币：执法框架》的报告，详细介绍了司法部对数字资产的看法，以及司法部为应对数字资产所构成的威胁而使用的工具。2021年2月，中国内蒙古政府代表宣布计划禁止该省的数字资产开采，原因是该行业的能源和稀土矿产需求。2021年3月，SEC主席提名人表示，需要保护投资者，同时促进数字资产领域的创新。2022年3月，拜登总统签署了一项行政命令，概述了一项“全政府”的方法，以应对风险，并利用数字资产及其基础技术的潜在利益。该行政命令制定了一项国家数字资产政策，涉及六个重点。2023年1月，美国众议院成立了一个新的国会小组委员会，专注于数字资产，金融技术和包容性小组委员会，隶属于众议院金融服务委员会。
除了美国联邦政府及其各机构和监管机构的活动外，其他国家的类似实体和欧盟等跨国组织也在积极考虑对区块链和数字资产的政府监管。美国的州和地方法规也可能适用于我们的活动和我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构对监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司表现出兴趣。例如，SEC在监管公开发行专有币（所谓的“首次代币发行”）的使用方面发挥了积极作用，并就某些数字资产作为受SEC监管的“证券”的地位发表了声明和官方公告。
战略投资
我们的业务策略是通过增加自采矿船队的产能和效率以及加强我们的第三方托管业务来增加我们的收入和盈利能力。我们打算战略性地发展必要的基础设施，以支持业务增长和盈利能力，并利用邻近的机会，以发挥我们的采矿专业知识和能力。
运营简明报表
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之简明经营报表：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
| 总收入 | $ | 502,400 | | | $ | 640,313 | |
| 收入成本 | 378,941 | | | 631,913 | |
| 毛利 | 123,459 | | | 8,400 | |
| 出售数字资产的收益 | 3,893 | | | 44,298 | |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | (231,315) | |
| 衍生工具公允价值变动 | (3,918) | | | — | |
| 商誉和其他无形资产减值 | — | | | (1,059,265) | |
| 财产、厂房和设备的减值 | — | | | (590,673) | |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | (1,956) | | | (28,025) | |
| 总运营费用 | 108,111 | | | 252,973 | |
| 营业收入(亏损) | 8,961 | | | (2,109,553) | |
营业外费用总额(净额)(1) | 254,765 | | | 53,856 | |
| 所得税前亏损 | (245,804) | | | (2,163,409) | |
| 所得税支出(福利) | 683 | | | (17,091) | |
| 净亏损 | $ | (246,487) | | | $ | (2,146,318) | |
__________________
(1)在营业外支出总额中，净额包括重组项目，截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别净额1.911亿美元和197.4美元。
关键业务指标和非GAAP财务指标
除了我们的财务业绩外，我们还使用以下业务指标和非GAAP财务指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，并做出战略决策。有关这些关键业务指标的定义，请参阅标题为“自挖掘散列率”和“调整后的EBITDA”的部分(如下所示)。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 自挖掘哈希率(Exahash/秒) | 16.9 | | | 15.7 | |
| 调整后的EBITDA(单位：百万) | $ | 170.0 | | | $ | (10.7) | |
自挖掘哈希率
我们操作的挖掘硬件执行计算操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链。哈希是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘器的“哈希率”是指硬件能够执行此类计算的速率。我们的哈希率代表我们舰队中部署的所有矿工的总哈希率。我们的哈希率以总比特币网络哈希率的百分比表示，通常决定我们的团队将赚取的比特币奖励数量。我们以每秒的散列率(“EH/S”)来计算和报告我们的散列率。一次哈希等于每秒一千万分之一次哈希。
我们通过我们的管理软件MinderTM测量我们的采矿车队产生的散列率，该软件整合了每个矿工报告的散列率。我们测量散列率的方法可能与其他运营商提供此类测量的方法不同。
一般来说，与总哈希率相对较低的矿工相比，随着时间的推移，在给定时间内哈希率相对于全球比特币网络哈希率更高的矿工将有更大机会赚取比特币。此外，随着比特币需求的增加推动了用于数字资产挖掘的计算资源的增加，全球网络哈希率已经增加，我们预计它将继续增加。因此，我们的自挖掘散列率为投资者提供了有用的信息，因为它展示了我们挖掘比特币的能力和竞争优势，这有助于我们的数字资产挖掘收入。随着全球竞争的加剧，管理层使用我们的自我挖掘散列率来监控我们在挖掘比特币方面的表现和竞争优势。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的自采散列率分别为16.9EH/S和15.7EH/S，同比提高8%。
截至2023年12月31日止年度，我们的综合自采及客户及关联方托管散列率下降2%，至23.2EH/S，较截至2022年12月31日止年度的23.7EH/S下降2%。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非公认会计准则的财务计量，定义为我们的净收益或(亏损)，进行调整以消除以下因素的影响：(I)利息收入、利息支出和其他收入(支出)净额；(Ii)所得税准备；(Iii)折旧和摊销；(Iv)基于股票的薪酬支出；(V)重组费用2(6)重组项目，净额3；(Vii)衍生工具公允价值的未实现变动；及(Viii)某些额外的非现金或非经常性项目，不能反映我们持续业务运作的表现。有关其他信息，包括净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况，请参阅下表。我们认为调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行上述调整，评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。此外，它还为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营结果，并为我们业务的逐期比较提供了有用的衡量标准，因为它消除了净利息支出、税收、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响。此外，我们将调整后的EBITDA纳入此次讨论，因为它是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键指标，包括与运营费用相关的决策、评估业绩以及执行战略和财务规划。
上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间与我们核心业务运营的当前业绩无关，这使得对我们当前业绩的评估、不同时期的业绩比较以及我们与竞争对手的当前业绩比较没有那么有意义。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这一指标时排除的费用类似的未来费用。我们对这一指标的陈述不应被解释为推断其未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，这一非GAAP财务指标不应与根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务信息分开考虑，或作为其替代。我们主要依靠公认会计准则的结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这一衡量标准。您应审阅以下调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
2在财务报表中，与财务指标相关的“重组费用”是指与2022年10月完成的预重组计划相关的费用，并在本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注4 -业务合并、收购和重组中进一步描述。
3在财务报表内，与财务指标有关的“重组项目，净额”是指根据会计准则汇编(“ASC”)852的规定需要单独列报的费用，重组（“ASC 852”），并在本招股说明书其他地方包含的综合财务报表的注释3 -第11章的归档和其他相关事项中进一步描述。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度调整后EBITDA的净亏损对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022(1), (2) |
| | | |
| 调整后的EBITDA | (单位：千) |
| 净亏损 | $ | (246,487) | | | $ | (2,146,318) | |
| 调整： | | | |
| 利息支出，净额 | 86,238 | | | 96,826 | |
| 所得税支出(福利) | 683 | | | (17,091) | |
| 折旧及摊销 | 96,003 | | | 225,259 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 442 | | | 834 | |
| (收益)债务清偿损失 | (20,065) | | | 287 | |
基于股票的薪酬费用(3) | 58,892 | | | 182,894 | |
| 衍生认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (37,937) | |
| 可转换票据的公允价值调整 | — | | | 186,853 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | — | | | 1,059,265 | |
| 财产、厂房和设备的减值 | — | | | 590,673 | |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | 1,956 | | | 28,025 | |
| 出售无形资产所得收益 | — | | | (5,904) | |
| 现金重组费用 | — | | | 1,320 | |
| 重组项目，净额 | 191,122 | | | (197,405) | |
| 已获得的供应商负债的公允价值调整 | — | | | 9,498 | |
| 股权授信额度支出 | — | | | 1,668 | |
| 衍生工具公允价值未实现变动 | 2,262 | | | — | |
| 其他非营业（收入）支出净额 | (2,530) | | | 5,232 | |
| 其他项目 | 1,474 | | | 5,276 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 169,990 | | | $ | (10,745) | |
___________________
(1)为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。
(2)此前，该公司将其赚取的比特币作为长期升值的投资。这一战略不在我们的主要业务运营范围内，减值和已实现损益的结果已被排除在调整后的EBITDA之外。由于我们目前的战略是在获得比特币收入后不久将其货币化，以及最近会计标准的变化，管理层不再将这些金额排除在调整后的EBITDA中。
(3)包括100万美元的股票补偿，这笔补偿是在截至2022年12月31日的一年中作为重组费用的一部分提供的。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自托管业务的费用，包括将在我们的数据中心托管的采矿设备的销售和数字资产挖掘收入。
•托管来自客户和关联方的收入。来自客户和关联方的收入基于与客户和关联方签订的电力消费合同。大多数合同都是可续签的，我们的客户通常在合同期限内每月定期收取固定费用，合同期限从一到三年不等。2023年第二季度，我们启动了第一份基于收益共享的新客户合同。根据这些新合同，客户支付托管和基础设施的成本，我们分享产生的收益。请参阅“某些关系和相关交易”
•向客户和相关方销售设备。向客户和相关方销售设备源于我们有能力利用我们与领先设备制造商的合作伙伴关系预先获得设备，然后将其出售给我们的客户和相关方。我们的设备销售通常与托管合同有关。2022财年后，我们不再向客户和相关方销售设备。
•数字资产挖掘收入。我们运营数字资产挖掘业务，使用配备ASIC芯片的专用计算机(称为“挖掘器”)来解决复杂的加密算法，以支持比特币区块链(在称为“解决区块”的过程中)，以换取数字资产奖励(主要是比特币)。本公司参与由“矿池运营商”组织的“矿池”，在这些“矿池”中，我们与参与矿池的其他矿工产生的哈希率共享我们的采矿权(称为“哈希率”)，以赚取数字资产奖励。矿池运营商提供服务，协调参与矿池的独立矿企的计算能力。池使用软件，该软件协调池成员的挖掘力，识别新的块奖励，记录每个参与者对池贡献了多少散列率，并根据每个参与者对池贡献的散列率来按比例分配池在其参与者中赚取的数字资产奖励以解决块。数字资产挖掘的收入受到比特币价格波动的影响，以及比特币区块链网络哈希率的增加，这是由于致力于解决比特币区块链上的块的矿工的总体数量和质量的增长，以及与解决块所采用的安全哈希算法相关的难度指数。
收入成本
本公司的托管服务成本和数字资产挖掘成本主要包括电费、工资、股票补偿、用于执行托管服务和采矿作业的物业、厂房和设备的折旧以及其他相关成本。设备销售成本包括向客户销售计算机设备的成本。
出售数字资产的收益
出售数字资产的收益包括出售数字资产的收益。
数字资产减值准备
最初按公允价值确认和计量的数字资产，只有在确认减值时才重新计量。当当前账面值超过其当前公允价值时，即存在减值。减值是使用数字资产在评估其公允价值时的报价计量的。报价，包括盘中低价，按日收集并用于减值测试和计量。在确认减值损失的范围内，该损失确立了数字资产的新成本基础和账面价值。
减值损失在确认减值的期间确认。已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，而该新账面值不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。见本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表的主要会计政策摘要。
衍生工具公允价值变动
衍生工具的公允价值变动指与能源远期购买合同有关的衍生负债的公允价值变动，详见“能源远期购买合同”附注2-本招股说明书其他部分所载综合财务报表的主要会计政策摘要。
商誉和其他无形资产减值
本公司不摊销商誉，但自每年10月31日起每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能不是
可回收的。本公司可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。如果管理层认为报告单位的公允价值极有可能低于报告单位的账面价值，或管理层选择不进行定性评估，则将进行量化商誉减值测试。量化测试将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值进行比较。如果账面值超过其公允价值，账面值超过公允价值的部分被确认为减值损失，由此产生的商誉计量成为其新的成本基础。该公司的报告单位与其可报告部门和经营部门相同。
每当发生可能影响无形资产的可回收性或估计使用寿命的事件或环境变化时，本公司都会对无形资产进行摊销测试。当估计的未来未贴现现金流量少于资产的账面价值时，无形资产可能会减值。如该比较显示该无形资产的账面价值可能无法收回，则根据该无形资产的账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值。这项评价是在存在单独可识别现金流的最低水平进行的。待处置的无形资产按账面值或估计公允价值减去出售成本中较低者列报。
财产、厂房和设备的减值
每当发生可能影响物业、厂房及设备的可回收性或估计使用年限的事件或环境变化时，本公司会测试物业、厂房及设备的可回收性。当估计的未来未贴现现金流量少于资产的账面金额时，物业、厂房及设备可能会减值。如该比较显示该资产的账面价值可能无法收回，则根据该资产的账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值。这项评价是在存在单独可识别现金流的最低水平进行的。
财产、厂房和设备的交换或处置损失
物业、厂房及设备的交换或处置亏损按交换或处置的物业、厂房及设备的账面价值与交换或处置时收到的代价的公允价值之间的差额计量。在交换财产、厂房和设备时收到的非现金对价的公允价值自合同签订之日起确定。
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。每一项都在下面更详细地概述。
•研究和开发。我们投资于研究和开发，以提高我们采矿业务和托管服务的效率和效力，并支持我们在邻近的高价值计算机市场捕捉商机的努力。研发成本包括薪酬和福利、股票薪酬、其他与人员相关的成本和专业费用。
•销售和市场营销。销售和营销费用包括市场营销费用、贸易展览和活动、专业费用、薪酬和福利、股票薪酬和其他与人员相关的成本。
•一般的和行政的。一般和管理费用包括不属于研发、销售和营销组织的员工的薪酬和福利费用、专业费用以及其他与人员相关的费用。还包括股票薪酬、专业费用、商业保险、审计师费用、坏账、无形资产摊销、特许经营税和银行费用。
营业外费用，净额
非营业费用，净额包括债务消除（收益）损失、利息费用，净额、可转换票据公允价值调整、衍生担保证负债公允价值调整、重组项目，净额和其他非营业费用，净额。重组项目，净额包括费用（包括专业费用）、已实现损益以及可能与重组直接相关的损失准备。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)由美国联邦和州所得税组成。由于递延税项资产的实现取决于未来应税收入的产生，因此我们对我们的美国联邦和州净递延税项资产保持全额估值津贴，而未来的应税收入的时间和金额是不确定的，因此我们得出结论，我们实现递延税项净资产的可能性不会更大。
所得税支出包括我们经营活动的联邦和州税收支出，以及我们递延税项资产和递延税项负债的变化。
递延所得税费用包括使用资产负债法记录的所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异对未来税项的估计影响入账的。这些差异是使用制定的税率来衡量的，这些税率预计将在这些差异逆转时生效。递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。
经营成果
下表列出了我们为所示每个期间编制的综合业务报表(除百分比外，以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
托管来自客户的收入 | $ | 102,005 | | | $ | 130,234 | | | $ | (28,229) | | | (22) | % |
来自关联方的托管收入 | 10,062 | | | 29,454 | | | (19,392) | | | (66) | % |
向客户销售设备 | — | | | 11,391 | | | (11,391) | | | NM |
向关联方出售设备 | — | | | 71,438 | | | (71,438) | | | NM |
数字资产挖掘收入 | 390,333 | | | 397,796 | | | (7,463) | | | (2) | % |
| 总收入 | 502,400 | | | 640,313 | | | (137,913) | | | (22) | % |
| 收入成本： | | | | | | | |
托管服务的成本 | 87,245 | | | 169,717 | | | (82,472) | | | (49) | % |
设备销售成本 | — | | | 67,114 | | | (67,114) | | | NM |
数字资产挖掘的成本 | 291,696 | | | 395,082 | | | (103,386) | | | (26) | % |
| 收入总成本 | 378,941 | | | 631,913 | | | (252,972) | | | (40) | % |
| 毛利 | 123,459 | | | 8,400 | | | 115,059 | | | NM |
| | | | | | | |
| 出售数字资产的收益 | 3,893 | | | 44,298 | | | (40,405) | | | (91) | % |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | (231,315) | | | 226,909 | | | NM |
| 衍生工具公允价值变动 | (3,918) | | | — | | | (3,918) | | | NM |
| 商誉和其他无形资产减值 | — | | | (1,059,265) | | | 1,059,265 | | | NM |
| 财产、厂房和设备的减值 | — | | | (590,673) | | | 590,673 | | | NM |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | (1,956) | | | (28,025) | | | 26,069 | | | NM |
| 运营费用： | | | | | | | |
研发 | 7,184 | | | 26,962 | | | (19,778) | | | (73) | % |
销售和市场营销 | 7,019 | | | 12,731 | | | (5,712) | | | (45) | % |
一般和行政 | 93,908 | | | 213,280 | | | (119,372) | | | (56) | % |
| 总运营费用 | 108,111 | | | 252,973 | | | (144,862) | | | (57) | % |
| 营业收入(亏损) | 8,961 | | | (2,109,553) | | | 2,118,514 | | | NM |
| 营业外费用，净额： | | | | | | | |
| (收益)债务清偿损失 | (20,065) | | | 287 | | | (20,352) | | | NM |
利息支出，净额 | 86,238 | | | 96,826 | | | (10,588) | | | (11) | % |
可转换票据的公允价值调整 | — | | | 186,853 | | | (186,853) | | | NM |
衍生认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (37,937) | | | 37,937 | | | NM |
重组项目，净额 | 191,122 | | | (197,405) | | | 388,527 | | | NM |
| 其他营业外费用(收入)，净额 | (2,530) | | | 5,232 | | | (7,762) | | | (148) | % |
| 营业外费用总额(净额) | 254,765 | | | 53,856 | | | 200,909 | | | 373 | % |
| 所得税前亏损 | (245,804) | | | (2,163,409) | | | 1,917,605 | | | NM |
| 所得税支出(福利) | 683 | | | (17,091) | | | 17,774 | | | NM |
| 净亏损 | $ | (246,487) | | | $ | (2,146,318) | | | $ | 1,899,831 | | | NM |
__________________
NM--没有意义
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| 收入： | (除百分比外，以千为单位) |
托管来自客户的收入 | $ | 102,005 | | | $ | 130,234 | | | $ | (28,229) | | | (22) | % |
来自关联方的托管收入 | 10,062 | | | 29,454 | | | (19,392) | | | (66) | % |
向客户销售设备 | — | | | 11,391 | | | (11,391) | | | NM |
向关联方出售设备 | — | | | 71,438 | | | (71,438) | | | NM |
数字资产挖掘收入 | 390,333 | | | 397,796 | | | (7,463) | | | (2) | % |
| 总收入 | $ | 502,400 | | | $ | 640,313 | | | $ | (137,913) | | | (22) | % |
| 占总收入的百分比： | | | | | | | |
| 托管来自客户的收入 | 20 | % | | 20 | % | | | | |
| 来自关联方的托管收入 | 2 | % | | 5 | % | | | | |
| 向客户销售设备 | — | % | | 2 | % | | | | |
| 向关联方出售设备 | — | % | | 11 | % | | | | |
| 数字资产挖掘收入 | 78 | % | | 62 | % | | | | |
| 总收入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
由于下列因素，截至2023年12月31日的年度总收入从截至2022年12月31日的6.403亿美元减少到5.024亿美元，减少了1.379亿美元。
在截至2023年12月31日的一年中，来自客户的托管总收入从截至2022年12月31日的1.302亿美元下降到1.02亿美元，降幅为22%。来自客户的托管收入减少，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，以较低的托管费率终止了投资组合中几个客户的合同，以及相关的托管矿工总数的减少。
在截至2023年12月31日的一年中，来自相关方的总托管收入从截至2022年12月31日的2950万美元下降到1010万美元，降幅为66%。关联方托管合同减少的主要原因是在2022年12月31日第四季度终止了托管合同，当时终止了24个客户(包括两个关联方客户)的托管合同。以前托管的ASIC服务器从我们的数据中心设施中移除并归还给客户。在截至2023年12月31日的年度内，该公司生产了约5,512枚比特币，用于在其数据中心托管客户。
在截至2023年12月31日的一年中，面向客户的设备销售额下降了1,140万美元，降幅为100%，从截至2022年12月31日的1,140万美元降至零。本公司决定退出设备销售业务的主要原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，直接从制造商购买采矿设备以部署到我们的数据中心的托管客户的数量有所增加。
在截至2023年12月31日的一年中，对关联方的设备销售额下降了7,140万美元，降幅为100%，从截至2022年12月31日的7,140万美元降至零。对关联方的设备销售减少主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，直接从制造商购买采矿设备以部署到我们的数据中心的托管客户的数量增加，因此本公司决定退出设备销售业务。
截至2023年12月31日的一年，数字资产挖掘收入减少了750万美元，降幅为2%，从截至2022年12月31日的3.978亿美元降至3.903亿美元。采矿收入的同比下降主要是由于与2023财年全球比特币网络哈希率相比2022财年的增长导致挖掘难度增加所致，但被
在我们的自采舰队中部署了采矿单位。截至2023年12月31日的年度，我们的自挖掘散列率增加了8%，达到16.9EH/S，而截至2022年12月31日的年度，EH/S为15.7EH/S。截至2023年12月31日的年度，自采比特币总数为13,762枚，而截至2022年12月31日的年度为14,436枚。截至2023年12月31日的一年，比特币的平均价格为28,859美元，而截至2022年12月31日的一年，比特币的平均价格为28,198美元，涨幅为2%。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 收入成本 | $ | 378,941 | | | $ | 631,913 | | | $ | (252,972) | | | (40) | % |
| 毛利 | $ | 123,459 | | | $ | 8,400 | | | $ | 115,059 | | | NM |
| 毛利率 | 25 | % | | 1 | % | | | | |
截至2023年12月31日的财年，收入成本从截至2022年12月31日的6.319亿美元降至3.789亿美元，降幅为2.53亿美元，降幅为40%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本占总收入的百分比分别为75%和99%。收入成本的下降主要是由于2022财年末对已部署的自采单元的折旧基础进行减值调整而导致的折旧支出减少了128.1,000,000美元，由于公司退出设备销售，设备销售成本减少了6,710万美元，电力成本降低了4,180万美元，以及由于上一财年包括加速归属奖励和本财年授予的股权奖励减少，基于股票的薪酬减少了2,070万美元。
出售数字资产的收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 出售数字资产的收益 | $ | 3,893 | | | $ | 44,298 | | | $ | (40,405) | | | (91) | % |
| 占总收入的百分比 | 1 | % | | 7 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的一年中，数字资产销售收益减少了4040万美元，降至390万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为4430万美元。收益在出售时记录(S)。在确定出售时应确认的收益时，我们计算了在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。截至2023年12月31日的年度，我们出售的数字资产的账面价值为4.08亿美元，销售价格为4.047亿美元。截至2022年12月31日的年度，我们出售的数字资产的账面价值为4.01亿美元，销售价格为4.444亿美元。
数字资产减值准备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 数字资产减值准备 | $ | (4,406) | | | $ | (231,315) | | | $ | 226,909 | | | NM |
| 占总收入的百分比 | (1) | % | | (36) | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的数字资产减损从截至2022年12月31日止年度的2.313亿美元减少2.269亿美元至440万美元，主要是由于2022财年数字资产价格下跌。倘账面值超过其公平值，则存在减值。使用评估其公允价值时数字资产的报价来衡量损失。报价，包括盘中
每天收集并用于损害测试和测量。 如果数字资产当时的当前公允价值超过如此确定的公允价值，则这些数字资产将发生损失，金额等于其公允价值与确定的价格之间的差额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的数字资产的公允价值分别为230万美元和70万美元。
衍生工具公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 衍生工具公允价值变动 | $ | (3,918) | | | $ | — | | | $ | (3,918) | | | NM |
| 占总收入的百分比 | (1) | % | | — | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度，衍生工具的公允价值变化为390万美元，这是由与能源远期购买合同相关的衍生负债公允价值变化驱动的，详情请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表2 -重要会计政策摘要。
商誉和其他无形资产减值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 商誉和其他无形资产减值 | $ | — | | | $ | (1,059,265) | | | $ | 1,059,265 | | | NM |
| 占总收入的百分比 | — | % | | (165) | % | | | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度商誉和其他无形资产减值减少10.6亿美元。我们确定了2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的触发事件，原因是比特币的市场价格、我们普通股的市场价格和我们的市值下降，因此，我们执行了量化测试，以比较每个报告单位的公允价值和账面价值。我们得出结论，矿业报告单位和设备销售和托管报告单位的账面价值超过了每个报告单位的公允价值，因此，我们的矿业报告单位记录了9.965亿美元的商誉减值，我们的设备销售和托管报告单位记录了5820万美元的商誉减值。此外，作为2022年第二季度重组活动的一部分，公司决定不再使用450万美元的软件无形资产。见本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表的主要会计政策摘要。
财产、厂房和设备的减值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 财产、厂房和设备的减值 | $ | — | | | $ | (590,673) | | | $ | 590,673 | | | NM |
| 占总收入的百分比 | — | % | | (92) | % | | | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度财产、厂房和设备减值减少5.907亿美元。于2022年12月31日下半月，我们的经营业绩及流动资金继续受到比特币价格持续下跌、电力成本上升、全球比特币网络哈希率上升以及与这些因素相关的额外运营成本增加的严重影响。此外，我们业务运营中使用的ASIC矿商的一级和二级市场价格较之前的水平大幅下降，包括
2022年早些时候收购的矿商。因此，我们评估了来自我们数据中心设施站点运营的估计未来未贴现现金流是否将收回位于站点并用于站点运营的物业、厂房和设备的账面价值，包括我们部署的采矿设备。根据这一评估，我们确定，部署的采矿设备车队以及德克萨斯州锡达维尔和科顿伍德设施场地的其他非采矿设备财产、厂房和设备的账面价值可能不再完全可以通过场地的现金流收回。我们将已部署采矿设备车队的减值金额计量为其账面价值6.904亿美元与估计公允价值1.763亿美元之间的差额，导致已部署采矿设备车队在截至2022年12月31日的年度减值5.141亿美元。我们于已确认设施地点的减值金额为现场资产组的账面值21,160万美元与现场资产组的估计公允价值1.351亿美元之间的差额，导致设施地点的物业、厂房及设备于截至2022年12月31日的年度减值7,650万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的附注2-我们综合财务报表的重要会计政策摘要中关于长期资产减值的讨论。
财产、厂房和设备的交换或处置损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | $ | (1,956) | | | $ | (28,025) | | | $ | 26,069 | | | NM |
| 占总收入的百分比 | — | % | | (4) | % | | | | |
在截至2023年12月31日的一年中，财产、厂房和设备的交换或处置亏损减少了2610万美元，降至200万美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为2800万美元。减少的主要原因是2022年期间采矿设备的非现金交换。
运营费用
研发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 研发 | $ | 7,184 | | | $ | 26,962 | | | $ | (19,778) | | | (73) | % |
| 占总收入的百分比 | 1 | % | | 4 | % | | | | |
截至2023年12月31日的一年，研发费用减少了1980万美元，降幅为73%，从截至2022年12月31日的2700万美元降至720万美元。这一减少是由于基于股票的薪酬减少了2,080万美元，因为上一年包括加速授予奖励和在截至2023年12月31日的一年中授予的股权奖励的减少，主要被增加的人员和相关费用100万美元所抵消。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 销售和市场营销 | $ | 7,019 | | | $ | 12,731 | | | $ | (5,712) | | | (45) | % |
| 占总收入的百分比 | 1 | % | | 2 | % | | | | |
在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了570万美元，降幅为45%，从截至2022年12月31日的1270万美元降至700万美元。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了450万美元，因为上一年包括本会计年度奖励的加速授予和股本奖励的减少，广告和营销费用减少了80万美元，人员和相关费用减少了40万美元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 一般和行政 | $ | 93,908 | | | $ | 213,280 | | | $ | (119,372) | | | (56) | % |
| 占总收入的百分比 | 19 | % | | 33 | % | | | | |
截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用从截至2022年12月31日的2.133亿美元减少到9390万美元，减少了1.194亿美元。这一下降的主要原因是基于股票的薪酬下降了7,790万美元，因为上一财年包括奖励的加速归属和本财年授予的股权奖励的减少，主要与支持上市公司准备工作的投资有关的专业费用下降1,410万美元，上一年顾问费用下降1,000万美元，坏账支出减少900万美元，与员工人数减少相关的工资和福利成本下降320万美元，差旅和软件等与员工相关的支出减少260万美元，以及租金支出减少130万美元，但被100万美元的较高公司税部分抵消。
营业外费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| 营业外费用，净额： | (除百分比外，以千为单位) |
| (收益)债务清偿损失 | $ | (20,065) | | | $ | 287 | | | $ | (20,352) | | | NM |
| 利息支出，净额 | 86,238 | | | 96,826 | | | (10,588) | | | (11) | % |
| 可转换票据的公允价值调整 | — | | | 186,853 | | | (186,853) | | | NM |
| 衍生认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (37,937) | | | 37,937 | | | NM |
| 重组项目，净额 | 191,122 | | | (197,405) | | | 388,527 | | | NM |
| 其他营业外费用(收入)，净额 | (2,530) | | | 5,232 | | | (7,762) | | | (148) | % |
| 营业外费用总额(净额) | $ | 254,765 | | | $ | 53,856 | | | $ | 200,909 | | | 373 | % |
截至2023年12月31日的年度，营业外总支出净增加2.09亿美元，从截至2022年12月31日的5390万美元增加到2.548亿美元。营业外费用净额的增加主要是由于截至2023年12月31日的年度内重组项目增加3.885亿美元，与截至2023年12月31日的年度的DIP融资费和破产顾问费用相关的净额，衍生权证负债的公允价值变化3790万美元，部分被截至2022年12月31日的年度可转换票据的公允价值调整1.869亿美元(不包括利息支出和特定于工具的信用风险的变化)所抵消，而截至2023年12月31日的年度没有进行任何调整。主要与结算截至2023年12月31日的NYDIG贷款有关的债务清偿收益2,040万美元，以及由于第11章案件暂停利息而导致的利息支出减少1,060万美元。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 所得税支出(福利) | $ | 683 | | | $ | (17,091) | | | $ | 17,774 | | | NM |
| 占总收入的百分比 | — | % | | (3) | % | | | | |
所得税费用（福利）包括美国联邦、州和地方所得税。截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用为70万美元。截至2022年12月31日止年度，我们的所得税福利为1，710万美元。截至2023年12月31日止年度的所得税拨备与2022年同期相比增加了1，780万美元，主要是由于我们的美国联邦递延所得税负债减少。该公司截至2023年12月31日止年度的有效税率低于联邦法定税率21%，主要是由于损失和某些无法确认税收优惠的扣除。我们通过考虑FASB根据ASC 740一般原则禁止的所有可用积极和消极证据，评估我们每季度确认递延所得税资产的能力， 所得税。请参阅本招股说明书其他地方包含的附注13 -我们综合财务报表的所得税。
分部总收入和毛利
下表按可报告部门列出了所列期间的总收入和毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
托管细分市场(1) | (除百分比外，以千为单位) |
| 收入： | | | | | | | |
| 托管收入 | $ | 112,067 | | | $ | 159,688 | | | $ | (47,621) | | | (30) | % |
| 设备销售 | — | | | 82,829 | | | (82,829) | | | NM |
| 总收入 | 112,067 | | | 242,517 | | | (130,450) | | | (54) | % |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 托管服务的成本 | 87,245 | | | 169,717 | | | (82,472) | | | (49) | % |
| 设备销售成本 | — | | | 67,114 | | | (67,114) | | | (100) | % |
| 收入总成本 | $ | 87,245 | | | $ | 236,831 | | | $ | (149,586) | | | (63) | % |
| 毛利 | $ | 24,822 | | | $ | 5,686 | | | $ | 19,136 | | | NM |
毛利率(2) | 22 | % | | 2 | % | | | | |
| 挖掘细分市场 | | | | | | | |
| 数字资产挖掘收入 | $ | 390,333 | | | $ | 397,796 | | | $ | (7,463) | | | (2) | % |
| 总收入 | 390,333 | | | 397,796 | | | (7,463) | | | (2) | % |
| 收入成本 | 291,696 | | | 395,082 | | | (103,386) | | | (26) | % |
| 毛利 | $ | 98,637 | | | $ | 2,714 | | | $ | 95,923 | | | NM |
毛利率(2) | 25 | % | | 1 | % | | | | |
| 合并总收入 | $ | 502,400 | | | $ | 640,313 | | | $ | (137,913) | | | (22) | % |
| 合并收入成本 | $ | 378,941 | | | $ | 631,913 | | | $ | (252,972) | | | (40) | % |
| 综合毛利 | $ | 123,459 | | | $ | 8,400 | | | $ | 115,059 | | | NM |
__________________
(1)截至12月31日的年度。2022年，我们的“托管”部门还包括向客户销售采矿设备，被称为“托管和设备销售”
(2)毛利率计算为毛利润占总收入的百分比
截至2023年12月31日止年度，收入成本包括托管分部的折旧费用690万美元和采矿分部的折旧费用8850万美元。截至2022年12月31日止年度，收入成本
包括设备销售和托管部门的折旧费用1，210万美元以及采矿部门的折旧费用2.148亿美元。
截至2023年及2022年12月31日止年度，前三大客户分别占托管分部总收益约72%及57%。
截至2023年12月31日止年度，主机业务分部的毛利较截至2022年12月31日止年度增加19. 1百万元，反映截至2023年12月31日止年度的主机业务分部毛利率为22%，而截至2022年12月31日止年度则为2%。截至2023年12月31日止年度，托管分部毛利较截至2022年12月31日止年度增加，主要由于以股票为基础的薪酬开支占收益的百分比减少，而去年包括奖励的加速归属。托管业务分部毛利的增加部分被组合中若干客户以较低利润的托管费率终止合约所带动的托管收入减少所抵销。
截至2023年12月31日止年度，矿业部门的毛利较截至2022年12月31日止年度增加9,590万美元，原因是截至2023年12月31日止年度的矿业部门毛利率较高，达25%，而截至2022年12月31日止年度则为1%。矿业部门毛利的增长主要是由于对已部署的自采单位的折旧基数进行减值调整、基于股票的薪酬支出占收入的百分比(包括加快奖励归属)的减少以及自采散列率的改善，自采散列率在截至2023年12月31日的年度为16.9EH/S，而截至2022年12月31日的年度为15.7EH/S。矿业部门毛利率的增加被比特币平均价格2%的改善和更高的电力成本部分抵消。
流动性与资本资源
流动资金来源
从历史上看，我们主要通过出售股权证券、债务发行、设备融资安排和运营产生的现金(包括出售自开采的比特币和其他数字资产)来为我们的业务提供资金。在申请破产保护后，我们的主要现金来源是运营现金流、手头现金以及原始DIP融资和替换DIP融资的收益。关于经营活动的现金流量以及现金和现金等价物的讨论见下文。截至2023年12月31日，我们手头有5040万美元的无限制现金和3500万美元的未提取借款能力。于2024年1月，本公司于重组计划生效之日全数偿还替换DIP融资并终止。于生效日期，吾等签订了一项新的8,000万美元信贷及担保协议(“退出信贷协议”)，并根据该安排目前有2,000万美元的未提取借款能力。
有关第11章及其他相关事项的讨论，请参阅上文“最新发展—第11章及其他相关事项”，以了解有关第11章个案及对我们流动性的影响的更多资料。
营运及资本资源
从历史上看，我们的流动资金需求中，很大一部分来自于偿还未偿债务的债务，以及为运营成本、营运资金和资本开支提供资金。自第11章提交以来，我们以前的资本支出水平已经下降，我们预计在我们从第11章出现后，资本支出将保持在下降的水平。
我们已经评估了我们目前和预期的运营和资本支出需求以及我们当前和预期的流动性来源，并根据我们截至2023年12月31日的预测财务结果和财务状况确定，我们的运营现金流、现有现金余额以及获得替代DIP融资和退出信贷协议将足以为我们的营运资本需求提供资金，为资本支出提供资金，并支付我们所需的债务利息和本金支付、纳税和支付重组计划下到期的其他付款。我们相信，我们目前的流动性和预期的资金需求将使我们能够至少在未来12个月内运营。
现金、现金等价物、受限现金和现金流量活动
现金及现金等价物包括所有现金结余及原到期日为自收购日期起计三个月或以下之高流动性投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 期间随时间变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,409 | | | $ | 15,884 | | | $ | 34,525 | | | 217 | % |
| 受限现金 | 19,300 | | | 36,356 | | | (17,056) | | | NM |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 69,709 | | | $ | 52,240 | | | $ | 17,469 | | | 33 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，受限制现金分别为1930万美元及3640万美元，包括根据原始DIP信贷协议以托管方式持有的现金，并用于支付建筑及开发活动。
下表概述我们于所示期间的现金及现金等价物、受限制现金及现金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 69,709 | | | $ | 52,240 | |
提供的现金(用于) | | | |
经营活动 | 65,114 | | | 205,187 | |
投资活动 | (2,996) | | | (590,778) | |
融资活动 | (44,649) | | | 306,153 | |
现金、现金等价物和受限现金乞讨。周期的 | 52,240 | | | 131,678 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 69,709 | | | $ | 52,240 | |
我们于最近期间的主要现金用途为营运提供资金及投资于资本开支。
经营活动
经营活动所得现金净额变动主要来自自托管客户及设备销售收取的现金以及电费及设备采购付款。经营活动所得现金净额变动的其他驱动因素包括研发成本、销售及市场推广成本以及一般及行政开支（包括人员开支及专业服务费用）以及债务利息支付。
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为65. 1百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为205. 2百万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金净额较截至2022年12月31日止年度减少，主要由于净亏损减少19. 0亿美元，无形减值减少16. 5亿美元，可换股票据公允价值调整减少1. 869亿美元，股票补偿减少1.24亿美元。
投资活动
我们用于投资活动的净现金包括购买不动产、厂房和设备、自营采矿设备的押金、出售无形资产的收益以及对内部开发软件的投资。截至2023年和2022年12月31日止年度投资活动使用的净现金为300万美元
和5.908亿美元。与上一年相比，这一变化主要是由于房地产、厂房和设备采购减少3.678亿美元，以及自采设备押金减少2.177亿美元。
融资活动
用于融资活动的现金净额包括股票发行收益、债务发行收益、发行成本净额和债务本金付款，包括应付票据和融资租赁。
在根据破产法第11章提起诉讼时，该公司在截至2022年12月31日的一年中记录了与发行原始DIP融资机制相关的大约250万美元的融资成本。
截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为4,460万美元，主要用于支付4,100万美元的债务本金和370万美元的融资租赁本金偿还。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3.062亿美元，主要与设备融资安排推动的债务发行2.613亿美元和扣除发行成本后的普通股发行收益2500万美元(包括支付交易费用后与XPDI合并收到的2.01亿美元现金收益，根据股权信贷额度发行的股票收到的现金收益2130万美元(定义见本招股说明书其他部分的综合财务报表中的附注12-股东(亏损)股权)有关)，以及为员工行使股票期权收到的380万美元现金收益)。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额抵消了这一增长，其中包括1.133亿美元的债务本金支付、3160万美元的普通股回购以支付员工预扣税以及3030万美元的融资租赁本金偿还。
未来的承诺和合同义务
法律诉讼-该公司在正常业务过程中会受到法律程序的影响。当损失很可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司为法律诉讼累积损失。然而，法律程序固有的不确定性使得很难合理估计解决这些问题的费用和影响。因此，发生的实际成本可能与应计金额存在重大差异，并可能对公司的业务、现金流、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。除非另有说明，否则公司无法估计超过应计金额的合理可能损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有法律事项的亏损或有应计项目。
承付款
购买承诺
2023年9月，本公司签订了一项收购协议，以约7710万美元从Bitmain收购S19J XP Miners或28,400名矿工，总支出为4.08美元，其中截至2023年12月31日已支付410万美元。截至本招股书报告日，我们已完成对2024年订购的所有新比特币矿工的付款。截至2023年12月31日，该公司已接待了约22,700名矿工。剩下的矿工是在2024年1月收到的。
于2023年10月，本公司签订收购协议，以约5,040万美元从Bitmain手中收购S21矿工或约12,900名矿工，总溢价为2.52美元，其中240万美元已于2023年12月31日作为保证金支付，并计入本公司综合资产负债表的其他流动资产。矿工预计将在2024年第一季度至第二季度交付。
租契
我们的租赁组合主要包括办公室、数据设施、采矿和网络设备、电气基础设施和办公设备。有关其他资料，请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注内的附注9-租赁。
应付票据
我们有不同期限的长期债务，期限一直持续到2027年。有关其他资料，请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注内的附注7-应付票据。
其他活动
第十一章及其他有关事项
有关第11章及其他相关事项的讨论，请参阅上文“最新发展—第11章及其他相关事项”，以了解有关第11章个案及对我们流动性的影响的更多资料。
关联方交易
我们有协议为各种实体提供托管服务，这些实体由Core Scienti的董事和高管个人管理和投资FIC。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们从与这些实体的合同中分别确认了1010万美元和2950万美元的托管收入。此外，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别确认来自该等实体的设备销售收入为零及7,140万美元。来自这些实体的应收款截至日期为零2023年12月31日，名义金额截至2022年12月31日。
Core Science对其某些高级管理人员和董事使用私人飞机进行公司业务飞行的费用进行补偿。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们分别产生了零和190万美元的报销。截至2023年12月31日，零支付，截至2022年12月31日，20万美元是要支付的。
外币和汇率风险
我们来自收入的绝大部分现金都是以美元计价的。
关键会计估计
我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设、判断和相关政策如下。
可能受到损害的负债
由于《破产法》第11章案件的开始，根据重组计划，请愿前债务的支付受到妥协或其他处理。最终将如何清偿或处理债务的决定由已确认的第11章重组计划在其生效时决定。因此，这类债权的最终数额在破产法院确定其允许数额之前是无法确定的。受损害的请愿前负债以管理层预计破产法院允许的金额报告，即使它们在确认后可能以不同的金额结算。目前被归类为受损害负债的金额是初步的，未来可能会根据破产法院的行动、有争议的债权的进一步发展、某些债权的担保地位的确定、为此类债权提供担保的任何抵押品的价值、拒绝执行合同、继续对账或其他事件而进行调整。
与客户签订合同的收入--数字资产挖掘收入
本公司根据ASC 606确认收入，收入确认(“ASC 606”)。收入标准的核心原则是，实体应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
+步骤1：确定与客户的合同
+第二步：确定合同中的履约义务
+第三步：确定交易价格
+第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
+第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
为了确定与客户的合同中的履约义务，实体必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每一种不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606的S对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：
+客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源(即，该产品或服务能够是不同的)一起从该商品或服务中获益；以及
+实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
+可变考虑事项
+约束可变考虑因素的估计
+合同中存在重要的融资部分
+非现金对价
+应付给客户的对价
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，根据会计合同确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。
分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某一时间点或一段时间内。
五步模式在公司采矿运营中的应用
本公司正在进行的主要或核心业务之一是向第三方池运营商以及作为参与者的第三方比特币矿工集体(该等集体，即“矿池”)提供执行散列计算的服务。本公司将第三方矿池运营商视为其606主题下的客户。当我们开始向矿池运营商提供散列计算服务时，合同开始生效，我们可强制执行的对价权利开始生效。合同的每一方都有权随时单方面终止合同，而不对另一方的终止给予任何补偿。因此，合同的期限不到一天，可以全天连续续签多次。隐含续订选择权不是一项实质性权利，因为初始合同中没有预付或递增费用，续订选择权的条款、条件和补偿金额都是按当时的市场价格计算的。
本公司有权获得基于其参与的采矿池的全额按股支付(“FPPS”)模式的非现金补偿。FFP矿池支付区块奖励和交易费，减去矿池费用，参与者有权获得非现金对价，即使矿池运营商没有成功验证区块。一旦公司开始按照运营商的规范对泳池运营商进行哈希计算，从世界协调时午夜开始到每天23：59：59结束的24小时内，公司就有权获得补偿。我们有权根据FPPS支付法向池运营商提供散列计算的非现金对价由大宗奖励和交易费减去池运营商费用组成，其确定如下：
+大宗奖励形式的非现金对价是根据以下公式计算的：我们向比特币网络运营商提供的每日哈希计算，作为网络难度确定的比特币网络隐含哈希计算的百分比，乘以同一天期间预计生成的比特币网络区块奖励总额。
+交易请求者支付的交易费形式的非现金对价是根据每天24小时内支付的总实际费用的份额计算的，该24小时期间从UTC午夜开始到23：59：59 UTC结束，公式如下：比特币网络在24小时期间产生的实际交易费用总额占比特币网络在同一24小时期间实际产生的总大宗奖励的百分比，乘以我们在上述同一24小时期间赚取的大宗奖励。
+本公司赚取的大宗酬金及交易费由矿场经营者根据矿场合约的收费率表收取的矿场费用扣减。采矿池费用只有在我们根据采矿池运营商的支付公式进行哈希计算并根据采矿池运营商的支付公式在UTC每日午夜开始的同一24小时内产生的情况下才会发生。
上述非现金对价是可变的，因为我们赚取的区块奖励金额取决于我们执行的哈希计算的数量；我们有权获得的交易费金额取决于同一24小时期间的实际比特币网络交易费用；同一24小时期间的运营商费用是可变的，因为它是根据总的区块奖励和交易费用根据池运营商的协议确定的。虽然非现金对价是可变的，但公司有能力在合同开始时以合理的确定性估计可变对价，而不存在重大收入逆转的风险。本公司不限制这一可变对价，因为当不确定性随后得到解决并在控制权转让的同一天确认非现金对价时，从合同中确认的收入很可能不会发生重大逆转，也就是合同开始的同一天。
本公司使用本公司的主要比特币定价来源系统，根据自世界协调时午夜开始至合约开始当日23：59：59结束的24小时内聚合交易所的成交量加权平均现货汇率来计量非现金对价。本公司确认非现金对价的同一天，合同服务的控制权移交给泳池运营商，这是合同开始的同一天。
与向第三方运营的矿池提供散列计算服务相关的直接费用计入收入成本。用于提供服务的固定资产和使用权资产，包括数字资产采矿设备的折旧和摊销费用也作为收入成本的一部分入账。
设备销售(适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)
我们签订了不止一项履约义务的合同。例如，我们签订的合同既包括托管服务，也包括向这些客户销售计算机设备，这些客户的收入在设备控制权移交给客户时(通常在合同期开始时)确认。对于这些合同，收入是根据合同中每项履约义务的相对独立售价确认的。
本公司确认在设备控制权转移给客户时向客户销售计算机设备的收入，这通常发生在设备部署时。客户在购买设备时支付了一系列定金，最后一笔款项通常在部署前至少一个月到期。后来出售给客户的自采式计算机设备在公司的综合经营报表中被确认为向客户销售设备。由于Bitmain全球销售策略的变化，我们预计未来不会签订设备销售合同，也不会在2022年12月31日之后有任何设备销售收入。
基于股票的薪酬
布莱克-斯科尔斯在评估我们的奖项时使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 (1) | | 2022 |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 预期波动率 | — | % | | 72.29 | % |
| 无风险利率 | — | % | | 1.82 | % |
| 预期寿命(年) | 0 | | 7.00 |
_________________
(1)于截至2023年12月31日止年度内，并无授予任何股票期权。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计过程，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
此外，对于有业绩条件的奖励，主要是限制性股票单位奖励，我们根据管理层对是否有可能达到业绩条件的判断，确认奖励的估计公允价值。
普通股估值
在对业务合并前普通股的公允价值进行估值时，我们使用了可获得的最明显的投入。我们使用市场法，通过将观察到的可比上市公司的估值倍数得出的估值倍数应用于我们的预期财务业绩，来估计我们的业务价值。
当没有可观察到的投入时，我们使用收益法。这种方法通常预测预测期的现金流，并使用永久增长方法来计算终止值。然后使用适当的贴现率对这些现金流和终端价值进行贴现。现金流的预测是基于管理层的收益预测。
应用这些估值和分配方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于公司预期未来收入、费用和现金流量的估计、判断和假设，以及贴现率、估值倍数、选择可比较的上市公司和未来事件的可能性。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响公司在每个估值日的估值，并可能对公司的普通股和与公司的债务和股权工具一起发行的普通股认股权证的估值产生重大影响。
长寿资产
每当发生可能影响长期资产的可恢复性或估计使用寿命的事件或环境变化时，我们就测试长期资产的可恢复性。长期资产包括需要摊销的无形资产。当估计的未来未贴现现金流少于资产的账面价值时，长期资产可能会减值。如果这种比较表明资产的账面价值可能无法收回，则根据账面金额和
资产的估计公允价值。这项评价是在存在单独可识别现金流的最低水平进行的。待处置的长期资产以账面值或估计公允价值减去出售成本中较低者为准。在截至2023年12月31日的一年中，我们的长期资产没有任何减值。在截至2022年12月31日的年度，我们记录了450万美元的其他无形资产减值和5.907亿美元的财产、厂房和设备减值。
数字资产
我们的数字资产，例如比特币，被视为具有无限使用寿命的无形资产。我们根据数字资产的公允价值，使用与本公司收入确认政策相关的价格，初步确认作为数字资产挖掘收入赚取的数字货币资产。数字资产处置以先进先出(FIFO)为基础。减值是使用在评估其公允价值时从公司一级市场获得的数字资产的报价来计量的。报价，包括盘中低价，持续收集并用于减值测试和计量。本公司认为数字资产的价格是ASC 820下的一级输入，公允价值计量这是基于相同资产在公司一级市场的可观察报价。在确认减值损失的范围内，该损失建立了数字资产批次的新账面价值。不允许随后冲销减值损失。在我们的资产负债表上，数字资产被归类为流动资产，这是因为公司有能力在高流动性的市场中出售数字资产，并打算在必要时清算其数字资产，为运营提供资金。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司确认了数字资产销售的净收益分别为390万美元和4430万美元。本公司买卖数码资产及授予本公司的数码资产计入综合现金流量表经营活动的现金流量。销售比特币的任何已实现收益或亏损均计入综合经营报表的营业收入(亏损)。本公司以先进先出为基础，按批次核算损益。
外币和汇率风险
几乎所有的收入和运营费用都以美元计价。
近期会计公告
有关与我们业务相关的新会计准则的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们综合财务报表的附注2─重要会计政策摘要。
新兴成长型公司
我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第2404节的规定，不必要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年或直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。此外，就业法案规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年2月12日之后，也就是本公司首次在登记发行中出售普通股证券的五周年纪念日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们的
截至上一年6月30日，非关联公司持有的股票达到或超过7,000万美元，以及(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券
关于市场风险的定量和定性披露
以下有关我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关本节和本招股说明书中使用的前瞻性陈述的更多信息，请参阅本招股说明书开头有关前瞻性陈述的告诫说明。
关于比特币价格的风险
我们的业务和发展战略专注于维持和扩大我们的比特币挖掘业务，以最大限度地增加我们赚取的新比特币奖励金额。截至2023年12月31日，我们持有54.6枚比特币，账面价值230万美元，全部来自我们的比特币开采业务。
报价，包括盘中低价，按日收集并用于减值测试和计量。在确认减值损失的范围内，该损失建立了数字资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
我们无法预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法根据未来市场价格预测我们比特币资产的账面价值的未来变化。比特币的未来价值将影响我们从业务中确认的收入金额，而我们在账户中持有比特币的未来价值的任何变化也将报告在我们的净收益(或亏损)中，这两者中的任何一种都可能对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
2023财年比特币的价格从16,625美元的低点到44,167美元的高点，平均价格为28,859美元。在截至2023年12月31日的一年中，比特币价格假设上涨或下跌10%，将增加或减少约3890万美元的净亏损。
商品价格风险
大宗商品价格风险源于现货价格、远期价格、波动性和各种商品之间的相关性的风险敞口，如电力和排放信用。本公司通过订立衍生工具来管理其商业发电业务的商品价格风险，以管理来自预测能源购买的未来现金流的可变性。管理层在确定其风险管理战略相对于大宗商品价格风险的程度时，会考虑能源价格、天气预报、预测的能源购买量和其他因素。
假设大宗商品价格发生10%的变化，将导致截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们基于大宗商品的衍生品的公允价值发生实质性变化。
欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们综合财务报表的附注2--重要会计政策摘要。
生意场
概述
Core Science，Inc.(“我们”、“公司”、“核心科学”或“核心”)是一流的专门为数字资产挖掘而建的设施的大型运营商，也是区块链基础设施、软件解决方案和服务的主要提供商。我们使用我们自己的大型计算机(“矿工”)，主要由Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)制造，为我们自己的账户赚取比特币，并在我们位于佐治亚州(2个)、肯塔基州(1个)、北卡罗来纳州(1个)、北达科他州(1个)和德克萨斯州(2个)的七个运营数据中心为大型比特币开采客户提供托管服务。我们的大部分收入来自为自己的账户赚取比特币(“自我挖掘”)。我们于2018年开始大规模挖掘数字资产，并于2020年成为北美最大的第三方采矿客户托管服务提供商之一。截至2023年12月31日，我们是北美最大的区块链数据中心、数字资产挖掘和托管服务提供商之一，全年平均每小时运营电力需求约为592兆瓦。截至2023年12月31日，我们已在我们的工地获得了约1,198兆瓦的合同发电量。
我们的业务分为两个细分市场：“挖矿”和“托管”，前者由我们自己账户的比特币挖掘组成，后者由我们的第三方托管业务组成。我们的托管业务为数字资产挖掘客户提供全套服务。作为这些托管服务的一部分，我们提供客户数字资产开采设备的部署、监控、故障排除、优化和维护，并提供运营、维护和高效赚取数字资产所需的必要电力和维修及其他基础设施服务。
我们的业务战略是提高我们的能力、效率和生产率，以推动现金流，加强我们的资产负债表，并投资于我们的采矿业务和邻近的市场机会。我们打算战略性地发展支持业务增长和盈利所需的基础设施，并寻求邻近的高价值计算机会，以利用我们的采矿专业知识和能力。
我们现有的、已建成的设施通过采用高密度、低成本的工程和电力设计来提高我们的专业建设熟练程度。我们专有的热力系统管理热量和气流，以提供一流的正常运行时间，并最终增加我们和我们的客户获得的采矿回报。我们在数字采矿设备的安装、运行、优化和维修方面积累了专业知识。我们继续完善和开发我们的数据中心设计和技术解决方案，以利用从我们的数字资产挖掘经验中获得的知识来优化我们的数据中心和挖掘操作。我们的数据中心设计方法使我们能够实现规模化效率。自从我们在北卡罗来纳州大理石的第一个大型数据中心投入使用以来，我们已经发展了多代基础设施设计来优化性能，最近在德克萨斯州丹顿开设了我们的第四代数据中心。我们的专有技术独一无二地支持我们规模化和地理分布的运营。
我们相信，我们在数字资产挖掘方面的专业知识可以很好地应用于大型数据中心的设计、开发和运营，这些数据中心旨在优化专用计算机的性能，以用于其他特定的高价值应用，如云计算、机器学习和人工智能。我们打算利用我们的知识、专业知识和现有的基础设施，在存在有利市场机会的地方寻找机会，将我们的业务扩展到这些领域。
虽然我们的业务运作可追溯至2018年(并被称为“Legacy Core”)，但目前经营我们业务的法人实体前身为Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.(“XPDI”)，是一家为收购Legacy Core等营运业务而成立的特殊目的收购公司。2021年7月20日，XPDI、Core Science Holding Co.和XPDI Merge Sub签订了一份合并协议(“合并协议”)，规定进行业务合并交易(“业务合并”)，根据该协议，Legacy Core的业务与XPDI合并，XPDI更名为Core Science，Inc.(“新核心”或“公司”)。XPDI的股东在2022年1月19日举行的股东特别会议上批准了业务合并计划的交易。有关业务合并的其他信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
从破产中走出来
于2022年12月21日，本公司及其若干联属公司(统称“债务人”)根据美国法典(“破产法”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“第11章案件”)，寻求救济。《破产法》第11章的案件由第22-90341号案件共同管理。2024年1月15日，债务人向破产法院提交了Core Science，Inc.及其附属债务人第四次修订的联合破产法第11章计划(经技术修改)(《重组计划》)，并于2024年1月16日，破产法院作出命令，确认重组计划(《确认令》)。于2024年1月23日(“生效日期”)，满足或放弃重组计划生效的条件，公司摆脱破产。
于生效日期，根据重组计划，本公司已发行(I)新普通股(“新普通股”)、(Ii)新认股权证(“新认股权证”)、(Iii)或有价值权利(“CVR”)、(Iv)2029年到期的新有担保可转换票据(“新有担保可转换票据”)及(V)2028年到期的新有担保票据(“新有担保票据”)，以清偿及清偿第11章个案中的债权。此外，于生效日期，新的董事会(“董事会”)由本公司的债务及股权持有人委任，并获各利益相关者批准，作为重组计划的一部分。有关第11章个案的更详细资料，请参阅本招股说明书其他部分所载的附注3-第11章备案及其他相关事宜及附注17-本公司综合财务报表的后续事项。
区块链和数字资产
区块链是分散的数字账簿，记录并实现安全的点对点交易，而不需要第三方中介。区块链允许参与者在不需要中央认证机构的情况下确认交易，从而使比特币得以存在。当参与者请求交易时，由节点组成的对等计算机网络使用已知算法来验证交易和用户的状态。验证交易后，将其与其他交易合并，为分类帐创建新的数据块。新区块以永久和不可更改的方式添加到现有区块链中，从而完成交易。当每个新块引用并与与其相关联的紧接在前的已求解块相连接时，新块的添加以类似于将新链接添加到链的方式添加到区块链中。
比特币被称为加密货币，是一种使用加密技术控制单位创建和验证资金转移的交易媒介。消费者使用比特币等数字资产，因为它们提供了成本更低、速度更快的点对点支付选择，而不需要提供个人详细信息。每一笔交易以及流通中的每一项数字资产的所有权都记录在区块链中，区块链实际上包含了所有账户余额的记录。从事采矿的公司和个人使用统计数字资产交易的强大矿工来运营区块链。这些挖掘器在每次进行交易时都会更新存储的记录，并确保信息的真实性。区块链上的每个账户都只由其唯一的公钥标识，这使得它实际上是匿名的，并使用其关联的私钥进行保护，该私钥像密码一样保密。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。
没有任何单一实体拥有或运营与这些比特币相关的网络。支持网络的基础设施由分散的公共用户群共同维护。由于该网络以去中心化的方式运行，它不依赖政府当局或金融机构来创造、传递或确定比特币的价值。相反，价值是由市场因素决定的，主要是比特币的供求情况，价格是通过相互协议或交易各方之间的易货贸易在转让中确定的，以及可能接受比特币的交易对手的数量。由于比特币交易可以通过任何用户的区块链广播到网络，并且比特币可以在不涉及中介或第三方的情况下进行转移，因此目前涉及比特币的直接P2P交易几乎没有交易成本。比特币可以按照不同交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元。比特币的价格在不同的交易所报价，并表现出波动性。
用户群体认为比特币相对于传统(也被称为“法定”)货币有几个优势，包括：
•作为一种欺诈威慑，因为记录在区块链上的数字资产几乎不可能被伪造、逆转或修改；
•立即解决；
•消除交易对手风险；
•不需要可信的中间人；
•降低交易手续费；
•防止身份盗窃；
•普遍可及性；
•防止重复支出的交易核查和确认程序；
•在没有任何中央当局(政府或金融机构)的情况下，在一天中的任何时间进行分散采矿；以及
•普世价值。
根据现有信息，我们认为比特币市场继续增长。根据lockchain.com的数据，比特币的日交易量已经从2017年1月的低至100万美元增长到2023年12月的高达5.1亿美元。2009年10月5日，一枚比特币的初始汇率为0.000764美元。在截至2023年12月31日的一年中，一枚比特币的交易价格从2023年12月的高点44,167美元到2023年1月的低点16,625美元不等。截至2024年3月7日，一枚比特币的公布交易价格为66,925美元。
比特币挖掘
在工作证明方法中，如比特币、专用计算机或“矿工”，通过求解复杂的加密算法来验证特定数字资产网络上的交易，从而增强区块链的能力并确保其安全。为了向区块链添加块，挖掘器必须使用SHA256加密散列算法将输入数据集映射到预定长度的输出数据集，该输入数据集包括现有区块链、最新数字资产交易的块和称为“现时值”的任意数字。解决这些算法也称为“解决或完成一个块”。在比特币网络中，解决一个块会导致比特币的奖励，这个过程被称为“挖矿”。目前，当比特币的销售价格超过采矿成本时，比特币的这些奖励可以有利可图地出售。采矿成本通常包括采矿硬件的成本、操作机器的电力成本以及与住房、运营和支持设备相关的其他设施和管理费用。
挖掘处理能力通常指的是“散列力”。哈希是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算。一个矿工的“哈希率”指的是它每秒能够解决这类计算的速率。与那些以较低散列率或较低效率操作的矿工相比，以最高效率运营时具有较高评级散列率的矿工完成区块链中的区块并获得数字资产奖励的机会更高。目前，单独行动的个人矿业参与者解决障碍并获得数字资产奖励的可能性极低。于是，为了最大限度地增加获得奖励的机会，大多数大型挖掘组织都加入了其他类似的运营商的行列，共同组成了“矿池”，每个矿池参与者的计算能力被协调起来，在区块链上完成区块，并按照矿池的规则将挖掘奖励分配给参与者。支付给泳池运营者的费用各不相同，但通常高达所赚取奖励的0.01%至2%，并从每个泳池参与者所赚取的金额中扣除。矿池面临着各种风险。
包括通信连接问题、中断和其他可能影响参与者赚取的数字资产数量的中断。
数学控制的电源
用于创建新比特币的方法在数学上被控制，使得比特币的供应基于预定的时间表以有限的速度增长。每解决一个新的区块，比特币的数量就会自动减半。这意味着从210,000开始的每个区块奖励50比特币，而以210,001开头的区块奖励25比特币。由于区块平均每10分钟开采一次，因此平均每天开采144个区块。以每天144个区块的速度计算，21万个区块的开采平均需要四年时间。目前解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币，预计2024年4月将减少一半，成为每区块3.125比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，除非比特币网络的源代码(以及比特币发行的基本协议)发生变化，否则现有的比特币数量永远不会超过2100万。
我们的运营和解决方案
作为北美数字资产开采基础设施的最大所有者运营商之一，我们主要专注于通过开采和销售为现金产生的比特币以及与增强我们的开采能力(增加开采的比特币数量)和提高我们的运营效率(降低开采成本)直接相关的活动来赚取比特币。我们不断发展的比特币挖掘业务专注于通过解决复杂的加密算法来验证比特币网络区块链上的交易来生成比特币，这也就是通常所说的“挖掘”。我们的比特币自挖活动与世界各地无数的挖掘操作竞争，以完成区块链中的新区块，并以比特币的形式赚取奖励。目前，我们债务协议的条款要求我们在收到数字资产时出售包括比特币在内的数字资产，我们通常将所得资金用于我们的增长战略或一般企业目的。我们还在乔治亚州(2个)、肯塔基州(1个)、北卡罗来纳州(1个)、北达科他州(1个)和德克萨斯州(2个)的七个运营数据中心为大型比特币开采客户提供托管服务。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们有286名全职员工。我们的所有员工都分布在美国30多个州。我们还聘请顾问和承包商，根据需要补充我们的长期工作人员。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。
核心科学的员工，以及它的使命和价值观，是我们公司最宝贵的资产。我们的使命和价值观是我们公司文化的基础。更具体地说，我们的使命是通过快速、高效和负责任地扩展高价值计算来加速数字创新。至于我们的价值观，包括：(1)诚信经营，保持最高标准，并作为一个团队相互支持，以确保我们的集体成功(“团队至上”)；(2)作为企业的所有者，为了所有利益相关者的利益，让我们自己和彼此对我们的行动和结果负责(“极端所有权”)；(3)坚持不懈地寻求加快世界数字转型，改善我们的经营方式，以降低成本、提高质量和增长(“创新与简化”)；以及(4)寻求最大限度地提高与我们所有利益相关者的透明度，以确保理解、协调和建设性对话(“透明度”)。我们的使命和价值观反映了我们是谁，以及我们的员工与其他人、我们的客户、合作伙伴和股东互动的方式。我们齐心协力，以我们的使命和价值观为指导，致力于创建一个每个人都被包容和尊重的公司，在这个公司里，我们相互支持，充分发挥我们的潜力。
此外，Core Science努力吸引和留住来自不同来源的顶尖人才，以满足我们当前和未来的业务需求。我们提供的有竞争力的薪酬和福利，再加上强大的员工价值主张，充分利用了我们共同的使命感和协作的工作环境，以及我们创新和尖端的业务，帮助我们吸引和留住公司的顶尖人才。此外，我们努力使我们的员工能够找到新的、更好的做事方式，我们充满活力的业务意味着职业生涯可以朝着令人兴奋和意想不到的方向发展。
细分市场
我们有二经营领域：“挖矿”，包括比特币自我挖掘；“托管”，由我们的第三方托管业务组成。我们的挖掘运营部门通过运营我们自己的挖掘计算机获得收入，这些计算机是处理在一个或多个区块链网络上进行的交易的用户池的一部分。作为这一活动的交换，我们将获得比特币形式的数字资产。我们的托管运营部门通过销售我们托管服务的用电合同获得收入，这些合同本质上是经常性的。在2022年期间，我们的“托管”部门还包括向客户销售采矿设备，称为“托管和设备销售”。我们推导出e设备销售收入来自我们利用与领先设备制造商的合作伙伴关系提前获得设备的能力，当客户无法以其他方式获得设备时，我们将其出售给客户。
采矿设备
我们拥有并托管专门的挖掘计算机，配置这些计算机是为了验证比特币网络上的交易。我们拥有和托管的几乎所有矿工都是由Bitmain制造的，并采用了专用集成电路(“ASIC”)芯片，专门用于使用256位安全散列算法(“SHA-256”)解决比特币区块链上的块，以换取比特币数字资产奖励。
我们已经与采矿设备制造商达成协议，为我们的数字资产挖掘业务提供采矿设备。我们的大部分采购都是以几个月的合同进行的，分期付款应在预定交货之前支付。交货时间从1个月到12个月不等。我们目前与Bitmain有两项正在进行的购买协议。第一项协议是收购Antminer S19J XP Miners，从2023年第四季度到2024年初交付4.08名或2.84万名矿工。第二项协议是收购Antminer S21矿工，总排放量为2.52英镑，约合12,900名矿工，将于2024年上半年交付。截至2023年12月31日，我们将自采船队的平均能效提高到27.94焦耳/兆赫。截至2023年12月31日，我们正在履行两项协议下的付款承诺。
截至2023年12月31日，我们部署了约209,100名比特币矿工，其中包括约158,000名自采矿工和约51,100名托管矿工，这分别相当于自采矿工和托管矿工的每秒16.9Exahash(“EH/S”)和6.3EH/S。
供应商
采矿设备
数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件，使用ASIC芯片来使用256位安全散列算法解决区块链上的块。几乎所有这些矿工都是在美国以外的地方生产的，主要是在中国和东南亚，由几家制造商生产，其中最大的一家是比特币。
我们不时与Bitmain签订协议，为我们的采矿业务提供我们打算收购的大多数矿工。与其他矿商的协议一样，这些协议通常要求在交货前几个月支付大量可退还的定金，并在交货后按月分期付款。这些协议还包含对制造商有利的其他条款和条件。我们的采矿业务有赖于Bitmain等数字资产挖掘设备供应商以经济的价格提供充足和及时的新一代数字资产挖掘机，使我们和有意购买我们的托管和其他解决方案的第三方客户能够进行有利可图的采矿。
电力供应商和设施发展
我们的内部电力和设施开发团队专注于采购、评估、开发和建设我们通过自采矿和托管第三方采矿设备赚取数字资产（主要是比特币）的设施。从历史上看，我们与大型电力公司提供商签订了合同，为我们设施中的采矿作业提供充足的电力供应。我们与各个设施的电力供应商签订了固定、可变和可中断的双边电源消耗协议。这些协定规定
通过每个提供商的输电和配电系统向电力提供商、当地公用事业公司或公司拥有的专用变电站提供稳定且可中断的电力供应。我们重视与电力提供商的关系，并努力利用我们的运营能力，以利用任何可中断计划和成本节省机会。
下表按设施位置和电力供应商汇总了合同容量(以兆瓦为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 电力公用事业供应商 | | 合同发电量(MW) | | 设施选址 |
| 田纳西州山谷管理局 | | 150 | | 肯塔基州卡尔弗特市(“Calvert”) |
| 墨菲电力局 | | 35 | | 大理石，北卡罗来纳州(《大理石1》) |
| 杜克能源 | | 68 | | 大理石，北卡罗来纳州(《大理石2》) |
| 道尔顿公用事业 | | 53 | | 佐治亚州道尔顿(《道尔顿1和2》) |
| 道尔顿公用事业 | | 142 | | 佐治亚州道尔顿(《道尔顿3》) |
| 诺达克电气合作公司 | | 100 | | 北达科他州大福克斯(“Grand Forks”) |
| 丹顿市政电力公司 | | 297 | | 德克萨斯州丹顿(“Denton”) |
| 德克萨斯州新墨西哥州电力公司 | | 253 | | 佩科斯，德克萨斯州(“红木”) |
| 俄克拉荷马州燃气电力公司 | | 100 | | 马斯科吉，俄克拉荷马州(《马斯科吉1》) |
| 总计 | | 1,198 | | |
竞争
我们在一个竞争激烈的行业中运营，参与者的数量和规模都在不断增长。
我们的比特币自掘业务与全球各地的挖矿业务竞争，在区块链上完成新的区块，并以比特币的形式赚取奖励。我们根据我们的矿工总数、采矿难度、采矿作业的效率和采矿报酬的法定价值进行竞争。
虽然比特币的挖矿者历史上从个人爱好者和企业家到大型上市公司采矿业务和拥有专用数据中心的大型公司采矿托管业务，但现在绝大多数采矿都是进行的，并进一步倾向于大规模的工业采矿设施。当挖掘参与者通过网络将其采矿者的处理能力集中在一起并进行采矿交易时，就会创建一个采矿池。然后，基于对解决块的贡献的工作/散列能力，将奖励按比例分配给池参与者。我们的自采业务还与非数字资产业务竞争，以获得合适的房地产和负担得起且可靠的电力。除了竞争解决新的区块外，我们还竞争收购新的矿商，筹集资金，获得采矿作业地点的设施，以及开发或获得新技术。
我们的托管活动与大量其他托管业务竞争。我们在托管业务中的成功取决于我们提供托管空间和电力的能力、我们在客户设备安装、操作和维修方面的表现、我们获得替换零件的能力、我们为客户提供服务的价值以及采矿设备的可用性。为了作为托管提供商进行有效竞争，我们将继续向大型矿商有效地推销我们的服务，这些矿商重视我们的大规模托管能力，并且愿意为我们的高正常运行时间和运营专业知识支付优质托管费。
在我们的自营采矿和托管活动中，我们还与其他运营和参与者竞争股权和债务融资，因为我们的业务是资本密集型的。
以下几家上市公司(在美国、加拿大和国际上上市)可能被视为本公司的竞争对手：
•应用数字公司；
•Argo区块链PLC；
•比特迪尔科技集团；
•比特数字公司；
•Bitfarm Technologies Ltd(前身为BlockChain Mining Ltd)；
•密码挖掘公司；
•CleanSpark，Inc.
•格林尼治世代控股公司；
•蜂巢区块链技术公司；
•Hut 8 Corp.(包括美国比特币公司合并后的业务)；
•艾瑞斯能源有限公司
•马拉松数字控股公司；
•Mawson Infrastructure Group Inc.；
•暴动平台公司；
•Stronghold Digital Mining，Inc.；以及
•TeraWulf Inc.
比特币采矿业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。比特币采矿业的其他市场参与者包括投资者和投机者、进行数字资产交易的零售用户，以及提供各种服务的服务公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。为了继续取得成功，我们将需要足够的额外资本来建造更多的设施，并购买新的采矿设备和相关的基础设施。在筹集额外资本的情况下，我们的比特币计划将与其他专注于投资和保护比特币和其他数字资产区块链的行业参与者竞争。
知识产权
我们在适当的时候为我们的知识产权寻求保护。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制的组合。
我们在区块链、数据中心管理、基础设施和冷却等技术领域提交了120多项专利申请。这些专利申请已在美国和美国以外的某些地方提交。专利申请的一部分已作为专利颁发。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台包含授权给普通公众的软件组件
开源软件许可证。我们从我们平台的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可方广泛的使用、复制、修改和重新分发我们平台的开源组件的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。
我们寻求在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。为了保护我们的品牌，我们在一些司法管辖区提交了商标注册申请。
政府监管
由于比特币等数字资产的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别的出现，政府对区块链和比特币的监管正在不断演变，美国和国际监管机构表达了越来越多的兴趣。2020年10月，美国司法部网络数字工作组发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细阐述了司法部对数字资产的看法，以及司法部可用来应对数字资产威胁的工具。2021年2月，内蒙古省政府代表中国宣布，由于行业的能源和稀土矿产需求，计划在全省范围内禁止数字资产开采。2021年3月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)主席候选人表示，在促进数字资产领域创新的同时，需要保护投资者。2022年3月，总裁·拜登签署了一项行政命令，概述了应对风险和利用数字资产及其底层技术的潜在利益的“全政府”方法。这项行政命令列出了一项针对数字资产的国家政策，涉及六大重点。2023年1月，美国众议院成立了一个新的国会小组委员会，专注于数字资产，即数字资产、金融技术和包容性小组委员会，隶属于众议院金融服务委员会。
除了美国联邦政府及其各个机构和监管机构的活动外，其他国家的类似实体和跨国组织，如欧盟，也在积极考虑政府对区块链和数字资产的监管。美国境内的州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。例如，美国证券交易委员会在规范公开发行自有硬币(即所谓的首次发行硬币)方面发挥了积极作用，并就比特币以外的某些数字资产的证券地位问题发表声明并正式发布，受美国证券交易委员会监管。
联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对本公司的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，并可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2022年11月，纽约州颁布了一项法律，禁止使用碳投入物产生的电力的新的工作证明采矿活动。虽然公司目前没有在纽约运营，但不能保证未来不会发生监管或不利行动，也不能保证以不利于我们业务的方式解读现有法规。在首次申请10年后的2024年1月，美国证券交易委员会批准了一系列现货比特币交易所交易基金(ETF)，这些基金已经获得了数十亿美元的资金流入。2024年2月，美国能源情报署(“EIA”)开始对美国加密货币采矿业的参与者进行为期六个月的调查，以收集数据来跟踪和分析此类行业参与者的用电量。环评的分析将会重点关注加密货币开采的能源需求是如何演变的，确定高增长的地理区域，并量化用于满足加密货币开采需求的电力来源。目前尚不清楚，如果对通过EIA的调查获得的数据进行收集和分析，监管政策可能会发生什么变化，但如果监管机构寻求在未来遏制加密货币开采业务的用电量，我们的业务可能会受到不利影响。截至2024年2月23日，在一家加密货币协会和比特币开采公司提起诉讼后，美国能源部(EIA的管理机构)同意暂停这项调查。本公司将密切关注这一结果以及其他有关加密货币挖掘的监管发展，以确定对我们业务的潜在影响。
此外，各个外国司法管辖区已经或可能通过影响比特币、数字资产网络及其用户和参与者等数字资产的法律、法规或指令。这样的法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍比特币的增长。目前，我们不相信除纽约州以外的任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对其不利的行动或立场；然而，现有法规或全新法规的未来变化可能会影响我们的业务，我们目前无法以任何合理的确定性程度进行预测。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，比如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。
环境
人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他外国政府的关注。总体而言，政府监管机构和其他机构正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放。这些工厂中的一些可能是我们的运营所依赖的电力。此外，人们越来越关注用于比特币开采的能源数量，特别是来自不可再生来源的能源及其对环境的影响(人们对比特币开采对现有电网和系统运行的任何积极贡献的认识较少)。
虽然任何环境法规的性质或对公司的影响联邦、州、地方或外国政府或自律机构的变化是不可能预测的，对我们所依赖的发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上，从而增加我们设施的运营成本。如果环境法律或法规或行业标准被更改或采用，并对我们的运营施加重大运营限制和合规要求，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到重大不利影响。
季节性
当数据中心运营地点的极高或极低温度导致当地电价波动，导致经济或电网稳定驱动的削减时，公司的比特币生产可能会受到影响。本公司采矿业务产生的数字资产也可能因本公司在给定时间点的总哈希率相对于比特币网络的总哈希率而有所不同。
企业信息
我们最初名为Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.于2022年1月19日，在XPDI股东于2022年1月19日举行的股东特别会议上批准后，Legacy Core、XPDI和XPDI合并子公司完成了合并协议下预期的交易。随着业务合并的结束，我们将名称从Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.更名为Core Science，Inc.
我们的主要执行办公室位于特拉华州多佛市沃克路838号21-2105Suite21-2105号，邮编：19904。我们的公司网站地址是www.corescientific.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
管理
行政人员及董事
下表列出了有关我们现任董事和高管的信息。我们的现任董事或高管之间没有任何家族关系。在生效日期，根据重组计划和确认令，迈克尔·莱维特、贾维斯·霍林斯沃斯、达林·范斯坦、马特·明尼斯、克尼兰·扬布拉德和尼尔·戈德曼从公司董事会辞职。在生效日期之前以及2023年全年，我们的董事会由这些成员组成。此外，在生效日期，重组计划和确认令规定任命一个由七名成员(均列于下文)和三类董事组成的新董事会，包括(I)第一类，由代表股权证券持有人的委员会(“股权委员会”)挑选的Adam Sullivan和Jarrod Patten组成；(Ii)二级，由Jeff·布斯和Eric Weiss组成，分别由股权委员会挑选；以及(Iii)第三类，由代表超过70%可转换票据持有人的小组(“临时票据持有人小组”)选出，由托德·贝克尔、乔丹·利维和亚丁·罗佐夫组成。董事或行政总裁与任何其他人士之间并无其他安排或谅解，董事或行政总裁乃根据该安排或谅解选出。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 标题 |
| 亚当·沙利文 | | 32 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 托德·M·杜切内 | | 60 | | 执行副总裁、首席法律和行政官、首席合规官兼秘书 |
| 丹尼斯·斯特林 | | 58 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 托德·贝克尔 | | 58 | | 董事 |
| 杰夫·布斯 | | 54 | | 董事 |
| 乔丹·利维 | | 68 | | 董事 |
| 彭定康 | | 52 | | 董事 |
| 亚丁·罗佐夫 | | 46 | | 董事 |
| 埃里克·维斯 | | 53 | | 董事 |
亚当·沙利文。沙利文先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。沙利文先生自2023年5月15日起担任我们的总裁。董事会任命沙利文先生为首席执行官，自2023年8月2日起生效。在加入本公司之前，沙利文先生于2017年加入XMS Capital Partners(一家金融咨询公司)，在那里他担任董事的董事总经理和数字资产与基础设施集团的负责人，在那里他监管了50多亿美元的交易。在XMS Capital Partners任职期间，沙利文曾代表Power and Digital Infrastructure Acquisition Corporation于2021年收购Legacy Core。他获得了罗切斯特大学的金融经济学学士学位。我们相信，Sullivan先生在比特币采矿业和我们业务运营方面的专业知识为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
托德·杜切内。杜切内先生自2019年4月1日起担任公司秘书。自2023年5月以来，他一直担任我们的常务副总裁，首席法律和行政官兼公司秘书。在此之前，他于2022年11月至2023年5月担任我们的总裁和首席法律行政官兼公司秘书，并于2022年1月至2022年11月担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。杜切内先生还在2019年4月至2022年1月期间担任Legacy Core的总法律顾问兼企业秘书。在加入CORE之前，杜切内先生于2014年9月至2019年4月在工业和军事技术公司FLIR系统公司担任总法律顾问兼秘书兼首席合规官高级副总裁。在加入FLIR之前，Duchene先生在2011年10月至2014年9月期间担任Nuance Communications，Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，Nuance Communications，Inc.是一家为企业、医疗保健、移动和消费客户提供语音识别及相关技术的领先供应商。在此之前，杜切内曾在2008年1月至2011年10月担任国家半导体公司总法律顾问兼秘书高级副总裁，之后被德州仪器收购。此外，杜切内还曾分别担任Solectron Corporation的总法律顾问，
Fisher Science International Inc.(现为ThermoFisher Science)和OfficeMax，Inc.Duchene先生于1988年在俄亥俄州克利夫兰的BakerHostetler律师事务所开始了他的法律职业生涯。杜切内拥有伍斯特学院政治学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。
丹尼斯·斯特林。Sterling女士自2022年4月起担任执行副总裁总裁，担任首席财务官。2022年10月，斯特林女士被任命为首席会计官。斯特林女士曾于2021年5月至2022年4月担任本公司财务总监高级副总裁。在加入本公司之前，斯特林女士于2018年6月至2021年5月为纳斯达克上市的金融服务公司奥波顿工作，该公司利用其数字平台为勤奋工作的人提供负责任的消费信贷，担任FP&A and Finance的高级副总裁。1995年至2018年，斯特林女士在Visa担任过多个税务和财务职位，包括2016年11月至2018年6月担任全球风险管理团队的高级副总裁。斯特林女士拥有旧金山州立大学的会计学士学位和金门大学的税务硕士学位。她是一名注册会计师。
托德·贝克尔。贝克尔先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。自2009年以来，贝克尔先生一直担任董事公司(纳斯达克代码：GPP)首席执行官兼首席执行官，该公司是一家乙醇生产商、谷物搬运和仓储及相关服务公司。自Green Plains Partners于2015年成立以来，Becker先生还曾担任该公司的首席执行官和董事，并于2012年至2014年担任Hillshire Brands的董事会成员。他还曾在审计和薪酬委员会任职。他还在康尼格拉食品公司担任过10年的各种管理职务，包括康尼格拉贸易集团国际贸易和市场部副主任总裁和加拿大康尼格拉公司的总裁。Becker先生在执行管理、风险管理、对冲和衍生品、供应链管理、并购以及众多商品加工和制造企业的运营方面拥有36年的丰富经验，并在农业和能源市场拥有丰富的国际经验。此外，他在债务和股票市场融资方面拥有丰富的经验，并对投资者关系以及吸引和留住资本的条件有深刻的理解和能力。贝克尔先生在印第安纳大学凯利商学院获得金融硕士学位，在堪萨斯大学获得工商管理学士学位，重点是金融。我们相信，贝克尔先生在管理、财务和创新方面的专长，以及作为董事和审计委员会成员的经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Jeff·布斯。布斯先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。布斯目前是一名企业家，著有《明日的价格--为什么通货紧缩是通向充裕未来的关键》一书。从1999年到2017年，布斯先生是BuildDirect.com Technologies，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：Bild)的首席执行官兼创始人，该公司将建材和设备的买家和卖家与家居装修市场联系起来。布斯是一位富有远见的领导者和科技企业家，也是Eego Death Capital的创始合伙人，这是一家由企业家组成的合伙企业，投资于其他解决世界问题的企业家。布斯先生的洞察力和成就为他赢得了2015年不列颠哥伦比亚省科技行业协会的年度人物，2023年10月，他荣幸地进入了著名的BCTIA名人堂。此外，2016年，他获得了高盛的认可，高盛将他评为最具吸引力的100名企业家之一。除了投资和帮助创业者在比特币轨道上建设之外，他还是Addy和NocNoc的联合创始人。除了几个顾问委员会外，布斯先生还积极地在Fedi和Breez的董事会任职。自2004年以来，他一直是青年总统组织的一名敬业成员，作为创造性破坏实验室的创始研究员，他还做出了贡献。我们相信，布斯先生的创业努力、在比特币和其他技术驱动型企业方面的经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
乔丹·利维。利维先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。利维先生目前是SBNY(前身为SoftBank Capital NY)和SEED Capital Partners的管理合伙人，这是一家他在1999年底与人共同创立的早期风险投资基金。SBNY是一家风险投资基金，专门从事移动、社交媒体、电子商务和数字媒体对初创科技公司的投资。此外，他还是Z80实验室的联合管理合伙人，Z80实验室是2013年在纽约州布法罗创建的加速器基金，旨在帮助启动初创企业生态系统。在联合创立Seed Capital Partners之前，他是美国升级公司的联合创始人，也是其前身软银服务集团和客户逻辑公司(现为SITEL Worldwide)的联席首席执行官兼联席董事长总裁。此前，乔丹是软件等公司的高级副总裁。(现在是GameStop GME：纳斯达克)，全美的电脑和视频游戏连锁店。他也是执行副总裁
总裁和软件分发服务公司(现在称为英迈IM：纳斯达克)的联合创始人。他的职业生涯始于纽约州奥尔巴尼，在那里他在纽约州参议院工作，并积极参与了数十场政治竞选活动。利维先生目前是几家科技公司的董事会成员，包括RebelMouse、Strategic Financial Solutions和Take2。直到最近，他还是ACV Auctions、美国比特币(被HUT8 HUT：纳斯达克收购)、Synacor、Buzzfeed、WorkMarket(被ADP收购)、Fieldens(被WeWork收购)、ZipList(被Advance Newhouse收购)、OMGPOP(被Zynga收购)、KickApps(被Kit Digital收购)、XO Soft(被CA收购)、HyperPublic(被Groupon收购)、赫芬顿邮报(被美国在线收购)和VirgiMega(被耐克收购)的董事会成员。他还在佛罗里达州迈阿密的西奈山医疗中心基金会执行委员会任职。在此之前，他是纽约联邦储备银行纽约州北部地区咨询委员会的董事，在被太阳微系统公司收购之前是董事网络公司的创始人，在被雅达利公司收购之前是GT互动公司的创始人。利维还担任过Seneca Holdings LLC董事会的第一位非土著美国人，Seneca Holdings LLC是Seneca Nation of Indians的商业分支。利维先生拥有纽约州立大学布法罗分校的政治学学士学位。我们相信，Levy先生在其他上市公司董事会的服务使他对自己作为我们董事会成员的角色有了深刻的了解，并使他能够为我们的董事会提供必要的战略和公司治理领导。此外，Levy先生作为风险资本投资者的经验，包括种子阶段的经验，使他能够为我们的董事会带来重要的技术经验和在评估新业务和产品方面的洞察力。
贾罗德·彭定康。彭定康先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。彭定康创立并运营着全球房地产咨询公司RRG，自1996年成立以来一直担任该公司的首席执行长兼首席执行长总裁。彭定康先生的职业生涯一直致力于房地产、技术和技术管理解决方案的开发和执行，这些解决方案加强了运营控制，降低了运营成本，并为全球空间用户提供了可持续的成本节约。彭定康的领导力、远见卓识和专业知识一直是向全球不同的尖端组织提供数十亿美元价值的关键驱动力。彭定康先生自二零零四年十一月起担任微策科技有限公司(“微策科技”)董事会成员。MicroStrategy是一家市值数十亿美元的上市公司，总部设在弗吉尼亚州的泰森斯角，位于华盛顿大都市区。微策科技在纳斯达克证券交易所的交易代码是MSTR。MicroStrategy是世界上最大的独立上市商业智能和分析软件提供商。微战略还建立了一项实质性的数字资产业务，目前是公司资产负债表上比特币的最大上市公司持有者。彭定康先生拥有杜克大学三一艺术与科学学院的生物学学士学位和生物人类学与解剖学学士学位。我们相信，彭定康先生作为首席执行官的领导力和管理专长，他的国际业务、金融和企业合规经验，以及他对比特币、成本和运营控制的广泛知识，非常适合在我们的董事会任职。
亚丁·罗佐夫。罗佐夫先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。自2022年1月以来，罗佐夫先生是Terrace Edge Ventures LLC的创始人兼管理合伙人，该公司是一家金融咨询公司，为上市公司和私人公司以及机构投资者提供咨询服务。2019年至2021年，罗佐夫先生是全球领先的信贷资产管理公司金树资产管理有限责任公司的合伙人。2019年至2021年，罗佐夫先生还担任Syncora Guarantion Inc.的首席执行官和总裁，2020年至2021年，罗佐夫先生还担任Financial Guaranty UK Ltd的首席执行官，这两家公司都是金树保险旗下的独立专业保险公司。从2009年到2019年，他是莫里斯公司的合伙人和董事经理，在那里他领导了金融机构顾问组，并是莫里斯资产管理公司的管理委员会成员。从2014年到2019年，罗佐夫帮助共同创立了College Avenue学生贷款有限责任公司，并在该公司董事会任职，共同创立了Chamonix Partners Capital Management LLC。2007年至2009年，罗佐夫在瑞银担任董事董事总经理，并在瑞银担任重新定位集团美洲区负责人。Rozov先生自2022年6月以来一直担任Midwest Holding Inc.的董事会成员，自2022年8月以来一直担任Neo Performance Material Inc.的董事会成员，自2022年4月以来一直担任Oramed制药公司的董事会成员。罗佐夫拥有理学硕士学位。哥伦比亚大学获得数据科学学士学位，罗格斯大学以最高荣誉获得物理和材料工程学士学位。我们相信，罗佐夫先生非常适合担任董事的董事会成员，因为他在金融服务业拥有丰富的经验，无论是作为高管还是创始人。
埃里克·韦斯。韦斯先生自2024年1月23日以来一直在我们的董事会任职。自2017年10月以来，韦斯是区块链投资集团有限公司的创始人兼首席投资官，这是一家专门投资于区块链资产的基金的对冲基金。韦斯的职业生涯始于摩根士丹利的一名美国政府债券交易员。在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位后，Weiss先生加入了GE Capital的私募股权和风险投资部，担任互联网业务领域的董事员工。在担任这一职务期间，客户公司互联网资本集团(ICG)寻求让韦斯先生加入董事，担任B2B互联网公司的投资经理。韦斯还曾担任ICG多家投资组合公司的董事会代表。埃里克从ICG跳槽，当时他被邀请担任Stripe Group的创始负责人，确定并领导在线直销领域的投资。二十多年来，Weiss先生一直是对冲基金和对冲基金的个人资本的活跃投资者，并于2013年12月购买了他的第一个比特币。我们相信Weiss先生非常适合担任我们董事会的董事成员，因为他在区块链和数字资产投资和交易市场方面拥有丰富的经验。
我们的任何董事或被提名者之间都没有家族关系。我们的任何董事或被提名人与任何其他人或其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事或被提名人。
本公司并无任何董事是不利本公司或本公司任何附属公司的一方的法律程序，或任何此等人士在任何法律程序中拥有对本公司或本公司任何附属公司不利的重大利益。
董事会领导结构
根据我们的重组计划，在生效日期，我们的公司注册证书被修订，将组成董事会的董事人数确定为七名成员，分为三个类别，指定为第一类、第二类和第三类。第一类由两名董事组成，第二类由两名董事组成，第三类由三名董事组成。除公司章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席股东大会并有权表决的股份持有人以多数票选出。董事局主席彭定康先生由董事以过半数赞成票决定，不影响获选为新主席的董事的表决结果。
首届一级董事的任期于2025年股东周年大会届满；首届二级董事的任期至2026年股东周年大会届满；首届三类董事的任期至2027年股东年会届满。任何董事或整个董事会只有在持有本公司至少过半数股本的持有人有权投票选举该等董事的情况下方可罢免该董事的职务。
如果任何3类董事在(A)2027年年度股东大会日期和(B)没有未偿还担保票据和没有未偿还担保可转换票据的日期之前，因任何原因(包括死亡或残疾)或原因而辞去或从董事会除名，则应从临时票据持有人小组于生效日期或之前向本公司提供的提名名单中选择该董事的任何替代人选，如果名单上的提名人选均不存在，则该替代人选应由董事多数票选出，并应为其余3类董事所接受；但如任何2类董事或1类董事(统称为“股权委员会董事”)于2026年股东周年大会日期前辞职或被免任，包括因去世或伤残，或在2026年股东周年大会日期前被除名，如属2类董事或2025年股东大会(如属股权委员会选择的1类董事)，则有关继任须从股权委员会于生效日期前向本公司提供的提名人名单中选出，如该名单上的被提名人均无，该等替代人选应由董事以过半数票选出，并应为其余股权委员会董事所接受。
我们的董事会由董事会主席彭定康先生领导，他是由其余董事一致选举产生的。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过
整个董事会，以及我们董事会的各个常设委员会，处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都有权聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。常委会章程的副本可在我们网站https://investors.corescientific.com，的投资者关系页面上通过点击“治理”标签获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用纳入本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他公开文件中。
审计委员会
审计委员会目前由三名成员组成：贝克尔先生(主席)、彭定康先生和罗佐夫先生。本公司董事会认定，上述人士均符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、1934年证券交易法(经修订的“交易所法案”)下的第10A-3条规则以及纳斯达克适用的上市标准(“纳斯达克”)的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。此外，本公司董事会已认定彭定康先生、贝克尔先生及罗佐夫先生均合资格为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合适用的纳斯达克上市规则对财务稳健性的要求。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围及其以前和/或现在工作的性质，并确定每名审计委员会成员都有资格成为S-K条例第407(D)项所界定的财务专家。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、内部控制制度和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：
•帮助董事会监督公司会计和财务报告程序；
•管理合格事务所作为独立注册会计师事务所审计财务报表的遴选、聘用、资格、独立性和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果，并与管理层和独立会计师审查中期和中期年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•审查关联人交易；
•至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤；以及
•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由三名董事组成：罗佐夫先生(主席)、布斯先生和韦斯先生。本公司董事会已决定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法案颁布的第16b-3条规则)，并根据纳斯达克适用的上市标准(包括薪酬委员会成员专用的标准)定义为“独立”。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的责任，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：
•审查批准首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；
•管理股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改和终止对执行干事和其他高级管理人员的激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制变更保护和任何其他补偿安排；以及
•检讨及制定有关雇员薪酬及福利的一般政策。
薪酬委员会的流程和程序
通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，如有必要，会议频率会更高。薪酬委员会亦定期以一致书面同意方式行事，以代替正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席经咨询我们的首席执行官及首席法律官后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。然而，薪酬委员会可不时邀请不同的管理层成员和其他雇员以及外部顾问或顾问作报告，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参与薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会就其薪酬进行的任何商议或裁定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会全面查阅本公司所有账簿、记录、设施和人员的权限。
此外，根据章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源的意见和协助，费用由本公司承担。赔偿委员会直接负责监督为向委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有全权酌情决定聘请薪酬顾问协助其评估行政人员和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款。根据章程，薪酬委员会可以选择或接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，只有在考虑到SEC规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以考虑到顾问独立性的因素；然而，没有要求任何顾问必须是独立的。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：Levy先生（主席）、Booth先生和Weiss先生。提名及企业管治委员会的所有成员均为独立人士。
董事会的提名及公司管治委员会负责物色及评估候选人，包括提名连任现任董事及股东推荐的获提名人加入董事会，审议并向董事会提出有关
担任董事会各委员会的组成及主席，就企业管治指引及事宜向董事会提出建议，包括与企业社会责任有关的指引及建议，并监督定期评估董事会的表现，包括其个别董事及委员会在各方面均须遵守本公司的注册证书。
提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应具备某些最低资格，包括正直、诚实和恪守高尚的道德标准的声誉；表现出商业敏锐性、经验和在与公司当前和长期目标有关的问题上做出明智判断的能力，以及愿意和能力为公司的决策过程做出积极贡献；承诺了解公司及其行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议；了解公司不同群体(包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众)有时相互冲突的利益，并为所有股东的利益行事的兴趣和能力；以及在年满75岁之前至少服务三年的能力。提名和公司治理委员会还认为，董事的候选人不应存在、也不会出现会损害候选人代表公司所有股东利益和履行董事责任的能力的利益冲突。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据目前的董事会组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的，提名和公司治理委员会直接听取了董事会主席和首席执行官的意见。
我们的提名和公司治理委员会还没有就董事提名的审议或被提名人的遴选采取正式的多元化政策，但认为作为一个整体，我们的董事会应该包含一套多样化的技能、经验和背景。在这方面，提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事的提名人时考虑其成员之间的多样性问题，并在适当的情况下努力在我们的董事会及其委员会中实现背景、视角、经验、年龄、性别、种族和公民国家的多元化平衡。提名和公司治理委员会在评估被提名者和董事时，不会特别考虑多样性或任何其他特征。
提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑素质、技能和其他有助于增强董事会组成的董事属性。就任期即将届满的现任董事而言，委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会每年以团体和个人为基础进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会确定被提名人是否独立，这是根据适用的美国证券交易委员会规章制度和律师的意见(如有必要)确定的。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
提名及企业管治委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举提名人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：c/o Core Science，Inc.，838 Walker Road，Suite 21-2105，Dover，Delaware 19904，至少在我们上次股东年度会议委托声明邮寄周年纪念日前120天。提交材料必须包括
推荐的被提名人的全名，至少在过去五年的商业经验的描述，完整的简历信息，建议的被提名人作为董事的资格的描述，并且代表被提名的股东是我们普通股的实益持有人或记录持有人，并且已经作为股东至少一年。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。
商业行为和道德准则
本公司已采纳适用于所有雇员、董事及高级人员的行为守则(“操守准则”)，包括本公司的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士。《行为准则》可在我们网站的治理部分获得，网址为https://investors.corescientific.com.如果我们对行为准则做出任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对行为准则某一条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
对冲政策
我们的董事会采取了内幕交易政策，禁止我们的员工、董事和某些顾问与我们的证券进行对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套汇和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的证券相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股或将其持有在保证金账户中，并将我们的股票质押为贷款抵押品。
高管薪酬
如上下文所需，本注册声明中提及的“Core”、“我们”、“我们”或“我们”指的是业务合并完成前的Legacy Core及其合并子公司和/或业务合并后的Core及其合并子公司(视情况而定)。本部分中的所有股份计数均以业务前合并为基础显示。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们未来可能采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的任何当前计划的计划有很大不同。
截至2023年12月31日的财年，我们任命的高管如下：
•首席执行官亚当·沙利文；
•迈克尔·莱维特，前总裁和首席执行官；
•托德·M·杜切内，执行副总裁总裁，首席法律和行政官、首席合规官兼秘书；以及
•丹尼斯·斯特林，执行副总裁总裁兼首席财务官。
薪酬汇总表
下表提供了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们任命的高管因以各种身份向公司提供服务而获得和支付的总薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元)(1) | | 股票奖励(美元)(2) | | 奖金(美元)(3) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
亚当·沙利文(4) 首席执行官 | | 2023 | | 378,291 | | | — | | | 500,000 | | | 12,500 | | (5) | 890,791 | |
迈克尔·莱维特 前总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 60,000 | | (6) | — | | | — | | | — | | | 60,000 | |
| 2022 | | 60,165 | | | 5,746,149 | | | — | | | — | | | 5,806,314 | |
托德·M·杜切内(7) 执行副总裁、首席法律和行政官、首席合规官兼秘书 | | 2023 | | 492,308 | | | | | — | | | 100 | | | 492,408 | |
| 2022 | | 300,824 | | | 3,851,883 | | | — | | | 375,000 | | (8) | 4,527,707 | |
丹尼斯·斯特林(9) 常务副总裁兼首席财务官 | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | — | | | 92,100 | | (10) | 392,100 | |
| 2022 | | 300,824 | | | 242,422 | | | — | | | 50,000 | | (8) | 593,246 | |
__________________
(1)薪资金额代表该会计年度的实际收入和支付金额。
(2)报告金额代表授予指定高管的限制性股票单位(“RSU”)在该会计年度的总授予日期公允价值。2021年授予日的总公允价值是基于对授予日Legacy Core普通股每股价格的估计。2022年合计授予日的公允价值，基于授予日核心科学普通股在纳斯达克上的收盘价。根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或ASC第718主题，补偿成本的确认被推迟到业务合并完成后再确认。在计算这些金额时使用的假设包括在本招股说明书其他部分所包括的公司经审计的综合财务报表的附注中。所示价值并不反映被点名的执行干事实现或可实现的实际经济价值。
(3)金额代表2023财年赚取的年度奖金。
(4)沙利文先生因莱维特先生的辞职于2023年5月被任命为本公司的总裁，并于2023年8月被任命为首席执行官。这笔工资是他2023年工资的按比例分配。沙利文2023年的基本工资是50万美元。
(5)金额包括临时住房的租金费用。
(6)莱维特先生于2023年8月辞去公司首席执行官一职。莱维特先生以60,000美元的年薪担任公司董事会执行主席。
(7)杜切内先生于2022年11月至2023年5月期间担任本公司总裁兼首席法务官。在此之前，从2019年4月开始，他担任常务副总裁兼总法律顾问。关于沙利文先生在5月份被任命为总裁
2023年。杜切内先生不再担任总裁，继续担任首席法律干事，同时担任首席行政干事这一新角色。截至2023年12月31日的所有其他薪酬包括一张100美元的礼品卡。
(8)所示金额代表根据关键员工留任计划(“KERP”)支付的款项，该计划向某些关键员工提供留任奖励，包括公司某些被任命的高管。高管KERP金额是在采用KERP时支付的，如果高管在归属前自愿终止雇用，则可能会被追回。KERP高管奖励将在(A)KERP协议签署后十二(12)个月和(B)KERP规定的特定重组事件发生后较早的时间授予。如果公司以“原因”为由终止对高管的雇用，或者高管在奖励归属之前自愿终止其在公司的雇佣而没有“充分理由”(均在KERP中定义)，则该高管将丧失奖励，并必须向公司返还该奖励的总(税前)金额。
(9)斯特林女士于2022年4月出任公司首席财务官。
(10)显示的金额包括根据关键员工激励计划(KEIP)向Sterling女士支付的92,000美元，以及一张100美元的礼品卡。
薪酬汇总表的叙述性披露
年基本工资
本公司被任命的高管的薪酬一般由董事会薪酬委员会决定和批准。下表列出了每个被点名的执行干事在2023年、2023年和2022年12月31日终了的财政年度的基本工资。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2023财年基本工资(美元) | | 2022财年基本工资(美元) |
亚当·沙利文(1) | | 500,000 | | | — | |
迈克尔·莱维特(2) | | 60,000 | | | 60,000 | |
托德·M·杜切内(3) | | 500,000 | | | 300,000 | |
丹尼斯·斯特林(4) | | 300,000 | | | 300,000 | |
__________________
(1)在截至2022年12月31日的年度内，沙利文先生并不是我们指名的高管之一，他于2023年8月被任命为公司首席执行官。
(2)莱维特先生于2023年8月辞去本公司首席执行官一职，并以其辞职前的年薪60,000美元出任本公司董事会执行主席。
(3)杜切内先生于2022年11月至2023年5月期间担任本公司总裁兼首席法务官。关于沙利文先生于2023年5月被任命为总裁，杜切内先生继续担任本公司的首席法务官，同时还承担了首席行政官的新角色。2022年12月，杜切内因被任命为临时总裁而上调了基本工资。
(4)斯特林女士于2022年4月出任公司首席财务官。
年度绩效奖金机会
我们的薪酬计划一般不规定向任何高管支付现金奖金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，高管没有资格获得基于业绩的现金奖金。
股权激励奖
我们的股权激励奖励旨在使我们和我们股东的利益与我们的高管、员工和顾问的利益保持一致。董事会负责批准基于股权的赠款。
为了保存现金并激励其高管的出色表现，我们历来使用RSU作为对我们高管的长期激励性薪酬的激励。我们的高管通常会在开始受雇时以RSU的形式获得一笔初始补助金。额外的资助可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励出色业绩的高管。我们可以在董事会决定的适当时间授予股权奖励。
从历史上看，所有RSU都是根据(I)Core Science，Inc.(F/k/a MINECO Holdings，Inc.)2018年综合激励计划(修订后的2018年计划)，(Ii)BlockCap，Inc.股权激励计划，(Iii)修订和重新启动的2018年股权激励计划，以及(Iv)Core Science 2021股权激励计划授予的
(统称为“股权计划”)。有关截至2023年12月31日被任命的高管所持有的股权奖励的更多信息，请参阅下面标题为“2023年财政年末的杰出股权奖。”
在重组计划生效日期后，我们不再授予股权计划下的股权激励奖励，尽管我们预计在生效日期后90天内采用新的基于股权的长期激励计划，根据该计划，在生效日期当天发行和发行的新普通股中，最多可有10%的股份在完全稀释的基础上向公司管理层和员工发行。
与指定高管签订的雇佣协议
亚当·沙利文。莱维特先生于2023年8月辞职后，董事会任命沙利文先生为临时首席执行官，自2023年8月2日起生效。在被任命为临时首席执行官之前，沙利文先生曾担任我们的总裁。关于委任总裁先生，本公司于2023年4月与沙利文先生订立雇佣协议。沙利文的雇佣协议规定，沙利文的年基本工资为50万美元，并有资格获得年度可自由支配现金奖金，目标奖金机会不低于基本工资的100%。在2023年，沙利文将获得最低50万美元的年度奖金。适用于收取年度奖金的条款和标准将由董事会决定。雇佣协议进一步规定，Sullivan先生将有权参与本公司的股权激励计划并获得董事会决定的奖励，但须经根据美国法典第11章监督本公司公司重组的破产法院批准。他的雇佣协议还规定，如果Core公司终止了Sullivan先生的雇佣关系，他将获得相当于三个月基本工资的遣散费。另见下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款。”
迈克尔·莱维特。于2021年10月，本公司与Levitt先生订立经修订及重述的雇佣协议，根据该协议，Levitt先生担任本公司首席执行官直至2023年8月辞职。莱维特的协议规定基本工资为6万美元，初步奖励可转换为840万股普通股，这笔奖励于2021年7月授予莱维特。此外，根据雇用协议的条款，Levitt先生获得了与企业合并有关的3,050,000卢比的奖励。根据本公司与莱维特先生之间的离职协议，莱维特先生同意担任本公司董事会执行主席，直至本公司脱离破产法第11章，辞任前年薪为60,000美元。
托德·M·杜切内。于2018年12月，本公司与杜切内先生订立书面协议，于杜切内先生于2019年4月1日受雇首日生效。杜切内的信函协议规定基本工资为30万美元，初步奖励可转换为100万股普通股的RSU。2022年12月，杜切内因被任命为临时总裁而上调了基本工资。他的函件协议还规定，如果Core公司终止Duchene先生的雇佣关系，而不是出于其他原因(如函件协议中的定义)，他将获得相当于三个月基本工资的遣散费。另见下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款。”
丹尼斯·斯特林。2021年3月，本公司与斯特林女士签订了一项书面协议。斯特林的协议规定基本工资为30万美元，并在2021年7月授予斯特林可转换为480,045股普通股的初步奖励。她的协议还规定，如果Core终止对Sterling女士的雇用，她将获得相当于三个月基本工资的遣散费(按照她的信函协议中的定义)。另请参阅下面标题为“”的部分终止或控制权变更时的潜在付款。”
关键员工留用计划
2022年12月18日，董事会批准并通过了核心科学关键员工留任计划(“KERP”)，该计划为包括Duchene先生和Sterling女士在内的某些关键员工提供留任奖励。杜切内先生的KERP奖金为375,000美元，斯特林女士的KERP奖金为50,000美元。这笔款项是在KERP通过时分别支付给Duchene先生和Sterling女士的，并受
如果高管在归属前自愿终止其雇佣关系，可能会被追回。根据KERP的定义，每项KERP奖励将在(A)KERP协议签署后十二(12)个月和(B)特定重组事件发生后较早的两个月内授予。如果Duchene先生或Sterling女士在奖励归属前因“原因”而被解雇或自愿终止其在本公司的雇佣关系而没有“充分理由”(均在KERP中定义)，则他或她将丧失其各自的奖励，并必须向公司偿还该奖励的总(税前)金额。杜切内和斯特林的KERP奖项均于2024年1月23日授予。
其他补偿和福利
我们所有被任命的高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。我们通常不会向被任命的高管提供额外津贴或个人福利。
我们维持401(K)计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以根据《1986年国税法》(下称《国税法》)规定的某些限额延期支付合资格的薪酬，该法典每年更新一次。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献。目前，我们不对401(K)计划进行匹配缴费或酌情缴费。401(K)计划的目的是符合《守则》第401(A)节的规定，相关信托基金则根据《守则》第501(A)节的规定免税。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。
终止或控制权变更时的潜在付款
本公司已经签订了某些协议，要求Core在我们任命的高管被Core终止雇佣的情况下向他们提供补偿。
在无故终止雇佣关系的情况下(如他们各自的聘书中所定义)，只要向Core公司提交一份全面的索赔声明，Sullivan先生、Duchene先生和Sterling女士每人有权获得三个月的基本工资。
退还政策
我们已经采取了最终的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及交易所上市标准所要求的追回政策。我们的政策要求，如果金额是基于重大不遵守任何导致会计重述的财务报告要求，而不考虑任何过错或不当行为，则补偿支付给高管的多余激励薪酬。
与前首席执行官达成离职协议
2023年8月2日，莱维特先生辞去了公司首席执行官的职务，从2023年8月2日起生效。本公司与Levitt先生就Levitt先生与本公司的离职订立协议(“离职协议”)。
根据离职协议，本公司与Levitt先生同意(I)Levitt先生将担任本公司董事会执行主席，其当时的年度基本薪金为60,000美元，及(Ii)Levitt先生未归属的限制性股票单位及股票期权奖励仍未偿还，并有资格根据其条款归属。莱维特先生还有权在2023年8月2日离职前获得任何应计但尚未支付的补偿。
2023年财政年末的未偿还股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权激励计划奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖(1) |
| 名字 | | 授予日期 | | 归属生效日期 | | 尚未归属或不可行使的股份或股票单位数量(#) | | | 未归属的股份或股票单位的市值（$）(2) |
迈克尔·莱维特(3) | | 2021年7月2日 | | 2021年7月2日 | | 6,720,642 | | (4) | | 9,744,931 | |
| | 2022年1月19日 | | 2022年1月19日 | | 3,660,349 | | (4) | | 5,307,506 | |
| | 2022年1月19日 | | 2022年1月19日 | | 6,000,573 | | (5) | | — | |
| | 2022年8月15日 | | 2022年8月15日 | | 2,100,000 | | (4) | | 3,045,000 | |
| 托德·M·杜切内 | | 2020年6月12日 | | 2020年6月12日 | | 100,008 | | (4) | | 145,012 | |
| | 2021年2月2日 | | 2021年1月1日 | | 200,018 | | (4) | | 290,026 | |
| | 2021年7月9日 | | 2021年6月24日 | | 400,038 | | (4) | | 580,055 | |
| | 2022年8月15日 | | 2022年8月15日 | | 900,000 | | (4) | | 1,305,000 | |
| 丹尼斯·斯特林 | | 2021年7月9日 | | 2021年5月10日 | | 240,023 | | (4) | | 348,033 | |
| | 2022年1月18日 | | 2022年1月18日 | | 60,005 | | (4) | | 87,007 | |
| | 2022年8月15日 | | 2022年8月15日 | | 750,000 | | (4) | | 1,087,500 | |
__________________
(1)本表所列于2022年1月19日或之前授予的股票奖励是指根据2018年计划授予的RSU和股票期权(如图所示)。2022年1月19日之后授予的股票奖励代表根据2021年计划授予的RSU和其他奖励。
(2)根据场外交易委员会的报告，截至2023年12月29日，核心普通股的每股收盘价为1.45美元。
(3)莱维特先生从2023年8月2日起辞去首席执行官一职，并担任公司董事会执行主席一职。按照重组计划的条款，Levitt先生未获授权的RSU和股票期权被终止。
(4)其中四分之一的RSU在归属开始日期的前四个周年纪念日进行归属，前提是接受者在每个归属日期期间继续为我们提供服务。
(5)代表2022年1月19日授予的8,000,573份未归属股票期权。原于二零二二年一月十九日授予5,000,000份行权价为每股16.24美元的购股权，可于业务合并归属开始日期的首四个周年日的每个周年日行使25%。作为业务合并的结果，每个股票期权被转换为基于1.6001528688的交换比率购买股票的期权新核心普通股，在相同的归属时间表下，以10.15美元的价格将这一授予增加到8,000,764股股票期权。
非员工董事薪酬
2023年非雇员董事的薪酬
下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内任职的非雇员董事所得薪酬的信息，他们中目前没有一人是由于公司重组计划而在2024年1月23日被免去董事职务的公司董事。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(美元)(1) | | 总计(美元) |
| 克尼兰·杨布拉德 | | 405,117 | | | — | | | 405,117 | |
| 贾维斯·霍林斯沃斯 | | 486,250 | | | 177,855 | | | 664,105 | |
| 马特·明尼斯 | | 400,000 | | | — | | | 400,000 | |
| 尼尔·P·戈德曼 | | 455,000 | | | — | | | 455,000 | |
__________________
(1)根据2021年计划，截至2023年12月31日的财年内，没有向任何非雇员董事授予RSU。截至2023年12月31日，Youngblood先生持有400，038个RSU，其中100，010个RSU已归属。Youngblood先生剩余RSU在2024年、2025年和2026年1月每年授予25%的权益。截至2023年12月31日，Hollingsworth先生持有405，959份限制性股票奖励（“RSA”）和300，028份RSU（统称“RSU”）。截至2023年12月31日，Hollingsworth先生的RSU中有100，010个已归属。其余RSU于2024年和2025年9月每年归属25%。明尼斯和高盛目前没有持有任何RSU。根据公司的重组计划，非雇员董事在公司从第11章退出时持有的所有未归属股权奖励均被取消。
在2023财年，没有向任何非员工董事授予RSU，非员工董事的薪酬如下：
1.年度董事会服务聘用金:
a.所有合格董事：300,000美元
b.领衔董事：25,000美元
2.年度委员会主席职务聘用费:
a.审计委员会主席：2万美元
b.薪酬委员会主席：2万美元
c.提名和公司治理委员会主席：2万美元
d.特别委员会主席：25000美元
3.年度委员会成员服务聘用费(不适用于委员会主席):
a.审计委员会成员：10000美元
b.赔偿委员会成员：10000美元
c.提名和公司治理委员会成员：1万美元。
在2024财年，每位非董事员工有资格获得公平市场价值150,000美元的年度RSU奖励，以及他们在以下董事会和委员会的服务的年度现金预付金。此外，我们还报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。
1.年度董事会服务聘用金:
a.所有合格董事：100,000美元
b.董事会主席：5万美元
2.年度委员会主席职务聘用费:
a.审计委员会主席：25,000美元
b.薪酬委员会主席：25,000美元
c.提名和公司治理委员会主席：1万美元
非员工董事薪酬涨幅限制
董事在董事会或董事会授权的董事会委员会、董事会授权的董事会委员会、董事会授权的董事会或董事会委员会的决议批准的情况下，有权获得报酬，包括但不限于出席董事会的每次例会或特别会议以及董事会委员会的任何会议的固定金额和报销费用。以及因担任董事会成员或董事会成员而发生的其他合理费用的报销；但在生效日期四周年前，(I)截至重组计划生效日期现金薪酬合计超过现金薪酬的25%(25.0%)的任何增加，须获得当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本中至少多数投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票；及(Ii)任何股权薪酬的增加须经至少两名第三类董事的赞成票。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬委员会目前由三名董事组成，每名董事都是董事的非雇员：罗佐夫先生(主席)、布斯先生和韦斯先生。在2023年，我们的薪酬委员会由杨布拉德先生(主席)和明尼斯先生组成，他们都不是本公司的高级管理人员或雇员，以前是本公司的高级管理人员，或根据S-K法规第404项要求我们披露任何关系。我们的高管或薪酬委员会成员与任何其他实体的高管或薪酬委员会成员之间不存在S-K法规第407(E)(4)项所述的连锁关系，过去也不存在这种连锁关系。
某些关系和关联方交易
除了本招股说明书中其他部分介绍的董事和高管的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来我们、XPDI或Legacy Core参与或将参与的交易的描述，其中：
•涉案金额超过12万元，以及
•本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的直系亲属或与上述人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
根据《破产法》第11章案件进行的交易
配股和后备承诺书
2023年11月20日，公司开始股权发行。根据供股程序，于供股记录日期，每一名旧共同权益持有人均有权按比例购买根据供股发行发行的普通股股份的认购权。此外，每名持有人均有超额认购权，可选择在未按供股程序及时、适时及有效认购的供股中购买额外普通股。
在股权发售方面，本公司于2023年11月16日与初步承诺方(其中一名或多名为本公司董事会成员)订立后备承诺书(下称“后备承诺函”)，根据该函件，初始承诺方同意支持购买最多3,710万美元的未认购普通股，前提是股权发售筹集的资金不等于或超过后备承诺额。根据后备承诺书，本公司同意就根据后备承诺发行的普通股向初始承诺方提供若干登记权。后备承诺书须受惯常条款及条件所规限，包括在公司脱离破产法第11章后以普通股股份支付的后备承诺溢价。
出现前交易
某些关系和相关人员交易-XPDI
以下是自2019年1月1日以来涉及本公司及其前身发起人(根据证券法第405条规则定义)的交易的描述。不设S-K条例第404(C)(1)(I)项规定的公司其他发起人。
方正股份
2020年12月，XPDI保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)支付25,000美元代表XPDI支付若干发行费用，以换取XPDI发行7,187,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。2021年1月，赞助商向XPDI的独立董事Paul Dabbar、Paul J.Gaynor、Colleen Sullivan和Scott Widham各转让了30,000股方正股票。2021年2月，XPDI对其B类普通股进行了1,437,500股股份资本化，总计发行了8,625,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份资本。根据先前商定的条款，于2022年1月，发起人向贝莱德股份有限公司的子公司管理的若干基金和账户(即黑玉主基金、HC NCBR基金和贝莱德信用阿尔法主基金L.P.)出售了总计1,552,500股方正股票。(统称为“锚定投资者”)与业务合并有关，总收购价约为4,500美元，或每股约0.003美元。在业务合并生效前，每股XPDI B类普通股自动转换为一股公司旧普通股。
根据与业务合并及本公司管治文件订立的若干锁定协议，方正股份持有人同意(除有限例外情况外)不得转让、转让或出售任何方正股份，直至以下较早者发生：(A)在业务合并;结束后一年及(B)在业务合并完成后(X)若公司旧普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、于业务合并结束后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致其所有股东有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日。任何获准受让人将受到方正股份当前持有人对方正股份的相同限制和其他协议的约束。本公司董事会于2022年2月24日豁免此等禁售限制，导致282,311,836股本公司旧普通股于2022年3月10日开盘时有资格在公开市场出售(须受本公司联属公司所持股份的交易限制、遵守证券法、截至该日期继续授予任何未归属股权，以及本公司的内幕交易政策所规限)。
私募认股权证
保荐人及主要投资者买入合共6,266,667份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.5美元，或与XPDI首次公开发售(“首次公开发售”)同时进行的私募合共约9,400,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股公司旧普通股的全部股份。
私募认股权证的买方同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证(准许受让人除外)，直至业务合并结束后30天。这些限制于2022年2月18日到期。与本公司退出破产有关，于2024年1月23日，私募认股权证被取消。
关联方贷款
保荐人于2020年12月31日同意向XPDI提供合共300,000美元的贷款，以支付XPDI根据本票(“保荐人票据”)进行首次公开募股的相关费用。这笔贷款为无息贷款，于XPDI首次公开招股完成后支付。截至2021年2月12日，XPDI已根据保荐人说明借入约90,000美元。2021年2月15日，XPDI全额偿还保荐人票据。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或XPDI的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出XPDI资金(“营运资金贷款”)。如果XPDI完成业务合并，XPDI将从向XPDI发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，XPDI可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。于业务合并完成时，XPDI于营运资金贷款项下并无借款。
《行政服务协议》
自XPDI首次公开招股登记声明生效之日起至业务合并结束之日止，XPDI同意每月向保荐人联属公司支付合共20,000美元的办公空间、行政及支援服务费用。在截至2021年12月31日的一年中，XPDI产生了22万美元的此类费用。本协议因企业合并而终止。
企业合并支付
XPDI向XMS Capital Partners，LLC(“XMS Capital”)或其联营公司支付现金，以支付XMS Capital或其联营公司就业务合并向XPDI提供的任何财务咨询、配售代理或其他类似的投资银行服务，并报销XMS Capital或其联营公司因履行该等服务而产生的任何自付费用。
咨询服务协议
于2021年9月及10月，XPDI与四名非关联财务顾问订立咨询服务协议，其中两名于2022年1月终止，根据该协议，在业务合并完成时支付总额为80万美元的款项。
某些关系和相关人员交易-传统核心
A系列优先股融资
从2019年7月至2020年3月，Legacy Core以每股6.83美元的收购价发行和出售了总计4,649,443股A系列优先股，总收益为31,755,696美元。下表列出了由Legacy Core关联方直接或间接购买的A系列优先股的股份数量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东 | | A系列优先股 | | 总计
购买
价格 |
凯文·特纳(1) | | 146,412 | | | $ | 999,994 | |
迈克尔·莱维特(2) | | 146,412 | | | $ | 999,994 | |
MPM Life，LLC(3) | | 124,088 | | | $ | 847,521 | |
阿伯·惠特科姆信托基金(4) | | 124,088 | | | $ | 847,521 | |
William&Marilyn Humes慈善领头年金信托基金2017(5) | | 29,283 | | | $ | 200,003 | |
达林·范斯坦(6) | | 124,088 | | | $ | 847,421 | |
__________________
(1)凯文·特纳是Legacy Core的前总裁和首席执行官，也是该公司的前董事会成员。
(2)迈克尔·莱维特是公司前首席执行官，现任公司董事会主席。Levitt先生持有的14,641股A系列优先股由HKM Investment LLC间接持有。
(3)马修·明尼斯是该公司董事会成员，也是MPM Life，LLC的管理成员。
(4)阿伯·惠特科姆是Legacy Core董事会的前成员，也是阿伯·惠特科姆信托基金的受托人。
(5)该公司前首席财务官威廉·休姆斯是William&Marilyn慈善领头年金信托2017的受托人。
(6)达林·范斯坦通过BCV实体(定义见下文)持有本公司超过5%的股本，并是Core董事会的联席主席。
桥梁融资
2020年3月，Legacy Core向Legacy Core前总裁兼首席执行官兼Legacy Core前董事会成员Kevin Turner发行了一张无抵押本票(“First Turner Note”)，据此，特纳先生同意借给Legacy Core 1,500,000美元作为过渡性融资。2020年4月，Legacy Core向特纳先生发行了一张无担保本票(“第二张特纳票据”，与第一张特纳票据“The Turner票据”统称为“特纳票据”)，据此，特纳先生同意借给Legacy Core 50万美元作为过渡性融资。特纳债券的利息为7%。于2020年5月，于与American Property Acquitions LLC(Legacy Core的全资附属公司)签订信贷及担保协议后，特纳票据当时的未偿还余额2,021,479.45美元已悉数偿还。
此外，2020年3月，Legacy Core向Legacy Core首席执行官、董事会联席主席、一名成员Michael Levitt(“First Levitt Note”)发行了一张无担保本票，据此，Levitt先生同意借给Legacy Core 1,500,000美元作为过渡性融资。2020年4月，Legacy Core向Levitt先生发行了一张无担保本票(“第二张Levitt票据”，与第一张Levitt票据统称为“The Levitt票据”)，据此，Levitt先生同意借给Legacy Core 50万美元作为过渡
融资。莱维特债券的利息为7%。于2020年5月，在与Legacy Core的间接全资附属公司American Property Acquirements I，LLC签订信贷及担保协议后，Levitt Notes当时的未偿还余额2,021,383.56美元已悉数偿还。
认股权证
于2020年3月，就若干过渡性融资事宜，Legacy Core向特纳先生及莱维特先生发出认股权证，每份认股权证可于发行后两年内随时行使2,000,000股普通股。根据这种认股权证可发行的普通股的行权价为每股1.34美元。这些认股权证于2023年3月20日到期。自该计划生效之日起，所有未清偿认股权证均已注销。
关联方商业关系
行政人员及董事
公司对公司某些高级职员和董事使用私人飞机进行公司业务飞行的费用进行了补偿。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司的报销金额分别为零和190万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有应付的报销。
2019年7月，Legacy Core与其客户之一Gilley Enterprises，LLC(“Gilley”)建立了持续的商业关系，Gilley持续从Legacy Core购买托管服务。公司运营与财务总监Jeff·普拉特是吉利的股东之一。Legacy Core的首席电力官詹姆斯·克利夫兰是Gilley的股东。根据这项安排，Legacy Core平均每月获得约41300美元的托管费。普拉特和克利夫兰的这些安排于2022年11月终止。吉利于2023年3月被解雇。
2019年10月，Legacy Core与其客户之一Union Jack LLC(“Union Jack”)建立了持续的商业关系，Union Jack持续从Legacy Core购买托管服务。Legacy Core前总裁和首席执行官、Legacy Core前董事会成员凯文·特纳是Union Jack的股东。马修·毕晓普是Legacy Core董事会成员，也是董事的联合创始人。
2020年12月，Legacy Core与当时的客户BlockCap签订了托管服务协议，然后Legacy Core于2021年7月30日收购了BlockCap。根据安排，BlockCap向Legacy Core购买了托管服务。达林·范斯坦是Legacy Core超过5%的股本所有者，也是Legacy Core董事会的联席主席，他持有BlockCap约12%的股权。
凯文·特纳，Legacy Core前总裁和首席执行官，Legacy Core前董事会成员。公司董事会成员马修·明尼斯和公司前首席执行官兼董事会前主席迈克尔·莱维特是BlockCap的股东。公司首席电力官詹姆斯·克利夫兰、公司运营和财务主管Jeff·普拉特、公司首席人力资源官莎伦·奥尔洛普和公司首席客户成功官拉塞尔·坎分别持有购买BlockCap普通股的期权。塔拉斯·库利克，公司前区块链业务发展部高级副总裁，是区块盖的期权持有人。根据这项安排，Legacy Core平均每月获得约2,000,000美元的托管费。
2021年5月，Legacy Core与其客户之一GEM Mining 2 LLC(“GEM 2”)建立了持续的商业关系，GEM 2持续向Legacy Core购买托管服务。公司首席客户成功官Russell Cann是GEM 2的管理成员。根据这项安排，Legacy Core平均每月获得约76,800美元的托管费。
BCV实体
本公司董事会前联席主席及出现前为本公司董事会成员的Darin Feinstein透过BCV 55 LLC、BCV 66 LLC及BCV 77 LLC(统称为“BCV实体”)持有本公司超过5%的股本，而范士丹先生为该等实体的主要股东。凯文·特纳，
公司前总裁兼首席执行官、Legacy Core前董事会成员是BEP Entities的股东。Michael Levitt是该公司前首席执行官、前董事会主席和前董事会成员，他也是通过HBM Investment LLC和OYM LLC持有的NSX Entities的股东。Matthew Minnis是该公司前董事会成员，是MPM Life，LLC的NSX Entities的股东。该公司客户服务执行副总裁Russel Cann是BEP实体的股东。Aber Whitcomb是Legacy Core董事会前成员，也是BEP Entities的股东。自2019年1月1日以来，与NSX实体拥有、控制或附属的实体与Legacy Core建立了以下商业关系：
2020年2月，Legacy Core与其客户之一RME Black 88，LLC(“RME Black 88”)建立了商业关系，RME Black 88持续从Legacy Core购买托管服务。BCV实体在RME Black 88中拥有间接的重大利益，因为RME Black 88的管理成员Darin Feinstein是BCV实体的主要股东。在RME Black 88与BlockCap签订转让和承担协议之前，根据该关系，Legacy Core平均每月获得约150,000美元的托管费用。
2020年4月，Legacy Core与其客户之一RME Black 100，LLC(“RME Black 100”)建立了商业关系，RME Black 100持续从Legacy Core购买托管服务。BCV Entities在RME Black 100中拥有间接的重大利益，因为RME Black 100的管理成员Darin Feinstein是BCV Entities的主要股东。在RME Black 100与BlockCap签订转让和承担协议之前，根据该安排，Legacy Core平均每月获得约440,000美元的托管费用。
2020年5月，Legacy Core与其客户之一RME Black 200，LLC(“RME Black 200”)建立了商业关系，RME Black 200持续从Legacy Core购买托管服务。BCV实体在RME Black 200中拥有间接的实质性利益，因为RME Black 100的管理成员Darin Feinstein是BCV实体的主要股东。在RME Black 200与BlockCap签订转让和承担协议之前，根据该安排，Legacy Core平均每月获得约440,000美元的托管费用。
2020年8月，Legacy Core与其客户之一BEP 888，LLC(“BEP 888”)建立了商业关系，其中BEP 888持续从Legacy Core购买托管服务。马特·明尼斯是BCV Entities的间接股东，担任BEP 888的普通合伙人。在BEP 888与BlockCap订立转让及承担协议之前，根据该安排，Legacy Core平均每月获支付约29,000美元的托管费用。
BCV实体于业务合并结束前于2022年1月解散，因此BCV实体将彼等于Legacy Core的权益分派予BCV实体各自的成员，包括本公司前首席愿景官及前董事会成员Darin Feinstein、本公司前行政总裁及前董事会主席Michael Levitt及本公司前董事会成员Matt Minennis。
遗留Core/BlockCap合并
于二零二一年七月十五日，Legacy Core纯粹以BlockCap股东代表的身份，与Legacy Core、美国特拉华州公司及Legacy Core的直接全资附属公司Block Merge Sub，Inc.(“BlockCap Merge Sub”)、BlockCap及Harlin Dean订立合并协议及计划(“Legacy Core/BlockCap合并协议”)，据此，BlockCap合并附属公司与BlockCap合并并并入BlockCap，而BlockCap将作为Legacy Core的全资附属公司继续存在。此次合并于2021年7月30日完成。完成合并后，Legacy Core股东拥有由Legacy Core与BlockCap合并而成的公司约66.67%的股份，而前BlockCap股东拥有合并后公司约33.33%的股份。
关于合并，Legacy Core根据Legacy Core/BlockCap合并协议中规定的交换比例向BlockCap股东发行了总计81,032,304股Legacy Core普通股。在合并生效时，(I)发行的每股BlockCap普通股
以及在紧接合并生效时间之前已发行的股份(任何持不同政见者的股份除外，(Ii)每股BlockCap限制性股份已转换为收取本公司旧普通股的权利，其条款及条件(包括适用的归属条件)与授予该等BlockCap限制性股份的适用奖励协议所载的条款及条件(包括适用的归属条件)相同，并于紧接合并生效前有效，;及(Iii)各分块购股权由遗留核心/分块盖合并协议接纳，并转换为按授予该分块购股权的适用授予协议所载的相同条款及条件(包括适用的归属条件)购买旧核心普通股股份的选择权，并于紧接合并生效前按旧核心/分块盖合并协议所载条款生效。
于合并生效时，(I)本公司前行政总裁及董事会前主席Michael Levitt先生按全面摊薄基准间接持有BlockCap约0.07%股权，并于完成合并时收取代价；及(Ii)本公司前董事会成员Matthew Minris先生按全面摊薄基准间接持有BlockCap约6.17%股权，并因此于完成合并时收取代价。公司的其他高级管理人员克利夫兰、普拉特、亚当斯、坎恩和库利克以及奥尔洛普女士获得了BlockCap的期权。
大宗交易担保即期本票
2021年6月30日，Legacy Core向BlockCap发行了一张本金总额为1,620万美元的有担保即期本票(“BlockCap票据”)，用于支付根据某些设备发票欠下的未偿还金额。BlockCap票据的利息为每年10%的复利，于2021年7月14日到期。2021年7月16日，对BlockCap票据进行了修订，将到期日延长至2021年7月23日。BlockCap Note是由购买的设备保护的。达林·范斯坦是本公司5%以上股本的所有者，也是本公司董事会前联席主席，他持有BlockCap约12%的股权。Legacy Core前总裁和首席执行官、Legacy Core前董事会成员凯文·特纳是BlockCap的股东。该公司前董事会成员马修·明尼斯是BlockCap的股东。该公司前董事会成员迈克尔·莱维特是BlockCap的股东之一。该公司前首席电力官詹姆斯·克利夫兰是BlockCap的期权持有者。Jeff·普拉特，公司合伙人高级副总裁，是BlockCap的期权持有人。该公司前首席人力资源官莎伦·奥尔洛普是BlockCap的期权持有者。罗素·坎，公司客户服务部执行副总裁总裁，是BlockCap的期权持有人。塔拉斯·库利克，公司前区块链业务发展部高级副总裁，是区块盖的期权持有人。截至2021年7月30日，未偿还本金总额约为3270万美元，BlockCap票据的应计利息金额约为26万美元。
关联人交易政策
我们已采纳书面关联人士交易政策，列明我们有关识别、审阅、考虑及监督“关联人士交易”的政策及程序。仅就政策而言，“关联人士交易”指我们或我们的任何附属公司参与其中涉及金额超过120，000美元的交易、安排或关系（或任何系列类似交易、安排或关系），且任何“关联人士”在其中拥有重大权益。
根据本政策，涉及就作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易将不被视为关联人交易。关联人士是指任何高级管理人员、董事、被提名成为董事、雇员或持有我们任何类别投票权证券（包括普通股）5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。
根据这项政策，相关人士必须提供资料，或如与持有任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行交易，则须由知悉拟进行的交易的高级人员提供资料。
将拟进行的关联人交易提交审计委员会(或如审计委员会进行审查将不适当，则提交董事会的另一独立机构)进行审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的高级管理人员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，其中可能包括但不限于：
•对我们;的风险、成本和好处
•如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响
•交易条款;
•类似服务或产品的其他来源的可用性;和
•提供给或来自无关第三方的条款，视具体情况而定。
审核委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易均于采纳该政策前订立。
主要股东
下表列出了截至2024年4月11日公司普通股所有权的某些信息，包括：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)在薪酬摘要表中点名的每一位高管；(Iii)本公司作为一个整体的所有现任高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股百分之五以上的受益所有者。适用的百分比以2024年4月11日的177,652,789股流通股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。除非下文另有说明，否则以下各股东的地址为C/o Core Science，Inc.，Walker Road 838，Suite21-2105Suite21-2105，Dover，Delawar 19904。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 共有财产的实益所有权 库存(1) |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 金额和 性质： 有益的 所有权(10) | | 班级百分比 |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | |
亚当·沙利文(2) | | 28,453 | | | * |
迈克尔·莱维特(3) | | 12,707,331 | | | 6.87 | % |
托德·M·杜切内(4) | | 804,326 | | | * |
丹尼斯·斯特林(5) | | 160,081 | | | * |
托德·贝克尔(6) | | 15,013 | | | * |
| 杰夫·布斯 | | — | | | * |
| 乔丹·利维 | | — | | | * |
| 彭定康 | | — | | | * |
| 亚丁·罗佐夫 | | — | | | * |
| 埃里克·维斯 | | — | | | * |
| 所有现任董事和执行干事作为一个团体(9名个人) | | 1,007,873 | | | * |
| 其他5%的股东 | | | | |
达林·范斯坦(7) | | 12,078,889 | | | 6.51 | % |
托斯普林科技有限公司(8) | | 10,735,143 | | | 6.04 | % |
马特·明尼斯(9) | | 10,624,945 | | | 5.74 | % |
__________________
*减去1%
(1)该表格基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13 D和13 G以及表格3和4。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守共同财产法，否则公司相信本表中列出的每位股东对标明为受益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。适用百分比基于2024年2月29日已发行的177，595，914股股票，并根据SEC颁布的规则要求进行调整。
(2)代表沙利文先生拥有的28，453股核心普通股。
(3)根据Levitt先生向SEC提交的附表13 D，代表（i）34，702股普通股以及HCM Investments，LLC持有的10，502份第1批凭证被行使后可发行的普通股股份（“HKM“)；(Ii)122,144股普通股和可因行使MJL 2012年幼子女信托持有的220,097份第1批认股权证而发行的普通股，截至2021年3月21日修订(”幼童信托基金“)；(3)122,144股普通股和可通过行使MJL 2012大孩子信托持有的220,097批第一批认股权证而发行的普通股，截至2021年3月21日修改(”大龄儿童信托基金“)；(四)632,193股普通股和因行使CS 1219信托持有的971,284股第一批认股权证而可发行的普通股，日期为2017年4月13日(”CS 1219信任“)；(V)1,493,840股普通股和因行使MJL可撤销信托持有的2,691,900股第一批认股权证而可发行的普通股，截至2021年6月18日修改(”MJL房车信托基金“)；(Vi)80,021股普通股和因行使NBL可撤销信托持有的202,648份第一批认股权证而可发行的普通股，截至2021年6月18日修改(”NBL房车信托“)；及(Vii)449,645股普通股及因行使MJL BlockChain LLC持有的810,232份第1批认股权证而可发行的普通股(”区块链“)。不包括因行使以下权利而可发行的股份：(I)Levitt先生持有的1,864,217份第2批认股权证；(Ii)HKM持有的8,752份第2批认股权证；(Iii)183,414份第2批认股权证由较年长儿童信托持有；(Iv)183,414份第2批认股权证由较大子女信托持有；(V)809,405份第2批认股权证由CS 1219信托持有；(Vi)2,243,253份第2批认股权证由MJL RV Trust持有；及(Vii)168,874份第2批认股权证由NBL Revocable Trust持有；及(Viii)675,195份第2批认股权证由BlockChain信托持有。作为幼童信托、大龄儿童信托、CS 1219信托、MJL房车信托及NBL房车信托(统称为信托基金“)，Levitt股份投票权和投资
信托基金所持股份的权力。作为HKM和BlockChain各自的管理成员，Levitt对HKM和BlockChain持有的股份拥有投票权和投资权。
(4)代表Duchene先生拥有的247,193股核心普通股，以及557,133股第1批认股权证行使后可发行的普通股。不包括因行使267,301份第2批认股权证而可发行的股份。
(5)代表Sterling女士拥有的36,385股核心普通股，以及可根据123,696份第1批认股权证行使而发行的普通股。不包括因行使103,080份第2批认股权证而可发行的股份。
(6)相当于贝克尔先生持有的4,250股核心普通股，以及10,763股第1批认股权证行使后可发行的普通股。不包括因行使8,969份第2批认股权证而可发行的股份。
(7)根据范斯坦先生提交给美国证券交易委员会的附表13D，相当于3,901,936股普通股和因行使达林·范斯坦持有的7,719,787份第1批认股权证而可发行的普通股。范斯坦“)。包括(I)31,989股普通股，以及红月88有限公司持有的81,011批第1批认股权证行使后可发行的普通股(“《红月》“)和(Ii)97,430股普通股和因行使德州区块链888，LLC持有的246,736股第一批认股权证而发行的普通股(”区块链“)。不包括因(I)范士丹持有的6,433,166份第2批认股权证；(Ii)由红月持有的67,509份第2批认股权证；及(Iii)205,614份第2批认股权证而可发行的股份。作为红月亮和区块链各自的管理成员，范斯坦分享这些股份的投票权和投资权。
(8)根据托斯普林斯科技有限公司、比特曼科技控股有限公司和詹克团先生于2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。总持有量为在塞舌尔注册成立的公司Tospring Technology Limited持有的10,735,143股Core普通股。Tospring Technology Limited是Bitmain Technologies Holding Limited的全资子公司，Bitmain Technologies Holding Limited是在开曼群岛注册成立的公司。Bitmain Technologies Holding Limited最终由詹克团先生控制。Tospring Technology Limited的主要业务办事处的地址是塞舌尔马耶伊甸园广场一楼23室维斯特拉企业服务中心。Bitmain Technologies Holding Limited的主要业务办事处的地址是KY1-1104，大开曼群岛尤格兰大厦邮政信箱309号。科团展主要营业部地址为海淀区丰豪东路9号院1号楼，邮编：中国。
(9)根据明尼斯先生提交给美国证券交易委员会的附表13D，相当于3,252,594股普通股和因行使MPM Life LLC()持有的7,372,351份第1批认股权证而可发行的股份。MPM“)。不包括因行使6,143,635份第2批认股权证而可发行的股份。作为MPM的管理成员，马特·明尼斯(明尼斯“)股份投票权和对这些股份的投资权。
(10)包括在行使第1批认股权证时可发行的股份，该认股权证持有人有权以每股6.81美元的行使价购买一股核心普通股。不包括在行使第二批认股权证时可发行的股份，因为尚未达到业绩标准。第2批认股权证使持有者有权在连续20个交易日的每个交易日核心普通股成交量加权平均价格等于或超过每股8.72美元之后的任何时间，以每股0.01美元的行使价购买一股核心普通股。
出售股东
本招股说明书涉及10,785,920股普通股的转售。有关本招股说明书所包括股份的其他资料，请参阅“招股说明书摘要-最新发展-Bitmain交易“和”招股说明书摘要-最新发展-OGE和解“。”吾等正根据《行政程序法》及OGE结算令的规定登记本招股章程所载股份，以便出售股东可不时发售本招股章程所载股份以供转售。除了APA，我们之前还与Bitmain达成了协议，在2021年和2022年为我们的采矿业务提供大部分矿工。除(I)现有及先前股权的所有权、(Ii)(A)OGE结算令项下的责任、(B)我们的旧可换股票据、(C)我们的新有担保可换股票据、(D)我们的新有担保票据(视何者适用而定)及(Iii)本计划拟进行的其他交易外，在每种情况下，如本招股说明书所述，吾等与旧可换股票据持有人并无任何重大关系。在本招股说明书中，“出售股东”一词是指下表所列的人士，以及他们的获准受让人，他们后来根据适用于出售普通股的出售股东股份登记权协议(S)的条款，持有出售股东在普通股中的任何权益。
下表提供了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的我们普通股的股份。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年4月11日的持有量。“根据本招股说明书发行的普通股的最大股数”一栏中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书提供转售的所有普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。吾等不知道出售股东在出售股份前会持有多久，除本招股说明书“分派计划”一节所载外，吾等并不知悉出售股东与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有任何与出售或分派本招股说明书提出转售的普通股股份有关的现有安排。
实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。在下表所示的发售前由出售股东实益拥有的我们普通股的百分比是基于2024年4月11日我们已发行的普通股的总数177,652,789股。
第三栏列出了出售股东根据本招股说明书提供的普通股股份。
根据APA的条款，本招股说明书通常涵盖根据APA和OGE和解令向出售股东发行的普通股股份数量的转售，如标题为“招股说明书摘要-最新发展-Bitmain交易”和”招股说明书
总结-最近的发展-OGE和解”以上。第四栏假设出售股东转售根据本招股说明书提出转售的所有股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发行前实益拥有的普通股股数 | | 根据本招股说明书将发行的普通股最大股数 | | 发行后受益拥有的普通股股数 | |
| 出售股东姓名或名称 | | 数 | | 百分比(1) | | | | 数(2) | | 百分比(1) | |
放大转型数据共享ETF(3) | | 3,362,487 | | 1.9% | | 3,574 | | 3,358,913 | | 1.9% | |
Apollo Centre Street Partnership，LP(4) | | 1,007 | | * | | 1,007 | | 0 | | —% | |
阿波罗林肯固定收益基金，LP(4) | | 642 | | * | | 642 | | 0 | | —% | |
阿波罗·莫尔特里信贷基金，LP(4) | | 501 | | * | | 501 | | 0 | | —% | |
阿波罗战术价值SEN Investments，LP(4) | | 1,933 | | * | | 1,933 | | 0 | | —% | |
贝莱德信贷Alpha Master Fund，LP (5) | | 2,633 | | * | | 2,633 | | 0 | | —% | |
科尔宾ERISA机会基金有限公司。(6) | | 751,771 | | * | | 1,623 | | 750,148 | | * | |
科尔宾机会基金，L.P.(6) | | 158,490 | | * | | 271 | | 158,219 | | * | |
古兰资本合伙有限责任公司(7) | | 338 | | * | | 338 | | 0 | | —% | |
古兰数字资产合作伙伴有限责任公司(7) | | 3,043 | | * | | 3,043 | | 0 | | —% | |
古兰数字资产合作伙伴QP LC(7) | | 4,310 | | * | | 4,310 | | 0 | | —% | |
HC NCBR基金(5) | | 1,115 | | * | | 1,115 | | 0 | | —% | |
Ibex Partners（核心）LP(8) | | 11,834 | | * | | 11,834 | | 0 | | —% | |
ICG CoreSci Holdings，LP(9) | | 2,501,567 | | 1.4% | | 7,464 | | 2,494,103 | | 1.4% | |
JPAS - Credit LLC(10) | | 1,127 | | * | | 1,127 | | 0 | | —% | |
JPAS - Credit-A SP(10) | | 564 | | * | | 564 | | 0 | | —% | |
JPAS -加密基础设施有限公司(10) | | 1,516,922 | | * | | 1,572 | | 1,515,350 | | * | |
JPAS -加密货币结构-A SP(10) | | 571,828 | | * | | 592 | | 571,236 | | * | |
Kensico Associates，LP(11) | | 1,734,791 | | 1.0% | | 3,118 | | 1,731,673 | | 1.0% | |
Kensico离岸基金大师有限公司 (11) | | 797,159 | | * | | 1,433 | | 795,726 | | * | |
OIP SPV CS LLC(12) | | 113,298 | | * | | 117 | | 113,181 | | * | |
OIP SPV Core Science LLC(12) | | 128,748 | | * | | 133 | | 128,615 | | * | |
Sabby波动率令母基金有限公司 (13) | | 338 | | * | | 338 | | 0 | | —% | |
黑夜石主基金(5) | | 954 | | * | | 954 | | 0 | | —% | |
TJ 3 LLC(14) | | 522,188 | | * | | 541 | | 521,647 | | * | |
托斯普林科技有限公司(15) | | 10,735,143 | | 6.0% | | 10,735,143 | | 0 | | —% | |
__________________
*代表实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。
(1)适用的所有权百分比是基于截至2024年4月11日我们已发行的177,652,789股普通股。
(2)假设出售根据本招股说明书提供的所有普通股。
(3)Amplify ETF Trust(具体地说，Amplify Transform Data ETF，该信托的一系列)拥有投票权，并通过该信托成为证券的实益所有者。查尔斯·拉格斯，代表信托的副顾问，约翰·菲利普斯，代表顾问
和信托的发起人，是信托的指定联系人，并可根据需要在这些身份范围内行事。出售股东的营业地址是美国伊利诺伊州莱尔市沃伦维尔路3333号，350室，邮编：60563。
(4)Apollo Centre Street Management，LLC(“Centre Street Management”)是Apollo Centre Street Partnership，L.P.Apollo Lin Fixed Income Management，LLC(“Lin Management”)的投资经理。LLC是林肯固定收益基金L.P.Apollo Moultrie Credit Fund，LLC(“Moultrie Management”)的投资经理。是Moultrie Credit Fund，L.P.Apollo Tactical Value SPN Management，LLC(“SPN Management”)的投资经理。L.P.(“资本管理”)是中央大街管理公司、林肯管理公司、Moultrie管理公司和SPN管理公司各自的唯一成员。Apollo Capital Management GP，LLC(“Capital Management GP”)是Capital Management的普通合伙人。Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)是Capital Management GP的唯一成员和管理人。阿波罗管理控股公司是管理控股公司的普通合伙人。马克·罗文、斯科特·克莱因曼和詹姆斯·泽尔特是Management Holdings GP的经理和高管。罗文、克莱曼和泽尔特的办公地址是纽约西57街9号，邮编：10019。Rowan先生、Kleinman先生和Zelter先生均不承认出售股东报告的公司任何证券的实益所有权，提交注册说明书不应被理解为承认Rowan先生、Kleinman先生和Zelter先生中的任何一位先生是交易法第13(D)或13(G)节或任何其他目的的任何此类证券的实益拥有人。
(5)拟登记的参考股份的登记持有人为贝莱德股份有限公司子公司管理的以下基金和账户：贝莱德信用阿尔法大师基金，L.P.，贝莱德信用策略基金，HC NCBR基金，以及黑岩大师基金。贝莱德股份有限公司是这些子公司的最终母公司。代表这些子公司，作为这些实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理，和/或这些基金和账户的适用的投资委员会成员，对作为参考股份的登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。所示股份仅包括登记转售的证券，不得包含登记持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股份。
(6)科尔宾资本合伙公司，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业(“CCP”)是出售股东的投资经理，可能被视为对出售股东持有的普通股股份拥有实益所有权。Corbin Capital Partners GP，LLC(“Corbin GP”)为CCP的普通合伙人，并可被视为分享CCP实益拥有权的出售股东所持有的True-Up股份的实益所有权。克雷格·伯格斯特罗姆作为CCP的首席投资官，为出售股票的股东做出投票和投资决策。CCP、科尔宾GP和Craig Bergstrom各自拒绝实益拥有出售股东所持有的所有已报告普通股股份，但其在其中的金钱权益除外，就第16条或其他方面而言，将该等股份纳入本招股说明书不应被视为承认该等股份的实益所有权。出售股东的营业地址是纽约麦迪逊大道575号21层，NY 10022。
(7)理查德·A·米勒三世对出售股东持有的证券拥有投票权和处置权，并可被视为此类证券的实益拥有人。出售股东的营业地址是田纳西州孟菲斯南珀金斯路640号，邮编：38117。
(8)Justin B.Borus是出售股东的普通合伙人Ibex GP LLC的经理，也是出售股东的投资管理公司Ibex Investors LLC的经理。Ibex GP LLC、Ibex Investors LLC和Borus先生均明确放弃对在此登记出售的证券的实益所有权。证券持有人和Ibex GP LLC、Ibex Investors LLC和Borus先生的营业地址是约瑟芬街260 N，Suite300，Co.80206。
(9)J.Jeffrey Assaf、Jonathan Blenner、Robert Edelstein、Emily Lehrer和Terry Monis对出售股东持有的证券拥有投票权和处置权，可被视为此类证券的实益拥有人。出售股东的营业地址是11111 Santa Monica Blvd.，#2100，CA 90025。
(10)弗兰克·加利是乔丹公园集团有限责任公司的经理，乔丹公园集团是出售股东的投资经理。出售股东的营业地址是C/o Jordan Park Group LLC，C/o Jordan Park Group LLC，Pine Street 100，Suite2600，旧金山，CA 94111。
(11)注册投资顾问Kensico Capital Management Corp.(“KCM”)是Kensico Associates，L.P.和Kensico Offshore Fund Master，Ltd.(“Kensico基金”)的投资顾问，并以该身份就Kensico基金持有的股份行使投票权和投资权。迈克尔·洛文斯坦和托马斯·J·科尔曼是KCM的联席总裁。因此，根据本脚注中描述的关系，Lowenstein先生和Coleman先生以及KCM可能被视为分享Kensico基金持有的股票的实益所有权。肯西科基金的营业地址是C/O肯西科资本管理公司，地址：康涅狄格州格林威治铁路大道55号2楼特伦斯·奥马利，邮编：06830。
(12)Michael Lythcott对出售股东持有的证券拥有投票权和处置权，并可被视为此类证券的实益拥有人。出售股东的营业地址是31 Hudson Yards，Fl 11，New York，NY 10001。
(13)Sabby Management，LLC是Sabby波动率权证总基金有限公司(“Sabby”)的投资管理公司，拥有投票和处置Sabby所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。哈尔·明茨作为Sabby Management，LLC的经理，也可能被认为对Sabby持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Sabby Management、LLC和Mintz均否认对这些股票有任何实益所有权。Sabby的营业地址是C/o Sabby Management，地址是佛罗里达州迈阿密海滩费舍尔岛博士7012号，邮编33109。
(14)Thomas J.Coleman对TJC3 LLC持有的证券行使投票权和投资权，因此，可能被视为实益拥有TJC3 LLC持有的股份。TJC3LLC的营业地址是C/O Kensico Capital Management Corp.，地址：康涅狄格州格林威治铁路大道55号2楼特伦斯·奥马利，邮编：06830。
(15)Tospring Technology Limited是Bitmain Technologies Holding Limited的全资子公司，Bitmain Technologies Holding Limited是在开曼群岛注册成立的公司。Bitmain Technologies Holding Limited最终由詹克团先生控制。Tospring Technology Limited的营业地址是塞舌尔马耶伊甸园广场一楼23号套房维斯特拉企业服务中心。
对紧急情况发生后的物质债务的描述
以下有关本公司重大负债若干拨备的摘要并不声称是完整的，并须受管限该等负债的最终文件所规限，并受该等文件的整体规限。
本摘要或本摘要中的任何内容均不构成或被视为构成出售要约或要约购买任何债务工具。本招股说明书中包含的说明以及本招股说明书中有关发售票据的其他信息仅供参考。
出口设施
于生效日期，根据计划条款，本公司与本公司订立一项信贷及担保协议，日期为2024年1月23日(“退出信贷协议”)，由本公司作为借款人、其中所指名的担保人、贷款方及作为行政代理及抵押品代理的全国协会Wilmington Trust订立，包括与本公司四月可换股票据及八月可换股票据若干持有人的8,000万美元第一留置权信贷安排。退出贷款“)相当于(I)4,000万美元定期贷款，包括(X)2,000万美元初始定期贷款和(Y)2,000万美元延迟提取定期贷款及(2)4,000万美元4月可转换票据和8月可转换票据(”退出贷款“)的未偿还余额(”退出贷款“)。退出机制将于2027年1月23日到期。
自生效日期起，退出贷款项下的现金借款按9.0%的年利率计息，于每个财政季度的第一个营业日(定义见退出信贷协议)支付，自2024年4月1日起生效。从2026年1月1日开始，退出基金以同样的季度分期付款方式摊销125万美元。一旦违约事件发生并持续期间(该术语在退出信贷协议中定义)，退出贷款下的债务应自动产生利息，利率相当于在其他情况下适用的利率之上的2.0%的年利率，该等利息在每个利息支付日以现金支付(除非行政代理要求提前付款)。
退出信贷协议项下的责任以本公司及其担保人的几乎所有资产及物业的有效及完善留置权及抵押权益作抵押，包括对本公司或其任何附属公司购买的所有新的未设押采矿设备(下列各项除外)享有优先留置权，分别以(I)设备优先抵押品(定义见下文)及(Ii)未来融资设备的第二优先留置权作抵押。退出信贷协议项下的债务由本公司所有直接及间接附属公司担保。
退出机制规定了肯定、否定和财务契约，这些契约限制了本公司以及在某些情况下本公司的某些子公司承担更多债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；进行投资；授予或允许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与我们的关联公司进行某些交易的能力。退出机制还以最高杠杆率和最低流动资金要求的形式实施财务维持契约。退出安排包含某些违约事件，包括但不限于三个工作日后不支付本金、不支付利息、费用或其他债务、公司或其任何子公司破产事件以及某些控制权变更。
新的有担保可转换票据契约
于生效日期，根据该计划的条款，本公司根据有担保可转换票据契约(“有担保可转换票据契约”)发行本金总额达2.6亿美元的2029年到期的有担保可转换票据(“有担保可转换票据契约”)，当中包括(I)作为发行人的Core Science，Inc.；(Ii)有担保可转换票据的担保方；及(Iii)作为有担保可转换票据的受托人及抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust(以该身分，称为“有担保可转换票据代理”)。有担保的可转换票据是向公司旧可转换票据的持有人发行的。
有担保可转换票据的到期日为2029年1月23日。有担保可转换票据的利息分别于3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付，自2024年6月15日起于
(I)年利率为10%的现金，或(Ii)年利率为6%的现金和年利率为6%的股票(“现金/实物利息”)；条件是现金/实物利息的股票部分以普通股的价格支付，价格等于紧接适用付息日期前三个营业日之前连续20个交易日普通股的成交量加权平均价格。
有抵押可换股票据以有效及完善的第三留置权及本公司及其担保人几乎所有资产的抵押权益作抵押，而该等留置权优先于担保退出融资及有担保票据的留置权，并须受退出债权人间协议的条款所规限。有担保的可转换票据由本公司所有直接及间接附属公司担保。
一旦发生根本变化(该术语在有担保可转换票据契约中定义)，有担保可转换票据的持有人有权要求本公司按回购日的本金加应计利息购买该持有人的全部或任何部分有担保可转换票据。持有人可以选择在到期前的任何时间将有担保可转换票据转换为普通股，初始转换率为每1,000美元有担保可转换票据171.48股普通股(相当于每股普通股5.8317美元的转换价格)，公司可以现金、普通股或两者的组合交付。当某些摊薄交易(包括股份股息、分拆、合并及重新分类)发生时(以及其他触发事件)，转股价格须作出反摊薄调整。如果任何连续20个交易日的每日成交量加权平均价大于或等于调整后转换价格的133.6%，有担保可转换票据也会自动转换为普通股。
有担保可转换票据契约包含与退出机制和有担保票据契约一致的正面和负面契诺，其中包括限制本公司以及在某些情况下本公司某些附属公司产生更多债务；支付股息、赎回股票或进行其他分派；进行投资；授予或允许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与其关联公司进行某些交易的能力。有担保可转换票据契约包含某些违约事件，包括但不限于三个工作日后不支付本金、不支付利息、费用或其他债务，以及公司或其任何子公司的破产事件。
新的担保票据契约
于生效日期，根据该计划的条款，本公司根据一项担保票据契约(“担保票据契约”)发行本金总额为1.5亿美元的2028年到期的优先担保票据(“担保票据契约”)，该契约由(I)本公司作为发行人、(Ii)其中所指名的担保人及(Iii)作为受托人及抵押品代理人(“担保票据代理”)的全国协会Wilmington Trust发行。
有抵押票据的到期日为2028年1月23日。该批有抵押票据的息率为年息12.5厘，分别於每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日派息，由二零二四年六月十五日开始。新担保票据于到期前并无摊销。
担保票据以有效及完善的第二留置权及本公司及其担保人几乎所有资产的抵押权益作抵押，该等留置权优先于担保退出融资的留置权，并受退出债权人间协议的条款所规限。担保票据由本公司所有直接及间接附属公司担保。
本公司有权在票据到期前预付票据。如果票据是在第一年之后预付的(包括在票据加速到期的情况下)，或者如果票据在规定的到期日到期时没有支付，公司需要就未偿还票据的未偿还本金支付相当于：(A)当时未偿还票据本金总额的1.00%，如果票据是在发行日一周年或之后(该术语在有担保票据契约中定义)预付的，在发行日两周年之前，(B)当时未偿还票据本金总额的2.00%，如票据在发行日的两周年当日或之后但在发行日的三周年之前预付，及(C)当时未偿还的票据本金总额的3.00%，如该等票据在发行日或该日之后预付，或如该等票据在到期时未予支付，则不论该等款项是在
或在全部或部分票据发生违约或加速(包括因破产程序而加速)之后。在发行日期一周年之前发生的任何提前还款、还款或再融资，不适用于提前还款溢价。
有担保票据契约包含与退出机制及有担保可转换票据契约一致的正面及负面契诺，其中包括限制本公司及在某些情况下本公司某些附属公司承担更多债务；支付股息、赎回股票或作出其他分派；作出投资；授予或准许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与其联属公司进行某些交易的能力。担保票据契约包含若干违约事件，包括但不限于三个营业日后未支付本金、未支付费用、利息或其他债务、违反契诺(就某些肯定契诺而言，须受若干宽限期规限)，以及本公司或其任何附属公司的破产事件。
矿工设备设施
于生效日期，根据该计划的条款，本公司与获许可采矿设备贷款人有抵押申索(定义见RSA)的每名持有人订立独立的新采矿设备贷款协议(选择权2)，于每种情况下，选择收取及正接受采矿设备贷款人待遇选择2(“选举2采矿设备贷款机构”)，本金为每名适用持有人于生效日期的许可采矿设备贷款人申索的80%(80%)(“采矿设备贷款机构”)。
Miner Equipment贷款工具的到期日为2029年1月23日。根据矿工设备贷款机制发放的贷款应计息(1)自生效日期起至生效日期两周年止，(X)如本公司没有交付选举通知(定义见下文)，年利率为13.0%，须支付3.0%的现金利息及10.0%的实物支付，及(Y)如本公司于本期内任何利息支付的到期日前五(5)个营业日(“选举通知”)前五(5)个营业日向选举2矿工设备贷款机构发出书面通知，本公司可选择按(A)年息12.0%，以现金支付5.0%及实物支付7.0%或(Ii)年息8.0%，以现金支付，及(2)于生效日期两周年后，以年息10.0%，以现金支付。于发生违约事件时及在违约事件持续期间(如新矿工设备贷款协议(选举2)所界定)，矿工设备贷款机制项下的责任可由选矿2矿工设备贷款机构选择，按相等于在其他适用利率之上每年额外2.0%的利率计提利息，而该等利息须于要求时以现金支付。
根据矿工设备贷款机制发行的贷款，以(I)担保各Select 2矿工设备贷款机构的现有设备贷款/租赁的抵押品及(Ii)本公司于生效日期后购入的合共达18,204,559美元的新的非融资矿工(统称为“设备优先抵押品”)上的优先、适当完善及可有效执行的留置权作为抵押。
于生效日期，根据该计划的条款，各采矿设备贷款机构与有担保可转换票据代理、有担保票据代理及退出代理就设备优先权抵押品订立独立的债权人间协议。矿工设备贷款机制包含惯例契约、陈述和保证。
股本说明
一般信息
2024年1月23日，我们修改并重申了我们的公司注册证书和章程。我们的法定股本包括10,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和2,000,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。以下是我们股本的权利摘要。本摘要以本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的完整文本为依据，其副本将作为本招股说明书的一部分作为证物存档。截至2024年4月11日，共有177,652,789股普通股已发行和发行。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。公司普通股的持有者对股东表决的事项，每股有一票投票权。
分红
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果公司董事会酌情决定只在公司董事会决定的时间和金额发放股息，公司普通股持有人可能有权从合法可用资金中获得股息。
清盘、解散及清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有者将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
根据本公司经第三次修订及重述的公司注册证书(“宪章”)，本公司董事会可在股东不采取进一步行动的情况下，厘定一个或多个系列合共2,000,000,000股优先股的权利、优惠、特权及限制，并授权发行。宪章授权董事会就发行一个或多个系列的一股或多股优先股作出规定，并就每个该等系列厘定(I)组成该系列的股份数目及该系列的指定，(Ii)该系列股份的投票权(如有)，(Iii)每个该系列股份的权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，及(Iv)其资格、限制及限制。董事会对优先股的授权包括但不限于：(I)组成任何系列的股份数目；(Ii)任何系列股份的股息率；(Iii)该系列股份的投票权(如有的话)及每股的投票权数目；(Iv)换股特权；(V)任何系列的股份是否可赎回；(Vi)任何系列的股份是否应有偿债基金以供赎回或购买该系列股份；(Vii)在发生自愿或非自愿清盘的情况下，股份的权利；(Ii)本公司解散或清盘及(Viii)任何系列的任何其他权力、优惠、权利、资格、限制及限制。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。
此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
于生效日期，根据该计划及确认令，本公司与美国特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司，统称为“认股权证代理”)订立日期为2024年1月23日的认股权证协议(“认股权证协议”)。根据认股权证协议，本公司获授权(I)发行(I)合共98,313,313份认股权证，每股可按每股6.81美元的行使价行使普通股(“第一批认股权证”)及(Ii)合共81,927,898份认股权证，每股可按每股0.01美元的行使价行使一股普通股(“第二批认股权证”及连同第一批认股权证，称为“认股权证”)。根据该计划，公司以前普通股的持有者每持有一股公司普通股，就可获得0.253244份第1批认股权证和0.211037份第2批认股权证。
每份完整的第一批认股权证使登记持有人有权按每股6.81美元的行使价(“第一批行使价”)购买一股完整的普通股。每份完整的第2批认股权证使登记持有人有权在连续20个交易日的每个交易日普通股成交量加权平均价格等于或超过每股8.72美元后的任何时间，以每股0.01美元的行使价购买一股完整的普通股(“TEV触发事件”)。用于确定TEV触发事件的第1批行使价格和每股价格可能会根据认股权证协议的规定进行某些调整。
第一批认股权证将于2027年1月23日到期，第二批认股权证将于2029年1月23日到期，每次在纽约时间下午5点到期，或在认股权证协议中规定的某些事件发生时更早到期。认股权证协议规定，就第1批认股权证或第2批认股权证而言，在持有当时可于行使当时尚未发行的第1批认股权证或第2批认股权证(视何者适用而定)后可发行的大部分股份的持有人事先书面同意下，可修订认股权证协议；然而，任何合理预期会对认股权证持有人的任何权利造成重大不利影响的权证协议修订或补充，均须获得该持有人的书面同意。此外，任何修订均须征得每名权证持有人的同意，以提高适用的行使价、减少行使认股权证时可发行的股份数目(根据认股权证协议所规定的调整除外)或将适用的到期日修订至较早日期；然而，本公司及认股权证代理人可不经认股权证持有人同意而修订认股权证协议，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)纠正任何有缺陷的条文；或(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题订立任何其他条文，只要新条文不会对认股权证持有人的利益造成不利影响(负面影响除外)。
认股权证可在发出有关该项选择的事先书面通知、支付适用的行使价(连同任何适用的税项及政府收费)后行使，以及就通过托管机构的入账设施持有的认股权证(定义见认股权证协议)而言，于结算日期或之前交出认股权证证书。
第2批认股权证可在无现金基础上行使，据此，持有者有权获得相当于一股普通股乘以(X)一股普通股的公平市价(在紧接行权通知发出之日的前一个营业日)，减去适用的行权价格除以(Y)该公平市价的部分普通股。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每个持股人将享有与普通股持有者相同的权利。
根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。如果持有人在行使权力时将有权获得股份的零星权益，
这一部分权益将四舍五入为将向持有人发行的普通股股数的下一个较高的整数。
自2024年1月24日起，第1批权证和第2批权证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码分别为“CORZW”和“CORZZ”。
在适用法律的规限下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的诉讼或法律程序，将在纽约州法院或位于纽约州的任何联邦法院提起并强制执行，双方均服从该司法管辖权。
反稀释调整
第1批认股权证的适用行使价及行使每份第2批认股权证时可发行的普通股股份数目，如出现下列情况，可不时作出调整：(I)股份分拆、(Ii)普通股股息、(Iii)其他股份分拆、合并或重新分类、(Iv)折价供股、(V)要约收购或溢价交换要约、(Vi)向普通股(普通股除外)所有持有人派发股息或分派、债务、购买股本(普通股除外)或财产或现金的权利或认股权证、(Vii)合并或合并及(Viii)分拆，在每种情况下，包括惯常例外及构成控制权变更事件的若干交易除外。对于每份第1批和第2批认股权证，一旦发生某些控制权变更事件，布莱克-斯科尔斯保护将适用于认股权证协议中规定的此类控制权变更事件中的应付对价。
特拉华州法律中的反收购条款
股东特别会议
章程及本公司第二次经修订及重述的附例(“附例”)规定，股东特别会议只可由本公司董事会多数票、董事会主席、行政总裁或登记在册的股东召开，而他们合共拥有本公司当时有权就拟提呈特别会议表决的一项或多项事项的流通股至少20.0%的投票权。
股东提案和董事提名的提前通知要求
附例规定，寻求将业务提交年度股东大会或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时以书面通知其意图。为了被认为是及时的，公司秘书必须在前一年年会一周年前第90天营业结束前收到股东通知，或在前一年年度会议一周年前第120天营业开始前收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在公司年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。公司章程对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
该公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。
论坛的选择
《宪章》规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有事由管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院
根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼的唯一和排他性法院：(1)代表公司提起的任何衍生索赔或诉讼;(2)声称公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员;违反受托责任的任何索赔或诉讼理由；(3)因DGCL引起或依据DGCL对公司提出索赔的任何索赔或诉讼因由，《宪章》或《附例》;(4)寻求解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的有效性的任何申索或诉讼因由(包括根据其规定的任何权利、义务或补救);(5)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由;，或(6)任何主张针对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员的申索或诉讼因由，并受内部事务原则管辖，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。上述条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。然而，由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此，法院是否会执行此类条款存在不确定性。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，宪章规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法产生的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，本公司期望大力维护《宪章》专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对公司或其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现《宪章》中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害本公司的业务。
特拉华州公司法第203条
本公司受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：
•在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东;的业务合并或交易
•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份在投标或交换要约;或
•在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
•总体而言，DGCL第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：
•涉及公司和利益相关股东;的任何合并或合并
•任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产，涉及有利害关系的股东;
•除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东;发行或转让公司股票的交易
•任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害关系的股东;实益拥有的股票或任何类别或系列的公司的比例份额，以及
•有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
一般而言，DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为与有关人士的联营公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份前三年内确实拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上的实体或个人。
该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购本公司的尝试，即使此类交易可能为其股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。本公司不会选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻碍或阻止对其进行合并或其他收购或控制权变更的尝试。
责任限制及弥偿
看见“管理—董事及高级职员的责任限制及弥偿。“
转会代理和注册处
我们证券的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.，办事处位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
下面的讨论是美国联邦所得税对非美国持有者(定义如下)的某些重大影响的摘要，一般适用于我们新普通股的所有权和处置。我们新普通股的所有潜在持有者应就我们新普通股的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与我们新普通股的所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于《美国国税法》的现行条款、根据《国税法》颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就下文讨论的美国联邦所得税后果做出裁决。
本讨论仅适用于根据本次发行以现金购买我们的新普通股，并将我们的新普通股作为国内税法第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资持有的财产)。本讨论不涉及与新普通股持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及《国税法》第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或州、地方或非美国税收或任何非所得税法律的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的新普通股持有者的相关后果，例如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下描述除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织(包括私人基金会)、政府或国际组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、大宗商品或货币的交易员、为美国联邦所得税目的而选择将证券按市价计价的人、符合税务条件的退休计划、合伙企业、或为美国联邦所得税目的而被视为传递实体的其他实体或安排(以及其中的投资者)，根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的新普通股的持有人，作为对冲、跨境或其他风险降低战略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的新普通股的持有人，根据美国国税法建设性销售条款被视为出售我们的新普通股的持有人，被动型外国投资公司、受控外国公司、合格外国养老基金，以及某些前美国公民或长期居民。
如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的新普通股，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就新普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“非美国持有者”指的是我们新普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该持有者既不是被视为合伙企业的实体或安排，也不是以下任何一项：
•;是美国公民或居民的个人
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司或被视为公司的实体;
•一种财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源;或
•如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。
分派的课税
到目前为止，我们还没有支付我们的新普通股或旧普通股的股息，也不打算支付现金股息。一般而言，我们向新普通股的非美国持有者提供的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付或被视为支付的程度，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国联邦所得税。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在我们新普通股中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置新普通股所实现的收益，这将被视为如下“-出售、交换或其他应纳税处置新普通股的收益”所述。
我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定营业地点)，通常不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国个人的相同个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
出售、交换或其他应纳税处置新普通股的收益
非美国持有者一般不需要就出售、交换或其他应纳税处置我们的新普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定营业地点);
•非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，;或
•就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的新普通股的较短五年期间内的任何时间，如果我们的新普通股定期在成熟的证券市场交易，则非美国持有人在相关期间内的任何时间实际或建设性地拥有超过5%的新普通股。我们不能保证我们的新普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国人一样。外国公司的非美国持有者如获得上述第一个要点所述的任何收益，也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益一般将缴纳统一的30%的美国联邦所得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率，如果非美国持有者的话，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消
已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单)。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者，并且没有适用的例外情况，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的新普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，如果我们的新普通股没有被视为在成熟的证券市场正常交易，我们新普通股的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预缴美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”(“USRPI”)的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则我们将被归类为USRPHC，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们认为，我们目前不是，也不希望在未来成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
外国账户税务遵从法
《美国国税法》第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)以及据此颁布的美国财政部条例和行政指导对支付给外国金融机构的某些款项(由适用规则明确定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些款项进行预扣，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人)的大量信息并向美国税务机关提供。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。
FATCA预扣目前适用于来自美国的股息(如我们新普通股支付的股息)的支付。美国财政部已经公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售我们新普通股的总收益的30%的美国联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。鼓励非美国持有者就FATCA对他们在我们新普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息申报单将向美国国税局提交，涉及向非美国分销持有人的付款。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免额外的信息报告和备用扣留要求。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的新普通股的收益，除非受益所有人遵守认证程序，证明其不是美国人。
如果非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，则通常可满足本节中提到的认证要求。
备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备份预扣的豁免资格和获得这种豁免的程序，以及可能适用于他们特定情况的任何信息报告要求。
本摘要仅供一般信息参考，不是，也不打算作为税务建议。这份摘要也不是对我们新普通股的所有权和处置的潜在税收后果的完整分析。所有非美国持有者应就其特定情况下持有和处置我们的新普通股所产生的所有美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
配送计划
出售股票的股东可以随时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。出售证券的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：
•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易;
•大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易;
•经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商转售，记入其账户;
•根据适用的交易所;的规则进行的交易所分销
•私下协商的交易;
•做空;的结算
•在通过经纪交易商进行的交易中，同意销售股东以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券;
•通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他;
•向出售股东的员工、成员、有限合伙人或股东分配；
•任何此类销售方法的组合;或
•依照适用法律允许的任何其他方法。
不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书所提供的全部或任何证券。出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。出售股票的股东拥有唯一及绝对的酌情权，如他们认为在任何特定时间购买价格不能令人满意，他们有权不接受任何购买要约或出售任何证券。
销售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121;的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。
出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。
本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。
吾等同意本招股说明书的有效期至下列日期较早者为准：(I)出售证券的股东无须注册即可转售证券，且不受任何数量或出售方式的限制。
根据第144条的理由，本公司无需遵守证券法第144条规定的当前公开信息，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条规定出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
法律事务
在此提供的证券的有效性将由纽约盛德国际律师事务所为我们传递。
专家
Core Science，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及本招股说明书和注册说明书中所载截至2023年12月31日的两个年度中的每一年的综合财务报表，均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其审计报告载于本文其他部分的相关报告，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
本招股说明书及注册说明书所载Core Science，Inc.(债务人持有)截至2021年12月31日止年度的综合营运报表、全面收益(亏损)、或有可赎回可转换优先股及股东权益变动及现金流量，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，有关报告载于本招股说明书其他部分所载有关报告，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列入。
更改注册人的认证会计师
在2022年10月24日举行的会议上，公司董事会审计委员会批准聘请Marcum LLP(“Marcum”)作为其截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但Marcum必须完成其客户验收程序。在同一次会议上，审计委员会批准解除安永会计师事务所(“安永”)作为本公司独立注册会计师事务所的地位，自提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告之日起生效。
安永于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的安永关于核心科学控股有限公司及其子公司(以下简称遗留核心)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度财务报表的报告，包括核心科学公司的8-K/A表格，不包含不利意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
关于对截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个会计年度每个会计年度的遗留核心合并财务报表的审计，以及对于截至审计委员会会议日期的后续过渡期的公司财务报表，本公司与安永之间没有(I)S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中定义的该词的分歧以及相关指示中关于会计原则或实务、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项的分歧，如果这些分歧不能得到令安永满意的解决，(Ii)无“须报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)，但与审计遗留核心截至2021年12月31日及2020年12月31日两个财政年度的综合财务报表及审核本公司截至2022年3月31日止中期及截至6月30日的中期有关的下列重大弱点除外。2022 Core Science对财务报告的内部控制存在以下问题：(I)对适当水平的技术会计经验以及评估和应用相关会计框架的适当流程和程序缺乏足够的会计和监督，特别是在新的或非常规领域；(Ii)缺乏适当的沟通和记录保存，尤其是与股权交易有关的沟通和记录；(Iii)在强制执行手动日记帐分录到我们的账簿和记录的职责适当分工方面存在必要的内部控制设计缺陷，以及(Iv)为执行我们的数字资产钱包的适当职责分离而需要的内部控制设计缺陷。
该公司向安永提供了一份关于批准公司聘用Marcum的披露的副本，并要求安永向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意上述声明。
随后，在2022年11月22日，Marcum完成了客户验收程序。在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2022年11月22日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项与Marcum进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则，或公司财务报表上可能提出的审计意见类型，Marcum得出结论认为，公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时，应考虑的因素包括书面报告或口头建议；或(Ii)存在分歧(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)或须报告事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所界定)的任何事项。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。
我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还维护了一个网站www.corescientific.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。
财务报表索引
Core Science，Inc.(债务人占有)
经审计的财务报表
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB 688)；Marcum LLP，洛杉矶，加利福尼亚州 | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB 42)；安永律师事务所 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面(亏损)收益表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-8 |
财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 688)
致本公司股东及董事会
Core Scientific, Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Core Science，Inc.(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合业务表、全面(亏损)收益、或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益的变化、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
后续事件
如综合财务报表附注1所述，本公司及其若干联属公司(统称“债务人”)于二零二二年十二月二十一日根据美国破产法第11章的规定，向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿申请，要求提供济助。破产法院于2024年1月16日确认了债务人重组计划，债务人于2024年1月23日摆脱破产。合并财务报表附注17讨论了重组计划。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
加州洛杉矶
2024年3月12日
独立注册会计师事务所报告
致Core Scientific，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核Core Scientific，Inc.的综合经营报表、全面收益（亏损）、或有可赎回可换股优先股及股东权益变动以及现金流量。及附属公司（持有债务人）（本公司）截至2021年12月31日止年度之财务报表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表已根据美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报其截至二零二一年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国公认的审计准则进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
我们在2018年至2022年期间担任公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2022年3月31日
除附注4所述的SPAC资本重组的影响外，合并协议的日期为2023年4月3日
Core Science，Inc.(债务人占有)
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,409 | | | $ | 15,884 | |
| 受限现金 | 19,300 | | | 36,356 | |
应收账款，扣除备用金#美元—及$8,724，分别 | 1,001 | | | 234 | |
| 关联方应收账款 | — | | | 23 | |
| 数字资产 | 2,284 | | | 724 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 24,022 | | | 31,881 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 97,016 | | | 85,102 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 585,431 | | | 691,134 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 7,844 | | | 20,430 | |
| 无形资产，净额 | 2,247 | | | 1,704 | |
| 其他非流动资产 | 19,618 | | | 9,316 | |
| 总资产 | $ | 712,156 | | | $ | 807,686 | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 154,751 | | | $ | 53,641 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 179,636 | | | 17,952 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 77 | | | 769 | |
| 递延收入 | 9,830 | | | 77,689 | |
| 关联方递延收入 | — | | | 496 | |
| 融资租赁负债，本期部分 | 19,771 | | | — | |
| 应付票据，本期部分 | 124,358 | | | 36,242 | |
| 流动负债总额 | 488,423 | | | 186,789 | |
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | 35,745 | | | — | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 1,512 | | | 720 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 684,082 | | | — | |
| 其他非流动负债 | — | | | 2,210 | |
| 不受影响的总负债 | 1,209,762 | | | 189,719 | |
| 可能受到损害的负债 | 99,335 | | | 1,027,313 | |
| 总负债 | 1,309,097 | | | 1,217,032 | |
承付款和或有事项(附注10) | | | |
| 股东赤字： | | | |
普通股；美元0.00001票面价值；10,000,000和10,000,000分别于2023年、2023年和2022年12月31日授权的股份；386,883和375,225分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的股份 | 36 | | | 36 | |
| 额外的实收资本 | 1,823,260 | | | 1,764,368 | |
| 累计赤字 | (2,420,237) | | | (2,173,750) | |
| 股东亏损总额 | (596,941) | | | (409,346) | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 712,156 | | | $ | 807,686 | |
见合并财务报表附注。
Core Science，Inc.(债务人占有)
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 托管来自客户的收入 | $ | 102,005 | | | $ | 130,234 | | | $ | 62,350 | |
来自关联方的托管收入 | 10,062 | | | 29,454 | | | 16,973 | |
向客户销售设备 | — | | | 11,391 | | | 138,376 | |
向关联方出售设备 | — | | | 71,438 | | | 109,859 | |
数字资产挖掘收入 | 390,333 | | | 397,796 | | | 216,925 | |
总收入 | 502,400 | | | 640,313 | | | 544,483 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 托管服务的成本 | 87,245 | | | 169,717 | | | 77,678 | |
| 设备销售成本 | — | | | 67,114 | | | 177,785 | |
| 数字资产挖掘的成本 | 291,696 | | | 395,082 | | | 50,158 | |
收入总成本 | 378,941 | | | 631,913 | | | 305,621 | |
毛利 | 123,459 | | | 8,400 | | | 238,862 | |
法律和解损失 | — | | | — | | | (2,636) | |
| 出售数字资产的收益 | 3,893 | | | 44,298 | | | 4,814 | |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | (231,315) | | | (37,206) | |
| 衍生工具公允价值变动 | (3,918) | | | — | | | — | |
| 商誉和其他无形资产减值 | — | | | (1,059,265) | | | — | |
| 财产、厂房和设备的减值 | — | | | (590,673) | | | — | |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | (1,956) | | | (28,025) | | | (118) | |
运营费用： | | | | | |
研发 | 7,184 | | | 26,962 | | | 7,674 | |
销售和市场营销 | 7,019 | | | 12,731 | | | 4,062 | |
一般和行政 | 93,908 | | | 213,280 | | | 60,486 | |
总运营费用 | 108,111 | | | 252,973 | | | 72,222 | |
营业收入(亏损) | 8,961 | | | (2,109,553) | | | 131,494 | |
营业外费用，净额： | | | | | |
(收益)债务清偿损失 | (20,065) | | | 287 | | | 8,016 | |
利息支出，净额 | 86,238 | | | 96,826 | | | 44,354 | |
| 可转换票据的公允价值调整 | — | | | 186,853 | | | 16,047 | |
| 衍生认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (37,937) | | | — | |
| 重组项目，净额 | 191,122 | | | (197,405) | | | — | |
其他营业外费用(收入)，净额 | (2,530) | | | 5,232 | | | 2 | |
营业外费用总额(净额) | 254,765 | | | 53,856 | | | 68,419 | |
所得税前收入(亏损) | (245,804) | | | (2,163,409) | | | 63,075 | |
所得税支出(福利) | 683 | | | (17,091) | | | 15,763 | |
净(亏损)收益 | (246,487) | | | (2,146,318) | | | 47,312 | |
每股净(亏损)收益(附注14)： | | | | | |
基本信息 | $ | (0.65) | | | $ | (6.30) | | | $ | 0.23 | |
稀释 | $ | (0.65) | | | $ | (6.30) | | | $ | 0.20 | |
加权平均流通股： | | | | | |
基本信息 | 379,863 | | | 340,647 | | | 207,263 | |
稀释 | 379,863 | | | 340,647 | | | 233,305 | |
见合并财务报表附注。
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
净(亏损)收益 | $ | (246,487) | | | $ | (2,146,318) | | | $ | 47,312 | | | |
扣除所得税后的其他全面收益(亏损)： | | | | | | | |
根据公允价值期权按公允价值计量的可转换票据的工具特定信用风险可归因于公允价值的公允价值变动，扣除税收影响#美元— , $—及$— | — | | | 83,579 | | | (10,966) | | | |
按公允价值期权按公允价值计量的可转换票据计入可转换票据特定工具信用风险的累计公允价值，扣除税收影响净额#美元后的重组项目净额—, $—及$— | — | | | (72,613) | | | — | | | |
扣除所得税后的其他全面收益(亏损)总额 | — | | | 10,966 | | | (10,966) | | | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (246,487) | | | $ | (2,135,352) | | | $ | 36,346 | | | |
见合并财务报表附注。
Core Science，Inc.(债务人占有)
或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有可赎回的
可兑换优先
库存 | | | 普通股 | | 其他内容
实收资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计
股东的
(赤字)权益 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 10,826 | | | $ | 44,476 | | | | 157,786 | | | $ | 16 | | | $ | 163,952 | | | $ | (74,744) | | | $ | — | | | $ | 89,224 | |
| 净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 47,312 | | | — | | | 47,312 | |
| 扣除所得税后的其他综合亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,966) | | | (10,966) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | 40 | | | — | | | 38,937 | | | — | | | — | | | 38,937 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 14 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 普通股与企业合并发行 | — | | | — | | | | 113,456 | | | 11 | | | 1,173,753 | | | — | | | — | | | 1,173,764 | |
| 普通股发行--法律结算 | — | | | — | | | | 240 | | | — | | | 2,436 | | | — | | | — | | | 2,436 | |
| 认股权证及股票期权的行使 | — | | | — | | | | 40 | | | — | | | 496 | | | — | | | — | | | 496 | |
2021年12月31日的余额 | 10,826 | | | $ | 44,476 | | | | 271,576 | | | $ | 27 | | | $ | 1,379,581 | | | $ | (27,432) | | | $ | (10,966) | | | $ | 1,341,210 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (2,146,318) | | | — | | | (2,146,318) | |
| 其他全面收入，扣除所得税后的净额 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,966 | | | 10,966 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 182,894 | | | — | | | — | | | 182,894 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 1,321 | | | — | | | 3,846 | | | — | | | — | | | 3,846 | |
| 已发行的限制性股票奖励，扣除因预扣税款义务而扣缴的股票 | — | | | — | | | | 43,762 | | | 4 | | | (31,650) | | | — | | | — | | | (31,646) | |
| 限制性股票奖励被没收 | — | | | — | | | | (2,456) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使可转换票据 | — | | | — | | | | 197 | | | — | | | 1,574 | | | — | | | — | | | 1,574 | |
| 认股权证的无现金行使 | — | | | — | | | | 3,001 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股-股权信贷额度的发行 | — | | | — | | | | 13,355 | | | 1 | | | 21,200 | | | — | | | — | | | 21,201 | |
| 将或有可赎回优先股转换为普通股 | (10,826) | | | (44,476) | | | | 10,826 | | | 1 | | | 44,475 | | | — | | | — | | | 44,476 | |
| 发行普通股--与XPDI合并 | — | | | — | | | | 30,778 | | | 3 | | | 163,456 | | | — | | | — | | | 163,459 | |
| 发行普通股融资交易手续费 | — | | | — | | | | 1,285 | | | — | | | 2,960 | | | — | | | — | | | 2,960 | |
| 发行普通股--供应商结算 | — | | | — | | | | 1,580 | | | — | | | 12,674 | | | — | | | — | | | 12,674 | |
| 发行普通股和股权工具的应占成本--与XPDI合并 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (16,642) | | | — | | | — | | | (16,642) | |
2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | | 375,225 | | | $ | 36 | | | $ | 1,764,368 | | | $ | (2,173,750) | | | $ | — | | | $ | (409,346) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (246,487) | | | — | | | (246,487) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 58,892 | | | — | | | — | | | 58,892 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行的限制性股票奖励，扣除因预扣税款义务而扣缴的股票 | — | | | — | | | | 12,046 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票奖励被没收 | — | | | — | | | | (391) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2023年12月31日余额 | — | | | $ | — | | | | 386,883 | | | $ | 36 | | | $ | 1,823,260 | | | $ | (2,420,237) | | | $ | — | | | $ | (596,941) | |
见合并财务报表附注。
Core Science，Inc.(债务人占有)
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
净亏损 | $ | (246,487) | | | $ | (2,146,318) | | | $ | 47,312 | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 96,003 | | | 225,259 | | | 33,362 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 442 | | | 834 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 58,892 | | | 182,894 | | | 38,937 | |
| 数字资产挖掘收益 | (390,333) | | | (397,796) | | | (216,925) | |
| 递延所得税 | — | | | (18,521) | | | 9,528 | |
| 法律和解损失 | — | | | — | | | 2,636 | |
| 出售无形资产所得收益 | — | | | (5,904) | | | — | |
| 债务清偿损益 | (20,065) | | | 287 | | | 8,016 | |
| 通过结算发行应付票据的收益(损失) | 8,515 | | | — | | | — | |
| 衍生认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (37,937) | | | — | |
| 可转换票据的公允价值调整 | — | | | 186,853 | | | 31,217 | |
| 其他负债的公允价值调整 | — | | | 9,498 | | | — | |
| 股权授信额度支出 | — | | | 1,668 | | | — | |
| 债务贴现摊销和债务发行成本 | 752 | | | 7,135 | | | 1,374 | |
处置财产、厂房和设备的损失 | 1,956 | | | 28,025 | | | 118 | |
| 数字资产减值准备 | 4,406 | | | 231,315 | | | 37,206 | |
| 商誉、其他无形资产和财产、厂房和设备的减值 | — | | | 1,649,938 | | | — | |
| 坏账准备 | — | | | 9,004 | | | — | |
| 重组 | — | | | (199,707) | | | — | |
| 营运资本构成的变化： | | | | | |
| 应收账款净额 | (767) | | | (7,856) | | | (7,421) | |
| 关联方应收账款 | 23 | | | 277 | | | 16 | |
| 数字资产 | 384,366 | | | 400,055 | | | 24,011 | |
| 销售给客户的设备保证金 | (2,403) | | | 50,174 | | | (244,399) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (18,351) | | | 51,818 | | | (34,076) | |
| 应付帐款 | 118,596 | | | 26,713 | | | (21,991) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 130,382 | | | 17,229 | | | 56,200 | |
| 递延收入 | (47,807) | | | 16,483 | | | 184,340 | |
| 关联方递延收入 | — | | | (72,449) | | | — | |
| 其他非流动资产和负债，净额 | (13,006) | | | (3,784) | | | (6,196) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 65,114 | | | 205,187 | | | (56,735) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (16,161) | | | (383,980) | | | — | |
| 出售Cedarvale的收益 | 13,998 | | | — | | | — | |
| 在收购中支付的现金 | — | | | — | | | (365,210) | |
| 自采设备押金(信用) | — | | | (217,677) | | | 704 | |
| 代金券销售收益 | — | | | 10,850 | | | (59,275) | |
| 对内部开发软件的投资 | (833) | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | 29 | | | (59) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (2,996) | | | (590,778) | | | (423,840) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 行使股票期权及认股权证所得款项 | — | | | 25,049 | | | 513 | |
| XPDI合并的收益，扣除交易成本 | — | | | 195,010 | | | — | |
| 债务收益，扣除发行成本 | — | | | 261,349 | | | 670,750 | |
| 回购普通股以支付员工预扣税 | — | | | (31,646) | | | — | |
| 融资租赁本金偿还 | (3,658) | | | (30,319) | | | (7,768) | |
| 支付交易费用 | — | | | — | | | (10,682) | |
| 债务本金偿付 | (40,991) | | | (113,290) | | | (49,281) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (44,649) | | | 306,153 | | | 603,532 | |
| (减少)现金、现金等价物和受限现金的增加 | 17,469 | | | (79,438) | | | 122,957 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 52,240 | | | 131,678 | | | 8,721 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 69,709 | | | $ | 52,240 | | | $ | 131,678 | |
补充披露其他现金流量信息： | | | | | |
支付利息的现金 | $ | 4,708 | | | $ | 86,010 | | | $ | 38,180 | |
| 缴纳所得税 | $ | (370) | | | $ | 5,756 | | | $ | 9,619 | |
| 为重组项目支付的现金，净额 | $ | 86,539 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 在交换交易中取得的财产、厂房和设备 | $ | — | | | $ | 62,338 | | | $ | — | |
为收购支付的非现金对价 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,138,838 | |
应计资本支出变动 | $ | 2,731 | | | $ | 69,286 | | | $ | 9,002 | |
购置财产、厂房和设备的应付票据增加 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
用于换取设备的应付票据减少 | $ | (38,610) | | | $ | — | | | $ | 6,842 | |
| 认股权证的无现金行使 | $ | — | | | $ | 3,001 | | | $ | — | |
根据融资租赁购得的财产、厂房和设备 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 93,956 | |
| 实物支付利息 | $ | — | | | $ | 31,382 | | | $ | 7,274 | |
| 与清偿债务有关的设备减少 | $ | 17,849 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 通过定居点处置的财产、厂房和设备 | $ | 6,301 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 购买以应付短期票据融资的保险单 | $ | 5,011 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 发行通过结算的应付票据 | $ | 38,547 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 综合资产负债表内的现金、现金等价物及受限制现金与上述综合现金流量表所示金额的对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,409 | | | $ | 15,884 | | | $ | 117,871 | |
| 受限现金 | 19,300 | | | 36,356 | | | 13,807 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 69,709 | | | $ | 52,240 | | | $ | 131,678 | |
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。见合并财务报表附注。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
1.业务的组织和描述
MINECO Holdings，Inc.于2017年12月13日在特拉华州注册成立，并根据2018年6月12日的注册证书修正案更名为Core Science，Inc.(“Legacy Core”)。2020年8月17日，Legacy Core进行Holdco重组，以促进Legacy Core的借款安排，根据该安排，Legacy Core与Core Science Holding Co.合并为Core Science Holding Co.的全资子公司，并成为Core Science Holding Co.的全资子公司，Legacy Core的股东成为Core Science Holding Co.的股东。2021年7月，Legacy Core Holding Co.完成了对BlockCap，Inc.的收购。在收购之前，BlockCap是Legacy Core最大的托管客户之一。2022年1月19日，经电力和数字基础设施收购公司股东特别大会批准，特拉华州一家公司(“XPDI”)、与XPDI合并的Core Science Holding Co.以及XPDI的全资子公司、特拉华州公司XPDI Merger Sub Inc.(“合并子公司”)完成了合并协议下预期的交易。随着这一合并(“业务合并”)的完成，XPDI将其名称从Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.更名为Core Science，Inc.(“Core Science”或“公司”)。
Core Science是一家专为数字资产挖掘而建的专用设施运营商，也是区块链基础设施、软件解决方案和服务的主要提供商。该公司目前主要专注于数字资产挖掘。我们使用自己的大型计算机(“矿工”)为我们自己的帐户赚取数字资产，并为我们的大客户提供托管服务七佐治亚州的运营数据中心(2)、肯塔基州(1)、北卡罗来纳州(1)、北达科他州(1)和德克萨斯州(2)。我们的大部分收入来自为自己的账户赚取比特币(“自我挖掘”)。
我们的托管业务为数字资产挖掘客户提供全套服务。我们提供客户数字资产挖掘设备的部署、监控、故障排除、优化和维护，并提供运营、维护和高效挖掘数字资产所需的必要电力、维修和其他基础设施服务。
我们的业务是在二细分市场：“挖掘”，包括我们自己账户的数字资产挖掘，以及“托管”，由我们的区块链基础设施和第三方托管业务组成。在2022年和2021年期间，我们的“主办”部分还包括向客户销售采矿设备，并被称为“托管和设备销售”。
我们的业务战略是通过提高我们自采队的能力和效率，并与第三方进入具有战略意义的、提高收入的托管机会，来增加我们的收入和盈利能力。我们打算开发必要的基础设施，以支持业务增长和盈利，并利用我们的采矿基础设施、专业知识和能力抓住邻近的机会。
第十一章申请破产和摆脱破产
于2022年12月21日，本公司及其若干联属公司(统称“债务人”)根据美国法典(“破产法”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“第11章案件”)，寻求救济。《破产法》第11章的案件由第22-90341号案件共同管理。债务人继续在破产法院的司法管辖权下，按照《破产法》和《破产法院命令》的适用条款，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。破产管理人已向破产法院提出多项“首日”动议，要求惯常豁免，破产法院于2022年12月22日大致批准这些动议，使本公司得以在受破产法第11章保护的情况下按正常程序运作。有关第11章案件的详细讨论，请参阅附注3-第11章备案及其他相关事项。
2024年1月15日，债务人提交了《第四次修订联合第11章重组计划》。及其债务人关联公司（进行技术修改）（“重组计划”）与破产法院进行谈判。2024年1月16日，破产法院颁布了一项命令（“确认令”），确认了重组计划。2024年1月23日（“生效日期”），条件
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
重组计划的有效性得到满足或放弃，公司摆脱破产。
2.主要会计政策摘要
随附的合并财务报表反映了下文所述的某些重要会计政策以及这些附注中其他部分对合并财务报表的应用情况。
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
债务人--占有
截至2023年12月31日，根据《破产法》，我们是占有债务人。因此，我们被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。关于破产法第11章的案例和我们摆脱破产的详细讨论，请参阅附注3-破产法第11章申请及其他相关事项，以及附注17-后续事件。
流动性和财务状况
截至2023年12月31日止年度，本公司产生净亏损$246.5百万美元。公司拥有不受限制的现金和现金等价物#美元。50.4截至2023年12月31日，为100万。在历史上，该公司主要通过发行普通股和债务、出售作为数字资产挖掘收入获得的数字资产以及通过与客户签订合同进行运营来产生现金。截至2023年12月31日，公司营运资金赤字为美元。391.4百万美元，股东赤字总额为#亿美元596.9百万美元。该公司的破产状况以及其历史财务业绩导致该公司之前得出结论并披露，其作为持续经营的企业的能力存在很大疑问。
重组计划于生效日期(I)消除大量债务及还本付息，(Ii)以担保信贷协议、公开交易票据及可转换票据及以采矿机器作抵押的设备贷款人的债务形式设立新的债务，及(Iii)新的公开交易股权及认股权证。通过发行新的债务和股权解决应计和应付索赔，并在生效日期将偿债期限延长至未来期间，大大消除了截至2023年12月31日报告的营运资金赤字。结合可用延迟支取定期贷款的额外流动资金和预期的运营现金流，管理层得出的结论是，公司的资本、流动资金和运营现金流足以为至少未来12个月的运营和偿债义务提供资金，其先前关于重大疑虑的结论已得到缓解。关于我们从破产中脱颖而出的详细讨论，请参阅附注17-后续事件。
预算的使用
按照公认会计准则编制公司的综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。其中一些较重要的估计包括用于评估公司作为持续经营企业的能力的假设、公司普通股的估值和确定授予日期、数字资产、商誉、其他无形资产和财产、厂房和设备的估值、可转换债务的公允价值、衍生权证、收购收购价会计和所得税。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与管理层的估计数不同。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
现金、现金等价物和受限现金
现金及现金等价物包括自收购之日起原始到期日为三个月或以下的所有现金余额和高流动性投资。截至2023年12月31日，现金等价物包括美元42.2百万高流动性货币市场基金，在公允价值等级中被归类为1级。限制性现金包括根据原始DIP信贷协议托管的现金和用于支付建设和开发活动的托管现金。
应收账款与坏账准备
该公司的应收账款余额包括其托管客户的应收款项。本公司按当前预期信贷损失(“CECL”)减值模式下的应收账款减去任何潜在坏账准备后的应收账款入账，并列报预期收回的金融工具净额。CECL减值模型需要对预期信贷损失的估计，该估计是在工具的合同期限内衡量的，该工具除了考虑过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。基于这一模型，该公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、收款历史和当前的经济趋势。坏账在所有催收工作停止后予以注销。
信贷损失准备计入资产摊销成本基础上的直接减值。信贷损失和收回在综合经营报表中记入一般费用和行政费用。以前注销的金融资产的收回在收到时入账。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无录得任何信贷损失或收回。
公司的坏账准备是零及$8.7分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
普通股的估值
在2022财年完成业务合并(如附注4-业务合并、收购和重组中所述)后，公司使用可获得的最可观察的信息，包括XPDI A类普通股的报价以及公司A系列和B系列或有可赎回可赎回优先股的销售情况，确定了新核心普通股(定义如下)的公允价值。本公司亦采用市场法，将由可比较上市公司的观察估值倍数得出的估值倍数应用于本公司的预期财务业绩，以评估本公司业务的价值。该公司保留了注册估值专家的服务，以协助对公司普通股的估值。新核心普通股公允价值的某些投入无法观察到，并对由此产生的公允价值计量产生重大影响，导致工具分类为3级。
应用这些估值和分配方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于公司预期未来收入、费用、估值倍数、选择可比较的上市公司和未来事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响公司在每个估值日的估值，并可能对公司的普通股和与公司的债务和股权工具一起发行的普通股认股权证的估值产生重大影响。
数字资产
本公司已根据流动性和资金需求出售或持有其数字资产。目前，根据Covenant的规定，该公司必须在收到比特币后不久出售作为对价收到的比特币。通过公司自采活动获得的数字资产的销售被归类为经营活动的现金流。
本公司的数字资产作为无形资产入账，使用寿命不确定。作为数字资产挖掘收入收到的数字资产最初按公允价值计量，如下文数字资产挖掘收入所述。在用一种数字资产交换另一种数字资产时购买的数字资产
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
按交出资产的公允价值确认。作为无限寿命的无形资产，数字资产不会摊销，而是至少每年进行一次评估和评估是否存在损害迹象，并且在存在损害迹象的情况下，更频繁地进行评估和评估。当数字资产批次的公允价值超过其公允价值时，就会表明并确认损失。使用评估其公允价值时数字资产的报价来衡量损失。每天收集并利用报价（包括日内低价）进行减损测试和测量。如果确认了减损损失，该损失就建立了数字资产的新成本基础。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认数字资产减值1美元4.41000万，$231.32000万美元，和美元37.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司确认净收益为3.91000万，$44.32000万美元，和美元4.8数字资产的销售分别为3.6亿美元。
截至2023年及2022年12月31日止年度，与我们的数字资产结余有关的活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 数字资产，期初 | $ | 724 | | | $ | 234,298 | |
数字资产挖掘收入，扣除应收账款* | 389,456 | | | 397,796 | |
| 挖掘共享主机带来的收益 | 17,626 | | | — | |
| 出售数字资产的收益 | (404,686) | | | (444,353) | |
| 出售数字资产的收益 | 3,886 | | | 44,298 | |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | (231,315) | |
| 董事局费用的缴付 | (316) | | | — | |
| 数字资产，期末 | $ | 2,284 | | | $ | 724 | |
__________________
*截至2023年12月31日和2022年12月31日，1.7合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中分别包含100万美元和80万美元的数字资产应收款。
如果需要，数字资产可作为当前运营的资金来源出售，并在公司的合并资产负债表中被分类为流动资产。就附注17—后续事项所述的信贷和票据协议而言，本公司须在以下时间内出售其比特币： 十天收据。
本公司并无资产负债表外持有数字资产，亦无义务为第三方保护数字资产。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备包括土地、建筑物和数据中心设施的改善，以及公司公司总部的租赁改善。财产和设备包括计算机、采矿、网络、电气和其他设备，包括融资租赁项下的财产和设备。财产、厂房和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线法计算。租赁改进按成本资本化，并按其估计使用年限或租赁期中较短的时间摊销。与融资租赁相关的未来负债在本公司综合资产负债表中作为融资租赁负债、当期部分和当期融资租赁负债净额列示。折旧费用，包括根据融资租赁持有的资产的摊销，主要包括在公司的综合经营报表的收入成本中。
随后签约出售给客户的自采式计算机设备的估值为成本或可变现净值中的较低者，任何减记都在公司的综合经营报表中确认为设备销售成本。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
长期资产减值准备
每当发生可能影响长期资产的可恢复性或估计使用寿命的事件或环境变化时，本公司测试长期资产组的可恢复性。长期资产包括不动产、厂房和设备以及应摊销的无形资产。当估计的未来未贴现现金流少于资产的账面价值时，长期资产可能会减值。如该比较显示该资产的账面价值可能无法收回，则根据该资产的账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值。待处置的长期资产以账面值或估计公允价值减去出售成本中较低者为准。
见附注5--财产、厂房和设备，净额，讨论与财产、厂房和设备有关的长期资产减值，包括减值。
商誉
本公司任何收购的总收购价按收购日的估计公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。
本公司不摊销商誉，但在截至10月31日每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地测试商誉的减值。本公司可以选择首先评估定性因素，以确定其报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。如果本公司认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或选择不进行定性评估，则将进行商誉减值量化测试。量化测试将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面值超过其公允价值，账面值超过公允价值的部分被确认为减值损失，由此产生的商誉计量成为其新的账面价值。
本公司在截至2022年12月31日的年度内确认了商誉减值触发事件。这些事件包括比特币的市场价格、公司股票的市场价格和公司的市值。因此，本公司进行了量化测试，将公允价值与每个报告单位于2022年6月30日的账面金额进行比较。市场价格和公司财务状况的持续和进一步恶化导致在2022年9月30日进行了额外的定量测试。公司得出结论认为，矿业报告单位的账面价值超过了其公允价值，因此记录了#美元。996.5截至2022年12月31日的年度，其矿业报告部门的商誉减值为100万美元。本公司得出结论，设备销售和托管报告单位的账面金额超过了其公允价值，因此记录了#美元。58.2截至2022年12月31日的年度，其设备销售和托管报告部门的商誉减值为100万美元。这些减值在公司综合经营报表的商誉减值和其他无形资产减值中列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有不是剩余的善意。
能源远期采购合同
于2023年10月，本公司订立能源远期采购合同，以确定分别于2023年11月1日至2024年5月31日期间与Cottonwood 1号设施的预测能源采购有关的能源价格的指定组成部分，按48兆瓦/月。能源远期购买合同将价格波动风险降至最低，因为能源是以固定价格购买的，解决了与运营成本变化相关的风险敞口。本公司并无为投机或交易目的订立远期买入合约。
该公司确定远期购买合同符合衍生品的定义，因为它具有名义金额，没有初始净投资，并且可以净结算。远期购买合同不被指定为会计对冲工具。远期购买合同按公允价值记录和初步计量
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
价值，随后在每个报告期按其公允价值重新计量，公允价值变化在净（损失）收益中报告。
T下表汇总了能源远期购买合同在公司综合资产负债表上的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值(第2级)截至12月31日， |
| 财务报表行项目 | | 2023 | | 2022 |
| 能源远期采购合同 | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 2,262 | | | $ | — | |
公司在公司的综合经营报表中记录了与能源远期购买合同有关的以下收益/(亏损)(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 财务报表行项目 | | 2023 | | 2022 |
| 能源远期采购合同 | 衍生工具公允价值变动 | | $ | (3,918) | | | $ | — | |
衍生认股权证负债
该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
本公司拥有已被确认为衍生负债的公开认股权证和私募认股权证。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于各报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表中确认，并作为衍生认股权证负债的公允价值调整列示。公开认股权证及私募认股权证的初始及其后估计公允价值均以公开认股权证活跃市场的挂牌价格为基准。
于下文附注3-第11章提交文件及其他相关事项讨论的呈请日期(定义见下文)后，公共认股权证及私募认股权证已移至须予妥协的负债项下。有关其他讨论，请参阅附注11-衍生权证负债。
发债成本
债务发行成本在相关债务期限内资本化和摊销。债务发行成本在综合资产负债表中列报，直接从与债务贴现一致的债务负债账面金额中扣除。
与客户签订合同的收入--数字资产挖掘收入
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，收入确认(“ASC 606”)。收入标准的核心原则是，实体应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
•步骤1：确定与客户的合同
•第二步：确定合同中的履约义务
•第三步：确定交易价格
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
•第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
•第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
为了确定与客户的合同中的履约义务，实体必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每一种不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606的S对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：
•客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源(即，该产品或服务能够是不同的)一起从该商品或服务中获益；以及
•实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
•可变考虑事项
•约束可变考虑因素的估计
•合同中存在重要的融资部分
•非现金对价
•应付给客户的对价
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，根据会计合同确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。
分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某一时间点或一段时间内。
五步模式在公司采矿运营中的应用
本公司正在进行的主要或核心业务之一是向第三方池运营商以及作为参与者的第三方比特币矿工集体(该等集体，即“矿池”)提供执行散列计算的服务。本公司将第三方矿池运营商视为其606主题下的客户。当我们开始向矿池运营商提供散列计算服务时，合同开始生效，我们可强制执行的对价权利开始生效。合同的每一方都有权随时单方面终止合同，而不对另一方的终止给予任何补偿。因此，合同的期限不到一天，可以全天连续续签多次。隐含续订选择权不是一项实质性权利，因为初始合同中没有预付或递增费用，续订选择权的条款、条件和补偿金额都是按当时的市场价格计算的。
该公司有权根据其参与的矿池的按股全额支付（“FPPS”）模式获得非现金补偿。FPPS池支付区块奖励和交易费，减少矿池费用和
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
即使区块没有被矿池运营商成功验证，参与者也有权获得非现金对价。一旦该公司开始根据运营商的规范在每天从UTC午夜开始到23：59：59 UTC结束的24小时内为池运营商执行哈希计算，公司就有权获得赔偿。根据FPPS支付方法，我们有权向池运营商提供哈希计算的非现金对价由区块奖励和交易费减去池运营商费用组成，具体确定如下：
•大宗奖励形式的非现金对价是根据以下公式计算的：我们向比特币网络运营商提供的每日哈希计算，作为网络难度确定的比特币网络隐含哈希计算的百分比，乘以同一天期间预计生成的比特币网络区块奖励总额。
•交易请求者支付的交易费形式的非现金对价是根据每天24小时内支付的总实际费用的份额计算的，该24小时期间从UTC午夜开始到23：59：59 UTC结束，公式如下：比特币网络在24小时期间产生的实际交易费用总额占比特币网络在同一24小时期间实际产生的总大宗奖励的百分比，乘以我们在上述同一24小时期间赚取的大宗奖励。
•本公司赚取的大宗酬金及交易费由矿场经营者根据矿场合约的收费率表收取的矿场费用扣减。采矿池费用只有在我们根据采矿池运营商的支付公式进行哈希计算并根据采矿池运营商的支付公式在UTC每日午夜开始的同一24小时内产生的情况下才会发生。
上述非现金对价是可变的，因为我们赚取的区块奖励金额取决于我们执行的哈希计算的数量；我们有权获得的交易费金额取决于同一24小时期间的实际比特币网络交易费用；同一24小时期间的运营商费用是可变的，因为它是根据总的区块奖励和交易费用根据池运营商的协议确定的。虽然非现金对价是可变的，但公司有能力在合同开始时以合理的确定性估计可变对价，而不存在重大收入逆转的风险。本公司不限制这一可变对价，因为当不确定性随后得到解决并在控制权转让的同一天确认非现金对价时，从合同中确认的收入很可能不会发生重大逆转，也就是合同开始的同一天。
本公司使用本公司的主要比特币定价来源系统，根据自世界协调时午夜开始至合约开始当日23：59：59结束的24小时内聚合交易所的成交量加权平均现货汇率来计量非现金对价。本公司确认非现金对价的同一天，合同服务的控制权移交给泳池运营商，这是合同开始的同一天。
在2022年之前，在某些安排中，在奖励支付给公司之前，公司没有可靠的方法来估计其相对份额，可变对价受到限制，直到公司收到对价，届时收入才被确认。本公司于收到日期按公允价值计量代价，该公允价值通常与安排开始时的公允价值或本公司从集合中获得奖励时的公允价值没有重大差异。
与向第三方运营的矿池提供散列计算服务相关的直接费用计入收入成本。用于提供服务的固定资产和使用权资产，包括数字资产采矿设备的折旧和摊销费用也作为收入成本的一部分入账。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
与客户签订合同的收入-托管
该公司主要通过与客户签订托管服务合同获得收入。在2023财年之前，“托管”部分也包括向客户销售采矿设备被称为“托管和设备销售”，当时公司还确认与客户签订的销售计算机设备的合同的收入，即当承诺的设备控制权转移给客户时，公司一般确认收入。该公司一般在履行承诺的服务时确认收入。收入不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税和间接税。
履约义务
该公司的履约义务主要涉及托管服务，如下所述。本公司有与客户托管合同中对未来服务的承诺相关的业绩义务，但尚未在财务报表中确认。截至2023年12月31日，对于原始条款超过一年的合同(通常从15至24几个月)，我们预计将确认大约$78.1未来收入的1.8亿美元与现有主办合同相关的业绩义务有关。截至2023年12月31日，预计在2024年和2025年确认的未履行履约为$68.41000万美元和300万美元9.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
托管服务
该公司定期签订包括托管服务的合同，其收入确认为以可变基础提供的服务。该公司提供托管服务，使客户能够运行区块链和其他高性能计算操作。随着时间的推移，公司与这些服务相关的履约义务将得到履行。本公司确认以消费为基础提供的服务的收入，如一段时间内的用电量，基于客户对此类资源的使用。随着与对价相关的不确定性的解决，公司每月确认可变消费使用托管收入，向我们的客户提供托管服务，我们的客户使用托管服务(客户同时获得和消费公司业绩的好处)。该公司通常根据合同的估计消耗量预先向客户收费。该公司根据当期的实际消费确认收入，并在随后的期间对调整开具发票，或为未来的消费保留信用。开具发票和到期付款之间的期限通常不超过30几天。
设备销售(适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度)
该公司签订的合同具有不止一项履约义务。例如，该公司签订的合同既包括托管服务，也包括向这些客户销售计算机设备，其收入在设备控制权移交给客户时(通常在合同期开始时)确认。对于这些合同，收入是根据合同中每项履约义务的相对独立售价确认的。
本公司确认在设备控制权转移给客户时向客户销售计算机设备的收入，这通常发生在设备部署时。客户在购买设备时支付了一系列定金，最终付款通常至少是到期的一个月在部署之前。后来出售给客户的自采式计算机设备在公司的综合经营报表中被确认为向客户销售设备。我们预计未来不会签订设备销售合同，也不会在2022年12月31日之后有任何设备销售收入。
递延收入
当在履行之前收到现金付款时，公司将合同负债记录在公司合并资产负债表上的递延收入中，并在履行义务时将其确认为收入。截至2023年12月31日，公司的流动和非流动递延收入余额
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
和2022年，是$9.81000万美元和300万美元80.4600万美元，全部来自在当时结束的几年中收到的预付款。
于截至2023年12月31日止年度，本公司确认21.0截至年初，已计入递延收入余额的收入为400万美元。在剩余的递延收入余额中，为#美元20.51000万美元和300万美元33.0由于摄氏和鹰头狮的索赔和解，分别有1.8亿人获释。有关和解的进一步细节，见附注3-第11章备案及其他相关事项。
于截至2022年12月31日止年度，本公司确认$88.6截至年初，已计入递延收入余额的收入为400万美元。
托管服务的预付款通常在下个月确认，设备销售的预付款通常在以下时间内确认一年.
设备押金
该公司已与供应商签订协议，为其客户和公司自己的数字资产开采业务提供设备。这些协议一般要求在交货前几个月支付大量可退还的定金，并在交货后按月分期付款。
本公司根据已签约购买的设备的预期主要来源和现金流的用途，对数字资产采矿设备的押金进行分类。在2021年7月30日收购BlockCap之前，公司预计数字资产挖掘设备订单的现金流的主要来源和用途将与客户销售有关。从2021年7月30日之后下的订单开始，公司预计数字资产开采设备的主要现金流来源和使用将与公司自己的自采业务有关。因此，公司将与2021年7月30日之前的订单相关的设备存款归类为经营活动的现金流，并将与2021年7月30日之后的订单相关的设备保证金归类为投资活动的现金流。
收入成本
本公司的托管服务成本和数字资产挖掘成本主要包括电力成本、工资、股票补偿、用于托管服务和采矿作业的财产、厂房和设备的折旧以及其他相关成本。设备销售成本是指向客户销售计算机设备的成本。
研究与开发
公司的研发费用主要包括与技术和产品开发以及数据科学研究相关的人员成本。研究和开发成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出在授予日以股权奖励价值为基础进行计量。股票期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。限制性股票单位奖励的公允价值在授予日使用公司普通股在授予日的估计公允价值进行估计。
对于只有服务条件的奖励，主要是股票期权和某些限制性股票单位，在整个奖励的必要服务期内，通常是归属期间，股权奖励的估计公允价值被确认为直线基础上的费用，减去发生的实际没收。
对于具有服务和绩效条件的奖励（主要是限制性股票单位奖励），补偿费用将为每个奖励的每一批单独确认，就好像它是具有自己归属的单独奖励
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
日期（即，按加速归因基础），并且当有可能实现绩效条件时，股权奖励的估计公允价值被确认为费用。如果在必要的服务期结束之前有可能达到性能条件，已提供必要服务的未确认补偿成本在可能实现目标的期间确认，而尚未提供必要服务的剩余未确认补偿成本在加速归属的基础上前瞻性地确认为剩余必要服务的费用整个奖项的期限，减去实际没收的金额。有关与公司股权奖励相关的服务和业绩条件的更多信息，请参见附注12-股东(亏损)股权。
员工福利计划
本公司目前维持一项固定供款退休及储蓄计划，以惠及符合某些资格要求的雇员(“401(K)计划”)。美国国税法允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴费，在规定的限额内，在最低税前基础上推迟支付部分薪酬。在2022年1月1日之前，该公司与401(K)计划参与者的贡献不匹配。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司确认配对供款成本为$1.01000万美元和300万美元1.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
每股收益
该公司根据ASC主题260计算每股收益(EPS)。每股收益。基本每股收益是普通股股东可获得的收益或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股收益以每股摊薄效应为基础，以可转换证券的潜在转换或行使期权及或认股权证为基准；潜在可转换证券的摊薄影响采用折算收益法计算；期权或认股权证的潜在摊薄影响采用库藏股方法计算。具有潜在反摊薄效应的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股收益计算中。
所得税
该公司主要在其提供各种基础设施、技术和托管服务的司法管辖区缴纳所得税。本公司的税务状况需要重大判断，以便适当地评估和量化税务状况，并确定所得税拨备。
本公司采用资产负债法核算所得税，这要求递延税项资产和递延税项负债根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额确定，并使用预期差额将被冲销的年度的现行税率。为了税务和财务会计的目的，公司估计了其实际的当期税费支出，包括永久性费用和福利，以及由于不同项目处理而产生的暂时性差额。
本公司评估其递延税项资产是否更有可能在考虑正面及负面证据的情况下变现。如果本公司认为收回这些递延税项资产的可能性不大，本公司将设立估值拨备。在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值津贴时，本公司考虑了所有可获得的证据，包括最近的经营业绩、对未来应税收入的预测、应税暂时性差异的逆转以及税务筹划策略的可行性。
GAAP提出了一种新的两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审查后得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在所得税费用中。应计利息和罚金计入本公司综合资产负债表的相关税务负债项目。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
本公司会根据不断变化的事实和情况，例如结束税务审计、根据新的事实修订估计或税法的变化，调整其税务储备。如该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，差额将记作作出该等厘定期间的所得税拨备调整。所得税准备金(利益)包括准备金准备金的影响和准备金的适当变动。
公司递延税项资产或负债的估值变化，或税务法律、法规、会计原则或其解释的变化，可能会对公司未来的有效税率产生不利影响。此外，公司还接受各税务机关对所得税申报单的审查。该公司定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性。
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.金融工具信用损失的测量它要求一个实体衡量某些金融工具和金融资产的信贷损失，包括应收贸易账款。根据这一最新情况，在初次确认时和在每个报告期，一个实体必须确认一项减值准备，该减值准备反映该实体目前对预计在金融工具使用期间发生的信贷损失的估计。截至2023年1月1日，公司采用了ASU 2016-13，并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-08，无形资产--商誉和其他--加密资产(350-60分主题)：加密资产的会计和披露（“ASU 2023—08”）。ASU 2023—08旨在改善某些加密资产的会计处理，要求实体在每个报告期内以公允价值计量这些加密资产，并在净收入中确认公允价值的变化。该修订还通过要求披露报告期内的重大持股、合同销售限制和变化，改善了向投资者提供的有关实体加密资产持有的信息。ASU 2023—08于2024年12月15日之后开始的年度及中期报告期间生效，并允许提前采纳。本公司选择提早采纳新准则，自二零二四年一月一日起生效。采纳财务报表时之影响并不重大。根据该公司目前的比特币策略，采用比特币对2024年财务业绩的影响预计不大。
尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，这将改善可呈报分部披露要求，主要是透过加强有关重大分部开支的披露。本更新将于2025年1月1日开始的年度报告期内对本公司生效。本公司目前正在评估该ASU将对其综合财务报表及相关披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(话题740)：所得税披露的改进。根据ASO，PBE必须每年“（1）披露利率调节中的特定类别，并（2）为满足量化阈值的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5%）。”此更新将于2025年1月1日开始的年度报告期内对本公司生效。本公司目前正在评估该ASU将对其综合财务报表及相关披露产生的影响。
无其他新会计公告预计将对公司合并财务报表产生重大影响。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
3. 第11章归档和其他有关事项
第十一章
于2022年12月21日（“呈请日期”），债务人根据破产法第11章向破产法院提交第11章案件，寻求济助。第11章案件由第22—90341号案件共同管理。债务人继续在破产法院的司法管辖权下，根据破产法的适用条款和破产法院的命令作为独立
于2023年6月20日，债务人向破产法院提交（i）Core Scientific，Inc.的拟议联合第11章重组计划。（ii）2023年8月8日，经修订的联合第11章重组计划的Core Scientific，Inc.及其债务人关联公司及相关披露声明；及（iii）于2023年9月7日，第二次修订联合第11章重组计划的核心科学公司。（iv）于2023年11月16日，债务人提交了Core Scientific，Inc.第三次修订联合第11章重组计划。及（v）于2024年1月15日，债务人提交了Core Scientific，Inc.第四次修订联合第11章重组计划。及其附属债务人（经技术修改）与破产法院。
于二零二三年九月十九日，债务人、债务人有抵押可换股票据持有人特设小组（“特设票据持有人小组”）及股权委员会（“股权委员会”）就重组计划之经济条款原则上达成协议（“调解和解”）。债务人、特设票据持有人小组及股权委员会继续真诚地工作及磋商，以记录调解和解协议、解决若干未决问题，最终达成重组计划。
2024年1月16日，破产法院除其他事项外，进入确认令，确认重组计划。自生效之日起，满足或放弃重组计划生效的条件，公司摆脱破产。更多详情见注17-后续活动。
原DIP信贷协议和重组支持协议
关于破产法第11章的案件，债务人订立了一份日期为2022年12月22日的优先有担保债务人占有贷款和担保协议(“原DIP信贷协议”)，由Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理人，并不时与贷款人(统称为“原DIP贷款人”)签订。原始DIP贷款人也是根据(I)日期为2021年4月19日的有担保可转换票据购买协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、Core Science，Inc.(作为Core Science Holding Co.的继任者)、其不时的担保方、作为票据代理和抵押品代理的美国银行协会以及据此发行的票据的购买者(“有担保可转换票据”)出售的本公司票据的持有人或联属公司、合作伙伴或投资者，以及(Ii)可转换票据购买协议，于2021年8月20日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由Core Science，Inc.(作为Core Science Holding Co.的继任者)、不时为其担保方、作为票据代理及抵押品代理的美国银行协会及根据该等票据发行的票据的购买者(“其他可转换票据”，以及与有担保的可转换票据一起称为“可转换票据”)发行。
此外，在提交破产法第11章的案件时，本公司与特设票据持有人小组签订了一份重组支助协议(连同其所有证物和时间表，即“重组支助协议”)，代表超过70占特设票据持有人小组的%，据此，特设票据持有人小组同意为债务人占有贷款(“原DIP贷款”)提供超过#美元的承付款。571000万美元，并同意支持最高可达50亿美元的辛迪加18向可转换票据的所有持有人提供100万美元的新货币债务人占有便利贷款。根据允许公司寻求更好替代方案的“受托退出”，公司终止了重组支持协议。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
替换DIP信贷协议
2023年2月2日，破产法院颁布了一项临时命令(“替代临时DIP令”)，除其他事项外，授权债务人获得优先担保的非启动超优先替代请愿后融资(“替代DIP融资”)。于2023年2月27日，债务人与B.Riley Commercial Capital，LLC及不时的贷款人(统称为“替代DIP贷款人”)订立一项管理替代DIP贷款的优先担保超优先替代债务人占有贷款及担保协议(“替代DIP信贷协议”)。除其他事项外，替换DIP贷款的所得款项用于偿还原DIP贷款下的未偿还金额，包括支付根据原DIP贷款条款须支付的所有费用和开支。这些资金，连同运营产生的持续现金，预计将提供必要的资金，以实现计划中的重组，促进脱离破产保护，并支付法律和财务顾问的费用和开支。
除其他事项外，替代DIP贷款安排提供本金总额不超过#美元的非摊销超优先优先担保定期贷款安排。701000万美元。在替代的DIP融资机制下，(I)$35在破产法院批准临时印花税令后，提供了100万美元和(Ii)美元35在破产法院批准最终的DIP命令后，提供了1.8亿美元。根据置换贷款计划提供的贷款，利息利率为10%，将在每个历月的第一天以实物形式支付欠款。管理代理收到的预付款等于3.5于2023年2月3日以实物形式支付的替代DIP贷款机制下的总承担额的%，而替代DIP贷款人将获得相等于5偿还、减少或偿还的贷款金额的%，以现金支付。替代DIP信贷协议包括陈述和担保、适用于债务人的契诺和违约事件。如果发生替代DIP信贷协议下的违约事件，行政代理可(其中包括)永久减少任何剩余承诺，并宣布替代DIP信贷协议下的未偿还债务立即到期和支付。
2023年3月1日，破产法院发布了一项命令，最终批准了替代DIP融资机制以及债务人被授权使用其可转换票据持有人的现金抵押品的条款(“最终DIP命令”)。
2023年7月4日，债务人、行政代理和替代DIP贷款人签订了替代DIP信贷协议第一修正案。关于第一修正案的详细讨论，请参阅附注10--承诺和或有事项。
于2024年1月，本公司于重组计划生效之日全数偿还替换DIP融资并终止。
NYDIG和解
2023年2月26日，破产法院颁布了一项命令(“NYDIG令”)，据此，债务人和NYDIG同意，债务人将在几个月内将作为NYDIG贷款抵押品的矿工转移回NYDIG，以换取NYDIG贷款的全部终止。作为NYDIG贷款抵押品的最后一批矿工发生在截至2023年3月31日的季度，之后NYDIG的贷款被全部取消，该公司记录了#美元。20.8公司综合经营报表中的债务清偿收益为100万美元。
优先电力结算
2023年3月20日，破产法院颁布了一项命令(“优先电力令”)，根据该命令，债务人和优先电力管理有限责任公司(“优先电力”)同意，债务人将把设备转让给优先电力，并承担能源管理和咨询服务协议及其他新协议。优先权力被确定为拥有一笔总额为$的允许索赔20.8 百万美元，这是由完善的机械师保留权担保的。通过从
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
优先权令发布之日优先权债务人，从而解除所有优先权优先权。履行义务和转让设备是一项非现金交易，发生在截至2023年3月31日的季度，并产生了美元的收益4.9记入重组项目的百万美元，在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中为净额。
丹顿市租赁解决方案
2023年8月16日，破产法院发布了一项命令(“丹顿市令”)，批准双方同意解决丹顿市和丹顿市电气公司(“丹顿”)对债务人的所有索赔，并解除与债务人租用丹顿设施有关的任何和所有留置权，以换取债务人的执行租赁治愈费用总计#美元。1.5百万美元。由于对和解的满意，合并业务报表没有受到任何影响。
HUBAND-MANTOR施工结算
2023年8月18日，破产法院颁布了一项命令(“HMC命令”)，批准双方同意解决Huband-Mantor Construction(“HMC”)及其分包商对债务人的所有索赔，并解除对HMC及其分包商的任何和所有留置权，以换取债务人支付#美元。2和债务人签署本金为HMC的本金为#美元的期票。15.51000万美元。这张期票由德克萨斯州的Debtors Cottonwood 1机构的抵押担保。对和解的满意导致损失#美元。8.3截至2023年12月31日止年度的合并经营报表中，重组项目记录为净额百万美元。有关期票的进一步讨论，请参阅注7 -应付票据。
Celsius矿业有限责任公司和解
于二零二三年九月十四日，债务人与Celsius Mining LLC(“Celsius”)订立经修订的买卖协议(“PSA”)，除就各自破产个案中针对每一方提出的索偿获得全面互免外，还规定Celsius向本公司支付现金#元。14.0(I)向Celsius出售德克萨斯州Debtors‘Ward县比特币开采数据中心场地(“Cedarvale设施”)和某些相关资产，(Ii)授予Celsius永久、不可转让(PSA第14条所述除外)的非排他性有限许可，以仅将确定的公司知识产权用于(X)完成Cedarvale设施的建设和开发，(Y)在Celsius拥有或租赁的其他物业上开发和建造与Cedarvale设施在类型和范围上类似的其他采矿设施，以及(Z)经营上述所有项目，(Iii)假设和转让若干尚未执行的合同，及(Iv)明确解除本公司就Celsius第11章案件和本公司第11章案件对Celsius提出的索赔。2023年11月2日，公司收到付款$14.0来自摄氏公司与PSA有关的100万美元。
Cedarvale设施的出售造成损失#美元。2.21000万美元计入重组项目，在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中为净额。有关出售的进一步讨论，请参阅附注10--承诺和或有事项。
ACM ELF ST LLC租赁结算
2023年9月，本公司签订了一项美元7.5与ACM ELF ST LLC签订了100万美元的设备融资协议，以了结和满足之前的设备融资协议，该协议带来了$5.0截至2023年12月31日止年度的合并经营报表中，重组项目记录为净额百万美元。有关期票的进一步讨论，请参阅注7 -应付票据。
J.W.Didado Electric，LLC和解
2023年10月2日，破产法院下达命令（“JW《迪迪多令》），批准双方协议解决W。Didado Electric，LLC（“Didado”）针对债务人，并释放与债务人的Muskogee数据中心相关的任何及所有优先权，以换取债务人执行无担保的
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
以Didado为受益人的本金额为美元的期票131000万美元待付36摆脱破产几个月后。和解的满足导致损失美元0.7在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
TriSeries LLC和解协议
2023年10月2日，破产法院颁布了一项命令(“三部曲令”)，批准双方同意解决三部曲有限责任公司(“三部曲”)对债务人的所有债权，并解除与三部曲合同有关的任何和所有留置权，以换取债务人以三部曲为受益人的无担保本票，本金为#美元。2.91000万美元待付30几个月开始三个月确认日期之后。和解的满意导致收益美元0.4在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
哈珀建筑公司结算
2023年11月4日，破产法院下达了一项命令（“哈珀命令”），批准双方协议解决Harper Construction Company，Inc（“Harper”）针对债务人的所有索赔，并解除与债务人的Muskogee数据中心相关的任何及所有优先权，以换取债务人执行以Harper为受益人的本金额为美元的无担保期票4.71000万美元待付30几个月开始四十五出现日期后几天。和解的满足导致损失美元5.0在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
道尔顿定居点
2023年12月29日，破产法院签署了一项命令（“道尔顿和解协议”），批准双方协议解决道尔顿公用事业公司（“道尔顿”）针对债务人的所有索赔，包括道尔顿治愈索赔，以换取债务人执行无担保的期票。截至2023年12月31日，公司应计待结算面值美元9.1300万美元，因为期票的执行工作仍有待完成。对和解的满意带来了$的收益。1.1在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
马多克斯定居点
2024年1月16日，破产法院发布了一项命令(“Maddox和解”)，批准双方同意终止和拒绝所有现有采购订单，并签订新的采购订单。根据新的采购订单，公司将支付总采购价$2.82000万英寸七等同于Maddox工业变压器有限责任公司(“Maddox”)的39台18千伏变压器的每月分期付款。对和解的满意导致损失#美元。1.3在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
球体3D公司和鹰头狮和解协议
2024年1月16日，破产法院下达了一项命令(“核心-球体-鹰头鹰命令”)，授予球体3D公司(“球体”)允许的美元。101,000,000,000一般无担保债权，以及完全和最终解除Sphere and Gryphon Digital Mining，Inc.(“Gryphon”)针对与托管合同相关的债务人的所有债权。作为决议的一部分，所有矿工都已被归还给客户。此外，针对鹰头鹰和球体的对抗性诉讼程序被有偏见地驳回。对和解的满意带来了$的收益。23.3在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
麦卡锡与汉弗莱和解
2024年1月18日，破产法院下达了一项命令（“麦卡锡命令”），批准双方协议解决所有索赔并解除麦卡锡建筑公司的所有优先权。（“麦卡锡”）和Humphrey & Associates，Inc.（“汉弗莱”）向该公司支付现金（美元）6.81000万美元至
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
麦卡锡和美元5.61000万美元给汉弗莱)90出现天数和本票(付给麦卡锡本金为#美元5.4以及给予汉弗莱的本金为$1.4(亿美元)。然而，如果公司向麦卡锡发出继续施工活动的通知，公司将在三通知的营业日内，并在本票到期前一此类通知的工作日。由于预期结算金额导致可估计且可能的金额，因此截至2023年12月31日，公司对这些负债进行了应计。和解的满足导致损失美元4.6在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
铸造厂解决方案
2024年1月16日，破产法院发布了一项命令(“Foundry Order”)，授予Foundry Digital LLC(“Foundry”)一笔允许的美元5.5 百万美元的一般无担保索赔以及Foundry针对债务人的所有索赔的全面解除。与此同时，承担托管合同，并确认了摆脱破产后Core的普通股作为决议的一部分。和解的满意导致收益美元12.6在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
俄克拉荷马州天然气和电力结算
2024年1月24日，破产法院发布了一项命令(“OG&E命令”)，允许俄克拉荷马州天然气和电力公司(“OG&E”)获得4.8 百万美元的一般无担保索赔，以全面和最终满足OG & E针对债务人的所有索赔。和解的满足导致损失美元4.8在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
可折衷的重组项目、净额和负债
自2022年12月21日起，本公司开始执行ASC 852的规定，重组(“ASC 852”)，适用于受破产保护的公司，并要求对某些财务报表项目的列报进行修订。ASC 852要求，包括破产法第11章案件及之后的财务报表应将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续经营区分开来。费用(包括专业费用)、已实现损益以及可能与重组直接相关的损失准备金必须在2022年12月21日开始的合并经营报表中作为重组项目单独报告，净额自破产法第11章立案之日开始。可能受该计划影响的债务必须被归类为债务，但必须按照破产法院预期允许的金额进行折衷，即使这些债务可能因该计划或与债权人的谈判而以较小的金额得到解决。目前被归类为受损害负债的金额可能会根据破产法院的行动、有争议的债权的进一步发展、某些债权的担保地位的确定、为此类债权提供担保的任何抵押品的价值或其他事件而进行未来的调整。任何由此产生的分类变化都将反映在随后的财务报表中。如果不确定有担保的债权是否担保不足，或是否将根据该计划减值，则该债权的全部金额将包括在受损害的负债中的请愿前债权中。
由于于2022年12月21日提交了破产法第11章的案件，根据重组计划，请愿前债务的分类通常会受到妥协。一般来说，强制执行或以其他方式支付破产前申请债务的诉讼被搁置。破产法院授权债务人支付指定类别的某些请愿前债权，并受某些条款和条件的限制。这一减免通常是为了保护债务人的企业和资产的价值。除其他事项外，破产法院授权债务人支付与员工工资和福利、税收和关键供应商有关的某些请愿前索赔。债务人正在支付，并打算在正常业务过程中支付无可争辩的请愿后债务。此外，经破产法院批准，破产管理人可驳回与其业务有关的某些请愿前执行合同和未到期的租约。拒绝执行合同和未到期租约造成的任何损害都被视为一般无担保债权。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
随附的综合业务报表中单独列报的第11章案件产生的重组项目净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 专业费用和其他与破产有关的费用 | $ | 92,195 | | | $ | 2,302 | |
| 与债权人达成和解： | | | |
| 优先权力 | (4,878) | | | — | |
| ACM ELF ST LLC租赁 | (5,003) | | | — | |
| HMC | 8,269 | | | — | |
| 三部曲 | (385) | | | — | |
| 迪达多 | 657 | | | — | |
| 摄氏度-雪松谷PSA | 2,175 | | | — | |
| 哈珀 | 4,977 | | | — | |
| 麦卡锡 | 4,590 | | | — | |
| 道尔顿 | (1,122) | | | — | |
| 鹰头狮 | (23,260) | | | — | |
| 铸造厂 | (12,636) | | | — | |
| OG&E | 4,800 | | | — | |
| 马多克斯 | 1,277 | | | — | |
| 其他，净额 | 14 | | | — | |
| 与债权人达成的和解总额 | (20,525) | | | — | |
| 请愿后的利息、费用和其他治疗方法 | 94,567 | | | — | |
| 债务人占有融资成本 | 24,885 | | | — | |
| 债务发行成本和原发行债务折价净额的冲销 | — | | | 3,529 | |
| 负债调整（收益），但须顾及公允价值与预期允许金额之间的差额 | — | | | (203,236) | |
| 重组项目，净额 | $ | 191,122 | | | $ | (197,405) | |
本公司产生与重组有关的重大成本，主要是债务人持有融资成本以及法律及专业费用，该等费用在我们的申请后被分类为重组项目。
随附的截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表包括分类为可妥协负债的金额，该金额代表公司预计将被允许作为第11章案件中的索赔的负债。这些金额代表公司目前对与第11章案件有关的已知或潜在债务的估计，可能与实际未来支付的结算金额不同。估计负债与已提出或将要提出的索赔之间的差异将在索赔解决过程中加以调查和解决。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
可予妥协的负债包括从下列资产负债表类别重新分类的负债（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付帐款 | $ | 36,678 | | | $ | 20,908 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 20,300 | | | 64,493 | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 56,978 | | | $ | 85,401 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | $ | — | | | $ | 13,868 | |
| 融资租赁责任 | — | | | 70,796 | |
| 受妥协影响的债务 | 41,777 | | | 844,695 | |
| 可达成妥协的负债应计利息 | 580 | | | 12,553 | |
| 租赁、债务和应计利息 | 42,357 | | | 941,912 | |
| 可能受到损害的负债 | $ | 99,335 | | | $ | 1,027,313 | |
在破产过程中被确定为减值和受损害的请愿前无担保和有担保债权已被重新归类为可受损害的负债。在截至2023年9月30日的季度里，公司状况的改善和其他事态发展表明，在破产程序开始时和2022年12月31日最初被认为受到损害的担保债权，在2023年9月30日和2023年12月31日被确定不再受到损害。这一确定是债务、租赁、应付账款和应计费用及其他流动负债的重新分类减少的主要原因，而法院批准的和解在名义上促成了减少。
债务清偿价值的最终确定是在重组计划生效和公司摆脱破产时作出的。
4.企业合并、收购和重组
合并协议
于2021年，XPDI订立该等重组及合并协议及计划，日期为2021年7月20日，于2021年10月1日修订，并于2021年12月29日由Core Science Holding Co.、XPDI Merge Sub及XPDI之间进一步修订(“合并协议”)。XPDI的股东在2022年1月19日举行的股东特别会议(“特别会议”)上批准了合并协议拟进行的交易(统称为“合并”)。
根据(A)合并协议及(B)于2022年1月14日修订的于2021年10月1日生效的若干合并协议及计划，由XPDI、Core Science Holding Co.、XPDI Merge Sub 3，LLC(特拉华州有限责任公司及XPDI的全资附属公司)及BlockCap，Inc.(内华达州公司及Core Science的全资附属公司(“BlockCap”))于2022年1月14日修订，业务合并乃由(I)于1月19日发生的合并Sub与Core Science合并并并入Core Science(“第一次合并”)而完成。(I)于2022年1月20日(“完成日期”)，Core Science与XPDI合并，成为XPDI的全资附属公司；(Ii)Core Science于2022年1月20日与XPDI合并并加入XPDI(“第二次合并”)，XPDI保留第二次合并；及(Iii)第二次合并于2022年1月20日完成后，BlockCap与合并Sub 3合并(“第三次合并”)，合并Sub 3于第三次合并后继续作为XPDI的全资附属公司，名称为“Core Science Acquired Mining LLC”。在第一次合并的生效时间(即第一次合并的生效时间，即“生效时间”)之前，XPDI向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新签署的公司注册证书(“合并后宪章”)，根据该证书，XPDI从“Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.”更名为“Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.”。致“Core Science，Inc.”(下称“公司”或“新核心”)，并重新指定其A类普通股，面值
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
价值$0.0001每股(“XPDI A类普通股”)和B类普通股，面值$0.0001每股(“XPDI B类普通股”)，作为普通股，面值$0.0001，公司(“新核心普通股”)。交换比率(定义见合并协议)为1.60015286880每股新核心普通股完全稀释后的遗留核心股份。
关于特别会议和企业合并，持有者12.31000万美元34.510万股当时已发行的XPDI A类普通股行使了赎回权，以约1美元的赎回价格赎回其股票以换取现金。10.00每股，赎回总额为$123.51000万美元。
这项业务合并带来的总收益约为#美元。221.6来自XPDI信托账户的2000万美元，结果约为$201.0在支付交易费用后，核心科学公司的现金收益净额为100万美元，交易费用在发行普通股的收益中列报，扣除合并现金流量表上的交易成本。企业合并后，Legacy核心股东拥有90.7%，前XPDI公众股东拥有6.7%和XPDI的赞助商拥有2.6新核心普通股已发行和已发行股份的百分比，不包括未归属的限制性股票单位和期权的影响。业务合并所得款项用于购买采矿设备和基础设施建设。
该业务合并按反向资本重组入账，本公司为会计收购方。反向资本重组不会产生新的会计基础。因此，反向资本重组被视为核心科学控股公司为XPDI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。XPDI的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。该公司确定了$18.61亿美元的直接和增量交易成本，其中包括与业务合并直接相关的法律、会计和其他专业服务，其中7.9在截至2022年12月31日的一年中，确认了1.8亿欧元。该等交易成本已于业务合并日期按相对公允价值分配至业务合并中假设或发行的所有票据。交易成本为$16.61000万美元被分配给股权分类工具，并被确认为对股东(亏损)总股本中额外实收资本的调整。与这些成本相关的现金流出已在公司综合现金流量表的融资活动中从与XPDI业务合并时发行新核心普通股的收益中扣除。交易成本为$2.01000万美元已分配给负债分类工具，这些工具通过收益按公允价值计量，并已确认为截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用中的费用。
在紧接生效时间之前，A系列可转换优先股每股面值$0.0001，旧核的，自动转换为一新核心普通股和B系列可转换优先股每股，面值$0.0001，旧核的，自动转换为一新核心普通股的份额。
此外，在生效时间之前，XPDI B类普通股每股自动转换为一新核心普通股的份额。1.74,000,000股(“SPAC归属股份”)须受归属条件的限制，并将于新核心普通股成交量加权平均价大于$12.50以每股计算20任何时间内的交易日30连续交易日内五年截止日期或ii)公司控制权的任何变更，或出售几乎所有的公司资产，导致控制权变更，并在五年导致向公司普通股持有人支付的每股价格等于或超过#美元的成交日期12.50每股。
作为业务合并的结果，XPDI的所有A类普通股和B类普通股都自动转换为新的核心普通股一-以一为一的基础。XPDI的8.6在其首次公开发售中发行的1,000万份公开认股权证(“公开认股权证”)及6.3在XPDI首次公开发行时，与私募相关发行的1000万份认股权证(“私募认股权证”)成为新核心普通股的认股权证。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
所有以股份为基础的薪酬奖励均已转换为可比股权奖励，由新核心普通股的股票结算或行使。因此，每个股票期权和认股权证都被转换为期权或认股权证，以购买新核心普通股的股份，交换比例为1.60015286880。每个授予的公司限制性股票单位(“RSU”)均根据以下交换比率转换为新核心的RSU1.60015286880.
根据可转换本票的条款，每张可转换票据可转换为新的核心普通股；然而，就Core Science已按照该等可转换本票妥为签立转换的未偿还可转换本票而言，如行使该持有人转换该可转换本票的权利，但须受生效时间的规限及条件，则就该可转换本票而言，截至生效时间的未偿还本金及应计利息已转换为新核心普通股。等于(I)于紧接生效时间前根据该等可转换本票转换时可发行的核心科学普通股股份数目与(Ii)兑换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。
BlockCap收购
2021年7月30日，公司收购了100BlockCap当时最大的托管客户之一的股权。BlockCap是一家区块链技术公司，拥有工业规模的数字资产挖掘业务。BlockCap的主要历史业务是开采数字资产硬币和代币，主要是比特币，其次是Siaco in和Etherum。尽管BlockCap确实出售或交换了其挖掘的数字资产，为其增长战略提供资金或用于一般企业目的，但它通常将其数字资产保留为投资，因为预计数字资产将继续被用作“价值储存”，并成为比传统法定货币更容易获得和更高效的交换媒介。除了开采、持有和交换数字资产外，BlockCap还评估并完成了对相关技术和附属业务的投资，包括雷达，这是一家专注于数字资产行业技术增强和开发的早期公司，于2021年7月1日被收购。收购BlockCap大大扩大了公司的自采业务，并增加了其拥有的矿工数量。
交易成本
公司确认的交易成本为#美元。1.1 截至2021年12月31日止年度，这些成本与法律和专业服务相关，并在公司综合经营报表中确认为一般和行政费用。
未经审核的备考资料
以下未经审计的备考财务信息使BlockCap收购生效，就像它已于2020年1月1日完成一样。未经审计的备考信息是根据ASC805的要求编制的，企业合并，这是一种不同于根据S-X规则第11条(“第11条”)编制的形式信息的基础。因此，它们不能直接与独立Core Science在2021年7月30日之前的历史业绩、Core Science自2021年7月30日以来的历史业绩进行比较，后者反映了收购并包括BlockCap的结果和运营，也不能直接与我们之前提供的根据第11条编制的备考财务报表进行比较。截至2021年12月31日的年度备考业绩包括对之前报告的运营业绩进行的几次重大非经常性备考调整的影响。预计调整是基于各自公司历史上报告的交易。预计结果不包括此次收购的任何预期协同效应或其他预期收益(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 总收入 | | | | | $ | 586,991 | | | $ | 70,948 | |
营业收入 | | | | | $ | 137,109 | | | $ | (23,354) | |
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
重大的预计调整包括：
•交易成本为$1.91000万美元假定发生在预计截止日期2020年1月1日，并确认为在2020年第一季度发生；
•有形和无形资产假设按其截至2020年1月1日的估计公允价值入账，并在其估计使用年限内折旧或摊销；以及
•BlockCap的会计政策符合Core Science的会计政策，包括采矿设备的折旧。
•BlockCap的基于股份的薪酬奖励，其奖励的表现条件被假设为在2020年1月1日很可能得到满足，并在根据服务条件赚取时支出。
•取消#美元19.22021年7月，BlockCap确认了1.5亿美元的费用，用于加快其首席执行官和其他人的某些股权奖励。由于这种加速被认为是在考虑业务合并，Core Science已经记录了$23.3在截至2021年12月31日的财务报表中，根据业务合并时奖励的公允价值确定的加速补偿费用为1000万美元。这一调整是必要的，以避免合并后的公司与加速相同的奖励有关的费用重复。
所选未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不旨在表示在收购实际发生于2021年1月1日的情况下业务的实际综合业绩，亦不旨在预测未来的综合业务业绩。
在收购之后的一段时间里，BlockCap贡献了总计美元的收入42.62000万美元，营业收入为15.5截至2021年12月31日的年度，包括在公司的综合经营报表中。
重组活动
在2022年第二季度，市场状况导致管理层评估其业务，并将其努力和资源重新集中在其托管和采矿部门的核心活动上。管理层启动了一项计划，退出某些活动、技术和附属业务，并削减公司的部分员工，包括通过BlockCap收购雷达获得的员工。管理层于2022年10月完成重组计划，截至2022年12月31日确认重组计划的所有预期成本。
现金遣散费和根据公司现行遣散费政策支付的相关款项#美元0.9在截至2022年12月31日的一年中，支付了1.5亿美元作为补偿。除了现金重组费用外，美元1.0在截至2022年12月31日的一年中，以股票为基础的薪酬中支付了1.3亿美元作为遣散费。基于现金和股票的重组费用总额为$2.3在截至2022年12月31日的一年中，确认了2.5亿欧元的一般和行政费用。
由于在2022年第二季度退出区块链技术，$2.01.5亿的无形资产将停止使用。此外，该公司确定，#美元。2.5由于目前和计划中的软件升级，之前从StAX Digital LLC收购的1.8亿软件无形资产将不再使用。因此，该公司记录了其他无形资产减值#美元。4.5截至2022年12月31日的年度，在公司综合经营报表的商誉减值和其他无形资产减值中列报。与这些活动有关的商誉计入商誉减值费用#美元。1.05在截至2022年12月31日的一年中，996.52000万美元与矿业报告股和#美元有关。58.2100万美元与设备销售和托管报告部门有关。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
5.财产、厂房和设备、净值
截至2022年12月31日、2023年和2022年的财产、厂房和设备净额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 估计可用寿命 |
土地和改善措施(1) | $ | 21,852 | | | $ | 22,309 | | | 20年份 |
建筑和改善 | 164,495 | | | 166,486 | | | 12从现在到现在39年份 |
矿用和网络设备(2) | 441,404 | | | 448,346 | | | 1至5年份 |
电气设备(3) | 64,810 | | | 64,810 | | | 5至10年份 |
其他财产、厂房和设备(4) | 2,935 | | | 2,917 | | | 5至7年份 |
总计 | 695,496 | | | 704,868 | | | |
减去：累计折旧和摊销(5) | 293,974 | | | 268,233 | | | |
总计 | 401,522 | | | 436,635 | | | |
| 加：在建工程 | 183,909 | | | 254,499 | | | |
财产、厂房和设备、净值 | $ | 585,431 | | | $ | 691,134 | | | |
__________________
(1)改进物的估计使用寿命。土地不折旧。
(2)包括融资租赁资产46.6百万美元和美元112.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。
(3)包括融资租赁资产12.7百万美元和美元12.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。
(4)包括融资租赁资产0.4百万美元和美元0.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。
(5)包括融资租赁资产累计摊销额为美元43.4百万美元和美元41.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的折旧费用，包括融资租赁资产摊销，为#美元95.7百万，$224.12000万美元，和美元31.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2023年、2022年和2021年12月31日终了年度分配给收入成本的折旧为#美元95.4百万，$223.62000万美元，和美元31.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2022年12月31日止年度，公司的经营业绩和流动性继续受到比特币价格长期下跌、电力成本上涨、全球比特币网络哈希率上升以及与这些因素相关的额外运营成本增加的严重影响。此外，公司业务运营中使用的专用集成电路（“ASIC”）矿商的一级和二级市场价格较之前的水平大幅下降。
在截至2022年9月30日的季度内，本公司评估了来自其数据中心设施运营的估计未来未贴现现金流是否将收回位于现场并用于现场运营的财产、厂房和设备的账面价值，包括公司部署的采矿设备。基于这一评估，本公司确定，位于德克萨斯州锡达维尔的设施场地的物业、厂房和设备的账面价值可能不再完全可以通过场地的现金流收回。该公司计量了锡达维尔设施工地的减值金额，作为工地资产组账面金额#美元之间的差额。119.81000万美元，场地资产组的估计公允价值为#美元60.52000万美元，导致设施现场的财产、厂房和设备减值#美元59.3在截至2022年12月31日的一年中，
在截至2022年12月31日的季度内，公司评估了来自其运营的估计未来未贴现现金流是否将收回位于现场并用于现场运营的房地产、厂房和设备资产组的账面价值，包括公司部署的采矿设备。基于这项评估，本公司决定，其整个采矿设备队以及位于Cedarvale和Cottonwood，德克萨斯州的设施场地的其他财产、厂房和设备的账面价值可能不再完全可以通过这些资产组的现金流收回。该公司计量其采矿设备船队的减值金额为其账面金额#美元之间的差额。668.51000万美元，其估计公允价值为1美元176.32000万美元，导致采矿设备车队减值#美元492.2 万公司
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
测量其位于德克萨斯州Cedarvale和Cottonwood设施地点的其他不动产、厂房和设备的损失金额，作为其资产价值美元之间的差额174.31000万美元，其估计公允价值为1美元135.12000万美元，导致其他工地的财产、厂房和设备减值#美元39.21000万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了财产、厂房和设备的减值$590.71000万美元。有几个不是截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的长期资产减值或减值指标。
该公司的分析使用了成本和市场方法的组合和佐证。成本法已被用于估计一些建筑物、装修、电气设备和其他有形资产与其他资产结合使用的公允价值。成本法也被用来证实使用市场法作出的某些估计数。成本法中使用的重要假设包括再生产和重置成本、使用寿命和有序清算价值。成本法利用有用的使用年限和公司制定的其他估计来确定公允价值，这些公允价值是不可观察的第三级投入。市场法已被用于评估该公司的ASIC矿工、网络设备、房地产和其他建筑物、装修、电气设备和其他有形资产的公允价值。市场法也被用来证实使用成本法作出的某些估计数。采用市场法的估值来自制造商和二手市场定价来源以及可比的二手市场交易(如有)。使用市场法时的重大判断包括根据评估资产的最相关属性选择可比资产、根据可比用途、规模、地理和其他特征选择和修改交易，以及使用经纪商指示的相对市场价格指标。市场法利用可比使用量、相对效率和公司制定的其他估计来确定公允价值，这些公允价值是不可观察的第三级投入。无法观察到的第三级投入被用于计量公允价值，但相关的可观察到的投入不可用。该公司利用当时可获得的最佳信息制定了其估计。
6.资产负债表组成部分
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 预付费电力 | $ | 7,325 | | | $ | 4,430 | | | |
| 预付保险 | 5,506 | | | 7,321 | | | |
| 预付费用 | 2,032 | | | 10,440 | | | |
| 预付费施工 | — | | | 6,102 | | | |
| 数字资产和应收账款 | 6,158 | | | 3,285 | | | |
其他 | 3,001 | | | 303 | | | |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 24,022 | | | $ | 31,881 | | | |
预付费用包括与订阅、租金和其他运营费用有关的预付款。其他包括设备和税收的预付款，以及与公用事业和租赁相关的保证金。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | |
应计利息(1) | $ | 94,311 | | | $ | — | | | |
| 应计负债 | 38,288 | | | — | | | |
| 应计费用及其他 | 20,283 | | | 11,590 | | | |
| 应计库存采购 | 16,285 | | | — | | | |
| 应计税 | 3,694 | | | 4,720 | | | |
| 其他流动负债 | 6,775 | | | 1,642 | | | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 179,636 | | | $ | 17,952 | | | |
__________________
(1)由于本公司的破产法第11章的情况，本公司没有为任何可能受到损害的债务义务支付任何与应计利息相关的款项。
应计负债包括与结算、审计费用和安保服务有关的费用。应计费用和其他费用包括与顾问和法律费用、工资和福利以及其他运营成本有关的费用。其他流动负债主要指能源成本和其他流动负债。
7.应付票据
根据本公司的某些债务协议，第11章案件的开始构成违约事件。根据《破产法》第11章的案件，强制执行债务工具下的付款义务的任何努力将自动中止，债权人对债务工具的权利受《破产法》适用条款的约束。有关进一步信息，请参阅附注3-第11章备案和其他相关事项。暂缓适用于债权人根据违约条款要求加快付款的能力，因此，本公司继续根据最初的付款时间表对其票据和租赁进行分类，不受影响。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2023年和2022年的应付票据包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 规定利率 | | 实际利率 | | 到期日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 肯塔基州票据 | 5.0% | | 5.0% | | 2023 | | $ | 529 | | | $ | 529 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| NYDIG贷款 | 11.0% - 15.0% | | 11.0% - 17.0% | | 五花八门 | | — | | | 38,573 | |
| 股东贷款 | 10.0% | | 20.0% | | 2023 | | 10,000 | | | 10,000 | |
| 三一贷款 | 11.0% | | 11.0% | | 2024 | | 23,356 | | | 23,356 | |
| 布雷默贷款 | 5.5% | | 5.6% | | 2026 | | 18,331 | | | 18,331 | |
| Blockfi贷款 | 9.7% - 13.1% | | 10.1% - 13.1% | | 2023 | | 53,913 | | | 53,913 | |
| 主播实验室贷款 | 12.5% | | 12.5% | | 2024 | | 25,159 | | | 25,159 | |
| 群众性互助贷款 | 9.8% - 13.0% | | 9.8% - 13.0% | | 2025 | | 63,844 | | | 63,844 | |
| B.莱利桥笔记 | 7.0% | | 7.0% | | 2023 | | 41,777 | | | 41,777 | |
| 自由贷款 | 10.6% | | 10.6% | | 2024 | | 6,968 | | | 6,968 | |
有抵押可换股票据(1) | 10.0% | | 10.0% | | 2025 | | 237,584 | | | 237,584 | |
其他可转换票据(2) | 10.0% | | 10.0% | | 2025 | | 322,396 | | | 322,396 | |
原DIP信贷协议(3) | 10.0% | | 10.0% | | 2023 | | — | | | 35,547 | |
替换DIP信贷协议(4) | 10.0% | | 10.0% | | 2024 | | 4,273 | | | — | |
| HMC注意事项 | 5.0% | | 15.0% | | 2026 | | 14,208 | | | — | |
| ACM融资 | —% | | 15.0% | | 2025 | | 6,519 | | | — | |
| 第一保险贷款 | —% | | 7.6% | | 2024 | | 2,538 | | | — | |
| 三部曲音符 | 5.0% | | 15.0% | | 2026 | | 2,927 | | | — | |
| 迪达多音符 | 5.0% | | 15.0% | | 2027 | | 13,000 | | | — | |
| 哈珀音符 | 5.0% | | 15.0% | | 2026 | | 4,678 | | | — | |
| 其他 | | | | | | | 2,453 | | | 2,960 | |
| 应付票据，在重新归类为受损害的负债之前 | | | | | | | 854,453 | | | 880,937 | |
减去：以债务形式支付的应付票据，但须予妥协(5) | | | | | | | 41,777 | | | 844,695 | |
减去：未摊销贴现和债务发行成本-请愿后(6) | | | | | | | 4,236 | | | — | |
| 应付票据总额，净额 | | | | | | | 808,440 | | | 36,242 | |
| 减：当前到期日 | | | | | | | 124,358 | | | 36,242 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | | | | | | | $ | 684,082 | | | $ | — | |
__________________
(1)有担保可转换票据包括已发行本金余额和PIK利息。
(2)其他可转换票据包括已发行本金余额和PIK利息。
(3)DIP信贷协议原件，详情见附注3-第11章备案及其他相关事项。
(4)替代DIP信贷协议，详情请参阅附注3-第11章备案及其他相关事宜。
(5)关于该公司第11章的案件，$41.8百万美元和美元844.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司综合资产负债表中已分别按预期允许金额将100万未偿还票据重新分类为受影响的负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元0.61000万美元和300万美元12.6应计利息分别被归类为可予折衷的负债。
(6)由于公司破产法第11章的案件，公司花费了#美元。3.5在截至2022年12月31日的年度中，净记录在重组项目中的未摊销贴现和债务发行成本为1.8亿欧元。
肯塔基州笔记-于2018年12月，本公司订立五年制有担保的本票协议#美元。2.4与收购肯塔基州的物业用于数据中心开发有关的费用为1000万美元(“肯塔基州说明”)。该票据的利息年利率为5%且公司须每月支付
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
本金和利息。票据之利息开支乃根据实际利率， 5%。这笔贷款以所购买的标的房产为担保。
NYDIG贷款-2020年10月，公司与NYDIG签订了主设备融资协议，并获得了#美元的贷款0.8300万美元，为公司收购区块链计算设备提供资金。2021年3月，该公司收到了美元3.8根据与NYDIG的主设备融资协议，额外提供100万笔贷款，为公司收购区块链计算设备提供资金。这些贷款的利率为15%并有一个期限为24从发行之日起数月。贷款的利息支出已根据以下实际利率确认16%。贷款由贷款提供资金的区块链计算设备担保。
2021年5月，该公司收到了美元13.4根据与NYDIG的主设备融资协议，额外提供100万笔贷款，为公司收购区块链计算设备提供资金，这些设备的利率为14.25%并有一个期限为24从发行之日起数月。已确认2021年5月发放贷款的利息支出，实际利率为17%.
2021年7月，本公司从NYDIG获得区块链计算设备(NYDIG同时从BlockCap收购，以换取BlockCap与NYDIG的债务清偿)，以换取$26.1根据与NYDIG的主设备融资协议提供的额外贷款，利率为14.25%并有一个期限为24从发行之日起数月。已确认2021年7月发放贷款的利息支出，实际利率为16%.
2021年11月，该公司从NYDIG获得区块链计算设备，以换取美元33.4根据与NYDIG的主设备融资协议提供的额外贷款，利率为11%并有一个期限为24从发行之日起数月。已确认2021年11月发放贷款的利息支出，实际利率为11%.
如附注3-第11章备案及其他相关事项所述，根据NYDIG命令，作为NYDIG贷款抵押品的最后一批矿工发生在截至2023年3月31日的季度内，此后NYDIG贷款全部终止，公司记录为#美元。20.8公司综合经营报表中的债务清偿收益为100万美元。
股东贷款-2021年1月，公司借入美元10.0从一名股东那里获得100万美元，用于购买区块链计算设备。这笔贷款的利息为10年利率年率超过两年制学期。这笔贷款是与购买认股权证一起发放的0.2 普通股，行使价为4.21每股。逮捕令上有一个两年制学期。该公司分配了#美元的收益9.5一百万美元的钞票和一美元0.5按相对公允价值计算，向认股权证配售1,000,000美元。这笔贷款的利息支出已根据以下实际利率确认20%。这笔贷款以贷款融资的区块链计算设备为担保。
三一贷款-2021年8月，本公司签订了一项30.01,000万主设备融资安排与利邦资本公司(“利邦”)达成协议，为公司收购区块链计算设备提供融资，并获得1美元贷款。1.0收盘时为2.5亿美元。这笔贷款的期限为36从发行之日起数月。这笔贷款的利息支出已根据以下实际利率确认11.0%。在2021年11月和12月，该公司借入了$14.01000万美元和300万美元5.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。剩余余额#美元10.02022年2月提取了1.8亿美元。这笔贷款以贷款融资的区块链计算设备为担保。
布雷默贷款-2021年10月，公司与Bremer Bank，National Association签订贷款协议，借款最高可达$16.22000万英寸二截至2022年5月22日的一批，用于购买区块链挖掘设备以及改善数据中心和基础设施。2021年12月，本公司签订了一笔额外的定期贷款，借款金额最高可达$9.61000万美元。公司借入了$15.22021年10月至12月为1.2亿美元。该公司额外借入了$4.82022年1月至3月为1.2亿美元。2022年4月，该公司又借入了#美元0.7从布雷默获得100万美元，为我们北达科他州工厂的建设提供资金。这些贷款的利息为5.5每年%，并于相关采矿设备的销售日期或60从发行之日起数月。贷款的利息支出已根据以下实际利率确认5.6%.该贷款要求公司遵守以下财务契约：（1）a
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
最低偿债覆盖率（协议中定义为EBITDA除以计划本金和利息付款）不低于 1.2：1，自2022年12月31日起每年计算；及(2)固定费用覆盖率(在协议中的定义为EBITDA减去净分配除以预定的本金和利息付款)为1：1，从2022年12月31日开始每年测量。这些贷款以贷款融资的某些资产的优先担保权益为担保。此外，代表佩斯计划的Grand Forks Growth Fund和北达科他州银行之间达成了一项利息回购协议，目的是回购公司通过Bremer Bank融资的某些贷款的利息。贷款期限内的利息回购总额为#美元。0.81000万美元。为了获得利息回购激励，公司必须(A)在司法管辖区内继续运营，最低金额为五年自受益日期起，(B)雇用13新的全职员工在两年(A)继续获得奖励，并在协议期间继续雇用他们；(C)继续偿还债务，不应发生违约事件。如果公司在下一年内停止在该管辖区内的运营五年，它有义务将奖励返还给北达科他州银行。如果在此之后两年，该公司不雇用13对于新的全职员工，利息回购将按比例反映任何部分履行，公司至少需要向北达科他州银行返还激励价值。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，不是利息回购。
Blockfi贷款-于2021年12月，本公司订立二与Blockfi Lending，LLC达成贷款协议，借款最高可达$110.0用于购买区块链采矿设备的100万美元。第一个协议包括$10.01000万美元，利息为9.7%，期限为24从发行之日起数月。已确认2021年12月发放贷款的利息支出，实际利率为10.1%。第二项协议包括#美元。100.01000万美元，利息为13.1%，期限为24从发行之日起数月。该公司借入了第一批共计#美元。60.0300万美元二2021年12月贷款，并借入第二批#美元20.02022年1月为1.2亿美元。剩余的$30.02022年3月，有1.8亿辆过期未使用。已确认2021年12月发放贷款的利息支出，实际利率为13.1%。这些贷款以贷款融资的某些资产的优先担保权益为担保。
主播实验室贷款-2022年3月，本公司签订了一项20.0与Anclage Lending CA，LLC签订了100万台设备贷款和担保协议。(“Anchor Labs”)，为公司购买区块链计算设备提供资金。公司借入了$20.02022年3月为1.2亿。这笔贷款的期限为24从发行之日起数月。这笔贷款的利息支出已根据以下实际利率确认12.5%。2022年5月，本公司签订了一项美元11.7与Anchor Labs签订百万美元设备贷款和担保协议，为公司购买区块链计算设备提供资金。公司借入了$11.72022年5月为1.2亿美元。这笔贷款的期限为24从发行之日起数月。这笔贷款的利息支出已根据以下实际利率确认12.5%。这些贷款以贷款融资的某些资产的优先担保权益为担保。
巴林银行贷款-2022年3月，本公司签订了一项100.0 百万美元的设备贷款和担保协议与巴林银行集团有限公司，Barings Capital Investment Corporation和Barings Private Credit Corp.（“Mass Mutual Barings”）为公司购买区块链计算设备提供资金。本公司借入第一批美元，30.0 2022年3月，借款第二批港币100万元，39.6 2022年4月，百万。2022年6月30日，剩余的美元30.4 100万元资金承诺到期未用。该协议项下的贷款期限为 36几个月的发行。贷款之利息开支乃根据实际利率确认， 9.8%.这些贷款由某些区块链计算设备担保。
于2022年8月，本公司修订霸菱互贷款，以将本金付款延迟一段时间， 六个月从2022年8月到期付款开始。该等修订本不会导致贷款的年期变动，而余下本金额将于贷款的剩余年期内摊销，自二零二三年二月开始。这些修正案还要求提供额外数量的区块链计算设备作为抵押品。经修订贷款之利息开支乃根据实际利率， 13.0%. 2022年8月，本公司发行 0.3 1000万股普通股作为修正费。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
B.莱利桥笔记—2022年4月，本公司订立了一项$60.0 与B之间的100万美元过桥期票。Riley Commercial Capital，LLC和$15.0 与B的一间附属公司签订的1000万美元过桥期票。Riley Commercial Capital，LLC（“过桥票据”）于二零二二年十二月到期。过渡票据之利息开支乃根据实际利率确认， 7.0%.
于二零二二年八月，本公司修订过渡票据以（其中包括）将到期日延长至二零二三年六月（“经修订过渡票据”）。根据修改后的协议条款，37.5 此前应于2022年下半年到期的100万美元本金现在将于2023年上半年到期。经修订过渡票据要求（i）任何股本发行所得款项，（不包括为支付与附注12 -股东（亏损）股权（“股权”）出售中讨论的股权信贷额度下的受限制股票和受限制股票单位归属及股权信贷额度相关的税款而完成的发行），（ii）4月7日或之后产生的任何有抵押债务，2022年（购买货币债务除外）超过美元500 （三）以百万计，以百万计。 25于每种情况下，吾等将用以偿还经修订过渡票据之未偿还本金额。于2022年8月1日，本公司共发行 0.4 100万股普通股给B。莱利证券公司，B的附属公司。Riley Commercial Capital，以支付就订立经修订桥梁票据向本公司提供咨询服务的咨询费用。
自由公债—2022年4月，本公司订立了一项11.0 与Liberty Commercial Finance LLC（“Liberty”）签订了1000万美元的设备融资协议，为公司购买区块链计算设备提供资金。公司借了$11.0 2022年4月，百万。贷款期限为 24从发行之日起数月。这笔贷款的利息支出已根据以下实际利率确认10.6%.贷款以所购设备的第一优先担保权益作担保。
HMC注释- 2023年8月，除了现金支付$2 1000万美元，公司签订了一项15.5与Huband—Mantor Construction，Inc.签订的担保本票协议（“HMC票据”），内容涉及其解决和免除所有索赔。票据按合约年息率计息， 5.0%，有一个术语， 36本公司须按月支付本金及利息。票据之利息开支乃根据实际利率， 15.0%。这笔贷款以租赁的标的财产的担保权益为担保。
ACM融资-2023年9月，本公司签订了一项7.5与ACM ELF ST LLC签订了100万美元的设备融资协议(“ACM贷款”)，以结清和满足之前的设备融资协议。融资协议的期限为26从发行之日起数月。融资协议的利息支出已根据有效利率确认15.0%。融资协议以基础设备的担保权益为担保。
第一保险贷款-2023年8月，本公司签订了一项无担保美元5.0百万保费融资协议与第一保险基金，莱克森林银行和信托公司的一个部门(“第一保险贷款”)，以资助财产保险保单的续期保费。根据协议，首付金额为#美元。2.1百万美元，公司将在八从2023年9月24日开始按月分期付款。合同年利率为0%。票据的利息支出已根据实际利率7.6%
替换DIP信贷协议-2023年7月4日，债务人、行政代理和替代DIP贷款人签订了替代DIP信贷协议的第一修正案(“第一修正案”)。《第一修正案》除其他规定外，规定(I)债务人可就《第一修正案》所述的某些第三方索赔的和解进行某些转移或付款，以及(Ii)将超额现金门槛金额减少到#美元。40.01000万美元和一笔金额(不得少于零)等于$5.02023年6月30日之后，任何义务人因请愿前索赔、留置权或治疗费用而支付的任何款项减去1.8亿美元。这一超额现金限额的减少导致债务人额外支付了#美元的强制性预付款。28.9于截至2023年12月31日止年度内，根据重置DIP信贷协议支付1,000,000,000美元。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
三部曲笔记- 如注3 -第11章备案及其他相关事宜所讨论，公司与Trilogy LLC达成和解协议，导致发行本金额为美元的无担保背书票据（“Trilogy票据”）2.9日期为2023年10月6日。票据的利息按合约年利率计算。5.0%，有一个术语， 30从发行之日起数月。本公司须按月支付本金及利息，并以15.0%.
迪达多笔记- 如注3 -第11章备案及其他相关事宜所述，公司与JW达成和解协议Didado Electric，LLC，（“Didado”）导致发行本金额为美元的无担保国库券（“Didado票据”）13.0日期为2023年10月6日。票据的利息按合约年利率计算。5.0%，有一个术语， 36从发行之日起数月。本公司须按月支付本金及利息，并以15.0%.
哈珀音符- 如注3 -第11章备案和其他相关事项所述，公司与Harper Construction Company，Inc.（“Harper”）签订了和解协议，导致发行本金额为美元的无担保背书票据（“Harper票据”）4.7日期为2023年11月9日。票据的利息按合约年利率计算。5.0%，有一个术语， 30从发行之日起数月。本公司须按月支付本金及利息，并以15.0%.
可转换票据- 如注8 -公允价值计量中所讨论，公司已选择在请愿日期前按公允价值计量其可转换票据，并相应确认美元13.1发行时发生的债务发行成本中利息支出的百万欧元，净额计入公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表。本公司于呈请日期前的期间内呈列可换股票据的公允价值变动如下：(1)10可转换票据的合约利率(包括4%现金利息和6(2)可归因于公司自身信用风险的公允价值变动在公司综合资产负债表的其他累计全面亏损中列示，并在综合全面损益表中作为其他全面收益(亏损)的组成部分列报；(3)其他公允价值变动在非营业费用中列报，在综合经营报表中列报净额。公允价值选项不适用于受折衷影响的负债，因为它们是按预期允许金额入账的。于呈请日期，可换股票据的累计公允价值调整为$130.3本公司本身信用风险导致的与公允价值变动有关的累计其他综合亏损为72.61000万美元。这些金额被取消确认，收益为#美元。202.9在截至2022年12月31日的年度内，当可转换票据被重新归类为受折衷影响的负债时，重组项目中报告的净额为7.6亿美元。
截至2021年12月31日，公司可转换票据的公允价值包括谈判折扣的影响，这是一种校准调整，反映了票据的非流动性和公司的谈判立场。由于该交易为有序交易，本公司认为公允价值等于初始确认时的交易价格。然而，于2022年1月完成XPDI(代表票据条款所界定的有条件融资事件的发生)的合并导致谈判折扣的取消以及公允价值的其他变化导致截至请愿日的年度的可转换票据的公允价值大幅增加(不包括利息支出和特定于工具的信用风险)。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
可转换票据在2023财年没有任何公允价值调整或确认的债务发行成本。以下摘要概述了截至2022年12月31日的年度在可转换票据上确认的公允价值调整和债务发行成本(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 财务报表行项目 | | 2022 |
| 现金付息 | 利息支出，净额 | | $ | 21,581 | |
| 实物支付(PIK)利息 | 利息支出，净额 | | 31,550 | |
| 特定于工具的信用风险 | 其他全面收入，扣除所得税后的净额 | | (83,579) | |
| 其他公允价值调整 | 可转换票据的公允价值调整 | | (103,274) | |
| 重新分类为重组项目，净额 | 重组项目，净额 | | 202,900 | |
| 公允价值调整总额 | | | $ | 69,178 | |
| 发债成本 | 重组项目，净额 | | $ | 2,788 | |
截至2023年12月31日，可转换票据的本金金额反映了收到的收益加上增加到票据本金余额的任何PIK利息。于2022年1月完成与XPDI的合并协议后，可换股票据的换股价定为80融资价格的%(美元8.00每股普通股)，持有者现在有权随时转换，直到到期。到期时，任何未转换的有担保可转换票据将被偿还二乘以原始面值加应计利息；任何其他未转换的可转换票据(有担保可转换票据除外)将被欠原始面值加应计利息。此外，在任何时候(包括在与XPDI合并之前和之后)，公司有权按最低支付金额预付担保可转换票据二乘以未偿还面值加上应计利息，对于其他可转换票据，乘以未偿还面值加上应计利息。所有可转换票据，总额为$560.0截至2023年12月31日的100万美元，计划于2025年4月19日到期，其中包括美元237.6有担保的可转换票据的面值为百万美元，到期时有回报二乘以票据的面值加上应计利息。截至2023年12月31日，如果持有至到期，有担保的未偿还可转换票据的欠款总额为$475.2百万美元。截至2023年12月31日，如果预付，可转换票据的欠款总额为$797.6百万美元。有关可转换票据公允价值计量的进一步信息，请参阅附注8-公允价值计量。
8.公允价值计量
在某些情况下，本公司按经常性或非经常性基础上的公允价值计量某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：
一级-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
第2级--根据第1级所列报价以外的可观察投入进行估值，如活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。
第3级-基于反映公司自身假设的不可观察的输入的估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。
本公司在厘定公允价值时尽可能使用可观察到的市场数据，并仅在无法获得可观察到的市场数据时才依赖不可观察到的投入。
经常性公允价值计量
于呈请日期前，根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私募认股权证被确认为衍生负债，衍生工具和套期保值.因此，公司认可该授权令
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
工具作为负债按公允价值计算，并在每个报告期将工具调整为公允价值。负债在每个资产负债表日进行重新计量，直至行使，公允价值的任何变化均在公司的综合经营报表中确认。公开募股证及私募配股证的初始及后续公允价值估计乃基于该等认购证在活跃市场上的挂牌价格。请愿日期后，公开招股令和私募认购令转移至负债，但须按预期允许金额妥协 零美元。一美元的收益0.3取消确认先前公允价值的1000万美元在重组项目中报告，净额。
本公司于呈请书日期前选择按公允价值经常性计量其可换股票据，因为本公司认为该等可换股票据更能反映可换股票据的基本经济状况，该等可换股票据包含多项嵌入衍生工具特征。本公司应付可转换票据的公允价值是根据类似证券的可观察市场价格(如有)采用市场方法厘定的。
在截至2022年6月30日的三个月前，当没有可观察到的市场数据时，本公司使用的是转换价值加风险看跌期权模型，该模型包括对公允价值计量具有重要意义的某些不可观察的输入，如融资事件发生的概率(例如，SPAC合并或合格融资)、预期期限、波动性和谈判折扣。有担保可转换票据的公允价值被视为在到期时的最低偿付二乘以票据面值加上应计利息，以及公司股票价值增加时的升值机会60相对于融资活动的定价为%或更高(因为转换价格设置为80在融资活动中股价的%，股价升值60%将匹配最低收益二乘以面值加上应计利息)。其他可转换票据的公允价值被认为是到期时的最低回报一乘以票据面值加上应计利息，以及如果公司股票价值跌幅不超过20相对于融资活动的定价的百分比(因为转换价格设置为80融资活动中股价的%，股价下跌20%将匹配最低收益一乘以面值加上应计利息)。于2022年1月完成与XPDI的合并协议后，可换股票据的换股价定为80融资价格的%(美元8.00每股普通股)，持有者现在有权随时转换，直到到期。
由于SPAC合并的发生以及随后公司股价大幅跌破转换价格，公司可转换票据的公允价值从截至2022年6月30日的三个月开始使用贴现现金流量模型确定，该模型考虑了本金和利息支付，包括到期时的最低支付二乘以票据的面值加上有担保可转换票据的应计利息和看涨期权的价值，其中包括某些对公允价值计量可能重要的不可观察输入，例如看涨期权的预期期限和波动性。
截至2022年12月31日，没有重复的公允价值计量。请参阅附注2-截至2023年12月31日公允价值计量的主要会计政策摘要中的能源远期购买合同。
第3级经常性公允价值计量
以下是在截至2022年12月31日的年度中使用第3级投入按公允价值经常性计量的可转换票据活动的前滚(以千计)：
| | | | | |
| 可转换票据
(3级) |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 557,007 | |
| 发行(已记录PIK本金) | 31,382 | |
| 结算(包括利息支付和转换) | (23,144) | |
| 未实现收益 | 186,853 | |
| 转出级别3 | (752,098) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | — | |
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
当类似证券的可观察市场价格不再可得，且不可观察的投入对公允价值计量变得重要时，证券被从第二级转移到第三级。所有调入和调出第三级的转账均假定发生在发生转账的季度报告期开始时。截至2023年12月31日，尚无3级金融工具。于截至2022年12月31日止年度内，可换股票据由第3级转出经常性公允价值计量。
非经常性公允价值计量
本公司的主要非金融资产，包括数码资产、物业、厂房及设备、商誉及无形资产，按估计公允价值在非经常性基础上计量。只有在确认减值或持有标的资产待售时，这些资产才会调整为公允价值。有关计量减值时公允价值考虑的更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要和附注5-财产、厂房和设备净额。截至2023年和2022年12月31日，公司数字资产的估计公允价值为2.3百万美元和美元0.7分别为100万美元。我们根据活跃市场的报价(第一级)估计我们数字资产的公允价值。
截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有任何非金融资产被归类为3级。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、净资产、数字资产、应付账款、应付票据和某些应计费用和其他负债。这些金融工具的账面价值实质上接近其公允价值。
9.租契
本公司已就办公室、数据设施、采矿和网络设备、电力基础设施和办公设备签订了不可撤销的运营和融资租赁，租赁期至2035年。此外，某些租约包含延长至2051年的讨价还价续签选项。本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用，包括任何讨价还价续约选择权。本公司以直线法确认租赁期内的租金支出。除了最低租金外，某些租赁还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行成本。租金支出与已支付租金之间的差额在本公司综合资产负债表上确认为对经营租赁使用权资产的调整。对于某些租赁，本公司收取租赁激励措施，如租户改善津贴，并在公司综合资产负债表中将该等租赁激励措施记录为经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整，并在租赁期内以直线法摊销租赁激励措施，作为租金支出的调整。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
经营租赁和融资租赁的组成部分在公司的综合资产负债表中列示如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财务报表行项目 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产： | | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 7,844 | | | $ | 20,430 | |
| 融资租赁使用权资产 | 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 16,268 | | | $ | 31,213 | |
| 负债： | | | | | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 经营租赁负债，本期部分 | | $ | 77 | | | $ | 769 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 经营租赁负债，扣除当期部分 | | $ | 1,512 | | | $ | 720 | |
| 融资租赁负债，本期部分 | 融资租赁负债，本期部分 | | $ | 19,771 | | | $ | — | |
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | 融资租赁负债，扣除当期部分 | | $ | 35,745 | | | $ | — | |
| 经营和融资租赁负债可能受到损害 | 可能受到损害的负债 | | $ | — | | | $ | 84,664 | |
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 财务报表行项目 | | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁费用 | 一般和行政费用 | | $ | 1,024 | | | $ | 1,937 | |
| 短期租赁费用 | 一般和行政费用 | | — | | | 24 | |
| 融资租赁费用： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | 收入成本 | | 11,424 | | | 31,372 | |
| 租赁负债利息 | 利息支出，净额 | | 1,787 | | | 7,080 | |
| 融资租赁费用总额 | | | 13,211 | | | 38,452 | |
| 租赁总费用 | | | $ | 14,235 | | | $ | 40,413 | |
在确定用于衡量使用权资产和租赁负债的贴现率时，我们使用租赁中隐含的贴现率，如果没有现成的贴现率，我们使用递增借款利率。我们的递增借款利率是基于估计的担保利率，并参考最近类似抵押品和保有期的借款(如有)。确定我们的增量借款利率，特别是在租赁开始时没有足够的可观察到的借款的情况下，可能需要做出重大判断。
有关租期及折扣率的资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 经营租约 | 16.7 | | 10.5 |
| 融资租赁 | 2.2 | | 2.1 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 经营租约 | 11.7 | % | | 6.5 | % |
| 融资租赁 | 12.9 | % | | 12.4 | % |
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
下表汇总了公司的补充现金流信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 租赁费 | | | |
| 经营租赁付款 | $ | 956 | | | $ | 726 | |
| 融资租赁付款 | $ | 4,459 | | | $ | 36,740 | |
| 补充非现金信息 | | | |
经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产(1) | $ | — | | | $ | 14,195 | |
| 融资租赁以租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 10,557 | |
| (减少)因租赁修改而增加的融资租赁使用权资产 | $ | (11,644) | | | $ | 693 | |
| 因租赁修改而减少的融资租赁负债 | $ | (11,644) | | | $ | — | |
| 租赁终止导致使用权资产减少 | $ | (13,144) | | | $ | — | |
| 因租赁终止而减少的租赁负债 | $ | (13,517) | | | $ | — | |
__________________
(1)包括经营租赁使用权资产$6.72022年1月1日主题842通过时记录的数字。有关更多信息，请参阅附注2--重要会计政策摘要。
根据初始条款和协议续约期超过一年的不可取消经营和融资租赁，公司的最低付款如下：2023年12月31日及之后(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 262 | | | $ | 62,859 | |
| 2025 | 262 | | | 1,862 | |
| 2026 | 262 | | | 3 | |
| 2027 | 195 | | | — | |
| 2028 | 181 | | | — | |
| 此后 | 2,054 | | | — | |
| 租赁付款总额 | 3,216 | | | 64,724 | |
| 减去：推定利息 | 1,627 | | | 9,208 | |
| 减去：可能受到损害的负债 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 1,589 | | | $ | 55,516 | |
经营租约
于2021年9月，本公司与明尼科他州电力合作社订立营运租赁协议，以在北达科他州大福克斯发展托管设施，并订立电力供应采购协议以购买100一旦设施建设完成，电力供应将达到兆瓦级。由于该等协议是同时订立并相互考虑的，因此该等协议被视为单一会计单位，并已根据相对独立售价在租赁及非租赁组成部分之间分配对价，约为#美元。5.32000万美元分配给租赁部分和#美元2.6分配给非租赁部分的100万美元。预期租赁的几乎所有付款都将是五年制至三十年术语(包括首字母五年制术语：五五年制议价续订期权)，可随时行使购买期权，价格约为$5.6减去迄今支付的任何租金，并可进行某些其他调整。
此外，本公司于2021年12月签订协议，于2022年7月开始为其新的公司总部租用办公空间。租约包括大约$的基本租金。14.0将在一段时间内支付100万美元130月份。2022年11月11日，房东通知公司终止租赁。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
融资租赁
2021年12月，本公司与Liberty Commercial Finance LLC签订融资租赁协议，总金额为40.9用于购买比特币开采设备，加权平均期限为3.2年该等租赁按加权平均年利率计算利息 12.6%，并要求公司每月支付本金和利息。租赁利息支出已按加权平均实际利率12.6%.
2021年12月，本公司与MassMutual Asset Finance LLC签订融资租赁协议，总金额为50.0用于购买比特币开采设备，加权平均期限为3.2好几年了。这些租约的利息年利率为10%，并要求公司每月支付本金和利息。租赁的利息支出已根据以下实际利率确认10%.
2022年8月，本公司修订了与MassMutual Asset Finance LLC的融资租赁协议，将租赁付款推迟一段时间六个月从2022年8月到期付款开始。该等修订不会改变融资租约的年期，而余下本金将于2023年2月开始于租约的剩余年期内摊销。修正案还要求额外提供区块链计算设备作为抵押品。经修订协议下的租约的利息利率为13.0年利率。经修订租约的利息开支已按实际利率12.5%。由于修改租约，租赁负债减少了#美元。7.72000万美元，相应减少融资租赁权-资产#美元7.71000万美元。
资产负债表分类
如附注7-应付票据所述，于2022年10月，本公司决定不就其若干债务融资、设备融资融资及租赁及其他融资作出某些付款，包括二过桥本票。因此，这些债务安排下的债权人可以在任何适用的宽限期(已经过去)之后行使补救措施，并根据任何已确认的重组计划，包括选择加快此类债务的本金金额、起诉公司拖欠债务、将利率提高到违约率，或在适用的情况下就抵押品采取行动。在公司受破产法第11章保护期间，根据这些债务安排可获得的补救措施将被搁置。
10.承付款和或有事项
承付款
于2023年10月，本公司订立收购协议，收购S21矿工，综合溢价约为2.5212,900来自Bitmain的矿工，价格约为$50.41000万美元，其中2.4截至2023年12月31日，已支付100万美元，并计入公司合并资产负债表上的其他流动资产。矿工预计将在2024年第一季度至第二季度交付。
于2023年9月，本公司订立收购协议，收购S19 XP Miners，综合溢价4.08或28,400来自Bitmain的矿工，价格约为$77.11000万美元，其中4.1截至2023年12月31日，已支付1.8亿美元。截至2023年12月31日，公司已收到约22,700矿工。剩下的矿工是在2024年1月收到的。
截至本年度报告Form 10-K的报告日期，我们已完成对2024年订购的所有新比特币矿工的付款。
法律诉讼-该公司在正常业务过程中会受到法律程序的影响。当损失很可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司为法律诉讼累积损失。然而，法律程序固有的不确定性使得很难合理估计解决这些问题的费用和影响。因此，发生的实际成本可能与应计金额存在重大差异，并可能对公司的业务、现金流、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。除非另有说明，否则公司无法估计超过应计金额的合理可能损失。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
所谓股东集体诉讼(“Pang”)
2022年11月14日，原告彭梅在德克萨斯州西区(奥斯汀)的美国地区法院对Core Science，Inc.及其前首席执行官Michael Levitt等人提起了据称的集体诉讼，声称该公司违反了《证券交易法》，未能向投资者披露--其中包括--公司决定将电力成本转嫁给客户，公司容易受到诉讼，某些客户违反了合同，这影响了公司的盈利能力和持续经营的能力。起诉书要求获得金钱赔偿。Core提交了一份破产建议通知，称其于2022年12月21日提交的破产申请是对此事继续进行的暂缓。原告随后撤回了对Core的索赔。
2023年4月14日，法院任命庞氏所谓阶级的首席原告，单独并代表一类索赔人，在德克萨斯州南区(休斯顿)的美国破产法院第11章案件中提交了针对公司的索赔证据，基于彭提出的指控，而Core对索赔证据提出了异议。
2023年12月7日，位于休斯敦的美国德克萨斯州南区破产法院在不妨碍公司在2023年12月20日之前重新提交个人索赔证明的情况下，维持了公司对提交的类别索赔证明的反对；并驳回了原告关于FED下的类别待遇的动议。R·班克尔。第7023页。到2023年12月20日，所谓的集体诉讼的任何类别代表都没有提交个人索赔证明，另外提交的反对确认债务人第四次修订的第11章计划和披露声明的申请于2024年1月16日被破产法院推翻。2024年1月29日，原告对确认公司重组计划的命令提出上诉通知。
在科尔提出驳回地方法院案件的动议后，法院在不损害《交易所法》第11节和第14节的情况下，驳回了第10(B)项关于未能就知情人士和损失因果关系进行抗辩的全部索赔，以及除一项陈述外的所有索赔。法院还认为，除了Michael Levitt以外，没有其他被告是第15条规定的控制人(尽管Levitt先生甚至没有根据第15条被列为被告)。CORE就法院未能驳回剩余的第11条索赔一事提出复议动议，并对原告的剩余索赔提出答复。
雇佣申领
2022年9月30日，BlockCap，Inc.(N/K/a Core Science Acquired Mining，LLC)前高管哈林·迪恩(Harlin Dean)向该公司发出了一封索要信，寻求约$9.81000万美元。除了请求信，Dean先生还附上了一份在德克萨斯州特拉维斯县第419司法地区法院提起的诉讼，该法院声称以下诉讼理由：(1)违反雇佣协议；(2)数量利益；(3)承诺禁止反言；(4)转换；(5)宣告性救济；(6)衡平法救济/具体履行；(7)施加推定信托；(8)会计；(9)律师费和费用。根据迪恩先生的说法，在他辞职时，公司没有履行他的雇佣协议条款。
在公司提交第11章案件后，Dean在第11章案件中提交了索赔证据，指控公司违反了Dean先生的雇佣协议和各种股权奖励协议。迪恩先生要求总共追回大约$81000万美元。破产管理人于2023年9月19日对迪恩先生的索赔证明提出了异议。迪恩先生提交了一份答辩书，支持他的索赔，并于10月19日请求即决判决。对迪恩索赔证明的有效性和价值的裁决正在进行中。作为重组计划下的一般无担保债权人，任何被确定欠原告的金额将按照重组计划的规定以公司普通股支付。
合同索赔
创业板矿业1，LLC，创业板矿业2，LLC，创业板矿业2B，LLC和创业板矿业4，LLC(合称“创业板”)在第11章的案件中提交了索赔证据，指控该公司违反了与创业板的托管协议，并正在寻求追回约$4.11000万美元。债务人于2023年5月4日对创业板的索赔证明提出初步异议，并于2023年5月6日提出补充异议。GEM提交了一份回应
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
反对Debtors的反对意见，2023年9月6日。此外，创业板1和创业板4在破产法第11章的案件中提交了索赔证据，声称约为#美元。81000万美元的拒收赔偿金。破产管理人目前正在准备对这些索赔的异议，以及对GEM对破产管理人早些时候提出的异议的答复。作为重组计划下的一般无担保债权人，任何被确定欠原告的金额将按照重组计划的规定以公司普通股支付。
Celsius根据破产法向纽约南区美国破产法院提起了Celsius破产法第11章的案件。2022年7月，Celsius是该公司最大的矿主客户之一。在Celsius破产法第11章之前，Celsius向公司支付了根据Celsius与本公司之间的主服务协议(“Celsius合同”)向Celsius开具发票的某些PPT费用。在启动Celsius破产法第11章的案件后，Celsius拒绝支付公司向Celsius开出的所有PPT费用；Celsius和本公司提出了相互竞争的动议、诉状和索赔证据，并参与了旷日持久的诉讼、发现和调解。
2023年9月14日，债务人和Celsius签订了PSA，该协议除了规定完全相互免除各自破产案件中针对每一方的索赔外，还规定Celsius向本公司支付现金#美元14.0(I)向Celsius出售Debtors‘Cedarvale设施和某些相关资产，(Ii)向Celsius授予永久、不可转让(PSA第14节所述除外)的非排他性有限许可，以仅在必要的范围内使用所确定的公司知识产权，以(X)完成Cedarvale设施的建造和开发，(Y)在Celsius拥有或租赁的其他财产上开发和建造与Cedarvale设施在类型和范围上类似的其他采矿设施，及(Z)执行上述所有事项，(Iii)假设若干尚未执行的合约并将其转让予Celsius，及(Iv)明确解除本公司就Celsius破产法第11章及本公司第11章个案向Celsius提出的索偿。2023年11月2日，公司收到付款$14.0来自摄氏公司与PSA有关的100万美元。
2022年11月，Sphere3D Corp.向Jams提出了仲裁要求，称其存在并违反了一份托管服务合同。仲裁要求称，该公司没有提供合同服务，也没有退还据称由Sphere3D为此类服务支付的预付款。仲裁要求因公司当事人根据破产法第11章提起诉讼而被搁置。
2023年4月，Sphere3D Corp.在破产法第11章的案件中向债务人提交了索赔证明，声称索赔约为$39.5据称是根据一项服务合同提出的，据称债务人夫妇是该合同的一方，但未能履行合同以及与此有关的其他索赔。2024年1月16日，破产法院发布了一项命令，授予Sphere3D Corp.(“Sphere”)一笔允许的美元101,000,000,000一般无担保债权，以及完全和最终解除Sphere and Gryphon Digital Mining，Inc.(“Gryphon”)针对与托管合同相关的债务人的所有债权。作为决议的一部分，所有矿工都已被归还给客户。此外，针对鹰头鹰和球体的对抗性诉讼程序被有偏见地驳回。对和解的满意带来了$的收益。23.3在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中记入重组项目的净额为100万美元。
2022年11月，McCarthy Building Companies，Inc.向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控该公司违反合同，未能在到期时支付据称根据双方签订的建筑合同所欠的某些款项。由于公司根据美国破产法第11章提交了救济请愿书，此案已被搁置。2024年1月18日，破产法院进入麦卡锡令，批准双方达成协议，解决所有索赔并解除麦卡锡对公司的所有留置权。详情见附注3-第11章备案及其他相关事项。
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是其他重大损失或有法律事项应计项目。
租契-有关详细资料，请参阅附注9-租约。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
法律和解损失-公司确认亏损#美元2.6在截至2021年12月31日的年度内，涉及解决因前客户提前终止协议而导致的损害赔偿的法律诉讼。
11.衍生认股权证法律责任
截至2023年12月31日，公司拥有14.93亿份未偿还认股权证，包括：(A)8.61亿份公募认股权证及(B)6.3向XPDI保荐人有限责任公司(“保荐人”)和某些机构投资者(“锚定投资者”)发行了100万份私募认股权证。因此，根据重组计划，所有这些认股权证都被取消，没有支付任何款项。
在根据重组计划取消认股权证之前，每份公开认股权证和私募认股权证均可行使30XPDI合并的结束日期之后的几天一普通股股份，行使价为$11.50每股五年自截止日期(2027年1月19日)起。
赎回私募认股权证
根据重组计划，私募认股权证也被取消，没有付款。私募认股权证的赎回条款与公开认股权证的赎回条款在各方面均相同，但只要由保荐人、锚定投资者或其获准受让人持有，则不得赎回，除非普通股每股价格等于或超过$10.00。如私募认股权证由保荐人、锚定投资者或其各自的获准受让人以外的其他人士持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
第11章归档的效果
如附注3—第11章归档及其他相关事宜所述，可能受重组计划影响的负债必须分类为可按破产法院预期允许的金额妥协的负债。认股权证被分类为负债，可按其预期允许金额作出妥协， 零截至2023年和2022年12月31日。其公允价值为美元0.3 截至2022年12月31日止年度的公司综合经营报表中，2000万美元终止确认为重组项目收益净额。
12. 股东（亏损）权益
授权资本- 截至2023年12月31日，公司获准发行 10.010亿股普通股，美元0.00001票面价值。公司普通股的持有人有权 一按股投票。
于二零二一年一月，就股东贷款，本公司向股东发出认股权证以购买最多 0.2普通股，行使价为4.21每股认股权证于二零二三年一月届满而未获行使。
作为业务合并的结果，XPDI的所有A类普通股和B类普通股自动转换为30.82000万股核心普通股一-以一为一的基础。XPDI的8.6在首次公开发售中发行的百万份公开认股权证(下称“公开认股权证”)及6.3在XPDI首次公开发售时发行的与私募相关的百万份认股权证(“私募认股权证”)成为核心普通股的认股权证。
在与XPDI进行业务合并后，每股普通股或认股权证被转换为核心普通股或认股权证，以按以下交换比例购买核心普通股1.60015286880.
2024年1月15日，债务人向破产法院提交了重组计划，2024年1月16日，破产法院进入了确认令。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
在生效之日，重组计划根据其条款生效，债务人从第11章案件中脱颖而出。于生效日，根据重组计划及确认令的条款，本公司在生效日期前已发行的普通股已注销，不再具有效力或效力，公司新的组织文件亦已生效，授权发行普通股，面值为$。0.00001每股(“新普通股”)。根据上述规定，本公司于生效日期根据重组计划重组后发行：(I)新普通股、(Ii)认股权证、(Iii)CVR、(Iv)有担保可换股票据、(V)有担保票据及(Vi)GUC CVR(定义见下文)。此类证券、权利或权益的发行依赖于1933年《证券法》(经《破产法》第1145条修订)的登记要求豁免。
在生效日期，根据重组计划，本公司发布或将发布：
•176,266,782新普通股股份；
•180,241,211认股权证；
•本金总额为$的新有担保可转换票据260.0300万；
•本金总额为$的新有担保票据150.0300万；
•51,783,625CVR；以及
•GUC CVR。
股权信用额度
于2022年7月，本公司与B.Riley订立普通股购买协议(“股权信贷额度”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据股权信贷额度，公司有权向B.Riley出售，最高可达#美元。100.02000万股本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)，但须受股权信贷额度所载的若干限制及条件所规限，在股权信贷额度期限内不时作出调整。根据股权信用额度出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，公司没有义务根据股权信用额度向B.Riley出售任何证券。股权信贷额度因重组计划而终止，各方根据股权信贷额度承担的义务也随之终止。
作为B.Riley承诺按照公司指示按照股权信贷额度所载条款和条件购买普通股的代价，在2022年7月股权信贷额度签定后，公司发行0.6百万股给B·莱利，公允价值为$1.1 发行时为百万美元，计入其他非营业费用中，在公司综合经营报表中为净额，并在综合现金流量表中呈列为股权信贷费用。此外，公司还报销了美元0.1B.Riley的法律顾问就股权信贷额度和注册权协议拟进行的交易支付的合理法律费用和支出。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出13.42,000,000股股权信贷额度下的股票，向B·莱利出售的总价格为1美元。20.71000万美元是净额0.6固定收入为1000万美元3.0于上述VWAP的折让百分比，于其他营业外开支内记入本公司综合经营报表内的净额，并在综合现金流量表中作为权益信贷额度开支列示。截至2023年12月31日止年度，本公司并无根据股权信贷额度发行任何股份。不是截至2023年12月31日，可根据股权信贷额度发行普通股，股权信贷额度因重组计划而终止。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
搜查证演习
于2020年3月，本公司向本公司总裁及行政总裁及董事会成员发出认股权证，以购买最多6.42000万股公司普通股，行使价为$0.84每股(经修订)。2022年3月，一名权证持有人行使其权证购买3.2在一次无现金演习中获得了400万股，导致2.9代扣代缴后向权证持有人净发行的股份0.3行权价格为300万股。
2020年3月，公司向服务提供商发行认股权证，以换取与发行A系列可转换优先股相关的服务。认股权证的总金额为0.2600万股，行权价为1美元。4.27每股。
在截至2022年12月31日的年度内，4.4800万份认股权证在无现金行使中行使，导致3.0净发行给权证持有人的股份数为1,000万股。
有几个不是在截至2023年12月31日的年度内进行认股权证演习。
可转换票据练习
如附注7-应付票据所述，该公司发行了$514.82021年发行可转换票据1.2亿美元，同时额外发行美元31.4从发行到2022年12月31日，作为未偿还可转换票据的实物支付利息。根据持有人的选择，可换股票据可转换为普通股，换股价相当于#美元。8.00在与XPDI的合并协议于2022年1月完成时，每股收益。在截至2022年12月31日的年度内，1.6行使了1.5亿可转换票据，导致0.2已行使的向可转换票据持有人发行的百万股。有几个不是截至2023年12月31日止年度内可换股票据之行使。
SPAC归属股份
1.7正如附注4-业务合并、收购和重组中进一步描述的那样，100万股普通股必须遵守归属要求。这些或有可发行的股票不需要未来的服务才能授予，也不会导致基于股票的补偿费用。SPAC归属股份作为股权合同入账，符合股权分类标准。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已将SPAC归属股份计入公司综合资产负债表的额外实收资本内。
供应商结算
2022年3月，本公司发布1.62021年7月，作为BlockCap收购的一部分，公司承担了与卖方责任相关的公司普通股1,000万股。此外，卖方负债要求以现金结算，其基础是公司普通股的加权平均收盘价与年度内收盘价的每一天之间的差额。三十紧接在锁定期(在本协议中定义为180自XPDI合并完成之日起的天数)和美元21.3合同规定的债务金额为100万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得9.5在其他非营业费用中，与供应商负债公允价值变动相关的综合经营报表净额。有几个不是截至2023年12月31日止年度内卖方负债的公允价值变动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，负债的公允价值为18.11百万美元计入负债，但在综合资产负债表上须予折衷。
股权激励计划
该公司荣获2018年综合激励计划（“2018年计划”）项下的杰出奖项。XLDI合并后，2018年计划下不得颁发新奖项，如下所述。根据2018年计划授予的奖励包括激励股票期权（必须满足所有法定要求）、不合格股票期权和限制性股票单位。2018年计划下颁发的奖项受到最低限额的限制
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
归属期间至少为一年自授予之日起生效。此外，根据该计划授予的期权必须在十年并须按本公司董事会(“董事会”)的决定，以不低于授出日普通股公允价值的行使价格进行授出。
2021年7月，该公司收购了BlockCap。根据BlockCap合并协议的条款，(I)根据BlockCap，Inc.股权激励计划(“传统BlockCap计划”)授予的每一项购股权(不论归属或非归属)及每项限制性股票奖励均由本公司承担。此外，《雷达接力公司修订和重新修订的2018年股权激励计划》(以下简称《雷达计划》)规定，向符合条件的员工、非员工董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和其他奖励。2021年6月4日，在被本公司收购之前，BlockCap与雷达就雷达所有已发行和未偿还的股权订立了合并协议和计划，合并于2021年7月1日完成(“BlockCap/雷达合并”)。雷达计划是在完成BlockCap/雷达合并和收购BlockCap时由我们承担的。在区块收购完成后，不得根据传统区块计划及雷达计划(“区块计划”)作出新的授予。
在与XPDI合并有关的特别会议上，XPDI的股东批准了Core Science，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。根据2021计划授予的奖励可以是激励性股票期权(取决于是否满足适用的法定要求)、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位、业绩奖励和其他现金或股票奖励。根据2021年计划授予的奖励的最低归属期限至少为一年自授予之日起生效。此外，根据该计划授予的期权必须在十年并必须以不低于本公司董事会决定的授予日普通股公允价值的行使价格进行授予。在完成业务合并后，公司预计董事会将根据2021年计划向符合条件的参与者颁发奖项。根据2021年计划可发行的公司普通股最高股数为45.0百万股。自《重组计划》生效之日起，本公司不再授予2021计划股权激励奖励。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出主要涉及限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和股票期权的支出。截至2023年12月31日，我们有未归属或未行使的基于股票的奖励，约占60.9百万股我们的普通股，包括大约38.4百万个RSA和RSU以及购买选项约22.6百万股我们的普通股。
2022年6月8日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了对公司2018年计划下未偿还RSU奖励协议的修订，以规定豁免和取消要求公司进行“控制权变更”或“公开发行”以全数归属先前未偿还的时间既得奖励的要求(“RSU修正案”)。尽管本公司进行的合并不符合基于事项的归属要求，但它们大大降低了满足2018年计划中预期的要求的可能性。RSU修正案由董事会和薪酬委员会授权并批准，认为是必要的、合乎需要的，并且符合公司及其股东的最佳利益。作为RSU修正案的结果，2018年计划下所有未完成的RSU仅受基于时间的归属的约束，其中RSU涵盖约42.01.2亿股普通股净结清，约15.02022年6月，将取消和没收400万股普通股，以履行预扣税款义务。
本公司根据授予日授予股权工具的公允价值，确认为换取股权工具授予而获得的服务成本。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的综合经营业绩包括28.9百万，$36.6百万美元，以及$0.9分别与向员工发行的限制性股票单位有关的基于股票的薪酬支出1.5亿美元和30.0百万，$146.3百万美元和美元5.8 与向员工发行股票期权相关的百万股薪酬费用
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
分别是顾问。此外，截至2021年12月31日止年度，公司确认美元32.2 与附注4 -业务合并、收购和重组中描述的Blockcap收购相关的股份薪酬奖励的合并后费用百万美元。与股票薪酬相关的总税收优惠为 零, 零、和$6.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的股票补偿开支包括在本公司的综合经营报表中如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 5,050 | | | $ | 25,779 | | | $ | 4,084 | |
| 研发 | 1,337 | | | 22,093 | | | 1,140 | |
| 销售和市场营销 | 4,929 | | | 9,401 | | | 836 | |
一般和行政(1) | 47,576 | | | 125,621 | | | 32,877 | |
基于股票的薪酬总支出(1) | $ | 58,892 | | | $ | 182,894 | | | $ | 38,937 | |
__________________
(1)包括$1.0 截至2022年12月31日止年度，作为重组费用的一部分，在遣散中提供的以股票为基础的补偿。
股票期权—根据二零一八年计划授出之购股权按每股不低于授出日期之公平值之价格授出。迄今授出的购股权一般归属于 4年，可行使最多 10年厘定购股权于授出日期之公平值须作出判断，包括估计预期年期、预期波幅、无风险利率及预期股息。
预期期限- 公司的预期期限采用简化方法确定，代表归属期与奖励合同期限之间的中点。
预期波动率—本公司的波动率系数是使用类似条款的可比上市公司波动率估计的。
无风险利率- 该公司将Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，剩余期限相同。如果本公司股票奖励的预期期限与利率报价的期限不一致，本公司执行直线插值，以确定可用期限到期的利率。
预期股息- 公司没有支付现金股息的历史，并且目前无意在未来支付普通股现金股息;因此，预期股息收益率为 0截至2023年、2023年和2022年12月31日。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
截至二零二三年十二月三十一日止年度之购股权活动概要如下（金额以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量：
股票 | | 加权的-
平均运动量
价格 | | 加权平均
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未偿还期权-2023年1月1日 | 23,915 | | | 8.64 | | | | | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
已锻炼 | (3) | | | 1.44 | | | | | |
| 被没收 | (674) | | | 11.47 | | | | | |
过期 | (663) | | | 6.60 | | | | | |
未偿还期权-2023年12月31日 | 22,575 | | | $ | 8.88 | | | 6.9 | | $ | — | |
截至2023年12月31日已归属和预期归属的期权 | 22,575 | | | $ | 8.88 | | | 7.9 | | $ | — | |
截至2023年12月31日已授予和可行使的期权 | 10,508 | | | $ | 7.42 | | | 5.8 | | $ | — | |
已授出期权的加权平均授出日期公允价值为零AS不是在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内授予了期权。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内归属的股票期权的总公平价值为零及$0.6分别为100万美元。
截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为美元。55.4，预计将在加权平均时间段内确认2.1好几年了。
限售股单位-2018年授予的限制性股票单位(“RSU”)要求持有者在授予日期之前选择RSU是否将归属于：
•一年多来四年制服务期限，或
•一年多来四年制在服务期内，以及在i)完成本公司普通股的首次公开发行，或ii)完成导致本公司控制权变更的交易时。
2022年批准的RSU通常在一年内授予四年制在服务期内，以及在i)完成本公司普通股的首次公开发行，或ii)完成导致本公司控制权变更的交易时。
截至2023年12月31日的年度RSU活动摘要如下(金额以千计，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 数量：
股票 | | 加权平均
赠与日期交易会
价值 |
未归属-2023年1月1日 | 45,216 | | | $ | 2.79 | |
授与 | — | | | — | |
既得 | (217) | | | 10.11 | |
被没收 | (6,641) | | | 3.18 | |
未授权-2023年12月31日 | 38,358 | | | $ | 2.69 | |
截至2023年12月31日，该公司约有55.6与RSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出为100万美元，其中44.8预计将有100万人在加权-
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
的平均时间段2.1年份和美元10.8100万美元涉及在服务条件下已经为其提供了部分或全部必要服务，但其性能条件尚未达到的RSU。对于同时受服务条件和性能条件约束的RSU，当可能达到性能条件时，未确认的补偿费用将被确认为费用。RSU的业绩条件在控制权变更或首次公开募股的较早者得到满足。只有在公司董事会更改控制权或放弃该条件的情况下，才能在未来几年满足履行条件，并且预计不会在适用的禁售期到期之前发生。如果业绩条件有可能在必要的服务期结束前达到，未提供必要服务的未确认补偿费用将在剩余的必要服务期内按加速归属原则确认为支出。
13.所得税
当期所得税支出是指预计将在公司所得税申报单上报告的金额，递延税项支出或收益是递延税项净资产和负债的变化。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，该差额由当这些差额拨回时生效的已制定税率计量。估值减值准备按需要计入，以将递延税项资产减少至被认为可能变现的金额。该公司有$0.7所得税支出百万美元17.1百万所得税优惠和15.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出分别为100万美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
当期税额： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | 74 | | | $ | — | |
| 状态 | 683 | | | 1,356 | | | 6,235 | |
| 当期税额总额 | 683 | | | 1,430 | | | 6,235 | |
| 递延税金： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | (18,532) | | | 11,218 | |
| 状态 | — | | | 11 | | | (1,690) | |
| 递延税金总额 | — | | | (18,521) | | | 9,528 | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 683 | | | $ | (17,091) | | | $ | 15,763 | |
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
美国法定税率与公司有效税额之间的对账情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
适用于所得税前亏损的美国联邦法定所得税(福利)费用 | $ | (51,619) | | | $ | (454,316) | | | $ | 13,246 | | | | |
扣除联邦福利后的州所得税 | 12,325 | | | (31,667) | | | 3,591 | | | | |
| 股票薪酬 | 16,578 | | | 4,789 | | | 141 | | | | |
| 不可扣除的利息 | 11,659 | | | 11,366 | | | 5,310 | | | | |
| 公允价值调整--可转换票据 | — | | | (10,942) | | | 3,370 | | | | |
| 重组成本 | 40,572 | | | — | | | — | | | | |
| 不可扣除的费用 | — | | | 288 | | | (702) | | | | |
估值免税额 | (29,195) | | | 241,892 | | | (9,180) | | | | |
| | | | | | | | |
| 商誉减值 | — | | | 221,499 | | | — | | | | |
其他永久性物品 | 363 | | | — | | | (13) | | | | |
所得税支出(福利)合计 | $ | 683 | | | $ | (17,091) | | | $ | 15,763 | | | | |
本公司的递延税项资产和负债详列如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
递延税项资产： | | | | | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 73,272 | | | $ | 79,729 | | | $ | 29,837 | | | |
| 资本损失结转 | 50,313 | | | 52,765 | | | — | | | |
| 递延利息结转 | 18,438 | | | 11,289 | | | — | | | |
| 研究税收抵免结转 | 483 | | | 404 | | | 404 | | | |
| *控制储备金和应计项目。 | 2,440 | | | 4,248 | | | 148 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 17,614 | | | 16,917 | | | 15,190 | | | |
| 未实现资本损失 | — | | | — | | | — | | | |
财产、厂房和设备、净值 | 53,334 | | | 75,349 | | | — | | | |
| 数字资产减值损失 | 6 | | | — | | | 8,368 | | | |
| 债务清偿损失 | 2,446 | | | 2,561 | | | 2,558 | | | |
| 无形资产(商誉除外) | 2,660 | | | 2,301 | | | 2,270 | | | |
| 租契 | 2,099 | | | 7,062 | | | 5,231 | | | |
| 资本化研究与开发费用 | 4,226 | | | 801 | | | — | | | |
| 其他 | 6 | | | 169 | | | 3 | | | |
递延税项总资产 | 227,337 | | | 253,595 | | | 64,009 | | | |
估值免税额 | (219,515) | | | (248,710) | | | (6,781) | | | |
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 7,822 | | | 4,885 | | | 57,228 | | | |
递延税项负债： | | | | | | | |
| 延期结算 | (6,031) | | | — | | | — | | | |
| 经营租赁ROU资产 | (1,791) | | | (4,885) | | | — | | | |
财产、厂房和设备、净值 | — | | | — | | | (75,759) | | | |
递延税项负债，净额 | (7,822) | | | (4,885) | | | (75,759) | | | |
递延税项净资产(负债)合计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (18,531) | | | |
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
本公司估值津贴的变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
期初余额 | $ | 248,710 | | | $ | 6,781 | | | $ | 15,961 | | | |
| 与当前净营业亏损和减值有关的变化 | (561) | | | 241,892 | | | 20,680 | | | |
| 与税项属性生成相关的净变化 | — | | | — | | | (695) | | | |
| 与递延税金调整相关的变动 | (37,485) | | | 37 | | | (20,025) | | | |
| 与上期调整有关的变化
| 8,851 | | | — | | | (137) | | | |
| 购置款递延税项负债 | — | | | — | | | (9,003) | | | |
期末余额 | $ | 219,515 | | | $ | 248,710 | | | $ | 6,781 | | | |
递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生(如有)，其时间和金额尚不确定。在评估是否需要对递延税项资产计提估值准备时，在得出递延税项资产是否更有可能变现的结论时，会考虑对正面和负面证据的评估。在审查了现有的正面和负面证据后，该公司记录了#美元的估值津贴。219.5百万美元。估值准备主要用于固定资产的递延税项资产、净营业亏损结转和资本亏损结转。
截至2023年12月31日，公司有联邦和州净营业亏损结转金额为美元330.2百万美元和美元106.6分别为100万美元。截至2022年12月31日，公司有联邦和州的净营业亏损结转金额为美元。344.6百万美元和美元198.5分别为100万美元。联邦净营业亏损可以无限期结转，但一个纳税年度的联邦净营业亏损的使用等于(1)结转到该年度的净营业亏损的总和加上该纳税年度的净营业结转，或(2)在不考虑扣除的情况下确定的应税收入的80%。该公司结转的国家净营业亏损从2033年到无限期。截至2023年12月31日，该公司在美国联邦和州的资本损失结转为美元。220.31000万美元和300万美元109.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。结转的资本损失将于2027年开始到期。
此外，根据税法第382节的规定，公司的净营业亏损可能会因控制的变化而受到使用限制。类似的规定可能会使结转的资本损失受到使用限制。该公司完成了与收购的区块上限税务属性相关的第382节研究，并确定收购属性的未来使用没有限制。
截至2023年12月31日，我们记录的未确认税收优惠总额为$0.31000万美元。该公司拥有不是截至2022年12月31日，未确认的所得税优惠。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金被记录为所得税费用。本公司仍然相信其立场是可以支持的；然而，由于任何税务审计结果中的不确定性，本公司对不确定税务头寸的最终结算的估计可能会改变，实际的税收优惠可能与估计的不同。
该公司在美国联邦和各州的司法管辖区提交所得税申报单。该公司2019至2023年的纳税年度将接受美国联邦和州政府的审查。
14.普通股股东应占净(亏损)收入
基本每股收益的计算方法是普通股股东可获得的收入或损失除以本期加权平均已发行普通股。稀释后的每股每股盈利呈现了可转换证券的潜在转换或期权和/或认购权的行使的稀释效应;潜在可转换证券的稀释影响使用如果转换法计算;期权或认购权的潜在稀释效应使用库存股票法计算。潜在具有反稀释作用的证券
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
影响(即增加每股收益或减少每股亏损)不包括在稀释每股收益计算中。
于2022年1月完成与XPDI的合并协议后，可换股票据可由持有人选择转换为普通股，换股价相当于#美元。8.00也开始符合参股证券的定义。于业务合并结束时或之后，向本公司股权持有人支付的股息亦按可换股票据持有人的折算基准按比例支付。因此，可换股票据符合基于其各自收取股息权利的参与证券的定义，并在使用两类方法计算基本每股收益时被视为单独的证券类别。在两类法下，所有收益(已分配和未分配)都分配给普通股和参股证券。然而，由于可换股票据持有人在合约上并无责任分担本公司的亏损，因此未分配亏损不会按两类法分配至可换股票据。可转换票据的摊薄每股收益按两类法和IF折算法计算，并报告了更多的摊薄金额。
从2022年1月作为XPDI合并的一部分发行的SPAC归属股票获得的限制性股票奖励，也具有不可没收的权利，如果宣布的话，可以获得股息，并符合参与证券的定义。由于这些工具没有分担公司损失的合同义务，因此未分配的损失不被分配给它们。
下表列出了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益(以千计，但每股金额除外)的分子和分母的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净(亏损)收益 | $ | (246,487) | | | $ | (2,146,318) | | | $ | 47,312 | |
| | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | 379,863 | | 340,647 | | | 207,263 | |
| 新增：基于稀释股份的薪酬奖励 | — | | | — | | | 26,042 | |
| 加权平均流通股-稀释 | 379,863 | | | 340,647 | | | 233,305 | |
| | | | | |
| 每股净(亏损)收益--基本 | $ | (0.65) | | | $ | (6.30) | | | $ | 0.23 | |
| 每股净(亏损)收益-稀释后收益 | $ | (0.65) | | | $ | (6.30) | | | $ | 0.20 | |
2024年1月23日，公司从破产中脱颖而出，导致各种交易影响到公司的资本结构。有关更多详细信息，请参阅注17-后续事件。
潜在摊薄证券包括未计入每股摊薄净亏损计算的证券，因为这样做将是反摊薄和或有可发行的股票，其发行的所有必要条件在期末尚未得到满足。可能稀释的证券如下(普通股等值股份，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票期权 | 22,575 | | | 23,915 | | | 6,716 | |
认股权证 | 14,892 | | | 18,311 | | | — | |
限制性股票 | 38,358 | | | 45,217 | | | 84,035 | |
| 可转换票据 | 69,998 | | | 69,998 | | | — | |
| 已清偿的债务份额 | — | | | — | | | 1,943 | |
| SPAC归属股份 | 1,725 | | | 1,725 | | | — | |
潜在摊薄股份总数 | 147,548 | | | 159,166 | | | 92,694 | |
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
15.分部报告
只有在表现出类似的经济特征和具有类似的业务活动的情况下，公司的营业收入部门才会被汇总为可报告的部门。
该公司拥有二经营分部：“托管”主要包括其区块链基础设施和第三方托管业务;“采矿”包括为其自己的账户进行数字资产挖掘。区块链托管业务通过销售其托管服务的基于消费的合同来产生收入，这些合同本质上是重复发生的。2022年，我们的“托管”部门还包括向客户销售采矿设备，称为“托管和设备销售”。采矿部门通过运营自有计算机设备来产生收入，作为处理在一个或多个区块链网络上进行的交易的用户池的一部分。作为这些服务的交换，公司将获得数字资产。
首席运营决策者(“CODM”)用于评估业绩和分配资源的主要财务指标是收入和毛利。CODM不根据分部资产或负债信息评估业绩或分配资源；因此，本公司没有提出分部资产的衡量标准。各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的相同。本公司不包括某些营运开支及其他开支于分配至营运分部的开支。
下表按可报告部门列出了所列期间的收入和毛利(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
托管细分市场(1) | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 托管收入 | | | | | $ | 112,067 | | | $ | 159,688 | | | $ | 79,323 | |
| 设备销售 | | | | | — | | | 82,829 | | | 248,235 | |
| 总收入 | | | | | 112,067 | | | 242,517 | | | 327,558 | |
| 收入成本： | | | | | | | | | |
| 托管服务的成本 | | | | | 87,245 | | | 169,717 | | | 77,678 | |
| 设备销售成本 | | | | | — | | | 67,114 | | | 177,785 | |
| 收入总成本 | | | | | 87,245 | | | 236,831 | | | 255,463 | |
毛利 | | | | | $ | 24,822 | | | $ | 5,686 | | | $ | 72,095 | |
毛利率(2) | | | | | 22 | % | | 2 | % | | 22 | % |
挖掘细分市场 | | | | | | | | | |
数字资产挖掘收入 | | | | | $ | 390,333 | | | $ | 397,796 | | | $ | 216,925 | |
总收入 | | | | | 390,333 | | | 397,796 | | | 216,925 | |
收入成本 | | | | | 291,696 | | | 395,082 | | | 50,158 | |
毛利 | | | | | $ | 98,637 | | | $ | 2,714 | | | $ | 166,767 | |
毛利率(2) | | | | | 25 | % | | 1 | % | | 77 | % |
合并总收入 | | | | | $ | 502,400 | | | $ | 640,313 | | | $ | 544,483 | |
合并收入成本 | | | | | $ | 378,941 | | | $ | 631,913 | | | $ | 305,621 | |
综合毛利 | | | | | $ | 123,459 | | | $ | 8,400 | | | $ | 238,862 | |
综合毛利(2) | | | | | 25 | % | | 1 | % | | 44 | % |
__________________
(1)截至十二月三十一日止年度内。到2022年，我们的“托管”部分还包括向客户销售采矿设备，称为“托管和设备销售”。
(2)毛利按毛利占总收入的百分比计算。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，收入成本包括折旧费用美元6.9百万，$12.1百万美元和美元7.4 托管部门分别为百万。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，收入成本包括折旧费用美元88.5百万，$214.8百万美元和美元24.3 矿业部门分别为百万美元。
收入和信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。应收账款的信用风险集中在少数客户身上。本公司将现金和现金等价物存放在主要金融机构，管理层评估这些机构具有高信用质量，以限制信用风险敞口。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司所有固定资产均位于美国。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，100%和99该公司收入的10%分别来自美国。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，78%和62分别有%的公司总收入来自比特币的数字资产挖掘，比特币的价格受到极端波动的影响。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们几乎所有的数字资产都由二第三方数字资产服务。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，占公司总收入10%或以上的客户集中度如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | |
| 占总收入的百分比： | | 托管细分市场收入的百分比： |
客户 | | | | | | | | | | | |
A | 不适用 | | 不适用 | | 15 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 26 | % |
B | 不适用 | | 不适用 | | 14 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 23 | % |
| E | 不适用 | | 14 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 38 | % | | 不适用 |
F(1) | 11 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 49 | % | | 不适用 | | 不适用 |
__________________
(1)于生效日期，客户F成为本公司的少数股东。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合经营报表中包含的可报告部门毛利润与所得税前收入(亏损)的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
可报告部门毛利润 | $ | 123,459 | | | $ | 8,400 | | | $ | 238,862 | |
(损失)法律和解收益 | — | | | — | | | (2,636) | |
出售数字资产的收益 | 3,893 | | | 44,298 | | | 4,814 | |
| 数字资产减值准备 | (4,406) | | | (231,315) | | | (37,206) | |
| 衍生工具公允价值变动 | (3,918) | | | — | | | — | |
| 商誉和其他无形资产减值 | — | | | (1,059,265) | | | — | |
| 财产、厂房和设备的减值 | — | | | (590,673) | | | — | |
| 财产、厂房和设备的交换或处置损失 | (1,956) | | | (28,025) | | | (118) | |
运营费用： | | | | | |
研发 | 7,184 | | | 26,962 | | | 7,674 | |
销售和市场营销 | 7,019 | | | 12,731 | | | 4,062 | |
一般和行政 | 93,908 | | | 213,280 | | | 60,486 | |
总运营费用 | 108,111 | | | 252,973 | | | 72,222 | |
营业收入(亏损) | 8,961 | | | (2,109,553) | | | 131,494 | |
营业外开支净额： | | | | | |
（收益）债务清偿损失和其他 | (20,065) | | | 287 | | | 8,016 | |
利息支出，净额 | 86,238 | | | 96,826 | | | 44,354 | |
| 可转换票据的公允价值调整 | — | | | 186,853 | | | 16,047 | |
| 衍生认股权证负债的公允价值调整 | — | | | (37,937) | | | — | |
| 重组项目，净额 | 191,122 | | | (197,405) | | | — | |
其他营业外费用(收入)，净额 | (2,530) | | | 5,232 | | | 2 | |
营业外费用总额(净额) | 254,765 | | | 53,856 | | | 68,419 | |
所得税前收入(亏损) | $ | (245,804) | | | $ | (2,163,409) | | | $ | 63,075 | |
16. 关联交易
于日常业务过程中，本公司与关连人士订立多项交易。
该公司已达成协议，向由2023年担任该公司董事和高管的个人管理和投资的各种实体提供托管服务。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司确认与这些实体签订的合同的托管收入为美元10.1百万美元和美元29.5百万，分别。此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，确认的设备销售收入为 零及$71.4数百万美元。来自这些实体的起诉 零截至2023年12月31日，不是截至2022年12月31日的发票金额。
2022年，该公司报销了其前首席执行官及其联合创始人兼董事在执行公司业务的航班上使用私人飞机的费用。我们在2023财年没有进行此类报销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司产生的报销 零及$1.9百万，分别。名义金额于2023年和2022年12月31日支付。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
17.后续活动
DIP的收益
2024年1月4日，公司预付了未偿还的余额#美元4.5由本公司的DIP贷款人B.Riley Financial提供的替代DIP贷款工具。这一美元4.5100万美元的付款包括大约1美元的退场费。0.21000万美元。替换DIP在生效日期终止。
配股发行
于2023年11月20日，本公司开始向重组后公司的普通股(“ERO股份”)配股(“配股”)，总金额为$551000万美元。此外，于2023年11月16日，本公司与文件所指名的各方(“承诺方”)订立协议(“后备承诺书”)，根据该协议，承诺方同意个别而非共同后备$37.12,000,000股股权发售(“后备承诺”)，须受后备承诺书的条款及条件所规限。
ERO的认购期于2024年1月5日到期。股权发售获得超额认购，认购总额(包括超额认购)超过作为股权发售一部分而要约购买的ERO股票数量。股权发行的结果使之前安排的后备承诺变得不必要。
从破产中走出来
如附注1-组织及业务描述所披露，于2022年12月21日，债务人根据《破产法》第11章向破产法院提出破产法第11章的诉讼，寻求济助。
2024年1月15日，债务人向破产法院提交了重组计划，2024年1月16日，破产法院进入了确认令。
在生效之日，重组计划根据其条款生效，债务人从第11章案件中脱颖而出。于生效日，根据重组计划及确认令的条款，本公司在生效日期前已发行的普通股已注销，不再具有效力或效力，公司新的组织文件亦已生效，授权发行普通股，面值为$。0.00001每股(“新普通股”)。根据上述规定，本公司于生效日期根据重组计划重组后发行：(I)新普通股、(Ii)认股权证、(Iii)CVR、(Iv)有担保可换股票据、(V)有担保票据及(Vi)GUC CVR(定义见下文)。此类证券、权利或权益的发行依赖于1933年《证券法》(经《破产法》第1145条修订)的登记要求豁免。
于生效日期，根据重组计划，本公司发出：
•176,266,782新普通股股份(定义见下文)；
•180,241,211认股权证，由以下内容组成98,313,313第1批认股权证(定义如下)和81,927,898第2批认股权证(定义见下文)
•51,783,625CVR；以及
•GUC CVR。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
在生效日期，根据重组计划，公司发行了以下债务工具，其定义和描述如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 本金余额 |
| 退出信贷协议 | $ | 61,200 | |
| 有担保的票据契约 | $ | 150,000 | |
有担保可转换票据契约 | $ | 260,000 | |
| 矿工设备贷款协议 | $ | 52,947 | |
此外，约有$4.62亿美元融资租赁负债和1美元15.0根据重组计划，恢复了100万欧元的债务。
退出信贷协议
于生效日期，根据重组计划的条款，本公司与本公司订立一份信贷及担保协议，日期为2024年1月23日(“退出信贷协议”)，由本公司作为借款人、其中所指名的担保人、贷款方及作为行政代理及抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司订立，包括$80与公司4月可转换票据和8月可转换票据(以这种身份，“退出贷款人”)的某些持有人提供的第一留置权信贷安排相当于(I)澳元401亿美元定期贷款，包括(X)a$202000万美元的初始定期贷款和(Y)澳元201亿美元延期支取定期贷款和(2)1美元404月份可转换票据和8月份可转换票据(“退出机制”)的未偿还余额累计为1,000万美元。退出机制将于2027年1月23日到期。
自生效日期起，退出贷款项下的现金借款利息为9.0年利率，从2024年4月1日开始，在每个财政季度的第一个工作日(如退出信贷协议中所定义)支付。退出贷款按同样的季度分期付款摊销，金额为$1.25从2026年1月1日开始。在违约事件发生时和持续期间(该术语在退出信贷协议中定义)，退出贷款项下的债务应自动计息，利率等于额外的2.0年利率高于其他适用利率，利息在每个付息日以现金支付(除非行政代理要求提前付款)。
退出信贷协议项下的责任以本公司及其担保人的几乎所有资产及物业的有效及完善留置权及抵押权益作抵押，包括对本公司或其任何附属公司购买的所有新的未设押采矿设备(下列各项除外)享有优先留置权，分别以(I)设备优先抵押品(定义见下文)及(Ii)未来融资设备的第二优先留置权作抵押。退出信贷协议项下的债务由本公司所有直接及间接附属公司担保。
退出机制规定了肯定、否定和财务契约，这些契约限制了本公司以及在某些情况下本公司的某些子公司承担更多债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；进行投资；授予或允许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与我们的关联公司进行某些交易的能力。退出机制还以最高杠杆率和最低流动资金要求的形式实施财务维持契约。退出融资机制包含某些违约事件，包括但不限于不支付本金、不支付利息、费用或其他债务三营业日、公司或其任何子公司的破产事件以及某些控制权变更。
有担保的票据契约
于生效日期，根据重组计划的条款，本公司发行$150.0根据一项抵押票据契约(“有抵押票据契约”)于2028年到期的高级抵押票据本金总额(“有抵押票据”)由(I)本公司作为发行人、(Ii)其中所指名的担保人及(Iii)作为受托人及抵押品代理人(“有抵押票据代理”)的全国协会Wilmington Trust。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
有抵押票据的到期日为2028年1月23日。有担保票据的息率为12.5年利率，从2024年6月15日开始，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。新担保票据于到期前并无摊销。
担保票据以本公司及其担保人几乎所有资产的有效及完善的第二留置权及抵押权益作抵押，该等留置权优先于担保退出融资的留置权，并须受新债权人间协议的条款所规限。担保票据由本公司所有直接及间接附属公司担保。
本公司有权在票据到期前预付票据。如果票据是在第一年之后预付的(包括票据被加速的情况)，或者如果票据在规定的到期日到期时没有支付，公司必须就未偿还的本金支付相当于以下金额的溢价：1.00当时未偿还票据本金总额的%，如票据是在发行日一周年当日或之后(如有担保票据契约所界定的)在发行日两周年之前预付的，(B)2.00(C)如在发行日二周年当日或之后但在发行日三周年之前预付，则为当时未偿还票据本金总额的%；及3.00如果票据是在发行日期三周年当日或之后预付的，或者如果票据到期时没有支付，在每种情况下，无论是在违约事件之前或之后支付，还是在全部或部分票据加速(包括因破产程序而加速)之前或之后支付，均为当时未偿还票据本金总额的1%。在发行日期一周年之前发生的任何提前还款、还款或再融资，不适用于提前还款溢价。
有担保票据契约包含与退出机制及有担保可转换票据契约一致的正面及负面契诺，其中包括限制本公司及在某些情况下本公司某些附属公司承担更多债务；支付股息、赎回股票或作出其他分派；作出投资；授予或准许某些留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与其联属公司进行某些交易的能力。担保票据契约包含某些违约事件，包括但不限于不支付本金、不支付费用、利息或之后的其他债务三本公司或其任何附属公司的营业天数、违反契诺行为(就某些肯定契诺而言，须受若干宽限期规限)及破产事件。
有担保可转换票据契约
于生效日期，根据重组计划的条款，本公司发行$260.0根据有担保可转换票据契约(“有担保可转换票据契约”)而于2029年到期的有担保可转换票据本金总额(“有担保可转换票据”)(“有担保可转换票据契约”)由(I)作为发行人的Core Science，Inc.，(Ii)其担保方及(Iii)作为有担保可转换票据的受托人及抵押品代理人(以该身分，“有担保可转换票据代理”)的全国协会Wilmington Trust。有担保的可转换票据是向公司4月可转换票据和8月可转换票据的持有人发行的。
有担保可转换票据的到期日为2029年1月23日。有担保可转换票据由本公司选择，(I)以现金支付，利率为(I)现金，于2024年6月15日开始，每季于3月15日、6月15日、9月15日及12月15日支付利息10年息%；或(Ii)现金，按6每年及存货的百分比，按6年利率的百分比(“现金/实物利息”)；只要现金/实物利息的现货部分以新普通股的价格支付，价格等于新普通股的成交量加权平均价20-紧接在紧接以下日期之前的连续交易日三适用利息支付日期前的营业日。
有抵押可换股票据以有效及完善的第三留置权及本公司及其担保人几乎所有资产的抵押权益作抵押，而该等留置权优先于担保退出融资及有抵押票据的留置权，并须受新债权人间协议的条款所规限。有担保的可转换票据由本公司所有直接及间接附属公司担保。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
当发生根本变动（定义见有抵押可换股票据契约）时，有抵押可换股票据持有人有权要求本公司按其本金额加至购回日期的应计利息购买所有或任何部分该持有人的有抵押可换股票据。持有人可选择在到期前的任何时间将有担保可换股票据转换为新普通股，初始转换率为每1，000美元本金额的有担保可换股票据转换为新普通股（相当于转换价$5.8317每股新普通股），本公司可以现金、新普通股或其组合交付。换股价须于（其中包括其他触发事件）若干具摊薄性交易（包括股份股息、拆股、合并及重新分类）发生时作出反摊薄调整。有担保可转换票据也自动转换为新普通股，如果交易量加权平均价格为每天任何 20连续交易日大于或等于133.6按调整后转换价的%。
有抵押可换股票据契约包含与退出融资及有抵押票据契约一致的肯定及否定契约，其中包括限制本公司及（在若干情况下）本公司若干附属公司承担更多债务、支付股息、赎回股份或作出其他分派、进行投资、授予或准许若干留置权、转让或出售资产的能力；合并或合并；并与其附属公司进行某些交易。有抵押可换股票据契约包含若干违约事件，包括但不限于未支付本金、未支付利息、费用或其他责任。 三本公司或其任何附属公司的破产事件。
矿工设备贷款协议
于生效日期，根据重组计划的条款，该公司签署了单独的新采矿设备转让协议，（选择2）每一个被允许采矿设备担保债权的持有人，该债权人是在其选票上选择的定居采矿设备担保人（根据RSA中的定义）接收和正在接收矿工设备选择2（“选择2采矿设备设施贷款人”），在每种情况下，本金额为百分之八十（80%）的每项适用持有人允许采矿设备索赔（“采矿设备索赔”）。
采矿设备融资之到期日为二零二九年一月二十三日。根据采矿设备贷款融资发行的贷款将于（1）自生效日期起至生效日期起计满两周年（包括该日期），（x）倘本公司并无发出选择通知（定义见下文），利率为 13.0每年%，并应支付 3.0%现金利息， 10.0%实物支付，以及(Y)如果公司向Options 2 Miner Equipment贷款机构发出书面通知五(5)在该期间内任何利息支付的到期日(“选择通知”)的到期日之前的5个营业日内，公司可选择在(A)12.0年息%，应付5.0%的现金和7.0实物支付百分比或(Ii)8.0年息%，以现金支付；及(2)生效日期两周年后，按10.0年息%，以现金支付。在违约事件发生和持续期间(该术语在新矿工设备贷款协议(选举2)中定义)，矿工设备贷款机制下的债务可由选举2矿工设备贷款机构选择，按等于附加利率的利率计息2.0年利率比其他适用利率高出%，该等利息须于要求时以现金支付。
根据矿工设备贷款机制发出的贷款，以优先、适当完善及可有效强制执行的留置权作抵押，留置权以(I)担保每一选2矿工设备贷款机构的现有设备贷款/租约的抵押品及(Ii)本公司于生效日期后收购的新的非融资矿工为抵押，总额最高可达$18,204,559(统称为“设备优先权抵押品”)。
于生效日期，根据重组计划的条款，各采矿设备贷款机构与有担保可转换票据代理(定义见下文)、有担保票据代理(定义见下文)及退出代理就设备优先权抵押品订立独立的债权人间协议。
矿工设备贷款机制包含惯例契约、陈述和保证。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
认股权证协议
于生效日期，根据重组计划及确认令，本公司与美国特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司，统称为“认股权证代理”)订立日期为2024年1月23日的认股权证协议(“认股权证协议”)。根据认股权证协议，本公司获授权发行(I)合共98,313,313认股权证，每份可行使的一新普通股股份，行使价为$6.81每股(“第1批认股权证”)及(Ii)合共81,927,898认股权证，每份可行使的一新普通股股份，行使价为$0.01每股(“第2批认股权证”及连同第1批认股权证，即“认股权证”)。根据重组计划，公司以前普通股的持有者每持有一股公司以前的普通股，0.253244第1批认股权证及0.211037第二批认股权证。
每份完整的第1批认股权证使登记持有人有权购买一新普通股的全部股份，行权价为$6.81每股(“第1批行使价”)。每份完整的第2批认股权证使登记持有人有权购买一新普通股的全部股份，行权价为$0.01在新普通股成交量加权平均价格等于或超过$8.72在以下每个交易日每股20连续交易日(“TEV触发事件”)。用于确定TEV触发事件的第1批行使价格和每股价格可能会根据认股权证协议的规定进行某些调整。
第一批认股权证将于2027年1月23日到期，第二批认股权证将于2029年1月23日到期，每次在纽约时间下午5点到期，或在认股权证协议中规定的某些事件发生时更早到期。认股权证协议规定，就第1批认股权证或第2批认股权证而言，在持有当时可于行使当时尚未发行的第1批认股权证或第2批认股权证(视何者适用而定)后可发行的大部分股份的持有人事先书面同意下，可修订认股权证协议；然而，任何合理预期会对认股权证持有人的任何权利造成重大不利影响的权证协议修订或补充，均须获得该持有人的书面同意。此外，任何修订均须征得每名权证持有人的同意，以提高适用的行使价、减少行使认股权证时可发行的股份数目(根据认股权证协议所规定的调整除外)或将适用的到期日修订至较早日期；然而，本公司及认股权证代理人可不经认股权证持有人同意而修订认股权证协议，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)纠正任何有缺陷的条文；或(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题订立任何其他条文，只要新条文不会对认股权证持有人的利益造成不利影响(负面影响除外)。
认股权证可在发出有关该项选择的事先书面通知、支付适用的行使价(连同任何适用的税项及政府收费)后行使，以及就通过托管机构的入账设施持有的认股权证(定义见认股权证协议)而言，于结算日期或之前交出认股权证证书。
第2批认股权证可在无现金基础上行使，据此，持有人有权获得相当于一新普通股份额乘以等于(X)公允市场价值的分数(截至紧接行使通知交付日期的前一个营业日)一新普通股的份额，减去适用的行权价格，除以(Y)该公允市场价值。认股权证持有人在行使认股权证并获得新普通股股份之前，不享有新普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使时发行新普通股后，每个持有人将有权享有与新普通股持有人相同的权利。
根据《令状协议》，凭证持有人只能就整股新普通股股份行使其凭证。如果，在行使时，持有人将有权获得部分权益
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
股份，该零碎利息将四舍五入为将发行给持有人的新普通股股份数量的下一个较高的整数。
自2024年1月24日起，纳斯达克股票市场有限责任公司已批准第一批权证和第二批权证在纳斯达克全球市场上市，交易代码分别为“CORZW”和“CORZZ”。
或有价值权利协议
于生效日期，根据重组计划的条款，本公司与(I)本公司及(Ii)位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司，统称为“CVR代理”)订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)。根据或有价值权利协议，本公司发行51,783,625或有价值权利(“CVR”)给根据可转换票据持有人权益分配(“受款人”)获得新普通股的公司四月可换股票据及八月可换股票据持有人，总金额为51,783,625新普通股股份(“对应新普通股”)。CVR要求公司向每个受款人支付以下款项：
(I)在第一个测试日期，相当于该受款人按比例应占(A)$中较小者的份额(“第一年或有付款义务”)的现金43,333,333.33及(B)(1)$260,000,000和(2)相应新普通股的公允市值(“一周年付款金额”)；如果相应新普通股的公允市值等于或超过$，则第一年或有付款义务将被消灭。260,000,000关于第一次测试日期；
(Ii)在第二个测试日期，现金或新普通股(或现金和新普通股的组合)，由公司全权酌情决定，相当于该受款人在(A)$中按比例所占的份额(“第二年或有付款义务”)43,333,333.33及(B)(1)$260,000,000减去一周年付款金额和(2)相应新普通股的公允市值(“二周年付款金额”)；如果相应新普通股的公允市值等于或超过$，则第二年或有付款义务将被取消260,000,000减去第二个测试日期的一周年付款金额(如有的话)；及
(iii)在第三个测试日期，公司全权决定现金或新普通股（或现金和新普通股的组合）等于收款人按比例应占的份额（“第三年或有付款义务”）（a）$中较低者43,333,333.33及(B)(1)$260,000,000减去第一周年付款额和第二周年付款额之和，以及（2）相应新普通股的公允市值（“第三周年付款额”）；但如果相应新普通股的公允市值等于或超过美元，则第三年或有付款义务将被取消。260,000,000减去（1）第一周年付款额（如有的话）及（2）第二周年付款额（如有的话）。
在每种情况下，相应新普通股的公允市值由以下各项的乘积确定：（i）收盘价的成交量加权平均数， 60天（ii）截至适用测试日期的相应新普通股。
股权
于生效日期，紧接生效日期之前存在的本公司所有股权已被注销，包括本公司当时存在的普通股和认股权证，本公司根据重组计划的条款发行或安排发行新普通股。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
债务证券及协议
在生效日期，本公司根据本公司的4月可换股票据、8月可换股票据、替代债务人持有信贷协议、股票证书、账簿记录和任何其他证书、股份、票据、债券、凭证、购买权、期权、认股权证或其他文书或文件直接或间接承担的义务，证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益，导致任何索赔或利息（证明债务或义务或权益的证明书、票据或其他文书或文件除外，根据重组计划特别恢复的债务人）被取消，各方的责任和义务被视为全部履行、取消、解除、解除，且无任何效力或作用。
新普通股和优先股
本公司获授权发行10,000,000,000新普通股和新普通股2,000,000,000优先股（“优先股”），每股面值为美元0.00001每股新普通股的权利和优先权应始终受优先股权利的约束，这些权利可能在不时根据特拉华州普通公司法和章程向特拉华州务卿提交的一份指定证书中规定。
优先股和新普通股的法定股份数目可不时增加或减少，只要持有本公司当时有权就该等股份投票的已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，任何新普通股或优先股的持有人不需要作为一个类别或系列单独投票。
宪章授权董事会就发行一个或多个系列的一股或多股优先股作出规定，并为每个该等系列厘定(I)组成该系列的股份数目及该系列的指定，(Ii)该系列股份的投票权(如有)，(Iii)每个该系列股份的权力、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利，及(Iv)其资格、限制及限制。董事会对优先股的权力包括但不限于：(I)组成任何系列的股份数目，(Ii)任何系列股份的股息率，(Iii)该系列的投票权(如有的话)及每股的表决权，(Iv)转换特权，(V)任何系列的股份是否可赎回，(Vi)任何系列是否应有偿债基金以赎回或购买该系列的股份，(Vii)在本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时股份的权利及(Viii)任何系列的任何其他权力、优先权、权利、资格、限制及限制。
管理激励计划
根据重组计划，董事会将通过以股权为基础的管理激励计划(“管理激励计划”)，根据该计划，十在生效日期已发行和已发行的新普通股的百分比，在完全摊薄的基础上，可以向公司管理层成员发行。确认令授权并批准任何(I)与管理激励计划有关的必要行动以及(Ii)根据管理激励计划保留发行或股票发行。
董事会将在生效日期或生效日期后合理可行的情况下尽快通过管理激励计划，但无论如何不迟于90天在生效日期之后。管理激励计划的参与者、奖励给参与者的时间和分配以及此类奖励的其他条款和条件(包括但不限于归属、行权价格、基本价值、障碍、没收、回购权和可转让性)应由董事会酌情决定。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
GUC或有价值权利
自生效之日起，根据《重组计划》，公司发布(一)20,232,308新普通股的股份，以计划价值为基础，总价值为$101,584,257允许一般无担保债权持有人(“GUC权益分配”)和(Ii)允许一般无担保债权持有人(“GUC收款人”)的或有价值权利(“GUC CVR”)。
在45在GUC CVR测试日期(定义如下)的当天，公司将被要求向每个GUC收款人支付新普通股，金额等于(I)该GUC收款人在新普通股中的比例份额，基于计划价值，合计价值为$7,100,000及(Ii)(A)按计划价值计算的GUC权益分配与(B)GUC权益分配的价值(由GUC权益分配的成交量加权平均数所隐含)之间的差额60在GUC CVR测试日期之前的交易日；前提是GUC股权分配的价值，由任何时间段内收盘价的成交量加权平均所隐含的20连续交易天数超过30在GUC CVR测试期间的交易日期间，如果GUC CVR等于或超过GUC按计划价值进行的股权分配，公司不欠GUC收款人任何金额，GUC CVR应立即终止。
测试期(“GUC CVR测试期”)从生效日期开始，并将在以下日期结束18生效日期(“GUC CVR测试日期”)之后的几个月。
联邦所得税后果
截至2023年12月31日，税务集团的净营业亏损(“NOL”)结转约为$330.22000万美元(所有这些都是2017年后的NOL，受80%的应税收入限制)和某些其他税收属性，然后才考虑到该计划的实施。随着计划的实施，所有权预计不会发生变化，如果发生，将限制我们在美国证券交易委员会项下利用我们的NOL结转的能力。国内税法(“税法”)第382条。然而，未来的某些股权交易活动和其他行动可能导致税务集团的所有权改变，独立于该计划，这可能对债务人利用其税务属性的能力产生不利影响。此外，如下文所述，由于该计划的实施，税务集团的NOL结转金额可能会减少，可能还会减少某些其他税务属性。
一般而言，《税法》规定，破产案件中的债务人必须将其某些税收属性--如净资产结转和本年度净资产、资本损失结转、税收抵免和资产计税基础--减至根据已确认的第11章计划产生的任何债务注销(“COD”)金额。根据该计划，由于该计划的实施，预计税务集团将产生用于美国联邦所得税目的的COD收入，因此，预计税务集团的NOL结转或其他税务属性将因产生的任何COD而减少。
美国证券交易委员会。(L)一般不允许公司发行人对发行人或关联方的股权应付债务工具进行利息扣除。如果债务工具的条款，或发行人或关联方的选择，有相当数额的本金或利息是(1)需要以股本支付或转换为股本，或(2)参考股本价值确定的，则该债务票据被视为“以股本支付”。此外，如整体安排“合理地预期”发行人将以股本或参照股本支付债务，则债务被视为以股本支付，即使发行人以股本或参照股本付款是以发行人无法控制的事件为条件的。根据某些新债务的现行条款，债务人可支付部分股票利息，并在某些情况下要求将此类票据转换为股票。此外，有关债务的持有人可选择将该等票据转换为股票。美国证券交易委员会的正确使用。(L)对于新债的情况，各方有不同的解读。然而，基于新债务的当前条款，债务人预计美国证券交易委员会项下的新债务将不能扣除某些利息。(L)。
目录表
Core Scientific, Inc.
(占有债务人)
合并财务报表附注
CoreWeave协议
2024年3月，该公司与CoreWeave，Inc.签订了一项托管协议，为16兆瓦的数据中心基础设施。
奥斯汀租赁协议
2024年2月，本公司就德克萨斯州奥斯汀的一个数据中心签订了租赁协议，目前的运营能力为12MW(“奥斯汀租约”)。奥斯汀租赁期是八年。租赁支付总额预计为#美元。97.81000万美元。
核心科学®
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与出售注册证券有关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。
| | | | | |
| 金额 |
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 5,158 | |
| 会计师的费用和开支 | 126,350 | |
| 律师费及开支 | 175,000 | |
| 印刷费 | 50,000 | |
| 杂类 | — | |
| 总费用 | $ | 356,508 | |
出售本招股说明书所涵盖普通股股份的折扣、特许权、佣金和类似的出售费用将由出售股票的股东承担。吾等将支付上表中估计的与在美国证券交易委员会登记证券有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外)。
项目14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会对董事和高级管理人员给予赔偿，赔偿的范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据修订后的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，包括补偿所发生的费用。
我们的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿，我们修订和重述的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿。
我们已经与我们所有的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、我们的章程和公司章程允许的最大范围内，赔偿每位董事、高管和其他关键员工因董事董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们将预支董事、高管和其他关键员工因涉及他或她作为董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
第十五项近期销售的未登记证券。
自2022年12月21日起，Core Science，Inc.及其若干联属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交自愿请愿书(“破产法”第11章)，寻求救济。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，作为“占有债务人”经营业务和管理其财产。关于破产法第11章的案件，2024年1月16日，破产法院发布了案卷编号1749的命令(“确认令”)，确认债务人对Core Science，Inc.及其附属公司重组的第四个经修订的第11章联合破产法联合计划(“计划”)。
2024年1月23日(“生效日期”)，该计划的生效条件得到满足，债务人从第11章案件中脱颖而出。该公司于2024年1月23日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。
于生效日期，于计划实施时，本公司所有未偿还权益，包括生效日期前的所有现有认股权证，均已注销。
作为这些计划交易的结果，在生效日期，公司根据计划发布或可能发布以下内容：
•176,266,782股普通股，出售给当时已发行股权的持有者；
•98,313,313份向当时现有未偿还股权持有人发行的第1批认股权证；
•81,927,898份向当时现有未偿还股权持有人发行的第2批认股权证；
•本金总额为2.6亿美元的有担保可转换票据;
•本金总额为1.5亿美元的新担保票据；
•51,783,625个CVR；以及
•GUC CVR
根据股权发行发出的直接投资承诺、根据计划发行的普通股股份、根据计划发行的凭证、有担保可转换票据相关的普通股股份以及CVR和GUC CVR相关的普通股股份已发行或可能发行（视情况而定），根据《证券法》的登记要求豁免，根据《破产法》第1145条，该条通常免除根据重组计划发行某些证券的此类登记要求。
项目16.展品和财务报表附表
(a)展品。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
| 2.1†† | | 电力和数字基础设施收购公司、XPDI合并子公司、XPDI Merge Sub 2有限责任公司和Core Science Holding Co.之间的合并重组协议和计划(合并内容参考2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(第001-40046号文件)附件2.1)。 |
| 2.2†† | | 电力与数字基础设施收购公司、XPDI合并子公司、XPDI合并子公司和Core Science Holding Co.之间合并重组协议和计划第一修正案(通过引用2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-4/A表格(文件编号333-258720)附件2.2并入)。 |
| 2.3†† | | 电力和数字基础设施收购公司、XPDI合并子公司和Core Science Holding Co.之间的合并重组协议和计划的第二修正案(通过引用2021年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40046)的附件2.1并入)。 |
2.4 | | 确认令，日期为2024年1月16日(通过引用公司于2024年1月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件号：001-40046)附件2.1并入)。 |
| 3.1 | | 日期为2024年1月23日的Core Science，Inc.第三次修订和重新注册的公司注册证书(通过参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A(文件号：001-40046)附件3.1并入). |
| 3.2 | | 第二次修订和重新修订的核心科学公司章程，日期为2024年1月23日(通过引用公司于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的最新报告8-K/A(文件号：001-40046)的附件3.2而并入)。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
| 4.5 | | 转让、假设和修订协议，由Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.、Core Science Holding Co.、Continental Stock Transfer&Trust Company、ComputerShare Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.(通过引用本公司于2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件4.2并入)。 |
| 4.6 | | 桥接本票格式，由公司和B.Riley Commercial Capital，LLC(通过参考公司于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-40046)的附件4.1合并而成)。 |
| 4.7 | | 桥接本票，由本公司与BRF Finance Co.，LLC(通过参考本公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-40046)附件4.2合并而成)。 |
| 4.8 | | 大陆股票转让信托公司与本公司的认股权证协议(通过参考2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件4.1(文件编号001-40046)而纳入)。 |
| 4.9†† | | 有担保可转换票据购买协议，日期为2021年4月19日，由Core Science Holding Co.、其担保人、购买者和作为票据代理和抵押品代理的美国银行全国协会(通过参考公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-262596)附件4.5并入)。 |
| 4.10 | | 有担保可转换票据购买协议第一修正案，日期为2021年4月22日，由Core Science Holding Co.、其担保人、购买者和作为票据代理和抵押品代理的美国银行全国协会(通过参考公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-262596)附件4.6并入)。 |
| 4.11 | | 有担保可转换本票格式(参照公司S-1号登记说明书附件4.7并入，于2022年2月9日向美国证券交易委员会备案(文件编号333-262596))。 |
| 4.12†† | | 核心科学控股有限公司，其担保人、其买方和美国银行全国协会作为票据代理人和抵押品代理人，日期为2021年8月20日（通过引用本公司于2021年11月19日向SEC提交的表格S—4/A（文件编号333—258720）的注册声明的附件4.7纳入）。 |
| 4.13 | | 核心科学控股有限公司（Core Scientific Holding Co.，其担保人、其买方和美国银行全国协会作为票据代理人和抵押品代理人，日期为2021年9月23日（通过引用本公司于2021年11月19日向SEC提交的表格S—4/A（文件编号333—258720）的注册声明的附件4.8纳入）。 |
| 4.14 | | 可转换承兑票据的格式（通过引用本公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的表格S—4/A（文件编号333—258720）的注册声明的附件4.9）。 |
| 4.15 | | 注册证券的描述（通过引用本公司于2022年3月30日向SEC提交的10—K表格年度报告（文件编号001—40046）的附件4.13）。 |
| 4.16†† | | 日期为2024年1月23日的有担保可换股票据契约，由本公司（作为发行人）、其中指定的担保人和Wilmington Trust，National Association（作为受托人和抵押品代理人）共同签署（通过引用本公司关于表格8—K/A的当前报告的附件4.1（文件编号：001—40046）于2024年1月25日向SEC提交。 |
| 4.17†† | | 担保票据契约，日期为2024年1月23日，由公司，作为发行人，其中指定的担保人和威尔明顿信托，作为受托人和抵押品代理的全国协会（通过引用本公司当前报告表8—K/A（文件编号：001—40046）于2024年1月25日提交给SEC）. |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
| 4.18 | | 认股权证协议，日期为2024年1月23日，由本公司，Computershare Inc.，特拉华州的一家公司及其附属公司，Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司，作为认股权证代理人（通过引用公司关于表格8—K/A的当前报告的附件4.3（文件号：001—40046）于2024年1月25日向SEC提交。 |
5.1** | | Sidley Austin LLP的法律意见。 |
| 10.1 | | 发起人协议，日期为2021年7月20日，由Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. XPDI Sponder LLC及其其他各方（通过引用本公司于2021年7月21日向SEC提交的当前8—K表（文件编号001—40046）报告的附件10.1纳入）。 |
| 10.2 | | 支持协议的形式（通过引用本公司于2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的关于8—K的当前报告（文件编号001—40046）的附件10.2）。 |
| 10.3 | | 禁售协议的形式（通过引用附件10.23，公司于2021年10月4日向SEC提交的S—4/A表格注册声明（文件编号333—258720））。 |
| 10.4 | | 电力与数字基础设施收购公司之间的注册和股东权利协议，XPDI Sponder LLC、Anchor Investors和Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp的某些董事（通过引用本公司于2021年2月12日向SEC提交的当前报告8—K（文件编号001—40046）的附件10.3合并）。 |
| 10.5 | | 电力和数字基础设施收购公司修订和重申的注册权协议，XPDI Sponsor LLC，Core Scientific Holding Co.，2022年1月19日（通过引用本公司于2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的当前表格8—K报告（文件编号001—40046）中的附件10.2）。 |
| 10.6# | | 赔偿协议表格（通过引用本公司于2021年11月19日向SEC提交的S—4/A表格（文件编号：333—258720）注册声明的附件10.30）。 |
| 10.7# | | Core Scientific，Inc.（f/k/a MineCo Holdings，Inc.）2018年综合激励计划（通过引用本公司于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的表格S—4（文件编号333—258720）的注册声明的附件10.13纳入）。 |
| 10.8# | | Core Scientific，Inc. 2018年综合激励计划（通过引用本公司于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的表格S—4（文件编号333—258720）的注册声明的附件10.21纳入）。 |
| 10.9# | | Core Scientific，Inc. 2018年综合激励计划（通过引用本公司于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的表格S—4（文件编号333—258720）的注册声明的附件10.22纳入）。 |
| 10.10# | | Core Scientific，Inc. 2018年综合激励计划（通过引用本公司于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的表格S—4（文件编号333—258720）的注册声明的附件10.23纳入）。 |
| 10.11# | | 作为Core Science，Inc.2018年综合激励计划的基础的限制性股票单位奖励协议(通过引用公司于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-258720)的第10.24号附件纳入)。 |
| 10.12# | | 作为Core Science，Inc.2018年综合激励计划的基础的限制性股票单位奖励协议(通过引用公司于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-258720)附件10.25而纳入)。 |
| 10.13# | | Core Science，Inc.2018年综合激励计划背后的非限定期权奖励协议(通过引用公司于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-258720)的第10.26号附件而纳入)。 |
| 10.14# | | Core Science，Inc.2021年股权激励计划(通过引用本公司当前8-K表格报告(文件编号001-40046)的附件10.8并入，该报告于2022年1月24日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.15# | | 作为Core Science，Inc.2021年股权激励计划基础的限制性股票奖励协议的表格(通过引用公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-4/A(文件编号333-258720)的第10.26号附件而纳入)。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
| 10.16# | | 作为Core Science，Inc.2021年股权激励计划基础的股票期权协议表格(通过引用公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-4/A(文件编号333-258720)第10.27号文件而纳入)。 |
| 10.17# | | Core Science，Inc.员工股票购买计划(通过参考2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40046)的附件10.8并入)。 |
| 10.19# | | Todd Duchene与Core Science，Inc.于2018年12月15日签署的信函协议(通过引用2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的公司S-4注册说明书(文件编号333-258720)的附件10.16并入)。 |
| 10.20# | | 由Michael J.Levitt和Core Science Holding Co.于2021年10月10日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-4/A表格的附件10.28(文件编号333-258720)而并入)。 |
| 10.21# | | 达林·范斯坦和Core Science Holding Co.之间的雇佣协议，日期为2021年10月10日(通过引用公司于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-258720)的附件10.29而并入)。 |
| 10.22# | | CORE Science，Inc.的非员工董事薪酬政策(通过引用公司于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的注册说明书S-4/A(文件编号333-258720)附件10.14而并入)。 |
| 10.23#†† | | 公司与Michael Trzupek之间于2022年4月18日签订的分居协议(通过参考2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件编号001-40046)附件10.1，截至2022年3月31日的期间合并)。 |
| 10.24# | | 公司与丹尼斯·斯特林之间的雇佣协议，日期为2022年4月7日(通过参考公司于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40046)附件10.2，截至2022年3月31日的期间)。 |
| 10.25++ | | 墨菲电力董事会与BCV 77，LLC签订的工业电力合同，日期为2017年12月15日，于2018年2月19日转让和承担(通过参考2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件10.3并入)。 |
| 10.26†† | | 墨菲电力董事会和科芯科学控股有限公司于2018年8月30日签订的可中断电力产品协议(通过引用2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中的公司注册说明书附件10.4而并入)。 |
| 10.27++ | | Core Science Holding Co.、Murphy Electric Power Board和田纳西河谷管理局之间的投资信贷协议，日期为2018年10月10日(通过参考2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.5而并入)。 |
| 10.28++ | | Core Science Holding Co.和Duke Energy Carolinas，LLC于2018年6月25日签订的主服务协议(通过参考2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.6而并入)。 |
| 10.29††++ | | Core Scientific Holding Co.和Duke Energy Agricinas，LLC于2019年6月10日签署的电力服务协议（通过引用公司于2021年8月11日向SEC提交的S—4表格注册声明的附件10.7）。 |
| 10.30††++ | | 美国房地产收购VII，LLC和佐治亚州道尔顿市水、光和下沉基金委员会之间的修订和重申电力服务协议，日期为2018年10月11日（工业南部房产）（通过引用公司在S—4表格上的注册声明的附件10.8，于2021年8月11日提交给SEC）。 |
| 10.31††++ | | 美国房地产收购VII，LLC和佐治亚州道尔顿市水，光和下沉基金委员会之间的修订和重申电力服务协议，日期为2018年10月11日（Boring Drive Property）（通过引用本公司在S—4表格上的注册声明的附件10.9，于2021年8月11日向SEC提交）。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
| 10.32 | | Core Scientific Holding Co.与田纳西河流域管理局签订的公司电力合同，日期为2019年3月12日，并于2020年4月30日和2021年2月25日修订（通过引用公司于2021年8月11日提交给SEC的S—4表格注册声明的附件10.10）。 |
| 10.33 | | Core Scientific Holding Co.和田纳西河谷管理局于2020年4月28日签署的可中断电源产品协议（通过引用2021年8月11日向SEC提交的公司S—4表格注册声明的附件10.11）。 |
| 10.35††++ | | 于二零二二年四月七日，本公司与B。Riley Commercial Capital，LLC（通过引用本公司10—Q表格季度报告（文件编号001—40046）的附件10.1合并，截至2022年6月30日，于2022年8月22日向SEC提交）。 |
| 10.36††++ | | 桥承兑票据，日期为2022年4月7日，由本公司与BRF Finance Co. LLC（通过引用本公司10—Q表格季度报告（文件编号001—40046）的附件10.2合并，截至2022年6月30日，于2022年8月22日向SEC提交）。 |
| 10.37++ | | 经修订及重列之过渡承兑票据，日期为二零二二年八月一日。Riley Commercial Capital，LLC（通过引用本公司于2022年8月4日向SEC提交的当前报告8—K（文件编号001—40046）的附件10.1合并）。 |
| 10.38++ | | 本公司与BRF Finance Co.之间于2022年8月1日签署的经修订及重列的桥梁承兑票据，有限责任公司（通过引用本公司当前的表格8—K报告（文件编号001—40046）的附件10.2合并，于2022年8月4日向SEC提交）。 |
| 10.39 | | 公司、威尔明顿储蓄基金协会、FSB（作为行政代理人和担保代理人）及其放款人之间于2022年12月22日签订的高级有抵押超优先权债务人贷款和担保协议（通过引用本公司于2022年12月22日向SEC提交的当前表格8—K报告（文件编号001—40046）的附件10.1）。 |
| 10.40 | | 重组支持协议，日期为2022年12月22日，由公司和特设票据持有人集团（通过引用本公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的当前表格8—K报告（文件编号001—40046）的附件10.2纳入）。 |
| 10.41 | | 普通股购买协议，日期为2022年7月20日，由Core Scientific，Inc.和b. Riley Principal Capital II，LLC（通过引用本公司于2022年7月21日向SEC提交的当前报告8—K（文件编号001—40046）的附件10.1合并）。 |
| 10.42 | | 注册权协议，日期为2022年7月20日，由Core Scientific，Inc.和b. Riley（通过引用本公司于2022年7月21日向SEC提交的当前8—K表（文件编号001—40046）的附件10.2合并）。 |
10.43 | | 承诺函，日期为2023年1月29日，由Core Scientific，Inc.和b. Riley Commercial Capital LLC（通过引用本公司当前表格8—K报告的附件10.01合并）（文件号：001—40046），于2023年2月7日向SEC提交。 |
10.44 | | 替代DIP信贷协议（通过引用公司当前表格8—K报告的附件10.1纳入（文件号：001—40046），于2023年3月2日提交给SEC）。 |
10.45 | | 替换DIP信贷协议的第一修正案（通过引用本公司当前表格8—K报告的附件10.1（文件号：001—40046），于2023年7月6日向SEC提交。 |
10.46 | | 撤销Michael Levitt作为首席执行官办公室的职务，并任命Adam Sullivan担任临时首席执行官，如本公司的当前报告所述，表格8—K（文件号：001—40046）于2023年8月7日向SEC提交. |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
10.47 | | 核心科学运营公司和Celsius Mining LLC之间的买卖协议，日期(通过引用附件10.1并入公司于2023年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：001-40046)中)。 |
10.48 | | 与特设票据持有人小组和股权委员会原则上就第11章重组计划的条款达成协议，但须待债务人第三次修订后的Core Science，Inc.及其债务人关联公司重组联合第11章计划最终敲定，该计划在2023年10月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报告(文件编号：001-40046)中提出. |
| 10.49†† | | 重组支持协议，日期为2023年11月16日，由债务人、同意的债权人和股权委员会签署(通过参考2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号：001-40046)附件10.1并入)。 |
10.50†† | | 公司和承诺方之间于2023年11月16日发出的支持承诺函(通过参考2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号：001-40046)附件10.2并入)。 |
10.51†† | | 资产购买协议，日期为2023年9月5日，由比特曼公司和本公司之间签订(通过参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K/A(文件号：001-40046)附件10.1合并)。 |
10.52†† | | 比特曼与公司之间于2023年11月6日对资产购买协议的修正案(合并内容参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A(文件号：001-40046)附件10.2)。 |
| 10.53†† | | 退出信贷协议，日期为2024年1月23日，由公司和公司作为借款人，其中提到的担保人，贷款方(通过参考公司于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A报表(文件编号：001-40046)附件10.3成立). |
| 10.54†† | | 设备贷款和担保协议，日期为2024年1月23日，由作为贷款人的Blockfi Lending LLC与本公司(通过参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K/A(文件编号：001-40046)的附件10.4合并而成). |
| 10.55†† | | 设备贷款和担保协议，日期为2024年1月23日，由Stonebriar Commercial Finance LLC作为贷款人(通过参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K/A(文件编号：001-40046)的附件10.5合并而成)。 |
| 10.56 | | 或有价值权利协议，日期为2024年1月23日，由本公司、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司、联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.(通过参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K/A(文件编号：001-40046)的附件10.6合并而成)。 |
10.57 | | Adam Sullivan和Core Science Holding Co.签署的信函协议，日期为2023年4月5日。 |
16.1 | | 关于认证会计师变更的信函，日期为2022年10月28日（通过引用公司于2022年10月28日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-40046）的附件16.1合并）。 |
16.2 | | 关于认证会计师变更的信函，日期为2022年11月23日（通过引用公司于2022年11月23日向SEC提交的当前8-K表格（文件编号001-40046）的附件16.1合并）。 |
21.1* | | 子公司名单。 |
23.1* | | Marcum LLP的同意。 |
23.2* | | 安永律师事务所同意。 |
23.3** | | Sidley Austin LLP的同意（作为附件5.1的一部分）。 |
24.1 | | 授权书（包含在本文签名页中）。 |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档。 |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构。 |
101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104* | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
107* | | 备案费表。 |
__________________
*随函存档
**须以修订方式提交
#B表示管理合同或补偿计划。
†† 根据第S-K条第601（a）（5）项，某些证物和这些证物的附表已被省略。注册人
同意应SEC要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。
++ 本附件的部分（以星号表示）已被省略，因为注册人已确定（i）省略的信息不
材料和（ii）如果公开披露，遗漏的信息可能会对注册人造成竞争损害。
(b)财务报表明细表
没有。
第17项承诺
(a)以下签署的登记人特此承诺如下：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
(i)包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记声明;中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
(Iii)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。
(3)通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书作为与发行有关的登记声明的一部分，但依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书除外，自生效后首次使用之日起，应视为登记声明的一部分并包括在登记声明中。但是，在登记声明书或招股说明书中所作的陈述，或在作为登记声明书一部分的文件中所作的陈述，或在以引用方式并入或视为并入登记声明书的文件中所作的陈述，
对于在首次使用之前订立销售合约的时间的购买人而言，作为登记陈述书一部分的招股章程，将取代或修改在紧接首次使用日期之前在登记陈述书或招股章程内作出的任何陈述，或在紧接首次使用日期之前在任何该等文件内作出的任何陈述。
(5)为了确定根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的任何责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人进行的证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则424;规定必须提交的发售有关
(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的注册人;使用或提及的
(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中包含由下文签署的注册人;或其代表提供的关于下文签署的注册人或我们的证券的重要信息，以及
(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
(b)根据上述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许签字人的董事、高级管理人员和控制人承担，但美国证券交易委员会已通知签字人，这种赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张赔偿要求(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，则除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则本人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿要求是否违反该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于本月12日在得克萨斯州奥斯汀市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明这是2024年4月
| | | | | | | | |
| Core Science，Inc. |
| | |
| 发信人： | 撰稿S/亚当·沙利文 | |
| 亚当·沙利文 | |
| 总裁与首席执行官 |
授权委托书
我对这些礼物了如指掌，以下签名的每个人在此组成并任命Adam Sullivan、Denise Sterling和Todd Duchene以及他们中的每一人作为他或她的真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和替代任何和所有身份：(I)采取行动，签署并向美国证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)以及所有附表和附件，以及根据1933年证券法第462(B)条提交的任何后续注册声明，连同其所有附表和证物，(Ii)采取行动，签署和提交与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(Iii)采取行动并提交本注册说明书中包括的任何招股说明书或任何此类修正案或根据1933年证券法第462(B)条提交的任何后续注册说明书的任何补充，以及(Iv)采取任何必要或适当的行动，尽其可能或可以亲自采取的一切意图和目的，在此批准、批准和确认所有该代理人，委托书及事实受权人或其任何代替者可合法地作出或安排作出该等事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
撰稿S/亚当·沙利文 | | 董事首席执行官总裁 (首席行政主任) | | 2024年4月12日 |
| 亚当·沙利文 | | |
| | | | |
/S/丹尼斯·斯特林 | | 首席财务官 (首席会计和财务官) | | 2024年4月12日 |
| 丹尼斯·斯特林 | | |
| | | | |
/发稿S/托德·贝克尔 | | 董事 | | 2024年4月12日 |
| 托德·贝克尔 | | |
| | | | |
/S/Jeff展位 | | 董事 | | 2024年4月12日 |
| 杰夫·布斯 | | |
| | | | |
/S/乔丹·利维 | | 董事 | | 2024年4月12日 |
| 乔丹·利维 | | |
| | | | |
/s/贾罗德·巴顿 | | 董事 | | 2024年4月12日 |
| 贾罗德·巴顿 | | |
| | | | |
/发稿S/亚丁·罗佐夫 | | 董事 | | 2024年4月12日 |
| 亚丁·罗佐夫 | | |
| | | | |
/S/埃里克·韦斯 | | 董事 | | 2024年4月12日 |
| 埃里克·维斯 | | |
