附件4.7

已修订及重新修订

独家 期权协议

本修订和重新签署的《独家期权协议》(《本协议》)由以下各方于2023年5月9日签署：

甲方：江苏漫云物流信息有限公司(原北京漫云物流信息有限公司)是根据中国法律成立并有效存在的外商独资企业，注册地址为南京市雨花台区华深大道66号万博科技园A栋3楼；

乙方：

1.

张辉，身份证号码*；

2.

马桂珍，身份证号*；

丙方：江苏漫云软件科技有限公司是根据中国法律成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区丰新路20号万博科技园3号楼(A栋)3-6F。

(甲方、乙方和丙方分别称为缔约方，统称为缔约方。) 鉴于：

(1)各方于2021年10月25日签署了《独家选择权协议》(原协议)。因乙方增加丙方注册资本(增资)，且甲方同意增资，乙方在增资完成后仍为丙方注册股东，合计持有丙方100%股权。增资完成后，其在丙方注册资本中的出资和持股比例见本协议附件一。

(二)乙方同意独家授予甲方不可撤销的看涨期权。根据该看涨期权，乙方应在中国法律允许的前提下，按照甲方的要求，将标的股权转让给 甲方和/或甲方指定的其他任何第三方。

兹证明，各方协商一致达成如下协议：

1.看涨期权

1.1在本协议有效期内，在下列情况下，甲方有权随时要求乙方所有自然人按照甲方的具体要求，将丙方的全部或部分股权(标的股权)转让给甲方和/或甲方指定的第三方 S：

(1)根据中国法律，甲方和/或甲方指定的第三方可以持有全部或部分标的股权；或

(二)甲方认为适当或者必要的其他情形。

甲方根据本协议获得的看涨期权具有排他性、无条件和不可撤销的性质。

1.2各方同意，甲方有权行使全部或部分看涨期权，并自行决定获得全部或部分标的权益。各方进一步同意，甲方根据本协议规定行使看涨期权时，时间、方式、数量和频率不受限制。

1.3各方同意，甲方可以指定任何第三方接受标的股权的全部或部分，乙方不得拒绝将标的股权全部或部分转让给指定的第三方，除非中国法律明确禁止。

1.4在标的股权按照本协议的规定转让给甲方或甲方指定的第三方之前，未经甲方事先书面同意，乙方不得将标的股权转让给任何第三方，否则转让无效。

2. 流程

2.1乙方在签署本协议时，应按本协议附件二规定的格式签订股权转让合同，并将本文件提交给甲方。

2.2如果甲方决定根据上文第1.1条的规定行使看涨期权，应向乙方发出书面行使通知(采用本协议附件三规定的格式)，并在通知中说明拟转让的标的股权的比例或数量以及受让人的名称和身份。乙方和丙方应在接到甲方通知后七日内提供办理股权转让手续所需的全部资料和文件。

2.3除本协议第1.1条所述条件和本协议第2.2条所述通知外，甲方转让标的股权时，不存在其他先决条件或附带条件或程序。

2.4乙方应及时向丙方提供必要的支持，并协助丙方按照中国有关法律规定(如法律要求)在审批机关办理审批手续，在工商行政管理部门办理股权转让手续。

2.5标的权益的转让程序完成的日期为行使认购期权的完成日期。

3.转让价格

3.1标的股权的转让总价为转让股权时中国法律法规允许的最低价格。标的股权分阶段或分批转让的，按照具体转让时间和转让比例确定相应的转让价格。

3.2转让标的股权所产生的税款应由各方按法律规定承担。

3.3乙方同意，乙方在甲方或甲方指定的第三方行使该权利时获得的全部行权价款(如有)将以法律允许的方式无偿赠予丙方。

4.陈述、义务及承诺

4.1任何一方特此向其他各方声明并保证如下：

(1)当事人具有完整、独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律能力，并能够独立作为 诉讼主体；

(2)一方拥有签署本协议并履行本协议项下所有义务和 责任的所有必要权利、能力和权限；

(3)一方已办理签署本协议的所有必要内部程序，并获得所有必要的 内部和外部授权和批准；

(4)在签署和履行本协议时，一方不得违反任何对一方或其资产具有约束力的主要合同或协议 ；以及

(5)本协议应由当事人合法、适当地签署和交付。本协议构成一方的 法律和约束力义务。

4.2乙方和丙方共同向甲方进一步交涉和保证如下：

(一)自本协议生效之日起，乙方依法拥有丙方的股权，并拥有完全有效的股权处分权。除相关股权质押协议约定的质权、表决协议约定的权限、本协议约定的看涨期权及甲方书面约定的其他权利外，丙方的股权

乙方拥有的股权不受任何抵押、质押、担保或其他第三方权利，不受任何第三方追索；任何第三方无权根据任何看涨期权协议、股权置换协议、股票期权协议或其他协议分配、发行、出售、转让或转换丙方的任何股权。

(2)在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得将其持有的任何股权转让给任何第三方，或转让的股权不存在任何抵押、质押、任何其他形式的担保。

(3)在 中国相关法律允许的情况下，乙方、丙方将按照甲方批准的经营期限延长丙方的经营期限，使丙方的经营期限与甲方的经营期限相等（如适用）。

(4)在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方：

(一)不得增加或减少丙方的注册资本，不得导致丙方与其他任何实体合并；(二)不得处置或督促丙方管理层处置丙方的任何重大资产；

(Iii)不得终止或督促丙方管理层终止丙方签署的任何重大协议，或签署任何与现有重大协议相抵触的其他协议。

(四)不得聘任或更换丙方的董事、监事或其他管理人员；

(V)不得敦促丙方宣布分配或实际分配任何可分配的利润或股息；(Vi)应确保丙方有效生存，不被终止、清算或解散；

(7)不得修改丙方的公司章程；

(八)应保证丙方不借出或借入贷款，不以其他形式提供担保或出具担保，也不承担除正常经营活动外的任何实质性义务。

(5)甲方发出书面行使通知后：

(i)乙方应立即召开股东大会，通过股东大会决议并采取其他必要行动， 同意以约定的股价将标的股权转让给甲方及/或其指定的第三方，并放弃其优先购买权；’

(Ii)根据已签署的股权转让合同，乙方应立即按约定的转让价格将标的 股权转让给甲方和/或其指定的第三方，并向甲方和/或其指定的第三方提供必要的支持(包括提供和签署所有相关法律文件，履行所有政府审批和登记手续，并承担所有相关义务)，以获得标的股权，标的股权不应存在任何法律缺陷，不受担保权益、第三方限制或任何其他股权限制等产权负担。

(6)如果丙方根据中国法律法规被解散或清算，乙方剩余的所有资产将按照中国法律法规允许的最低购买价转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方和丙方均承诺，将根据中国法律，将因转让而收到的对价全额返还给甲方或甲方指定的第三方；

(七)因丙方破产、重组、合并，乙方消失、死亡、丧失行为能力、离婚、结婚或发生其他事件，致使乙方在丙方持有的股权发生变化或影响乙方行使其在丙方的股东权利的，则：

(I)乙方或任何其他有权就乙方持有的丙方股权享有权利或利益的人所持有的丙方股权及其附带的任何权益的继承人应受本协议约束；以及

(Ii)除非甲方另有书面约定，丙方股权的出售也应受本协议约束。

5.保密

本协议的存在和条款均为机密信息。未经对方事先书面同意，任何一方不得向 任何第三方披露机密信息，但与项目有关的高级职员、董事、雇员、代理人和专业顾问除外，除非各方依法向政府、 公众或股东披露本协议相关信息，或将本协议提交相关机构备案。本文在本协议的任何变更、取消或终止中继续有效。

6.通知

根据本协议或与本协议相关发布的任何通知、同意、合同或其他 通信应采用书面形式，并应发送到以下地址或所有各方都知道的其他地址。

甲方：江苏漫云物流信息有限公司。

地址：南京市雨花台区华深大道66号万博科技园A栋3楼

乙方：张辉

地址：*

乙方：马桂珍

地址：*

丙方：江苏漫云软件科技有限公司。

地址：南京市雨花台区凤新路20号万博科技园3栋（A栋）3—6楼

除非本协议另有规定，否则当面交付的通知或通信应被视为在交付时已交付。以预付信封形式发送的任何通知或通信应视为在邮寄后四十八(48)小时送达。

7.违约责任

如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下所作的任何陈述或担保不真实或不准确，则该方违反本协议，并应赔偿给其他各方造成的实际损失。

8.不可抗力

不可抗力是指在签署本协议时任何一方都无法预见、无法避免、无法控制和克服的事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或骚乱)。如果协议的履行受到不可抗力的影响，发生不可抗力的一方应立即(I)通过电报、传真或其他电子形式通知对方，并在十五(15)个工作日内提供相应的书面证据；(Ii)采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，各方应协商决定是否取消本协议，是否部分免除履行协议的责任，或是否推迟履行协议。

9.补充规定

9.1本协议 在各方面受中国的法律管辖。凡因履行本协议而产生的争议，由各方通过友好协商解决。如双方在争议发生后三十(30)日内仍未达成一致意见，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。仲裁期间，各方当事人均有权向丙方所在地的S人民法院申请财产保全或采取法律允许的其他措施，以支持仲裁。

9.2本协议自各方签署之日起生效，在甲方根据本协议行使看涨期权 并获得丙方全部股权或双方就解除本协议达成任何协议后终止。

9.3本协定的附件应是本协定的组成部分，并与本协定文本具有同等效力。

9.4本协议的每一条款应与其他条款分开并独立。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，其他条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。

9.5本协定对各方的法定受让人或继承人具有约束力。

9.6各方应依法承担和缴纳本协议所涉税款。

9.7本协议及其附件构成有关本协议项下交易的完整协议，并应取代原始协议 以及各方就本协议相关事宜做出的任何和所有口头或书面通讯、承诺、备忘录或任何其他讨论。

9.8对本协议的任何修订或补充必须以书面形式作出，且只有在本协议各方有效签署后才能生效 。

9.9本协议用中文一式四份。甲、丙方各执一份，乙方各执两份。

(No下文）

（修订和重述独家期权协议的签署页）

甲方(盖章)：江苏漫云物流信息有限公司。

法定代表人
（签名）：		/s/钱正菊

乙方：

辉张
（签名）：		/s/张辉

马桂珍
（签名）：		/s/马桂珍

C方（盖章）：江苏漫云软件科技有限公司公司

法定代表人
（签名）：		/s/付强

[本页面为修订和重述独家期权协议的附件一]

基本信息

公司名称：江苏 漫云软件科技有限公司有限公司注册资本：100，000，000元人民币

实缴资本：0元

法定代表人：钱正菊

股权结构：

股东姓名或名称		捐款金额（10，000元）		缴款比率（%）		缴款方法
辉张		7,000		70%		货币
马桂珍		3,000		30%		货币

[本页面为修订和重述独家期权协议的附件二 ]

股权转让合同

本股权 转让合同（RST合同RST）由双方于年月日签署：

转让方：

1.张辉，身份证号 *;

2.马桂珍，身份证号 *;

传输：

            

（甲、乙双方单独称为“一方”，统称为“双方”。）

经友好协商，双方就股权转让事宜达成如下协议：

1.转让方同意转让   其持有的江苏漫云软件技术有限公司%的股权，Ltd.（RST目标 股权RST）以人民币的价格向交易方支付，并且交易方同意接受目标股权。 

2.股权转让后， 转让方不再享有目标股权的股东权利或承担股东义务，转让方对目标股权享有股东权利并承担股东义务。’’

3.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议。

4.本合同自双方签字之日起生效。

5.本合同一式_份。甲、乙双方各执一份，其余用于变更工商登记。

(No下文）

[本页为股权转让合同签字页]

转让方：

辉张
（签名）：		/s/张辉

马桂珍
（签名）：		/s/马桂珍

传输：

            

[本页面为修订和重述独家期权协议的附件三]

行使通知

致：江苏漫云软件科技有限公司和您的股东

鉴于我们于（年月日）与您 和您的股东签署了经修订和重述的独家期权协议，同意在中国相关法律法规允许的条件下，您的股东应应根据我们的要求，将其持有的您的股权出售给我们或我们指定的转让人 。

因此，我们特此通知您和您的股东如下：

我们特此请求以人民币的价格行使经修订和重述的独家期权协议项下的看涨期权。 我们/我们指定的转让方 将购买您股东持有的占您注册资本%的股权（待转让的转让股权）。 收到本通知后，您和您的股东应根据修订和重述的独家期权协议的条款， 完成必要的程序，出售所有将转让给我们/我们指定的转让人的股权。    工作日。