附件4.3

修订和重新签署的股权质押协议

本修订和重新签署的股权质押协议(本协议)由以下各方于2023年5月9日签署：

甲方：江苏漫云物流信息有限公司(原北京漫云物流信息有限公司)是根据中国法律成立并有效存在的外商独资企业，注册地址为万博科技园A栋3楼66号。

南京市雨花台区华深大道；

乙方：

1.	张辉，身份证号码*；

2.	马桂珍，身份证号*；

丙方：江苏漫云软件科技有限公司是根据中国法律成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区丰新路20号万博科技园3号楼(A栋)3-6F。

(甲方、乙方和丙方分别称为缔约方，统称为缔约方。) 鉴于：

(1)甲、乙、丙方于2021年10月25日签订《股权质押协议》(原协议)。甲方同意乙方向丙方增资，增资完成后，丙方注册资本1亿元人民币，乙方仍持有丙方100%股权；

(2)甲、乙、丙方已分别签署本协议附件所列协议和该等协议的附件 (统称为主合同)；

(三)乙方拟无条件、不可撤销地将其持有的丙方股权质押给甲方，作为乙、丙方履行主合同项下所有义务的担保。甲方还同意接受上述担保权益(质权)。

鉴于甲、乙、丙三方经友好协商，共同遵守协议如下：

1.质押

乙方同意无条件且 可撤销地将所有的C方100%股权（已质押股权）质押给甲方，作为乙方和C方履行主合同项下所有义务的担保。“”各股东质押出资额及出资比例如下：

		质押资本 贡献 (RMB：10 000人）				质押资本 贡献 比率（%）
股东姓名或名称
辉张			7,000				70	%
马桂珍			3,000				30	%
总计			10,000				100	%

2.保修范围

本协议项下质押股权的保证范围包括乙方、丙方在主合同项下的全部义务（包括但不限于任何到期但尚未支付给甲方的款项、违约金、损害赔偿金等），主债权、质押权的实现费用及其他有关费用。’

3.质押期

本协议项下的股权质押自在丙方工商行政管理部门登记之日起设立，在主合同全部履行、到期或终止时终止(以较晚者为准)。在质押期内，如果乙方、丙方和/或其法定受让人或继承人未能履行其在任何主合同项下的任何义务，或发生本协议第8.1条规定的违约事件，甲方有权根据本协议的规定处置质押股权。

4.登记

4.1甲乙双方向甲方承诺 ：（一）在本协议签署日将本协议项下的股权质押事项登记在丙方股东名册上，并将股权质押登记后的股东名册提交给甲方；（二）在本协议签署日将丙方向乙方出具的出资证明交付甲方；（iii）自本协议签订之日起十个工作日内或以其他可行的最短 期限，将前述股权质押物向有关工商登记机关登记备案，并取得有关登记备案书面证明。在遵守 本协议其他条款的前提下，在本协议有效期内，除因乙方经营需要进行登记和修改外，甲方股东名册由甲方或甲方指定 人员保管。’’

4.2乙、丙双方进一步承诺，本协议签订后，经甲方事先书面同意，乙方可 向丙增资；增资后，乙、丙双方应另行与甲方签订《股权质押协议》，并将增资后的全部股权质押给甲方；’同时， 立即对有关公司的股东名册和出资额进行必要的修改，并履行第4.1条规定的质押程序。

4.3与本协议有关的所有成本和实际费用，包括但不限于注册费、生产成本、印花税和任何其他税费 和费用，应由各方根据相关法律法规分别承担。

5.乙方 、丙方的声明和义务

乙方、丙方在此分别和共同向甲方声明和保证如下：

5.1乙方作为质押股权的合法所有人，对已经发生或可能发生的质押股权归属无争议。乙方有权 处置部分和/或全部质押股权，该处置权不受任何第三方的限制。

5.2除本协议规定的质押权 、授权委托书规定的授权书以及修订并重述的独家期权协议规定的认购期权外，乙未对质押股权设定任何其他担保权或第三方权利和 其他担保。

5.3本协议由乙方和丙方妥善签署，构成双方合法、有效和具有约束力的义务。

5.4乙、丙双方签署并履行本协议和所有适用法律、与他们作为一方或对其资产具有约束力的任何协议、任何法院裁决、任何仲裁机构的仲裁以及任何行政机构的决定（如果有），没有任何违反或冲突。’’

5.5在中国法律允许的前提下，本协议项下的质押构成质押股权的第一顺序担保权益。

5.6乙方和丙方完全理解本协议的内容，双方签署和履行本协议是自愿的，所有含义均为真实。乙方和丙方已根据甲方S的合理要求采取一切必要措施，取得了签署和履行本协议所需的所有内部授权，并签署了所有必要的文件，以确保本协议项下的股权质押合法有效。

5.7在本协议有效期内，乙方和丙方应遵守并执行与权利质押有关的所有中国法律法规。收到有关主管部门关于质押股权的通知、指示或建议后， 应在五(5)个工作日内向甲方出示上述通知、指示或建议，同时遵守上述通知、指示或建议，或根据 向甲方S提出的合理要求或经甲方S书面同意对上述事项提出异议和陈述。

5.8乙方和丙方将不执行、不推动或允许其他 方进行任何可能减损、损害或以其他方式损害甲方质押股权或质权价值的行为。乙方和丙方应自知道任何可能影响质押股权或甲方质权价值的事件和行为之日起五(5)个工作日内以书面形式通知甲方。甲方不对质押股权价值的任何减值负责。乙方和丙方无权以任何形式向甲方求助或提出任何要求。

5.9在符合中国相关法律法规的情况下，本协议项下的股权质押为持续担保，在本协议有效期内完全有效。即使乙方或丙方资不抵债、被清算、丧失行为能力，或组织或地位发生变化，或双方之间有任何资本冲抵，或发生任何其他事件，本协议项下的股权质押不受影响。

5.10为履行本协议，甲方有权按照本协议约定的方式处分质押股权，在甲方根据本协议条款行使权利时，不受乙方或丙方、乙方或丙方的继承人、乙方或丙方的发货人或其他任何人通过法律程序的任何干扰或损害。

5.11为保障或完善本协议，保证乙方和丙方履行主合同项下的义务，乙方和丙方将真诚签署，并敦促与质押股权有关的其他利害关系人 签署甲方要求的与履行本协议有关的所有权利证书和合同，和/或履行或督促其他利害关系人履行甲方要求的与履行本协议有关的行为，为行使本协议授予甲方的权利和授权提供便利。

为保证 甲方、乙方和丙方的利益，乙方和丙方将遵守和履行所有保证、承诺、协议、陈述和条件。如果乙方和/或丙方未能履行或不完全履行其保证、承诺、 协议、陈述和条件，给甲方造成损害的，乙方和/或丙方应赔偿甲方由此产生的一切损失。

6.乙方承诺

乙方特此向甲方承诺如下：

6.1未经甲方S事先书面同意，乙方不得重新设立或允许在质押股权上设立任何新的质押或任何其他担保权益，未经甲方S事先书面同意或任何其他担保权益，质押股权上的任何全部或部分设立的质押均无效。

6.2未事先书面通知甲方并征得甲方书面同意，乙方不得转让质押股权，S[br}乙方未经甲方事先书面同意转让质押股权的行为无效。

6.3当发生诉讼、仲裁或其他请求，可能对甲方S权利和本协议项下的权益或质押股权造成不利影响时，乙方有权立即书面通知甲方，并根据甲方S的合理要求采取一切必要措施，确保甲方的S质权和质押股权权益。

6.4乙方不得做出或允许任何可能对甲方S在主合同和本协议项下的权益或股权造成不利影响的行为。

6.5乙方应保证根据甲方S的合理要求，采取一切必要的措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保甲方S对质押股权的质押权益以及该权利的行使和实现。

6.6如果因行使本协议项下的质权而发生股权质押转让，乙方应保证采取一切措施实现该转让。

6.7乙方在每个公历季度的第一个月 内向甲方提供丙方上一公历季度的S财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

7.丙方的承诺

丙方在此进一步向甲方承诺如下：

7.1未经甲方S事先书面同意，丙方不得协助或允许乙方重新设立任何新的质押或质押股权上的任何其他担保权益。

7.2未经甲方事先书面同意，丙方不得协助或允许乙方转让质押股权。

7.3当发生诉讼、仲裁或其他请求，可能对本协议项下的质押股权或甲方S权益造成不利影响时，丙方有权立即书面通知甲方，并根据甲方S的合理要求采取一切必要措施，确保甲方S质押股权的权益。

7.4丙方不得做出或允许任何可能对甲方S在主合同和本协议项下的权益或股权造成不利影响的行为。

7.5丙方应保证根据甲方S的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保甲方S对质押股权的质押权益以及该权利的行使和实现。

7.6如因行使本协议项下质权而发生股权质押转让，丙方应保证采取一切合理措施 实现该转让。

8.行使和行使质押的事项

8.1如果发生下列任何情况(行使事件)，甲方可以选择要求乙方或丙方立即全面履行本协议项下的所有义务，也可以立即行使本协议项下确立的质权：

(A) 乙方和丙方在本协议或主合同中作出的任何陈述、保证或承诺在任何方面都不一致、不正确、不真实或不再正确或真实；或乙方、丙方或其法定受让人或继承人违反或未能遵守其在本协议或主合同下的任何义务或作出的任何承诺和保证；或

(B)乙方、丙方或其法定受让人或继承人在本协议或任何主合同项下的任何一项或多项义务被视为非法或无效交易；或

(C)乙方或丙方或其法定受让人或继承人严重违反本协议项下的义务。

8.2发生上述行使事项之一时，甲方可根据中国有关法律法规，以折扣价购买、指定对方折价购买、拍卖或变卖质押股权的方式行使质权。甲方可以行使本协议项下的质权，而无需首先行使其他 担保或权利，或对乙方和/或丙方或其他任何人采取其他措施或程序。

8.3应甲方要求，乙方和丙方应采取甲方要求的一切合法和适当的行动，使甲方能够根据本协议行使质权。为此，乙方和丙方应签署甲方合理要求的所有文件和资料，并执行和处理甲方合理要求的所有行动和问题。

9.转移

9.1除非事先得到甲方书面同意，否则乙方和丙方无权将其在本协议项下的任何权利和义务授予或转让给任何第三方，但不包括乙方和甲方签署的修改和重新签署的独家期权协议。

9.2本协议对乙方及其法定受让人或继承人具有约束力，对甲方及每一法定受让人或继承人均有效。

9.3甲方可在任何时候将其在主合同项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的一方(可以是自然人/法人)，在这种情况下，受让方应享有和承担甲方在本协议项下享有和承担的权利和义务，就像其作为本协议的一方所享有和承担的一样。甲方转让主合同项下的权利和义务时，应甲方要求，乙方和/或丙方应签署有关转让的协议和文件。

9.4本协议因甲方上述转让而变更的， 新质押双方另行签订质押协议，乙方和丙方协助受让人办理股权质押登记变更(如适用)。

10.情势根本变更

10.1作为补充，在不违反主合同和本协议的其他条款的情况下，如果在任何时间，由于中国任何法律、法规或规则的颁布或变更，或由于该等法律、法规或规则的解释或适用的改变，或由于相关登记程序的变更，甲方认为以本协议规定的方式保持本协议的效力和/或处置质押股权变得非法，或违反此类法律，乙方和丙方应立即采取任何行动。和/或根据甲方S书面指示和根据甲方S合理要求签署的任何协议或其他文件，以：

(a)维持本协议的有效性；

(b)促进以本协议规定的方式处置 质押股权;和/或

(c)维持或实现 本协议中建立或打算建立的担保。

11.保密

本协议的存在和条款均为机密信息。未经对方事先书面同意，任何一方不得向 任何第三方披露机密信息，但与项目有关的高级职员、董事、雇员、代理人和专业顾问除外，除非各方依法向政府、 公众或股东披露本协议相关信息，或将本协议提交相关机构备案。本文在本协议的任何变更、取消或终止中继续有效。

12.违约责任

如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下所作的任何陈述或担保不真实或不准确，则该方违反本协议，并应赔偿给其他各方造成的实际损失。

13.不可抗力

不可抗力是指在签署本协议时任何一方都无法预见、无法避免、无法控制和克服的事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或骚乱)。如果协议的履行受到不可抗力的影响，发生不可抗力的一方应立即(I)通过电报、传真或其他电子形式通知对方，并在十五(15)个工作日内提供相应的书面证据；(Ii)采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，各方应协商决定是否取消本协议，是否部分免除履行协议的责任，或是否推迟履行协议。

14.通知

根据本协议或与本协议相关发布的任何通知、同意、合同或其他 通信应采用书面形式，并应发送到以下地址或所有各方都知道的其他地址。

甲方：江苏漫云物流信息有限公司。

地址：南京市雨花台区华深大道66号万博科技园A栋3楼

乙方：张辉

地址：*

乙方：马桂珍

地址：*

丙方：江苏漫云软件科技有限公司。

地址：南京市雨花台区凤新路20号万博科技园3栋（A栋）3—6楼

除非本协议另有规定，亲自交付的通知或通信应被视为在交付时已经交付。 以预付信封形式发送的任何通知或通信应视为在寄出四十八（48）小时后送达。

15.补充规定

15.1本协议在各方面均受中国的法律管辖。凡因履行本协议而产生的争议，应由各方通过友好协商解决。如争议发生后三十(30)日内各方仍未达成一致意见，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。仲裁期间，各方当事人有权向丙方所在地的S人民法院申请财产保全或采取法律允许的其他措施 ，以支持仲裁。

15.2本协议自各方签署之日起生效，并将在主合同项下的所有义务完全履行或因任何原因终止后终止。

15.3本协议及其附件构成关于本协议项下交易的整个协议，并将取代原协议以及各方就与本协议相关的事项进行的任何和所有口头或书面通信、承诺、备忘录或任何其他讨论。在工商行政管理部门办理股权质押登记需要各方另行签订股权质押协议的，以本协议的全部效力为准。

15.4本协定的每一条应与其他条款分开并独立。如果本协议的任何一条或多条条款在任何时候失效、非法或不可执行，其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

15.5各方 应依法承担和缴纳本协议涉及的税款。

15.6对本协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行， 只有在本协议各方有效签署后才能生效。

15.7本协议用中文写成。原件 一式四份。甲、丙方各执一份，乙方各执两份。

(No下文）

(修订和重新签署的股权质押协议的签字页)

甲方(盖章)：江苏漫云物流信息有限公司。

法定代表人
（签名）：		/s/钱正菊

乙方：

辉张
（签名）：		/s/张辉

马桂珍
（签名）：		/s/马桂珍

C方（盖章）：江苏漫云软件科技有限公司公司

法定代表人
（签名）：		/s/付强

[本页面是经修订和重述的股权质押协议的附件]

协议列表

1.独家服务 协议（2021年10月25日签署）

2.修订并重述独家期权协议（2023年5月9日签署，并取代各方于2021年10月25日签署的独家期权协议）

3.委托书（2021年10月25日签署）