附件10.36
2024年4月12日
Greenle Partners LLC系列Alpha P.S
鞍河路156号
马鞍河，新泽西州07458
Greenle Partners LLC系列Beta P.S.
鞍河路156号
马鞍河，新泽西州07458
先生们：
请参阅(I)特拉华州豪华城市酒店股份有限公司(前身为Corphouse Group，Inc.)与特拉华州有限责任公司Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.于2022年5月27日订立的证券购买协议(以下简称“5月协议”)，该协议由特拉华州 公司(“公司”)与Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.(“Greenle Alpha”)签订，(Ii)日期为2022年6月30日并经日期为2022年7月15日的函件协议修订的证券购买协议，(Iii)日期为2022年9月30日并经本公司与Greenle Alpha于2022年10月20日订立的函件协议(经修订的“九月协议”及连同五月协议及六月协议一起修订的“购买协议”)、(Iv)本公司与Greenle Alpha于2022年11月23日订立的贷款协议(“贷款协议”)(“贷款协议”)。经日期为2023年2月17日的函件协议补充或修订的特拉华州有限责任公司(“Greenle Beta”及连同Greenle Alpha的“Greenle”)，(V)Greenle与本公司于2023年2月13日订立的函件协议，根据该协议，除其他事项外，若干未来收入股份付款由本公司转换为发行普通股的义务(“2023年2月收入股份协议”)，(Vi)Greenle与本公司于2023年4月16日订立的函件协议，根据该函件，本公司同意登记转售可于根据Greenle 根据2023年2月收入股份协议(“2023年4月函件协议”)、(Vii)本公司与Greenle于2023年5月21日订立的收入股份交换协议(“该协议”)而持有的认股权证后可发行的普通股，据此(其中包括)Greenle 同意终止根据购买协议、贷款协议及2023年2月收入股份协议收取现金收入股份付款的任何及所有权利，除本公司根据2023年2月收入股份协议第(I)(A)及(I)(B)节须向Greenle作出的股份发行及现金支付外，本公司同意根据Greenle的书面指示不时发行合共6,740,000股普通股(“2023年5月函件协议”)；(Viii)本公司与Greenle于2023年6月19日订立的函件协议，其中包括，双方同意重组本公司根据2023年2月收入股份协议第(I)(A) 节发行剩余普通股的责任，以便Greenle需要向本公司提供书面指示以发行全部或部分该等股份(“2023年6月函件协议”)、(Ix)本公司与Greenle于2023年6月19日订立的函件协议，据此，其中包括，本公司同意登记于行使Greenle根据2023年4月函件协议(“2023年6月第二函件协议”)持有的认股权证后可发行的普通股。(X)本公司与Greenle于2023年8月15日订立的函件协议，根据该协议及其他事项，根据Greenle的书面指示，本公司同意发行300,000股普通股 ，以代替根据2023年2月收入分享协议(“2023年8月函件协议”)第(I)(B)节欠Greenle的若干现金付款。
收入股份协议、2023年5月函件协议及2023年6月函件协议(“收入股份协议”)、(Xi)本公司与格林乐于2023年11月6日订立的函件协议，据此，本公司同意向格林乐发行认股权证(“11月认股权证”)，以购买合共2,000,000股普通股，惟须受发售条件(定义见该函件协议)所规限，该函件协议取代日期为2023年8月31日的函件协议(经日期为10月11日的函件协议修订)，(Ii)本公司与Greenle于2023年12月17日订立的函件协议，据此，Greenle同意按若干时间框架行使部分于11月的认股权证，而本公司同意向Greenle发行认股权证，以购买合共2,000,000股普通股(“2023年12月17日函件协议”)；及(Xiii)本公司与Greenle于2023年12月27日订立的函件协议，其中包括，Greenle同意按若干时间框架行使 11月认股权证的一部分，而本公司同意向Greenle发行认股权证以购买合共1,000,000股普通股(“2023年12月27日函件协议”，与购买协议、贷款协议、收入份额协议、2023年4月函件协议、2023年6月第二份函件协议、登记权修订及认股权证函件协议、2023年12月17日函件协议及2023年12月27日函件协议统称为“协议”)。此处使用但未定义的术语的含义与采购协议中规定的含义相同。
本书面协议(《协议》)将确认我们的理解和协议，考虑到本公司和Greenle各自在本协议中阐述的 协议的充分性，公司、Greenle Alpha和Greenle Beta同意并同意如下：
| 1. | 免除对增发普通股的限制。 |
| a. | 尽管注册权修正案和认股权证协议第(Iv)节另有规定，公司应被允许以低于当时适用的触发价格(目前为每股5.00美元)的价格，按公司认为适当的条款和以公司内部人士可与第三方投资者共同购买的私下或公开交易(包括公司内部人士可与第三方投资者一起购买的发售)不时出售最多1,500万股普通股(“总股份上限”)，而无需得到Greenle的进一步豁免或同意。包括以任何每股价格和以其确定的任何行使或转换价格出售其普通股(或可行使或可转换为其普通股的其他证券或债务工具)的股份，且不受注册权修正案和认股权证协议(包括但不限于任何触发价格限制、价格限制或下限)所规定的任何限制；然而，(I)本公司出售的普通股股份总数(包括标的(A)可行使或可转换证券(不包括(1)根据公司股权激励计划或其他豁免证券授予员工的股份或(2)Greenle或其关联公司拥有的股份标的认股权证或其他 证券)或(B)债务工具，在所有情况下均在本协议日期后出售，不得超过总股份上限及(Ii)禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )或订立协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 获得额外股份的权利的交易。 |
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| 普通股(A)转换价格、行权价格或汇率，或基于普通股股票在初始发行后任何时间的交易价格或报价和/或随之变化的其他价格 ，或(B)转换： 在此类债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或(Ii)根据任何协议，包括但不限于股权信用额度，订立或达成交易的行权或交换价格。据此，公司可以未来确定的价格发行证券。根据当时普通股的当前市场价格，导致公司普通股不时直接出售的市场交易、承诺股权融资和其他交易，不应被视为 可变利率交易。 |
| b. | 任何普通股或普通股等价物的出售，达到或高于当时适用的触发价格(目前为每股5.00美元)，不计入本协议第1(A)段允许的总股份 上限。 |
| c. | 注册权修正案和授权书协议第(Iv)节规定的限制将于2024年11月6日自动终止。 |
| 2. | 额外的股份。 |
| a. | 本公司将按如下方式发行总计2,800,000股普通股：(1)向Greenle Alpha发行总计2,254,000股普通股，(2)向Greenle Beta发行总计546,000股普通股(统称为“额外股份”)，在任何情况下，该等股票将向该等人士发行：(I)仅在Greenle Alpha或Greenle{br>Beta(视情况而定)的书面指示下，于本协议日期及之后不时向本公司(各“增发股份通知”)递交，直至该人士根据本第2(A)及(Ii)段在本公司收到适用的增发股份通知后三(3)个交易日内有权获得的增发股份总额。 |
| b. | 尽管有上文第2(A)段的规定，本公司不应影响任何额外股份的发行，Greenle Alpha和Greenle Beta均无权根据上文第2(A)段或以其他方式请求发行额外股份，但在适用的额外股份发行通知规定的发行生效后，Greenle(连同Greenle的关联公司，以及与Greenle或Greenle的任何关联公司作为一个集团的任何其他人士)， 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，Greenle及其任何关联公司实益拥有的普通股数量应包括在递送额外股份发行通知时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使Greenle或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，或公司与Greenle Alpha或Greenle Beta之间的任何协议，受 |
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| 对转换或行使的限制 类似于由Greenle或其任何关联公司实益拥有的本协议所包含的限制。除上一句所述外，就本第2款(B)项而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，Greenle承认，本公司并不向Greenle表示该计算 符合交易所法案第13(D)节，Greenle独自负责根据该法案提交的任何时间表。在本第2款(B)项所载限制适用的范围内，是否可发行额外股份(与Greenle连同任何联营公司拥有的其他证券有关)及可发行额外股份的部分，应由Greenle全权酌情决定，而提交额外股份发行通知应被视为Greenle决定是否可发行额外股份(与Greenle连同任何联营公司拥有的其他证券有关)，以及可发行额外股份的哪部分，在每种情况下均受实益所有权限制的限制。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(B)段而言，在厘定普通股已发行股份数目时，Greenle可依据下列各项中反映的普通股已发行股份数目：(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告，(B)本公司较新公布的公告，或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股股份数目。应Greenle的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向Greenle口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在Greenle或其关联公司自报告流通股数量之日起实施公司证券转换或行使后确定，包括根据本函件协议。“实益所有权限额”应为紧随发行普通股后发行的已发行普通股数量的9.99%，该普通股可于 递送增发通知后发行。Greenle在通知本公司后，可增加或减少本第2(B)段的实益所有权限额规定，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过紧接交付额外股份发行通知后发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，本款(B)项的规定应继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天才生效。本第2款(B)项的规定应以不严格符合本款第(B)款条款的方式解释和实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。 |
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| 3. | 未能发行 股票。如果本公司未能在以下四(4)个工作日内向Greenle的经纪人发行和交付(A)额外股份或(B)可根据收入股份协议的条款向Greenle发行的普通股：(I)在额外股份的情况下，在公司收到适用的额外股份发行通知后三(3)个交易日内，或(Ii)在根据收入股份协议的条款可发行普通股的情况下，在Greenle交付协议股份发行通知或额外股份发行通知之日(视适用情况而定)，除Greenle可能依法或以股权形式享有的所有其他补救措施外，本公司还应就Greenle未能发行该等额外股份或普通股(视何者适用)向Greenle支付每日500美元，直至公司发行该等额外股份或普通股为止。 |
| 4. | 保留股份。在本协议签署后三(3)个工作日内，本公司将指示转让代理根据本协议和收入份额协议的条款保留可向Greenle发行的普通股股份，并在此后立即向Greenle及其法律顾问提供令人满意的证据。 |
| 5. | 对2023年5月信函协议的修正案。2023年5月的信函协议修改如下： |
| a. | 现删除《2023年5月函件协议》第(C)节，代之以：“作为终止收入份额(不包括2023年保留的收入份额)和终止2023年收入份额的代价，本公司应不时在适用协议中指定的日期向Greenle发行股票 股票发行通知(定义如下)，于任何情况下，格林乐于2023年9月1日及之后至2028年8月31日前不时向本公司递交十个工作日前的书面通知(各一份为“协议股发行通知”)，最多为本公司普通股(纳斯达克代号：LUXH)(“普通股”)6,740,000股(“协议股”)。“ |
| b. | 现删除《2023年5月函件协议》第(G)节，代之以： |
“尽管有任何相反的规定，Greenle特此同意，未经公司事先书面同意，不得出售或转让(且不得出售或转让)任何协议股份，除非符合以下规定：
| ● | 在根据本协议首次发行协议股票之日，最多可出售协议股票的20%；以及 |
| ● | 在本协议项下每次 后续发行协议股之日，最多可额外出售20%的协议股。 |
尽管有上述规定，自向Greenle发行100%协议股份之日起，上述限制将不再适用。一旦协议股份符合上文所述的出售或转让资格，该等股份此后仍可不时出售。
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| 6. | 董事会批准。在签署本协议之前，公司应提供令Greenle及其法律顾问合理 满意的证据，证明公司董事会批准了本协议，包括根据本协议第2(A)段增发股份。 |
| 7. | 支付费用。公司将在公司收到Greenle的费用报表后三(3)个工作日内，向Greenle支付或偿还Greenle及其法律顾问因谈判和执行本协议而产生的合理且有记录的费用，金额最高可达20,000美元。 |
| 8. | 没有其他修订。除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定应继续完全有效。 |
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| 豪华城市酒店公司。 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·费迪南德 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| 姓名： | 布莱恩·费迪南德 | |
| Greenle Partners LLC系列Alpha PS | ||
| 发信人： | /s/ Alan Uryniak | |
| 标题： | 经理 | |
| 姓名： | 艾伦·乌里尼亚克 | |
| Greenle Partners LLC系列Beta P.S. | ||
| 发信人： | /s/ Alan Uryniak | |
| 标题： | 经理 | |
| 姓名： | 艾伦·乌里尼亚克 | |
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