美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

☒ 根据1934年资产交换法第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度止十二月31, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-41473

LUXURBAN HOTELS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号

(833) 723-7368

根据ACT第12(B)条登记的证券

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的， 不是 ☒

注册人的普通股于2022年8月12日开始在纳斯达克股票市场交易。在该日期之前，注册人的普通股未在任何国家证券交易所或场外交易市场交易。2023年12月31日，也就是注册人最近完成的第四财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元125,418,745以登记人的普通股在纳斯达克上公布的日期的收盘价计算。就本次计算而言，注册人知悉的注册人普通股的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被视为联营公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

注册人于2024年4月15日发行的普通股数量为41,814,361.

以引用方式并入的文件

无.

目录

第一部分

当我们提到“我们”、“LUXH”或“公司”时，我们指的是豪华城市酒店公司及其合并的子公司。财务报表附注“是指载于本年报10-K表格(”本年报“)第8项内的豪华城市酒店股份有限公司综合财务报表附注。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似的表述时，公司都是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中有描述。本年度报告的“风险因素”。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A节)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下所述的风险因素：第1A项。风险因素《本年度报告》。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

请参阅“第1A项。风险因素在本年度报告中进一步讨论这些风险，以及可能导致实际结果或事件与公司前瞻性陈述中描述的大不相同的其他风险和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告之日。我们公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度报告日期后发生的事件或情况。

概述

我们长期租赁整个现有酒店，并出租我们出租的酒店房间。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店房间，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租房间和辅助服务，如可取消的房价费用、度假村费用、延迟和提前入住和退房费用、行李费、停车费、外带餐饮服务费和升级费。截至本年度报告之日，我们通过我们的投资组合有1,406个酒店房间可供租赁。我们相信，新冠肺炎疫情创造了一个历史性的机会，目前的经济状况继续为我们提供了一个历史性的机会，可以为我们的公司以有利的经济条件租赁更多错位和未充分利用的酒店。自成立以来，我们一直在扩大我们的国内业务和美国的可用酒店客房组合，我们的下一个规划目标城市是波士顿，并计划在短期内开设一个或多个国际市场，其中伦敦是最初的目标国际市场。

我们利用专有技术在全球范围内识别、租赁、管理和营销我们通过在线门户以及第三方销售和分销渠道出租给商务和度假旅客的酒店空间，从而努力提高运营效率。在截至2023年12月31日的一年中，我们前三大销售渠道占收入的90%以上。

我们公司一直致力于通过招聘在酒店和在线旅游服务行业拥有丰富经验以及业务开发专业知识的有才华的董事和高级管理人员来加强我们的管理和运营团队。这些努力包括最近宣布的酒店和旅游技术资深人士Elan Blutinger和Kim Schaefer加入我们的董事会。我们正在继续努力，通过积极招聘新的人员，并将现有的管理人员分配到他们的专业知识可以集中的领域，来深化公司所有领域的管理和运营经验。

一般信息

我们一直并将继续打造一系列现有酒店，为客人提供平均每晚的短期住宿，入住率超过我们的总成本和支出。通过利用新冠肺炎疫情和高利率环境在酒店业造成的错位，我们正在扩大这一投资组合。我们以我们的消费者品牌瞄准商务和度假旅行者豪华都市我们主要通过与Wyndham Hotels&Resorts和众多第三方在线旅行社(OTA)渠道的非独家关系来营销我们的酒店资产。

我们租用的许多酒店都是由于全球大流行而关闭或未得到充分利用的酒店。我们租赁的其他物业要么在收购前管理不善，导致房东寻找更稳定的租户，要么在LuxUrban为房东提供比其他潜在租户更可取的长期租赁条款和前景时获得租约。

目前，我们将投资组合扩展努力集中在交钥匙物业上，这些物业需要有限的增量资本才能使物业为客人准备好。我们预计，随着时间的推移，随着优质酒店租赁收购机会的减少，我们可能需要投资额外的资本，但相信尽管有额外的资本投资要求，但对于经济仍将有利的物业来说，仍将有许多有吸引力的机会。在这些情况下，我们相信业主会给予我们更大的优惠，因为我们须支付资本开支。

温德姆关系

2023年8月，我们与温德姆酒店及度假村有限公司签订了非独家特许经营协议，根据协议，我们现有和未来的酒店物业将成为温德姆品牌的商标收藏®和温德姆品牌的Travelodge的一部分，同时仍由我们公司运营控制。

特许经营协议的初始期限为15至20年，并要求温德姆为我们的物业提供规定的财务、销售和运营相关支持。根据专营权协议，吾等同意进行已进行或正在进行的若干物业改善及修改(统称“资本改善”)。作为这些资本改善的交换，温德姆通过发展预付款(“发展激励预付款”)为我们提供资本。与市场惯例一致，这种开发激励预付款由某些具有惯例摊销和偿还条件的本票来证明。如果我们满足特许经营协议的所有条款，我们不需要偿还发展奖励预付款。在签订特许经营协议的同时，我们还向温德姆支付了一次性的初始不可退还的特许经营费。根据特许经营协议，我们在特许经营协议的条款期间向温德姆支付惯常的会员费和营销费。这些特许经营协议为温德姆提供了对我们未来开设的更多酒店的第三方品牌营销的优先购买权。

我们通过几个全球在线旅行社(“OTA”)渠道和温德姆平台营销我们的酒店资产。我们相信，我们与Wyndham的关系，以及我们可能与其他行业运营商和在线旅行社建立的类似关系，将为我们提供更低的运营成本(即，更低的预订费)和改进的ADR，因为我们的公司利用了这些提供商的奖励会员、企业销售团队和团体预订。例如，由于使用温德姆预订平台，我们预计将获得大幅降低的预订费用，包括特许经营费和其他费用。此外，如果我们继续使用第三方在线旅行社进行预订，我们预计将受益于温德姆较低的在线旅行社佣金率。因此，我们预计专营权协议的净影响将是与以前的业务相比，这类费用将大幅减少。

属性摘要

我们签订了三重净租约，我们负责物业外部结构维护以外的所有费用。截至2023年12月31日，我们租赁了18处物业，1599套可供租赁。2024年3月，我们放弃了其中四家酒店，包括我们在华盛顿特区的酒店，根据我们的评估，这些酒店(A)表现相对较差，(B)呈现次优规模和规模，(C)质量一般，随着时间的推移可能会给我们的公司带来风险。在实施交还这些物业后，我们租用了14个物业，共1,406个可供出租的单位。我们正在与我们在2024年3月交出的一家或多家酒店积极谈判修改租赁条款，允许此类酒店在我们的运营模式下运营，但不能保证我们将获得所需的条款，或者如果我们能够获得所需的条款，我们仍然不会用我们认为为公司带来更大机会的其他酒店来取代这些酒店。此外，在2023年底，我们选择不推进之前达成的长期租赁酒店的协议，因为房东没有及时完成所需的维修。因此，我们注销了2961,058美元的保证金，并应计2,803,942美元，作为我们终止行动的结果，可能会对我们的公司提出索赔。

我们截至2023年12月31日的物业组合 (根据2024年3月的物业交还进行了调整) 如下：

注：加权平均数按单位数加权。

由于我们的租约是三重网结构，我们通常负责物业的内部维护，而房东负责外部维护和屋顶。当我们签订新的物业租约时，我们的目标是租期为10至15年，并有5至10年的延期选择。我们试图保持2%至3%的年增长率不变，我们截至2023年12月31日的租约都与通胀或CPI无关。

理所当然的是，我们时不时地与房东就某些酒店物业发生纠纷。 我们每家酒店的每份租约都很复杂，这要求我们严格遵守每份租约的条款，包括押金要求、交付内容、管理和维护条款以及其他条款和契约。租约纠纷的范围可以从小问题到可能导致我们或房东根据租约提出违约索赔的问题。目前，我们有总计216个密钥的 某些物业的违约，我们认为所有这些物业都正在修复过程中，并将在短期内修复。 如果房东违规且未修复，我们可能需要提起诉讼，以保护我们在一个或多个租赁下的权利，这 可能会分散管理层对我们正常运营的注意力，并且可能会给我们的公司带来高昂的成本，而我们无法保证 行动成功。

我们的业务战略

当我们租赁房产时，我们通常使用可退还的保证金或可退还的信用证，或两者兼而有之。在大多数情况下，我们会得到一段“免租期”，在这段时间里，我们会把房子“准备好”。我们的准备工作包括但不限于小修或物业更新、雇用适当的物业员工、安装公用设施、Wi-Fi、互联网和有线电视服务，以及在我们使用的在线旅行社频道上列出物业。我们预计，在不久的将来，我们还将利用担保债券为租赁保证金要求提供资金。2024年3月，我们与伯克利保险公司(“伯克利”)达成了一项协议，根据协议，伯克利将向我们提供总额高达1,000万美元的担保债券，可用于支付长期酒店租赁的保证金要求。这些债券有70%的抵押品要求。例如，1,000,000美元的债券需要我们维持700,000美元的抵押品头寸，可以现金或信用证的形式存入。除了抵押品外，我们还与伯克利签订了赔偿协议。这些债券的成本将是每只债券每年罚款金额的2.5%。

我们租赁整个物业，其中可能包括餐饮服务、健身房或商店门面。我们目前和未来计划，在大多数情况下，转租食品服务和基于酒店的店面，以创造额外的收入。我们认为这些项目对我们的业务来说不是核心的。

截至2023年12月31日，我们按城市的平均存款(包括信用证)，经2024年3月某些财产的退还调整后(如上所述)如下：

收入管理

我们使用我们专有的数据科学和算法来管理收入，并为我们的住宿单位创建动态定价。根据收入增长势头或缺乏收入势头，定价变化可能会在一天内发生多次。我们利用我们的技术，通过有吸引力的价格最大化入住率，并在潜在客人入住之前增加现金流。我们最初在我们传统的公寓租赁业务中开发并进一步改进了我们的收入管理算法，现在已将其应用于我们的酒店运营。

物业营运

当我们租赁新的物业时，我们通常通过采取多种措施来简化操作，而不是以前的运营商管理该物业的方式，包括但不限于：

单位经济效益

我们相信，在我们的市场上，我们每晚的物业盈亏平衡成本是最低的，因为我们以优惠的条件出租了我们的物业。我们估计，截至2023年12月31日，我们投资组合中每个可用房间总收入(或TRevPAR)的物业水平盈亏平衡率在每晚160美元至180美元之间。我们将TRevPAR定义为我们公司收到的总收入，包括房间租金、附属费用(包括但不限于度假村费用、延迟/提前入住、行李费用、支付给我们的停车费和升级费)、取消费用、税金(包括其他直通费用)和我们收到的其他杂项收入，除以给定时期内平均可供出租的房间。

下表显示了我们租赁物业的历史入住率和TRevPAR：

注：在2023年第四季度，我们向温德姆平台的过渡对我们的业务产生了重大影响，因为我们的物业的营销和销售从之前的在线旅行社被取消，并过渡到温德姆预订和预订平台，在此期间 过渡。这些房间不能出租。上述金额没有根据我们对这一影响的估计进行调整。这是一次性事件，预计2024年不会重演。

我们早期的历史业务包括租赁多户物业内的单元。2021年末，我们开始转型，专注于在商业区租赁酒店物业，我们已经完成了这一转型。因此，我们认为，我们的历史财务和运营业绩(特别是2018年至2021年)，包括入住率和TRevPAR等运营指标，并不能反映我们目前和未来的业务。然而，我们相信，上表有助于说明我们可以通过以酒店为中心的业务战略实现更高的TRevPAR和改善的结果。

整体酒店业市场

自2022年初以来，我们与更广泛的酒店业一起，经历了所有市场对我们物业的需求稳步复苏。因此，在此期间，我们能够提高我们的平均每日房价。除了年底后的季节性，我们在2023年和2024年继续经历这种复苏。我们相信，尽管由于入境国际旅游增加而引发衰退担忧，但这一趋势将继续下去，包括预计将开放的中国旅游，这对我们的业务在2023年产生了重大影响，这种影响应该会在2024年继续下去。

季节性

酒店物业的运营总体上是季节性的，反映出与其余三个季度相比，每年第一季度的收入和入住率较低。在2022年和2023年，我们的物业经历了这种季节性。虽然上述数据仅基于有关我们业务季节性的有限历史数据，但我们预计这种季节性可能会继续导致我们的季度营业收入、盈利能力和现金流出现波动。

竞争

美国酒店业竞争激烈。我们的酒店与其他酒店在各自市场争夺客人的基础上有几个因素，其中包括位置、住宿质量、便利性、品牌从属关系、房价、服务水平和便利设施以及客户服务水平。除了传统的酒店，我们的酒店还与非传统的旅行者住宿服务竞争，例如在线合住服务。竞争通常是针对我们酒店所在的个别市场，包括来自现有酒店和新酒店的竞争。

我们的竞争还包括以休闲和商务旅行者为目标的线上和线下旅游公司，包括旅行社、旅游运营商、旅游供应商直销网站及其呼叫中心、旅游产品和服务的整合商和批发商、大型在线门户网站和搜索网站、某些旅游元搜索网站、移动旅游应用程序、社交媒体网站以及传统的消费者电子商务和团购网站。我们在当地、地区、国家和/或国际市场上面对这些竞争对手。我们还面临着互联网搜索引擎和元搜索网站对客户流量的竞争，这影响了我们的客户获取和营销成本。

然而，虽然我们预计可能会出现新的竞争对手，但我们预计我们将继续享有相对于新竞争对手的竞争优势。我们认为情况是这样的，因为：

人力资本

截至2023年12月31日，我们共有509名全职员工，其中291人加入了工会。我们相信，我们的企业文化和员工关系是健康和富有成效的。

我们的运营由一个管理团队直接监督，该团队鼓励我们的员工采取长期的方式来处理我们的业务。我们可能会扩大目前的管理层，以留住其他具有与我们业务相关经验的熟练员工。我们管理层的关系将为我们未来的业务发展奠定基础。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。因此，投资、发展和维护人力资本对我们的成功至关重要。公司致力于为员工提供安全健康的工作场所。我们最近加快了招聘和留住董事和高级管理人员的计划，为我们的管理和日常运营带来更多的酒店和在线旅游行业专业知识。

我们是一个机会均等的雇主，我们公司的政策是招聘、聘用、培训和提升所有职务类别的人员，不分种族、宗教、肤色、国籍、性别或年龄。我们致力于在我们的整个业务中实现包容性和多样性，并致力于培养一种文化，让每个人都感到有能力做好自己的工作。培育一个多元化和包容性的工作场所有助于我们拥抱不同的视角、人才和经验。我们相信，实现诚信和透明的文化始于领导力，并鼓励每一名员工为支持我们公司的目标而努力。持续的员工敬业度有助于我们了解员工的观点，并确定需要额外关注的领域。

我们的大多数员工目前由工会代表和/或由集体谈判协议涵盖。我们未来可能会在其他酒店或由有组织或加入工会的劳工服务的其他建筑中收购更多的单位组合。此外，工会、工会、工会或其他有组织的劳工活动可能发生在我们已经租用的其他地点。根据适用的工会协议或集体谈判协议，我们有义务提供增强的遣散费福利，在某些情况下，可能需要在终止雇用作为工会成员的酒店员工时支付这些福利。我们无法预测任何与劳工相关的提案或其他有组织的劳工活动的结果。增加我们劳动力的工会或其他集体劳工行动、新的劳工立法或法规的变化可能代价高昂，降低我们的人员灵活性或以其他方式扰乱我们的运营，并降低我们的盈利能力。虽然到目前为止，我们还没有遇到停工的情况，但有时会因为罢工、停工、公众示威或涉及员工和第三方承包商的其他负面行动和宣传而中断酒店业的运营。我们还可能因为涉及我们劳动力的纠纷而招致更多的法律成本和间接劳动力成本。此外，我们不时需要根据适用的工会法规进行仲裁，并可能受到各种仲裁裁决的约束。我们受各种工会协议的约束，除其他义务外，还必须向适用的工会提供关于我们的业务规模和范围以及每个适用物业的员工数量的数据，并为每个物业提供至少三个月员工工资的保证金。我们还必须遵守与NYHTC的付款时间表，截至本年度报告10-K表格的日期，累积的养老金、健康和工会员工相关债务总计约300万美元，在2023年最后一段时间(在我们公司切换到新的薪资服务提供商导致的间隔期内)没有以我们的名义汇出，根据该时间表，我们有义务每月付款，直到累计金额全部付清。

知识产权(商标和专利)

我们已经申请了八个商标，其中包括与“LuxUrban”品牌有关的商标。我们打算使用这些和其他商标来打造我们的品牌，在创建我们的运营和客户体验时使用专有的公司理念，以及在我们的运营中使用某些专有技术、应用程序和数据库以及技术诀窍。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们专有权的能力。我们的政策是寻求通过提交美国商标和版权申请、保密和与员工转让发明协议以及在适用情况下执行我们的权利等方法来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新，并可能依靠许可机会来发展和保持我们的专有地位。

监管

我们必须确保我们在多个司法管辖区的业务符合监管规定。

《财产和住宿条例》

我们的业务受美国联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法规因城市、国家和物业类型的不同而有很大差异。酒店住宿运营还必须遵守美国《美国残疾人法》和其他有关无障碍环境的法律法规，以及其他领域的法律、法规和标准，如分区和土地使用、许可、许可和登记、消防和生命安全、环境和其他物业状况、人员配置和员工培训、清洁协议和其他新冠肺炎要求，以及必要时的物业“星级”评级。此外，我们的房地产业主通常也对他们自己遵守法律负责，包括关于他们的员工、物业维护和运营、环境法律和其他事项。

在新市场签署租约时，我们聘请当地法律顾问帮助确定相关的监管要求。当地法律顾问的工作包括分析许可证和分区、建筑法规、无障碍和运营要求、消防和生命安全法规、税收合规和当地就业法律。每一处租赁物业都有独特的特点，在每次签订新的租赁合同之前，都需要进行进一步的尽职调查和监管分析。

我们不断监测每个现有市场的监管变化。为了促进我们在每个城市的发展和合规工作，我们试图与当地监管机构、民选官员、商业和社区团体建立关系，以建立信任并提高对我们商业模式的理解。

我们不断增长的住宿单位组合由我们长期租赁的整个酒店的单位组成。我们的酒店单元位于商业区。酒店单元享受商业分区的好处，允许短期租赁任何时间，甚至一天的短时间。由于商业建筑通常不受当地短期停留时间的监管，我们能够提供我们绝大多数的住宿组合，在停留时间方面具有最大的灵活性。

私隐及数据保护规例

在处理旅行交易和有关客人及其住宿的信息时，我们接收和存储大量的个人身份数据。这些信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约，例如欧洲联盟的《一般数据保护条例》(“GDPR“)以及该法规在欧盟成员国的变化和实施，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规，如《加州消费者隐私法》(经《加州隐私权法案》修订)、加拿大《个人信息保护和电子文件法案》(《PIPEDA“)，以及英国一般数据保护条例和英国数据保护法。我们实施了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护数据，包括与客人和员工有关的数据，我们正在进行评估和考虑采取更多措施来遵守加州消费者隐私法、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法。

就业

我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括管理工资和工时、福利、移民、工作场所安全和健康的法律，以及针对酒店的法律。

其他法规

我们的业务受到各种其他法律和法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线通讯、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着我们向更多市场扩张，我们将受到更多法律法规的约束。

每个市场的监管环境往往是复杂和不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关的法律法规是不一致和模棱两可的，监管机构和法院可能会以对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规在历史上并没有适用于我们这样的企业，这往往使它们在我们企业中的应用变得不确定。

非酒店物业

2021年，我们开始努力将我们的业务从租赁住宅多户建筑中的房间转型。这些单位受短期租赁规定的约束，这些规定可能难以确定、准确解释和适用。到2022年底，我们基本上完成了这一过渡，目前我们的业务仅专注于酒店房间租赁单位。

企业信息

科福兴有限责任公司成立于2017年10月24日，是特拉华州的一家有限责任公司。2022年1月，Corphoing LLC转变为C型公司，Corphoing LLC的成员成为Corphouse的股东。

转换对我们的业务或运营没有影响，是为了将法人实体的形式转换为公司，以便作为上市公司运营。前身有限责任公司的所有财产、权利、业务、运营、责任、义务和责任仍属于Corphouse Group Inc.。

2022年11月1日，我们向特拉华州国务卿提交了一份公司注册证书修正案，将我们公司的名称从“Corphouse Group Inc.”改为“Corphouse Group Inc.”。致“豪华城市酒店公司”2022年12月30日，我们解散了SoBeNY，这是覆盖我们传统公寓租赁业务的实体。在2022年年底之前，我们基本上退出了基于住宅的租赁业务。

设施

我们名义上的公司总部位于比斯坎街2125号，253迈阿密套房，佛罗里达州迈阿密33137，佛罗里达州，我们在那里租赁办公空间。我们相信，我们的公司空间足以满足我们的迫切需要，我们将能够在商业上合理的条件下，根据需要获得额外或替代的空间。然而，我们打算在短期内作出努力，在地理上将我们的主要业务集中在一个城市地点。

新兴成长型公司的地位

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格获得某些特定的减少披露和其他一般适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的要求，包括但不限于，不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们已不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则。因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司在同一时间框架内遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列最早出现：(I)财政年度的最后一天，其间我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元(经通胀调整)；(Ii)2027年12月31日(本公司首次公开发行(IPO)五周年后的财政年度的最后一天)；(Iii)在之前三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报机构”的日期。

我们也是证券法下S-K法规所定义的“较小的报告公司”，可能会利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

诉讼

在我们的运营过程中，我们不时地成为诉讼、纠纷和监管合规问题的当事人。我们目前、并预计在未来都会参与各种行动，这些行动要求我们花费时间和资源，而这些时间和资源本来可以用于管理我们的业务。然而，我们目前并不参与管理层认为，如果以对我们不利的方式裁决或解决此类诉讼、纠纷或监管行动，将对本公司的运营或财务状况产生重大不利影响的诉讼、纠纷或监管行动。

我们目前参与的诉讼包括那些源于我们遗留的公寓租赁业务的诉讼，我们不再从事这些业务。正如我们之前的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露的那样，我们公司在2021年底结束了在11个城市约1,000套住宅的商业运营，并在2022年继续结束基于住宅的运营，专注于租赁整个酒店物业。这一过程引发了某些诉讼，其中绝大多数已经得到解决。对于与我们的遗留业务有关的任何剩余索赔，我们要么正在进行和解谈判，要么已决定为此类诉讼辩护，在某些情况下还将提出反诉。

在我们结束这些遗留业务的过程中，我们自愿与纽约市就我们的遗留业务根据适用的纽约市短期租赁禁令和相关法规导致的任何违规行为展开讨论。我们于2024年3月与纽约市就上述事项达成和解，这一点在本年度报告Form 10-K中作了进一步描述。项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--短期租赁规则.”

作为一家上市公司，我们可能会 不时受到由公司股东或代表公司股东提起的集体诉讼或其他诉讼。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们是在美国纽约南区地区法院提起的一起集体诉讼的当事人，该诉讼的标题为Janice Pack，作为原告，诉豪华城市酒店公司，Ferdinand 和Shanoop Kothari，作为被告，单独并代表所有其他类似情况，声称，在其他诉讼原因中，与我们披露酒店开业有关的证券违规行为 当时尚未签署和交付最终租约。拟议中的酒店开业各方已于2023年初秋开始努力达成一项交易。根据我们收到的信件，我们相信交易的实质性条款已经达成一致。此外，一家合资格的银行机构承诺以业主同意的形式为拟议租约所需的信用证提供资金，但双方并未就租约订立一套完整的最终协议 。这项拟议的租赁交易没有也不会对我们的运营或财务业绩产生实质性的不利影响 。然而，基于结束酒店物业长期租约的复杂和多步骤流程(以及相关的信用证和类似要求)，在2024年及以后，我们只会在酒店向接待客人开放且整个租赁执行和信用证流程完成后才宣布收购 。

随着我们将业务重点转移到酒店运营上，我们的业务规模和复杂性都在增长。酒店运营需要实施和管理各种资源、服务和流程，包括就业管理政策和系统、保险覆盖范围、预订和客人管理基础设施、财产税管理和支付系统以及安全和消防安全基础设施和流程。我们业务的管理涉及与众多第三方的关系，包括工会和非工会劳工、酒店客人、外部酒店管理和服务提供商、预订服务提供商、信用卡处理公司以及酒店维护和服务公司。虽然该公司不断改进运营，但这种复杂性带来了一种环境，在运营过程中可能会不时出现索赔。目前的诉讼还包括与我们以酒店为重点的业务相关的索赔，包括与建筑维护费、租赁付款义务、经纪费和第三方服务提供商付款有关的索赔。对于目前与我们酒店运营相关的任何索赔，我们要么正在进行和解谈判，要么已决定抗辩，在某些情况下，还将提出反诉。

我们目前在我们的运营部门雇用了大约509名员工，每年在我们的酒店预订数千名客人。截至本 年度报告日期，我们目前没有涉及员工或客人的重大诉讼。然而，在我们的运营过程中，我们可能会不时受到员工或客人的诉讼。此类问题可能包括秋季下滑 案件、歧视案件、建筑物维护、保险索赔、员工索赔等。

截至2023年12月31日，我们已累计为与我们当前的诉讼和监管行动相关的所有预期负债积累了840万美元。管理层认为，公司与这些行动有关的反索赔可以抵消全部或部分此类预期债务，尽管不能保证任何反索赔都会成功。假设最不利的结果，我们预计当前诉讼的总负债占我们2024年预期收入的不到1%。

在实施上述与纽约市达成的和解协议后，我们目前没有参与任何监管或行政程序。

可用信息

本公司设有网站，网址为Www.luxurbanhotels.com。该公司提供其网站的地址仅供投资者参考。本公司网站上的信息不是本年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告。本公司于美国证券交易委员会以电子方式存档或提交有关资料后，将透过其网站在合理可行范围内尽快免费提供其年度委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。公众可以阅读并获得公司提交给美国证券交易委员会的任何电子材料的副本，网址为www.sec.gov。

您应仔细考虑以下风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。

摘要

与持续经营企业、经济和信贷市场相关的风险

与酒店行业相关的风险

与我们的业务相关的风险

与上市公司相关的风险

与持续经营、经济、信贷市场相关的风险

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们必须筹集额外的资本来支持我们的运营，才能继续作为持续经营的企业。

我们目前的流动性状况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法改善我们的流动性状况 我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的股权或债务融资。随附的合并财务报表不包括任何调整，如果我们无法继续经营，因此需要变现我们的资产和履行我们的负债，而不是在正常的业务过程中，这可能会导致投资者遭受其投资的全部或大部分 损失。

经济状况可能会减少对我们酒店物业的需求，这可能会对我们公司的盈利能力产生不利影响。

酒店业的表现具有高度的周期性，通常与整体经济相关，特别是与美国国内生产总值、就业以及投资和旅游需求的增长相关。很难预测任何全球经济周期的速度或持续时间，也很难预测酒店业的周期。此外，商业周期中的重大干扰，包括新冠肺炎等全球大流行的发展、持续时间和最终影响，在时间和广度方面通常都是不可预见的。

由于新冠肺炎大流行，(A)酒店业状况恶化，(B)我们经历了一段经济疲软时期。然而，在2022年底和整个2023年，我们的入住率和收入都有了显著的改善。

在新冠肺炎疫情爆发之初，商务和休闲旅行者通过限制旅行或寻求降低旅行成本来降低旅行成本。在新冠肺炎死灰复燃或其他经济条件发生变化的情况下，这些出行者可能会继续通过限制出行或寻求降价来降低旅行成本。此外，经营高档和高档酒店的固定成本相对较高，可能会对盈利能力产生负面影响。

持续的衰退 可能会导致我们的日均房价、入住率和TRevPAR下降，从而对我们公司的运营业绩产生实质性的不利影响。

在2008年和2009年的经济衰退期间，以及与新冠肺炎相关的经济低迷期间，整体旅行减少，这对住宿和旅游业产生了重大影响。如果我们酒店的入住率和房价因此类经济和健康事件或其他原因而下降，由此产生的收入可能不足以支付相关的运营费用。因此，我们将需要额外拨款，以弥补这些物业的经营缺口。

金融市场的中断可能会以有利的条款或根本不影响我们获得足够的第三方融资来满足我们的资本需求，包括扩张、收购和其他活动，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，美国股票和信贷市场经历了严重的价格波动、混乱和流动性中断，导致许多股票的市场价格大幅波动，预期债务融资的利差大幅扩大。这些情况对金融市场的流动资金产生了重大影响，降低了某些融资条件的吸引力，在某些情况下导致无法获得融资，即使是对本来有资格获得融资的公司也是如此。美国和海外股市和信贷市场的持续波动和不确定性已经并可能继续负面影响我们获得额外融资以满足我们的资本需求的能力，包括扩张、收购活动和其他目的，条件有利或根本没有，这可能对我们的业务产生负面影响。此外，由于这种不确定性，我们未来可能无法再融资或延长我们的债务，或者任何再融资的条款可能不像我们现有债务的条款那么优惠。如果我们在债务到期时未能成功进行再融资，我们可能会被迫以不利的条款处置租赁权和其他资产，这可能会对我们偿还其他债务和履行其他义务的能力造成不利影响。金融市场的长期低迷可能会导致我们寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源，并可能需要我们相应地调整我们的商业计划。这些事件也可能使我们通过发行新股本或产生额外的有担保或无担保债务筹集资本变得更加困难或成本更高，这可能会对我们产生重大和不利影响。

我们的董事会主席兼联席首席执行官被某些业主、贷款人和其他各方要求为我们公司获得的某些租赁和贷款以及与我们参与的某些交易相关的个人担保。

我们的董事会主席兼联席首席执行官布莱恩·费迪南德（Brian Ferdinand）被某些房东、贷方和其他各方（包括温德姆酒店及度假村）要求为我们公司获得的某些租赁和贷款以及与我们参与的某些交易相关的个人担保。虽然公司预计能够在未来随着其发展而限制或取消此类担保，但如果第三方未来要求或要求任何此类个人担保，费迪南德先生可能会限制或终止他提供此类担保的意愿，因为他和他的个人资产面临风险。如果第三方在交易中要求个人担保，但没有提供同样的担保，我们可能无法按照所需的条款或根本无法完成此类交易，这可能会产生不利影响。关于增长和运营。

与酒店行业相关的风险

我们的酒店受到酒店行业普遍经营风险的影响，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们的酒店受到酒店业常见的所有经营风险的影响。酒店业以前经历过，目前也正在经历波动，就像我们的酒店一样，而且不能保证这种波动在未来会消退或不会发生。这些风险包括但不限于：来自其他酒店的竞争；以合理条款争夺理想酒店物业长期租约的竞争；酒店业过度建设可能对酒店收入和酒店价值产生不利影响；由于通胀、劳动力短缺和其他因素导致经营成本增加，而这可能无法被房价上涨所抵消；商务旅行和旅游减少，包括立法、行政政策或新冠肺炎等流行病导致的减少；酒店员工罢工和其他劳工骚乱；能源成本和其他旅行费用增加；内乱；总体和地方经济状况的不利影响；以及不利的政治条件。上述因素中的任何一个或组合都可能减少我们酒店的收入或增加我们酒店的运营费用，这将对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的酒店在地理上集中在有限的几个市场，因此，这些市场的不利变化、自然灾害、气候变化和相关法规或恐怖袭击可能会对我们造成不成比例的伤害。

我们的酒店客房组合目前仅覆盖四个城市--纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶。与地理上更加多元化的酒店公司相比，这种集中度使我们面临更大的风险，包括当地经济或商业状况、这些市场酒店供应的变化，以及其他条件。这些市场中任何一个市场的经济低迷、酒店供应增加、不可抗力事件、自然灾害、天气模式变化和其他气候变化的实际影响(包括供应链中断)、恐怖袭击或类似事件可能会导致酒店市场下滑，并对入住率、我们酒店在这些市场的财务表现以及我们的整体运营业绩产生不利影响，这可能是实质性的，并可能显著增加我们的成本。

困难的经济状况可能会继续对酒店业造成不利影响。

我们的财务业绩受全球和地区经济状况及其对可自由支配的企业和消费者支出水平的影响所影响。对可自由支配支出产生影响的一些因素包括：总体经济状况、国内生产总值增长、全球或地区经济衰退、企业盈利和投资、失业、消费者债务、净资产减少、税收、通货膨胀、能源价格、利率、消费者信心、关税和其他宏观经济因素。全球或地区经济环境的不景气，例如利率波动，已导致临时商务、团体商务、休闲旅行和旅行支出普遍下降，未来类似的低迷可能会对我们的酒店和度假村的需求造成实质性的不利影响。消费者行为的持续转变将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

酒店的经营业绩通常取决于众多条件，其中许多条件不是经营者所能控制的。

酒店的经营一般都面临不同程度的风险。盈利能力有赖于酒店的运营方式足以维持或增加超过运营费用的收入。酒店收入可能受到许多酒店经营者无法控制的条件和因素的不利影响，包括国家经济状况的不利变化，由于总体或当地经济状况和社区特征的变化而导致的当地市场状况的不利变化，来自其他酒店的竞争，利率以及抵押贷款资金的可获得性、成本和条款的变化，目前或未来环境立法和对环境法的遵守的影响，资本改善的持续需要，特别是在较旧的建筑中，房地产税率和其他运营费用的变化，政府规则和财政政策的不利变化，内乱，恐怖主义行为，天灾，包括地震、飓风和其他自然灾害，战争行为、区划法律的不利变化、流行病和新冠肺炎等流行病。特别是，总体和地方经济状况(I)已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的不利影响，以及(Ii)可能受到恐怖事件的不利影响。

我们的投资集中在酒店业的一个集中领域。

我们的主要业务战略是继续在我们目前的目标市场和其他具有类似特征的市场获得优质酒店的长期租约，然后将其中的房间出租给商务和度假旅客和/或其他短期停留目的。我们将投资集中在单一行业和该行业内的特定细分市场，存在固有的风险。我们的业务将受到酒店业整体或特别是我们目标市场低迷的不利影响。

酒店翻新的运营成本和资本支出可能高于预期，并可能对股东的分配产生不利影响。

酒店通常需要不断进行翻新和其他基本建设改进，特别是在较旧的建筑中，包括定期更换家具、固定装置和设备。根据我们管理协议的条款，我们通常有义务为根据美国公认会计原则(“GAAP”)被归类为资本项目的项目支付支出成本，这些项目是我们酒店持续运营所必需的。

如果这些费用超出我们的预期，额外的成本可能会对可分配给股东的金额产生不利影响。此外，我们未来可能会收购需要大规模翻新的酒店。酒店翻新涉及一些风险，包括可能出现的环境问题、建筑成本超支和延误、市场需求的不确定性或翻新后市场需求的恶化，以及出现来自酒店的意想不到的竞争。

酒店业的季节性和周期性可能会导致我们的经营业绩出现波动，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

酒店业本质上是季节性的。一般来说，在我们运营的某些市场，酒店第二季度、第三季度和第四季度的收入比第一季度更高。旅游区的酒店和度假村的收入通常在旅游季节比一年中的其他时候要大得多。我们酒店的运营历史上反映了这些市场的这一趋势。因此，我们的运营结果可能会在季度基础上有所不同，从而削弱季度运营数据和财务表现的可比性。

此外，酒店业在历史上一直是，并将继续是高度周期性的。住宿需求和经营业绩的波动在很大程度上是由一般经济和当地市场状况引起的，这随后影响了商务和休闲旅行的水平。除了一般经济状况外，新的酒店客房供应是可能影响酒店业表现的重要因素，而过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率往往会增加，因此TRevPAR也会增加。我们不能保证提出需求是否会反弹，反弹的程度如何，或者这种反弹是否会持续。住房基本面的不利变化可能会导致回报大大低于我们的预期，或者导致亏损，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

消费者越来越多地使用互联网旅行中介，可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的大部分房间都是通过第三方旅游网站在互联网上预订的。这些互联网旅行中介可能会以协商的折扣从参与的酒店购买房间，这可能会导致我们公司获得的房价更低。随着这些互联网预订量的增加，这些中介机构可能会从我们和我们聘用的任何酒店管理公司那里获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同让步。此外，一些互联网旅游中介正试图通过提高价格和一般质量指标的重要性来提供酒店房间，例如“三星级市中心酒店”，而不是以品牌识别或产品或服务的质量为代价。如果消费者对互联网预订系统而不是我们的酒店特许经营品牌产生品牌忠诚度，我们酒店的价值可能会恶化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

商务旅行的需求，以及酒店对客房的需求，可能会因商务相关技术的使用增加而受到实质性的不利影响。

企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术，可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术，而无需前往集中式会议地点，如我们的酒店。如果这些技术在日常业务中发挥越来越大的作用，而与商务相关的旅行需求减少，对我们酒店房间的需求可能会减少，我们可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对美国的酒店和旅游业产生了不利影响。未来的大流行可能会产生类似的不利影响，进而可能损害我们的财务状况、业务结果、现金流和业绩。

新冠肺炎引发的全球大流行对美国经济和全球经济都产生了严重的负面影响。金融市场在2020年、2021年、2022年和2023年经历了大幅波动，这种波动可能会在未来几个季度继续下去。在全球和整个美国，联邦、州和地方政府制定了隔离措施、国内和国际旅行限制和建议、学校关闭、“庇护所到位”令、社会距离努力、聚集规模限制以及可能继续经营的企业类型限制。这些限制对整个美国酒店业产生了严重影响，特别是对我们的运营产生了影响。

由于新冠肺炎大流行，出现了以下情况，对酒店业产生了负面影响。未来的任何大流行都可能导致类似的情况，包括：

未来的恐怖袭击或恐怖警报级别的变化可能会对旅行和酒店需求产生不利影响。

之前的恐怖袭击和随后的恐怖主义警报在前几年对美国的旅游和酒店业造成了不利影响，往往对整体经济的影响不成比例。美国或其他地方的恐怖袭击对国内和国际旅行，特别是我们的业务可能产生的影响无法确定，但任何此类袭击或此类袭击的威胁可能会对我们的业务、我们为业务融资的能力、我们为财产提供保险的能力以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的预测和预测是基于我们管理层制定的假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。

我们的预测和预测，包括预计的收入、利润率、盈利能力、现金流、每个住宿单位的收入、租赁签约成本和入住率，以及我们预期的市场机会、增长和渗透率，受到重大不确定性的影响，基于我们管理层制定的假设、分析和估计，包括参考第三方预测，这些预测中的任何一个或所有可能被证明是不正确或不准确的。这些因素包括对未来定价和入住率的假设、分析和估计、我们未来对住宿单位的租赁、租赁签署的时间、大楼的开放和开发、当地监管环境、未来租赁条款和未来成本，所有这些都受到各种商业、监管和竞争风险以及不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

我们是一家初创公司，经营历史有限，我们所处的行业瞬息万变，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来前景，并可能增加您的投资风险。

我们于2017年开始商业运营。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在打造我们的品牌、租赁可扩展的大量住宿单元、准确预测我们的行业以及规划和执行我们的预算方面。你们应该考虑到我们作为一家初创公司可能会遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们有限的经营历史和最近的商业战略变化使我们很难评估我们的前景。

我们的运营历史有限，无法评估我们的业务和前景。从我们成立到2021年，我们业务的很大一部分致力于租赁住宅区的多户物业。2021年底，我们开始重新集中精力租赁商业区酒店物业，并于2022年基本完成了这一转型。无法保证我们的运营转型将带来长期持续改善的运营业绩。因此，必须根据我们不断发展的业务模式来考虑我们的盈利前景。

我们遭受了净亏损，我们可能无法实现盈利。

我们在2020年净亏损4,615,725美元，2021年净亏损2,233,384美元，2022年净亏损9,390,353美元，2023年净亏损78,523,377美元。从历史上看，我们一直在努力扩大我们的租赁物业组合，推出新的酒店，并增强我们的酒店房间产品和功能，增加我们的营销努力，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并增强我们的技术平台。从2020年第二季度开始，由于新冠肺炎疫情，我们采取措施降低固定和可变成本。在2022年，我们恢复了对我们的业务的重大投资，包括租赁更多的酒店，改进我们的技术平台，包括引入我们的豪华都市客户应用程序，以及发展我们的品牌。这些努力在2023年继续进行。我们的扩张努力在很大程度上是通过私募债务筹集资金的，这些交易包括发行认股权证和收入分享协议，根据该协议，贷款人和投资者获得我们利用该等投资者和贷款人提供的融资获得的酒店租赁产生的收入的一部分。我们的增长和运营改进努力可能不会成功地增加我们的收入，足以抵消与这些努力相关的费用。此外，激励员工是我们运营的重要组成部分。我们已经并将向我们的员工和某些非员工授予购买普通股的期权以及其他基于股权和现金的奖金。与股票期权和其他股权奖励相关的基于股票的薪酬支出将是我们近期和近期财政期间的一项重大支出。

我们的酒店运营和持续的扩张已经并将继续需要大量营运资金资源，我们的绝大多数已发行认股权证的行使价格将重置为以低于该等认股权证当时的行使价格 的每股价格出售我们的普通股，这使得未来的任何此类股权融资的整体成本可能更高。

虽然我们的公司仍处于相对早期的增长阶段，但我们酒店产品组合的管理和运营所需的资源与万豪、凯悦和希尔顿等规模更大、历史悠久、资本更雄厚的公司 相似。要运营我们现有的酒店组合 并继续扩大我们在主要城市的酒店租赁组合，将需要大量的资本资源，并将 要求我们利用我们的现金流，并从事股权或债务交易，为必要的支出提供资金。我们已完成的某些优先融资受协议的约束，这些协议限制我们以低于某些定义水平的价格以非公开或公开发行的价格出售普通股(以及普通股等价物，如可转换证券和认股权证)的能力， 我们已发行的认股权证的大部分条款有行权价格调整条款，如果我们以非公开或公开发行的方式出售我们的普通股(或普通股等价物)股份，则有效地降低此类认股权证的行使价格，这限制了我们完成各种股权发行的能力。虽然我们于2024年4月获得豁免，豁免这些协议所载有关本公司不时出售最多1,500万股 股的最低每股价格 限制(虽然该等限制于2024年11月绝对及永远终止)，但任何此类出售仍可能 触发我们绝大多数已发行认股权证的行使价下调。此类行权价格下调将 减少在行使该等认股权证时向本公司提供的新资本金额，并使该等认股权证更有可能以无现金方式行使。因此，由于未来以低于该等认股权证的行使价格出售我们的普通股而导致我们的已发行认股权证的行使价格降低，按绝对值 计算，这实际上将使未来的此类出售对我们来说更加昂贵。

我们物业的运营需要加入工会的劳工。加入工会的劳工为我们提供了熟练的员工，他们经过工会的培训和审查，并遵守工会制定的绩效和行为准则。它也为我们提供了解决各种劳工问题的正式渠道。与此同时，对于使用工会员工的物业，我们必须遵守适用于我们规模和资本状况的公司的劳动协议和要求，包括要求我们提交每家此类酒店三个月工会员工工资的保证金或保证金的要求。这些存款和债券的融资需要大量资本。此外，我们还面临与工会纠纷、罢工和停工相关的风险，并可能被迫在因劳工停工而导致的任何临时或长期酒店关闭方面花费物质资本资源。

作为我们增长战略的一部分，我们正在建立我们的酒店管理团队，由我们的新任首席运营官Robert Arigo领导。随着我们扩大管理业务的这一部分，我们将被要求花费物质资本资源来雇用更多的人员，并加强信息和其他操作系统。

我们目前正在评估某些第三方管理公司，以运营我们的一些高端酒店物业。根据与这类管理公司的协议，酒店租户通常被要求向管理公司预付三个月的运营费用，其中包括租金、工资、保险、房地产税和其他成本项目。我们预计，在支付管理公司费用和前述费用预付款后，管理酒店产生的多余现金将由适用的管理公司按月或按季度汇给我们，这将限制或推迟我们获得现金流的机会，这反过来可能会减缓我们将现金流部署到我们的运营和增长中的能力。

我们有大量债务将于2023年及以后到期。

我们有大量债务将于2024年及以后到期。我们为债务提供资金或及时进行再融资和偿还债务的能力，将取决于经济和信贷市场状况。如果我们无法及时为我们的债务提供资金或进行再融资，我们可能会被迫寻求替代融资形式，处置资产或将资本支出和其他投资降至最低。我们不能保证以令人满意的条款、不会对我们不利的条款或不会要求我们违反现有或未来债务协议或租赁的条款向我们提供任何这些替代方案。

我们可能无法就拟议的新物业谈判令人满意的租约或其他安排，或以令人满意的条款更新或更换现有物业，或根本无法谈判。

我们的业务在很大程度上依赖于物业所有者和经理以符合我们商业模式的租赁条款向我们出租符合我们品牌标准的物业。在理想的、往往超额预订的地段，争夺优质房产的竞争可能会很激烈。我们可能无法协商令人满意的租约或其他安排，以经营新物业、及时入伙新物业、或以令人满意的条款更新或更换现有物业。因此，这些租约的定价条款成为相对固定的成本，我们必须以租金价格达到入住率，使我们能够抵消每个物业的租赁、维护和运营成本，才能使这些物业盈利。租赁新单元和建立我们的住宿组合可能会很耗时，需要投入大量资源。此外，考虑到我们一些租期的长短，我们可能没有必要的灵活性来迅速适应不断变化的消费者需求。我们可能无法准确预测未来对我们物业的需求，无法以达到所需入住率的方式进行营销，也无法设定适当的租赁条款来确保每个物业的盈利能力或我们住宿组合的整体盈利能力。

理所当然的是，我们时不时地就某些酒店物业与房东发生纠纷，目前也是如此。

理所当然的是，我们时不时地就某些酒店物业与房东发生纠纷，目前也是如此。我们每家酒店的每份租约都很复杂，这要求我们严格遵守每份租约的条款，包括押金要求、交付成果、管理和维护条款以及其他条款和契约。租约纠纷可以是小问题，也可以是可能导致我们或房东根据租约提出违约索赔的问题。目前，我们有总计216个密钥的某些属性的默认设置，我们相信所有这些都在修复过程中，将在短期内修复。如果我们无法根据租约纠正违约， 房东最终可以根据租约宣布违约事件，然后房东拥有补救措施，包括 终止租约的权利。如果房东违约且尚未治愈，我们可能需要提起诉讼以保护我们在一份或多份租约下的权利，这可能会分散管理层对我们正常运营的注意力，并可能在没有任何诉讼成功保证的情况下给我们的公司带来高昂的成本。

为了确保我们业务的增长，我们必须在我们的投资组合中增加新的租赁，其速度和经济条件必须等于或超过我们终止或被业主终止的物业的租赁。

我们可能会不时地 确定我们的一个或多个租赁物业的表现没有达到我们的预期，如果条款允许，我们可能会选择提前终止适用的 租约。我们还可能遇到物业所有者违反租约条款的情况， 可能会根据此类违规行为选择终止相关租约。物业所有者也有可能在某些情况下或由于我们的违约行为而提前终止租赁 ，这可能包括我们的 客人或员工的行为引起的违约行为。在租期结束时，我们或物业所有者也可能不会续订我们租赁物业的一定比例的租约。从历史上看，我们在上述情况下不时遭遇租约损失，预计未来在我们的正常运营过程中也会不时损失租约。要继续发展我们的公司 我们必须以比失去租约更快的速度将新的租赁物业添加到我们的投资组合中，而新的 租约的条款必须至少与我们 为确保我们的持续增长而失去的租约条款一样优惠或更优惠。我们可能无法以实现这一目标的方式添加新租约，如果不能有效地 控制租约流失，可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。

新租赁的物业产生收入的时间可能晚于我们的估计，整合到我们的业务中可能比预期的更困难或更昂贵。

当我们执行新物业的租约时，业主或开发商可能无法或不愿意在最初预计的日期交付物业，或者我们可能在准备物业以供首次客人预订时遇到其他不可预见的延误。许多新租赁的物业可能要在相当长的一段时间后才能提供给我们，这增加了向我们的客人提供这些单元的意外延误的风险。晚于预期的物业供应会导致此类物业产生收入的延迟，这可能会导致我们无法达到预期的财务预测。此外，任何新物业的成功将取决于我们将其整合到现有业务中的能力，这受到不确定因素的影响，包括整合面向客人的和后台系统或聘请第三方供应商为物业提供服务方面的潜在困难。新租赁的物业可能更难或更昂贵，有未披露的条件，导致我们对我们的意外费用或索赔，我们可能几乎或没有有效的追索权，或以其他方式可能无法提供其预期的好处。

我们可能会在一个或多个城市经历利润率压缩，因为我们的物业租赁成本上升或短期租赁的市场费率下降。

我们通常与业主就我们的租赁物业签订相对长期的租约。因此，我们为任何这类物业支付的大部分成本都变得相对固定。如果一个城市或全国的短期租房市场价格因许多因素而下降，包括我们无法控制的一般经济因素，我们将经历现有物业的利润率压缩。即使短期租赁的市场价格保持稳定，随着我们增加新的租约或续签现有的租约，我们也可能无法在允许我们保持这些地点物业先前利润率的条款下做到这一点。我们遇到的任何利润率压缩都可能对我们的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。

有时，我们可能会延迟或暂停使用我们租赁的物业，这将阻止我们将此类物业出租给潜在的客人。

由于各种原因，我们从业主那里租赁的物业可能会不时被延迟或暂停使用。例如，业主可能希望或被要求对其物业进行改造、补救或维护，其方式要求在一段时间内限制进入，这可能会阻止出租此类物业内的单元。我们也不时遇到新物业开业延误的情况，包括在开业前已预售住宿单位的物业。由于装修超支、工会问题和其他我们无法控制的因素造成的延误，我们无法兑现我们预期的某些物业上线日期的预订。这样的延误要求我们提供退款，帮助客人在预期的停留天数内重新安置，并在没有相应运营收入的情况下产生运营成本。未来延迟或暂停向潜在客人出租我们的住宿单元将对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们花费了与租赁物业的准备和维修相关的资源，这可能高于预期。

我们通常会投入资源来准备和配备新租赁的物业，并将其带到我们的远程管理平台上，然后再将该物业的房间出租给客人。我们还花费资源来保持我们租赁的物业处于安全和有吸引力的状态。虽然我们试图让房东或开发商自掏腰包支付开盘费用，但有时我们要承担全部或部分费用。即使房东和开发商在合同上对某些费用负有责任，他们也可能会产生争议或未能履行其义务。此外，虽然我们的大多数租约要求房东承担建筑结构和系统的维修和维护责任，但有时我们可能对其中的一些义务负责，在大多数情况下，我们有责任修复和维护我们的客人造成的损坏。我们的租约还可能要求我们在租期结束时将空间归还给房东，基本上与交付给我们的情况相同，这可能需要进行维修工作。与我们租赁物业的准备、维护、维修和归还相关的成本可能会很高，可能与我们的预测不同。我们还定期翻新、重新装修或在我们的住宿单元中安装新的便利设施，以跟上客人不断变化的需求，并保持或提高我们的品牌和声誉。这些行动的成本可能比我们预期的要高，可能会损害客人在邻近单位的体验，并可能在其他方面对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖房东进行某些维护和与我们租赁物业相关的其他重大义务，这方面的任何失败都可能损害我们的业务。

我们不拥有我们业务中使用的任何物业，我们与第三方房东以租赁方式管理和运营这些物业。在一些酒店，我们的住宿单元只占建筑的一部分，公共区域和便利设施与其他租户或单元业主共享。我们通常对我们的单位所在建筑物的公共区域和便利设施的控制有限。此外，我们依赖业主在合适的条件下交付物业，并对公共区域、便利设施和建筑系统(如管道、电梯、电气、消防和生命安全)进行重要的持续维护、维修和其他活动。如果这些房东没有履行他们的义务，或者没有适当地维护和运营他们的建筑，我们可能会受到我们的客人和其他各方的索赔，我们的业务、声誉和客人关系可能会受到影响。

预计未来可能会发生与我们的租赁相关的纠纷和诉讼，这可能会导致巨额成本、对房东关系的损害、扩张速度慢于预期，以及收入下降。

我们在租赁下的权利和责任可能会受到解释，并会不时引起分歧，其中可能包括关于资本投资或改善的时间和金额、运营和维修责任、提前终止和解除租赁义务情况下的权利、对第三方的责任、当事人终止租赁的权利以及某些翻新和费用的报销权利等方面的分歧。我们和我们的房东可能无法友好地解决这些分歧，可能会通过诉讼寻求解决。通常，我们在没有正式诉讼的情况下，以有利的经济条件解决索赔，并将所有应计和解估计反映在我们的财务报表中。即使最终结果对我们有利，提起诉讼的成本也可能很高。我们无法预测任何诉讼的结果。诉讼中的不利判决、和解或法院命令可能会对我们的业务运营和扩张计划造成重大费用和限制。此外，与在某个城市或全国拥有大量房产的房东发生纠纷，可能会损害我们未来从该房东那里租赁房产的能力，或者导致广为人知的负面宣传，这可能会损害我们在其他房主中的声誉，使我们更难以经济上有利的条件获得租约。

我们租赁的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

我们的租约通常规定固定的月度付款，与入住率或收入无关，通常包含最低租金支付义务。根据这些协议，我们对房东的义务将持续数年，而我们没有相应的收入来源，因为客人在我们酒店停留的时间通常不到一周。如果我们无法维持足够的入住率和定价，我们的租赁费用可能会超过我们的收入，我们可能会在部分或全部物业方面蒙受损失。租赁需要相当长的时间来谈判，通常是多年的承诺。如果某个物业不符合我们的标准或预期的投资回报，我们的某些租约包含12或24个月后提前终止的条款。因此，我们在迅速改变我们的物业组合和租赁承诺以应对不断变化的情况方面的灵活性有限。

我们的租约可能会在预定的到期前终止，这可能会造成破坏，成本也会很高。

在某些情况下，我们的租约可能会在预定到期前终止，包括开发商或其他房东破产、不遵守管理物业的基本契约，或者根据某些协议，未能满足特定的财务或业绩标准。一些租约还包含房东或我们义务的条件，或允许

房东在预定的到期日之前终止合同，通常是在租约的后几年和/或在向我们支付特定赔偿金时终止。如果我们的任何现有房东申请破产保护，房东或破产受托人(如果适用)可能能够在破产程序中拒绝我们的租约。虽然我们在某些情况下可以选择保留我们在租约下的权利，但我们不能强迫房东履行其任何义务，并将损害赔偿(受可收回风险的影响)作为我们唯一的追索权。由于破产程序而终止我们的租约将消除我们来自受影响物业的预期收入和现金流，这可能对我们的运营业绩和流动性产生重大负面影响。如因上述任何事件而终止租约，我们的预期收入及受影响物业的现金流将会消失，这可能会对其营运业绩及流动资金产生重大负面影响。

不遵守环境法律法规可能会使我们面临罚款和责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们酒店的物业受各种联邦、州和地方环境法律的约束。根据这些法律，法院和政府机构有权要求受污染房产的所有者(包括长期出租人)清理该房产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律也适用于在物业受到污染时拥有该物业的人，因此，即使我们不再租赁或占用物业，也可能会招致清理费用。此外，多项法院裁决已确定，第三方可以就财产污染造成的损害追讨损害赔偿金。例如，住在酒店时接触石棉的人，如果受到石棉的伤害，可能会寻求赔偿。此外，其中一些环境法限制财产的使用或为各种活动设定条件。例如，法律要求企业使用化学品(如酒店物业中的游泳池化学品)进行谨慎管理，并通知当地官员正在使用这些化学品。

我们可以承担上面讨论的任何费用。清理受污染的财产、为索赔辩护或遵守环境法的成本可能是巨大的，并可能对我们的财务状况、运营结果、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。因此，我们可能会受到重大环境责任的影响。我们不能保证未来的法律或法规不会施加重大环境责任，也不能保证我们酒店物业当前的环境状况不会受到酒店物业附近物业的状况(如地下储罐泄漏)或与我们无关的第三方的影响。

虽然我们最近增加了董事和高级管理人员，他们拥有丰富的酒店和酒店业经验，但作为一个整体，我们的董事会和管理团队的酒店业经验相对有限。

虽然我们最近在公司中增加了拥有丰富酒店和酒店业经验的董事和高级管理人员，如我们的董事Elan Blutinger和Kim Schaefer，以及我们的首席运营官Robert Arigo，但作为一个整体，我们的董事会和管理团队的酒店业经验相对有限。与我们公司相比，由拥有更多行业经验的团队管理的公司可能会在出现与行业相关的问题时做出更灵活的反应，并可能与行业内的其他公司和员工拥有更广泛和更深入的关系，这可能会使我们的公司在争夺客户、人才、认知度和融资的环境中处于劣势。

我们正在努力加强我们的管理团队。这些努力，以及我们的一般持续运营，将要求我们吸引和留住有能力的人员，而任何无法有效管理这些努力，以确保在任何员工过渡或聘用期间的管理和运营连续性，以及此后任何关键人员的流失，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理人员和员工的能力。我们公司在2024年致力于提升整个公司的酒店和旅游业的专业知识和经验。这些努力包括最近任命在酒店业拥有30多年经验的罗伯特·阿里戈为我们的首席运营官，以及我们公司的创始人、董事会主席兼联席首席执行官布莱恩·费迪南德过渡到董事会主席一职，沙努普·科塔里继续担任唯一的首席执行官。

我们的高级管理团队成员以及其他员工可以随时终止与我们的雇佣关系，但须遵守他们与我们签订的雇佣协议的条款。他们的离开可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。随着我们的不断发展，我们不能保证我们将能够吸引和留住我们需要的人员。我们的业务需要高技能的房地产、财务、技术、数据分析、营销、业务开发和社区支持人员，包括高管级别的员工，他们的需求量很大，而且经常受到竞争对手的邀请。在我们的行业中，对合格员工和高级管理人员的竞争非常激烈。合格员工的流失，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的员工，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并削弱我们的增长能力。

我们认为，我们需要在地理上集中我们的业务，以提高运营效率。

从历史上看，我们的运营模式包括名义上的中央办公室运营和资源。我们相信，随着我们的不断发展，我们业务的复杂性需要加强公司内部的沟通，在公司所有方面应用机构知识和专业知识，以及管理层和运营人员之间更多的面对面互动。由于我们目前主要在一个分散的结构内运作，我们的会计和业务流程分布在多个地点，这可能会造成外地决策没有得到准确和及时传达和记录而产生某些应计项目的风险。我们相信，将我们的主要运营办公室和相关资源集中在一起，将为我们的公司提供最好的服务。在短期内，我们打算将我们的主要业务集中在一个地理位置。这些努力可能需要时间，最初会导致业务成本增加，这可能会被业务效率的提高所抵消，也可能不会。

如果我们不能获得位于我们酒店或附近的优质员工的服务，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们物业的质量和我们的员工是我们业务的两个主要驱动力。我们的业务依赖于为我们的客人提供物有所值的理想住宿，并通过位于酒店或酒店附近的优质员工来运营和维护我们的酒店，这些员工 提供客人体验，鼓励客人再次预订我们的住宿(并将我们的酒店推荐给其他人)。我们吸引和留住必要人员为客人提供服务并监督酒店的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响，包括当前的劳动力市场和与疫情相关的限制和命令。为获得所需的优质物业租赁条款以及为这些物业提供服务的人员的竞争可能非常激烈。如果无法继续雇用和留住合格的人员为我们的物业提供服务，可能会对我们的业务、财务业绩和财务状况造成严重损害。

我们依赖于我们管理团队的努力，我们任何关键员工的服务损失都可能损害我们的业务。

我们的管理团队规模有限。最近，我们增加了并打算增加新的管理人员，并已将一些现有的管理人员与他们具有特殊经验和能力的办公室进行了调整。我们依靠我们的管理团队个人和团队的努力来监督我们的业务和我们增长战略的实施。失去我们团队任何成员的服务都可能对我们的业务产生不利影响。此外，任何因聘用或调整管理人员而导致的业务连续性中断，都可能对业务或运营产生重大不利影响。

我们在分散、远程的基础上运营和管理我们的物业，并依赖每个地点的员工对可能出现的日常问题做出及时和适当的决定。

我们目前有，而且历史上一直有一个分散的管理系统，依赖于我们提供住宿的每个城市的员工。虽然我们相信，为员工提供对酒店日常管理的一般自由裁量权可以传达我们对员工的信任和重视，但这也使我们的行政管理与酒店可能发生的直接实地问题保持距离。因此，重要的是，我们要对员工进行适当的审查，并聘请专职人员来履行我们的使命，即提供超出他们预期的客人体验。我们不会总是成功地招聘到合格的人才，在我们行业内，对合格人才的竞争是非常激烈的。如果我们雇佣的员工不忠于我们的使命和我们品牌所代表的价值观，我们客人的体验可能会低于我们的期望，这可能会严重损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能将首次客人转变为常住客人，并吸引新的首次客人，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的增长有赖于通过为客人提供优质服务来创造回头客业务，通过从现有客人那里获得良好的在线评论和口碑推荐来吸引新客人，以及建立公认、受尊重和信任的品牌。我们必须及时答复客人的询问，以具有竞争力的价格在理想的地点提供各种令人满意的差异化住宿，达到或超过客人的期望，我们必须为客人提供卓越的款待。如果我们的平台或用于营销我们的物业的第三方平台不容易导航，或者我们的房源不能有效地向使用此类平台的潜在客人营销和展示，我们将无法有效地预订有意义的客人，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自第三方预订网站的预订。

从历史上看，我们超过90%的收入来自于客人通过第三方预订门户网站预订的住宿，如温德姆酒店及度假村、Booking.com、VRBO、爱彼迎和Expedia。我们战略的一个关键要素是通过我们自己的在线门户网站吸引流量并预订客人，网址为Www.luxurbanhotels.com和Luxurban.com以更好地控制预订和客人体验。然而，我们不能保证我们能够成功地将潜在的访客流量吸引到我们的网站上。我们对第三方预订门户的依赖使我们面临这样的风险，即由于这些提供商的竞争性决定，我们访问此类门户的权限可能会受到限制或被淘汰。我们使用第三方预订门户减少了我们从预订中产生的利润，因为我们需要向第三方门户运营商支付费用和佣金。无法在第三方门户网站上公布我们的预订，或增加支付给第三方门户网站运营商的费用和佣金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成严重损害。

吸引访问者访问我们自己的网站的一个关键因素是，我们在响应搜索查询时的显示有多突出。因此，我们利用搜索引擎营销作为一种手段来提供我们的访问者获取的很大一部分。搜索引擎营销既包括按点击付费的访问者获取，也包括按点击付费的访问者获取，通常被称为有机搜索。各种搜索引擎提供商，如谷歌和必应，使用专有算法和其他方法来确定针对给定搜索查询显示哪些网站以及网站的排名有多高。

搜索引擎提供商还可能推出新功能来增强搜索结果，这可能会对我们网站的访问者数量产生负面影响。搜索引擎算法和其他确定结果显示和排名的方法可能会不时改变，通常不需要公开宣布或详细解释。因此，我们的搜索引擎优化(“SEO”)策略的成功在一定程度上取决于我们通过网站和内容开发及时有效地预测和应对此类变化的能力，而我们可能无法做到这一点。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

自成立以来，我们 经历了快速增长。随着我们业务的扩大，截至本年度报告Form 10-K的日期 ，我们的产品组合已增长到约1,400台，目前在美国四个城市运营。截至2023年12月31日，我们拥有509名全职员工。我们的业务正变得越来越复杂，尤其是考虑到我们的行业和电子商务持续快速发展，我们的运营历史相对有限，我们需要实施新技术和利用大数据来进行我们的运营，以及我们对分布在美国多个城市的多个网站和员工的依赖。这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和注意力。 随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要 继续招聘、培训和管理更多的物业经理和员工、合格的网站开发人员、软件工程师、客户和客户服务人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以 有效地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。

旅游和酒店业的任何持续下滑或中断或经济低迷都将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们无法控制的事件，如异常或极端天气或自然灾害，如地震、飓风、火灾、海啸、洪水、恶劣天气、干旱和火山喷发，以及与旅行有关的健康问题，包括其他流行病和流行病，与旅行、贸易或移民政策有关的限制，战争，恐怖袭击，政治不确定因素，政治动乱，抗议，与政治或社会事件有关的暴力，外交政策变化，地区敌对行动，监管当局征收税收或附加费，与可持续性有关的法规、政策或条件的变化，包括气候变化，停工，劳工骚乱或与旅行相关的事故可能会扰乱全球旅行，或以其他方式导致旅行需求下降。由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会极大地突然影响消费者的旅行行为，从而影响对我们的平台和服务的需求，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们也无法预测企业更广泛地采用远程工作协议会产生什么影响。许多企业可能认为继续使用这些协议在生产和成本方面是有益的，许多员工可能会要求在某种程度上继续使用这些协议，所有这些都可能减少商务旅行。我们的财务表现亦受全球经济状况及其对可自由支配开支水平的影响所影响。影响可自由支配支出的一些因素包括失业率、企业和消费者债务、汇率波动、税收、能源价格、利率、消费者信心、关税和其他宏观经济因素。

我们参与的商业和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，在以有吸引力的租赁条款获得物业、聘用和留住合格人员以及吸引客人方面，我们面临着激烈的竞争。我们竞相获得对商务和休闲旅行者非常理想的社区物业的长期租赁，这些物业提供符合我们商业模式的租赁经济。可用物业的供应和租赁条款可能会有很大波动，我们经常与越来越多的休闲和商务旅行服务竞争，以确保这些物业的安全。我们竞相吸引、吸引和留住我们酒店的客人。客人有一系列的选择来查找和预订空间、酒店房间、酒店式公寓和其他住宿和体验，包括线上和线下。我们根据许多因素争夺客人，包括独特的库存和可获得性、我们提供的产品相对于其他选项的价值和综合成本、我们的品牌、我们平台的易用性、可以通过其预订物业的第三方平台、搜索结果的相关性和个性化、我们物业和平台的信任和安全，以及社区支持。我们在我们开展业务的众多城市中竞相招聘和留住合格的人员。各级员工的竞争越来越激烈，吸引和留住员工的努力和费用可能会增加。

在我们的房间租赁业务方面，我们面临着来自与我们类似的公司的竞争，以及许多其他老牌和新兴公司的竞争。我们认为，我们的竞争对手还包括传统酒店品牌，如万豪和希尔顿，以及在线度假租赁平台。

我们的竞争对手利用我们业务模式的类似方面，这可能会影响我们将我们的产品与竞争对手区分开来的能力。竞争加剧可能会导致客人对我们酒店的需求减少，减缓我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们当前和潜在的许多竞争对手都享有比我们更大的竞争优势，例如更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算和忠诚度计划，以及更多的财务、技术和其他资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可以获得更大的用户群和/或住宿库存，并可能提供包括航班在内的多种旅游产品。因此，我们的竞争对手可能能够为消费者提供更好或更完整的产品体验，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求或偏好。

俄罗斯和乌克兰之间、以色列和中东其他地区正在进行的军事行动中的任何升级或意想不到的情况变化，或者针对这些冲突的制裁、出口管制和类似措施，都可能对我们的业务和运营产生负面影响。

虽然我们在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、以色列或中东任何其他地区没有任何实质性的业务、业务或资产，也没有受到世界这些地区的军事行动和政治动荡的实质性影响，但这些军事行动以及各国政府采取的任何相关外交和制裁措施的短期和长期影响很难预测。我们继续监测这些情况以及随后美国和几个欧洲、中东和亚洲国家对有关国家实施的制裁可能对全球经济以及我们的业务和运营产生的任何不利影响。

在对我们的业务适用税收方面的不确定性可能会增加我们的纳税义务，并可能会阻止业主向我们出租或阻止客人入住我们提供的住宿。

我们在美国有各种各样的税收和税收义务(联邦、州和地方)，如果我们按计划在国际上扩张，我们将在许多外国司法管辖区受到此类义务的约束。许多司法管辖区提出或实施了新的税法或

解释现有法律，明确对短期租赁业的企业征收各种税收。适用于我们业务的与税收相关的法律和法规在不同司法管辖区之间差异很大，很难或不可能预测这些法律和法规将如何应用。间接税，如住宿税、酒店税、销售税和使用税、特权税、消费税、增值税、商品和服务税、协调销售税、营业税和总收入税(统称为“间接税”)在我们和我们的客人等电子商务活动中的应用是一个复杂和不断变化的问题。一些税收法律法规要求我们负责申报、征收和缴纳此类税款，这些法律既可以适用于我们过去进行的交易，也可以适用于未来的交易。许多征收这些税收的法规是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。新的或修订的外国、联邦、州或地方税法规可能会对我们的企业征收额外的间接税、所得税和其他税，并且根据司法管辖区的不同，我们可能会因不缴纳税款而受到巨额罚款和罚款。越来越多的司法管辖区也在考虑通过或已经通过法律或行政做法，实施新的税收措施，包括针对在线共享平台和在线市场的基于数字平台收入的税收，以及在数字平台上征收所得税、销售、消费、增值税或其他税收的新义务。我们可能会确认额外的税项支出并承担额外的税项责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此类性质的额外税项或因我们未能履行任何报告、收款和付款义务而产生的额外税项或罚款而受到重大不利影响。当该等税项很可能适用于我们，而经审核或审计后，该等储备金可能不足时，我们应计提该等税项的准备金。新的或修订的税项，特别是上述税项和类似税项，可能会增加客人支付的价格、我们的租赁成本和其他做生意的成本，阻止业主将酒店出租给我们和客人出租我们的住宿产品，并导致收入下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的季度财务业绩会受到波动的影响。因此，我们可能无法达到或超过我们的预测或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的收入、支出、经营业绩和现金流在过去每个季度都会波动，未来可能会继续这样做。这些波动是由或可能是由许多因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，许多因素很难预测，包括：

酒店运营历来是季节性的，反映出与其余三个季度相比，每年第一季度的收入和入住率较低。这种季节性可能会导致我们的季度营业收入、盈利能力和现金流出现波动。我们季度经营业绩的波动可能，特别是在不可预见的情况下，导致我们无法预期我们可能提供的任何预测，或者可能导致分析师或投资者改变他们对普通股估值的长期模型。此外，这种波动可能会导致我们面临短期流动性问题，影响我们留住或吸引关键人员的能力，或导致其他意想不到的问题。这些影响中的任何一个都可能导致我们的股票价格下跌。由于我们季度收入和经营业绩的潜在差异，我们认为季度与季度收入和经营业绩的比较可能没有意义，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的发展至关重要，负面宣传可能会损害我们的品牌，从而损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产。维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引物业业主、客人和员工、有效竞争、保持和深化现有客人和员工的参与度、维持和改善我们在运营社区中的地位(包括我们在社区领袖和监管机构中的地位)以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。我们在很大程度上依赖于客人的看法，以帮助做出有助于我们增长的口碑建议。任何事件，无论是实际发生的还是传言中发生的，涉及我们的财产、客人或其他公众的安全或安保，欺诈性交易，或错误地归因于我们的事件，以及由此产生的任何媒体报道，都可能造成公众对我们业务的负面印象，这将对我们获得物业租赁和吸引客人的能力产生不利影响。同样，旅游评论网站上的负面评级，无论是由实际客人发布的，还是由从未入住我们酒店的人欺骗性地发布的，都可能损害我们的声誉。由此对我们的品牌或声誉造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

酒店业主或客人的行为往往不在我们的控制范围内，可能会破坏我们酒店的安全或公众对我们酒店安全的看法。

虽然我们的租赁物业由我们的员工监督，我们所有的物业都有定期的安全规程，并定期检查和审查此类物业，但我们不能直接控制我们向其出租住宿单元的物业业主或入住那里的客人的行为。业主或客人的恶意、疏忽或犯罪行为可能会对其他客人、我们的员工和我们的财产造成伤害。任何认为我们的酒店不安全的看法都可能严重损害我们的声誉以及吸引客人和创造回头客的能力。我们的身份验证过程依赖于物业所有者和客人提供的信息等，我们验证这些信息的能力以及支持我们验证过程的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。此外，我们目前和将来也不会要求用户在成功完成初始验证过程后重新验证他们的身份。某些核查进程，包括我们以前依赖的遗留核查进程，可能不如其他进程可靠。不能保证我们采取的措施能够或将显著减少我们酒店的有害活动。如果我们的一处物业发生不利行为，我们可能面临民事索赔和监管或其他调查。虽然我们认识到，我们需要继续建立信任，并投资于创新，以支持我们的政策和程序，以保护我们的客人和财产，以及我们所在的社区，但我们可能不会成功做到这一点。

我们业务的组成部分依赖于第三方，任何无法以经济合理的条款维护或更换这些第三方提供商或将这些服务转换为我们自己的内部业务的情况都可能对我们的业务产生不利影响。

我们提供从第三方业主那里租赁的住宿，除了我们自己的员工外，还利用第三方在我们的酒店内提供各种服务，如外卖食品服务、维护用品、床单清洁和特殊维修服务(如电梯维修和维护)。除了我们自己的预订网站外，我们还利用第三方在线门户网站进行客人预订和预订。除了我们自己的数据分析处理和软件外，我们还使用第三方安全系统、财产监控系统和数据分析软件服务。我们使用内部开发的系统和第三方系统进行运营，包括交易和支付处理以及财务和会计系统。任何无法以经济合理的条款维持我们与这些服务提供商的关系，或这些服务提供商无法以商业上合理和可靠的水平向我们提供服务的任何情况，都可能对我们的运营产生不利影响。随着我们的发展，我们可能会提高内部能力，减少对第三方供应商的依赖，但我们在这方面可能不会成功。随着我们业务的发展，我们将需要大幅升级和扩大我们的交易和支付处理系统、财务和会计系统以及其他基础设施。我们可能无法及时升级我们的系统和基础设施以适应这种增长，根据受影响的系统，我们的交易和支付处理以及财务和会计系统可能会在相当长的时间内受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务还取决于互联网、移动、电信网络运营商和其他不在我们控制之下的基础设施的性能和可靠性。随着消费者越来越多地转向移动设备，我们也变得依赖消费者通过移动运营商及其系统访问互联网。互联网接入中断，无论是在特定地区还是在其他地区，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2022年6月，我们将主要物业管理系统(PMS)从Hostful迁移到HostAway。在过渡到我们的新技术平台后的72小时内，技术困难导致了某些重复预订。这些重复预订的绝大多数是不收费的，我们与第三方营销和预订渠道合作，重新安置并退还任何受影响的客人。未来任何类似的事件都可能更加严重，并可能对我们的运营、声誉和财务业绩产生不利影响。

我们不控制任何第三方提供商的运营、物理安全或数据安全。尽管我们努力使用商业上合理的努力来选择和保留此类第三方提供商，但此类努力可能不足以或不足以预防或补救此类风险。我们的第三方提供商，包括我们的云计算提供商和我们的支付处理合作伙伴，可能会受到入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为的影响。它们容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断，并且可能会受到财务、法律、监管和劳工问题的影响，这些问题中的每一个都可能给我们带来额外的成本或要求，或阻止这些第三方代表我们向我们或我们的客户提供服务。此外，这些第三方可能会违反他们与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或根本不能继续或续签这些协议，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们平台和服务功能的行动，提高价格，向我们或我们的客户施加额外成本或要求，或给予我们的竞争对手优惠待遇。如果我们不能以及时有效的方式以可接受的条件采购替代品，或者根本不能，我们可能会受到业务中断、损失或补救任何这些缺陷的成本的影响。我们的系统目前不提供数据存储或处理或支付处理的完全冗余。虽然我们正在为所有业务制定全面的业务连续性和灾难恢复计划，但不能保证这些计划将是有效的。上述任何事件的发生都可能导致声誉损害、法律或监管程序或其他不利后果，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的酒店经理在我们的运营中依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

我们和我们的酒店经理依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。我们和我们的酒店经理从供应商那里购买了一些我们的信息技术，我们的系统依赖于这些供应商。我们和我们的酒店管理人员依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为处理、传输和存储机密运营商和其他客户信息提供安全保障，例如个人身份信息，包括与财务账户相关的信息。尽管我们和我们的酒店经理已经采取了我们认为必要的措施来保护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的安全，但所采取的安全和安全措施可能无法防止系统的不正常运行或损坏，或在发生网络攻击时不正当地访问或披露个人身份信息。2018年11月，万豪宣布发生一起涉及客人预订数据库的数据安全事件。安全漏洞，如发生在万豪酒店的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。任何未能维护我们信息系统的适当功能、安全性和可用性的行为都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临责任索赔或监管处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些酒店经理购买了网络保险，以保护和抵消因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有网络保险保单，提供补充保险。尽管采取了各种预防措施来保护我们的酒店免受网络攻击造成的损失，但任何网络攻击事件仍可能导致我们酒店的损失，这可能会影响我们的运营结果。我们不知道有任何我们认为是重大的或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的网络事件。

我们受制于与雇用接待人员相关的风险，特别是在雇用工会劳工的地点，以及使用第三方客人服务承包商。

我们的酒店员工和其他客人服务人员对我们增加酒店、维护我们的单位、增强客人体验以及吸引和留住客人的能力至关重要。如果我们与任何城市、任何重要物业或我们中央客服职能部门的员工的关系因任何原因而恶化，我们的声誉、客户关系和运营结果可能会受到影响，我们可能会产生更换和再培训额外人员或第三方承包商的成本。随着我们的发展，我们在吸引和聘用这些领域的更多合格人员方面也可能面临困难。此外，为我们公司和客人提供服务的许多客人服务代表和管家都是第三方机构或我们长期租赁客房组合的酒店的员工。我们不控制这类第三方机构，因此，也不直接控制这类机构与其员工之间的政策、做法或关系。如果这些机构与其员工之间发生任何纠纷，或者这些员工不能提供符合我们或我们客人的标准和期望的服务，我们的业务和声誉可能会受到损害。劳动力成本(直接和通过第三方代理费)是我们运营费用的重要组成部分，工资、福利或其他与员工相关的成本的任何增加都可能导致我们的运营结果和现金流低于预期。某些城市还对酒店和其他酒店员工采取了重新招聘条例和其他要求，这些和其他雇佣法规可能会增加我们的成本，损害我们的运营。

像酒店业的其他企业一样，我们可能会受到有组织的劳工活动的不利影响。我们的大多数员工目前由工会代表和/或由集体谈判协议涵盖。工会、工会、工会或其他有组织的劳工活动可在其他地点进行。我们无法预测任何与劳工相关的提案或其他有组织的劳工活动的结果。增加我们劳动力的工会或其他集体劳工行动、新的劳工立法或法规的变化可能代价高昂，降低我们的人员灵活性或以其他方式扰乱我们的运营，并降低我们的盈利能力。有时，酒店运营可能会因为罢工、停工、公众示威或其他涉及员工和第三方承包商的负面行动和宣传而中断。

我们还可能因为涉及我们劳动力的纠纷而招致更多的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，这是我们运营成本的一个重要组成部分，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高运营成本。在我们居住的建筑中，房东的员工也可能发生劳资纠纷和中断，这可能会损害我们的客人的体验，并减少受影响物业的预订量。此外，我们受各种工会协议的约束，除其他义务外，还需要向适用的工会提供关于我们的业务规模和范围以及每个适用物业的员工数量的数据，并为每个物业提供至少三个月的员工工资保证金，金额可能会随着时间的推移而变化，这取决于我们的业务规模和工会对我们资本资源的评估。因此，使用加入工会的劳工可能会导致不可预见的成本、运营延迟或关闭，以及其他对我们的运营和财务业绩产生实质性不利影响的事件。

由于劳动力短缺和与员工相关的成本增加，我们的运营成本可能会大幅上升，运营收入可能会减少。

由于劳动力成本的增加，我们已经并可能继续经历运营成本的增加。造成劳动力成本上升的因素有很多，但这种趋势可能会持续下去，比如酒店服务人员短缺、对合同工的依赖增加、需要接种疫苗的司法管辖区失去未接种疫苗的员工、联邦失业补贴(包括为应对新冠肺炎疫情而提供的失业补助)，以及其他政府法规，其中包括与工人健康和安全相关的法律法规。这些劳动力短缺已经变得更加明显，因为

新冠肺炎大流行的结果。此外，酒店和公司办公室员工流失率的增加可能会导致效率下降和成本增加，例如增加加班以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工。严重的劳动力短缺可能会使我们的酒店无法满负荷运营，这将导致运营收入下降。未来劳动力成本可能还会继续上涨。

我们依赖第三方网站和营销资源，包括目前由Wyndham Hotel&Resorts和各种在线旅行社提供给我们的网站和营销资源，来营销我们的酒店房间租赁，这些营销活动正受到越来越多的监管。

我们依赖第三方网站和营销资源，包括目前由Wyndham Hotel&Resorts和各种在线旅行社提供给我们的网站和营销资源，来营销我们的酒店房间租赁，这些营销活动正受到越来越多的监管。吸引客人使用我们提供的住宿服务的一个关键因素是，我们使用的在线平台上的列表显示得如何突出，以及我们提供的酒店服务在响应关键搜索词的搜索查询时的位置。竞争对手经常对相同的关键字进行竞价，从而推高了获得相同关键字的成本。随着时间的推移，我们的战略将是建立我们品牌的认知度，以增加消费者对其作为搜索词的使用，并减少对通用搜索词的依赖，从而降低这方面的成本。如果我们不能在不增加绩效营销支出的情况下有效地增加流量增长，我们可能需要增加未来的绩效营销支出，包括应对竞争对手在绩效营销上增加的支出，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

推动绩效营销的技术越来越受到严格的监管，监管或立法的变化可能会对我们绩效营销工作的有效性产生不利影响，从而影响我们的业务。例如，我们依靠放置和使用“Cookie”--存储在用户网络浏览器或设备上的文本文件--来支持针对消费者的定制营销。许多国家已经通过或正在采用管理cookie和类似技术使用的条例，个人可能被要求“选择加入”用于营销目的的cookie的放置。如果监管机构开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。广泛采用的法规显著限制了我们使用绩效营销技术的能力，这可能会对我们向当前和潜在客户有效营销的能力产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的负债可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们的应付贷款和短期融资总额为420万美元，年度A系列优先股年度股息 债务约为96万美元，总负债为2.856亿美元(包括并主要构成我们的长期租赁债务)。我们的债务和优先股派息义务可能通过以下方式对我们的业务产生重大不利影响：

这些事件中的任何一项的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和履行义务的能力产生重大不利影响。

如果我们不遵守与隐私和数据保护相关的联邦、州和外国法律，我们可能面临潜在的重大责任、负面宣传、信任受到侵蚀，以及加强监管可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

隐私和数据保护法律、规则和法规非常复杂，它们的解释也在快速演变，这使得实施和强制执行以及合规要求具有模糊性、不确定性和潜在的不一致性。遵守此类法律可能需要改变我们的数据收集、使用、传输、披露、其他处理和某些其他相关业务做法，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。作为客人登记和业务流程的一部分，我们收集和使用个人数据，如姓名、出生日期、电子邮件地址、电话号码和身份验证信息(例如，政府颁发的身份证明或护照)，以及客人向我们提供的信用卡或其他财务信息。许多州和国家的法律要求维护此类个人数据的企业采取合理措施保护此类信息的安全，并以其他方式限制收集和使用此类信息的方式。这些法律中的许多都对数据保护提出了严格的要求，对不遵守规定的行为处以重罚，并面临民事诉讼的风险。

如果我们未能或被认为未能遵守隐私和数据保护政策、执行通知和/或评估通知(强制审计)、法律、规则和法规，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传，并侵蚀信任。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

如果我们不能防止数据安全漏洞，我们的品牌和声誉可能会受到损害，可能会受到重大的经济处罚和法律责任，同时我们的平台使用率会下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

随着我们增加用于运营业务的技术类型，包括移动应用和第三方支付处理提供商，以及我们与可能需要处理我们的客户数据或访问我们的基础设施的第三方合作，我们的系统上和系统外都存在安全漏洞的风险。技术系统的发展带来了更复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。虽然我们采取了重大措施来防范可能导致数据泄露的活动类型，但不良行为者用来获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术发生了变化

通常情况下，在向目标发射之前，通常是未知的。因此，我们可能无法预见这些战术和技术，也无法实施足够的预防措施。对我们或我们第三方服务提供商安全措施的任何规避都可能导致机密或专有信息被盗用、中断我们的运营、导致经济损失、损坏我们或我们客户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。

我们保单提供的承保范围可能不足以满足我们业务的需要，或者我们的第三方保险公司可能无法或不愿意满足我们的承保要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们对我们的财产和业务的类型和承保金额保持保险，管理层认为是审慎和必要的，并根据管理层认为存在的风险太低而不能证明保险支出合理的条款进行自我保险。如果(A)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超出我们的预期；(B)我们遇到的索赔超出了我们的承保限额；(C)我们的保险提供商破产或以其他方式未能支付保险索赔；(D)我们没有为其提供保险或我们进行了自我保险；或(E)根据我们的免赔额或自我保险保留条款提出的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、业务结果和财务状况将受到重大不利影响。保费可能会随着时间的推移而增加，我们可能很难以合理的成本和合理的条款和条件获得适当的保单限额和承保水平。随着业务的增长和发展，我们获得这些保单的成本将继续增加。此外，随着我们业务的不断发展和多样化，我们可能会遇到为新的和不断发展的产品和层级获得保险的困难，这可能需要我们产生更大的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们不遵守我们经营地区的保险监管要求，或其他有关保险覆盖范围的规定，我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能适应技术的变化和客人不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们竞争的行业的特点是技术快速变化、行业标准不断发展、整合、频繁的新产品发布、推出和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。2018年，我们开始进行增量投资，将我们的技术平台升级为面向服务的架构，改善数据管理，并提高我们的服务可靠性。我们未来的成功将取决于我们有能力使我们的平台和服务适应不断变化的行业标准和当地偏好，并不断创新和提高我们平台和服务的性能、功能和可靠性，以响应竞争对手的产品和客户不断变化的需求。我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力，如令牌化、加密货币、生物识别等新身份验证技术、分布式分类账和区块链技术、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术。因此，我们打算继续花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和平台；然而，这些努力可能比预期的成本更高，也可能不会成功。例如，我们可能没有对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，技术创新往往会导致意外的后果，如错误、漏洞和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障，特别是与重大技术实施或更改相关的错误、漏洞或故障，都可能导致业务损失、损害我们的品牌或声誉、消费者投诉和其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到与支付相关的欺诈的影响，欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易的增加或未能有效应对将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们每天处理大量和美元价值的交易。如果我们不履行对客人的义务，有虚构的住宿清单或欺诈性的住宿预订，或者有账户被接管，我们可能会因客人的索赔而蒙受损失，这些损失可能是巨大的。这种情况已经并且可能会导致我们收到的此类预订的付款被逆转，也就是所谓的“退款”。我们发现和打击欺诈计划的能力已经变得越来越普遍和复杂，采用新的支付方法、新技术平台的出现和创新(包括移动和其他设备)以及我们在某些地区的增长可能会对我们的能力产生不利影响，包括在欺诈活动增加的地区。我们预计，具有技术知识的犯罪分子将继续试图绕过反欺诈系统。此外，支付卡网络有关于可接受的按存储容量使用计费比率的规定。如果我们无法有效地打击我们平台上的虚假列表和欺诈性预订，或者与我们的客人或物业相关的第三方预订网站上的欺诈行为，打击欺诈或被盗信用卡的使用，或者以其他方式维持或降低我们目前的退款水平，我们可能会受到罚款和更高的交易费，或者因为支付卡网络取消了我们对其网络的访问而无法继续接受信用卡支付，任何这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用的与我们的产品相关的任何支付平台都受到政府的广泛监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和经常变化的法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

支付平台受各种法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导，包括以下方面的法律、规则、法规、政策、法律解释和监管指导：跨境和国内资金转移和资金转移；储值和预付访问；外汇；隐私、数据保护和网络安全；银行保密；支付服务(包括支付处理和结算服务)；消费者保护；经贸制裁；反腐败和反贿赂；以及反洗钱和反恐融资。随着我们扩大业务并将客人迁移到我们自己的预订平台，我们将越来越多地受到这些法律法规的约束。此外，由于我们通过全球第三方支付处理商促进预订，一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的客户遵守其法律。美国以外的监管支付平台的法律往往对其运营商施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，某些在当地司法管辖区可能被允许的交易可能被美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的法规或美国反洗钱或反恐融资法规禁止。任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括本风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩大，都可能使我们的服务提供商和我们面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产、在一个或多个司法管辖区采取执法行动、导致额外的合规和许可要求，并加强对我们业务的监管审查。

我们受支付网络规则的约束，对我们的支付卡接受特权的任何实质性修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

失去我们的信用卡和借记卡接受特权或我们获得信用卡接受特权的条款的重大修改将极大地限制我们的商业模式，因为我们的绝大多数客人使用信用卡或借记卡支付。我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。根据PCIDSS，我们必须对信用卡数据的使用、存储和传输采取和实施内部控制，以帮助防止信用卡诈骗。如果我们不遵守支付卡网络(包括PCIDSS)采用的规则和规定，我们将违反我们对支付处理商和商业银行的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会损害我们与支付卡网络的关系，使我们面临限制、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方支付服务提供商来处理客人的付款。如果这些第三方支付服务提供商不可用，或者我们的费用增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方支付服务提供商，包括支付卡网络、银行、支付处理器和支付网关，将我们连接到支付卡和银行清算网络，以处理我们客户的付款。我们与这些提供商签订了协议，其中一些是其特定服务的唯一提供商。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断，我们将需要寻找替代支付服务提供商，而我们可能无法在可接受的时间框架内获得类似的条款或更换此类支付服务提供商。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，而且可能不会像我们的客人那样有效、高效或受欢迎。上述任何一项都可能导致我们遭受重大损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们会不时地接受信用审查，过去和未来都可能被要求增加我们在这些处理器上的储备。由于任何此类要求，我们的营运资金(用于信用证和信用卡处理机的储备现金减少)可能会受到不利影响。

未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会不时收购其他公司或住宿资产组合。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，这可能会导致我们的业务受到限制，并大量使用可用现金来支付利息和本金。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来为收购融资，这可能会导致我们现有股东的股权进一步稀释。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自付费用。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可能不会成功整合收购，或者我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。虽然到目前为止，我们的收购尚未对我们的业务造成重大中断，但未来如果未能管理和成功整合收购的业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。收购涉及许多风险，包括以下风险：

如果我们不充分保护我们的知识产权和我们的数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们拥有与我们的品牌相关的某些知识产权，以及我们业务的某些内容和设计元素，包括大数据分析和相关算法。我们依赖于商标法和商业秘密法、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制、技术措施以及保密和发明转让。

与我们的员工和顾问达成协议，保护我们的知识产权资产不受侵犯和挪用。并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。不能保证其他人不会提供与我们的业务基本相似并与我们的业务竞争的技术、产品、服务、功能或概念，或未经授权复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、内容、设计元素、创意、编辑和娱乐资产或其他专有信息。我们的知识产权资产和权利对我们的业务至关重要。如果对我们专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品、功能或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，诉讼也可能是必要的，以强制执行我们的权利，我们进行的任何执法努力都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的某些知识产权不可执行。如果我们不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的客人、其他消费者以及企业和社区合作伙伴可能会让我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

通过社交媒体发布的负面在线评论和投诉，无论是否成立，都可能对我们的声誉产生不利影响。

在休闲和酒店业运营的公司受到第三方渠道和客人的持续审查和审查。如果没有协调一致的应对措施来满足客人的投诉，负面评论，无论是否成立，都会对我们公司的声誉产生负面影响，从而影响我们的财务业绩。负面评论可以通过社交媒体迅速传播，并对我们公司的声誉、员工士气以及客人对我们酒店的看法和体验产生持久的影响。负面评论可能会盖过正面评论，并对未来潜在客人的预订决策产生实质性影响。虽然我们公司会及时回应客人投诉并管理其在线声誉，但不能保证它能够以客人满意的方式满足所有投诉，这可能会影响其在线声誉和财务表现。

如果我们将业务扩展到美国以外的地点，我们将面临额外的风险。

我们打算通过扩大我们在美国以外的一些司法管辖区的业务来扩大我们的业务。有利于当地竞争对手或禁止或限制外资拥有某些业务的法律和商业做法，或者我们未能有效地调整我们的做法、系统、流程和商业模式，以适应我们扩张到的每个国家的旅行者和供应商偏好(以及监管和税收环境)，可能会减缓我们的增长，或阻碍我们在某些市场有效竞争的能力。例如，为了在某些国际市场上竞争，我们可能不得不采用当地首选的支付方式，这可能会增加我们的成本和欺诈事件。除了本年度报告中描述的其他风险外，我们公司的国际业务还将受到其他风险的影响，包括：

我们的董事会主席兼联席首席执行官与证券交易委员会就他在另一家上市公司的角色达成了和解要约。

我们现任董事会主席兼联席首席执行官布莱恩·费迪南德于2020年4月22日与美国证券交易委员会达成和解，指控他作为Liquid Holdings Group Inc.的董事会成员，(A)审查了Liquid 2013财年的10-Q表格并签署了10-K表格，该表格未能披露Liquid依赖关联方实体(Liquid的主要客户和Liquid先生拥有的公司)的重大事实，以及Liquid从该公司获得了重大认购费。以及(B)没有提交所需的表格4和附表13D的修正案，以反映材料。改变其对Liquid普通股股份的所有权，导致Liquid违反了《交易法》第13(A)、13(D)(2)和16(A)节及其相关规则。A Ferdinand先生在不承认或否认任何调查结果的情况下，同意就任何被指控的二次违反《证券法》第17(A)(2)节和《交易法》第13(A)节的行为发出停止令，这两项规定是非知情条款，其中疏忽足以确立导致一次违规的责任；以及《交易法》第13(D)(2)节和第16(A)节是个人安全报告条款，根据这两项规定，严格责任足以确定违规行为。作为和解的结果，费迪南德先生还被要求支付11.5万美元的罚款。

与上市公司相关的风险

我们公司的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们于2022年8月完成IPO。我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。如果我们公司的管理团队不能有效地管理我们向上市公司的过渡，并遵守联邦证券法规定的随之而来的监管监督和报告义务，可能会对我们公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们公司的资源紧张，分散我们的管理人员的注意力，这可能会使其业务管理变得困难。

作为一家上市公司，我们公司必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度大大增加了我们的历史法律和会计成本，使我们公司的一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们公司系统和资源的需求。《交易法》要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们公司正在继续建立和加强上市公司运营所需的公司基础设施，这可能会分散我们管理层对公司增长战略实施的注意力，这可能会推迟或减缓公司业务战略的实施，进而对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

在我们首次公开募股之前，作为一家私人公司，我们对财务报告的内部控制历来存在重大弱点，这种弱点一直存在，如果不加以补救，可能会限制我们的独立注册会计师事务所在未来证明我们对财务报告的内部控制的有效性的能力。

作为一家上市公司，我们公司必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求上市公司的管理层在我们公司的季度和年度报告中认证财务和其他信息。此外，我们公司的管理层还必须对公司财务报告控制的有效性进行年度评估并提供年度管理报告，并披露此类控制中的任何重大弱点。然而，只要我们的公司是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们公司对财务报告的内部控制的有效性。我们的公司可能在长达五年的时间里仍是一家新兴的成长型公司。自本公司不再是“新兴成长型公司”之日起，其独立注册会计师事务所将只需根据其市值证明其财务报告内部控制的有效性。即使管理层认为我们公司的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们公司的控制或其控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们的审计师不同，我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明管理层的评估，或者可能出具一份合格的报告。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们公司可能会发现它可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404节要求的最后期限。如果不遵守第404条，可能会损害我们公司的收入增长能力，导致投资者对我们公司财务报告和其他信息的准确性和完整性失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。

在首次公开募股之前，我们是一家私人、少数人持股的公司，主要由我们的委托人提供资金，没有第三方投资。作为一家非上市公司，我们没有在正常过程中对我们的财务报表进行年度审计，也没有受到首次公开募股完成后开始适用于我们的规则和法规的约束，包括与内部控制和定期报告有关的规则和法规。关于最近对我们财务报表的审计，我们发现了我们在定期和年度财务结算过程中对财务报告的内部控制存在的重大弱点。从历史上看，我们的人力资源、流程和系统不能使我们及时编制准确的财务报表。虽然我们认为这种实质性的弱点在一家少数人持股的私营公司中是典型的，但在准备成为上市公司时，我们实施了一项补救计划，其中包括雇用更多合格的财务和会计人员，以及聘用专门的外部资源，包括将我们会计部门的部分职能外包给一家合格的会计师事务所。此外，我们还成立了一个独立董事审计委员会，与我们的IPO相关。我们的补救计划还包括采用其他实体一级的控制措施、适当地将职责与适当的人员分开、对适用的管理人员和财务人员进行教育和培训，以及改进用于监测和跟踪基本业务流程控制的有效性的流程和系统。虽然这些努力已经完成，但我们仍然需要在管理层角色之间创造进一步的分离，这包括我们最近的管理层招聘和调整。在不久的将来

如果我们的公司未能对财务报告保持有效的内部控制，其提供及时和准确的财务信息或遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的能力可能会受到损害，这可能会对我们公司的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

为了保持和提高我们公司(I)披露控制和程序以及(Ii)财务报告内部控制的有效性，我们公司花费了大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们公司的法律、会计和财务合规成本，导致一些活动的执行更加困难、耗时和成本高昂，并给我们公司的人员、系统和资源带来巨大压力。任何未能开发或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们公司的经营业绩，或导致其无法履行《交易法》规定的报告义务。未能建立或维持对财务报告的有效内部控制可能导致我们公司重报前期财务报表，并可能使我们公司受到美国证券交易委员会的调查和/或其他监管审查和制裁。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制都可能对管理评估的结果产生不利影响，进而影响对我公司独立会计师事务所要求包括在我公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报告内部控制的审计。此外，如果我们公司无法继续满足这些要求，我们公司可能无法继续在纳斯达克上市。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们公司的股票做出相反的建议，或者如果我们公司的经营业绩与他们的预期不符，我们公司的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们公司、业务、市场和竞争对手的研究和报告的影响。我们公司对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们公司的报告，我们的公司可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致股价或交易量下降。如果一名或多名跟踪我们公司的分析师下调了我们公司的股票评级，或对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们股票的价格或交易量可能会下降。

我们公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制其股东在与我们公司或其董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

本公司的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性法庭将在法律允许的最大范围内，用于(A)代表本公司提起的衍生诉讼或诉讼，(B)声称违反其任何董事、高级职员、雇员或代理人或其股东所负受信责任的诉讼，(C)根据DGCL任何条款产生的针对本公司或任何DGCL或高级职员的任何诉讼，(D)任何解释、适用、执行或确定我们公司的公司注册证书或章程的有效性，或(E)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的联邦法院负责，如果该法院没有管辖权，则在所有情况下应由该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。根据证券法提出诉讼理由的申诉可以向州法院或联邦法院提起。关于《交易法》，只有根据《交易法》衍生而提出的债权才受上述选择法院条款的约束。在法律程序中，其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现我们公司的公司注册证书和公司章程中所包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们的董事会相信，这些规定有利于我们的公司和股东，因为这些规定提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性，这些规定可能具有阻止针对我们公司或其董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现我们公司的公司注册证书和章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们公司可能会在其他司法管辖区发生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们公司的业务、财务状况和经营业绩。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃本公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们的公司注册证书和公司章程中目前包含的或将来可能通过修订添加的某些条款将限制您作为股东影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被本公司股东视为有益的控制权变更交易。

我们的公司注册证书和章程包括以下治理条款：

我们将来也可能修改公司注册证书，规定一个分类的董事会，每年只有一个类别的人参加选举，从而增加改变董事会多数成员的难度。这些条款和其他条款限制了我们的股东影响我们公司运营的能力，并可能会阻止其他人进行股东可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们公司未来筹集资金的能力可能会受到损害；我们的股东承担着我们公司未来发行股票的风险，降低了我们证券的市场价格，稀释了这些股东的利益。

未来，我们公司可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集额外资金。然而，任何锁定限制的失效或放弃，或我们股东的任何出售或可能出售的看法，以及我们普通股市场价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，并且我们的公司无法通过发行新的股权证券筹集额外资金，我们可能无法为我们的资本金要求提供资金。如果我们公司发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，当期权持有人根据我们的股权激励计划行使购买普通股的权利时，当限制性股票奖励授予和结算时，当我们根据股权激励计划向员工发放股权奖励时，或者当我们以其他方式发行额外股权时，我们的股东将经历额外的稀释。如果我们需要额外的资金，我们不能保证以合理的条件提供给我们，或者根本不能。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们继续支持我们的业务和应对业务挑战的能力将受到显著限制，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。在未来的任何发行中发行证券的能力也将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此，我们无法预测或估计我们公司未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业表现不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

房地产投资的流动性相对较差。我们根据经营、经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力将是有限的。我们不能保证我们任何投资组合的公平市场价值在未来都不会下降。

我们的管理层成员，包括我们的董事会主席和联席首席执行官，总共拥有我们已发行普通股的很大一部分。

我们的管理层成员，包括我们的董事会主席兼联席首席执行官Brian Ferdinand，总共实益拥有我们约40%的已发行普通股，因此，他们有能力对提交给我们股东表决的任何事项的投票结果 产生重大影响。此外，我们的章程规定，我们董事会的任何成员都可以在我们尚未行使投票权的情况下被罢免，也可以在没有任何原因的情况下被罢免，这些股东可能会影响 董事的罢免和选举。这种所有权和决策的集中可能会使其他股东更难对我们的公司进行实质性的变更，还可能会延迟、阻止或加速(视情况而定)对我们公司的控制权变更。

我们目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，以及我们未来可能签订的任何贷款协议对股息和分配的限制，以及特拉华州的法律和法规，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能在我们的普通股上实现的任何收益都可能完全来自于此类股票的升值。

如果我们的股票受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，经纪自营商可能会在完成客户交易时遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果在任何时候，我们的股票受到根据交易法颁布的“细价股”规则的约束，我们的证券可能会受到不利影响。通常情况下，市价为每股5.00美元且不符合某些例外情况的证券交易，如全国上市或年度收入标准，都受细价股规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

如果我们的股票受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们股票的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。

纳斯达克可能会将我们的普通股或A系列优先股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者出售和购买我们的股票的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和A系列优先股在纳斯达克上市。如果我们的普通股或A系列优先股在纳斯达克退市，并且在此后的任何时间都没有在其他国家的证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们发行与融资、收购、投资、我们的2022计划、我们的未偿还认股权证或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们可能需要通过股权和债务融资筹集更多资本，以便为我们的运营提供资金。如果我们未来通过股权融资筹集资本，我们当时的现有股东将被稀释。根据我们的2022年计划，我们已经并预计将在未来向员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们也有流通权证，要求我们在行使时发行普通股。截至2023年12月31日，已发行并未偿还总计5,442,000份认股权证。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们已向持有大量已发行普通股和可转换为我们普通股的认股权证的持有者授予登记权，向市场出售全部或部分此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们已向我们普通股的某些持有者授予登记权利，并授予可用于购买我们普通股股份的认股权证。总体而言，我们需要在2024年6月30日之前登记相当数量的普通股以供发行或转售。在短时间内向市场出售全部或部分此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股和A系列优先股的市场价格可能会波动，可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和A系列优先股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能导致我们普通股的价格波动。

对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

我们可能会不时受到卖空者试图创造故事的影响，包括基于虚假陈述的故事，这些故事让人对公司产生怀疑，因为他们寻求从我们普通股的市场价格下跌中获利。

由于各种因素，像我们这样的小盘公司经常成为卖空者的目标，包括可能有助于抵消卖空说法的有限研究报道的存在，允许价格突然和重大变化的交易量有限，以及高利率环境中的重大债务偿还义务，再加上这种卖空说法，可能会让人怀疑一家公司履行义务的能力。卖空者试图通过做空目标公司的股票，然后通过在第三方网站上发布文章、在线论坛上的帖子和其他媒体活动来创造关于目标公司的叙述，包括包含虚假陈述或基于虚假陈述的叙述，从而对目标公司的股票造成下行压力，然后回补空头头寸，从而获利。虽然我们在过去成功地反驳了这些类型的行动，但我们公司未来很有可能再次受到这些尝试的影响，不能保证我们能够及时、成功地有效地应对这些尝试，我们的证券价格在短期和长期内不会受到损害。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受到复杂的法律和监管要求的约束，这可能会让我们面临证券诉讼。我们普通股和A系列优先股的市场可能会波动，在过去，公司在经历了一段时间的市场波动后，曾面临证券集体诉讼。如果我们的股价大幅波动，投资者可能会对我们提起证券集体诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果这样的诉讼导致对我们不利的重大财务和解或判决，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能受到监管机构的调查、调查和行动，这可能会导致处罚并损害我们的声誉。虽然我们的目标是遵守所有适用的法律和法规，但成为证券诉讼目标的风险无法完全消除。这可能会影响我们未来筹集资金的能力，并可能损害我们证券的价值。

我们可以赎回我们的A系列优先股。

在2026年10月26日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分已发行的A系列优先股。如果控制权变更或规定的退市事件发生，我们还可能最早在2024年10月26日赎回我们的A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。若吾等赎回A系列优先股，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而作为该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

我们必须遵守规定的法律要求，并拥有足够的现金，以便能够支付我们的A系列优先股的股息。

根据《特拉华州公司法》第170节，如果我们在宣布股息的会计年度和/或上一财年有净利润，或有盈余，即净资产(总资产减去总负债)超过资本，则我们只能在A系列优先股上宣布和支付现金股息。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外，即使我们有宣布派息的法定能力，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果本文描述的任何风险实际发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付A系列优先股的股息。

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。我们的董事会主席兼联席首席执行官费迪南德先生控制着我们已发行普通股的相当大一部分投票权，并对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制，包括选举董事、修订我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或防止我们公司的控制权变更或管理层变动，并将使某些交易在没有他的支持下很难或不可能获得批准，这反过来可能会降低我们A系列优先股的价格。

A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股支付的18个月股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们优先股任何其他系列的持有人一起选举、投票，向我们的董事会增加两名董事，以及就对我们的公司注册证书的修订进行投票的能力，包括与A系列优先股有关的指定证书，这对A系列优先股持有人的权利或授权产生了实质性的不利影响。增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。 这些因素包括但不限于以下因素：

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

我们已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。截至2023年12月31日，我们的总负债(不包括或有对价)为286,791,380美元。如果我们被迫变卖资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股美国公司持有者的分配有资格获得红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配只有在我们有为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润的情况下，才可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的红利收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市场价值可能会下降。

在某些情况下，A系列优先股可以转换为A类普通股，这将稀释我们现有普通股股东的所有权。

如果我们不赎回与控制权变更或退市事件相关的A系列优先股，则A系列优先股可根据A系列优先股的指定、权利和{优先股指定证书的规定兑换为我们的普通股。这种交易所将有助于稀释当时持有我们普通股的现有持有者的所有权利益。

没有。

网络安全风险管理是我们整体风险管理工作的重要组成部分。我们维持由政策、程序、控制和计划组成的网络安全计划，其目标是帮助我们预防和有效应对网络安全威胁或事件。通过我们的网络安全风险管理流程，我们监控网络安全漏洞和对公司系统的潜在攻击载体 。我们直接或通过我们的第三方服务提供商维护各种措施来防范网络安全威胁，例如监控系统、安全控制、政策执行、数据加密、员工培训、工具和来自第三方提供商的服务以及管理监督，以评估、识别和缓解来自网络安全威胁的风险。 我们和我们的第三方服务提供商对这些控制和系统进行定期测试，包括漏洞扫描、 渗透测试和模拟部分灾难恢复计划的执行。

我们实施了包含行业标准和合同要求的网络安全框架、政策和实践。我们每年收集信息并审查与我们的系统集成的特定第三方的安全协议，例如我们的工资单处理器、托管解决方案提供商和作为服务提供商的软件，以识别和管理风险。我们定期寻求改进和成熟我们的网络安全流程。我们应用从帮助防止攻击的工作中吸取的经验教训，并利用 数据分析来检测异常和搜索网络威胁。

所有类型的网络安全威胁，如来自计算机黑客、网络罪犯、民族国家行为者、社会工程和其他基于互联网的恶意活动的攻击 ，在企业和社会中普遍继续增加。我们认为，我们目前的预防措施和应对计划提供了充分的 防范网络安全风险的措施。虽然我们已经实施了保护我们的信息技术系统的措施，但网络安全攻击和漏洞的不断演变意味着这些保护措施可能并不总是有效的。在2023年，我们 没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们不能消除网络安全威胁的所有风险， 也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的其他信息，请参阅 第一部分，项目1A，“风险因素“在这份表格10-K的年度报告中。

治理

我们董事会的财务、风险和投资委员会监督我们的战略和业务风险管理，并监督管理层 执行我们的网络安全风险管理计划。董事会根据需要或审慎的要求接收管理层关于我们的网络安全风险的最新信息 。此外，管理层会在必要时向董事会通报任何重大网络安全事件的最新情况。管理层负责持续识别、评估和管理网络安全风险 ，建立流程以确保监控此类潜在的网络安全风险暴露，实施适当的缓解措施，维护网络安全政策和程序，并定期向我们的董事会提交报告。 在发生事件时，我们打算遵循我们的事件响应计划，该计划概述了从事件检测 到缓解、恢复和通知的步骤，包括通知职能部门(例如法律部门)以及高级领导层和董事会。

我们的首席运营官兼收入管理董事 负责监督我们的网络安全计划，并负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、 运营以及网络威胁检测和响应。这些官员与管理层、员工和外部服务提供商的其他成员合作，促进和发展我们的网络安全协议和系统。

2023年或截至本文件提交之日，未发生重大网络安全事件。

见第1项。“业务 – 设施“上图。

设施

我们名义上的公司总部位于比斯坎街2125号，253迈阿密套房，佛罗里达州迈阿密33137，佛罗里达州，我们在那里租赁办公空间。我们相信，我们的公司空间足以满足我们的迫切需要，我们将能够在商业上合理的条件下，根据需要获得额外或替代的空间。

有时，我们的公司可能会成为某些法律程序的一方，这是我们正常业务过程中的附带问题。我们目前不参与任何悬而未决或可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的待决或威胁的法律程序。参见第1项。上图为“商业诉讼”。

不适用。

第II部

该公司的普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“LUXH”。该公司的A系列优先股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“LUXHP”。

截至2024年4月15日，共有67名普通股持有者。这一数字并不代表我们普通股的实际受益者人数 ，因为我们普通股的股票经常通过银行、经纪商和其他机构以“街头名义”持有，以使可能投票的受益者受益 。

截至2024年4月15日，我们的A系列优先股有一名记录持有者。此数字并不代表我们普通股的实际受益所有人数量，因为我们普通股的股票经常通过银行、经纪商和其他机构以“街头名义”持有，以使可能投票的受益所有人受益。

我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，并且不希望在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息 。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、 资本和盈余要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务、 或我们或我们子公司的优先股权证券条款的限制。

股权证券的未登记销售

截至2023年12月31日的年度内，未登记证券的销售包括：

融资活动

见本 年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--绿色融资”有关本公司于2023年和2024年向Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.(“Greenle Alpha”)和Greenle Partners LLC Series Beta P.S.(“Greenle Beta”，与Greenle Alpha一起，称为“Greenle”)的普通股和认股权证(以及Greenle行使某些认股权证时我们普通股的发行)的讨论。

独立和非员工董事发布

2023年，我们向独立董事和非雇员董事发行了总计258,190股普通股，作为他们在我们董事会任职的年度薪酬的一部分。

顾问股

2023年，我们发行了总计1,150,931股普通股，涉及我们没有收到任何现金对价的某些活动，包括咨询和法律服务、咨询服务，以及与支付给某些员工的递延补偿和某些员工的解雇有关的股票。

豁免注册

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则D第506条，上述票据、认股权证和普通股的发售、出售和发行被视为发行人的交易，不涉及公开发行。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者要么是证券法下法规D规则第501条所指的合格投资者，要么通过雇佣、业务或其他关系充分获得有关公司的信息。

使用注册证券所得收益

2023年11月，我们出售了总计294,144股A系列优先股，总收益为7,353,600美元，承销发行净收益为5,715,114美元。我们将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，并与本美国证券交易委员会10-K年报(“年报”)标题为“精选综合财务数据”及本公司综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于许多因素，包括我们在“风险因素”一节和本年度报告其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。参见“关于前瞻性陈述的特别说明”。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们长期租赁整个现有酒店，并出租我们出租的酒店房间。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店房间，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租房间和辅助服务，如可取消的房价费用、度假村费用、延迟和提前入住和退房费用、行李费、停车费、外带餐饮服务费和升级费。

我们相信，新冠肺炎疫情为我们创造了一个历史性的机遇，目前的经济状况继续为我们提供了一个历史性的机会，可以通过以下一系列事件，为我们的公司以有利的经济效益出租错位和未得到充分利用的酒店：

在上述情况下，LuxUrban进行的固定三重净值租赁为房东提供了一种对其资产进行再融资的替代方式，在许多情况下，房东不必再支付额外的初始费用。自成立以来，这使我们能够扩大我们的国内业务和美国的可用酒店客房组合，我们计划的下一个目标城市是波士顿。我们还计划在短期内开设一个或多个国际市场，其中伦敦是最初的目标国际市场。

我们致力于通过在线门户和第三方销售和分销渠道，利用技术在全球范围内识别、租赁、管理和营销我们出租给商务和度假旅客的酒店空间，从而提高运营效率。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的三个销售渠道占收入的90%以上。2023年第四季度，我们通过温德姆酒店及度假村特许经营平台的销售额约占我们收入的22%。随着时间的推移，我们预计我们在温德姆网站上的直接预订量将占我们收入的更大比例，到2024年底可能超过50%。

传统运营

2021年末，随着我们转向租赁酒店的新战略，我们开始逐步减少租赁和再租赁多户住宅单元的传统业务。我们的过渡在2022年底基本完成，但我们仍在谈判和执行与这一撤离有关的一些解决方案。截至本文件提交之日，我们相信我们有足够的准备金和应计款项用于与遗留业务相关的任何剩余和解。

业务

我们正在建立一个酒店组合 ，这些酒店为客人提供平均每晚的短期住宿，入住率超过我们的总成本和支出。 我们正在利用疫情和随后的利率上升环境造成的酒店业错位来扩大这一组合。 我们以我们的消费者品牌瞄准商务和度假旅行者豪华都市以及我们合作的温德姆酒店及度假村旗下的各种品牌 ，但主要是商标收藏®。我们通过 全球在线旅行社(“OTA”)渠道以及直接通过Wyndham网站和预订平台营销我们的酒店物业。

我们相信，由于酒店业主不断变化的财务要求，以及更高的利率和再融资环境，LuxUrban拥有多年的潜在物业租赁管道，对我们公司来说是有利的经济条件。

在2021年和2022年，我们租用的许多酒店 都是关闭、未充分利用或管理不善的酒店。其中一些问题是全球大流行的结果。自2023年以来，我们租赁的大多数物业都是在房东寻找更稳定的租户或作为房东的再融资机会的情况下租赁的，我们公司为房东提供了更理想的贷款人友好型 长期租赁协议。

基于上面提到的市场错位 ，我们相信我们的优质商机将在未来几年提供多种租赁机会。 目前，我们专注于需要有限增量资本才能使酒店为客户做好准备的交钥匙物业。 我们预计随着时间的推移，我们可能需要投资额外的资本，因为我们正在筹划的最佳机会变成了租赁。即使我们 需要增加投资来准备物业，我们相信在上述市场错位的情况下， 经济仍将有利的物业仍有许多诱人的机会。此外，由于所需资金，我们可能能够从房东那里获得更大的优惠 。

温德姆合伙企业

2023年8月，我们与世界上最大的酒店特许经营公司温德姆酒店及度假村达成协议，将我们的所有物业归入温德姆品牌，主要是商标收藏®品牌。作为这项协议的一部分，我们于2023年第三季度开始在温德姆的领导下加入我们现有的投资组合，并于2023年第四季度完成了这一过程。我们的每一处物业都与温德姆签订了单独的特许经营权协议，通常期限为20年。作为该协议的一部分，Wyndham有权获得我们增加的新物业，但必须根据先前谈判的金额时间表为开发激励预付款提供资金。我们相信，随着时间的推移，与温德姆的合作将为我们带来以下好处：

属性摘要

我们签订了三重净租约 ，我们负责物业外部结构维护以外的所有费用。截至2023年12月31日， 我们租赁了18处物业，1599套可供租赁。2024年3月，我们放弃了其中四家酒店，包括我们在华盛顿特区的酒店 ，根据我们的评估，这些酒店(A)表现相对较差，(B)呈现次优规模和 规模，以及(C)质量一般，随着时间的推移可能会给我们的公司带来风险。在交出这些 个物业后，我们租赁了14个物业，1406个可供出租的单位。我们正在与我们在2024年3月放弃的一家或多家酒店进行积极谈判，以修改租赁条款，允许此类酒店在我们的运营模式下运营，但 不能保证我们将获得所需的条款，或者如果我们这样做了，我们不会用我们认为为公司带来更大机会的其他酒店来取代这些酒店。此外，在2023年底，我们选择不推进之前同意的酒店长期租赁 ，因为房东没有及时完成所需的维修。因此，我们注销了2961,058美元的保证金，并应计2,803,942美元，作为我们终止行动的结果，可能会对我们的公司提出索赔。

我们截至2023年12月31日的物业组合 (根据2024年3月交出的某些物业进行了调整)如下：