美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
安科电线公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性最终协议 |
合并协议
2024年4月14日，特拉华州一家公司Encore Wire Corporation（“Encore”或“公司”），由公司、普睿斯曼股份有限公司、之间签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）一家根据意大利共和国法律组建的公司（“父级”），掌声合并子公司，特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），仅按照 部分 9.12其中，美国普睿司曼电缆系统有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“担保人”)。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款及条件，(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在，及(Ii)于合并生效时(“合并”)有效时间“)，每股已发行的本公司普通股(”普通股“)，每股面值0.01美元(”普通股“)(不包括(A)由本公司作为库存股或其他方式持有的普通股，不包括由任何公司雇员计划(定义见合并协议)或与此有关的信托持有的普通股(根据任何公司股权计划(定义见合并协议)预留供发行的普通股股份除外)，或在紧接生效日期前由母公司或合并附属公司(或合并附属公司的任何直接或间接母公司)持有的普通股股份)，(B)在紧接生效日期前由母公司(合并附属公司或合并附属公司的任何直接或间接母公司除外)的任何全资附属公司(定义见合并协议)持有的普通股股份，及(C)由没有投票赞成采纳合并协议或以书面同意的持有人所持有的普通股股份，并有权根据特拉华州一般公司法第262条要求及适当要求评估该等股份)将转换为获得(A)每股290.00美元现金的权利，加，(B)如适用，一笔现金款项，四舍五入至最接近的仙，等于每股0.0635元乘以自2025年4月14日起至截止日期(不包括截止日期)的历日天数(如截止日期在2025年4月14日或之前，则无须额外对价)(该数额即“额外对价”，连同(A)、“合并注意事项”).
根据合并协议，于合并协议日期前授出且于紧接生效日期前尚未完成的每项尚未完成的公司股权奖励，在未归属的范围内，将自动全数归属，并将注销及转换为收取相当于合并代价的现金金额(如属公司购股权或股票增值权，则减去适用的行权、基础或行使价)的权利，以及根据适用授予协议的条款厘定的受公司业绩归属限制股单位未偿还股份数目(或于生效时间已完成业绩期间实际赚取的股份数目)。
本公司董事会(“董事会”)(I)认定合并及其他交易(定义见合并协议)对本公司及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议、合并及其他交易(定义见合并协议)，(Iii)授权及批准执行，本公司交付及履行合并协议及(Iv)建议普通股持有人采纳合并协议，并指示将合并协议提交本公司股东大会(“本公司股东大会”)通过。公司股东大会”).
合并的完成取决于某些惯常的相互完成条件的满足或放弃，包括：(I)在公司股东大会的记录日期，已发行普通股的大多数股东投赞成票，赞成通过合并协议(“所需的公司股东投票”)；(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《反垄断改进法》)，适用的等待期届满或终止。高铁法案“)，以及(Iii)美国法院或美国其他有管辖权的政府实体没有禁止完成合并或将完成合并定为非法的任何法律或命令。各方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和担保真实正确(受某些例外情况和重大限定词的限制)，以及另一方在所有实质性方面履行了合并协议下的义务。母公司及合并子公司完成合并的责任亦以自合并协议日期起对本公司并无重大不利影响为条件。
合并协议规定，母公司、合并子公司及本公司各自将(及母公司将促使其子公司)尽其各自合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方根据适用法律做所有必要、适当或适宜的事情，以完成并使合并和其他交易生效，包括获得所有必要的反垄断和某些其他指定的监管批准，并针对任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩，无论是司法或行政、挑战合并协议或挑战、阻碍、阻碍、干扰或延迟完成合并及其他交易。为进一步执行上述事项，本公司及母公司及其附属公司已同意采取一切必要、适当或可取的行动，以取得所需的反垄断审批及(如适用)若干其他指定的监管批准，但母公司及其附属公司除外
为取得该等批准，附属公司将不会被要求(I)在交易生效后，采取或同意将会或合理地预期会对母公司及其附属公司(包括本公司)整体造成重大不利影响的任何行动，或(Ii)出售、单独持有或处置母公司或其附属公司或本公司的任何或全部股本或其他股权投票权权益、资产、业务、分部、营运、产品或产品线。此外，母公司已同意尽合理最大努力完成于合并协议日期生效的债务承诺函件(定义见合并协议)所预期的债务融资(定义见合并协议)(或在任何部分或全部债务融资变得不可用或不可取的情况下，为替代融资)。然而，获得债务融资并不是完成合并的条件。
合并协议亦载有本公司、母公司及合并附属公司的惯常陈述、保证及契诺。
合并协议包括某些允许本公司在合并协议之日起至晚上11：59为止的期间内的“去店”条款。在2024年5月19日(这样的日期，无店期间开始日期及(I)征集、发起、诱使、建议、促进或鼓励任何替代建议(定义见合并协议)或构成或可合理预期会导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或要求；(Ii)根据与第三方订立的可接受保密协议，向该第三方提供任何非公有与公司有关的信息，并允许该第三方访问与业务、财产、人员、资产、账簿、记录和其他相关的非公开信息非公有于各有关情况下，本公司将提供本公司资料，以征求、发起、诱使、建议、便利或鼓励任何替代建议或构成或可合理预期导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或要求，及(Iii)以其他方式合作或协助或协助任何替代建议或构成或可合理预期导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或要求。本公司已同意在二十四小时内通知母公司本公司已收到构成或可合理预期会导致或导致替代建议的任何建议、要约、询价或要求，而该通知应包括该建议的主要条款及条件的摘要。合并协议亦规定，本公司收到董事会于Go-Shop期间真诚决定的书面替代建议的任何第三方，在与本公司的财务顾问及外部法律顾问磋商后，构成或可合理预期产生较优建议(定义见合并协议)的任何第三方应为“被排除方”，并应获准在合并协议结束后继续与本公司就该建议进行谈判。即购即用一直到晚上11：59中部时间2024年6月3日。
此外，合并协议还包括对公司能力的惯常“无店”限制，自无店(I)征求、发起、诱使、提议、明知地促进或鼓励提出或提交构成或可合理预期会导致或导致任何替代建议的任何建议、要约、查询或要求；(Ii)参与、继续或以其他方式参与与构成或可合理预期会导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或请求有关的任何谈判或讨论，或提供有关本公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供与构成、或可合理预期会导致或导致替代建议的任何建议、要约、查询或请求有关的任何非公开资料，或向任何第三方提供访问公司财产的途径。或者合理地预期会导致或导致替代提案。这种限制在晚上11点59分之前不会对被排除的缔约方生效。中部时间2024年6月3日。
尽管有“无店铺”限制，但如果在合并协议日期之后和在收到所需的公司股东投票之前，公司收到 善意非因实质违反本公司在“无店铺”限制下的义务而导致的书面替代建议，而董事会在咨询其财务顾问及外部法律顾问后真诚地确定，该替代建议构成或将合理地预期会导致较高建议，而未能采取该等行动将合理地预期与董事根据适用法律承担的受信责任不一致，则本公司可提供资料，包括材料非公有向(根据可接受的保密协议)提出该替代建议的人和父母提供信息，并可与该人就该替代建议进行讨论和谈判，但须遵守某些以父母为受益人的通知权和匹配权。
合并协议包含惯常的终止权利，包括如公司股东大会已结束而未取得所需的公司股东投票，或受若干限制所限，生效时间并未于晚上11：59或之前发生，任何一方均可终止合并协议。中部时间2025年4月14日(受自动延长至晚上11：59的限制中部时间2025年7月14日和2025年10月14日，在这两种情况下，如果分别在2025年4月14日和2025年7月14日，除与必要的反垄断和(如果适用)某些其他指定监管批准有关的条件外，所有成交条件都已得到满足或放弃(“结束日期”)。此外，在获得所需的公司股东投票权之前，本公司可在特定情况下终止合并协议，以接受第三方的上级提议，而如果董事会改变其建议，即本公司股东批准采纳合并协议，母公司可终止合并协议。母公司或本公司(视何者适用而定)亦可因另一方陈述不准确或另一方违反其契诺而终止合并协议，但须受合并协议所载的重要性及其他条款规限。
合并协议规定，于本公司或母公司于特定情况下终止合并协议(包括本公司终止以接纳上级建议)时，本公司将向母公司支付146.54,000,000美元的终止费(倘终止涉及(其中包括)本公司与被排除方订立有关上级建议的最终协议，并于晚上11：59前进行，则该等费用减至7,327,000,000美元)。中央时间2024年6月3日)。
合并协议亦规定，倘本公司或母公司在若干特定情况下(包括(受合并协议所载若干限制)未能于截止日期前取得高铁法案下的批准及(如适用)其他指定监管机构的批准)终止合并协议，母公司将向本公司支付180,000,000美元的反向终止费用。
如果合并完成，普通股将从纳斯达克证券交易所退市，并根据修订后的1934年证券交易法取消注册。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关本公司或其关联公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅在合并协议的特定日期为合并协议的目的而作出，完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到合同各方同意的限制，包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于合同各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖该陈述，保证和契诺或其任何描述是对双方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，有关陈述和保证的标的物的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与已包含或将包含在或将包含在10-K表格中或通过引用方式并入表格10-K表格中的有关各方的其他信息一起阅读10-Q以及公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或将提交的其他文件。
| 项目 5.03。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化 |
于二零二四年四月十四日，董事会通过对本公司经修订及重订之附例(“附例”及该等修订)之修正案。附例修正案“)。附例修正案于2024年4月14日生效。
附例修正案规定，除其他事项外，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院)在法律允许的最大范围内，成为以下案件的唯一和独家法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称任何现任或前任董事官员违反受托责任的任何诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、公司的公司注册证书或章程(可能不时修订或重述)的任何规定，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)根据特拉华州法律的内部事务原则管辖的任何诉讼。
前述对附例修正案的描述并不是完整的，而是通过参考附例修正案的整体来限定的，该附例修正案以表格8-K的形式作为本报告的附件3.2提交，并通过引用结合于此。
| 项目 8.01 | 其他活动 |
2024年4月15日，公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本附于附件99.1，并通过引用结合于此。
有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本函件可被视为Encore Wire Corporation(“公司”)与根据意大利共和国法律成立的公司Prysmian S.p.A.(“母公司”)的关联公司合并(“合并”)的征集材料。该公司打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交与为拟议中的合并征集代理人有关的相关材料，包括初步和最终形式的委托书。最终的委托书将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。在作出投票决定之前，公司股东被敦促仔细阅读最终委托书和其他相关材料，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。股东将能够免费获得初步和最终委托书和其他相关材料的副本，以及公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，网址为www.sec.gov。此外，股东还可以通过访问公司公司网站上的投资者关系页面免费获得公司的委托书副本，网址为：https://www.encorewire.com/investors/index.html.
征集活动的参与者
公司及其董事Daniel·L·琼斯、吉娜·A·诺里斯、威廉·R·托马斯、W·凯尔文·沃克、斯科特·D·韦弗和约翰·H·威尔逊，以及公司执行副总裁兼首席财务官布莱特·J·埃克特，可能被视为参与就此次合并向公司股东征集委托书的活动。如本公司于2024年3月28日提交予美国证券交易委员会的最终委托书(“2024年委托书”)中“若干实益拥有人、董事及指定高管的担保所有权”项下所披露，截至2024年3月13日，琼斯先生实益拥有本公司5.36%的普通股，而埃克特先生实益拥有本公司1.55%的普通股。本次募集的其他参与者所持有的普通股都不超过公司普通股的百分之一。有关每一位董事和埃克特先生的所有权权益的更详细信息，可以在他们各自的美国证券交易委员会3、4和5表格中找到，所有这些表格都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。在合并方面，琼斯先生和埃克特先生持有的股权奖励的未归属部分将加快进行。标题为“终止或终止时的潜在付款”的部分控制变更从2024年委托书第45页开始(可在美国证券交易委员会的埃德加网站上查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html))包含有关因公司控制权变更而可能欠琼斯先生和埃克特先生的款项的说明性信息。有关招标参与者的其他信息，包括他们通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益，将包括在公司计划提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，这份最终委托书与征求代理人批准合并有关。
前瞻性陈述
本文件中的事项包括前瞻性陈述，包括与即将完成的合并的预期时间和合并完成后的预期有关的陈述。前瞻性陈述可用“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”等词语以及对未来期间的类似提法来确定。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于对公司的未来、我们的业务、未来的计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，此类陈述会受到一定风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的风险和不确定性包括：(I)公司可能无法获得所需的股东批准、反垄断或其他监管批准，或者可能无法满足完成合并的其他条件，从而可能无法完成合并或推迟完成；(Ii)分销商、供应商、其他合作伙伴和员工对合并的宣布或完成的反应；(3)总体宏观经济状况，包括与流行病、战争和其他敌对行动、紧急情况或其他灾难等不可预见事件有关的风险；(Iv)与本公司、母公司、掌声合并子公司、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)之间于2024年4月14日签订的合并协议和计划中的某些契诺相关的风险，以及仅根据其中第9.12节的规定，可能限制或扰乱我们目前的计划和运营的普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司(“担保人”)(“合并协议”)；(V)如因任何理由未能完成合并，与合并有关的费用、费用、开支及收费的数额；。(Vi)任何可能与合并有关的法律程序的结果；。(Vii)任何可能导致合并终止的事件、改变或其他情况的发生。
协议；和(Viii)公司定期报告中所述的其他风险和不确定性10-Q该公司向美国证券交易委员会提交的文件。所有前瞻性陈述仅限于本文之日。公司明确否认更新或修改任何前瞻性陈述以符合实际结果的义务，除非法律要求。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
| (1) | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | Prysmian S.p.A.签署的合并协议和计划，日期为2024年4月14日掌声合并子公司，Prysmian Cables and Systems USA，LLC（仅出于第9.12条的目的）和Encore Wire Corporation。 | |
| 3.2 | Encore Wire Corporation第三次修订和重述章程的修正案。 | |
| 99.1 | 新闻稿发布于2024年4月15日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 安科电线公司 | ||||||
| 2024年4月15日 | 发信人： | /s/布雷特·J·ECKERT | ||||
| Bret J. Eckert执行副总裁兼首席财务官 | ||||||