美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

附表 14A 信息

（第1号修正案）

根据 第 14 (a) 节提出的委托声明

1934 年证券交易法

由注册人提交 ¨ 由注册人以外的一方提交 x

选中相应的复选框：

GENCO SHIPPING 和贸易有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

GK 投资者有限责任公司

斯芬克斯投资公司

玛丽波特导航 公司

乔治·伊科诺莫

罗伯特 M. 庞斯

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步代理声明——以 填写为准

2024 年年度股东大会

的

GENCO 航运和贸易有限公司

委托声明

的

GK 投资者有限责任公司

狮身人面像投资公司

玛丽波特导航 公司

GEORGE EC

罗伯特 M. 庞斯

本代理声明（此 “委托声明”）及随附的 蓝色 通用代理卡或 蓝色 GK各方（定义见下文）向马绍尔群岛公司Genco Shipping & Trading Limited（“Genco” 或 “公司”）的股东提供与公司2024年年度股东大会 （包括其任何及所有休会、延期、延期、延期或改期，或其任何其他股东大会 相关的投票指示 表格公司取而代之的是 “2024年年会”）。该公司表示，2024年年会 将于上午10点在纽约州纽约美洲大道1177号克莱默·莱文·纳夫塔利斯和弗兰克尔律师事务所的办公室举行，但尚未公开宣布2024年年会的日期。公司尚未设定股东 有权获得2024年年会通知和投票权的记录日期（“记录日期”）。本次招标的参与者 （“参与者”）是马绍尔群岛有限责任公司GK Investor LLC（“GK Investor”）、 Sphinx Investment Corp.、马绍尔群岛公司（“Sphinx”）、利比里亚公司 （“Maryport”）Maryport Navigation Corp.、希腊公民乔治·埃科诺穆（统称 “GK双方”）、“我们，” “我们” 或 “我们的”），以及美国公民罗伯特·庞斯（“GK 提名人”）。

Sphinx 和 Maryport 是 GK Investor 的 经理。Sphinx和Maryport均由投资者和企业高管乔治·埃科诺穆直接或间接控制。 Robert M. Pons 被提名为 Genco 董事会（“董事会”）成员。

2024 年 1 月 9 日，GK Investor LLC 向公司提交了正式通知，决定在 2024 年年会上提名 GK 被提名人为董事会成员（ “提名提案”），(ii) 在 2024 年年会上提出一项提案，要求废除公司 2014 年 7 月 9 日通过并经修订的《章程》的每项条款和 的每项修正案受董事会在未经 批准的情况下通过或通过的第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案（“章程”）2023 年 3 月 28 日（即 章程最新公开修订之日）之后的公司股东，以及截至 2024 年年会日期（“章程废除提案” 以及 与提名提案一起统称为 “GK 提案”）之后的公司股东。

截至记录日期， 参与者集体实益拥有 [n]在公司的普通股中， 面值每股0.01美元（“普通股”），约占 [n]% 的 [n]截至记录日，公司宣布已流通的普通股。 截至本委托书发布之日，GK各方共拥有2,255,403股普通股，占公司在2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表报告（“2024年表格”）中宣布截至2024年2月27日已流通的42,730,455股普通股的5.3％ 10-K”)。

每股在记录日期流通的 普通股将有权对2024年年会上提出的所有事项进行一次投票， ，包括董事选举。

本次招标由 GK 各方 提出，不代表 GENCO 董事会提出。

本委托声明及随附的 蓝色 通用代理卡或 蓝色 自记录之日起，投票指示表将首先发送或提供给 普通股持有人 [n], 2024.

我们之所以征求你的投票 ，是因为我们相信庞斯先生将成为董事会的宝贵成员，他将带来经验丰富的声音、全新的思维 和更大的紧迫感，让他们意识到需要修改公司的资本配置战略，既要在短期内向股东返回 价值，又支持长期改善普通股价格。在即将到来的 2024 年年会上，我们请求您的 支持：

此外， 我们建议您投赞成票，批准任命德勤 & Touche LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师（“审计师 提案”）。对于批准一项关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性决议（“'Say On Pay'提案”），我们不提出任何建议。

根据美国证券交易委员会（“SEC”） 规则，每位参与者 均可被视为本次招标的 “参与者”。

通过本委托声明 及其附件 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指示表中，我们正在征集代理人，以选出 GK被提名人为公司董事并通过章程废除提案。参与者和公司将各自使用 一张通用代理卡在 2024 年年会上对董事选举进行投票，其中包括董事会选举的所有被提名人的姓名 。股东可以投票选出所附GK提名人和 公司提名人的任意组合（总共最多七个） 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票说明表。无论你想如何投票， 都无需使用公司的白色通用代理卡或投票 说明表。

公司被提名人的姓名、背景 和资格以及有关他们的其他信息可以在公司于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的经修订的2024年年会初步 委托声明（“公司委托声明”）中找到。可以在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上免费访问公司委托书。

假设 GK 被提名人获得 足够的选票当选为董事会成员，那么您选出 GK 被提名人的投票将具有更换公司一位现任董事 的法律效力。如果当选，GK被提名人将根据其作为董事的信托职责，寻求与 董事会的其他成员合作，以实现股东价值的最大化。

GK 各方敦促股东 使用我们的 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票说明表要求对 GK 被提名人 （即 “支持” Robert M. Pons）的当选投赞成票，以及 “拒绝” 现任董事詹姆斯 G. Dolphin（“反对的公司提名人”）的选举。股东最多可以投票选出七名董事会候选人。该公司 的其他六位被提名人是帕拉米塔·达斯、凯瑟琳·海恩斯、巴西尔·马夫罗伦、卡琳·奥塞尔、亚瑟·里根和约翰·沃本史密斯（分别是 “其他公司提名人”，统称为 “其他公司提名人”，统称为 “其他公司提名人”）。我们不就其他六名公司提名人的选举提出任何建议 。

GK 各方建议 股东对反对的公司提名人、董事会主席詹姆斯·多尔芬投出 “拒绝” 票， 是因为 GK 各方认为 (i) 在 Dolphin 先生担任主席期间，董事会一直未能采取必要措施 来确保普通股的每股价格更适当地反映公司标的资产的价值 和公司的持续运营这些资产，(ii) Dolphin 先生正在寻求帝国建设，并认为他的董事会比公司更了解 股东公司股东应该如何花自己的钱，(iii) Dolphin先生营造了一种对股东观点不屑一顾的董事会文化，他力求让董事会由顺从其意愿的人组成，而不是那些愿意参与优秀董事会为确保其做出正确决策而需要的激烈辩论的人员（ 敌对、含糊的 等人就是明证）和/或不诚实的方式公司各级代表对提名通知和 Economou先生的回应尝试让公司代表参与价值创造——请参阅本委托书中标题为 的部分”本次招标的背景” 以获取更多详细信息）。

重要的是，如果您在董事选举中标记 超过七个 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有选票都将被视为无效。如果您在董事选举中标记的 “赞成” 方框少于七个，则您的股票将只有 被选为 “支持” 您这样标记的被提名人。

GK提名人承诺 为所有GENCO股东的最大利益行事。我们相信，在 GENCO 的未来，你的声音最好通过 当选 GK 候选人来表达。

除本 委托书中另有规定外，我们不知道还有其他事项需要在2024年年会上提交股东批准。但是，如果 我们在2024年年会之前的合理时间得知有任何其他提案，我们将补充、修改或 修改和重述本委托书，让股东有机会通过代理人直接就此类问题进行投票，或者 不对此行使自由裁量权。如果此后正确地陈述了其他事项，则在附文中被指定为代理人 的人员 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指示表将根据委托书中授予的权力，根据其自由裁量权，对所代表的 普通股进行投票。

GK 各方认为 变革是公司充分发挥其潜力的必要条件，而且这种变革必须从董事会层面开始。为此， GK Investor LLC已提名高资格的独立候选人庞斯先生参加董事会选举。

GK各方还要求 股东批准章程废除提案，因为GK各方认为，为了确保股东 在GK提案方面的立场得到维持，董事会在最近公开披露的章程修正案发布之日后单方面批准的 章程的任何条款或其他修正案不应生效。

尽管鉴于GK提名人当选董事会将提高价值， 无法保证 ，但我们认为，GK提名人的当选将为董事会增加强大、合格和必要的发言权，并发出一个强烈的信息，即股东支持Genco的变革。因此，我们 敦促你支持我们的这项努力，对罗伯特·庞斯的当选投票 “赞成”，并按照所附说明对詹姆斯·G.DOLPHIN的当选投票 “暂停” 票 蓝色通用代理卡或 蓝色 今天的投票说明表。GK 各党没有就其他六名公司候选人的选举提出任何建议。

此外，GK 缔约方敦促您对章程废除提案投票 “赞成”，并建议您按照所附说明对 审计师提案投票 “赞成” 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指令 今天出台。GK 各方没有就 “工资发言权” 提案提出任何建议。

公司的主要行政办公室 位于公园大道299号12号^第四楼层，纽约，纽约州 10171。

该公司在2024年的10-K表中披露 ，截至2024年2月27日，共有42,730,455股已发行普通股。该公司向美国证券交易委员会提交的最终委托书 声明预计将提供截至记录日期已发行并有权在2024年年会上投票的普通股数量。

GK各方计划对截至记录日持有的所有普通股进行投票 对提名 提案中GK被提名人的当选，“拒绝” 反对公司候选人的选举，“拒绝” 其他六名公司候选人的选举 ，“反对” 薪酬发言权提案，“支持” 审计员提案， 和 “赞成” 章程废除提案。

本次代理申请 由 GK 各方提出，不代表董事会或公司管理层。

关于 2024 年年会代理材料可用性 的重要通知： 本委托声明及随附的 蓝色通用代理卡将通过邮寄方式提供给股东。包括委托书在内的代理材料 也可在www上免费获得。 [n].

无论你是否打算参加 2024 年年会，迅速采取行动都很重要。 在提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并归还蓝色环球代理卡，并投票 “赞成”，向公司明确表达你的观点” GK 提名人的 选举以及”为了” 今天的 章程废除提案。

无论您拥有多少或多少普通股，您的投票都很重要。

重要 投票信息

如果您的普通股是以自己的名义持有的 ，请签署并归还所附文件，授权代理人进行投票 蓝色通用代理卡 装在提供的已付邮资信封中，或者通过电话或互联网告知我们您希望您的普通股 如何投票（说明见您的 蓝色通用代理卡）。

如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人以 “街道名称” 持有普通股 ，则只有他们才能对您的股票行使 您的投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使 您的投票权。因此，您 必须立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人发出指示，以确保 蓝色 投票指示表是代表您提交的。请按照说明授权 代理人对随附的内容进行投票 蓝色 投票说明表。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他 被提名人要求通过互联网或电话向他们发送投票指令，则说明将包含在所附的 中蓝色 投票说明表。

由于我们使用的是包含 GK 提名人和公司董事会提名人的 “通用” 代理卡，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理 卡。

请不要退回您可能从公司收到的任何 通用代理卡或投票说明表，也不要以其他方式授权代理人（ 除外） 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票说明表（由我们交付给您 ），用于在 2024 年年会上对您的普通股进行投票，甚至不是抗议投票。如果您已经向公司发送了 代理卡或以其他方式授权代理人在 2024 年年会上对您的普通股进行投票，那么现在更改您的投票还为时不晚 。要撤销您之前的代理并更改您的投票，只需填写、注明日期、签名并归还所附内容即可 蓝色 通用代理卡或 蓝色 在提供的已付邮资信封中填写投票说明表或按照您的 上的说明进行操作 蓝色通用代理卡或 蓝色 通过电话或 互联网进行投票的投票说明表。只计算您最新日期的代理人。

Innisfree M&A Incorporated（“Innisfree”）正在协助我们努力招募代理人。如果您在授权代理人或对普通股进行投票方面有任何疑问或需要 的帮助，请联系：

INNISFREE并购公司

股东可以拨打+1 (888) 750-5884（来自美国和加拿大的免费电话 ）或

+1 (412) 232-3651（如果在美国和加拿大境外）

银行和经纪商可以致电 +1 (212) 750-5833

在 2024 年年会上代表您的 普通股并进行投票非常重要。因此，无论您是否计划现场参加 2024 年度 会议，请填写、注明日期并签署 蓝色通用代理卡或 蓝色 我们向您提供的投票指示表 （而不是公司向您提供的任何通用代理卡或提供给您的任何其他代理 卡或表格），并投票 (i) “支持” GK 被提名人（即 “FOR” Robert M. Pons）的当选，对反对的公司候选人（即 James G. Dolphin）的当选 “拒绝”)、(ii) “FOR” 审计师提案，以及 (iii) “支持” 章程废除提案。

目录

关于前瞻性陈述的警告 声明

本委托书包含 “前瞻性陈述”。特定的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别： 与历史或当前事实不完全相关，可以但不限于使用诸如 “可能”、“将”、 “期望”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“寻求”、“将”、“可能” 等词语来识别” 或这些 术语的否定词或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标（ 或公司或董事会未来预期行动的陈述）是前瞻性的。我们的前瞻性陈述基于我们当前对公司的 意图、信念、预期、估计和预测以及对其运营行业的预测。 这些陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性、假设和其他因素， 难以预测，可能导致实际结果出现重大差异。因此，您不应依赖前瞻性陈述 作为对实际结果的预测，实际结果可能与前瞻性 陈述中所表达或表示的结果存在重大差异。本警示声明适用于本委托书及本委托书附带的材料 中包含的所有前瞻性陈述。

本次招标的背景

以下 按时间顺序排列了导致本次代理请求的某些事件。以下列出的某些信息源自 公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。参与者对从此类文件中提取的任何信息的 的准确性不承担任何责任：

根据2024年的10-K表格，该公司的业务是通过干散货船的所有权和运营沿着全球航线运输铁矿石、煤炭、谷物、钢铁产品和其他干散货物 。尽管近年来 整个航运业经历了困难时期，许多航运公司的股价因此定期受到影响，但GK各方 认为，这些全行业因素仅部分解释了普通股 持续交易的净资产价值的大幅折扣。具体而言，GK各方认为，现有董事会未能将其大量 现金/现金流适当地用于有利于股东的价值实现计划，例如在公开市场上或通过 发行人要约进行股票回购，在短期（因为现有股东无法实现此类回购计划的好处）和长期内（因为GK的股东无法实现此类回购计划的好处）和长期内（因为GK各方）对股东价值产生了负面影响 K各方认为，投资者界将 定价计入公司股价和假设公司不太可能参与此类价值实现机会）。GK各方 一直试图就上述举措和 选举GK提名人与公司代表进行建设性接触；但是，在GK各方看来，公司及其董事会一直拒绝有意义地 参与此类问题，似乎对为创建（表面上） 的目的提供适当程序的外表更感兴趣} 与其就如何提高股东价值进行深思熟虑、思想开放的对话，不如说是积极的记录。

2023 年 12 月 5 日，GK Investor 的法律顾问要求公司根据《章程》第三条第 3 款向GK Investor提供公司关于拟议董事会选举候选人的董事问卷表格的电子副本。 该表格由公司的法律顾问于2023年12月8日提供给GK Investor的律师。

2023年12月29日 ，GK Investor就公司向美国证券交易委员会提交了初步附表13D，披露了 约5.4％的普通股已发行和流通股的实益所有权，GK各方 “收购了行使实益所有权的普通股 ，因为他们认为普通股被低估了，是一项有吸引力的投资” ，除其他外，GK K 预计各方将不时与公司 的董事和高级管理人员以及其他人员进行讨论，包括审查提高股东价值的备选方案.

2024 年 1 月 9 日，GK Investor 向公司提交了提名通知，告知公司 GK Investor 决定 提议提名和提名兰迪·戴女士和罗伯特·庞斯先生参选 2024 年年会 的董事会成员，并提出章程废除提案并将其提交会议。除其他外，提名通知中还包括一项要求 ，如果公司、其执行官、其秘书或任何被指定为公司下届年会主席或董事会的高管认为提名通知没有按照章程或适用法律的要求起草和交付，和/或 不满足 的要求，则公司应立即且无论如何不得迟于纽约时间 2024 年 1 月 12 日星期五（“截止日期”）下午 5:00 之前，通知 GK Investor 和GK Investor 持这种信念的律师。

2024年1月10日，GK各方向美国证券交易委员会提交了经修订的附表13D，披露了向 公司提交提名通知的情况，并披露了GK投资者征集支持GK提案的代理人的意图。同样在2024年1月10日，GK Investor 发布了有关提名通知的新闻稿。

2024 年 1 月 11 日，Economou先生联系了沃本史密斯先生，要求打个电话，随后安排了沃本史密斯先生、 Economou先生和Dolphin先生的电话。在那次电话会议上，Economou先生向Dolphin和Wobensmith先生指出，他对如何 通过向股东返还价值来提高公司的股价有一些想法。

2024 年 1 月 15 日，提名通知中要求公司 告知 GK Investor 的法律顾问，如果公司认为提名通知没有按照公司章程或适用法律（或公司的任何其他通信）的要求编制和交付，和/或 未满足公司章程或适用法律（或公司任何其他通信）的要求， GK Investor的律师给沃本先生发了电子邮件，但没有收到公司或其法律顾问的回应史密斯和公司的法律顾问指出，由于公司没有就上述问题联系过GK Investor的法律顾问，GK Investor的律师推测，公司已接受提名通知的准备和交付 ，并将允许公司股东在2024年年会上 对提名通知中提出的提案进行审议和表决。

当天晚些时候 ，公司的律师终于通过电子邮件向GK Investor发送了律师给GK Investor，以确认收到提名 通知，但拒绝明确确认公司同意提名通知的有效提交，GK各方认为这将成为公司故意逃避的一种模式。

同一天，GK Investor的律师回应了公司法律顾问，除其他外，他指出，GK Investor的律师 “没有收到 的回应 [它的]最初的请求，并回应 [律师的]今天上午的后续电子邮件中，Genco提供了一个没有答案的 ，诉讼律师被复印了。”此类电子邮件进一步对这种 “含糊和敌对的回应表示失望，尤其是 鉴于我们各自的客户最近打过电话。”此类电子邮件还再次要求公司法律顾问确认 公司是否接受了提名通知。

没有收到公司法律顾问对此类电子邮件的 回复。

2024 年 1 月 16 日，沃本史密斯先生给 Economou 先生发了短信，要求埃科诺穆先生告诉他 Economou 先生下次来纽约的时间，这样 他、沃本史密斯先生和 Dolphin 先生就可以面对面会面。

2024年1月18日，Economou先生通过短信回应，指出他很乐意于5月在纽约开会，但他预计公司 将认真对待他在2024年1月13日关于向股东返还价值的评论，并指出，简单的第一步是启动 股票回购计划。

2024年1月19日，沃本史密斯通过短信回应说，他已将Economou先生的消息传递给董事会全体成员，并建议 下个月在伦敦举行面对面会议以进一步讨论。沃本史密斯先生的电子邮件中还包括一些顾问精心起草的空洞的自私声明（在 各方的观点中），例如 “我确信你可以升值资本 分配，包括股票回购是我们一直在考虑的股息策略。” 以及 “我们 在业务的各个方面一直持开放态度。”

2024年1月20日，公司的法律顾问通过电子邮件向GK Investor的律师发送了电子邮件，指出董事会提名和治理委员会 希望采访GK被提名人和戴女士。

2024年1月22日 ，GK Investor的法律顾问回应说：“上次我们就兰迪和罗伯特的 提名进行实质性交换时（见所附电子邮件），当我们要求 你这样做时，You/Genco拒绝特别确认他们的提名是有效的”，并询问公司是否能够确认已接受提名通知，“这样GK 就可以请放心，这次面试请求是出于诚意，这是董事会对可能让 Randee/Robert 担任董事会其他成员的真正兴趣的一部分而不是试图创造反对他们候选人资格的记录的一部分。”

在 公司律师于2024年1月24日通过电子邮件回复——再次没有答复——之后，GK Investor的律师于2024年1月25日通过电子邮件 回复说：“GK暂时准备让戴女士和庞斯先生每人接受 Genco Nom/Gov委员会的采访”，前提是该公司确认接受提名通知，但须遵守某些有限的 警告。来自GK Investor法律顾问的此类电子邮件进一步指出：“假设 Genco本着诚意运营，提供这样的确认是一个非常简单的步骤——我们注意到你/Genco再次拒绝在下方直接接收你的电子邮件。我们 也没有忘记，你在我们发出通知后给我们的第一封信抄袭了一位诉讼律师。”

2024年1月22日，Economou先生回应了沃本史密斯先生2024年1月19日的短信，提议将Zoom而不是伦敦之行作为短期、更环保的选择。埃科诺穆先生还指出，就沃本史密斯先生认为面对面的会晤会有所帮助而言，埃科诺穆先生很乐意在沃本史密斯先生方便的时候在希腊接待他。Economou先生还重申，他 认为公司应该实施回购计划。

2024年1月25日，沃本史密斯回应了Economou先生的回应，他避免回应埃科诺穆先生关于召开 Zoom 会议进行 短期合作的提议，而是要求埃科诺穆先生提供数据（GK Investors 认为 公司本应已经准备好了），从而推迟实质性讨论：“嗨 George，谢谢你的来信。每年的这个时候去雅典很困难 ，因为我们正处于最终确定年终数字和结束财政年度的中期。至于回购，我们将继续 研究优点，并始终对创造可持续价值持开放态度。你有可能和我们分享更多关于你对回购的看法的细节/分析 吗？”

另外 在 2024 年 1 月 25 日，Economou 先生给沃本史密斯先生发了短信：

“我 对你的回复感到惊讶，希望你不要阻碍我。您可以访问在企业 融资和航运方面拥有丰富经验的主要投资银行，还应该在内部积累这种专业知识。但是，增加资产净值的必要性以及进行回购 的优点应该是不言而喻的。我相信我们的被提名人会清楚地看到这些东西。

当 您的股票交易价格低于资产净值并且您有现金时，您可以通过回购股票来创造价值。使用这笔现金进行股票回购可能 对公司产生持久影响，因为它将提高股价和每股资产净值。

从 我作为股东的角度来看——我相信其他人也会同意——最终结果必须是反映资产净值 的股价或实现舰队资产净值的流动性事件。

作为 的第一步，我希望你和你的董事会尽快宣布并实施一项有意义的回购计划。我还希望你的 团队对我们的提名采取更具建设性的方法。”

2024年1月26日，公司法律顾问回应GK Investor的法律顾问说：“根据对所提供材料的审查， 提名通知符合Genco章程的要求。如果稍后发现有关此类通知或任何更新或补充的任何缺陷 ，Genco保留其所有权利”，还有 GK被提名人和戴女士的拟议面试时段。

2024年1月30日，沃本史密斯先生回应说：“乔治，我们不但没有阻碍你，反而是在寻求参与。我已经把你的 想法带回了Genco董事会，我们正在联系你安排对被提名人的面试。”，然后是顾问撰写的几段由顾问撰写的 （在GK各方看来，这似乎是）自私自利的声明，例如”[回购]是我们经常考虑 的事情。我们对我们的战略充满信心，但我们会不断对其进行审查并乐于接受建议。” 和 “我们拥有一支经验丰富的 和熟练的团队... 他们与我们的外部顾问一起通过分析和应用经验制定了我们的资本配置策略... 我们 认为，我们行业的波动性使资本配置对于创造长期价值至关重要... 作为综合方法的一部分，我们希望了解你对潜在收益和风险的详细想法和分析周期性 行业中的风险和回报...”

2024 年 1 月 30 日 30，Economou先生给沃本史密斯先生发了以下短信：“谢谢你的来信。本着努力达成建设性的 解决方案的精神，我将提出以下方法：

我期待你的及时回复。”

2024 年 2 月 21 日，举行了这样的采访。

由于 没有收到公司对此类访谈结果的回应，GK投资者的法律顾问于2024年2月26日 26日给公司法律顾问发了电子邮件，第二天又收到了未答复的答复。

2024年2月27日，GK Investor的律师给公司法律顾问发电子邮件说：“我本来希望我们已经摆脱了像下面这样的非答案。 如果能提供实际预计的回复时间，我们的客户将不胜感激。我们期待您的进一步回复。”

2024 年 2 月 28 日，Economou先生给沃本史密斯发短信说：“约翰，希望你的律师不要设置障碍。他们不会 明确回答公司对兰迪和鲍勃的决定是什么。你能给我们回复吗？”

另外 在 2024 年 2 月 28 日，沃本史密斯用短信回复了 Economou 先生：“嗨，乔治。绝对不是阻碍。董事会正在 安排一次会议以供本周晚些时候讨论。考虑到这一点，我等着在一两天后联系你，试着安排 在下周初与 Jim 和我通话。董事会的日程安排一确定，我就会回来找你，为下周设定日期和时间 。”

2024 年 3 月 5 日，公司提交了一份新闻稿，宣布董事会拒绝提名 GK 被提名人 和戴女士的提议。公司还扩大了董事会，并任命帕拉米塔·达斯女士在2024年年度 会议之前担任公司董事。

另外 在 2024 年 3 月 5 日，Dolphin 和 Wobensmith 先生通过电话与 Economou 先生进行了交谈，向他通报了董事会决定 拒绝戴女士和庞斯先生的提名，并直言不讳地表示，董事会认为两者都无法增加价值。

2024年3月26日至2024年3月29日之间，Dolphin和Wobensmith先生通过电话和短信与Economou先生进行了沟通，讨论了通过股票回购向股东带来价值回报的前景，无论是在公开市场上，还是以溢价购买发行人的要约， Dolphin和Wobensmith先生对此类期权表示怀疑。这三个人还表示希望尽可能避免代理竞赛的成本和开支 。沃本史密斯先生在一次此类文字交流中声称（GK各方再次认为，该文本似乎是由顾问而不是沃本史密斯先生撰写的），在2024年3月26日的一次电话交流之后”[Economou 先生、Wobensmith 先生和 Dolphin 先生]发现我们都有一个共同的目标，那就是专注于通过分红向股东返还资本 [Economou 先生] 对Genco的治理和战略方向感到满意。”GK双方不同意沃本史密斯先生的说法，即 Economou先生表示对公司的治理和战略方向感到满意。

同样在2024年3月26日，该公司的法律顾问 通过电话与GK Investor的法律顾问进行了交谈，并表达了他们对Dolphin、Wobensmith 和Economou先生当时讨论的理解，包括他们对尽管Economou先生仍将是 “重要股东” 但不会有代理人竞赛的理解。当GK Investor的律师询问该公司是否提出某种和解时，公司 的律师表示不是。GK Investor的律师指出，他们将与Economou先生交谈并恢复原状。

2024年3月29日，公司 法律顾问兼GK Investor法律顾问再次进行了交谈，GK Investor的律师更正了其理解为Dolphin先生和Wobensmith先生在2024年3月26日讨论中得出的结论的某些方面。GK Investor的律师还证实，Economou先生认为 让他的提名人之一加入董事会对于确保董事会正确考虑价值实现举措非常重要，例如Economou先生向沃本史密斯先生和Dolphin先生提出的 举措。GK Investor的法律顾问还指出，该公司的 董事会规模相当小，增加一名成员对董事会来说并不难。公司法律顾问同意与其客户讨论 ，随后于当天通过电话向GK Investor回复了法律顾问，除其他外，董事会 拒绝了拟议的折衷方案。

从 2024 年 3 月 29 日（即 提交本委托声明之日）起，公司和 GK Investor 的代表进一步定期与 沟通，评估是否可以达成双方都同意的折衷方案，从而消除本代理 声明中描述的代理竞赛的必要性。

2024 年 4 月 3 日，公司向美国证券交易委员会提交了 公司委托书的初步版本。

2024年4月5日，GK Investor 通知该公司，它只会寻求在2024年年会上选出一位被提名人庞斯先生。GK各方认为， 寻求选出一位被提名人，并因此建议仅对Dolphin先生进行 “拒绝” 投票，将有助于向股东明确表示，GK各方的首要任务是确保Dolphin先生被董事会免去董事会职务。GK 各方认为Dolphin先生应对董事会对股东不屑一顾以及似乎对向股东返还 价值的机会漠不关心负责，例如GK缔约方提出的建议.

2024年4月8日，GK Investor向美国证券交易委员会提交了本委托书的初步版本。

另外 ，GK各方于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交了经修订的附表13D，披露了代理人 声明初步版本的提交情况，以及GK各方通知公司，他们只会寻求在2024年年会上选出一位被提名人庞斯先生， 。

2024 年 4 月 11 日，公司向美国证券交易委员会提交了公司委托书。

2024 年 4 月 15 日，GK Investor 向美国证券交易委员会提交了这份经修订的初步委托书。

招标原因

GK 各方认为，根据参与者与董事会成员的互动，董事会由其非执行主席詹姆斯·多尔芬不当主导 ，他（i）在董事会任职时间太长 （10 年），（ii）由于普通股敞口有限，与股东的关系不够一致，（iii）似乎没有 理解股东有权决定如何处理自己的钱，以及让董事会中有 GK 缔约方认为 不太可能对先生提出质疑的人Dolphin的观点与股东的最大利益不符。 GK各方还认为，普通股的表现一直落后于净资产价值，部分原因是公司 未能向股东返还足够部分的多余现金，GK各方认为，这将在短期和长期内支撑股价 ，因此有助于创造股东价值。GK各方本着诚意 试图与董事会讨论向股东返还额外价值的必要性，但他们认为这种诚意并未得到回报， 董事会试图制造思想开放和参与的错觉，但从未真正认真对待GK各方的提议 。GK各方同样对公司各级代表 对提名通知作出的敌对和回避方式感到沮丧。请参阅本代理声明中标题为的部分 招标背景 了解更多详情。

我们 认为，GK被提名人的当选将为 带来经验丰富的声音、全新的思维和更大的紧迫感， 需要改变公司的资本配置策略，以便在不久的 期内为股东带来回报，并在长期内支撑普通股的价格，而他坚强而合作的个性将有助于鼓励 在董事会中进行健康、激烈的辩论。

我们还认为， 将Dolphin先生从董事会中撤职将 (i) 向剩余的董事会成员 传达一个信息，即他们需要深思熟虑地倾听和回应公司股东的意愿， 他们的信托责任最终要归功于他们；(ii) 消除董事会健康辩论的重大障碍。我们还认为，GK提名人的选举和Dolphin先生的免职 将向董事会其余成员表明在短期内寻求GK各方提出的价值实现机会的重要性。

由于 GK 被提名人如果当选为董事会成员，仍将是董事会的七名董事之一，因此 GK 被提名人在公司实现 有意义变革的能力将取决于其余董事的合作。我们认为，当选GK提名人 进入董事会，以及章程废除提案（将在下文进一步讨论）的通过，将有助于证明 GK被提名人受公司股东的授权，以帮助推动公司的变革。

与本次代理 申请相关的问题和答案

以下是您作为股东可能遇到的一些 问题，以及这些问题的答案。以下内容不能替代本委托书中包含的信息 ，本委托书中其他地方包含的更详细的描述 和解释对以下内容进行了全面限定。我们敦促您仔细完整地阅读本委托声明。

谁在招标？

GK 各方正在征集 选举 GK 被提名人担任董事会成员，以提出《章程废除提案》。GK 各方 包括提交提名通知以提名GK被提名人并提出《章程废除提案》的GK Investor LLC、Sphinx、 Maryport和George Economou先生。庞斯先生也是参与者，因为他是GK党的提名人。有关 GK 各方和 GK 被提名人的更多信息 ，请参阅 附件 A附在本委托声明中。

GK 政党要求你投票支持什么？

GK 各方要求你 对 蓝色通用代理卡或 蓝色 2024 年年会投票指示表如下：

股东可以投票选出 最多七名董事会候选人。如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东 “拒绝” 反对公司提名人的选举。我们不就你对 其他六名公司候选人的选举的投票提出任何建议。我们也没有就 “工资发言权” 提案提出任何建议。

为什么 GK 党派要你投票？

GK 各方认为，从参与者与董事会成员的互动来看，董事会由 其非执行主席詹姆斯·多尔芬不恰当地主导，他 (i) 在董事会任职的时间太长了 （10 年），（ii）由于普通股敞口有限，与股东的关系不够一致，（iii）似乎没有 理解股东有决定权如何处理他们自己的钱，以及在董事会中加入在 GK 缔约方看来 不太可能挑战 Dolphin 先生的人的观点与股东的最大利益不符。 GK各方还认为，普通股的表现一直落后于净资产价值，部分原因是公司 未能向股东返还足够部分的多余现金，GK各方认为，这将在短期和长期内支撑股价 ，因此有助于创造股东价值。我们认为，GK 被提名人的当选将带来经验丰富的声音、全新的思维和更大的紧迫感，即需要修改公司的资本配置战略，以便在短期内为股东带来回报，并在长期内支持 普通股的价格，而且他坚强而合作的个性将有助于鼓励董事会进行健康、激烈的辩论。 我们还认为，将Dolphin先生从董事会中免职将 (i) 向 其余董事会成员传达一个信息，即他们需要深思熟虑地倾听和回应公司股东的意愿， 最终应向他们履行信托责任；(ii) 消除董事会健康辩论的重大障碍。请参阅本 代理声明中标题为” 的部分招标理由” 以获取更多信息。

我们之所以要求股东 批准章程废除提案，是因为我们认为，为了确保公司股东对 提名提案的意愿得到维护，董事会在最近公开披露的章程修正案发布之日后单方面批准的 章程的任何条款或其他修正案不应生效。

谁是 GK 提名人？

我们 提议选举罗伯特·庞斯为董事会成员，任期一年， 将在公司下一次年度股东大会上届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。

下文列出的是 (a) GK 被提名人的 姓名、年龄、在本公司担任的任何职位和职位及其任期、过去 五年的业务经历（包括过去五年的主要职业和就业）、任何公司 或从事此类职业或就业的其他组织的名称和主要业务；以及该公司或组织是母公司、 还是子公司公司的其他关联公司），简要讨论具体经验、资格、属性或技能 根据公司 的业务和结构（包括过去五年的此类重要信息以及有关 GK 被提名人的特定 专业领域或其他相关资格的信息），以及 (b) 该人员在过去五年中在任何公司担任的任何董事职位 导致的技能 得出结论，即自本文发布之日起 GK 被提名人应担任公司董事 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12条注册的一类证券，或遵守《交易法》第15（d）条的要求或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司 的要求。

罗伯特·庞斯的营业地址是 “宾夕法尼亚州格拉德温市威廉姆森路439号19035”。

根据公开的 信息，截至提交本委托书时，董事会由七名董事组成。本委托书正在征集代理人 在 2024 年年会上选举罗伯特·庞斯担任董事会成员。

如果当选，GK 被提名人将只是七名董事中的一名，并且无法单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。 GK 被提名人打算与其他董事会成员或其接班人积极合作，讨论 公司面临的问题和挑战，并共同解决这些问题和挑战（在他们愿意的范围内）。通过利用自己的经验，与董事会其他成员或其接班人进行建设性合作（在他们愿意的范围内）， 他认为 他可以为公司带来积极的变革。

关于公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息 ，您应参阅公司向美国证券交易委员会提交的最终委托声明（ ，一旦提交，即可在 SEC 的网站 https://www.sec.gov 上免费访问 。

谁可以在2024年年会上投票？

根据2024年 10-K表格，普通股包括Genco的所有已发行有表决权的股份。只有在该日营业结束时登记在册的股东 才有权在2024年年会或其所有续会或延期中投票。 因此，在记录日期之前出售其股份（或在记录日期之后收购股份）的股东不得对此类股票进行投票。 在记录日登记在册的股东将保留与2024年年会相关的投票权，即使他们在记录日之后出售 股份。

在记录日流通的每股普通股 将有权就提交股东表决的每项事项（包括董事选举）获得一票表决。 公司经修订和重述的公司章程（“章程”）和章程规定，累积的 投票不得用于选举董事。

我该如何提交投票？

我们要求您分别任命理查德·布兰德、基兰·卡德卡、亚瑟·克罗齐尔和乔纳森·科瓦奇的 作为代理持有人，在2024年年度 会议上对您的股票进行投票。您可以通过对所附内容进行投票来进行此项预约 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指令 表格或使用下述投票方法之一。向我们提供您的代理意味着您授权代理持有人根据您提供的指示，在 2024 年年会上对您的普通股 股进行投票。您可以投票支持或反对 GK 被提名人，和/或所有 的部分提名人或不投票给公司的提名人，前提是如果您在 董事选举中勾选的方框超过七个 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有选票都将被视为无效。无论您是否能够参加 2024 年年会，我们都敦促您填写随附的内容 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指示 表格并将其放入随附的自填地址的预付费信封中退回，或者通过电话或互联网告知我们您 希望您的普通股如何投票（说明见您的 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指令 表格）。会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。除非本委托书中另有规定，否则如果您通过在代理上标记相应的方框来为任何项目指定 的选择，则普通股将根据该 规范进行投票。

如果 你返回的是有效的 蓝色 通用代理卡或 蓝色投票说明表且不要 在提案 1 中对任何被提名人进行投票，由此代表的普通股 将被选为 “支持” GK 提名人的选举，“暂停” 反对公司 被提名人（即詹姆斯·G.DOLPHIN）的选举，并对 其他六位公司候选人（即帕拉米塔·达斯、凯瑟琳·海恩斯）的选举投票 “暂停”，BASIL G. MAVROLEON、KARIN Y. ORSEL.、ARTHUR L. REGAN 和 JOHN C. WOBENSMITH）。

如果 你返回的是有效的 蓝色 通用代理卡或 蓝色投票指示表且不要 对提案2、3和/或4中的任何一项进行投票，其中 所代表的普通股将被投票（在每种情况下，前提是您没有对该提案投票）“反对” “薪酬发言权” 提案；“支持” 审计提案；“赞成” 章程废除提案，并由代理持有人自行决定至于参与者不知道的其他事项 ，将在2024年年会上提出，招标前的合理时间。

重要的是，如果您在董事选举中标记了七个以上的 “赞成” 框，则您对董事选举的所有选票都将被视为无效。如果您在董事选举中标记的 少于七个 “赞成” 方框，则您的股票将仅被投票 “支持” 您这样标记的被提名人 。

如果 GK 各方 撤回对 GK 被提名人的提名或放弃邀请，则任何支持 GK 被提名人的选票都将被忽略 且不计算在内，无论此类投票是在公司的通用代理卡上提供的，还是我们的通用代理卡上提供的 蓝色通用代理 卡或 蓝色 投票说明表。

对于 对公司提名人投赞成票或就董事选举以外的事项投票，如果我们撤回对GK被提名人的提名 或放弃招标，我们仍将向独立检查员提交此类选票。

除本 委托书中另有规定外，我们不知道还有其他事项需要在2024年年会上提交股东批准。除非您在 上另有说明 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指示表，您还授权 您的代理持有人就本委托书 印制时我们未知的任何事项自行决定对您的普通股进行投票，根据章程，这些事项可以适当地提交给股东在2024年年会上采取行动。

2024 年年会的法定人数要求是多少？

为了继续开展 2024 年年会的 业务，必须达到法定人数。大多数已发行和流通并有权在2024年年会上投票的 普通股的持有人亲自或通过代理人出席是构成法定人数的必要条件。弃权票 和被扣留的选票将被视为出席并有权投票，以确定出席2024年年度 会议的法定人数。

弃权票或 暂停投票会产生什么影响？

对于董事的选举， 股东可以投票 “支持” 被提名人，或 “拒绝” 他们对被提名人的投票。为了确定 是否达到法定人数，标记为 “拒绝” 对任何或所有被提名人的选举进行投票的正确执行的 代理将被计算在内，但不会被视为对该董事候选人投了赞成票或反对票。因此，出于确定获得最多选票的被提名人的目的，针对特定被提名人标记为 “WITHOLD” 的代理人将减少该被提名人获得的 “赞成” 票。

对于所有其他 提案，股东可以投赞成、反对或 “弃权” 票。如果股东对任何事项投弃权票，则该股东持有的普通股应被视为出席会议，以确定 法定人数，并应与就该事项投反对票具有同等效力。

什么是经纪人不投票？

“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有普通股的经纪人拒绝就其没有全权投票权或受益所有人指示的特定提案的 投票。 通常，如果您是普通股的受益所有人，而持有您账户的组织没有收到您关于如何对这些股票进行投票的指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，该组织可以行使 自由裁量权对 “常规” 提案进行表决，但不得对 “非常规” 提案进行投票。

如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供有关董事选举、“Say On Pay” 提案和章程废除提案的具体投票指示（这些被视为非常规事项），则您的经纪商无权 对这些提案进行投票。

通常，根据纽约证券交易所的规定，审计师 提案将被视为 “常规” 事项。因此，通常，如果您以街道名称持有股票 ，并且不向持有股票的经纪人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人拥有自由裁量权 对您的股票进行投票。但是，如果GK各方向以 “街道名称” 持有股份的股东提供投票指示表 ，则审计员提案将是 “非常规的” 事项， 并且经纪商将没有自由的投票权对2024年年会上提出的任何提案进行表决。但是，如果 各方不向以 “街道名称” 持有股份的股东提供投票指示表， 则审计员提案将被视为例行事项，如果 股东不向他们提供具体的投票指示，经纪人将能够就此事进行投票。但是，在这种情况下，经纪人可能会选择 不对审计师提案行使自由裁量权。如果您收到 GK 各方的投票指示表，但没有指示您的经纪人如何对审计师提案进行投票，则您的经纪人将无权 对此类提案进行投票。如果您收到GK各方的投票指示表，通过 经纪商持有普通股，并且没有就您的普通股向该经纪商提交任何投票指示，则您的股份将不会计入决定2024年年会任何提案结果的 中，您的股票也不会被计算在确定法定人数的 中。如果您收到 GK 各方的投票指示表并提交了 一项提案的投票指示，但未提交另一项提案的投票指示，则您的股份将被视为到场股票，以确定是否存在法定人数，但是 不会对您未提供指示的提案进行投票。如果您未提供 经纪人指令的项目需要大多数在场股票的批准，则您未能提供投票指示将对该项目产生 “反对” 票的效果。

选出 GK 提名人需要什么投票？

根据章程和章程， 董事应由 2024 年年会的多数票选出（这意味着，假设董事会规模与目前相同，获得 “赞成” 票数最多的七名董事候选人应为 当选）。重要的是，如果您在董事选举中勾选了七个以上的 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有 票将被视为无效。

股东无权在董事选举中累积其 票。扣留的选票和经纪人未投的选票不是投票，这将导致适用的被提名人 获得更少的 “赞成” 票，以确定获得最多选票的被提名人。为了确定 是否达到法定人数，将对标记为 的 “拒绝” 任何被提名人投票的正确执行的代理人计算在内，但不会被视为对该被提名人投赞成票或反对票。因此，就确定获得最多选票的 被提名人而言，针对特定被提名人标记为 “WITHOLD” 的代理人将减少该被提名人获得的 “赞成” 票。

在本委托书中描述的其他提案中，必须有多少普通股投赞成票？

章程 废除提案的批准将需要所有已发行普通股投票权的66 2/ 3％投赞成票。您可以对该提案投赞成票或 反对票，也可以弃权。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有同等效力。

批准 “Say on Pay” 提案和审计师提案需要大多数普通股的赞成票， 有权投票。你可以对这些提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。弃权票与对 这些提案的投票具有同等效力。经纪人的不投票不会对这些提案产生任何影响。

如果在 2024 年年会之前正确提出 其他事项，则所需的投票将根据适用法律、上市标准 和纽约证券交易所规则、章程和章程（如适用）确定。

我该怎么做才能为 GK 被提名人投票？

如果您的普通股是以您自己的名义登记的 ，请通过填写、签署、注明日期并归还所附文件来授权代理人进行投票 蓝色 通用代理卡，装在提供的已付邮资信封中，或者通过电话或互联网告知我们您希望如何投票 您的股票（说明在您身上） 蓝色通用代理卡）。

如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人处以 “街道名称” 持有普通股 ，则只有他们 才能对您的普通股行使投票权，并且只有在收到您关于董事选举的具体指示后。 因此，您必须立即向银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他 机构或被提名人发出指示，以确保 蓝色 投票指示表由 代表您提交。请按照随附的说明授权代理人投票 蓝色 投票 说明表。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人要求通过互联网或电话向他们发送投票指令 ，则说明将包含在所附文件中 蓝色 投票指令 表格。

你的投票非常 重要。如果您不打算参加 2024 年年会，我们建议您阅读本委托书并填写日期 签署并退回已完成的声明 蓝色通用代理卡或 蓝色 2024 年年会之前的投票指示表，以便您的普通股将按照您的指示进行代表和投票。即使您计划 参加 2024 年年会，我们也建议您授权代理人按照上述 提前对您的普通股进行投票，以确保如果您以后决定不参加 2024 年年会，您的投票将被计算在内。

GK 政党建议 我投赞成票 “赞成” 一位被提名人——GK 提名人，但董事会有七个席位。 我应该如何对公司提名人进行投票？

您将有权 投票选出 GK 被提名人和公司提名人的任意组合（总共最多七个）。我们建议您 “暂停” 反对的公司提名人（即 James G. Dolphin）的选举，并且我们不就您在 选举其他六位公司提名人中的投票提出任何建议。但是，我们认为，选出 GK 被提名人的最佳机会是对 GK 被提名人投票 “支持” ，对任何公司提名人（包括任何 其他公司提名人）投票 “拒绝”，或不投赞成票 “支持” 蓝色代理卡或 蓝色投票说明表。

如何撤销代理？

任何人以本委托书附带的形式签署委托书 都有权在2024年年会之前或根据委托书在投票前的2024年年会 上撤销该委托书。可以通过以下任何一种方法撤消代理：

但是，请注意， 只有您的最后日期的代理才算在内。如本委托书中所述 ，任何代理均可在2024年年会行使之前随时撤销。在不采取上述任何行动的情况下单独参加 2024 年年会不会撤销您的 代理权。

以 “街道名称” 持有银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人的 普通股的股东需要 通知账户负责人撤销或撤回先前给出的指示。您也可以向您的银行、 经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最新的注明日期的说明才算在内。除非按照上述方式撤销 并遵守前述规定，否则 将根据您的指示在 2024 年年会上对所附表格中正式授权的代理人进行投票。我们要求将发送给公司的任何撤销通知或发送给银行或经纪账户负责人的任何撤销 通知的副本也发送给我们，地址为 10022 纽约麦迪逊大道 501 号 20 楼 Innisfree M&A Incorporated，以便我们了解代理的任何撤销。

请不要退还您可能从公司收到的任何 代理卡，也不要以其他方式授权代理卡（ 除外）蓝色通用代理卡或 蓝色 投票说明表（我们向您交付 ），用于在 2024 年年会上对您的普通股进行投票，甚至不是抗议投票。如果您已经向公司发送了代理 卡或以其他方式授权代理人在 2024 年年会上对您的普通股进行投票，那么现在更改 您的投票还为时不晚。要撤销您之前的代理并更改您的投票，只需签署并归还所附文件即可 蓝色通用代理卡 或 蓝色 在提供的已付邮资信封中填写投票指示表。只计算您最新日期的代理人。

谁在为招标付费？

与会者为2024年年会征集 代理人的费用由GK各方承担。GK各方预计将向公司寻求此类招标费用的补偿 。如果GK各方确实要求报销此类费用，则他们不打算 将此类报销问题提交公司股东表决。

如果我对招标有任何疑问 ，我应该给谁打电话？

如果您有任何疑问、 或在普通股投票时需要帮助，请致电我们的代理律师Innisfree。股东可以拨打免费电话+1（888） 750-5884（来自美国和加拿大）或+1（412）232-3651（如果在美国和加拿大境外）。银行和经纪商可以致电+1 (212) 750-5833。

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要， 。GK 各方敦促你签字、注明日期并归还随附的内容 蓝色通用代理卡 或 蓝色 今天的投票说明表将投票 “支持” gk 候选人（即 Robert M. Pons）当选为董事会成员，“暂停” 反对的公司候选人（即 james g. dolphin）的选举，“支持” 审计师提案，以及 “支持” 章程废除提案。

关于 2024 年年会代理材料可用性 的重要通知：
本委托声明及随附的 蓝色通用代理卡将通过邮寄方式提供给股东。包括委托书在内的代理材料 也可在www上免费获得。[n].

第 1 号提案

选举 位董事

我们建议股东 在2024年年会上选举罗伯特·庞斯为董事会成员。根据公开信息，董事会由 七名董事组成。我们建议股东暂停对Dolphin先生当选的投票。我们没有就股东应如何投票选举其他六名公司候选人提出任何建议 。GK 被提名人的初始任期， 如果当选，将持续到公司2025年年度股东大会，直到选出继任者并获得资格，或 直到他提前去世、辞职、免职或提前终止其任期。本委托声明正在征集代理人 来选出 GK 被提名人。我们已根据通用代理规则，包括 《交易法》第14a-19 (a) (1) 条，向公司提供了所需的通知，我们打算征集占普通股 投票权至少67％的普通股持有人有权对董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人。

根据章程和章程， 董事应在 2024 年年会上通过多数票选出（这意味着，假设董事会规模与目前相同，则获得 “赞成” 票数最多的七名被提名人当选）。 重要的是，如果您在董事选举中标记了七个以上的 “赞成” 方框，则您对 董事选举的所有选票将被视为无效。

GK Investor认为， 这位 GK 被提名人将成为董事会的宝贵成员，他将以经验丰富的声音、新颖的思维和更大的紧迫感 来改变公司的资本配置战略，以便在短期内为股东返还价值 并在长期内支撑普通股的价格，而且他坚强而合作的个性将有助于 鼓励健康，董事会中的激烈辩论。

我们还认为， 将Dolphin先生从董事会中撤职将 (i) 向剩余的董事会成员 传达一个信息，即他们需要深思熟虑地倾听和回应公司股东的意愿， 他们的信托责任最终要归功于他们；(ii) 消除董事会健康辩论的重大障碍。

我们不知道 任何可以合理阻止确定GK被提名人根据适用标准（包括纽约证券交易所或美国证券交易委员会的 标准）具有独立性的事实。

此外，GK被提名人 明白，如果当选为公司董事，GK被提名人将有义务根据其董事职责为 公司及其股东的最大利益行事。

我们不是在2024年年会上寻求董事会控制权 。尽管无法保证GK提名人当选董事会将提高 的价值或为股东带来额外价值的回报，特别是考虑到他在董事会的少数股权， 如果当选，则GK提名人打算与其他董事会成员或其接班人合作，讨论 公司面临的问题和挑战并解决这些问题（在他们愿意的范围内）。通过利用自己的经验，GK被提名人相信他可以为公司带来积极的变革。

我们预计 GK 被提名人不会无法参选。如果 GK 被提名人无法任职或决定不任职，我们可能会在适用法律和公司组织 文件允许的范围内寻求用替代被提名人替换 这些 GK 被提名人。

在适用法律或公司组织文件不禁止的情况下，包括公司声称增加 董事人数，和/或公司对章程作出或宣布任何变更或采取或宣布 的任何其他行动，我们保留进一步提名、替换或增加其他人员作为董事会选举候选人的权利如果已完成，则声称具有取消GK被提名人资格的效果或任何其他或者根据上述规定提名的替代 被提名人，和/或 GK 被提名人无法或此后因任何原因不愿担任 董事。根据上述规定进行的其他提名不影响我们的立场，即任何试图通过章程修正案或其他方式改变董事会规模或取消GK提名人资格的行为均构成对公司 公司机制的非法操纵。我们还保留以下权利：(a) 质疑公司采取的任何具有取消GK被提名人资格的 效力，或如果该行动已经完成，将产生的 效力；以及 (b) 撤回GK被提名人的资格。如果我们获准替换 GK 被提名人或提出 名额外被提名人，我们将提交和交付补充代理材料，包括修订后的代理卡，在必要时披露与任何替代被提名人或其他被提名人相关的信息 。只有在这种情况下，由 代表的普通股才会包含所附内容 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票说明表应投票选出替代被提名人或 其他被提名人。

有关 GK 被提名人的信息

与 的 GK 被提名人相关的信息，包括姓名、年龄、目前的主要职业、营业地址和过去五年 的商业经验，以及某些其他信息，在委托声明的问答部分标题为” 的部分中列出谁是被提名人？”，我们敦促你阅读这篇文章。此信息由 GK 被提名人提供给我们。除本委托书中披露的 外，GK 被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解， GK 被提名人过去或将要被选为公司董事或被提名人。

您应参阅公司委托声明 ，该声明可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为 https://www.sec.gov, for，其中包含与公司提名人有关的姓名、背景、资格和其他信息。

GK 被提名人与 GK 各方之间的安排

GK 被提名人已签署 一份书面同意，同意在公司的代理材料中提名，并在当选时担任公司董事。

除上述内容外， 本次招标的任何参与者或任何其他个人或个人 之间或彼此之间没有任何安排或谅解来提名此处所述的 GK 被提名人。

公司董事的薪酬

如果 当选为董事会成员，GK 被提名人将不会因担任董事而获得 GK 各方的任何报酬。但是，我们预计， 他将获得董事会为公司非雇员董事规定的任何薪酬，除非 董事会决定更改此类薪酬。

根据公司 委托书，公司的非执行董事有权在2023财年获得以下薪酬：

此外，根据 公司委托书，2023年5月16日，非董事长每人获得了7,288股普通股的限制性股票单位（“RSU”） ，根据该收盘价，赠款的美元价值为100,000美元， 部分股份向下舍入。目前，任何限制性股票单位均未流通普通股。只有当董事在公司的董事任期终止时，才会针对既得的限制性股票单位发行此类股票。

参与者还认为 公司自费维持一份保险单，为其董事和高级管理人员提供保险。章程还规定 （如其中进一步说明和限定的），公司董事不得因以此类身份违反信托义务而向公司或 其股东承担个人金钱损害赔偿责任。该章程还规定（如进一步说明 和其中规定的条件）在适用法律允许的最大范围内对董事或高级管理人员进行赔偿，因为该章程目前存在或可能在以后可能进行修改。此外，章程还规定（如其中进一步说明和限定） 在马绍尔群岛法律允许的最大范围内，公司将在马绍尔群岛法律允许的最大范围内赔偿任何因以下原因而正在或曾经是当事方或受到威胁 成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人或潜在证人）的任何人该人是或曾经（除其他外）公司 的董事或高级管理人员的事实。

参与者预计， GK被提名人如果当选，将因其担任公司董事而获得免责和赔偿，其范围与《章程》为公司现任董事提供的免责和赔偿相同， 受为公司董事和高级管理人员提供保险的保单所保障。

根据交易法（“ S-K条例”）颁布的第S-K条例（“ S-K条例”），GK被提名人 及其任何同伙均未从代表公司提供的服务中获得任何现金补偿、现金奖励、递延薪酬、 或其他补偿，或者 必须披露这些服务。

GK 被提名人在公司没有任何职位或职位， 在过去五年中，GK 被提名人没有在公司或任何作为公司母公司、子公司或其他关联公司 的公司或组织从事任何职业或工作，而且 GK 被提名人从未在董事会任职。

GK 被提名人的利息

根据GK被提名人当选为董事会成员， 可能从公司获得的任何薪酬或其他权利， 被提名人可被视为 在其董事会选举提名中享有利益，如本委托书和公司 委托声明其他地方所述，该委托书可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为 https://www.sec.gov。我们预计，GK被提名人（ 如果当选）将获得公司董事的补偿，其程度与章程和章程向公司现任 董事提供的补偿相同，并受为公司 董事和高级管理人员提供保险的保险单的保障。

除了 委托书的本部分或 附件 A，上面列出的人中没有一个人 附件 A本委托书，包括 ，GK 被提名人或上述人员的任何关联人通过证券持股或其他方式，在 2024 年年会将采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的重大利益 。

此处有关 GK 被提名人的信息由 GK 被提名人提供给我们。

GK 各方强烈敦促你投票 “支持” gk 候选人（即罗伯特·庞斯）当选为董事会成员，并且 “暂停” 反对的公司候选人（即詹姆斯·G.Dolphin）的选举。GK各方没有就其他六名公司提名人的选举 提出任何建议。

GK各方打算将其普通股投给 “支持” gk提名人的选举，“暂停” 反对公司提名人的选举 ，“暂停” 其他六名公司提名人的选举。

第 2 号提案

关于高管薪酬的咨询投票

根据公司代理 声明，要求股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管 官员的薪酬，如公司委托书中所述。要求股东对以下决议进行投票：

“决定，Genco Shipping & Trading Limited的股东在咨询基础上批准在 Genco年会委托书中披露的其指定高管的薪酬，包括该委托书中列出的薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

根据公司委托书，所代表和有权投票的大多数普通股的赞成票是批准本提案的投票标准。

GK各方没有对高管薪酬的 咨询投票提出任何建议。GK各方打算将其普通股投票 “反对” 关于 高管薪酬的咨询投票。

3号提案

审计师提案

根据公司代理 声明，公司审计委员会正在提交 其对德勤会计师事务所的选择，作为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师，供股东批准。

根据公司委托书，德勤会计师事务所的代表 预计将出席2024年年度 会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的 问题。

审计师提案的批准需要大多数已代表和有权投票的普通股投赞成票。

有关 审计师提案的其他信息包含在公司委托书中。

GK 缔约方建议 你对审计员的提案投赞成票。

GK各方打算 将其普通股投给 “赞成” 审计提案。

第 4 号提案— 章程废除提案

根据章程第 XII 条第 12.01 节，公司股东有权修改、修改或废除章程。我们认为， 为了确保维护公司股东对提名提案的意愿， 在公司 最近公开披露的章程发布之日之后，董事会单方面批准的章程的任何条款或其他修正案 不应生效。因此，要求普通股持有人通过一项决议，废除董事会在 2023 年 3 月 28 日之后未经 公司股东批准且直至 2024 年年会之日通过或通过的 章程的任何条款或其他修正案，包括但不限于董事会未经公开披露通过或通过的任何修正案 ，或董事会努力通过或通过的任何修正案 通过（除其他外）阻碍 GK 被提名人的有效性 (a) 对GK各方向公司股东征集和/或获得 代理的能力产生负面影响，（b）违反公司股东在这些代理中表达的意愿，或（c） 修改公司的公司治理制度。在提交本章程废除提案时，GK 各方 不知道有任何具体的章程修正案会因章程废除提案的通过而被废除。

我们要求股东通过 以下决议：

“决定，董事会在 2023 年 3 月 28 日之后未经公司 股东批准通过的《章程》的每项条款及其他修正案 均为 提出本决议的本次股东大会之日， ，特此废除，自本决议获得公司股东批准之日起生效。”

章程废除提案 的批准需要至少六十六股和三分之二（66 2/ 3%）的已发行且有权投票的普通股（66 2/ 3%）投赞成票。

GK 缔约方建议对 章程废除提案投票 “赞成”。

GK各方打算将其普通股 “投票支持” 章程废除提案。

其他 提案

除本 委托书中另有规定外，我们不知道还有其他事项需要在2024年年会上提交股东批准。但是，如果 我们在2024年年会之前的合理时间得知有任何其他提案，我们将补充、修改或 修改和重述本委托书，让股东有机会通过代理人直接就此类问题进行投票，或者 不对此行使自由裁量权。如果此后正确地陈述了其他事项，则在附文中被指定为代理人 的人员 蓝色通用代理卡或 蓝色 投票指示表将根据委托书中授予的权力，根据其自由裁量权，对所代表的 普通股进行投票。

没有评估 或持不同政见者的权利

对于本委托书中确定的在 2024 年年会上对 采取行动的任何事项，股东将不拥有 的评估权或类似的持不同政见者的权利。

征集 代理

GK 被提名人的代理人 将由 GK 各方征集。但是，根据根据 交易法颁布的附表14A第4项的第3号指令，每位参与者均可被视为招标的参与者。

可以通过邮件、传真、电话、电报、电子邮件、互联网、面对面和广告来请求代理。任何参与者提交的所有书面招揽材料 ，包括用于招揽代理的任何电子邮件或脚本，将在首次使用之日 在附表 14A 的封面下提交。GK 各方的某些合伙人、董事、高级职员、成员和员工 也可以提出请求，除非另有说明，否则他们都不会 附件 A在本委托书所附或本委托书的其他地方，将因此类招标获得 额外补偿。目前，预计GK被提名人不会以其身份向代理人索取 ，除非本文另有说明，否则不会因担任 GK 被提名人而获得 GK 各方的补偿。

Innisfree 已被聘用 来提供与 2024 年年会相关的招标和咨询服务。还将与托管人、 被提名人和信托人做出安排，将代理招标材料转发给截至记录日持有的普通股的受益所有人。 GK 各方将向此类托管人、被提名人和受托人偿还与 相关的合理和有据可查的费用。根据所提供的活动服务，悦诗风吟将获得不少于50,000美元且不超过12.5万美元的费用。 此外，GK Investor将向Innisfree偿还其合理的自付费用，并将赔偿Innisfree的某些 负债和支出，包括联邦证券法规定的某些负债。作为本次招标的一部分，预计悦诗风吟将雇佣多达15名员工，招募公司股东。Innisfree不认为其 任何 董事、高级职员、员工、关联公司或控股人（如果有）是本次代理招标的 “参与者”。

GK各方为2024年年会征集 代理人的费用由GK各方承担。GK 各方打算寻求此类招标费用的补偿 ，但不打算将此类报销问题提交公司的证券 持有人投票。如果当选，董事会将包括GK被提名人，将被要求评估和考虑任何符合其对公司和股东的信托义务的报销 。我们预计，GK各方 在推动2024年年会代理人或与招募代理人相关的费用总额约为1,000,000美元。 实际金额可能更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。 截至本文发布之日，我们已经产生了约37.5万美元的招标费用。

有关参与者的某些 信息

如本文所述，代理招标的 参与者由 GK 各方和 GK 被提名人组成。

参与者可能被视为 在章程废除提案中拥有重大利益，因为章程废除提案的通过抵消了董事会对章程的单方面通过、修正或废除的任何 ，这些章程意在通过 (i) 对 GK 各方向公司征求和/或获得代理人的能力造成负面影响，从而阻碍 GK 被提名人的提名效力的股东， (ii) 违反了本公司股东在这些委托书中表达的意愿或 (iii) 修改公司的意愿公司 治理制度。

除此处所述外， 附件 A或在本委托声明中标题为” 的章节中有关 GK 被提名人的信息”, “GK 被提名人与其他参与者之间的安排” 和”公司 董事的薪酬”，截至提交本委托书时，没有任何参与者和任何参与者的关联公司与任何个人就公司或其关联公司未来的雇佣或 公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易与任何个人有任何 安排或谅解。

附件 A此处包含与本次招标参与者有关的 信息，包括姓名、目前的主要职业或就业情况、营业地址、 以及与此类参与者有关的某些其他信息（如适用）。

截至本文发布之日， GK各方共拥有100股登记普通股和2,255,403股普通股实益股，约占公司在2024年2月27日表10-K中申报的于2024年2月27日流通的普通股的5.3％。

某些参与者 （包括George Economou先生和/或其家庭成员）直接或间接拥有油轮和/或干散货船的权益和/或管理（和/或对 拥有权益和/或管理）油轮和/或干散货船的公司的权益（和/或感兴趣 ），因此可能被视为从事相同或类似的 业务给公司。因此，此类参与者或其关联公司或相关人员可能被视为对公司拥有商业利益 ，这些利益与未参与或不感兴趣 从事此类业务的公司股东的商业利益相加或不同。

有关本次招标中参与者持有的证券或其他方面与提名 提案和章程废除提案批准有关的任何直接或间接的 重大权益的信息，载于标题为” 的章节GK 被提名人的利息” 和/或此处。除非此处和中另有规定 附件 A，以引用方式纳入此处，本次招标的参与者 均未实益拥有公司的任何证券，也未直接或间接拥有公司任何 证券的任何个人所有权权益。

该公司在2024年的10-K表中披露 ，截至2024年2月27日，共有42,730,455股已发行普通股。公司向美国证券交易委员会提交的最终委托书 声明预计将提供截至记录日期的当前已发行普通股数量，并有权 在2024年年会上投票。截至记录日期的每股已发行普通股有权对2024年年会上提出的所有事项进行一票 票。

截至本文发布之日， 参与者按以下金额和方式持有公司证券。

* 100股普通股已记录在案 股。其余部分通过经纪账户持有。

GK 被提名人不是任何普通股的 记录或受益所有人。

GK各方在过去两年中购买的普通股的购买日期和 数量载于 附件 A转到本委托声明。

除本 或本委托书中规定的内容外 附件 A因此，本次招标的参与者均不拥有本公司的任何登记证券，但 没有受益证券。

中列出 附件 A 以下是参与者在过去两年内进行的公司证券交易。除了 中披露的 附件 A，在过去两年中，没有参与者进行过任何公司证券交易。

描述的公司 的证券 附件 A参与者购买的本协议是由这些参与者使用营运资金 （在任何给定时间可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款）购买的。除本委托书（包括前一句和紧随其后的部分）中规定的 外，不包括本公司任何证券的购买价格或市值中描述的 部分 附件 A本文以任何参与者为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的 资金代表。

GK 各方以 “街道名称” 持有的普通股可以存放在经纪托管账户中，在正常情况下， 可能会不时使用保证金借款来购买、借入或持有证券，因此此类股份可能是 ，或者将来可能会受到此类保证金债务和条款的条款和条件的约束，以及其中持有的所有其他证券 。

除本 本委托声明中规定的内容外，在过去一年中，任何参与者都不是或曾经是与 任何人签订的与公司任何证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、 看跌或看涨期权、利润损失担保或利润分配，或委托代理的提供或扣留。

除本委托书或委托书中规定的以外的 附件 A本文经合理调查，本次招标的参与者、 以及本次招标中任何参与者的任何关联人均以受益、直接或间接或记录在案但非实益方式拥有 公司或公司任何母公司或子公司的任何证券。

除本委托书或委托书中规定的以外的 附件 A因此，自公司上一财年开始 以来，本次招标的参与者以及本次招标中任何参与者的关联公司 都没有或将要在任何交易中拥有直接或间接的重大利益， 涉及的金额超过120,000美元。

截至本委托书发布之日起 ，没有任何重大诉讼中GK被提名人或其任何关联公司是对公司或其任何子公司不利的 方，也没有出现GK被提名人或任何此类关联公司拥有对公司或其任何子公司不利的重大利益 的重大诉讼。

GK 被提名人与公司任何董事或执行官之间不存在家庭关系 。

在过去十年中，GK 被提名人没有参与任何法律诉讼，这些诉讼要求根据《交易法》颁布的S-K条例 401（f）项进行披露，这些诉讼对于评估 GK被提名人成为公司董事的能力或诚信至关重要。

在过去十 (10) 年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）。

GK 被提名人不是公司的现任或前任高管，在截至 2023 年 12 月 31 的财政年度中也不是公司的员工。在该财年中，本公司的任何执行官均未担任GK 被提名人担任执行官的其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会 委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。如果GK被提名人是公司的董事，则不存在根据 S-K法规第407（e）（4）项要求披露的联锁关系。

某些额外信息

一些银行、经纪公司、 交易商、信托公司和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托声明 和年度报告的做法。这意味着本委托书的副本可能只发送给共享一个地址的多名股东。 如果您写信或致电我们的代理律师Innisfree，我们将立即向您发送一份单独的文件副本。普通股 的持有人可以拨打免费电话+1 (888) 750-5884或+1 (412) 232-3651（如果在美国和加拿大境外）。银行和经纪商可以致电 +1 (212) 750-5833。如果您想在将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本且 只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系 我们的代理律师。

由于 GK 各方 发起了有争议的代理申请，因此我们了解到，账户持有人是公司 股东的银行和经纪商不会保管我们的代理材料。

此委托书的日期为 [n]，2024。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的 ，并且向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的暗示。

除了仔细阅读本委托声明的全部内容外，建议您在这些材料可用时仔细阅读 可能在本次招标的附表 14A 的封面下提交的任何其他招标材料，因为它们可能包含重要信息。 您可以通过美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov或通过上述地址和电话号码联系Innisfree获得本委托声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他招标材料的免费副本。

请参阅 2024 年 10-K 表格和公司委托书，可在 SEC 的网站 https://www.sec.gov 上免费查阅，了解公司在 2024 年年会和 适用法律要求提供的某些 额外信息和披露。

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要， 。GK 各方强烈敦促你投票 “支持” gk 被提名人（即罗伯特·庞斯）当选为董事会成员，“暂停” 反对公司候选人 （即詹姆斯·G.Dolphin）的选举，“支持” 章程废除提案，并建议你通过标记、签署、日期和退回来投赞成票 “赞成” 独立审计师的任命 封闭的 蓝色通用代理卡 或 蓝色本委托书随附给您的邮资已付信封中的投票说明表。GK各方没有就其他六名公司提名人的选举以及 “SAY ON PAY” 提案提出 建议。

如果 你已经签署了 蓝色通用代理卡且未作任何标记，您将被视为已指示 对所代表的所有普通股进行投票 蓝色 通用代理卡 “让” GK 被提名人当选为董事会成员，“暂停” 反对公司候选人的选举，“拒绝” 其他六名公司候选人的选举，“反对” “薪酬发言权” 提案，“支持” 审计提案，以及 “支持” 章程废除提案。

如果您签名 ，请勿标记并返回 蓝色给您的经纪人的投票指示表，您的经纪人将根据适用于已签名且未标记的上述指示为您的 普通股进行投票 蓝色 通用代理卡。

请 不要退还您可能从公司收到的任何通用代理卡，也不要以其他方式授权代理卡（除了 蓝色 通用代理卡或 蓝色我们向您交付的投票说明表）在 2024 年年会上对您的 普通股进行投票，即使不是抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡，或者 以其他方式授权代理人在2024年年会上对您的普通股进行投票，那么现在更改您的投票还为时不晚。要撤销您之前的 代理并更改您的投票，只需注明日期、签名并归还所附内容即可 蓝色 通用代理卡或 蓝色 在提供的已付邮资信封中填写投票说明表或按照您的说明进行操作 蓝色 通用代理 卡，可通过电话或互联网进行投票。只计算您最新日期的代理人。

以引用方式纳入

基于我们依据《交易法》下的 规则 14a-5 (c)，我们 在本委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与2024年年会有关的 最终委托书中（公司尚未提交）。 本委托书中省略的此类披露预计将包含在公司的最终委托书中，包括： 某些传记信息和有关公司董事和高管 高级管理人员背景和资格的信息、包括董事选举在内的所有需要股东批准的事项的信息、有关高管薪酬的信息 、有关可能导致公司控制权变更的任何安排的信息，第 16 节 (a) 有益所有权报告公司董事和执行官的合规情况、有关某些 关系和关联方交易的信息、有关公司提名董事程序的信息、与董事会委员会相关的信息 以及其他与董事会有关的信息，例如领导结构、董事会会议和出席情况， 有关如何获得指示以便能够出席2024年年会和进行现场投票的信息；以及提交 股东提案的程序和董事提名将在下届年会上纳入公司委托书中。有关 的信息公司必须收到拟在下次年度股东大会上提交的股东提案和董事提名的截止日期 才能纳入公司委托书中，该会议的委托书预计也将包含在公司提交的最终委托书中 。

股东被指示 参阅公司向 提交的最终委托书（可用时）和年度报告（可用时），以了解公司在2024年年会方面要求提供的某些额外信息和披露，包括附表14A第7项的要求和适用法律规定的公司提名人。股东 可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的最终委托书以及披露此 信息的任何其他相关文件。股东应 参考公司向美国证券交易委员会提交的2024年年会的最终委托书， 以审查本披露内容。本委托书中包含的有关公司的信息取自或基于 向美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道 是否会表明本委托书中依赖公开信息所包含的与公司有关的陈述 不准确或不完整，但迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写 ，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何 个人有关的所有信息仅供我们知悉。看到 附件 B有关可能被视为 实益拥有超过5％的普通股的人员以及公司董事和管理层对普通股所有权的人员的信息。

[n], 2024

附件 A

有关招标参与者的信息

有关招标中 参与者的信息如下所示。

除本文所述外， 本次招标的参与者均不具有本公司任何证券的受益所有权，也没有直接或 间接持有公司任何证券的个人所有权权益。在本文中列出 附件 A 是本次招标的参与者在过去两年内进行的公司证券交易 。

GK 各方以 “街道名称” 持有的普通股可以存放在经纪托管账户中，在正常情况下， 可能会不时使用保证金借款来购买、借入或持有证券，因此 此类普通股可能已经或将来可能受此类保证金债务和条款以及持有的所有其他证券 的条款和条件的约束其中。

除本文所述外，截至本文发布之日的 不包括本公司任何证券的购买价格或市场价值 附件 A 由任何参与者为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表。

招标人和其他参与者：

本次招标中参与者的姓名、主要企业 地址和主要职业或就业情况如下所示。

GK 投资者有限责任公司

GK Investor LLC（“GK Investor”）是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司，其主要营业地址 是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚 1066 21号办公楼层。 GK Investor的主要业务是投资证券。

狮身人面像投资公司

Sphinx Investment Corp.（“Sphinx”） 是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司，其主要营业地址是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚 1066 21号办公楼层Sphinx Investment Corp. 的主要业务是投资证券。

玛丽波特导航公司

Maryport Navigation Corp. （“Maryport”）是一家根据利比里亚共和国法律组建的公司，其主要营业地址 是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚 1066 21号办公楼层。玛丽波特航运公司的主要业务 是投资证券。

GEORGE EC

George Economou 是希腊公民 。Economou 先生的主要营业地址是 Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21 1066 号，塞浦路斯尼科西亚。Economou先生的主要职业是投资者和企业主管，此类业务是通过Sphinx和Maryport等实体开展的。

莱万特服务有限公司

尽管我们不认为 莱万特参与了附表14A第4和5项的说明3下的招标，但为了完整起见，我们提供了以下 信息。莱万特服务有限公司（“莱万特”）是一家根据利比里亚共和国 法律组建的公司。莱万特的主要营业地址是 Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯 尼科西亚 21 号办公室 1066 号楼层。莱万特的主要业务是担任Sphinx、Maryport和其他公司的董事、总裁、财务主管和秘书。

KLEANTHIS COSTA SPATHIAS

尽管我们认为 Kleanthis Costa Spathias 没有参与附表 14A 第 4 项和 5 项指示 3 下的招标，但为了完整起见，我们提供了 以下信息。克莱安西斯·科斯塔·斯帕蒂亚斯是英国公民。Spathias 先生的主要 营业地址是 Leoforos Evagorou 31、2 的 Leoforos Services Limited 转交^和塞浦路斯尼科西亚 1066 21号办公楼层。Spathias先生的 主要职业是向第三方提供代理董事和秘书服务以及其他部长级 性质的服务，此类业务是通过莱万特等实体开展的。

COSTAS IOANNOU

尽管我们认为 Costas Ioannou 没有参与附表 14A 第 4 项和 5 项第 3 项指示下的招标，但为了完整起见，我们提供了以下 信息。科斯塔斯·约安努是英国公民。Ioannou 先生的主要营业地址是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚 1066 21号办公楼层。 Ioannou先生的主要职业是向第三方 提供代理董事和秘书服务以及其他部长性质的服务，此类业务是通过莱万特等实体开展的。

GK 提名人

请参阅标题为” 的问答谁是 GK 提名人？”，上面。

公司证券的交易

下表列出了GK各方在过去两（2）年中进行的所有普通股交易。除非本文另有说明，否则所有此类 交易均是在公开市场上购买或出售普通股，该表包括以每股 价格支付的佣金。

在过去两年中，GK被提名人没有进行过与公司证券有关的 笔交易。

附件 B

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

除非表格后面的脚注 中另有说明，否则下表转载自公司于4月11日向美国证券交易委员会 提交的经修订的初步委托书, 2024

下表列出了截至Genco有表决权的普通股的受益所有权的某些信息 [•]，2024 年：

截至 [•]，2024 年，总计 [•]普通股 股已流通，有权在特别会议上投票。Genco普通股的每股都有权就Genco普通股股东有资格投票的事项获得一票 。Genco普通股实益持有 的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则 ，如果某人拥有或共享 “投票权”、 （包括投票权或指导该证券的投票权）或 “投资权”，包括 处置或指导该证券处置的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。一个人也被视为与 有关的任何证券的受益所有人，该人目前或60天内有权获得受益所有权。根据这些规则，不止一个人 可以被视为同一证券的受益所有人，并且一个人可能被视为该人 人没有经济利益的证券的受益所有人。

在公司于2016年7月7日进行1比10的反向股票拆分之前 以下消息来源报告的任何信息均已进行了调整，以反映这种反向股票拆分。

董事和执行 高级管理人员的实益所有权

普通股所有权

初步副本 — 待完成

重要的

你的投票很重要。不是 无论您拥有多少普通股，请将您的代理权交给我们，以便我们投票 (i) GK被提名人的选举以及 (ii) 根据我们对2024年年会议程上其他提案的建议，签署、注明日期和邮寄所附的 蓝色通用代理卡或 蓝色今天的投票指示表装在提供的信封中 （如果邮寄到美国，则无需邮费）。

如果您的任何普通股 股以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人的名义持有，则只有在收到您的具体指示后，它才能对此类普通股 股进行投票。视您的经纪人而定，您可以通过免费的 电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签名、注明日期并归还所附内容来为 投票 蓝色向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他 机构或被提名人提交投票表格。

如果您有任何疑问 或需要有关本委托声明的任何其他信息，请使用下述联系方式 信息联系悦诗风吟并购公司。