附录 99.1
年会通知
的股东
和
管理信息通报
的
第一服务公司
2024 年 4 月 3 日，星期三
上午11点（多伦多时间）
通过网络直播进行虚拟会议
https://web.lumiagm.com/440146718
本通知、管理信息通告和随附材料 需要您立即关注。如果您对如何处理这些文件或它们涉及的事项有疑问，请咨询 您的专业顾问。
第一服务公司
年度股东大会
这本小册子解释了：
| · | FirstService Corporation（“FirstService”）股东年会（“会议”） 将要表决的事项的详细信息；以及 |
| · | 即使您无法虚拟出席会议，也如何行使投票权。 |
这本小册子包含：
| · | 年度股东大会通知（“会议通知”）； |
| · | 管理信息通报（“通告”）；以及 |
| · | 一种委托书（“委托书”），注册股东无需虚拟出席会议即可使用它对其 股票进行投票。 |
本通告和委托书是与FirstService管理层或代表FirstService管理层征集代理人的 相关的，将在2024年4月3日星期三上午11点（多伦多时间）举行的会议上使用。
在会议上，管理层将报告FirstService截至2023年12月31日的年度业绩 以及FirstService来年的计划。除其他外，会议将讨论 常见的治理问题，包括财务业绩的列报、董事选举、审计师的任命 以及一项关于FirstService高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。您的出席，或者如果您无法虚拟参加，则至少要投票 ，非常重要。
注册股东
随函附上委托书，如果您 无法或选择不参加虚拟会议，则可以使用该委托书对您的股票进行投票。有关如何使用此委托书进行投票的说明可在通告中找到。
非注册受益股东
如果您的股票由经纪商、 证券交易商、银行、信托公司或类似实体（“中介机构”）代表您持有或为您的账户持有，则您必须仔细遵循中介机构在本手册中提供的指示 。
致美国股东的通知
FirstService的代理请求不受经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第14（a）条的要求 的约束，这是 适用于 “外国私人发行人” 代理委托的豁免，如美国交易所 法案第3b-4条所定义。因此，本通告是根据加拿大适用的披露要求编制的。 美国居民应意识到，此类要求与美国根据 《美国交易法》对代理声明适用的要求不同。
年度股东大会通知
特此通知 ，FirstService Corporation（“FirstService”） 的年度股东大会（“会议”）将于2024年4月3日星期三上午11点（多伦多时间）以虚拟方式通过 https://web.lumiagm.com/440146718 网络直播举行，目的如下：
| 1. | 接收FirstService截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告； |
| 2. | 任命普华永道会计师事务所为FirstService的独立审计师，并授权董事 固定薪酬； |
| 3. | 选举下一年度FirstService的董事； |
| 4. | 考虑并在认为可取的情况下通过一项关于FirstService的高管薪酬方针 的不具约束力的咨询决议；以及 |
| 5. | 处理在会议或任何休会或 延期之前理所应进行的进一步事务或其他事务。 |
FirstService董事会已将2024年3月1日星期五的营业结束 定为确定有权收到会议通知和 出席会议、任何休会或延期会议并投票的登记股东的记录日期。
FirstService将在今年虚拟举行会议。注册的 股东和正式任命的代理持有人将有机会通过网络平台在线出席会议、提交问题并进行实时 投票，而不是亲自出席会议。未指定 自己为代理持有人的非注册股东或受益股东将能够作为嘉宾出席会议，但无法投票或提问。股东将 无法亲自出席会议。FirstService鼓励所有股东在会议之前通过代理人进行投票。 有关如何出席和参与会议的详细说明，请参阅 附带的管理信息通告（“通告”）中标题为 “虚拟会议” 的部分。
为了虚拟出席会议，股东必须在会议开始之前 登录 https://web.lumiagm.com/440146718。登录后，注册股东和正式任命的 代理持有人（包括正式指定自己为代理持有人的非注册股东）将点击 “我有登录信息” ，然后输入他们的多伦多证券交易所控制号和密码 “firstservice2024”（区分大小写）。注册股东的 多伦多证券交易所控制号位于其委托书上。如通告中所述，已在多伦多证券交易所信托公司 正式任命和注册的代理持有人将通过电子邮件收到多伦多证券交易所信托公司的多伦多证券交易所控制号码。
如果你是一个 注册股东 且无法或选择不 虚拟出席会议，请填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给位于安大略省多伦多阿德莱德西街 301-100 号的多伦多证券交易所信托公司 M5H 4H1，或通过传真至 416-595-9593，或通过所确定的其他方法填写委托书， 并根据表格中包含的任何说明填写委托书的代理。为了在会议上有效，必须在会议或任何休会或延期之前不少于 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到 代理人。
如果你是一个 非注册股东 并通过您的经纪人或其他中介机构接收这些材料 ，请按照您的经纪人或其他中介机构提供的 指示填写并退还这些材料。如果您是非注册股东，并且没有按照此类指示填写和归还材料 ，则您可能会失去在会议上的投票权。
有关代理人投票的更多信息包含在随附的 通告中。
今年 23 日在安大略省多伦多约会第三方2024 年 2 月的那一天。
| 根据董事会的命令 | |
 | |
| 道格拉斯 G. 库克 | |
| 高级副总裁、公司财务总监和 | |
| 公司秘书 |
| -ii- |
管理信息通报
年度股东大会
2024 年 4 月 3 日
一般代理事宜
导言
本管理信息通告（本 “通告”） 与FirstService 公司（“FirstService”）及其董事会（“董事会”）的管理层（“管理层”）及其董事会（“董事会”）代表管理层（“管理层”）招募代理人有关，用于当时虚拟举行的FirstService股东年会（“会议”），用于当时虚拟举行的FirstService 股东年会（“会议”），并用于中规定的目的 br} 随附的会议通知（“会议通知”）及其任何休会或延期。 本通告的目的是：
| • | 解释您作为FirstService的股东如何在会议上进行投票，无论是虚拟投票，还是通过将 您的选票转让给其他人代表您投票； |
| • | 请求您授权理事会主席（或其候补主席）按照 随附的委托书中列出的指示代表您投票； |
| • | 告知您将在会议上开展的业务，包括FirstService董事的选举、 来年FirstService独立审计师的任命以及关于FirstService的 高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议；以及 |
| • | 为你提供一些重要的背景信息，以帮助你决定如何投票。 |
FirstService在其网站www.firstservice.com上提供有关其业务和财务 业绩的详细信息。FirstService的新闻稿和其他规定文件 必须在加拿大证券管理局（称为SEDAR+）（位于www.sedarplus.ca ）和位于www.sedarplus.ca 的美国证券交易委员会（“SEC”）（称为EDGAR）维护的电子数据库中提交，该数据库位于www.sedarplus.ca 。此 通告的副本可在SEDAR+和EDGAR上获得。
除非另有明确说明，否则此处 中列出的所有信息均截至2024年2月23日提供。在本通告中，提及的 “$”、“C$” 和 “加元” 是指加拿大的合法货币，“美元” 和 “美元” 指的是美利坚合众国的合法货币 。除非另有说明，否则此处的所有美元金额均以加元为单位。FirstService注册的 办公室地址是安大略省多伦多市海湾街1255号套房600号M5R 2A9。
虚拟会议
会议仅以虚拟形式举行。会议将通过 网络直播在线主办。股东将无法亲自出席会议。
在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式指定自己为代理人的非注册 持有人，将能够实时收听会议、 提问和投票。非股东和未正式任命 自己作为代理人的非注册股东的嘉宾也可以出席会议，但无法在会议上投票或提问。要参加：
第 1 步：通过 https://web.lumiagm.com/440146718; and 在线登录
第 2 步：按照以下说明进行操作：
注册股东: 点击 “我已经登录了” ，然后输入你的多伦多证券交易所控制号码和密码 “firstservice2024”（区分大小写）。您的多伦多证券交易所控制号码位于您的代理表格上的 。
正式任命的代理持有人（包括已正式指定自己为代理持有人的非注册股东 ）: 点击 “我已经登录了”，然后输入你的多伦多证券交易所控制号码 和密码 “firstservice2024”（区分大小写）。如本通告中所述，已在多伦多证券交易所信托 公司正式任命和注册的代理持有人委任代理持有人” 将通过电子邮件 收到多伦多证券交易所信托公司的多伦多证券交易所控制号码。
客人，包括未正式指定自己为代理持有人 的非注册股东：点击 “我是客人”，然后填写在线表格。
如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终将 连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任在会议期间保持联系 。您应该留出足够的时间在线登记会议并完成相关程序。 有关参加会议的更多信息，请访问www.lumiglobal.com/faq，该页面提供了常见问题解答， 可以在在线访问会议时遇到困难时获得技术支持的实时聊天。无法虚拟参加 会议的股东也可以在以后收听会议的录制版本，因为该录音将在FirstService的 网站上公布。
建议股东和代理持有人在会议期间尽快提交问题 ，以便在正确的时间得到解决。只有注册股东和正式任命的代理持有人 可以在提问期内提问。
如果适用，会议主席和/或出席 会议的其他管理层成员将回答与待表决事项有关的问题，然后再就每个事项进行表决。一般性问题 将在提问期内由会议主席和其他管理层成员在会议结束时解答。
为了尽可能多地回答问题，要求注册股东 和代理持有人简明扼要，每个问题只涉及一个主题。多位股东就 相同主题或其他相关的问题将进行分组、汇总和回答。
欢迎所有股东提问。但是，FirstService 不打算 解决以下问题：
| · | 与 FirstService 或会议业务无关； |
| · | 与非公开信息有关； |
| · | 具有贬损性或其他攻击性； |
| · | 重复或已被其他股东询问； |
| · | 是为了促进股东的个人或商业利益；或 |
| · | 根据会议主席或秘书在 的合理判断中认定，出现秩序失控或在其他方面不合适。 |
对于在会议期间提出但未得到解答的任何问题， FirstService的管理层成员将联系该股东以回答其问题，前提是股东在提交问题时提供了 电子邮件地址。
如果出现技术故障或其他重大问题 干扰会议，会议主席可以休会、休会或加快会议，或者根据情况采取主席认为 适当的其他行动。
征集代理人
本通告附带的委托书是代表管理层 征集与会议有关的委托书。代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但有些代理可能由FirstService的董事、高级管理人员或员工（或其代表 ）或FirstService的代理人（或其代表 ）通过报纸出版、个人访谈、电子邮件、电话或传真来索取 ，他们不会因此获得特别报酬 。所有招标费用将由FirstService直接或间接承担。截至本文发布之日，尚未聘请FirstService 的代理人来招揽代理。
| -2- |
根据国家仪器54-101，管理层不打算为中介机构转交反对的 受益所有人付费— 与申报发行人证券的受益所有人的沟通 本通告及相关的会议材料，对于持异议的受益所有人，除非提出异议的受益所有人的中介机构承担交付成本，否则提出异议的受益所有人不会 收到这些材料。
注册股东信息
注册持有人可以通过以下任何方式投票：
在会议上虚拟现场：希望在会议上进行 虚拟投票的注册股东不应填写或交回本通告中包含的委托书，而应在会议上虚拟表决 票。登录会议需要使用代理表格或您收到的电子邮件通知 中的控制号码和会议密码。
通过互联网投票: 注册股东可以通过互联网提交其 或她的代理人，方法是访问www.voteproxyonline.com并按照说明进行操作。此类股东需要一个 12 位数的 控制号码（位于代理表格的正面）才能向系统表明自己的身份。
通过传真投票：416-595-9593（发送他们填写的 和签名的代理表的所有页面）。
通过邮件投票：填写、签署、注明日期并将代理表格 交还给位于安大略省多伦多阿德莱德街西 301-100 号的多伦多证券交易所信托公司 M5H 4H1
非注册股东信息
非注册股东的股份持有人
根据适用法律，唯一有权在 会议上投票的股东是那些姓名作为普通股持有人登记在FirstService登记册上的股东（每人均为 “注册 股东”）。但是，FirstService的大多数股东的股份不是以自己的名义持有的，而是 以被提名人账户（“非注册股东”）的名义注册的，通常是加拿大证券存托机构 （“CDS”）。CDS充当经纪商和其他中介机构（“中介机构”） 的清算代理，后者又代表FirstService股票的持有人行事。
因此，非注册股东只能通过CDS作为有表决权股份的受益所有人或CDS存托服务的参与者行使权利 。这意味着，为了使非注册 股东能够在会议上行使股票投票权，他们必须向注册股东提供投票指示。
如果非注册股东希望对其股份进行投票，他们必须 仔细审查并遵守其中介机构提供的投票指示。
非注册股东交付投票指示
适用的监管政策要求中介机构在股东大会之前向非注册股东寻求投票指示 。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供 自己的退货说明，非注册股东应仔细遵循这些说明，以确保其FirstService的 股票在会议上进行投票。通常，收到会议材料的非注册股东将获得：
| (a) | 一种委托书，已经由中介机构签署（通常是通过传真、盖章的签名）， 仅限于非注册股东实益拥有的FirstService股份的数量，但未填写 。这种委托书无需由非注册股东签署。在这种情况下，希望提交委托书的非注册股东 应填写委托书的其余部分，并按照中介机构提供的 指示交付委托书；或 |
| (b) | 一份投票指示表，必须由非注册股东按照 按照投票指示表上的指示填写和签署，然后退还给中介机构或其服务公司。在许多情况下，允许通过电话、互联网或传真填写投票指示表 。 |
| -3- |
这些程序的目的是允许非注册股东 指导他们实益拥有的FirstService股份的投票。这些程序不允许非注册股东 在会议上对FirstService股票进行虚拟投票。
非注册股东在会议上投票
收到委托书或投票指示 表格并希望在会议上进行虚拟投票的非注册股东应以委托书的形式删除指定的 人员的姓名，并在提供的空白处插入非注册股东的姓名，或者如果是投票指示 表格，则遵循表格上的相应指示。无论哪种情况，非注册股东都应仔细遵循其中介机构的指示 ，包括有关何时何地交付代理或投票指示表的指示。
委任代理持有人
在随附的委托书 中指定为代理持有人的个人是管理层的代表，也是FirstService的董事和/或高级职员。股东可以通过正确标记、执行 并存入随附的委托书，将随附的委托书中提名的个人或其他不必是股东的 个人或实体指定为代理持有人。行使后一项权利的方法是删除指定的 个人的姓名，在随附的委托书中提供的空白处插入该其他代理持有人的姓名，或者以正确形式填写 另一份委托书。代理持有人可以虚拟出席会议及其任何续会 或延期，并代表股东行事。
如果您想在会议上投票，或者让第三方虚拟地 出席并代表您投票，则必须提交委托书或投票指示表，指定该第三方代理持有人 ，并且在提交 代理表或投票指示表后，您还必须向FirstService的过户代理人多伦多证券交易所信托公司注册该代理人。在您提交代理表格或投票指示表后，向多伦多证券交易所信托公司注册您的第三方代理持有人是另一个需要完成的步骤 。未能注册代理持有人将导致代理持有人 无法收到他们在会议上投票所需的控制号码，因此只能以访客的身份虚拟参加 会议。
第 1 步：提交您的代理表格：要指定第三方 代理持有人，请在委托书形式提供的空白处插入该人的姓名，然后按照说明提交 您的代理表或投票说明表。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是提交代理人表格或投票指示表后需要完成的额外步骤 。
第 2 步：注册您的代理持有人：要注册第三方 代理持有人，股东必须发送电子邮件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com，并在 2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:00（多伦多时间）之前填写 “控制号码申请” 表格，或者，如果会议休会或推迟，则不迟于 48 小时（不包括 周六、周日和节假日），以及向FirstService的转账代理机构多伦多证券交易所信托公司提供所需的代理持有人联系信息。https://tsxtrust.com/resource/en/75然后，多伦多证券交易所信托公司将在代理投票截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供 控制号码。此控制号码是登录 会议所必需的。
确保您任命的人知道他或她已获任命 并以虚拟方式出席会议。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的控制 号码。如果没有控制号码，您的代理持有人将无法在会议上提问或投票。
如果您是位于美国的非注册股东，且 希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须从您的 中介机构获得有效的合法代理人。遵循发送给 您的合法代理表和投票指示表中包含的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。从您的中介机构获得有效的 合法代理后，您必须向多伦多证券交易所信托公司提交此类法律代理并按上文所述填写 “控制申请 编号”。位于美国的非注册股东如果希望在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人，则必须通过电子邮件或快递将注册申请发送至：加拿大安大略省多伦多阿德莱德街西100号，301套房， ，注意：代理部门，必须贴上 “合法 代理” 的标签，且稍后再收到在 2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:00（多伦多时间）的投票截止日期之前，或者，如果会议 休会或推迟，则不迟于 48休会或 延期会议之前的时间，不包括星期六、星期日和节假日。
| -4- |
委托书的执行和存放
如果股东是个人，则委托书必须由 股东或股东的正式授权律师签署。如果股东是公司或其他形式的实体，则委托书 必须由公司或其他形式实体的正式授权律师或官员签署。如果委托书 由公司或其他形式实体的律师或高级管理人员签署，则可以要求在委托书表格中附上授权文件（或其经过公证的副本）。要生效，必须在加拿大安大略省多伦多阿德莱德街西301-100号的多伦多证券交易所信托公司的办公室收到一份已执行的委托书 M5H 4H1，如果通过传真发送至 416-595-9593，或者如果按照委托书形式规定的指示，以 等其他方式以委托书的形式识别，无论如何，不是迟于 2024 年 3 月 28 日星期四上午 11:00（多伦多时间），或者，如果会议休会或推迟，则不迟于该时间之前的 48 小时（不包括星期六、 星期日和节假日）会议休会或推迟。会议主席可在不另行通知的情况下酌情放弃 或延长代理人的存放期限。
将对代理进行投票的方式
在 规定的前提下，随附的委托书所代表的FirstService股份将在会议可能要求的任何投票中投票（赞成或反对）或不投票（视情况而定） 《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”），如果就任何有待采取行动的事项的 作出选择，则将根据制定的规范进行表决。如果股东没有具体说明如何就特定事项投票 ，则代理持有人有权在他或她认为合适的情况下对FirstService的股票进行投票。请注意，如果填写完毕的 委托书未指定如何就任何特定事项进行投票，并且股东已授权其中任何一个名为 的个人担任代理持有人（将代理持有人姓名一行留空），则您的FirstService股份 将在会议上按如下方式进行投票：
| · | 在选举八名被提名人进入FirstService董事会时，这些被提名人 是FirstService的现任八名董事； |
| · | 关于任命普华永道会计师事务所、特许会计师和注册会计师事务所， 为FirstService的独立审计师，并授权FirstService董事会确定审计师的薪酬； 和 |
| · | 要求批准关于FirstService高管 薪酬方法的不具约束力的咨询决议。 |
有关这些事项的更多信息，请参阅下文标题为 “会议事项” 的章节。如果会议上出现任何其他未在 会议通知中描述的事项，或者对会议通知中描述的事项提出任何修改，则代理持有人有权在他或她认为合适的情况下对FirstService 股票进行投票。会议通知列出了截至2024年2月23日管理层 已知的所有有待会议确定的事项。
代理的可撤销性
提供代理权的股东有权将其撤销。此类撤销 可以由股东虚拟出席会议，正式执行另一种日期较晚的委托书并在指定时间之前存入 ，也可以通过书面文书，撤销由股东或其律师 签订的此类委托书 签署，并在该日前的最后一个营业日 日前随时存放在FirstService的注册办事处会议或其任何休会，或在会议当天与会议主席举行会议或任何会议延期 或以法律允许的任何其他方式休会。如果此类书面文书在 会议或任何休会之日交存会议主席，则该文书对已根据该委托书 进行表决的任何事项无效。
| -5- |
如果您使用多伦多证券交易所信托公司的控制号登录 会议，则不会撤销任何先前提交的代理。但是，如果您对选票进行投票，则将撤销所有先前提交的 代理。如果您不想撤销先前提交的代理人，请不要在会议上投票。您也可以 选择以访客身份进入会议。
法定人数
FirstService的章程规定，会议的法定人数为两名 或更多个人持有或通过代理人代表的FirstService 所有已发行股份所附有不少于5％的选票，有权在会议上投票。如果在会议预定举行时间后的30分钟内，在召开会议之日 的指定地点仍未达到法定人数，则会议将休会至不少于10天之后的某一天以及会议主席可能决定的地点和时间。如果出席此类续会 的法定人数不足，则亲自出席或由代理人代表出席的股东将构成法定人数，任何本来可以根据会议通知在原会议上提交或处理的业务 可以提交 或在该续会的会议上处理。只要在 会议开幕时达到法定人数，则不必在整个会议期间都达到法定人数。
投票结果
会议的投票结果将在会议结束后在SEDAR+上公布，网址为www.sedarplus.ca 。在2023年4月6日（连同上一年）举行的FirstService年度和特别股东大会 上表决的每项事项的投票结果如下：
|
的简要描述 对事项进行了投票
|
投票结果 (1) | |||
| 2023 | 2022 | |||
| 已批准 | 对于 | 已批准 | 对于 | |
| 任命普华永道会计师事务所 为FirstService的独立审计师，并授权FirstService的董事固定薪酬 | 是的 | 99.79% | 是的 | 99.92% |
| 选举以下每位被提名人为董事会成员： | ||||
| Yousry Bissada | 是的 | 90.31% | 是的 | 85.44% |
| 伊丽莎白 卡杜奇 | 是的 | 99.90% | 不适用 | 不适用 |
| 伯纳德 I. Ghert | 不适用 | 不适用 | 是的 | 97.22% |
| Steve H. Grimshaw | 是的 | 90.21% | 是的 | 99.06% |
| Jay S. Hennick | 是的 | 89.89% | 是的 | 97.09% |
| D. 斯科特·帕特森 | 是的 | 99.84% | 是的 | 99.91% |
| 弗雷德里克 F. Reichheld | 是的 | 90.95% | 是的 | 96.83% |
| Joan Eloise Sproul | 是的 | 99.03% | 是的 | 99.30% |
| 艾琳 J. Wallace | 是的 | 75.38% | 是的 | 66.29% |
| 关于FirstService高管薪酬方法的不具约束力的 咨询决议 | 是的 | 81.53% | 是的 | 94.52% |
| 关于批准FirstService股票期权计划的修正案，该修正案旨在将根据该计划授予的股票期权行使预留发行的普通股的最大数量增加 ，以及批准和批准发放给FirstService某些员工的某些股票期权 | 是的 | 66.53% | 不适用 | 不适用 |
| ___________ |
| 注意： |
| (1) | 披露的选票数反映了管理层在会议之前收到的代理人，以及2023年会议上每轮投票的 票。 |
| -6- |
法定资本、已发行股份和股份主要持有人
FirstService的法定资本由无限数量的 普通股（“普通股”）组成。普通股持有人有权对在FirstService的所有股东大会上举行的每股普通股 股获得一票表决。截至2024年2月23日，FirstService已发行44,971,389股普通股 股。只有在2024年3月1日营业结束时（“记录日期”） 的已发行普通股的持有人才有权在会议或其任何续会上对普通股进行投票。记录日期由董事会确定。
会议上的投票将通过通过 虚拟会议提供商平台提交的在线投票方式进行，网址为 https://web.lumiagm.com/440146718。每位股东都有权就截至FirstService编制的记录日股东名单上显示的以其姓名注册的 股东数量进行投票， 该清单可供股东在会议上查阅，或者在10股之后可供股东查阅第四记录日期后的第二天，在 正常工作时间内，在FirstService的注册办公室或普通股的注册和过户代理人办公室办理。
据FirstService的董事和高管 官员所知，截至2024年2月23日，没有任何人以实益方式拥有或控制或直接或直接直接或间接地拥有或直接控制已发行和流通 普通股的10％或以上。
公司治理惯例声明
董事会认为，良好的公司治理做法是FirstService整体成功的重要 因素。根据国家仪器 58-101 — 公司治理惯例披露 和国家政策 58-201 — 公司治理指导方针（统称为 “公司治理规则”）， FirstService必须披露与其公司治理做法有关的信息，披露内容见此处。FirstService 致力于采用和遵守符合或超过适用的公司治理标准的公司治理惯例。 FirstService认为，应将其公司治理惯例与目前生效且适用于 的最高标准以及最佳市场惯例进行比较。鉴于上述情况，董事会认为FirstService的公司治理实践 可以而且应该随着时间的推移而发展。董事会将继续关注市场或监管举措，对与其 股东的讨论保持开放态度，并在适当时考虑潜在的公司治理变更和完善。
此外，FirstService认为，董事、高级管理人员和员工 的诚实和正直是确保良好公司治理的重要因素，这反过来会提高公司业绩， 所有股东受益。为此，董事会通过了《道德与行为守则》，该守则适用于FirstService及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工 ，以及财务管理道德与行为守则，该守则适用于FirstService及其子公司的高级管理人员、高级管理人员 以及高级财务和会计人员。《道德与行为守则》和《财务管理 道德与行为守则均可在FirstService的网站（www.firstservice.com）上查看。任何违反 道德与行为准则的行为都必须报告给员工的主管，并酌情向FirstService的首席财务官 （“首席财务官”）和董事会报告。任何违反《财务管理道德与行为准则》的行为都必须向 FirstService 合规与风险管理副总裁、首席执行官（“首席执行官”） 和/或董事会审计委员会（“审计委员会”）主席报告。此外，FirstService维持着 道德热线FirstLine和道德热线政策，根据该政策，FirstService或其子公司 的任何董事、高级管理人员和员工 都有责任举报其可能知悉的与FirstService的 财务报告完整性相关的任何活动或可疑活动，或者以其他方式可能被认为对维护FirstService的声誉很敏感的任何活动或可疑活动。向 道德热线提交的所有报告均由审计委员会审查。
就美国而言，FirstService 必须遵守 的规定 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据该法案通过的规则，以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的治理 规则，在每种情况下都适用于FirstService等外国私人发行人。 大多数纳斯达克公司治理标准对作为外国私人发行人的FirstService来说不是强制性的，但是 要求FirstService披露其公司治理惯例与根据纳斯达克公司治理标准适用于在纳斯达克上市的美国发行人 的要求之间的重大差异。除非在FirstService的网站www.firstservice.com上进行了总结，否则{ br} FirstService符合纳斯达克公司治理标准。
| -7- |
董事会构成
董事会目前由八名成员组成，所有成员都是在2023年举行的FirstService年度和特别股东大会上当选的 。董事会的大多数成员由独立董事组成。 董事会目前的八名成员中有七名（占87.5％），即尤西里·比萨达、伊丽莎白·卡杜奇、史蒂夫·格里姆肖、杰伊·亨尼克、 弗雷德里克·赖希尔德、琼·埃洛伊斯·斯普劳尔和艾琳·华莱士，被董事会视为公司治理规则 所指的独立董事，因为他们都 “没有直接或间接的实质关系” 使用 FirstService 另一位董事会成员D. Scott Patterson不是《公司治理规则》所指的独立董事。帕特森先生是 FirstService 的首席执行官 。在决定特定董事是否为独立董事时，董事会审查了 每位董事的事实情况，并在许多因素的背景下对其进行了考虑。在会议上竞选 董事会的八名候选人是董事会的现任成员。
多数投票政策
董事会对董事的选举采用了多数投票政策。 请参阅 “会议事项 — 董事选举”。
董事任期和优先事项政策
董事会通过了一项与董事任期和 优先事项相关的政策。根据该政策，当FirstService董事年满75岁时，以及此后的每一个周年纪念日，在 该个人继续担任董事期间，该董事必须向提名 和公司治理委员会（“治理委员会”）提出书面辞呈。治理委员会将在 30 天内考虑 的辞职提议，并将向董事会建议是否接受该提议。此后，董事会将在 30 天内根据治理委员会的 建议采取行动。如果辞职被接受，则辞职将在：(i) 在下一次选举董事的 FirstService 年度 股东大会开始之前；或 (ii) 在董事会接受该辞职提议后 （由董事会决定）生效。上述规定适用于FirstService的所有现任和未来董事。此外，该 政策规定，在最初成为FirstService的董事时，以及在选举董事的FirstService股东年会之前 举行的每一次董事会年度会议上，每位董事都将向董事会 表示，董事会成员资格以及该董事董事会和委员会职责的履行是该董事的前三名之一” 优先事项，且该董事的个人或专业情况不会对该等 董事的以下能力产生不利影响有效地担任 FirstService 的董事。
董事会主席
董事会认识到董事会独立领导的重要性， 指定独立董事 Jay S. Hennick 为董事会主席即证明了这一点。作为董事会主席，Hennick 先生领导董事履行其任务，包括按照 董事会不时采用的公司治理方法领导、管理和组织董事会，促进董事之间的凝聚力，以及 对董事会及其委员会的职责得到董事们的充分理解感到满意。董事会主席有责任 采取一切合理措施，确保董事会全面履行其职责。董事会通过了对董事会主席的正式立场 描述，该职位描述除其他外规定，主席将：(i) 确保向董事会提交所需的所有业务都提交董事会，使董事会能够履行其所有职责 ，管理或监督 FirstService 的业务和事务管理；(ii) 安排适当的信息包 在董事会会议之前及时提供给每位董事，并监督董事会会议是否充分向 董事提供的与董事会审议相关的材料；(iii) 确保董事会有机会在每次定期举行的 会议上在非独立董事和管理人员不在场的情况下单独开会；(iv) 与董事会相关的 委员会（及其主席）一起审查和评估董事的会议出席记录以及董事会及其委员会的有效性和绩效 （以及他们的主席）和个人董事。主席的职位描述还规定，如果 主席不独立，董事会任命一名独立首席董事来履行 首席董事职位描述中规定的职责。由于亨尼克先生是独立董事，董事会不再需要任命 首席董事。
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董事会授权
董事会通过了一项书面董事会授权，其任务规定 董事会负责管理FirstService，并要求董事会（直接或通过委员会）监督FirstService的业务和事务 的开展，并批准FirstService的目标、目标和战略。董事会 还负责监督相应风险评估系统的实施，以识别和管理FirstService 业务的主要风险。董事会的任务规定作为附录A附于此，也可以在FirstService的网站（www.firstservice.com）上查看。 鉴于FirstService及其业务的 性质，董事会授权进一步规定，董事会的所有成员都具有适当的经验、特征/特质和技能，董事应投入必要的时间和资源来妥善履行 职责。董事会成员还必须客观、诚实和真诚地履行职责， 以 FirstService 的最大利益为出发点，并应按照个人和 职业操守的最高标准行事。如果出现实际或潜在的利益冲突，董事必须立即通知董事会主席 ，并避免就其存在实际或潜在利益冲突的事项进行投票或参与讨论。 如果确定存在重大利益冲突且无法解决，则预计该董事将辞职。
董事会的任务还规定，董事会应根据董事会每年制定的时间表以及董事会可能确定的其他时间举行会议。会议议程是在与董事会主席协商 后制定的。董事会成员可以通过与董事会主席沟通来提出议程项目。主席负责 确保在每次会议之前向每位董事发送适当全面的信息包。独立董事 必须有机会在适当的时间举行会议，管理层无需出席所有董事会会议。董事会主席 负责主持独立董事会议。
董事会授权还规定，董事会负责以下具体事项：审查和批准管理层的战略计划；审查和批准FirstService的财务 目标、业务计划和预算；根据战略计划和预算监控公司业绩；管理层继任 规划；评估自身履行职责的有效性，包括监督个别董事的有效性； 确保FirstService内部控制系统的完整性以及管理信息系统；制定FirstService的 公司治理方针；并对有关公开披露 和内部人士限制交易的适当政策和程序感到满意。
董事会的任务还规定，董事会监督和监督FirstService与其环境、社会和治理计划有关的 政策和做法。见 “环境、社会和治理”。
董事会多元化
下表提供了截至 2024 年 2 月 23 日与董事会成员 相关的多元化信息：
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董事会多元化矩阵 （截至2024年2月23日） | ||||
| 主要行政办公室所在国家： | 加拿大 | |||
| 外国私人发行人： | 是的 | |||
| 本国 法律禁止披露： | 没有 | |||
| 董事总人数： | 8 | |||
| 女 | 男性 | 非二进制 |
没有 披露 性别 | |
| I 部分：性别认同 | ||||
| 导演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 本国 国家/地区司法管辖区中代表性不足的个人： | 2 | |||
| LGBTQ+： | 0 | |||
| 没有透露人口背景： | 0 | |||
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董事会的八名成员中有三名（占37.5％）是女性。尽管FirstService 尚未通过有关甄选和提名女性董事的书面政策，但它已经制定了董事会中女性成员的目标，并制定了一套关于董事会中女性多元化和包容性的原则和做法，如下所述。
FirstService相信多元化，并重视多元化 可以为其董事会带来的好处。多元化促进了不同观点和想法的包容，减轻了集体思维的阻力，并确保 FirstService有机会从所有可用人才中受益。FirstService力求维持一个由才华横溢的 和具有不同专业知识、经验、技能和背景的敬业董事组成的董事会。FirstService认为，董事会中共同代表的技能和 背景应反映FirstService 运营业务环境的多样化性质。
FirstService致力于在多元化和包容性的文化中建立基于绩效的董事会组成体系 ，该文化征求多种视角和观点，没有偏见和歧视。在评估 董事会组成或确定合适的董事会任命或选举候选人时，FirstService 将根据客观标准考虑 的候选人，同时考虑到多元化的好处和董事会的需求。
为了促进董事会的多元化，FirstService渴望并且现在 实现了董事会成员中至少有三分之一是女性的构成，并且此后还打算保持董事会成员中至少三分之一的构成。目前，董事会中女性的比例为37.5％，在会议结束时将保持在37.5％。FirstService制定了多项措施 ，旨在随着时间的推移进一步改善董事会的多元化。例如，治理委员会主席每年进行 董事会评估，这不仅提高了董事会成员的组成质量，也是优化 董事会续期、鼓励包括性别多元化在内的多元化以及确定在何处和如何改善多元化的有效途径。参见下文 “董事会评估和同行评审”。此外，严谨的董事会续任方法仍然是刷新董事会组成和创造机会增加董事会成员多元化的最基本条件 。为此，董事会 通过了一项政策，对董事的任期规定了年龄限制。参见上文 “董事会组成——董事 任期和优先事项政策”。
FirstService将根据董事会的需求定期评估其董事的专业知识、经验、技能 和背景，包括董事会的当前构成 在多大程度上反映了知识、经验、技能和背景的多样性（其中包括适当数量的女性董事）。 任何参与协助董事会或治理委员会物色候选人以供董事会任命的搜索公司， 都将受到特别指导，使其普遍包括多元化的候选人，尤其是女性候选人。董事会或治理委员会 将每年评估其在促进董事会多元化方面的进展。
网络安全风险
董事会对涉及FirstService及其子公司的网络安全事件 相关的风险进行全面监督，审计委员会负责审查和应对任何涉及FirstService及其子公司的网络安全事件 ，并在获悉任何此类事件后向董事会报告。请参阅 “董事会 委员会 — 审计委员会”。
领导者、经理和执行官的性别构成
除了董事会多元化外，FirstService还了解 多元化员工队伍的好处。FirstService的310名（47％）领导人、经理和执行官，包括其所有主要子公司， 是女性。尽管FirstService没有设定执行官职位中女性代表性的固定目标，但 致力于促进其高级领导层的多元化，并将在审议包括执行官在内的所有高级领导职位的招聘和晋升时考虑女性代表水平和其他多元化指标 。在确定和 考虑潜在的高级领导候选人（包括执行官的任命）时，FirstService会考虑诸如 之类的因素，例如服务年限、地区背景、绩效、经验和资格。此外，与董事会的甄选和甄选流程 不同，FirstService高级领导团队的多元化是由其他因素驱动的，其中一些因素不在FirstService的控制范围内，包括员工流失率、招聘和晋升机会出现的时间、具有必要技能和经验的员工的可用渠道以及其他各种因素。FirstService已经并将继续评估 并想方设法在FirstService晋升妇女，并确保在FirstService中为女性提供更多的晋升机会。 FirstService对多元化的承诺不仅限于正式的计划和举措。FirstService 努力营造一种文化 ，在这种文化中，明显和隐性差异都得到认可和重视，让所有员工都能不受人为障碍地做出贡献和发挥 的潜力。
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人员发展和继任规划
每个FirstService 平台都有年度领导力审查和评估流程，并且每年都会维护和更新每个FirstService平台的继任者排名列表。还有一项发展 计划，以确保领导层继任者为未来的角色做好准备。董事会按平台审查高管继任计划， 对包括首席执行官在内的FirstService执行领导层进行了类似的评估讨论和排名名单。
董事会股权所有权政策
董事会批准了一项董事会股权政策，该政策规定 每位董事会成员在担任FirstService董事期间必须始终实现和维持 价值至少为100,000美元的FirstService股份的最低所有权（该金额视股份和 其他资本重组而调整）。允许新当选或任命的FirstService董事在两年内达到上述 的最低所有权金额。目前，FirstService的所有现有董事都遵守本政策。此外，2023年12月31日 31日，所有任期两年的FirstService董事都拥有FirstService的证券，其价值至少是支付给非雇员董事的现金预付金额的三倍 。参见 “会议事项 — 董事选举” 中列出的每位董事候选人的传记及其脚注 。
董事会和委员会流程
除了董事会由大多数独立董事组成外， FirstService还采用了多种结构来确保董事会独立于管理层。这些结构包括 任命独立董事 Jay S. Hennick 为董事会主席，其任务包括促进董事会独立于管理层的运作和向董事会提供独立领导；定期让董事会或其委员会的独立成员 在每次董事会会议 和委员会会议上集体开会（不包括首席执行官在内的管理层成员出席）的做法，以及董事会及其委员会的成员有机会发起讨论高级管理层 没有首席执行官在场，这样他们就可以自由地讨论他们可能有的任何疑虑，并由完全由独立董事组成的治理委员会持续监督 董事会与其委员会和管理层之间的关系。董事会 认为，其及其委员会已经并将继续独立于管理层运作。
FirstService的首席执行官向董事会正式报告，并在适当情况下向其委员会报告，也可以不太正式地通过与董事会及其委员会成员的讨论向董事会和 其委员会报告管理层正在考虑和正在遵循的行动方针。董事会通过批准影响FirstService的所有重大决策和举措来行使其监督职责。董事会 对FirstService首席执行官在必要和适当时向董事会汇报并征得其同意感到满意。董事会 已经为首席执行官制定了正式的职位描述，该职位描述规定，首席执行官对管理FirstService的业务和事务负有主要责任 。因此，首席执行官确立了FirstService的战略和运营方向 ，并在此过程中为FirstService的有效整体管理、盈利能力、股东 价值的增加和增长以及遵守董事会商定的政策提供领导和愿景。首席执行官直接就FirstService的所有活动向董事会 负责。董事会尚未批准首席执行官负责实现的正式公司目标； 但是，董事会和首席执行官定期就包括首席执行官在内的高级管理团队 在实现管理层和董事会确定的FirstService战略目标方面的业绩进行对话。
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管理层与董事会和治理委员会合作，为新董事提供 入职培训计划，为所有董事提供继续教育计划，以使他们熟悉和掌握有关 FirstService 及其业务的最新情况。在同意加入董事会之前，会向新董事明确说明所需的工作量和 时间投入。董事会主席确保指导计划按照治理委员会的指示执行。 FirstService的新董事通常是具有丰富业务经验的高管。 通过审查过去的董事会材料以及与FirstService相关的其他私人和公开文件以及访问FirstService的某些 企业和办公室来为这些人提供指导。FirstService及其地区的管理层定期向董事会提供演讲 ，以确保董事们充分了解FirstService的运营、主要业务和区域趋势以及行业 做法，董事可以随时与首席执行官、首席财务官和其他管理层成员联系，讨论FirstService 业务的任何方面。2023 年 5 月，董事会（所有董事会成员都出席）收到了世纪消防执行领导人的演讲， 他们向董事会概述了世纪消防的业务和财务历史、国民账户业务和业务 领域，包括新建筑、改造、维修、服务和检查，以及世纪消防不断增长的地理足迹、 增长计划和财务预测。2023 年 9 月，董事会（所有董事会成员都出席）收到了 CertaPro Painters 执行领导人的演讲，他们向董事会概述了 CertaPro Painters 的价值观、使命和长期 增长战略和计划，并回顾了该公司的市场份额、技术解决方案、区域发展、营销 计划和加盟商标准操作程序。当时，董事会还收到了FirstService Energy负责人的演讲，其中概述了FirstService Energy的能源基准、采购和能源咨询服务，以及FirstService Energy参与的内部教育、 培训和认证计划及其未来增长计划。董事会成员还在 2024 年 1 月接受了环境、 社会和治理培训，某些董事还参加了董事教育课程。请参阅 “环境、社会 和治理”。
董事会直接或通过董事会委员会负责 监督FirstService的业务和事务，并以符合FirstService及其股东最大利益的方式，批准FirstService的总体方向。每年至少计划举行四次例会，如有必要，还会召开战略会议，董事们将在会上详细审查财务报表、运营报告、预测、未来前景、 重大收购、预算以及董事会委员会和管理层的报告。会议频率以及 议程项目的性质会根据FirstService的事务状况以及 FirstService可能面临的机会或问题而变化。2023 年举行了四次董事会会议。会议议程提前分发给所有董事， 会议提前安排，核心议题议程和材料手册将在每次会议之前分发。 独立董事会成员在每一次定期会议上以镜头形式开会。
FirstService的某些董事和执行官从事 并将继续参与FirstService以外的活动，因此，FirstService 的某些董事和执行官可能会受到利益冲突的影响。OBCA规定，如果董事或执行官在合同或拟议的合同或协议中拥有 的利益，则董事或执行官应披露其在该合同 或协议中的权益，并且除非 OBCA另有规定，否则不应就与该合同或协议有关的任何事项进行表决。此外，董事会授权规定，如果出现实际或潜在的利益冲突，董事必须立即通知 董事会主席，并避免就其存在实际或潜在利益冲突的事项进行投票或参与讨论。如果确定存在重大利益冲突且无法解决，则预计该董事 将辞职。如果出现利益冲突，此类冲突将根据OBCA 的规定和董事会的授权予以解决。
2023 年，在 会议上提出的董事会选举候选人均未曾共同担任其他公司的董事会董事或其他实体的受托人。请参阅 “会议事项 — 董事选举” 下的传记 ，了解每位上市发行人的董事会（除了 FirstService 之外的 ）的名称，该董事会的候选人目前是或在过去五年 年中曾经是成员。
董事会委员会
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、高管 薪酬委员会（“薪酬委员会”）和治理委员会。 将这些委员会的职责概述如下。每个委员会至少每年审查和评估其任务授权，并有权聘请特别的法律、会计 或其他顾问。不时地 临时可以任命董事会委员会。由于董事会拥有全体权力，任何未委托给管理层或董事会委员会的责任 仍由董事会承担。董事会尚未为任何常设委员会主席制定正式的职位描述 。但是，董事会为每个常设委员会制定了委员会任务规定，该任务规定足够详细，包含适当的信息，足以界定适用委员会的作用和责任，从而界定适用委员会的 主席。委员会的授权在FirstService的网站（www.firstservice.com）上公布。董事会 界定了审计委员会、薪酬委员会和治理委员会主席的角色和职责 ，责成适用委员会主席采取一切合理措施，确保适用委员会执行 并履行其在适用委员会授权下的职责，并承担根据适用委员会授权专门赋予委员会主席 的每项职责。
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审计委员会
根据多边文书 52-110 — 审计委员会（“审计委员会规则”）的要求，审计委员会由三名成员组成，每位成员都独立 且具备财务知识。 审计委员会成员是琼·埃洛伊斯·斯普劳尔（主席）、尤斯里·比萨达和伊丽莎白·卡杜奇。审计委员会由董事会 任命，协助董事会履行以下主要领域的监督职责：(i) 会计政策和 惯例；(ii) 财务报告流程；(iii) FirstService向公众提供的财务报表；(iv) 风险管理， 包括内部会计和财务控制体系；(v) 任命、监督和评估外部审计师的工作； 以及 (vi) 遵守适用的法律和监管要求.审计委员会拥有履行 职责的资源和权力，包括有权聘请外部顾问、独立法律顾问 和其他顾问履行其职责所必需的外部顾问，费用由FirstService承担，无需寻求董事会或管理层的批准。审计 委员会还有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并且可以直接 与 FirstService 的外部审计员、法律顾问以及高级职员和员工进行沟通。审计委员会每年至少举行四次 会议，或视情况需要更频繁地举行会议。审计委员会在2023年举行了五次会议。
审计委员会审查拟向股东分发的年度和中期财务报表 ，并在董事会全体批准之前向董事会报告这些报表。审计委员会 还负责审查FirstService内部和外部财务报告流程的完整性，以及与内部控制和针对任何材料控制缺陷而采用的任何特殊审计程序是否充分有关的任何 重大问题。 审计委员会直接与FirstService的外部审计师沟通，以便在 适当的时候讨论审计和相关事宜。此外，董事会可以将与 FirstService及其子公司的财务状况有关的事项和问题提交审计委员会。向FirstService道德热线提交的所有报告均由审计委员会主席 审查，然后由整个审计委员会在下次会议上进行审查。董事会通过了审计委员会的授权，其副本载于FirstService最新的年度信息表（“AIF”）附件 ，也发布在FirstService的网站 （www.firstservice.com）上。AIF 在 “审计委员会” 标题下描述了审计委员会每位成员的教育和相关经验，这些教育和相关经验与此类成员在该委员会中的职责表现 有关。AIF 的 副本可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。
美国证券交易委员会要求公司审计委员会 的每位成员都是独立的。审计委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会定义。美国证券交易委员会进一步 要求像FirstService这样的公司在美国境内提交报告 1934 年《证券交易法》，经修订后， 将每年披露其董事会是否已确定其 审计委员会中至少有一名 “审计委员会财务专家”，如果是，则披露该审计委员会财务专家的姓名。董事会已将两名审计委员会成员，比萨达先生和斯普劳尔女士， 确定为 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会定义。
审计委员会负责甄选、提名、薪酬、 保留、终止和监督为发布审计师报告 或为FirstService提供其他审计、审查或认证服务而聘用的外部审计师的工作，并就此向董事会建议外部审计师 提名以供FirstService股东批准。审计委员会的任务规定，审计委员会必须预先批准 所有审计业务以及由外部审计师提供的所有非审计服务，包括所有审计活动 和非审计活动的费用和条款。审计委员会的任务还规定，审计委员会审议、评估外部审计师的独立性和业绩，并向董事会报告 。审计委员会根据 通过了一项预先批准政策，根据该政策，根据该政策，FirstService不得聘请FirstService的外部审计师来提供某些被视为不符合美国和加拿大适用法律的审计师独立性的 非审计服务。审计委员会还负责审查外部审计师现任和前任合伙人或雇员的招聘 政策。
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审计委员会的任务还规定， FirstService的一般做法是，审计委员会将审查FirstService与FirstService的任何内部人士 或关联方签订的所有重要交易和合同，但经薪酬 委员会批准的董事、高级管理人员或员工薪酬安排除外。与薪酬事项相关的重大交易和协议通常由薪酬 委员会审查和批准。否则，不时 临时可以任命董事会委员会。在实践中，按照惯例或适当方式， 董事会将设立 “特殊” 或 “独立” 临时不时审查、传递或处理重大事项的董事会委员会（包括考虑董事 或执行官拥有或可能有重大利益的交易和协议），以及任何此类事项的委员会成员 临时 委员会的甄选和任命是基于其独立于管理层以及独立于手头事务（这需要 成立这样的委员会） 临时委员会。
董事会和审计委员会已经制定了接收、保留和处理FirstService 收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或疑虑的程序（哪些程序 受审计委员会的监督），包括员工匿名提交有关 会计或审计事项的问题。请参阅 FirstService 网站（www.firstservice.com）上发布的《财务管理道德与行为守则》。根据 审计委员会规则，有关审计委员会的其他信息已包含在AIF中。
审计委员会负责审查和回应任何涉及 FirstService 及其子公司的 网络安全事件，并在获悉任何此类 事件后向董事会报告。FirstService负责合规与风险管理的副总裁负责每季度 向审计委员会报告一个季度内可能发生的任何网络安全事件，包括确保进行适当的调查和补救 以及制定任何新的控制措施或协议。作为FirstService总体风险 管理和内部审计程序的一部分，FirstService的合规与风险管理副总裁 定期 审查FirstService及其子公司的IT控制和网络安全能力，以确保将这些风险降至最低。在适当的情况下，第三方服务提供商 参与协助测试或更新 IT 控制和网络安全能力。FirstService的网络安全管理 计划和控制措施目前足以减轻FirstService的重大网络安全风险，尽管随着技术和能力的变化，该计划 仍有待审查和改进。
薪酬委员会
薪酬委员会由三名成员组成，他们都是《公司治理规则》所指的 独立董事。薪酬委员会的成员是史蒂夫·格里姆肖 （主席）、尤斯里·比萨达和艾琳·华莱士。薪酬委员会除其他外，审查和批准 首席执行官的薪酬，并就FirstService其他执行官的薪酬向首席执行官提供意见。薪酬 委员会还审查FirstService董事的薪酬以及适用于FirstService高级管理层 的任何薪酬计划，例如股票期权计划。对于FirstService股票期权计划下的期权授予，所有提议的 期权补助都将提交薪酬委员会审查，并向全体董事会提出建议。董事会通过了 薪酬委员会的授权，其副本已发布在FirstService的网站（www.firstservice.com）上。
治理委员会
治理委员会由艾琳·华莱士（主席）、史蒂夫 H. Grimshaw和Frederick Reichheld组成，根据公司治理规则，他们都是独立董事。董事会 通过了治理委员会的一项授权，其副本已发布在FirstService的网站（www.firstservice.com）上。除其他事项外，治理 委员会负责确定并向董事会推荐合适的董事候选人。此外，管理委员会负责就董事会的组成、程序和 委员会向董事会提供建议，制定、推荐和监督 FirstService 的公司治理和其他政策，协助董事会 和委员会对其业绩和章程进行年度审查，审查 有关董事薪酬、继任计划并向董事会提出建议，并采取可能必要或可能需要的其他举措想让 为董事会赋能提供有效的公司治理。治理委员会对董事会的有效性进行年度调查 ，并每隔几年对董事会成员进行一次同行评审。
管理委员会受权至少每年评估董事会的最佳规模和有益技能，并就任何变更向董事会提出建议。会议上提议当选 董事会成员的董事人数为八名。董事会认为，FirstService的适当董事人数约为七 至九名。管理委员会和董事会考虑了董事会规模、董事会多元化以及现任 和被提名董事的技能组合等问题，并认为拟议的董事会成员具有必要的经验和 背景的广度和多样性，并且规模足以为董事会委员会提供有效的决策和人员配置。
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治理委员会负责确定选择和评估潜在董事的适当的 标准，并相应地选择候选人提名为董事会成员。 在确定需要新董事时，治理委员会将开展各种活动，确保提名候选人甄选程序有效，包括制定新董事甄选标准，制定和维护 董事技能矩阵（确定潜在候选人所需的能力、独立性、专业知识、技能、背景和个人素质）有利于多元化，识别和推荐个人符合资格 且适合成为董事，董事会主席和/或其他董事将在提名 之前与潜在的新候选人会面，讨论该职位的时间承诺和绩效预期，并将就提名候选人寻求和获得 董事会的正式批准。
治理委员会的任务还规定，治理委员会 负责董事会对FirstService的环境、社会和治理计划的监督。请参阅 “环境、 社会和治理”。
环境、社会和治理
监督
根据董事会任务规定，董事会监督和监督FirstService与其环境、社会和治理（“ESG”）计划有关的 政策和做法，包括管理 气候相关风险和机会，以及ESG战略与FirstService整体业务战略的一致性。董事会 确信FirstService已在其运营中制定并实施了适当的ESG标准。董事会每年至少 验证FirstService是否遵守了与ESG披露 相关的任何适用法律和监管要求，并审查FirstService编写的任何ESG报告。有关FirstService的ESG计划的更多详细信息，请访问 FirstService的网站www.firstservice.com。
根据治理委员会的任务规定，治理委员会 通过以下方式促进董事会对FirstService的ESG计划的监督：（i）定期审查FirstService与其ESG和气候计划、政策和实践有关的 治理惯例；（ii）审查FirstService与其ESG和气候计划、政策和做法以及任何ESG报告相关的公开 披露信息由 FirstService 编写；(iii) 每年对董事会在 ESG 事务方面的专业知识进行审查，并确保适当 ESG向董事会成员提供教育；(iv) 确保在董事会招聘中考虑 ESG 和多元化目标；(v) 确保酌情将监督任何与 ESG 相关的具体事宜的责任纳入委员会的任务和董事会的任务中；(vi) 监控股东 和其他FirstService利益相关者感兴趣的ESG问题，审查任何股东关于ESG的提案；以及 (vii) 监督FirstService品牌和 FirstService 社会责任举措、多元化、公平和包容性举措以及社区捐赠和慈善计划。
董事会已任命FirstService首席执行官D. Scott Patterson为董事会与FirstService高级管理层之间的ESG联络人。帕特森先生一直积极参与 FirstService的ESG战略的发展，包括FirstService的多元化、公平和包容性计划以及 社区捐赠和慈善计划。此外，每位董事会成员的专业领域包括各种与 ESG 相关的 技能。
为确保董事会和管理层拥有或有机会获得参与 ESG 和气候事务所需的能力 ，治理委员会成员和其他董事会成员于 2024 年 1 月参加了一次实质性的 ESG 和气候相关培训/研讨会，内容涉及 ESG 趋势、与资本市场相关的关键气候概念、 ESG 披露框架和 ESG 治理最佳实践。
ESG 实质性评估
作为FirstService的ESG战略和披露的基础，FirstService在 2023年进行了首次ESG重要性评估，以确定、评估和优先考虑被认为在短期、中期和长期内最有可能影响公司价值的ESG因素。在制定ESG重要性评估时，FirstService 考虑了领先的ESG报告框架，包括国际可持续发展标准委员会（ISSB）、可持续发展会计 标准委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议。
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FirstService确定了以下核心因素，这些因素为FirstService带来了巨大的 机会，也是其ESG方法的重点：
| · | 人力资本管理: FirstService 的员工是其最大的资产。FirstService 努力培育一种拥护多元化和包容性的强大文化，吸引拥有相同价值观的人，并为组织内提供成长机会 。 |
| · | 健康与安全：通过强有力的健康和安全管理保护FirstService团队成员、客户和FirstService 运营所在的社区对其成功至关重要。 |
| · | 气候变化: 作为服务提供商，FirstService面临的气候风险相对低于房地产所有者。同时，FirstService有大量机会为寻求 提高能源效率或从严重天气事件的影响中恢复过来的客户提供支持。 |
社会目的倡议
FirstService长期以来一直坚信回馈其 员工、社区和环境的重要性。自2018年以来，FirstService通过其社交目的计划 将这一信念付诸行动，该计划旨在提高人们对FirstService员工回馈的多种方式的认识和知名度。在整个 年中，鼓励团队成员通过参与支持我们的员工、社区和环境的举措和活动 来加入 FirstService 的 #FirstServeOthers 使命。作为一家拥有大约 29,000 名员工的公司，采用自下而上的有机 方法，为当地团队成员提供想法、资源和机会，以支持对他们来说重要的事业，可以产生很多 的影响，同时建立协作、友情和共同目标。FirstService通过其Spotlight时事通讯和年度回顾视频系列来表彰和表彰其团队成员 的贡献。FirstService的社交目的 计划2023年要点详见FirstService的网站www.firstservice.com。
人权政策
董事会通过了一项人权政策，表明FirstService 承诺尊重和促进其员工的人权。股东 和其他利益相关者可在我们的网站www.firstservice.com上查看FirstService的人权政策。
董事会评估和同行评审
2024 年初，管理委员会主席 对整个董事会进行了评估，其中，治理委员会主席联系了每位董事会成员，以完成一份 定制的书面问卷。答复由治理委员会主席、 主席和首席执行官审查，然后向董事会全体成员报告。治理委员会主席酌情与每位 董事讨论了结果，并就任何董事会成员希望提出的所有问题进行了充分、坦率的讨论，包括 董事如何提高个人和集体运作效率。评估结束时，确定了需要 后续行动的事项，制定了应对措施，并由治理委员会主席进行持续监测，以确保 取得令人满意的结果。评估预计每年或每两年进行一次，可通过电话或让董事会成员填写 一份详细的定制问卷。
出席情况
下表列出了董事会成员 （亲自或通过电话）出席董事会及其常设委员会会议的记录，以及董事会 和此类委员会在 2023 年举行的会议次数。
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| 董事 |
板
4 次会议
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理事会 委员会 | 总体出勤率 | |||||||||
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审计 5 次会议
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补偿 2 次会议
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治理 1 次会议
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委员会总体出席情况 | |||||||||
| 没有。 | % | 没有。 | % | 没有。 | % | 没有。 | % | 没有。 | % | 没有。 | % | |
| Yousry Bissada(2) | 4 个中的 4 个 | 100 | 5 个中的 5 个 | 100 | 1 个中的第 1 个 | 100 | – | – | 6 个中的 6 个 | 100 | 10 个中的 10 个 | 100 |
| 伊丽莎白 卡杜奇(3) | 4 个中的 4 个 | 100 | 4 个中的 4 个 | 100 | – | – | – | – | 4 个中的 4 个 | 100 | 8 个中的 8 个 | 100 |
| Steve H. Grimshaw | 4 个中的 4 个 | 100 | – | – |
2 个中的 2 个 （主席）
|
100 | 1 个中的第 1 个 | 100 | 3 个中的 3 个 | 100 | 7 个中的 7 个 | 100 |
| Jay S. Hennick(1) |
4 个中的 4 个 （主席）
|
100 | – | – | 1 个中的第 1 个 | 100 | – | – | 1 个中的第 1 个 | 100 | 5 个中的 5 个 | 100 |
| D. 斯科特·帕特森 | 4 个中的 4 个 | 100 | – | – | – | – | – | – | – | – | 4 个中的 4 个 | 100 |
| 弗雷德里克 F. Reichheld | 4 个中的 4 个 | 100 | – | – | – | – | 1 个中的第 1 个 | 100 | 1 个中的第 1 个 | 100 | 5 个中的 5 个 | 100 |
| Joan Eloise Sproul | 4 个中的 4 个 | 100 |
5 个中的 5 个 （主席）
|
100 | – | – | – | – | 5 个中的 5 个 | 100 | 9 个中的 9 个 | 100 |
| 艾琳 J. Wallace | 4 个中的 4 个 | 100 | – | – | 2 个中的第 2 个 | 100 |
1 个中的 1 个 （主席）
|
100 | 3 个中的 3 个 | 100 | 7 个中的 7 个 | 100 |
___________
注意事项：
| (1) | 亨尼克先生于2022年5月成为薪酬委员会成员，并于2023年3月停止担任薪酬 委员会成员。记录的出席人数反映了他担任薪酬委员会成员期间在2023年举行的一次会议。 |
| (2) | 比萨达先生于2023年3月成为薪酬委员会成员。记录的出席人数反映了他担任薪酬委员会成员期间在 2023 年举行的 一次会议。 |
| (3) | 卡杜奇女士于2023年2月成为审计委员会成员。记录的出席人数反映了她担任审计委员会成员期间在 2023 年举行的会议。 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本通告的薪酬讨论与分析部分列出了 FirstService高管薪酬安排的目标、FirstService的高管薪酬理念 以及该理念在FirstService高管薪酬安排中的应用。它还分析了 薪酬设计以及薪酬委员会在 2023 年就指定执行官做出的决定（这个 术语的定义见下文 “— 指定执行官的薪酬”）。在确定指定执行官的薪酬安排 时，薪酬委员会考虑的目标是：(i) 留住对FirstService和/或其子公司的成功和股东价值的提高至关重要的高管；(ii) 提供公平和有竞争力的薪酬；(iii) 平衡FirstService管理层和股东的利益；(iv) 奖励个人和 业务方面的业绩 (v) 确保承认以下事实与其他规模相似的上市公司相比，FirstService与少量 名执行官开展业务。
董事会和薪酬委员会已经考虑了与FirstService薪酬政策和做法相关的风险的影响 。在这方面，薪酬委员会特别考虑了与FirstService高级管理人员当前薪酬 政策和做法相关的薪酬和风险可能相关的各种相关因素（例如薪酬理念、固定薪酬与可变薪酬的组合、 短期与长期薪酬的组合、股份所有权要求和交易政策、报销政策以及任何合同安排中的 遣散费水平）。正如下文进一步描述的那样，薪酬的组成部分相当简单 ，包括基本工资、短期激励（年度奖金）和长期激励（股票期权）。如果发现任何风险， 董事会和薪酬委员会已确定已制定流程和控制措施来降低此类风险，总体而言， 此类风险并不严重，不太可能对FirstService产生重大不利影响。AIF披露了可能对FirstService产生重大不利影响的风险和不确定性 。此类风险与FirstService的 薪酬政策和做法无关。
| -17- |
董事会通过了一项与FirstService及其子公司的董事、高级管理人员、员工和其他内部人士交易 FirstService证券有关的政策（“交易 政策”）。除其他外，交易政策禁止以下行为：（i）卖空FirstService的证券； （ii）在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；（iii）允许个人继续拥有所涵盖证券但不承担所有权全部风险和回报的套期保值或货币化交易； 和（iv）转售自购买 之日起三个月到期之前，在公开市场上购买的FirstService的证券。因此，交易政策中的上述禁令不允许指定执行官或董事购买旨在对冲或抵消FirstService作为薪酬 发放或直接或间接持有的由指定执行官或董事直接或间接持有的FirstService股权证券市值下降的金融 工具。
薪酬委员会的作用
2023年，史蒂夫·格里姆肖（主席）、尤斯里·比萨达和艾琳·华莱士 担任薪酬委员会成员。在过去三个财政年度中，这些人均不是FirstService 或其任何子公司的高级职员、雇员或前高级管理人员或员工。薪酬委员会的授权要求薪酬 委员会由三名或更多董事会成员组成，根据董事会的商业判断，根据多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克的 规则，每人都是独立的。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅 “公司治理惯例声明 — 董事会委员会 — 薪酬委员会”。根据薪酬 委员会的授权，薪酬委员会负责：(a) 与高级管理层协商， 制定FirstService的总体薪酬理念，并监督薪酬计划的制定和实施； (b) 审查和批准首席执行官的薪酬；(c) 审查适用于FirstService高级管理层的薪酬计划； 和 (d) 向董事会提出建议尊重FirstService的激励性薪酬计划和基于股票的薪酬计划计划， 负责管理这些计划的个人和委员会的活动，以及履行任何这些计划赋予薪酬委员会的任何责任。
2023 年，薪酬委员会处理了许多问题，包括 考虑和/或批准和（或）就向FirstService 或子公司高管、员工和董事发放的所有期权授予事宜；对 2023 年首席执行官和/或首席财务官基本薪酬的任何修改；为 确定基于FirstService的年度绩效奖励计划，2023年调整后每股收益；以及2024年对FirstService的修订 基于绩效的年度奖金计划和期权归属标准向员工发放补助金（参见下文 “— 基于年度绩效的 奖励计划” 和 “— FirstService股票期权奖励”）。
独立薪酬顾问
根据其授权，薪酬委员会拥有选择、留用和解雇薪酬顾问以及批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬 委员会还有权获得履行其职责和责任所需的资源和权限，包括 聘请法律顾问和其他专家或顾问的权力。2015年8月，薪酬委员会聘请了H. Wilkinson Consulting Group Inc. （“欧共体顾问”）作为其独立薪酬顾问。薪酬 委员会聘请了欧共体顾问，为创始人兼董事长、首席执行官兼首席财务官推荐同行组成的FirstService和具有市场竞争力的薪酬。 欧共体顾问还就非雇员董事的市场竞争性薪酬向薪酬委员会提出了建议。 参见下文 “董事薪酬”。2019年1月，薪酬委员会聘请了独立的 薪酬顾问Hugessen Consulting就终止FirstService、Jay S. Hennick和Jayset Management FSV Inc之间的重述管理 服务协议（“MSA”）向薪酬委员会和董事会提供咨询。2019年10月， 薪酬委员会再次聘请欧共体顾问更新其2015年的同行群体和市场竞争薪酬分析 br} 适用于（非执行）董事长以及首席执行官、首席财务官和非员工导演们。2023年，FirstService聘请了Hugessen Consulting 来协助FirstService更新其基于绩效的年度奖金计划，向员工发放 期权的授予标准包括或添加基于绩效的考虑因素。请参阅下面的 “— 基于绩效的年度奖励计划” 和 “— FirstService 股票期权奖励”。2023年，欧盟顾问没有向薪酬委员会或FirstService、 、FirstService的任何关联或子公司或董事会或管理层的任何成员提供任何服务。在过去两个财政年度中支付给Hugessen 咨询公司（或任何其他薪酬顾问）的总费用如下：
| -18- |
| 期间 已于 12 月 31 日结束 |
高管薪酬 相关费用(1) （美元） |
所有其他费用(2) （美元） |
| 2023 | $19,800 | 无 |
| 2022 | 无 | 无 |
___________
注意事项：
| (1) | 在上述期间，每位顾问或顾问或其任何关联公司就与确定 FirstService 任何董事和执行官的 薪酬相关的服务收取的总费用。 |
| (2) | 针对每位顾问或顾问或其任何关联公司提供的所有其他服务收取的总费用 ，这些费用未在 “高管薪酬相关费用” 项下报告。 |
基准测试
薪酬委员会在设计和 制定首席执行官和首席财务官的高管薪酬安排以及审查FirstService其他执行官的此类安排并提出建议时，可能会考虑许多因素。预计薪酬 委员会将每隔几年进行一次基准分析，以确保相关执行官的高管薪酬安排保持适当和竞争力。 进行基准分析时，FirstService通常不会将高管薪酬定位为反映每位高管同行群体中 的单一百分位数。相反，在确定每位高管的薪酬水平时，薪酬委员会可能会考虑 高管在组织内角色的相对复杂性、高管的业绩和 未来晋升潜力、FirstService的同行群体和相关的 市场调查数据确定的其他公司支付的薪酬，以及薪酬公平方面的考虑。
基准分析的起点是分析可比的 市场数据。2019年12月，薪酬委员会在欧共体顾问的协助下，确定以下服务公司 将构成FirstService的同行群体：伦诺克斯国际公司、ADT公司、ServiceMaster 环球控股有限公司、ABM工业公司、Aramark公司、埃塞克斯房地产信托基金、罗林斯公司、BrightView Holdings, Inc.、Comfort Systems USA, Inc.、医疗服务集团和UniFirst Corporation。由于FirstService的客户群主要在美国 ，因此同行群体成员是规模相似的美国服务公司（按收入计算）。然后，薪酬委员会 审查了同行群体数据，以确定首席执行官和首席财务官的基本工资和总薪酬应处于适当的位置。 虽然这些基准代表了有用的指导方针，但可以在设定个人高管薪酬时谨慎行事，以适当 反映每位高管的价值和贡献，以及高管领导层、对FirstService 价值观的承诺和晋升潜力。
欧共体顾问针对同行群体 的每个成员分析了一系列因素，包括：（i）各种财务规模和绩效指标；（ii）员工人数；（iii）业务领域及其与FirstService业务线重叠的 程度；（iv）共同管理技能组合的其他指标。预计 如果FirstService的规模或业务范围发生变化，或者同行群体成员的业务或运营出现变化，则同行群体将发生变化。
管理层的建议
通常，薪酬委员会（如果适用，在顾问的协助和建议下）审查和讨论涉及首席执行官和首席财务官薪酬的事项。审查结束后，薪酬 委员会准备一份建议供董事会审查和讨论。董事会的独立成员拥有批准针对首席执行官和首席财务官的薪酬决策的唯一权力 。
对于FirstService的其他高级管理层和员工， 是首席执行官（如果适用，在高级管理层的独立薪酬顾问的协助下）制定薪酬 策略和建议，然后由薪酬委员会进行审查和讨论。但是，根据员工的级别，批准这些策略 和建议的权力属于不同的当事方。对于首席财务官以外的高级管理层， 的决定必须得到首席执行官的批准，但须经过薪酬委员会的全面审查和接受。对于低于 高级管理级别的员工，首席执行官及其指定人员有权批准薪酬行动。但是，薪酬委员会 负责批准与这些员工薪酬其他方面相关的行动，例如任何期权的授予，以及 （如果适用）任何全权奖金池的金额。
| -19- |
补偿要素
在任何一年中支付给指定执行官的薪酬包括 三个主要组成部分：
| (a) | 基本工资； |
| (b) | 基于绩效的年度奖金计划；以及 |
| (c) | 根据经修订的 的FirstService股票期权计划（“期权计划”）以股票期权的形式发放的长期激励措施。 |
FirstService认为，将指定高管 高管薪酬的很大一部分既是基于可变/绩效的又是长期的，这支持了FirstService的高管薪酬理念， 因为这些形式的薪酬主要取决于从根本上与FirstService 股东最大利益一致的绩效指标。同时，FirstService利用基于股票期权的薪酬，允许对FirstService 长期成功负有最大责任的人收购和持有FirstService的股份。下文 描述了薪酬的三个主要组成部分的关键特征。
基本工资
基本工资根据个人的角色、技能、业绩、贡献、领导能力和潜力，确认个人对FirstService或 子公司的价值。这对于在FirstService或子公司争夺人才的市场中吸引和留住 高管人才至关重要。指定执行官的基本工资 每年审查一次（首席执行官和首席财务官由薪酬委员会审查，FirstService其他执行官的基本工资由首席执行官审查）。
2023年，薪酬委员会批准将每位首席执行官和首席财务官的基本 工资提高6.5％，首席执行官批准了对剩余三名指定高管 官员的基本工资进行类似的上调。请参阅 “— 指定执行官的薪酬”。
基于绩效的年度奖金计划
2023年，FirstService根据 制定了基于绩效的年度奖金计划，根据该计划，根据调整后每股收益（“AEPS”）的三年平均年增长率 ，向FirstService管理层和员工发放年度现金绩效奖金。如果AEPS没有这样的三年平均年均增长 ，则根据2023年基于绩效的年度奖金计划，将不支付任何款项。2023年年度绩效奖金 按基本工资的百分比支付，该百分比的增长越大，该年度AEPS的三年平均年增长率 的增长幅度越大。2024年，FirstService的年度绩效奖金计划已更新，涉及两个 指标，概述如下。
2023年初，薪酬委员会和董事会确定 ，就2023年年度绩效奖金计划而言，2022年调整后的摊薄后每股收益为4.24美元。2024年2月 ，薪酬委员会和董事会还确定，就基于绩效的年度奖金计划而言， AEPS（2021、2022和2023年）的三年平均年增长率为10％。
在确定增长百分比时，不包括任何重大投资或资产处置对每股收益 的影响。这在高管薪酬与FirstService的 正常经营业绩之间建立了直接的联系。2023年，首席执行官有权在2023年获得基本工资的17.0％，作为当年的年度奖金 ，AEPS每三年平均年增长1％。其余四名指定执行官将获得年度绩效奖金 ，其计算方式与首席执行官的年度绩效奖金类似，该奖金是根据2023年基本工资的一系列百分比确定的，该百分比低于确定首席执行官年度奖金的 。下文概述了支付给每位指定执行官的奖金以及2021年、2022年和2023年各年AEPS数字的三年平均年增长率（以年度绩效为基础的 奖励计划）。请参阅下面的 “高管薪酬——指定执行官的薪酬”。
| -20- |
| 年 | AEPS 的三年 年平均增长率 | 被任命为 执行官年度绩效奖金（美元）(1) | 向指定执行官支付的 年度基于绩效的奖金总额（美元） | ||||
| D. 斯科特·帕特森，首席执行官 | 杰里米 Rakusin，首席财务官 | 道格拉斯 G. Cooke，高级副总裁、公司财务总监兼公司秘书 |
Alex Nguyen， 战略与公司发展高级副总裁 |
史蒂夫·卡彭特，高级副总裁 技术和信息服务 | |||
| 2023 | 10% | 1,415,500 | 577,600 | 166,300 | 171,200 | 207,300 | 2,537,900 |
| 2022 | 2% | 275,800 | 112,500 | 32,400 | 33,400 | 38,900 | 493,000 |
| 2021 | 20% | 2,794,200 | 1,140,100 | 328,300 | 324,200 | – | 4,586,800 |
| ___________ |
| 注意： |
| (1) | 所有指定执行官的年度奖金激励金额均以 加元支付（上表中使用了2023年1.00美元=1.3497加元的平均汇率）。 |
薪酬委员会还可以建议，董事会也可以批准 非年度全权奖金，其依据是个人或FirstService实现了某些指定目标（调整后每股收益除外 ），以及在实现这些目标方面的卓越或卓越表现。2023 年，没有向任何指定执行官发放一次性特别全权奖金 。
对于2024年，FirstService的年度基于绩效的奖金计划中增加了第二个指标（此外还有三年AEPS的年度平均年增长率 ）。根据新的奖励计划，三年平均 年度有机收入增长（四舍五入到最接近的整数）（“有机平均收入增长”）将用作 作为年度奖金的调整系数，如上所述，根据AEPS的三年过去平均年增长率 确定。如果有机平均收入增长为：（i）3％或以下，参与者将获得年度 奖金金额的80％；（ii）6％或更高，参与者将获得年度奖金金额的120％；（iii）4％或5％，参与者将获得年度奖金金额的100％。
作为对FirstService在2024年基于绩效的年度奖金计划的另一项更改，向首席执行官发放的年度奖金最多为首席执行官基本工资的五倍。
FirstService认为，根据该年度基于绩效的奖金计划，使用AEPS的三年平均年均增长 和三年平均年度有机收入增长作为确定向指定执行官 付款的两个指标，最能使该计划参与者的利益与FirstService 股东的利益保持一致，最适合要求这些人对FirstService的整体经营业绩负责。此外， 这项基于绩效的年度奖金计划使指定执行官的总薪酬 中有很大一部分完全依赖于FirstService的经营业绩，因此，只有在FirstService整体表现良好时才对此类人员进行奖励。
Firstervice股票期权奖
作为其整体高管薪酬战略的一部分，FirstService以股票期权的形式向指定执行官 提供长期激励。有关期权 计划和向指定执行官提供的期权补助的实质条款的描述，请参阅下面的 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票期权 计划” 和 “NEO杰出期权奖励”。薪酬委员会认为，股票期权补助 以多种方式符合FirstService的高管薪酬理念。它有助于吸引、留住和激励人才。它通过将指定执行官总薪酬机会的很大一部分与股价挂钩，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。它还为指定执行官规定了长期问责制。
通常，股票期权会在每年年底后不久根据期权计划授予FirstService 的指定执行官。自2024年2月8日起，董事会共向员工授予了截至2023年12月31日止年度的568,500份期权 （包括向指定执行官授予的30.5万份期权），可以行使这些期权 ，但要根据时间和绩效标准进行归属，价格为164.15美元，直到2029年2月8日，另一半关于此类员工期权，2030年2月8日。请参阅下面的 “FirstService — FirstService股票期权计划的激励奖励计划” 和 “基于NEO杰出期权的奖励”。
| -21- |
在确定指定高管 高管薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会将考虑管理层的建议、FirstService的 业绩和相对股东回报率、股东稀释水平、向同类公司高管 高管发放的类似激励奖励的价值以及过去几年向指定执行官提供的奖励。
行政福利计划和其他薪酬要素
所有指定执行官都有资格参加 福利计划，该计划适用于FirstService的几乎所有其他员工。这些福利计划包括补充 医疗保险、牙科保险、人寿保险、长期残疾和长期护理计划。FirstService 不向指定执行官提供任何 额外津贴或其他福利。
此外，FirstService不向任何指定执行官或其他员工提供任何退休后福利 。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
薪酬委员会已与高级管理层一起审查了本薪酬 讨论与分析，并根据此类审查向董事会建议将本薪酬讨论与分析纳入本通告 。
薪酬委员会提交：Steve H. Grimshaw（主席）、Yousry Bissada 和 Erin J. Wallace
指定执行官的薪酬
下表汇总了FirstService首席执行官兼首席财务官分别在 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的十二个月期间获得的总薪酬，他们分别是FirstService的三位 薪酬最高的执行官，包括其任何子公司，他们在2023年12月 31日任职，其总薪酬分别超过15万加元（“另一位高管” 官员”）以及其他每个 个人，如果不是这样，他们本来可以成为其他执行官截至2023年12月31日，个人既未担任执行官 ，也未以类似身份行事（统称为 “指定执行官”），负责在此期间以各种身份提供的 服务。
| 摘要 薪酬表 | |||||||
| 指定执行官的姓名 和主要职位 | 截至 12 月 31 日的十二个 个月(1) | 工资 （美元） |
基于期权的
奖励 （美元）(1) |
非股权 激励计划薪酬
|
全部
其他补偿 （美元） |
薪酬总额 （美元）(3) | |
| 年度 激励计划（基于绩效的奖金计划）（美元）(2) | 长期 激励计划（美元） | ||||||
| D. 斯科特·帕特森(4)首席执行官 |
2023 2022 2021
|
832,700 811,000 801,800
|
4,385,200 3,319,300 4,261,200
|
1,415,500 275,700 2,794,200
|
无 无 无
|
无 无 无
|
6,633,400 4,406,000 7,857,200
|
| Jeremy
Rakusin 首席财务官 |
2023 2022 2021
|
427,800 416,700 412,000
|
2,850,500 2,157,600 2,215,800
|
577,600 112,500 1,140,100
|
无 无 无
|
无 无 无
|
3,855,900 2,686,800 3,767,900
|
| 道格拉斯
G. Cooke 高级副总裁、公司财务总监兼公司秘书 |
2023 2022 2021
|
255,800 249,200 246,400
|
2,192,700 1,659,700 1,448,800
|
166,300 32,400 328,300 |
无 无 无
|
无 无 无
|
2,614,800 1,941,300 2,023,500
|
| Alex
Nguyen 战略和企业发展高级副总裁 |
2023 2022 2021
|
244,600 238,200 225,900
|
2,192,700 1,659,700 1,448,800
|
171,200 33,400 324,200
|
无 无 无
|
无 无 无
|
2,608,500 1,931,300 1,998,900
|
| Steve
卡彭特(5) 技术和信息服务高级副总裁 |
2023 2022 2021
|
296,100 278,000 –
|
1,666,900 1,161,800 –
|
207,300 38,900 –
|
无 无 –
|
无 无 –
|
2,170,300 1,478,700 –
|
| -22- |
___________
注意事项：
| (1) | 报告的金额代表授予每位指定的 执行官的股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718号 “薪酬 —股票薪酬” 计算得出的。FirstService在计算这些金额时使用的假设是参考FirstService截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注14的 附注14纳入此处。有关FirstService股票期权计划和每项期权授予的 实质性条款的描述，请参阅下面的 “FirstService的激励奖励计划— FirstService股票期权计划” 和 “NEO杰出期权奖励”。 |
| (2) | FirstService唯一的年度激励计划是FirstService的年度绩效奖金计划。 参见上面的 “薪酬讨论与分析 — 年度奖金激励”。年度激励奖励在薪酬委员会、董事会或首席执行官（如适用）审查和批准后，应累积并最终确定 ，并在年底后支付。 |
| (3) | 所有指定执行官的基本工资和年度奖金激励金额均以加元支付 （上表使用了2023年1美元=1.3497加元的平均汇率）。 |
| (4) | 帕特森先生没有因担任董事会成员而获得任何报酬。 |
| (5) | 卡彭特先生于2022年1月开始在FirstService担任技术和信息服务高级副总裁 。 |
2023年，所有指定高管 官员的总薪酬成本占FirstService调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前收益的4.3％。
NEO 基于期权的杰出奖项
下表反映了截至2023年12月31日为每位指定高管 官员发放的所有基于期权的奖励。除了股票期权计划外，FirstService没有任何其他股权激励计划。
| 截至 2023 年 12 月 31 日，基于期权的 NEO 未获奖项 | ||||
|
的名称 被任命为执行官 |
的数量 证券标的未行使期权(1) |
选项 行使价格 （美元/证券） |
选项 到期日期(2) |
未行使的价值 在钱里 选项 （美元）(3) |
| D. 斯科特·帕特森 |
100,000
100,000
125,000
25,000
125,000
125,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
1,989,000
1,273,000
956,250
551,500
6,341,250
9,775,000
|
| Jeremy Rakusin |
65,000
65,000
65,000
3,800
65,000
30,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
1,292,850
827,450
497,250
83,828
3,297,450
2,346,000
|
| 道格拉斯·库克 |
50,000
50,000
42,500
2,300
42,500
37,500
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
994,500
636,500
325,125
50,738
2,156,025
2,932,500
|
| 亚历克斯·阮文 |
50,000
50,000
42,500
2,100
42,500
37,500
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
994,500
636,500
325,125
46,326
2,156,025
2,932,500
|
| 史蒂夫·卡彭特 |
37,500
35,000
|
142.20
149.36
|
2028年2月9日
2027年2月17日
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745,875
445,550
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___________
注意事项：
| (1) | 每个期权使持有人有权购买一股普通股。自2024年2月8日起，董事会向员工授予 截至2023年12月31日止年度共计568,500份期权，这些期权可以行使，前提是根据时间和绩效标准归属 ，价格为164.15美元，对于一半的员工期权，2029年2月8日， 的另一半期期权为2030年2月8日。请参阅 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票 期权计划”。 |
| (2) | 对于 2024 年之前授予的期权，这些期权在授予日获得 10%，一周年有 15%， 在二周年时归属 20%，在授予之日三周年获得 25%，在授予之日四周年获得 30%。到期日是 拨款日期的五周年。对于2024年授予的期权，一半的此类期权是 “常规期权”，一半的 是 “绩效期权”，如下文 “FirstService股票期权计划” 所述。 |
| (3) | 使用2023年12月29日纳斯达克每股普通股的收盘价162.09美元减去适用股票期权的行使价 计算得出。 |
| -23- |
2023 年，除了 D. Scott Patterson，他以每股行使价为 66.31 美元行使了总计 12.5 万股普通股的期权 ；(b) D Jeremy Rakusin，他行使了总计 90,000 股普通股的期权，其中三分之二 的每股行使价为 66.31美元，其余部分按每股行使价83.89美元计算；(c) 道格拉斯·库克，他行使了总共37,500股普通股的期权每股行使价为66.31美元；以及（d）Alex Nguyen， ，他以每股行使价66.31美元行使了总共37,500股普通股的期权。
FirstService激励奖励计划
下表提供了有关FirstService在2023年针对每位指定执行官的激励奖励 计划的信息。在 期间，FirstService唯一的激励奖励计划是其股票期权计划和基于绩效的年度奖励计划。请参阅下面的 “— 基于绩效的年度奖励计划” 和 “— FirstService股票期权计划”。
| 激励 奖励计划 — 截至 2023 年 12 月 31 日的年度归属或赚取的价值 | ||
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的名称 被任命为执行官 |
基于期权的奖励— 截至年底的归属价值 2023 年 12 月 31 日（美元）(1) |
非股权激励计划 薪酬 — 截至年底期间赚取的价值 2023 年 12 月 31 日（美元） |
| D. 斯科特·帕特森 | 3,302,100 | 无 |
| Jeremy Rakusin | 1,586,000 | 无 |
| 道格拉斯·库克 | 1,005,800 | 无 |
| 亚历克斯·阮文 | 1,004,900 | 无 |
| 史蒂夫·卡彭特 | 无 | 无 |
___________
注意：
| (1) | 使用适用归属日的纳斯达克普通股每股收盘价减去适用股票期权的行使价 计算得出。 |
基于绩效的年度奖金计划
FirstService制定了基于绩效的年度奖金计划，根据该计划， 根据FirstService的三年平均年度调整后每股收益增长 以及FirstService的三年平均年度有机收入增长， 向管理层和员工发放年度现金绩效奖金。首席执行官的 年度奖金最多为首席执行官基本工资的五倍。有关该年度基于绩效的 奖金计划的进一步讨论，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——基于绩效的年度奖金计划”。薪酬 委员会还可以建议非年度全权奖金，董事会也可以批准非年度全权奖金，其依据是个人或FirstService 实现某些指定目标（调整后每股收益的三年平均年增长率和三年 年平均有机收入增长），以及在实现这些目标方面的卓越或卓越表现。
第一服务股票期权计划
FirstService通过期权计划向FirstService或其子公司的 董事、高级管理人员和全职员工（Hennick先生除外）授予股票期权，从而提供长期激励。股东 于2015年通过了期权计划，随后批准了其修正案。
| -24- |
根据期权计划的条款，董事会有权 选择授予期权的个人，并确定此类期权的条款，该期权自授予之日起不得少于一年 ，也不得超过十年（但自动将期权的到期日延长 10 个工作日，否则 将在封锁期内到期）。期权计划提供灵活的归属，完全由董事会自行决定。 Jay S. Hennick 没有资格参与期权计划或根据期权计划获得期权补助。期权计划仅由董事会管理 ，期权计划下的期权授予方式如下：所有拟议的期权授予均提交薪酬 委员会审查，并向董事会提出建议；薪酬委员会建议的拟议期权补助然后 提交董事会批准，如果获得批准，则在董事会批准之日授予。薪酬委员会在 考虑授予任何期权时，董事会在批准任何期权授予时，都会考虑向每位期权持有人提议授予的期权金额 是否具有竞争力，无论是从FirstService过去的做法来看，还是在向FirstService上市公司同行的高管、员工和董事发放的股权奖励 方面，以及期权持有者在 中的出资业务的成功。期权的授予须遵守期权计划和所有适用的法律以及监管 和证券交易所的要求。
根据 期权计划授予的任何期权的每股普通股期权价格由董事会在授予期权时确定，但该价格不得低于董事会批准或批准发行期权之日的最低价格 。就期权计划而言，“最低 价格” 是指：（i）如果普通股随后在多伦多证券交易所和/或纳斯达克上市，则在董事会批准或批准发行期权之日的前一个交易日多伦多证券交易所或纳斯达克普通股的收盘价； (ii) 如果普通股随后未在期权上市多伦多证券交易所和纳斯达克，董事会自行决定在普通股交易的公开 市场上普通股的收盘价董事会批准或批准发行期权之日 的前一交易日；或 (iii) 如果普通股当时未在任何公开市场上交易，则普通股的价格由董事会自行决定在董事会批准或批准 发行期权之日决定。
截至2023年12月31日，根据期权计划 可授予期权的普通股的最大数量限制为7,313,500股（占当日已发行普通股的16.4％），其中可行使的2420,749股普通股（占已发行普通股的5.4％）的期权 已授予并在2023年12月31日流通。截至2023年12月31日，根据期权计划，2,974,011股普通股（占已发行普通股的6.7％）可行使的期权已行使或到期，135,990股普通股的可行使期权被取消并退回可供授予的期权池 。因此，截至当日，1,918,740股普通股（占已发行普通股的4.3％） 的可行使期权可供授予。
如果期权持有人在期权期限结束之前在FirstService或子公司受雇期间去世，或作为高级职员 死亡，则期权持有人的法定代表人可以 在期权持有人去世或期权期限到期后的一年内行使期权，以较早者为准。如果员工期权持有人辞职、被免职或因 “原因” 被解雇为FirstService或子公司的员工 ，则该期权将在所有方面终止和终止。如果FirstService或子公司以其他方式 终止了期权持有人的雇佣关系，则该期权持有人可以在终止生效日期 （董事会可以延期）或期权期限到期后（以较早者为准）后的30天内行使期权。尽管有上述 的规定，如果员工自愿辞职（不支付与这类 辞职相关的遣散费或类似金额，也没有提出推定性解雇或以 “正当理由” 辞职的申请），并且：(a) 该雇员年满 年满 53 岁，连续工作至少 5 年；以及 (b) 该雇员的年龄和连续 工作年限的总和超过 65 岁，则须由持有副总裁（或同等职位）或以上 头衔的员工处决，以及该员工继续遵守具有约束力的释放、不招揽和不竞争协议，该员工持有的所有期权 将继续按照最初制定的归属和到期时间表归属和到期。此外， 如果非雇员董事不竞选连任、辞去董事职务或未能连任董事，在每种情况下， 在没有故意和实质性违反该董事对FirstService的信托义务或其他法律义务 的情况下， ，则该董事持有的所有期权将继续按照规定归属和到期最初制定了归属和到期时间表 。如果持有期权的非雇员董事去世，而继续持有期权的董事或前非雇员董事 在期权到期日之前去世，则该董事或前董事在 去世之日持有的所有期权将立即归属，并将继续行使至去世之日和该董事原始 到期日之后一年中较早者为止选项。
以下是与期权计划授予的期权的适用的 “年度销毁 利率” 相关的信息。“年度销毁率” 是适用财年内根据 期权计划授予的股票期权数量除以适用财年 年度已发行普通股的加权平均数。
| -25- |
| 年 | 期权计划下授予的期权数量 | 适用年度的加权 平均已发行普通股数量 | 每年 烧毁率 |
| 2023 | 615,000 | 44,556,381 | 1.4% |
| 2022 | 600,000 | 44,175,107 | 1.4% |
| 2021 | 495,000 | 43,840,834 | 1.1% |
期权计划规定，根据授予任何一个期权持有人的所有期权预留发行的普通股总数不得超过授予时未摊薄已发行的 普通股数量的5％。此外，期权计划规定，FirstService：（a）在任何一年内向FirstService内部人士发行的证券总数 ；以及（b）根据期权计划随时向FirstService内部人发行的证券总数 ，或与FirstService的所有其他股票薪酬安排相结合， 不得超过FirstService已发行和流通证券总额的10％。截至2023年12月31日，FirstService根据期权计划拥有未偿还期权 ，总共购买2420,749股普通股（占当日已发行普通股的5.4％）。 这些期权由FirstService及其子公司的各种董事、高级职员和员工持有，不可转让。
如果有人出价收购已发行股份，或者FirstService 签订协议，规定出售FirstService的全部或几乎全部资产，这样 此类出售完成后，FirstService将停止直接或间接开展活跃业务，董事会可能会告知期权持有者，所有 期权都将在董事会和每个期权确定的日期到期（受某些限制）无论归属如何，期权持有人均有权全部或部分行使 其期权。
期权计划规定，董事会应适当调整与授予或将授予的期权有关的 普通股数量和每股普通股的行使价，以便 使普通股数量的调整生效，因对 普通股进行任何细分、合并或重新分类、FirstService支付股票分红或FirstService资本结构的其他相关变化而产生的普通股数量的调整。任何 此类调整均须经当时普通股上市交易的证券交易所的批准（如果任何此类证券交易所要求，包括股东的批准）。
期权计划规定，经监管部门批准， 当时普通股上市交易的任何证券交易所的批准，以及接下来的两段中规定的限制， 董事会可随时通过决议修改、变更或终止期权计划或任何受期权计划约束的协议或权利， ，恕不另行通知FirstService的股东或其批准，包括但不限于，目的是：(i) 更改有资格获得补助的人员类别期权计划下的期权；（ii）确保 持续遵守适用的法律法规以及任何政府或监管机构、证券委员会 或对FirstService或期权计划拥有权力的证券交易所的要求或政策；（iii）“内政”、文书、技术 或文体性质的变化；（iv）更改根据期权计划授予的期权价格的确定方法，前提是 期权价格在任何情况下都不得低于期权的 “市场价格”普通股，该术语（或任何继任者 术语）由多伦多证券交易所解释和适用；（v）更改期权计划下管理期权的以下条款：（A）归属条款 （包括加速归属）；（B）行使和付款方式及频率；（C）可转让性或可转让性；（D）公平地考虑出售、安排或收购超过出价；（E）在FirstService资本结构 发生变化的情况下需要进行的调整；以及（F）终止的后果（无论出于何种原因）期权持有人的就业或服务； (vi) 确定期权计划或任何受期权计划约束的协议中有关期权持有人的雇佣、服务或咨询协议/安排终止 （无论出于何种原因）或期权持有人 董事或职务终止的影响的任何条款，均不适用于董事会可接受的任何理由；(vii) 更改任何财务条款和条件 可以由FirstService向期权持有人提供的援助，以促进普通股的购买，或者增加或删除任何提供此类财务援助的 条款；(viii) 增加或修改以现金或证券支付的无现金行使功能， 前提是该功能包括从期权计划中全额扣除期权计划下预留的标的普通股数量； (ix) 规定根据期权计划发放非股权类奖励；(x) 增加或修改期权所需的条款 根据期权计划，有资格获得期权持有者和/或FirstService的优惠税收待遇适用的税法； (xi) 更改与期权计划管理相关的任何条款；以及 (xii) 根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所以及对FirstService或期权计划拥有权力的任何其他 证券交易所或市场的规则和政策）无需股东批准的任何其他修正案，无论是基本的还是其他的 。
| -26- |
期权计划进一步规定， 经监管部门批准， 当时普通股上市交易的任何证券交易所的批准以及本节稍后规定的限制， 董事会可出于以下目的随时通过决议修改、变更或终止期权计划或任何受期权计划 约束的协议或权利，前提是任何此类修改、差异或终止除非 且在获得股东多数票的批准之前，不会生效股东大会上的FirstService：(a) 期权计划下可发行普通股的最大数量的任何增加，或从 计划下可发行普通股的固定最大数量变更为固定的最大百分比；(b) 已发行期权的期权价格的任何降低，但出于维持 期权价值的目的与FirstService资本结构的变化有关（为此目的）目的，期权持有人的期权期限到期前取消或终止 向同一期权持有人以较低的 行使价重新发行期权的目的应视为降低期权价格的修正案）；（c）任何期权期限的延长或允许授予期权自授予期权之日起超过10年的期权的任何 修正案；（d）允许 根据期权计划授予的任何期权（或任何其他种类此后可能构成期权计划一部分的奖励）可转让 或转让，但用于遗产规划或普通遗产结算目的除外；（e) 规定根据期权计划授予股权类奖励；以及 (f) 根据适用法律需要股东批准的任何其他修正案（包括但不限于 降低使FirstService内部人士受益的行使价、取消或超过内幕人参与限制的任何修正案 以及对期权计划中修正条款的修订，以及规则和政策规定的任何其他事项 多伦多证券交易所以及任何其他具有权限的证券交易所或市场FirstService 或期权计划）。对于上述任何修正案 或差异，直接受益于此类修正案或差异的FirstService内部人士将不会将他们直接或间接持有的FirstService普通股或其他证券所持的附加 的选票计入FirstService股东所需的批准 。
尽管前面有两段，但期权计划 规定，未经期权持有人事先书面同意，不得修改、变更或终止期权计划或任何受期权计划约束的协议或权利 ，前提是董事会认为期权计划损害、减损 或以其他方式对先前根据期权计划授予此类期权持有者的任何期权产生重大和不利影响。
此外，期权计划规定，在某些情况下，如果正式收购FirstService的所有股份，FirstService有权 在期权持有者当选时向期权持有者支付其持有的股票期权的 的 “金额”， 出售FirstService的全部或几乎所有资产（在这种情况下，在完成此类出售后， FirstService 将停止开展活跃的业务）或任何合并、安排，涉及FirstService的合并或其他类似形式的交易 ，在这种情况下，此类交易完成后，对FirstService的控制权发生了变化。
授予期权的目的是鼓励高管在一段时间内收购 增加的FirstService的所有权，这为高管们考虑 FirstService及其股东的长期利益提供了经济激励。
2024年之前，根据期权计划授予的期权在 授予之日获得 10% 的股权，一周年的 15%，二周年的 20%，三周年的 25%，授予之日的四周年 的 30%（“时间归属时间表”）。此类期权的到期日是 授予之日五周年。对于授予FirstService非雇员董事的期权，上述规定将继续适用。
2024 年，根据期权计划授予员工的期权到期， 将根据时间和绩效标准进行归属，如下所示：
| (i) | 授予员工的期权（此类期权，“常规期权”）的一半将在授予日五周年之际到期 ，并将根据时间归属计划归属；以及 |
| (ii) | 授予员工的期权（此类期权，“绩效期权”）的一半 将在授予之日六周年时到期，并将在 FirstService 达到一定的AEPS复合年增长门槛百分比（四舍五入到最接近的整数）时归属（部分或全部，以 “瀑布” 为基础），从授予之日开始，到第三、第四和第五年的最后一天结束在拨款日期之后。 |
| -27- |
自2024年2月8日起，董事会共向员工授予了568,500份期权 （包括向指定执行官授予的30.5万份期权），这些期权可以行使，但要根据 时间和绩效标准进行归属，价格为164.15美元。此类员工期权中有一半是将于2029年2月8日到期的常规期权，另一半的员工期权是将于2030年2月8日到期的绩效期权，将（部分或全部）归属于 FirstService实现以下AEPS复合年增长门槛百分比（四舍五入到最接近的整数），从授予日开始，到授予之日后的第三、第四和第五年的最后一天结束:
|
AEPS 复合型 年度增长 |
性能选项的数量 在第三、四和五年授权 |
| 10% 或更多 | 100% |
| 9% | 80% |
| 8% | 60% |
| 7% | 40% |
| 6% | 20% |
| 5% 或以下 | 0% |
请参阅 “NEO 基于期权的杰出奖项”。
股票期权计划 — 指定的 执行官在 2023 年实现的名义收益的价值
2023年期间，指定执行官行使了FirstService 的期权并实现了名义收益，如下表所示：
| 股票 期权 — 2023 年实现名义收益 | |||
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的名称 被任命为执行官(1) |
没有。2023 年行使的期权的 | 行使 已行使期权价格（美元）(2) |
2023 年实现的名义收益 （美元）(1) |
| D. 斯科特·帕特森 | 125,000 | 66.31 | 9,581,250 |
| 杰里米·拉克辛 |
60,000 30,000
|
66.31 83.89
|
6,853,200 |
| 道格拉斯·库克 | 37,500 | 66.31 | 2,845,875 |
| 亚历克斯·阮文 | 37,500 | 66.31 | 2,881,875 |
| Steve 卡彭特 | – | – | – |
___________
注意：
| (1) | 实现的名义收益是使用适用的 行使日的纳斯达克普通股每股收盘价减去适用股票期权的行使价计算得出的。实现的名义收益不考虑 指定执行官是否出售了行使任何期权时获得的普通股。在某些情况下，指定执行官 保留了这些普通股的全部或一部分。 |
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日 有关FirstService薪酬计划的汇总信息，根据该计划，FirstService的股票证券获准发行。
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计划类别(1) |
行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 |
未平仓期权、认股权证和 权利的加权平均行使价（美元） |
股票补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 （不包括第二栏中反映的证券） |
| 股票 期权计划 | 2,420,749(2) | $133.65 | 1,918,740 |
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注意事项：
| (1) | FirstService唯一的股权薪酬计划是期权计划，该期权计划已获得股东的批准 。请参阅上面的 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票期权计划”。 |
| (2) | 自2024年2月8日起，董事会共向员工授予了568,500份期权，这些期权可以行使 ，但要根据时间和绩效标准进行归属，价格为164.15美元，直到2029年2月8日 ，对于另一半的员工期权，截止到2030年2月8日。请参阅 “FirstService 的激励奖励计划 — FirstService 股票期权计划”。 |
| -28- |
高管股份所有权政策
FirstService有一项高管股权政策（“ESO 政策”），要求FirstService的首席执行官和首席财务官（统称为 “指定高管”）在FirstService工作期间实现和维持FirstService股份的最低所有权，对于首席执行官而言，价值为基本工资的三倍，首席财务官的价值为两倍工资。允许所有指定高管自ESO政策生效之日起五年内 达到所需的最低股份所有权。任何新任命、留用 或晋升的指定高管将在其任命/保留/晋升之日起两年内获准达到所需的 最低股份所有权。就ESO政策而言，使用的基本工资费用将固定在指定高管首次受ESO政策约束时 有效的基本工资。一旦指定高管达到ESO政策要求的最低股份所有权 ，指定高管将不再需要收购FirstService的更多股份， ，包括FirstService股票市场价格的任何下跌。指定高管停止在FirstService工作后，不要求 继续拥有最低股份所有权。在指定高管达到 ESO政策要求的最低股份所有权后，该指定高管不得购买旨在对冲或抵消该指定高管持有FirstService股票的经济风险的金融工具 ，例如 的有效经济风险敞口低于ESO政策规定的最低所有权门槛。在情况允许的情况下，董事会可以批准ESO政策的例外情况 ，包括但不限于税收和遗产规划方面的考虑。截至本文发布之日， 所有指定高管均符合 ESO 政策。
激励补偿政策
为了进一步使管理层的利益与股东的利益 保持一致，并支持良好的治理实践，FirstService制定了激励性薪酬补偿政策（“ICR 政策”）。根据ICR政策，在所有适当情况下，FirstService将要求在所有适当情况下偿还向任何管理人员发放的任何激励性薪酬 ，前提是：(a) 激励性薪酬金额是根据FirstService实现的某些财务业绩计算的， ； 以及 (b) 如果出现以下情况，则本应发放的激励性薪酬金额正确报告财务业绩如果 会低于实际发放的金额。为此，FirstService可以通过以下各种方式进行恢复：（i）寻求还款；（ii） 减少根据另一项激励性薪酬奖励应支付的金额；（iii）预扣未来股权补助、 激励奖励或加薪；或（iv）采取这些行动的任意组合。
终止和控制权变更福利
根据期权计划的条款，如果有收购要约 收购已发行股份，或者FirstService签订协议，规定出售FirstService的全部或几乎所有资产 ，这样，此类出售完成后，FirstService将停止直接或间接开展活跃业务， 董事会可以向期权持有人（包括任何作为期权持有者的指定执行官）提供建议所有期权将在董事会确定的日期到期（受 某些限制）的时间而且无论归属如何，每个期权持有者均有权全部或部分行使期权。此外，期权计划规定，在某些情况下 ，如果正式收购FirstService的所有股份，FirstService有权在期权持有者当选时向期权持有者支付其持有的股票期权的 “现金” 金额，以代替交付普通股，出售FirstService的全部或基本上 所有资产（在这种情况下，在此类出售完成后，FirstService将停止经营活跃的业务 ）或任何合并、安排，在 情况下，涉及FirstService的合并或其他类似形式的交易，此类交易完成后，对FirstService的控制权发生了变化。请参阅上面的 “FirstService — FirstService股票期权计划的激励奖励计划 ”。
| -29- |
董事薪酬
2015 年 12 月，根据薪酬委员会 （该委员会作为其独立薪酬顾问接受了H. Wilkinson Consulting Group Inc.的建议和协助）的建议，董事会 批准了新的董事薪酬安排。此外，在2019年5月MSA终止后，Jay S. Hennick继续担任FirstService的主席，由董事会自行决定，并商定亨尼克先生将获得与规模与FirstService相似的上市公司非执行董事长的 薪酬。根据薪酬委员会 （该委员会接受了作为其独立薪酬顾问的H. Wilkinson Consulting Group Inc.的建议和协助）的建议，董事会 批准了主席的薪酬安排以及审计委员会和薪酬 委员会主席的聘任变动。
2023年，每位不是FirstService或其任何子公司的全职员工 或向其提供管理服务的FirstService董事都有权获得：（i）85,000美元的年度预付金（主席除外）；（ii）该董事 亲自出席的董事会或委员会每次会议相当于1,750美元的会议费，每人1,000美元会议通过电话参加。董事会主席有权获得30万美元的年度预付金， 审计委员会主席有权额外获得2万美元的年度预付金， 委员会主席有权额外获得5,000美元的年度预付金。此外，2023年2月，FirstService 的每位董事如果不是FirstService或其任何子公司（杰伊·亨尼克除外） 的全职员工，也不是向其提供管理服务，但寻求连任的每位董事都获得了可行使的10,000股普通股期权授予。有关 有关此类期权授予的更多信息，请参见 “— 基于董事杰出期权的 奖励” 以及 “会议事项 — 董事选举” 中列出的每位董事的简历。
对董事薪酬安排的评估将于 2024 年进行 ，这可能会改变上述与 2024 年相关的董事薪酬。因此，在2024年初，没有像过去那样向FirstService的任何董事 授予期权。
2023 年个人董事薪酬
下表汇总了截至2023年12月31日的年度中向FirstService董事提供的所有薪酬 。D. Scott Patterson 在担任 FirstService 董事时没有获得任何报酬。
| 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的董事 薪酬表(1) | |||||
| 姓名 | 已赚取的费用
（美元） |
基于期权的
奖励 （美元）(1) |
非股权 激励计划薪酬 （美元） |
全部
其他补偿 （美元） |
总计 （美元） |
| Yousry Bissada(3) | 99,250 | 444,500 | 无 | 无 | 543,750 |
| 伊丽莎白 卡杜奇(4) | 98,250 | 444,500 | 无 | 无 | 542,750 |
| Steve H. Grimshaw | 96,000 | 444,500 | 无 | 无 | 540,500 |
| Jay S. Hennick(2) | 308,500 | 无 | 无 | 无 | 308,500 |
| 弗雷德里克 F. Reichheld | 91,250 | 444,500 | 无 | 无 | 535,750 |
| Joan Eloise Sproul(5) | 123,750 | 444,500 | 无 | 无 | 568,250 |
| 艾琳 J. Wallace | 98,250 | 444,500 | 无 | 无 | 542,750 |
___________
注意事项：
| (1) | 报告的金额代表授予每位知名 董事的股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718号 “薪酬 —股票薪酬” 计算得出的。FirstService在计算这些金额时使用的假设已纳入此处，参考了FirstService截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注14 。有关期权计划和每项期权授予的 重要条款的描述，请参阅上面的 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票期权 计划” 和下面的 “董事杰出期权奖励”。 |
| (2) | 亨尼克先生于2022年5月成为薪酬委员会成员，并于2023年3月停止担任薪酬 委员会成员。上述薪酬仅反映了他担任委员会成员的时间。 |
| (3) | 比萨达先生于2023年3月成为薪酬委员会成员。注明的薪酬仅反映了 他担任委员会成员的时间。 |
| (4) | 卡杜奇女士于2023年2月成为审计委员会成员。注明的薪酬仅反映了 她担任委员会成员的时间。 |
| (5) | 作为审计委员会主席，斯普劳尔女士参加了与管理层和其他人举行的与 遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》有关的会议，并定期向委员会支付出席费。 |
| -30- |
下表汇总了截至2023年12月31日的 年度中向个别董事支付的费用。在此期间，FirstService以其身份向这些董事支付了相当于915,250美元的总现金费用 。
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姓名 |
董事会兼主席年度预约金 （美元） |
委员会和委员会 主席年度预约金 （美元） |
董事会出席费总额 （美元） |
委员会出席费用总额 （美元） |
应付费用总额 （美元） |
以现金支付的总费用（美元） |
| Yousry Bissada(2) | 85,000 | 无 | 5,375 | 8,875 | 99,250 | 99,250 |
| 伊丽莎白 卡杜奇(3) | 85,000 | 无 | 6,250 | 7,000 | 98,250 | 98,250 |
| Steve H. Grimshaw | 85,000 | 3,750 | 5,375 | 1,875 | 96,000 | 96,000 |
| Jay S. Hennick(1) | 300,000 | 1,250 | 6,250 | 1,000 | 308,500 | 308,500 |
| 弗雷德里克 F. Reichheld | 85,000 | 无 | 5,375 | 875 | 91,250 | 91,250 |
| Joan Eloise Sproul(4) | 85,000 | 20,000 | 5,375 | 13,375 | 123,750 | 123,750 |
| 艾琳 J. Wallace | 85,000 | 5,000 | 5,375 | 2,875 | 98,250 | 98,250 |
___________
注意事项：
| (1) | 亨尼克先生于2022年5月成为薪酬委员会成员，并于2023年3月停止担任薪酬 委员会成员。上述薪酬仅反映了他担任委员会成员的时间。 |
| (2) | 比萨达先生于2023年3月成为薪酬委员会成员。注明的薪酬仅反映了 他担任委员会成员的时间。 |
| (3) | 卡杜奇女士于2023年2月成为审计委员会成员。注明的薪酬仅反映了 她担任委员会成员的时间。 |
| (4) | 作为审计委员会主席，斯普劳尔女士参加了与管理层和其他人举行的与 遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》有关的会议，并定期向委员会支付出席费。 |
董事杰出期权奖项
下表反映了截至2023年12月31日FirstService 每位董事的所有期权奖励。除了期权计划外，FirstService没有任何其他股权激励计划。
| -31- |
| 截至 2023 年 12 月 31 日，基于导演 期权的未获奖项(1)(2) | ||||
|
董事姓名 |
的数量 证券标的未行使期权(3) |
选项 行使价格 （美元/证券） |
选项 到期日期 |
未行使的价值 在钱里 选项 （美元）(4) |
| Yousry Bissada |
10,000
10,000
|
142.20
128.62
|
2028年2月9日
2027年4月29日
|
198,900
334,700
|
| 伊丽莎白·卡杜奇 |
10,000
10,000
|
142.20
131.85
|
2028年2月9日
2027年7月29日
|
198,900
302,400
|
| Steve H. Grimshaw |
10,000
10,000
8,000
|
142.20
149.36
162.25
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年5月11日
|
198,900
127,300
0
|
| 弗雷德里克·赖希尔德 |
10,000
10,000
7,200
3,600
6,000
4,400
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
83.89
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
2024年2月8日
|
198,900
127,300
55,080
79,416
304,380
344,080
|
| 琼·埃洛伊斯·斯普劳尔 |
10,000
10,000
8,000
4,000
8,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
|
198,900
127,300
61,200
88,240
405,840
|
| 艾琳·华莱士 |
10,000
10,000
8,000
4,000
8,000
|
142.20
149.36
154.44
140.03
111.36
|
2028年2月9日
2027年2月17日
2026年2月11日
2025年12月2日
2025年2月7日
|
198,900
127,300
61,200
88,240
405,840
|
___________
注意事项：
| (1) | 期权在授予日占10％，一周年为15％，二周年为20％， 三周年为25％，在授予之日四周年为30％。到期日是授予日期的五周年。 请参阅 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票期权计划”。 |
| (2) | 根据期权计划的条款，FirstService董事长杰伊·亨尼克没有资格参与 期权计划或根据期权计划获得期权补助。有关授予D. Scott Patterson截至2023年12月31日的未偿期权，请参阅 “高管薪酬——基于NEO杰出期权的 奖励”。 |
| (3) | 每个期权使持有人有权购买一股普通股。请参阅 “FirstService 的激励奖励计划 — FirstService 股票期权计划”。 |
| (4) | 使用2023年12月29日纳斯达克每股普通股的收盘价162.09美元减去适用股票期权的行使价 计算得出。 |
下表提供有关截至2023年12月31日止年度FirstService每位董事的激励奖励 计划的信息。FirstService唯一适用于2023年董事的激励奖励 计划是期权计划。
|
激励奖励计划 — 既得价值 或在此期间获得的价值 截至 2023 年 12 月 31 日的年度(1) | ||
| 董事姓名 |
基于期权的奖励— 2023 年归属的价值（美元）(2) |
非股权激励计划 薪酬 — 2023 年赚取的价值（美元） |
| Yousry Bissada | 33,200 | 无 |
| 伊丽莎白 卡杜奇 | 32,800 | 无 |
| Steve H. Grimshaw | 无 | 无 |
| 弗雷德里克 F. Reichheld | 222,700 | 无 |
| Joan Eloise Sproul | 222,700 | 无 |
| 艾琳 J. Wallace | 222,700 | 无 |
___________
注意事项：
| (1) | 根据期权计划的条款，FirstService董事长杰伊·亨尼克没有资格参与 期权计划或根据期权计划获得期权补助。请参阅 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票 期权计划”。有关在截至2023年12月31日的年度中授予D. Scott Patterson的期权的归属情况，请参阅 “高管薪酬——FirstService的激励奖励计划”。 |
| (2) | 使用适用归属日的纳斯达克普通股每股收盘价减去适用股票期权的行使价 计算得出。 |
| -32- |
性能图
下图比较了投资于普通股的 100 加元的累计股东总回报率（任何现金分红再投资于普通股）(1)在多伦多证券交易所（代码：FSV）上使用 标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数(2)期限从2018年12月31日开始至2023年12月31日结束。普通股 也在纳斯达克上市（代码：FSV）。
| 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年12月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |
| 普通股 股(1) | 100.0 | 129.9 | 188.4 | 270.1 | 181.2 | 236.0 |
| S&P/TSX 综合总回报指数(2) | 100.0 | 122.9 | 129.8 | 162.3 | 152.8 | 170.8 |
| ___________ |
注意事项：
| (1) | 普通股的累计回报率（以加元计）基于2018年12月31日、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日 多伦多证券交易所普通股的收盘价，如果该日没有交易，则基于该日期前最后一个 交易日的收盘价。在每次股息的支付日 ，股票的现金分红被视为再投资于其他股票。 |
| (2) | 标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数是一个总回报指数（以加元计），其计算包括 股息和再投资的分红。 |
如上图所示，从2018年12月31日到2023年12月31日， ，假设对所有股息进行再投资，普通股的累计股东总回报率为136.0％，而同期标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数的累计总回报率为70.8％。在此期间，投资于普通股的100加元的 股东累计总回报超过了标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数。2023年，FirstService的2023年调整后每股收益比上年增长10％（就基于年度绩效的 奖金计划而言，增长了10％）在一定程度上是股东总回报率保持高于标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数的基础， 因此，2023年每位指定执行官仅获得年度绩效奖金。请参阅上面的 “薪酬讨论 和分析 — 基本工资” 和 “— 年度奖金激励”。
| -33- |
正常课程发行人出价
根据2023年8月15日 发出的有意向普通股发行人出价的通知，FirstService开始进行普通股发行人竞标，最多购买1600,000股普通股，占截至2023年8月11日此类股票（“NCIB”）“公众持股量” 的4.1％ 。如果FirstService认为其普通股的市场价格具有吸引力，并且此次收购 是公司资金的适当使用且符合FirstService的最大利益，则可以不时购买 其普通股。FirstService还可以以 购买其普通股，以减轻根据期权计划发行的股票期权的稀释影响。根据NCIB的规定，可以在2023年8月26日至2024年8月25日期间在多伦多证券交易所 和纳斯达克进行收购，价格不超过收购时普通股的市场价格。 根据NCIB可以购买的普通股的实际数量以及任何此类购买的时间由FirstService的高级管理层决定。除大宗购买外，NCIB下的每日购买量仅限于17,382股普通股。2023年期间， FirstService没有根据NCIB或之前的普通课程发行人出价购买任何普通股。
FirstService根据 NCIB购买的普通股的购买价格（如果有）在股票交割时以现金支付。FirstService打算从其营运资金中为购买NCIB 下的普通股提供资金。FirstService根据NCIB购买的普通股被取消。股东可以通过向位于安大略省多伦多海湾街1255号600号套房600号的FirstService索取书面副本 的书面副本 ，获取FirstService向监管机构提交的与NCIB相关的普通课程发行人出价意向通知的副本（M5R 2A9）。
董事的债务和
证券 购买和其他计划下的执行官
下表列出了有关FirstService及其子公司所有执行官、董事、 员工以及前执行官和雇员截至2023年12月31日未偿还的欠FirstService或其子公司的 总债务的某些信息：
| 债务总额（美元） | ||
| 目的 | 至 FirstService 或其子公司(1) | 给 另一个实体 |
| 分享 购买的商品 | 无 | – |
| 其他(2) | $9,554,200 | – |
| ___________ |
注意事项：
| (1) | 所列的所有债务均来自FirstService子公司 的董事和员工，应付给FirstService的子公司。与股票购买有关的金额与收购FirstService子公司的股份有关。 在截至2023年12月31日的年度中，任何时候曾是FirstService的董事或执行官、拟当选FirstService董事的 被提名人或任何此类董事、执行官或拟议被提名人的合伙人的人都不因证券购买计划或其他原因向FirstService或其任何子公司感谢 。 |
| (2) | 注明的金额是员工贷款和向FirstService子公司 少数股东支付的与FirstService收购此类子公司有关的税款的预付款。 |
除上述情况外，截至本文发布之日，FirstService或其任何子公司的执行官、董事、雇员和前执行官、 董事和雇员没有因债务受 的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束而欠FirstService或其任何子公司的其他 债务 FirstService 或其任何 子公司）。
董事会通过了一项政策，禁止向FirstService的董事 或执行官提供任何贷款。
会议事务
财务报表的收据
FirstService截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表以及审计师的相关报告将提交给会议。无需股东就其 进行投票。如果任何股东对此类财务报表有疑问，可以在 会议上提出问题。FirstService截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和管理层关于财务报告内部控制的报告 ，以及审计师的有关报告和管理层的相关讨论和 分析，均包含在发送给股东的FirstService2023年年度报告中。
| -34- |
任命审计员
普华永道会计师事务所、特许会计师事务所和注册会计师事务所， 是FirstService的独立审计师，自2014年起担任其审计师。管理层建议股东重新任命 普华永道会计师事务所为FirstService的审计师，任期至下届年度股东大会闭幕， 并授权董事会确定审计师的薪酬。计划让附带的 代理人表格（前提是该委托书以有利于他们的方式正式签署并妥善存放），除非他们的授权被拒绝，否则 将对由此代表的FirstService股份进行投票，赞成任命普华永道会计师事务所为FirstService的审计师并授权FirstService的董事固定薪酬。
普华永道会计师事务所还不时向FirstService及其子公司提供非审计服务 。审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合 维持普华永道会计师事务所的独立性，并得出结论，确实如此。2023 年支付给普华永道会计师事务所 的总费用约为 1,690,900 美元。在这些金额中，1,159,500美元与审计费用（即FirstService的 外部审计师为审计服务（包括附属审计）收取的费用），63,700美元与审计相关费用（FirstService外部审计师为法定 审计或鉴证及相关服务收取的费用，这些费用与FirstService财务报表的审计或审查合理相关，未在审计费用项下报告），317,300 美元与税费有关（即 为 FirstService 提供的专业服务收取的费用）负责税务合规、税务咨询和税务筹划的外部审计师） 以及与所有其他费用（会计和税务研究工具的许可和订阅费用）相关的4,800美元。此外， 在2023年向普华永道会计师事务所报销了145,600美元的管理和自付费用。有关审计委员会的更多信息 ，请查阅最新的FirstService年度信息表，网址为www.sedarplus.ca。
董事选举
董事会目前由八名董事组成。根据FirstService的条款 ，股东选出的董事人数应至少为一名，最多二十名。董事会 提议提名以下八人为FirstService的董事，由股东在会上选举产生：优素里 比萨达、伊丽莎白·卡杜奇、史蒂夫·格里姆肖、杰伊·亨尼克、D. 斯科特·帕特森、弗雷德里克·赖希尔德、琼·埃洛伊斯·斯普劳尔和艾琳 J. Wallace。目前，所有被提名人都是FirstService的董事。每位当选的董事的任期将持续到FirstService下一届年会结束，或直到其继任者正式选出或任命为止，除非：（i）根据FirstService的条款和章程提前空缺 的职位；或（ii）他或她被取消担任董事的资格。
除非另有规定，否则随附的 委托书（如果代理委托书以有利于他们的名义正式签署并已正式存放）中提名的人员将投票选出由此代表的FirstService股份 赞成选举以下被提名人为董事。如果以下任何被提名人因任何原因无法参选 ，除非另有规定，否则随附的委托书中提名的人员将对由此代表的FirstService股份 进行投票，赞成选举其余被提名人以及 FirstService大多数董事在此情况下可能指定的其他替代被提名人。
FirstService采取了一项无竞争性会议政策，根据该政策，股东 分别投票选出每位董事候选人，在股东大会上选出的每位董事必须由其当选选票的多数（50% + 1 票）选出。任何董事被提名人必须立即向 董事会提出辞呈，但如果他或她不是通过与其当选相关的选票的至少多数（50% + 1 票）当选的，即使 是根据公司法正式当选的。该董事候选人向董事会提出的辞职必须在董事会接受 后生效。董事会应在相关股东大会召开之日起90天内决定是否接受根据政策 提出的董事候选人辞职。除非出现特殊情况，董事会应接受辞职。 FirstService将立即发布新闻稿，宣布董事辞职或解释其决定 不接受此类辞职的原因。
| -35- |
以下是关于被提名参选会议董事的 人的信息：
|
Yousry Bissada 加拿大安大略省 年龄：63 |
Yousry Bissada拥有超过30年的金融服务经验，专注于抵押贷款行业。他是 Home Trust Company 的总裁、首席执行官 兼董事，于 2017 年加入。从2017年到2023年年中，比萨达先生还曾担任家居信托母公司Home Capital Group（HCGI）的总裁兼首席执行官兼董事，直到该集团被史密斯金融公司收购。除了 在Home Trust董事会任职外，他目前还在FirstService、银行和信托公司协会以及 玛格丽特公主癌症基金会的董事会任职。比萨达先生是注册会计师、GCA和认可抵押贷款专业人士（AMP），并拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号 。 | ||||||||||
| 董事 起始日期：2022 年 4 月 6 日 | |||||||||||
|
独立
专业领域： · 会计、审计和 金融素养 · 数字、技术和 信息安全 · 行政领导 · 金融服务 · 抵押贷款和房地产 房地产 · 零售/消费品 · 战略规划
| |||||||||||
| 董事会和委员会 | 出席情况 | 拥有、控制或指挥的证券(1) | |||||||||
|
板 审计 补偿 |
4 个中的 4 个 5 个中的 5 个 1 个中的 1 个 |
100% 100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
670 108,600 美元 遇见 | |||||||
| 期权 已持有(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | ||||||
| 2022年4月 29 日 | 2027 年 4 月 29 日 | 10,000 | 128.62 美元 | 10,000 | 334,700 美元 | ||||||
| 2023 年 2 月 9 日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
|
家居资本集团有限公司 Propel Holdings Inc. Real Matters/Solidifi，董事会顾问 |
2017 – 2023 2021 – 2022 2008 – 2019 | ||||||||||
|
伊丽莎白·卡杜奇 美国马里兰州 年龄：58 |
Carducci 女士被公认为客户和员工体验行业具有远见卓识的领导者。她目前是早期公司的顾问和投资者 ，最近从客户体验 领域领先软件公司Medallia的21年职业生涯中退休。作为创始团队的一员，卡杜奇女士于2001年加入Medallia担任三号员工，并帮助公司成为拥有2,000名员工、年收入超过5亿美元的 行业领导者。她是管理团队的一员，该团队于2019年将Medallia 上市，随后私募股权投资公司托马·布拉沃在2021年进行了64亿美元的收购。卡杜奇女士在Medallia任职期间曾担任过多个运营 职位，最终担任首席营收官。在她的领导下，Medallia成为包括酒店、零售和 金融服务行业在内的各行各业客户体验管理解决方案的领先提供商。在加入Medallia之前，卡杜奇女士领导喜达屋酒店的全球联络中心组织，此前曾在ITT、喜来登和德勤任职 。Carducci 女士拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和麻省理工学院电气工程理学学士学位 。 | ||||||||||
| 董事自任时间：2022年6月30日 | |||||||||||
|
独立
专业领域： · 行政领导 · 金融 · 零售/消费品 | |||||||||||
| 董事会和委员会 | 出席情况 | 持有、受控 或定向证券(1) | |||||||||
|
板 审计
|
4 个中的 4 个 4 个中的 4 个 |
100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
0 0 美元 遇见 | |||||||
| 持有的期权(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | ||||||
| 2022年7月29日 | 2027 年 7 月 29 日 | 10,000 | 131.85 美元 | 10,000 | 302,400 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
| 没有。 | |||||||||||
| -36- |
|
Steve H. Grimshaw 美国德克萨斯州 年龄：59 |
Grimshaw 先生是美国最大的汽车服务公司之一 Caliber, Inc. 的全职董事长。自 2009 年加入首席执行官 以来，Caliber 已从两个州的68个分支机构发展到公司在美国42个州拥有的1,550多个分支机构。Caliber 系列品牌现在包括Caliber Collision、Caliber Auto Care和Protech Electronics。在他任职期间，Calibr的收入 已从2.84亿美元增加到超过40亿美元。在加入Caliber之前，Grimshaw先生曾在Safety-Kleen Systems担任执行副总裁兼总经理。Safety-Kleen Systems是美国最大的环境服务公司之一，其它 业务遍及加拿大、墨西哥、日本、中国和韩国。在格里姆肖先生鼓舞人心的领导下，Calibr的慈善 努力与Calibre文化的结构紧密交织在一起，包括每年为需要营养餐的儿童收集超过2000万份膳食的节奏恢复食物活动，以及向需要可靠交通工具的军人和急救人员家庭捐赠了250多辆汽车的Calibre Recycled Rides计划。格里姆肖先生获得了2016年安永会计师事务所 服务类的年度西南企业家奖，并入围了全国决赛。格里姆肖先生在2020年6月之前一直担任美国心脏协会达拉斯分会 的董事会主席，目前在AHA西南地区董事会任职。 格里姆肖先生主持了2016年Côtes du Coeur活动，他的妻子筹集了创纪录的400万美元用于抗击心脏病和中风。 Grimshaw先生还被任命为美国心脏协会首席执行官圆桌会议的成员，他是来自美国一些最大的 公司的40位首席执行官之一，他们致力于传播基于证据的工作场所健康方法。格里姆肖先生还是总部位于田纳西州纳什维尔的美国领先的直接医疗保健提供商 Premise Health和总部位于德克萨斯州绍斯莱克的住宅和商业屋面公司 Apple Roofing的董事会成员。格里姆肖先生毕业于南卡罗来纳大学，目前担任达拉·摩尔商学院 商业伙伴关系基金会的受托人。之前的董事会成员包括Mavis Discount Tire、Amegy 达拉斯银行顾问委员会和22Kill（专注于结束退伍军人自杀）。 | ||||||||||
| 董事自任时间：2021 年 5 月 11 日 | |||||||||||
|
独立
专业领域： · 管理 · 金融 · 治理 | |||||||||||
| 董事会和委员会 | 出席情况 | 持有、受控 或定向证券(1) | |||||||||
|
板 薪酬（主席） 治理 |
4 个中的 4 个 2 个中的 2 个 1 个中的 1 个 |
100% 100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
1,540 249,619 美元 遇见 | |||||||
| 持有的期权(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | ||||||
| 2021 年 5 月 11 日 | 2026 年 5 月 11 日 | 8,000 | 162.25 美元 | 8,000 | – | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
| 没有。 | |||||||||||
|
Jay S. Hennick，C.M. 加拿大安大略省 年龄：67 |
Hennick 先生是高力国际的全球董事长、首席执行官兼控股股东。杰伊还是FirstService的创始人、董事长和最大的 个人股东，并在1988年至2015年期间担任前首席执行官。他还是私人 家族投资公司Hennick & Company的董事长。1998年，亨尼克先生被评为加拿大年度企业家，并于2001年被《加拿大商业杂志》评为加拿大 年度首席执行官。2011 年，Jay 获得约克大学荣誉法学博士学位，2014 年获得渥太华大学荣誉 博士学位。2019 年，亨尼克先生被任命为加拿大骑士团成员，并获得了国际 霍雷肖·阿尔杰奖。Hennick 先生还在 2013 年至 2016 年期间担任多伦多西奈卫生系统和西奈山医院 的董事会主席。杰伊和他的妻子芭芭拉也是活跃的慈善家，成立了亨尼克家族基金会 ，以支持医疗保健、教育和艺术领域的重要事业，其中最大的包括：向安大略省皇家博物馆 捐款5000万美元，以支持安大略省最珍贵的机构之一的振兴和新愿景计划；捐款3,600万美元 ，以命名加拿大最大的综合护理和康复医院亨尼克·布里奇波因特医院；向世界 大屠杀纪念中心（Yad Vashem）捐款1000万美元）在以色列耶路撒冷；捐款800万美元用于命名奥斯古德·霍尔法学院和约克大学舒利希商学院的 “Hennick JD-MBA项目” ；750万美元捐款命名为 “Hennick Family Wellness Gallery”，这是一个疗养和喘息画廊，里面藏有加拿大著名艺术家索雷尔 Etrog的最大艺术藏品；以及350万美元的捐款到渥太华大学法学院为有价值的学生提供奖学金。 | |||||
| 董事任职日期：2015 年 6 月 1 日 | ||||||
|
的主席 董事会起始日期：2015 年 6 月
独立
专业领域： · 管理 · 房地产 · 金融 | ||||||
| 董事会和委员会 | 出席情况 | 持有、受控 或定向证券(1)(3) | ||||
|
板 补偿 |
4 个中的 4 个 1 个中的 1 个 |
100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
3,256,921 527,914,325 美元 遇见 | ||
| 持有的期权 | ||||||
| 没有。 Hennick 先生没有资格参与期权计划或根据期权计划获得期权补助。 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | ||||||
| 高力国际集团有限公司（董事长兼首席执行官） | 1988 — 现在 | |||||
| -37- |
|
D. 斯科特·帕特森 加拿大安大略省 年龄：63 |
Patterson 先生是 FirstService 的首席执行官。分拆前，帕特森先生在2003年至2015年期间担任前FirstService 公司的总裁兼首席运营官。他于1995年加入前FirstService Corporation担任企业发展副总裁，并于1995年2月至2003年9月担任该公司 首席财务官。在加入前FirstService公司之前，帕特森曾在银行信托基金担任 投资银行家。帕特森先生于1985年获得特许会计师资格，并在普华永道开始了他的职业生涯。 Patterson 先生拥有西安大略大学工商管理文学学士学位。 | ||||||||||
| 董事任职日期：2015 年 6 月 1 日 | |||||||||||
| 非独立 | 董事会和委员会 | 出席情况 | 持有、受控 或定向证券(1)(7) | ||||||||
|
专业领域： · 管理 |
板 | 4 个中的 4 个 | 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
1,282,562 207,890,475 美元 遇见 | ||||||
| · 房地产 | 持有的期权(5) | ||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | ||||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 125,000 | 111.36 美元 | 125,000 | 6,341,250 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 25,000 | 140.03 美元 | 25,000 | 551,500 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 125,000 | 154.44 美元 | 125,000 | 956,250 美元 | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 100,000 | 149.36 美元 | 100,000 | 1,273,000 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 100,000 | 142.20 美元 | 100,000 | 1,989,000 美元 | ||||||
| 2024 年 2 月 8 日 | 2 月 8、29/30 | 100,000 | 164.15 美元 | 100,000 | – | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
| 拉拉米德资源有限公司 | 1995 年至今 | ||||||||||
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弗雷德里克·赖希尔德 美国马萨诸塞州 年龄：72 |
自 1977年以来，Reichheld先生一直受雇于全球商业咨询公司贝恩公司，并于1982年当选为贝恩合伙人 。Reichheld先生是Net Promoter® 管理体系的创建者，他创立了贝恩忠诚度业务部 ，该业务通过提高客户、员工、合作伙伴和投资者的忠诚度来帮助客户取得卓越的业绩，还曾担任 其他各种职务，包括担任贝恩公司全球管理、提名和薪酬委员会的成员。 1999年1月，他被公司选为第一位贝恩研究员。Reichheld 先生经常在全球主要商业论坛 以及首席执行官和高级管理人员团体中发表演讲，并撰写了多本书，包括《忠诚度效应： 增长、利润和持久价值背后的隐藏力量》（哈佛商学院出版社，1996 年）、忠诚度规则！:: 当今的领导人如何建立持久的关系 （哈佛商学院出版社 2003 年）、《终极问题》（哈佛商学院出版社，2006 年）、《终极问题 2.0》（哈佛 商学院出版社 2011 年）和《故意取胜》（哈佛商业评论出版社 2021 年）。Reichheld 先生拥有哈佛学院 学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 | ||||||||||
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董事任职日期：2015 年 6 月 1 日
独立 | |||||||||||
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专业领域： · 咨询/专业 服务 · 竞争 策略 · 服务质量 · 客户和 员工忠诚度 | |||||||||||
| 董事会和委员会 | 出席情况 | 拥有、控制或指挥的证券(1)(2) | |||||||||
|
板 治理 |
4 个中的 4 个 1 个中的 1 个 |
100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
27,300 4,425,057 美元 遇见 | |||||||
| 期权 已持有(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | ||||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 8,000 | 111.36 美元 | 6,000 | 304,380 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 4,000 | 140.03 美元 | 3,600 | 79,416 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 8,000 | 154.44 美元 | 7,200 | 55,080 美元 | ||||||
| 2022年2月 17 日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023 年 2 月 9 日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
| ExP World Holdings, Inc. | 2023 — 现在 | ||||||||||
| -38- |
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琼·埃洛伊斯·斯普劳尔 加拿大安大略省 年龄：67 |
Sproul女士最近担任加拿大多伦多 西奈卫生系统的财务执行副总裁（CFO）兼首席行政官。除了在西奈山医院担任各种财务和公司相关职位超过20年外，她 之前还曾在酒店业担任过多个高级财务职位。斯普劳尔女士入选2013年加拿大最具影响力的女性名单，女性高管网络。Sproul 女士拥有特许专业会计师 (CPA) 称号，于 1981 年获得 特许会计师资格，她的职业生涯始于安永会计师事务所。Sproul 女士拥有多伦多大学 的商学学士学位。 | ||||||||||
| 董事自任时间：2018 年 5 月 15 日 | |||||||||||
| 独立 | 董事会和委员会 | 出席情况 | 持有、受控 或定向证券(1) | ||||||||
|
专业领域： · 治理 |
板 审计（主席） |
4 个中的 4 个 5 个中的 5 个 |
100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
1,900 307,971 美元 遇见 | ||||||
| · 金融 | 持有的期权(5) | ||||||||||
| · 管理 | 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | |||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 8,000 | 111.36 美元 | 8,000 | 405,840 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 4,000 | 140.03 美元 | 4,000 | 88,240 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 8,000 | 154.44 美元 | 8,000 | 61,200 美元 | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
| 没有。 | |||||||||||
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艾琳·华莱士 美国科罗拉多州 年龄：64 |
华莱士女士是大狼度假村公司的前首席运营官，她在2016年至2019年期间担任该职务。在这个职位上，她 负责领导全美18家旅馆的9,000多名Pack成员员工。Great Wolf Resorts, Inc. 是美国 最大的室内水上乐园度假村家族，每年有超过700万游客。在加入Great Wolf Resorts, Inc.之前，华莱士 女士在2015年2月至2016年8月期间担任Learning Care Group, Inc.的首席运营官，她带领超过16,000名Learning Care Group员工通过其5个品牌为900多所学校服务的家庭提供卓越的运营服务。在此之前，华莱士女士在华特迪士尼公司的30年职业生涯中曾在主题公园和度假村担任过许多职务，最后担任运营战略、规划、收入管理和决策科学执行副总裁，涵盖迪士尼乐园 的所有国内和国际场所。1985年加入迪士尼担任工业工程师后，华莱士女士的职位包括华特迪士尼世界运营高级副总裁（负责监督世界上最大和最受欢迎的度假胜地）、华特迪士尼世界魔幻王国® 的副总裁以及迪士尼动物王国® 和迪士尼 全明星度假村的总经理。华莱士女士以优异成绩毕业于佛罗里达大学，并在罗林斯学院的克鲁默商学院 获得工商管理硕士学位。她目前是罗林斯学院的受托人和Ardent Leisure Group Limited的董事。 | ||||||||||
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董事自任时间：2015 年 10 月 8 日
独立
专业领域： · 管理 · 金融 · 市场营销 | |||||||||||
| 董事会和委员会 | 出席情况 | 持有、受控 或定向证券(1) | |||||||||
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板 补偿 治理（主席） |
4 个中的 4 个 2 个中的 2 个 1 个中的 1 个 |
100% 100% 100% |
普通股 证券总价值(4) 股权所有权政策(6) |
23,925 3,878,003 美元 遇见 | |||||||
| 期权 已持有(5) | |||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 没有。 已授权 | 练习 价格 | 未行使的 总计 | 价值 | ||||||
| 2020 年 2 月 7 日 | 2025 年 2 月 7 日 | 8,000 | 111.36 美元 | 8,000 | 405,840 美元 | ||||||
| 2020 年 12 月 2 日 | 2025 年 12 月 2 日 | 4,000 | 140.03 美元 | 4,000 | 88,240 美元 | ||||||
| 2021 年 2 月 11 日 | 2026 年 2 月 11 日 | 8,000 | 154.44 美元 | 8,000 | 61,200 美元 | ||||||
| 2022年2月17日 | 2027 年 2 月 17 日 | 10,000 | 149.36 美元 | 10,000 | 127,300 美元 | ||||||
| 2023年2月9日 | 2028 年 2 月 9 日 | 10,000 | 142.20 美元 | 10,000 | 198,900 美元 | ||||||
| 过去五年的公共董事会成员资格 | |||||||||||
| Ardent Leisure 集团有限公司 | 2022年—现在 | ||||||||||
___________
注意事项：
| (1) | 证券与截至本文发布之日持有的普通股有关。请参阅 “法定资本、已发行股份 和股份主要持有人”。此处包含的有关实益持有、控制或 直接或间接定向的证券的信息基于相应董事候选人向FirstService提供的信息。 |
| (2) | 普通股由个人持有，也由Loyalty Bell LLC持有，该公司由赖希尔德先生控制或指导。 |
| (3) | 普通股由FSV Shares LP、FSV Shares II LP、FSV Shares III LP和Jay and Barbara Hennick Family Foundation持有，这些实体由亨尼克先生控制或指导。 |
| (4) | 使用2023年12月29日纳斯达克每股普通股的收盘价162.09美元确定。 |
| (5) | 信息包括截至本文发布之日持有的期权。对于2024年之前授予员工的期权以及授予非雇员董事的 期权，这些期权在授予日授予10％，在授予一周年时授予15％，在两周年时授予20％，在三周年纪念日授予25％ ，在授予之日四周年授予30％。到期日是拨款 日期的五周年。对于2024年授予员工的期权，此类期权中有一半是 “常规期权”，一半是 “绩效 期权”，如上文 “FirstService的激励奖励计划——FirstService股票期权计划” 中所述。期权的 价值是根据2023年12月29日纳斯达克普通股的收盘价162.09美元减去适用股票期权的 行使价确定的。 |
| (6) | 董事会制定了董事会股权所有权政策，规定每位董事会成员在担任FirstService董事期间必须始终实现和维持价值至少为10万美元的FirstService 股份的最低所有权。允许新当选或任命的FirstService董事在两年内达到 上述最低所有权金额。请参阅 “公司治理惯例声明——董事会股权所有权政策”。 |
| (7) | 普通股由个人持有，也由隆多投资公司持有，该公司由 帕特森先生控制或指导。 |
| -39- |
会后，FirstService将发布新闻稿，披露 根据多伦多证券交易所规则选举董事的详细投票结果。
公司停止贸易令、破产、处罚或制裁
据FirstService所知，根据拟任董事会选举向其提供的信息 ，所有拟议董事均未出席：
| (a) | 截至本通告发布之日，或在本通告发布之日前10年内曾担任任何公司（包括FirstService）的董事、 首席执行官或首席财务官：(i) 受停止交易或类似 令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，在每种情况下，该命令均在 期内有效 在拟议董事 以董事、首席执行官的身份行事期间发布的连续30天以上（统称为 “命令”）执行官或首席财务官；或 (ii) 受命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件 造成的； |
| (b) | 是任何公司（包括FirstService）的董事 或执行官，截至本通告发布之日或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，或在本通告发布之日之前的10年内，根据任何与破产或破产 有关的立法提出提案或受其设立或受其管辖的公司（包括FirstService）的董事 或执行官与债权人进行的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人 来持有其资产；或 |
| (c) | 在本通告发布之日之前的10年内，已经破产，根据任何与破产或破产有关的立法 提出提案，或受制于或启动了与债权人有关的任何程序、安排或折衷方案，或 已指定接管人、接管人经理或受托人来持有拟议董事的资产。 |
关于高管薪酬的咨询决议
FirstService认为，其薪酬目标和高管薪酬方法适当地使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。上文披露了FirstService的 高管薪酬方法的详细信息。请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
董事会通过了一项政策，规定股东应有机会 每年对FirstService的高管薪酬方法进行咨询投票。 会议将要求股东考虑并在认为可取的情况下通过以下不具约束力的咨询决议（“薪酬发言权决议”）：
“在咨询基础上，在不减少董事会作用和责任的情况下，决定FirstService的股东接受在2024年4月3日举行的年度股东大会之前发布的 管理信息通告中披露的高管薪酬方法。”
董事会建议股东投票支持 “薪酬发言权决议”。 除非另有规定，否则随附的委托书（如果委托书以有利于他们的名义正式执行并且 已按时存放）中注明的人员将把由此代表的FirstService股份投票支持薪酬发言权决议。
由于 “薪酬发言权” 决议是一项咨询投票，因此 对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑 未来的薪酬政策、程序和决策以及确定是否需要改变其与FirstService 股东在高管薪酬及相关事项上的合作时，将考虑投票结果。作为其会议投票结果报告的一部分，FirstService将披露薪酬发言决议的结果。董事会欢迎就FirstService的高管薪酬 做法发表评论和提问。希望与董事会联系的股东可以按下文 “股东参与” 项下的说明进行联系。
| -40- |
某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益
除非本通告中另有说明，否则自FirstService上一个财政年度开始以来一直担任FirstService董事或执行官的 任何人，没有提名的 候选人竞选FirstService董事，也没有上述任何关联公司或关联公司在任何事项上以证券实益所有权或其他方式拥有任何直接 或间接的重大利益除选举 董事或任命审计师外，在会议上采取了行动。
知情者在重大交易中的利益
据FirstService所知，除本通告 其他地方披露的内容外，自FirstService最近结束的财政年度开始 以来，FirstService的任何拟任董事或FirstService的任何知情人士 的任何关联公司或FirstService的拟任董事均未在任何交易中直接或间接拥有任何直接或间接的重大利益，也没有在任何受到重大影响或重大影响的拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益 会影响 FirstService 或其任何子公司。“知情者” 是指FirstService的董事或执行官， 本身是FirstService的知情人物或子公司的董事或执行官，或任何直接或间接拥有或控制或指挥FirstService表决证券或 组合的个人 或公司，两者都持有与First所有已发行表决证券相关的投票权的10％以上服务。
保险
FirstService持有董事和高级管理人员责任保险 保单（“保单”），旨在保护FirstService及其董事和高级管理人员免受因FirstService董事和/或高级管理人员的不当行为而可能引起的任何法律诉讼 。该保单的起草限额 为130,000万美元，但所有索赔的公司免赔额为250万美元。在截至2023年12月31日的年度中，FirstService维持该保单的 费用为1,047,300美元。
附加信息
与 FirstService 相关的其他信息可在 SEDAR+ 上查阅，网址为 www.sedarplus.ca。财务信息将在FirstService截至2023年12月31日止年度的比较财务报表以及相关管理层的讨论和分析中提供。可向位于安大略省多伦多湾街 1255 号套房 600 号的首席财务官索取以下文件的副本，免费 费用 M5R 2A9，电话 416-960-9566，传真：647-258-0008：(a) FirstService 最新年度信息表以及其中以引用方式纳入 的任何文件或任何文件的相关页面；(b)) FirstService截至2023年12月31日止年度的比较财务报表以及随附的 审计师报告，FirstService的任何中期财务报表2023 年 12 月 31 日之后的期间以及相关 管理层对此的讨论和分析；以及 (c) 本通告。
股东参与
股东、员工和其他利益相关方可通过董事会主席直接与董事会沟通 ，写信至：
董事会主席
第一服务公司
湾街 1255 号，600 号套房
加拿大安大略省多伦多
M5R 2A9
根据要求，首席财务官将不时与股东举行会议和电话 。首席财务官还将在年内参加各种投资者会议，股东有机会 与首席财务官就FirstService进行接触。
| -41- |
将军
除了会议通知中提到的 事项外，管理层不知道会议将要讨论的任何事项。但是，如果管理层现在不知道的事项出现在会议之前，则管理层要求的代理人代表的FirstService 股票将根据投票相同的被提名人 的最佳判断对每个此类事项进行投票。会议通知和本通告的内容和发送已获得董事会的批准。
| 根据董事会的命令 | |
| | |
| 道格拉斯 G. 库克 | |
| 2024年2月23日 | 高级副总裁、公司财务总监和 |
| 公司秘书 |
| -42- |
附录 A
董事会授权
（2024 年 2 月 5 日通过）
FirstService Corporation（“公司”）董事会 （“董事会”）的本授权（“授权”）的目的是就其职责和责任向 董事会成员提供指导。此处描述的董事会职责遵循并受 适用法规和公司注册文件的规定并受其约束，未在法律或其他方面对董事施加任何额外责任 或责任。
董事会的宗旨
董事会负责管理本公司。这要求 董事会监督公司的业务和事务的进行。董事会直接履行其部分职责 ，并通过董事会委员会履行其他职责。董事会不对 公司业务的日常管理和运营负责，因为该责任已委托给管理层。但是，董事会负责监督 管理层履行这一职责。
成员资格
董事会由股东根据公司注册文件中规定的 以及适用法律和 董事会不时通过的任何政策选出的董事组成。提名和公司治理委员会应不时审查董事会的规模，以确保其规模 有助于董事会在履行其职责时做出有效的决策。
董事会的每位成员都必须诚实和真诚地行事，以 为公司的最大利益着想，并且必须像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技能 。董事负责” 下的事项董事会的角色和责任” 见下文，以及董事职位中出现的其他职责。
鉴于 公司及其业务的性质，董事会的所有成员都应具有适当的经验和技能，并具有良好的判断记录。董事应具有反映以下特征和 特征：
| · | 在个人和职业交往中保持高道德标准和诚信； |
| · | 能够就各种问题提供深思熟虑和经验丰富的咨询，深入了解公司业务，从而理解和评估公司战略 和业务计划所依据的假设，并对实现这类 计划的适当性和可能性做出独立判断； |
| · | 监控和评估公司财务业绩的能力； |
| · | 对董事会和团队绩效相对于个人绩效的价值的认识，并尊重他人； 和 |
| · | 对他人的意见持开放态度，愿意倾听，具有有效沟通 和以鼓励开诚布公讨论的方式提出棘手问题的能力。 |
董事应投入必要的时间和资源来妥善履行职责。除其他事项外，董事应为所有定期举行的董事会 会议做好充分准备并参加这些会议。新董事应充分了解董事会的作用、董事会委员会的作用以及 个别董事应作出的贡献。
如果董事会主席（“主席”） 在任何时候都不独立，则董事会还应任命其一名成员为首席独立董事（“首席董事”）， 首席独立董事应独立，并承担首席董事职位描述 中规定的职责和责任。
伦理
董事会成员应客观地履行职责， 诚实和真诚地履行职责，以维护公司的最大利益。公司董事应按照最高的个人和职业操守标准行事 。董事们还应为全公司 道德行为设定标准，并确保道德行为和遵守法律法规。如果出现实际或潜在的利益冲突 ，董事应立即通知主席或首席董事，并应避免就其存在实际或潜在利益冲突的 事项进行投票或参与讨论。如果确定存在重大利益冲突 且无法解决，则董事应辞职。
董事应根据适用法律、公司 的规定文件、公司的《道德与行为准则》以及不时采用的适用于董事的其他政策行事。
会议
董事会应按照董事会每年制定的时间表 举行会议，并在董事会可能确定的其他时间举行会议。会议议程应与主席或 首席董事协商后制定。董事会成员可以通过与主席或首席董事沟通来提出议程项目。主席负责 确保在每次会议之前向每位董事发送适当全面的信息包。 董事会自行决定，管理层成员和其他人员可以出席董事会会议，但董事会独立董事的单独会议除外。
董事应为每一次董事会会议做好充分准备， 要求他们至少阅读在会议之前提供给他们的材料。在董事会会议上，每位董事都应积极参与讨论和决策。为此，主席负责营造一种有利于公开讨论和辩论的气氛。
独立董事应有机会在适当的 时间举行会议，管理层无需出席定期会议。主席或，如果主席不独立，则首席董事应 负责主持独立董事会议。独立董事可以通过与主席或首席董事沟通，为 独立董事成员的会议提出议程项目。
董事会的角色和责任
董事会负责批准公司的目标、目标 和战略。董事会还负责监督适当的风险评估系统的实施，以识别和 管理公司业务的主要风险。
除了本授权中规定的其他事项（包括下文所述委托给董事会委员会的 事项）外，董事会还负责以下具体事项：
| · | 审查和批准管理层的战略计划； |
| · | 审查和批准公司的财务目标、业务计划和预算，包括物质 资本支出； |
| · | 根据战略计划和业务、运营和资本预算监控公司业绩； |
| · | 管理层继任规划，包括任命和监督公司首席执行官； |
| · | 评估其自身履行职责的有效性，包括监测 个别董事的有效性； |
| -A2- |
| · | 确保公司内部控制系统和管理信息系统的完整性； |
| · | 制定公司的公司治理方针，包括制定一套公司治理 原则和准则，授权环境、社会和治理计划，以及对上述内容进行全面监督；以及 |
| · | 确信有关内部人士公开披露和限制 交易的适当政策和程序已经到位，包括审查和批准公司的公司披露政策，并确认 已制定程序，以根据公司的及时披露义务披露所有重要信息，并防止选择性地 向分析师、机构投资者、市场专业人员和其他人披露重要信息。 |
作为 公司的代表，董事具有重要而积极的作用。预计董事还将参与外部活动，以提高公司在投资者、员工、 客户和公众中的形象。
确保有效和独立运营的程序
董事会认识到制定程序以确保 董事会有效和独立运作的重要性。除了本授权的其他部分以及董事会主席和首席董事职位描述中的 中规定的政策和程序外，理事会还采用了以下程序：
| · | 董事会完全有权接触公司的管理层； |
| · | 董事会要求管理层提供及时、准确的报告，并应定期审查 管理层报告的质量； |
| · | 经董事会批准，个别董事可以在适当情况下聘请外部顾问，费用由 公司承担； |
| · | 主席应监督管理层 向董事会要求和提供的信息的性质和及时性，以确定董事会能否更有效地为公司确定问题和机会；以及 |
| · | 主席应与首席执行官一起制定首席执行官 官的职位描述。该职位描述应由董事会批准。 |
环境、社会和治理
董事会应监督和监督公司与其环境、社会和治理（“ESG”）计划相关的政策和做法 ，包括气候相关风险 和机遇的管理，以及ESG战略与公司整体业务战略的一致性。董事会将确信 公司在运营中已制定并实施了适当的 ESG 标准。董事会 应至少每年核实公司遵守与 ESG 披露相关的任何适用法律和监管要求的情况，并审查 公司编制的任何 ESG 报告。
董事会委员会
在适用于 公司的公司法中规定的授权限制的前提下，董事会有权通过委员会确立和履行其职责，并任命董事为这些委员会的成员。董事会每年或视情况需要更频繁地评估将委托给董事会委员会的事项以及此类委员会的组成 。董事会可能会不时创建 临时委员会代表董事会审查特定 问题。
董事会成立了以下委员会：(1) 审计委员会； (2) 高管薪酬委员会；以及 (3) 提名和公司治理委员会。上述 各委员会的各自职责载于适用的委员会任务规定。
| -A3- |