美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

x初步委托书

o机密，仅供委员会使用（第 14a‑6 (e) (2) 条允许）

o 最终委托书

o权威附加材料

o根据第 240.14a-12 节征集材料

REVOLVE GROUP, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x 无需付费

o之前使用初步材料支付的费用

o根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

初步委托书——待完成

REVOLVE GROUP, INC
摩尔街 12889 号

加利福尼亚州塞里托斯 90703

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 7 日星期五太平洋时间上午 11:00 举行

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2024年6月7日星期五上午11点举行的Revolve Group, Inc.（REVOLVE）2024年年度股东大会。年度会议将通过网络直播虚拟进行。您可以通过访问www.proxydocs.com/RVLV虚拟参加年会，在那里您可以提前注册以访问和收听会议直播，提交问题并在线投票。

正如随附的委托书中所详述的那样，我们正在举行年度会议，以就以下事项采取行动：

本通知所附委托书在提案4的描述中包括我们的公司注册证书拟议修正案的副本，该修正案旨在限制某些高级管理人员的责任。此类措辞被认为是本通知的附件。

我们的董事会已将2024年4月12日的营业结束定为年度会议的记录日期。只有截至2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

关于将于2024年6月7日星期五举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。我们正在向股东邮寄一份关于代理材料的互联网可用性通知或该通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的年会委托声明和向股东提交的年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，并包括有关如何通过邮件或电子邮件接收我们的代理材料和年度报告的副本的说明。本通知、我们的委托书和提交给股东的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxydocs.com/RVLV，使用通知中的控制号，或者，如果您要求获得代理材料的印刷副本，则可使用随附的代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

感谢您一直以来对 REVOLVE 的支持。

委托声明

2024 年年度股东大会

目录

REVOLVE GROUP, INC

委托声明

2024 年年度股东大会

将于太平洋时间2024年6月7日星期五上午11点举行

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关，该代理人将在Revolve Group, Inc.（特拉华州的一家公司REVOLVE）2024 年年度股东大会及其任何延期、续会或延期中使用。年会将于太平洋时间2024年6月7日星期五上午11点举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 www.proxydocs.com/rvlv，您可以提前注册以观看和收听会议直播，在会议期间提交问题并在线投票。

《代理材料互联网可用性通知》（简称 “通知”）于4月左右首次发送或发布，其中包含有关如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告的说明 []，2024年致截至2024年4月12日营业结束时的所有登记在册的股东。代理材料和我们的年度报告可以从4月开始访问 []，2024 年请访问 www.proxydocs.com/RVLV。如果您收到通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。通知中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月12日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，有 []我们已发行的A类普通股的股票以及 []我们的已发行B类普通股的股份。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东就董事选举累积选票。A类普通股的每股都有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决，B类普通股的每股有权就正式提交年会的每项事项获得十张表决。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。

股东 记录在案

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。我们附上了一张代理卡供您使用。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东

如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

我们的联合创始人和联席首席执行官能否决定提案的结果？

是的。我们的A类普通股的每股有权获得一票，我们的B类普通股的每股有权获得十张选票。截至记录之日，卡拉尼科拉斯和门特先生以及由卡拉尼科拉斯和门特先生控制的MMK开发公司或MMMK Development, Inc.（由卡拉尼科拉斯和门特先生控制的实体）共同控制了大约 []占我们已发行普通股投票权的百分比，因此将能够决定提交给股东年会批准的所有事项的结果。参见标题为 “某些受益所有人和管理层的安全所有权” 的部分。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的注册股东名单将提供给任何股东进行审查，为期十天，截至会议前一天上午 9:00 至下午 5:00 之间，联系我们的公司秘书，地点位于加利福尼亚州塞里托斯摩尔街 12889 号 90703 号的主要执行办公室。

每项提案需要多少票才能获得批准？

提案1：董事选举

每位董事由在年会上虚拟出席或由代理人代表的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以（1）投票支持此处提名的每位董事候选人的选举，或（2）保留对每位此类董事候选人的投票权。由于该提案的结果将由多元投票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

第2号提案：批准对毕马威会计师事务所的任命

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上虚拟或通过代理人出席年会并有权对此类提案进行表决的股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

第3号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官薪酬需要以虚拟方式或通过代理方式在年会上出席、有权对此类提案进行表决的股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权与表决具有同等效力 反对 提案。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。

第4号提案：修改我们的公司注册证书

我们的公司注册证书修正案要求有权对此类提案进行表决的已发行股票投票权的至少六十六分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有相同的效果。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律适当举行年会所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。已发行、未偿还和有权投票的股本大多数投票权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。无论是否达到法定人数，会议主席均可将会议休会至其他时间或地点。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

如果您以后决定虚拟参加，则通过互联网、电话或邮件提交代理不会限制您在年会上的投票权。即使您目前计划虚拟参加年会，我们也建议您按上述方式提交代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

要虚拟参加年会，您必须在年会开始前至少15分钟在www.proxydocs.com/RVLV上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会和提交问题的唯一链接。

街道名称股东

如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxydocs.com/RVLV网站对股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或通知中注明的控制编号在年会上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

街道名称股东

经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自行决定对您的股票进行投票：批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非例行事项的提案进行表决。如果您的经纪商、银行或其他被提名人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

退还代理卡后，我可以更改投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

街道名称股东

如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。年度会议的网络直播将可供公众收听，但年度会议的参与，包括投票股份和提交问题，将仅限于股东。

登记在册的股东

如果您在记录之日是登记在册的股东，那么您可以虚拟地参加年会，并且可以在会议期间提交问题，并在会议期间通过在www.proxydocs.com/RVLV上注册以电子方式对股票进行投票。要参加和参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。如果您丢失了控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但截至记录日期营业结束时，您将无法投票、提问或访问股东名单。年会网络直播将于太平洋时间2024年6月7日星期五上午11点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 10:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

街道名称股东

如果您在记录日期是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxydocs.com/RVLV网站对股票进行投票，则可以使用该投票说明表或通知上注明的控制号码访问和参加年会。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人，并获得合法代理人，以便能够出席和参加年会。

我可以在年会上提问吗？

在年会期间，你可以通过互联网提交问题，在www.proxydocs.com/RVLV上注册参与网络直播。我们将回答及时提交的有关该事项的问题，该问题将在年度会议上进行表决，然后再进行表决。年会正式工作休会后，我们将按照收到问题的顺序回答股东提出的有关我们公司的适当一般性问题。年会期间收到的问题将按已提交、未经审查和未经编辑的原样提出，但我们可能会出于数据隐私保护问题省略某些个人详细信息，并且我们可能会编辑亵渎或其他不当语言。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

如上所述，如果您丢失了控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但截至记录日期，您将无法投票、提问或访问股东名单。

如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打技术支持号码，该电话将在注册虚拟年会后收到的教学电子邮件中提供。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。我们的总法律顾问兼公司秘书乔迪·卢姆斯丹·查平和首席财务官杰西·蒂默曼斯已被董事会指定为年度会议的代理持有人，他们都拥有完全的替代权和重新替代权。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

我们的总法律顾问兼公司秘书乔迪·卢姆斯丹·查平和我们的首席财务官杰西·蒂默曼斯将列出选票表并担任选举检查员。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在 REVOLVE 内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求、允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人招募提供便利。

如何联系 REVOLVE 的转让代理？

您可以致电800-468-9716联系我们的过户代理人Equiniti Trust Company，也可以通过EQ股东服务致函Equiniti信托公司，邮政信箱64874，明尼苏达州圣保罗55164-0874。您还可以通过互联网访问www.shareowneronline.com获取有关某些股东事宜（例如地址变更）的说明。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的8‑K表的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8‑K表格，我们将提交8‑K表格以公布初步结果，并在表格8‑K修正案发布后立即提供最终结果。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。我们认为，这一过程加快了股东对代理材料的接收，降低了年会的成本，并有助于保护自然资源。因此，我们将向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。我们可以自行决定自愿选择向一位或多位股东邮寄或交付代理材料的纸质副本，包括我们的委托书和年度报告。

我可以在互联网上访问委托书和年度报告吗？

是的。如上所述，我们正在通过互联网向股东提供代理材料，但选择接收纸质副本的股东除外。我们强烈建议您以电子方式收到我们的委托书、年度报告和其他股东通信。这有助于减少纸张的使用并降低我们的印刷、邮费和其他成本。如果您之前要求过此类材料的纸质副本，则可以在互联网上投票时选择接收电子副本。

本委托书、代理卡表格和我们的年度报告可在www.proxydocs.com/RVLV上查阅。如果您是登记在册的股东，要求接收代理材料的纸质副本，并希望以电子方式访问我们未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，则有几种方法可以做到这一点。如果您通过电话或互联网投票，则可以在代理卡上标记相应的方框或按照说明进行操作。如果您选择在互联网上访问未来的代理声明和年度报告，明年您将通过邮件收到一份代理卡，其中包含这些材料的互联网地址的说明。在您另行通知我们之前，您的选择将一直有效。如果你有互联网接入，我们希望你做出这个选择。

如果我收到多份代理材料的互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份代理材料的互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能以多个名称注册或在不同的账户中注册。请遵循每份通知或每套印刷代理材料上的投票说明（如适用），确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得《代理材料互联网可用性通知》或委托书和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《代理材料互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及委托书和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的通知或委托声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

Revolve Group, Inc.
注意：投资者关系
摩尔街 12889 号

加利福尼亚州塞里托斯 90703

电话：(562) 677-9513

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

如果我有疑问，我应该联系谁？

如果您通过经纪账户持有我们的普通股，并且在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，则应联系您持有该账户的经纪人或银行。

如果您是我们普通股的注册持有人，并且在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致电（562）677-9513致电我们的投资者关系部门。

作为其他资源，美国证券交易委员会网站在www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml上提供了有关代理投票过程的各种信息。

除本委托书中包含的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息视为已获得授权。在任何情况下，本委托书的交付均不暗示自本委托书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。

第 1 号提案

董事选举

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，该董事会目前由六名成员组成。马克·斯托尔兹曼不在年会上竞选连任。自 2018 年以来，Stolzman 先生一直是我们董事会的重要成员，包括在审计委员会和薪酬委员会任职。自斯托尔兹曼本届年会董事任期结束之日起，我们董事会的规模将缩减至五名成员。由于根据纽约证券交易所（NYSE）的公司治理规则，我们有资格成为 “受控公司”，因此我们无需遵守某些公司治理标准。参见本委托声明中标题为 “董事会和公司治理——受控公司豁免” 的部分。在每次年度股东大会上，将选出任期为一年的董事。

董事提名人

下表列出了截至4月每位董事候选人的姓名和某些其他信息 []，2024。在年会上当选的董事将任期至我们的2025年年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

迈克尔（“迈克”）卡拉尼科拉斯，我们的联合创始人，自成立以来一直担任联席首席执行官和董事会成员。在 2003 年创立 REVOLVE 之前，Karanikolas 先生在 2000 年至 2002 年期间在 NextStrat 担任软件工程师。Karanikolas 先生拥有弗吉尼亚理工大学的工程学学士学位。我们认为，卡拉尼科拉斯先生作为我们联合创始人兼联席首席执行官的视角、经验和机构知识使他有资格担任董事。

迈克尔·门特，我们的联合创始人，自成立以来一直担任联席首席执行官和董事会成员。在 2003 年创立 REVOLVE 之前，门特先生在 2001 年至 2002 年期间在 NextStrat 担任分析师。Mente 先生拥有南加州大学工商管理学士学位。我们认为，门特先生作为我们联合创始人兼联席首席执行官的视角、经验和机构知识使他有资格担任董事。

梅兰妮考克斯自 2020 年 7 月起担任董事会成员。考克斯女士自 2020 年 6 月起担任 Backcountry.com LLC 的首席执行官，并自 2020 年 3 月起在董事会任职。从2017年4月到2020年6月，以及从2009年4月到2014年4月，考克斯女士担任MBC Consulting的创始人兼首席执行官，她为私募股权公司提供零售战略和尽职调查方面的建议，还曾在rue21公司和美国激光护肤有限责任公司担任临时首席执行官一职。从2014年4月到2017年3月，考克斯女士在私募股权公司Versa Capital Management担任董事总经理，她还代表该公司在Wet Seal, Inc.担任首席执行官。rue21和Wet Seal分别于2017年5月和2018年2月根据美国《破产法》第11章提交了自愿申请。在加入Versa Capital Management之前，考克斯女士曾在多家公司和私募股权公司担任高管职位，包括scoop NYC, LLC、Gymboree Group, Inc.、Urban Outfitters, Inc.、Contempo Casuals, Inc.、Clothestime Inc.、Prentice Capital Management, LP和Cerberus Capital Management, LP.考克斯女士目前在纽约证券交易所上市的奢华葡萄酒生产商Duckhorn Portfolio, Inc. 的董事会任职。考克斯女士在德克萨斯大学奥斯汀分校完成了美国研究课程。我们相信考克斯女士担任零售总裁兼首席执行官的经历

多家上市和私营公司的执行官以及她在私募股权领域的经验使她有资格在我们董事会任职。

詹妮弗·巴克斯特·摩泽 此前曾在 2012 年 6 月至 2020 年 7 月期间担任董事会成员，并于 2024 年 1 月再次被任命为董事会成员。从 2007 年到 2013 年，Moser 女士于 2013 年至 2023 年在 TSG Consumer Partners 工作，担任 TSG Consumer Partners 的董事总经理。从 2001 年到 2005 年，她在贝恩公司担任顾问。她曾担任多家私人控股公司的董事和顾问。Moser 女士拥有斯坦福大学经济学和传播学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，摩泽女士担任上市和私营公司董事的经验和机构知识使她有资格在我们董事会任职。

Oana Ruxandra 专注于重塑音乐行业的框架，以帮助培养同人圈、社区、体验和所有权。2023年，鲁克珊德拉女士离开华纳音乐集团（WMG），开始追求自己的创业精神。在此之前，她曾担任WMG的首席数字官兼业务发展执行副总裁，领导战略、合作伙伴关系和并购相关活动。在职业生涯的早期，她曾担任新业务渠道执行副总裁——WMG的首席收购官以及其他职位。从2016年到2018年，她担任环球音乐集团数字战略和合作伙伴关系高级副总裁。Ruxandra女士的职业生涯始于金融服务行业，包括在贝莱德担任投资组合经理的经历。鲁克珊德拉女士一直是Billboard的 “强力玩家” 和 “音乐界女性” 榜单的获奖者。她还在《综艺》的《女性力量》和《纽约新力量》榜单中获得认可。Ruxandra女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与管理工商管理硕士学位以及哥伦比亚大学经济学和政治学学士学位。

需要投票

每位董事由在年会上虚拟出席或由代理人代表的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以（1）投票支持此处提名的每位董事候选人的选举，或（2）保留对每位此类董事候选人的投票权。由于该提案的结果将由多元投票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会和公司治理

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但具体例外情况除外。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纽约证券交易所的规定，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。

上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人员，才能被视为独立。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除卡拉尼科拉斯和门特先生外，我们所有董事的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且其他每位董事都是 “独立” 的，因为该术语的定义是纽约证券交易所。我们的董事会还决定，每位女士.考克斯、摩泽和鲁克珊德拉以及斯托尔兹曼先生（不竞选连任）符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则规定的他们所任职委员会的独立性标准。根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们有资格成为 “受控公司”，这使我们无需遵守设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。

在做出独立决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构

我们的董事会认为，让联席首席执行官迈克·卡拉尼科拉斯同时担任董事会主席，同时让考克斯女士担任首席独立董事，是我们目前公司发展的适当领导结构。我们认为，这种结构可以为我们公司提供适当的领导和监督，并促进管理层和董事会的有效运作。我们的公司治理准则发布在我们的网站上，网址为 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

风险管理

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会负责全面监督风险，定期审查有关我们风险的信息，包括法律、财务、运营、网络安全和战略风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

受控公司豁免

MMMK Development是一家由我们的联合创始人和联席首席执行官控制的实体，控制着普通股所代表的大多数投票权。因此，根据纽约证券交易所公司治理规则，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们打算依据纽约证券交易所公司治理规则向受控公司提供的上述豁免。因此，我们没有完全独立的提名和公司治理委员会，除非我们需要这样做，否则不得对提名和公司治理委员会进行年度绩效评估。因此，您可能无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们不再是 “受控公司”，并且我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议）。没有一位董事出席的董事会及其所属委员会会议总数的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们在去年年度股东大会上任职的所有董事都参加了此类会议。

独立董事执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，独立董事将在没有管理董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议。这些执行会议由我们的首席独立董事考克斯女士主持。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是 Mss。考克斯、摩泽和鲁克珊德拉以及斯托尔兹曼先生（不竞选连任），他们都是我们董事会的非雇员成员。我们的审计委员会主席斯托尔兹曼先生是审计委员会的财务专家，该术语的定义是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则定义的，具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。摩泽女士也是审计委员会的财务专家，同样具有财务方面的复杂性，她已被任命为我们的审计委员会主席，自年会起生效。我们的审计委员会监督公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控财务体系。

我们的审计委员会：

2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议。审计委员会还在其认为适当的时间定期与我们的外部审计师举行会议，管理层不在场。根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是女士。考克斯、摩泽和鲁克珊德拉以及斯托尔兹曼先生（不竞选连任），他们都是我们董事会的非雇员成员。考克斯女士是我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。

我们的薪酬委员会：

2023 年，我们的薪酬委员会举行了四次会议。根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。根据其章程，薪酬委员会可以成立小组委员会并将薪酬委员会认为适当的任何权力和权力下放给此类小组委员会，但不包括法律、法规或上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力和权限。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是卡拉尼科拉斯先生和门特先生。卡拉尼科拉斯先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。

我们的提名和公司治理委员会：

2023 年，我们提名和公司治理委员会举行了一次会议，董事会在 2023 年履行了提名和公司治理委员会的职责。根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

评估董事候选人的注意事项

我们的董事会以及提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，并使用各种方法来识别和评估潜在董事。

他们的视角、技能和经验将使他们能够为塑造我们公司的未来做出有意义的贡献。在评估候选董事时，他们将考虑董事会的当前规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。考虑的一些资格包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断力、多样性、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验和所在领域的能力、行使合理商业判断的能力、服务年限、对我们业务的理解、其他承诺等。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准。

尽管董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但董事会认为董事会应是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。在决定董事提名时，提名和公司治理委员会可以考虑不同观点的好处。提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时会考虑这些因素和其他因素。

股东关于提名董事会成员的建议

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们公司的公司注册证书和章程以及适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。委员会将根据其章程、章程和上述常规提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的公司秘书。此类建议必须包括候选人信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们股票的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

登记在册的股东可以按照章程第 2.4 节中的要求和程序，直接提名候选人参加董事会选举。有关董事候选人股东提名的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 的部分。

股东和利益相关方与董事会的沟通

希望与董事会非管理层成员沟通的股东和利益相关方可以通过写信给该董事并将信函邮寄至：Revolve Group, Inc.，收件人：加州塞里托斯摩尔街12889号公司秘书 90703。所有此类来文将转交给董事会的相应委员会，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事的责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的公司治理政策和标准等。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括联席首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的公司治理指导方针以及商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的修正案或对我们的商业行为和道德准则的豁免。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员是女士。考克斯、摩泽和鲁克珊德拉以及斯托尔兹曼先生（他不竞选连任）。我们薪酬委员会的成员均不是我们公司的现任或前任高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的一年中都没有担任过成员

任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的董事会或薪酬委员会。

董事薪酬

向卡拉尼科拉斯和门特先生支付的2023年工作薪酬包含在本委托声明中标题为 “高管薪酬表” 的部分的薪酬汇总表中。下表提供了有关我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬的信息：

(1) “以现金赚取或支付的费用” 栏中报告的金额表示（a）每年50,000美元的董事会服务预付金，（b）每年7,500美元的审计委员会服务预付金，（c）薪酬委员会（主席）服务的年度10,000美元预付金。“股票奖励” 列中报告的金额代表2023年授予的股票奖励的总授予日公允价值。该金额是根据亚利桑那州立大学第2016 09号 “薪酬——股票补偿（主题718）” 或ASC主题718计算得出的。截至2023年12月31日，考克斯女士持有6,329股可通过限制性股票单位归属的A类普通股，限制性股票单位将在年会前一天归属，前提是她在归属之日之前继续担任非雇员董事。

(2) 摩泽女士于2024年1月18日再次被任命为董事会成员，在2023年期间未担任董事。

(3) “以现金赚取或支付的费用” 栏中报告的金额表示（a）每年50,000美元的董事会服务预付金，（b）每年7,500美元的审计委员会服务预付金，（c）每年5,000美元的薪酬委员会服务预付金。“股票奖励” 列中报告的金额代表2023年授予的股票奖励的总授予日公允价值。该金额是根据澳大利亚证券交易委员会主题718计算得出的。截至2023年12月31日，鲁克珊德拉女士持有6,329股可通过限制性股票单位归属的A类普通股，限制性股票单位将在年会前一天归属，前提是她在归属之日之前继续担任非雇员董事。

(4) “以现金赚取或支付的费用” 栏中报告的金额表示（a）每年50,000美元的董事会服务预付金，（b）每年15,000美元的审计委员会（主席）服务预付金，（c）每年5,000美元的薪酬委员会服务预付金。“股票奖励” 列中报告的金额代表2023年授予的股票奖励的总授予日公允价值。该金额是根据澳大利亚证券交易委员会主题718计算得出的。截至2023年12月31日，斯托尔兹曼持有6,329股可通过限制性股票单位归属的A类普通股，限制性股票单位将在年会前一天归属，前提是他在归属之日之前继续担任非雇员董事。斯托尔兹曼不在年会上竞选连任。

我们向董事报销与出席董事会或委员会会议有关的差旅、住宿和其他合理费用。

外部董事薪酬政策

我们的董事会对所有非雇员董事采用了外部董事薪酬政策。该外部董事薪酬政策是根据我们在2019年的首次公开募股制定的，独立薪酬顾问Compensia, Inc. 就同类公司的做法和薪酬水平发表了意见。它旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。

现金补偿

根据外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事将有资格获得年度现金薪酬，以在董事会和董事会委员会任职，具体如下，但须遵守我们2019年股权激励计划或2019年计划的限制：

向非雇员董事支付的所有现金将按比例按季度拖欠支付。

股权补偿

初始奖励

根据我们2019年计划的限制，在外部董事薪酬政策生效之日当天或之后首次成为非雇员董事（不再是我们雇员但仍是我们董事的人除外）的每个人都将获得涵盖我们A类普通股多股的限制性股票单位的初始奖励，其授予日期价值约等于下述授予日公允价值，补助金将在该人当天或之后的第一个交易日生效首先在外部董事薪酬政策生效之日或之后成为非雇员董事，无论是通过股东选举还是通过董事会任命来填补空缺。每项初始奖励的授予日公允价值将为（1）100,000美元，或者（2）如果在授予此类初始奖励后举行的下一次股东年会的预定日期（或者未安排此类年会的日期，即在初始奖励发放之日之前举行的股东年会一周年纪念日），则每笔初始奖励的授予日期为50,000美元。每项初始奖励将在（1）授予初始奖励之日起一周年或（2）授予此类初始奖励后举行的下一次股东年会之日的前一天，以较早者为准，在适用的归属日期之前继续担任非雇员董事。

年度奖项

根据我们2019年计划中的限额，在外部董事薪酬政策生效之后的每次股东年会之日，将自动向每位非雇员董事发放限制性股票单位的年度奖励，涵盖我们授予日价值约为10万美元的A类普通股，此类补助金须在我们年度会议之后继续担任该职务获得年度奖励的股东。每项年度奖励将在（1）年度奖励授予之日起一周年或（2）授予该年度奖励后举行的下一次股东年会之日的前一天全额归属，在每种情况下，在适用的归属日期之前继续担任非雇员董事。

根据我们的2019年计划的定义，如果控制权发生变化，每位非雇员董事的未偿还公司股权奖励将完全归属和行使（如果适用）。

我们还将继续向外部董事报销他们在董事会或董事会任何委员会任职所产生的合理、惯常和有据可查的费用。

第 2 号提案

批准任命
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。毕马威会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了毕马威会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。毕马威会计师事务所的一位或多位代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度收取的费用，包括自付费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准。

(1) 审计费用包括与合并财务报表年度审计、季度简明合并财务报表审查以及与审计直接相关的会计事项咨询相关的专业服务的费用。

(2) 所有其他费用包括与退税索赔咨询服务相关的费用。

审计员独立性

2023年，除了上述服务外，毕马威会计师事务所没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑其与维护毕马威会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并提前（或在证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后批准）由独立审计师提供的所有未经法律禁止的非审计服务及任何相关费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，向毕马威会计师事务所支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给委员会的一名或多名成员，只要这种预先批准是在预定会议上提交给全体委员会即可。

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上虚拟或通过代理人出席年会并有权对此类提案进行表决的股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

审计委员会报告

审计委员会是董事会的一个委员会，目前由四名董事组成，他们都符合纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会成员的独立性要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于我们的财务报告流程，管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责对我们的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

马克·斯托尔兹曼（主席）*

梅兰妮考克斯

詹妮弗·巴克斯特·摩泽

Oana Ruxandra

*斯托尔兹曼先生不在年会上竞选连任。摩泽女士被任命为我们的审计委员会主席，自年会起生效。

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非我们特别要求对这些信息进行处理作为 “征集材料” 或专门以提及方式将其纳入。

3号提案

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在年会上对这项不具约束力的咨询提案进行投票的机会，该提案涉及我们指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪报酬”）。

这项按薪计酬的提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是旨在解决我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。由于对该提案的投票本质上是咨询性的，因此不会影响已经支付或发放给我们指定执行官的任何薪酬，也不会对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。但是，工资表决将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，并考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

有关我们在截至2023年12月31日的年度中向指定执行官支付的薪酬的更多信息，请参阅本委托书中题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，我们认为这表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期股东价值创造。

我们要求股东通过对以下不具约束力的决议投赞成票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，Revolve Group, Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上，批准Revolve Group, Inc.的指定执行官的薪酬，如Revolve Group, Inc.根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则、薪酬表和相关叙述性披露所披露的2024年年度股东大会委托书中所披露的那样。”

需要投票

在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官薪酬需要以虚拟方式或通过代理方式在年会上出席、有权对此类提案进行表决的股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权与表决具有同等效力 反对 提案。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。除非我们的董事会修改其关于未来薪酬咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬投票将在2025年年度股东大会上举行。

董事会建议投赞成票

对指定执行官薪酬的按薪批准

4号提案

对我们的公司注册证书的修改

在年会上，我们要求股东批准对我们的公司注册证书或章程的修正案，规定我们的高管免除某些违反信托义务的责任，类似于特拉华州法律允许的董事目前可获得的保护，因为该修正可能会不时修改。

拟议的章程修正案

标有显示拟议变更的拟议章程修正案将对章程第八条进行修改，使其全文如下（插入内容见下文） 下划线斜体):

“在目前存在或今后可能不时修改的DGCL允许的最大范围内，董事 或者警官公司不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或者警官。如果修订DGCL以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官经修订后，应在 DGCL 允许的最大范围内取消或限制公司的股份。

对本第八条的任何修正或废除，或公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本第八条对在该修正案、废除或通过不一致条款之前发生或产生或产生的任何诉讼、诉讼或程序的影响。”

章程修正案的目的

自2022年8月1日起，我们注册成立的特拉华州通过了《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条的修正案，允许特拉华州公司免除其高管因某些违反高管信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。在DGCL修正案之前，特拉华州的公司被允许免除董事对因违反谨慎义务而造成的金钱损失的个人责任，但这种保护并未扩大到特拉华州公司的高管。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则这些索赔将被免除责任，以避免此类索赔被驳回。DGCL修正案的通过是为了解决高管和董事之间待遇不一致的问题，并应对特拉华州公司及其股东不断上涨的诉讼和保险成本。

我们的董事会希望修改章程，增加与DGCL一致的条款，包括可能进一步修改的条款，并认为章程修正案增加了对某些高管的授权责任保护，与章程中目前为董事提供的保护类似（但不相同），对于继续吸引和留住有经验和合格的高级管理人员以及解决特拉华州公司及其股东不断上涨的诉讼和保险成本是必要的。章程修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与目前我们章程下的董事一样，章程修正案不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

《宪章修正案》的效力

如果章程修正案在年会上获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交章程修正案后生效。但是，根据DGCL，尽管股东批准了章程修正案，但在向特拉华州国务卿提交章程修正案生效之前，我们的董事会可以选择在股东不采取进一步行动的情况下随时放弃章程修正案。

需要投票

我们的章程修正案要求至少有资格对该提案进行表决的已发行股票的投票权的百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）投赞成票，并作为一个类别共同投票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票的效果相同。

执行官员

截至4月我们执行官的姓名、年龄、他们在REVOLVE中的职位以及其他传记信息 []，2024 年详述如下。执行官由董事会选举产生，任期直至其继任者正式选出并获得资格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

迈克·卡拉尼科拉斯。有关Karanikolas先生的传记信息，请参见本委托声明中标题为 “第1号提案——董事选举——董事候选人” 的部分。

迈克尔·门特。有关门特先生的传记信息，请参见本委托声明中标题为 “第1号提案——董事选举——董事候选人” 的部分。

杰西·蒂默曼斯自 2017 年 1 月起担任我们的首席财务官。蒂默曼斯先生曾于 2014 年 6 月至 2017 年 1 月担任 Jobalign 的首席财务官，并于 2004 年 7 月至 2014 年 6 月在 Blue Nile 工作，最近担任财务副总裁兼财务总监。蒂默曼斯先生拥有中央华盛顿大学的会计学学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析包括对截至2023年12月31日的财政年度中以下执行官的薪酬的详细讨论，我们称他们为我们的指定执行官：

执行摘要

我们的公司文化和团队反映了我们核心客户的属性；我们积极参与社交、数字第一、精力充沛、注重结果和协作精神。我们雇用对时尚、科技、服务客户和企业家精神充满热情的人才，他们不受传统零售观念的束缚。我们鼓励创造力和持续改进，特别注重客户体验。我们让员工有机会立即为我们的业务做出贡献，同时保持我们对长期价值最大化的承诺。

我们的高管薪酬方法反映了我们的目标，即在竞争激烈的市场中吸引和留住最具活力、最具创新性和技能的人才，同时我们将继续提高财务业绩，建立品牌，提供一流的客户体验，并作为下一代消费者的时尚目的地在竞争中脱颖而出。为了实现我们的目标，我们努力维持一个简单、公平和易于理解的高管薪酬计划，该计划根据我们竞争激烈的市场提供全面的薪酬机会，但要根据每个职位的特定需求和职责以及每位高管的独特资格及其对我们业务的贡献量身定制。

薪酬理念

我们的总体薪酬理念是提供计划来吸引、留住和激励对我们的长期成功至关重要的关键员工，并将他们的很大一部分薪酬与取得业务成果挂钩。我们的高管薪酬计划结合了短期和长期组成部分以及现金和股权要素，我们认为这些要素可以提供适当的激励措施，以留住和激励我们的高级管理人员和管理团队，并帮助我们的业务取得成功。我们的高管薪酬计划包括三个基本组成部分：

我们努力维持与健全治理标准相一致的薪酬政策和做法。我们认为，为了雇用、留住和激励关键人才，提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境非常重要。鉴于我们争夺关键人员的市场性质，我们力求确保我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期目标保持一致。以下政策和做法于 2023 年生效：

2023 年薪酬决定和变更摘要

2023 年，我们对指定执行官做出了以下关键薪酬决定：

我们的薪酬设定流程

在每个财政年度开始时，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，以评估我们计划的各个要素及其薪酬行动和决定是否：

评估结束后，薪酬委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或通过新的计划或安排。

在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，薪酬委员会评估并确定了我们每位指定执行官的薪酬机会。薪酬委员会在为我们的执行官设定或批准每个薪酬要素的薪酬机会时不使用单一的方法或衡量标准。

在为我们的执行官设定薪酬时，薪酬委员会会考虑以下一个或多个因素：

没有任何单一因素是确定薪酬水平的决定性因素，任何单个因素对确定薪酬水平的影响也不可量化。薪酬委员会不以任何预先确定的方式权衡这些因素，在批准薪酬问题或制定薪酬建议以供董事会批准时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员会考虑所有这些信息，并在批准薪酬问题和制定薪酬建议以供董事会批准时运用其商业判断。

薪酬委员会的作用

2023 年，我们的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会全面负责监督我们的总体薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的联席首席执行官和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了它认为我们的理念或与最佳薪酬实践发展相一致的战略和决策，并在制定薪酬建议或做出决定时考虑我们指定执行官的表现。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的联席首席执行官。我们的管理团队通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会征求和审查包括联席首席执行官在内的管理层就执行官的现金薪酬、股权薪酬机会、计划结构和其他薪酬相关事项（执行官自身薪酬除外）的调整提出的建议和提案。

薪酬委员会与我们的联席首席执行官审查并讨论这些建议和提案，并将其视为决定除联席首席执行官之外的执行官薪酬的一个因素。我们的联席首席执行官回避所有关于自身薪酬的讨论和建议，在讨论薪酬时也不会在场。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，包括薪酬顾问以及法律、会计和其他顾问，由其自行决定协助制定我们的薪酬计划和安排以及相关政策和惯例。薪酬委员会对这些外部顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类外部顾问都直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会定期聘请外部薪酬顾问为其提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查决策相关的信息、分析和其他建议。2023年，薪酬委员会没有聘请外部薪酬顾问。

竞争市场地位

作为审议的一部分，薪酬委员会会考虑竞争性市场数据以及有关高管薪酬水平和做法的相关分析。在2020年第四季度，薪酬委员会审查了独立薪酬顾问提供的比较高管薪酬数据，并根据下述选择标准确定了我们的薪酬同行群体：

组成我们的薪酬同行群体的公司如下：

我们认为，同行群体和其他市场比较是衡量我们薪酬做法竞争力的有用指导方针。薪酬委员会尚未通过任何正式的基准指导方针，但在审议过程中通常使用市场数据作为参考点。薪酬委员会保留自由裁量权，根据我们的内部薪酬公平和薪酬预算、个人业绩和对公司的贡献、高管的经验和责任水平以及其他同行公司职位的可比性等区别因素，将高管薪酬水平设定为高于或低于同行水平。

关于高管薪酬的按薪表决

在2023年年会上，我们举行了 “按薪表决” 投票，在不具约束力的咨询基础上批准了指定执行官的薪酬，从而使我们的股东有机会就2023年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬提供反馈。在这次按薪投票中，约有99％的选票表示支持我们的指定执行官的薪酬。继我们的2023年年度股东大会之后，薪酬委员会在审查我们指定的执行官薪酬计划时考虑了股东的压倒性支持。

高管薪酬和 2023 年薪酬的要素

我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度奖金机会和长期股权薪酬。我们的执行官还参与了多项全公司范围的健康和福利福利计划，这些计划与向其他员工提供的安排一致。最后，我们的执行官有资格获得某些离职后补偿安排。

我们使用这些薪酬要素来组成我们的高管薪酬计划，因为：

我们将这些主要薪酬要素视为总薪酬计划中相关但截然不同的组成部分。我们认为，总薪酬不应来自单一要素，而应保持平衡以支持我们的整体薪酬理念。下文将详细讨论这些薪酬要素，包括对特定要素及其如何融入我们的整体高管薪酬计划的描述，以及对2023年根据这些要素向指定执行官支付的金额的讨论。

基本工资

基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。

薪酬委员会在考虑上述因素后，审查并确定对我们每位指定执行官的基本工资的调整，这是其年度高管薪酬审查的一部分。

2023年3月，薪酬委员会批准了我们指定执行官的年度基本工资，金额如下表所示，自2023年2月26日起生效。我们指定执行官的年度基本工资没有变化。

年度奖金

2023年，卡拉尼科拉斯和门特先生根据调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况获得了奖励机会，如下所述；他们没有参加 “2023年奖励计划”，如下所述。Timmermans先生参与了我们的2023年奖金计划，该计划旨在激励他和某些其他关键员工推动 “收入” 增长（使用净销售增长目标）以及 “底线” 盈利能力（使用调整后的息税折旧摊销前利润增长目标），权重相等。

目标年度奖金机会

2023年，薪酬委员会审查了我们指定执行官的目标年度奖金机会，同时考虑了我们的联席首席执行官关于蒂默曼斯先生年度奖金机会的建议以及上述其他因素。审查结束后，薪酬委员会批准了2023年目标年度奖金机会，金额见下表。

作为批准2023年目标年度奖金机会的一部分，薪酬委员会认为，以PSU的形式提供每位指定执行官2023年年度奖金机会的100％是适当的，以激励这些高管推动长期增长，从而通过长期股价上涨获得回报。2023年3月，薪酬委员会批准了PSU的拨款。

下表列出了2023年的年度总奖金目标机会：

(1) 目标PSU的数量是通过将指定执行官的2023年目标年度奖金机会总额除以我们在2023年3月1日（PSU获得之日）A类普通股的收盘价来确定的。

如果我们在2023年第三和第四季度实现至少5500万美元的调整后息税折旧摊销前利润，在2023年实现至少9,800万美元的调整后息税折旧摊销前利润，则卡拉尼科拉斯先生和门特先生都有资格获得其目标年度奖金机会的100％。

Timmermans先生有资格获得目标年度奖金机会的0％至200％，具体取决于我们在2023年净销售增长和调整后息税折旧摊销前利润增长目标中的实际表现，详情见下文。

2023 年奖金绩效指标

2023年3月，薪酬委员会根据管理层的意见，批准调整后的息税折旧摊销前利润作为适用于卡拉尼科拉斯和门特先生奖金机会的业绩衡量标准，将净销售增长和调整后的息税折旧摊销前利润增长作为2023年奖金计划下的绩效指标。薪酬委员会之所以选择这些绩效指标，是因为他们认为它们是盈利增长的适当驱动力，可以在短期和长期内提高股东价值。

2023年奖金计划将根据我们在每项财务指标的目标水平上的成就程度提供资金，如下所示：

根据该绩效指标筹措的净销售增长目标如下：

根据该业绩指标筹措的调整后息税折旧摊销前利润增长目标如下：

* 如果 2023 年净销售增长和调整后息税折旧摊销前利润增长实现情况介于上述百分比水平之间，则相对于适用绩效指标的付款百分比将根据这些水平之间的线性插值（四舍五入到小数点后一位）计算得出。

就我们指定执行官的2023年奖金机会而言，相关的财务业绩指标具有以下含义：

2023 年奖金决定

2024年2月，薪酬委员会审查了我们2023年的整体业绩，包括根据指定执行官的2023年奖金机会制定的绩效指标，并确定我们没有实现卡拉尼科拉斯和门特先生奖金机会的调整后息税折旧摊销前利润目标，也没有根据以下绩效水平为2023年奖金计划提供资金：

因此，我们指定的执行官在2023年没有获得任何PSU。

股权补偿

我们将股权薪酬视为高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的指定执行官为股东创造可持续的长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。

我们指定执行官的股权薪酬主要以股票期权的形式发放，用于购买我们的A类普通股，这些股票通常在五年内按年等额分期付款。补助金规模由薪酬委员会在考虑上述因素后确定，包括竞争性市场数据、个人高管过去和未来对我们的预期捐款，以及我们每位执行官持有的任何未偿的既得和未归属股权奖励的价值，包括前几年授予每位执行官的股权奖励和其他长期激励性薪酬机会。股票期权的行使价等于授予日我们的A类普通股的公允市场价值。薪酬委员会批准最终补助金。

2023年9月，我们的薪酬委员会在考虑了上述因素后，批准向蒂默曼斯先生授予以下股票期权：（1）期权价值为40万美元的基于时间的期权，以及（2）基于业绩的期权，期权价值为80万美元。每种期权的股票数量的确定方式使该期权的授予日公允价值（根据Black-Scholes期权估值方法计算）大致等于前一句中显示的期权价值。基于时间的期权将在五年内归属，授予日期的前五周年分别授予20％，但要视蒂默曼斯先生继续在我们任职而定。基于绩效的期权将在授予之日后的任何连续四个财政季度中实现调整后的息税折旧摊销前利润目标（即1亿美元、1.25亿美元、1.5亿美元和1.75亿美元）后归属，25％的期权归于每个目标的实现，在每种情况下，都取决于蒂默曼斯先生在目标实现获得认证之日之前继续为我们服务。就基于绩效的期权而言，调整后的息税折旧摊销前利润与我们的2023年奖励计划中的含义相同。

我们的薪酬委员会决定，蒂默曼斯先生的期权授予应包括基于业绩的期权（而不是完全基于时间的期权），以进一步加强他和我们股东利益之间的联系，从而更有力地促进长期股东价值创造，因为只有当我们的调整后息税折旧摊销前利润大幅增加并维持在足以实现业绩目标的水平时，蒂默曼斯先生才能将基于业绩的期权投资（并从中受益）。

如上所述，我们的联席首席执行官已经以PSU的形式获得了年度奖金机会，但他们没有从我们那里获得任何其他股权薪酬。

好处

我们的指定执行官有资格获得与所有全职员工通常相同的员工福利，前提是满足某些资格要求。这些健康和福利福利包括医疗和牙科福利、人寿保险福利、短期和长期伤残保险以及带薪休假。

此外，我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）受益。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在税前或税后（罗斯）的基础上，通过向401（k）计划缴款来推迟在该守则规定的限额内部分薪酬。401（k）计划允许我们全权缴纳不超过前12％合格薪酬的50％的配套缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。此外，我们的指定执行官被允许参与与其他美国员工相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力计划。

在构建这些福利计划时，我们力求提供与处境相似的公司提供的福利相媲美的总体福利。

就业安排；离职后补偿

我们与卡拉尼科拉斯先生、门特先生和蒂默曼斯先生签订了雇佣协议，这些协议没有明确的期限，也没有规定随意就业。有关这些雇佣安排的实质性条款和条件的摘要，请参阅标题为 “—行政人员雇佣安排” 的部分。

这些雇佣协议中的每一项都规定了某些符合条件的解雇事件的控制权变更以及遣散费和福利。我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的离职后薪酬安排旨在为在某些情况下离开我们公司的执行官提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新工作。此外，我们要求即将离任的执行官签署一份我们可接受的离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，以此来减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。

在确定年度薪酬时，我们不考虑根据这些离职后补偿安排应支付的具体金额。但是，我们确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

我们认为，这些安排旨在在考虑我们公司的长期未来时协调管理层和股东的利益。这些安排的主要目的是让我们的最高级执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合高管和投资者的利益。

只有当执行官随后失业（即所谓的 “双重触发” 安排）时，才应支付公司控制权发生变化时的所有款项和福利。在加速未偿股权奖励的归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止控制权变更后留存能力的损失，并避免意外收益，如果交易导致自动加速归属，这两种情况都可能发生。

我们不使用与公司控制权变更相关的消费税（或 “总额”），也没有对我们的任何指定执行官规定此类义务。

有关指定执行官控制权变更和遣散费协议的信息，以及截至2023年底根据这些协议应付的潜在付款和福利的估计，请参阅下文标题为 “—高管雇佣安排” 和 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

其他补偿信息

会计注意事项

在为执行团队成员、其他员工和董事会成员设计薪酬计划和安排时，我们会考虑财务报告的影响。这些会计注意事项包括ASC Topic 718，该标准管理股票薪酬奖励的会计处理。

税收注意事项

根据《守则》第280G、4999或409A条，我们没有向任何指定执行官提供个人可能缴纳的税款的总额或其他补偿。《守则》第280G条和4999条规定，指定执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商如果获得的报酬或福利超过一定限额，则可能需要缴纳巨额的额外税，并且我们或我们的继任者可能会失去额外税收金额的扣除额。《守则》第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商获得不符合《守则》第409A条要求的 “递延薪酬”，则对个人征收巨额税收。

根据《守则》第162（m）条，我们对高管薪酬的扣除额有限制。首席执行官以及我们某些现任和前任高薪执行官的免赔额每年限制为100万美元。尽管我们无法预测免赔额度将如何影响我们未来几年的薪酬计划，但我们打算维持将薪酬与绩效紧密联系在一起的高管薪酬方法。此外，尽管我们尚未就支付给指定执行官的薪酬的税收减免问题通过正式政策，但董事会和薪酬委员会可能会将守则第162（m）条规定的税收减免作为其薪酬决策的一个因素。

套期保值和质押政策

根据我们内幕交易政策，所有员工，包括执行官和董事会成员，均不得参与公开交易或私下议定的期权交易，例如看跌期权和看涨期权以及其他涉及我们证券的衍生证券（无论是否公开交易）。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券以及基础广泛的指数期权、期货或篮子不受此禁令的约束。我们的内幕交易政策还禁止员工（包括执行官和董事会成员）对我们证券进行某些类型的质押；具体而言，在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。

补偿追回政策

2023 年 10 月，我们根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的要求通过了薪酬追回政策。该政策规定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，在进行会计重报时，无论执行官是否对重报有过错，均不可酌情向现任和前任执行官追回基于激励的超额薪酬。

补偿和风险

我们已经对员工（包括我们的执行官）参与的员工薪酬计划和安排进行了风险审查，以确定这些计划和安排是否具有任何可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险以威胁我们价值的特征。在我们的审查中，我们考虑了在不削弱薪酬激励性质影响的情况下管理和降低风险的许多因素和设计元素，包括：

根据我们的审查，我们得出结论，我们的员工薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）产生的任何潜在风险都不太可能对我们产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

梅兰妮·考克斯（主席）

詹妮弗·巴克斯特·摩泽

Oana Ruxandra

马克·斯托尔兹曼*

*斯托尔兹曼先生不在年会上竞选连任。

本薪酬委员会报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “提交” 根据《证券法》或《交易法》。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的指定执行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中赚取或支付给我们的薪酬的信息：

(1) 对于蒂默曼斯先生而言，2022年的金额为工资和应计和未使用的带薪休假的现金支付，金额为79,615美元。

(2) 这些金额代表授予指定执行官的PSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算得出的。截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注9（股票薪酬）描述了我们用来估值限制性股票单位奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式，该附注9包含在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。就蒂默曼斯先生而言，假设达到最高绩效水平，表中列出的金额低于授予日的奖励价值，最高价值为399,994美元。

(3) 这些金额代表授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算。截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注9 “股权薪酬” 描述了我们用来估值期权奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式，该附注9包含在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(4) 这些金额代表实现公司目标后获得和应付的奖金，这些奖金是在次年支付的。

(5) 这些金额代表我们支付的超额医疗保费费用，而我们为大多数员工为类似保险支付的医疗保费费用进行了比较。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表显示了有关在2023年向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的信息：

(1) 这些金额代表2023年向我们的指定执行官发放的PSU。请参阅标题为 “—高管薪酬和2023年薪酬要素——年度奖金” 的章节。

(2) 对于PSU而言，这些金额代表根据ASC主题718计算的授予指定执行官的PSU的总授予日公允价值。截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注9（股票薪酬）描述了我们用来估值限制性股票单位奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式，该附注9包含在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(3) 对于股票期权，金额代表根据ASC主题718计算的授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注9 “股权薪酬” 描述了我们用来估值期权奖励的方法和假设以及我们确认相关支出的方式，该附注9包含在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

(1) 此选项已完全归属。

(2) 该期权的归属期限为五年，在该期权的授予开始日期的前五周年之内各有20％的归属，还将在某些符合条件的终止时归属，如标题为 “—高管雇佣安排” 的部分所述。

(3) 如标题为 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——高管薪酬和2023年薪酬要素——股权薪酬” 部分所述，该选项将在实现某些调整后息税折旧摊销前利润目标后赋予。

截至2023年12月31日的财政年度的期权行使和股票归属

下表列出了我们的指定执行官在2023年期间在PSU归属时收购的A类普通股的数量，以及通过将表中显示的股票数量乘以PSU归属之日的A类普通股的收盘价计算得出的。

行政人员雇用安排

迈克·卡拉尼科拉斯

我们于2018年9月与联席首席执行官卡拉尼科拉斯先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下述的遣散费和控制金及福利变更，并取代了Karanikolas先生当时可能与我们达成的任何协议或安排，包括任何规定遣散费和/或控制金或福利变更的协议。雇佣协议没有具体条款，规定Karanikolas先生是随意雇员。截至2023年12月31日，卡拉尼科拉斯的年基本工资为45万美元，年度目标奖金为50万美元。

如果在控制权变更前三个月到控制权变更后六个月的期限内，我们终止了卡拉尼科拉斯先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（如雇佣协议中定义的条款）辞职，则他将有权获得以下报酬和福利：

收到上述款项和福利的前提条件是卡拉尼科拉斯先生及时签署且不撤销索赔书，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去我们的所有高管和董事职务。

此外，如果卡拉尼科拉斯的雇佣协议中规定的或以其他方式支付给卡拉尼科拉斯先生的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳相关的消费税，则他将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，使任何部分付款和福利不受豁免的约束消费税，以能为他带来更多税后福利为准。卡拉尼科拉斯先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收总额。

迈克尔·门特

我们于2018年9月与联席首席执行官门特先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下述的遣散费和控制金及福利的变更，并取代了门特先生当时可能与我们达成的任何协议或安排，包括任何规定遣散费和/或控制金或福利变更的协议。雇佣协议没有具体条款，规定门特先生是随意雇员。截至2023年12月31日，门特先生的年基本工资为45万美元，年度目标奖金为50万美元。

如果在控制权变更前三个月到控制权变更后六个月的期限内，我们终止了门特先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（如雇佣协议中定义的条款）辞职，则他将有权获得以下报酬和福利：

收到上述款项和福利的前提是门特先生及时签署但不撤销索赔书，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去我们的所有高管和董事职务。

此外，如果门特先生的雇佣协议中规定的或以其他方式支付给门特先生的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并需缴纳相关的消费税，则他将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，从而使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税，这会给他带来更多的税后福利。门特先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收总额。

杰西·蒂默曼斯

我们于2018年9月与首席财务官蒂默曼斯先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下述的遣散费和控制金及福利的变更，并取代了蒂默曼斯先生可能与我们达成的任何当时存在的协议或安排，包括任何规定遣散费和/或控制金或福利变更的协议。雇佣协议没有具体条款，规定蒂默曼斯先生是随意雇员。截至2023年12月31日，蒂默曼斯先生的年基本工资为48.6万美元，年度目标奖金为20万美元。

如果我们在绩效期内以及在支付年度奖金之前无有 “理由”（定义见其雇佣协议）将蒂默曼斯先生解雇，他将获得根据他在付款日之前受雇时实现相关绩效指标而本应获得的实际奖金的按比例分配（基于他在绩效期内受雇的天数）。

如果在控制权变更前三个月到控制权变更后六个月的期限内，我们终止了蒂默曼斯先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（如雇佣协议中定义的条款）辞职，则他将有权获得以下报酬和福利：

收到上述款项和福利的前提是蒂默曼斯先生及时签署且不撤销索赔书，归还属于我们的所有文件和财产，以及辞去我们的所有高管和董事职务。

此外，如果蒂默曼斯先生的雇佣协议中规定的或以其他方式支付给蒂默曼斯先生的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳相关的消费税，则他将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，使任何款项和福利都无需缴纳消费税，以使他获得更多税后福利为准。蒂默曼斯先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收总额。

终止或控制权变更后的潜在付款

正如标题为 “—高管雇佣安排” 的部分所述，我们的指定执行官有权在某些符合条件的事件中获得遣散费以及控制权变更金和福利。下表列出了如果我们的每位指定执行官自2023年12月31日起终止在我们的工作，在下文规定的每种情况下可能获得的补助金。在与控制权变更无关的终止雇佣关系的情况下，未归属PSU的估计福利金额的计算方法是：（1）根据实际实现绩效目标水平本应获得的PSU数量乘以（2）2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价，即16.58美元。如果因控制权变更而终止雇用，则未归属PSU的估计福利金额的计算方法是：（1）假设实现100％的绩效目标本应获得的PSU数量乘以（2）2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价，即16.58美元。未归属股票期权的估计收益金额的计算方法是将未归属股票期权的数量乘以该期权的行使价与2023年12月29日我们的A类普通股收盘价之间的差额，即16.58美元。

控制权不变——无故终止

(1) 根据相关绩效指标的实际实现水平，蒂默曼斯先生没有获得2023年授予他的任何PSU（作为我们在2023年奖金计划下的年度奖金机会）。

控制权变更——无故解雇或有正当理由辞职

(1) 代表加速归属期权的价值，涵盖我们共计195,730股A类普通股，每股行使价低于2023年12月29日A类普通股的收盘价。蒂默曼斯先生还将获得涵盖我们总共85,617股A类普通股的期权的加速归属，由于此类期权的每股行使价超过了该收盘价，因此未包括这些股票的价值。

薪酬与绩效

实际支付的薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润

薪酬比率披露

根据《证券法》第S-K条例第402（u）项，我们提供以下信息，说明我们的中位员工的年总薪酬与我们的联席首席执行官兼专业雇主组织Karanikolas先生的年总薪酬之间的关系。

在我们截至2023年12月31日的最后一个财政年度中：

薪酬比率方法

正如《证券法》第S-K条例第402（u）项所允许的那样，在上述薪酬比率披露中，我们使用的员工中位数与在2023年举行的年会的委托书中披露薪酬比率时所确定的员工中位数相同。2023 年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生重大变化，我们认为这会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。

在确定2022年的员工中位数时，美国证券交易委员会的规定允许我们选择一种方法，根据我们的规模、组织结构和薪酬计划、政策和程序，以最合适的方式确定我们的员工中位数。

我们选择2022年12月31日作为确定员工中位数的日期，该日期位于我们当时完成的上一财年的最后三个月内。截至2022年12月31日，我们拥有1,384名员工，其中1,376名员工在美国，8名员工在英国。薪酬比率披露规则规定，如果特定司法管辖区的非美国雇员占公司员工总数的5％以下，则公司可以豁免将非美国雇员排除在员工中位数的计算范围之外。我们在确定员工中位数时适用了这种最低限度的豁免。

在考虑了最低限度豁免后，考虑了在美国的1,376名雇员来确定员工中位数。

为了确定员工中位数，我们考虑了总薪酬，包括基本工资、奖金、佣金和股票薪酬。基本工资、奖金和佣金是根据2022年W-2收入报告的金额确定的。基于股权的薪酬是根据2022年授予的股权奖励的授予日公允价值确定的。此外，我们使用截至2022年12月31日的财政年度以及2022年12月31日受雇但2022年全年未在我们工作的全职和兼职员工的年化薪酬总额来衡量薪酬，以确定员工中位数。我们没有每年为任何季节性或临时员工计算任何薪酬。

我们合并了员工薪酬中位数的所有要素，得出2023年的年薪总额为37,581美元。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：

(1) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑我们的A类普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。

(2) 包括我们的2019年计划。

(3) 包括根据我们的2019年计划可供发行的9,096,810股股票以及根据我们的2019年员工股票购买计划（ESPP）可供发行的140万股股票。我们的2019年计划规定，在每个财政年度的1月1日，根据2019年计划授权发行的股票数量将自动增加一个数字（视2019年计划规定的资本变动而进行调整）（a）6,900,000股，（b）截至上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股份的5％，以及（c）由以下因素确定的此类股票数量我们的董事会。根据该条款，我们董事会于2024年1月1日决定不增加根据2019年计划授权发行的股票数量。ESPP规定，在每个财政年度的1月1日，从第一个发行期（如果有的话）开始的下一个财政年度开始，根据ESPP批准发行的股票数量将自动增加一个数字，该数字等于（a）14万股，（b）截至上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股份的1％，（c）股份数量由董事会或董事会指定的委员会决定。迄今为止，我们的ESPP的发行期或购买期尚未开始。

(4) 包括我们的2013年股权激励计划或2013年计划。2013年计划于2019年6月6日终止了与我们的首次公开募股相关的未来奖励的发放，此后我们没有根据2013年计划授予任何额外奖励。但是，2013年计划继续适用于先前根据2013年计划发放的未付奖励的条款和条件。

企业责任要点

我们的董事会和管理层认为，负责任地经营业务将使我们众多不同的利益相关者受益，并推动长期价值创造。我们努力以原则、透明和对股东和其他利益相关者负责的方式开展业务。我们努力将精力集中在可以对我们的业务和社会产生最积极影响的地方，我们致力于管理可持续发展问题带来的风险和机遇。

我们的企业责任举措和计划由来自整个组织的执行官和员工组成的多元化团队领导，他们定期向董事会报告。随着董事会和企业责任团队继续评估进一步的举措，我们在下文重点介绍了我们已经采取或正在采取的一些企业责任举措。更多信息可以在我们的投资者关系网站上找到，网址为：https://investors.revolve.com/social-impact。

环境举措

社会倡议

治理举措

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月12日营业结束时我们股本的受益所有权：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们计算受益所有权百分比的依据是 []我们的A类普通股的股份以及 []截至2024年4月12日营业结束时，我们的B类普通股已发行股份。我们已将目前在2024年4月12日起60天内可行使或可行使的A类普通股和B类普通股视作流通股票，这些股票受限于预计将于2024年4月12日起60天内达成的归属和结算条件的限制性股票为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为加利福尼亚州塞里托斯摩尔街12889号的Revolve Group, Inc.，邮编：90703。

* 小于 1%。

代表我们的A类普通股和B类普通股所有股票的投票权，作为一个类别共同投票。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十张选票。除非法律或我们的公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股将共同对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。

(1) 由MMMK Development登记持有的32,561,788股B类普通股组成。我们的联席首席执行官兼董事卡拉尼科拉斯和门特先生是MMMK Development的唯一股东，他们拥有对MMMK Development所持股份的投票权和处置权。

(2) 仅基于凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司或Kayne、Virtus Investment Advisers, Inc.或Virtus Investments以及Virtus Equity Trust代表Virtus KAR小型股增长基金（Virtus KAR）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Kayne实益拥有共计6,851,754股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的1,485,992股股票，（b）其拥有共享投票权的5,244,391股股票，（c）其拥有唯一处置权的1,607,363股股票以及（d）其共享处置权的5,244,391股股票权力。Virtus Investments共拥有5,244,391股A类普通股，其中包括（a）其拥有共享投票权的5,244,391股股票和（b）其共享处置权的5,244,391股股票。Virtus KAR实益拥有共计4,095,701股A类普通股，其中包括（a）其共享投票权的4,095,701股股票和（b）其共享处置权的4,095,701股股票。Kayne的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶星光大道2000号1110套房；Virtus Investments的主要营业地址是康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103；Virtus KAR的主要营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号01301。

(3) 仅基于FMR LLC（FMR）和阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。FMR实益拥有共计5,933,489股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的5,933,489股股票和（b）其拥有唯一处置权的5,933,489股股票。约翰逊女士实益拥有总共5,933,489股A类普通股，她拥有这两股的唯一处置权。强生家族成员，包括约翰逊女士，是直接或通过信托持有FMRBBB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，FMR的所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR的控股集团。FMR的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号，邮编02210。

(4) 仅基于威廉·布莱尔投资管理有限责任公司或威廉·布莱尔于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。威廉·布莱尔实益拥有5,315,083股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的4,709,914股股票和（b）其拥有唯一处置权的5,315,083股股票。威廉·布莱尔的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市北河滨广场150号，邮编60606。

(5) 仅基于贝莱德公司或贝莱德于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德实益拥有4,546,628股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的4,295,379股股票和（b）其拥有唯一处置权的4,546,628股股票。贝莱德的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(6) 仅基于Vanguard Group Inc.（Vanguard）于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard实益拥有3,917,401股A类普通股，其中包括（a）其拥有共享投票权的74,107股股票，（b）其拥有唯一处置权的3,806,574股股票以及（c）拥有共享处置权的110,827股股票。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

(7) 包括（a）卡拉尼科拉斯先生登记持有的12.3万股A类普通股和（b）MMK开发公司记录在案的32,561,788股B类普通股。见关于卡拉尼科拉斯先生与MMMK Development的关系的脚注 (1)。

(8) 包括（a）门特先生登记持有的73,000股A类普通股，（b）门特先生登记持有的35,331股B类普通股以及（c）MMMK Development登记持有的32,561,788股B类普通股。关于门特先生与MMMK Development的关系，见脚注 (1)。

(9) 包括（a）11,206股A类普通股和（b）在2024年4月12日之后的60天内在限制性股票单位归属后60天内可发行的6,329股A类普通股。

(10) 由在2024年4月12日后的60天内归属限制性股票单位后可发行的3,460股A类普通股组成。

(11) 包括 (a) 4,494股A类普通股和 (b) 在2024年4月12日之后的60天内归属限制性股票单位后可发行的6,329股A类普通股。

(12) 包括（a）8,082股A类普通股和（b）在2024年4月12日之后的60天内在限制性股票单位归属后60天内可发行的6,329股A类普通股。

(13) 包括（a）3,054股A类普通股，（b）购买可在2024年4月12日之后的60天内行使的79,070股A类普通股的期权，以及（c）购买可在2024年4月12日之后的60天内行使的51,343股B类普通股的期权。

(14) 包括 (a) 222,836 股 A 类普通股、(b) 32,597,119 股 B 类普通股、(c) 购买 79,070 股 A 类普通股的期权，这些股可在 2024 年 4 月 12 日后 60 天内行使；(d) 购买 2024 年 4 月 12 日后 60 天内可行使的 51,343 股 B 类普通股的期权；以及 (e) 购买 51,343 股 B 类普通股的期权；(e) 购买 51,343 股 B 类普通股的期权；(e) 购买 51,343 股 B 类普通股的期权；(e) 购买 51,343 股 B 类普通股的期权；(e) 购买 51,343 股 B 类普通股的期权；(e) 22,447股A类普通股可在2024年4月12日之后的60天内在限制性股票单位归属后发行。

关联人交易

自上一财年初以来，我们已经或将要参与的交易或一系列类似的交易，所涉金额超过12万美元，并且我们的任何董事、董事候选人、执行官或受益持有人超过任何类别已发行股本的5％，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，都曾经或将要拥有间接或将要拥有直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要进行直接或将要拥有物质利益，但中描述的补偿安排除外本委托声明中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。

关联方交易政策

我们已经通过了一项正式的书面政策，即未经审计委员会事先批准，或者如果是待处理或正在进行的关联方交易，则不允许我们的执行官、董事（包括董事候选人）、任何类别有表决权证券的持有人以及上述任何人的直系亲属或与之有关联的任何实体与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们过去、现在或将要参与的交易、安排或关系，关联方曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。

但是，与关联方的某些交易不包括在关联方交易的定义中，包括但不限于：

如果该成员或其任何直系亲属是关联方，则审计委员会成员不得参与对任何关联方交易的任何审查、审议或批准，除非是为了向审计委员会提供与交易有关的所有重要信息。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会应考虑现有且审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于：

在审查拟议的关联方交易时，审计委员会将仅批准或批准符合我们和股东最大利益或不违背的关联方交易。作为定期向董事会通报最新情况的一部分，审计委员会将向董事会通报任何关联方交易的最新情况。

下述交易是在我们通过上述正式书面政策之前完成的，因此没有遵循上述的政策和程序

交易。但是，我们认为，我们在所述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与正常交易中的现有条款或将要支付或收到的金额相当。

注册权协议

在首次公开募股中，我们与某些股东签订了注册权协议，包括MMMK Development和我们的联席首席执行官迈克尔·门特。自2024年4月12日起，我们所有B类普通股已发行股份的持有人或其允许的受让人有权根据《证券法》获得与其股份注册有关的权利。注册权协议规定，这些股东有权在某些条件下要求我们提交注册声明，以公开转售其B类普通股转换后可发行的A类普通股，或者将此类股票纳入我们可能提交的注册声明中。

赔偿协议

在DGCL的允许下，我们已经与每位现任董事、高级管理人员和一些员工签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事、高级管理人员和一些员工因他们是或曾经是我们的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而可能导致上述情况、或可能成为当事方的任何诉讼、诉讼、程序或替代争议解决机制，或听证会、询问或调查所产生的某些费用和负债，向他们提供赔偿。，或我们的任何子公司，由于他们在担任高级管理人员期间的任何作为或不作为，董事、代理人或信托人，或者因为他们是应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、员工、代理人或信托人。对于由我们或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

其他交易

我们已经与某些执行官签订了雇用和其他协议，这些协议除其他外，规定了某些遣散费或控制权变更福利。有关与我们指定执行官达成的协议的描述，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管雇佣安排” 的部分。

其他事项

2025 年年会股东提案或董事提名

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在当天或之前在主要执行办公室接收 []。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于在我们的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

Revolve Group, Inc.

注意：公司秘书

摩尔街 12889 号

加利福尼亚州塞里托斯 90703

我们的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

如果2025年年会日期自今年年会之日起更改超过25天，则我们的公司秘书必须不早于太平洋时间上午8点、太平洋时间第120天上午8点、太平洋时间下午 5:00（以下两个日期中较晚者）在太平洋时间下午 5:00 之前在主要执行办公室收到此类书面通知：

如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们的章程副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和我们的年度

报告发布在我们的网站 https://investors.revolve.com/financials/sec-filings 上，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。 您也可以通过向Revolve Group, Inc.（收件人：加利福尼亚州塞里托斯摩尔街12889号90703号投资者关系部）免费获得我们的年度报告的副本。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。

董事会

加利福尼亚州塞里托斯

四月 [], 2024

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