美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条

1934年《证券交易法》

2024年4月

委员会档案号：001-41247

卫星逻辑公司

(注册人章程中规定的准确名称)

鲁塔8公里17，500，埃迪菲西奥300

Oficina 324 Zonamerica

蒙得维的亚，91600，乌拉圭

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

注：法规S-T规则101（b）（1）仅允许以纸质形式提交6-K表格，前提是提交仅为向证券持有人提供所附年度报告。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

注：条例S-T第101(B)(7)条规则仅允许在提交报告或其他文件时以书面形式提交表格6-K，该报告或其他文件是注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区(注册人的“母国”)的法律，或根据注册人的证券交易所在国的规则提交的，只要该报告或其他文件不是新闻稿，不需要也没有分发给注册人的证券持有人，并且，如果讨论重大事件，已经是Form 6-K提交的主题或委员会在Edga上提交的其他文件。

说明性说明

有担保的可转换票据发售

于二零二四年四月十二日，Satellogic Inc.(“本公司”)、本公司全资附属公司Nettar Group Inc.(“借款人”)、持有人代表及Tether Investments Limited(“买方”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此借款人同意向买方发行本金总额为30,000,000美元的浮动利率有担保可转换本金票据(“有担保可转换票据”)(“发售”)。扣除交易费用和其他债务发行成本后，此次发行的净收益约为2,760万美元。

有抵押可换股票据最初按SOFR加6.50%的年利率计息，如发生某些违约事件并仍在继续，则额外收取4.0%的年利率。有担保的可转换票据由本公司及本公司各主要附属公司(借款人除外)担保，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产(包括其所有及其知识产权)作抵押。借款人可以根据条款发行额外的有担保可转换票据，条件是未偿还本金总额不超过5000万美元。有担保的可转换票据将于2028年4月12日到期。

有担保可转换票据可转换为公司A类普通股(“A类普通股”)，初始转换价格为1.20美元(或每1,000美元有担保可转换票据本金有833股A类普通股)，但须遵守惯例的反摊薄调整。买方持有的有担保可换股票据转换为A类普通股须经外国投资委员会批准(定义见有担保可换股票据)。

如果公司出售资产(在正常业务过程之外)，或发生保险或报废事件，导致公司净收益超过200万美元，借款人将被要求预付相关收益的面值(除非这些收益在6个月内用于购买可比资产)。在有担保可转换票据因违约事件而加速发行的情况下，借款人必须支付相当于(I)有担保可转换票据的未偿还本金金额和(Ii)当时有效转换价值中较大者的5%的预付款罚金。就本公司控制权变更(包括将本公司A类普通股摘牌)而言，持有人有权要求借款人以相当于(A)有担保可换股票据赎回价值的105%及(B)当时有效兑换价值的105%，加上应计但未支付的利息及任何其他欠款(“认沽价格”)的价格(以较大者为准)，以现金回购有担保可换股票据。借款人亦有权按认沽价格回购或强制转换与全面收购本公司有关的有担保可换股票据。

有担保可转换票据包含某些限制性契诺，包括对(I)产生债务的限制，但须受某些例外情况的限制(包括发行额外的有担保可转换票据的能力；但未偿还本金总额不得超过5000万美元)、(Ii)在某些例外情况下设立某些留置权、(Iii)支付股息或其他受限制的付款、(Iv)出售、转让或以其他方式转让某些资产，但须受上述资产出售预付款的规限，以及(V)某些关联交易。

就发售事宜，本公司亦与买方订立(I)附带函件(“附函”)，据此买方将有权享有优先购买权，以维持其于新筹集资本相同基准下的已兑换股权百分比及(Ii)登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意登记于转换有抵押可换股票据时可发行的A类普通股以供转售。

票据购买协议、担保可转换票据、附函及登记权协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考适用协议的全文进行限定的，这些协议的形式作为附件10.1、附件4.1、附件10.2和附件10.3附于本文件，并通过引用并入本文。

该公司将在2024年4月15日发布的新闻稿中宣布此次发售，该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 6-K形式提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年4月12日

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