bfx-20230930
00010782073 月 31 日2024Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense00010782072023-04-012023-09-3000010782072023-11-10xbrli: 股票00010782072023-09-30iso421:USD00010782072023-03-31iso421:USDxbrli: 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亚马逊会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-09-300001078207美国公认会计准则：信用额度成员BFX: SLRCredit协议会员2023-07-270001078207美国公认会计准则：信用额度成员BFX: SLRCredit协议会员2023-07-280001078207BFX: 信贷机构会员2023-04-012023-09-300001078207BFX: 富国银行会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001078207BFX: TermLoanMeberBFX: 富国银行会员BFX: SLRCredit协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001078207BFX: TermLoanMeberBFX: 富国银行会员BFX: WFCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001078207BFX: 富国银行会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001078207BFX: TermLoanMeberBFX: 富国银行会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001078207SRT: 最低成员BFX: WFCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员bfx: 可变速率组件 OneMember2022-11-292022-11-290001078207SRT: 最大成员BFX: WFCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员bfx: 可变速率组件 OneMember2022-11-292022-11-290001078207美国公认会计准则：有担保债务成员BFX：R会员的隔夜融资利率SRT: 最低成员BFX: SLRCredit协议会员美国公认会计准则：信用额度成员bfx: 可变速率组件 OneMember2022-11-302022-11-300001078207SRT: 最大成员美国公认会计准则：有担保债务成员BFX：R会员的隔夜融资利率BFX: SLRCredit协议会员美国公认会计准则：信用额度成员bfx: 可变速率组件 OneMember2022-11-302022-11-300001078207US-GAAP：库存会员2023-09-300001078207US-GAAP：库存会员2023-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                  到                   
委员会文件编号： 001-31321
BOWFLEX INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
华盛顿 94-3002667
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
17750 S.E. 6th Way
温哥华, 华盛顿98683
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(360) 859-2900
（注册人的电话号码，包括区号）
Nautilus, Inc.
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
 普通股，无面值BFX纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  [x]没有[]
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的  [x]没有[]
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速文件管理器☐非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 []
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有[x]
截至2023年11月10日，注册人普通股的已发行股票数量为 36,361,526嘘战神。


BOWFLEX INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间
第一部分
第 1 项。
财务报表
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。
控制和程序
42
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
43
第 1A 项。
风险因素
43
第 6 项。
展品
44
签名
45



目录
第一部分财务信息
    
第 1 项。财务报表

BOWFLEX INC.
简明的合并资产负债表
（以千计）
 截至截至
 2023年9月30日2023年3月31日
（未经审计）
资产
现金和现金等价物$8,134 $17,362 
受限制的现金2,158 950 
贸易应收账款，扣除美元备抵后的净额255和 $618
24,187 21,489 
库存66,077 46,599 
预付费和其他流动资产9,779 8,033 
应收所得税7,215 1,789 
流动资产总额117,550 96,222 
不动产、厂房和设备，净额 28,352 32,789 
经营租赁使用权资产16,906 19,078 
其他无形资产，净额3,059 6,787 
递延所得税资产，非流动资产540 554 
应收所得税，非流动所得税— 5,673 
其他资产1,271 2,429 
总资产$167,678 $163,532 
负债和股东权益
贸易应付账款$63,235 $29,378 
应计负债11,858 15,575 
经营租赁负债，流动部分4,575 4,427 
融资租赁负债，流动部分123 122 
保修义务，当前部分2,560 2,564 
应缴所得税，当期部分1,089 328 
应付债务，流动部分，扣除未摊销的债务发行成本 $447和 $586
1,803 1,642 
流动负债总额85,243 54,036 
经营租赁负债，非流动13,950 16,380 
融资租赁负债，非流动债务225 282 
保修义务，非现行859 703 
应付所得税，非当期2,055 2,316 
递延所得税负债，非流动128 253 
其他非流动负债4,108 1,978 
应付债务，非流动债务，扣除未摊销的债务发行成本 $931和 $1,513
13,987 26,284 
负债总额120,555 102,232 
承付款和或有开支（注19）
股东权益：
普通股- 不面值， 75,000授权股份， 36,347和 31,845已发行和流通股份
13,612 10,084 
留存收益35,227 52,694 
累计其他综合亏损(1,716)(1,478)
股东权益总额47,123 61,300 
负债和股东权益总额$167,678 $163,532 
参见随附的简明合并财务报表附注。
1
目录
BOWFLEX INC.
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，每股金额除外）
 
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
 2023202220232022
净销售额$48,659 $65,458 $90,409 $120,275 
销售成本38,705 54,000 71,805 101,859 
毛利9,954 11,458 18,604 18,416 
运营费用：
销售和营销7,023 9,400 13,024 22,290 
一般和行政8,980 10,995 17,874 23,458 
研究和开发3,836 5,405 7,684 11,229 
重组和退出费用1,323 — 1,763 — 
商誉和无形减值费用— — — 26,965 
运营费用总额21,162 25,800 40,345 83,942 
营业亏损(11,208)(14,342)(21,741)(65,526)
其他（支出）收入
利息收入3 4 17 5 
利息支出(1,137)(595)(3,604)(971)
其他，净额251 (224)8,818 (739)
其他（支出）收入总额，净额(883)(815)5,231 (1,705)
所得税前持续经营的亏损(12,091)(15,157)(16,510)(67,231)
所得税支出452 156 957 8,251 
持续经营造成的损失(12,543)(15,313)(17,467)(75,482)
已终止的业务：
所得税前已终止业务的亏损— (32)— (32)
已终止业务的所得税优惠— (2,142)— (2,134)
来自已终止业务的收入— 2,110 — 2,102 
净亏损$(12,543)$(13,203)$(17,467)$(73,380)
持续经营造成的每股基本亏损$(0.35)$(0.48)$(0.51)$(2.40)
已终止业务的每股基本收益— 0.07 — 0.07 
每股基本净亏损$(0.35)$(0.41)$(0.51)$(2.33)
持续经营业务的摊薄后每股亏损$(0.35)$(0.48)$(0.51)$(2.40)
已终止业务的摊薄后每股收益— 0.07 — 0.07 
摊薄后的每股净亏损$(0.35)$(0.41)$(0.51)$(2.33)
每股计算中使用的股份：
基本36,008 31,585 34,192 31,496 
稀释36,008 31,585 34,192 31,496 
参见随附的简明合并财务报表附注。
2
目录
BOWFLEX INC.
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
 
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
 2023202220232022
净亏损$(12,543)$(13,203)$(17,467)$(73,380)
其他综合损失：
外币折算，扣除所得税支出 $ (15), $(56), $(7) 和 $ (85)
(416)(1,221)(238)(2,080)
综合损失$(12,959)$(14,424)$(17,705)$(75,460)

参见随附的简明合并财务报表附注.
3
目录
BOWFLEX INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计，以千计）
普通股留存收益累计其他综合（亏损）收益股东权益总额
股份金额APIC
余额，2023 年 3 月 31 日31,845 $10,084 $— $52,694 $(1,478)$61,300 
净亏损— — — (4,924)— (4,924)
外币折算调整，扣除所得税支出 $8
— — — — 178 178 
普通股和预先注资认股权证的发行，净额3,525 1,335 217 — — 1,552 
股票薪酬支出34 1,050 — — — 1,050 
根据股权补偿计划发行的普通股，扣除因纳税而预扣的股份(69)(85)— — — (85)
根据员工股票购买计划发行的普通股180 — — — — — 
余额，2023 年 6 月 30 日35,515 12,384 217 47,770 (1,300)59,071 
净亏损— — — (12,543)— (12,543)
外币折算调整，扣除所得税支出 $15
— — — — (416)(416)
在行使预先融资的认股权证时发行普通股573 336 (217)119 
股票薪酬支出— 926 — — — 926 
根据股权补偿计划发行的普通股，扣除因纳税而预扣的股份(58)(34)— — — (34)
根据员工股票购买计划发行的普通股317 — — — — — 
余额，2023 年 9 月 30 日36,347 $13,612 $— $35,227 $(1,716)$47,123 
4
目录
普通股留存收益累计其他综合亏损股东权益总额
股份金额
余额，2022 年 3 月 31 日31,268 $6,483 $158,093 $(527)$164,049 
净亏损— — (60,177)— (60,177)
外币折算调整，
扣除所得税优惠后的美元后29
— — — (859)(859)
股票薪酬支出— 1,979 — — 1,979 
在股票下发行的普通股
薪酬计划，扣除扣留的股份
用于纳税		205 (270)— — (270)
根据员工股票购买计划发行的普通股— 125 — — 125 
余额，2022 年 6 月 30 日31,473 8,317 97,916 (1,386)104,847 
净亏损— — (13,203)— (13,203)
外币折算调整，
扣除所得税支出 $56
— — — (1,221)(1,221)
股票薪酬支出— 1,367 — — 1,367 
在股票下发行的普通股
薪酬计划，扣除扣留的股份
用于纳税		241 (171)— — (171)
余额，2022 年 9 月 30 日31,714 $9,513 $84,713 $(2,607)$91,619 

参见随附的简明合并财务报表附注。
5
目录
BOWFLEX INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的六个月
 2023 2022
来自经营活动的现金流：
持续经营造成的损失$(17,467) $(75,482)
来自已终止业务的收入—  2,102 
净亏损(17,467) (73,380)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销6,256  4,786 
可疑账款备抵准备金88  585 
库存成本较低或可变现净值调整— 1,832 
股票薪酬支出1,941  3,346 
资产处置收益(9,021)— 
债务清偿损失352 — 
递延所得税，扣除估值补贴 114  8,167 
商誉和无形减值费用— 26,965 
其他138 (1,276)
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款(2,416) 28,363 
库存(18,553) 13,299 
预付费和其他资产1,560  7,164 
应收所得税247  354 
贸易应付账款34,757  (13,731)
负债分类的股票薪酬支出4 — 
应计负债和其他负债，包括保修义务(5,931) (16,070)
用于经营活动的净现金(7,931) (9,596)
来自投资活动的现金流： 
出售股权投资的收益2,350 — 
出售知识产权的收益10,500 — 
购置不动产、厂房和设备(1,902) (7,511)
由（用于）投资活动提供的净现金10,948  (7,511)
来自融资活动的现金流： 
长期债务的收益3,000 36,280 
偿还长期债务(15,976)(19,399)
债务发行成本的支付(918)— 
提前终止债务(353)— 
融资租赁负债的付款(60)(60)
扣除交易成本后的公开发行收益4,547 — 
员工购买股票的收益35 125 
与股票奖励发行相关的税款(119)(430)
融资活动提供的（用于）净现金(9,844) 16,516 
汇率变动的影响(1,193) (6,869)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(8,020)(7,460)
期初现金、现金等价物和限制性现金18,312  18,098 
期末现金、现金等价物和限制性现金$10,292  $10,638 
现金流信息的补充披露： 
支付利息的现金$1,327 $770 
为所得税支付（收到）的现金，净额104  (47)
非现金投资活动的补充披露：
已发生但尚未支付的资本支出$231 $787 
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额总额的对账情况：
截至9月30日的六个月
2023 2022
现金和现金等价物$8,134 $5,805 
受限制的现金2,158 946 
其他流动资产-受限、流动— 3,887 
现金、现金等价物和限制性现金总额$10,292 $10,638 
参见随附的简明合并财务报表附注。
6
目录
BOWFLEX INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

(1) 一般信息
 
合并和列报的基础
 
随附的简明合并财务报表列出了BowFlex Inc.及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流，所有这些子公司都是全资拥有的。 公司间往来交易和余额已在合并中消除。

所附的简明合并财务报表尚未经过审计。我们精简或省略了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报的财务报表中。管理层认为，此处包含的披露足以使所提供的信息不具有误导性。但是，这些简明合并财务报表应与我们在截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）和截至2023年6月30日的十季度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计数和假设的不确定性是编制财务报表所固有的，实际结果可能与这些估计数不同。有关重要估算值的更多信息，请参见我们的 2023 年 10-K 表格。

管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了所有必要的调整，以公允列报我们截至2023年9月30日和2023年3月31日的财务状况，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月期间的经营业绩、综合亏损和股东权益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间的现金流。中期业绩不一定代表全年的业绩。我们的收入通常因季节而异，这种季节性会对经营业绩、库存水平和营运资金需求产生重大影响。

除非另有说明，否则有关我们经营业绩的所有信息均与我们的持续经营有关。

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ASU 2016-13
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，为持有某些工具的实体提供了不可撤销地选择公允价值期权的选择。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11年度，该文件对亚利桑那州立大学2016-13年度某些方面的具体问题进行了澄清并解决了具体问题。2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASC 2020-03，其中提供了澄清或解决具体问题的最新信息。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些年度的过渡期。我们在2023年4月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，它对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。








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华硕2020-06
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号 “债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）” 和 “衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”，这解决了因对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则的复杂性而发现的问题。ASU 2020-06 号将于 2024 年 1 月 1 日对我们生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。财务会计准则委员会规定，实体应在其年度财政年度开始时采用该指导方针。我们于2023年4月1日提前采用了亚利桑那州立大学2020-06号，它对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

(2) 已终止的业务

终止业务的业绩与我们前商业业务的出售有关，该业务已于2011年4月完成。尽管我们在2012年12月31日基本完成了资产清算，但由于已停止的国际业务的税收状况不确定，我们继续累积利息，并且在2023财年之前，与先前向商业渠道出售的产品相关的产品负债支出微不足道。在2024财年的前六个月，与已终止业务相关的支出并不重要。

(3) 重组和退出费用

2023 年 2 月，我们宣布并开始实施一项重组计划，其中包括裁员和其他退出成本。

下表汇总了重组储备金活动（以千计）：

员工遣散费和福利第三方成本总计
截至 2023 年 3 月 31 日的应计负债$1,110 $123 $1,233 
费用/应计费用— 1,763 1,763 
付款(753)(1,129)(1,882)
截至2023年9月30日的应计负债$357 $757 $1,114 

重组计划产生的费用包含在简明合并运营报表中的重组和退出费用以及截至的应计员工遣散费和福利中 2023年9月30日包含在我们简明合并资产负债表的应计负债中。

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(4) 收入

我们与客户签订的合同收入按收入来源分列，不包括销售税，如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
产品销售$44,424 $60,107 $81,196 $109,703 
延长保修和服务776 938 1,526 1,980 
特许权使用费收入143 1,072 570 1,950 
其他(1)
3,316 3,341 7,117 6,642 
净销售额$48,659 $65,458 $90,409 $120,275 
(1)其他收入主要是订阅收入以及运费和配送。

订阅
我们的订阅销售被视为一项履约义务，在履行义务的履行后，我们在订阅期内按比例确认这些安排的收入。订阅产生的收入记录在我们的直接分部中。

我们还提供免费试用与产品组合的订阅（例如，订阅优质内容）。对于这些涉及多项履约义务的交易，交易价格要求对不同的履约义务进行分配，因为免费试用提供了一项实质性权利。然后，根据独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。我们根据向买家收取的价格来确定独立销售价格。在确定订阅的独立销售价格时，会考虑破损情况。破损率或激活率定义为从未激活免费试用产品的购买者的百分比。

根据收货地址，我们按地理区域分列的收入如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
美国$38,787 $53,440 $71,007 $99,521 
加拿大4,918 8,388 9,366 14,195 
欧洲、中东和非洲4,308 2,340 8,664 4,179 
所有其他646 1,290 1,372 2,380 
净销售额$48,659 $65,458 $90,409 $120,275 

下表提供了有关我们与客户签订的合同所产生的负债的信息，主要是客户存款和递延收入，在控制权转让之前已收到预付对价或未履行履约义务。控制权转移发生时确认收入。收到的所有客户存款和递延收入本质上都是短期的，将在未来十二个月内确认。 合同负债余额的重大变化，包括包含在期初合同负债中的报告期内确认的收入，如下所示（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
期初余额$4,432 $6,582 $5,075 $6,285 
现金变动 (239)(973)148 576 
递延收入551 1,238 1,529 2,220 
收入确认(1,736)(2,654)(3,744)(4,888)
期末余额$3,008 $4,193 $3,008 $4,193 

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(5) 公允价值测量

用于确定金融资产和负债公允价值的因素可归纳为三大类：

•第一级-可观察的投入，例如截至报告日相同证券的活跃流动性市场的报价（未经调整）；
•第二级——其他可直接或间接观察到的重大投入，包括类似证券的报价、利率、预付速度和信用风险，或交易量不足和/或交易频率不高的市场中可观察到的市场价格；以及
•第 3 级-重要投入，通常是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场数据，包括我们自己在确定公允价值时的假设。
 
截至2023年9月30日或2023年3月31日，我们没有任何定期按公允价值计量的资产。 经常性按公允价值计量的负债如下（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
普通认股权证$— $— $1,618 $1,618 
衍生品
外币远期合约— 20 — 20 
以公允价值计量的负债总额$— $20 $1,618 $1,638 
2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
衍生品
外币远期合约$— $141 $— $141 
以公允价值计量的负债总额$— $141 $— $141 

在报告所述的任何时期，我们的估值技术均未发生任何变化。

我们的外币远期合约的公允价值是使用从相关的二级市场投入（包括远期曲线和波动率水平）得出的折扣系数，根据估计的未来现金流的现值计算得出。

我们债务的账面价值接近其公允价值，属于公允价值层次结构的第二级，因为利率是可变的，基于当前的市场利率。

我们使用带有3级输入的Black Scholes期权定价方法确定了普通认股权证（见附注12）负债的公允价值。

Black Scholes估值模型中固有的是与预期股价、行使价、股价波动率相关的假设，这些假设使用我们的历史波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率得出。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与普通认股权证的预期期限相似。股息收益率百分比为 零基于我们目前对普通认股权证预期期限内支付股息的预期。


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布莱克·斯科尔斯定价模型的关键输入如下：

2023年9月30日
股票价格$0.85
行使价格$1.35
预期寿命5.22
预期波动率61.66%
预期股息收益率—%
无风险率4.55%

(6) 衍生物

我们不时签订利率互换以固定部分利息支出，并签订外汇远期合约以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。除了管理利率或外币风险敞口外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不使用衍生工具进行利率或货币汇率投机。

我们可以通过远期外汇合约对冲我们的净确认外币资产和负债，以降低我们的收益和现金流受到外币汇率变动不利影响的风险。这些衍生工具对冲以外币计价并按公允价值记账的资产和负债，公允价值的变动记作其他收益。这些衍生工具不会使我们因汇率变动而面临重大资产负债表风险，因为这些衍生品的收益和亏损旨在抵消对冲资产和负债的损益。截至2023年9月30日，未偿合同名义总额为美元2.3百万，到期日为 62几天或更短。

我们的衍生工具的公允价值包含在我们的简明合并资产负债表中，如下所示（以千计）：
资产负债表分类截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
未被指定为现金流对冲的衍生工具：
外币远期合约应计负债$20 $141 

衍生工具对我们的简明合并运营报表的影响如下（以千计）：
运营报表分类截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
未被指定为现金流对冲的衍生工具：
在收益中确认的收入（亏损）其他，净额$158 $(685)$158 $(589)
所得税支出（福利）所得税支出（福利）39 (170)39 (146)

(7) 库存

库存以成本和可变现净值中较低者列报，成本根据先入先出方法确定。 我们的库存包括以下内容（以千计）：
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截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
成品$62,260 $42,463 
零件和组件3,817 4,136 
库存总额$66,077 $46,599 

(8) 不动产、厂房和设备

财产、厂房和设备包括以下各项（以千计）：
估计的
有用生活
（以年为单位）		截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
汽车5$23 $23 
租赁权改进4到203,446 3,426 
计算机软件和设备2到757,211 57,223 
机械和设备3到515,188 14,953 
家具和固定装置5到202,033 2,034 
工作进行中(1)
不适用5,604 4,061 
总成本83,505 81,720 
累计折旧(55,153)(48,931)
不动产、厂房和设备总额，净额$28,352 $32,789 
(1)正在进行的工作包括信息技术资产和生产工具。
折旧费用如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
折旧费用$3,091 $2,464 $6,225 $4,755 

(9) 其他无形资产

其他无形资产
其他无形资产包括以下内容（以千计）：
估计的
有用生活
（以年为单位）		截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
无限期商标不适用$2,900 $6,597 
专利7到241,043 1,043 
3,943 7,640 
累计摊销——固定期限的无形资产(884)(853)
其他无形资产，净额$3,059 $6,787 



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在截至2023年6月30日的季度中，我们以美元的价格完成了无限期知识产权的出售10.5百万美元，这是我们正在进行的全面战略审查的一部分。出售这些资产，包括诺第留斯号®品牌商标资产和相关许可，将继续简化我们的品牌重点，增强我们的财务灵活性。出售的无形资产的账面价值为美元3.7百万美元，扣除交易成本后的收益在合并运营报表中记作其他净额。

摊销费用如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
摊销费用$15 $16 $31 $31 

有期限的无形资产的未来摊销情况如下（以千计）：
2024 财年的剩余时间
$30 
202561 
202647 
20273 
20283 
此后15 
$159 

(10) 出售股权投资中的股份

2023 年 5 月 1 日，我们以美元的价格完成了 Vi Labs 的销售2.3百万美元，这是我们正在进行的全面战略审查的一部分。出售这项股权投资将继续简化我们的品牌重点，增强我们的财务灵活性。出售资产的账面价值为美元0 百万销售的交易成本为美元0.1百万。由此产生的收益为 $2.2截至2023年6月30日的季度，在简明合并运营报表中将百万作为其他、净额和简明合并现金流量表中记录为出售股权投资的收益。

(11) 租赁

我们有几份不可取消的经营租约，主要用于办公空间，这些租约将在接下来的不同日期到期 七年。这些租约通常包含续订选项，可供延期 一的租赁期限 五年。对于我们合理确定将行使续租期权的租赁，在确定租赁期限时考虑了这些选项，相关的潜在期权付款包含在租赁付款中。续订期限中使用的补助金是使用将要进行续订的每个地点的历史租金支付额的增长百分比估算的。

根据租赁合同应付的款项包括办公空间的年度固定付款。可变付款，包括我们在建筑物财产税、保险和公共区域维护中按比例支付的款项，被视为非租赁组成部分，并在成本发生的时期内予以确认。

租赁费用如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
运营租赁费用$1,332 $1,527 $2,664 $3,060 
融资租赁资产的摊销29 29 57 57 
租赁费用总额$1,361 $1,556 $2,721 $3,117 

初始期限为12个月或更短的租赁（“短期租赁”）不记录在资产负债表上，而是在租赁期限内按直线方式确认。

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与租赁有关的其他信息如下（千美元）：
截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
与租赁有关的补充现金流信息如下：
经营租赁：
经营租赁使用权资产$16,906 $19,078 
经营租赁负债，非流动$13,950 $16,380 
经营租赁负债，流动部分4,575 4,427 
经营租赁负债总额$18,525 $20,807 
融资租赁：
不动产、厂房和设备，按成本计算$569 $569 
累计折旧(228)(171)
财产、厂房和设备，净额$341 $398 
融资租赁债务，非当期$225 $282 
融资租赁债务，流动部分123 122 
融资租赁负债总额$348 $404 
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$2,984 $6,226 
为来自融资租赁的现金流提供融资60 119 
其他租赁信息：
为换取经营租赁义务而获得的ROU资产$— $100 
为换取融资租赁义务而获得的ROU资产— — 
运营租赁义务减少导致ROU资产减少506 1,175 
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁4.6年份5.0年份
融资租赁3.0年份3.5年份
加权平均折扣率：
经营租赁5.06%5.05%
融资租赁2.08%2.08%

我们使用投资组合方法确定租赁的贴现率，以确定增量借款利率，以计算使用权资产和租赁负债。


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不可取消租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：

截至2023年9月30日
经营租赁融资租赁
2024 财年的剩余时间
$2,597 $60 
20255,644 120 
20264,520 120 
20272,361 59 
此后5,797 — 
未贴现的租赁付款总额20,919 359 
减去估算的利息(2,394)(11)
租赁负债总额$18,525 $348 

(12) 资本存量

普通股的发行

2023年6月15日，我们与机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册直接发行”）方式出售 3,525,000我们普通股的股份（“股份”），无面值（“普通股”），以及作为预筹认股权证发行的购买合约（“预融资认股权证”，与股票一起称为 “证券”），最多可购买 573,362普通股，预先注资认股权证的发行前提是买方自行决定该购买者的受益拥有量将超过 4.99%（或由买方选择， 9.99%）证券发行生效后立即发行的普通股数量的百分比。预先注资认股权证的行使价为 $0.0001每股可立即行使，并且可以在其原始发行日期之后的任何时间行使，直到此类预筹认股权证全部行使为止。每股股票的发行价为美元1.22而且每张预先融资的认股权证的发行价格为美元1.2199（等于每股购买价格减去预先注资认股权证的行使价）。2023 年 7 月 28 日，所有 573,362行使了预先注资的认股权证，从而发行了 573,362普通股。

根据证券购买协议，在同时进行的私募配售（连同注册直接发行，“发行”）中，我们还向买方发行了未注册的认股权证（“普通认股权证”），最多可购买 4,098,362我们普通股的股份。每份普通认股权证的行使价为美元1.35每股可在其原始发行日期后六个月开始的任何时间行使，并将自原始发行之日起五年半到期。截至2023年9月30日，普通认股权证尚未行使。

如果进行任何基本交易（该术语在证券购买协议中定义），包括任何合并或合并、出售我们几乎所有的资产、50％或以上的已发行普通股的要约或交换要约、普通股的重新分类、重组或资本重组，或购买50％或以上的已发行普通股，则普通认股权证的持有人将有权利作为替代对价，每股收取在此类基本交易发生前夕通过此类行使本来可以发行的普通股、我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可行使普通认股权证数量的普通股持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通认股权证兑换成与普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（该术语定义见证券购买协议）金额的现金，金额相当于普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（该术语在证券购买协议中定义），同时或在该基础交易完成后的30天内。

我们根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 中包含的指导方针对普通认股权证进行核算，并确定普通认股权证不符合该准则下的股票处理标准。因此，每份普通认股权证都必须记录为负债，并受重审
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在每个资产负债表日期进行衡量。更多详情请参阅附注5——公允价值计量。公允价值的变动在 “其他” 中确认，并在我们的简明合并运营报表中扣除。

下表显示了下述期间普通认股权证公允价值的变化（以千计）：

总计
截至2023年3月31日的负债余额$— 
增加普通认股权证责任2,994 
截至2023年6月30日的负债余额2,994 
普通认股权证负债公允价值变动(1,376)
截至2023年9月30日的负债余额$1,618 

根据2023年6月15日的配售代理协议（“配售协议”），Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）担任本次发行的独家配售代理人。

根据配售协议，我们同意向配售代理人支付现金配售费，金额等于 7.0在发行中从配售代理安排的销售中筹集的总收益的百分比。在某些条件下，我们还同意报销配售代理与本次发行有关的所有合理差旅费和其他自付费用，包括但不限于律师费，最高不超过美元75,000。配售协议包含我们的惯常陈述、担保和协议以及成交的惯常条件。我们同意赔偿配售代理的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任，以及因违反配售协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

我们收到的净收益为 $4.6百万美元来自发行，扣除向配售代理人支付的发行费用，总计 $0.4百万，所得款项将用于一般公司用途。

本次发行于 2023 年 6 月 20 日结束。这些证券是根据我们最初于2020年11月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2021年10月28日宣布生效的S-3表格（文件编号333-249979）的上架注册声明发行和出售的。与注册直接发行相关的招股说明书补充文件已于2023年6月15日提交给委员会。普通认股权证或行使普通认股权证时可发行的普通股均未根据《证券法》注册。普通认股权证及其行使后可发行的普通股将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的不涉及公开发行交易的D条例和根据该法规颁布的D条例规定的注册豁免发行。


(13) 应计负债

应计负债包括以下各项（以千计）：
截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
工资和相关负债$3,517 $5,220 
递延收入3,008 5,075 
储备 (1)
1,578 1,200 
应计费率1,320 1,167 
其他2,435 2,913 
应计负债总额$11,858 $15,575 
(1)储备金主要包括库存、销售回报、销售税和产品负债准备金。

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(14) 产品保修

我们的产品对材料或工艺缺陷提供明确的担保，根据其条款，我们通常有义务支付向客户供应和运送替换零件的费用，在某些情况下，还需要支付服务产品的人工和其他费用。卓越的产品保修期包括 三十天在有限的情况下，延长某些产品组件的使用寿命。我们在销售时记录了履行未来保修索赔的估计成本的责任。如有必要，当与担保相关的特定事项已知且可以合理估计时，我们会调整这些事项的责任。根据历史保修索赔经验和可用产品质量数据，估计的保修费用包含在销售成本中。保修费用受新产品的性能、产品交付给客户之后才发现的重大制造或设计缺陷、产品故障率以及高于或低于预期的维修成本的影响。如果保修费用与先前的估计不同，或者如果情况发生变化，导致先前估算中固有的假设不再有效，则产品保修义务金额将相应调整。

我们的产品保修义务变更如下（以千计）：
截至9月30日的六个月
 20232022
期初余额$3,267 $6,216 
应计费用 2,749 1,882 
付款(2,597)(3,748)
期末余额$3,419 $4,350 

(15) 累计其他综合亏损

下表列出了扣除税款后的累计其他综合亏损的变化（以千计）：
外币折算调整累计其他综合亏损
余额，2023 年 3 月 31 日$(1,478)$(1,478)
本期重新分类前的其他综合亏损(238)(238)
余额，2023 年 9 月 30 日$(1,716)$(1,716)
外币折算调整累计其他综合亏损
余额，2023 年 6 月 30 日$(1,300)$(1,300)
本期重新分类前的其他综合亏损(416)(416)
余额，2023 年 9 月 30 日$(1,716)$(1,716)
外币折算调整累计其他综合亏损
余额，2022 年 3 月 31 日$(527)$(527)
本期重新分类前的其他综合亏损(2,080)(2,080)
余额，2022 年 9 月 30 日$(2,607)$(2,607)
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外币折算调整累计其他综合亏损
余额，2022 年 6 月 30 日$(1,386)$(1,386)
本期重新分类前的其他综合亏损(1,221)(1,221)
余额，2022 年 9 月 30 日$(2,607)$(2,607)

(16) 每股亏损

基本每股金额是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股金额是使用库存股法确定的基本加权平均已发行股票数量加上与股票奖励相关的摊薄潜在普通股数计算得出的。每股基本收益金额是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益金额是使用库存股法确定的基本加权平均已发行股票数量加上与股票奖励相关的摊薄潜在普通股数计算得出的。

用于计算（亏损）每股收益的已发行股票的加权平均数如下（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
用于计算每股基本收入的股份36,008 31,585 34,192 31,496 
已发行股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位的稀释效应— — — — 
用于计算每股摊薄收益的股份36,008 31,585 34,192 31,496 

可能具有稀释作用的股票
下表中列出的可能具有稀释作用的已发行股票的加权平均数不包括在摊薄后的每股金额的计算中，因为我们在两个时期都有持续经营亏损，因此，任何可能具有稀释作用的股票的行使或转换都会增加分母中的股票数量，并降低摊薄后的每股亏损。

可能具有稀释作用的已发行股票的加权平均数如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
高性能库存单位11 — 4 — 
限制性库存单位— 136 23 241 
股票期权— 51 — 107 
由于净亏损，不包括可能摊薄的股票总数11 187 27 348 
反稀释股票
下表中列出的已发行股票的加权平均数是反稀释的，不包括在摊薄后的每股亏损的计算中。就限制性股票单位而言，这是因为未确认的薪酬支出超过了奖励的当前价值（即，授予日的市场价值高于当前的平均市场价格）。就股票期权而言，这是因为平均市场价格没有超过行使价。

这些股票将来可能是反稀释的潜在普通股（以千计）：

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截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
股票期权2,700 1,696 2,255 1,473 
RSU1,475 174 1,173 88 
不包括反稀释股票总数4,175 1,870 3,428 1,561 

(17) 细分市场和企业范围的信息

我们有 二运营部门，直销和零售。在截至2023年9月30日的六个月中，我们的运营部门没有变化。

我们使用多个因素来评估运营部门的业绩，其中主要财务指标是净销售额和可报告的细分市场贡献。 贡献是衡量利润或亏损的标准，定义为净销售额减去产品成本和直接可归属费用。直接可归因费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及与细分业务直接相关的研发费用。分部资产是直接分配给运营部门业务的资产，主要是应收账款、库存、商誉和其他无形资产。未分配资产主要包括现金、现金等价物和限制性现金、衍生证券、共享信息技术基础设施、配送中心、公司总部、预付账款和其他流动资产、递延所得税资产和其他资产。直接归属于直销和零售板块的资本支出在任何时期都不大。

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以下是按可报告的细分市场划分的摘要信息（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
净销售额：
直接$20,737 $24,480 $42,582 $50,957 
零售27,780 39,905 47,257 67,348 
特许权使用费142 1,073 570 1,970 
合并净销售额$48,659 $65,458 $90,409 $120,275 
贡献：
直接$(7,668)$(7,887)$(12,376)$(17,780)
零售3,663 966 4,045 (4,442)
特许权使用费142 1,073 570 1,970 
合并捐款$(3,863)$(5,848)$(7,761)$(20,252)
持续经营业务合并亏损缴款对账：
合并捐款$(3,863)$(5,848)$(7,761)$(20,252)
与分部没有直接关系的金额：
运营费用(1)
(7,345)(8,493)(13,980)(45,274)
其他费用，净额(883)(816)5,231 (1,704)
所得税支出(452)(156)(957)(8,252)
持续经营造成的损失$(12,543)$(15,313)$(17,467)$(75,482)
(1)截至2022年9月30日的六个月的未分配运营费用中包括美元25.4与直接板块相关的商誉和无形减值费用以及美元1.6与零售板块相关的数百万笔无形减值费用未包含在首席运营决策者衡量的贡献绩效中。

截至截至
2023年9月30日2023年3月31日
资产：
直接$59,084 $50,493 
零售59,999 58,214 
未分配的公司48,595 54,825 
总资产$167,678 $163,532 

以下客户占总净销售额的10％或以上，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
亚马逊21.0%33.7%16.4%31.7%

(18) 借款

对现有定期贷款信贷协议的修订

2023年7月28日，我们对截至2022年11月30日向Crystal Financial LLC提供的现有SLR定期贷款（d/b/a SLR Credit Solutions（“SLR”）（经修订的 “SLR 定期贷款”）签订了修正案（“定期贷款修正案”）。

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《定期贷款修正案》为我们提供了提高亚马逊公司及其附属公司欠我们的某些合格账户的借款预付利率，并允许在满足特定条件的前提下，按月（而不是每周）向SLR提交某些合规报告。

对现有 ABL 信贷协议的修订

2023年7月28日，我们对截至2020年1月31日与富国银行全国协会（“富国银行”）的现有信贷协议（“ABL修正案”）签订了修正案（“ABL修正案”）（经修订的 “ABL信贷”） 设施”）。

ABL修正案为我们提供了更高的Amazon.com, Inc.及其关联公司欠我们的某些合格账户的借款预付利率，并允许在满足特定条件的情况下按月（而不是每周）提交某些合规报告。 此外, ABL修正案将ABL信贷额度下的最大循环贷款承诺金额从美元降低60.0百万到美元40.0百万。

与SLR定期贷款和ABL信贷额度的修正有关, 我们记录的总损失为 $0.3作为其他组成部分，我们的简明合并运营报表净额为百万美元。

截至2023年9月30日，未偿本金、应计和未付利息总额为美元17.2百万，含美元17.2百万和美元0.0我们的SLR定期贷款和ABL信贷额度分别为百万美元。截至2023年9月30日，我们遵守了管理SLR定期贷款和ABL信贷额度的协议中包含的财务契约，以及美元29.0根据ABL信贷额度，有100万美元可供借款。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的利率为 10.41ABL 信贷额度的百分比以及 13.92SLR 定期贷款的百分比。ABL信贷额度的利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上保证金累计 5.00% 至 5.50百分比（基于平均季度可用性）和SLR定期贷款的利息按SOFR计息，加上利润率为 7.75% 至 8.25%（基于固定收费覆盖率）。

贷款机制下借款的资产负债表分类是根据ASC 470确定的, 债务.

(19) 承付款和意外开支

经营租赁
我们根据不可取消的经营租约租赁租赁不动产和设备，总的来说，这些租约将持续到2029年。这些租约中有许多都包含续订选项，并规定了租金上涨和支付房地产税、维护、保险和房产的某些其他运营费用。

有关租赁的其他信息，请参阅附注 11 租赁.

担保、承诺和资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们的备用信用证为美元2.1百万。

我们的库存采购交货周期很长，因此必须提前从供应商那里获得工厂产能。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $20.7百万，相比之下12.1截至2023年3月31日，不可撤销的市场购买债务，主要用于确保未来十二个月库存采购的额外工厂产能。由于多种因素，包括直接运往零售客户仓库的产品数量与通过BowFlex仓库运送的产品数量，每个季度以及前几年同期的购买义务可能会有所不同。

在正常业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手的第三方索赔。其中可能包括：与供应商签订的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用他们的产品或服务而产生的索赔；与客户的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而产生的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以向出租人赔偿与其财产使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以赔偿被许可人或许可人因使用我们的知识产权而产生的索赔财产或我们对其知识产权的使用；以及与债务安排当事方达成的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因参与交易而提出的索赔。
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这些赔偿义务的性质和条款因合同而异，协议中通常没有规定最高义务。我们持有的保险单可以减轻某些类型的赔偿义务造成的潜在损失。管理层认为这些债务对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要，因此，截至2023年9月30日，没有记录相关负债。

法律事务
在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律和税务程序涉及最终结果和损失的不确定性，当一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些结果和损失可能会实现。

我们会定期监控我们对这些突发事件的估计暴露量，随着更多信息的获知，我们可能会相应地更改我们的估计。我们每季度评估可能影响应计金额的法律诉讼、调查或索赔的进展，以及任何可能或合理可能造成损失的事态发展，以及可能或合理可能的损失金额是否可以估计。除其他因素外，我们会评估内部和外部法律顾问的建议、类似诉讼的结果、诉讼的现状（包括和解举措）、立法进展和其他因素。由于与这些判断和假设相关的变量众多，由此得出的相关意外损失估计值的精确性和可靠性都存在很大的不确定性。此外，尽管我们面临合理可能发生的突发事件，但我们目前无法估计可能的损失或损失范围。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析基于我们截至本节所述日期和期间的财务报表。您应将本讨论和分析与本10-Q表第一部分第1项中的财务报表及其附注以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。所有提及截至2024财年和2023财年的第二季度和六个月分别是指截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个和六个月期间。除非上下文另有要求，否则 “BowFlex”、“我们” 和 “我们的” 是指BowFlex Inc.及其子公司。除非另有说明，否则有关我们经营业绩的所有信息均与我们的持续经营有关。

关于前瞻性陈述的警示性通知

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “计划”、“期望”、“目标”、“相信”、“项目”、“打算”、“估计”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及其他具有类似含义的术语通常指前瞻性陈述。我们还可能在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件中作出前瞻性陈述。此外，我们的高级管理层可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头发表前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的未来业务、财务业绩或经营业绩相关的任何陈述；季节性因素导致的净销售额的预期波动；有关毛利率和营业利润率的计划和预期；有关研发费用和资本支出的计划和预期，以及此类支出和其他能力和资源投资的预期结果；已终止业务的预期损失；新产品推出计划、战略合作伙伴关系和预期对我们新产品和现有产品的需求；以及有关我们的库存和营运资金要求以及我们财务资源充足性的声明。这些前瞻性陈述以及我们不时发表的其他陈述受到许多风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括我们能够以可接受的成本及时从唯一来源的外国制造商那里获得符合我们质量控制标准的库存、消费者健康趋势的变化、目标消费者媒体消费习惯的变化或媒体时间的有效性、可用性和价格与我们的成本和受众概况参数一致、高于预期的成本或与新产品发布相关的延迟、较弱对新产品或现有产品的需求超出预期，不利的经济条件导致的消费者支出下降，零售市场疲软或零售商可以获得大幅折扣的竞争产品，为购买提供资金的客户的信贷供应发生不利变化，我们转嫁供应商原材料价格上涨的能力和其他成本压力，包括运费上涨和不利的外币汇率、关税、与当前和潜在延误相关的风险、工作冠状病毒疫情造成的停工或供应链中断，我们雇用和留住关键管理人员的能力，我们有效开发、营销和销售未来产品的能力，为战略计划融资的资金的可用性和时机，包括能够以优惠条件或完全筹集资金；金融市场的变化，包括影响我们以优惠条件进入这些市场的能力的信贷市场和利率变化，未来任何减值的影响，我们保护我们的能力知识产权, 竞争产品的引进, 以及我们及时通过海关获得外国来源产品的能力.我们的2023年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中描述了其他假设、风险和不确定性，并在10-Q表季度报告中进行了补充或修改。我们没有义务在前瞻性陈述发表之日后对其进行更新，也没有义务使其符合实际业绩或情况或预期的变化。

概述
我们通过个性化的互联健身体验为更健康的生活赋能，并致力于建设一个人一个人更健康的世界。我们的主要业务活动包括设计、开发、采购和销售高质量的有氧运动和力量健身产品、相关配件以及供消费者使用的数字平台，主要分布在美国、加拿大、欧洲和亚洲。我们的产品以健身行业中一些最知名的品牌出售：BowFlex®，施温®，JRNY® 以及以前的诺第留斯号® 品牌。根据我们的北极星战略，我们在2024财年出售了诺第留斯号®品牌商标资产和相关许可，我们将其视为非核心资产。与此相关的是，2023年10月19日，我们发布了一份新闻稿，宣布自2023年11月1日起，该公司的公司名称将更改为 “BowFlex Inc.”，该公司的普通股将在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BFX”。
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我们通过两个不同的分销渠道销售我们的产品，即直销和零售，我们认为这两个渠道是独立的业务领域。我们的 直接企业主要通过网站直接向消费者提供产品。我们的 零售企业通过独立零售公司网络提供我们的产品，以吸引美国和国际家用市场的消费者。我们的部分收入还来自品牌和知识产权的许可。

我们截至2023年9月30日的三个月和六个月的业绩是由我们的北极星战略中概述的行动推动的。我们北极星战略的五大战略支柱是：（1）采用消费者至上的思维方式；（2）扩大差异化数字产品；（3）将投资重点放在核心业务上；（4）将供应链发展为战略优势；（5）通过释放团队的力量来建立组织能力，以赢得胜利。在过去的两年中，我们在所有这些支柱上都取得了长足的进步，我们相信，通过利用我们的设备业务和扩大差异化产品，我们已经为成为互联健身领域的领导者奠定了基础。

我们的转型将建立在我们的领先品牌、产品、创新、分销和数字资产的基础上。我们的运营模式是一种战略优势。我们的轻资产制造、多元化的产品组合、全渠道分销和可变成本结构可以对利润、运营费用和库存水平进行严格管理，这种模式旨在适应市场条件的变化。

疫情后消费者健身习惯向居家锻炼的深刻而持久的转变继续增加我们的长期机会。我们认为这是一个长期的转变，我们完全有能力抓住这个机会。

为了应对我们当前面临的宏观经济和零售挑战，我们将坚定不移地履行使命，坚定不移地致力于建设一个人更健康的世界。我们还坚定不移地执行我们的战略，即通过我们的全渠道分销模式以不同的价位为消费者提供各种各样的优质产品。我们将继续通过差异化的 JRNY 来增强我们的产品组合® 联网健身服务。我们认为，与各种产品和全渠道分销模式相关的优势使我们能够抵消薄弱环节。

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

•净销售额为4,870万美元，而去年为6,550万美元，下降了25.7％。与去年相比，销售额下降的主要原因是客户需求减少。

•与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，我们的直销板块的净销售额下降了370万美元，下降了15.3％。与去年相比，净销售额下降的主要原因是客户需求减少。

•与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，我们的零售板块的净销售额下降了1,210万美元，下降了30.4％。与去年相比，净销售额的下降主要是由零售商需求减少所致。

•与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的特许权使用费收入减少了90万美元。特许权使用费收入的减少主要是由于出售了诺第留斯号®品牌商标和相关的特许使用费许可。

•毛利为1,000万美元，而去年为1150万美元，下降了13.1％。毛利率为20.5％，而去年为17.5％。毛利率增长3个百分点的主要原因是到岸产品成本降低（+9个百分点）和库存调整的减少（+2个百分点），但部分抵消了JRNY COG的不利吸收（-4个百分点）、折扣增加（-3个百分点）以及其他成本的上涨（-1个百分点）。

•运营费用为2,120万美元，而去年为2580万美元。减少460万美元，下降18.0％，主要是由于人员支出减少了300万美元，媒体支出减少了80万美元，以及由于销售下降而导致的其他可变销售和营销费用减少了30万美元。今年的广告总支出为230万美元，而去年为310万美元。
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•营业亏损为1,120万美元，而去年的营业亏损为1,430万美元，这主要是由于运营费用减少和毛利润增加所致。

•今年的所得税支出为50万美元，而去年为20万美元。与去年相比，所得税支出的增加主要是由外国相关税的增加所推动的。

•持续经营业务亏损为1,250万美元，摊薄每股亏损0.35美元，而去年亏损1,530万美元，摊薄每股亏损0.48美元。

•净亏损为1,250万美元，摊薄每股亏损0.35美元，而去年的净亏损为1,320万美元，摊薄每股亏损0.41美元。

截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月的比较

•净销售额为9,040万美元，而去年同期为1.203亿美元，下降了24.8％。与去年相比，净销售额下降的主要原因是客户需求减少。

•与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月中，我们的直销板块的净销售额下降了840万美元，下降了16.4％。与去年相比，净销售额下降的主要原因是客户需求减少。

•与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月中，我们的零售板块的净销售额下降了2,010万美元，下降了29.8％。与去年相比，净销售额下降的主要原因是零售商需求减少。

•与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月的特许权使用费收入减少了140万美元。特许权使用费收入的减少主要是由于出售了诺第留斯号®品牌商标和相关的特许使用费许可。

•毛利为1,860万美元，而去年为1,840万美元。毛利率为20.6％，而去年为15.3％。毛利率增长5个百分点的主要原因是到岸产品成本降低（+10个百分点）、库存调整减少（+2个百分点）和良好的物流管理费用吸收（+1 ppt），但部分抵消了JRNY COGS的不利吸收（-5个百分点）、折扣增加（-1ppt）、出境运费增加（-1 ppt）以及其他成本的增加（-1 ppt）。

•运营支出为4,030万美元，而去年为8,390万美元。减少4,360万美元，下降51.9％，主要是由于上一年度的商誉和无形减值费用为2,700万美元，人事支出减少840万美元，媒体支出减少540万美元，销售下降导致其他可变销售和营销费用减少110万美元，以及法律费用减少40万美元。广告支出总额为340万美元，去年为880万美元。

•营业亏损为2,170万美元，营业利润率为负24.0％，而去年的营业亏损为6,550万美元，这主要是由于该期间的运营支出减少以及上年的商誉和无形减值费用为2,700万美元。

•今年的所得税支出为100万美元，而去年为830万美元。本期的税收支出主要是由与所得税审计相关的涉外税收和储备金推动的。与去年相比，所得税支出的减少主要是由于2023财年确认的美国递延所得税资产估值补贴。

•持续经营业务亏损为1,750万美元，摊薄每股亏损0.51美元，而去年亏损7,550万美元，摊薄每股亏损2.40美元。

•净亏损为1,750万美元，摊薄每股亏损0.51美元，而去年净亏损为7,340万美元，摊薄每股亏损2.33美元。

北极星策略更新

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JRNY®数字平台

•BowFlex 继续增强和完善深受客户欢迎的现有 JRNY® 功能，包括其个性化推荐和差异化的自适应锻炼。

•截至2023年9月30日，JRNY® 的会员人数达到59.6万人，与去年同期相比增长了约51％。在这些成员中，有14.3万名订阅者，比去年同期增长了约1％。BowFlex 将 JRNY® 会员定义为拥有 JRNY® 帐户和/或订阅的所有个人，其中包括订阅者、其各自的关联用户以及消费免费内容的用户。订阅者是指支付订阅费用、处于试用订阅期或已请求 “暂停” 最多三个月的订阅的个人或家庭。

•今年早些时候，BowFlex推出了带有运动跟踪功能的JRNY® 应用程序，为所有JRNY® 会员提供个性化的指导和反馈、自动代表跟踪、形态指导和自适应体重目标。这些嵌入式功能可通过 iOS 或 Android 平板电脑和移动设备访问，所有拥有现有会员资格的 JRNY® 会员均可使用这些嵌入式功能，无需额外设备。利用公司收购VAY后的专有技术和机器学习专业知识，这些新功能为JRNY® 平台带来了更高的价值，BowFlex预计这将推动JRNY® 会员的增长。我们已经看到了早期的成功，因为消费者选择运动追踪锻炼的频率比JRNY® 平台上的其他锻炼方式高70％。

•JRNY® Mobile订阅的价格为每月11.99美元或每年99美元，专为喜欢使用带有兼容BowFlex® 或Schwinn® 可连接产品的移动设备的会员而设计。这些会员还可受益于各种各样的全身锻炼，这些锻炼方法用途广泛，既可以在家中使用，也可以在旅途中使用。

•JRNY® All-Access订阅的价格为每月19.99美元或每年149美元，可将会员的使用范围扩展到我们的任何BowFlex® 内置触摸屏有氧运动产品。

绩效的主要趋势和驱动因素

以下前瞻性陈述反映了我们截至2023年11月14日的2024财年完整预期，并受风险和不确定性的影响。

2024 财年全年

BowFlex正在调整2024财年的全年指引。

•该公司现在预计全年净收入将在2.15亿美元至2.4亿美元之间，而之前的预期在2.7亿美元至3亿美元之间。

•该公司现在预计全年特许权使用费收入为110万美元，而之前的预期为180万美元。

•该公司现在预计，到2024年3月31日，JRNY® 会员将突破65万人，而之前的目标是到2024年3月31日JRNY® 会员达到62.5万人。

影响我们绩效的因素

我们的经营业绩可能因时期而有很大差异。

我们的收入通常会因行业的季节性、客户购买模式、产品创新、健康和健身产品竞争的性质和水平、我们采购产品以满足客户需求的能力、媒体和广告计划的支出水平和有效性以及我们吸引新客户和维持现有销售关系的能力而波动。此外，我们的收入极易受到经济因素的影响，包括整体经济状况以及美国和加拿大的消费信贷供应等。

我们的毛利率受到以下因素的影响：
•产品成本增加，主要是由于我们在产品中越来越多地使用更昂贵的组件，现在包括我们的互联健身 JRNY®平台。
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•用于制造我们产品的材料的可用性以及由此产生的成本波动。
•关税和加急运费和运输成本。
•与产品和技术的购置或许可、产品保修索赔、燃料、外币汇率以及其他分销或制造相关服务的成本变动相关的成本波动。
•我们组织和运营的效率和效力。
我们的营业利润或亏损也可能受到我们组织效率和效力的影响。从历史上看，我们的运营支出受在电视、网站和其他媒体上制作和分发我们产品广告的媒体成本、设施成本、我们的信息和通信系统的运营成本、产品供应链管理、客户支持和新产品开发活动的影响。此外，我们的运营支出不时受到资产减值费用、重组费用和其他重大异常或不经常支出的影响。

事实证明，对我们的业务进行预测具有挑战性。尽管我们的直销细分市场表明了对我们产品的强劲需求，但鉴于经济环境的不确定性，我们的零售合作伙伴继续采取保守的行动，零售再订单的不利因素仍然存在。我们在预测短期需求以及预期的短期经营业绩方面遇到了很大的困难。我们正在采取果断的行动来降低成本，并根据短期收入前景调整我们的业务。请参阅2023年10-K表格中的 “风险因素——战略和运营风险——如果我们无法准确预测消费者对产品和服务的需求并充分管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响”。

由于上述和其他因素，我们的同期经营业绩可能无法预示未来的业绩。您不应过分依赖我们的经营业绩，应根据我们和其他公司在行业内外通常遇到的风险、支出和困难来考虑我们的前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，因此，我们无法向您保证未来的增长或盈利能力。欲了解更多信息，请参阅我们 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 项中关于风险因素的讨论。

已终止的业务

终止业务的业绩与我们前商业业务的出售有关，该业务已于2011年4月完成。截至2012年12月31日，我们的资产清算工作已基本完成。在2023财年，我们继续承担与先前向商业渠道出售的产品相关的产品责任和其他法律费用。

在2023财年第二季度，我们完成了一家外国实体的税收注销，该实体是已停止业务的一部分。结果，先前未确认的税收优惠和相关的应计利息和罚款210万美元已在2023财年第二季度公布并记录为已终止业务所得税的一部分。迄今为止，与已终止业务相关的支出并不重要。
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操作结果
运营结果信息如下（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
净销售额$48,659 $65,458 $(16,799)(25.7)%
销售成本38,705 54,000 (15,295)(28.3)%
毛利9,954 11,458 (1,504)(13.1)%
运营费用：
销售和营销7,023 9,400 (2,377)(25.3)%
一般和行政8,980 10,995 (2,015)(18.3)%
研究和开发3,836 5,405 (1,569)(29.0)%
重组和退出费用1,323 — 1,323 NM
运营费用总额21,162 25,800 (4,638)(18.0)%
营业亏损(11,208)(14,342)3,134 (21.9)%
其他费用：
利息收入3 4 (1)
利息支出(1,137)(595)(542)
其他，净额251 (224)475 
其他支出总额，净额(883)(815)(68)
所得税前持续经营的亏损(12,091)(15,157)3,066 
所得税支出452 156 296 
持续经营造成的损失(12,543)(15,313)2,770 
来自已终止业务的收入— 2,110 (2,110)
净亏损$(12,543)$(13,203)$660 
NM = 没有意义



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 截至9月30日的六个月改变
2023 2022$%
净销售额$90,409 $120,275 $(29,866)(24.8)%
销售成本71,805 101,859 (30,054)(29.5)%
毛利18,604 18,416 188 1.0 %
运营费用： 
销售和营销13,024 22,290 (9,266)(41.6)%
一般和行政17,874 23,458 (5,584)(23.8)%
研究和开发7,684 11,229 (3,545)(31.6)%
重组和退出费用1,763 — 1,763 NM
商誉和无形减值费用— 26,965 (26,965)NM
运营费用总额40,345 83,942 (43,597)(51.9)%
营业亏损(21,741) (65,526)43,785 (66.8)%
其他收入（支出）： 
利息收入17 5 12 
利息支出(3,604)(971)(2,633)
其他，净额8,818 (739)9,557 
其他收入（支出）总额，净额5,231  (1,705)6,936 
所得税前持续经营的亏损(16,510) (67,231)50,721 
所得税支出957  8,251 (7,294)
持续经营造成的损失(17,467) (75,482)58,015 
已终止业务的收入，扣除税款—  2,102 (2,102)
净亏损$(17,467) $(73,380)$55,913 
NM = 没有意义















29
目录
按细分市场和主要产品线划分的经营业绩信息如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
净销售额：   
直接净销售额：
有氧运动产品(1)
$11,561 $16,493 $(4,932)(29.9)%
强度产品(2)
9,176 7,987 1,189 14.9 %
直接20,737 24,480 (3,743)(15.3)%
零售净销售额：
有氧运动产品(1)
$11,002 $14,554 $(3,552)(24.4)%
强度产品(2)
16,778 25,351 (8,573)(33.8)%
零售27,780 39,905 (12,125)(30.4)%
特许权使用费142  1,073  (931) (86.8)%
$48,659 $65,458 $(16,799) (25.7)%
销售成本：
直接$17,951  $21,379  $(3,428) (16.0)%
零售20,754  32,621  (11,867) (36.4)%
$38,705  $54,000  $(15,295) (28.3)%
毛利：   
直接$2,786  $3,101  $(315) (10.2)%
零售7,026  7,284  (258) (3.5)%
特许权使用费142  1,073  (931) (86.8)%
$9,954 $11,458  $(1,504) (13.1)%
毛利率：   
直接13.4 % 12.7 % 70 基点
零售25.3 % 18.3 % 700 基点
贡献：
直接$(7,668)$(7,887)$219 (2.8)%
零售3,663 966 2,697 279.2 %
缴款率：
直接(37.0)%(32.2)%(480)基点
零售13.2 %2.4 %1,080 基点
(1)有氧运动产品包括：联网健身自行车、BowFlex®C6，VeloCore®，施温® IC4，Max Trainer®, 联网健身跑步机、其他健身车、椭圆机和 订阅服务（仅适用于 Direct）。
(2) 强度产品包括：Bowflex®家庭健身房，BowFlex®选择科技®哑铃、壶铃和杠铃配重器及配件。
30
目录
 截至9月30日的六个月 改变
20232022 $ %
净销售额：   
直接净销售额：
有氧运动产品(1)
$24,079 $33,626 $(9,547)(28.4)%
强度产品(2)
18,503 17,331 1,172 6.8 %
直接42,582 50,957 (8,375)(16.4)%
零售净销售额：
有氧运动产品(1)
$20,323 $26,397 $(6,074)(23.0)%
强度产品(2)
26,934 40,951 (14,017)(34.2)%
零售47,257 67,348 (20,091)(29.8)%
特许权使用费570 1,970  (1,400) (71.1)%
$90,409 $120,275 $(29,866) (24.8)%
销售成本：
直接$36,267 $43,293  $(7,026) (16.2)%
零售35,538 58,566  (23,028) (39.3)%
$71,805  $101,859  $(30,054) (29.5)%
毛利：   
直接$6,315 $7,665  $(1,350) (17.6)%
零售11,719 8,781  2,938  33.5 %
特许权使用费570 1,970  (1,400) (71.1)%
$18,604 $18,416  $188  1.0 %
毛利率：   
直接14.8 % 15.0 % (20)基点
零售24.8 % 13.0 % 1,180 基点
贡献：
直接$(12,376)$(17,780)$5,404 (30.4)%
零售4,045 (4,442)8,487 (191.1)%
缴款率：
直接(29.1)%(34.9)%580 基点
零售8.6 %(6.6)%1,520 基点
(1)有氧运动产品包括：联网健身自行车、BowFlex®C6，VeloCore®，施温® IC4，Max Trainer®, 联网健身跑步机、其他健身车、椭圆机和 订阅服务。
(2) 强度产品包括：Bowflex®家庭健身房，BowFlex®选择科技®哑铃、壶铃和杠铃配重器及配件。








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目录
销售额和毛利

直接分段

截至2023年9月30日的三个月期间与截至2022年9月30日的三个月期间的分部业绩比较

截至2023年9月30日的三个月期间，分部直接销售额为2,070万美元，而2022年同期为2450万美元，下降了15.3％。净销售额下降主要是由客户需求减少所推动的。

与2022年同期相比，有氧运动的销售额下降了29.9％。本季度有氧运动销售额与去年相比下降的主要原因是对Max Trainer的需求减少®和椭圆设备。强劲的产品销售额与去年同期相比增长了14.9％。本季度强度销售的增长主要是由家用体育馆的销售推动的。

截至2023年9月30日的三个月期间，毛利率为13.4％，而2022年同期为12.7％。毛利率提高了1个百分点，这要归因于较低的到岸产品成本（+7个百分点）、良好的物流管理费用吸收（+3个百分点）、库存调整减少（+2个百分点）、出境运费减少（+1 ppt）以及其他支出（+1 ppt）的降低（+1 ppt），这些收益几乎完全被JRNYCOG的不利吸收（-9个百分点）和折扣的增加（-4个百分点）所抵消。毛利为280万美元，与2022年同期相比下降了10.2％。

截至2023年9月30日的三个月期间，该分部的贡献亏损为770万美元，占销售额的37.0％，而2022年同期该分部的贡献亏损为790万美元，占销售额的32.2％。细分市场贡献亏损的改善主要是由媒体支出减少和运营支出减少所推动的，但毛利润的下降部分抵消了这一点。广告支出为200万美元，而2022年同期为260万美元。

2023财年第二季度，我们的主要和二级美国第三方融资提供商的消费信贷批准总额为53.9％，而2022年同期为50.8％。批准的增加反映了更高的信用质量申请。

零售板块

截至2023年9月30日的三个月期间与截至2022年9月30日的三个月期间的分部业绩比较

截至2023年9月30日的三个月期间，细分市场的零售净销售额为2780万美元，而2022年同期为3,990万美元，下降了30.4％。与2022年同期相比，美国和加拿大以外的零售板块销售额增长了41.0％。与去年相比，整体净销售额下降主要是由零售商需求减少所致。

截至2023年9月30日的三个月期间，有氧运动的销售额与去年同期相比下降了24.4％。本季度有氧运动销量下降的主要原因是对自行车的需求减少。强劲产品的销售额与去年相比下降了33.8％。与去年相比，本季度强度销售额下降的主要原因是对SelectTech的需求减少®权重。

截至2023年9月30日的三个月期间，毛利率为25.3％，高于2022年同期的18.3％。毛利率增长7个百分点的主要原因是到岸产品成本降低（+10个百分点）和库存调整的减少（+2个百分点），但部分抵消了折扣增加（-2个百分点）、不利的物流费用吸收（-1个百分点）以及出境运费和其他成本的增加（-2个百分点）。 毛利为700万美元，与2022年同期相比下降了3.5％。

截至2023年9月30日的三个月期间，该细分市场的贡献收入为370万美元，占销售额的13.2％，而该细分市场的贡献为100万美元，占2022年同期销售额的2.4％。这种改善主要是由较低的运营费用推动的，但毛利润的下降部分抵消了这种改善。
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目录
特许权使用费

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，特许权使用费收入减少了90万美元，至10万美元，下降了86.8％，这主要是由于出售了诺第留斯号®品牌商标和相关的特许使用费许可。

销售额和毛利

直接分段

截至2023年9月30日的六个月期间的分部业绩与截至2022年9月30日的六个月期间的分部业绩比较

截至2023年9月30日的六个月期间，分部直接销售额为4,260万美元，而同期为5,100万美元，与2022年同期相比下降了16.4％。与去年相比，净销售额下降的主要原因是客户需求减少。

与2022年同期相比，有氧运动的销售额下降了28.4％。有氧运动销量下降主要是由自行车需求下降推动的。强劲产品的销售额与2022年同期相比增长了6.8％。今年更高的强度销售主要是由家用体育馆的销售推动的。

截至2023年9月30日的六个月期间，毛利率为14.8％，而2022年同期为15.0％。毛利率相对持平，因为较低的到岸产品成本（+7个百分点）、有利的物流管理费用吸收（+3个百分点）和库存调整的减少（+2个百分点）被不利吸收的JRNY COGS（-8个百分点）、折扣增加（-3个百分点）和更高的出境运费（-1ppt）所抵消。毛利为630万美元，与2022年同期相比下降17.6％。

截至2023年9月30日的六个月期间，分部出资亏损为1,240万美元，而2022年同期的分部出资亏损为1,780万美元。这种改善主要是由媒体支出减少和运营支出减少所推动的，但毛利润的下降部分抵消了这一改善。广告支出为290万美元，而2022年同期为780万美元。

零售板块

截至2023年9月30日的六个月期间的分部业绩与截至2022年9月30日的六个月期间的分部业绩比较

截至2023年9月30日的六个月期间，零售板块的销售额为4,730万美元，较2022年同期的6,730万美元下降29.8％。与去年相比，美国和加拿大以外的零售板块销售额增长了53.9％。与去年相比，整体净销售额下降主要是由零售商需求减少所致。

与2022年同期相比，有氧运动的销售额下降了23.0％。今年有氧运动销量下降的主要原因是自行车需求减少。强劲产品的销售额与2022年同期相比下降了34.2％。今年实力销售下降的主要原因是对SelectTech的需求减少® 权重。

截至2023年9月30日的六个月期间，毛利率为24.8％，高于2022年同期的13.0％。毛利率增长12个百分点的主要原因是到岸产品成本降低（+11个百分点）和库存调整的减少（+2个百分点），但不利的物流管理费用吸收（-1个百分点）部分抵消了这一增长。毛利为1170万美元，与2022年同期相比增长了33.5％。

截至2023年9月30日的六个月期间，分部贡献收入为400万美元，占销售额的8.6％，而该细分市场的贡献亏损为440万美元，占2022年同期销售额的6.6％，这主要是由本期毛利的增加所推动的。

特许权使用费

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月期间，特许权使用费收入减少了140万美元，至60万美元，下降了71.1％，这主要是由于出售了Nautilus®品牌商标和相关的特许使用费许可。

33
目录
销售和营销
销售和营销费用包括工资、员工福利和其他与销售和营销人员相关的费用，以及与我们的JRNY相关的媒体广告、促销、贸易展、研讨会、销售激励措施的费用® 平台和其他程序。

销售和营销信息如下（以千美元计）：
三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
销售和营销$7,023 $9,400 $(2,377)(25.3)%
占净销售额的百分比14.4 %14.4 %

截至9月30日的六个月 改变
2023 2022 $ %
销售和营销$13,024 $22,290 $(9,266)(41.6)%
占净销售额的百分比14.4 %18.5 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，销售和营销费用减少了240万美元，这主要与媒体支出减少了80万美元，由于2024财年的有效期减少和不累积奖金而减少了80万美元，财务费用减少了20万美元，坏账相关费用减少了20万美元。我们预计，可变的销售和营销费用将继续随着销售而波动。

截至2023年9月30日的六个月期间，销售和营销费用与2022年同期相比减少了930万美元，这主要与媒体支出减少了540万美元、由于2024财年有效减少和未累积奖金导致员工支出减少了120万美元、财务费用减少了70万美元、坏账相关费用减少了50万美元以及咨询费用减少了40万美元开支。我们预计，可变的销售和营销费用将继续随着销售而波动。

媒体广告支出是销售和营销的最大组成部分，如下所示（千美元）：
三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
广告总数$2,305 $3,103 $(798)(25.7)%


截至9月30日的六个月 改变
2023 2022 $ %
广告总数$3,410 $8,815 $(5,405)(61.3)%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，媒体广告支出减少了80万美元，这反映了成本控制措施的加强，同时维持了广告支持以保持市场份额。截至2023年9月30日的三个月期间，广告占销售和营销的百分比为32.8％，而去年同期为33.0％。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月期间，媒体广告支出减少了540万美元，这反映了成本控制措施的加强，同时维持了广告支持以保持市场份额。截至2023年9月30日的六个月期间，广告占销售和营销的百分比为26.2％，而去年同期为39.5％。

34
目录
一般和行政
一般和管理费用包括工资单、员工福利、股票薪酬支出以及与财务、法律、设施、某些人力资源和其他行政人员相关的其他与人事相关的费用以及其他管理费用。

一般和行政情况如下（以千美元计）：
三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
一般和行政$8,980 $10,995 $(2,015)(18.3)%
占净销售额的百分比18.5 %16.8 %

截至9月30日的六个月 改变
2023 2022 $ %
一般和行政$17,874 $23,458 $(5,584)(23.8)%
占净销售额的百分比19.8 %19.5 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，一般和管理费用减少了200万美元，这主要是由2024财年削减和不累积奖金导致人员支出减少180万美元所致。

截至2023年9月30日的六个月期间，一般和管理费用与2022年同期相比减少了560万美元，这主要是由2024财年生效和未累积奖金导致人员支出减少500万美元、法律费用减少40万美元以及合同劳动减少20万美元所致。

我们预计，与上一财年相比，本财年一般和管理费用占净销售额的百分比将降低。

研究和开发
研发费用包括工资单、员工福利、其他与员工人数相关的费用以及与产品开发相关的信息技术。

研究与开发情况如下（千美元）：

三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
研究和开发$3,836 $5,405 $(1,569)(29.0)%
占净销售额的百分比7.9 %8.3 %

截至9月30日的六个月 改变
2023 2022 $ %
研究和开发$7,684 $11,229 $(3,545)(31.6)%
占净销售额的百分比8.5 %9.3 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，研发费用减少了160万美元，这主要是由裁员导致员工支出减少70万美元、合同劳动减少40万美元以及产品开发成本减少40万美元所致。

35
目录
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月期间，研发费用减少了350万美元，这主要是由合同劳动力减少140万美元、裁员导致员工支出减少130万美元以及产品开发成本减少80万美元所致。

研发占净销售额百分比的下降是由于净销售额的减少足以抵消支出的减少。我们预计，与上一财年相比，本财年的研发费用占净销售额的百分比将有所降低。

商誉和无形减值费用
由于我们相对于市场和行业的市值下降（这被确定为触发事件），我们在2023财年第一季度进行了中期评估和市值对账，结果产生了2700万美元的非现金商誉和无限期无形资产减值费用。

营业亏损
截至2023年9月30日的三个月期间，营业亏损为1,120万美元，与2022年同期的营业亏损1,430万美元相比，减少了310万美元，下降了21.9％。业绩的改善主要是由较低的运营费用和较高的毛利推动的。

截至2023年9月30日的六个月期间，营业亏损为2,170万美元，与2022年同期的营业亏损6,550万美元相比，减少了4,380万美元，下降了66.8％。业绩的改善主要是由该期间的运营支出减少以及上一年度的商誉和无形减值费用推动的。

利息支出
截至2023年9月30日的三个月期间的利息支出为110万美元，与2022年同期的60万美元利息支出相比，增加了50万美元，增长了91.1％。增长主要是由于与ABL信贷额度修正案相关的30万美元亏损。

截至2023年9月30日的六个月期间的利息支出为360万美元，与2022年同期的100万美元利息支出相比，增加了260万美元。增长的主要原因是确认了SLR定期贷款和ABL信贷额度修正案中的180万美元加速资本化贷款费用以及60万美元的利息相关付款。

其他，网络
其他净额与美国汇率波动、认股权证和外国子公司的估值以及知识产权资产出售的影响有关。

其他，净额如下（以千计）：

三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
其他，净额$251 $(224)$475 (212.1)%

截至9月30日的六个月 改变
2022 2021 $ %
其他，净额$8,818 $(739)$9,557 (1,293.2)%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，其他净增50万美元，主要是由于与2024财年第一季度出售的认股权证重估相关的90万美元收益，被40万美元的外汇亏损所抵消。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月期间，其他净收益增加了960万美元，这主要是由于出售知识产权的净收益为640万美元，即220万美元
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目录
出售股权投资的净收益以及与2024财年第一季度出售的认股权证重估相关的90万美元收益，部分被70万美元的外汇亏损所抵消。

所得税支出
所得税支出包括美国和国际所得税，以及对不确定税收状况的利息和罚款。

所得税支出如下（以千计）：

三个月已结束
9月30日		 改变
2023 2022 $ %
所得税支出$452 $156 $296 189.7%
有效税率(3.7)%(1.0)%

截至9月30日的六个月 改变
2023 2022 $ %
所得税支出$957 $8,251 $(7,294)(88.4)%
有效税率(5.8)%(12.3)%

截至2023年9月30日的三个月期间，所得税支出为50万美元，而去年为20万美元。这两个季度的支出主要由涉外税收驱动。由于去年第一季度确立了美国递延所得税资产估值补贴状况，没有确认与国内损失相关的税收优惠。

截至2023年9月30日的六个月期间，所得税支出为100万美元，而去年为830万美元。本期的税收支出主要是由与所得税审计相关的涉外税收和储备金推动的。与去年相比，所得税支出的减少主要是由于2023财年确认的美国递延所得税资产估值补贴。

持续经营业务亏损
截至2023年9月30日的三个月期间，持续经营业务亏损为1,250万美元，摊薄每股亏损0.35美元，而截至2022年9月30日的三个月，持续经营亏损为1,530万美元，摊薄每股亏损0.48美元。如上所述，持续经营亏损的减少主要是由于运营费用减少和毛利润增加。

截至2023年9月30日的六个月期间，持续经营业务亏损为1,750万美元，摊薄每股亏损0.51美元，而截至2022年9月30日的六个月期间，持续经营亏损为7,550万美元，摊薄每股亏损2.40美元。持续经营亏损的减少主要是由于上文详细讨论的运营费用减少，以及上一年度的商誉和无形减值费用。

净亏损
截至2023年9月30日的三个月期间，净亏损为1,250万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净亏损为1,320万美元。截至2023年9月30日的三个月，摊薄后每股净亏损为0.35美元，而截至2022年9月30日的三个月，摊薄后每股净亏损为0.41美元。

截至2023年9月30日的六个月期间，净亏损为1,750万美元，而截至2022年9月30日的六个月期间的净亏损为7,340万美元。截至2023年9月30日的六个月期间，摊薄后每股净亏损为0.51美元，而截至2022年9月30日的六个月期间，摊薄后每股净亏损为2.33美元。
37
目录
流动性和资本资源
 
我们未来的资本要求可能与目前的计划存在重大差异，将取决于许多因素，包括我们的收入水平、研发工作和其他业务计划支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、我们产品的市场接受度以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，包括我们是否能够保持对债务相关财务契约的遵守，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。债务融资的出现将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。

截至2023年9月30日，我们有1,030万澳元的现金、现金等价物和限制性现金，ABL信贷额度下有2,900万美元可供借款，而截至2023年3月31日，ABL信贷额度下的现金、现金等价物和限制性现金为1,830万澳元，可供借款1,490万美元。

在截至2023年6月30日的季度中，我们以每股1.22美元的价格出售了352.5万股普通股，并以每股1.2199美元的价格出售了多达573,362股普通股，扣除发行费用后的净收益为460万美元。预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，并在全部行使后到期。2023年7月28日，所有573,362份预先注资的认股权证均以相同数量的普通股行使。参见注释 12 以获取更多信息。

在截至2023年6月30日的季度中，作为我们正在进行的全面战略审查的一部分，我们以1,050万美元的价格完成了知识产权的出售。出售这些资产，包括诺第留斯号®品牌商标资产和相关许可，将继续简化我们的品牌重点，增强我们的财务灵活性。出售的无形资产的账面价值为370万美元，扣除交易成本后的收益在合并运营报表中记为其他、净额以及截至2023年6月30日的季度投资活动综合现金流量表中记作知识产权出售收益。

在截至2023年6月30日的季度中，作为我们正在进行的全面战略审查的一部分，我们以230万美元的价格完成了对Vi Labs的出售。出售这项股权投资简化了我们的品牌重点，增强了我们的财务灵活性。出售的资产没有任何账面价值，出售的交易成本为10万美元。扣除交易成本后，由此产生的220万美元收益在合并运营报表中记作其他净收益，在截至2023年6月30日的季度中，合并现金流量投资活动报表中记作出售股权投资的收益。

我们预计，截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和SLR定期贷款和ABL信贷额度下可供借款的金额，以及预计将从运营中产生的现金，将足以为我们至少未来十二个月的运营和资本需求提供资金。

如果未实现预期的销售额，我们的半可变运营模式将允许执行额外的成本削减措施和额外的营运资金杠杆。

截至2023年9月30日的六个月期间，用于经营活动的现金为790万美元，而截至2022年9月30日的六个月期间，用于经营活动的现金为960万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的六个月期间，经营活动产生的现金流有所改善，这主要是由于下文讨论的运营资产和负债的变化以及净亏损的减少，但被非现金支出的减少所抵消。

截至2023年9月30日，贸易应收账款增至2420万美元，而截至2023年3月31日为2150万美元，这主要是由于零售销售的增长被2024财年第二季度的现金收款工作所抵消。

截至2023年9月30日，库存为6,610万美元，与截至2023年3月31日的4,660万美元相比增长了42％，与截至2022年9月30日的9,920万美元相比下降了33％。与截至2023年3月31日的财年相比，2024财年第二季度的库存增加是由库存购买推动的，因为我们预计旺季将出现在我们财年的第三和第四季度。截至 2023 年 9 月 30 日，大约 40% 的库存在途中。

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预付资产和其他流动资产增加了170万美元，达到980万美元，而截至2023年3月31日为800万美元，这主要是由于我们对旺季的预付费营销的投资，这种投资发生在我们财年的第三和第四季度。

截至2023年9月30日，应付贸易账款增加了3,390万美元，达到6,320万美元，而截至2023年3月31日为2940万美元，这主要是由于在旺季之前购买了库存，旺季发生在我们财年的第三和第四季度。

截至2023年9月30日，应计负债减少了370万美元，至1190万美元，而截至2023年3月31日为1,560万美元，这主要是由于JRNY的递延收入余额减少了210万美元®，这归因于终止了12个月的免费试用，先前累积的2023财年奖金减少了90万美元，JRNY减少了40万美元®与2024财年第一季度相比，应计支出减少，应计财务费用支出减少了40万美元，回报准备金减少了30万美元，但异地库存应计费用增加的80万美元部分抵消。

截至2023年9月30日的六个月期间，投资活动提供的1,090万美元现金主要来自出售知识产权的1,050万美元和出售股权投资的240万美元，其中部分被与我们的数字平台相关的190万美元资本购买所抵消。我们预计在2024财年将花费约400万美元用于数字平台增强、系统集成和生产工具。

截至2023年9月30日的六个月期间，用于融资活动的980万美元现金主要与1,600万美元的长期债务付款和90万美元的债务发行成本支付有关，但部分被上述出售普通股和认股权证的450万美元收益以及300万美元的长期债务收益所抵消。

自由现金流

自由现金流是一项非公认会计准则财务指标。我们将自由现金流定义为运营活动提供的（用于）的净现金减去资本支出。我们认为，从我们的GAAP业绩来看，自由现金流可以让管理层、投资者和财务信息的其他用户更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们认为，自由现金流为我们的财务信息用户提供了有用的额外信息，并且是一项重要的指标，因为它代表了扣除资本支出后我们有多少现金可用于全权和非全权项目。我们在内部使用这一指标，因为我们认为我们持续产生自由现金流的能力是价值创造的重要驱动力。但是，这项非公认会计准则财务指标无意取代或取代我们的GAAP业绩。

下表显示了自由现金流（非公认会计准则财务指标）与经营活动提供的净现金的对账情况，净现金是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的六个月
2023202220232022
用于经营活动的净现金$(5,566)$(3,616)$(7,931)$(9,596)
购买不动产、厂房和设备(724)(4,130)(1,902)(7,511)
自由现金流$(6,290)$(7,746)$(9,833)$(17,107)
净亏损$(12,543)$(13,203)$(17,467)$(73,380)
自由现金流占净亏损的百分比50.1 %58.7 %56.3 %23.3 %


截至2023年9月30日的三个月和六个月中，资本支出总额分别为70万美元和190万美元，而截至2022年9月30日的三个月和六个月分别为410万美元和750万美元。下降主要与对JRNY的投资减少有关®当公司完成对Vay的整合时。

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融资安排

对现有定期贷款信贷协议的修订

2023年7月28日，我们对截至2022年11月30日向Crystal Financial LLC提供的现有SLR定期贷款（d/b/a SLR Credit Solutions（“SLR”）（经修订的 “SLR 定期贷款”）签订了修正案（“定期贷款修正案”）。

《定期贷款修正案》为我们提供了提高亚马逊公司及其附属公司欠我们的某些合格账户的借款预付利率，并允许在满足特定条件的前提下，按月（而不是每周）向SLR提交某些合规报告。

对现有 ABL 信贷协议的修订

2023年7月28日，我们对截至2020年1月31日与富国银行全国协会（“富国银行”）的现有信贷协议（“ABL修正案”）签订了修正案（“ABL修正案”）（经修订的 “ABL信贷”） 设施”）。

ABL修正案为我们提供了更高的Amazon.com, Inc.及其关联公司欠我们的某些合格账户的借款预付利率，并允许在满足特定条件的情况下按月（而不是每周）提交某些合规报告。 此外，ABL修正案将ABL信贷额度下的最大循环贷款承诺金额从6,000万美元降至4,000万美元。

在修订SLR定期贷款和ABL信贷额度方面，作为其他组成部分，我们在简明合并运营报表中记录的净亏损总额为30万美元。

截至2023年9月30日，未偿本金、应计和未付利息总额为1,720万美元，其中SLR定期贷款和ABL信贷额度分别为1,720万美元和0.0万美元。截至2023年9月30日，我们遵守了管理SLR定期贷款和ABL信贷额度的协议中包含的财务契约，在WF ABL信贷额度下有2900万美元可供借款。

截至2023年9月30日，我们的ABL信贷额度的利率为10.41％，SLR定期贷款的利率为13.92％。ABL信贷额度的利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上5.00％至5.50％的利润（基于平均季度可用性）累计，SLR定期贷款的利息按SOFR加上7.75％至8.25％的利润（基于固定费用覆盖率）累计。

贷款机制下借款的资产负债表分类是根据ASC 470确定的, 债务.

资产负债表外安排
我们的库存采购交货周期很长，因此必须提前从供应商那里获得工厂产能。截至2023年9月30日，我们有大约2,070万澳元，而截至2023年3月31日的不可撤销市场购买债务为1,210万美元，主要用于确保未来十二个月库存采购的额外工厂产能。由于多种因素，包括直接运往零售客户仓库的产品数量与通过BowFlex仓库运送的产品数量，每个季度以及前几年同期的购买义务可能会有所不同。购买义务的增加主要是由于强有力的库存管理，因为我们在旺季之前继续调整库存水平，旺季发生在我们财年的第三和第四季度。

在正常业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手的第三方索赔。其中可能包括：与供应商签订的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用他们的产品或服务而产生的索赔；与客户达成的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而产生的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以向出租人赔偿与其财产使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可方的协议，根据该协议，我们可以向出租人赔偿我们可能会赔偿被许可人或许可人因其引起的索赔
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使用我们的知识产权或我们对他们的知识产权的使用；以及与债务安排当事方达成的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因参与交易而提出的索赔。

这些赔偿的性质和条款因合同而异，通常不规定最高义务。我们持有的保险单可以减轻某些类型的赔偿造成的潜在损失。管理层认为这些债务对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要，因此，截至2023年9月30日，没有记录任何负债。

季节性

我们预计，我们的健身器材产品收入将因季节而异。在截至12月31日的第三财季和截至3月31日的第四财季中，销售额通常最为强劲，在截至6月30日的第一财季和截至9月30日的第二财季中，销售额通常最弱。我们认为，在春季和夏季，消费者倾向于参与户外活动，包括户外运动，这会影响室内健身器材的销售。这种季节性会对我们的库存水平、营运资金需求和资源利用率产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们的关键会计政策与2023财年10-K表格中讨论的政策没有变化。

新的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注1。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中的披露相比，我们的市场风险没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性）。根据对这些披露控制和程序的评估，我们的管理层，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，得出的结论是，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末生效，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保在必要范围内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息适用的证券交易委员会规则和表格中规定的时间期限，并酌情累积并告知我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

































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第二部分。其他信息

第 1 项。    法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律和税务程序涉及最终结果和损失的不确定性，当一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些结果和损失可能会实现。

截至提交本10-Q表季度报告之日，我们未参与任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

我们在涉及许多风险和不确定性的环境中运营。我们的2023年10-K表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有其他目前不被视为重大或我们不知道的风险和不确定性可能会损害我们的业务或运营。如果我们的2023年10-K表格中描述的任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。正如我们在2023年10-K表格中列出的风险因素没有实质性变化。

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第 6 项。展品

特此提交以下证物，该清单旨在构成展品索引：
展品编号描述
3.1
经修订和重述的公司章程——参照2008年4月22日向委员会提交的附表14A附录A纳入。
3.2
经修订和重述的章程——参照我们于 2005 年 4 月 5 日向委员会提交的当前 8-K 表报告的附录 3.1 纳入其中。
3.3
对经修订和重述的公司章程的修正案——参照我们于2007年1月31日向委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入其中。
4.1
Nautilus, Inc.与Crystal Financial LLC D/B/A SLR信贷解决方案于2023年7月28日签订的信贷协议修正案。
4.2
Nautilus, Inc.与富国银行全国协会于2023年7月28日签订的信贷协议修正案。
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
* 表示我们的董事或执行官可能参与的管理合同、补偿协议或安排。



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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 BOWFLEX INC.
（注册人）
2023年11月14日来自：
/S/詹姆斯·巴尔四世
日期詹姆斯·巴尔四世
首席执行官

 BOWFLEX INC.
（注册人）
2023年11月14日来自：
/S/Aina E. Konold
日期艾娜·E·科诺德
首席财务官

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