美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 的过渡期 到

佣金文件编号001-38767

Datasea。

(注册人的确切姓名载于其章程)

+8610-56145240

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12条（g） 登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-T(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐ 

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

截至2022年12月30日，已发行普通股(可被视为注册人的关联公司持有的股份除外)的总市值约为美元，其计算方法是参考纳斯达克上公布的注册人普通股在2022年12月30日的收盘价1.50美元。13,358,252.

截至2023年9月20日， 32,784,133已发行并发行并发行的 普通股，每股面值0.001美元。

Datasea。

表格10-K的年报

截至2023年6月30日的财政年度

目录表：

除非上下文另有说明，本报告中所有提及的“公司”、“我们”或“我们”均指Datasea、内华达州的一家公司、其合并子公司和可变权益实体(“VIE”)。

除非上下文另有说明，本报告中所有提及的“Datasea”都是指Datasea，一家内华达州公司，不包括其合并的子公司和VIE。

“VIE”或“合并的VIE”是指可变利益实体舒海信息技术有限公司(“舒海北京”)。

“WFOE”或“中国子公司”，这是一家外商独资实体，是根据中国法律成立的公司，由我们通过我们的子公司全资拥有。WFOE为天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”或“WFOE”)。

“中华人民共和国”或“中国” 指人民Republic of China，仅就本报告而言，不包括台湾。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指 美国的法定货币。

我们的报告货币 是美元。中国所在地实体的本位币为人民币。对于本位币为人民币的主体， 经营成果和现金流量按期末平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相一致。将当地货币财务报表折算成美元的过程所产生的折算调整计入确定全面收益/亏损。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，因以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益计入发生时的经营业绩 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，适用于联邦及州证券法，包括但不限于对任何盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来营运的计划、策略及目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况的陈述 ；以及信念陈述；以及任何有关前述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以使用“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”或这些术语的负面含义等术语来识别 前瞻性陈述。这些术语和类似表述旨在识别 前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念， 管理层认为是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何 因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担 更新任何前瞻性陈述以反映本声明日期后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。

我们的业务运营主要以中国为基地，VIE及其子公司因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。2021年12月28日，中国网信办等12个有关部门公布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。最终的网络安全审查办法 规定，拥有100万用户以上个人信息并寻求在外国上市的“网络平台经营者”必须申请网络安全审查。此外，如果中国政府有关部门认定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该公司启动网络安全审查。于最后实际可行日期，本公司、VIE及其附属公司并未 参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。我们不认为我们受到：(A)与CAC的网络安全审查，因为我们在业务运营中不拥有大量 个人信息，并且我们的业务不涉及收集影响或可能影响 国家安全、牵涉网络安全或涉及任何类型的受限制行业的数据；或(B)由于我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为，中国的 反垄断执法机构进行了合并控制审查。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。试行办法要求我们向中国证监会提交备案文件，并完成境外公开发行股票的备案程序，但不确定我们是否能够及时完成此类备案文件。我们未能或被认为未能遵守试行办法下的此类备案要求 可能导致针对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力 。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种影响仍是高度不确定的。由于我们的总部设在中国并且我们的大部分业务都在中国，因此这些风险可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。请参阅第44页的“在中国做生意的风险”和相关的风险因素。

自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案)、各行业反垄断指南和公平竞争审查制度实施细则 ；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本报告日期 ，中国政府最近与反垄断问题相关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为本公司及其中国运营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。请参阅第44页的“在中国做生意的风险”和相关的风险因素。

作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们大部分业务是透过我们在中国人民Republic of China设立的经营实体(主要是我们的可变权益实体及其附属公司，统称为VIE)进行的。由于中国法律对我们未来可能探索和经营的某些互联网相关业务的外资所有权的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益 。我们相信此类VIE合同安排尚未在中国法院经过测试。 我们在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与关联运营公司维持服务协议 。作为我们普通股的投资者，您可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。中国政府未来可能会寻求影响任何在中国有任何级别业务的公司的运营，包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务产生重大影响 ，并相应地影响我们的运营结果和财务状况。如果中国监管机构不允许我们的 结构或上述任何或全部情况发生，则可能导致本公司业务和/或其普通股价值发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(HFCAA)，要求外国公司在上市公司会计监督委员会(PCAOB)因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月18日，《HFCAA》签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项最终规则，实施了《让外国公司承担责任法案》(HFCAA)，该法案于2020年12月成为法律，禁止外国公司在美国交易所上市 如果该公司连续三年无法接受PCAOB的检查或调查。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括，与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求 美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查 ，从而缩短了触发交易禁令的时间段。我们的审计师是出具本年度报告审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约，并定期接受PCAOB的检查。尽管如上所述，在未来，如果 中国监管机构的任何监管变更或措施不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致 限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所进行交易 和在“场外”市场进行交易。详情请参阅第44页《在中国经商的相关风险》和相关风险因素。

我们与VIE的合同协议 没有在中国的法庭上经过测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国政府可能不允许VIE安排，这可能会导致我们的业务和结构发生重大变化，以及我们证券的价值发生重大变化 。这可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多信息，请参阅第42页上的“风险因素-与公司结构相关的风险”和相关的风险因素。

以下是我们截至2023年9月20日的组织结构图 。

您应该意识到，由于许多因素(其中一些因素可能不在我们的控制范围内)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

第一部分

项目1.业务描述

概述

公司结构

Datasea是一家科技公司，于2014年9月26日在美国内华达州注册成立，在美国特拉华州和中国设有子公司和经营实体，为各种企业和个人客户提供智能声学(包括超声波、次声、定向声和舒曼共振)、5G消息传递和其他 产品和服务。声学业务提供广泛的尖端产品 ，包括高质量的声波空气消毒解决方案、皮肤修复和美容解决方案以及睡眠辅助设备。我们的产品 广泛应用于各个行业和部门，包括声波抗病毒、声波美容、声波医疗、声波农业。Datasea目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司 的股票，该公司与关联运营公司维持服务协议，使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务业绩与Datasea的企业集团合并，使Datasea在会计方面成为VIE的主要受益人 。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参见第22页的“我们的组织结构”和第4页的“VIE协议”。

Datasea 不是一家中国运营公司，而是一家总部位于内华达州的控股公司，其特拉华州子公司Datasea音响有限责任公司是我们在美国的国际业务平台。此外，通过本公司的附属公司中国-天津信息技术有限公司(“天津曙海”)和VIE-曙海信息技术有限公司(“北京曙海”)，我们在中国及其附属实体开展业务活动。北京舒海在智能音响和5G消息应用方面拥有尖端的产品和解决方案，支持中国的商业企业、家庭和个人 。

国际化一直是公司的重要战略。Datasea成立了一家全资子公司Datasea声学有限公司，总部设在美国特拉华州。Datasea声学有限责任公司成立于2023年7月31日，体现了我们以美国市场为驱动力，瞄准全球市场的战略，提供“智能声学”技术和产品，这是声学和人工智能的革命性结合。Datasea声学有限责任公司在美国的推出具有双重目的：它巩固了Datasea在智能声学领域的承诺，并强调了该公司向美国市场推出尖端防病毒声学解决方案的计划。Datasea将开始向全球市场，主要是美国市场，提供领先的高质量超声波空气消毒器、浴室和衣帽间消毒器和除臭产品，以及包括超声波皮肤修复机器人和舒曼睡眠监测器在内的不断推出的新产品，以迎合广泛且不断增长的全球消费者基础。

技术与创新

Datasea是智能声学概念的全球发起者、推动者和实践者。我们对技术进步和覆盖全球的承诺使我们处于提供尖端智能声学解决方案的前沿，尤其是专注于超声波、次声、定向声音和舒曼共振技术，以满足我们全球客户和社区不断变化的需求 。智能声学技术的研发对公司起着至关重要的作用，也是我们与众不同的原因。该公司拥有非视觉智能算法和技术，超声波、定向声等智能声学技术，以及5G消息相关技术。结合人工智能(AI)、机器学习和数据分析 ，我们的声学和5G智能产品和解决方案能够服务于中国超过4842万家各类企业(99%以上是中小企业)和家庭。

截至本报告日期，Datasea及其子公司在中国拥有27项专利和106项软件著作权，其中包括10项正在申请的核心技术专利，以增强和发展业务。此外，美国子公司美团声学 正在积极获取美国专利和国际专利，并与美国大学和世界知名研究机构合作。

该公司在声学领域拥有突出的地位，特别是在超声波、次声和定向声音等领域。为推动这些领域的研究和创新，公司 积极与中国科学院声学研究所、中国信息通信技术研究院云计算与大数据研究所、清华大学互联网产业研究院、哈尔滨工业大学人工智能研究所、北京联合大学人工智能研究所、吉林大学遥感研究所等知名研究机构和高校开展合作。该公司与这些合作伙伴一起，致力于开展新课题的研究和开发新技术应用，以推动声学领域的进步。为了更好地实现这一目标，公司合作了七个联合实验室，以加强研究资源的整合和协作。这些合作和这些实验室的建立进一步巩固了公司在声学领域的领先地位，为未来的创新和发展提供了坚实的基础。

此外，公司联合工信部、人工智能关键技术与应用评估与信息化重点实验室、中科院云计算与大数据研究院发布了中国首份声学智能产业白皮书。 白皮书分享了关于智能声学技术、技术商业化和行业展望的令人信服的分析和事实发现。白皮书讨论了声学智能在行业层面的应用，展示了对Datasea引领这一倡议的期望 并强调了该公司在声学领域的行业地位。

运营目标

我们的主要运营目标是：(I)收入增长：通过扩大销售团队和分销 渠道和网络，开拓国内和美国新市场，提供增值服务等战略来推动收入增长；(Ii)技术创新：不断 提高超声波防病毒系列产品和服务的技术水平，并前瞻性地在多个健康领域引入超声波修复和人工智能诊断、舒曼频率睡眠监测器等声学技术，以满足全球 市场需求，保持竞争优势；(Iii)客户满意度：为客户提供高质量的音响产品和卓越的服务，以促进客户保持和良好的声誉；(Iv)国际扩张：基于我们美国子公司的运营、并购和跨文化管理，继续国际扩张，重点放在美国市场；(V)伙伴关系和合作：促进伙伴关系，包括与供应商、合作伙伴和研究机构的合作；(Vi)风险管理： 警惕地识别、评估和管理各种风险，包括市场、法律和供应链风险；和(Vii)股东回报： 为股东创造健康的现金流和回报。

业务 战略

公司的经营战略 包括努力为客户提供高质量的产品，扩大我们在新市场的足迹，包括美国和 现有市场，并通过进一步的创新提升我们的品牌和市场需求。该公司通过直销和分销商向最终用户提供产品。

国际业务拓展：截至本报告所述期间，Datasea已在美国设立子公司(Datasea音响有限公司)，以扩大其在国际市场的业务。这一战略的重点是利用美国作为全球商业中心的地理位置和资源，进一步扩大Datasea的国际市场份额。这可以通过 与当地企业的合作伙伴关系、营销扩展和正确的协作来实现。

技术 创新：Datasea继续投入研发(R&D)，以保持在智能声学和5G消息领域的领先地位。这包括不断改进现有的声波灭菌和除臭产品，开发有关超声波、定向声波和舒曼共振的新应用、产品和解决方案，并不断响应全球客户和市场日益增长的需求。

技术合作：Datasea可以通过其美国子公司促进与美国著名大学和研究机构的合作。 通过与这些机构合作，公司可以参与联合研发计划，以创造和采用尖端智能声学技术。这种协作方式有助于Datasea保持技术领先地位，并获得相关领域的技术能力和储备。

美国专利获取和技术保护：Datasea优先获得美国专利，以保护其创新和知识产权 。迅速获得其技术在美国的专利对于保持其竞争优势和防御潜在的侵权行为至关重要。这种主动获取专利的方式将确保Datasea的知识产权在美国市场继续受到保护，并提供许可和货币化的机会。这些战略将进一步加强Datasea在全球市场的地位，巩固其创新能力，保护其知识产权资产。

并购 和合资企业：Datasea可以通过并购或成立合资企业来扩大其产品和服务组合，以满足不断增长的市场需求。识别与公司现有专业领域相关或互补的公司可以帮助Datasea迅速扩大其业务和市场规模。例如，通过并购和合作，Datasea可以进一步加强其在美国智能音响行业的基础、市场深度和品牌本地化。

合同和合作：Datasea可以积极寻求与国内外客户、合作伙伴、 和主要企业客户的长期合同和合作。这些合作可以包括产品销售、技术合作和联合研发， 有助于稳定收入和扩大市场份额。

薪酬和激励： 为了表彰董事、高管、员工、顾问和其他外部合作伙伴对公司发展的贡献，公司建立了多层次的薪酬和激励体系。这包括对上市公司的股票 奖励和核心业务子公司的股权持有等激励措施。到目前为止，公司一直向董事、高管、员工和外部顾问发放相关股票，作为其股票激励计划的一部分。展望未来，公司 计划将股票激励计划扩大到更多对公司做出重大贡献的个人，进一步鼓励 并确保组织内人才的积极贡献。

可持续的 增长：公司可以采用可持续的方法来确保长期成功。这涉及关注环境、社会、 和治理(ESG)问题，确保公司的运营与全球最佳实践保持一致，并提供可持续的解决方案以满足客户的需求。

市场多元化：在国内市场，Datasea可以继续为企业客户、家庭用户等各类 终端用户提供智能音响和5G短信产品，确保市场多元化。在国际市场上，Datasea计划 以领先的高质量超声波空气消毒、浴室和衣帽间消毒和除臭产品 瞄准美国家庭和包括医院、酒店和学校在内的大型企业客户，帮助分散风险并提供更广阔的增长机会 。

监管合规：在拓展国际市场时，公司需要严格遵守各国和地区的法规和法律。 确保合规对我们的长期成功至关重要。

综上所述，Datasea可以通过国际业务扩张、技术创新、合同和合作以及可持续增长的方式来追求其业务战略。这将有助于确保公司在全球市场获得竞争优势，并为股东创造 可持续价值。

VIE 协议

书海信息技术 有限公司(“书海北京”或“VIE”)是我们企业集团的VIE，由Datasea 合同控制。通过与舒海北京公司及其股东刘志新以及Datasea董事长、首席执行官兼公司秘书总裁以及Datasea股东兼董事董事刘复(刘志新是刘志新之父) 签订的合同安排(VIE协议)，我们从业务中获得好处并领导舒海北京的日常运营。 请参阅一份精简的综合时间表，该时间表将运营分类，并描绘了财务状况、现金流、和 截至本年度报告F-12至F-16页所述日期和期间的运营结果。

运营和知识产权服务协议 -运营和知识产权服务协议允许天津信息海信息技术有限公司(“WFOE”)管理和运营北京树海，并收取相当于北京树海 每月税前收入的运营费。如果书海北京发生亏损，因此没有税前收入，应结转至下一个月，以抵消下个月向WFOE支付的运营费用。 此外，如果书海北京无法偿还债务，WFOE应代其清偿债务。如果帅嗨北京的净资产低于其注册资本余额，WFOE将为舒嗨北京提供资金以弥补亏损。

根据经营及知识产权服务协议的条款，北京书海委托天津信息管理其业务，管理及控制其资产及财务事宜，并向书海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务及库存管理服务。未经天津信息同意，舒海北京及其股东不得作出任何决定，也不得指导舒海北京的活动。

股东表决权 权利委托协议北京-天津信息已订立股东投票权委托协议 (“委托协议”)，根据该协议，刘志新及刘福(合称“曙海北京股东”) 将彼等于曙海北京的投票权转授予天津信息或其指定人(S)。委托协议没有 到期日，但双方可以书面约定终止委托协议。刘志新，董事会主席，Datasea首席执行官兼企业秘书总裁，Datasea董事人刘复(刘复是刘志新之父)。

股权期权协议：- 书海北京股东与天津信息订立股权期权协议(“期权协议”)，据此，书海北京股东授予天津信息或其指定人(S)不可撤销的权利及期权，以每出资人民币1.00元人民币的期权价格收购书海北京股东于书海北京的全部或部分股权。根据期权协议的条款，天津信息与北京曙海股东已同意 若干限制性契约，以保障天津信息在期权协议项下的权利。天津信息同意 每年向曙海北京股东支付人民币1.00元，以维持期权权利。天津信息可提前书面通知终止期权协议 。该期权协议的有效期为10年，自生效日期起计，并可在天津信息的 期权处续期。

股权质押协议-天津信息与北京曙海股东于2015年10月27日订立股权质押协议(《股权质押协议》)。股权质押协议旨在保证北京曙海履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务。根据股权质押协议，舒海北京的股东已同意将其于舒海北京的全部股权质押予天津信息。天津信息有权收取质押期内质押股权支付的任何及所有股息、奖金和其他形式的投资回报。根据股权质押协议的条款，北京曙海股东已同意订立若干限制性 契约，以保障天津资讯的权利。如发生违约或《运营》、《知识产权服务协议》、《期权协议》和《股权质押协议》项下的某些其他约定事件，天津信息可行使 权利强制执行质押。

关于我们的内华达州控股公司Datasea与VIE、其创始人和所有者之间的合同安排，其权利的地位存在许多不确定性 ，包括由于中国法律和司法管辖权限制下的 不确定性，中国法律体系是否可以限制我们执行这些合同协议的能力。由于中国法律对外资拥有我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，但我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克市场上市的普通股是我们内华达州控股公司的股票，该公司与相关运营公司维持服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们也相信，我们的全资中国子公司、我们合并的VIE及其股东之间的每一份合同 都是有效的，具有约束力，并可根据其条款 强制执行。然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的业务由子公司进行，并通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行，这对 投资者来说是独特的风险。VIE结构用于允许外国投资总部位于中国的公司，中国法律禁止或限制外国对经营实体的直接投资，并且Datasea的股东可能永远不会直接持有我们中国经营实体的股权 。VIE合同协议尚未在法庭上接受测试。我们可能不得不产生大量成本并花费大量 资源来依靠中国法律规定的法律救济来执行此类安排。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。此外，该附属公司与中国营运联营公司订立的合约安排可能须接受中国税务机关的审查。这种审查可能会导致额外的纳税义务和罚款，这将阻碍我们实现或保持盈利的能力。如果中国 政府认为VIE协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制 或中国其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们 可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值 。如果未来我们作为VIE持有的一家公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩，以便进行报告。有关此VIE结构导致公司面临的风险的详细讨论，请参阅年度报告中第42页至第 45页的“与公司结构相关的风险”。

汇总合并财务 数据

以下是截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度的历史运营报表和现金流量表，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的资产负债表数据，这些报表来自我们这些时期的经审计财务报表。我们的历史结果不一定代表未来可能达到的结果。

简明综合业务报表信息

简明综合资产负债表信息

股东权益信息简明合并变动表

简明合并现金流量信息表

现金转移和股息 分配

舒海北京的所有收入基本上都是以人民币计价。在书海北京目前的公司结构下，为了满足书海 北京方面可能有的任何现金和融资需求，Datasea可能会依赖其子公司的股息支付。外商独资企业可接受北京曙海公司的付款，然后根据曙海信息技能(香港)有限公司根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关问题的国家外汇管理局有关问题的通知》向中国当局登记的 汇款，并根据VIE协议。 随后曙海信息技能(香港)有限公司可将该等款项直接作为红利分配给Datasea。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付， 无需国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，即可由 按照一定的程序要求以外币支付。根据外管局第37号通函，北京曙海获准在未经外汇局事先批准的情况下，以外币向WFOE支付股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款须符合仅适用于中国居民的中国外汇条例下的若干程序。然而，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得中国有关政府部门的批准或向其登记。中国政府也可能在没有事先通知的情况下，在未来限制北京曙海的账户使用外币。

Datasea是一家内华达州公司，通过其中国附属公司、VIE及在中国设立的附属公司在中国开展几乎所有业务。 Datasea可向中国附属公司及VIE实体提供贷款，但须经政府当局批准并以金额为限，或可向中国的附属公司及VIE实体提供额外出资额。

向中国的附属公司或VIE实体提供的任何贷款均受外国投资的约束，并受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国外商独资子公司或VIE实体提供的贷款，为其活动提供资金，必须向当地外汇局登记 。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，不违反外商投资负面清单。但是，由于外管局第二十八号通知是新颁布的，目前还不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。

根据中国现行法规，WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向树海信息技术(香港)有限公司支付股息。此外，根据中国公司法第166条，中国的各附属公司 须每年至少预留其税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金 达到其注册资本的50%为止。中国的每个此类实体还可以从其税后利润中提取一部分作为可自由支配的公积金，但如果有，则由该实体的董事会酌情决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

截至本报告日期，舒海北京公司和Datasea的任何子公司均未直接或间接向Datasea支付股息、进行收益分配、以实物方式转移现金 或其他资产。截至本报告日期，Datasea尚未向包括美国投资者在内的股东进行任何分配或支付股息。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资和资助我们在中国的业务扩展 。我们无意在不久的将来分配收益或清偿VIE协议项下的欠款，也不预期在可预见的将来将派发任何现金股息或将北京曙海的收益分配和转让给控股公司。请参阅“汇总合并财务数据”。

我们的 业务摘要

我们深知，市场需要新的应用领域、新的技术、新的要求。因此，通过我们团队的不懈努力， 我们从视觉算法过渡到以声学为核心的非视觉算法，并在包括超声波、次声、定向声在内的声学领域取得了重大突破。

声学智能是一个将声学基础理论与人工智能相结合来收集、处理声学数据和解决问题的新领域。 Datasea利用智能声学领域的尖端技术，特别是利用超声波杀菌的力量来对抗病毒和预防人类感染。这项技术利用了超声波的机械、热和空化效应。 当受到超声波刺激时，包括冠状病毒在内的微生物会经历显著的振动应变，破坏病毒的外壳和内部RNA。质子在超声波中的快速运动最终会破坏微生物的结构，消灭有害的病原体。

利用Datasea的 尖端智能声学技术和人工智能技术，成功开发了超声波消毒 系列产品，命名为“海力佳”系列空气消毒器产品。该产品阵容包括专为室内、车载杀菌除臭、洗手间和衣帽间净化除臭、综合空气消毒以及适用于医院、机场、酒店、交通和住宅等环境的专业杀菌而量身定制的解决方案。我们从2023年开始在中国市场上推出这些新品。武汉病毒学研究所等领先实验室已经证明，这种超声波消毒技术对新冠肺炎9秒内有效率为99.83%，对白色葡萄球菌和E-COL有效率为99.99%。同时，这一战略转变和进程旨在为人们提供更有效的解决方案，以净化他们的环境 ，不仅为中国，而且为美国和全球的人们提供更健康的生活方式，特别是在后大流行时代，人们对保护和生活质量提出了更高的要求。

此外，公司在舒曼共振、定向声等方面进行了创新，推出了具有人工智能诊断和舒曼频率睡眠监测器的超声波皮肤修复，进一步在声学抗病毒、声学健康、声学农业等应用领域为客户创造了更高质量的生活环境。凭借多元化的产品阵容，我们力争在三年内在该领域实现全球领先地位。

2023年7月31日，Datasea在美国特拉华州成立了全资子公司Datasea声学有限公司，这是一项展示其在全球舞台上地位的战略举措。该合资企业凸显了Datasea致力于“智能声学”的决心，并标志着其在以下网址提供先进抗病毒声学解决方案的雄心：超声波消毒灭菌、超声波美容、声学医疗、声学农业面向美国和国际市场，触及不断增长的消费者基础。同时，生产、组装和销售渠道的建立，加上 技术提升和与国际技术实验室的合作，增强了Datasea声学有限公司的可持续发展前景。

我们的5G消息业务 增加和改善了人们和企业的沟通方式，同时为企业和品牌提供了一个平台，通过利用5G消息服务来参与、转换和 高效地培养购买关系。

5G消息传递服务被称为RCS(富通信套件)，它集成了电话、消息和联系人。具体地说，这一交流套件 让用户可以享受各种有效的界面，集成了文字、图片、音频、视频和表情包， 以及状态、位置等交流功能。它具有接触率高、媒体丰富、互动性强、服务方便、安全性高的特点。

5G消息技术可以 创建一个新的消息生态系统，在这个生态系统中，客户和企业可以在手机终端上通过短信直接高效地连接。当企业将5G消息应用到营销活动中时，更高的速度、更好的传输质量和更低的延迟可以 创造全新的、改善的客户体验。

作为中国5G通信领域领先的服务 提供商之一，Datasea拥有多项针对不同客户和 需求的主要产品和服务，包括5G综合消息营销云平台（“5G IMMAO”）、Smart Push（精准营销解决方案） 和适用于中国各行业的5G消息充值业务相关应用。结合人工智能 （AI）、机器学习和数据分析能力，我们的声学和5G智能产品和解决方案能够为中国超过4842万家企业和各类企业（99%以上是中小企业）和家庭提供数字化和智能化服务。

智能声学

行业概述

声学是一门以应用为导向的学科，不断满足各种社会需求和应用需求，显示出巨大的发展潜力。例如，声学与电子、通信技术的融合，满足了人们在各种场合交流和欣赏视听内容的需求，形成了电声、电话、电视等庞大的产业。声学和建筑艺术的融合满足了人们欣赏高质量音乐、戏剧、电影和其他视听节目的需求。声学与海洋学等领域相结合，解决了与远距离水下探测和通信相关的挑战，为人类探索和利用海洋提供了有效和不可或缺的手段。声学与医学的协同作用使超声波和HIFU等仪器应运而生，为疾病诊断和治疗提供了新的有效工具，并正在快速发展。此外，声学与语言学、信息技术及相关领域的融合推动了语音识别和合成技术的发展，并随后与认知科学联系在一起，使其成为人工智能未来的基础和关键方向之一。这就是声学领域保持活力和活力的原因。

具体来说，根据声波的频率，它分为声波，超声波和次声波。声波的功能是传递振动能量和信息。声波是以振动的形式通过介质传播的波。振动的 物体使其周围的空气层颗粒交替压缩和膨胀。这种变化是由近到远的，因此被激发物体的振动 以一定的速度传播。这种振动能量的传输是声波传播的本质。

行业应用 和市场规模

将声学与生命健康、自然资源和农业等领域相结合，继续存在巨大的需求和多样化的机会。 例如，超声波技术在医疗保健、工业、环境保护、美容和农业等各个领域都有广阔的应用前景。此外，舒曼共振已显示出在睡眠健康方面的有效性，定向音频在特定内容交付和个人隐私保护等应用中发挥着关键作用。其中，超声波技术，特别是在空气净化、美容和农业病虫害防治方面，具有巨大的市场潜力。

超声波，或超声学，是用我们听不到的频率发出声音的科学和技术。它的应用范围很广，从医疗卫生、工业/检验和农业。根据商业研究公司的《2023年超声技术全球市场报告》， 全球超声技术市场规模将从2022年的18亿美元增长到2023年的21亿美元，复合年增长率为13%。超声技术的市场规模预计将在2027年以12%的复合年增长率增长到33亿美元。

定向声音是针对特定定向领域的声音技术，而不是按照传统的声音工程原理自然传播。定向声音可以用于许多不同的应用，从家庭娱乐和消费产品到声波武器的发展。 根据Prime Market Research的报告，全球定向声音技术的市场规模将从2022年的4.06亿美元增长到2023年的4.31亿美元。到2030年，定向声技术的市场规模预计将以6.1%的复合年增长率增长到6520亿美元。

舒曼共振，或“地球的心跳”， 在人脑中触发阿尔法状态，帮助人们放松，恢复得更快，在日常生活中表现更好。它是对7.83赫兹或地球电磁频率的测量。舒曼共振最大的应用之一是治疗失眠， 帮助人们改善睡眠质量。

次声是一种与声音具有相同物理性质的波现象，但其频率低于人的听力范围，特别是低于20赫兹的频率。次声在医疗和健康方面也是一种强大的武器，例如癌症治疗。

管理层认为，声学在上述领域有很大的发展空间。

技术进步

公司拥有非可视化的 智能算法和技术，以及智能声学，如超声波、指向性声音、5G消息的应用技术等应用，适用于中国各个行业。利用人工智能技术，该公司有效地开发了以超声波消毒和灭菌为代表的一系列产品。此外，公司还在舒曼共振、定向声等方面进行了创新，掌握了核心技术及其在各种场景下的实际应用。

公司有效地利用了超声波的机械效应、热效应、空化效应等物理特性以及化学效应的组合，使冠状病毒和微生物以非常大的振动幅度 振动，产生的菌株可能会破坏病毒的某些部位，对外壳和里面的RNA造成破坏。最终，超声波质子的高速运动可以破坏微生物的形成，有效地杀灭细菌和病毒。 武汉病毒研究所等领先实验室已经证明，这种超声波消毒技术对新冠肺炎在9秒内的杀灭率为99.83%，对白色葡萄球菌和肠杆菌的杀灭率为99.99%。

Datasea 打算将其在方向性声音技术方面的专业知识作为一种基本工具。同时，将整合智能数字处理技术，促进其与其他声学应用的融合，实现跨不同声学产品的定向服务功能 。这为未来提供了巨大的潜力。定向声音采用超定向声学传播技术和超声波作为媒介，将音频信号调制到超声波信号上，使原本发散的声音能够像聚光灯一样单向传播，从而将声音控制在前方有限的声场内，同时将远距离传播过程中的衰减降至最低。

Datasea团队利用基于舒曼共振的脑节奏磁感应技术，具有超低频和弱强度的特点。这项技术是专门设计的，通过利用磁感应波能(MIBR)选择性地增强和调节神经细胞的功能。通过产生与人体固有频率共振的自然频率磁场，它可以诱导脑电波进入深度睡眠状态，从而延长深度睡眠的持续时间，提高深度睡眠的质量。这一创新方法旨在优化睡眠模式，最终提高整体睡眠质量。

我们的机遇

由于新冠肺炎疫情，人们越来越关注自己的健康和周围的空气质量。对室内和车载空气净化、空气消毒和异味去除的需求激增，推动市场进入强劲增长期。Datasea利用其在利用超声波各种核心特征方面的专有技术和运营专业知识， 受益于全球室内环境净化和空气消毒灭菌行业的快速发展。

声波和人工智能的协同技术是皮肤修复市场上一项颠覆性的应用技术。目前，市面上已有的超声波美容仪大多是利用超声波强大的穿透力，可以达到皮肤表面下4至6毫米的深度，为面部皮肤美白和质地改善提供治疗性治疗，而且是接触式的。该公司的非接触式超声波和AI皮肤修复技术和产品，特别是包括智能控制手臂精准控制和AI实时诊断的人工智能协作 ，是皮肤修复市场的颠覆性技术应用。 该领域是对当前医疗美容行业的补充，包括清洁、保湿、美白、去斑、痤疮治疗和抗衰老等六大细分市场，具有巨大的市场空间。

目前，国内市场上与非接触式超声波皮肤修复技术、定向声波和舒曼共振相关的类似技术应用和产品相对较少，留下了巨大的机遇和空白。

广阔的应用前景 舒曼共振协作技术。舒曼共振的自然频率磁场本身具有缓解焦虑和压力，诱导脑波进入深度睡眠状态，有效提高深度睡眠质量，让人远离失眠的效果。公司掌握的脑部磁感应节律(MIBR)技术，通过磁感应波能(MIBR)选择性地优化和调节神经细胞的功能，可以创造出类似舒曼频率的自然频率磁场。它可以缓解压力，解决失眠问题，其技术的应用终端也是便携式的，使用方便，对改善全球人群的亚健康问题有很大的作用。

定向音响目前主要应用于音频增强、音响系统增强、安防通信等领域。由于技术瓶颈、对应用场景的适应性和成本等原因，国内市场上类似的技术应用和产品相对较少，市场存在大量的空白和进入机会。公司已经掌握了定向声音传播的原理和特点，以及相应场景应用的开发。作为一种基本技术工具，定向 声音与现有超声波及其他技术应用和产品的创新协作有望填补全球 市场空白。

面对这些充满希望的市场机遇，公司主动在声学智能领域建立了战略地位。我们已对该领域内的技术进步、专业应用、产品开发和客户导向进行了战略性规划。作为这一战略规划的结果，该公司迅速推出了基于超声波的防病毒设备。这包括我们的第一代表面病毒消毒灭菌产品，以及我们被称为海力佳系列的第二代空气防病毒产品。

声学业务的行业地位

该公司在声学领域拥有突出的地位，特别是在超声波、次声和定向声音等领域。为推动这些领域的研究和创新，公司积极 与中国科学院声学研究所、中国信息通信技术研究院云计算与大数据研究所、清华大学互联网产业研究院、哈尔滨工业大学人工智能研究所、北京联合大学、吉林大学遥感研究所等知名研究机构和大学开展合作。该公司与这些合作伙伴一起，致力于开展新课题的研究和开发新的技术应用，以推动声学领域的进步。为了更好地实现这一目标，公司合作了七个联合实验室，以加强研究资源的整合和合作。这些合作 进一步巩固了公司在声学领域的领先地位，为未来的创新和发展提供了坚实的基础。

此外，公司还联合工信部、人工智能关键技术及应用评估与信息化重点实验室、CAICT云计算与大数据研究院 发布了中国首份声学智能行业白皮书。白皮书 分享了有关智能声学技术、该技术的商业化以及行业前景的令人信服的分析和事实发现。白皮书讨论了声学智能在行业层面的应用，表达了对Datasea率先采取行动的期望，并突出了该公司在声学领域的行业地位。

一般信息

截至2023年6月30日止财政年度，我们的声学产品主要包括“海力佳”系列超声波空气消毒产品，包括1)适用于不同区域和功能的室内型号(地板和桌面型号)，2) 车载型号；3)卫生间和衣帽间的净化和除臭。综合空气消毒，专业杀菌，适用于医院、机场、酒店、交通、居民区等环境。

超声波空气消毒器产品：

主要功能 ：

空气净化和除臭产品：

计划推出新产品

皮肤修复机器人(即将推出)

睡眠 显示器(即将推出)

海力佳睡眠监测仪采用超低频、弱强度、磁感应脑节律(MIBR)，是脑律技术的磁感应 。通过大脑节律(MIBR)的磁感应来选择性地优化和调整神经元的功能，监护仪创建了类似于舒曼频率的自然频率磁场。

主要特点：

1)减少高频无线电波对人体的影响，缓解焦虑和压力，逐步放松身体和大脑；

2)使设备频率与人体自身频率共振，诱导脑电波进入深度睡眠状态，延长深度睡眠时间，提高深度睡眠质量，改善睡眠，让使用者远离失眠。

销售和分销

截至本报告日期， 我们的声学产品主要在中国研发生产，在中国销售的产品主要通过：

1)书海北京分公司销售部与客户直接签订销售合同。

报告期内，舒海北京及其子公司形成了完整的营销体系、促销策略和模式，包括公司自有的销售团队和创新的合作伙伴模式。书海北京及其子公司的销售团队覆盖了北京中国 、东北中国、长三角和粤港澳大湾区的核心经济区，推广各种产品和 服务。

2)销售渠道

舒海北京及其子公司 与多家国内销售和渠道商建立了合作关系，并通过合作伙伴制度建立了覆盖全国的营销渠道网络。

2022年12月，公司在中国的北京、深圳、天津、杭州、哈尔滨等多个城市举办了线上活动和线下产品发布会，揭开了全国海力佳空气消毒产品发布会的面纱。来自东南亚和中东的50多家贸易和分销专业机构 参加了这次活动，突出了市场对产品的兴趣。在 产品发布期间，Datasea签订了八项营销和分销协议，以扩大业务和接触客户 并在中国销售某些海力佳空气消毒器和净化器。

3) 在线 分销商和直播流

该公司通过与多家非独家在线分销商、直播平台合作，并在主要电子商务平台上销售创新产品，扩大了覆盖范围 ，提高了市场渗透率。

4) 国际业务拓展

截至本报告日期，Datasea已经在美国成立了子公司(Datasea声学有限责任公司)，积极招募销售团队，并推动与当地各种线下和线上销售渠道的合作，以支持声学产品在美国和国际市场的销售。

主要客户 和协议

主要供应商 和原材料

海力佳空气消毒灭菌产品系列的主要供应商如下：

海力佳空气消毒灭菌产品系列使用的原材料主要包括40 kHz超声波杀菌模块、石铺直流无刷电机、温湿度传感器、粉尘传感器、紫外线灯和HEPA13级分层过滤器。

市场结果

Datasea 通过我们的直销团队以及由分销商和在线渠道合作伙伴组成的精选网络销售声学智能产品。截至 本财年，Datasea拥有6个渠道合作伙伴和4个OEM，通常占我们销售额的大部分。从本财年开始 开始实现智能声学产品--海力佳系列空气消毒器的销售。本财年，智能音响产品的直接销售和经销商销售分别占我们136,884美元净收入的49.48%和50.52%。我们相信，智能音响产品通过所有渠道的总销售额约占我们今年总净收入的1.94%。由于本公司“海力佳”系列超声波空气灭菌产品被2023年上半年正式上线，整体营收规模尚未大幅提升 .

最新进展

作为标志其在全球舞台上存在的战略举措，Datasea于2023年7月31日在美国特拉华州成立了全资子公司Datasea声学有限公司。该合资企业凸显了Datasea致力于“智能声学”的决心，并标志着其向美国市场提供最先进的抗病毒声学解决方案的雄心，从而吸引越来越多的消费者。

此外， Datasea还将针对市场需求推出《深度睡眠监测仪》、《皮肤修复机器人》等产品。这些 倡议源于智能声学，与Datasea迎合利基市场需求并始终如一地追求产品组合多样化的战略相一致。

5G消息传递

行业概述

5G消息服务是由全球移动通信系统协会(GSMA)提出的一种通信方式，简称RCS消息(RCS Message，富媒体通信)。具体地说，这项沟通服务使用户能够实现文本、图片、音频、视频、 emoji、位置、联系人等信息的有效整合，以及在线支付、线上线下消息、群聊或与未注册好友的群发消息等更加多样化的功能。

竞争格局

行业应用：5G 消息传递开放接口为金融、电子商务、物流、旅游、政务、教育、电力等各行业客户提供对接平台，或私自部署PaaS平台，或为行业客户定制开发各种专有 服务。行业应用极为广泛。

我们也认为，中国5G短信业务的主要竞争因素是市场端的竞争，包括产品性能、产品提供的广度 、接触客户、合作伙伴和分销渠道、软件支持、定价和成本。我们相信，我们保持竞争力的能力将取决于我们准确预测我们的客户和合作伙伴将需要的特性和功能的能力，以及我们以高质量和有竞争力的价格提供一致产品的能力。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的营销、 财务、分销和制造资源，并且可能更能响应市场、政策或客户需求的变化。 我们预计未来可能会面临竞争日益激烈的环境。

我们目前在5G消息领域的竞争对手包括具有类似服务系统或平台的中国上市公司，如蒙奈特科技、中嘉博创、新国迈、财讯、天元堤。

我们的机遇和增长战略

全球移动通信系统协会预测，到2025年，中国的5G连接数量将超过北美和欧洲的总和，位居全球第一。5G连接数量将达到4.6亿，占全国连接总数的28%。RCS已成为国际标准和国际趋势。根据GSM协会的数据，截至2020年9月，全球已有90家移动网络运营商推出了RCS，全球月度活跃用户达到4.73亿。到2021年底，RCS市场预计将达到约740亿美元。我们相信5G消息可以改善零售和商业用户体验。MobileSquared预测，到2023年，74.6%的智能手机用户将使用RCS通道进行通信。

传统短信的缺点包括：

与短信相比，5G消息传递的优势包括：

对比微信小程序/公众号、小程序和服务应用：

在B2C场景下，5G消息 会比微信小程序/公众号、小程序和生活政务民生服务App有更大的优势。对于微信小程序/公众号、小程序，或者生活政务民生服务，用户需要搜索小程序，或者需要关注公众号，甚至需要下载应用，需要 认证后才能发送短信，而5G短信则直接通过收件人手机号发送。而且，相比微信、支付宝和各种服务应用，5G短信可以覆盖所有用户，触达所有用户，具有非常强的商业价值和服务能力。

我们的产品和计划

Datasea的VIE实体北京书海拥有子公司国浩世纪(北京)科技有限公司(简称国浩世纪)，该公司改善了 个人和企业的沟通方式，同时通过利用5G消息服务为品牌提供了一个参与、转换和高效培育购买关系的平台 。

作为中国5G通信领域的领先服务提供商之一，Datasea针对不同的 客户和需求提供了几种主要的产品和服务：

主要客户和 协议

主要供应商和原材料

我们的5G消息产品一般是软件系统或平台， 主要由公司内部研发团队开发。

市场结果

Datasea通过其自主研发的5G消息平台，帮助中国市场的城市和企业实现数字化转型和升级。截至 年末，收入主要来自我们的5G消息服务的服务费，净收入为6686,691美元，占全年总净收入的94.91% 。其中，5G消息充值服务净收入为4,481,442美元，占公司5G消息业务净收入的67.02% ，其余为云平台建设项目服务费用收入 。

冠状病毒暴发的影响

2022年12月初，中国 宣布在全国范围内放宽零冠状病毒政策，消费回暖直接带动公司5G 短信充值业务在2023年第四季度实现快速增长。然而，新冠肺炎疫情的影响仍取决于病毒未来的变异，包括有关全球疫情严重程度和采取的措施的新信息，或者出现高度不确定和不可预测的新的或更严重的毒株。因此，虽然我们预计新冠肺炎的爆发不会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理地 估计相关的财务影响。

材料的最新发展

在报告期内，本公司根据2018年股权激励计划，向董事、管理层、创始团队和员工以及顾问授予S 8号登记股票3,459,500股，共发行3,459,500股普通股用于激励目的，授予价格 为零美元。

2023年5月16日，书海信息 技术有限公司(“买方”，VIE和Datasea的合并关联实体)与Datasea董事会成员兼股东 付柳(“卖方”)签订了办公室购买 协议(“办公室购买协议”)。根据写字楼购买协议，买方将购买位于凤岗的一个2,824.29平方米的写字楼。 京东城市科技金融创新中心二期项目位于中国科学研究大厦4号楼 (“该物业”)。总收购价为人民币73,431,540元，相当于约10,642,252美元，以5,912,362股Datasea普通股(“代价股份”)支付，发行价为每股1.8美元。根据1934年证券交易法第14(C)节的要求，Datasea随后于2023年7月7日提交了一份关于发行对价股份并由Datasea 有表决权股本的多数持有人以书面同意代替会议批准的最终信息 声明。于2023年7月28日，根据写字楼购买协议的条款，向卖方发行代价股份，包括5,912,362股Datasea普通股 。本次发行后，Datasea共发行和发行普通股33,696,495股，卖方持有普通股12,010,182股，约占Datasea已发行和已发行普通股总数的35.64%。由于中国在转让过程中的某些要求 ，Datasea和卖方已于2023年8月17日自愿撤销了5912,362股对价股份的发行。5,912,362股对价股份已注销，注销后，本公司共有27,784,133股普通股已发行和发行。向卖方发行对价股份将在中国的所有 转让程序要求均已满足后生效。

2023年8月1日，Datasea与某一非美国投资者(“投资者A”)签订了两份独立的认购协议，据此，公司同意出售，投资者A同意按每股1.2美元的收购价购买总计4,760,000股普通股(“股份”)。此类股票的持有期必须为365天。根据该两项协议，投资者A将不迟于2023年9月10日支付总买入价2,856,000元人民币，金额为人民币20,000,000元；不迟于2023年9月30日支付另一笔2,856,000元人民币买入价 ，金额为人民币20,000,000元。2023年9月10日，本公司与投资者A签署了一项补充协议，将上述付款日期由2023年9月10日修订为2023年9月30日， 与第二份原始协议中概述的付款时间表保持一致。

2023年8月15日，Datasea与一家非美国投资者(“投资者B”)签订了一份认购协议(“协议”)，根据该协议，公司同意出售，投资者B同意购买总计2,962,963股普通股(“股份”)，每股收购价为1.35美元，认购总价为4,000,000美元。该等股份的持有期必须为 180天。在协议签署后5个工作日内，投资者B应向公司支付截至2023年8月16日公司已收到的714,286美元，另外，投资者B应在2023年10月15日之前向公司支付剩余的3,285,714美元。

2023年9月13日，Datasea Inc.宣布结束其承销的公开发行500万股普通股，公开发行价为每股0.4美元，扣除承销折扣和其他发行费用后，总收益约为163.5万美元。 此外，该公司还授予承销商45天的选择权，可以按每股公开发行价减去用于超额配售的承销折扣，额外认购至多75万股普通股。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton担任此次发行的唯一簿记管理人。本公司是根据S-3表格(编号333-272889)中的“搁置”登记声明(编号333-272889)发售普通股的，该注册声明已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2023年7月21日由美国证券交易委员会宣布 生效。

我们的公司历史和结构

VIE协议

Datasea依靠与合并后的VIE及其股东、董事会主席刘志新、Datasea首席执行官兼企业 秘书总裁和Datasea董事成员刘复(刘扶是刘志新之父)的合同 安排来运营我们的业务。与VIE有关的合同安排 并不等同于VIE业务的股权所有权。我们通过Datasea的间接子公司天津信息与北京曙海VIE之间的合同协议，巩固VIE作为主要受益人的地位。如果合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源 依赖于中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在合并VIE的任何股权登记持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

《2021年年报》的F-12至F-16页包含一份简明的综合时间表，该时间表以表格的形式细分业务，并以表格形式描述截至同一日期 以及截至2021年和2020年6月30日的财政年度的财务状况、现金流和业务结果。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对合并后的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力和我们的财务状况以及 经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的组织结构

截至2023年9月20日的公司组织结构图：

请参阅本年报第8项下附注1-组织及综合财务报表附注的主要活动，以了解本公司的组织架构及营运附属公司的情况，包括注册成立日期及历史。

竞争优势：

公司相信，我们的市场地位和潜在的未来增长可以归因于以下关键因素和竞争优势：

创新的技术和产品：拥有创新记录和一系列新技术和产品的公司可以保持 竞争优势，包括专注于声学和人工智能(AI)的核心产业，积极参与行业技术标准的制定和保护性壁垒的建设，以及与中国和美国开展国际技术合作 。我们继续加强我们在声学领域的技术领先地位，同时也创造了市场机会。

全球业务：基于在美国建立的运营平台和市场渠道， 广泛的国际业务可以开拓新的市场和收入来源，美国特拉华州子公司Datasea声学有限责任公司的成立证实了公司实施其全球业务战略的步伐和决心。

强大多样的管理团队：公司拥有一支经验丰富、富有远见的管理团队，能够有效地推动战略规划，适应市场 变化。

打造一支国际化的人才队伍对公司的可持续发展至关重要。首先，我们积极挖掘内部潜力，将我们的研发部副总经理Mr.Li送到奥地利的一所大学深造。 这有助于我们培养人才储备和获取新的技术知识。其次，我们不断在中国和美国招聘专业人才，提升公司在管理、营销、销售、资本市场和公司治理方面的能力，推动我们的国际化水平。

公司的管理团队也非常多元化。在五名董事会成员中，有三名男性和两名女性，董事会中女性比例为40%。此外，在公司管理层中，有四名亚裔高管和一名白人高管。考虑到首席财务官(CFO)和首席技术官(CTO)，公司的执行团队由七名成员组成，包括 四名男性和三名女性。这反映了公司对多样性、平等和透明度的承诺和展示。

来自第三方技术认证的认可：武汉病毒所等领先的第三方实验室已经证明，这种超声波消毒 技术对新冠肺炎9秒内的杀灭率为99.83%，对白色葡萄球菌和肠杆菌的杀灭率为99.99%。同时，这一战略转变和流程支持公司在大流行后的时代为全球用户提供更安全、更健康的生活方式，更加注重保护和生活质量。

ESG(环境、社会、和治理)倡议：致力于ESG原则可以吸引对社会负责的投资者，并提高公司的声誉。

研发

Datasea董事会和管理层高度重视技术产品创新和研发体系的建设。

该公司的核心研发工作主要致力于推动包括声学应用和人工智能在内的各种技术的进步和创新。 根植于声学的创新研究的总体目标是为各个行业的声学应用开发提供技术支持。在超声、次声、定向声、舒曼共振等声学智能领域，公司与中科院声学研究所、人工智能研究院、中国信息通信技术研究院、中国标准所、中国人工智能产业联盟等知名研究机构在技术创新、专家资源、行业标准制定等方面开展了深入合作。

截至目前，公司声学研发已形成了以超声波为核心，舒曼共振、定向声为辅助的声学技术核心应用矩阵。

在超声波方面，公司创新地使用了空气超声的纵波协作场，站立面波的促肤作用加速了皮肤修复周期。而且，超声波 的高频振动特性在微粒子雾化方法上得到了充分体现，使用特殊耗材的雾化喷雾可以将 充分渗透到皮肤真皮，起到加倍的皮肤修复效果。

在定向声方面，该公司在极窄角度 (25度)内实现了声波传输的突破，并实现了全球最低可听频率(20赫兹)的信号恢复。

此外，该公司的研发团队还开发了基于人工智能的通用预训练Transformer和具有深度场景融合的预训练大语言 模型（LLM）。基于大语言模型的智能服务模块已广泛应用于公司 5G消息业务和数字城市服务中，可以有效提高用户效率。

知识产权 财产权

公司确立了以声音智能为核心的非视觉融合技术创新和应用的主攻方向。截至2023年9月，北京树海拥有4项当前有效专利(此处所有专利均为中华人民共和国注册)， 迅瑞科技拥有2项当前有效专利，天津信息拥有1项当前有效专利，深圳经纬拥有3项有效专利， 深圳声学拥有4项有效专利，树海北京还有12项专利申请正在实质性审查中，如下所示：

公司积极开发和使用声学智能技术和产品，建立 有别于其他竞争对手的技术壁垒和门槛。研发一直是公司发展的核心和动力。 公司加强独特的智能声学技术落地服务的应用和产业化，全面实施声学杀菌、声学医疗美容、声学医疗、声学农业、声学检测的产业和技术布局。在后疫情时代，该公司推出了一系列利用超声波和生物相互作用的声学灭菌产品。掌握利用声波(特别是超声波和次声)的特性解决实际问题的核心技术，使公司能够抓住声学智能领域的机遇 。

截至2023年9月，公司在国家知识产权局专利申请中取得了以下成绩：

发布 并授予专利：

正在进行实质审查的专利 ：

主要产品

公司主要开发以下两类产品：软件和智能硬件设备。

软件 体系-主要是指与5G消息云平台/5G数字平台和智慧城市相关的软件系统和解决方案。 由于公司加大研发投入和技术人才培养，公司软件 在中国拥有版权登记106件，其中北京曙海拥有软件著作权登记35件，迅瑞拥有软件著作权登记27件，天津信息拥有软件著作权登记23件，曙海声学拥有软件著作权3件， 深圳经纬拥有软件著作权18件。详情如下：

知识产权 财产规划

Datasea 致力于在声学智能领域培育核心产品组合，主要专注于声学和人工智能的集成 。该公司正在积极申请专利，以建立强大的技术壁垒。 在未来三年的过程中，Datasea已经概述了其战略目标，重点放在了前景广阔的领域，如超声波、舒曼共振技术和定向声音。预期取得的成果包括：

北京舒海作为公司在中国的旗舰运营实体，目标是在声学领域获得20项新发明专利和10项国际专利。

我们的海外子公司主要位于特拉华州，计划在声学领域获得5项美国发明专利和5项国际发明专利。

这些 战略努力突显了Datasea对创新的承诺，以及巩固其作为声学和人工智能交汇点的领先企业的雄心 。

研发 投资成本

截至2022年和2023年6月30日的财年，我们在研发方面的支出分别为1,259,739美元和938,784美元。Datasea、VIE及其子公司计划在未来三年投资约1,000万美元用于技术产品开发。下表列出了每个部门的预算 。

产品 制造

智能 硬件终端

在截至2023年6月30日的财年中，我们的产品主要包括海力佳系列超声波空气消毒器产品， 包括1)适合不同区域和功能的室内型号(地板和桌面型号)，2)车载型号，3)卫生间 和衣帽间净化除臭。适用于医院、机场、酒店、交通、居民楼等环境的综合空气消毒和专业消毒。

对于 洗手间模型

对于 衣帽间型号

皮肤修复机器人(即将推出)

睡眠 显示器(即将推出)

生产 模式

在中国市场，公司在全面了解行业和市场的基础上，在智能音响硬件产品的生产中采用制造外包模式，在产品外观上采用独立或联合设计模式，在产品 生产线标准化的基础上，建立了“原型 选择-原型确定-内容确定-复制效率和复制效果”的控制流程。同时，公司建立了“审批-节点监测-评估”的研发管理流程，优化了标准制造流程和施工管理流程，以指导工厂生产、供应链采购和项目现场施工。报告期内，公司新增了一家专业的杀毒除臭设备制造商 ，利用Datasea的智能声学技术定制生产卫浴、衣帽间气味产品和设备。 同时，舒曼助眠产品已经与合作制造商敲定并开发。

在美国市场，随着在美国的子公司Datasea声学有限责任公司的成立，已经启动了流水线和生产线的建立。同时，与当地各制造企业的合作也将是实现产品国际化生产的快速途径。

控制生产过程和质量

SQA： 控制供应商质量体系、质量标准制定、质量保证能力改进和指导、材料质量 确认；

IPQC： 负责制造过程的质量控制，确保制造过程符合相关的技术和质量要求，并及时发现、反馈和解决问题；

QC： 负责成品的全面检验和出厂检验。

外包合作伙伴和外包产品

截至2023年6月30日，我们已与大约60个外包合作伙伴建立了合作伙伴关系。我们目前正在寻找其他外包合作伙伴，并寻找新的机会来保留和优化我们的外包和供应链资源。

政府 法规和许可证：

我们的运营受中国法律法规的约束和影响。监管中国互联网安全设备行业的主要政府法规是2017年6月1日生效的《网络安全法》，该法律对提供“关键信息基础设施”的实体进行监管。该法规为互联网用户提供了基本保护，如未经用户许可不得将个人数据出售给其他公司，以及在知情的情况下不传播恶意软件。中国的新数据安全法于2021年9月生效 。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国中的数据转移给外国执法机构或司法机关。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于VIE目前的运营尚未掌握超过100万用户的个人信息 ，因此本公司不认为本公司受到CAC的网络安全审查 。此外，截至本报告日期，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查 ，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的查询、通知或制裁。

全资子公司和VIE及其子公司均须持有中华人民共和国国家市场监管总局及其地方监管机构颁发的营业执照。此外，适用于我们的产品和服务以及互联网安全行业的主要中华人民共和国法规包括《互联网安全保护技术措施规定》(公安部令 第82号)(《令82》)。第82号命令规定了互联网服务提供商为确保互联网安全应采取的某些安全措施。 因特网服务提供商连接服务和基于互联网的数据处理服务的提供商在订单82的范围内。它不向任何实体 要求任何许可证或许可。

2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会、 或中国证监会的批准。并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。虽然我们相信 我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

书海北京目前持有以下由中华人民共和国政府颁发的对其运营具有重要意义的许可证：

舒海北京还为其业务维护 以下证书：

员工

截至本报告日期， 我们约有53名全职员工，没有兼职员工。下表列出了截至该日期，我们按职能分类的员工人数：

第 1a项。风险因素 

投资我们的普通股具有很强的投机性，风险很高。在购买任何普通股之前，您在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险 因素。任何不会损失其全部投资金额的人都不应购买我们的普通股。以下风险因素的顺序随意表示 。你不应该因为陈述的顺序而断定风险因素的重要性。我们的业务和运营 可能会因任何这些风险而受到严重损害。

与我们的商业和工业有关的风险

作为智能音响、5G消息和其他产品和服务的开发商，我们的运营历史有限。我们有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的运营前景和结果。

我们的运营历史有限。经营实体北京书海成立于2015年2月，在可预见的未来可能不会产生实质性收入或任何利润。我们仍在开发、营销和扩展我们的业务。我们预计，我们的智能声学(包括超声波、次声、定向声学、舒曼共振)、5G消息等产品和服务将是我们未来的核心业务。在开发和营销我们的产品和服务方面，我们的经验和运营历史有限。此外，我们的产品和服务市场竞争激烈 。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供我们的产品和服务，我们 可能无法抓住与我们的产品和服务相关的潜在增长机会，也无法收回我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。我们有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

我们的独立注册会计师事务所的审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业， 存在很大的疑问。

我们 是一家处于早期和发展阶段的公司，财力有限。截至2022年6月30日和2023年6月30日，我们的现金余额分别为164,217美元和19,728美元。在截至2023年6月30日的一年中，我们创造了7,045,311美元的收入。在截至2023年6月30日的财年中，我们的现金净流出为144,489美元。截至2023年6月30日，我们的赤字约为28,067,500美元。

我们的资源和资金来源主要包括来自股东的贷款和出资以及通过股权融资筹集的资金。我们相信 这些足以让我们的业务运营在接下来的12个月里保持运转。在截至2023年6月30日的一年中，我们从业务中获得了7,045,311美元的收入，在获得足够的融资或我们的股东 借给我们必要的资金来支付这些费用之前，我们的费用将一直累算。

2023年8月1日，“公司 与某一非美国投资者(”投资者A“)签订了两份独立的认购协议，根据协议，公司同意出售普通股，投资者A同意以每股1.2美元的收购价购买总计4,760,000股普通股。 此类股票必须持有365天。根据这两份协议和随后的补充协议，投资者A应不迟于2023年9月30日支付571.2万美元的人民币购买总价，金额为人民币4000万元。9月21日，公司已收到全部4000万元的付款。

于2023年8月15日，Datasea(“本公司”)与一名非美国投资者(“投资者B”)订立认购协议，据此，本公司同意出售及投资者B同意按每股1.35美元购买合共2,962,963股普通股，总认购价为4,000,000美元。此类股票的持有期必须为180天。于2023年8月16日，投资者向本公司支付首期投资款人民币5,000,000元，折合714,286美元。

2023年9月13日，本公司在扣除承销折扣和其他发行费用后，以每股0.40美元的公开发行价结束了5,000,000股普通股的承销公开发行。 总收益约为1,635,000美元。此外，本公司已授予承销商为期45天的选择权，可按每股公开发售价格购买最多750,000股普通股。

尽管本公司出售股份可能会缓解此类流动性担忧，但不能保证我们将能够从我们的股东或其他人那里获得资金，以便在未来继续我们的业务。我们可能需要寻求额外的融资。所寻求的融资可能是以股权或债务融资的形式，或从各种尚未确定的来源获得两者的组合。不能保证 我们将产生足够的收入或获得必要的融资以继续经营下去，如果做不到这一点，可能会导致我们停止运营。

供应链 供应链问题会增加我们的成本或延迟我们履行订单的能力，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 ，如果我们无法正确估计客户需求，可能会导致组件供应过剩或过时，这 可能会对我们的毛利率产生不利影响。

目前，我们不拥有或运营我们的制造设施，但依赖第三方承包商生产我们的产品，并预计在可预见的未来，我们将继续依赖现有的和新的合同制造商。以下信任问题可能会对我们的产品供应以及我们的业务和经营业绩产生不利影响：

此外，以下供应链相关问题可能会对我们的客户关系、经营业绩和财务状况产生不利影响：

从长远来看，我们打算投资于工程、销售、服务和营销活动，这些投资可能实现延迟、 或低于预期的收益，这可能会损害我们的运营业绩。 

虽然我们打算专注于 管理我们的成本和支出，但从长远来看，我们也打算投资于与我们的工程、销售、服务和营销职能相关的人员和其他资源，因为我们重新调整并将资源专门用于关键增长领域，如智能音响、5G消息传送 和其他产品和服务。我们可能会比预期收益更早地确认与这些投资相关的成本和费用，这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢。如果我们无法从这些投资中获得预期的收益，或者如果延迟实现这些收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于智能音响、5G消息和其他产品和服务的持续增长，这些产品和服务的减少可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们很大一部分业务和收入依赖于中国和全球智能音响和5G通信的增长，包括互联网的持续发展和扩张。如果经济放缓或经济不确定性以及资本支出的任何相关削减对互联网基础设施支出产生不利影响，我们可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

由于新产品的快速推出与不断变化的客户要求相关，我们相信我们可以获得高度的宣传和知名度。由于智能安防系统是我们的主要产品和资源，无论这些问题是否源于我们 自己的产品或服务的表现，我们的业务、运营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。此类事件还可能对我们普通股的市场价格造成重大不利影响，与对我们业务的直接影响无关。

产品 质量问题可能会导致收入、毛利率和净收入减少。 

我们提供的声波空气杀菌产品是非常复杂的，因为产品集硬件和软件技术于一身。不能保证 我们未来开发的发货前测试程序是否足以检测所有缺陷，包括单个产品的缺陷或影响多个发货的缺陷。此类潜在缺陷可能会影响客户满意度、减少销售机会 或影响毛利率。例如，软件通常包含可能意外干扰预期操作的错误。如果在我们的 产品中发现缺陷或错误，我们将不时更换某些组件并提供补救措施。不能保证此类补救措施不会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，具体取决于涉及的产品。无法修复产品缺陷可能会导致产品线失败、暂时或永久退出产品或市场、损害我们的声誉、增加库存成本或产品重组费用，其中任何一项都可能对我们的收入、利润率和净利润产生实质性的不利影响。

我们 可能不得不承担债务或发行新的股权证券，为未来的增长提供资金。如果我们无法获得额外的 资本，我们运营或扩展业务的能力可能会受损，我们的运营结果可能会受到不利影响。 

我们的业务需要大量资本来资助新产品和服务平台的研发，以满足 不断发展的行业标准和消费者需求。因此，我们预计我们将需要额外的资金来支持我们未来的增长。目前，我们主要依靠股东出资、股权融资和现金收入。如果此类来源的现金不足或不可用，或者现金用于意外需求，我们可能需要比预期更早的额外资金。我们是否有能力以可接受的条款获得额外资本，或根本不能获得额外资本，受到各种不确定性的影响，包括：

出售额外的股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。此外，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营。 我们非常不确定是否能够以我们可以接受的金额或条款获得融资。如果我们无法 获得额外资本，我们运营或扩展业务的能力可能会受损，我们的运营结果可能会受到不利的 影响。

我们的成功有赖于留住难以替代的关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要管理人员和技术人员的持续服务。特别是，我们的成功有赖于我们的董事会主席、首席执行官、总裁兼公司秘书刘志新女士以及我们的董事之一、Ms.Liu的父亲傅刘先生的持续努力。Ms.Liu和Mr.Liu在发展我们的业务模式方面发挥了重要作用，他们对我们的业务发展至关重要。不能保证他们将在任何特定的时间段内继续担任目前的职务。失去Ms.Liu和/或Mr.Liu的服务可能会对我们的业务发展产生重大不利影响 。

我们所处的各个行业的特点是持续快速的技术变化和不断发展的标准。如果我们未能预见并适应这些变化和发展，我们的销售额、毛利率和盈利能力将受到不利影响。

技术日新月异 在智能声学、5G消息传递行业，新产品和服务开发频繁，行业标准不断发展。 在这些行业内运营的公司正在不断开发性能和功能更高的新产品和服务，这给现有产品带来了定价压力。因此，我们相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续 预测技术变化，并提供更多的产品和服务机会，以符合不断发展的标准，并在经济高效的基础上 。我们未能准确预测新技术的引入或适应行业的波动 可能会导致我们拥有大量的陈旧库存，这些库存只能以比预期低得多的价格和利润率 出售。此外，如果我们无法开发计划中的新技术，我们可能会因为 无法提供市场最需要的产品或服务而无法有效竞争。我们的竞争对手开发或推出的产品和服务 也可能使我们的产品和服务失去竞争力或过时。如果发生这些故障，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。 

我们 依赖合同制造商，如果他们无法满足我们的数量和质量要求，并且没有替代来源，我们的生产和产品可能会受到损害。

我们 依赖第三方合同制造商为我们的产品提供制造服务。如果这些服务变得不可用， 我们将被要求确定并与其他合同制造商签订新协议，或在内部进行制造。我们合同制造商的损失可能会严重扰乱生产并增加生产成本。这些变化可能会 对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 看到我们对财务报告的内部控制有了实质性的改善和进步。如果不采取改进措施， 或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者如果我们在未来无法保持有效的内部控制系统 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层已经用截至2023年6月30日的评估报告评估了我们财务报告内部控制的有效性，并计划缩短 内部控制措施有效性测试周期并增加测试周期的频率。将年度风险控制评估报告制度完善为季度风险控制评估制度。

我们在内部控制制度建设方面的努力并不局限于财务管理和控制措施的制定和实施，而是注重全面控制和有针对性的控制相结合，建立最适合我们的内部控制制度。针对自查发现的岗位职责和部门流程管理制度不完善的问题，公司通过突出“内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督”六大要素和职能分离控制、授权审批控制、会计制度控制、财产保护控制、预算控制、经营分析控制、绩效考核控制等七项控制措施，逐步建立健全具有组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务活动、采购业务、销售业务、研发、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容，正在 制定适用于全公司的内部控制制度，并按照有关法律法规及配套办法组织实施。

截至2023年6月30日的财年末，我们成立了由内部控制董事和外部法律顾问领导的风险控制部，以确保公司遵守相关法规和风险管理要求。我们还制定了新的政策或整合了 一系列内部控制政策，包括但不限于从采购到付款的过程、从付款到销售的过程、现金管理、成本管理、预算过程、应收账款政策、防止和发现舞弊的政策、资产和库存管理、内部审计政策和成本核算。我们进一步根据美国公认会计准则建立簿记，并为我们的员工提供培训，如财务部、市场部和高级管理人员。我们还设立了国际事务部，以加强我们在国际资本市场的合规和融资管理。

我们 遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规将导致额外费用。 此外，鉴于我们的管理层在运营美国上市公司方面相对缺乏经验，我们遵守所有适用法律、规则和法规的能力尚不确定。 

作为一家上市公司，我们面临着昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规以及与公司治理和公开披露相关的 标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。在许多情况下，新的或不断变化的法律、法规和标准由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致合规事项的持续不确定性，以及由于持续修订披露和治理做法而需要的更高成本。因此，我们遵守美国上市公司不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理 的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，我们的高管几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会 使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

如果 不遵守《反海外腐败法》，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》(简称FCPA)，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等诈骗行为在内地中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇 ，从而使我们的竞争对手在获得业务或从政府官员那里获得优势 他们可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。

我们 在中国有运营，与第三方达成协议，并进行销售。在中国有业务的公司被指控犯有涉及非法活动的销售行为，包括违反《反海外腐败法》。我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》的规定。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们公司的员工、顾问和/或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为。 违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

如果我们收到的私人信息不安全或我们违反了隐私法律法规，我们 可能会承担责任。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和 外国法律法规的约束。这些法律法规中的许多都受到 不断演变和变化以及不确定解释的影响。任何违反这些法律的行为都可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加运营成本以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月生效。CSL系统地制定了网络安全和数据保护监管要求，并将网络空间和数据管理中许多以前监管不足或不受监管的活动 置于政府审查之下。与CSL相关的合规成本和其他负担，以及中国对网络数据的收集、存储、使用和提供的监管措施，可能会 影响用户对我们产品和服务的使用和接受，并可能对我们的业务产生重大不利影响，直接影响我们的市场开拓渠道和财务收入能力。

欧盟一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)于2018年5月25日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。GDPR建立了适用于个人数据处理的新的 要求(即，识别个人或可识别个人的数据)，向个人提供新的数据保护权限(例如：，擦除个人数据的权利)，并对严重的数据泄露行为进行处罚。个人也有权根据GDPR获得财务或非财务损失的赔偿。 虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR的规定的约束。遵守GDPR将对我们的个人数据处理施加额外的责任和责任。GDPR可能要求我们改变我们的政策和程序 ，如果我们不遵守，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 还受到法律的限制，限制披露与我们员工相关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是， 鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用通常是不确定的，可能会相互冲突， 这些义务的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并且 可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权 发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼、 或负面宣传，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

我们的公司结构，特别是可变利益实体(或VIE)及其协议(或VIE协议)面临重大风险，如以下风险因素所述。

如果中国政府认为VIE协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会导致我们普通股的价值 大幅下降。 

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们的大部分业务 是透过在人民Republic of China或中国设立的经营实体进行，主要是我们的可变权益实体 (“VIE”)及其附属公司。由于中国法律对外资拥有我们 可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制，我们对VIE没有任何股权所有权，而是通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们内华达州控股公司Datasea的股票，该公司与关联运营公司维持服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参见第22页的“我们的组织结构”和第4页的“VIE协议”。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们亦相信，我们的中国全资附属公司、综合VIE及其股东之间的每一份 合同均有效、具约束力，并可根据其条款 强制执行。然而，关于中国现行和未来法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，而我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对合并的 VIE的控制，VIE负责我们的制造业务，持有大量资产和大量收入，因此必须修改此类 结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标 。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利 ，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务结果，这 可能导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。