美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修订号）*
Gogoro Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
G9491K 105
（CUSIP 编号）
霍勒斯·卢克先生
C栋11楼
没有。 225，长安东路二段
台湾台北市松山区 105
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
高毅律师
辛普森 Thacher & Bartlett
中国工商银行大厦 35 楼
花园路 3 号
香港中环
+852-2514-7600
2023年2月3日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的，也不得视为受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 不是G9491K 105 |
| 1. |
举报人姓名。
霍拉斯·卢克 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5. | 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和：
|
7. | 唯一的投票权
6,688,462(1) | ||||
| 8. | 共享投票权
6,868,578(2) | |||||
| 9. | 唯一的处置力
6,688,462(1) | |||||
| 10. | 共享处置权
6,868,578(2) | |||||
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额
13,557,040 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
5.5%(3) | |||||
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
| (1) | 代表（i）Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股，（ii）根据Innovative Creations LLC和Luke先生持有的限制性股票和限制性股票单位（RSU）条款在本协议发布之日起60天内归属的普通股 ，以及（iii）卢克先生根据其持有的股票期权条款有权收购的普通股。Innovative Creations LLC由卢克先生全资拥有，他被视为Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。更多细节请参见 第 5 项。 |
| (2) | 代表 (i) 博雅有限公司、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的普通股 和 (ii) 根据宝莱有限公司、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的限制性股票的条款在本协议发布之日起60天内归属的普通股。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全资拥有，她被视为宝莱有限公司和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是卢克先生的家庭伴侣。有关更多详细信息，请参见第 5 项。 |
| (3) | 该申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中报告的 (i) 截至2022年4月4日发行和流通的244,225,884股发行人普通股计算得出的，(ii) 10万股普通股，根据本报告发布之日起60天内归属卢克先生持有的限制性股票单位的条款以及 (iii) 卢克先生根据 条款有权收购的45万股普通股他持有的股票期权。 |
解释性说明
在2023年2月3日之前，申报人（定义见下文）实益持有不到已发行普通股总额的5％。截至 2023年2月3日，申报人的受益所有权超过5％，这是由于申报人及其关联公司预计将在未来60天内归属某些限制性股票和限制性股份。因此，申报人 正在提交本附表 D 以报告其受益所有权。
第 1 项。证券和发行人
本附表13D涉及开曼群岛公司 （发行人）Gogoro Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元（普通股），其主要执行办公室位于长安东路225号225号C栋11楼。台湾台北市松山区 105普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，股票代码为GGR。
第 2 项。身份和背景
(a) 和 (f)。霍勒斯·卢克（举报人）是美利坚合众国公民。
(b) 和 (c)。卢克先生的营业地址是长安东路二段225号C栋11楼。松山区，台北 市 105，台湾。卢克先生的主要业务是发行人的首席执行官兼董事长。
(d) 和 (e)。在过去五年中，举报人未被判犯有任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪），也未参与过 主管司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何 违规行为关于此类法律。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额
卢克先生购买了223,694股普通股，总对价为766,698.00美元。
卢克先生此前被授予购买7,886,354股普通股的期权，以换取卢克先生向发行人提供的服务。卢克先生行使了 期权，发行人发行了7,886,354股限制性股票，总行使价为5,490,001.00美元。截至本文发布之日，已有3,943,178股此类股份归属，其余3,943,176股限制性股票受 归属时间表的约束，详见第6项。
2017年10月，Innovative Creations LLC向兆丰国际商业银行有限公司借入了本金总额为5,49万美元的贷款，用于支付股票期权的行使价。这笔贷款由卢克先生担保，无抵押贷款。这笔贷款将于2025年9月到期。
Nine女士此前曾获得购买9,147,209股普通股的期权，以换取奈恩斯女士向发行人提供的服务。Nine女士行使了 期权，发行人发行了9,147,209股限制性股票，总行使价为1,045.05美元。截至本文发布之日，已有4573,606股此类股票归属，其余4,573,603股限制性股票受第6项进一步描述的 归属时间表的约束。
上面列出的普通股数量使2022年4月的股票分割生效。 除非另有说明，否则这些购买是使用卢克斯先生和奈恩斯先生的个人资金（视情况而定）进行的。
正如第6项进一步描述的那样， Luke先生还持有发行人授予的某些股票期权和限制性股票单位，以换取其向发行人提供的服务。此外，Nine女士还持有发行人授予的某些限制性股票，以换取她向 发行人提供的服务。此类股票期权、限制性股票单位和限制性股票受下文第6项所述的归属时间表的约束。
第 4 项交易目的
本附表 13D 第 3 项和第 6 项中列出或以引用方式纳入的信息以引用方式全部纳入本第 4 项 。
此处报告的证券是出于投资目的收购的，申报人打算持续审查其投资。尽管申报人目前没有任何收购或处置普通股或任何可行使或转换为普通股的证券的具体计划或提案，但申报人可以持有、投票、收购或 处置或以其他方式处理发行人的证券，但申报人可以持有、投票、收购或 处置或以其他方式处理发行人的证券。在适用法律的前提下，上述任何行动均可随时或不时实施。
申报人以发行人股东或其他证券持有人的身份，可以与发行人的一位或多位其他股东或其他证券持有人、发行人的一位或多位高级管理人员和/或发行人董事会的一位或多名成员和/或发行人 的一位或多位代表就发行人进行 的沟通，包括但不限于其运营。申报人可以以股东或其他证券持有人的身份，讨论可能与附表13D第 4 (a)-(j) 项所列任何事项有关或导致的想法。
申报人将以发行人首席执行官兼主席的身份，与发行人的一位或多位其他股东或其他证券持有人、发行人的一位或多位高级管理人员和/或发行人董事会的一位或多名成员和/或发行人的一位或多位代表就发行人进行沟通， ，包括但不限于其运营。申报人将以发行人首席执行官兼董事长的身份讨论可能与附表13D第 4 (a)-(j) 项所列任何事项有关或导致的想法。
除上述情况外，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) 至 (j) 项所列任何事项有关或会导致 项的计划或提案，尽管申报人可以随时不时地审查或重新考虑其立场、改变其目的和/或制定与 相关的计划或提案。由于这些活动，申报人可能会就发行人的运营、管理或资本结构的潜在变化提出建议或采取立场。此类建议或立场可能包括一项或多项计划或提案，这些计划或提案与附表13D第4（a）至（j）项所述的任何行动有关或将导致的任何行动。
第 5 项。 发行人证券的权益
特此以引用方式将本附表 13D 第 2、3 和 6 项中规定的信息以及本附表 13D 的封面页纳入本第 5 项。
(a)-(b) 特此将举报人对本附表13D封面 页第7、8、9、10、11和13行的答复以引用方式纳入本第5项。
截至本文发布之日，（i） Innovative Creations LLC持有3,938,801股普通股，（ii）Polymath Limited持有1,969,401股普通股，（iii）Joy Billion Holdings Limited持有1,969,401股普通股，（iv）卢克先生持有228,071股普通股，（v）Nine女士持有638,888股普通股 ，(vi) 根据Innovative Creations LLC持有的限制性股票的条款，1,969,401股普通股将在本协议发布之日起的60天内归属，（vii）984,701股普通股在本协议发布之日起 之日起的60天内归属根据Polymath Limited持有的限制性股票的条款，（viii）984,701股普通股将在本协议发布之日起的60天内根据Joy Billion Holdings Limited持有的限制性股票的条款归属，（ix）2,189股普通股将在本文发布之日起的60天内归属，（x）10万股普通股在60天内归属根据卢克先生持有的限制性股票单位 的条款，（xi）321,486股普通股将在发行后的60天内归属根据Nine女士持有的限制性股票的条款，截止日期为（xii）Luke先生有权根据其持有的股票期权条款收购45万股普通股 。Innovative Creations LLC由卢克先生全资拥有，他被视为Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全资拥有，她被视为宝莱有限公司和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是卢克先生的家庭伴侣。在上述限制性 股份的归属之前，其持有人对此类限制性股票没有投票权或处置权。
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算，申报人可被视为 总体上实益拥有普通股的5.5％。 实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2022年5月2日向证券 和交易委员会提交的20-F表年度报告中报告的，截至2022年4月4日发行和流通的发行人244,225,884股普通股计算得出，（ii）10万股普通股根据注册条款在本协议发布之日起60天内归属卢克先生持有的股票以及（iii）卢克先生根据其持有的股票期权条款 有权收购的45万股普通股。
(c) 特此将本附表 13D 第 3 和 6 项中规定的信息以引用 方式纳入本第 5 项。除本附表13D中披露的内容外，申报人在过去60天内没有进行任何与普通股有关的交易。
(d) 据申报人所知，除非本文另有规定，否则任何其他人无权或有权指示从申报人实益拥有的发行人普通股中收取 股息或出售本第5项所述的发行人普通股的收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、 谅解或关系
第 3、4 和 5 项中列出或合并的信息 以引用方式全部纳入本第 6 项。
期权和 RSU 补助金
2022年8月18日，发行人向卢克先生授予了购买1800,000股普通股的期权。2022年9月8日归属 的25％的股票期权和剩余的75％的股票期权有资格在2022年9月8日的前三个周年纪念日分别进行等额投资。
2022年8月18日，发行人向卢克先生授予了40万个限制性股票单位。25％的限制性股票单位将于2023年4月4日归属，其余75％的限制性股票单位 有资格在2022年9月8日的前三个周年纪念日等额进行投资。
上述 所述期权和限制性股票单位的归属取决于卢克先生在适用的归属日期之前继续向发行人提供服务。
股份限制契约
根据卢克先生签订的股份限制契约，截至本文发布之日，卢克先生持有4,376股限制性股票。所有这些 限制性股票都有资格在2022年4月4日的前两个周年纪念日等额投资。
根据Innovative Creations LLC签订的股份限制 契约，截至本文发布之日，Innovative Creations LLC持有3,938,800股限制性股票。所有这些限制性股票都有资格在 2022年4月4日的前两个周年纪念日等额投资。
根据Polymath Limited签订的股份限制契约，截至本文发布之日 ，Polymath Limited持有1,969,400股限制性股票。所有这些限制性股票都有资格在2022年4月4日的前两个周年纪念日等额归属。
根据Joy Billion Holdings Limited签订的股份限制契约，截至本文发布之日，Joy Billion Holdings Limited持有1,969,400股限制性股份。所有这些限制性股票都有资格在2022年4月4日的前两个周年纪念日等额归属。
根据Nine女士签订的股份限制契约，截至本文发布之日，Nine女士持有647,052股限制性股票。在2022年4月4日的前两个周年纪念日中，有634,803股此类限制性股票有资格在2022年4月4日的前三个周年纪念日分别在 上等额投资。
在上述限制性股票的归属之前，其持有人对此类限制性股票没有 的投票权或处置权。上述限制性股票的归属取决于Luke先生和Nine女士（视情况而定）在适用的归属日期 之前继续向发行人提供服务。
股东封锁协议
2021年9月16日，开曼群岛豁免公司（Poema Global）Poema Global Holdings Corp. 与发行人和发行人的两家子公司签订了 合并协议和计划（合并协议），其设立的目的是促进合并协议（业务合并）中考虑的交易。 在执行和交付合并协议的同时，发行人Poema Global Holdings Corp.、申报人、Innovative Creations LLC、Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited签订了该特定封锁协议。Luke先生，Innovative Creations LLC、Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limited，统称为 根据此类封锁协议，每个封锁方同意在适用的 封锁期内不转让以下证券，但惯例例外情况除外：
| (i) | 该股东在 合并协议下的首次合并生效后（首次生效时间）立即持有的任何普通股， |
| (ii) | 在首次生效时间后立即行使期权或认股权证购买该 股东持有的普通股时可发行的任何普通股（以及此类期权或认股权证本身）， |
| (iii) | 在首次生效时间后立即转换、行使或交换任何可转换为 可行使或可兑换为该股东持有的普通股（以及此类证券本身）时可收购的任何普通股；以及 |
| (iv) | 根据合并协议发行的任何盈利股份。 |
申报人的适用锁定期为自2022年4月4日起的12个月。
本摘要受封锁协议实际条款的限制，该协议的副本作为附录附录附于本附表13D ，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
2022年4月4日，随着业务合并的结束，发行人、开曼群岛有限责任 公司Poema Global Partners LLC和发行人的某些股东，包括申报人，签订了注册权协议。根据此类注册权协议，发行人同意在收到发行人某些股东根据经不时修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册转售某些可登记证券的请求后，尽快提交注册声明 ，但须遵守向其他各方发出通知 的规定。发行人还同意为此类可注册证券提供惯常的搭档注册权，并在某些情况下提交转售上架登记 声明，根据《证券法》登记此类可登记证券的转售。
注册权协议还规定，发行人 将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。根据注册权协议授予的权利取代 双方先前就其发行人证券或Poema Global证券所拥有的任何注册、资格认证或类似权利。
本摘要受注册权协议实际条款的限制，注册权协议的副本 作为附录附录附于本附表 13D，并以引用方式纳入此处。
第 7 项。作为展品提交的材料
| A. | 公司股东封锁协议的形式。（参照发行人 于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.5并入。） | |
| B. | 公司股东投票协议的形式。（参照2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格发行人注册声明附录10.6纳入其中。） | |
| C. | 注册权协议的形式。（参照2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的F-4表发行人注册声明附录10.4纳入其中。） | |
签名
经过合理的调查，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2023 年 2 月 13 日
| 贺拉斯·卢克 | ||
| 来自： | /s/ 贺拉斯·卢克 | |