EX-10.1

本咨询协议（本 “协议”）于2024年4月8日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated（其主要营业地点为美国特拉华州威尔明顿创新大道175号）（“公司”）与洛朗·夏尔多内（“顾问”）签订。公司希望聘请顾问执行下述某些咨询活动，顾问希望担任公司的顾问并根据本协议的条款开展此类活动。

(b)

公司同意向顾问支付附录A中规定的服务绩效薪酬。附录A中列出的所有费用和其他金额（如果有）均以美元列出，并应以美元支付。除非附录A中另有规定，否则顾问将在适用的日历月结束后的15天内，按月向公司开具公司规定的在该日历月内应付给顾问的所有费用和开支的发票。公司将在收到每张此类发票后的三十 (30) 天内支付每张发票，但本公司出于善意提出异议的任何金额除外。双方将尽其各自商业上合理的努力迅速解决任何此类付款争议。

(a)

“机密信息” 是指公司以书面、口头或其他方式直接或间接向顾问披露的任何专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究和产品计划、产品、服务、市场、开发、发明、工艺、配方、技术、营销、财务或其他商业信息。机密信息还包括所有发明（定义见下文）以及与服务相关的任何其他信息或材料。

(b)

在本协议期限内或之后，顾问不得将任何机密信息用于除代表公司履行服务以外的任何目的，也不得向任何第三方披露机密信息。顾问同意，机密信息仍应是公司的专有财产。顾问还同意严格保密机密信息，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的披露或使用机密信息。尽管如此，顾问根据本第 2 (b) 节承担的与机密信息相关的义务不适用于 (i) 顾问在公司向顾问披露信息时理所当然知道的、有顾问书面记录证明的信息；(ii) 已公开并通过顾问不当行为向公众公开的信息；或 (iii) 顾问从授权进行此类披露的第三方合法获得的信息。本第 2 节或本协议中的其他内容均不限制或限制

(c)

顾问同意，在本协议期限内，顾问不会不当使用或向公司披露任何前任或现任雇主或顾问有义务保密此类信息的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非获得该雇主、个人或实体的书面同意，否则顾问不会将属于该雇主、个人或实体的任何未公开文件或专有信息带入公司场所。对于所有索赔、责任、损害赔偿和开支，包括合理的律师费和诉讼费用，顾问将赔偿本公司并使其免受损害，这些权利是由于公司在本协议下使用顾问工作成果而导致的或声称的侵犯该第三方权利的行为或与之相关的所有索赔、责任、损害赔偿和开支。

(d)

顾问承认，公司已经收到并将来将从第三方那里收到其机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及以后，顾问有责任严格保密所有此类机密或专有信息，不得将其披露给任何个人、公司或公司，也不得使用这些信息，除非在根据公司与第三方达成的协议为公司提供服务时有必要。

(a)

顾问同意将任何信息（包括但不限于商业计划和/或商业信息）、技术、专有技术、材料、交付成果、著作作品、文档、笔记、记录、设计、创意、发明、改进、设备、开发、发现、组合、商业秘密、流程、方法和/或技术（无论是否可获得专利或版权保护）的所有权利、所有权和利益，并在此不可撤销地转让给公司可以，由顾问单独或共同构想、付诸实践或制定在执行服务过程中或通过使用机密信息（统称为 “发明”）与他人共享，包括所有全球专利权（包括专利申请和披露）、版权、面具作品权、商业秘密权利、专有技术以及其中任何和所有其他知识产权或所有权（统称为 “知识产权”）。

(b)

顾问同意签署、执行和确认或促成签署、执行和确认任何和所有文件，但费用由公司承担，并履行必要的、有用或方便的行为，以完善上述任务并在任何和所有国家获得、执行和捍卫与发明有关的知识产权。我们理解并同意，公司或公司的指定人员拥有在全球范围内准备、提交、起诉和维护与发明相关的专利申请和专利的唯一权利，但没有义务。

(d)

顾问同意，如果顾问在根据本服务开发的任何发明中纳入顾问拥有或顾问有利益的任何发明、改进、开发概念、发现或其他专有主题（“项目”），顾问将以书面形式通知公司，特此授予并应获得非排他性、免版税、永久、不可撤销的全球许可，允许其制造、制作、修改、复制、展示使用和出售此类物品作为其一部分或与之相关的物品对此类发明的利用。

(e)

顾问同意，如果公司由于顾问不在场、精神或身体上无行为能力或任何其他原因而无法获得顾问的签名来申请或进行任何涉及任何发明的任何知识产权的申请或注册，则顾问特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级官员和代理人为顾问的代理人和事实上的律师，代表顾问执行和提交任何此类文件申请并采取所有其他合法允许的行为进一步起诉和签发此类知识产权，其法律效力和效力与效力与法律效力与效力与法律效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力相同。

报告。顾问同意在本协议期限内不时向公司通报顾问在提供服务方面的进展，并应公司的合理要求，就此编写书面报告。不言而喻，编写此类书面报告所需的时间应视为顾问履行服务所需的时间。顾问编写的所有此类报告均为公司的专有财产。

(c)

本协议终止后，本协议各方的所有权利和义务将终止，除非：(i) 顾问将立即向公司交付所有发明，包括以前未交付给公司的任何发明的所有正在进行中的工作（如果有）；(ii) 公司有义务在收到顾问的最终陈述后的三十 (30) 天内根据顾问完成的无偿服务及相关费用（如果有）支付应付给顾问的所有款项（如果有）第 1 节；以及 (iii) 第 2、3、5 (c)、6、7、8 和 10 节应继续有效本协议的终止。

(a)

独立承包商。顾问是独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为在公司与顾问之间建立雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。顾问将在公司的总体指导下提供服务，但顾问将自行决定完成服务的方式和方式，前提是顾问必须始终遵守适用法律。

(b)

税收和员工福利。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议获得的所有薪酬报告为收入，并缴纳所有适用的税款。除了双方于2024年4月8日签订的离职和一般解除协议外，顾问无权获得由以下机构支付或提供的任何福利

公司向其员工发放的款项，包括但不限于任何休假或疾病补助金，或参与公司就任何奖金、股票期权、利润分享、保险或类似福利制定的任何计划、安排或分配。顾问将赔偿所有损害赔偿、责任、损失、罚款、开支和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支），使公司免受任何损害、责任、损失、罚款、开支和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支），使公司免受损害。顾问承认，公司不会代表顾问购买任何责任保险。

(c)

透明度报告。顾问同意，公司或其指定人员可以自行决定向联邦和/或州当局报告公司根据本协议向顾问支付的补偿、付款和其他价值转移，以遵守42 U.S.C. § 1320a-7h（俗称 “医生付款阳光法案”）和类似的州法律及其各自的实施条例规定的透明度报告要求。

(a)

没有取消资格。顾问声明并保证，顾问并未根据《美国法典》第 21 条第 (a) 或 (b) 款被取消资格，也没有出现在美国食品药品禁令清单上。顾问声明并保证，顾问没有犯下任何可能导致此类取消资格或顾问被排除在任何政府医疗计划之外的犯罪或行为。顾问声明并保证，据顾问所知，没有针对任何此类罪行或行为的调查、索赔或诉讼尚未进行或受到威胁。顾问同意并承诺在顾问被取消资格或已就取消资格对顾问提起诉讼时立即通知公司，无论此类取消资格或启动诉讼是在本协议期限期间还是之后。

仲裁和公平救济。由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议，或违反、终止、执行、解释或有效性，包括确定本仲裁协议的范围或适用性，应由一名仲裁员在特拉华州威尔明顿通过具有约束力的仲裁来最终裁定。仲裁应由JAMS根据其简化仲裁规则和程序进行管理。仲裁费用，包括行政费和仲裁费，应由当事各方平均分担，各方应自行承担与仲裁有关的费用以及律师费和证人费。对裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。双方同意，无论适用法律有何规定，他们都不会提出要求，而且仲裁员无权对任何一方作出惩罚性或惩戒性损害赔偿。本第8节不妨碍各方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁。

相互冲突的义务。顾问特此陈述、保证和证明，顾问没有任何与本协议任何条款相冲突或会妨碍顾问遵守本协议条款的未决协议、承诺或义务，并进一步证明顾问在本协议期限内不会签订任何此类冲突协议。顾问同意，在本协议期限内，顾问不会直接或间接 (i) 在利益领域（定义见附录A）向以下人员提供任何服务，但不得无理拒绝，前提是公司可能根据要求提供的书面豁免

任何其他商业或商业实体，（ii）为与公司竞争的任何业务或商业实体提供任何服务，并应在附录C中列出顾问为其提供服务的任何其他公司（“外部公司”），或（iii）参与组建利益领域的任何业务或商业实体或以其他方式与公司竞争。根据本协议提供的服务将不会按要求按时提供给任何其他第三方。未经公司事先书面同意，顾问不得使用任何其他第三方的资金、资源和设施来提供本协议下的服务，也不得以任何可能赋予任何第三方权利或访问此类服务产品的访问权限的方式提供本协议下的服务。在不限制前述规定的前提下，顾问同意尽最大努力 (A) 将顾问根据本协议提供的服务与顾问为外部公司和任何其他第三方所做的工作分开，以最大限度地减少任何披露问题或发明项下的权利；(B) 如果顾问认为此类问题可能源于其在本协议下的表现，则通知公司；(C) 协助公司公平解决任何问题在这方面可能会出现的问题。

所要求的任何通知应以书面形式以习惯方式发出，并在下述各方的地址确认收到，或者发送到任何一方可以向另一方发出书面通知代替的其他地址。由美国邮政或快递服务交付的通知应被视为自送达之日起已收到，并由退货收据或其他送达证明作证。不允许通过电子邮件发送通知。

11.

将军。本协议，包括本协议附录，是公司与顾问之间关于本协议标的的的的唯一协议和谅解，它取代了先前有关该事项的所有协议和谅解。所要求的任何通知应以书面形式以习惯方式发出，并在下述各方的地址确认收到，或者发送到任何一方可以向另一方发出书面通知代替的其他地址。未经公司事先书面同意，顾问不得将本协议项下的顾问职责的任何部分分包。未经公司事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议及其下的任何权利或本协议下的任何权益。公司可以将本协议转让给继承公司几乎所有业务或资产的任何实体。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改或修改。任何一方对本协议任何条款或规定的放弃或宽容执行任何条款或条款，均不构成对随后违反或失败相同条款或条款的弃权，也不构成对本协议任何其他条款或规定的弃权。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效，前提是如果该条款对公司或顾问的经济利益造成实质性变化，则此类可分割性不生效。这个

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本协议规定的补偿由各方通过真诚和公平谈判确定为本附录A中描述的服务的公允市场价值，也不得将其解释为直接或间接、公开或秘密地诱导患者转诊、购买、开处方或订购任何物品或服务的要约或付款。，或推荐或安排购买、开处方或订购任何物品或服务。

免除向政府或在法庭文件中秘密披露商业秘密的责任。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况承担刑事或民事责任：(A) 披露商业秘密，(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在诉讼中提出的投诉或其他文件中提出的商业秘密；或 (B) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中提出其他程序，前提是此类文件是密封提交的。

在反报复诉讼中使用商业秘密信息。因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。