附件2.1

企业合并协议

随处可见

ExCELFIN收购公司

更好的医疗投资控股有限公司，

Baird 医疗投资控股有限公司

Betters 医疗合并子公司

和

富豪精选环球有限公司

日期：2023年6月26日

*根据S法规第601(A)(5)项的规定，某些展品和本展品的时间表已被省略。登记人同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏展品或时间表的副本，但登记人可以要求对遗漏物品进行保密处理。

目录表

页面

第一条某些定义 4
1.1 定义 4
1.2 施工 24
1.3 知识 25
第二条交易；成交 25
2.1 结账前的行动 25
2.2 合并 26
2.3 结业 28
2.4 结清交付成果 29
2.5 SPAC股票的换股 30
2.6 扣缴 32
第三条目标公司的陈述和保证 32
3.1 正当的组织；良好的地位；权力和权威 32
3.2 适当授权 33
3.3 大写 33
3.4 本公司的附属公司 34
3.5 没有冲突；政府意见书和文件 35
3.6 法律合规性 35
3.7 财务报表 36
3.8 没有未披露的负债 37
3.9 商业活动；未发生某些变化或事件 38
3.10 诉讼 38
3.11 公司福利计划 38
3.12 劳动关系；雇佣合同。 39
3.13 对商业活动的限制 39
3.14 财产所有权 40
3.15 税费 40
3.16 环境问题 42
3.17 没有经纪人 42

-i-

目录表

(续)

页面

3.18 知识产权 43
3.19 数据隐私 45
3.20 供应商和客户 46
3.21 协议、合同和承诺 46
3.22 保险 48
3.23 与目标公司关联人的往来 49
3.24 缺乏某些商业实践 49
3.25 某些提供的信息 50
3.26 对其他陈述和保证的免责声明 51
第四条空间的陈述和保证 51
4.1 正当的组织；良好的地位；权力和权威 51
4.2 SPAC子公司 52
4.3 大写 52
4.4 适当授权 53
4.5 没有冲突；政府意见书和文件 53
4.6 合规；批准 54
4.7 亚太区美国证券交易委员会报告和财务报表 54
4.8 商业活动；未发生某些变化或事件 55
4.9 诉讼 55
4.10 SPAC材料合同 56
4.11 SPAC列表 56
4.12 认购协议 56
4.13 信托帐户 57
4.14 某些提供的信息 58
4.15 缺乏某些商业实践 58
4.16 《投资公司法》 58
4.17 财产所有权 58
4.18 没有经纪人 58
4.19 雇员；福利计划 58
4.20 税费 59

-II-

目录表

(续)

页面

4.21 对其他陈述和保证的免责声明 60
第五条优胜者的陈述和保证 60
5.1 正当的组织；良好的地位；权力和权威 60
5.2 适当授权 61
5.3 所有权 61
5.4 没有冲突；政府意见书和文件 61
5.5 法律合规性 62
5.6 诉讼 62
5.7 投资代表和担保 62
5.8 没有经纪人 63
5.9 某些提供的信息 63
5.10 拟纳税处理 63
5.11 对其他陈述和保证的免责声明 63
第六条购置款实体的陈述和担保 64
6.1 正当的组织；良好的地位；权力和权威 64
6.2 适当授权 65
6.3 大写 65
6.4 没有冲突；政府意见书和文件 66
6.5 法律合规性 67
6.6 没有变化 67
6.7 诉讼 67
6.8 没有经纪人 67
6.9 某些提供的信息 68
6.10 投资公司法；就业法案 68
6.11 商业活动 68
6.12 拟纳税处理 68
6.13 外国私人发行商 68
6.14 认购协议 69
6.15 对其他陈述和保证的免责声明 69

-III-

目录表

(续)

页面

第七条更好的公司的契约 69
7.1 公关纳斯达克上市 69
7.2 目标公司和收购实体的业务行为 70
7.3 安全注册 73
7.4 PUBCO管理文件修正案 73
7.5 收盘后的Pubco董事和高级职员 74
7.6 D&O赔偿和保险 74
7.7 禁止SPAC股票交易 75
7.8 改善股东支持协议 75
7.9 更新的Betters财务报表 75
7.10 股份出资 76
7.11 更好的决议；合并次级书面同意 76
7.12 禁售协议 76
7.13 PubCo股权激励计划 76
第八条空间公约 76
8.1 信托账户付款 76
8.2 SPAC纳斯达克上市 76
8.3 SPAC的业务行为 77
8.4 其他SEC报告 79
第九条联合公约 80
9.1 监管审批；其他备案 80
9.2 委托书/注册说明书的准备；SPAC股东会议和批准 81
9.3 对交易的支持 85
9.4 税务事宜 85
9.5 股东诉讼 86
9.6 替代交易 87
9.7 获取信息；检查 88
9.8 除名及撤销注册 88
9.9 SPAC业务合并截止日期延长 88

-IV-

目录表

(续)

页面

9.10 管道投资 89
9.11 注册权协议 89
第十条结案的条件 90
10.1 各方义务的条件 90
10.2 对空间的义务的条件 90
10.3 优胜者公司义务的条件 92
10.4 条件的挫败感 92
第十一条终止 93
11.1 终端 93
11.2 终止的效果 94
第十二条杂项 95
12.1 信托账户豁免 95
12.2 豁免 96
12.3 通告 96
12.4 赋值 97
12.5 第三者的权利 97
12.6 费用 98
12.7 治国理政法 98
12.8 同行 98
12.9 公开信 98
12.10 完整协议 98
12.11 修正 99
12.12 宣传 99
12.13 可分割性 99
12.14 司法管辖权；放弃陪审团审判 100
12.15 特技表演 100
12.16 无追索权 101
12.17 申述、保证及契诺不再有效 101
12.18 冲突和特权 101

-v-

目录表

(续)

展品

附件A-授权证转让表格， 假设和修订协议

附件B-Betters股东支持协议表格

附件C-赞助商支持协议表格

附件D-Betters禁售协议表格

附件E-内幕信函修订表格

附件F-登记表格 权利协议

附件G-合并证书表格

附件H-公司章程存续表格

附件一-尚存的公司章程表格

附件J-结账后 pubco备忘录表格

附件K-关闭后的Pubco文章表格

附表

附表I-保荐人成员

-vi-

企业合并协议

本业务合并协议日期为2023年6月26日(本《协议》)，由(A)ExcelFin收购公司(特拉华州的一家公司)、(B)Betters医疗投资控股有限公司(一家开曼群岛豁免公司(“Betters”))、(C)Baird医疗投资控股有限公司(一家开曼群岛豁免的公司和Betters的一家直接全资子公司(“pubco”))、(D)Betters医疗合并子公司、一家特拉华州的直接全资子公司(“pubco”)签订和签订。PUBCO的全资附属公司(“合并子公司”，与PUBCO一起，分别为“收购实体”及统称为“收购实体”)及(E)富豪 Choice Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司及Betters的直接全资附属公司(“本公司”)。SPAC、Betters、Pubco、Merge Sub和本公司有时在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

独奏会

鉴于，SPAC是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司；

鉴于，PUBCO是一家新成立的开曼群岛豁免有限责任公司，成立的目的是参与交易并成为本公司及其各子公司(统称为目标公司)和SPAC的上市控股公司；

鉴于，合并子公司是特拉华州新成立的一家公司，成立的目的是为了实现合并；

鉴于， 在交易结束前，优胜者将把本公司所有已发行和已发行的股份(“公司股份”) 出资给pubco，使公司成为pubco的直接全资子公司(“股份出资”)，并且，股份出资完成后，优胜者将根据本协议和pubco管理文件获得出资对价股份，出资对价股份的金额将反映 公司的交易前权益价值300,000,000美元；

鉴于， 根据本协议的条款和条件并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)， 在生效时，合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“合并”)，合并子公司的单独存在将停止，SPAC将继续作为合并的幸存公司作为PUBCO的直接全资子公司(“尚存的 公司”)；

鉴于， 根据本协议和pubco管理文件，SPAC股票的持有人将根据本协议和pubco管理文件获得pubco普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)，而公共认股权证持有人将根据pubco将于交易结束时签订的认股权证转让、假设和修订协议的条款，获得pubco就pubco普通股发行的认股权证(“pubco认股权证”)。SPAC 和认股权证代理人的基本形式，作为附件A(《认股权证转让、假设和修订协议》)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，Pubco、SPAC、Betters、本公司和主要Betters股东已 以本协议附件B的形式签订了投票和支持协议(“Betters股东支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)主要优胜者股东已同意(I)投票(包括在本协议签署后五个工作日内交付正式通过的优胜者决议)其优胜者 股份，以支持批准和通过本协议和根据优胜者管理文件进行的交易， (Ii)在交易结束前避免转让其优胜者股份，以及(Iii)放弃他们可能对交易拥有的任何评估、持不同政见者的 或类似的权利，以及(B)投注者已同意，作为本公司的唯一股东，在交易结束前不得转让其持有的任何本公司股份；

鉴于在签署和交付本协议的同时，PUBCO、SPAC和特拉华州有限责任公司ExcelFin SPAC LLC(“发起人”)已以本协议附件C (“发起人支持协议”)的形式签订了一份投票和支持协议，根据该协议，发起人同意(A)在SPAC股东大会之前投票表决其持有的SPAC股票和它在SPAC股东大会之前收购的任何额外的SPAC股票，以支持SPAC股东大会上的每个交易提案，包括通过本协议。(B)不得在交易结束前转让其持有的任何SPAC股票，(C)不得因合并而赎回其持有的任何SPAC股票，(D)放弃其根据SPAC章程规定的与交易相关的反稀释权利，(E)将其持有的部分SPAC B类股票置于其中规定的某些归属和没收条款之下，(F)免费向SPAC交出，并且SPAC应在紧接生效时间之前、但在合并完成的前提下取消交易， 所有私募认股权证，以及(G)根据其中规定的条款，将保荐人贷款转换为获得Pubco普通股的权利；

鉴于， 紧接完成股份出资之前，Pubco和Betters将以附件D(“Betters Lock-up协议”)的形式签订锁定协议，根据该协议，除其他 事项外，Betters将同意在其中规定的期限内不出售、处置或以其他方式转让(其中规定的除外)， 作为股份出资的代价将收到的任何Pubco普通股；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，SPAC、保荐人、本协议附表 I所列的其他SPAC股东(连同保荐人、“保荐人成员”)和其他各方已由保荐人成员和SPAC之间 于2021年10月20日对该特定信函协议进行了 修订，以修改本协议附件E(“内幕信函修正案”)所附表格中规定的锁定限制；

2

鉴于， 2021年10月21日，SPAC与保荐人成员签订了《保荐人登记权利协议》(《保荐人登记权利协议》)，在协议完成时，(A)SPAC和保荐人成员将终止保荐人注册权协议，以及(B)pubco、Betters和保荐人将以本协议附件所附的形式签订注册权协议(“保荐人注册权协议”) 根据该协议，PUBCO将同意向该等人士提供有关紧随交易结束后将由该等人士持有的公共普通股(或可转换为或可行使的公共普通股的任何证券)的某些需求和附带登记权 ；

鉴于，SPAC董事会(“SPAC董事会”)已(A)确定签订本协议和完成交易对SPAC及其股东的最大利益是公平、适宜和有利的，(B)批准(I)签署和交付本协议和附属协议以及本协议和由此预期的文件，SPAC(br}是其中一方，以及(Ii)交易的完成，以及(C)建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成交易提案，包括通过本协定；

鉴于， 百特董事会(“百特董事会”)已(A)确定订立本协议和完成交易对百特股东来说是可取的，符合其最大利益，(B)批准(I)签署和交付本协议和附属协议，以及本协议和由此预期的文件，以及(Br)交易的完成，以及(C)建议百特股东批准和采纳本协议、股份贡献和其他交易；

鉴于， pubco董事会(以下简称“pubco董事会”)已(A)确定，作为pubco的唯一股东，签订本协议和完成交易是可取的，符合pubco和Betters的最佳利益，并且(B)批准(I)签署和交付本协议和附属协议，以及本协议和本协议拟提交的文件， 因此，pubco作为参与方，以及(Ii)交易的完成；

鉴于， 合并附属公司(“合并附属公司”)董事会(“合并附属公司”)已(A)确定，(B)批准(I)本协议和附属协议的签署和交付，以及合并附属公司参与的文件的签署和交付，以及(Br)合并附属公司参与的文件的签署和交付，以及(Ii)完成合并和其他交易 和(C)建议合并附属公司完成本协议和其他交易， 对于合并附属公司和Pubco作为合并附属公司的唯一股东是公平、明智和最有利的 和(C)建议合并附属公司、作为合并子公司的唯一股东，投票赞成通过本协议；

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)已(A)确定，(A)为了公司和更好的公司的唯一股东的最佳利益，订立本协议并完成交易是适宜的，(B)批准(I)本协议和附属协议的签署和交付，以及本公司据此和由此预期的文件，以及(Ii)交易的完成，以及(C)建议：作为合并子公司的唯一股东，投票赞成通过本协议；

3

鉴于， 在本协议签署后立即(无论如何在本协议签署后五个工作日内)， (A)优胜者将向优胜者股东提交本协议和交易供通过和批准，优胜者股东将根据优胜者管理文件(“优胜者决议”)批准并通过本协议和交易。 优胜者股东会议将以书面同意方式通过本协议(“优胜者决议”)。

鉴于， 在本协议签署后并在获得SPAC股东批准之日之前，PUBCO和SPAC打算与PIPE投资者签订认购协议，根据该协议，PIPE投资者将同意在完成交易的同时购买PUBCO普通股(该购买即“PIPE投资”)；以及

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，目的是：(A)股份出资、合并和管道投资 将符合守则第351条的交易条件，以及(B)合并不会导致任何SPAC股东根据守则第367(A)(1)条确认收益(受订立此类协议以保持守则第367条规定的免税待遇的任何此类股东的 )(A)和(B)的共同影响。 “意向税收待遇”)。

现在， 因此，考虑到前述内容以及本协议中所载的各自陈述、保证、契诺和协议，现确认其已收到且充分，并在此具有法律约束力，SPAC、Betters、Pubco、Merge Sub和本公司特此同意如下：

第一条
某些定义

1.1.           定义。 本文中使用的下列术语具有以下含义：

1.1.1        “行动” 指由任何政府当局或在其面前进行的任何行动、诉讼、投诉、索赔、要求、指控、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、和解、 规定、调解、查询、诉讼或调查。

1.1.2        “附属公司” 就任何指定人士而言，指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”、“处于共同控制之下”以及类似的相关术语)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。

4

1.1.3除在一次交易或一系列相关交易中的任何交易外，        “替代交易”是指(A)作为优惠方的任何(I)直接或间接涉及任何优胜者公司的交易，该交易一旦完成， 将导致任何目标公司成为上市公司；(Ii)直接或间接出售或转让(A)目标公司的全部或任何重大业务或资产，包括通过合并的方式，合并、许可、转让、 出售、期权、出售的优先购买权或出售或其他业务合并或类似交易的类似优先购买权，或(B)任何优胜者公司的任何公司股票或其他股权证券，无论是新发行的还是已发行的，在任何情况下，无论此类交易采取的形式是出售或发行股票或其他股权证券， 股息、分配、合并、合并、许可、转让、发行债务证券或认股权证或期权，优先购买权 关于出售或其他业务合并或类似交易、管理 合同、合资企业或合伙企业或其他方面的优先购买权，或(Iii)任何Betters Company的任何清算或解散(或通过清算计划或解散)，及(B)对于SPAC，任何个人或团体在一项交易或一系列相关交易、构成业务合并的任何交易中提出的任何建议或要约。

1.1.4        “附属协议”统称为(A)优秀者披露函件、(B)SPAC披露函件、(C)授权书、假设及修订协议、(D)优秀者股东支持协议、(E)保荐人支持协议、(F)优秀者禁售协议、(G)内幕函件修正案、(H)注册权协议、(I)合并证书、(J)尚存的公司管理文件，(K)收盘后的Pubco管理文件、(L)认购协议和(M)任何一方将根据本协议和交易签立或交付的其他协议、证书和文书 。

1.1.5        “Betters 章程”是指2021年9月24日通过的经修订和重新修订的Betters章程。

1.1.6        “Betters Companies”是指Betters及其所有直接和间接子公司，包括Pubco、Merge Sub和每个目标公司 。

1.1.7        “Betters 管理文件”统称为Betters备忘录和Betters章程。

1.1.8        “优胜者 重大不利影响”是指对收购实体和目标公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件，或(B)对任何优胜者公司及时履行的能力造成重大损害或重大延迟的任何事件。它在本协议或任何附属协议下的义务，根据本协议，它是或将成为该协议的一方或完成交易；但仅为第(A)款的目的，在确定是否发生了更好的实质性不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何事件(或以下任何事件的影响)：(I)战争行为(无论战争是已宣布的还是未宣布的，现有的还是新的)、敌对行动、破坏(包括任何互联网或网络攻击或黑客)、社会动乱(包括示威、骚乱或抢劫)或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化，敌对行动、破坏、社会或内乱或恐怖主义，或全球、国际、国家、区域、国家或地方政治或社会状况的变化(包括国家间或国内关系)；(Ii)地震、飓风、龙卷风、海啸、洪水、泥石流、 火灾、爆炸、事故、流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)由于本协定或交易的公开宣布或悬而未决而发生的变化(包括其对与客户、供应商、许可方、分销商、合作伙伴、提供商、雇员或政府当局的关系的影响，但在每种情况下，仅限于可归因于该公告或悬而未决的程度)；(Iv)适用法律、法规或法院或任何政府当局在本协议日期后对其解释或裁决的更改或拟议更改；(V)在本协议日期后对公认会计原则(或其任何解释)的更改或建议更改；(Vi)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数的价格变化或此类市场的任何干扰)，在每一种情况下，在中国、美国或世界其他任何地方；(Vii)一般影响目标公司所在行业和市场的事件；(Viii)任何未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或对收入、收益、现金流或现金状况的财务或运营预测的情况； 但第(Viii)款不应阻止确定任何导致此类失败的事件已导致更好的重大不利影响；(Ix)SPAC在本条款发布之日所了解的任何事项；但任何此类事件的情况、进展或恶化的任何变化不应阻止确定该事件已造成更好的 实质性不利影响；或(X)本协议明确要求采取的任何行动；然而，如果 如果与上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条款有关的任何此类事件对收购实体和目标公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大和不成比例的不利影响，则在确定是否已经或将合理地出现 预期的情况时，可将这种影响考虑在内。一个更好的物质不利影响。

5

1.1.9        “Betters 备忘录”是指于2021年6月30日通过的经修订和重新修订的Betters组织备忘录。

1.1.10      “优胜方”是指优胜方、公司、PUBCO和合并方。

1.1.11      “Betters 股东”是指持有任何Betters股票的任何持有人。

1.1.12      “Betters 股份”指Betters的已发行和流通股，包括普通股和优先股。

1.1.13      “Betters 交易费用”是指任何Betters公司或其 关联公司或代表任何前述公司(不论是否为此开具或累计的)因谈判、准备、执行、授权或履行本协议和附属协议而产生或支付的任何自付费用和支出，其中任何收购 实体或目标公司是或将根据本协议成为或将成为交易的一方和完成交易，包括： (A)所有费用，财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师及其他顾问和服务提供者的费用、费用、经纪费用、佣金、调查费用和支出；(B)与根据第9.1(C)条由任何优秀者公司负责的交易有关而应支付给任何政府当局的所有备案费用； (C)根据第9.2(A)(I)节由任何优良者公司负责的编制、提交和邮寄委托书/注册说明书的费用部分和其他相关费用 ；以及(D)控制权奖金、交易奖金、留任奖金、解雇或遣散费的任何变化，在任何情况下，均应支付给任何现任或前任员工，根据任何协议，在交易完成时或之后，任何目标公司的个人 服务提供商、董事或任何目标公司的高管， 任何目标公司在交易完成前作为当事方，并因签署本协议或完成交易而直接支付的任何协议 。

6

1.1.14      “业务组合”具有《SPAC宪章》第二条规定的含义。

1.1.15      “营业日”指法律授权或要求纽约、纽约和开曼群岛的商业银行停业的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

1.1.16      “开曼公司法”指开曼群岛的公司法(经修订)。

1.1.17      “代码” 指1986年的美国国税法。

1.1.18      “公司章程”是指2021年1月8日通过的公司章程。

1.1.19      “公司福利计划”是指(A)每个“员工福利计划”(按《雇员权益法》第3(3)条的定义) 和(B)相互退休、不合格递延补偿、伤残、假期、休假、附带福利、遣散费、控制权变更、利润分享、期权、股权或基于股权、奖金、奖励、健康、福利、退休人员医疗、医疗、牙科、人寿保险、养老金、员工援助或附带福利计划、计划、协议或安排赞助，任何目标公司为任何现任或前任董事、任何目标公司的高管、个人服务提供商或员工的利益，或任何目标公司对其负有任何责任的利益而维护、贡献或要求贡献的利益。

1.1.20      “公司治理文件”，统称为公司章程和公司章程。

1.1.21      “公司 知识产权”是指任何和所有(A)拥有知识产权和(B)许可的知识产权 。

1.1.22      《公司备忘录》系指公司于2021年1月8日通过的《公司组织章程》。

7

1.1.23      “合同” 指任何合同、分包合同、协议、安排、谅解、承诺、文书、承诺、契约、租赁、 许可证、抵押、采购订单和其他任何形式的文书或义务，无论是书面的还是口头的。

1.1.24      “出资 对价股份”是指29,411,764股PUBCO普通股，根据第2.1(D)条， 该金额等于公司交易前的权益价值300,000,000美元，除以 $10.20.

1.1.25      “版权” 指著作权的所有权利(无论注册或未注册)和任何类型的作者作品的其他权利，包括所有草稿、平面图、草图、插图、布局、副本、设计、照片、插图、收藏、连载、印刷品或图形材料、幻灯片、汇编、连载、促销、录音或录像、转录、软件和所有衍生作品、翻译，对任何前述内容的改编和组合，对其进行的所有注册和申请，以及对任何前述内容的所有扩展、恢复和续订， 任何法律规定的与任何前述内容相关的全球范围内的权利和优先权，以及所有终止权、精神权利、作者权利和所有其他相关权利。

1.1.26      “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何进化或突变。

1.1.27      “新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下颁布的与新冠肺炎相关或对其做出回应的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押、工作场所安全或类似的适用法律，包括 《关爱法案》和《家庭第一冠状病毒应对法案》。

1.1.28      “数据库” 是指所有数据汇编、该数据的选择和整理以及所有相关文件，包括与选择、收集、整理、处理和分发其中包含的数据有关的程序的文件，以及有关其中包含的数据的属性或此类 数据和文件之间的关系的文件，这些数据和文件涉及数据结构和格式、文件结构和格式，以及 任何注册或注册申请。

1.1.29      “开发”或“开发”是指任何构思、实践、发明、创造、配方、设计、增强、测试、发现、编辑、商业化、修改、改进或开发(以及对上述内容的任何贡献)，无论是独立的还是共同的。

1.1.30      “披露信函”是指优胜者披露信函和SPAC披露信函。

1.1.31      “存托凭证” 指存托信托公司。

8

1.1.32      “环境法律”是指在本协议生效之日有效的所有适用的外国、联邦、州、地区和地方法律，涉及：(A)向环境中释放或威胁释放任何有害物质(包括环境空气、地表水、地下水、地表地或地下土地)；(B)任何危险物质的制造、加工、分配、使用、产生、处理、回收、储存、处置、标签、运输或处理；(C)保护人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)；或(D)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物或其他任何自然资源)。

1.1.33      “环境许可证”是指环境法规定的经营优秀者公司目前业务所需的许可证(包括优胜者公司在关闭前将进行的任何业务)。

1.1.34      “股权证券”指任何 个人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保 (包括债务证券)。

1.1.35      “雇员退休收入保障法”是指1974年雇员退休收入保障法。

1.1.36      “附属公司”指与一家公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的任何行业或业务，无论是否注册成立。

1.1.37      “事件” 指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。

1.1.38      “交易所法案”指1934年美国证券交易法。

1.1.39      “出口法律”系指(A)对任何人实施贸易制裁的所有适用法律，包括由外国资产管制处实施的所有法律，由美国国务院、联合国安全理事会、陛下财政部或欧盟实施或实施的所有制裁法律或禁运，以及由美国国务院或财政部实施的所有反抵制法律， 和(B)与信息、数据的进口、出口、再出口或转让有关的所有适用法律。货物和技术，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际武器贸易条例》以及英国或欧盟的出口管制法律。

1.1.40      “欺诈” 指根据特拉华州法律，一方就本协议中包含的陈述或保证而实施的构成普通法欺诈的行为；但为免生疑问，“欺诈”不应包括推定欺诈、疏忽的失实陈述或其他类似理论。

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1.1.41      “公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

1.1.42      “管辖文件”是指任何人(非个人)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，特拉华州公司的“管理文件”是其注册成立证书和章程，特拉华州有限责任公司的“管理文件”是其有限责任公司协议和特拉华州有限责任公司法下的成立证书，开曼群岛豁免有限责任公司的“管理文件”是开曼公司法下的公司注册证书、组织章程大纲和公司章程，英属维尔京群岛商业公司的“管理文件”是其根据英属维尔京群岛公司法(经修订)的公司注册证书、组织章程大纲和公司章程，在每一种情况下，经修订或不时重述。

1.1.43      “政府机构”是指任何联邦、州、地区、省、市、地方、国际、超国家或外国政府机构或准政府、监管或行政机构(就本协议而言，应包括美国证券交易委员会)、 政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭或小组、证券交易所或类似机构或 上述任何机构的任何工具。

1.1.44      “政府命令”是指在每一种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局签署、提交或以其他方式生效的任何命令、判决、禁令、法令、裁决、令状、法令、规定、决定、决定、裁决或裁决。

1.1.45      “危险材料”是指任何固体、液体或气体材料，单独或混合在一起、混合物或溶液，根据任何适用的环境法，现已被定义、列出、指定或识别为“危险”(包括“危险物质”或“危险废物”)、“有毒”、“污染物”、“污染物”或“受管制物质”，包括石棉、尿素甲醛、多氯联苯、氡、霉菌和石油(包括其衍生物， 副产品或其他碳氢化合物)。

1.1.46      “负债” 就任何人而言，指与以下各项有关的或有债务(如有的话)：(A)所有借款债务的本金及溢价(如有)(包括任何应计及未付利息及按日计息)；(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金及利息部分；(C)根据信用证或信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据(仅限于该等款项已实际提取但尚未结清)而提取或申索(包括任何应计利息和未付利息)的金额；。(D)债券、债权证、票据和类似票据(包括任何应计利息和未付利息)所证明的债务的本金和溢价(如有)；。(E)支付延期和未付购买财产或设备的所有债务的本金和溢价(如有的话)，包括“收入”和“卖方票据”(应付债权人在正常过程中产生的货物和服务的帐款除外)，不论是否应计(包括任何应计和未付利息)；。(F)该人就签发或产生的承兑汇票承担的所有义务；。(G)所有衍生品、套期保值、利率、货币、掉期或类似安排，包括掉期、上限、项圈、对冲或类似协议，根据这些安排，该人有义务定期或在发生意外情况时付款；。(H)以该人的任何财产或资产的留置权(准许留置权除外)担保的所有债务；。(I)因上述(A)至(Br)(H)项中任何项目的交易完成而应支付的任何破损费、预付或提前终止保费、罚款或其他费用或开支；及(J)上文(A)至(I)款所指的另一人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接、共同或个别担保的，但仅限于该人已同意(或有或有地)购买或以其他方式取得该等债务，或该人已以其他方式保证债权人不会蒙受损失。

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1.1.47      “知识产权”指以下所有内容：(A)版权；(B)商标；(C)专利；(D)专有信息(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)；(E)与互联网有关的所有域名、统一资源定位器和其他名称和定位器，包括其应用和注册；(F)上述各项中的、由此产生的或与前述有关的所有权利(可能存在于任何司法管辖区或在任何司法管辖区设定)，不论是成文法、普通法或其他，或与前述有关的权利； (G)全球任何司法管辖区目前已知的所有其他知识产权或专有权利；及(H)同等或类似或与前述有关的所有权利，包括根据国际条约和公约权利产生的权利。

1.1.48      “介入事件”是指(A)对优胜者公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)有重大不利影响的事件，(B)截至本协议签订之日，SPAC董事会未知的事件，以及(C)SPAC董事会在获得SPAC股东批准之前知道或知道的事件；但条件是，在任何情况下，以下任何事项(或以下任何事项的影响)在任何情况下都不会单独或同时被视为构成或在确定是否已经或将会发生“干预事件”时被考虑在内：(I)与SPAC有关的任何替代交易；(Ii)SPAC股票、SPAC单位或SPAC认股权证的价格或交易量的任何变化；(Iii)对SPAC或SPAC董事会任何成员提起或威胁的任何 因政府当局以外的其他人的交易引起或与之相关的任何行动，而该交易是SPAC董事会不知道的，或其后果是无法合理地预见到的，并且在本协议日期之后和SPAC股东会议之前为SPAC董事会所知；(Iv)与会议、未能达到或超过优胜者公司的预测有关的任何 影响；(V)缔约方为履行本协定或任何附属协定项下的明示义务而明确要求或必须采取的任何行动；或 (Vi)完成交易所需的任何政府当局批准或批准的时间。

1.1.49      “投资公司法”指1940年美国投资公司法。

1.1.50      “IT 系统”是指任何目标公司拥有、租赁或许可的硬件、软件、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、平台、服务器、外围设备、计算机系统和其他信息技术设备、设施、基础设施和文件。

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1.1.51      “JOBS 法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。

1.1.52      “主要 优胜者股东”是指优胜者公开信第1.1.52节中所列的人。

1.1.53      “法律” 指由任何政府当局发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何法规、法律、条例、法典、条约、规则、法规或政府命令，或上述任何条款或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则。

1.1.54      “租赁的不动产”是指任何目标公司租赁、许可、转租、再许可或以其他方式使用或占用的所有不动产，或任何目标公司以其他方式有权使用的所有不动产。

1.1.55      “负债”或“负债”是指任何和所有负债和义务，无论是应计还是未计、固定或可变、已知或未知、绝对或有、已确定或可确定或已到期或未到期。

1.1.56      “许可的知识产权”是指由他人许可或提供给任何目标公司的知识产权。

1.1.57      “留置权” 就任何资产而言，指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、许可证、扣押、优先购买权、 选择权或任何种类的产权负担，包括(A)任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约，或(B)对任何投票权、出售、转让、处置或其他权利的任何限制，或给予上述任何权利的任何协议。

1.1.58      “合并 代价股份”是指根据第2.2(G)(Ii)节将被交换为SPAC股票的公共普通股。

1.1.59      “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

1.1.60      “保密协议” 是指SPAC和Betters之间于2023年2月17日签署的保密协议。

1.1.61      “OFAC” 指美国外国资产管制办公室。

1.1.62      “开源软件”是指以“自由软件”、“开源软件”、“共享软件”或类似许可或分发模式分发的所有软件，包括根据 任何开源许可证许可、提供或分发的软件，包括符合开放源代码定义(由开源倡议颁布)或 自由软件基金会(由自由软件基金会颁布)的任何许可证，或包含或衍生自任何此类软件的任何软件。

1.1.63      “正常过程”是指，就某人采取的行动而言，(A)该行动符合该人过去的做法，并且是在该人的正常日常运作的正常过程中采取的，包括(就在本协定日期之前的 第三条、第四条、第五条或第六条中使用此类术语而言)该人实施的任何允许的新冠肺炎措施，以及(B)此类行为在所有实质性方面都符合所有适用法律。

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1.1.64      “拥有的知识产权”是指任何目标公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

1.1.65      “专利” 是指所有(A)美国和外国专利(包括发明证书和其他专利等价物)、实用新型和上述任何一项的申请，包括临时申请，以及增加、改进专利、续展、部分续展的所有专利， 分部、补发、重审、续展、确认、替代和延伸或相关的所有专利，以及与上述任何一项有关的任何司法管辖区的所有申请，包括根据任何国际专利条约法提交的申请，(B)发明、发现、改进、想法提交和发明披露，以及(C)其他专利权 和任何其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小专利和创新专利)，以及任何法律规定的与上述任何事项有关的所有全球权利和优先权。

1.1.66      “PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

1.1.67      “PCAOB财务报表”是指(A)截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度经审计的上市公司和目标公司的综合资产负债表，以及该等年度的相关经审计综合经营报表和综合亏损、权益变动及现金流量，均须按照公认会计准则编制，并由SPAC合理接受的国际公认的审计事务所按照PCAOB的审计准则进行审计，同时附上审计机构的审计报告。及(B)于2023年6月30日的Betters及目标公司的未经审核综合资产负债表，以及根据PCAOB准则编制的有关该六个月期间的未经审核综合经营及全面亏损、权益变动及现金流量 。

1.1.68      “许可证” 指任何 个人(包括任何政府当局)或根据任何适用法律的任何同意、特许、登记、变更、许可证、许可证、豁免、特许权、批准、许可、许可、确认、 背书、放弃、授予、地役权、证书、指定、评级、资格、订单或其他授权或批准，以及任何前述事项的所有待决申请。

1.1.69      “允许的 新冠肺炎措施”是指：(A)除不会产生更好的实质性不利影响的措施外， 指在本协议日期之前实施并在本协议日期前向太平洋地区披露的行动；或(B)由一方在本协议日期后本着善意并回应 根据适用法律对该方提出的要求而合理实施的措施；但该缔约方应在《公约》实施前至少五个工作日向其他 缔约方发出事先书面通知(但如果提前通知并不可行，则无需在采取该行动之前提前发出通知，但在这种情况下，应在实际可行的情况下尽快发出通知)。

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1.1.70      “允许的留置权”是指：(A)因法律的实施而在正常过程中产生的尚未到期和应付的金额的留置权，或正通过适当的程序真诚地争辩的、总体上不会对受其限制的资产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利干扰的留置权；(B)根据跟单信用证产生的在途货物留置权，每一种情况都是在正常过程中产生的；(C)尚未到期和应支付的税款的留置权，或(I)通过适当程序真诚地提出争议，以及(Ii)已根据公认会计准则为其设立足够的应计或准备金；(D)在正常过程中订立的非排他性知识产权许可证；(E)业权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、事项的瑕疵或不完美之处，而该等物权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、事项 可从对该等不动产的实际检查或目前准确的勘察、限制及其他类似押记或不会对租赁不动产目前的使用造成重大干扰的产权负担中显露出来。(F)对于任何租赁不动产，(I)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定的业主留置权，(Ii)根据租约允许的任何留置权，(Iii)对租赁不动产构成部分的不动产的任何留置权，以及(Iv)并非由任何目标公司就任何租赁不动产的潜在费用利息设定的留置权， 在第(I)至(Iv)条的每一种情况下，对租赁不动产目前的使用没有实质性影响的；(G)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用及环境法律，而该等法律并不会对租赁不动产的当前用途造成重大干扰；(H)本协议或任何附属协议项下产生的留置权；(I)优惠者披露函件第1.1.70节所列的留置权；及(J)在正常过程中产生的所有其他 留置权，而该等留置权个别或整体而言不会亦不会合理地预期会对个人资产的使用、占用或价值造成重大损害。

1.1.71      “个人” 指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体。

1.1.72      “个人 信息”是指(A)所有数据和信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、驾驶证号码、护照号码、政府颁发的身份证号码、客户或帐号，这些数据和信息无论是单独还是与任何其他数据或信息一起识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与自然人、家庭或其设备相关联的所有数据和信息。健康 信息、财务信息、信用报告信息、设备识别符、交易识别符、Cookie ID、浏览器或设备 指纹或其他概率识别符、IP地址、生理和行为生物识别识别符、观看历史记录、 平台行为以及任何其他类似的数据或信息，以及(B)受任何隐私法保护或根据适用法律被视为个人身份信息或个人数据的所有其他数据或信息。

1.1.73      “PIPE 投资者”是指签订认购协议以现金购买PUBCO普通股的人。

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1.1.74      “中华人民共和国”是指人民代表Republic of China(但仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛屿)。

1.1.75      “隐私法”是指与个人信息的隐私、保密、安全、保护、处置、国际转移或其他 处理有关的所有适用法律，包括事件报告和安全事件通知要求。

1.1.76      “流程”或“处理”，就数据而言，是指此类数据的使用、收集、创建、处理、接收、存储、记录、 组织、结构化、改编、更改、传输、检索、咨询、披露、传播、提供、对齐、组合、限制、保护、安全、删除或销毁。

1.1.77      “专有信息”是指根据适用法律对商业秘密、机密信息、专有信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、发现、发展、专有技术、研究和开发、技术数据、工具、材料、规范、工艺、发明(无论是可申请专利或不可申请专利，以及是否已付诸实施)、 仪器、创作、改进、记录、图表、图纸、报告、分析、有记录和未记录的信息、信息和一般不为公众所知的材料等适用法律规定的所有权利。协议、原理图、构图、草图、照片、网站、内容、图像、图形、文本、艺术品、视听作品、构建说明、软件、数据库、定价、客户和用户列表、市场研究、 业务计划、系统、结构、架构、设备、概念、方法和信息，以及任何和所有注释、分析、汇编、实验室报告、笔记本、发明披露、研究、摘要和其他包含或部分包含或基于上述任何信息的材料，包括上述任何内容的任何形式或介质的所有副本和有形实施例。

1.1.78      “公共部门章程”是指公共部门章程，自2023年6月16日起生效。

1.1.79      “pubco管理文件”统称为pubco备忘录和pubco章程。

1.1.80      “PUBCO 备忘录”是指PUBCO协会备忘录，自2023年6月16日起生效。

1.1.81      “上市公司证券”统称为上市公司普通股和上市公司认股权证。

1.1.82      “R&D 合同”是指一个或多个目标公司与目标公司的普通 课程研究和开发活动有关的合同，涉及目标公司的总支出或成本低于1,000,000美元。

1.1.83      “释放” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤到环境中。

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1.1.84      “补救行动”是指环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质的释放，(B)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或环境，(C)进行补救前研究和调查或补救后监测和 护理或(D)纠正违反环境法的情况。

1.1.85      “代理人” 统称为该人士的高级职员、董事、经理、普通合伙人、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人及其他代表。

1.1.86      “外汇局” 指中华人民共和国国家外汇管理局。

1.1.87      “受制裁的国家/地区”是指根据 任何特定的商业行为法律，受到全面出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或地区。

1.1.88      “受制裁的人”是指：(A)包括在欧盟、英国、 或美国管理的任何受限制方名单上的任何人，包括英国金融制裁目标综合清单、受欧盟金融制裁的个人、团体或实体综合清单以及美国特别指定国民和封锁人员名单；(B)任何通常居住在受制裁国家或根据其法律组织的人；(C)受制裁国家的任何政府当局；(Br)或(D)由上文(A)、(B)或(C)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

1.1.89      “制裁”是指由外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

1.1.90      “萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

1.1.91      “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

1.1.92      “证券法”指1933年美国证券法。

1.1.93      “软件” 指所有(A)计算机软件、程序、应用程序、脚本、中间件、固件、接口、工具、操作系统、软件 任何性质的代码(包括源自上述的目标代码、源代码、解释代码、数据文件、规则、定义和方法)以及上述任何内容的任何派生、更新、增强和定制，以及所有相关过程、技术数据、算法、API、子例程、操作程序、报告格式、开发工具、模板和用户界面； (B)电子数据、数据库和数据集合；(C)文件，包括用户手册、技术手册、编程 注释、说明、流程图和用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的其他工作产品，以及培训与上述任何内容相关的材料。

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1.1.94      “SPAC 章程”系指不时有效的SPAC章程。

1.1.95      “SPAC 宪章”是指SPAC自2021年10月20日起修订和重新颁发的注册证书。

1.1.96      “SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.1.97      “SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.1.98      “SPAC 结算现金”指的现金总额等于(A)在紧接结算前， (I)根据SPAC宪章实施任何SPAC赎回之前信托账户中的金额，而不是重复的：较少 (二)根据《太平洋空间活动委员会宪章》结算所有实际空间活动中心赎回所需的金额，加(B)PUBCO完成PIPE投资后将收到的总收益。

1.1.99      “空间委员会管理文件”统称为“空间委员会章程”和“空间委员会章程”。

1.1.100 SPAC“    ”是指SPAC的首次公开募股。

1.1.101    “SPAC 重大不利影响”是指对SPAC的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)对SPAC及时履行其在本协议或任何附属协议项下的义务的能力造成重大损害或重大延迟的任何事件 (A)对SPAC的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件 ，或根据本协议成为或将成为其缔约方或完成交易的任何附属协议项下的任何事件；但前提是，仅就第(A)款而言，在确定SPAC是否发生重大不利影响时，在任何情况下，不得单独或合并考虑以下任何事件(或以下任何事件的影响)：(I)战争行为(无论战争是已宣布的还是未宣布的，无论是现有的还是新的)、敌对行动、破坏(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客)、社会或内乱(包括示威、骚乱或抢劫)或恐怖主义，或任何此类战争、敌对行动、破坏、社会或内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国际、国家、地区、州或地方政治或社会状况(包括国家间或国内关系)的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、海啸、洪水、泥石流、火灾、爆炸、事故、流行病或其他自然或人为灾害；(Iii)因本协议或交易的公开宣布或悬而未决而引起的变化(包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商、雇员或政府当局的关系的影响，但在每一种情况下，仅限于可归因于该公告或悬而未决的程度)；(Iv)适用法律、法规或法院或任何政府当局在本协议日期后对其解释或裁决的更改或拟议更改；(V)在本协议日期后对公认会计原则(或其任何解释)的更改或建议更改；(Vi)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数的价格变化或此类市场的任何干扰)，在每一种情况下，在中国、美国或世界其他任何地方；(Vii)一般影响SPAC所在行业和市场的事件；(Viii)任何未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测的情况； 第(Viii)款不应阻止确定任何导致此类故障的事件已导致SPAC重大不利影响；(Ix)本条款日期已知晓的任何事项；但情况的任何变化、任何此类事件的进展或恶化不应阻止确定此类事件已导致SPAC重大不利影响；或(X)本协议明确要求采取的任何行动；然而，如果与上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Viii)条款有关的任何此类事件对SPAC的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大和不成比例的不利影响，相对于SPAC开展业务的行业和司法管辖区中处境相似的参与者 ，则在确定是否已经或合理地预期会产生SPAC实质性不利影响时，可考虑此类影响。

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1.1.102    “SPAC 建议中的修改”是指SPAC董事会采取的任何行动：(A)(I)变更、撤回、扣留、修改、修改或限定，或公开提议以不利于优胜者或公众公司的方式变更、撤回、扣留、修改、修改或限定， SPAC董事会推荐，或(Ii)采纳、批准、背书或推荐，或公开提议采纳、批准、认可或推荐 至SPAC董事会推荐任何替代交易；(B)发表任何与SPAC董事会建议不一致的公开声明；(C)解决或同意采取任何前述行动；或(D)授权、导致或允许SPAC或其任何代表达成任何替代交易。为免生疑问，中间事件建议 更改应构成建议中的SPAC修改。

1.1.103    “SPAC 赎回”是指根据SPAC章程第9.2节选择符合资格(根据SPAC管理文件确定)的SPAC股东 赎回该股东所持有的全部或部分SPAC股票，以完成交易。

1.1.104    “SPAC证券”统称为SPAC单位、SPAC股票和SPAC认股权证。

1.1.105    “SPAC 股东”是指持有SPAC股票的任何股东(包括保荐人和公众股东)。

1.1.106    “SPAC 股东批准”是指在每种情况下，持有SPAC至少过半数有权投票的已发行股份的持有人以赞成票批准所需的交易建议，该等持有人须出席由SPAC董事会正式召开并为此举行的SPAC股东大会并就此投票(根据SPAC管理文件确定)。

1.1.107    “SPAC 交易费用”是指SPAC或其代表因谈判、准备、执行、授权或履行本 协议和附属协议而产生或支付的任何自付费用和开支，包括：(A)财务顾问的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、发起人费用和支出。投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商；(B)与谈判、准备、签立、授权或履行认购协议以及完成管道投资有关的所有费用、费用和支出；(C)根据第9.1(C)条应支付给任何政府当局的与交易有关的所有备案费用；(D)根据第9.2(A)(I)条属于SPAC责任的编制、备案和邮寄委托书/注册说明书的费用部分和其他相关费用； 和(E)在任何情况下，任何控制权奖金、交易奖金、留任奖金、解聘或遣散费的任何变更，均应在交易完成时或之后根据任何协议向任何现任或前任员工、个人服务提供商、董事或SPAC高管支付 SPAC在交易完成前作为当事方的任何协议，且该等变更应作为签署本协议或完成交易的直接结果 。

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1.1.108    “SPAC 单位”是指SPAC的单位，每个单位包括一股SPAC A类普通股和一半的SPAC认股权证。

1.1.109    “明确的商业行为法”应指：(A)1977年美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他与贿赂或腐败有关的适用法律；(B)对任何人实施金融、经济或贸易制裁的所有适用法律，包括由外国资产管制处实施的所有适用法律、美国国务院、联合国安全理事会、国王陛下的财政部或欧洲联盟实施或管理的所有制裁法律或禁运，以及所有适用的反抵制或反禁运法律； (C)与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、转让有关的所有适用法律，包括 由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》；以及(D)《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》，以及 所有其他与洗钱有关的适用法律。

1.1.110    “赞助商贷款”是指赞助商或其任何附属公司向SPAC提供的贷款。

1.1.111    “认购协议”是指SPAC、PUBCO和PIPE投资者签署的与PIPE投资有关的合同。

1.1.112    “附属公司” 对个人而言，是指(A)任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他协会或实体，而该人直接或间接地(I)拥有或控制50%或以上尚未行使表决权的证券、利润或资本权益，(Ii)有权选举至少过半数的董事会成员或类似的管理机构，或(Iii)如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，是普通合伙人或管理成员，并有权指导该实体的政策、管理和事务，或(B)根据适用的会计规则与该人合并的任何可变权益实体。

19

1.1.113    “尚存的公司治理文件”统称为尚存的公司章程和公司章程。

1.1.114    “纳税申报单”是指向任何政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、信息声明或其他文件，包括任何退税要求、任何信息申报单以及对上述任何内容的任何修改 或补充。

1.1.115    “税收”是指任何种类的联邦、州、地方、外国或其他任何税种、收费、费用、关税、征税、关税、关税、所需押金或任何情况下任何政府当局征收的税性质或类似的其他评估，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、关税、生产、股本、从价计价、增值、库存、特许经营、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、 残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低或估计税款，以及 包括任何利息、滞纳金、罚款或附加费。

1.1.116    “商标” 指所有商标、服务标志、商号、商业名称、公司名称、商业外观、外观、产品和服务名称、标识、品牌名称、口号、800号码、互联网域名、URL、社交媒体用户名、句柄、标签和帐户名、符号、徽章、徽章和其他独特的来源标识和标记，无论是否注册，包括对其的所有普通法权利以及对其的所有申请和注册。以及与任何前述 或与前述的使用和象征相关的业务相关的所有商誉。

1.1.117    “交易” 统称为本协议或任何附属协议预期的各项交易，包括股份出资、合并和管道投资。

1.1.118    《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)。

1.1.119    “认股权证 代理人”是指美国股票转让信托公司。

定义的术语 分段
“收购实体”/“收购实体” 前言
“美国证券交易委员会”补充报道 第8.4节
“协议” 前言
“审批” 第3.1节
《更好的人》 前言
“更好的审计财务报表” 第3.7(A)条
“更好的董事会” 独奏会
《更好的治愈期》 第11.1（g）节

20

定义的术语 分段
“更好的公开信” 第三条
“改善财务报表” 第3.7(A)条
“改善中期财务报表” 第3.7(A)条
《Betters禁售协议》 独奏会
“更好的解决方案” 独奏会
“改善股东支持协议” 独奏会
“更好的交易费用证明” 第2.1(A)条
“簿记股份” 第2.5（b）㈡款
“分手费” 第11.2(B)条
“合并证书” 第2.2(B)条
“证书” 第2.5(B)(I)条
“认证” 第4.7(A)条
“结案” 第2.3条
“截止日期” 第2.3条
“公司” 前言
“公司通知当事人” 第12.18(F)条
“公司董事会” 独奏会
“公司交易沟通” 第12.18(G)条
“公司材料合同” 第3.21(A)条
“公司股份” 独奏会
“公司软件” 第3.18(C)(Vi)条
“公司无追索权方” 第12.16（b）节
《DGCL》 独奏会
“D&O获弥偿当事人” 第7.6（b）节
“D&O尾部保险单” 第7.6（b）节
“D&O尾部保险保单上限” 第7.6（b）节
“有效时间” 第2.2(B)条
“Exchange代理” 第2.1(C)条
“交易所代理协议” 第2.1(C)条
“外汇基金” 第2.5(A)条
“分机” 第9.9节
《获得承认协议》 第9.4（c）节
《内幕信修正案》 独奏会
“保险单” 第3.22节
“意向税收待遇” 独奏会

21

定义的术语 分段
“公司间协议” 第2.4（a）（v）节
“过渡期” 第7.2(A)条
“干预事件通知” 第9.2（d）款
“干预事件建议更改” 第9.2（d）款
“租约” 第3.14(B)条
“传递函” 第2.5(B)(I)条
“最大延期日期” 第9.9节
“合并” 独奏会
“合并子” 前言
“合并分板” 独奏会
“合并子股份” 第6.3(A)条
“合并附属同意书” 独奏会
“最近的资产负债表” 第3.7(A)条
“最近的资产负债表日期” 第3.7(A)条
“外出约会” 第11.1(B)条
“杰出的SPAC A类股” 第4.3(A)条
“杰出的SPAC B类股” 第4.3(A)条
“党”/“党” 前言
“管道投资” 独奏会
《关闭后的pubco文章》 第7.4(B)条
“关闭后的pubco管理文件” 第7.4(B)条
《关门后Pubco备忘录》 第7.4(A)条
“形式上的财务报表更好” 第7.9（a）节
“私募认股权证” 第4.3(A)条
“pubco” 前言
“Pubco董事会” 独奏会
“Pubco股权激励计划” 第7.13节
“pubco证券持有人” 第9.4（c）节
“pubco分享” 第6.3(A)条
“pubco普通股” 独奏会
“pubco认股权证” 独奏会
“公众股东” 第4.13(A)条
“公共认股权证” 第4.3(A)条
“前公司法律顾问” 第12.18(F)条
“前SPAC法律顾问” 第12.18（a）节

22

定义的术语 分段
“特权公司交易沟通” 第12.18(G)条
“特权SPAC交易通信” 第12.18(B)条
“代理/注册声明” 第9.2（a）㈠节
《注册权协议》 独奏会
“监管批准” 第9.1(A)条
“已公布的索赔” 第12.1条
“必需的交易建议” 第9.2（a）㈠节
“外管局规章制度” 第3.6(B)条
“股份出资” 独奏会
“边信” 第2.4(A)(Vi)条
“SPAC” 前言
“SPAC董事会” 独奏会
“SPAC董事会建议” 第9.2(B)(Iv)条
“SPAC业务合并截止日期” 第9.9节
“SPAC A类股” 第4.3(A)条
“SPAC B类股” 第4.3(A)条
“空间治疗期” 第11.1(H)条
“SPAC交易沟通” 第12.18(B)条
“SPAC披露信” 第四条
“SPAC D&O受赔方” 第7.6(A)条
“SPAC财务报表” 第4.7(B)条
“SPAC材料合同” 第4.10(A)条
“SPAC无追索权交易方” 第12.16（b）节
“SPAC SEC报告” 第4.7(A)条
“SPAC股票” 第4.3(A)条
“SPAC股东大会” 第9.2（a）㈠节
“SPAC交易费用证明” 第2.1(B)条
“SPAC令” 第4.3(A)条
“赞助商” 独奏会
“赞助商会员” 独奏会
“保荐人注册权协议” 独奏会
《赞助商支持协议》 独奏会
“股东诉讼” 第9.5条
《幸存的公司》 独奏会
“尚存的公司附例” 第2.2(D)(Ii)条

23

定义的术语 分段
“尚存的公司章程” 第2.2(D)(I)条
“目标公司” 独奏会
“目标公司关联人” 第3.23节
“终止优胜者违规” 第11.1（g）节
“终止SPAC违规行为” 第11.1(H)条
“顶级客户” 第3.20（b）款
“顶级供应商” 第3.20(A)条
“交易建议书” 第9.2（a）㈠节
“转让税” 第9.4(E)条
“信托账户” 第4.13(A)条
“信托协议” 第4.13(A)条
“受托人” 第4.13(A)条
“已更新的Betters财务报表” 第7.9（a）节
“非指定SPAC优先股” 第4.3(A)条
“未发行的SPAC A类股” 第4.3(A)条
“未发行的SPAC B类股票” 第4.3(A)条
认股权证转让、假设和修订协议 独奏会

1.2.           构造。

(A)           ，除非本协议上下文另有要求或另有规定，(I)任何性别的词语应被解释为阳性、阴性、中性或任何其他性别，视情况而定；(Ii)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数；(Iii)“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语是指整个协议；(Iv)“条款”、“条款”或“条款”是指本协议的特定条款、章节或条款，任何提及条款的内容应 指出现该条款的同一章节中的适当条款；(V)“附表”或“附件”一词是指本协议的具体附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”一词应指“包括但不限于”；(Vii)短语“在一定程度上”中的“范围”一词是指某一主题或事物的扩展程度，该短语不应仅指“如果”；(八)“或”一词应是断言但非排他性的；和(Ix)对某一人的任何提及包括该人的继承人和经允许的受让人。

(B)           除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代此类法规或法规的所有法规和法规。

24

(C)           对“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的引用是指美利坚合众国的合法货币。

(D)           只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。根据本协议，在 内或之后支付任何款项或采取任何行动的时间段的计算方法如下：不包括该期间开始的日历日，包括该期间结束的日历日；如果该期间的最后一个日历日不是营业日，则将该期间延长至下一个 营业日。

(E)           本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。

(F)            对合同(包括本协议)的所有 提及是指可不时修订或补充的合同，或放弃或修改合同条款的合同，每一种情况下的范围均规定给适用一方。

(G)           ，除非本协议的上下文另有要求，否则在有效时间之后提及的SPAC应被解释为 指尚存的公司。

(H)           本协议中包含的条款和章节正文之前的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或在解释本协议时具有任何效力。

(I)             “提供”、“提供”或“交付”给缔约方或类似表述，是指此类 材料(I)在上述 时间之前通过电子传输直接提供给缔约方的法律顾问或财务顾问，或(Ii)如果适用，可在不迟于晚上11：59之前在SecureDocs 托管的与交易有关的电子数据室中提供给该缔约方(无需进行实质性编辑)。(纽约市时间)2023年6月24日，并在本合同生效之日起持续提供给该当事人及其法律顾问和财务顾问。

1.3SPAC知识。 如本文所用，(A)“对优胜者的知识”一词是指对“优胜者披露函”第1.3节中确定的个人的实际了解；(B)“对           的了解”一词指的是对本“优胜者披露函”第1.3节中确定的个人的实际了解。

第二条
交易;结束

2.1.           预关闭 操作。

(a)           更好的 交易费用证明。不早于截止日期前五个工作日且不迟于截止日期前三个工作日，优胜者应向SPAC提供一份书面报告，列出所有优胜者的交易费用清单(连同书面的 发票和支付该费用的电汇指示)，仅限于该等费用和支出已产生且预计 在紧接截止日期之前的工作日结束时仍未支付的范围内(“优胜者交易费用证明”)。为免生疑问，此处包含的任何内容均不影响为任何优胜者支付的任何发票 优胜者交易费用证书交付后善意发生的交易费用，该发票应由pubco立即支付。

25

(b)           SPAC 交易费用证明。不早于截止日期前五个工作日且不迟于截止日期前三个工作日，SPAC应向优胜者和公众提交一份书面报告，列明：(I)为满足行使SPAC赎回所需的现金收益总额；(Ii)SPAC的所有交易费用清单(连同书面发票和支付指示)，仅限于在紧接截止日期前的营业日结束时发生并预计仍未支付的此类费用和支出；(Iii)截至交易结束时任何保荐人贷款的未偿还总额；以及(Iv)SPAC结算现金(“SPAC交易费用证书”)的金额。 为免生疑问，本文中的任何内容均不影响在SPAC交易费用证书交付后因诚信而产生的任何SPAC交易费用的任何发票，这些发票应由pubco立即支付。

(c)            Exchange代理的任命 。不迟于交易结束前10个营业日，PUBCO须委任，而优胜者亦应安排PUBCO根据SPAC合理接受的形式及实质的交易所代理协议(“交易所代理协议”)，委任一名由SPAC、Betters及PUBCO共同同意的交易所代理(“交易所代理”)，以(I)根据第2.2(G)(Ii)条将SPAC股票交换为PUBCO普通股，及(Ii)根据本协议的条款交付PUBCO普通股。

(d)            股份贡献。在交易完成前，根据本协议和本公司的管理文件，优胜者应 向pubco出资、转让、转让和转让，pubco应接受优胜者对本公司股份的所有合法和实益所有权，不受所有留置权的限制，以及完成股份出资时与本公司股份相关的所有权利 (包括收取完成股份出资后就本公司股份申报、支付或支付的所有分派、资本返还和股息的权利)。根据本协议和公司管理文件，作为股份出资的对价，pubco将发行，优胜者应促使pubco发行，以提高出资对价股份的质量。

2.2            合并。

(a)           合并. 根据本协议所载条款及条件及根据DGCL，于生效时，附属公司将与SPAC合并并并入SPAC，合并附属公司的独立法人地位将终止，而SPAC作为合并中尚存的公司，此后将继续作为pubco的直接全资附属公司而存在。

(b)           生效时间 。在合并结束时，双方应根据DGCL的适用规定，签署并正式提交与合并有关的合并证书，其格式基本上与本文件所附附件G (“合并证书”)的格式相同，提交特拉华州州务卿备案。合并应于合并证书提交之日和时间(或当事人同意并在合并证书中规定的较后时间) (“生效时间”)生效。

26

(c)           合并的影响 。自生效时间起及生效后，合并的效力应与本合同及DGCL适用条款的规定一致。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，SPAC和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、协议、权力、特许经营权、许可证、权力、债务、责任、责任和义务应 成为尚存公司的财产、权利、特权、豁免、协议、权力、特许经营权、许可证、债务、责任、义务和义务 。

(d)           幸存 公司治理文件.

(I)            自生效之日起，SPAC宪章应以附件H(“尚存的公司宪章”)的基本形式对其全文进行修订和重述。存续公司章程应为存续公司的注册证书，直至其后根据DGCL和存续公司章程进行修订。

(Ii)           自生效之日起，SPAC公司章程应以附件I(“尚存公司章程”)的基本形式进行修订和重述(“尚存公司章程”)。《尚存公司章程》应为《尚存公司章程》 ，直至此后根据DGCL和《尚存公司章程》进行修订。

(e)           幸存公司的董事和官员.

(I)            在生效时间，尚存公司的董事应为 《优胜者披露函件》第2.2(E)(I)节规定的各自人员，每个董事应根据尚存公司的管理文件任职，直至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早的死亡、辞职或免职。

(Ii)           于生效时间，尚存公司的高级职员应为担任较佳公司披露函件第2.2(E)(Ii)节所载职位的本公司各高级人员，每人须根据尚存的公司管治文件任职，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。

(f)           合并对合并子股本股份的影响。于生效时，由于合并而无需任何一方采取任何行动，合并附属股份将自动转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，该股份将构成尚存公司的唯一股权证券。

27

(g)           合并对SPAC证券的影响.

(i)            空间 个单位。在生效时间，根据合并，在任何一方或任何SPAC证券持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位将被自动分割， 其持有人应被视为根据适用SPAC单位的条款持有一股SPAC A类普通股和一份SPAC认股权证的一半。

(Ii)           空间 库存。在生效时间，根据合并，在根据第2.2(G)(I)条将每个SPAC部门分离后，任何一方或SPAC证券的任何持有人没有采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股SPAC股票 将自动注销，并停止作为交换 获得一股有效发行的、已缴足和不可评估的公共普通股的权利，而其持有人 将不再拥有SPAC的任何其他权利以及与SPAC股票相关的任何其他权利。

(Iii)          公共 认股权证。于生效时间，根据权证转让、假设及修订协议的条款，在根据第2.2(G)(I)条分拆各SPAC单位后，任何一方或SPAC证券的任何一方或持有人无须采取任何行动，在生效时间之前已发行及尚未发行的每份公共认股权证将自动转换为公共认股权证，而其持有人将不再拥有与该公共认股权证有关的任何其他权利。双方应采取一切合法行动，以实施本第2.2(G)(Iii)条的上述规定，包括SPAC和PUBCO在交易结束时与认股权证代理人签订《认股权证转让、假设和修订协议》。在生效时间或之前，pubco应采取一切必要的公司行动，为未来发行预留资金，并应在任何pubco认股权证仍未发行时保留足够数量的pubco普通股，以便在行使该等pubco认股权证时交付。

(Iv)          SPAC 财政部持有的证券。于生效时间，在根据上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)条或本协议任何其他相反条文，在根据第2.2(G)(I)条及第(br}条)分拆各SPAC部门后，在任何一方或任何SPAC证券持有人未采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前由SPAC所拥有或持有的每股SPAC股票及每份SPAC认股权证将予注销，且在没有任何转换或付款或其他代价的情况下 将不复存在。

2.3.           结束。 根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”) 应根据第12.8节通过电话会议以及交换文件和签名的方式远程进行，条件是 满足或放弃第X条中规定的条件(根据其条款，在完成合并时应满足的条件除外，但须满足或放弃)，或在SPAC、Betters和Pubco书面同意的其他时间和地点或以其他方式 。在本协议中，实际成交的日期称为“成交日期”。

28

2.4.           正在完成 项交付内容。

(A)           在 或在收盘前，Betters和Pubco应交付或安排交付：

(I)根据第2.5(A)条将合并对价股份            给交易所代理；

(Ii)           to spac，即将由pubco或合并子公司在交易结束时签订的每个附属协议的副本(或多个副本)，由pubco或合并子公司(视情况而定)正式签立；

(Iii)由合并子公司正式签立的合并证书的对应方--SPAC的          ；

(Iv)          to spac，由较好的高级人员签署的证书，日期为截止日期，证明第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)节规定的条件已得到满足；

(V)           to spac，格式和实质上为spac合理接受的证据，证明优胜者与任何目标公司之间的所有公司间协议(“公司间协议”)已终止；

(6)          to spac，为spac合理接受的形式和实质证据，证明终止了优胜者或任何优胜者股东与任何目标公司之间的所有书面协议(不包括公司间协议)(如果有的话)；

(Vii)         to spac，第10.2(D)节要求的批准、豁免或同意的副本；以及

(Viii)        to spac，由spac和pubco合理确定为完成交易所需的其他文件或证书。

(B)           在 或关闭之前，SPAC应交付或安排交付PUBCO：

(I)            将由空间规划委员会或保荐人在结束时签订的每项辅助协议的 副本，并由空间规划委员会或保荐人(视情况而定)正式签署；

(2)           a合并证书的副本，由空间通信委员会正式签立；

29

(3)          由空间空间委员会官员签署的证书，日期为截止日期，证明第10.3(A)节和 第10.3(B)节规定的条件已得到满足；

(4)          公司所有董事和高级职员的书面辞呈，自生效时间起生效；以及

(V)           SPAC和PUBCO合理确定为完成交易所需的其他文件或证书。

(C)           在交易结束时，PUBCO应通过电汇支付或安排支付即时可用资金：(I)所有应计和未支付的交易费用，如《优胜者交易费用证书》中所列；(Ii)所有应计和未支付的SPAC交易费用，如《SPAC交易费用证书》中所列。

(D)           在收盘时，根据SPAC交易费用证书和保荐人支持协议，Pubco应向保荐人发行相当于(I)保荐人贷款下未偿还总额的有效发行的、已缴足的、不可评估的PUBCO普通股数量，作为保荐人贷款的全额偿还，除以(Ii)10.20元。

2.5SPAC股票的           交换 。

(a)           交易所 基金。于截止日期及紧接生效日期前，根据pubco管治文件及开曼公司法，pubco应，且较佳者应安排pubco为spac 股东的利益，向交易所代理发行及存放根据第2.2(G)(Ii)条(“外汇基金”)交付合并代价股份所需的合并代价股份(以无证书或记账形式)。PUBCO和Better应根据不可撤销的指示，促使交易所代理人根据本协议将合并对价股票从外汇基金中拨出，外汇基金不得用于任何其他目的。

(b)           适用于SPAC股东的交易程序.

(i)            证书。 在生效时间后，PUBCO应在实际可行的情况下，但无论如何在生效后的两个工作日内，应尽其合理的 最大努力，促使交易所代理在紧接生效时间之前(但在根据第2.2(G)(I)条使SPAC单位的分割生效后)，向每个记录持有人邮寄一份或多份已发行的证书，证明根据第2.2(G)(Ii)条有权获得合并对价股票的SPAC股票的 股票(“证书”)， (A)告知上述持有人合并的有效性的通知，及(B)SPAC和投标人可合理接受的格式和实质内容的传送函(“传送函”)，以及交出该持有人根据该传送书持有的任何证书的指示。在该持有人持有的所有注销证书交予交易所代理后五个营业日内，连同一份按照该证书的指示妥为填妥及有效签立的转让函件及交易所代理可能合理要求的其他文件，该等证书的持有人有权换取适用的合并代价股份，而PUBCO须安排交易所代理交付适用的合并代价股份，而交回的证书须随即取消。除非按照第2.5(B)(I)节的规定交出，否则每张证书在生效时间后的任何时候均应被视为仅代表在交出后，持有人根据第2.2(G)(Ii)节的规定有权获得的适用合并对价股份。

30

(Ii)           非DTC 账簿入账股份。在生效时间后，PUBCO应尽快指示交易所代理在紧接生效时间之前(但在根据第2.2(G)(I)条实施SPAC单位划分之后)，将并非通过DTC持有的账簿记账所代表的SPAC股票的 交付给每个记录持有人。(A)通知该等持有人有关合并的有效性的通知及(B)反映该等持有人根据第2.2(G)(Ii)条有权收取的适用合并代价股份的声明。

(Iii)          DTC 入账股票。对于通过DTC、SPAC和PUBCO持有的登记在册股份，SPAC和PUBCO应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在有效时间 之后，在实际可行的情况下尽快将DTC或其代理人按照DTC的惯例程序交出登记在册的SPAC股票时，DTC或其代理人根据第2.2(G)(Ii)条有权获得的适用合并对价股份。

(c)           完全满足 。根据本协议条款 交换SPAC股票时交付的合并对价股票应被视为已支付并发行，完全满足与SPAC股票有关的所有权利。

(d)           调整合并对价股份 。合并对价股份应作出适当调整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他 与本协议日期或之后生效时间之前发生的任何SPAC证券类似变化的影响。

(e)           外汇基金终止 。任何外汇基金的任何部分，如在生效日期后六个月内仍未被SPAC股东就合并代价 股份索偿，则须交付予pubco，而任何迄今仍未遵守第(Br)条第2.5条规定的SPAC股东此后只可向pubco寻求适用的合并代价股份。外汇基金中有关合并代价股份的任何部分，在适用的情况下，于紧接该等款项本应拨给或成为任何政府当局财产的时间之前的 日期，仍未被SPAC股东认领(视何者适用而定)，在适用法律许可的范围内，将成为公共财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益的影响。Pubco应依照适用法律以国库形式持有该等Pubco普通股。

(f)            无责任 。交易所代理、SPAC、PUBCO、尚存公司或其各自的任何附属公司均不对SPAC股东根据本2.5节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付SPAC股票(或与其相关的股息或分配)或现金承担责任。

31

(g)           丢失了 个证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理应交付该证书的遗失、被盗或销毁 证书，以换取该持有人根据第2.2(G)(Ii)节的规定以其他方式有权获得的合并代价股份。

2.6PUBCO扣缴。 PUBCO、幸存公司和公司及其代理人各自有权从根据本协议支付的代价中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定支付的此类 付款所需扣除和扣缴的金额；但公共公司、尚存公司和公司或其代理人(视情况而定)应(A)在相关付款日期至少五天前，(A)采取商业上合理的努力，就 公司打算(或导致)根据本协议支付的对价或以其他方式交付的任何预扣提供通知(与适当视为适用税务目的补偿的金额相关的预扣除外)，以及(B)合理合作，在法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或扣缴要求。如果Pubco、尚存的公司或 公司或其代理人(视情况而定)扣留的金额已支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人员。

第三条
目标公司的陈述和保证

除在截至本协议日期的、由Betters于本协议日期提交给SPAC的 公开信中披露的情况外，根据第12.9条(“Betters公开信”)的规定和 ，Betters和本公司特此向SPAC陈述 和授权书如下：

           应有 组织；良好信誉；权力和权威。本公司(A)是一家股份有限公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并继续其目前的业务，(B)有正式资格在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，以及(C)拥有以下各项的所有实质性授予、同意、批准、放弃、授权和许可，并已向任何政府当局(统称为“批准”)递交所有重大通知及作出所有重大声明及材料档案，以拥有、租赁及营运其声称拥有、经营或租赁的资产及物业，并按其现正经营的方式继续经营其业务，但第(B)款的情况除外，因为无论是个别或整体而言， 都不会有更好的重大不利影响。本公司已向SPAC提供了公司管理文件的真实、正确和 完整的副本，该文件已修订至今和当前有效。本公司并未在任何重大方面违反本公司管理文件的任何规定。

32

3.2.           到期 授权。除《优惠者披露函》第3.2节所述外，本公司拥有所有必要的公司 权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议以及根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议，以及(B)履行本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。 本公司签署和交付本协议以及根据本协议已经或将成为附属协议的附属协议，一方及本公司完成交易已获本公司采取所有必要行动 正式及有效授权，而本公司不需要任何其他程序来授权本协议或其已成为或将根据本协议成为订约方或将成为订约方及完成交易的附属协议。根据本协议，本协议和本公司将签订或将成为的附属协议的一方已经或将被本公司正式有效地签立和交付，并且假设本协议及其其他各方的适当授权、签立和交付构成或当交付时构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，或受管辖衡平法救济的原则的影响。

3.3资本化。           

(A)           信息披露函第3.3(A)节规定，截至本协议日期，本公司每类股权证券的授权股权证券数量、本公司每类股权证券的已发行和未发行股权证券数量、其记录拥有人以及每个此类记录拥有人拥有的每一类别股权证券的数量(视情况而定)。完成股份出资后，PUBCO将拥有本公司所有已发行和已发行的股票证券，除(I)公司管理文件中可能规定的和(Ii)根据适用证券法对证券销售的任何限制外，不享有任何留置权 。

(B)           优胜者披露函第3.3(A)节规定的公司股权证券(I)经正式授权、有效发行，且除优胜者披露函第3.3(B)节规定的全额支付且不可评估外， (Ii)根据适用法律和公司管理文件发行，(Iii)未违反或 违反优先购买权、购买选择权、赎回或优先购买权，第一要约权或类似权利或任何合同 和(Iv)不受任何留置权的限制，但(A)本公司管理文件中可能规定的和(B)根据适用证券法对证券销售的任何限制除外。

(C)           除第3.3(A)节所述的 外，并无本公司已发行及尚未发行的股权证券，或本公司为立约一方或本公司有义务发行、出售、购买、登记出售或赎回或以其他方式收购任何股权证券或债务证券的任何合约。公司未向任何现任或前任员工或服务提供商授予任何未偿还期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励。除本协议 和Betters股东支持协议外，在投票或转让 公司的任何股权证券方面，并无任何有表决权的信托、委托书、股东协议或本公司作为一方或受其约束的任何其他合同。

33

3.4本公司           子公司 。

(A)           A 截至本公告日期本公司子公司的真实、正确和完整的名单以及本公司各子公司的注册管辖权 在Betters披露函的第3.4(A)节中披露。

(B)           本公司各附属公司(I)是根据其注册成立或组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司或其他组织，并拥有所有必要的公司或其他组织公司拥有、租赁和运营其资产和财产以及按照目前的方式经营其业务的所有必要权力和授权。(Ii)具备在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的正式资格，及(Iii)拥有、租赁及经营其声称拥有、经营或租赁的资产及物业以及经营其现正经营的业务所需的所有重要批准书 ，但第(Ii)条的情况下，不会对个别或整体造成更好的重大不利影响 。本公司已向SPAC提供其每一家子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本， 经修订且当前有效。本公司的任何子公司均未在任何重大方面违反其各自 管理文件的任何规定。

(C)           第3.4(C)节 《优胜者披露函》规定，截至本协议日期，本公司各子公司各类股权证券的授权股权证券数量、本公司各子公司各类股权证券的已发行和未发行股权证券数量、其记录拥有人以及该等记录拥有人拥有的各类股权证券的数量。

(D)           《优胜者披露函件》第3.4(C)节规定的本公司各子公司的股权证券(I)经正式授权、有效发行，并且，除《优胜者披露函件》第3.4(D)节所述外，(Ii)在所有重要方面均符合适用法律和适用子公司的管理文件的规定，且已足额支付且不可评估。(Iii)并无违反或违反该附属公司作为订约方的任何合约项下的任何优先购买权、购买 期权、认购期权或优先购买权、首次要约权或类似权利，及(Iv)除(A)本公司适用附属公司的管治文件所载及(B)根据适用证券法对证券销售产生的任何限制外，并无任何留置权。

(E)           除第3.4(C)节所述的 外，并无本公司任何附属公司的已发行及未偿还股本证券 或本公司任何附属公司为立约一方或本公司任何附属公司有义务 发行、出售、购买、登记出售或赎回或以其他方式收购任何股本证券或债务证券的任何合约。公司的任何子公司均未向任何现任或前任员工或服务提供商授予任何未偿还期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的 奖励。本公司的任何附属公司并无订立任何具表决权的信托、委托书、股东协议或任何其他 合约，或本公司的任何附属公司对其任何股权证券的投票权或转让 具有约束力。

34

3.5br}           无冲突；政府同意和备案。

(a)            本公司签署和交付本协议和根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议，以及本公司履行本协议和根据本协议成为或将成为本协议的附属协议，一方不会(I)与本公司的管理文件发生冲突或违反，(Ii)假设第3.5(B)款所述的批准已及时获得或作出，与任何适用法律冲突或违反，或(Iii)违反、冲突或违反导致目标公司的任何财产或资产违反或构成违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或给予任何第三方任何同意、终止、暂停、撤回、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何公司重大合同对目标公司的任何财产或资产产生留置权(任何允许的留置权除外)，但第(Ii)和(Iii)款的情况下不会产生更好的重大不利影响。

(B)           本协议的签署和交付，以及根据本协议一方已经或将要签订的附属协议，一方不需要任何批准，履行本协议项下和本协议项下的义务将不需要任何批准，但以下情况除外： (I)证券法、交易法或“蓝天”许可或批准的适用要求；(Ii)优胜者披露函件第3.5(B)节规定的批准；以及(Iii)如果未能获得任何此类批准，将不会单独或总体产生更好的实质性不利影响。

3.6           法律法规遵从性。

(A)           除《百优披露函件》第3.6节披露的情况外，各目标公司在其业务行为或业务的所有权或运营方面均遵守并未 违反任何适用法律，但不遵守或违反适用法律的情况除外，该等法律不会单独或整体地对百特公司产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，就每一家目标公司的设立、资本结构、目前正在进行的业务和运营(如适用)，包括中华人民共和国国家市场监管总局(原国家工商行政管理总局)、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、国家外汇管理局、中华人民共和国人力资源和社会保障部、消防救援部、应急管理部和国家税务总局(如有需要)及其各自的当地对应部门(如有需要)已按照中华人民共和国适用法律正式完成，但如无此类批准，则不会单独或总体产生更好的重大不利影响。各目标公司(如于中国设立或营运)一直在其准许的业务范围内进行业务活动，并在所有重大方面均遵守所有适用法律及获得中国政府当局的所有必要批准。除优胜者披露函件第3.6节所披露者外，优胜者或任何目标公司并未收到任何目标公司违反任何适用法律的书面或据优胜者所知的口头通知。 优胜者或任何目标公司将会或合理地预期其个别或整体而言会对目标公司的业务构成重大影响。

35

(B)           至 任何目标公司的任何股权证券的每名持有人或实益拥有人，且为中国居民，并受外管局通函或任何其他适用外管局规则及规例(统称为“外管局规则及规例”)的任何登记或申报规定所规限，已就其于该等目标公司的投资遵守外管局规则及规例下的有关申报或登记规定 ，但个别或整体而言不会对该等目标公司造成较佳的重大不利影响的情况除外。目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，据优胜者所知，任何目标公司的任何股权证券的任何持有人或实益拥有人均未收到外管局或其任何当地分支机构就任何实际或涉嫌违反外管局规章制度的情况 进行的任何查询、通知、警告或任何其他类似形式的官方通信。

3.7.           财务 报表。

(A)           真实、 正确完整的(I)(A)截至2021年12月31日的经审计的优胜者和目标公司的综合资产负债表，以及该年度的相关经审计的综合经营表和全面亏损、权益变动和现金流量，以及(B)截至2022年5月31日的经审计的优胜者和目标公司的综合资产负债表，以及相关的经审计的综合经营表和全面亏损。(Ii)(A)截至2022年12月31日止年度(br})优胜者及目标公司的未经审核综合资产负债表，以及相关的未经审核综合经营报表及该年度的全面亏损、权益及现金流量变动，及(B)优胜者及目标公司截至4月30日的未经审核综合资产负债表(“最新资产负债表”) 于2023年(“最近的资产负债表日期”)及相关的 未经审核综合经营报表及该四个月期间的全面亏损、权益及现金流量变动(统称为“Betters中期财务报表”及“Betters经审计财务报表”，即“Betters 财务报表”)已提供予SPAC。

(B)除优秀者披露函件第3.7(B)节所披露的           外，优秀者财务报表(I)符合 的形式，并按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但仅在优秀者中期财务报表的情况下，须进行正常和经常性的年终调整，且没有附注，(Ii)在所有重要方面均公平而准确地列报财务状况，优胜者及目标公司于其日期及所示期间的营运及现金流量 ；及(Iii)源自并准确反映优胜者及目标公司的账簿及记录，且在所有重大方面均属公认会计原则所指的完整及准确。

36

(C)           每个优胜者和目标公司都保存反映其资产和负债的账簿和记录，并已根据适用法律建立和维护适当和充分的内部控制，这些控制足以提供合理保证：(I)交易 是在管理层授权下执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许编制优胜者和目标公司的合并财务报表，并对每个此类实体的资产和负债保持问责， (Iii)只有在获得管理层授权的情况下才允许查阅每个此类实体的资产，以及(Iv)已实施适当的程序以及时收回账款、票据和其他应收款。优胜者和目标公司的财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常的 过程中得到保存。据优胜者所知，优胜者或任何目标公司均未遭受或卷入在编制财务报表或对优胜者或任何目标公司的财务报告进行内部控制方面具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为。于过去三年内，概无任何优胜者或任何目标公司，或(据优胜者所知，其各自代表)未收到任何有关优胜者或目标公司或其各自内部会计 控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大书面投诉、指称、断言或声称优胜者或任何目标公司从事有问题的会计或审计实务。

(D)           没有任何优胜者或目标公司，或据优胜者所知，优胜者和目标公司的独立审计师 未发现或知晓(I)优胜者或目标公司利用的内部会计控制制度中的任何重大缺陷或重大弱点 ，(Ii)涉及Betters或目标公司管理层或其他在编制财务报表或对Betters或任何目标公司的财务报告进行内部控制方面发挥重要作用的 员工的任何欺诈行为，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控。

(E)           截至本公告日期，除(I)于Betters财务报表中披露的负债或(Ii)Betters披露函件第3.7(E)节所述的负债外，目标公司并无任何超过1,000,000美元的负债(包括本金及任何与该等负债有关的应计但未付利息)。

(F)            除本协议预期或优胜者披露函件第3.7(F)节披露外，优胜者或任何目标公司并无未偿还的 贷款或其他信用扩展由优胜者或任何目标公司向任何高管(定义见交易法下的规则3b-7)或任何目标公司的董事作出。

           没有 未披露的负债。根据公认会计原则，目标公司没有任何资产负债表上要求披露的重大负债，但以下情况除外：(A)最近一份资产负债表中列出的负债；(B)最近一次资产负债表日期后在正常情况下产生的负债(这些负债均不是因违反合同、违反陈述或保证、侵权、侵权或违反适用法律而产生或与之相关)；(C)根据本协议或附属协议或交易的完成而产生的或与之相关的负债；或(D)《优胜者披露函》第3.8节规定的责任。

37

3.9br}           业务活动；未发生某些变更或事件。除本协议预期或优胜者披露函件第3.9节所披露外，自2022年12月31日以来，(A)各目标公司均按正常程序开展业务，及(B)并无发生优胜者任何重大不利影响。

3.10         诉讼。 除非在《优胜者公开信》的第3.10节中披露，或者不会对优胜者产生重大不利影响，否则(A)不存在针对任何目标公司或其各自的财产或资产、或其各自的董事或高级管理人员的 行为的悬而未决或(据优胜者所知)受到威胁的行动；(B)任何政府当局没有对任何目标公司或其各自的财产或资产、或其各自的董事或高级管理人员的行为进行悬而未决的或据更好的人所知的威胁、审计、审查或调查；(C)任何目标公司没有对任何第三方采取任何悬而未决的或据更好的人所知的威胁行动；(D)任何目标公司没有对任何目标公司施加任何持续的 义务或限制的和解或类似协议(无论是有效的还是待定的)；以及(E)没有就任何目标公司或其各自的财产或资产的行为向任何目标公司或其各自的董事或高级管理人员施加任何政府命令，也没有任何悬而未决的或据更好的人所知 威胁要对任何目标公司或其各自的财产或资产施加的政府命令。

3.11         公司 福利计划。

(A)           第3.11(A)节 《优胜者公开信》列出了截至本协议之日每个材料公司福利计划的真实、正确和完整的清单。在任何时间，没有任何目标公司维护、建立、运营、赞助、参与或贡献受ERISA第302条或标题IV约束的任何公司福利计划，且目标公司及其各自的任何关联公司均不承担受ERISA标题IV约束的任何计划下的任何责任。

(B)           至 本公司对优胜者的了解、本协议和任何附属协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，不会导致任何目标公司的任何现任或前任员工的任何付款(无论是遣散费或其他)、加速、归属、分配、 增加福利或为福利提供资金的义务。

(C)           除《优胜者披露函件》第3.11(C)节所述的 外，每个公司福利计划的建立、资金、维护和管理在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律，并且在本协议日期或之前必须就任何公司福利计划作出的所有缴款均已按公认会计准则要求的程度和所有适用法律及时作出或累算并反映在目标公司的财务报表中。

38

3.12         劳动关系；雇佣合同。

(A)           Betters 已向SPAC提供真实、正确和完整的所有(I)每个目标公司的员工和(Ii)每个目标公司的独立承包商和顾问的 个人(第三方法人实体雇用或聘用的人员除外)的真实、正确和完整的名册。

(B)           除《优胜者公开信》第3.12(B)节披露的情况外，没有一家目标公司是适用于任何目标公司雇员的任何集体谈判协议或其他类似劳动合同的一方，并且，据优胜者所知，没有任何涉及目标公司的组织活动由任何劳工组织或员工工会悬而未决。

(C)           不存在(I)针对任何目标公司或涉及任何目标公司的待决罢工、停工、减速、停工或仲裁，涉及任何目标公司的任何员工，或(Ii)任何目标公司或已向任何目标公司发出书面通知的任何劳工组织或任何目标公司的任何雇员或前雇员或任何劳工组织的任何雇员或前雇员的不公平劳动行为指控、申诉或投诉 ，除非在每种情况下，个别或整体不会产生更好的重大不利影响。

(D)           没有任何判决、同意法令或仲裁裁决强加持续的实质性补救义务或以其他方式实质性限制或影响任何目标公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力。

(E)           除《优胜者公开信》第3.12(E)节披露的情况外，每家目标公司在所有实质性方面都遵守与劳工和雇佣事项有关的所有适用法律，包括与工资(包括最低工资和加班)、住房基金、社会保险缴费、工时或工作、童工、歧视、扣缴和扣除、 雇员、独立承包商和顾问的分类和支付、雇佣公平、“大规模裁员”或“工厂关闭”，或在集体谈判、职业健康和安全、工人补偿和移民方面。

(F)            ，但《优胜者公开信》第3.12(F)节披露的情况除外，或不会，且合理地预期 不会对优胜者产生实质性的不利影响(I)目标公司均不对拖欠工资或罚款负责，(Ii)没有悬而未决的或据优胜者所知，任何目标公司的任何雇员或前雇员因任何目标公司雇用或终止雇用该雇员而威胁对目标公司的任何 采取行动。

3.13对业务活动的         限制 。除第3.13节披露的情况外，没有任何合同或政府命令对任何目标公司或其资产或财产具有约束力，或对目标公司或目标公司中的任何目标公司具有禁止或重大损害(A)任何目标公司的任何商业行为、 (B)任何目标公司收购财产或(C)任何目标公司目前进行的业务行为的效果的合同或政府命令 ，但不会个别或整体产生的影响除外，有更好的物质不良影响。

39

3.14物业的         标题 。

(A)           除优秀者披露函件第3.14(B)节所披露的外，目标公司概无拥有任何地块的不动产或任何不动产权益，亦无任何目标公司有权 购买、租赁或以其他方式取得或出售、租赁或以其他方式剥离不动产的任何不动产或权益的任何选择权或合约。

(B)           第3.14(B)节 优胜者披露函包含真实、正确和完整的所有租约、转租和类似占用合同的清单，这些合同为任何目标公司签订的不动产的使用或占用提供了 。Betters已将租约及其所有延期、修订、修改和补充的真实、正确和完整的副本 提供给SPAC， 如果适用，并在任何口头租赁的情况下，提供此类租赁的主要条款的书面摘要。目标公司拥有所有租约的有效租赁权 ，除允许的留置权外，没有任何留置权。每份租约均具有完全效力及效力，且 为目标公司一方及据较佳者所知，目标公司作为目标公司一方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该等交易对手强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或有关衡平法补救的原则所限制的情况除外。概无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生 )会对目标公司或(据优胜者所知)任何租约项下的任何其他方构成重大违约的事件，而优胜者或任何目标公司均未收到任何该等违约的书面通知。目前并无悬而未决的 或(据较佳者所知)有关目标公司租约权益的持续使用及享有的威胁谴责、没收、占领或征用权行动，或 可能对目标公司租约权益的持续使用及享有产生不利影响的事项。

(C)           每家 目标公司对其所有重大有形资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权， 除(A)允许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利、(C)最近资产负债表中规定的留置权和(D)优胜者披露函件第3.14(C)节规定的留置权外，不存在任何留置权。

3.15税收。         

(A)            任何目标公司必须提交的所有 所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。

(B)            目标公司的每一家 已及时足额支付其应缴及应付的所有所得税及其他重要税项(不论是否在任何报税表上显示 应缴)。

(C)            适用税法要求任何目标公司从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中预扣的所有重大税款已被扣缴，并已及时支付给适当的政府当局，每个目标 公司在所有重大方面都遵守了与该等 税有关的所有适用预扣和相关报告要求。

40

(D)            任何政府当局并无就任何重大税项向目标公司的任何 公司提出或评估任何重大税项的索偿、评估或重大欠款，而该等欠款尚未解决及悉数支付，包括任何罚款或利息。税务 任何政府当局目前没有就任何目标公司的任何应缴税款对该公司进行任何审计、审查或其他程序待决或发出书面威胁。

(E)            无 目标公司同意延长任何政府当局评估或征收任何税项的时间( 延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)，而延长的时间仍然有效。

(F)             对于任何目标公司的任何资产或财产的税收，没有任何留置权(许可留置权除外)。

(G)            概无 目标公司要求或与任何政府当局就税务达成任何结算协议、私人函件裁决、预付定价协议、预缴税务裁决或类似协议，而该等要求或协议将会或合理地预期 会在截止日期后对Pubco、尚存公司或任何目标公司的税项造成重大影响。

(H)            除(I)目标公司之间的任何此类协议，以及(Ii)通常的 商业合同(或在正常过程中订立的合同)外，目标公司的任何 均不是任何税收补偿、税收分享、税收分配或类似税收协议的一方，该等协议将对任何目标公司在截止日期后的任何期间具有约束力，或因法律或合同的实施而对任何其他人负有任何税务责任，但(I)目标公司之间的任何此类协议及(Ii)通常的 商业合同(或在正常过程中订立的合同)不在此限。

(I)             所有 任何目标公司声称根据税法从政府当局获得的重大税收优惠、补助、补贴、优惠、减免和其他类似形式的援助均符合适用的税法，且目标公司在所有重大方面都满足了要求该等利益的所有条件 。本协议或附属协议的签署和交付，或交易的完成，都不会影响政府当局根据税法提供的任何此类实质性税收优惠、补助、补贴、优惠、减免和其他类似形式的援助的持续有效性和效力，但不会产生更好的实质性不利影响的除外。

(J)             在截至本协议日期的三年期间内，在任何目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局 均未以书面形式提出该目标公司在该司法管辖区 正在或可能被课税的申请。

(K)             公司、其“合格子公司”(按“财务条例”1.367(A)-3(C)(5)(Vii)条的定义)或其“合格合伙企业”(按“财务条例”1.367(A)-3(C)(5)(Viii)条的定义)，每一方 在紧接截止日期之前的整个36个月期间内(I)在美国境外从事活跃的贸易或业务(符合财政部条例1.367(A)-2(D)(2)、 (3)和(4)的含义)，且(Ii)无意大幅处置或终止此类贸易或业务。

41

(L)             无任何目标公司 未采取或同意采取本协议、附属协议或任何相关 附属文件可能合理预期会阻止交易符合预定税务待遇资格的任何行动。

3.16         环境问题 。除非在Betters公开信的第3.16节中披露，或者不会单独或总体上对Betters造成重大不利影响：

(A)           未对任何目标公司或任何目标公司的任何资产或财产采取任何悬而未决的或据更好的人所知的威胁行动 指控该目标公司违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法负有任何责任 。

(B)根据与执行和交付本协议或附属协议或完成交易有关的任何环境法或环境许可证，适用的目标公司尚未获得或正在获得的           No 批准，如 第3.16(B)节所披露的，则要求适用的目标公司批准。

(C)           每家 目标公司在过去三年中一直遵守所有环境法律，包括获得、保持良好状态和遵守所有环境许可证，并且没有任何行动悬而未决，据更好的人所知，可能会在任何方面撤销、修改或终止任何此类环境许可证。

(D)           (I)没有任何 目标公司是任何(A)环境法律、(B)补救行动或(C)释放或威胁释放任何有害物质的未决或(据更好的人所知)威胁政府命令的对象，以及(Ii)没有任何目标公司 按照合同或法律的实施承担任何其他人在任何环境法下的任何未决责任。

(E)           No 目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何危险材料，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已引起或将合理地预期任何目标公司根据环境法承担任何责任。

3.17         没有 经纪人。除Betters披露函件第3.17节所披露外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据任何目标公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金 。

42

3.18         知识产权 。

(A)           第3.18(A)节的《优胜者公开信》列出了截至本协议日期的每项知识产权登记或登记申请，规定了每一项物品的名称：(I)物品的名称(如果适用)；(Ii)所有者；(Iii)该项物品已发行、登记或提交的管辖权；(Iv)发行、登记或申请日期；以及(V)发放、备案、登记或申请号(视情况而定)。

(B)           所有的知识产权仍然存在，据更好的人所知，根据适用法律，这些知识产权是有效的和可强制执行的。

(C)           ，但《优胜者公开信》第3.18(C)节披露的除外：

(I)            A 目标公司(A)单独持有所有已有知识产权的全部权利、所有权和权益，且不包括所有留置权(允许留置权除外)，不需要就此类拥有的知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方支付费用，并且(B)根据有效且可强制执行的书面许可证、再许可或协议，有权使用所有已许可的知识产权，不包括所有留置权(允许留置权除外)，除 不会对目标公司整体业务构成重大影响外。本公司的知识产权在所有 物质方面构成了目标公司的业务运营作为一个整体所必需的所有知识产权，就像目前所进行的那样。

(Ii)除对目标公司整体业务并无重大影响的           外，目标公司并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权，或在过去三年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权。没有针对任何目标公司的悬而未决的或据更好的人所知的书面威胁的行动，涉及对任何人的任何知识产权的任何侵权、未经授权的使用、挪用或其他侵犯，或对任何已有知识产权的所有权、登记、有效性、可执行性或使用提出质疑。

(Iii)          to 对优胜者的了解，除对目标公司的业务没有重大影响外，作为一个整体，在过去三年内，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的知识产权。

(IV)          (A)没有使用任何政府当局、大学或研究中心的资金、设施或人员来开发、创建或减少 全部或部分为目标公司的业务而拥有的任何知识产权材料，以及 (B)没有任何政府当局、大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国或国际或研究中心拥有或以其他方式持有或有权获得，对任何拥有的知识产权(或任何目标公司创造的知识产权的任何权利)的任何权利，对目标公司的整体业务具有重要意义。没有一家目标 公司现在是，也从来不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或推动者或贡献者 要求任何目标公司向任何其他人授予或提供任何自有知识产权材料的许可证或其他权利 作为一个整体。

43

(V)           目标公司中的每一家 已采取商业上合理的努力，以保护和维护目标公司拥有或持有的对目标公司的整体业务具有重大意义的所有专有信息的机密性和机密性，并 在优胜者知情的情况下，此类专有信息未被第三方未经授权访问或披露。

(Vi)          交易的完成不会导致发布 任何目标公司(“公司软件”)拥有或声称拥有的材料软件的源代码。对于任何 目标公司而言，没有(或需要)将任何公司软件的源代码直接或间接地、由任何目标公司或代表任何目标公司交付、许可或提供给任何托管代理或其他非雇员、高级管理人员、顾问或独立承包商或供应商的人员 需要对此类源代码保密并仅为目标公司的利益使用此类源代码的其他人员。

(Vii)         至 据更好的人所知，本公司的任何软件均不包含对此类公司软件的使用、功能或性能产生重大影响的任何错误、缺陷或错误。

(Viii)        没有任何目标公司 在任何相关开放源代码软件许可证的任何条款或条件的任何实质性方面违反。 没有任何公司软件合并、集成或链接到任何开放源代码软件的方式考虑到目标公司当前的行为，要求任何目标公司根据该开放源代码软件许可证的条款为任何公司分发任何专有源代码，并且，据投标者所知，第三方提出这样的主张没有合理的依据。在过去三年中，没有一家目标公司收到第三方的此类书面索赔。

(ix)         IT系统处于良好的工作状态，能够有效地在所有重要方面执行开展目标公司业务所需的所有信息技术操作 作为一个整体。各目标公司已在商业上实施了 合理的保障和控制措施，以保护其所拥有的知识产权、公司软件、专有信息和其控制下的任何个人信息(如果适用)不会丢失、损坏和未经授权访问、使用、修改或其他误用。据更好的人所知，在过去三年中，没有一家目标公司经历过任何IT系统的重大中断 未得到纠正。各目标公司已实施并维护符合 行业惯例的商业合理措施，这些措施旨在(A)备份和恢复该目标公司业务的所有数据和信息(包括在正常过程中存储在磁盘或光学介质上的数据和信息)， (B)保障IT系统的安全，以及(C)在发生中断事件的情况下，更换或替换受影响的IT系统，而不会造成更好的重大不利影响。

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(X)           ，但对目标公司的业务并不重要的除外，据更好的人所知，本公司的任何软件或其他IT系统不包含任何“后门”、“掉落的死设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他 恶意软件或设备(A)中断、禁用、损害或以其他方式阻碍操作，或提供未经授权的访问计算机系统或网络或存储或安装此类软件或设备的其他设备，或(B)未经用户同意损坏 或销毁任何数据或文件。

(Xi)          除 对目标公司的业务不会产生重大影响外，据较佳人士所知，在本协议日期前三年内，并无任何未经授权的入侵或违反IT系统安全的情况发生。

(Xii)         尽管本协议有任何相反的规定，但本第3.18款中规定的陈述和担保仅为本协议中本公司就任何实际或被指控的侵犯、挪用或其他侵犯任何知识产权行为作出的陈述或担保，且本第3.18款中的任何内容均不得被视为、解释或解释 构成关于侵犯、挪用或其他侵犯任何知识产权的陈述。

3.19         数据 隐私。

(A)           对 更好的人的知识，每个目标公司在所有重要方面都遵守所有适用的隐私法。目标公司 (I)已实施并维护与个人信息处理(包括跨境转移)相关的适当政策和程序以及旨在确保和监督此类政策和程序遵守情况的其他机制；(Ii)根据适用的隐私法，在所有重要方面维护其个人信息处理活动的记录；(Iii)已向客户、员工、董事、高级管理人员、顾问、承包商和适用隐私法要求的其他适用人员依法并根据适用的隐私法处理此类个人信息，以及(Iv)向适用的数据保护机构提交适用隐私法要求的所有材料登记，在每种情况下均达到适用隐私法所要求的程度。

(B)           每个 目标公司已实施并维护适当的技术和组织措施，旨在保护 与目标公司整体业务有关的个人信息和其他数据免受入侵和网络安全事件的影响 。根据适用的隐私法，每一家目标公司都已经或正在真诚地承担和解决其业务和运营所有领域的任何调查、审计或评估(包括任何风险评估和风险分析)确定的任何重大问题， 在每种情况下都是如此。据更好的人所知，在过去两(2)年中，目标公司所拥有或控制的任何个人信息 未发生重大丢失、损坏、未经授权访问或未经授权使用、修改或误用的情况。

45

(C)            在过去两(2)年中，没有任何目标公司(I)受到任何政府当局关于其数据处理或网络安全活动的实际或威胁调查， 任何政府当局就其数据处理或网络安全活动发出的通知或请求，或(Ii)从任何个人或政府当局收到任何声称违反适用隐私法的实际或威胁索赔 。目标公司对个人信息的处理按照适用的隐私法进行，并在适用的情况下，在所有重大方面对此类个人信息的任何转移采取适当的保障措施。

3.20         供应商和客户。

(A)           第3.20(A)节规定，截至本协议日期，根据目标公司在2023年1月1日至2023年4月30日止的四个月内与此类交易对手的总交易额，排名前10位的供应商(“排名前10位的供应商”)。

(B)           第3.20(B)节规定，截至本协议日期，根据目标公司在2023年1月1日至2023年4月30日(截至2023年4月30日)的后续四个月内与此类交易对手的总交易额，排名前十的客户(以下简称“前十大客户”)。

(C)           除《优胜者披露函》第3.20(C)节规定的情况外，截至本协议日期，没有任何顶级供应商或顶级客户 向任何目标公司递交书面通知，表明其有意终止、取消或对其与目标公司的任何现有业务进行实质性限制或重大不利修改(除现有的 合同到期外)，并且没有悬而未决的或据优胜者所知，任何顶级供应商或顶级客户对目标公司或其各自的业务、财产或资产采取的威胁重大行动 。

3.21         协议、 合同和承诺。

(A)           第3.21(A)节 《优胜者公开信》列出了自本协议签订之日起有效的每个公司材料合同的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，“公司材料合同”是指自本协议之日起，任何目标公司均为当事方的下列 合同(在每种情况下，本协议第3.12节中涉及的任何租赁、与劳动和雇佣事项有关的合同 以及本协议第3.22节中涉及保单的合同除外)：

(I)            任何 合同(研发合同除外)，该合同合理地预期未来支付给任何目标公司或由目标公司支付的款项每年超过500,000美元；

46

(Ii)           本公司目前负债超过500,000美元的任何 合同(本合同第3.21(A)(Iv)节所述的证明负债的合同除外)或 ；

(3)          任何旨在在任何实质性方面限制任何目标公司开展业务的地点的 合同，包括任何竞业禁止合同或限制任何目标公司招揽客户或员工的能力的合同；

(Iv)          任何证明目标公司的债务(不论是产生的、承担的、担保的或担保的)超过1,000,000美元的目标公司的债务(包括本金和与该债务有关的任何应计但未支付的利息)的任何合同；

(V)           与任何合资企业、合伙企业、利润分享、有限责任公司或类似安排的组建、创建、管理、控制、治理或运营有关的任何 合同；

(Vi)          任何 合同，用于(A)出售目标公司的业务、财产或有形资产的重要部分，但在正常过程中不包括在内，或(B)任何目标公司通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式收购任何经营中的业务、财产或资产(购买在正常过程中签订的库存或用品的合同除外)；

(Vii)         与顶级供应商或顶级客户签订的任何涉及每年交易金额超过500,000美元的合同；

(Viii)        任何目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员的雇用或雇用或聘用服务的任何 合同，而该合同规定的年度基本薪酬超过250,000美元，且该目标公司不得在没有 物质成本或其他责任的情况下发出通知而终止该合同(适用法律要求的除外)；

(Ix)          任何使任何目标公司有义务提供持续赔偿的 合同(不包括在正常过程中与客户或供应商签订的合同或包含习惯性相互赔偿义务的合同)；

(X)           与任何工会、劳工组织、工会或其他雇员代表机构签订的属于劳动协议、集体谈判协议或其他与劳工有关的协议或安排的任何合同；

(Xi)          任何 合同(本合同第3.21(A)(Iv)节所述的证明负债的合同除外)，该合同要求目标公司单独或集体承担任何未偿还承诺额超过250,000美元的资本支出(包括根据任何合资企业)；

47

(Xii)         任何与任何目标公司达成的任何诉讼的和解有关的合同，根据该合同，任何目标公司的未偿债务 超过500,000美元(习惯上的保密或非贬损义务除外)；

(Xiii)        任何合同，根据该合同，任何目标公司授予使用任何重大知识产权的许可，但不包括(A)按标准条款许可的未经修改的商用软件的许可，(B)与企业客户签订的合同，其中包括与销售商品和服务相关的非排他性知识产权许可，以及(C)在正常过程中授予的非排他性知识产权许可；

(Xiv)        授予他人(另一家目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员除外)授权书的任何 合同，但按正常程序订立的合同除外；以及

(Xv)         任何根据适用的美国证券交易委员会要求需要向委托书/注册声明提交的或将被要求由任何目标公司根据证券法下的 S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项作为F-1表格的证物提交的 合同，犹如该目标公司是注册人一样。

(B)           除《优胜者披露函》第3.21(B)节另有规定外，每份公司重大合同均具有充分的 效力，据优胜者所知，在所有实质性方面对合同各方均有效、具有约束力并可强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行 或一般影响债权人权利的类似法律或衡平补救措施可获得性原则的限制。

(C)           No 目标公司或据更好的人所知，任何公司材料合同的任何其他一方违反或违约，且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据该公司材料合同，另一方违反或违约，或允许另一方终止或加速，且在每种情况下，公司材料合同的任何一方均未就任何此类违反、违约或事件的任何索赔向任何目标公司发出书面通知。单独或在 集合中，有更好的实质性不利影响。

(D)           No 目标公司已收到或交付书面通知，或据更好的人所知，任何该等公司材料合同的任何一方有意终止该公司材料合同或修改其条款的口头通知，但正常的 过程中不会在任何实质性方面对目标公司造成不利影响的修改除外。

3.22         保险。 截至本协议日期，任何目标公司持有的或为目标公司的利益而持有的任何保险 的真实、正确和完整的副本(或在此类保单不可用的情况下，保单活页夹)已向SPAC提供(统称为“保险 保单”)。与保单相关的所有保费和其他欠款已根据保单条款及时支付，保险覆盖范围未发生失误，目标公司 未收到任何保单下任何保险人的书面通知，取消任何此类保单或对保单进行重大不利修改或拒绝续保。据投保人所知，每份保险单(A)均属有效、具约束力、可强制执行 ，并具十足效力及作用，及(B)在股份出资完成后，将继续以相同的 条款有效、具约束力、可强制执行。没有任何目标公司拥有或维护任何自我保险或共同保险计划。 在过去三年中，没有任何目标公司的保险索赔超过250,000美元。据投保人所知，没有发生任何事件，也没有任何条件或情况存在，这是合理的预期(无论有没有通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。在过去三年中，没有任何Target Company就保险人拒绝承保的保险单 提出任何重大索赔。

48

3.23与目标公司相关人员的         交易 。除Betters公开信第3.23节披露外，Better、 任何Betters股东、任何目标公司或其各自关联公司的任何管理人员、经理、董事或员工、 或前述任何人的任何直系亲属(每个人均为“目标公司相关人士”)目前或 在过去三年中均不是与目标公司签订的任何合同的一方(在每一种情况下，除(X)根据公司 福利计划或(Y)关于该人作为任何目标公司的股权证券持有人的身份的任何合同外， 包括任何合同(A)规定由(除作为任何目标公司的高级管理人员、经理、董事、雇员或 独立承包商以外的人员)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)要求向(高级管理人员、经理、董事、 任何目标公司的员工或独立承包人)任何目标公司相关人士或任何目标公司相关人士 拥有高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的职位，或任何目标公司相关人士拥有任何直接或间接的 所有权利益(不包括不超过上市公司未决投票权或经济利益的2%的证券所有权)，在每种情况下，(I)本协议或任何附属协议以外的：及(Ii)除非 对目标公司的整体业务并无重大影响。除Betters披露函件第3.23节所述外，任何目标公司相关人士均不拥有任何用于目标公司业务的有形或无形财产或权利(包括知识产权)。

3.24         缺少 某些业务实践。

(A)           在过去三年中，没有任何目标公司，也没有据更好的人所知，代表目标公司行事的任何代表 (I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， (Ii)承诺、作出或提出支付任何非法款项，或向任何官员或政府当局雇员提供或提出提供任何有价值的东西，向国外或国内政党或竞选活动提供资金，或在任何重大方面违反任何特定商业行为法的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。在过去三年中，没有任何Target Company， ，据更好的人所知，他们各自的代表没有直接或知情地间接 向任何客户、供应商、政府当局的官员或雇员或能够或可能帮助或阻碍任何Target Company或协助Target 公司进行任何实际或拟议的交易的任何客户、供应商、官员或雇员 提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似的非法利益。没有任何涉及目标公司的与上述任何事项有关的行动悬而未决，据更好的人所知，也没有受到威胁。

49

(B)           在过去三年中，每一家目标公司的经营在所有时间和所有重大方面都遵守所有适用司法管辖区的所有特定商业行为法律、其下的规则和法规以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的行动悬而未决，据投标者所知 没有受到威胁。

(C)           No 目标公司或其任何董事或高级管理人员，或据更好的人所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前(I)是受制裁的人，(Ii)组织、居住或位于全面制裁的国家或国家的国民，或(Iii)由第(I)或(Ii)款中确定的人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例达到50%或更高，在过去三年中，没有任何目标公司直接或间接地将任何资金或贷款 出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于在任何受制裁国家/地区进行的任何销售或业务，或用于资助目前受任何特定商业行为法律或出口法律约束的任何个人的活动，或以其他方式 违反任何具体的商业行为法律或出口法律。在过去三年中，没有任何目标公司或其任何董事或高级管理人员，或者，据更好的人所知，代表目标公司行事的任何其他代表 没有从事任何行为、活动或做法，在任何重大方面 构成违反任何特定的商业行为法律或出口法律。没有任何涉及目标公司的与上述任何事项有关的行动悬而未决，据更好的人所知，也没有受到威胁。

3.25         某些 提供的信息。优胜者、本公司或其各自代表提供或将提供的任何信息均未明确包含或合并以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于 交易的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在委托/登记声明中；或(C)在发给SPAC股东的邮件或其他分发中， 管道投资者或潜在投资者就交易的完成(包括对(A)至(C)款中确定的任何文件的任何修订)，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况而不误导；但是，尽管有第3.26节的前述规定，但对于在第(A)至(C)款中确定的任何文件中通过引用方式包含或合并的信息或声明，Betters或公司不会对 作出任何陈述或保证， 不是由Betters或公司或代表Betters或公司提供以供其中使用。

50

3.26         对其他陈述和保证的免责声明 。公司在此(代表自己和其他目标公司)确认，除第四条(或附属协议)中明确规定外，SPAC及其任何关联公司或代表都没有、正在或被视为就SPAC或其任何业务、资产或财产或其他方面向任何目标公司、其各自的关联公司或代表或其他任何人作出任何(且公司在此明确表示不依赖任何)任何明示或默示、法律或股权方面的陈述或担保。包括 关于条件、价值、质量、适销性、用途、适合性、特定用途的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)SPAC及其任何关联公司或代表均不得被视为向任何目标公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保，但SPAC在第四条中明确作出的陈述或担保除外；和(B)SPAC及其任何附属公司或代表都没有、正在或不应被视为向任何目标公司或其各自的附属公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)SPAC或代表他们分发或提供的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理层陈述、保密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与SPAC或其业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果和预计运营有关的任何 财务预测、预测、估计、预算或类似项目。公司特此确认(代表自己和其他目标公司)，IT不依赖本协议第四条 中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。

第四条
空间的陈述和保证

除截至本协议之日由SPAC向投标人提交的日期为本协议之日的 披露的公开信中披露的情况外，根据第12.9条(“SPAC披露函件”)，SPAC特此向 其他各方陈述和保证如下：

4.1.           应有 组织；良好信誉；权力和权威。太古集团已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家公司存在 ，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁或运营其资产和财产，以及按照目前的经营方式开展业务。最近提交给SPAC美国证券交易委员会报告的SPAC管理文件副本真实、正确、完整，自本协议之日起有效。SPAC在所有实质性方面都遵守SPAC管理文件中规定的所有限制、契诺、条款和规定，而且在任何时候都是如此。 SPAC在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内，均已正式获得许可或具有资格，并且作为一家外国公司享有良好的声誉，除非未能获得如此许可或 资格不会对SPAC产生实质性的不利影响。

51

4.2           SPAC 子公司。太古集团并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)，不论是否注册成立。

4.3.           大小写。

(A)截至本协议日期，           ：(I)4,788,792股SPAC A类普通股(“未偿还SPAC A类普通股”)已发行；(Ii)5,750,000股SPAC B类普通股(“未偿还SPAC B类普通股”)已发行；(3)1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(“未指定 SPAC优先股”)；(4)195,211,208股A类普通股(“未发行的SPAC A类股”，连同未发行的SPAC A类股，“SPAC A类股”)已获授权但未发行，可供发行；(V)44,250,000股B类普通股(“未发行的SPAC B类股”，连同未发行的SPAC B类股，“SPAC B类股”，以及连同SPAC A类股和未指定的SPAC优先股，“SPAC股”)的44,250,000股B类普通股(“未发行的SPAC B类股”，“SPAC B类股”，连同SPAC A类股和未指定的SPAC优先股，“SPAC股”)已获授权但未发行， 可供发行；(Vi)购买一股SPAC A类普通股( “私募认股权证”)的1,170万股私募认股权证尚未发行；及(Vii)购买1股SPAC A类普通股的11,500,000股公开认股权证(“公开认股权证”，连同私募认股权证，“SPAC 认股权证”)均未偿还。SPAC股票的所有流通股均已正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且所有SPAC认股权证均已正式授权并有效发行，SPAC证券不受或违反任何购买 期权、优先购买权、优先购买权、认购权或特拉华州法律、SPAC管辖文件或SPAC作为当事方的任何合同所规定的任何类似权利的约束或发行。已发行的SPAC证券在所有重大方面均符合适用法律，在其他方面不会面临守则第83节所指的重大没收风险。据SPAC所知，任何已发行的公共认股权证均不得对SPAC股票的任何零碎股份行使(无论该等公共认股权证目前是否有资格行使)。

(B)           除SPAC披露函件第4.3(B)节所述外，并无任何认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使的股份的权益证券，或任何其他合约(SPAC为立约方或根据该等合约约束空间资本发行或出售空间资本的任何股权证券)。除SPAC披露函件第4.3(B)节所述外：(I)SPAC没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权证券的合同义务；(Ii)SPAC没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务证券对SPAC股东可投票的任何事项有投票权(或可转换为证券或可交换) ；(Iii)太古股份并非与太古股份或太古股份的任何其他股权证券有关的任何股东协议、投票权协议或注册 权利协议的一方；(Iv)太古股份并不拥有任何其他人士的任何股权证券；及(V)在任何情况下，并无因完成认购协议拟进行的交易而触发的任何证券或工具，而该等证券或工具并未或将不会于截止日期或之前放弃。

52

4.4.           到期 授权。太古股份拥有必要的权力及权力(A)签署、交付及履行本协议及根据本协议成为或将成为订约方的附属 协议，以及(B)履行本协议及本协议项下的义务 并完成交易(包括合并)，但须获得太古股份股东的批准。SPAC签署和交付本协议以及根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议，以及SPAC完成交易(包括合并)，均已得到SPAC董事会的正式和有效授权，并且除获得SPAC股东批准外，SPAC没有必要进行任何其他程序来授权本协议或其作为或将根据本协议成为一方或将成为完成交易的附属协议。根据本协议，一方当事人已经或将被SPAC正式且有效地签立和交付，并且假设本协议和协议的其他各方对本协议和协议 的适当授权、执行和交付构成了SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC 强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法救济的原则限制的情况除外。

4.5br}           无冲突；政府同意和备案。

(A)           不应 SPAC签署、交付和履行本协议或根据本协议作为或将成为本协议一方的附属协议，也不应(假设获得SPAC股东批准)完成交易： (I)与SPAC管理文件冲突或违反；(Ii)假设第4.5(B)条所述批准是及时获得或作出的，与任何适用法律冲突或违反；或(Iii)违反、冲突、导致违反或构成SPAC任何重大合同项下的任何财产或资产的违约(或在接到通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或严重损害他们各自的权利或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据SPAC的任何财产或资产产生留置权(任何允许的留置权除外)，但以下情况除外：关于第(Ii)款和第(Iii)款，因为不会对SPAC产生实质性不利影响。

(B)           SPAC签署和交付本协议以及根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议时，不需要任何批准，履行本协议项下和本协议项下的义务将不需要任何批准，但以下情况除外：(I)根据DGCL提交合并证书；(Ii)适用的要求，如有，证券法、交易法、“蓝天”许可或批准；(Iii)须经亚太区股东批准；及(Iv)如未能取得该等批准，将不会对亚太区造成重大不利影响。

53

4.6.           合规性； 批准自成立以来，SPAC一直在所有重大方面遵守并未在任何重大方面违反与其业务行为、或其业务的所有权或运营有关的任何适用法律。自其成立之日起，没有任何政府当局对该委员会进行任何调查或审查，据该委员会所知，也没有受到威胁。除SPAC披露函件第4.6节所述外，SPAC未收到任何书面或据SPAC所知的口头不遵守任何适用法律的通知。SPAC拥有拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业以及继续其目前所从事的业务所需的所有批准， 除非未能获得此类批准对SPAC来说，无论是个别批准还是总体批准，都不会对 SPAC产生重大影响。

4.7           空间 美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)除            披露函第4.7(A)节所述的 外，自SPAC首次公开募股以来，SPAC已提交了SPAC根据截至本协议日期的《交易法》或《证券法》 必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证物，以及 的任何修订、重述或补充 (在本协议日期之前提交的所有前述内容，称为《SPAC美国证券交易委员会报告》)。在申请截止日期之前或之前(考虑到申请期限的任何延长)。SPAC美国证券交易委员会的所有报告以及所有认证和声明 均可在美国证券交易委员会的 电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上完整获取而无需编辑，或者SPAC已以其他方式向投标人提供了(I)《交易法》第13a-14或15d-14条或(Ii)《萨班斯奥克斯利法案》第18编第1350条(第906节)就上述任何内容所要求的所有认证和声明。SPAC美国证券交易委员会报告在所有重要方面都是根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案及其下的规则和条例的要求编写的。美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会时，该等报告并未包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏陈述所作陈述所必需的 ，以使报告内所载的陈述根据其提出的情况而不具误导性。证书 均真实无误。截至本协议之日，董事的每位高管和太平洋投资管理公司的高管已根据交易法第16(A)节及其下的规则和条例， 及时向美国证券交易委员会提交了与太平洋投资管理公司有关的所有声明。如本第4.7节所用，术语“档案”应广义解释为包括以任何方式向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。

(B)           太平洋美国证券交易委员会报告(以下简称“该等财务报表”)所载或以参考方式并入的财务报表及附注 在各财务报表日期及该等财务报表所述期间，该等财务报表及附注在各重要方面公平地列示该等财务报表内各日期及该等财务报表所提及期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量，并在所有重大方面均符合(I)公认会计原则及(Ii)S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)，就中期财务报表而言，指正常的经常性年终调整(该等调整的影响将不会个别或整体对亚太区构成重大影响)，以及在S X法规或S-K法规(视何者适用而定)许可的范围内遗漏附注。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排 。自本协议之日起，除SPAC的财务报表外，除SPAC的财务报表外，其他任何财务报表均不按公认会计原则列入SPAC的合并财务报表。

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(C)            spac 已建立并维持一套内部控制制度，包括《交易法》第13a-15(E)条或规则15d-15(E)条所要求的披露控制和程序。SPAC的内部控制和披露控制程序足以为SPAC财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制SPAC财务报表提供合理保证 。

(D)           太古股份有限公司 并无向任何行政人员(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)、董事或太盟地产的任何雇员提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E)           SPAC 未发现或未意识到(I)SPAC使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理层或其他在编制SPAC财务报表或SPAC使用的内部会计控制方面发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，或(Iii)有关上述任何事项的任何索赔或指控 。

(F)除            披露函件第4.7(F)节披露的 外，截至本披露日，美国证券交易委员会未有任何针对美国证券交易委员会报告的未处理意见 ，据SPAC所知，截至本披露日期，美国证券交易委员会未对 日或之前提交的美国证券交易委员会报告进行美国证券交易委员会审查或调查。

4.8br}           业务活动；未发生某些变更或事件。

(A)           自成立以来，除为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除SPAC管理文件中所述外，并无任何协议、承诺或政府命令对SPAC具有约束力，或SPAC作为一方已经或将合理地预期具有禁止或损害SPAC的任何业务实践或SPAC收购财产或SPAC目前进行的业务活动的效果，但个别或总体未对SPAC产生实质性不利影响的影响除外。

(B)           除本协议预期的情况外，太古股份自首次公开招股以来在各重大方面均按正常程序经营业务，并无对太古股份造成任何重大不利影响。

4.9           诉讼。 在任何政府机构面前，没有任何悬而未决的诉讼，或据空间咨询公司所知，没有威胁、反对或以其他方式与空间空间公司有关的诉讼：(A)挑战或试图责令、改变或实质性推迟交易的完成；或(B)有理由预计 将单独或总体地对空间空间公司具有重大意义。截至本协议发布之日，SPAC不存在任何重大不满意的判决或任何重大公开禁令。

55

4.10         空间 材料合同。

(A)           披露函第4.10节列出了自本协议之日起生效的每份“材料合同”(“材料合同”)(“材料合同”)的真实、正确和完整的清单(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例中定义)。

(B)           每一份SPAC材料合同都是在保持一定距离和正常过程中签订的。除在截止日期前已终止或将在规定期限届满时终止的任何SPAC材料合同外，(I)此类SPAC材料 合同完全有效，代表SPAC的法律、有效和有约束力的义务，据SPAC所知， 代表合同其他各方的法律、有效和有约束力的义务，并可由SPAC根据其 条款强制执行，但可强制执行的范围可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律 影响债权人权利的一般法律或衡平法救济原则，(Ii)SPAC 或(据SPAC所知，SPAC的任何其他当事人均未在任何实质性方面违反或违约(或将违反或违约，但存在治疗期)，(Iii)SPAC未收到任何书面的 ，或(据SPAC所知，SPAC未收到任何此类SPAC材料合同下的重大违约或重大违约的口头索赔或通知)，(Iv)至 据SPAC所知，并无任何事件单独或连同其他事件，合理地预期会导致SPAC或据SPAC所知的任何其他 方(在每种情况下，不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据任何该等SPAC材料合同发生重大违约或重大违约的事件，及(V)SPAC并无收到任何该等合同的任何其他一方的书面通知，表示该等当事人有意终止或不续订任何该等SPAC材料合同。

4.11         空间列表 。已发行和未发行的SPAC单位根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克挂牌交易，代码为“XFINU”。SPAC A类股票的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节登记 ，并在纳斯达克上市交易，代码为“XFIN”。 已发行和已发行的SPAC认股权证根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“XFINW”。亚太空间委员会是纳斯达克的良好成员，在所有实质性方面都遵守纳斯达克的规则。纳斯达克、金融业监督管理局或美国证券交易委员会并无就该等实体意图注销太古股份、太古股份A类股或太盟公司认股权证或终止太盟公司在纳斯达克上市的意向，对太盟公司采取任何行动或程序，或据太古集团所知， 该等实体对太盟公司提出任何诉讼或程序，或作出书面威胁。SPAC 或其任何附属公司均未采取任何行动终止SPAC单位、SPAC A类股票或SPAC认股权证的注册 。

4.12         订阅 协议。认购协议一旦签署，将是SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，PIPE投资者是每个此类认购协议的一方。SPAC结算现金将足以使SPAC 支付截至结算时应计和未支付的所有SPAC交易费用。

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4.13         信托 帐户。

(A)           截至本协议日期，SPAC的信托账户(“信托账户”)中有不少于50,000,000美元，由SPAC和美国银行全国协会(“受托人”)为SPAC的公众股东(“公共股东”)的利益而根据日期为2021年10月20日的特定投资管理信托协议(“信托协议”)维护和投资 。此类资金投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金。除根据信托协议和认购协议外，SPAC在本协议和附属协议下的义务不受有关SPAC、保荐人、其各自关联公司或任何其他人获得完成交易所需资金的能力的 任何条件的约束。

(B)           信托协议未经修订或修改，据SPAC关于受托人的了解，该信托协议是有效的，具有全面效力和 效力，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，或受有关衡平法救济的可获得性原则限制。SPAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无重大违约或重大违约，且根据信托协议，并不存在因发出通知或 时间流逝而构成SPAC或(据SPAC所知)受托人违反或违约的任何事件。本公司并无订立任何单独合约、 附函或其他谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)SPAC与受托人之间对信托协议的描述会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)任何人士(已根据SPAC选择赎回其所持SPAC A类股的公众股东除外)将有权获得信托账户内任何部分的收益。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中的资金赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及 (B)根据SPAC管理文件的规定赎回SPAC A类股票。没有任何 行动悬而未决，或者，据SPAC所知，没有关于信托账户的书面威胁。

(C)           作为本协议日期的 ，假设本协议中包含的优惠方的陈述和担保的准确性，以及优惠方遵守各自在本协议项下的义务，SPAC没有理由相信信托账户中的资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金将在截止日期 不可用。

(D)           除SPAC披露函件第4.13(D)节所述外，截至本公告日期，SPAC没有、也没有任何 目前的意图、协议、安排或谅解，就任何债务承担或产生任何债务。 截至本公告日期，保荐人贷款项下未偿还的总金额列于SPAC披露函件第4.13(D)节。

57

4.14         某些 提供的信息。SPAC或其代表提供或将提供的任何信息均未明确列入或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在 委托/登记声明中；或(C)在邮寄或以其他方式分发给SPAC股东、管道投资者或潜在投资者有关完成交易(包括对第(Br)(A)至(C)款中确定的任何文件的任何修订)的邮件或其他分发中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或所包含陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况而非误导性；但是，尽管有本第4.14节的前述规定，SPAC不会对条款(A)至(C)中确定的任何文件中通过引用包含或并入的信息或陈述作出任何陈述或保证，而这些信息或陈述并非由SPAC或代表SPAC提供以供其中使用。

4.15         缺少 某些业务实践。截至本协议日期，(A)据SPAC所知，SPAC遵守所有适用的特定商业行为法律，除非不遵守此类法律不会对SPAC产生不利影响，(B)SPAC尚未(I)收到关于任何实际违反任何特定商业行为法律的 政府当局的书面通知，或自愿、强制或直接向任何政府当局披露，或(Ii)作为任何待决或据SPAC所知的任何待决法律的当事人或主体，任何政府当局可能采取的与实际违反任何特定商业行为法有关的威胁行为，但在每个情况下，任何此类通知、披露、行动或调查不会 对SPAC造成重大不利影响。

4.16《         投资公司法》。SPAC不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接控制或代表“投资公司”行事的人，在任何情况下都符合“投资公司法”的含义。

4.17物业的         标题 。太古地产(A)并不拥有或租赁任何不动产或个人财产，及(B)除本协议及附属 协议外，并不是购买任何不动产、个人财产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。

4.18         没有 经纪人。除SPAC披露函件第4.18节所披露外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他 个人无权根据SPAC或其任何附属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金。

4.19         员工； 福利计划。除SPAC披露函件第4.19节所披露外，SPAC从未雇用过任何员工。除报销SPAC高级管理人员和董事代表SPAC 代表SPAC 活动而发生的任何自付费用外，SPAC对任何现任或前任员工没有未履行的 重大责任。SPAC目前不维护任何福利计划，也不在 任何福利计划下承担任何直接责任，本协议或其他附属协议的签署和交付以及 交易的完成都不会单独或与任何其他事件相关：(A)导致因SPAC的任何董事、高级职员或员工而产生的任何付款(包括遣散费、失业补偿、金降落伞、奖金或其他)；(B)导致支付或授予任何此类福利的时间缩短；或(C)产生本守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款” 或根据本守则第499条所欠的任何消费税。

58

4.20         税。

(A)           SPAC要求提交的所有 所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)           Spac 已及时全额支付所有到期和应付的所得税和其他物质税(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期)。

(C)           适用税法要求SPAC从欠任何雇员、债权人或其他人的金额中预扣的所有重要税款已被扣缴，并已及时支付给适当的政府当局，SPAC在所有实质性方面 遵守了与该等税款有关的所有适用预扣和相关报告要求。

(D)           没有 任何政府当局对SPAC提出或评估任何实质性税项的索赔、评估或欠款， 这些欠款没有得到解决和全额支付，包括任何罚款或利息。目前，没有任何政府当局的税务审计、审查或其他程序 因SPAC的任何应缴税款而受到书面威胁。

(E)           SPAC 未同意延长任何政府当局评估或征收任何税款的时间(但根据 延长提交通过正常程序获得的纳税申报单的时间除外)，延长期限仍然有效。

(F)            对于SPAC的任何资产或财产的税收，没有任何留置权(许可留置权除外)。

(G)           Spac 不是任何税收赔偿、税收分享、税收分配或类似税收协议的一方，该等协议将在截止日期后的任何时间内对任何目标公司具有约束力 ，或因法律或合同的实施而对任何其他人的税收负有任何责任， 在每种情况下，除(I)目标公司之间的任何此类协议和(Ii)主要目的不是税收的习惯商业合同 (或在正常过程中签订的合同)外。

(H)           在太平洋空间委员会没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未以书面形式声称空间空间委员会在该司法管辖区 正在或可能被征税。

(I)            SPAC 未采取或同意采取本协议、附属协议或任何相关附属文件 可能合理地预期会阻止交易符合预期税收待遇的任何行动。

59

4.21         对其他陈述和保证的免责声明 。SPAC特此承认，除第三条、第五条和第六条明确规定外，目标公司、优胜者或收购实体、或其各自的子公司、或其各自的关联方或代表均未、正在或应被视为就目标公司、优胜者或收购实体或其各自的 董事向目标公司、优胜者或收购实体或其各自的 董事作出任何(且SPAC在此明确声明不依赖任何)明示或默示的、法律或衡平法上的陈述或担保。高级管理人员、经理、员工、企业、资产或财产或其他方面，包括关于条件、价值、质量、适销性、用途、适用性、对特定目的的适用性、未来结果、拟开展的业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)除上述各方在第三条、第五条和第六条中明确作出的陈述或担保外，任何目标公司、优胜者或收购实体或其各自的关联方或代表不得被视为向SPAC或其关联方或代表作出任何陈述或担保；以及(B)目标公司、优胜者或收购实体及其各自的任何关联公司或代表都没有、正在或被视为向SPAC、其任何关联方或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或担保：(I)目标公司、优胜者或收购实体或其代表分发或提供给SPAC或其代表或关联方的信息，与本协议、附属协议或交易有关的信息；(Ii)任何管理层陈述、机密资料备忘录或类似文件；或(Iii)任何与目标公司、更佳或收购实体或其各自业务、资产、负债、物业、财务状况、 营运结果及预计营运有关的财务预测、预测、估计、预算或类似项目。SPAC特此承认，它不依赖本协议第三条、第五条或第六条中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。

第五条
优胜者的陈述和保证

除《Betters公开信》中披露的情况外，Betters特此向SPAC作出如下声明和保证：

5.1.           应有的组织；良好的信誉；权力和权威。Betters(A)是根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和财产 并继续其目前的业务，(B)具有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的正式资格，以及(C)拥有其在收购实体和目标公司中的权益所需的所有实质性批准，但在(B)款的情况下，不包括个别或整体，有更好的实质性不利影响 。Betters已向SPAC提供了Betters管理文件的真实、正确和完整的副本，该文件已修订至今，并已生效 。Betters在任何实质性方面都没有违反Betters管理文件的任何规定。

60

5.2           到期 授权。除Betters披露函件第5.2节所披露外，Betters拥有所有必需的公司 权力及权限，以(A)签署、交付及履行本协议及其根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议，以及(B)履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成交易，包括股份出资。较佳人士签署及交付本协议及根据本协议成为或将成为订约方的附属协议，以及较佳人士完成交易(包括股份出资)已获较佳人士委员会正式及有效授权，除采纳及交付较佳人士决议案外，较佳人士无需进行任何其他程序以授权 本协议或根据本协议成为或将成为其中一方或将成为其中一方的附属协议或完成交易(包括股份出资)。本协议及其根据本协议将会签订的附属协议 一方已经或将于交付时正式且有效地签立，且 由更佳方交付，且假设本协议及本协议的其他各方对本协议及附属协议进行适当的授权、执行和交付，则 构成或在交付时构成更佳方的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法补救原则的限制除外。

  

5.3Betters拥有           所有权。 Betters对Pubco的所有公司股票和所有股权证券拥有良好、有效和可交易的所有权，在每种情况下都是免费的 ，没有任何和所有留置权(适用证券法或公司管理文件规定的除外)。除 本协议、优胜者股东支持协议或优胜者披露函件第5.3节所述外， 并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他书面协议或谅解，而优胜者是其中一方，或受优胜者或优胜者的任何财产或资产约束，涉及本公司任何股份的投票或转让 。根据本协议完成股份出资后，该等公司股份的全部法定及实益权益，以及对该等公司股份的良好、有效及可出售的所有权，均不受任何留置权(适用证券法、本公司管辖文件或pubco所产生的留置权除外)的任何留置权(适用证券法、本公司管辖文件或pubco招致的留置权除外)所规限。

5.4br}           无冲突；政府意见和文件。

(A)           更佳方签署和交付本协议及根据本协议成为或将成为其中一方的 当事一方，以及更佳方履行本协议及其已加入或将成为本协议的附属协议时，一方不会(I)与更佳方的管理文件发生冲突或违反，(Ii)假定第5.4(B)节所述的批准已及时获得或作出，与任何适用法律冲突或违反，或 (Iii)违反、冲突、导致违反或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之) ，或给予任何第三方任何同意、终止、暂停、撤回、修订、加速或取消的权利，或导致对本公司任何股份或投标人的任何财产或资产产生留置权(允许的留置权除外)，优胜者为当事一方或优胜者或其任何财产或资产受约束的任何合同，但第(Ii)和(Iii)款不会对优胜者产生重大不利影响的合同除外。

61

(B)            本协议及其根据本协议已经或将要成为的附属协议的更佳方的签署和交付， 一方不需要任何批准，履行本协议项下和本协议项下的义务将不需要任何批准，但以下情况除外：(I)纳斯达克、美国证券交易委员会或任何适用的政府秩序法要求关于交易的任何 备案，包括份额 出资；(Ii)证券法、交易法或“蓝天”许可或批准的适用要求(如果有)；(Iii)Betters公开信第5.4(B)节规定的批准；及(Iv)未能获得任何此类批准的情况下，不会单独或总体上对Betters造成重大不利影响。

5.5           法律 合规性。Betters已遵守且未违反(A)其管辖文件及(B)有关(I)完成股份出资前本公司股份的所有权、(Ii)其业务的进行或(Iii)其任何财产或资产的所有权的任何适用法律 ，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外， 任何未能遵守或违反不会个别或整体产生重大不利影响的适用法律的行为 。没有收到任何此类未能遵守或违反适用法律的书面通知，或据优胜者所知，优胜者未收到任何会对优胜者产生重大不利影响的书面通知或违反适用法律的行为。

5.6           诉讼。 除非在《Betters公开信》第5.6节中披露，或者不会对Betters产生重大不利影响，否则(A)没有悬而未决的或据Better所知，对Betters或其任何财产或资产、或其任何董事或高级管理人员的行为没有悬而未决的或受到威胁的行动；(B)任何政府当局对投注者或其任何财产或资产、或其任何董事或高级人员的行为，不存在悬而未决的行为，或在知悉投注者的情况下，对其进行威胁、审计、审查或调查；。(C)没有悬而未决，或据投注者所知，投注者对任何第三方采取行动；。(D)不存在对投注者施加任何持续义务或限制的和解或类似协议(无论是有效的还是悬而未决的)；。以及(E)没有政府命令，也没有悬而未决的 或据更好的人所知，对更好的人或其任何财产或资产，或其任何董事或高级管理人员的行为将施加的政府命令。

5.7           投资 陈述和保修。Betters并无与任何人士订立任何合约，以出售、转让或授予该人士或任何第三方有关供款对价股份的任何参与权。优胜者(A)已仔细阅读并完整理解本协议、根据本协议作为或将成为本协议一方的附属协议以及由SPAC、PUBCO或其各自代表提供给与PUBCO投资有关的优胜者或其代表的所有材料，(B)充分了解本协议的内容、根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议、该等材料及其意义、意图和法律效力，(C)拥有 必要的公司权力和授权来执行本协议及其作为或将成为本协议一方的附属协议，并且已经或将不受胁迫、胁迫或不当影响地执行本协议和该等附属协议，并且(D)已就本协议拟进行的投资及其对优胜者的适宜性与其自己的律师、会计师和投资顾问及其他代表进行了磋商。Betters承认， 出资对价股份可能会因不受Betters控制的事件而随时受到稀释。Betters已 与其律师、会计师、投资顾问和其他代表完成了其独立调查，包括咨询，以确定本协议的法律、税务、财务和其他后果， 根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议和交易，包括股份 出资，以及本协议、其根据本协议已经加入或将成为的附属协议、 一方和交易(包括股份出资)及其特定情况的适用性。

62

5.8.           没有 经纪商。除优秀者披露函件第5.8节所披露外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据优胜者作出的安排，获得与交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他类似佣金，包括股份出资。

5.9           某些 提供了信息。优胜者或其代表提供或将提供的任何信息均未明确列入或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在 委托/登记声明中；或(C)在邮寄或以其他方式分发给SPAC股东、管道投资者或潜在投资者有关完成交易(包括对第(Br)(A)至(C)款中确定的任何文件的任何修订)的邮件或其他分发中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或所包含陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况而非误导性；但是，尽管有本章节5.9的前述规定，但对于(A)至(C)款中确定的任何文件中包含或并入的信息或陈述(br}不是由Better或代表Better提供以供其中使用的)，Better不会作出任何陈述或担保。

5.10         计划 税收待遇。Betters未采取或同意采取本协议或任何附属协议中未考虑到的、可合理预期会阻止交易有资格享受预期税收待遇的任何行动。Betters没有计划或 打算在交易完成后清算(或被导致清算)。

5.11         对其他陈述和保证的免责声明 。Betters在此承认，除第四条明确规定外，SPAC及其任何关联公司或代表均未、正在或应被视为已就SPAC或其任何业务、资产或财产或其他方面向任何优胜者 公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何(且优胜者在此明确免去对任何明示或暗示的、法律或衡平法上的)陈述或担保，包括关于条件、价值、质量、适销性、使用、 适合性、对特定目的的适合性、未来结果、建议的业务或未来计划。在不限制前述和 任何相反规定的情况下：(A)SPAC或其任何关联公司或代表不得被视为向任何优胜者公司、其各自的关联公司或代表或任何第三方作出任何陈述或保证，但SPAC在第四条中明确作出的陈述或保证除外；和(B)SPAC或其任何关联公司或代表 都没有、正在或不应被视为向任何较好的公司、其各自的关联公司或代表或任何第三方作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)SPAC或其代表就本协议和交易向他们分发或提供的信息；(Ii)任何管理层陈述、机密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与SPAC或其业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果或预计运营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。 Betters特此承认，IT不依赖本协议第四条 中未明确规定的任何承诺、陈述或担保。

63

第六条
收购实体的陈述和保证

除在Betters公开信中披露的情况外，Betters和收购实体特此向SPAC作出如下声明和保证：

           应有 组织；良好信誉；权力和权威。

(A)           PUBCO (I)是根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和经营其资产和财产以及按照目前进行的业务开展业务的所有必要的公司权力和授权， (Ii)有适当资格在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，以及(Iii)拥有拥有、租赁和经营其声称拥有的资产和财产所需的一切批准，除第(Ii)及(Iii)款的情况下，因个别或整体而言， 不会有更好的重大不利影响，否则，本公司不得经营或租赁及继续其现正经营的业务。Pubco已向SPAC提供了Pubco管理文件的真实、正确和完整的副本， 经修订且当前有效。PUBCO在任何重大方面均未违反PUBCO管理文件的任何规定。PUBCO在任何实质性方面都没有违反PUBCO管理文件的任何规定。

64

(B)           合并子公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按目前的情况继续经营其业务，(Ii)具有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的正式资格，以及(Iii)拥有拥有、租赁和运营其声称拥有的资产和财产所需的所有批准，经营或租赁及 继续经营其现时经营的业务，但就第(Ii)及(Iii)条而言，因个别或整体而言不会有更好的重大不利影响，则除外。合并子公司已向SPAC提供了合并子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本，该文件已修订至今，且目前有效。合并子公司在任何重大方面均未违反其合并子公司管理文件的任何规定。

6.2.           到期 授权。各收购实体均拥有所有必需的公司权力及权力，以(A)签署、交付及 履行本协议及其作为或将根据本协议订立的附属协议，及(B)履行其在本协议及本协议项下的义务及完成交易，但须取得合并附属书面同意，并须在签署及交付本协议后5个营业日内取得同意。每个收购实体签署和交付本协议以及根据本协议成为或将成为其中一方的收购实体的签署和交付以及该收购实体完成交易，均已获得Pubco董事会、合并分会和Pubco股东的正式和有效授权，该收购实体不需要进行任何其他程序来授权本协议或根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议或完成交易，除非获得合并附属书面同意，应在本协议签署和交付后五个工作日内获得。本协议和每个收购实体根据本协议已经或将成为的附属协议的一方已经或将在交付时由该收购实体正式和有效地签署和交付 ，并且假设本协议及其其他各方对本协议和该协议的适当授权、执行和交付构成或在交付时构成该收购实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该收购实体强制执行，除非强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，或关于衡平法补救办法可获得性的原则 。

6.3           大小写。

(A)            (I)PUBCO的法定股本由一股PUBCO普通股组成，其中一股PUBCO普通股(“PUBCO股份”) 由优惠者发行、发行、发行和拥有(实益和记录在案)，除(A)如PUBCO管理文件和(B)根据适用证券法对证券销售的任何限制外，没有任何留置权，以及 (Ii)合并子公司的法定股本包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中一股普通股(“合并子股份”)由pubco发行、发行、发行及拥有(以实益方式持有)，除(I)合并子公司的管理文件所载及(Ii)根据适用证券法对证券销售的任何 限制外，无任何留置权。PUBCO股份和合并附属股份，以及将根据交易发行的任何PUBCO普通股，(I)已获正式授权，或将于发行前正式授权，且在发行时已或将于发行时有效发行、缴足股款及免评税，(Ii)已发行或将会根据适用法律及公共财政管理文件或合并附属公司的管理文件(视何者适用而定)发行，及(Iii)未有及将不会违反或违反任何优先购买权、购买选择权、召回或优先购买权、优先要约权或类似权利或任何合同。

65

(B)           除第6.3(A)节所述的 外，并无任何收购实体的已发行及尚未发行的股权证券，或任何收购实体为立约一方或任何收购实体有义务发行、出售、购买、登记出售或赎回或以其他方式收购任何股权证券或债务证券的任何合约。除本协议及 Betters股东支持协议外，概无任何有表决权的信托、委托书、股东协议或任何其他合约，而任何 收购实体为其中一方，或任何收购实体或任何财产或资产因 投票或转让收购实体的任何股权证券而受约束。

(C)           PUBCO 没有、也不会直接或间接拥有或控制任何人的任何权益，但以下情况除外：(I)于本 协议日期，合并附属公司，(Ii)于紧接股份出资完成前及完成后，合并 附属公司及各目标公司，及(Iii)于紧接完成交易后，各目标公司及尚存的 公司。合并子公司并不直接或间接拥有或控制任何人的任何权益。

6.4br}           无冲突；政府同意和备案。

(A)在每个收购实体签署和交付本协议和根据本协议成为或将成为其附属协议的 当事一方不会，以及每个收购实体履行本协议和根据本协议将成为或将成为其附属协议的 协议时，一方不得：(I)与PUBCO或合并子公司的管辖文件 冲突或违反(视情况而定)            ；(2)假设第6.4(B)节所指的批准是及时、及时获得或作出的，与适用于任何收购实体或其任何财产或资产的任何法律相抵触或违反；或(Iii)违反、抵触、导致违反或构成违约(不论是否发出通知或经过 时间，或两者兼而有之)，或给予任何第三方任何同意、终止、暂停、撤回、修订、加速或取消权利，或导致对任何公共公司普通股或合并附属公司股本股份或任何财产或资产产生留置权(任何准许留置权或适用证券法施加的留置权除外) 。任何收购实体为当事一方的任何合同，或任何收购实体或其任何财产或资产受其约束的任何合同，但第(Ii)和(Iii)条的情况除外，这些合同不会单独或总体产生更好的实质性不利影响。

66

(B)           本协议的每个收购实体及其根据本协议已经或将要签订的附属协议的签署和交付，一方当事人不需要任何批准， 履行本协议项下和本协议项下的义务将不需要任何批准， 以下情况除外：(I)根据DGCL提交合并证书；(Ii)纳斯达克、美国证券交易委员会或任何适用的政府法令关于交易的法律要求的任何备案；(Iii)证券法、交易法或“蓝天”许可或批准的适用要求(如有)；(Iv)优胜者披露函件第6.4(B)节所述的批准；及(V)未能个别或整体获得此类批准不会对优胜者造成重大不利影响。

6.5.           法律法规遵从性。各收购实体均已遵守并无违反(A)其管治文件及(B)任何有关(I)完成股份出资、pubco对本公司股份的拥有权、(Ii)其业务行为或(Iii)其任何财产或资产的拥有权的适用法律，但第(Ii)及(Iii)条所述的任何未能遵守或违反不会个别或整体产生重大不利影响的适用法律的情况除外。优胜者或任何收购实体未收到任何此类未能遵守适用法律或违反适用法律的书面通知，或据优胜者所知，任何此类未遵守或违反适用法律的口头通知会对优胜者产生重大不利影响。

6.6.           无更改 。自注册成立之日起，(A)概无收购实体进行任何业务(除 该等收购实体是或将根据本协议成为缔约一方或将根据本协议成为缔约一方及完成交易的附属协议的谈判、准备、签立、授权或履行以外)，及 (B)并无发生任何个别或整体会产生较佳重大不利影响的事件。

6.7.           诉讼。 除非个别或整体不会产生更好的实质性不利影响，否则(A)没有悬而未决的或(据更好的人所知)对任何收购实体或其任何财产或资产、或其任何董事或高级管理人员的行为构成威胁的行动；(B)任何政府当局不对任何收购实体或其任何财产或资产，或对其任何董事或高级管理人员的行为进行悬而未决的或据更好的人所知的威胁、审计、审查或调查；(C)任何收购实体没有对任何第三方采取任何悬而未决的或据更好的人所知的威胁 行动；(D)没有对任何收购实体施加任何持续义务或限制的和解或类似协议(无论是否有效) ；以及(E)不对任何收购实体或 其各自的财产或资产、或其各自的任何董事或高级管理人员的行为施加任何政府命令， 也不对任何收购实体或其各自的董事或高级管理人员施加悬而未决的政府命令，或据更好的人所知，对任何收购实体或其各自的财产或资产施加任何政府命令。

6.8.           无 经纪人。除百特披露函件第6.7节所披露外，任何经纪、发现人、投资银行家或 其他人士均无权根据任何收购实体作出的安排而获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金。

67

6.9           某些 提供的信息。任何收购实体或其代表提供或将提供的信息均未明确列入或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在委托/登记声明中；或(C)在发给SPAC股东的邮件或其他分发中， 管道投资者或潜在投资者就交易的完成(包括对(A)至(C)款中确定的任何文件的任何修订)，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况而不误导；但是，尽管有第6.9节的前述规定，任何收购实体都不会对第(A)至 (C)款中确定的任何文件中所包含或并入的信息或陈述作出陈述或担保，这些信息或陈述不是由任何收购实体或代表任何收购实体提供以供其中使用的。任何收购实体负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质的所有重大方面都应符合证券法和交易法的适用要求。

6.10《         投资公司法》；《就业法案》。任何收购实体都不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的个人，均符合“投资公司法”的定义。任何收购 实体均不构成JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

6.11         业务 活动。各收购实体仅为进行该等交易而成立，并无从事任何业务 活动或进行任何与该等交易相关以外的业务，且在交易完成前并无且在任何时间亦无此情况，除非本协议或附属协议明确规定，且该等交易将不会有任何资产、负债或任何类别或性质的责任，但其形成时所涉及的事项除外。

6.12         计划 税收待遇。没有一家收购实体采取或同意采取本协议或任何 附属协议没有考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止交易有资格享受预期的税收待遇。PUBCO 没有计划或打算在交易后对公司或尚存公司进行清算(或为了联邦所得税的目的而使公司或尚存公司进行清算)。PUBCO或合并子公司或其代表未根据《财政部条例》第301.7701-3节选择更改此类实体在美国联邦所得税方面的分类 根据此类《财政部条例》的默认分类。

6.13         外国 私人发行商。PUBCO是且应始终是证券法第405条规则所界定的境外私人发行人，自首次向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明前30天起至成交为止。

68

6.14         订阅 协议。每份认购协议一经签署，即为Pubco的合法、有效及具约束力的义务，而据较佳人士所知，PIPE投资者亦为认购协议的一方。认购协议将包含管道投资者按照协议规定的条款向pubco提供适用认购价的义务的所有先决条件。

6.15         对其他陈述和保证的免责声明 。各收购实体特此确认，除第四条明确规定的情况外，SPAC及其任何关联公司或代表均未就SPAC或其任何业务、资产或财产或其他方面向任何收购实体、其各自的关联公司或代表或其他任何人作出、正在作出或应被视为 作出任何(且各收购实体在此明确放弃依赖任何)法律或衡平法上的任何明示或默示的陈述或保证。适销性、用途、适合性、特定用途的适用性、未来结果、拟开展的业务或未来计划。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)SPAC或其任何关联公司或代表不得被视为向任何收购实体、其各自的关联公司或代表或任何第三方作出任何陈述或担保，但SPAC在第四条中明确作出的陈述或担保除外；以及(B)SPAC或其任何关联公司或代表均未、正在或不应被视为向任何收购实体、其各自的关联公司或代表或任何第三方作出任何明示或默示的陈述或担保，以：(I)SPAC或其代表分发或提供的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理层陈述、保密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与SPAC或其业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果或预计运营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。各收购实体特此确认，IT不依赖本协议第四条中未明确规定的任何承诺、 陈述或保证。

  

第七条
优胜者公司的契约

7.1           Pubco 纳斯达克上市。自本协议生效之日起至交易结束之日止，PUBCO应申请并应尽最大努力促使PUBCO普通股和PUBCO认股权证在完成日之前与拟获准在纳斯达克上市的交易一起发行 ，并在符合正式发行通知的情况下接受DTC的清算。

69

7.2.           目标公司和收购实体的业务行为。

(A)            ，但以下情况除外：(Br)本协议或附属协议明确允许的(I)本协议或附属协议(包括完成股份出资和管道投资)、(Ii)适用法律明确要求的、(Iii)《优惠者公开信》第7.2(A)节披露的、或(Iv)spac书面明确同意的(同意不得无理附加条件、延迟或扣留)，自本协议日期起至本协议根据第XI条完成或有效终止之前(该期间为“过渡期”)，本公司及各收购实体应 及各收购实体应安排各目标公司及各收购实体按正常程序经营其业务。

(B)           ，但不限制第7.2(A)节的一般性，除非(W)本协议或附属协议明确允许 (包括完成股份出资和管道投资)，(X)适用法律明确要求；(Y)如《优胜者披露函件》第7.2(B)节披露的，或(Z)SPAC书面同意的，目标公司或收购实体不得，且优胜者应使每一目标公司和每一收购实体不：

  

(I)            变更， 修改或修改任何目标公司或任何收购实体的管理文件；

(2)成立           或设立子公司；

(Iii)          向任何目标公司或任何收购实体的任何股东或成员(视何者适用而定)作出或宣布任何股息或分派，或就任何目标公司或任何收购实体的股权证券作出任何其他分派，但由目标公司的全资附属公司向该目标公司或该目标公司的另一全资附属公司作出的股息及分派除外；

(Iv)          拆分， 细分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何目标公司或任何收购实体的任何股权证券的任何条款，但目标公司的全资子公司在交易完成后仍是该目标公司的全资子公司的任何此类交易除外；

(V)           购买， 回购、赎回或以其他方式收购任何目标公司或任何收购实体的任何已发行和未偿还的股权证券， 目标公司与该目标公司的任何全资子公司之间的交易除外；

(Vi)          出售、 转让、租赁或以其他方式处置价值超过1,000,000美元的任何目标公司或任何收购实体的任何重大资产或财产 ，但(A)在正常过程中处置设备、(B)在正常过程中出售库存 、(C)仅在目标公司之间进行交易或(D)根据在本合同日期存在的合同进行的交易除外。

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(Vii)         收购任何不动产的任何所有权权益；

(Viii)        通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买几乎全部或主要部分的股权或资产 ；

(IX)          ，除适用法律另有要求或根据本协议生效之日有效的现有公司福利计划外，(A)授予 任何基于股权或股权的奖励或遣散费、留任、控制权变更或终止或类似的薪酬，但与正常过程中任何员工的晋升、聘用或终止雇佣有关的除外，(B)对其关键管理结构进行任何更改。包括增聘高级管理人员(在正常课程中填补空缺的招聘除外) 或终止现有高级管理人员(因其他原因或因死亡或残疾而终止)，(C)终止、 通过、订立或实质性修订任何公司福利计划，(D)将任何高级管理人员或董事的现金薪酬或奖金机会增加10%以上，但正常过程除外，(E)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付 其或其附属公司应支付的任何补偿，或(F)除正常过程外，采取任何行动以修订或放弃任何 绩效或归属标准，或加快支付或归属其或其任何附属公司应支付的任何补偿或利益的时间；

  

(X)            (A)作出、 更改或撤销与税收有关的任何重大选择，但遵守美国公认会计原则或适用法律除外，或解决或妥协任何美国联邦、州、地方或非美国的重大税务索赔或债务，但在正常过程中除外，或(B)更改 任何年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，修订任何重大纳税申报表或提出重大退税索赔 ，就任何税收与任何政府当局订立守则第7121条(或任何类似法律)所述的任何实质性“结束协议”，免除或延长有关重大税项的任何诉讼时效期限(延长提交按正常程序取得的纳税申报单的时间除外)，解决任何重大税务申索、审计或评估，或放弃就重大税务责任申请重大退税、抵销或其他减税的任何权利。

(Xi)           Take， 同意采取或不采取任何合理预期的行动，以阻止交易有资格享受预期的税收待遇 ；

(Xii)          发行、出售、质押、处置、授予或设定、或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何收购实体或目标公司的任何股权证券；

(Xiii)         采用计划，或以其他方式进行或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(股份出资除外)，与任何人合并或合并，或被任何人收购，或申请破产；

71

(Xiv)        放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼，除非此类放弃、免除、和解或妥协或其他决议仅涉及支付总计不到250,000美元的金钱损害赔偿；

(Xv)         除截至本协议日期所存在的债务外，招致、承担或担保本金总额不超过1,000,000美元的任何债务(借款除外)；

(Xvi)        在任何重要方面订立、续订或修订：(A)与目标公司相关人士进行的任何交易或合约，而该等交易或合约根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项而须予披露；(B)任何目标公司或任何收购实体与任何经纪商、发现者、投资银行家或财务顾问就任何交易订立的任何合约；或(C)任何合约，若该合约于本协议日期或之前订立，将根据《优胜者公开信》第3.21(A)节被要求披露；

  

(Xvii)       限制 任何目标公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利。

(Xviii)      (A)向任何人出售、转让或许可任何材料公司的知识产权，但在正常过程中的非排他性许可除外， (B)放弃、撤回、处置、允许失效或未能保存除在正常过程中的任何材料公司的知识产权，或(C)向任何未签订书面保密协议且不受保密义务约束的 个人披露任何目标公司在正常过程中拥有或持有的任何专有信息；

(Xix)         授予、 对任何目标公司或收购实体的任何财产或资产设立、承担或以其他方式产生任何留置权(许可留置权除外) ；

(Xx)          向任何其他人(包括向任何目标公司或收购实体的任何高管、董事、代理人或顾问 提供贷款、垫款或出资或对其进行投资，但不包括按正常程序预支给任何目标公司的高管或董事的业务费用)，对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何人士的财务状况；

(Xxi)除与编制PCAOB财务报告有关的事项外，         对任何目标公司或收购实体的会计政策、方法、原则或惯例进行修订或作出任何变更，除非《公认会计准则》或适用法律要求；

72

(Xxii)        将 纳入任何(I)重要业务或(Ii)与目标公司的业务无关的业务，作为一个整体，如目前所进行的；

(Xiiii)       采取任何合理地可能阻止、延迟或阻碍交易完成的行动；或

(Xiv)       在任何协议中加入 ，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行本第7.2节禁止的任何行动。

本 协议中包含的任何内容不得被解释为直接或间接赋予SPAC或其任何关联公司在过渡期内控制或指导任何目标公司或任何收购实体的运营的权利。

(C)            在过渡期内，除个别或整体不会产生更好的重大不利影响外，本公司及 各收购实体应，且优胜者应促使其他更好的公司：(I)遵守并继续履行其管辖文件及其所属的所有公司重大合同，及(Ii)遵守所有适用的法律。如果在过渡期间，任何目标公司或任何收购实体(A)收到关于任何实际、据称或可能违反任何适用法律的书面通知，(B)成为任何政府当局或之前任何未决(或据更好的人所知， 威胁)与任何实际、据称或可能违反任何适用法律的行为有关的任何待决行动(包括收到任何传票)的一方或主体，或(C)据更好的人所知，以其他方式了解任何实际、据称或可能的违反任何适用法律的行为，在发现实际的、被指控的或潜在的违规行为时，应在一个工作日内向SPAC发出书面通知。

  

(D)            尽管本协议有任何相反规定，但每一家优胜者公司同意，在过渡期内，它应采取或不采取优胜者公开信第7.2(D)节所述的适用行动。

7.3.           安全注册。每间较佳公司应尽其商业上合理的努力，协助身为中国居民的SPAC证券持有人根据适用的外管局规则及规例 的要求，向外汇局提交任何有关登记其持有的公共普通股或公共认股权证(不论直接或间接)的申请，并向该等SPAC证券持有人提供任何该等申请所需的与较佳公司有关的资料。

7.4Pubco管理文件的           修正案。

(A)           在完成股份出资前，优胜者应安排修订PUBCO备忘录，并于 实质上以附件J(“收盘后PUBCO备忘录”)的形式重述完整的PUBCO备忘录。收盘后的Pubco备忘录应为Pubco的组织备忘录，直至其后根据开曼公司法和收盘后的Pubco备忘录进行修订。

73

(B)           在完成股份出资前，优胜者应安排对上市公司章程进行修订，并在实质上 以附件K的形式重述全部上市公司章程(“上市后上市公司章程”，以及上市后上市公司备忘录，“上市后上市公司管理文件”)。交易结束后的公共公司章程应为公共企业协会章程，直至此后根据开曼公司法和交易后公共企业章程进行修订。

7.5PUBCO收盘后            董事和高级管理人员。在符合Pubco管理文件的条款的情况下，Pubco应在其权力范围内采取必要或适当的一切行动，以便在结案后立即：

(A)           PUBCO董事会应由七名董事组成，其中(I)一名将由SPAC在与优胜者协商后指定，(Ii)四名 将由优胜者在与SPAC协商后指定，(Iii)两名将由SPAC和优胜者共同同意，以及 其中四名必须符合受纳斯达克规章制度约束的公司的独立性标准，并应 符合适用法律下的所有多样性要求。每个此类董事应根据收盘后公共部门管理文件 任职，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或他们较早去世、辞职或免职。 为免生疑问，本第7.5(A)节中的任何规定均不对公共部门董事会未来的任何提名、任命、任命或选举施加或暗示任何义务，公共部门董事会未来的所有空缺应根据收盘后公共部门治理文件来填补；

  

(B)           担任《优胜者公开信》第7.5(B)节所述职位的公司高管应 被任命为pubco的高管，每个此类高管应根据收盘后的pubco管理文件 任职，直至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职；以及

(C)           吴海梅女士将担任pubco董事会主席。

7.6           D&O 赔偿和保险。

(A)           各方同意，在本协议之日生效的SPAC管理文件中，或任何SPAC D&O与SPAC之间生效并在SPAC披露函件第7.6(A)节中披露的任何赔偿、雇用或其他类似协议下，存在的有利于SPAC现任或前任董事和高级管理人员(“SPAC D&O受补偿方”)的所有免责、赔偿和垫付费用的权利。在适用法律允许的范围内，根据此类协议的条款， 应在交易结束后仍然有效并继续有效。在生效后的六年内，PUBCO应在适用法律允许的范围内，促使PUBCO和尚存公司的管理文件包含与SPAC D&O受补偿方的免除、赔偿和垫付费用有关的规定，不得低于SPAC管理文件中规定的截至本协议日期的规定。本第7.6(A)节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了SPAC D&O受赔偿方及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行。

74

(B)           PUBCO 应为PUBCO、SPAC和本公司(“D&O受赔方”)的董事和高级管理人员的利益，获得并全额支付“尾部”保单的保费，该保单从截止日期起提供最长六年的承保范围， 其承保范围在任何实质性方面应实质上与SPAC现有保单下的保险相媲美，且在任何情况下不得低于SPAC现有保单下的保险 ，或者，如果无法获得实质上可比的保险范围， 可用的最佳保险范围(“D&O尾部保险单”)；然而，在任何情况下，优胜者或公共公司为D&O尾部保险单支付的年度保费金额不得超过任何SPAC或任何优胜者公司在截至本协议日期止的12个月 期间(“D&O保单上限”)为任何此类保单支付或应支付的最昂贵 最近年度保费总额的300%。PUBCO应(I)通过其商业上的 合理努力，以低于D&O尾部保险保单上限的年度保费金额获得D&O尾部保险单，(Ii)使D&O尾部保险单在截止日期生效且具有约束力，并在其全部期限内保持完全效力，以及(Iii)促使其他各方履行D&O尾部保险单下的所有义务 。SPAC应尽其商业上合理的努力，协助Pubco以低于D&O尾部保单上限的年保费金额获得D&O尾部保险单。

7.7SPAC股票交易编号：            优胜方每一方都承认并同意，自己和其他优胜方公司都知道 美国联邦证券法以及根据或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规以及其他适用法律对持有上市公司重要非公开信息的个人施加的限制。 每一优胜方特此同意，在其持有此类重大非公开信息期间，不得购买或出售任何SPAC证券(除非事先获得SPAC的书面同意)，对SPAC采取违反此类法律的任何其他行动，或促使或鼓励任何第三方实施上述任何行为。

7.8.           更好 股东支持协议。如果任何主要优胜者股东未能在任何实质性方面及时履行其在优胜者股东支持协议下的义务，优胜者应根据优胜者股东支持协议、开曼公司法和其他适用法律的条款和条件，利用 该主要优胜者股东根据优胜者股东支持协议授予的委托书来代表该主要优胜者股东行事。

7.9.更新的            改进了财务报表。

(A)           AS 在本协议签订之日起，Better应在合理可行的范围内尽快向SPAC交付(I)PCAOB财务报表及(Ii)Betters及目标公司截至2022年12月31日及截至该年度的备考财务报表的真实、正确及完整的副本 ，该等报表是根据公认会计原则及PCAOB的审计准则(“PromA Betters财务报表”连同PCAOB财务报表，“经更新的Betters财务报表”)而编制。

(B)           在交付更新的Betters财务报表后，此类财务报表(备考Betters财务报表除外) 应被视为包括在本协议以及第3.7节中规定的陈述和保证中的“Betters审计财务报表”中。

75

7.10         份额 贡献。在交易结束前，优胜者应根据本协议和公司治理文件完成股份出资。

7.11         更好地 决议；合并子公司书面同意。在本协议签订之日起五个工作日内，优胜者应根据适用法律向SPAC交付(A)正式通过的优胜者决议和(B)合并子公司的书面同意。

7.12         锁定 协议。在完成股份出资之前，Pubco和Betters应签订Betters锁定协议 。

7.13         Pubco 股权激励计划。在股份出资之前，pubco应批准(优胜者作为pubco的唯一股东应批准) 并采用spac合理接受的形式的股权激励计划，奖励总额相当于pubco将发行和发行的普通股的10%(在完全稀释的基础上)(将进行适当调整，以反映交易完成后影响pubco 普通股的任何股份拆分、股份分红、反向股份拆分、合并、重组、重新分类或类似事件，四舍五入至最近的整体股份)。经SPAC和Pubco双方同意的变更或修改(“Pubco股权激励计划”)。在上市公司向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的现行10号表格信息声明之日起60天内的七个工作日内，上市公司将以S-8表格(或其他适用的 表格)提交关于根据上市公司股权激励计划可发行的上市公司普通股的有效登记声明。

  

第八条
太空公约

8.1           信托 帐户付款。在满足或豁免第X条所述的条件并向受托人发出通知(SPAC应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(A)根据信托协议和SPAC的管理文件，在结案时，SPAC(I)应导致任何 文件，根据信托协议须交付受托人的意见和通知，以及(Ii)应尽其合理最大努力促使受托人(A)在到期时支付根据 任何SPAC赎回而应付给SPAC股东的所有款项，以及(B)紧随其后，按照SPAC的指示 支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，但须受本协议和信托协议的约束。(1)(X)根据第2.4条(C)、(Br)和(Y)支付SPAC交易费用和偿还欠赞助商或其关联公司的任何款项；以及(2)为立即用于营运资金和一般公司目的，信托账户中的资产在支付上述规定的金额后的余额，以及(B)此后，信托账户应终止，除非信托账户中另有规定。

8.2           空间 纳斯达克上市。从本协议之日起至交易结束，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC股票、SPAC权证和SPAC单位继续在纳斯达克上市。

76

8.3           空间 开展业务。

(A)           除 (I)本协议或附属协议明确允许、(Ii)适用法律明确要求、(Iii)SPAC披露函件第8.3(A)节披露的 或(Iv)优惠人明确同意的 (同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)外，在过渡期内，SPAC应按正常流程开展业务 。

(B)           在不限制第8.3(A)节的一般性的情况下，除本协议或附属协议明确允许的(W)、适用法律明确要求的 (X)、(Y)经优胜方书面同意的SPAC披露函第8.3(B)节披露的(Z)外，SPAC不得：

(I)            变更， 修改或修改信托协议或SPAC管理文件；

(2)成立           或设立子公司；

  

(Iii)          向SPAC股东作出或宣布任何股息或分派，或就其股权证券作出任何其他分派；

(Iv)          拆分， 合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订其任何股权证券的任何条款；

(V)           购买、回购、赎回或以其他方式收购其已发行和未偿还的任何股权证券，但作为SPAC赎回的一部分赎回SPAC股票(在生效时间之前)除外；

(Vi)          合并， 合并或合并或合并，或收购(通过购买其大部分资产或股权，或以任何其他 方式)任何其他个人或企业，或被任何其他人收购；

(Vii)         (A)作出、 更改或撤销与税收有关的任何重大选择，但遵守美国公认会计原则或适用法律除外，或解决或妥协任何美国联邦、州、地方或非美国的重大税务索赔或债务，但在正常过程中除外，或(B)更改 任何年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，修订任何重大纳税申报表或提出重大退税索赔 ，就任何税项与任何政府当局订立守则第7121条(或任何类似法律)所述的任何实质性“结束协议”，免除或延长有关重大税项的任何诉讼时效期限，解决任何重大税务申索、审计或评估，或放弃要求重大退税、抵销或其他重大税务责任减少的任何权利；

(Viii)        采取， 同意采取或不采取任何可以合理预期的行动，以阻止交易有资格享受预期的税收待遇 ；

(IX)          与SPAC的关联公司签订、续订或修订任何交易或合同(A)，但保荐人或其任何关联公司根据其向SPAC提供债务融资的任何交易或合同除外，或经投标人事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，(B)与SPAC的任何股东，除非本协议或附属协议允许或预期，或(C)与保荐人有直接或间接的 法律关系，5%或以上的合同或实益所有权权益；

77

(X)除(A)截至本协议日期存在的债务或(B)赞助商或其任何关联公司在正常过程中向           提供的债务融资(为免生疑问，SPAC因寻求延长SPAC业务合并截止日期而产生的任何费用、贷款或支出)以外的其他 产生、承担或担保任何债务；

(Xi)          对其会计原则、政策、程序或方法作出任何实质性改变，除非《公认会计原则》或适用法律另有要求；

(Xii)          (A)发行、 出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何SPAC股票或可行使或可转换为SPAC股票的权利，或(B)授予关于在本协议日期未发行的SPAC股票的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；

  

(Xiii)         放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼，除非此类放弃、免除、和解或妥协或其他决议仅涉及支付总计不到250,000美元的金钱损害赔偿；

(Xiv)        除适用法律另有要求外，(A)对其主要管理结构作出任何改变，包括增聘 人员(在正常课程中填补空缺的人员除外)或终止现有人员，但因死亡或残疾而解雇 ，包括与任何此类人员订立任何雇用、集体谈判、咨询或类似安排，(B)增加任何人员或董事的现金薪酬或奖金机会，正常课程除外。(C)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付其应支付的任何补偿；或(D)在正常过程中，除 外，采取任何行动以修订或放弃任何履约或归属标准，或加快支付时间或 应支付的任何补偿或利益的归属；

(Xv)         除适用法律另有要求外，(A)雇用任何高级职员或董事，或以其他方式与任何高级职员或董事订立任何雇用、集体谈判、咨询或 类似协议，(B)批准任何高级职员或董事的薪酬增加，(C)为任何现任或前任高级职员或董事的利益而采取任何“雇员福利计划”(第3(3)节所指)，或(D)实质性修改与任何现任或前任官员 或董事的任何现有协议；

78

(Xvi)         向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问，但在正常过程中垫付给高级职员或董事的业务费用除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士而作出的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何人士的财务状况；

(Xvii)       清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营；或

(Xviii)      签订任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取本第8.3(B)节禁止的任何行动。

本 协议中包含的任何内容均不得解释为授予Betters或任何其他Betters公司或其各自关联公司在过渡期内直接或间接控制或指导SPAC运营的权利。

(C)            在过渡期内，除个别或总体不会对SPAC产生重大不利影响外，SPAC应(I)遵守并继续履行其管辖文件和所有SPAC材料合同，以及(Ii)遵守所有适用的法律。如果在过渡期内，SPAC(A)收到任何实际、指控或潜在违反任何适用法律的书面通知，(B)成为任何政府 当局或之前任何悬而未决(或据SPAC所知，威胁)与任何实际、指控或潜在违反任何适用法律有关的行动(包括收到任何传票)的一方或主体，或(C)在SPAC了解的情况下，以其他方式了解任何实际、指控或潜在违反任何适用法律的行为，在发现实际、据称或潜在的违规行为后，应在一个工作日内向优胜者发出书面通知。

  

(D)尽管本协议有任何相反规定，            同意在过渡期内采取或不采取适用的行动，如SPAC披露函件第8.3(D)节所述。

8.4.           美国证券交易委员会补充报道 自本协议生效之日起至本协议终止之日起，SPAC将保持 最新状态并归档(考虑到任何允许的提交时间延长)SPAC必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括对其进行的所有必要修改和补充，并在其他方面 遵守适用的证券法(“其他美国证券交易委员会报告”)；如果 由于SPAC的独立注册会计师事务所未能同意SPAC财务报表的提交而导致SPAC未能及时提交任何额外的美国证券交易委员会报告(尽管SPAC已尽其合理努力与正常程序一致地及时获得同意)，或者由于SPAC的独立注册会计师事务所拖延而导致的任何其他原因，不应被视为违反本第8.4节；此外， 任何所需材料的后续归档将纠正以前未能按照第8.4节的目的归档此类材料的情况。所有其他美国证券交易委员会报告(包括其中包含的任何财务报表或附表)(I)应 按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的要求以及据此颁布的规则和条例在所有实质性方面进行编制，以及(Ii)在提交报告时或经修订后，截至修订之日， 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性。就本协议和4.7(B)节所述陈述和保证而言，任何额外的美国证券交易委员会报告中所包含或通过引用方式并入的财务报表和附注应被视为包括在“SPAC财务报表”中。如本第8.4节所用，术语“档案”应作广义解释 ，包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。SPAC应就任何讨论或提及本协议或交易的额外美国证券交易委员会报告与优秀方进行磋商，并将真诚地 考虑优秀者提供的对此类额外美国证券交易委员会报告的任何意见。

79

第九条
联合公约

  

9.1           监管审批；其他备案。

(A)            各方应采取商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得任何必要或适宜的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免，以合法完成交易。根据各自 披露函(“监管批准”)第9.1(A)节规定和描述的法律，在实际可行范围内尽快(但无论如何在外部日期之前) 以及完成本协议预期的交易所需的任何和所有必要行动。在执行本协议后，各方应在实际可行的情况下，尽快采取可能需要采取的行动，以导致任何适用的监管批准项下的等待、通知或审查期到期或终止。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议第9.1(A)条、第9.1(B)条或第9.3条中包含的任何内容均不要求或责成任何一方或其任何关联公司同意或以其他方式采取任何在商业上不可行的 行动或接受任何条件或限制以获得任何监管批准。

(B)            对于每个监管批准以及由或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序， 各方应：(I)在适用法律要求的范围内，迅速向政府当局提交为获得监管批准而需要提交的所有通知、报告和其他文件；(Ii)在商业上使用 合理的努力，根据任何政府当局就交易规定或可强制执行的任何适用法律，获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能对交易提出的任何异议；以及(Iii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。在适用法律未禁止的范围内，每一较佳公司应迅速向SPAC提供，SPAC应迅速向较佳公司提供该缔约方或其任何关联公司从任何政府主管机构收到的有关交易的任何实质性通知或书面通信的副本，且每一此类缔约方应允许其他各方的律师有机会预先审查，且每一此类缔约方应真诚地考虑该律师就该缔约方或其关联公司向任何政府主管机构提出的关于交易的任何实质性书面通信的意见；但任何一方未经其他各方书面同意，不得与任何政府当局就与交易有关的任何监管批准达成任何协议。在法律不禁止的范围内，每一家优胜者公司同意向优胜者及其律师提供机会，并在合理的事先通知下，向优胜者及其律师提供机会，参与此类当事人或其任何附属公司或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。 各方同意提交或促使提交所有文件。提供该缔约方和 在每个情况下就获得监管批准进行合理合作所需的所有合理信息；此外，如果(A)任何适用法律要求其或其附属公司限制或禁止访问此类信息，(B)根据该方的合理判断，该信息对第三方负有保密义务，(C)根据该方的合理判断，该信息是商业敏感的 ，并且披露此类信息将对该方的业务、资产、负债、经营结果或条件(财务或其他方面)产生重大影响，则不应要求该等方提供信息。或(D)披露任何此类信息将合理地可能导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。

80

  

(C)            SPAC和Betters的每一位 应负责并支付与交易相关的应向任何政府当局支付的任何和所有申请费(对于Betters，则为其或任何其他Betters公司产生的任何此类费用)。

9.2           准备委托书/注册说明书；SPAC股东会议和批准。

(a)            代理/注册 声明.

(I)            as 在本协议签署后，Betters、PUBCO和SPAC应在合理可行的情况下迅速准备并相互同意， PUBCO应向美国证券交易委员会提交与SPAC股东会议(包括其任何延期或延期)有关的F-4表格(经不时修订或补充)的委托/注册声明，“SPAC股东大会”)(A)与根据证券法根据本协议登记公共普通股有关，(B)向公众股东提供赎回其SPAC股票的机会，以及(C)征求SPAC股东的委托书，以批准和通过(1)本协议、附属协议和交易，(2)美国证券交易委员会(或其工作人员)可能在其对代理/注册声明或相关通信的评论中表明 是必要的任何其他建议，(3)SPAC、Betters和Pubco认为与交易有关的必要或适当的任何其他提案，以及(4)SPAC股东大会在必要时休会，以便在没有足够票数批准 并通过上述任何一项的情况下允许进一步征集代理人(第(1)至(4)款中的此类提案统称为“交易提案” 以及第(1)和(3)款中的此类提案，“必需的交易提案”)。

81

(Ii)           每家优胜者公司和SPAC应提供SPAC或优胜者就该等行动和代理/注册声明的准备 合理要求的有关该方的所有信息。优胜者、PUBCO和SPAC应尽其商业上的合理努力：(A)在向美国证券交易委员会提交代理/注册声明时，使其在所有重要方面符合适用于该代理/注册声明的所有法律，包括美国证券交易委员会颁布的所有规则和条例；(B)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于该代理/注册声明的意见；(C)使委托书/注册声明在可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，并(D)使委托书/注册声明 在完成交易所需的时间内保持有效。在委托书/注册声明生效日期之前，Betters、SPAC和pubco应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与pubco普通股发行相关的所有行动。每个Betters、SPAC和PUBCO还同意使用其商业上合理的努力 来获得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准， Betters、Pubco和SPAC应提供有关Betters公司(对于Betters和Pubco)或SPAC (对于SPAC)及其任何成员、股东或股东的所有信息，这可能是与任何此类行动有关的合理要求。在委托书/注册说明书定稿和生效后，SPAC应在实际可行的情况下尽快将委托书/注册说明书邮寄(或安排邮寄)给SPAC股东。SPAC、PUBCO和Better的每一方应向其他此类各方提供关于其自身及其子公司、其各自的高级管理人员、董事、经理、股东、股东和其他股东的所有信息，以及与提交与交易有关的委托书/注册说明书、SPAC当前8-K表格报告或PUBCO当前表格6-K报告，或提交任何其他声明、提交任何其他声明、 要求的其他事项的信息。由SPAC、PUBCO、Betters或其各自的任何附属公司或其代表向任何监管机构(包括纳斯达克)发出的与交易相关的通知或申请。

  

(Iii)          Better和SPAC各自负责并支付代理/注册声明的准备、归档和邮寄费用的一半以及其他相关费用。SPAC在分发委托/注册声明、其项下的任何委托书征集、召集和举行SPAC股东大会以及SPAC赎回时，应在所有实质性方面遵守美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的所有适用规则和条例、SPAC的管理文件和本协议。

(Iv)          委托书/注册声明的任何 提交、修改或补充将由SPAC、PUBCO和 Better共同编制和同意。PUBCO和BETTERS将向SPAC提供建议，SPAC将视情况向PUBCO和BITTER提供以下信息：代理/注册 声明生效或对其进行任何补充或修改的时间、发布任何停止令、暂停因本协议而发行或可发行以供在任何司法管辖区进行发售或出售的PUBCO普通股的资格，或美国证券交易委员会要求修改代理/注册声明或美国证券交易委员会对其发表的评论及其回应的任何请求，或美国证券交易委员会要求提供更多信息和对此作出回应的请求。在每种情况下，在收到此类通知或函件后，应立即 ，并应向对方提供合理的机会，以便对任何此类申请提出意见或提出修改意见。SPAC、PUBCO 和Better应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对美国证券交易委员会或其工作人员就代理/注册声明及其任何修改提出的意见的任何回应。

82

(V)           如果， 在交易结束前的任何时间，SPAC发现任何与SPAC或其高级管理人员或董事有关的事件，应在委托书/注册声明的修正案或附录、SPAC当前的表格8-K报告或PUBCO当前的表格6-K中列出，SPAC应及时通知投标人和公众公司。如果在交易结束前的任何时间，Betters公司发现与Betters公司或其各自子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件，而该事件应在委托书/注册声明的修正案或附录中列出，SPAC的当前报告应采用表格8-K，或PUBCO的当前报告应采用表格6-K，Betters应立即通知SPAC。此后，SPAC、PUBCO和BETTERS应立即合作 编写描述或更正此类信息的委托书/注册声明的适当修订或补充 ，并应立即向美国证券交易委员会提交此类修订或补充，并在法律要求的范围内向SPAC股东传播此类修订或补充 。

  

(b)           SPAC 股东批准.

(I)            在委托书/注册声明根据证券法宣布生效之前或在合理可行的情况下，SPAC应确定记录日期，正式召开、发出通知、召开和召开SPAC股东大会(在任何情况下，该 会议应在委托书/注册声明邮寄给SPAC股东之日起不超过30天内召开) 目的是就交易建议进行投票并获得SPAC股东的批准(包括为征集更多的委托书以支持通过本协议的目的而推迟或推迟该会议)，使 SPAC股东有机会根据SPAC赎回选择赎回其股份，以及SPAC和投标人共同同意的其他事项。SPAC将尽其合理最大努力：(A)征求SPAC股东代理 支持本协议和交易建议的通过，包括SPAC股东的批准，并将采取 所有其他合理必要或可取的行动，以获得该等代理和SPAC股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则(视情况适用)和SPAC宪章，获得SPAC股东的投票或同意；但SPAC、保荐人或其任何关联公司无需为获得SPAC股东的批准而向任何SPAC股东支付任何额外的 对价。

83

(Ii)           SPAC(Br)(A)应就记录日期和SPAC股东会议日期与Better协商，(B)未经Better事先书面同意，不得推迟或推迟SPAC股东会议(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；但是，只要SPAC可以在没有任何 此类同意的情况下暂停或推迟SPAC股东大会，(1)在必要的范围内，确保SPAC(br}在与更好的人协商后)合理确定的对委托书/注册声明的任何补充或修订是遵守适用法律所必需的，并在就通过本协议进行投票之前向SPAC股东 提供；(2)如果在SPAC股东大会最初安排的时间， 出席该会议的SPAC股票不足以构成处理SPAC股东大会事务所需的法定人数 ，(3)如果在SPAC股东大会原定召开时间 时，SPAC股东大会有必要延期或推迟，以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外委托书，或(4)如果SPAC股东在SPAC股东会议之前提交SPAC赎回，SPAC合理地认为，第10.3(C)节规定的条件在结案时不会得到满足；此外，除前述规定规定的例外情况外，只要SPAC股东大会的日期不超过连续15天，SPAC股东大会可在未经更好的人同意的情况下推迟或延期一次。

  

(Iii)          to 在实际可行的范围内，并在任何情况下，在符合SPAC根据适用法律承担的义务的情况下，SPAC应向更好的人提供 (A)关于SPAC收到的列表计票的合理最新信息，以及(B)有权审查和讨论与SPAC股东会议有关的发送给SPAC股东的所有重要信息。

(Iv)          委托书/注册声明应包括一项声明，表明SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成交易建议(该声明为“SPAC董事会建议”)。

(C)           SPAC董事会、Betters董事会、PUBCO董事会、合并附属董事会或公司董事会或其任何委员会的任何成员不得扣留、 撤回、有资格、修改或公开提议或决议扣留、撤回、有资格、修改或修改该管理机构的建议，以支持本协议或交易的批准。

(D)           尽管本协议有任何相反规定，但在获得SPAC股东批准之前的任何时间，SPAC董事会仅为回应介入事件，可根据SPAC董事会多数成员的建议，在善意地与其外部法律顾问协商后，作出SPAC建议修改(“介入事件建议变更”)。不这样做将构成违反SPAC董事会根据适用法律对SPAC股东承担的受托责任。但是，SPAC董事会无权作出或同意作出任何介入事件建议变更，除非(I)SPAC向优胜者提供书面通知(“介入事件通知”)，告知其SPAC董事会提议在变更前至少五个工作日作出介入事件建议变更(包括构成该决定依据的重大事实和信息) 并且未能作出介入事件建议变更将违反SPAC董事会根据适用法律对SPAC股东承担的受托责任，(Ii)在上述五个工作日期间，SPAC及其代表应 与优选人及其代表就优胜者对本协议提出的任何更改或修改进行真诚的谈判，以使SPAC董事会能够继续执行SPAC董事会的建议，而不做出此类干预活动建议 更改，且(Iii)SPAC董事会只有在SPAC董事会在该五个工作日期间(或适用的 期间)真诚地考虑了对本协议的条款和条件提出的任何更改或修改后，才可以做出干预活动建议的更改，并在紧接其递交介入事件通知之日之后的第五个营业日以书面形式向Betters重申，未能作出该介入事件建议变更将构成违反SPAC董事会根据适用法律对SPAC股东承担的受信责任。

84

9.3           支持交易 。优胜者应，并应促使其他优胜者公司，以及SPAC应：(A)尽合理最大努力获得任何优胜者公司或SPAC为完成交易而需要获得的所有实质性批准， 和(B)采取或促使采取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行动，以满足第X条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行的情况下尽快完成交易；只要，尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求任何优胜者公司或SPAC或其各自的任何附属公司(I)开始或威胁开始、进行或抗辩任何行动(在不限制根据第9.1条进行监管备案的明确义务的情况下)，(Ii)寻求 撤销或撤销任何暂缓执行或其他政府命令，(Iii)提出、谈判、承诺或通过同意法令生效， 持有单独的命令或以其他方式持有单独的命令，出售、剥离、许可或处置目标公司或收购实体的任何资产或业务，(Iv)采取或承诺采取行动，限制任何目标公司或收购实体或SPAC对任何目标公司或收购实体或SPAC的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或对任何目标公司或收购实体或SPAC的任何业务、产品线或资产保留、控制或运营的能力，或对其行使全部所有权 ，或(V)承担任何物质费用、支付任何物质费用或授予任何财务、向任何其他人提供法律或其他便利(以避免产生疑问，但不限制此类当事人在本协议和附属协议条款下的明示义务)。

9.4           税 很重要。

(A)           None SPAC、幸存公司或任何较好的公司不得采取或不采取任何行动，从而导致交易不符合预期的税收待遇。PUBCO应促使尚存的公司和公司在关闭后至少两年内不得为美国联邦所得税目的进行清算。

85

(B)           各方 同意就任何政府当局对拟采取的税收处理方式提出的任何异议及时通知其他各方。 各方同意按照与拟采取的纳税处理方式一致的基础提交所有纳税申报单和其他信息性申报单 ，除非根据《守则》第1313(A)节(或任何类似的州、当地或非美国法律)或适用法律的变更另有要求。

(C)           如果 任何上市公司普通股或上市公司认股权证持有人(“上市公司证券持有人”)在交易结束后立即向pUbco提供了 通知，表明其为“5%受让股东”(定义见财务条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)) ，并打算按照财政部条例1.367(A)-3(C)条的规定签订“收益确认协议”。)(1)(Iii)及1.367(A)-8，PUBCO同意以其商业上合理的努力与该PUBCO证券持有人合作，应书面请求并由该PUBCO证券持有人承担全部费用，以(I)向PUBCO证券持有人 提供与PUBCO证券持有人 根据财政部条例第1.367(A)-8条(“收益确认协议”)准备收益确认协议而合理要求并合理必需的信息，以及(Ii)在得知PUBCO或其任何附属公司(包括，成交后，尚存公司及目标公司) 已订立或将订立一项交易(或一系列相关交易)，而根据该等公共证券持有人的 收益确认协议的条款，可合理预期该交易(或一系列相关交易)会构成财务条例1.367(A)-(8)(J)节所述的“触发事件”，但前提是该公共证券持有人已向该公共证券持有人提供该收益确认协议(或该公共证券持有人其后订立的任何新的 收益确认协议)。

  

(D)           在截止日期后，PUBCO应并应促使幸存公司遵守《财政部条例》1.367(A)-(3)(C)(6)节规定的纳税申报义务。

(E)           与本协议有关而产生的所有 转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、印花税储备税、登记、增值税或其他类似税项(包括任何费用、成本和相关罚款及利息)(“转让税”)应由pubco承担。双方应合作提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，PUBCO应及时向适用的政府当局支付(或促使及时支付)此类转让税 。

           股东 诉讼。Betters和Pubco应立即通知SPAC，SPAC应立即以书面形式通知Betters和Pubco(视情况而定)，任何Betters股东或SPAC股东在本协议日期或之后针对该当事人、其任何子公司或其任何董事发起的任何诉讼(或据Betters所知或SPAC所知(视情况而定))应立即通知SPAC，且任何Betters股东或SPAC股东应就本协议或交易(任何该等诉讼，“股东诉讼”)向其他各方提供合理的信息。各方应在任何此类股东诉讼的抗辩、和解和妥协方面与其他各方进行合理合作。Betters和Pubco应 让SPAC有机会参与针对Betters或Pubco提起的任何此类股东诉讼的辩护或和解。 他们各自的子公司或各自的任何董事，没有SPAC的 事先书面同意，不得同意此类和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。SPAC应让优胜者 参与针对SPAC或其任何董事提起的任何此类股东诉讼的辩护或和解，未经优胜者事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

86

9.6           替代交易 。

  

(A)           在过渡期内，除完成管道投资所必需的范围外，任何一方不得，且每一方不得促使其各自的代表和附属公司不得(I)启动与任何人的任何谈判，或向任何人提供与任何各方或其各自子公司有关的任何非公开信息或数据，或向任何人提供与替代交易有关的任何信息或数据，或允许任何人访问企业、财产、与替代交易有关的任何一方或其子公司的资产或人员，(Ii)签订任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或 原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与替代交易有关的任何其他协议， (Iii)根据与替代交易有关的任何保密协议或任何州的反收购法，给予任何豁免、修订或免除，或(Iv)以其他方式为任何此类查询、建议、讨论或鼓励提供便利、征求或鼓励。 或谈判或任何人为进行替代交易所做的任何努力或尝试。各方应并应促使其代表和关联公司立即停止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判 。在不限制前述规定的情况下，双方同意一方或其关联公司或代表违反本第9.6条规定的任何限制应被视为该缔约方违反本第9.6条。

(B)           如果SPAC或其任何关联公司或代表收到关于任何替代交易的任何书面建议，则SPAC 应(I)立即以书面形式通知优惠者，该通知应合理地 详细地包括该建议的具体条款和条件，以及(Ii)在当前基础上并在任何情况下，在收到上述任何提议或信息的任何重大修改后，及时向优惠者提供合理的通知。

(C)           如果 任何Betters公司或其各自的关联公司或代表收到关于任何替代交易的任何书面建议，则Betters应(I)迅速以书面形式通知SPAC，该通知应包括该建议的重要条款和条件 的合理细节，以及(Ii)在当前基础上，在任何情况下，在收到上述任何条款或信息(包括对该要约或信息的任何重大修改)后，及时向SPAC提供合理的通知。

87

9.7           访问信息；检查。在过渡期内，在适用法律允许的范围内，SPAC及其每一家子公司应(A)在正常营业时间内，在合理事先通知的情况下，允许其他各方及其代表在不对其正常运营过程 造成实质性干扰的方式下，对其各自的所有资产、财产、设施、账簿、合同、纳税申报单、记录和适当的管理人员、员工和其他人员进行合理访问。并应根据该代表的合理要求，向该代表提供其掌握的与其事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，以及(B)就所有尽职调查事项，包括文件要求，与其他缔约方及其代表合作。SPAC和更好的缔约方及其各自代表根据前述规定获得的所有信息应由收到此类信息的缔约方保密 ，但须遵守保密协议。尽管有上述规定，如果访问或披露信息将违反其保密义务或与此类信息有关的类似法律限制，危及对律师-客户特权的保护，或违反适用法律(双方同意双方应尽其合理努力以不会导致 此类危险或违反的方式提供此类信息)或违反任何适用法律，则SPAC或更好的各方均不需要直接或间接提供或披露信息。尽管有上述规定，本第9.7节并不授予为进行环境测试或采样的目的的访问权。

  

9.8           退市 和注销。优选人、PUBCO和SPAC应尽各自合理的最大努力促使SPAC单位、SPAC股票 和SPAC权利从纳斯达克退市(或由各自的PUBCO证券继承)，并根据交易法第12(B)、12(G)和15(D)条终止 SPAC在美国证券交易委员会的注册(或由PUBCO接替)，自生效 时间起或之后在切实可行的范围内尽快终止。

9.9 SPAC业务合并截止日期的           延期 。如果交易未能在2023年10月25日(“SPAC业务合并截止日期”)前完成，则SPAC应使用ITS，并应促使其关联公司尽其合理的最大努力获得SPAC股东的批准，以批准将SPAC业务合并截止日期延长至SPAC和优胜者共同商定的、完成交易所合理需要的日期(该日期不得晚于2024年6月25日) (“延期”和该日期，即“最大延期日期”)。对于任何延期， PUBCO应负责SPAC在延期期间向信托账户支付的任何延期付款的金额，如《优胜者披露函》第9.9节所述，与任何此类延期相关的所有其他费用和支出(包括超过《优胜者披露函》第9.9节规定的任何金额)应由SPAC承担。SPAC应采取并应促使其附属公司采取合理必要的行动以实现任何此类延期，包括召开SPAC股东的一次或多次特别会议，包括所有必要的休会或延期，以批准SPAC章程的一项或多项修正案，从而延长SPAC业务合并截止日期。 尽管本协议有任何相反规定，SPAC没有义务将业务合并截止日期延长至 最大延期日期之后。(A)2023年10月25日和(B)SPAC业务合并日期根据本第9.9节延长至的日期中较晚的日期称为“外部日期”。

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9.10         管道投资。

(A)            在过渡期内，SPAC和PUBCO将采取、或促使PUBCO进行合并、合并子公司，公司应与SPAC和PUBCO合作，采取一切行动，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成管道投资(I)在完成交易的同时，(Ii)按照认购协议中规定的条款和条件，包括维持认购协议的效力，并：(A)应书面请求，向其他各方提供与认购协议的谈判、准备和执行以及完成管道投资有关的合理要求的信息和协助；(B)及时满足认购协议中适用于该缔约方的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在认购协议下的义务；(C)在认购协议中的所有条件(不包括在管道关闭时满足其性质的条件(如认购协议中所定义的那些条件，但须在管道关闭时得到满足)已得到满足的情况下， 在关闭管道的同时完成管道投资；(D)与其他各方就管道关闭的时间进行协商； (E)在管道关闭之前充分向管道投资者发出通知，以使他们在认购协议允许的管道关闭之前为管道投资提供资金 ；以及(F)促使每一管道投资者向pubco支付适用认购协议所载的管道投资金额的适用部分(或按其指示)，并根据认购协议中规定的条款和条件。PUBCO应根据认购协议的要求，采取认购协议所要求的一切行动，及时发行和交付与PIPE投资相关的PUBCO普通股，无论是证书形式还是账簿形式。如果pubco就SPAC不是参与方的PIPE投资签订了任何认购协议(或与发行任何股权证券有关的任何其他合同)，则pubco应在合同执行前向SPAC提供每份此类合同，并为SPAC提供合理的时间对其进行审查和 评论，并应真诚地考虑SPAC对任何此类合同的意见。

  

(B)            在不限制第9.10(A)节的一般性的情况下，PUBCO应立即(无论如何，应在三个工作日内) 书面通知：(I)PUBCO已知的或PUBCO知道的任何订阅协议的任何一方的任何违约或违约(或通过通知可能导致任何违约或违约的任何事件)；(Ii)收到任何认购协议任何一方就任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、 任何认购协议或任何认购协议任何规定的违约、违约、终止或否认而发出的任何书面通知或其他 通信； 及(Iii)如果pubco预计不会按认购协议的条款或方式收到全部或任何部分管道投资金额。

9.11         注册 权利协议。在结束时，(A)SPAC和保荐人成员应终止保荐人注册权协议 和(B)pubco、Betters和保荐人应签订注册权协议。

89

第十条
结账的条件

10.1各方义务的         条件 。每一方完成或促成完成交易的义务(视情况而定)必须满足以下条件，SPAC和Betters(代表其自身和其他Betters公司)可以书面形式放弃其中任何一个或多个条件(如果适用法律允许)。

(a)           SPAC 股东批准。应已获得SPAC股东的批准。

(b)           监管审批 .应已获得所有监管批准。

(c)           上市； 代理/注册声明的有效性。(I)将于收市时发行的PUBCO普通股及PUBCO认股权证应已获批准在纳斯达克上市，惟须受有关发行的正式通知所规限，及(Ii)已根据证券法宣布 委托/注册声明有效，届时任何暂停委托/注册声明效力的停止令 均不会继续有效，而美国证券交易委员会亦不会就暂停 委托/注册声明的效力而提起任何法律程序，亦不得撤回。

  

(d)           没有法律或政府秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或具有使交易非法的效力的政府命令，或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(e)           无 操作。任何政府当局不得主动(或不按本协议任何一方直接或间接提出的指示、建议或建议行事)采取任何悬而未决的行动，并应合理地要求或以其他方式限制交易的完成。

(f)            管道 投资。PIPE投资应基本上与结案同时完成。

(g)           净有形资产 。在结束(包括完成PIPE投资)后，SPAC在其预计合并资产负债表上应拥有至少5,000,001美元的有形净资产。

10.2SPAC义务的         条件 。如果适用，SPAC完成或导致完成交易的义务 须满足以下附加条件，SPAC可以书面形式免除其中任何一个或多个条件(如果适用法律允许) ：

(a)           陈述 和保证.

(I)            第3.1节(正当组织；良好信誉； 权力和授权)、第3.2节(正当授权)、第3.4节(本公司的子公司)和第3.17节(无经纪商)中包含的目标公司的陈述和保证(A)的每一项，(B)第5.1节(正当组织；良好信誉；权力和权力)、5.2(适当授权)和 5.8(无经纪人)和(C)第6.1节所载的收购实体(正当组织；良好信誉；(br}权力与授权)、6.2(正式授权)及6.8(无经纪商)应于 、截至本协议日期及截止日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确，但有关特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期及截至该日期均属真实及正确。

90

(Ii)           第3.3节(资本化)中包含的目标公司的陈述和担保(A)、第5.3节中包含的优惠者的(B)、第6.3节(资本化)中包含的收购实体的(所有权)和(C)应在所有方面都真实和正确，但以下情况除外极小的在本合同日期及截止日期和截止日期 的不准确之处，除非与特定的 日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确。

  

(Iii)          第三条所载目标公司的所有其他 陈述和担保(A)、第五条所载优惠者的(B)和第六条所载收购实体的(C)所作的所有其他陈述和担保，在本条款规定的日期和截止日期及截止日期均为真实和正确的 ，但与特定日期有关的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该 日期和截止该日期时均为真实和正确的，但在每一种情况下，任何真实和正确的失败(在不对“重要性” 或“更好的实质性不利影响”或本文所述的任何其他类似的重要性限定)进行任何限制的情况下，单独地或在 合计中，没有、也不会合理地预期会有更好的实质性不利影响。

(b)           契约、义务和协议。在成交之日或之前，各方应履行或遵守的各项契诺和义务应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

(c)           没有 更好的实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生持续的更好的实质性不利影响。

(d)           批准。 《优胜者披露函》第10.2(D)节中规定和描述的任何第三方的所有批准、放弃或同意均应已获得。

(e)           正在关闭 个交付内容。(I)Betters和Pubco应已向SPAC交付第2.4(A)节中所列的每一项物品，并且(Ii)Pubco应已支付第2.4(C)节中预期的物品。

(f)            分享 贡献。股份出资应已完成，且优胜者应已向SPAC提供SPAC合理接受的股份出资已完成的证据。

91

10.3         条件 更好的公司的义务。每一家优胜者公司完成或促使完成交易的义务 必须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由优胜者(代表其自身和其他优胜者公司)以书面形式放弃(如果适用法律允许)：

(a)           陈述 和保证.

(I)            第4.1条(正当组织；信誉良好；权力和授权)、 4.2(SPAC子公司)、4.4(正式授权)和4.18(无经纪商)在本合同日期及截止日期、截止日期及截止日期所作的所有重大事项 均应真实和正确，但有关特定日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该 日期和截止该日期应真实和正确。

(Ii)           第4.3节(大写)中包含的SPAC的每一项陈述和保证应在所有 方面真实和正确，但不包括极小的在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的不准确， 除非与特定日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确。

(Iii)          第四条中包含的SPAC的所有其他陈述和保证在本条款第 日和截止日期以及截止日期的各方面均应真实和正确，但有关特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期均为真实和正确的，但在每种情况下， 除外。任何真实和正确的故障(在不对“重要性”或 “SPAC实质性不利影响”或本文所述的任何其他类似的重要性限定)进行任何限制的情况下， 单独或总体上没有，也不会合理地预期会产生SPAC实质性不利影响。

(b)           契约、义务和协议。在关闭之日或之前，SPAC应履行或遵守的各项契诺和义务应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

(c)           无SPAC材料不良影响。自本协议之日起，不应发生持续存在的SPAC重大不利影响。

(d)           正在关闭 个交付内容。SPAC应已向PUBCO交付第2.4(B)节中所列的每一项物品。

(e)           SPAC 期末现金。SPAC结账现金不得低于15,000,000美元。

10.4         条件受挫 。任何一方不得依赖于未能满足本条款X中规定的任何条件，如果该 失败是由于该方或其关联公司(或就本公司而言，任何目标公司或优胜者)未能按照第9.3节所要求的 诚信行事或采取必要行动以满足本条款规定的其他各方的条件所致。

92

第十一条
终止

11.1         终止。 本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易：

(A)经更好的人和空间委员会共同书面同意的           ；

(B)如果第X条规定的任何条件未得到满足或在外部日期前放弃，则由           由改良者或SPAC向另一方发出书面通知。但是，如果一方或其关联方(或任何优胜方公司)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，则一方无权根据第11.1(B)款终止本协议；

  

(C)如果任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施当时有效且已成为最终且不可上诉的任何法律或政府命令，且具有使完成交易成为非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果的任何法律或政府命令，则           通过 由更好的人或SPAC向另一方发出的书面通知。

(D)           在建议中有SPAC修改后10个工作日内由改良者向SPAC发出书面通知；

(E)如果由于未能在SPAC股东大会或其任何休会或延期上获得SPAC股东所需的表决权而未能获得SPAC股东的批准，则由优胜者或SPAC向另一方发出书面通知           ；

(F)如果在签署本协议后五个工作日内未将优胜者决议或合并附属书面同意交付给优胜者，SPAC向优胜者发出的            通知 ；

(G)如果(I)任何优胜方违反了本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何声明或保证变得不真实或不准确，在每种情况下，SPAC向优胜者发出的书面通知 将不符合第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的条件 在结案时无法满足第10.2(A)或10.2(B)项规定的条件(“终止优胜者违约”)(或，如果通过合理的最大努力，此类终止性违规行为可由优胜方纠正，则在 优胜者收到SPAC关于此类终止性违规行为的书面通知后最多20个工作日内(“优胜者治疗期”)，以及(Ii)无法在(A)优胜者治疗期或(B)外部日期(以较早者为准)内纠正终止优胜者违规行为；但是，如果SPAC在此期间存在重大未治愈的违反本协议的行为，导致第10.3(A)或10.3(B)节规定的任何条件未能在成交时得到满足，则SPAC无权根据本第11.1(G)款终止本协议；或

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(H)如果(I)SPAC违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果SPAC的任何陈述或保证变得不真实或不准确，在每个 案例中，如果(I)SPAC违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 在每一种情况下，           将无法满足第10.3(A)条或第10.3(B)条规定的条件 在结束时(“终止违反SPAC”)(或，如果SPAC通过合理的最大努力可纠正此类终止SPAC违规行为，则在SPAC收到更好的终止SPAC违规行为的书面通知后最多20个工作日内(“SPAC治疗期”)，以及(Ii)终止SPAC违规行为无法在(A)SPAC治疗期或(B)外部日期中较早的时间内治愈或未治愈；但如果此时任何优胜方 严重违反本协议，导致第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的任何条件未能在成交时得到满足，则优胜方 无权根据第11.1(H)款终止本协议。

11.2终止的         效应 。

(A)            在 根据第11.1款终止本协议的情况下，本协议应立即失效，不再具有任何效力或效力，任何一方或其关联方或其各自的高级管理人员、董事、经理、股东、股东、成员、合伙人或其他代表不承担任何责任。除非(I)第11.2款和第XII条以及保密协议的规定在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)第11.2款中的任何规定不得被视为免除任何一方(A)在终止前发生的任何故意和实质性违反本协议的责任或(B)任何欺诈索赔的责任。

(B)            在 优选人根据第11.1(B)款终止本协议的情况下(除非SPAC或赞助商(在赞助商支持协议的情况下)违反或违反本协议或任何附属协议下的任何陈述、保证、契诺或义务是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因)，出资人应在SPAC终止本协议后五个工作日内向SPAC付款。以现金形式支付的分手费(“分手费”)等于(I)SPAC在谈判、准备、执行、授权或履行本协议以及SPAC是或将根据本协议成为或将成为其中一方的附属协议方面的合理和有据可查的费用，包括但不限于尽职调查成本，与SPAC的报告要求或与延长SPAC业务合并截止日期相关而应向美国证券交易委员会支付的律师费和备案费(但为免生疑问，不包括任何费用，与与其他可能的目标企业就业务合并进行谈判有关的成本或费用)，以及(Ii)6,000,000美元(为避免疑问，即使本协议有任何相反规定，投标人就任何分手费支付的总金额不得超过6,000,000美元)。

94

第十二条
其他

12.1         信托 账户豁免。各优胜方代表其本身及其附属公司承认，正如SPAC于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(文件编号：333-260038)中所述，SPAC的几乎所有资产都由SPAC首次公开募股的现金收益及其与SPAC首次公开募股同时进行的证券私募组成。而且几乎所有这些收益(包括SPAC承销商获得的超额配售证券)都已存入信托账户，用于公众股东的利益(包括SPAC承销商获得的超额配售股份)。各优胜方理解并承认，除信托账户中持有的资金所赚取的利息可用于支付SPAC的税款(以及最高100,000美元的解散费用)外，信托账户中的现金只能支付给(I)选择在SPAC完成业务合并时赎回其SPAC股票的公众股东，或与延长完成业务合并的最后期限有关的现金，(Ii)如果SPAC未能在SPAC首次公开募股结束后的适用截止日期内完成业务合并(因此， 日期已在SPAC股东同意下通过修订SPAC管理文件进一步延长)和 (Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并，则向公众 SPAC。对于SPAC签订本协议及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分的)，各优惠方代表其本人及其关联方同意，尽管本协议中有任何相反规定，但其及其关联方现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配有任何权利、所有权、权益或索赔，该等人士也不会向信托账户提出任何索赔(包括从信托账户获得的任何分配)。无论此类索赔是由于本 协议，或SPAC或其代表与任何Betters Company或其代表之间的任何拟议或实际的业务关系，或任何其他事项而产生的，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、 股权或任何其他法律责任理论而产生的(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已发布的索赔”)。由于与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议，或因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而产生的，或因此而产生的、或因此而产生的、或由于与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而产生的、或因此而产生的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，各优胜方代表其本人及其附属公司特此不可撤销地放弃，并同意不以任何理由向 信托帐户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。每一比特方代表其本人及其 关联公司在此确认并同意，该不可撤销的放弃对本协议至关重要，并且是SPAC及其关联公司特别依赖的促使SPAC签订本协议的依据，并且根据适用法律，该比特方还打算并理解该放弃 对其及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果任何Betters Company 或其任何关联公司基于、与SPAC或其代表有关的任何事项或因任何与SPAC或其代表有关的事项而启动任何诉讼，而该诉讼寻求对SPAC或其代表进行全部或部分金钱救济，则该Betters Company， 代表其自身及其关联公司，特此承认并同意，其及其附属公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且该索赔不得允许其或其任何附属公司(或代表上述任何人或代替他们提出索赔的任何人)对信托账户(包括从信托账户获得的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。第12.1条在本协议因任何原因终止后仍然有效 并无限期继续执行。尽管有上述规定，(X)本协议并不禁止任何优胜方根据本协议的条款向SPAC索赔，要求SPAC对信托账户外持有的款项或其他资产进行法律救济(从信托账户直接或间接向公众股东分配除外)、具体履行或其他衡平法救济(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务，并导致(在任何SPAC赎回生效后)支付信托账户中剩余的现金余额)。包括第8.1条和信托协议)，只要该索赔不影响SPAC履行其履行任何SPAC赎回义务的能力，以及(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止优惠方未来可能对SPAC的资产或非信托账户中持有的资金提出的任何索赔(包括 从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产，但 不包括从信托账户直接或间接向公众股东进行的分配)。

95

12.2         弃权。 本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中另一方陈述和担保中包含的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中所包含的任何协议或条件的遵守。但此种延期或弃权只有在批准延期或弃权的缔约方签署的书面文书中载明时才有效。

12.3         通知。 各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当 当面送达时，(Ii)当在美国邮寄已寄出的挂号信或挂号信并要求退回收据、预付邮资、(Iii)如果由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务发送，则在邮寄的次日发出，或(Iv)当在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地投递时，否则在下一个营业日 ，地址如下：

(a)            如果 发送至SPAC，则发送至：

ExcelFin Acquisition Corp.(ExcelFin收购公司)杰克逊大街473号，套房300
加州旧金山，邮编：94111
电子邮件：jragan@Paperegerence.com
注意：Joe·拉根

将副本(不构成通知)发送给：

Searman&Sterling LLP
橄榄街2601号17楼
德州达拉斯邮编：75201
邮箱：Alain.Dermarkar@shearman.com
注意：阿兰·德马卡尔

96

和

Searman&Sterling LLP
美国银行大厦
国会街800号，2200套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
邮箱：Bill.Nelson@shearman.com
注意：比尔·尼尔森

(B)            if 给任何更好的一方，以：

百德大厦2楼202室，11号楼15号
广州市越秀区荣通街道
邮箱：Qiuquan@baidemed.com
注意：全秋

将副本(不构成通知)发送给：

Dechert LLP
北京嘉里中心北楼24楼
朝阳区光华路1号
北京，中国100020
邮箱：yang.wang@dechert.com；
电子邮箱：stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·莱策尔

  

或发送至各方根据本第12.3节不时以书面指定的其他地址。

12.4         转让。 未经SPAC事先书面同意，任何较佳方不得转让本协议或本协议的任何部分，SPAC未经较佳方事先书面同意不得转让本协议或本协议的任何部分，未经SPAC事先书面同意，上述任何转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

12.5第三方的         权利 。本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为(A)授予或给予 任何人(包括任何股权持有人、任何目标公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何公司福利计划或其他合同的任何参与者(或其任何家属或受益人))， 各方以外的任何人，根据或由于本协议而享有或给予任何权利或补救，(B)建立：修改或修改任何公司福利计划或 任何合同或(C)限制pubco或任何目标公司或其各自关联公司修改、终止或 以其他方式修改任何公司福利计划或其他合同的权利。

97

12.6         费用。 除本协议另有规定外，包括第7.6(B)节、第9.2(A)(Iii)节和第11.2(B)节，各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果发生关闭，根据第2.4(C)节的规定，pubco应支付或促使支付更好的交易费和spac交易费。

12.7         管辖 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼原因， 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律冲突的原则或规则； 条件是，优胜者委员会的受托责任应受开曼群岛法律管辖。

12.8         副本。 本协议可由两个或多个副本签署，并由不同的各方在不同的副本中签署，如果所有各方都签署了相同的文件，则本协议具有与 相同的效力，但所有这些共同构成一个相同的文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真传输的已签署本协议副本以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)应与原始签名具有同等法律效力，并应被视为本协议的原始已签署副本。

  

12.9         披露信函 。此处引用的Betters公开信和SPAC公开信(在每种情况下，包括其中的任何部分) 作为本协议的一部分并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。任何一方在适用披露函件或其任何部分中涉及本协议的任何部分或适用披露函件的任何部分，如果从该披露的表面上合理地明显地看出该披露是对本协议的该其他部分或适用披露函件的该部分作出的披露 ，则应将该披露视为针对本协议的该等其他适用部分或适用披露函件的部分的披露。披露信函中列出的某些信息仅用于提供信息，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为 承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证一起披露，也不应被视为建立了重要性标准。

12.10       完整的 协议。本协议(连同优惠方披露函件及SPAC披露函件)、保密协议及附属 协议构成订约方之间与交易有关的完整协议，并取代任何订约方或其各自附属公司或任何订约方或其各自附属公司可能订立或订立的与交易有关的任何其他协议(包括SPAC与本公司之间日期为2023年4月3日的意向书，经根据SPAC与本公司于2023年5月5日的若干函件修订而修订的意向书)。双方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契诺、 口头或其他协议，但本协议(连同《优胜者披露函》和《SPAC披露函》)、保密协议和附属 协议中明确规定或提及的除外。

98

12.11       修正案。 本协议的全部或部分修改只能由各方根据第12.8节中包含的规范并参考本协议签署的正式授权的书面协议进行。

12.12       宣传。

(A)           在交易结束前，与交易有关的所有新闻稿或其他公共通讯或公告，以及发布发布的方法和时间，应事先征得SPAC和Betters的同意，任何一方不得无理扣留、附加条件或拖延批准；但SPAC和优胜者均可作出其真诚地认为需要遵守任何适用法律(包括根据任何国家证券交易所的规则)的新闻稿、公共交流或公告，在这种情况下，SPAC或优胜者应在宣布或发布之前，在商业上作出合理努力，与另一方协调该新闻稿、公共沟通或其他公告，并允许另一方有合理的机会就此发表评论(此类评论应由SPAC或优胜者善意考虑)；此外，如果任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于之前在不违反第12.12(A)条规定的义务的情况下公布的任何新闻稿或其他公共通信或公告，则任何一方均无需根据本第12.12(A)条获得同意。为免生疑问，本第12.12条中包含的任何内容均不得阻止SPAC或Better 或其各自的关联公司作出非公开公告，或向其当前和潜在投资者提供有关本协议和本协议拟进行的交易的惯常摘要信息。

  

(B)           第12.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围；但是，在这种情况下，如果适用法律允许，发布所需公告的一方应尽其合理的最大努力事先与另一方 协商其形式、内容和时间，并真诚地考虑另一方的任何意见。各方努力满足或获得批准或提前终止与监管审批相关的信息，并作出任何相关申请，应被视为不违反本第12.12条。

12.13       可分割性。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款被视为禁止或无效、非法或不可执行，则该条款或条款仅在此类禁止、无效、非法或不可执行的范围内无效，而本协议的所有其他 条款和条款应保持完全效力。双方还同意，如果本协议包含的任何条款或条款 在任何程度上被适用法律禁止或无效、非法或不可执行，双方应采取 任何必要行动，使本协议的其余条款和条款在适用法律允许的最大程度上有效和可执行 ，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效、合法和可执行的条款或条款取代本协议中禁止或无效、非法或不可执行的任何条款或条款，使双方的原意生效。

99

12.14       管辖权； 放弃陪审团审判。

(A)            任何基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的诉讼，或交易必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由新卡斯特县特拉华州高级法院的复杂商业诉讼庭提起)，或如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起诉讼，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。放弃 现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意关于诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本 协议或交易引起的或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以适用法律允许的任何方式送达诉讼程序，或在任何其他司法管辖区对任何其他当事人提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利， 在每一种情况下，执行根据本第12.14节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。

  

(B)在适用法律允许的最大范围内，            每一方特此放弃对以下任何诉讼进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或与本协议有关或与之相关的任何交易或与本协议或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何融资相关或附带的任何交易相关或附带进行的任何诉讼，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，无论是在合同、侵权、股权还是其他方面。每一方特此同意并同意，任何此类诉讼应由没有陪审团的法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，每一方都因本节12.14中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。

12.15特定于       的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权 获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止实际或威胁违反本协议的行为，并强制执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(且各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，且各方同意放弃任何与此相关的担保或张贴保证金的要求。

100

12.16       无追索权。

(A)            仅就双方而言，本协议只能针对作为本协议指名方的各方执行，任何基于、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由只能针对本协议的指名方进行；以及

(B)            ，但以下情况除外：(B)任何目标公司或任何收购实体(各自为“公司无追索方”)或其他收购实体(各自为“公司无追索方”)或 任何过去、现在或未来的董事(各自为“SPAC无追索方”)的过去、现在或未来的任何SPAC、高级管理人员、员工、公司成员、经理、合伙人、股东、股东、关联方、代理人、律师、顾问或其他代表除外。董事无追索方或SPAC无追索方的现有或未来董事、高级管理人员、员工、 法人、成员、经理、合伙人、股东、股东、关联方(包括保荐人)、代理人、律师、顾问或其他 无追索方应对本协议项下任何一方或多方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权、股权 或其他方面)，索赔基于本协议或交易，或与本协议或交易相关。

12.17陈述、保证和契诺的       不存活 。除第11.2节另有规定外，本协议或任何附属协议或证书(包括其中的确认书)、根据本协议交付的声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议(包括其中的确认)、声明或文书，包括因违反此类陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，上述条款应在结束时终止和 失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本协议或本协议中包含的条款明确适用于关闭后全部或部分的契约和协议，包括但不限于第7.6节、第9.4(A)节和第9.4(B)节中包含的契约和协议， 仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)第12条第2款。

12.18       冲突 和权限。

(A)           SPAC(br}和Betters各方特此同意，如果在尚存的公司或保荐人与任何Betters公司之间或之间发生关于本协议或交易的争议，Searman&Sterling LLP(或其在交易结束前代表SPAC或保荐人的任何继任者(“之前的SPAC律师”)可在此类纠纷中代表保荐人，即使保荐人的利益可能与尚存公司的利益直接背道而驰)，即使该律师可能曾代表SPAC处理与此类争议密切相关的事项，或可能正在为SPAC或保荐人处理正在进行的事务。前SPAC律师与尚存公司或保荐人之间的所有通信在交易结束后仍享有特权，且与此相关的客户信任期望应完全属于保荐人，由保荐人控制，且在交易结束后不得转给任何优胜方或尚存公司，也不得由保荐人要求。尽管有上述规定，任何Betters公司在交易结束前根据共同利益协议与SPAC或赞助商(以任何身份)共享的任何特权通信或信息 在交易结束后仍为该Betters公司的特权通信或信息。

101

(B)           每一方 还代表其本身及其关联公司同意，在交易结束后，前SPAC律师、SPAC或保荐人或其各自代表之间或之间的所有以任何形式或格式 与本协议和附属协议的谈判、准备、执行、授权或履行，或交易的完成，或自本协议之日起产生的任何争议(统称为， SPAC Deal Communications)应被视为由保荐人保留和拥有，由保荐人控制，在交易结束后不得转让给任何Betters Company或尚存的公司或由其索偿。所有享有律师-客户特权的SPAC交易通信(“特权SPAC交易通信”)在交易结束后将继续享有特权，与此相关的特权和客户信心预期应完全属于保荐人，由保荐人控制，交易结束后不得传递给任何优胜者公司或幸存公司，也不得由其要求；此外，此处包含的任何内容均不得视为保荐人或其任何附属公司放弃任何适用的 特权或保护，这些特权或保护可以或可能被断言以防止向任何第三方披露任何此类通信。

  

(C)尽管有上述规定 ，但如果任何Betters公司或尚存公司与保荐人以外的第三方发生纠纷，则保荐人可主张律师-客户特权，以防止将享有特权的           Deal Communications泄露给该第三方，未经保荐人事先书面同意，Betters公司或尚存公司不得放弃有关特权公司Deal Communications的特权 。如果政府命令要求任何优胜者 公司或尚存公司访问或获取全部或部分特权SPAC交易通讯的副本，则PUBCO应在实际可行的情况下尽快(无论如何，在知悉此事后两个工作日内)以书面形式通知保荐人(包括特别提及本第12.18条)，以便保荐人 可以寻求保护令；此外，优胜者公司和尚存公司同意尽一切商业合理努力协助保荐人。

(D)           to 如果以前的SPAC律师所保存的档案或其他材料构成其客户的财产，则只有保荐人应 持有此类财产权，并且之前的SPAC律师没有义务披露或披露任何此类文件或其他材料或任何享有特权的SPAC交易通信，原因一方面是以前的SPAC律师与任何Betters Company或交易结束后的幸存公司之间存在任何律师-客户关系，只要这些文件或其他材料是由无关的第三方在诉讼中请求的，就会受到特权或保护。

(E)           Betters 在交易结束后，代表其自身以及每一家优胜者公司和尚存公司同意：(I)在交易结束后，尚存公司或任何优胜者公司收到或实际拥有任何           交易通信， (A)保荐人或任何其他人不得以任何方式视为放弃第12.18条所述的特权或保护。和(B)任何优胜者公司和尚存公司在交易结束后均不得主张保荐人或任何其他人放弃适用于任何此类材料或通信的律师-客户特权、律师工作产品保护或任何其他权利或客户信任的期望，(Ii)不访问或使用SPAC交易通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息，或 寻求让尚存的公司或任何博彩公司放弃律师-客户特权或其他特权、或以其他方式声明 成交后尚存的公司或任何Betters Company有权放弃律师-客户或其他特权 和(Iii)不寻求从之前的SPAC律师那里获得SPAC交易通信，只要此类SPAC交易通信 在诉讼中是由无关的第三方提出请求时受特权或保护。

102

  

(F)            每一方都承认并同意Dechert LLP(“以前的公司律师”)在涉及一系列问题的各种事项上担任优胜者公司的法律顾问，并在谈判、本协议和附属协议的准备、执行、授权或履行以及交易的完成方面担任优胜者公司的法律顾问。 关于本协议项下的任何事项或争议，SPAC在此不可撤销地放弃并同意不主张因(I)前公司律师先前代表优胜者公司和(Ii)前公司律师在交易结束前后代表优胜者公司的任何成员(统称为“公司通知 各方”)而产生或与之相关的任何利益冲突。

(G)           SPAC 还同意，任何以前的公司律师、任何较好的公司或其各自的代表之间或之间的任何形式或格式的所有通信，以任何方式与本协议和附属协议的谈判、准备、执行、授权或履行或交易的完成有关，或自本协议之日起，本协议项下产生的任何争议(统称为，公司交易通讯“)应被视为由尚存公司和公司告知方保留和集体拥有，应由Pubco代表尚存公司和公司告知方控制，不得转给保荐人或要求保荐人。所有享有律师-客户特权的公司交易通信(“特权公司交易通信”)在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于pubco，由pubco代表尚存的公司和公司告知各方进行控制，不得传递给保荐人或由保荐人要求；此外，此处包含的任何内容均不得视为赞助商或其任何关联公司放弃可以或可能主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用的 特权或保护。

(H)尽管有上述规定 ，但如果保荐人与除任何公司通知方或尚存公司以外的第三方发生纠纷，           另一方面可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露享有特权的公司交易通信。

(I)            to 如果以前的公司律师保存的档案或其他材料构成其客户的财产，则只有尚存的公司和本公司被告知的各方才拥有该等财产权，并且之前的公司律师没有义务披露或披露任何此类文件或其他材料或任何特权公司交易通信，原因是在交易结束后，先前的公司律师与尚存的公司和公司被告知的各方之间存在任何律师-客户关系，另一方面，如果此类文件或其他材料是由不相关的第三方在诉讼程序中请求的，则这些文件或其他材料将受到特权或保护。

[页面的其余部分故意留空 ]

103

  

以资证明，双方 已于上文首次写下的日期正式签署本业务合并协议。

空格：
收购ExcelFin 公司。
发信人： /s/Joe·拉根
姓名： Joe·拉根
标题： 首席执行官和首席财务官

[ 业务合并协议签名页]

以资证明，双方 已于上文首次写下的日期正式签署本业务合并协议。

优胜者：
百达医疗投资控股有限公司
发信人： 发稿S/吴海梅
姓名： 吴海梅
标题： 董事
公司：
富豪精选环球有限公司
发信人： 发稿S/吴海梅
姓名： 吴海梅
标题： 董事
Pubco：
贝尔德医疗投资控股有限公司
发信人： 发稿S/吴海梅
姓名： 吴海梅
标题： 唯一的董事
合并附属公司：
Betters医疗合并子公司
发信人： 发稿S/吴海梅
姓名： 吴海梅
标题： 唯一的董事

[业务组合签名页 协议]

附件A

认股权证转让表格、假设和修订协议

附件A

授权证转让、假设和修订 协议

本授权证转让、假设和修订协议(本《协议》)日期为[●]于2023年由ExcelFin Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“SPAC”)、开曼群岛获豁免公司Baird Medical Investment Holdings Limited(“pubco”)、 及American Stock Transfer&Trust Company，LLC(一家根据纽约州法律成立及存在的有限责任信托公司)作为认股权证代理(以该等身份，称为“认股权证代理”)订立，并修订SPAC与认股权证代理之间于2021年10月20日订立的公共认股权证协议(“现有认股权证协议”)。大写的 此处使用但未定义的术语应具有现有保证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于根据现有认股权证协议，太古地产发行23,000,000个单位，每股包括一股太古地产A类普通股、每股面值0.0001美元(“太古地产A类普通股”)及一份完整公开认股权证(“认股权证”)的一半;。

鉴于，2023年6月26日，SPAC，Betters医疗投资控股有限公司，开曼群岛豁免公司(“Betters”)，Pubco，Betters医疗合并子公司，Inc.，特拉华州公司和Pubco的直接全资子公司(“合并子公司”)，与Tycoon Choice Global Limited(根据英属维尔京群岛的法律注册成立的股份有限公司和Betters的直接全资子公司(“本公司”))签订了一项商业合并协议(经不时修订、修改或补充，《企业合并协议》);

鉴于，SPAC和认股权证代理签订了日期为2021年10月21日的特定私人认股权证协议(“私人认股权证协议”)；

鉴于根据企业合并协议和保荐人、SPAC和PUBCO之间于2023年6月26日签订的特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，保荐人作为所有私募配售认股权证(定义见私募认股权证协议)的记录持有人，将根据保荐人支持协议中规定的条款，免费取消所有私募配售认股权证；

鉴于，SPAC和认股权证代理人希望终止私人认股权证协议，终止自本协议之日起生效；

鉴于，所有 认股权证受现有认股权证协议;管辖

鉴于根据业务合并协议，合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，合并子公司的单独存在将停止，而SPAC将继续作为合并后的幸存公司作为PUBCO的直接全资子公司(定义见《业务合并协议》)，而由于合并，SPAC股票(定义见《业务合并协议》)的持有者将成为PUBCO普通股(“PUBCO普通股”);的持有人。

鉴于，根据现有认股权证协议第4.5节的规定，合并完成后，认股权证将不再适用于SPAC A类普通股，而将适用于PUBCO普通股;(受现有认股权证协议条款的约束)。

A-1

鉴于，SPAC 董事会(定义见业务合并协议)已确定，完成业务合并协议预期的交易将构成业务合并;

鉴于与合并有关，SPAC希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Pubco，Pubco希望 接受此类转让;和

鉴于现有认股权证协议第9.9节规定，SPAC和认股权证代理可在任何登记持有人认为必要或适宜的情况下，在没有任何登记持有人同意的情况下修订该现有认股权证协议，前提是该等修订不会对登记持有人在该等现有认股权证协议下的任何重大权利造成不利影响。

因此，在考虑本协议所载的相互协议时，双方同意如下：

1.Assignment and Asmise;Content(转让和假定和同意)

1.1            分配 和假设。自成交之日起及自成交之日起生效(定义见业务合并协议，“成交”)： SPAC特此将SPAC在现有认股权证协议中及现有认股权证协议(已于此修订)下的所有权利、所有权及权益转让予PUBCO。PUBCO现承担，并同意在该等合约到期后，悉数支付、履行、清偿及解除SPAC在现有认股权证协议项下(已于此修订)项下的所有责任及义务 及根据现有认股权证协议(已于此修订)项下的义务。;。

1.2SPAC同意。 认股权证代理特此同意(I)SPAC根据本协议第1.1节将现有的认股权证协议转让给PUBCO，并由PUBCO根据本协议第1.1节从SPAC接管现有的认股权证协议，在每种情况下均自成交之日起生效，以及(Ii)继续现有的认股权证协议(经本协议修订)，自成交之日起及之后全面生效 。

2.对现有认股权证协议的修订

2.1            生效 自成交之日起，SPAC和权证代理特此修订本第2节所载的现有认股权证协议，并 确认并同意本第2节所载对现有认股权证协议的修订将规定根据现有认股权证协议第4.5条提供替代发行(与合并及业务合并协议预期的交易有关)。

2.2 SPAC认股权证的            转换 。根据企业合并协议第2.2(G)(Iii)条，于紧接生效时间(定义见企业合并协议)前尚未发行的每份认股权证，将于生效时间自动转换为公共认股权证(定义见企业合并协议)，不计利息，代表有权按与紧接现有认股权证协议于紧接生效时间前有效的条款大体相同的条款，购入相当于该认股权证所载该数目的公共公司A类普通股。

A-2

2.3权证的            可拆分性 。现删除现有认股权证协议的第2.4节，代之以以下内容：

“[故意遗漏的。]”

2.4            将 引用为“公司”。现有认股权证协议(包括所有证物)中对“本公司”的所有提及均应视为对“pubco”的提及。

2.5            引用 普通股。现有认股权证协议中对“普通股”的所有提及(包括其所有证物)应视为对“pubco普通股”的提及。

2.6br}            对企业合并的引用。现有认股权证协议(包括其所有证物)中对“企业合并”的所有提及应是对企业合并协议预期的交易的提及，而现有认股权证协议(包括其所有证物)中对“企业合并的完成”及其所有变体的所有提及应是对成交的提及。

2.7br}            通知条款。现删除现有认股权证协议的第9.2节，代之以以下内容：

“通知。根据本协议授权由授权代理人或授权持有人向Pubco发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在寄存通知后五(br})天内通过挂号信或私人快递服务发送的通知、声明或要求，则应充分给予，如下所示(直到pubco以书面形式向授权代理人提交另一个地址)：

If to pubco，to：

贝尔德医疗投资控股有限公司(Baird Medical Investment Holdings Limited) 百德大厦11号楼2楼202室

广州市越秀区荣通大街15号

注意：全秋

电子邮件：Qiuquan@baidemed.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Dechert LLP
北京嘉里中心北楼24楼
朝阳区光华路1号
北京，中国100020

注意：王洋；斯蒂芬·莱策尔

电子邮件：yang.wang@dechert.com；stehen.leitzell@dechert.com

A-3

本协议授权 由任何授权证持有人或Pubco向或在授权证代理人处发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知寄出后五(5)天内寄出，且邮资已付，并注明地址(直到授权证代理人向Pubco提交另一个地址)，则应按如下方式充分送达：

 美国股票转让信托有限责任公司

 6201 15Th 大道

纽约布鲁克林 邮编：11219

  注意：费利克斯 奥里韦拉

 电子邮件：forihuela@astfinial.com

3.杂项条文。

3.1修正案的            有效性 。本协议双方承认并同意，本协议的效力应以合并发生和基本同时发生的合并为条件而明确生效，如果企业合并协议因任何原因终止，本协议将自动终止， 无效。

3.2SPAC继承人。 PUBCO、            或认股权证代理人为其利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人 具有约束力，并符合其利益。

3.3.            适用的法律；管辖权。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。PUBCO特此同意，以任何方式因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州纽约市、纽约县、纽约州法院、美国纽约南区地区法院或美国联邦地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地 服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。PUBCO特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，也放弃任何认为这种法院是一个不方便的法院的论点。尽管有上述规定，本款规定将不适用于为执行(I)《交易法》或其规则和条例规定的、《交易法》第27条赋予联邦专属管辖权的任何责任或义务，(Ii)针对向联邦法院提起的诉讼，证券法或根据证券法制定的规则和条例所产生的任何责任或责任，而证券法第22条赋予联邦和州法院同时管辖权，或(Iii)以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得认股权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第3.3节中的法院条款。如果标的属于上述论坛条款范围的任何诉讼以权证持有人的名义提交给位于纽约市、纽约州、纽约州或纽约南区美国地区法院的法院以外的法院(“外国诉讼”)，该认股权证持有人应被视为： 已同意(X)位于纽约州或美国纽约州地区法院内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼具有个人管辖权 (“强制执行行动”)，以及(Y)在任何此类 强制执行诉讼中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人在外国诉讼中的代理人。

A-4

3.4.            对应物； 电子签名。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，在任何情况下，每个副本都应被视为正本，并且所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。 以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

3.5.标题的            效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

3.6可分割性。             本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或规定的无效性或不可执行性不应影响 本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的 条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中添加一项条款，与 此类无效或不可执行的条款尽可能相似，且有效且可执行。

3.7.            终止私人认股权证协议 。SPAC和认股权证代理人特此同意，自成交之日起，私人认股权证协议即告终止，不再具有任何效力或效力。

A-5

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

ExCELFIN收购公司。

发信人：
姓名：
标题：

Baird医疗投资控股有限公司
发信人：
姓名：
标题：

美国股票转让信托公司，有限责任公司为认股权证代理
发信人：
姓名：
标题：

[授权书转让的签字页， 假设和修订协议]

附件B

优胜者股东支持协议的格式

附件B

改善股东支持协议

这更有利于股东支持 协议(此“协议)由开曼群岛豁免公司医疗投资控股有限公司作出并于2023年6月26日签订。更好的人)，Baird医疗投资控股有限公司，开曼群岛豁免公司，Betters的直接全资子公司(Pubco)，富豪选择环球有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，是Betters(The公司)，在本合同附表A中确定的持有优惠股(定义如下)的人(S)(每人，a更好的股东“和统称为”让股东变得更好) 和特拉华州的ExcelFin收购公司(TheSPAC”).

鉴于，pubco，SPAC，Betters Medical Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，是pubco的直接全资子公司(“合并 子公司)、百达人与本公司同时订立《企业合并协议》(如该协议可予修订、重述或补充，企业合并协议；此处使用但未定义的大写术语 应具有企业合并协议中该等术语的含义)，根据该协议，除其他事项外，(A)在交易结束前，优胜者将贡献本公司所有已发行和已发行股份(公司股份) 使本公司成为pubco的直接全资子公司(股份出资)， ，完成股份出资后，优胜者将根据企业合并协议和Pubco管理文件的条款获得出资对价股份，以及(B)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为幸存的公司和Pubco的直接全资子公司(合并”);

鉴于， 截至本协议之日，每位Betters股东是Betters流通股数量的唯一合法所有者(“更好的股票 “)在本协议附表A中与该等优秀者股东姓名相对的位置列载(该等优秀者股东拥有的该等优胜者股份，连同任何额外的优胜者股份或优胜者的其他股权证券(包括可转换为优胜者股份或优胜者的其他股本或可行使的任何证券)，不论是因股份股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时，由Betters股东在本协议日期后至外部日期之前收购的，在此统称为“提高股东持股比例”);

鉴于 Betters在本协议之日是本公司所有股份的唯一合法所有人；以及

鉴于， 为促使SPAC订立企业合并协议及保荐人订立保荐人支持协议，PUBCO、Betters、本公司及Betters股东均希望订立本协议。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议和企业合并协议中包含并受法律约束的陈述、保证、契诺和协议，本协议和企业合并协议中包含的声明、保证、契诺和协议将在此具有法律约束力，双方同意如下：

B-1

第一条
Betters股东的陈述和担保

每名Betters股东特此 向Betters、PUBCO和SPAC分别而非共同代表和担保如下：

1.1            组织和地位；授权。此类较佳股东，(A)如果是自然人，已达到签署本协议的法定年龄，并且 在法律上有能力这样做，以及(B)如果较佳股东不是自然人，(I)已正式组织，并且根据其成立管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)具有所有必要的公司或有限责任权力和权力(视情况而定)，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前进行的方式继续经营其业务。 和(Iii)拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。如果优惠者股东不是自然人，则本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已得到正式和有效的授权，该优惠者股东不需要进行其他公司诉讼 来授权本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易 。

1.2            约束性 协议。本协议已由该更好的股东正式有效地签署和交付，并且，假设得到本协议其他各方的适当授权， 本协议的签署和交付构成了该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该更好的股东强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似的影响债权的一般法律和一般衡平法(统称为可执行性例外”).

1.3            政府批准 。除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如果有)外，该等改善者股东在签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易方面，不需要获得或向任何政府当局 同意或作出 同意或通知。(B)业务合并协议中预期或描述或披露的交易可能需要的任何批准，及(C)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下， 尚未或合理地预期不会对该等较佳股东订立及履行本协议及完成拟于此进行的交易的能力 产生重大不利影响。

            不违反。 本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及对本协议任何条款的遵守将不会(A)与该更佳股东的管理文件的任何规定相冲突或违反，如果适用，(B)与适用于该更佳股东或其任何财产或资产的任何法律或要求的批准相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约 (或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行上述较佳股东所要求的履行，(V)导致(Br)终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务， (Vii)导致根据该等优惠者股东的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，(br})产生获得任何第三方批准的任何义务，或(Ix)给予任何人权利 以宣布违约、行使任何补救措施、加速到期或履行、取消、终止或修改根据该等优惠者股东的任何重要合同的任何条款、条件或条款下的任何实质性权利、利益、义务或其他条款， (1)在每种情况下，如日期为2021年7月5日的特定股东协议中另有规定(“Betters 股东协议“)任何偏离前述(B)或(C)条款的情况，而 并没有，亦合理地预期不会对该等较佳股东订立及履行本协议及完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

B-2

1.5            更好 股东股份。截至本协议日期，该优胜者股东拥有优胜者股东的唯一合法和实益所有权 本协议附表A中与该股东名称相对的优胜者股东股份，且所有该等优胜者股东股份 由该等股东拥有，除允许留置权、根据优胜者股东协议、 优胜者管理文件或适用的联邦或州证券法规定的留置权外，不受任何留置权、留置权、留置权的限制。除优胜者股东股份外，该等优胜者股东并不合法或实益拥有优胜者的任何普通股、优先股或任何其他股本或可转换为优胜者的普通股、优先股或其他股本的证券 。该等Betters股东 拥有投票Betters股东股份的唯一权利，除本协议、Betters股东协议或Betters管理文件所预期者外，任何Betters股东股份均不受任何关于Betters股东股份投票的投票信托或其他协议、安排或限制。

1.6.            业务合并协议。该等Betters股东明白并承认Pubco、SPAC、Betters及本公司根据该等Better股东对本协议的签署及交付而订立业务合并协议。

1.7            提供充足的 信息。该等Betters股东对SPAC、Pubco、Betters及本公司的业务有足够的资料，可 就本协议及交易作出知情决定，并已根据股东认为适当的该等资料，独立作出分析及决定，以订立本协议。此类Betters股东确认 SPAC、PUBCO、Betters和本公司没有、也不会作出任何明示或默示的陈述或担保， 本协议明确规定的除外。该等较佳股东承认，本协议所载有关该较佳股东所持有的较佳股东股份的协议是不可撤销的，除非业务合并协议根据其条款终止，且仅在本协议终止时终止。

B-3

第二条
优胜者的陈述和保证

Betters在此代表 ，并向Betters股东、Pubco、本公司和SPAC作出如下保证：

2.1.            组织 和地位。Betters是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。Betters拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续目前进行的业务 。Betters具有适当的资格或许可，并且在每个司法管辖区内开展业务的信誉良好，其中由其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使得此类资格或许可是必要的，除非未能获得该资格或许可将不会、也不会合理地预期会对Betters产生重大不利影响。

2.2            授权； 有约束力的协议。Betters拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已得到优秀者委员会的正式和有效授权，除优秀者决议外， 优秀者不需要进行其他公司诉讼来授权本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易。本协议已由优胜者正式有效地签署和交付，并且假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成优胜者的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对优胜者强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.3.            政府批准。除(A)《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法及其规则和条例的适用要求外，本协议的签署、交付或履行，或本协议预期的交易的完成，无需征得任何政府当局的同意或向任何政府当局提交或通知，(B)商业合并协议中预期或描述或披露的交易可能需要的任何批准。及(C)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，并未或合理地预期不会对个别或整体造成更好的重大不利影响。

2.4            不违反。 本协议的签署和交付、本协议预期的交易的完成以及对本协议任何条款的遵守将不会(A)与优惠者管理文件的任何规定冲突或违反，(B)与适用于优惠者或其任何财产或资产的任何法律或所需批准相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或以下事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成(Br)项下的违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速 优胜者所要求的履行，(V)产生终止或加速项下的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致对优胜者的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外) ，(Viii)产生获得任何第三方批准的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救、加速到期或履行、取消、 终止或修改任何重大 改善合同的任何条款、条件或条款下的任何重大权利、利益、义务或其他条款，除非与前述(B)或(C)条款的任何偏离没有、也不会合理地预期 在个别或总体上会产生更好的重大不利影响。

B-4

2.5股            公司 股。截至本协议日期，Betters拥有本协议附表A中与Betters名称相对的公司股票的唯一合法和实益所有权，除根据公司管辖文件或适用的联邦或州证券法规定的允许留置权、留置权以外，所有公司股票由Betters拥有，且不受任何留置权的影响。除本公司股份外，Betters并不合法或实益拥有本公司任何普通股、优先股或任何其他股本，或可转换为或可行使本公司普通股、优先股或其他股本的证券。Betters 拥有投票本公司股份的唯一权利，本公司任何股份均不受任何关于本公司股份投票的表决权信托或其他协议、安排或限制，除非本协议或本公司管理文件所预期的情况除外。

2.6.            充足的 信息。Betters是一位经验丰富的股东，对SPAC、PUBCO和本公司的业务和财务状况有足够的信息，可以就本协议和交易作出知情决定，并独立且不依赖SPAC、PUBCO或本公司，并根据其认为适当的信息作出自己的分析和决定 以签订本协议。Betters承认，SPAC、PUBCO和本公司没有也不会做出任何明示或默示的任何类型或性质的声明或担保，除非本协议明确规定。Betters承认， 本协议中包含的与其持有的公司股份有关的协议是不可撤销的，除非商业合并协议 根据其条款终止，并且仅在本协议终止时终止。

第三条
空间的陈述和保证

SPAC特此声明并向Betters股东、Pubco、Betters和本公司作出以下保证：

3.1.            组织和地位。SPAC是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。 SPAC拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前正在进行的业务。太古地产拥有正式资格或获得许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使其有必要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内开展业务，但如未能取得上述资格或许可，则不会、亦不会合理地预期会对太古地产造成重大不利影响。

B-5

3.2            授权； 有约束力的协议。SPAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已得到SPAC董事会的正式和有效授权，除获得SPAC股东的批准外，SPAC方面不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由SPAC正式有效地签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，并受可执行性例外情况的限制。

3.3.            政府批准 除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和法规的适用要求外，SPAC在签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易方面不需要获得任何政府当局的同意或向其提交或通知，(B)商业合并协议预期或描述或披露的交易可能需要的任何批准。以及(C)未能获得或作出该等 同意或作出该等备案或通知，并未造成、亦不会合理地预期会对太平洋空间委员会造成重大不利影响。

3.4SPAC不违反本协议。             签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及遵守本协议的任何条款不会(A)与SPAC管理文件的任何规定相冲突或违反，(B)与适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律或所需批准相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或以下事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行SPAC所要求的履行，(V)导致SPAC项下的终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致SPAC的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，(Viii)产生获得任何人的任何第三方批准的任何义务，或 (Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、加速到期或履行、取消、终止 或修改任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，除非与前述(B)或(C)条款的任何偏离没有、也不会合理地预期 单独或总体上会对SPAC产生重大不利影响。

第四条
公司的陈述和保证

本公司特此向Betters股东、Pubco、Betters和SPAC作出如下声明和担保：

B-6

4.1.            组织和地位。本公司为根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的股份有限公司。本公司拥有所有必要的法人权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业，并经营其现正进行的业务。本公司具备正式资格或获发牌，且信誉良好，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质所在的每个司法管辖区开展业务，因此有需要取得该等资格或许可，但如未能取得该等资格或许可，将不会及合理地 预期不会有更好的重大不利影响。

4.2            授权； 有约束力的协议。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署及交付及本协议拟进行的交易已获本公司董事会及优胜者作为本公司的唯一股东 正式及有效授权，本公司并不需要进行任何其他公司诉讼程序以授权签署及交付本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式有效地签署和交付 ，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性除外 。

4.3.            政府批准 。除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和法规的适用要求外，本公司在签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易时，不需要获得或向任何政府当局 同意或提交或通知，(B)商业合并协议中预期或描述或披露的与交易相关的任何批准。 及(C)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，并未或合理地预期 会对个别或整体产生更好的重大不利影响。

4.4.不违反            。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及公司对本协议任何条款的遵守不会(A)与本公司管理文件的任何条款相冲突或违反，(B)与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律或要求的批准相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行公司所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外) ，(Viii)产生任何责任以取得任何人士的任何第三方批准 或(Ix)给予任何人士权利以宣布违约、行使任何补救措施、加速到期或履行、 取消、终止或修改本公司任何重大合约的任何条款、条件或条款下的任何重大权利、利益、义务或其他条款，但与前述(B)或(C)项并无任何偏离的情况除外，且 不会合理地预期会对个别或整体产生更佳的重大不利影响。

B-7

第五条
Pubco的陈述和担保

Pubco特此声明，并向Betters股东、Betters、公司和SPAC作出以下保证：

5.1            组织 和地位。Pubco是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。Pubco拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。PUBCO已获得正式资格或许可，并且在每个司法管辖区内开展业务的信誉良好，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要此类资格或许可的， 除非没有这样的资格或许可将不会、也不会合理地预期会产生更好的重大不利影响 。

5.2            授权； 约束性协议。PUBCO拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已得到pubco董事会的正式和有效授权，pubco的 部分不需要任何其他公司诉讼程序来授权本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易。 本协议已由pubco正式有效地签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成pubco的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对pubco强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

5.3            政府批准 。除了(A)适用《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法及其下的规则和条例的适用要求外，对于pubco签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，除(A)适用《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法的适用要求，(B)《商业合并协议》预期或描述或披露的交易可能需要的任何批准外，pubco无需获得 任何政府当局的同意或向其提交或通知。以及(C)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，并没有或合理地预期会对个别或整体造成更好的重大不利影响。

5.4.不违反            。Pubco签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及遵守本协议的任何条款不会(A)与pubco管理文件的任何规定冲突或违反，(B)与适用于pubco或其任何财产或资产的任何法律或要求的批准相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速 pubco所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生任何义务 支付或提供赔偿，(Vii)导致对pubco的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何人的任何第三方批准的任何义务，或 (Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救、加速到期或履行、取消、终止 或修改任何重大合同的任何条款、条件或条款下的任何重大权利、利益、义务或其他条款，但与(B)或(C)条款的任何偏离不具有或不合理地预期会产生 个别或总体的重大不利影响的情况除外。

B-8

第六条

同意投票；更好的股东的某些其他契约

在本协议期限内，每个Better签署股东契约，并与SPAC、Pubco、Betters和公司达成如下协议：

6.1.            协议 投票。

(A)以业务合并协议和交易为受益人的            。在为寻求通过和批准企业合并协议和交易而召开的任何股东大会上，或在其任何休会上，或在任何与企业合并协议、任何其他附属协议、股份出资、合并或任何其他交易相关的情况下，或在任何与企业合并协议、任何其他附属协议、股份出资、合并或任何其他交易有关的情况下，每一位投注者股东应(I)举行会议，出席该会议或以其他方式使其股东股份视为出席该会议，以确定 法定人数，及(Ii)投票或安排表决其股东股份赞成授予Betters特别决议案或有关行动 ，或如没有足够票数赞成授予Betters特别决议案且未能取得该书面同意，则赞成Betters股东大会延期或延期至较后日期，但不得超过 以外日期。

(B)针对 其他交易的            。在任何优胜者股东大会或其任何续会上，或与优胜者股东的任何书面同意有关，或在寻求优胜者股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该优胜者股东应投票(或促使投票)其优胜者股东股份(包括委托，保留类别投票和/或书面同意，如果适用)反对(I)任何业务合并协议、合并协议或合并(除业务合并协议和交易外)、安排方案、业务合并、 出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或由优胜者或本公司或由优胜者或本公司进行清算或清盘，或 任何优胜者或本公司的任何股份的公开发行，或如果仅公开发行，则为 优胜者或本公司或该等重要子公司的新成立的控股公司，但与交易有关的交易除外；(Ii)与优胜者或本公司有关的任何替代交易；及(Iii)除根据 条款明确允许并同意的对投注者管理文件的任何修订外，或与企业合并协议项下的交易有关的要求、对优胜者管理文件的任何修订。

B-9

6.2.            无 传输。除(X)根据本协议或企业合并协议，(Y)经优惠者和SPAC的书面同意或(Z)与该优惠者股东的关联公司的书面同意(条件是该关联者应以令SPAC和优选者合理满意的形式和实质订立一份书面协议， 股东同意受本协议的约束，与该等优惠者股东的股份受本协议约束的程度相同)，自本协议之日起至(1)本协议终止之日和(2)截止日期，该等较佳股东不得直接或间接(I)直接或间接(A)出售、 要约出售、合约或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置(包括以馈赠、投标或交换要约、合并或法律实施)的任何期权、权利或认股权证，直接或间接 保留或设立或增加认沽同等仓位，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨同等仓位，以及美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“SEC”)美国证券交易委员会) 根据其公布的任何优胜者股东股份，(B)订立任何互换或其他安排，将任何优胜者股东股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来解决，或(C)公开宣布任何意向，以达成第(A)或(B)款规定的任何交易(共同采取第(A)-(C)款规定的行动)转接“)、 或订立任何有关转让任何 较佳股东股份予任何人士的任何合约、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排)，(Ii)授予 任何委托书或订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、有投票权信托、投票契据或其他方式(包括根据任何较佳股东股份贷款而作出的)，或就任何较佳股东股份订立任何其他协议， 在每种情况下，除本协议所述外，企业合并协议、将取代优秀者股东协议(如果适用)而签订的任何股东协议，或优秀者管理文件下的投票和其他安排，(Iii)采取任何行动，使该优秀者股东在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确， 或具有阻止或禁止该优胜者股东履行其在本协议项下义务的效果，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动或采取任何其他行动或订立任何合同，使本协议所载的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或将会阻止或实质上延迟 该等优惠者股东履行其在本协议项下的任何义务。任何违反前一句话的行为都是无效的。每位Betters股东同意，并向SPAC、Pubco、Betters和本公司承诺，该等Betters股东不得要求Betters登记(以簿记或其他方式)转让代表Betters股东股份的任何经证明或未证明的权益 ，且Betters不应承认任何此类转让。

6.3            放弃评估和持不同意见者的权利。各优胜者股东在此不可撤销地放弃，并同意不行使开曼群岛法律及任何其他类似法规下与交易及企业合并协议有关的任何异议人士或评价权。

B-10

6.4.先前代理的            撤销 。每位Betters股东声明并保证 迄今为止就Betters股东股份提供的任何可能仍然有效的委托书不是不可撤销的，并且在该等先前的委托书与第8.2节中授予的委托书相冲突的范围内，该等委托书已被或在此被撤销。

第七条
良师益友之约

在本协议期限内，与SPAC、本公司和PUBCO签订更好的契约并达成协议，具体如下：

7.1.            无 传输。除(X)根据本协议或企业合并协议或(Y)经SPAC和PUBCO书面同意 外，自本协议之日起至(1)本协议终止之日和(2)截止日期(br}截止日)，优胜者不得直接或间接(I)将任何公司股份转让或订立任何与转让任何公司股份有关的任何合同、期权或其他安排(包括 任何利润分享安排)， (Ii)授予任何委托书或进行任何投票安排，无论是通过代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式 (包括根据任何公司股票贷款)，或就任何公司股票订立任何其他协议，在每种情况下，除本协议或本公司管理文件下的投票和其他安排外，(Iii)采取 任何行动，使优胜者的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或禁止投注者履行本协议项下义务的效果，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动 或采取任何其他行动或订立任何合同，以使本协议中所载的任何陈述或保证不真实或不正确，或会阻止或延迟优惠方履行其在本协议项下的任何义务 。任何违反前款规定的行为均属无效。Betters同意，以及SPAC和Pubco的契约，Betters不得要求本公司登记(以账簿记账或其他方式)转让代表本公司任何股份的任何经证明的或未经证明的权益，本公司不应承认任何此类转让。

第八条
双方的其他协议

8.1            终止。 本协议将在(A)生效时间、(B)本协议各方一致同意的书面协议和(C)根据其条款终止《企业合并协议》时(在本协议第(Br)(A)、(B)和(C)条中最早的日期称为“终止日期”)终止，并在终止时终止。除在终止前故意实质性违反本协议外，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任； 但本协议的任何一方不得免除因故意违反本协议而对本协议的其他各方承担的任何责任。

B-11

8.2            任命了 代表。每名Betters股东特此向Betters(“指定代表”)授予不可撤销的授权书，并任命其为其代表，以其名义并代表其全权行事：(A)在与本协议有关的所有事项上，由指定代表以绝对酌情决定权采取行动，包括执行 和交付对本协议的任何修订或补充，放弃本协议项下的任何条件或由此产生的任何权利， 以及终止本协议；(B)一般而言，做所有事情并执行所有行为，包括谈判、签署和交付本协议预期或被认为适合完成本协议所预期的交易的所有协议、证书、收据、指示和其他文书；(C)投票表决6.1节所述的优胜者股东股份； 和(D)履行本协议规定的股东义务，包括但不限于第六条规定的义务。任命的代表和根据第8.2条授予的不可撤销的授权书和委托书(I)是对根据本协议授予的任何其他授权书或委托书的补充，且不应被视为取代或撤销，(Ii)与委托者一起享有就上述事项投票和代表该等较佳股东行事的全部权力。(Iii)自本协议日期起生效， 将于终止日期立即终止，及(Iv)未经优胜者事先书面同意，不得被该优胜者股东于本协议同时或其后授予的任何授权书或委托书所取代或撤销。在本着善意和行使合理判断的情况下，指定代表不对本协议项下作为指定代表所做或不做的任何行为承担责任。每一较佳股东应分别按同等比例赔偿指定代表，并使指定代表不会因指定代表因接受或管理其在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失或开支而蒙受损失或开支，而该损失或开支并非因指定代表疏忽或恶意而产生。

8.3            进一步 保证。每名Betters股东应不时(A)签立并交付，或安排签立及交付， SPAC、Pubco、Betters或本公司可合理要求的附加或进一步同意书、文件及其他文书，以有效执行本协议、企业合并协议、其他附属协议及交易，及(Ii)避免行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据Betters管理文件或开曼群岛公司法)，阻止或以其他方式对交易的完成产生不利影响。

8.4.回购协议项下权利的            执行 。Betters及Auto King(定义见附表A)现分别由中银投资有限公司(其注册办事处为香港中环花园道1号中国银行大厦26楼)、Auto King、吴海梅女士及Betters(“中银集团”)订立并同意 由中银投资有限公司(该公司根据香港法律注册成立，其注册地址为香港中环花园道1号中国银行大厦26楼)(“回购协议”)及 之间订立并同意执行该等股份回购协议项下的所有权利及补救措施。并根据回购协议中所载的条款和条件，在每种情况下完成回购协议所设想的交易。每位Betters和Auto King均承认并同意： (A)第8.4节中规定的条款和条件是SPAC签订业务合并协议的重要诱因 ；以及(B)如果Betters或Auto King未能履行本第8.4节规定的义务，则SPAC有权获得一项或多项禁令、特定履约或其他公平救济，以使每位Betters和Auto King行使回购协议项下的所有权利和补救措施。

B-12

第九条
总则

9.1            通知。 本合同各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达，(B)在寄出美国挂号信或挂号信后送达，要求退回收据，邮资预付，(C)如果通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务发送，则在邮寄的第二天送达，或(D)在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地送达，否则，于营业日后的下一个 ，根据企业合并协议第12.3节，寄往本公司、Pubco、Betters及SPAC，并按本通告附表A所载地址(或本通告指定的本协议一方的其他地址)发给该等Betters股东。

9.2            披露。每位百特股东授权SPAC、PUBCO、BETTERS和本公司在美国证券交易委员会或纳斯达克要求的任何公告或披露中公布和披露该等百特股东的身份和对百特股东股份的所有权，以及该百特股东在本协议项下的义务的性质。

9.3            杂项。 《企业合并协议》第12.4-12.8、12.10-12.17节的规定以引用方式并入本文， 作必要的变通，如在此全文所述。

[签名页面如下]

B-13

兹证明，本协议双方均已正式签署本协议，所有协议均已于上述日期生效。

Pubco：
Baird医疗投资控股有限公司
签署：
姓名： 吴海梅
标题： 董事

[改善股东支持协议的签名页 ]

兹证明，本协议双方均已正式签署本协议，所有协议均已于上述日期生效。

优胜者：
Betters医疗投资控股有限公司
签署：
姓名： 吴海梅
标题： 董事

[改善股东支持协议的签名页 ]

兹证明，本协议双方均已正式签署本协议，所有协议均已于上述日期生效。

公司：
富豪精选环球有限公司
签署：
姓名： 吴海梅
标题： 董事

[改善股东支持协议的签名页 ]

兹证明，本协议双方均已正式签署本协议，所有协议均已于上述日期生效。

空格：
ExCELFIN收购公司。
签署：
姓名： Joe·拉根
标题： 首席执行官和首席财务官

[ 更好的股东支持协议签名页]

兹证明，本协议双方均已正式签署本协议，所有协议均已于上述日期生效。

Betters股东：
汽车王国际有限公司
签署：
姓名： 吴海梅
标题： 董事

[ 更好的股东支持协议签名页]

附表A

更好的股票

更好的股东和通知地址 优胜者人数
个共享

汽车王国际有限公司(“汽车王”)

 6,010,191

公司股份

公司股东及通知地址 公司数量
个共享

百达医疗投资控股有限公司

 1

附表A

附件C

赞助商支持协议格式

附件C

赞助商支持协议

本保荐人支持协议日期为2023年6月26日(本“协议”)，由特拉华州有限责任公司ExcelFin SPAC LLC(“保荐人”)、特拉华州ExcelFin Acquisition Corp.(“SPAC”)、 及开曼群岛豁免公司Baird Medical Investment Holdings Limited(“pubco”)订立及签订。

鉴于SPAC，Pubco，Betters医疗投资控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司(“Betters”)，Betters医疗合并子公司，Inc.，一家特拉华州公司和Pubco的直接全资子公司，以及大亨Choice Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司和Betters的直接全资子公司(“本公司”)，建议在此同时订立一项商业合并协议(“商业合并协议”)；本协议中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中此类术语的含义)，其中规定了SPAC与公司之间的业务合并；

鉴于， 截至本协议日期，保荐人拥有创纪录的5,750,000股SPAC B类普通股(SPAC股票的所有此类股票，以及保荐人在本协议终止前此后获得记录所有权或投票权的任何SPAC股票 ，在本协议终止前称为“股份”)；

鉴于， 截至本协议日期，保荐人拥有并记录所有私募认股权证，保荐人同意免费取消所有私募认股权证 符合并符合本协议规定的条款；

鉴于， 截至本协议日期，保荐人是保荐人贷款项下的出借人，双方同意根据本协议规定的条款，将所有保荐人贷款 转换为保荐人在生效时间获得Pubco普通股的权利；以及

鉴于，为促使SPAC、PUBCO和本公司订立业务合并协议，以及主要优胜者股东订立优胜者股东支持协议，保荐人希望就股份订立本协议。

现在， 因此，考虑到上文和本协议所载的相互契诺和协议，并在此确认其已收到和充分，并打算具有法律约束力，本协议各方同意如下：

1.  协议 投票。保荐人特此同意，在SPAC股东大会的任何会议上，包括SPAC股东会议，以及在任何经SPAC股东书面同意的行动中，保荐人当时持有的所有股份都将投票赞成批准和通过企业合并协议、交易和所有其他交易提案。

2.取消 担保 保荐人特此同意，在紧接生效时间之前，但在合并完成后，保荐人拥有的所有私募认股权证应免费交回SPAC，并由SPAC在紧接生效时间之前取消。

C-1

3.赞助商贷款的  转换 。本协议双方同意，在合并生效前，但在合并完成后，保荐人贷款项下的所有未偿还余额应转换为保荐人有权从pubco获得相当于(A)保荐人贷款项下未偿还总额的有效发行、足额支付和不可评估的pubco普通股，除以 (b) $10.20.

4.  转让股份 。保荐人同意，在交易结束前，不得直接或间接地(A)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、留置权、质押、处置或以其他方式对任何股份构成负担，或以其他方式同意进行上述任何事项， 但根据《企业合并协议》进行的出售、转让或转让除外，(B)将任何股份存入有表决权的信托基金，或订立与本协议不一致的投票合同或授予任何委托书或委托书，或(C)订立任何合同。关于直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置任何股份的期权或其他安排或承诺；但上述规定不应禁止发起人将任何股份转让给其一个或多个关联公司，但前提是该关联公司签署了本协议或同意成为本协议的一方。

5.  不赎回保荐人股份 保荐人在此同意放弃在SPAC股东批准的情况下对其持有的任何股份行使任何赎回权。

6.  放弃 反稀释保护。保荐人特此放弃，在交易完成的前提下，保荐人有权调整与交易相关的SPAC B类普通股股份转换的转换比例(如SPAC章程第4.3(B)节所定义)。

7.  溢价 股。双方特此同意，(X)3,150,000股公共普通股，相当于保荐人在生效时间后将持有的公共普通股的70%，应完全归属并可自由交易，但须受SPAC、保荐人和签署人 之间于2021年10月20日达成的特定信函协议(经2023年6月26日的特定内幕信函修正案修订)以及(Y)1,350,000股公共公司普通股的限制。相当于保荐人在生效时间后将持有的剩余30%的pubco普通股 的股份，应按下文所述 (“获利股”)进行归属和没收。

(A)如果在生效时间至生效时间五周年期间的任何时间，在任何30天交易期内的任何 20个交易日内，PUBCO普通股的VWAP值大于或等于12.5美元(“目标价”)，则            溢价股票应成为完全归属的；但条件是，对于影响上市公司普通股的任何股份拆分、股份分红、重组、合并、资本重组和类似交易，目标价格应进行公平调整 。在本协议中，“VWAP”是指，对于截至任何日期(S)的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在当时交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社 通过其“HP”功能(设置为加权平均)报道的，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均 价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。

C-2

(B)在 PUBCO的控制权发生变更的情况下，如果在生效时间之后且在生效时间五周年之前，溢价股份(在尚未完全归属于触发事件的范围内)应在紧接该控制权变更之前成为 完全归属的            ，使得溢价股份的持有人有权在该控制权变更中获得在该控制权变更中本应向其发行或支付的对价(包括选择接受不同形式的对价的权利)。 出于本协议的目的，“控制权变更”是指以下任何事件的发生：(I)根据《交易所法案》第13(D)节的规定，任何人或任何共同行动的人共同行动，成为或成为公共公司证券的直接或间接实益拥有人，这些证券占公共公司当时未偿还有表决权证券的总投票权或经济利益的50%以上；(Ii)PUBCO与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，并且在紧接该合并或合并完成后， (A)紧接合并或合并之前的PUBCO董事会不构成在合并中幸存的公司的董事会的至少多数，或(Br)如果尚存的公司是另一人的子公司，则其最终母公司 ，或(B)紧接该合并或合并之前的PUBCO有表决权的证券不再继续代表，或 不转换为，因合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上，如果尚存的公司是另一人的子公司，则为其最终母公司；(Iii)pubco的股东批准了pubco的完全清算或解散计划，或者达成了pubco直接或间接出售、租赁或以其他方式处置pubco及其子公司作为一个整体的50%或以上资产的协议或一系列相关协议。

(C)            在触发事件或Pubco控制权变更发生后五个工作日内，Pubco应促使其转让代理 将收益股份归属于其股份分类账记录。如果任何溢价股份是以股票为代表的，在前述句子规定的五个工作日的时间段内，Pubco应向其持有人发行不带任何限制性 传奇的新股票，以换取传奇股票。

(D)            如在生效时间起计五周年前，溢价股份仍未归属，则溢价股份将被没收，并将以证书或簿记形式交付予pubco，以供注销而不收取代价，并于该日期起不再代表pubco的任何权益。

C-3

8.  陈述 和保证。赞助商特此向SPAC和PUBCO作如下陈述和保证：

(A)            本协议保荐人的签署、交付和履行以及保荐人拟完成的交易 不会也不会(I)与保荐人适用的任何法律冲突或违反，(Ii)要求任何人同意、批准或授权，向任何人申报、备案或登记，或向任何人发出通知，(Iii)导致任何股份产生任何产权负担(本协议、商业合并协议和其他附属协议项下的除外)，或(Iv)在适用的情况下，与保荐人管理文件的任何规定相抵触或导致违约或构成违约。

(B)            自本协议签订之日起，保荐人仅拥有5,750,000股SPAC B类普通股的良好且有效的所有权，且无任何留置权，但依据(I)本协议、(Ii)适用证券法、(Iii)SPAC管理文件和(Iv)内幕公开信除外，保荐人在本协议之日拥有唯一投票权以及出售的权利、权力和授权。转让和交付此类股份，保荐人不直接或间接拥有任何其他股份。

(C)            保荐人有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由保荐人正式授权、签署和交付。

9.  终止。 本协议及其双方在本协议项下的义务将在下列时间中最早的一项自动终止：(A)生效时间；(B)企业合并协议根据其条款终止；以及(C)本协议所有各方共同的书面协议。本协议终止后，本协议任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止不应免除本协议任何一方在本协议终止前发生的故意和实质性违反本协议的责任。

10.  杂项。

(A)             除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和开支应由本协议当事人支付，无论本协议拟进行的交易是否已经完成。

(B)            本合同各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达，(Ii)在美国邮寄挂号信或挂号信后送达，要求退回收据，邮资预付，(Iii)如果由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务发送，则在邮寄后第二天送达，或(Iv)在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地送达，否则在下一个营业日 ，地址如下：

C-4

如果在闭幕前向赞助商或SPAC发送：

ExcelFin收购公司 ExcelFin SPAC LLC
杰克逊街473号，300号套房
加州旧金山，邮编：94111
电子邮件：jragan@Paperegerence.com
注意：Joe·拉根

将副本(不构成通知)发送给：

Searman&Sterling LLP
橄榄街2601号17楼
德州达拉斯邮编：75201
邮箱：Alain.Dermarkar@shearman.com
注意：阿兰·德马卡尔

和

Searman&Sterling LLP
美国银行大厦
国会街800号，2200套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
邮箱：Bill.Nelson@shearman.com
注意：比尔·尼尔森

如果从收盘开始或收盘后到pubco或spac，到：

贝尔德医疗投资控股有限公司

百德大厦11号楼2楼202室

广州市越秀区荣通大街15号
邮箱：Qiuquan@baidemed.com
注意：全秋

将副本(不构成通知)发送给：

Dechert LLP
北京嘉里中心北楼24楼
朝阳区光华路1号
北京，中国100020
邮箱：yang.wang@dechert.com；
电子邮箱：stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·莱策尔

或发送至本合同双方根据本第10(B)条不时以书面指定的其他一个或多个地址。

C-5

(C)            如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款被视为被禁止或无效、非法或不可执行，则该条款或条款应仅在此类禁止、无效、非法或不可执行的范围内无效，而本协议的所有其他条款和条款应保持完全效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款或条款 在任何程度上被适用法律禁止或无效、非法或不可执行，则本协议各方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款和条款在适用法律允许的范围内最大限度地有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效、合法和可执行的条款或条款取代本协议中所包含的任何被禁止或无效、非法或不可执行的条款或条款。

(D)            (I)除本协议上下文另有要求或另有规定外，(A)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视适用情况而定)；(B)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数；(C)“本协议”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议；(D)术语“部分”指本协议的指定部分；(E)“包括”、“包括”或“包括”应指“包括”，但不限于：“(F)”至“范围”一词中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应仅指“如果”；。(G)“或”一词应是断言但非排他性的；及。(H)对某一人的任何提及包括该人的继承人和经允许的 转让。(Ii)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，而对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修改或取代此类法规或法规的所有法规和规章。(Iii)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或 “美元”时，均指美利坚合众国的合法货币。(Iv)只要本协议提到天数 ，该天数应指日历日，除非指定营业日。(V)在 期间内或之后根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段的计算方法如下：不包括期间开始的日历日，包括期间结束的日历日；如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。(Vi)所有对合同(包括本协议)的提及是指可不时修订或补充的合同，或放弃或修改合同条款的合同，在每一种情况下，均可提供给本协议适用一方。(Vii)除本协议文意另有所指外，凡提及SPAC时，应解释为指尚存的公司。(Viii)本协议中各章节正文之前的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不应在解释本协议时具有任何效力。

(E)            本协议旨在创建和创建合同关系，而不是创建也不创建本协议双方之间的任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。

(F)            本协议构成本协议各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或本协议任何一方之间可能已订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。

C-6

(G)            本协议可以全部或部分修改或修改，只能由本协议所有各方按照第10节(L)中包含的说明签署的正式授权的书面协议来修改或修改。该协议参考了本协议。.

(H)            未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(I)             本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权 获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止实际或威胁违反本协议的行为，并执行本协议的条款和规定，以及本协议任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，则本协议任何一方均不得 声称(本协议各方放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，且本协议各方同意放弃任何与此相关的担保或张贴保证书的要求。

(J)             本 协议以及基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用原则或冲突法规则，除非该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

(K)            任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则必须在特拉华州高等法院的复杂商业诉讼中提起)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州美国地区法院提起。且本协议的每一方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意仅在任何此类法院审理和裁决与诉讼有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议中包含的任何内容均不得视为 影响本协议任何一方以适用法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。 在每一种情况下，执行在根据本第10(K)款提起的任何诉讼中获得的判决。

(L)             本协议可由两份或两份以上的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，其效力与本协议的所有各方签署同一份文件具有同等效力，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议副本应与原始签名具有相同的法律效力 ，并应被视为本协议的原始签署副本。

C-7

(M)           在不作进一步考虑的情况下，本协议各方应签署并交付或促使签署并交付此类附加文件和文书，并采取一切合理必要的进一步行动以完成本协议预期的交易。

(N)            在双方签署并交付《企业合并协议》之前，本协议不应生效或对本协议的任何一方具有约束力。

(O)            本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃对(I)根据本协议而引起的 或(Ii)以任何方式与本协议各方的交易或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何法律程序进行陪审团审判的任何权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也不论是合同、侵权行为、股权还是其他。本协议各方在此同意并同意，任何此类诉讼应由法院裁决，且双方当事人可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。本协议各方保证并确认：(I)本协议其他任何一方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)本协议各方理解并已考虑本放弃协议的影响；(Iii)本协议各方自愿作出本放弃协议；以及(Iv)本协议各方均受本协议第10(O)条中的相互放弃和证明等因素的影响而订立本协议。

[签名页面如下]

C-8

兹证明，本协议双方自上文第一次签署之日起已签署。

ExCELFIN SPAC LLC
发信人：
姓名： Joe·拉根
标题： 授权签字人
EXCELFIN ACQUISITION Corp.
发信人：
姓名： Joe·拉根
职务： 首席执行官兼首席财务官

[支持协议发起人的签名页]

贝尔德医疗投资控股有限公司
发信人：
姓名： 吴海梅
标题：董事

[支持协议发起人的签名页]

附件D

Betters禁售协议的格式

附件D

禁售协议

本《锁定协议》(以下简称《协议》)自[●]，2023年，由Betters医疗投资控股有限公司(开曼群岛豁免公司(“持有人”)和Baird Medical Investment控股有限公司(Baird Medical Investment Holdings Limited)(开曼群岛豁免公司，Betters直接全资附属公司(“pubco”))收购。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有《企业合并协议》(定义见下文)中此类术语的含义。

鉴于，持有者、ExcelFin收购公司、特拉华州一家公司(“SPAC”)、Betters Medical Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司和Pubco的直接全资子公司以及大亨Choice Global Limited(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司和持有者(“公司”)的直接全资子公司) 签订了一项商业合并协议，日期为2023年6月26日(“业务合并协议”)，其中规定，SPAC与本公司的业务合并，交易完成后，持有者将立即持有29,411,764股PUBCO普通股(连同就该等证券支付的股息或分派，或该等证券被交换或转换成的任何证券，简称“股份”)；和

鉴于， 根据企业合并协议，并鉴于持有人根据该协议将收取的有值代价，pubco 及持有人意欲订立本协议，据此，股份须受本协议所载的处置限制及其他限制所规限。

现在， 因此，考虑到上文所述的前提已并入本协议，如同在下文中全面阐述一样， 并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：

1.            定义。 就本协议而言：

(A)            术语“控制权变更”是指在截止日期后发生以下任何事件：(I)根据《交易法》第13(D)条的规定，共同行动的任何人或任何群体将直接或间接成为公共公司证券的实益拥有人，占公共公司当时未偿还有表决权证券的总投票权或经济利益的50%以上；(Ii)PUBCO与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，并且在紧接该合并或合并完成后，(A)紧接合并或合并之前的PUBCO董事会并不构成在合并中幸存的公司的董事会至少 多数，或如果尚存的公司是另一人的子公司，则为其最终母公司，或(B)紧接该合并或合并之前的PUBCO有表决权的证券不再继续 代表，或不被转换为，因合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上，如果尚存的公司是另一人的子公司，则为其最终母公司； 或(3)pubco股东批准pubco完全清算或解散计划，或者达成协议或一系列相关协议，由pubco直接或间接出售、租赁或其他处置pubco及其子公司50%或50%以上的资产。

D-1

(B)            “直系亲属”一词，就任何自然人而言，是指下列任何一项：(1)此人的配偶；(2)此人及其配偶的兄弟姐妹；(3)此人及其配偶和兄弟姐妹的直系后裔和祖父母(包括领养子女和继子女和父母)；

(C)            术语“禁售期”是指自股份出资完成之日起至下列日期中较早者为止的期间：(I)截止日期后六个月之日；或(Ii)pubco完成控制权变更之日；

(D)            术语“禁售股”是指股份，为免生任何疑问，应排除(I)在截止日期后在公开市场收购的公共普通股 和(Ii)根据《证券法》在截止日期后豁免登记的交易获得的公共普通股；

(E)            术语“允许受让人”是指持有者在禁售期 期满前根据第2(A)条获准转让禁售股的任何人；以及

(F)             术语“转让”是指(I)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置、或同意处置、或建立或增加认沽等值头寸或 《交易法》第16条所指的看跌等值头寸或减少看涨等值头寸的选择权，同时 涉及任何证券，(Ii)订立转让给另一人的任何互换或其他安排，所有或部分拥有任何证券的任何经济后果的任何 ，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。

2.            锁定条款 。

(A)            尽管有第2(B)节的规定，但股东或其任何获准受让人可在禁售期内转让任何或全部禁售股：(I)转让给持有人的高级职员、董事、经理或管理委员会成员；(Ii)转让给 股东或该附属公司的高级职员、董事、经理或管理委员会成员；(Iii)如任何该等获准受让人是个人，则以馈赠予该个人的直系亲属成员或信托基金，而其受益人是该个人的直系亲属成员或慈善组织；。(Iv)如任何该等获准受让人是个人，则根据继承法及该个人去世后的分配法；。(V)任何该等获准受让人依据有限制家庭关系令而属个人；。(Vi)持有人的任何合伙人 (一般或有限)、成员、股东或类似股权证券的持有人(在每种情况下，为其代名人或托管人)或其各自的任何关联公司；(Vii)根据适用法律或持有人在清算或解散时的管理文件；(Viii)将禁售股的担保权益质押、质押或以其他方式授予一个或多个借贷机构，作为持有人借入或招致任何债务的抵押品或保证(但该等借款或招致的债务须以由多个发行人发行的资产或股票证券组合作担保)；(Ix)根据向所有公共普通股持有人作出的真诚要约、合并、合并或其他类似交易，在每个 情况下，涉及控制权变更(包括谈判和签订有关任何此类交易的协议)；但如果该等要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则所有禁售股仍须遵守第2(B)条的规定；或(X)对持有人；但条件是，在第(I)至(Ix)款的情况下，任何此类被允许的受让人应在转让之前或同时签订书面协议，同意受本第2款所列条款的约束。

D-2

(B)            持股人特此同意，在禁售期内，其不得转让任何禁售股，也不得致使其任何获准受让人转让任何禁售股。

(C)            在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每张证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式印上 图例：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，日期为[●]至2023年，由该证券的发行人(“发行人”)和经修订的发行人证券持有人之间的 。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。“

禁售期届满后，普华永道应立即采取一切必要的合理措施，从证明禁售股的证书上删除该标志，包括就禁售股发行新的股票(如有)。

(D)            为免生任何疑问，持股人在禁售期内将保留其作为Pubco股东在禁售期内有关禁售股的所有权利，包括投票任何禁售股的权利。

3.            杂项。

(A)            调整。 禁售股的股价将根据股票分拆、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式，在关闭日期后发生的上市公司股权证券的任何变化进行公平调整。

(B)            转让。 如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让无效，且从头算无效， 和pubco将拒绝承认禁售股的任何此类受让人为其股东之一。为了执行第3(B)款，pubco可以对任何相关的禁售股(及其任何允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束。

(C)            绑定 效果；转让。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

D-3

(D)            第三方 。本协议或本协议任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为为并非本协议或协议一方的任何一方或该一方的继承人或允许受让人的任何人的利益而签立的任何权利。

(E)            管辖 法律；管辖权。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，除非该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则提交给特拉华州高等法院的复杂商事诉讼审判庭)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则必须提交给特拉华州美国地区法院，并且本协议的每一方都不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权提出的任何反对。地点 或为方便起见，同意与本诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且 同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。 本协议任何内容不得被视为影响本协议任何一方以适用法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他当事人提起诉讼或以其他方式提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据第3(E)款提起的任何诉讼中获得的判决。

(F)            放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，本协议每一方均放弃就本协议或本协议拟进行的任何交易由陪审团审判的权利(I)根据本协议进行的任何 诉讼，或(Ii)以任何方式与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或相关或附带的任何交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权还是其他形式。本协议的每一方在此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且本协议的各方可以向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本协议的每一方都保证并承认：(I)本协议的任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的其他各方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)本协议的每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)本协议的每一方都是自愿作出本放弃的；以及(Iv)本协议的每一方都是通过本协议第3(F)节中的相互放弃和证明 而被引诱签订本协议的。

D-4

(G)            解释。 (I)除本协议上下文另有要求或另有规定外：(A)任何性别的词语应被解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视适用情况而定)；(B)使用单数或复数的词语还包括分别适用的复数或单数；(C)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似术语是指整个协议；(D)术语“部分”指本协议的特定部分；(E)“包括”、“包括”或“包括”应指包括但不限于：“(F)”至“范围”一词中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应仅指“如果”；。(G)“或”一词应是断言但非排他性的；及。(H)对某一人的任何提及包括该人的继承人和经允许的 转让。(Ii)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，而对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修改或取代此类法规或法规的所有法规和规章。(Iii)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。(Iv)在本 协议内或之后采取任何行动的时间段的计算方法如下：不包括该期限开始的日历日，包括该期限结束的日历日；如果该期限的最后一个日历日不是营业日，则将该期限延长至下一个营业日。 (V)所有对合同(包括本协议)的提及均指合同(包括本协议)可能被不时修改或补充的合同，或在每种情况下免除或修改的条款。(Vi)本协议中各章节正文之前的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不应在解释本协议时具有任何效力。

(H)            通知。 本合同各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当 当面送达时，(Ii)当在美国邮寄已寄出挂号信或挂号信并要求退回收据、预付邮资的邮件后送达，(Iii)如果由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务发送，则在邮寄后的第二天送达，或(Iv)在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地送达，否则在下一个营业日 ，地址如下：

如致持票人，致：

永乐街77号Ovest 18楼

香港上湾 邮箱：全秋
注意：求全@baidemed.com

将副本(不构成通知)发送给：

Dechert LLP
北京嘉里中心北楼24楼
朝阳区光华路1号
北京，中国100020
邮箱：yang.wang@dechert.com；

D-5

邮箱：stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·莱策尔

If to pubco，to：

贝尔德医疗投资控股有限公司
百德大厦11号楼2楼202室

广州市越秀区荣通大街15号

注意：全秋

电子邮件：Qiuquan@baidemed.com

将副本(不构成通知)发送给：

Dechert LLP
北京嘉里中心北楼24楼
朝阳区光华路1号
北京，中国100020
邮箱：yang.wang@dechert.com
注意：王洋

或本合同双方根据本条款第3(H)款不时以书面指定的其他一个或多个地址。

(I)             可分割性。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款被视为禁止或无效、非法或不可执行，则该条款或条款仅在此类禁止、无效、非法或不可执行的范围内无效，而本协议的所有其他条款和条款应保持完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款或条款 在任何程度上被适用法律禁止或无效、非法或不可执行，则本协议各方应 采取任何必要行动，使本协议的其余条款和条款在适用法律允许的最大程度上有效和可执行 ，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效、合法和可执行的条款或条款 取代本协议中禁止或无效、非法或不可执行的任何条款或条款 。

(J)             特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，PUBCO有权 获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止实际或威胁违反本协议的行为，并强制执行本协议的条款和规定，以及它在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。 如果为强制执行本协议的规定而采取任何衡平法诉讼，则持有人不得声称，并且 持有人特此放弃抗辩，法律上有足够的补救措施，并且持有人同意免除任何担保或张贴与此相关的任何债券的要求。

(K)            整个 协议。本协议构成本协议各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方可能已与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，无论是书面或口头协议；但为免生疑问，前述规定不影响双方在企业合并协议或任何附属协议项下的权利和义务。尽管有上述规定， 本协议中的任何内容均不限制pubco的任何权利或补救措施，或持有人与pubco之间的任何其他协议所规定的任何义务，或持有人为有利于pubco而签署的任何证书或文书，以及任何其他协议中的任何规定， 证书或文书不得限制pubco的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。 任何口头或其他形式的陈述、保证、契诺、谅解或协议，除本协议中明确规定或引用的以外，本协议双方之间存在与预期交易有关的 。

D-6

L)             进一步 保证。未经进一步考虑，本协议各方应签署和交付或促使签署和交付此类 其他文件和文书，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易 。

(M)           成本 和费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本和开支应由本协议当事人支付，而不论本协议拟进行的交易是否已完成。

(N)            副本。 本协议可由本协议的不同各方以两份或两份以上的副本签署，具有相同的效力，就像本协议的所有各方签署了同一份文件一样，但所有这些文件应共同构成一份相同的文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议副本应与原始签名具有相同的法律效力 ，并应被视为本协议的原始签署副本。

[页面的剩余部分 故意留空]

D-7

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

持有者：
Betters医疗投资控股有限公司
发信人：
姓名：
标题：
Pubco：
Baird医疗投资控股有限公司
发信人：
姓名：
标题：

[锁定协议的签名页]

附件E

知情人信函修订格式

附件E

2023年6月26日

ExcelFin收购公司

杰克逊街473号，300号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

回复：内幕信修正案

女士们、先生们：

本修正案(本修正案)修正案) 根据日期为2021年10月20日的特定信函协议第12节( )交付给您信函协议)，由ExcelFin收购公司、特拉华州的一家公司(The公司)， ExcelFin SPAC LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The赞助商)，以及签字人， 每个人都是本公司的高级管理人员、董事或董事会顾问(每人、内线总体而言， 内部人士”).

关于该特定业务合并协议(“企业合并协议医疗投资控股有限公司，开曼群岛豁免公司(“更好的人)、Baird Medical Investment 控股有限公司，开曼群岛豁免公司，Betters的直接全资子公司(Pubco“)， Betters Medical Merge Sub，Inc.，Inc.，Inc.是一家特拉华州的公司，是Pubco的直接全资子公司，大亨Choice Global Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，是Betters的直接全资子公司，本合同双方希望修订《函件协议》的某些条款。此处使用但未定义的大写术语 应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

对于企业合并协议，保荐人在签署和交付企业合并协议的同时，将与pubco和本公司签订保证人支持协议。赞助商支持协议“)，据此，发起人除其他事项外，将同意(A)在SPAC股东大会之前投票表决其持有的SPAC股票和其收购的任何额外SPAC股票，赞成SPAC股东大会上的每一项交易建议，包括通过商业合并协议，(B)在交易结束前不转让其所持SPAC股票，(C)避免因合并而赎回其所持SPAC股票，(D)放弃SPAC章程规定的与该等交易相关的反摊薄权利，(E)使其持有的部分SPAC B类股票符合保荐人支持协议中规定的某些归属和没收条款，(F)免费向本公司交出，本公司应在紧接生效时间之前(但在合并完成后)取消所有私募认股权证， 和(G)根据保荐人支持协议中规定的条款，将保荐人贷款转换为获得pubco普通股的权利。

E-1

为促使双方签订企业合并协议并继续进行交易，以及作为保荐人签订保荐人支持协议的诱因，以及其他良好和有价值的对价，保荐人 和内部人士同意公司如下：

1.对第7段的修正.现将《函件协议书》第7(A)段全文删除，代之以：

“发起人和各内部人 同意不得转让任何方正股份(或方正股份转换后可发行的A类普通股，或方正股份根据企业合并转换为或可交换的任何证券)，直至(A)本公司完成初始企业合并一年及(B)企业合并后，(X)本公司(或本公司根据该企业合并成为直接或间接全资附属公司的任何公司)完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其持有的A类普通股(或根据业务组合转换或交换A类普通股的任何证券)交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果A类普通股(或根据此类业务合并转换或交换A类普通股的任何证券)的VWAP等于或 超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似的 交易)在本公司首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内 (“方正股份禁闭期“)。为此目的， “VWAP“指，对于截至任何日期(S)的任何证券，指在纽约时间 上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在当时交易的主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其”HP“ 功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。

2.对函件协议的影响。除本修正案明确修订外，本修正案 不得解释为对《函件协议》的任何条款和条件的修订或修改，该等条款和条件应保持不变且完全有效。如果本修正案的条款与信函协议的条款有任何不一致，则以本修正案为准。

3.完整协议。本修正案与《书面协议》一起，构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议、协议或双方之间的书面或口头陈述，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。

E-2

4.第三方受益人。双方在此承认并同意PUBCO是第三方受益人，包括赞助商和内部人员根据《Letter协议》(经修订)承诺的契诺、义务、陈述和保证，以及SPAC根据《Letter协议》(经修订)有权享有的权利和特权。PUBCO有权享有与此类第三方受益人身份相关的所有权利和特权。本修正案不会、也不打算创建任何其他第三方受益人，也不会以其他方式将任何权利、特权、索赔或救济授予除pubco及其各自的继承人和许可受让人以外的任何股东或其他人。

5.适用法律；服从司法管辖权。本修正案应受纽约州法律管辖和解释，并根据纽约州法律执行。本协议各方(A)均同意，因本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，以及(B)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

6.可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可强制执行 不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，本修正案的各方意在增加一项条款作为本修正案的一部分，作为本修正案的一部分，该条款应尽可能与该无效或不可执行条款的条款类似，并且是有效和可强制执行的。

7.同行。本修正案可以签署任何数量的正本或传真副本 ，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成 一份相同的文书。

[签名页面如下]

E-3

真诚地
ExcelFin Spac LLC
发信人：
姓名：Joe·拉根
标题：授权签字人

[签名页至内幕信函修正案]

发信人：
姓名：詹妮弗·希尔

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：洛根·阿林

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：任·莱利

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：Joe·拉根

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：孙瑞恩(周川)

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：加里·梅尔策

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：尼尔·沃尔夫森

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：吴林彪

[签名 内幕信函修正案页面]

发信人：
姓名：阿尔卡·古普塔

[签名 内幕信函修正案页面]

EXOS Capital LLC
发信人：
姓名：布雷迪·杜根
标题：授权签字人

[签名 内幕信函修正案页面]

已确认并同意：

ExCELFIN收购公司。
发信人：
姓名：Joe·拉根
职务：首席执行官兼首席财务官

[签名 内幕信函修正案页面]

附件F

注册权协议的格式

附件F

注册权协议

本登记权协议(本《协议》)签订日期为[●]，2023年，由(I)开曼群岛豁免公司(“pubco”)Baird Medical Investment 控股有限公司，(Ii)Betters Medical Investment Holdings Limited， 开曼群岛豁免公司(“Betters”)，(Iii)本协议附表A所列各方(与ExcelFin SPAC LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，“持有人”和统称为“持有人”)，以及(Iv)出于本协议第5.5节规定的有限目的，ExcelFin收购公司，特拉华州的一家公司(“SPAC”). 本文中使用的和未另行定义的某些大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)所规定的含义。

鉴于，(A)PUBCO; (B)SPAC;(C)Betters；(D)Betters Medical Merge Sub，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是PUBCO的直接全资子公司(“合并子公司”)；及(E)Tycoon Choice Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司及Betters的直接全资附属公司(“本公司”)， 已订立于2023年6月26日生效的某项业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，(I)于交易结束前，Betters将把所有已发行及已发行的公司 股份出资予pubco，使本公司成为pubco的直接全资附属公司(“股份出资”)，完成股份出资后，优胜者将根据业务合并协议和Pubco治理文件获得出资代价股份，(Ii)在生效时间，Merge Sub将与SPAC合并，并 并入SPAC(“合并”)，Merger Sub将停止单独存在，SPAC将作为合并后的幸存公司继续作为Pubco的直接全资子公司，因此，除其他事项外，(A)SPAC股票的已发行和流通股将交换为PUBCO普通股，以及(B)公共认股权证将交换由PUBCO发行的认股权证，并可为PUBCO普通股;行使

鉴于，持有人 是本协议;附表A所列的公共普通股(或收购公共普通股的公共认股权证)的持有人

鉴于在股份出资完成时，优胜者将与Pubco订立锁定协议(“Betters Lock-up协议”)，根据该协议，除其他事项外，胜出者将同意在股份出资期间不出售、处置或以其他方式转让(除其中所述者外)、 将收到作为股份出资对价的任何公共财政公司普通股；

鉴于，根据业务合并协议和保荐人支持协议，保荐人作为所有私募认股权证的记录持有人，将在保荐人支持协议中规定的条款的约束下，免费取消所有私募认股权证；

F-1

鉴于在签署和交付《企业合并协议》的过程中，保荐人成员和SPAC对保荐人、内部人士和SPAC之间于2021年10月20日签署的某封信协议进行了修订，以修改其中规定的锁定 限制(该协议经修订后为《内幕信修正案》，并与Betters 禁售协议一起，称为《禁售协议》)；

鉴于，SPAC和保荐人会员签订了日期为2021年10月21日的特定注册权协议(“保荐人注册权协议”);

鉴于，保荐会员及保荐人会员作为保荐人注册证券(定义见保荐人登记权利协议)的至少过半数权益持有人，希望终止保荐人注册权协议，该协议自本协议生效之日起生效， 以向保荐人提供本协议所包括的注册权;

鉴于，本协议双方希望订立本协议，根据本协议，Pubco应向持有人授予本协议中规定的关于可登记证券(如本协议所定义)的某些登记权；以及

鉴于，本协议双方在签订本协议的同时签订本协议，并视协议的结束而定。

因此，考虑到本合同所载的相互陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，现 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。就本协议的所有目的而言，第1条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据任何人员或公共部门大多数董事的善意判断，(A)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出陈述的情况)不具误导性；(B)如果没有提交注册声明，则不需要在此时进行注册，以及(C)pubco出于真正的商业目的而不公开此类信息。

“协议”应 指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本登记权协议。

“优胜者”应 具有本演奏会中给出的含义。

“Betters Lock-up协议” 应具有本说明书中所给出的含义。

“董事会”是指公关公司的董事会。

F-2

“企业合并协议” 应具有本协议摘录中所给出的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司”应 具有本说明书中给出的含义。

“需求登记” 应具有第2.1节给出的含义。

“要求持有者” 应具有第2.1节中给出的含义。

“交易法”指可不时修订的1934年美国证券交易法。

“持有人”应 具有本协议序言中给出的含义。

“内幕信函协议” 应具有本协议背诵中所给出的含义。

“禁售协议” 应具有本协议背诵中所给出的含义。

“证券的最大数量” 应具有第2.1(E)节给出的含义。

“合并子公司”应 具有本说明书中给出的含义。

“错误陈述”应 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出的陈述不具误导性或(就招股说明书而言)不具误导性的陈述 。

“公共公司普通股” 是指公共公司面值0.0001美元的普通股。

“许可受让人” 是指可注册证券持有人在适用的锁定协议和该持有人与pubco之间的任何其他适用协议中的锁定期届满前，以及在此之后的任何后续受让人中获准转让该等可注册证券的任何个人或实体。

“Piggyback注册” 应具有第2.2(A)节中给出的含义。

“PIPE认购协议” 指某些认购协议，每份协议上注明日期[●]，2023年，由pubco、spac和其中确定为“订户”的人员签订。

“招股说明书”应 指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书补充，并经任何 和所有生效后的修订修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“pubco”应具有本协议序言中给出的含义。

F-3

“可登记证券”指附表A所列的公共公司普通股和证券(包括作为股息或其他分派发行的任何公共公司普通股和证券，或作为该等公共公司普通股的股息或其他分派发行的任何认股权证、股本或其他证券);，但就任何特定的可登记证券而言，当：(A)有关出售该等证券的登记声明在本协议日期后已根据《证券法》生效，且该等证券已被出售、转让、根据该登记声明;(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由PUBCO交付，且其后公开分销该等证券不需要根据证券法;登记 (C)该等证券已停止发行;或(D)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记”应 指根据《证券法》的要求编写和提交登记声明或类似文件而实现的登记 及其颁布的适用规则和法规，并且该登记声明生效。

“注册费用” 是指与注册相关的自付费用，包括但不限于以下费用：

(a)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交文件的费用) 以及上市公司普通股上市的任何证券交易所;

(b)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部法律 律师的支出);

(c)打印、信使、电话和送货 费用;

(d)Pubco;律师的合理费用和支出

(e)PUBCO的所有独立注册公共会计师因该注册;而产生的合理费用和支出 以及

(f)合理且有文件记录的一(1)名外部法律顾问的自付费用和开支(其选择须经PUBCO批准，不得无理扣留、附加条件、或延迟)由发起需求登记的多数利益持有人选择 在适用的登记中登记要约和销售。

"登记声明" 应指根据本协议条款涵盖可登记证券的任何登记声明，包括 该登记声明中包含的招股说明书、该登记声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该登记声明中通过引用方式纳入的所有资料。

F-4

“请求持有人” 应具有第2.1(B)节中给出的含义。

“证券法”指不时修订的1933年美国证券法。

“股份出资” 应具有本协议演奏会中给出的含义。

“货架登记”和“货架登记声明”应具有第2.1(A)节给出的含义。

“SPAC”应具有本协议序言中给出的含义。

“赞助商”应 具有本演奏会中给出的含义。

“保荐人登记权协议”应具有本协议所述的含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销登记” 或“承销发行”是指将上市公司的证券以确定承销方式出售给一家或多家承销商，并向公众发行的登记。

2.注册。

2.1需求 登记

(a)在实际可行的情况下，但不迟于截止日期后三十(30)个工作日，pubco应根据《证券法》第415条的规定编制并向委员会提交货架登记表(该登记表，包括延迟或连续转售所有可注册证券的 转售(截至提交前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业上合理的 努力此类货架登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效 ，且不迟于(X)第90个日历日 (或如果委员会通知pubco，则不迟于第120(120)个日历日) 它将在截止日期 和(Y)收到Pubco通知的第十(10)个工作日(口头或书面，以较早者为准)，委员会将不会对该货架登记声明 进行“审查”或不会对其进行进一步审查。该搁置登记声明应规定根据 任何合法的方法或方法组合转售其中包含的可注册证券，该方法或方法组合适用于其中指定的持有人 所要求的任何持有人。PUBCO应根据本协议的条款维护《货架登记声明》，并应准备并向委员会提交相关修订，包括生效后的修订，以及使《货架登记声明》持续有效所需的补充文件。可供使用，以允许其中指定的所有持有人出售其包含在其中的可注册证券，并符合证券法的规定，直到 不再有任何可注册证券为止。如果Pubco在表格F-1上提交了货架登记声明，则在Pubco有资格使用表格F-3后，Pubco应在可行的情况下，采取商业上合理的努力 尽快将该搁置注册声明转换为表格F-3上的搁置注册声明。

F-5

(b)申请注册。受本合同第2.1(E)节规定的约束，在本合同日期或之后的任何时间和时间，可登记证券持有人(“要求较高的持有人”)可以书面要求登记其公平市值至少5,000万美元的全部或部分可登记证券。该书面要求书应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求应为“要求登记”)。). PUBCO应在PUBCO收到要求登记之日起三十(30)个日历日内，以书面形式将该要求通知所有其他可登记证券持有人， 以及此后希望将该持有人的全部或部分可登记证券包括在根据需求登记进行的登记中的每一位可登记证券持有人 (包括该持有人的全部或部分)S在此类登记中登记注册证券 ，“请求持有者”) 应在持有人收到PUBCO通知后三(3)个工作日内以书面形式通知PUBCO。PUBCO收到请求持有人(S)向PUBCO发出的任何此类书面通知后，该请求持有人(S)应有权将其应注册证券 纳入根据要求进行的注册，并且PUBCO应在可行的情况下尽快进行注册，但在Pubco收到要求登记后不超过六十(60)个历日，要求持有人和要求持有人根据该要求登记要求登记所有可登记证券的登记。在 任何情况下，pubco均无义务在 任何12个月内根据第2.1(B)节规定的要求注册任何或所有可注册证券。每一持有人均同意，该持有人在收到索款登记通知书后，应将其保密，未经pubco事先书面同意，或在下列时间之前，不得披露或使用索款登记通知书中所载的资料其中包含的信息一般对公众可用或变为可用，但因持有者违反本协议条款而披露的除外。

(c)注册生效。尽管有上文第2.1(B)节或本协议任何其他部分的规定， 除非 且直到(I)根据要求登记向证监会提交的登记声明已由证监会宣布生效，否则依据要求登记的登记不算作登记 Br}和(Ii)pubco已在所有实质性方面履行了其在本协议项下的所有义务，;还规定，在该注册声明宣布生效后，委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁制令随后将禁止根据要求注册在注册中提供可注册证券。关于该注册的注册声明应被视为未被宣布为有效， 除非并直至(I)该停止令或禁令被撤销，撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人中的多数利益相关者发起此类登记 此后肯定地选择继续进行此类登记，并相应地将这种选择不迟于五(5)以书面通知pubco)此类移除后的 天，撤销或终止;，前提是PUBCO没有义务 或被要求提交另一份注册声明，直到之前已根据要求注册 提交的注册声明生效或随后终止。

F-6

(d)包销发行。根据本合同第2.1(E)节的规定，如果提出要求的持有人的多数权益作为其要求注册的一部分通知pubco，根据该要求注册的可注册证券的发售 应采用包销发行的形式，那么，该要求持有人或请求持有人(如果有)将其可登记证券纳入该登记的权利，应以该持有人是否参与该承销发行并纳入该证券为条件。在本协议规定的范围内的此类包销发行中。所有打算根据第2.1(C)条通过包销发行来分销其应注册证券的持有人，应以惯例的形式与以多数票选出的承销商(S)签订包销协议 -启动索偿登记的索偿持有人的利益。

(e)减少承销发行。 如果主承销商或承销商根据承销注册要求注册，请真诚地通知pubco，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)书面表示希望出售的可登记证券的美元金额或数量，将 与pubco希望出售的所有其他pubco普通股或其他股权证券以及pubco普通股(如果有的话)放在一起，对于根据 要求进行登记以分离任何其他希望出售的股东所持有的书面合同搭载登记权的情况，超过在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量 ，而不会对建议的发行价格、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 (此类证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“证券的最大数量”), 则PUBCO应在承销发行中包括如下内容：(I)首先，索要持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据 每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求的可登记证券的数量)按比例计入此类承销 要求的持有人(br}和提出要求的持有人要求包括在此类承销登记中)可以在不超过证券;最大数量的情况下出售的可登记证券的总数(Ii)第二，在未达到上述条款规定的证券最大数量的范围内，(一)公共公司希望出售的公共公司普通股或其他股权证券， 可在不超过证券;最大数量的情况下出售的证券和(三)第三， 在上述第(I)和(Ii)条规定的证券数量未达到最高限额的范围内，根据与其他人的书面合同安排，公共公司有义务在登记中登记的其他 个人或实体的普通股或其他股权证券，并且可以在不超过证券最高数量的情况下出售。

F-7

(f)索偿登记撤回。 发起索偿登记的要求持有人的多数利益或提出要求的持有人(如果有)的多数利益根据第2.1(B)节的注册， 有权在书面通知Pubco和承销商(如果有)后，以任何 或无任何理由要求撤回注册)他们打算在向证监会提交的关于根据此类要求注册其应注册证券的注册声明生效前至少五(5)个营业日 退出此类注册 (或在根据证券法规则415进行承销注册的情况下，至少在适用产品定价前七(7)个工作日)。

2.2随身携带 注册。

(a)背负式权利。如果在此日期或之后的任何时间，Pubco提议根据证券法 提交关于股权证券、证券或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的义务的注册声明，除与任何员工股票期权或其他福利计划(包括Pubco股权激励计划)相关的注册声明(I)外，为其自身账户或注册证券持有人以外的其他人的账户，(Ii)交换要约或仅向pubco现有股东发售证券，。(Iii)发售可转换为pubco股权证券的债务。(4)对于不涉及“路演”或其他重大营销活动或广泛分销证券的已登记发行，例如“已登记直接”发售(不论是否承销)，(V)通过经纪、销售代理或分销代理(不论是以代理人或委托人的身分)进行的“在市场上”发售或类似的注册发售， (Vi)股息再投资计划，或(Vii)依据并与企业合并协议预期的交易相关的 提交，则PUBCO应在合理可行的范围内尽快，但不少于该注册说明书的预期提交日期前十(10)个日历日，向所有可注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知。该通知应(A)说明拟纳入此类发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)，以及拟由一家或多家主承销商(如有)在此类发行中的名称。以及(B)在收到书面通知后三(3)个工作日内，向所有可登记证券持有人提供 登记出售该数量的可登记证券的机会(这种登记称为“Piggyback登记”). PUBCO应本着善意将此类可注册证券纳入此类Piggyback注册 ，如果适用，应尽商业上合理的努力，促使拟承销发行的主承销商 允许持有人根据本第2.2(A)条要求的可注册证券 被包括在条款及条件与该等登记所包括的任何公共公司的类似证券相同，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券。所有此类 持有者计划根据第2.2(A)节通过承销发行发行其应注册证券，应以惯例的形式与为该包销发行选定的承销商(S)签订承销协议。 PUBCO有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.2(A)节提出的任何注册声明， 是否有任何持有人选择将可注册证券包括在此类注册中。

F-8

(b)减少Piggyback注册。 如果承销注册中的一个或多个主承销商是Piggyback注册，则出于善意，书面通知pubco和参与Piggyback注册的可注册证券持有人：pubco希望出售的pubco普通股的金额或数量，连同(I)pubco 普通股，如果有，关于根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的书面合同安排要求注册的证券，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)上市公司普通股， 如果根据PUBCO其他股东的单独书面合同要求注册的注册权 超过了证券的最大数量，则：

(i)如果注册是为pubco的账户进行的，pubco应在任何此类注册中包括：(A)第一，pubco希望出售的pubco普通股或其他股权证券，可以在不超过证券;最大数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据本条款第2.2(A)节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人根据本协议第2.2(A)节要求行使其应登记证券的权利的可登记证券数量的比例，可在不超过证券;最大数量和(C)第三的情况下出售。在上述条款(A)和 (B)项下尚未达到证券最大数量的范围内，根据 根据公共公司其他股东的书面合同附带登记权申请注册的公共公司普通股(如有)，哪些 可以在不超过证券;的最大数量的情况下出售

F-9

(Ii)如果注册是根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则pubco应 在任何此类注册中包括：(A)首先，此类请求的个人或实体的pubco普通股或其他股权 证券，除可登记证券的持有者 可以在不超过证券;(B)的最大数量的情况下出售的证券外， 在上述第(A)条规定的证券数量未达到最大数量的范围内，根据第2.2(A)节行使其登记权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人根据本协议第2.2(A)节要求行使其应登记证券的权利的各自的可登记证券数量 ，可以在不超过证券;(C)第三最大数量的情况下出售的比例， 在未达到上述第(A)、(B)款规定的最大证券数量的范围内，公共公司希望出售的公共公司普通股或其他股权证券，可以在不超过证券;最大数量的情况下出售 和(D)第四，在上述条款(A)、(B)和(C)项下未达到最大证券数量的范围内，根据与其他个人或实体的单独书面合同安排，公共公司有义务为其他个人或实体登记的普通股或其他股权 证券， 可以在不超过证券最高数量的情况下出售。

(c)任何可注册证券的持有人有权在书面通知Pubco及其承销商或其承销商(如有)后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册。她或其打算在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前退出此类Piggyback注册 (如果是根据证券法规则415进行的承销注册，至少在适用产品定价时间 之前五(5)个工作日)。Pubco(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可随时撤回与Piggyback注册有关的向委员会提交的注册声明在该注册声明生效之前 。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO应负责 在根据第2.2(C)条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

(d)携带式登记权与索取式登记权分开。为清楚起见，根据本协议第2.2节完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第2.1条完成的注册要求而进行的注册。

F-10

2.3注册权限制 。如果：(A)在PUBCO对提交申请日期的善意估计前六十(60)天至生效日期后120天结束的期间内，PUBCO发起注册，且PUBCO在收到第2.1(A)节规定的要求注册之前已向持有人发出书面通知，并继续 本着善意积极聘用，使适用的注册声明生效的商业上合理的努力;(B)持有人已请求已承销的注册和上市公司，而持有人无法获得承销商的承诺 坚决承销发行;或(C)根据董事会的善意判断 此类要求注册将严重损害pubco，董事会得出结论 因此有必要推迟在此时间提交此类注册声明，则在每种情况下，pubco应通知该等持有人，根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册声明将严重损害pubco，因此有必要推迟提交该注册声明 。在这种情况下，PUBCO有权将该申请推迟不超过六十(60)个日历日;，但在任何12个月期间内，PUBCO不得以这种方式超过一次推迟其义务。

3.PUBCO程序。

3.1常规 程序。如果在本条例生效之日或之后的任何时间要求pubco进行可登记证券的登记，则pubco应作出商业上合理的努力， 按照预定的销售计划， 进行登记，以允许该等可登记证券的销售，并根据该计划，尽可能迅速地 ：

(a)在合理可行的情况下，尽快编制并向证监会提交有关该等可注册证券的注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明 生效，有效期最长达100年。八十(180)天 或如果在此之前，在该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出之前，;

(b)编制并向委员会提交对注册说明书的此类修订和生效后的修订，以及对招股说明书的此类补充。在该登记声明上登记的可登记证券的多数权益持有人或可登记证券的任何承销商 可能提出的合理要求或本规则可能要求的，适用于Pubco或证券法所使用的注册表的条例或说明 使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照预期出售为止{br在该注册声明或招股说明书;附录中规定的分配计划

(c)在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本， 对该注册说明书的每项修订和补充(在每一种情况下，包括所有的证物和通过引用并入其中的文件)，招股说明书在该注册说明书(包括每份初步招股说明书)中包括 ，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件 ;

F-11

(d)在公开发行可注册证券之前，使用其商业上合理的努力：(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定 可注册证券的持有人 注册声明(根据其预定的分配计划) 可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可注册证券 不受此类注册或资格限制)，并(Ii)采取必要的行动 以促使注册声明所涵盖的可注册证券 应向其他政府主管部门注册或批准，这些政府主管部门可根据公共部门的业务和运营 进行可能需要的任何和所有其他行为和事情，或可取的做法是使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在; 规定的司法管辖区内完成该等可注册证券的处置。但是，如果在任何司法管辖区内不需要获得资格或采取 在该司法管辖区受一般程序或税务服务约束的任何行动，则该公共公司不应被要求具备在任何司法管辖区内开展业务的一般资格 ，否则不受;的约束

(e)使所有这些可注册证券 在每个证券交易所或自动报价系统上上市，然后由Pubco发行的类似证券在;上上市

(f)提供转让代理或权证代理(如适用)，并在不迟于该注册声明;的生效日期 之前为所有此类注册证券提供注册人

(g)在卖方收到通知或获知后，立即通知每一位卖方此类可登记证券，委员会发出任何停止令 暂停该登记声明的效力或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并迅速在商业上作出合理努力以阻止任何停止令的发布或获得它撤回 如果这样的停止令应该发出;

(h)至少在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何实质性修订或补充 之前至少两(2)天(通过引用方式并入该注册声明或招股说明书)向该可登记证券的每一位卖家或其法律顾问;提供一份招股说明书副本

F-12

(i)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时的任何时间，通知持有人发生了因招股说明书包含在当时有效的注册说明书中的错误陈述而导致的任何事件，然后纠正 本;第3.4节中所述的错误陈述

(j)允许持有人的代表 (该代表由参与持有人中的多数人选出)、保险人(如果有)以及由该持有人或保险人聘请的任何律师或会计师参加，费用由上述每个人自费，在准备注册声明时，并促使Pubco的管理人员、董事和员工提供与提供的注册;有关的任何此类代表、承销商、律师或会计师合理要求的所有信息，但是，在发布或披露任何此类信息;之前，此类代表或承销商以PUBCO满意的形式和实质签订保密协议

(k)在承保注册的情况下，从pubco的独立注册公共会计师那里获得一封“冷淡的安慰”信 ，采用惯常格式，并涵盖主承销商(S)可合理地 要求;时，通常由“冷淡”信函所涵盖的事项

(l)在根据此类注册交付销售的注册证券 之日，如果是承销注册，则 获取代表Pubco进行此类注册的律师在该日期向承销商、配售代理或销售代理发出的意见。如果有， 和承销商(如果有)，作为配售代理、销售代理、或承销商 可以合理地要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中 ;

(m)在任何承销发行的情况下， 以通常和惯例的形式与该发行的主承销商(S);订立并履行其在承销协议项下的义务

(n)在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供，自符合第11(A)节规定的登记报表生效之日起，自Pubco第一个完整日历季度的第一天起计至少 十二(12)个月的收益报表证券法及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则);和

(o)否则，应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记有关的习惯行动。

F-13

3.2注册费用 。所有注册的注册费用应由pubco; 承担，但pubco不需要为要求的持有人根据第2.1节开始的注册请求支付超过一次的注册程序费用，如果该登记请求随后应提出要求的持有人的请求被撤回。根据前一句话，未由pubco承担的任何注册费用应由要求注册的 持有人根据撤回的注册中应包括的可注册证券的数量按比例承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本 ，以及，除“登记费用”定义中所述外，“代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与承销产品的要求 。任何人不得根据pubco根据本协议发起的登记参与对pubco股权证券的任何承销发行 ，除非此人(A)同意在下列任何承销安排中规定的基础上出售此人的证券Pubco和(B)填写并执行所有常规调查问卷，授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和根据此类承销安排的条款可能合理要求的其他习惯文件。

3.4暂停销售;不利披露 。在收到Pubco关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直到他、她或其已收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(不言而喻，PUBCO特此 约定在该通知发出后，在合理可行的情况下尽快准备和提交该补充或修订)，或直到他、PUBCO以书面形式通知她或其可以恢复使用招股说明书。如果在任何时间提交、初步生效或继续使用关于任何注册的注册声明需要 pubco进行不利披露，或要求在该注册声明中包含由于pubco无法控制的原因而无法获得的财务报表， Pubco可在及时向持有人发出书面通知后，将此类注册声明的提交、初步生效或暂停使用推迟一段合理的 时间段(由Pubco善意确定)。如果pubco行使前一句中规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股说明书 与任何出售或要约出售可注册证券有关。PUBCO应在行使第3.4节规定的权利的任何期限届满时立即通知持有人。

3.5报告 义务。只要任何持有人应始终拥有可注册证券PUBCO，而其根据《交易法》应是一家报告公司，根据《交易法》第13(A)或15(D)条，约定及时提交(或 获得延期并在适用的宽限期内提交)PUBCO在本协议日期后必须提交的所有报告。Pubco进一步约定，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在《证券法》颁布的第144条规定的豁免范围内(或委员会此后颁布的任何后续规则)的限制内，随时允许该持有人在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的Pubco普通股所需的一切。在该规则或该后续规则可供pubco使用的范围内)，包括提供任何习惯法律意见。应任何持有人的要求，Pubco应向该持有人提交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

F-14

4.赔偿和贡献。

4.1赔偿。

(a)对于注册证券持有人参与的任何注册声明 ，pubco同意在法律允许的范围内向每个注册证券持有人、其高级管理人员和董事 以及控制这些持有人(按证券法的含义)的每个人不受 所有损失、索赔、损害、因任何注册说明书中包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述而造成的责任和费用(包括合理的律师费)，招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或 补编，或任何遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，应根据作出该等陈述的情况 而不具误导性，但由该持有人以书面形式向PUBCO明确提供以供其使用的任何信息中所导致或包含的除外。PUBCO应赔偿保险人，他们的高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)的程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。尽管有上述规定，第4.1(A)节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔或诉讼而支付的金额，如果此类和解未经Pubco同意而达成，则不得无理拒绝同意， 有条件的或延迟的。

(b)对于可注册证券持有人参与的任何注册声明 ，该持有人应以书面形式向pubco提供pubco合理要求在与任何此类注册声明或招股说明书有关的 使用的信息和宣誓书，在法律允许的范围内，应赔偿PUBCO、其董事、高级管理人员和代理人以及控制PUBCO(证券法所指的PUBCO)的每个人和参与登记的任何其他可登记证券持有人免受任何损失、索赔、损害、因注册说明书中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述而产生的责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，招股说明书或初步招股说明书或其任何修改或补充，或其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 ；但仅限于上述 持有人以书面形式明确提供以供其中使用的任何信息或宣誓书中包含此类不真实陈述或遗漏的范围，但;规定，在该等可注册证券持有人中，赔偿义务应为数项，而不是连带和数项； 而每位注册证券持有人的责任应与 成比例，并限于该持有人根据该注册声明出售注册证券所得的净收益 。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事和控制承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述 关于公共公司赔偿的规定相同。

F-15

(c)任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)向赔偿一方立即发出书面通知，说明他、她或其寻求赔偿(但未能及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方)和(Ii)除非被补偿方的合理判断此类被补偿方与被补偿方之间可能存在利益冲突，允许该补偿方 在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为受该索赔方赔偿的所有当事人支付 以上律师的费用和开支。除非在任何受补偿方的合理判断下，该受补偿方与此类索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。

(d)无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人 进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。PUBCO和参与发行的可注册证券的每个持有人也同意按照任何受保障方的合理要求 在PUBCO或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下向该方提供的拨备。

(e)如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用方面不受损害，则赔偿方，代替对受补偿方的赔偿，应分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额。责任和费用的比例 应适当地反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他事项外，应参考下列因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实， 或涉及由该补偿方或被补偿方提供(或在有遗漏的情况下不提供)的信息，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、访问信息和机会以纠正或阻止;提供的此类操作，但是，任何持有人在第4.1(E)条下的责任应限于该持有人在此类发售中收到的导致该责任的净收益的金额，但该持有人欺诈或故意行为不当的情况除外。合同一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括， 受上文第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)节规定的限制， 该当事人因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。双方同意，如果按照第4.1(E)条规定的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，则不公正和公平。这没有考虑到第4.1(E)节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合《证券法》第11(F)节)的 任何人都无权根据第4.1(E)节从 任何无罪的人那里获得出资。

F-16

5.其他的。

5.1通知。 本协议各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已正式发出(A)当面交付时，(B)在美国邮寄挂号信或挂号信后投递，要求退回收据，预付邮资，(C)如果通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务发送，则在邮寄后第二天投递，或(D)在正常营业时间内通过收件人所在地的 电子邮件发送，否则在下一个工作日的 发送，地址如下：

致PubCo：

贝尔德医疗投资控股有限公司(Baird Medical Investment Holdings Limited) 百德大厦11号楼2楼202室

广州市越秀区荣通大街15号

电子邮件：Qiuquan@baidemed.com
注意：全秋

连同一份副本(不会构成通知)致：

Dechert LLP
北京嘉里中心北楼24楼
朝阳区光华路1号
北京，中国100020
电子邮件：yang.wang@dechert.com；stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·莱策尔

致持有人：寄往本合同附表A中该持有人姓名旁所列的地址。

F-17

5.2Assignment; 无第三方受益人。

(a)Pubco不得全部或部分转让或委派本协议以及Pubco在本协议项下的权利、义务和义务。

(b)在适用的锁定协议中的禁售期 到期之前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，除非与该持有人将可登记证券转让给许可受让人有关，但仅当该许可受让人在其签署和交付合并协议时承担该持有人在本协议项下的权利和义务时，在形式和实质上为Pubco合理接受，同意受本协议的条款和条件约束 ，如同此人是;的持有方一样，因此此人 在本协议的所有目的下将被视为具有相同的权利，关于转让的可登记证券的利益和义务 作为持有人。

(c)本协议和本协议的规定对本协议的每一方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许的受让人)具有约束力，并符合其利益。

(d)除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

(e)本合同的任何一方不得转让该 方的权利，本协议项下的责任和义务对公共公司具有约束力或义务，除非公共公司已收到(I)本合同第5.1节规定的关于此类转让的书面通知和(Ii)受让人的书面协议，其格式应合理地令公共公司满意，受本协议的条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书来完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3可分割性。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款被视为被禁止或无效、非法或不可执行，则该条款或条款仅在此类禁止、无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议的所有其他条款和规定应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款或条款在任何程度上被适用法律禁止或无效、非法或不可执行，本协议双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款和规定在适用法律允许的最大范围内有效和可强制执行，并在必要的范围内，应修改或以其他方式修改本协议，以将本协议中禁止或无效、非法或不可执行的任何条款或条款 替换为有效的、合法且可执行的条款或条款，使本协议双方的原意生效 。

F-18

5.4副本。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，并由本协议的不同各方以不同的副本签署，具有相同的效力，就像本协议的所有各方签署了相同的 文件一样，但所有这些文件将共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及以电子或数字方式签署的本协议副本(如DocuSign)的副本 应与原始签名具有同等的法律效力和 应视为本协议的原始签署副本。

5.5完整的 协议。本协议构成本协议各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方可能已与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，无论是书面的 还是口头的。除本协议明确规定或提及外，双方之间不存在与本协议拟进行的交易有关的陈述、保证、契诺、谅解或协议，无论是口头的还是其他的。在不限制前述一般性的情况下，SPAC和保荐会员作为可注册证券的至少多数权益的持有人(如保荐人 注册权协议中所定义)，特此同意，保荐人注册权协议 在此终止，不再具有效力或效力。

5.6治理 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。如果冲突法原则或规则 要求或允许适用另一法域的法律，则该原则或规则不具有效力。

5.7管辖权；放弃陪审团审判。

(a)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有管辖权，特拉华州高级法院的复杂商业诉讼庭(新卡斯特县)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华州地区法院，本协议的每一方都不可撤销地在任何此类诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议。 同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响本协议任何一方以适用法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对本协议其他任何一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本第5.7节提起的任何诉讼中获得的判决。

F-19

(b)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃：对根据本协议产生的任何诉讼进行陪审团审判的权利 (I)或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关或附带的任何权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及是否在合同、侵权、股权或其他方面。本协议各方在此同意并同意： 任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判作出裁决，本协议各方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为同意的书面证据双方当事人放弃其接受陪审团审判的权利。本协议各方证明并确认：(A)本协议其他任何一方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)本协议的每一方都理解并考虑了本协议的含义，(C)本协议的每一方都是自愿放弃本协议的，以及(D)本协议的每一方都是被引诱订立本协议的，本节5.7中的相互豁免和认证

5.8修改 和修改。经Pubco和当时在可注册证券的权益中至少占多数的持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或放弃遵守此类条款中的任何条款，契约或条件可以修改或修改;， 然而，尽管如上所述，对本条款的任何修改或放弃 ，如果仅以其作为pubco股份持有人的身份对持有人造成不利影响，以与其他持有人有重大不同的方式(以该身份)，须征得受影响持有人的同意。任何持有人或公共公司与本协议的任何其他方之间的交易过程，或持有人或公共公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或公共机构的任何权利或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。 任何修改、终止、或根据本条款5.8生效的豁免应对本合同的每一方以及该方的所有继承人和允许的 转让具有约束力，无论是否有任何此类当事人、继承人或受让人签订或批准此类修订、终止或放弃。

5.9标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见 ，不应影响本协议任何条款的解释。

F-20

5.10豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃 该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是此类放弃对放弃方无效，除非该放弃方以书面形式签署，并明确提及本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利发生或被放弃的违约或违约发生后作出。任何豁免都可能是有条件的。任何对本协议或本协议包含的任何条款的放弃不应被视为放弃之前的任何 或随后的对本协议或本协议中包含的任何其他协议或条款的违反。放弃或延长履行任何义务或行为的时间不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

5.11补救措施 累积。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应 相互排斥，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且除了 任何其他权利、权力或补救措施之外，无论是本协议授予的权利、权力或补救措施，无论是由本协议授予的，还是现在或今后在法律上以衡平法获得的，无论是通过法规还是其他方式。

5.12 本协议将在(A)本协议签订之日(br}五周年)和(B)到目前为止没有未偿还的可登记证券 之日终止。第3.5节和第4条的规定在任何终止后仍然有效。

[签名页面如下]

F-21

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

Pubco：
贝尔德医疗投资控股有限公司
发信人：
姓名：
标题：

优胜者：
百达医疗投资控股有限公司
发信人：
姓名：
标题：

[注册权协议的签名页]

空格：
ExCELFIN收购公司。
发信人：
姓名：
标题：

[注册权协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

持有者：
[●]
发信人：
姓名：
标题：

[●]
发信人：
姓名：
标题：

[●]
发信人：
姓名：
标题：

[●]
发信人：
姓名：
标题：

[注册权协议的签名页]

附表A

保持者 地址 Pubco普通股数量 或
证券

附件G

合并证书的格式

附件G

合并证书

的

Betters 医疗合并子公司。

(特拉华州一家公司)

与和进入

ExcelFin 收购公司。

(特拉华州一家公司)

[●], 2023

根据《特拉华州公司法》第8章第251节，特拉华州公司ExcelFin Acquisition Corp.特此证明以下信息与特拉华州公司Betters Medical Merge Sub，Inc.与ExcelFin Acquisition Corp.的合并(合并)有关：

第一：合并中每个组成公司（“组成公司”）的名称和注册状态 如下：

名字 公司注册状态
ExcelFin收购公司 特拉华州
Betters医疗合并子公司 特拉华州

第二：ExcelFin Acquisition Corp.、Betters Medical Investment Holdings Limited、Baird Medical Investment Holdings Limited、Betters Medical Merge Sub，Inc.和Tycoon Choice Global Limited之间于2023年6月26日签署的商业合并协议(经不时修订、修改或补充的《商业合并协议》)已根据DGCL第251条的要求获得各组成公司的批准、采纳、签立和确认(以及关于Betters医疗合并子公司、根据DGCL第228条，经其唯一股东书面同意)。

第三：合并中尚存的公司(“尚存公司”)的名称应为ExcelFin Acquisition Corp.

第四：兹对合并前有效的 现存公司的注册证书进行修改和重述，如本文附件A所述，在合并生效时完整 ，直至此后根据其中规定或适用法律进行修改。

第五：《已签立业务合并协议书》在存续公司的营业地备案。幸存公司的上述营业地址为：473 Jackson Street，Suite300，San Francisco，CA 94111。

第六：《商业合并协议》的副本将由幸存公司应要求免费提供给任何一家组成公司的任何股东。

G-1

第七：根据DGCL第103条和第251(C)条的规定，合并应在向特拉华州州务卿提交本合并证书后立即生效。

[页面的其余部分故意留空]

G-2

兹证明，以下签署人 已于上文首次写下的日期正式签署本合并证书。

ExcelFin收购公司
发信人：
姓名：[●]
标题：[●]

[签名 合并证书页]

附件 A

幸存的公司章程

(A塔契)

A-1

附件H

尚存的公司章程的格式

附件H

第二次修订和重述

公司注册证书

的

ExcelFin 收购公司。

第一条

名字

公司名称为ExcelFin Acquisition Corp.(以下简称“公司”)。

第二条

注册办事处及注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州威尔明顿纽卡斯尔县小瀑布大道251号，邮编：19808。公司在该地址的注册代理商的名称为公司服务公司。

第三条

企业宗旨

公司的目的是从事根据特拉华州《公司法通则》(《公司法通则》)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

股本

公司有权发行的各类股票总数为1,000股，全部为普通股，每股票面价值0.0001美元。

第五条

董事

(1)除法律另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下管理。

(2)除公司章程所规定的范围外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

H-1

(3)在《公司法总则》允许的最大范围内，因违反董事的受托责任，公司的任何董事都不对公司或其股东承担个人责任。提供, 然而，第五条并不免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法，(Iii)根据公司法第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条款第五条的废除或修改 不适用于或对公司在废除或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护，或对其责任的任何限制产生任何不利影响。

第六条

对董事、高级人员及其他人的弥偿

(1)在特拉华州现有或以后可能修改的法律允许的最大范围内，公司应保障任何曾经或曾经是公司或公司的高管、雇员或代理人，或威胁成为或以其他方式参与 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人， 公司应保障、捍卫并使其不受损害。当董事公司的高级职员、雇员或代理人应 公司的要求正在或曾经作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划(“受偿人”)有关的服务时， 无论诉讼的依据是指控该诉讼的依据是以董事高级职员、雇员或代理人的官方身份，还是以任何其他身份同时担任董事、高级职员、雇员或代理人，赔偿因上述诉讼而合理发生的所有责任、损失和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、1974年《就业退休收入保障法》)、税款和罚款以及为达成和解而支付的金额);但前提是， 除本条款第六条第(3)款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司只有在董事会授权的情况下，才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对受偿人进行赔偿。

(2)除第(Br)条第(1)款规定的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费);。提供, 然而，如果一般公司法规定，只有在公司收到公司或其代表以董事或公司高级职员身份(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身份)所产生的费用的预支 时，如果最终确定该受弥偿人无权根据第VI条 或以其他方式获得赔偿，则应预支 所有预支款项。

H-2

(3)如果根据本条第六条第(1)款或第(2)款提出的索赔在公司收到书面索赔后60天内仍未全额支付，但预支索赔除外，在这种情况下，适用的 期限为20天，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还应有权获得起诉或辩护的费用。在(A)受赔人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受赔人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，应作为抗辩理由，以及(B)在公司根据承诺条款要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终司法裁决后追回此类费用 ，但最终司法裁决认为，受偿人未达到一般公司法规定的任何适用的赔偿标准 ，公司有权追回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定 因受弥偿人符合一般公司法规定的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当赔偿的决定，或本公司的实际裁定(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东)认为受弥偿人未达到适用的行为标准，应推定受弥偿人未达到适用的行为标准，或者，在受偿人提起的此类诉讼中，应作为此类诉讼的抗辩理由。 在受偿人要求强制执行本合同项下的赔偿或预支费用的任何诉讼中，或由公司 根据承诺条款要求追回预支费用时，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的举证责任根据本第六条或其他规定，责任应由公司承担。

(4)第(Br)条规定向任何受赔人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、本公司注册证书、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的表决权或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。

(5)公司可自费购买保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论根据一般公司法，公司是否有权就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

(6)本第六条并不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在本第六条关于根据本第六条赔偿和垫付被保险人费用的规定的最大限度内。

H-3

(7)公司股东对本条款第六条的任何 废除或修改，或通过适用法律的变更，或采用与本条款第六条不一致的本公司注册证书的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上向受赔方提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等不一致的条款被废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或本协议项下的保护。

(8)就本条第六条而言，(A)凡提及“其他企业”时，应包括任何雇员福利计划; (B)凡提及“罚款”时，应包括就雇员福利计划;向某人评定的任何消费税 (C)凡提及“应本公司要求提供服务”之处，应包括就任何雇员福利计划及其参与者对某人施加责任或涉及其服务的任何服务。或受益人;和(D)善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为按照一般公司法第145条 的目的以“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(9)根据本条款第六条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、代理人或雇员的受赔方 ，此类权利应继续存在，并应有利于受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第七条

附例

为进一步但不限于法律赋予本公司的权力，本公司董事有权并获明确授权，根据董事投票或经董事一致书面同意，通过、修订或废除本公司不时生效的章程。

第八条

重组

只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应本公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291条为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司指定的解散受托人或任何一名或多名接管人的申请，命令本公司的债权人或债权人类别，和/或本公司的 股东或类别股东(视属何情况而定)召开会议，以上述法院指示的方式传唤。 如本公司的债权人或债权人类别的债权人或类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意本公司的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组，如获提出上述申请的法院批准，则对所有债权人或类别的债权人具有约束力，及/或本公司的所有股东或股东类别(视属何情况而定)，以及本公司。

H-4

第九条

法院选择和属人管辖权

(1)除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，作为(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家法院。公司高级职员或其他雇员向公司或公司股东提出的任何诉讼，(3)根据一般公司法或本公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何规定而引起的任何诉讼，或 (4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。在美国联邦地区法院拥有专属管辖权的情况下，本条第九条不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》提出的任何诉因的申诉，或任何其他诉因。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的投诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司普通股的任何权益，应被视为 已知悉并同意本条第九条的规定。

(2)如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的标的直接属于上一节第(1)款的范围，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上文第(1)款的任何诉讼(“FSC强制执行 行动”)的个人管辖权，以及(Ii)在任何此类FSC强制执行诉讼中向该股东的律师作为该股东的代理人送达法律程序文件的方式。

H-5

第十条

无效、非法或不可强制执行

如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行 ：(A)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款 (包括但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款本身不被视为无效的任何此类条款的每一部分)，;及(B)在可能范围内，本公司注册证书的各项规定(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一相关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款)应被解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效。

第十一条

修正案

本公司保留 以现在或以后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书的任何条款的权利，本公司注册证书的所有条款以及本公司注册证书中的股东、董事、高级管理人员和其他 人员的所有权利均受此保留权力的约束。

**********

H-6

证物一

尚存的公司附例的格式

证物一

修订和重述

附例

的

ExcelFin 收购公司。

目录表

部分 页面

第一条办公室

第 1.01节。注册办事处 1
第 1.02节。其他办事处 1

第二条
股东大会

第 2.01节。年会 1
第 2.02节。特别会议 1
第 2.03节。会议通知 2
第 2.04节。放弃发出通知 2
第 2.05节。休会 2
第 2.06节。法定人数 3
第 2.07节。投票 3
第 2.08节。代理服务器 3
第 2.09节。股东在会议纪要中的同意 3

第三条
板

第 3.01节。一般权力 3
第 3.02节。任期和任期 4
第 3.03节。辞职 4
第 3.04节。移除 4
第 3.05节。空缺 4
第 3.06节。会议 4
第 3.07节。管理局辖下的委员会 5
第 3.08节。董事在会议纪要中的同意 6
第 3.09节。通过电话或类似的通信设备采取行动 6
第 3.10节。补偿 6

第四条
军官

第 4.01节。高级船员 6
第 4.02节。权力和职责 7
第 4.03节。任期、辞职及免职 7
第 4.04节。空缺 7
第 4.05节。主席 7
第 4.06节。首席执行官 7
第 4.07节。首席财务官 8

i

第 4.08节。总裁 8
第 4.09节。副总统 8
第 4.10节。这位部长 8
第 4.11节。助理秘书 8
第 4.12节。《司库》 9
第 4.13节。助理司库 9

第五条
支票、汇票、笔记和代理人

第 5.01节。支票、汇票和附注 9
第 5.02节。委托书的签立 9

第六条
股份和股份转让

第 6.01节。证明股份的证书 9
第 6.02节。库存分类帐 10
第 6.03节。股份转让 10
第 6.04节。股东地址 10
第 6.05节。遗失、销毁和残损的证书 10
第 6.06节。条例 10
第 6.07节。为决定记录的股东而定出的日期 10

第七条
密封件

第 7.01节。封印 11

第八条
财年

第 8.01节。财政年度 11

第九条
赔偿和保险

第 9.01节。赔偿 11
第 9.02节。赔偿保险 13

第十条
非公民对所有权的限制

第 10.01节。定义 14
第10.02节。非公民所有权 14
第10.03节。外国股票记录 14
第10.04节。暂停投票权 14
第10.05节。会议通知 14

II

第十一条
修改

第 11.01节。修正 15

三、

修订和重述

附例

的

EXCELFIN Acquisition Corp.

第一条

办公室

第1.01节。已注册 办公室。ExcelFin Acquisition Corp.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应 位于特拉华州威尔明顿新城堡县小瀑布大道251号Corporation Service Company的办公室，负责该公司的注册 代理商应为Corporation Service Company。

第1.02节。其他 办公室。本公司还可以在特拉华州境内或以外的任何其他地点设立一个或多个办事处 公司董事会(“董事会”)可能会不时决定或公司的业务可能会不时要求。

第二条

股东会议

第2.01节。年度 会议。公司股东周年会议，以选举公司董事，以及处理按照本附例在该会议席前适当进行的其他事务，须在董事会所定的地点、日期及时间举行，该地点、日期及时间由董事会定出，并在该周年大会的通知或放弃通知内指定；但条件是，如果特拉华州公司法(“公司法”)要求股东在年度会议上采取的所有行动，包括董事选举，都是通过书面同意而不是根据本章程第2.09节进行的，则不需要举行年度股东大会。

第2.02节。特殊的 会议。董事会或董事会主席(“主席”)、本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司秘书(“秘书”)或至少持有本公司已发行及已发行并有权于会上投票的普通股至少过半数股份的记录持有人，可为任何目的或任何目的召开股东特别会议，召开地点、日期及时间由通知或放弃通知中指定的 指定。

I-1

第2.03节。会议通知 。

(A)除法律另有规定 外，每次股东周年大会或特别大会的书面通知，述明该等会议的地点、日期及时间，以及如属特别会议，则须于会议日期前不少于10天或不超过60天，以国际认可的隔夜特快专递服务或一等邮件(如属国际通讯，则为航空邮件)方式，亲自向每名有权在会上投票的股份记录持有人发出              会议的目的。如果邮寄， 该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，寄往股东在公司记录中显示的 股东地址。如果通过国际公认的快递服务寄送，则该通知应视为在寄存快递服务、运输和递送时按公司记录中显示的储存商地址发送给储存商。如果在邮寄时间之前，秘书 收到任何股东的书面请求，要求将发送给该股东的通知邮寄到公司记录中显示的地址以外的某个地址，则应将发送给该股东的通知邮寄到该请求中指定的地址。

(B)召开股东特别会议的人士可发出            通知，或在该等人士的书面要求下，由秘书代表该等人士发出通知。如召开股东特别大会的人士发出有关通知，该等人士或该等人士须将该通知的副本送交秘书。向秘书提出召开股东特别会议通知的每一项请求应说明召开该会议的目的或目的。

第2.04节。放弃通知 。股东周年大会或特别会议的通知不需发给任何股东，只要股东在会议之前或之后向秘书提交由有权获得通知的人签署的书面放弃通知。在任何股东会议上处理的事务或目的都不需要在任何书面放弃通知中具体说明。股东亲自或委派代表出席会议应构成放弃有关会议的通知，除非该股东 出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开，或该会议的通知并不足够或发出不当。

第2.05节。休会。 只要股东大会延期至另一个日期、时间或地点，如果在休会的会议上宣布了延期的日期、时间和地点，则不需要就延会发出通知。如果休会时间超过30天，或如果在休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会上投票的股东发出休会通知 。在休会上，任何可能在原会议上已处理的事务都可以处理。

I-2

第2.06节。法定人数。 除非法律或公司的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定， 有权在会上投票的多数股份的记录持有人(亲自出席或委托代表出席)构成所有股东会议的法定人数，无论是年度会议还是特别会议。然而，若上述法定人数未能亲自或委派代表出席任何股东大会，则会议主席或出席会议并有权在会上投票的股东可根据本章程第2.05节的规定，经持有该等股东所持过半数股份的记录持有人表决，不时将会议延期至 时间，直至有法定人数亲身或委派代表出席。

第2.07节。投票。 除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东会议上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票(亲身或委派代表)。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，当任何股东会议有法定人数时，构成该法定人数的过半数股份的记录持有人的投票将决定提交该会议的任何问题 。

第2.08节。委托书。 每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下书面表示同意或反对股东行动的股东可授权另一人或多人代表该股东行事。该委托书应在董事会可能要求的时间，在股东大会或股东未开会的情况下采取行动之前，向秘书 提交。任何委托书 不得自其日期起三年以上投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。

第2.09节。股东在会议结束时的同意。公司法规定须于任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，以及任何可于任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，如列明所采取行动的书面同意，可在不召开会议而无须事先通知 及未经表决的情况下采取，并须由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股份记录持有人签署，而所有有权就该行动投票的记录持有人 均出席会议并投票。

第2.10节。通过电话或类似的通信设备采取行动。股东的年度会议或特别会议可透过电话会议或类似的通讯设备举行，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而以该等方式出席会议应视为亲自出席该会议。

第三条

板子

第3.01节。鲍尔斯将军。本公司的业务及事务应由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力 ，并作出法律、公司注册证书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的所有合法行为及事情。

I-3

第3.02节。编号 和任期。董事人数为两人或董事会不时厘定的其他人数。董事 不必是股东。董事应在股东周年大会上选举产生，或根据本章程第2.01节的规定，如未举行该年度股东大会，则按照本章程第2.09节的规定以书面同意的方式代替会议，并且每名董事的任期应持续到该董事的继任者被选出并具备资格为止，或该董事的提前去世或辞职 或按下文规定的方式被免职为止。

第3.03节。辞职。 任何董事都可以随时通过向董事会、董事长或秘书递交书面辞呈来辞职。辞职将于该通知所指定的时间生效，或如未指明时间，则于董事会收到通知后，由主席或秘书(视属何情况而定)生效。除非其中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第3.04节。任何或所有董事均可随时由当时有权在董事选举中投票的多数股份的记录持有人投票，或经股份记录持有人根据本章程第2.09节的规定书面同意而被免职。

第3.05节。因根据本章程第3.04节罢免董事而出现的董事会空缺，只能由当时有权在董事选举中投票的多数股份的记录持有人投票 ，或根据本章程第2.09节经该等记录持有人书面同意才能填补。董事会因任何其他原因而出现的空缺，包括但不限于因设立增加董事数目的新董事职位而出现的空缺 ，可根据本章程第3.08节以投票或书面同意或董事会投票或董事书面同意的方式填补。如果在任董事的人数少于法定人数，根据本章程第3.08节的规定，其他空缺可由在任董事的过半数投票或经该等董事的书面同意来填补。除非根据本章程第3.04节提早撤职，否则根据本第3.05节选出的每一董事应任职至股东举行下一次年度董事选举为止 ，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。

第3.06节。开会。

(A)            年度 会议。在股东每次年度董事选举后，董事会应尽快就组织和处理其他业务的目的召开会议，除非董事会已根据本章程第3.08节的规定以书面同意的方式处理所有该等业务。

(B)            其他 会议。董事会的其他会议应在董事长、首席执行官、秘书或董事会多数成员不时决定的时间举行。

I-4

(C)            会议通知 。秘书应就董事会每次会议向每个董事发出书面通知，通知中应注明该会议的地点、日期、时间和目的。每次此类会议的通知应在会议召开日期前至少三天通过邮寄至其住所或通常营业地点的董事发出，或通过传真、电报、电报或其他形式的录音通信在该地点发送给他，或亲自递送或通过国际公认的快递服务或电话递送。 由有权获得通知的董事签署的书面放弃通知，无论是在 所指的会议时间之前或之后，该豁免应被视为等同于通知。董事会任何会议将处理的事务或会议的目的均不需要在任何书面豁免通知中明确说明。除法律另有规定外，董事出席董事会会议应构成放弃有关会议的通知。

(D)            会议地点 。董事会可在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行会议，地点由董事会或 主席不时决定，或在有关会议的通知或豁免通知中指定。

(E)            法定人数 和行事方式。当时在任的董事总数的一半应亲自出席 董事会的任何会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而出席任何该等出席会议的董事 的过半数投票为通过董事会的任何决议案或法案所必需的，但法律、公司注册证书或本附例另有明文规定者除外。如任何该等会议未能达到法定人数，则出席会议的大多数董事可不时将有关会议延期，直至达到法定人数为止。

(F)             组织。 在理事会每次会议上，下列人员之一应担任会议主席并主持会议，其先后顺序如下：

1)主席；

2)首席执行官；

3)由出席的 董事以多数票选择的任何董事。

秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席任命的任何人(如有助理秘书出席，则为助理秘书)应担任该会议的秘书，并保存会议记录。

第3.07节。董事会委员会 。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会 由一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成 法定人数，均可一致指定另一名董事代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。董事会的任何委员会，在董事会指定该委员会的决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该委员会在修订公司注册证书方面无权 (但该委员会可在决议或一般公司法第151(A)条规定董事会通过的发行股票的决议中授权的范围内，确定该等股份的名称以及与股息、赎回、解散、 本公司资产的任何分配或该等股份的转换或交换有关的任何优先权或权利，根据《公司法》第251、252、254、255、256、257、258、263或264条通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修订本附例；然而，除非指定该委员会的董事会决议案另有明确规定，否则该委员会无权宣派股息、授权发行股票或根据公司法第253条通过所有权证书及合并。董事会各委员会应定期保存其会议记录，并在董事会提出要求时向董事会报告。

I-5

第3.08节。董事在会议纪要中的同意。任何规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动 可无须会议、事先通知及未经表决而采取，前提是载明所采取行动的书面或电子传输同意书须由董事会或该委员会全体成员签署，且该同意书或电子传输文件须与董事会或该委员会的议事纪录一并存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.09节。通过电话或类似的通信设备采取行动。任何一名或多名董事会成员或其辖下任何委员会的成员均可 透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此 听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

第3.10节。薪酬。 除非公司注册证书另有限制，否则董事会可决定董事的薪酬，并可将确定董事薪酬的权力委托给委员会。此外，根据董事会的决定，本公司可报销董事在履行董事职责时的开支(如有)。此类补偿或报销 不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第四条

高级船员

第4.01节。高级管理人员。 公司的高级管理人员应由董事会挑选，至少由一名首席执行官和一名秘书担任(但如未任命秘书，则由首席执行官担任代理秘书)。董事会可从其成员中选出一名董事会主席和一名副主席。董事会还可以推选首席财务官总裁、首席运营官、财务主管、财务总监或者一名或多名副总裁、助理秘书、财务助理。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

I-6

第4.02节。权力和职责。所有高级人员均拥有本附例或董事会决议(如无此规定)所规定的权力及执行本附例所规定的管理公司的职责。

第4.03节。任期 、辞职和免职。

(A)            每名高级职员由董事会委任，任期由董事会决定。每名官员均应任职，直至该官员的继任者已被任命并符合资格，或该官员按下文规定的方式提前去世或辞职或被免职。董事会可要求任何高级人员为其忠实履行职责提供担保。

(B)            任何高级职员均可随时向董事会、主席、行政总裁或秘书发出书面通知而辞职。辞职将于该通知所指定的时间生效，或如未指明时间，则于董事会收到通知后，由主席、行政总裁或秘书(视属何情况而定) 生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能生效。

(C)            董事会委任的所有 高级职员及代理人可随时由董事会或由有权就该等股份投票的过半数股份的记录持有人 采取行动予以免职，不论是否有理由。

第4.04节。空缺。 公司任何职位因任何原因出现的任何空缺，应由董事会采取行动予以填补。除非根据本章程第4.03节较早前被免职 ，否则董事会委任填补任何该等空缺的任何人员，除非获董事会重新委任，否则任期只至该人员前任的未满任期届满为止。

第4.05节。主席。 主席有权召开股东特别会议、召开董事会特别会议，如出席，则有权主持所有股东会议及董事会所有会议。主席须履行董事会主席职位的所有附带职责，以及董事会或本附例不时委予主席的所有其他职责。

第4.06节。首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下对公司的业务和事务进行全面和积极的管理和控制，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。 首席执行官应履行与首席执行官办公室相关的所有职责以及董事会或本附例可能不时指派给首席执行官的所有其他职责。

I-7

第4.07节。首席财务官 。首席财务官(如有)将在董事会的控制下对公司的业务和事务进行全面和积极的管理和控制，并应确保董事会的所有命令和决议 付诸实施。首席财务官应履行与首席财务官职位相关的所有职责，以及董事会或本附例可能不时分配给首席财务官的所有其他职责。

第 4.08节。总裁。总裁(如有)在没有行政总裁的情况下，或在行政总裁不在的情况下，或在行政总裁残疾的情况下，应履行行政总裁的职责，而在署理职务时， 将具有行政总裁的权力，并受行政总裁的一切限制。总裁须履行董事会、董事会主席、行政总裁或本附例不时为其指定的其他职责及权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

第4.09节。副总统。副总裁(如有)按资历或董事会决定的任何其他顺序，一般应协助总裁并履行董事会或总裁规定的其他职责，在总裁缺席或丧失行为能力时， 应履行总裁的职责和行使总裁的权力。

第4.10节。秘书应在实际可行的范围内出席所有董事会会议及所有股东会议，并应将所有投票及所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应董事会任何委员会的要求为该委员会履行相同职责。秘书须就所有股东会议及董事会会议发出或安排发出通知，执行董事会、主席或行政总裁可能指定的其他职责，并在主席的监督下行事。秘书须妥善保管公司印章，并在规定加盖印章的任何文书上加盖该印章，而该等文书须已获正式授权以公司名义签署，而在如此盖章后，印章须由秘书签署或由公司的司库(“司库”)或公司的助理秘书或助理司库签署。秘书 须妥善保管本公司的证书簿册及股东记录及董事会指示的其他簿册及记录，并须执行秘书职务所涉及的所有其他职责及董事会、主席或行政总裁不时指派秘书的其他职责。

第4.11节。助理秘书 。本公司的助理秘书(“助理秘书”)(如有)，按其资历或董事会决定的任何其他次序，一般须协助秘书及执行董事会或秘书所规定的其他职责，并在秘书缺席或丧失行为能力时，执行秘书的职责及行使秘书的权力。

I-8

第4.12节。财务主管(如有)须保管及保管本公司的所有资金，并将该等资金存放于董事会或董事会正式授权的任何一名或多名高级职员、或任何高级职员及代理人不时指示或批准的银行或其他存放处。司库应在董事会和首席执行官的指示下支付公司的资金。司库应保存一份完整和准确的帐目，记录公司收到和支付的所有款项 ，并在董事会、主席或首席执行官提出要求时提交司库帐目报表。司库应履行与公司财务管理相关的所有其他必要行动和职责，并一般应履行通常与公司司库职务有关的所有职责。 当董事会要求时，司库应在董事会批准的金额和担保下，为忠实履行司库的职责提供担保。

第4.13节。助理财务主管。本公司的助理司库(“助理司库”)(如有)，按其资历或董事会决定的任何其他顺序，一般须协助司库及履行董事会或司库规定的其他职责，如司库不在或无行为能力，则应履行司库的职责及行使司库的权力。

第五条

支票、汇票、笔记和代理人

第5.01节。支票、汇票和附注。所有以本公司名义签发的支票、汇票及其他付款命令、票据及其他债务证明，均须由本公司的有关高级人员、代理人或多名代理人签署，并由董事会不时以决议案方式决定。

第5.02节。执行 个代理。主席、行政总裁或任何副总裁可不时授权签立及签发委托书，以表决本公司登记在案的其他法团的股票或其他证券，以及签立同意由任何该等法团采取或将会采取的行动。除董事会另有授权外，所有该等委托书及同意书均须 由本公司主席、行政总裁或任何副总裁总裁以本公司名义签署。

第六条

股份 和股份转让

第6.01节。证书 证明股票。股份可由董事会批准的一张或多张形式的证书证明。证书签发后，应按顺序连续签发，并按签发顺序编号，并由董事长、首席执行官或总裁副主任以及秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署。 如果此类证书是由其中一名官员手动签署的，则证书上的任何其他签名可以是传真。如果任何已签署或已在证书上加盖传真签名的该等人员在证书发出前已停止担任该职位或停止受雇于该公司，则该证书可由该公司发出，其效力与该人员在发出当日已担任该职位的效力相同。

I-9

第6.02节。未认证的 个共享。根据董事会的决定，公司的股票可以不持有证书。本公司应在发行或转让无凭据股份后的合理 时间内，向股份的登记拥有人发出书面通知，其中载有法律规定须在股票上列明或述明的资料。在按法律规定确定的对价 已全部支付之前，不得发行任何股份。

第6.03节。库存 分类帐。秘书应保存一个或多个副本的股票分类账，其中应记录拥有本公司已发行股份的每个个人、公司或其他实体的名称和地址、每个此等个人拥有的股份数量、发行日期，以及在注销的情况下，注销日期。除法律另有明文规定外， 在本公司股票分类账上以其名义持有该等股份的人士，在所有情况下均视为该等股份的拥有人及记录持有人。

第6.04节。转让股份 。股份转让登记只可在股份登记持有人或经正式签立并向秘书提交的授权书授权的受权人的要求下，并在交出证明该等股份已妥为签署或附有正式签立的股份授权书的任何一份或多份证书后， 连同本公司合理需要的签署真实性证明一并在本公司的股票分类账内登记。

第6.05节。股东的地址 。每名股东应向秘书指定一个可向该股东送达或邮寄会议通知及所有其他公司通告的地址，如任何股东未能指定该地址，则公司通告可邮寄至本公司股票分类账所载的邮寄地址(如有)或该股东最后为人所知的邮寄地址。

第6.06节。证书丢失、销毁和损坏。各股份记录持有人如遗失、损毁或损毁任何证明该记录持有人所持有的任何一股或多股股份的证书，应立即通知本公司。董事会可酌情安排公司签发新的证书，以取代公司此前签发的任何被指称为已残缺、遗失、被盗或销毁的证书，交回残缺不全的证书时，或在遗失、被盗或销毁的情况下，以令人满意的证据证明该证书已丢失、被盗或销毁，董事会可酌情要求 遗失者所证明的股份的记录持有人，被盗或销毁的证书或该记录持有人的法定代表人 向本公司提供足够的保证金，以补偿本公司因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因签发该等新证书而向本公司提出的任何索赔。

第6.07节。董事会可在不抵触本附例的情况下，订立其认为合宜的有关发行、转让及登记证明股份的股票的其他规则及规例。

第6.08节。确定确定登记股东的日期。为了使本公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在不开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或表示异议，或有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，会议日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天，也不得早于任何其他此类行动的60天。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定适用于该会议的任何延会；但条件是董事会可为延会确定新的记录日期 。

I-10

第七条

封印

第7.01节。印章。 董事会可批准和通过公司印章，该印章应为圆形，并应印有公司的全名、注册年份和“公司印章特拉华州”的字样。

第八条

财年 年

第8.01节。财政 年度。除非董事会第 号决议更改，否则本公司的会计年度应于每年12月31日结束。

第九条

赔偿和保险

第9.01节。赔偿。

(A)在适用法律允许的最大范围内，在现有的或以后可能被修改的范围内，公司应赔偿、辩护 每一个人，使其成为或被威胁成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与其中，无论是民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)， 因为他或她是或曾经是董事或公司高管，或， ，当董事或公司高管正在或正在应公司请求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、员工或代理服务时，包括与员工福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，无论该诉讼的依据是指控以董事、高管、员工或代理身份的公务行为，还是以董事、高管、员工或代理身份的任何其他身份，赔偿因该诉讼而遭受的所有责任和损失及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、1974年《就业退休收入保障法》中的消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额); 然而，前提是，除第9.01(C)节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司仅在董事会授权的情况下，才应就受赔人提起的诉讼(或其部分)向该受赔人进行赔偿。

I-11

(B)            在 第9.01(A)节规定的获得赔偿的权利之外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费) ;提供, 然而，如果一般公司法要求，受赔人以董事或公司高级职员的身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用 只能在公司收到由该受赔人或其代表作出的承诺(下称“承诺”)时预支。 如果最终确定该受赔人无权根据第(Br)条第(9)款或其他规定获得赔偿，则偿还所有垫付的金额。

(C)             如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付第9.01(A)条或第9.01(B)条下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还应有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受赔方提起的任何诉讼中(但不是在受赔方为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，(B)在 公司根据承诺条款提起的要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终司法裁决后追回 此类费用，而最终司法裁决表明，受偿方没有达到一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定：因受弥偿人符合一般公司法规定的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司的实际裁定(包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东)认为受弥偿人未达到适用的行为标准，应推定受弥偿人未达到适用的行为标准，或者，在受偿人提起的此类诉讼中，应作为此类诉讼的抗辩理由。 在受偿人要求强制执行本合同项下的赔偿或预支费用的任何诉讼中，或由公司 根据承诺条款要求追回预支费用时，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的举证责任根据本条第九条或其他规定，责任应由公司承担。

(D)            根据第(9)条向任何受赔人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

I-12

(E)            公司可自费购买保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论 公司是否有权根据一般公司法就此类费用、责任或损失向其作出赔偿。

(F)             第(Br)条第九条不应限制公司以法律授权或允许的范围和方式赔偿 和垫付费用给受赔方以外的人的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。 在本第九条关于根据本第九条赔偿和垫付被保险人费用的规定的最大限度内。

(G)在适用法律允许的范围内，            董事会或公司股东对本条第九条的任何 废除或修订，或通过适用法律的变更，或采用与本第九条不一致的本附例的任何其他条款， 仅为预期目的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向受赔者提供比以前更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在废除、修改或通过该不一致的条款;之前发生的任何作为或不作为的权利或保护但前提是第IX条的修订或废除须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

(H)            就本条第九条而言，(A)凡提及“其他企业”时，应包括任何雇员福利计划; (B)凡提及“罚款”时，应包括就雇员福利计划;而对某人评定的任何消费税 (C)凡提及“应本公司要求提供服务”之处，应包括就任何雇员福利计划及其参与者对某人施加责任或涉及其服务的任何服务。或受益人;和(D)善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为按照一般公司法第145条 的目的以“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(I)             根据第(9)条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、代理人或雇员的受赔方 ，此类权利应继续存在，并应有利于受赔方的继承人、遗嘱执行人 和管理人。

(J)             如果 本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因被裁定为无效、非法或不可执行： (A)本第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或因此而受损(;)和(B)在可能范围内，本条第九条的规定(包括但不限于，包括但不限于 本第九条中包含任何此类被视为无效的规定的每一部分，非法或不可执行)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

I-13

第十条

修正案

第10.01条。任何附例(包括本附例)均可由当时有权根据本章程第2.09节在董事选举中投票的过半数股份记录持有人投票或经股东书面同意，或经 董事会表决或根据本章程第3.08节经董事书面同意而更改、修订或废除。

**********

I-14

附件J

结业后Pubco备忘录的格式

附件J

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

贝尔德医疗投资控股有限公司

（通过特别决议通过的礼宾措施 [●]并于紧接本公司普通股于纳斯达克上市前生效，自[●] 2023)

1.该公司的名称是贝尔德医疗投资控股有限公司。

2.本公司的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱，Hutchins Drive，板球广场。

3.除本备忘录的下列条款另有规定外，本公司的成立宗旨不受限制，包括但不限于：

(a)在其所有分支机构中采取和履行控股公司的所有职能，并协调任何一家或多家附属公司的政策和管理，这些附属公司或公司在任何地方注册成立或开展业务，或本公司或任何附属公司是其成员的任何集团公司，或以任何方式由本公司直接或间接控制的公司；以及

(b)作为一家投资公司，并为此目的认购， 以任何条款，不论是有条件或绝对的，收购、持有、处置、出售、交易或交易股份、股额、债权证、债权证、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品， 由任何公司发行或担保，或由任何政府、主权、统治者、专员、公共机构或机关(最高、市、地方或其他)以原始认购、投标、购买、交换、承销、参与辛迪加或以任何其他方式，无论是否已缴足股款，并满足有关要求。

4.在本备忘录下列条款的规限下，本公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

5.本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定需要牌照的业务 ，除非获得正式许可。

J-1

6.本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，但如为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，则不在此限；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8.公司的股本为美元。[●]分为[●] 每股面值或面值0.0001美元的普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并在符合公司法(经修订)和公司组织章程的规定的情况下增加或减少上述股本，并发行其任何部分的股本，无论是否有任何优惠、优先或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，不论是否宣布为优先股 ，均须受上文所载权力规限。

9.本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛注销注册 ，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

J-2

附件K

关闭后的pubco文章的格式

附件K

《公司法》(经修订)

获豁免股份有限公司

经修订及重述

《公司章程》

的

贝尔德医疗投资控股有限公司

(有条件地 以特别决议方式通过[●]并于紧接本公司普通股于纳斯达克上市前生效，自[●] 2023)

K-1

I N D E X

主体 条款编号：

表A 1
释义 2
股本 3
资本变更 4-7
股份权利 8-10
权利的变更 11-12
股票 13-16
股票 17-22
留置权 23-25
对股份的催缴 26-34
股份的没收 35-43
会员登记册 44-45
记录日期 46
股份转让 47-52
股份的传转 53-55
无法追踪的成员 56
股东大会 57-59
股东大会的通知 60-61
大会的议事程序 62-66
投票 67-78
代理服务器 79-84
由代表行事的法团 85
成员不得以书面决议采取行动 86
董事会 87
取消董事资格 88
执行董事 89-90
候补董事 91-94
董事酬金及开支 95-98
董事的利益 99-102
董事的一般权力 103-108
借款权力 109-112
董事的议事程序 113-122
审计委员会 123-125
高级船员 126-129
董事及高级人员名册 130
分钟数 131
封印 132
文件的认证 133
销毁文件 134
股息及其他付款 135-144
储量 145
资本化 146-147
预留认购权 148
会计记录 149-153
审计 154-160
通告 161-163
签名 164
清盘 165-166
赔款 167-176
财政年度结束 177
对组织章程大纲和章程细则的修订
及公司名称 178
信息 179
兼并与整合 180-181
独家论坛 182-184
一般信息 185
某些税务申报 186

K-2

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

经修订及重述

《公司章程》

的

贝尔德医疗投资控股有限公司

表A

1.                       《公司法》(修订本)附表表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.          (1)         在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

单词 含义
“行动” 《公司法》，第章开曼群岛的22条(经修订)。
“联营公司” 对于任何特定的人，直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、被该人或实体控制或与其共同控制的任何其他人，以及(A)在自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹的信托、由上述任何一个或多个人全资拥有的公司、合伙企业或实体，和(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。本定义中的“控制”一词应直接或间接地指拥有公司、合伙企业或其他实体50%以上投票权的证券的所有权(就公司而言，不包括仅因发生非该合伙企业、合伙企业、自然人或实体合理控制范围内的意外事件而具有这种投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举董事会或同等决策机构的多数成员的权力。

K-3

“文章” 这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代 。
“审计委员会” 董事会根据第123条成立的 公司的审计委员会或任何后续的审计委员会。
“审计师” 本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。
“受益所有”、“受益所有” 或“受益所有权” “受益所有人”、“受益所有人”或“受益所有人”， 视适用情况而定(此类术语在交易法规则13d-3中定义)，每个此类受益所有人均为“受益 所有人”。
“更好的董事” 具有第八十六条规定的含义。
“Betters Members” Betters Medical Investment 控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，公司编号CT 370557。
“董事会”或“董事” 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。
《资本论》 从时间 到公司时间的股本。
“晴天” 就通知期间而言，该期间不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日。
“结算所” 由本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。
“公司” 贝尔德医疗投资控股有限公司。
“薪酬委员会” 根据本章程设立的董事会薪酬委员会或任何后续委员会。
“主管监管机构” 本公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。

“债券”和“债券持有人” 包括债券 股票和债券股东。

K-4

“指定证券交易所” 美利坚合众国的证券交易所，任何股票在其上挂牌交易。
“美元”和“$” 美元，美利坚合众国的法定货币。
“生效日期” 于日期为2023年6月26日的业务合并协议中所界定的截止日期，由ExcelFin Acquisition Corp.、Betters Members、本公司、Betters Medical Merge Sub，Inc.及富豪Choice Global Limited订立。
《交易法》 经修订的1934年《证券交易法》。
“总部” 董事可能不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。
“独立董事” 董事指指定证券交易所适用规则及规例所界定的独立董事。
“会员” 本公司股本中股份的正式注册持有人。
“组织备忘录” 经不时修订的公司组织章程大纲 。
“月” 一个日历月。
“提名委员会” 根据本章程设立的董事会提名委员会或任何继任委员会。
“通知” 书面通知，除非另有说明或本条款另有规定。
“办公室” 公司当时的注册办事处。
“军官” 公司当其时及不时的任何高级人员。
“普通决议” 决议应为普通决议，由有权亲自投票的成员以简单多数票通过，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表或委托代表(如允许委托)在已根据第60条正式发出通知的股东大会上以简单多数通过，或由所有有权 在公司股东大会上表决的一份或多份由一名或多名成员签署的文书中书面批准，而如此通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期，或最后一份此类文书(如多于一份)的签立日期；

K-5

“已付清” 已付清或记入已付清的贷方。
“人” 任何自然人、商号、公司、 合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何实体 按上下文需要，但就董事或高级管理人员而言除外，在此情况下，个人指根据开曼群岛法律获准以此类身份行事的任何个人或实体。
“登记册” 主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于开曼群岛内外董事会不时厘定的地点保存。

“注册处” 就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的 所有权转让或其他文件须提交登记及登记的地点。
“封印”

在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。

“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构。
《证券法》 指经修订的《1933年美国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，应 不时生效。
“秘书” 任何获董事会委任以履行本公司秘书职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
“股份”

每股面值0.0001美元的普通股。

K-6

“特别决议” 当决议由有权亲自投票的成员以不少于三分之二的多数票通过时，如果该成员是公司，则由其正式授权的代表或在允许委托书的情况下，受委代表出席已根据第60条正式发出通知或经有权在公司股东大会上表决的所有成员书面批准的一份或多份由一名或多名成员签署的文件的股东大会上的代表，如此通过的决议的生效日期应为该文件的签立日期，或如有一份以上的文件，则为最后一份此类文件的签立日期；
特别决议案对于本细则或法规任何条文规定须以普通决议案表述的任何目的，均属有效。
“董事”赞助商 具有 第八十六条规定的含义。
“赞助商会员” ExcelFin SPAC LLC.
“法规” 该法令及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。
“税务申报认可人士” 任何董事 应不时指定的人各自代理。
“年” 历年。

(2)在这些条款中，除非主题或上下文中存在与此类解释不一致的内容：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)指人的词语包括公司、 协会和法人团体，无论是否法人；

(d)台词是：

(i)“可以”应解释为 许可；

(Ii)“应当”或“将” 应解释为命令；

(e)除非出现相反意图，否则涉及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、电子邮件、传真、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并包括表示采用电子显示的形式，或以用于存储或传输的任何其他替代或格式来表示 用于书写，或者部分是一种，部分是另一种，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的选择都符合所有适用的法规， 规章制度；

K-7

(f)关于根据第(Br)条交付的任何要求包括以电子记录(如《开曼群岛电子交易法》所界定的)或电子通信的形式交付；

(g)对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的任何法定修改或重新制定有关；

(h)除上述情况外，法规中定义的词语如与上下文中的主题不一致，应具有与本条款相同的含义；

(i)对文档的引用(包括但不限于，签署或签立的书面决议)包括对亲笔或盖章或通过电子通信或通过电子签名或任何其他方法签署或签立的引用，对通知或文件的引用包括 以任何数字、电子、电的、磁的或其他可检索的形式或介质以及可视形式的信息，无论是否具有物理的物质；

(j)经不时修订的《开曼群岛电子交易法》 第8条和第19条不适用于这些条款 ，条件是除这些条款规定的义务或要求外，它还规定了其他义务或要求；

(k)如果成员是一家公司，本条款中对成员的任何提及，在上下文需要的情况下，应指该成员的正式授权代表；以及

(l)所提及的“在正常业务过程中”和类似的表述是指相关方的正常和正常业务过程 ，在所有重要方面(包括性质和范围)与 该当事人以前的做法一致。

股本

3.             (1)      本公司于本章程细则生效日期的股本应分为普通股，每股面值0.0001美元。

(2)在公司法、本公司组织章程大纲及细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该权力可由董事会按其绝对酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定应视为就公司法而言获此等 章程细则授权。在公司法的规限下，本公司获授权以公司法授权的任何方式，包括从其股本中支付赎回或 购买本身股份的款项。购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能要求购买的股份除外。

K-8

(3)     根据公司法，本公司获授权持有库存股，并可根据指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何主管监管机构的规则及规例，指定其购买或赎回的任何股份或交回予本公司的任何股份为库存股。本公司作为库藏股持有的股份将继续归类为库存股，直至该等股份按董事会按其绝对酌情决定的条款及根据公司法认为适合的条件注销或转让为止。 须受指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何主管监管机构的规则及规例所规限。

(4)     本公司可接受任何缴足股款股份的免费退回，除非因退回股份而导致除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。

(5)     不向无记名发行任何股份。

资本变更

4.                              The Company可根据该法不时通过普通决议将其组织备忘录的条件 更改为：

(a)按决议规定的数额将其增资，分为若干数量的股份；

(b)合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份；

(c)在不损害董事会第13条规定的权力的情况下，将其股份分成几个类别，并在不损害以前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加任何优先、递延、限定或特殊权利、特权、条件 或在本公司股东大会上没有任何此类决定的情况下，由董事决定的限制，但为免生疑问， 如果某一类别的股份已获本公司授权，则发行该类别的股份无须本公司在股东大会上作出决议，而董事可 发行该类别的股份并决定该等权利、特权、上述附加的条件或限制，并进一步规定公司发行不带有投票权的股票 ，“无投票权”一词应出现在此类股票的名称中，如果股权资本包括具有不同投票权的股票，则应指定每类股票，但具有最有利投票权的股票除外。必须包括“受限投票”或“有限投票”等字样；

(d)将其股份或其中任何股份再分拆为少于《组织章程大纲》规定的数额的股份(但须受公司法约束)，并可通过该决议决定，在因该等分拆而产生的股份的持有人之间，其中一股或多股可享有任何该等优先权， 与其他 或本公司有权附加于未发行或新股的其他权利相比，递延或其他权利或受任何此类限制；

(e)注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份， 并将其资本额减去被如此注销的股份的数额，或者，如果是股份，在没有面值的情况下，减少其资本划分的股份数量。

K-9

5.                              董事会可按其认为合宜的方式解决与根据第四条进行的任何合并和拆分有关的任何困难，尤其是(但在不损害前述一般性的原则下)可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(在扣除出售费用后)在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配。为此，董事会可授权任何人士将相当于零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等收益净额支付给本公司，以使本公司受益。该买方将不受监督购买款项的运用 ，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.                              The Company可不时通过特别决议案，在公司法要求的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本 或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行条件或本章程细则另有规定者，透过发行新股份筹集的任何股本应被视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面的规定所规限。

股权

8.                              必须遵守公司法、指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何主管监管机构以及组织章程大纲和章程细则的规定，以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利，并且在不损害第13条的情况下，本公司的任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可 连同或附有董事会可能厘定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制 ，包括但不限于该等权利或限制的条款，或本公司或持有人可选择按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。

9.在符合公司法、指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何主管监管机构的规则和条例以及组织章程大纲和章程细则的情况下，以及在授予任何股份持有人或附加于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股票的发行可按公司或持有人可选择的条款发行，可按该等条款及方式赎回 条款及方式，                              包括董事会认为合适的资本。

10.在符合第13条第(1)款、组织章程大纲和股东任何相反决议的规定下，并在不损害由此授予任何其他股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在符合本章程细则的情况下：

(a)享有每股一票的投票权；

(b)有权获得董事会 不时宣布的股息；

(c)在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或为了重组或 其他或任何资本分配的目的，有权获得公司的剩余资产；

(d)一般情况下，有权享受与股票相关的所有权利。

K-10

权利的更改

11.                            在不影响第8条的前提下，除该类别股份的发行条款另有规定外，该等股份或任何类别股份当时所附带的所有或任何特别权利，均可不时更改(不论该公司是否正在清盘)，经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而修订或废止。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

(a)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为一人或多人，或(如果成员是公司)其正式授权的代表共同担任或由代表代表，而不是低于该类别已发行股份面值或面值的三分之一(但如果在上述持有人的任何延期会议 上未达到法定人数，出席的成员应构成法定人数(无论他们持有多少股份)；

(b)该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一股股份投一票；及

(c)任何持有该类别股份的人士如亲身出席，或由受委代表或授权代表出席，均可要求投票表决。

12.                            授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多股份排名而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

13.            (1)            在符合公司法、本章程及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何主管监管当局的规则及条例的规定下，在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论构成原始资本或任何增加资本的一部分)应由董事会处置，董事会可提出、分派、向有关人士授予购股权或以其他方式出售购股权，代价及条款及条件由董事会绝对酌情决定，但不得以低于其面值的价格发行股份 。

(2)            于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

K-11

(3)             董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人 按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14.                            公司可在发行任何股票时行使该法授予或允许的支付佣金和经纪佣金的所有权力。在该法案的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来履行 或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

15.                            除法律规定外，任何人不得被本公司确认为以任何信托持有任何股份，本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的约束或以任何方式要求本公司承认任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未来或部分权益，或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

16.                            在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人放弃股份予其他人士，并可给予股份的任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件的规限下放弃股份。

股票

17.                            每张股票均须加盖印章或传真或加盖印章，并须注明与股票有关的股份编号、类别及识别编号(如有)及缴足股款，否则可按董事不时厘定的格式发行。发行的股票不得代表超过一个类别的股份。 董事会可通过决议案决定，任何该等股票 (或有关其他证券的股票)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式 加盖或印刷在该等证书上。

18.           (1)            如股份由多名人士共同持有，则本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票，而向数名联名持有人中的一名持有人交付股票应足以向所有该等持有人交付证书。

(2)            如股份 由两名或以上人士登记，则就通知送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应视为 该股份的唯一持有人。

19.                            公司没有义务向成员发行股票，除非该成员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份时登记为股东名册成员的每名人士 有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就首张股票后支付董事会不时厘定的合理自付费用后，就该等股份中的一股或多股获发多张股票。

20.                            Share certificates应于公司法规定或美国证券交易委员会或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属转让而本公司当时有权拒绝登记及不登记的除外)于向本公司递交转让文件后发行。本公司的每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例，并须由获授权签署股票的任何两名高级职员 签署。董事会主席及本公司任何人士总裁、行政总裁、财务总监、副总裁、财务主管、财务助理、秘书(或助理秘书)应获明确授权签署股票。

K-12

21.           (1)            于 每次转让股份时，转让人持有的股票须作废注销，并应随即相应注销。 受让人须就转让给他的股份按本条第21条第(2)款所规定的费用向其发出新的股票。如转让人保留上述放弃的股票所包括的任何股份，则须按转让人就该等股份向本公司支付的上述费用，向其发出新的余款证书。

(2)            上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高金额的款额，惟董事会可随时厘定较低的费用金额。

22.                            如果股票损坏或污损，或据称已遗失、被盗或销毁，则可应要求并在支付董事会确定的费用后，向相关成员发行代表相同股票的新股票，须遵守 有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付 本公司在调查董事会认为合适的证据及准备该等弥偿时的费用及合理的自付费用，以及在损坏或污损的情况下，于向本公司交付旧证书时 ，惟如已发行认股权证，则除非董事会已确定正本已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

23.                             公司对每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付 )。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他成员共同持有)，公司对该成员或其遗产目前应支付给公司的所有款项拥有第一和最重要的留置权，无论该款项是在通知公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，也不论支付或解除该等权益的期限是否已实际到期，即使该等债务或法律责任是该成员或其产业及任何其他人(不论是否成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他应支付的股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第23条的规定。

24.在不抵触本章程细则的情况下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售 ，除非存在留置权的部分款项目前已支付，或与该留置权有关的责任或约定可立即履行或解除，或直至书面通知 后十四(14)整天届满，否则不得出售。述明及要求支付目前应付的款项，或指明责任或承诺，并要求履行或解除责任，以及发出有意在失责情况下出售的通知，已因股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士送达当其时的登记持有人或有权享有股份的人士。

K-13

25.                            出售所得款项净额应由本公司收取，并用于支付或清偿留置权所涉的 债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未支付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付予在出售股份时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予买方。 买方须登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督 购入款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

对股份的催缴

26.                            在符合本章程细则和分配条款的情况下，董事会可不时要求股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)作出催缴，各股东须(在给予 至少十四(14)整天通知，指明付款时间及地点的情况下)按有关通知向本公司支付其股份的催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

27.                            催缴应被视为于董事会批准催缴的决议案通过时作出，并可一次性或分期支付。

28.                            被催缴的人仍须对催缴的股份负法律责任，即使该催缴所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

29.                            如有关股份的催缴款项 未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按董事会厘定的利率(年息不超过20%)，就指定付款日期至实际付款日期期间未支付的款项支付利息，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分利息。

30.                            任何成员均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(另一成员的受委代表除外)，或被计入法定人数，或行使作为成员的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款 连同利息和开支(如有)均已 支付。

31.                            在就追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时，只须证明被起诉成员的姓名已记入登记册，作为应计债务所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议纪录册内，并已向被起诉成员正式发出催缴通知，即已足够。依照这些条款；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

32.                            于配发时或于任何固定日期就股份应付的任何 款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

K-14

33.                            在发行股票时，董事会可能会就要支付的催缴股款金额和支付时间区分承配人或持有人。

34.                            董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或等值形式垫付款项的股东处收取全部或 任何部分未催缴及未支付的款项或就其持有的任何股份而应付的分期付款，以及就所有或任何如此垫付的款项支付利息 (直至该等款项若非因该等垫款即成为现时应付为止)，按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可随时向有关股东发出不少于一个(1)个月的通知，表明其就此目的的 意向，以偿还预支款项，除非在该通知届满前，预支款项已被催缴有关股份的 。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

股份的没收

35.           (1)            如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四整天的通知：

(a)要求支付未支付的金额 以及可能已累计但截至实际付款之日仍可能累计的任何利息；以及

(b)声明，如果通知不符合 作出催缴的股份，则可被没收。

(2)如 任何该等通知的规定未获遵守，则已发出有关通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前，由董事会决议予以没收， ，而该项没收应包括就没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

36.                             当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。

37.                             董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中提及没收的情况将包括交出。

38.                            如此没收的任何 股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收股份 可按董事会决定的条款作废。

39.                            股份已被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付在没收之日其应就股份向公司支付的所有款项， 连同(如董事会酌情要求)自没收之日起至按董事会厘定的利率(不超过年利率(不超过20%))支付的利息。董事会如认为合适，并可在没收日期就没收股份的价值不作任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则第39条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论是按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付 ，而该等款项应于没收后立即到期应付，但其利息只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

K-15

董事或秘书关于某一股票在指定日期被没收的声明，应为针对所有声称有权获得该股票的人所陈述事实的确凿证据，并且该声明(在必要时由本公司签署转让文书的情况下)应构成对该股票的良好所有权，40.                            A declaration，获出售股份的人士 须登记为股份持有人，并无责任监督代价(如有)的应用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或出售程序中的任何不正常或无效而受影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册， 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

41.                            Notwithstanding any如上所述的没收，董事会可于出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前的任何时间，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

股份的42.                            The forfeiture不得损害本公司对已作出的催缴股款或就该催缴股款应付的分期付款的权利。

本细则有关没收的43.                            The provisions将适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项(不论因股份面值或溢价)，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

会员登记册

44.           (1)            公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册，并应在其中登记下列详情，即：

(a)每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别，以及就该等股份支付或同意视为已支付的金额；

(b)登记在册的每个人的日期；以及

(c)任何人停止 成为会员的日期。

(2)            本公司可备存一份海外或本地或其他于任何地方居住的股东登记分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规定。

45.                            The Register及股东登记分册(视乎情况而定)应公开让股东免费查阅，查阅时间及日期由董事会决定，最高金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项，地点为办事处或登记处或根据公司法存置股东名册的其他地方。股东名册 ，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，可在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，或以指定证券交易所接受的任何电子方式，在董事会可能决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内，全面或就任何类别的股份关闭以供查阅 。

K-16

记录日期

46.           (1)            为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权接受任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可，美国证券交易委员会及/或任何主管监管机构可根据任何指定证券交易所的要求以任何方式预先厘定一个日期作为任何该等会员厘定的记录日期，而 可在第52条的规限下规定，会员名册将于规定的期间内暂停登记转让，而该期间在任何情况下不得超过 四十(40)天。

(2)            如董事会并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。为任何其他目的而决定成员人数的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

(3)            对有权在股东大会上通知或表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何延期，但条件是董事会可为该续会确定一个新的记录日期。

股份转让

47.           (1)            在符合本章程细则、指定证券交易所的规则或条例、美国证券交易委员会的任何相关规则或证券法(包括但不限于交易法)的情况下，任何会员均可通过转让文书以通常或普通形式或以指定证券交易所规定的形式转让其全部或任何股份，美国证券交易委员会及/或任何主管监管机构 或以董事会批准的任何其他形式签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔签署或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式 。如有关股份与根据本细则发行的权利、认股权及认股权证同时发行，条款为一项不得转让另一项，则董事会应拒绝登记任何该等股份的转让，除非 有令其满意的有关权利、认股权或认股权证的类似转让证据。

(2)            尽管有上文第(1)分段的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，该上市股份的所有权即可根据适用于指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或适用于该等上市股份的任何其他主管监管机构的法律及规则及规例予以证明及转让。本公司有关上市股份的股东名册(无论是股东名册或分册)可按公司法第40条所规定的非可阅形式记录有关详情 ，惟该等记录须符合适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则及规定。

K-17

转让文书48.                            The instrument须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。在不影响第四十七条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的名称 登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会确认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

49.           (1)            董事会可在任何适用法律允许的范围内，随时及不时行使其绝对酌情决定权，将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何 股份转移至股东名册或任何其他股东分册。如有任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求转让的股东须承担进行转让的费用。

(2)            除非 董事会另有同意(同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，所有转让文件及其他所有权文件均须呈交以供登记，如为登记分册上的任何股份，则须在相关注册办事处登记，以及，如为股东名册上的任何股份，则于办事处或根据公司法保存股东名册的其他地方。

50.                            董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)就此向本公司支付指定证券交易所可能确定的最高金额的费用，或董事会可能不时要求的较低金额的费用；

(b)转让文书仅涉及一类股份；

(c)转让文件交存于 登记处或根据该法保存登记册的其他地点，或 登记处(视情况而定)，并附上相关股票(S)和 董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人 有权转让(和，如果转让文书是由其他人代表他签立的(br}，该人这样做的授权)；和

(d)如适用，转让书应加盖适当印章。

51.                            如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起两个月内，向各转让人和受让人发出拒绝通知。

在遵守指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的任何通知规定后，转让股份或任何类别股份的52.                            The registration可在董事会决定的时间及期间(任何一年内不超过 整整四十(40)天)暂停。如果成员以普通决议批准，可就任何一年将四十(40)天的期限再延长或不超过四十(40)天。

K-18

股份的传转

53.                            如股东身故，则尚存股东(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士；但本条条文并不免除已故股东(不论单独或联名)遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

54.                            任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可于董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将签署以该人为受益人的股份转让 。本细则有关股份转让及登记的条文 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，且该通知或转让 为该股东签署的转让文件。

55.                            因股东身故、破产或清盘而有权享有股份的人，应享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已实际转让该股份为止，但在符合细则第76(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

56.           (1)            Without prejudice于本细则第56条第(2)款项下享有本公司权利时，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而被退回后，停止寄发股息权利或股息权证的支票。

(2)             公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有关股份股息的所有支票或股息单(总数不少于三张)，以及在有关 期间以章程细则授权的方式就有关股份的持有人以现金支付的任何款项，均未兑现；

(b)就其在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因去世而有权享有该等股份的人士的存在的 迹象，破产或法律实施；和

(c)如指定证券交易所的股份上市规则有此要求，本公司已根据下列规定向报章发出通知，并安排在报章上刊登广告：指定证券交易所 表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份， 自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

K-19

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)            使任何该等出售生效董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，亦不会 其股份所有权因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息，而本公司及本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则作出的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

57.                            如章程要求，公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开会议的通知中指明该会议 。本公司股东周年大会应于董事会根据指定证券交易所规则决定的时间及地点举行，除非该指定证券交易所并无规定举行股东周年大会 。

除年度股东大会外，58.                            Each general会议应称为特别股东大会。股东大会可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。尽管本章程细则有任何规定，任何股东大会或任何班级会议均可透过电话、电子或其他通讯设施举行，以容许所有参与会议的人士互相交流，而参与该等会议即构成出席该会议。除非董事另有决定，否则本章程细则所载的股东大会的召开方式及议事程序，作必要的变通，适用于完全以电子方式或结合电子方式举行的股东大会。

59.                            董事会多数成员或董事会主席可召开特别股东大会，股东特别大会应在该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此许可的情况下)举行。

股东大会的通知

60.           (1)            年度股东大会和任何特别股东大会可提前不超过六十(60)天或不少于十(10)天的通知召开，但股东大会可以较短时间的通知召开，但须符合法令的规定：

(a)如会议称为周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员出席；及

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(b)如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的股东数目为 多数，即合共持有赋予该项权利的已发行股份面值不少于95%(95%)的 。

(2)            通知应指明会议的时间和地点，如有特殊事务，则应说明该事务的一般性质。召开年度股东大会的通知 应具体说明该次会议。每次股东大会的通知应发给所有股东 ，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权 接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士及每名董事除外。

61.                            The accidental遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一并发出)将委托书 送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权收取该通知的人士没有收到该通知或委托书，均不会使该会议通过的任何决议案或议事程序 失效。

股东大会的议事程序

62.           (1)            所有 在特别股东大会上处理的事务，以及在 年度股东大会上处理的所有事务，均应视为特别事务，但以下情况除外：

(a)股息的宣布和批准;

(b)审议和通过需要附于资产负债表的账目和资产负债表以及董事和审计师的报告和其他文件；以及

(c)董事的选举。

(2)            除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在事务开始时有法定人数出席 。于本公司任何股东大会上，两(2)名有权亲自或委派代表或(如股东为法团)由其正式授权代表于大会期间代表不少于本公司已发行有表决权股份面值三分之一的股东投票及出席会议构成法定人数。

63.                            如在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)内未有法定人数出席，会议将延期至下周同一天在相同的时间和地点或董事会可能决定的时间和地点举行。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时 内未达到法定人数，会议应解散。

董事会的64.                            The Chairman将作为主席主持每一次股东大会。在任何会议上，如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一个董事出席，则他应主持会议(如愿意担任主席)。如董事并无出席，或出席之各董事均拒绝主持会议，或所选主席将退任，则亲身出席或由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。

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65.                            在举行股东大会前，董事会可在股东大会上延期，而在股东大会上，主席可(无需大会同意)或在大会指示下将大会延期，时间及地点均可延期，但在任何延会或延期的会议上，除如无延期或延期的情况下本可合法处理的事务外，任何事务不得 处理。当会议延期或延期十四(14)天或更长时间时，应至少提前七(7)天就延期或延期的会议发出通知，说明延期或延期的会议的时间和地点 ，但不必在该通知中具体说明延期或延期的会议上要处理的事务的性质 和要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会或延期通知。

66.                            如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外) 。

投票

67.             (1)普通股持有人 有权在本公司股东大会上接收通知、出席、发言及表决。根据或依照本章程细则，在任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的规限下，于任何股东大会上，如以举手方式表决，每名亲身出席(或公司，由正式授权代表出席)或受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席的股东，或如股东为法团， 其正式授权代表可就其作为持有人的每一股缴足股款股份投一票，但就上述目的而言，催缴股款或分期付款前就股份已缴足或入账列为缴足股款的任何款项均不会被视为已缴足 股。尽管本细则另有规定，如由结算所或中央托管所(或其代名人(S))的会员委任超过一名代表，则每名代表在举手表决时均有一票投票权。会议表决的决议应通过举手表决，除非指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定要求以投票方式表决，或者(在宣布举手表决结果之前或之后或在撤回任何其他投票要求时)：

(a)由该会议的主席提出；或

(b)至少三名亲身出席的成员 或(如成员为公司)由其正式授权的代表或当其时有权在会议上投票的受委代表 ；或

(c)亲自出席的一名或多名成员 或(如成员为公司)由其正式授权的代表或受委代表出席，并占所有有权在会议上投票的成员的总投票权的不少于十分之一 ；或

(d)由亲自出席的一名或多名成员 或(如成员为公司)由其正式授权的代表或由受委代表 持有并在会议上有表决权的公司股份 股份已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

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(2)由作为股东代表的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求，应被视为与股东的要求相同。            A 投票(无论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席决定以电子方式或其他方式进行。

68.                            除非已正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或获特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议纪要，即为有关事实的确证，而无须证明该决议案获记录的赞成票或反对票的数目或比例。

69.                            如果正式要求以投票方式表决，则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。只有在指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定要求披露投票表决数字的情况下，公司才应被要求披露投票结果。

70.                            应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他 问题被要求以投票方式(包括使用选票或投票纸或票证)进行投票时，应立即或在主席指示的时间(不迟于提出要求之日起三十(30)天)和地点进行。除非主席另有指示，否则无须就未即时进行的投票作出通知。

71.                            除要求以投票方式表决的问题外，要求以投票方式表决的要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理，经主席同意，可在会议结束前或进行投票表决前的任何时间撤回投票要求，两者以较早者为准。

72.                            on 投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

73.                            有权在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

提交给会议的74.                            All questions应以简单多数票决定，除非本章程细则、公司法或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

75.                            如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，但如有超过一名联名持有人出席任何会议，则须接受亲自或委派代表投票的高级持有人的投票，而其他联名持有人的投票权则不包括在内。就此目的而言，资历应由联名持有的姓名在登记册上的排列顺序决定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等已故股东的联名持有人。

K-23

76.           (1)            为任何与精神健康有关的目的的病人，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员，可由其接管人、委员会以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或馆长博尼斯 由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表于投票表决，并可 以其他方式行事及就股东大会而言被视为该等股份的登记持有人，惟董事会可能要求的有关声称投票人士获授权的 证据须于大会或续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据《议事规则》第54条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可在任何股东大会上就该等股份以相同方式投票，犹如他是该等股份的登记持有人一样，但他须在其拟投票的大会或延会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳他对该等股份的 权利。(            )或董事会须事先承认其在该会议上就该等事宜表决的权利。

77.除非董事会另有决定，否则                            任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.                            if：

(a)对任何投票人的资格提出异议 ；或

(b)已清点任何不应清点的选票或可能被拒绝的选票；或

(c)本应计票的选票不予计票；

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。

代理

79.                            任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席并 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

80.                            The instrument委任代表须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖公司印章或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

K-24

81.                            Unless otherwise由董事会决定，委派代表的文书和(如果董事会要求)经其签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的核证副本，应送交召开会议通知中或通过附注或随附的任何文件中为此目的而指定的地点或其中一个地点 (或，如登记处或办事处(视何者适用而定)并无指明地点)文件所指名人士拟于大会或其续会上投票的指定举行时间前不少于四十八(48) 小时，或如以投票方式表决，则在会议或续会日期之后进行投票表决的情况下，不少于指定投票时间前二十四(24)小时 ，如无委任代表文件，则委托书不得视为有效。委任代表的文书 自其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效， 除非是在续会上，或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行的)。交付委任代表的文书并不妨碍成员亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委任代表的文书应视为被撤销。

82.                            Instruments of委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知一起发出委托书表格，以供在会议上使用 。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交会议的决议的任何 修正案进行表决。除非委托书内另有相反规定，否则委托书对该会议的任何延会亦同样有效，一如其所关乎的会议一样。

83.                            根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书已死亡，本公司应于使用代表委任文书的会议或续会或投票表决开始前至少两(2)小时，在办事处或登记处(或在召开会议通知或随附的其他文件中就交付代表委任文书而指定的其他 地点)收到精神错乱或撤销通知。

84.                            Anything which根据本章程细则，成员可以委托代表行事，同样也可以委托其正式指定的代理人行事，并且适用本章程第 条关于委托书和委派委托书的规定。作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

身为成员的85.           (1)            Any corporation可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获授权人士有权 代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

K-25

(2)            如 结算所(或其代名人(S))或中央托管实体(或其代名人(S))为法团成员，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，惟该授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名 人士应被视为已获正式授权而无须提供进一步事实证据 ，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3)            在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

董事会

86.           (1)            Unless otherwise由本公司股东大会决定，董事人数不得少于两(2)人。只要股份 在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规定或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。董事按第八十六条和第八十七条选举或任命，任期至其任期届满或其继任者选出或委任为止。

(2)            除第86条第(8)款另有规定外，董事会最初应由最多七名董事组成，董事会成员任命如下：

(a)其中一家应由保荐人成员(“保荐人董事”)以书面通知公司 指定(无需董事会或成员进一步决议)，保荐会员指定保荐董事的权利在保荐会员 不再实益拥有保荐会员自生效之日起至少25%的股份之日终止。如果保荐会员不再有权根据第86条第(2)款(A)项的规定指定保荐人董事，则保荐人董事应自动 停止为董事，并应根据本条款的条款 提名和选举一名董事；

(i)自本文生效之日起，董事的初始赞助商为[●]

(b)其中四名应由优胜者成员(或其关联公司)(统称为优胜者董事) 通过向公司发出书面通知(无需董事会或成员进一步决议) 指定，优秀者成员有权任命的优秀者董事的数量应增加(仅在根据第86条第(8)款增加董事会成员的情况下)或根据情况减少，与优惠者会员(及其附属公司)实益拥有的股份数量成比例除以 已发行和已发行股票的总数，向下舍入到最接近的 董事总数；

(I)截至本章程生效之日，首届优胜者董事为：(A)[●], (B) [●], (C) [●] 和D[●]及

(c)其中两个 最初应为[●] 和[●]，并且在每个该等董事的任期届满后，应根据本章程细则的任期提名和选举每个该等董事。

(3)            在本细则第86条及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

K-26

(4)在本细则第86条的规限下，只要股份于指定证券交易所上市，董事即有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员，惟须受本公司遵守指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定的程序所限，除非董事会决意遵循任何可用的例外 或豁免。

(5)            No 董事须以符合资格的方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席该大会并于会上发言。

(6)除 本章程细则另有相反规定外，董事(发起人董事及任何较佳董事除外)，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议另有规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿要求)，仍可于其任期届满前以股东普通决议案的方式随时将其免职。尽管有上述规定，保荐人董事可由保荐人会员撤换，而优选者董事可由优选者会员(或其联属公司)撤换，在任何情况下，均可书面通知本公司。

(7)            根据以上第(6)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可通过 在罢免董事的会议上以普通决议选举或任命的成员或通过出席并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数票来填补，但条件是，在保荐人董事或任何较佳董事被罢免的情况下，根据第八十六条第(2)款的规定，保荐会员和/或优胜者会员(或其关联公司)(视情况而定)仅有权指定另一人为保荐人董事或优胜者董事(视情况而定)。

(8)            只有在优胜者 成员和发起成员双方书面同意后，才能增加或减少将被任命为董事会成员的董事人数；前提是，董事人数的减少不得产生在任何董事任期届满前罢免该董事的效果。

取消董事资格

88.                            董事如符合以下情况，应腾出其办公室：

(1)            在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提交的书面通知辞职；

(2)             精神不健全或死亡；

(3)            除发起人董事或任何BITTER董事外，未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免其职务；

(4)            破产或收到针对他的接管令，或暂停偿付或与其债权人达成和解；

(5)法律禁止             成为董事；或

(6)根据规程的任何规定，            不再是董事，或根据本章程细则被免职。

K-27

执行董事

89.                            董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事的董事、联席董事或副董事，或担任本公司的任何其他职位或行政职位，任期由董事会厘定(但须继续担任董事职务) ，且董事会可撤销或终止任何此等委任。如上所述的任何撤销或终止不应影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则第89条获委任为董事的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定 ，如因任何原因终止担任董事的职位，则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)理所当然及立即停止担任该职位。

根据90.                            Notwithstanding Articles 95、96、97和98，董事根据第89条任命的高管应获得董事会不时决定的薪酬 (无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式或通过上述所有或任何方式)和其他福利 (包括退休金和/或酬金和/或其他福利)和津贴， 作为董事的额外报酬或替代报酬。

候补董事

91.                            Any Director可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定 是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任，而在此情况下，候补董事的 职位将继续有效，直至发生假若他是董事会导致他离职或其委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用 董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但以董事的身份代替，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席和表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。 委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

就公司法而言，92.                            An alternate董事仅为董事，且仅受公司法条文所规限 有关董事在执行董事职能时的职责及义务 另选方案，且只须就其行为及过失向本公司负责，且不得被视为委任其的董事的代理人或其 。替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得公司同等程度的费用偿还和赔偿作必要的修改 就好像他是董事一样，但他无权以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)则除外。

K-28

作为替补董事的93.                            Every person对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的投票权 )。如果其委任人Republic of China暂时缺席或因其他原因不能或无法行事，则其委任人 为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签字，除非其任命通知有相反规定，否则与其 委任人的签署具有同等效力。

如果94.                            An alternate董事的委任人因任何原因不再是董事，则该替代董事或任何其他人士将因此而不再是董事，然而，该替代董事或任何其他人士可由董事重新委任为替代董事，但始终 如果任何董事在任何会议上退任但在同一会议上再次当选，根据本细则作出的任何有关替任董事的委任，如在紧接其退任前有效，将继续有效，一如其并未退任。

董事酬金及开支

95.                            The Directors将收取董事会可能不时厘定的酬金。每名董事均有权获得偿还 或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行董事职责而合理或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

96.                            Each Director有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及附带费用。

97.                            Any Director如因本公司的任何目的应要求前往海外或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金之外或取代该酬金。

98.                            董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休或与之相关的代价 (并非董事根据合同有权获得的款项)。

董事的利益

99.                            A 董事可能：

(a)在本公司担任任何其他有薪职位(核数师除外)，连同其在董事的职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式支付的)，应是 任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬以外的报酬；

K-29

(b)他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可能会因专业服务而获得报酬 ，就像他不是董事的人一样；

(c)继续担任或成为董事、管理 董事、联席管理董事、副董事董事、执行董事、经理 或本公司作为供应商可能拥有权益的任何其他公司的其他高级管理人员或成员，除非另有约定，否则上述董事不对其作为董事、管理董事、共同管理董事、副管理董事、 高管董事、经理或其他高级管理人员或成员或其在任何该等其他公司的权益。除本章程细则另有规定外，董事可行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权。或可由他们作为该其他公司的董事以他们认为合适的方式在所有方面行使(包括行使赞成任何 任命他们自己或其中任何一人的董事、董事总经理、联席董事、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管)或投票或规定向董事支付报酬，管理董事，共同管理董事，副管理董事，执行董事，经理或该其他公司以及任何董事的其他高管可以投票赞成以上述方式行使此类投票权，尽管他可能或即将被任命为董事、管理董事、联合管理董事、副管理董事、 该公司的执行董事、经理或其他高级管理人员，并且他本人或 可能会以上述方式在行使该等投票权时有利害关系。

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立董事不得采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响董事作为独立董事地位的行动。

                          除法案和本章程另有规定外，董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失与公司签订合同的资格，无论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言，还是作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不应避免董事以任何方式与公司订立任何该等合约或任何其他合约或安排。 订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须向本公司或股东交代任何有关合约或安排所实现的任何酬金、 利润或其他利益，惟该董事毋须因其担任该职位或由此而建立的受托关系而向本公司或股东交代其于任何合约或安排中拥有权益的性质，但有关董事须披露其于其根据第101条涉及利益的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位，或构成指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何主管监管当局的规则及规例所界定的“关联方交易”，或根据适用的法律，则须经审计委员会批准。

K-30

                          董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其权益存在)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益的性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般通知，大意如下：

(a)他是指明的 公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)他须被视为在通知日期后可能与与他有关连的指定 人订立的任何合约或安排中有利害关系；

就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报， 惟除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理的 步骤以确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

102.                          在根据前两项细则作出声明后(须受适用法律或指定证券交易所的规则及规例另有规定须经审计委员会批准)，且除非被有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就与该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

         (1)            公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力(无论是与公司业务管理或其他方面有关的权力)，而这些权力并非法规或本章程要求公司在股东大会上行使的，但仍受章程和本章程的规定以及与该等规定不相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或限制。

(2)            在日常业务过程中与本公司订立或交易的任何 人士均有权倚赖任何董事代表本公司订立或签立(视属何情况而定)的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书 ，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在 法律任何规则的规限下对本公司具约束力。

(3)            在不损害本章程所赋予的一般权力的情况下，特此明确宣布董事会拥有以下权力：

(a)给予任何人权利或选择权，要求在未来某一日期按面值 或按商定的溢价向其配发任何股份；

K-31

(b)给予本公司任何董事、高级职员或 雇员在任何特定业务或交易中的权益，或 参与该业务或交易的利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他报酬的补充或替代；及

(c)议决本公司于开曼群岛撤销注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册，但须受公司法条文的规限。

                          董事会可在任何地方设立任何地区性或地方性董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命 任何人为该等地方性董事会的成员或任何经理或代理人。并可厘定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利润的权利或以两种或以上该等模式相结合的方式) 并支付彼等雇用的任何员工因本公司业务而产生的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 及即使出现空缺仍可行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

                          董事会可藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号或个人或任何变动的团体为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为适当的条件所规限。而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人将其获赋予的全部或任何权力、 授权及酌情决定权转授。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可签立任何盖上本公司印章的契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

                          董事会可将其可按其认为合适的条款和条件及限制行使的任何权力委托和授予董事的管理人员、共同管理董事的人员、董事的副管理人员、董事或任何董事的执行人员，并可与其自身的权力并列行使，或排除其自身的权力。并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士不受此影响。

107.                          所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

108.          (1)           董事会可设立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)，并从本公司的资金中为提供退休金、疾病或恩恤津贴的任何计划或基金作出贡献。向本公司或其任何附属公司的雇员(本段及下一段所用的定义应包括可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的该等 人士提供人寿保险或其他福利。

K-32

(2)            董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休前及预期或在其实际退休之时或之后任何时间授予该雇员，并可受或不受董事会所厘定的任何条款或条件所规限。

借款权力

                          董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下发行债权证、债券及 其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

110.                           债券、债券和其他证券可以转让，不受本公司和可能被发行者之间的任何股权的影响。

111.                          Any debentures，债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有任何有关赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权 。

112.         (1)            如本公司任何未催缴股本被押记，则所有以该等未催缴股本作押记的人士须受该 先前押记的规限，且无权透过通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)             董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产及本公司发行的任何系列债权证产生重大影响的所有押记及债权证的登记册，并须妥为遵守公司法 有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

董事的议事程序

                          董事会可开会处理事务、休会或以其他方式管理其认为适当的会议。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外一票或决定性一票。

                          秘书可应董事或任何董事的请求召开董事会会议。秘书应总裁或董事长(视情况而定)或任何董事的要求召开董事会会议，会议通知可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出。

K-33

115.         (1)            处理董事会事务所需的法定人数为不时在任的董事的过半数；但条件是，只要保荐人会员和优胜者会员分别根据第86条第(2)款(A)项和第86条第(2)款(B)项有权指定任何保荐人董事或优胜者董事，法定人数应包括保荐人董事和至少一名优选人董事。 如果没有替补董事，则应计入法定人数，但为确定是否达到法定人数，该替补董事不得被计入法定人数。

(2)            董事 可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会的任何会议，而所有参与会议的人士可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数 直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出异议，否则董事会将不会有法定人数出席。

即使董事会出现任何空缺，116.                          The continuing董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减至低于本章程细则规定或依照本章程细则规定的最低法定人数，继续留任的董事 或董事，即使董事人数低于根据或依照本章程细则确定的法定人数 或只有一个董事继续留任，可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的而行事。

117.                          理事会主席应担任理事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内未能出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

118.                          出席有法定人数的董事会会议，有权行使董事会当时拥有或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

         (1)            董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)，并可不时就个人或目的撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能施加于其的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为达到其委任的目的而作出的所有 行为，其效力及作用与董事会所作出的相同，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支；             

(3)            董事会可通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权作出行使该等委员会及其章程所载权利所需的一切事情，并拥有董事会根据该等章程细则及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会及提名委员会如成立，应由董事会不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的最低人数)组成。只要任何股份在指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会和提名委员会应由指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律不时规定的数目的独立董事组成 。

K-34

120.                          任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受该等 章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为 目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

121.                          由所有董事签署的书面决议，除因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事外，应 (只要该决议的数目足以构成法定人数，并进一步只要已提供该决议的副本或将其内容传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事，其方式与要求发出会议通知的方式相同) 根据本章程细则)应与正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案一样有效及有作用。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件中 ，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

                          董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人或委员会成员的所有真诚作为，即使其后发现董事会或该委员会或以前述身分行事的任何人的委任有欠妥之处，或他们或他们中的任何人丧失资格或已离任，仍属例外。有效，犹如所有该等人士均已获正式委任及符合资格，并继续担任董事或该委员会成员。

审计委员会

123.                          Without prejudice给予董事设立任何其他委员会的自由，只要本公司股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会，作为董事会的委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和规定以及美国证券交易委员会的规则和规定。

                          董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125.                          只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

高级船员

         (1)            本公司的高级职员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)组成，就公司法和本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定及委任 经理，并转授董事会所规定的权力及职责。

K-35

(2)            董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如有多于一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。

(3)            高级职员将收取董事不时厘定的酬金。

127.         (1)            秘书和其他高级职员(如有)应由董事会任命，任期和任期由董事会决定。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)            秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责 。

                          本公司的高级管理人员在本公司的管理、业务和事务方面拥有董事可能不时转授的权力，并履行董事可能不时转授的职责。

                          法案或本章程的规定要求或授权由董事和秘书作出或向其作出的事情，不得 由作为董事并作为或代替秘书的同一人作出或对其作出而得到满足。

董事及高级人员登记册

                           本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应记载董事和高级管理人员的全名和地址以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并须不时根据公司法的规定通知上述注册处处长与该等董事及高级职员有关的任何变更。

分

131.         (1)            董事会应将会议记录正式记录在为此目的提供的簿册上：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；

(c)所有决议案及议事程序 每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议，以及如有经理，经理会议的所有议事程序。

(2)会议记录应由秘书保存在办公室。

K-36

封印

132.         (1)            公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括董事)亲笔签署 ，并于一般或任何特定情况下 签署，惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项无需签署或以某种机械签署方法或系统加盖。以第132条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立 。

(2)            如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。在本章程细则中提及印章的任何地方，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

                          任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证任何影响公司章程的文件和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录，文件或账目存放于办事处或总办事处以外的地方，保管该等文件或账目的本公司本地经理或其他高级职员应被视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本，或会议纪要的摘录，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录后，即为对所有与本公司有往来的人士有利的确凿证据。

销毁文件

134.         (1)            公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票。

(b)任何股息授权或任何变更 或取消或变更名称或地址的任何通知，在本公司记录该等变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间。

K-37

(c)自登记之日起七(7)年届满后，在任何时间登记的任何股份转让文书；

(d)自发出之日起七(7)年满后的任何分配函；以及

(e)在与相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书有关的账户关闭后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本 ；

及 本公司应最终推定，股东名册上每一项声称基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司 簿册或记录所记录的详情。但前提是：(1)本条第134条的前述规定仅适用于善意且未明确通知公司该文件的保存与索赔有关的文件的销毁；(2)本条第134条的任何规定不得解释为对公司在上述时间之前或在未满足上述但书(1)的任何情况下销毁任何此类文件而向公司施加任何责任。以及(3)在本第134条中，凡提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)            尽管本章程细则有任何规定，但如果适用法律允许，董事可：授权销毁本细则第134条第(1)段(A)至(E)分段所载文件 及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，但 本细则始终适用于本着善意及在没有明确通知本公司 及其股份过户登记处有关保存该等文件与申索有关的情况下销毁文件。

股息及其他付款

135.                          在符合该法的情况下，董事会可不时宣布以任何货币支付给成员的股息。

宣布136.                          Dividends may并从本公司已实现或未实现的利润中支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或根据公司法可为此目的获授权的帐户支付股息。

137.                          除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

(a)所有股息均须按股息支付股份的实缴股款予以宣布及支付，但就本条而言，催缴股款前股份的已缴足股款不得视为股份已缴足股款；及

(b)所有股息将根据支付股息期间的任何一个或多个部分的股份实缴金额进行分配和按比例支付。

K-38

                          董事会可不时向股东支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害上述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份，以及就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，但只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何已具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。

                          董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

                          本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

以现金支付予股份持有人的141.                          Any dividend，利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册内排名第一的持有人于股东名册内的地址或按持有人或 联名持有人以书面指示的有关人士及地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

在申报后一(1)年内无人申领的142.                          All dividends或奖金可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至申领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

K-39

143.                          每当董事会决定派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分由分配任何种类的特定资产，特别是本公司或任何其他公司的已缴足股份、债券或认股权证，或以任何一种或一种以上方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决。并可特别就零碎股份发出证书，不理会零碎权益或将零碎权益向上或向下舍入，并可厘定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定应根据如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产授予受托人，并可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，该任命应 对成员有效并具有约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 董事会认为此类资产的分配将或可能是非法或不可行的，则不得向地址位于任何特定地区或地区的成员提供该等资产，在此情况下，上述成员的唯一权利 应为收取前述现金付款。因上述判决而受影响的股东，就任何目的而言，均不得为或被视为独立类别的股东。

         (1)            每当 董事会决定支付或宣布本公司任何类别股本的股息时，董事会可进一步决议 ：

(a)该等股息须全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，惟有权享有该等股息的股东将有权选择收取现金股息(或董事会厘定的部分股息)以代替配发股份。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基准应由董事会确定。

(Ii)董事会在确定分配依据后，应向 持有人发出不少于十(10)天的有关选举权份额的通知，并应随通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序、地点和 提交正式填妥的选举表格以使 生效的最迟日期和时间；

(Iii)选择权可就已获赋予选择权的摊还债款的全部或部分行使。

(Iv)未正式行使现金选择权的 股票不得以现金支付股息(或通过上述配发股份支付的股息 部分)。股份“)，并须根据上述厘定的配发比例，向非选择股份持有人配发入账列为缴足股款的相关类别股份 ，为此目的，董事会应资本化及运用 公司未分割利润的任何部分(包括记入任何准备金或其他特别账户贷方的利润)股份溢价账、资本赎回(认购权储备以外的储备)由董事会决定，按此基准向非选择股份持有人配发和在其中分配和分配所需的款项 ，以全额缴足相关类别的适当数量的股份 ；或

(b)有权享有该等股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下， 应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基准应由董事会确定。

K-40

(Ii)董事会在确定分配依据后，应向 持有人发出不少于十(10)天的有关选举权份额的通知，并应随通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序、地点和 提交正式填妥的选举表格以使 生效的最迟日期和时间；

(Iii)选择权可就已获赋予选择权的摊还债款的全部或部分行使。

(Iv)股息(或已获授予选择权的那部分股息)不得以现金支付已就其妥为行使股份选择权的 股(“经选择的 股”)。)，作为替代，相关类别的股份将根据前述确定的配发比例 分配给选定股份的持有人入账记入全额缴足，为此，董事会应资本化并从 的任何部分中动用公司未分割利润(包括记入任何准备金或其他特别账户贷方的利润 ，由董事会厘定的股份溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准向选择股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项。

(2)(a) 依照本第一百四十四条第(一)款规定配发的股份平价通行证在所有方面，除参与相关股息或任何其他分派外，在支付或宣布相关股息之前或同时支付、作出、宣布或宣布的红利或权利除外。与董事会宣布其建议将本条第一百四十四条第(2)款(A)或(B)项的规定适用于相关股息的同时，或与其宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会应 指定根据本细则第(1)段的规定配发的股份应享有参与该等分派、红利或权利的资格。

(b)董事会可根据本第一百四十四条第(1)款的规定，采取一切被认为必要或适宜的行动和事情，以实施任何资本化，董事会完全有权在股份可按零碎分配的情况下制定其认为合适的拨备 (包括规定将零碎权益全部或部分汇总并出售，并将净收益分配给有权利者)，或被忽略或向上或向下取整，或由此 零碎权利的利益应计入本公司而非有关成员 )。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜与本公司订立协议 ，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

(3)            董事会可就本公司任何一项特定股息厘定及议决，尽管有第144条第(Br)(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发股份。

K-41

(4)            董事会可于任何情况下决定，在没有登记 声明或其他特别手续的情况下，有关选择权或股份配发要约的传阅将会或可能是违法或不可行的情况下，不得向登记地址位于任何地区的任何股东提供或配发本细则第144条第(1)段项下的选择权及股份，而在此情况下，上述条文须在有关厘定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)董事会宣布任何类别股份的股息的任何决议，可指明股息须支付或可分配给在某一特定日期收市时登记为该等股份持有人的 人，即使该日期可能是该决议通过前的日期，而股息随即须按照他们各自登记的持股量支付或分配给他们，(            )但不损害任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

145.         (1)            董事会应设立一个称为股份溢价帐户的帐户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方 。除本细则条文 另有规定外，董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守公司法有关股份溢价账户的规定。

(2)            在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定：可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

146.                          公司可根据董事会的建议，随时并不时通过一项普通决议，其大意是： 宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别的成员，而该等成员如以股息方式及按相同比例分配，则有权享有该等款项。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的本公司任何股份当其时尚未支付的款额，或用于缴足该等成员所持有的任何本公司未发行股份、债券或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，将于该等成员之间分配及分派入账列为已缴足的入账列作缴足的款项，或部分以一种方式及部分以另一种方式进行，董事会应实施该决议，但条件是就本细则第146条而言，股份溢价账及任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

K-42

147.                          董事会可在其认为适当的情况下解决与任何分配有关的任何困难，尤其是可就零碎股份签发证书，或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或可决定分配应尽可能接近正确比例，但不完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定应向任何成员支付现金，以调整各方的权利，委员会认为合宜的决定。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何必要或合乎需要的合约，以使其生效，该委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

148.                          The following条款应在不受该法案禁止且符合该法案的范围内有效：

(1)            如果， 只要公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而将认购价降至低于股份面值的任何行为或从事任何交易，则 以下规定适用：

(A)自该行为或交易发生之日起，本公司应根据第148条的规定设立并于其后(在符合第148条规定的情况下)维持 储备金(“认购权储备金”)，储备金的金额在任何时候均不得少于根据第 分段规定须资本化及用于缴足缴足股款的当时须资本化及用于缴足股款的额外股份的面值。)(C)全数行使所有尚未行使的认购权，并在配发股份时将认购权储备用于缴足该等额外股份；

(b)认购权储备不得用于上述规定以外的任何用途，除非公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已全部清偿，只有在法律要求的情况下和在法律规定的范围内，才会用于公司的良好亏损；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，相关认购权可针对面值相当于该认股权证持有人在行使认购权时需要支付的现金金额的股份行使(br})(或，如果部分行使认购权，则为认购权的相关部分)，此外，还应向行使认购权的认购人分配认购权，记入全额付款，该额外的 股份面值等于以下各项之间的差额：

(i)上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额 (或在认购权部分行使的情况下，按情况而定，支付相关部分)；及

(Ii)在考虑到认股权证条件的条款 后，可行使认购权的股份面值。如果这样的认购权能够代表 以低于票面价值的价格认购股份的权利，并在行使后立即这样 认购权储备贷方所需的大部分款项 付清该等额外面值股份应全部资本化，并用于缴足该等额外面值股份，而该等额外面值股份应立即配发入账列为悉数支付予行使认股权证持有人的股份。和

K-43

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权利时，记入认购权利储备贷方的金额不足以全额支付相当于行使认股权证持有人有权获得的上述差额的额外股份面值 ， 董事会将运用当时或之后可动用的任何利润或准备金(包括，在法律允许的范围内，股份溢价账)作此用途，直至上述额外 股份面值缴足及配发为止，而在此之前，本公司当时已发行的缴足股款股份将不会派发股息或作出其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外的面值股份。任何此类证书所代表的权利应为登记的 形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当其时可转让的股份相同。此外，本公司应作出董事会认为合适的有关保存股东名册及其他有关事宜的安排 ，并须于发出有关证书时让行使该等证书的有关 持有人知悉有关详情。

(2)按照本条规定配发的            股票应平价通行证在各方面与获配发的其他股份于相关行使有关认股权证所代表的认购权时 。尽管本条第(Br)(1)段有任何规定，于行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)            未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加 本章程细则有关设立及维持认购权储备的条文，或以任何方式更改或废除或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或任何类别认股权证持有人的规定的效果。

(4)            A 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备、认购权储备的用途、认购权储备在多大程度上被用来弥补本公司的亏损、需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的 证书或报告，而有关认购权储备的任何其他 事项(在无明显错误的情况下)应为最终事项，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

                          董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收入和支出金额、发生该等收入和支出的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及公司法所要求的或真实和公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

K-44

150.                          The accounting记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅 。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外，任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。

151.                          除第152条另有规定外，董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表中的截至适用财政年度结束的每份文件，并载有公司在方便的项目下的资产和负债摘要、收支报表，以及审计报告的副本。应于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据第57条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

152.                          在适当遵守所有适用的法规、规则和条例的前提下，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，并获得其中要求的所有必要同意(如有)，则就任何人而言，以法规未禁止的任何方式向该人发送下列文件，即视为符合第151条的要求：从本公司年度账目及董事会报告衍生而成的财务报表摘要 ，其格式及载录适用法律及法规所规定资料的 须载有适用法律及法规所规定的资料，但任何有权获取本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向 公司送达书面通知有此要求，可要求本公司向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。

153.                          The requirement根据第152条向第151条所指的人发送该条所指的文件或财务摘要报告应被视为符合下列情况：公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，发布第151条所指文件的副本，并在适用的情况下，发布符合第152条的财务摘要报告。将其放在公司网站上或以第161条允许的任何其他方式(包括发送任何形式的电子通信)。

审计

154.在符合指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的适用法律及规则及法规的情况下，董事会应委任一名核数师审核本公司的账目，该核数师的任期至董事决议罢免为止。 。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级管理人员或雇员在其 连任期间均没有资格担任核数师。

155.                          公司的帐目应至少每年审计一次，但须遵守该法。

K-45

核数师的156.                          The remuneration应由审计委员会决定，如无该审计委员会，则由董事会决定。

                          董事会可在该审计员任期届满前的任何时间罢免其职务，并可通过决议任命另一名审计员接替其职务。

                          如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事会应填补空缺并确定该核数师的薪酬。

                          核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证； 并可要求本公司董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司账簿或事务有关的任何资料。

本条款规定的收支160.                          The statement和资产负债表应由审计师审查，并与与之有关的账簿、账目和凭证进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计标准作出书面报告，并应将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，审计师应在财务报表和报告中披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

                          本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件，无论是否发出，均应以书面形式或以电报形式，电传或传真传送讯息或其他形式的电子传送或电子通讯，而任何该等通知及文件可由本公司以下列方式送达或交付：(I)面交或(Ii)以预付邮资信封以预付邮资信封寄往该成员在登记册上的登记地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或(Iii)将通知或文件传送至任何上述地址或传送至任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站。由他提供给本公司以向他发出通知或文件，或发送通知或文件的人在有关 时间合理及真诚地相信会导致成员妥为收到通知或文件，或(Iv)亦可根据指定证券交易所的要求在适当的 报章上刊登广告送达，美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局 或(V)在所有适用的法律、规则及规例所允许的范围内，包括但不限于指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局的规则及规例，将其登载于 本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

K-46

162.                          任何通知或其他文件：

(a)如以邮递方式送达或交付，则在适当的情况下应 空邮，并应被视为已送达或交付 在装有该邮品的信封投递的翌日，该信封已妥为预付邮资并注明地址。在证明送达或交付时，只需证明载有通知或文件的信封或包装纸已正确注明地址并已投递，并由公司秘书或其他高级职员签署的书面证明即可 或董事会指定的其他人，证明载有通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并投寄，即为确凿证据。

(b)如果通过电子通信发送，应视为在从公司或其代理的服务器发送之日 。在公司网站上发布的通知视为公司在发布之日向成员发出的通知 ；

(c)如以本章程规定的任何其他方式送达或交付，应被视为已在面交送达或交付时送达或交付，或视情况而定在相关发送、传输或发布时已送达或交付；而在证明该送达或交付时，由本公司秘书或其他高级职员或董事会委任的其他人士就该送达的行为及时间签署的书面证明，即为该送达或交付的确凿证据；及

(d)可以英文 或董事批准的其他语言发给股东，但须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

163.         (1)            依据本章程细则交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司 是否已就其身故或破产或其他事件发出通知，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份而妥为送达或交付。于送达或交付通知或文件时， 已从股东名册除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有 股份权益(不论共同或透过该等人士申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方式是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄予该成员，或以死者的代理人或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有该通知的人为此目的而提供的地址(如有的话)。             或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士应受有关股份的每份通知 约束，而该等通知 在其姓名或名称及地址记入股东名册前已妥为发给他取得该股份所有权的人士 。

(4)            根据法规或本章程的规定有权接收本公司通知的每名成员或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

K-47

签名

164.就本细则而言，                          指声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司为董事股份持有人或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表，在没有明确的 相反证据的情况下，所依赖的人在有关时间应被视为由该持有人或董事以其收到时的条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件的签名可以书写、打印或以电子方式进行。

清盘

         (1)          除第165(2)条另有规定外，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)            除非公司法另有规定，否则本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

         (1)             受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制(I)如果公司将清盘，可供成员之间分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，多出的 应予以分配平价通行证在该等股东中按各自所持股份的缴足金额的比例分配 及（ii）如果公司清盘且可供分配的资产本身不足以 偿还全部缴足资本，则该等资产的分配应尽可能使 股东按缴足资本的比例承担损失，或应于清盘开始时就其各自持有的股份 已缴足。

(2)            如果公司将被清盘(无论是自动清盘还是法院清盘)，清算人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产 ，无论该资产是由一种财产组成还是由将被划分为上述不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产 设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益。清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人 接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

K-48

赔款

167.         (1)            每名 董事(就本条而言，包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、当其时及不时担任本公司秘书或其他高级职员(但不包括核数师)及上述人士的私人 代表(每一名“受保障人士”)，应从资产及本公司的利润中获得赔偿及保证不会损害本公司的所有行动、诉讼、费用、收费、开支、因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行职责、权力、权限或酌情决定权的过程中发生或有关的损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的原则下，包括任何费用、该受弥偿人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

(2)            每名 成员同意放弃其可能因董事所采取的任何行动或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 该董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈、故意失责 或不诚实的任何事宜。

168.                          No Indemnified人员应承担以下责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级管理人员或代理人的作为、收据、疏忽、违约或不作为；

(b)因所有权瑕疵对公司任何财产造成的损失；

(c)因本公司任何资金所投资的任何证券不足；

(d)对于通过任何银行、经纪人或其他类似的人发生的任何损失；

(e)因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的损失；或

(f)在执行或履行该受保障人士的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的情况下，可能发生或引起的任何损失、损害或不幸。

除非由有管辖权的法院裁定的受保障人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生同样的情况。

                          公司没有义务赔偿与任何诉讼或诉讼(或其任何部分)有关的任何受保障人员：

(a)已根据任何法规、保险单、赔偿条款、表决或其他方式实际支付给该受保障人并由该人或其代表收取的款项，但超出已支付数额的任何超额部分除外；

(b)根据《交易法》第16(B)条或国家、州或地方成文法或普通法的类似规定进行会计核算或返还利润 ，如果该受补偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

K-49

(c) 该受赔人向公司报销任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该受赔人通过出售 公司证券实现的任何利润，在每种情况下，根据《交易法》的要求(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿)，向公司支付因该受保障人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而产生的利润)，如果该受保障人对此负有责任(包括根据任何和解安排)，或者支付给该受补偿人的任何其他报酬，经终审判决或其他终裁裁定为违法的；

(d)由该受保障人提起，包括任何提起的诉讼或法律程序(或其任何部分)；

(e)受赔偿人对公司、其控制的任何法人、董事的任何高管或任何第三方提起的诉讼或诉讼，除非(I)董事会已同意提起该诉讼或诉讼 或其中的一部分，(Ii)公司提供赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力， 根据适用法律， 不适用于该受补偿人在针对该受补偿人提起的诉讼中提出的反索赔或积极抗辩)，(3)根据第一百七十一条要求作出的其他规定或适用法律另有规定的；或

(f)被适用法律禁止的；但是，如果本赔偿金的任何一项或多项规定(定义见第176条) 因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本赔偿金其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括， 但不限于，任何段落或条款中包含任何此类条款(br}被认定为无效、非法或不可执行，本身不被视为无效、非法或不可执行)的每一部分不应以任何方式受到影响或损害；和(Ii)在可能范围内，本赔偿条款(包括但不限于任何段落或条款中包含被认定为无效的任何此类条款的每一部分， 非法或不可强制执行)应被解释为使被视为无效、非法或不可强制执行的条款所表现的意图生效。

                           公司可在法律允许的最大范围内，向 成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方的任何受保障人员进行赔偿和垫付费用，因为 该人是或曾经是本公司或本公司任何前身的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应本公司的要求作为董事高级职员、高级职员、其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。

                          如果(在适用的诉讼或法律程序最终处置后)本赔偿要求在60天内没有全额支付，或者本赔偿下的预支费用要求在公司收到书面索赔后30天内没有全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在法律允许的最大范围内，在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

                          本弥偿授予任何受弥偿人士的权利不排除该受弥偿人士 根据任何法规、本章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

K-50

                           公司可代表任何受保障人士购买和维持保险，以承担因其以任何该等身分或因其身份而引致的任何责任，而不论公司是否有权 根据该法案的规定就该等责任向他或她作出赔偿。

174.                          The Company’s对任何曾经或现在以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份提供服务的个人的赔偿或垫付费用的义务，应从该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除 。

175.                          除 本公司与任何董事、高级管理人员、雇员或代理人之间有关赔偿和垫付费用的任何条款或协议的条款另有规定外，即使受保障的人已不再是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，获得赔偿和预付由本赔偿提供的费用或根据本赔偿授予的费用的权利仍应继续存在。受抚养人的受遗赠人和分配人。

                          到法律允许的最大范围内，对第一百六十七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条、第一百七十三条、第一百七十五条或第176条(统称为“赔偿”)的任何修改或废除，或通过修改这些条款而采纳与赔偿不符的任何条款，都不应消除或减少赔偿对发生的任何事项的影响。或在上述修订或废除或采用不一致的规定之前发生或引起的任何诉讼或法律程序(或若无赔偿责任则会引起或引起的任何诉讼或程序)。

财政年度

177.                          Unless otherwise由董事决定，公司的财政年度将于[月31]年月日[十二月]每年都有。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

178.                          第 条应予以撤销、修改或修改，且在经各成员的特别决议批准之前不得制定任何新的条款。如要更改组织章程大纲的规定或更改公司名称，须通过特别决议案。

信息

                          任何成员无权要求披露本公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的、可能与本公司的业务运作有关的、且董事认为不利于本公司成员向公众传达的任何事项，或任何有关本公司交易或任何事项的信息。

兼并与整合

180.                          公司可根据该法合并或合并。

K-51

181.                          在法案要求的范围内，公司可以通过特别决议决议合并或合并公司。

专属论坛

182.                          to 在法律允许的最大范围内，除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院(“指定法院”)应对因 或与公司章程大纲、章程细则或以任何方式与每位成员在公司的持股有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权。包括但不限于：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对本公司或本公司成员的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(C)根据公司法或本章程的任何规定针对本公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员、代理人或成员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；或(D)针对公司、其现任或前任董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的员工、代理人或成员提出索赔的诉讼或法律程序。如果任何成员(包括任何实益所有人)在法律允许的最大范围内向指定法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该成员应被视为已同意：(Xi)指定法院对向任何此类法院提起的强制执行第182条的任何诉讼具有属人管辖权； 和(Ii)在任何此类诉讼中，作为该成员的代理人向该成员的律师送达该成员的法律程序文件。

183.                          除非 公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律和/或本条款允许的最大范围内成为解决根据证券法、交易法提出的诉因或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的独家法院。

                          在法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意第一百八十二条及第一百八十三条的规定。

一般信息

                          如果 本条款的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款在任何其他情况下以及本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性 (包括但不限于本条款任何章节或段落中包含被认定为无效、非法或不可执行但本身不被视为无效的任何此类条款的每一部分)，在法案或本条款允许的最大范围内，不得以任何方式受到影响或损害。

某些税务申报

186.                          每个税务申报授权人和任何董事不时指定的单独行事的任何其他人，被授权 提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及与组建相关的向美国任何州或联邦政府机构或外国政府机构提交的其他类似税表。公司的活动和/或选举 以及任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税表格。本公司进一步批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他人士于本细则生效日期前提出的任何该等申报。

K-52

附表I

赞助商成员