美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期)：2023年6月26日

ExcelFin收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

杰克逊街473号，套房：300

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(415) 715-4377

(注册人电话号码，含 区号)

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

X    根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规则编写了 通信

？     根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料。

？根据《交易法》(17     240.14d-2(B))规则(17CFR 240.14d-2(B))，进行生效前的通信。

？根据《交易法》(17     240.13e-4(C))规则(17 CFR 240.13e-4(C))，开始前的通信

根据1934年《证券交易法》第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。签订实质性最终协议

企业合并协议

2023年6月26日， ExcelFin收购公司，特拉华州一家公司(“ExcelFin”)，Betters Medical Investment Holdings Limited，开曼群岛豁免公司(“Betters”)，Baird Medical Investment Holdings Limited，开曼群岛豁免公司，Betters的直接全资子公司(“pubco”)，Betters Medical Merge Sub，Inc.，特拉华州一家公司和pubco的一家直接全资子公司(“合并子公司”，与pubco一起，分别为“收购实体”和统称为“收购实体”)，与根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司富豪选择环球有限公司及百达(“富豪”)的直接全资附属公司 订立企业合并协议(“企业合并协议”)。ExcelFin与Betters、Pubco、Merge Sub和Tycoon有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

企业合并协议及拟进行的交易(“交易”)获ExcelFin董事会 一致通过。该等交易亦获Pubco、Merge Sub、Betters及Tycoon各自的董事会一致通过， 获Betters的股东批准，经Merge Sub的唯一股东批准及由Merge Sub的唯一股东批准。

企业合并

《企业合并协议》规定，除其他事项外，(1)投注者将把富豪的全部已发行及已发行股份(“富豪 股”)出资予pubco，以换取交易前权益价值为3亿元(“股份出资”)的pubco普通股(“pubco普通股”)，完成股份出资后，富豪 将成为pubco的全资附属公司，投注者将获额外发行29,411,764股pubco普通股；及(2)完成股份出资后，合并子公司将与ExcelFin合并并并入ExcelFin，ExcelFin继续作为pubco的尚存实体和全资子公司(“合并”)，因此(A)紧接合并生效时间(“生效时间”)前，A类普通股和B类普通股的已发行和已发行股份以及ExcelFin的非指定优先股(统称“spac 股”)将交换为与合并同时发生的 pubco普通股；及(B)公开认股权证持有人购买一股ExcelFin A类普通股(“公开认股权证”)，将会收到由pubco发行的认股权证，以收购同等数目的pubco 普通股(“pubco认股权证”)。

交易完成后，ExcelFin将成为pubco的全资子公司，tycoon将成为pubco的全资子公司。富豪 将持有其基础运营子公司约99%的已发行和已发行股本。

根据惯例的成交条件，交易预计将于2023年第四季度完成，包括需要获得ExcelFin股东(“SPAC股东”)的批准。

考虑事项

紧接生效时间前已发行的ExcelFin的每个公共单位应自动分割，其持有人应被视为持有ExcelFin A类普通股 一股和公共认股权证的一半，标的证券应按下文所述并根据业务合并协议的条款和条件进行转换。

在生效时，通过合并而无需任何一方或ExcelFin证券持有人采取任何进一步行动：

溢价

在合并完成后(“结束”)，保荐人将持有的30%的pubco普通股(“收益股”)将受以下归属和没收条件的限制：

治理

双方同意 采取行动，在交易结束后立即生效：(1)Pubco董事会(以下简称“Pubco董事会”) 应由七名董事组成，其中四名董事符合受规则约束的公司的独立性标准，以及纳斯达克的监管机构；(2)pubco董事会的成员应包括四名由投注者指定的个人，一名由ExcelFin指定的个人，以及两名由投注者和ExcelFin联合任命的个人；以及(3)Betters首席执行官吴海梅女士将担任pubco董事会的首任主席。此外，自合并生效之日起，tycoon的高级职员将成为pubco的所有高级职员。

陈述和保证；契诺

《企业合并协议》包含每一方当事人的陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例，其中包括规定：(1)在交易完成前，对各方各自业务的经营进行某些限制；(2)各方努力满足完成交易的条件，包括获得政府机构的任何必要批准；(3)禁止各方招揽替代交易；(4)各方合作并共同努力，共同准备和 公共公司有义务向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份关于公共公司普通股和公共公司认股权证的注册声明(“注册声明”)，该注册声明还应包含一份ExcelFin的委托书，以获得SPAC的必要批准。 股东有义务投票赞成某些事项，包括通过和批准业务合并协议和批准交易。在要求批准这类事项的特别会议上(“股东批准”)；(5)根据公共股权融资的潜在私人投资，合作并努力获得额外资本；和(6)保护和获取各方的机密信息 。

每一方义务的条件

各方完成交易的义务受某些习惯成交条件的约束，包括但不限于：(1)获得SPAC股东的批准；(2)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或政府命令，使交易非法，或以其他方式阻止或禁止交易的完成；(3)任何政府当局不得发起任何尚待采取的行动(如《企业合并协议》中所界定) ，以禁止或限制交易的完成；(4)在《登记声明》已生效的情况下，美国证券交易委员会不应发出对《登记声明》仍有效的停止令，且美国证券交易委员会不应为中止《登记声明》的效力而提起任何诉讼。(五)公募普通股和公募认股权证 已获准在纳斯达克上市，以官方公告为准。

优胜者、大亨、上市公司和合并子公司(统称为优胜者方)完成交易的义务还须满足(或放弃)其他惯例成交条件，包括但不限于：(1)ExcelFin的陈述和 担保是真实和正确的，符合适用于该等陈述和担保的标准；(2)根据商业合并协议，ExcelFin的每一项契约应在所有实质性方面得到履行；(3)不会对ExcelFin产生任何持续的重大不利影响，以及(4)在支付任何交易费用之前，(A)在ExcelFin信托账户中(在赎回生效后)加上(B)Pubco从管道投资中收到的收益，应至少等于1,500万美元。

ExcelFin 完成交易的义务还须满足(或放弃)其他惯例成交条件，包括但不限于：(1)优惠方的陈述和担保是真实和正确的，符合适用于该等 陈述和保证的标准；(2)商业合并协议项下的优惠方的每一契诺应已在所有实质性方面得到履行；(3)不会对优惠方或其任何子公司产生持续的重大不利影响 ；(4)已取得《企业合并协议》规定的所有批准； 和(5)已完成出资。

此外，各方完成合并的义务 以交付与合并相关的要求签署和交付的某些附属协议为条件。

终端

商业合并协议可在交易结束前的某些惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：(1)经Betters和ExcelFin的书面同意；(2)如果各方完成交易的义务的条件在2023年10月25日之前未得到满足或放弃，则由Betters或ExcelFin书面通知另一方(该日期可根据商业合并协议中规定的条款和条件延长，即“外部 日期”)；(3)由Betters或ExcelFin在书面通知另一方的情况下，如果任何具有主管管辖权的政府当局在任何一种情况下采取任何行动或颁布任何政府命令，而该行动或命令已成为最终和不可上诉的， 并永久限制、禁止或以其他方式阻止交易完成；(4)由ExcelFin向优胜者发出书面通知，如果优胜者各方违反任何陈述、保证、契约或协议，导致ExcelFin关闭义务的 条件在成交时得不到满足，但须受治疗期的限制；(5)如果企业合并协议中规定的ExcelFin方面存在任何违反《企业合并协议》的陈述、担保、契诺或协议，以致在交易结束时无法满足优胜者关闭义务的条件，且受治疗期的限制，则由优胜者 向ExcelFin发出书面通知；(6)如果因未能在SPAC股东会议上获得批准交易所需的票数而未能获得SPAC股东的批准，则由ExcelFin或Betters向另一方发出书面通知； (7)如果建议中有SPAC修改(定义见业务合并协议)，则由优胜者在10个工作日内向ExcelFin发出书面通知；以及(8)如果在业务合并协议签署后五个工作日内，通过适时召开的召开和法定股东大会通过的决议(“优胜者决议”)或合并子公司的唯一股东不可撤销的书面同意(“合并分支书面同意”)没有向ExcelFin交付 对优胜者的批准，则由ExcelFin向优胜者发出书面通知。

Betters已同意向ExcelFin支付一笔分手费(“分手费”)，金额相当于(1)ExcelFin合理的 和记录的与交易相关的自付费用，以及(2)如果Betters因未能在外部日期前完成交易而终止业务合并协议，则为6,000,000美元，除非违反或违反任何陈述、保证、SPAC在企业合并协议下的契约或义务或保荐人在保荐人支持协议下的义务是未能在外部日期前完成交易的直接原因。

《企业合并协议》的副本以8-K表格的形式随本报告存档，作为附件2.1，并以引用的方式并入本文中，前述《企业合并协议》的描述通过引用对其全文进行了限定。《企业合并协议》 包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起，双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为各方之间的合约而作出，并须受双方就企业合并协议进行谈判时所同意的重要条件及限制所规限。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被基础披露明细表进行了重要部分的修改，这些明细表没有公开提交，并遵循与一般适用于股东不同的合同 重大标准，用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。ExcelFin不认为这些时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。

权证转让、假设和修订协议

关于该等交易， 于交易完成时，ExcelFin、Pubco及American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“AST”)将订立 认股权证转让、假设及修订协议(“认股权证转让、假设及修订协议”)， 据此(1)ExcelFin及AST将修订日期为2021年10月20日的公共认股权证协议(“公共认股权证协议”)， 使ExcelFin A类普通股不再可行使公共认股权证，而可行使公共认股权证 。根据《权证转让、假设和修订协议》中规定的条款；(2)ExcelFin将 将其在公共认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给pubco；以及(3)ExcelFin和AST将由ExcelFin和AST终止日期为2021年10月20日的私人认股权证协议。

前述认股权证转让、假设及修订协议的描述 通过参考《认股权证转让、假设及修订协议》的表格全文而有所保留，该表格的副本作为商业合并协议的附件A以表格8-K存档，作为本报告的附件2.1，并以引用方式并入本文。

改善股东支持协议

2023年6月26日，在签署和交付业务合并协议的同时，ExcelFin、Pubco、Betters、大亨和Betters的某些股东(“Betters的主要股东”)签订了一项投票和支持协议(“Betters股东支持协议”)，根据该协议，(1)主要优胜者股东同意：(A)投票表决优胜者的已发行和流通股(“优胜者股份”)，赞成批准和通过商业合并协议和根据优胜者治理文件进行的交易；(B)不得在交易结束前转让任何 富豪股份；及(C)放弃对交易可能拥有的任何评估、异议或类似权利；及(2)投注者以富豪唯一股东的身份同意，在交易结束前不转让任何富豪股份。

以上对Betters股东支持协议的描述 通过参考Betters股东支持协议的格式全文进行了限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。

赞助商支持协议

2023年6月26日，在签署和交付业务合并协议的同时，Pubco、ExcelFin和保荐人签订了一项投票和支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(1)在SPAC股东大会(“SPAC股东会议”)之前投票表决其持有的SPAC股票和其收购的任何额外SPAC股票，赞成每个交易提案(定义见业务合并协议)，包括通过《企业合并协议》；(2)不得在交易结束前转让其持有的任何SPAC股票；(3)不得因合并而赎回其持有的SPAC股票； (4)放弃ExcelFin章程下与交易相关的反稀释权利；(5)受其30%的已发行ExcelFin B类普通股(或转换后可发行的A类普通股，或根据交易可转换或可交换的A类普通股)的30%的限制， 受保荐人支持协议中规定的某些归属和没收条款的限制；(6)如果免费向ExcelFin交出， 和ExcelFin应在紧接生效时间之前，但在合并完成后，取消所有私人认股权证；及(7)根据保荐人支持协议所载条款，于成交时将未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)转换为pubco普通股。

保荐人支持协议的前述描述 通过参考保荐人支持协议的全文进行限定，保荐人支持协议的副本 作为本8-K表格当前报告的附件#10.2存档，并通过引用并入本文。

Betters锁定协议

紧接完成股份出资前，Pubco和Betters将订立锁定协议(“Betters锁定协议”) ，根据该协议，除其他事项外，Betters将同意在六个月内不出售、处置或以其他方式转让(除Betters 锁定协议所述者外)将作为股份出资的对价而收取的任何pubco普通股 (受若干惯常例外情况所限)。

以上对Betters禁售协议的描述 通过参考Betters禁售协议表格全文进行限定，该表格的副本作为商业合并协议的附件D，作为本报告的附件2.1以Form 8-K存档，并通过引用并入本文。

内幕信件修正案

2023年6月26日，在签署和交付企业合并协议的同时，保荐人ExcelFin和创始人股份持有人(与保荐人和保荐人成员一起)对保荐人成员和ExcelFin之间于2021年10月20日签署的特定信件协议进行了修订(该信件协议、“内幕信件”和此类修正案， “内幕信件修正案”)，根据该修正案，修改了内幕信函，规定方正股票将受到锁定限制，直到(1)至交易结束后12个月的最早时间；(2)变更pubco的控制权；(3)pubco普通股在30个交易日内的任何20个交易日内实现每股至少15.00美元的VWAP之日。

《内幕信函修正案》的前述描述通过参考《内幕信函修正案》的全文进行限定，其副本作为本报告的附件10.3以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。

注册权协议

关于交易，在交易完成时，(1)ExcelFin和保荐人成员之间于2021年10月21日签订的《注册权协议》将被终止；和(2)PUBCO、Betters、ExcelFin和 保荐人将根据 订立注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，除其他事项外，在某些要求和习惯条件的限制下，优胜者和保荐人(“持有人”)可以随时或不时要求PUBCO向美国证券交易委员会提交登记声明，登记该持有人持有的PUBCO证券。《登记权协议》还将在符合某些 要求和习惯条件的情况下，为持有者提供“搭载”登记权。

注册权协议的前述描述 通过参考注册权协议的全文进行限定，该注册权协议的副本作为企业合并协议的附件F，作为本报告的附件2.1以表格8-K存档，并通过引用并入本文。

第7.01项。《FD披露条例》。

2023年6月26日，ExcelFin和Betters发布联合新闻稿，宣布签署业务合并协议。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。尽管有上述规定，ExcelFin、Betters或其各自附属公司的网站上包含的信息(附件99.1中引用的或其中链接的或以其他方式连接的)不构成本报告的一部分，也未通过引用将其纳入本8-K表格。

现作为附件99.2提供，并以引用方式并入本文中，投资者演示文稿将由ExcelFin和Betters使用，用于本8-K当前表格中描述的交易 。

本条款7.01中所列的信息，包括本文所附的证据，仅供提供，不应被视为根据修订后的《1934年美国证券交易法》(下称《交易法》)第#18节的目的而提交，或 受该节的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件中。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的 交易，PUBCO打算以F-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，其中将包括委托书/招股说明书 和其他相关文件，这些文件将是分发给ExcelFin股东的与ExcelFin就拟议的业务合并 征求委托书进行表决有关的委托书，以及登记说明书中可能描述的其他事项，以及与将与业务合并相关发行的PUBCO证券的发售和销售的招股说明书。建议EXCELFIN的股东阅读委托书/招股说明书 (包括其任何修改或补充以及通过引用并入其中的任何文件)和与拟议交易有关的其他相关文件。PUBCO和EXCELFIN将在它们 可用时仔细完整地向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。 股东和投资者将能够免费获得委托书/招股说明书和其他相关材料的副本(当它们 可用时)和PUBCO提交的其他文件和ExcelFin在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。委托书/招股说明书的副本(当它们可用时)和将通过引用并入其中的文件也可以在ExcelFin的网站上免费获得，网址为www.excelfinquisitioncorp.com，或通过直接请求：ExcelFin Acquisition Corp.，473 Jackson St.，Suite O300， San Francisco，CA，94111。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，PUBCO、ExcelFin和 Better及其各自的董事、高管和某些员工可被视为就拟议交易 征集委托书的参与者。有关ExcelFin董事和高管的信息，请参阅ExcelFin日期为2021年10月20日的首次公开募股的最终招股说明书，以及ExcelFin随后提交给美国证券交易委员会的文件。有关PUBCO、Betters和其他委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书 和其他相关材料中(当这些材料可用时)。这些文件可从上述来源免费获得。

非邀请性

本报告采用Form 8-K 格式，不是关于任何证券或建议的交易的委托声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买ExcelFin、Betters、Pubco、 或富豪的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。

对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也未有任何授权传递或 认可拟议交易的优点或本文所含信息的准确性或充分性。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

前瞻性陈述

本报告采用表格8-K(包括本报告的某些证物)，其中包括一些并非历史事实的陈述，但就1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款而言，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或ExcelFin、Betters或Pubco未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： “可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“可能”、 “将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预算”、 “预测”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、 “潜在的”或“继续”，或这些术语或其变体或类似术语的负面影响。 前瞻性表述受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述基于 估计和假设，尽管ExcelFin及其管理层和Betters及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。可能会不时出现新的风险和不确定因素，无法预测 所有的风险和不确定因素。您不应过度依赖本报告中以8-K格式提交的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并通过参考本文中的警告性 陈述进行了完整的限定。Pubco、ExcelFin或Betters均不承担更新这些前瞻性陈述的责任。

实际结果可能与基于多个因素的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(1)与完成拟议交易有关的风险 ，包括(A)拟议交易可能无法在预期时间内完成或根本没有完成的风险；(B)ExcelFin可能无法获得股东对拟议业务合并的批准； (C)各方可能无法根据适用法律获得所需的监管批准；以及(D)完成业务合并协议下的拟议交易的其他条件可能无法满足；(2)企业合并协议的任何终止可能对ExcelFin或Betters或其各自业务产生的影响，包括如果未完成拟议交易，ExcelFin的股价可能大幅下跌的风险；(3)拟议交易的公告或悬而未决 可能对Betters及其业务产生的影响，包括以下风险：(A)ExcelFin的业务、经营业绩或股价可能受到影响，或(B)Pubco、ExcelFin或Betters的当前计划和运营可能受到干扰；(4)无法确认拟议交易的预期收益；(5)拟议交易导致的意外成本；(6)总体经济状况的变化；(7)监管条件和发展； (8)适用法律或法规的变化；(9)未决和未来诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果，包括与拟议交易有关并针对Pubco、ExcelFin、Betters和其他公司提起的任何此类诉讼； 和(10)与拟议交易有关的登记和委托书中不时指示的其他风险和不确定性，包括其中的“风险因素”下的风险和不确定性，以及ExcelFin提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

上述因素列表 并不是排他性的。有关其中某些风险因素和其他风险因素的更多信息，请参阅ExcelFin最近提交给美国证券交易委员会的文件 ，这些信息将包含在预计将提交的与拟议交易相关的委托书/招股说明书中。 有关ExcelFin、Betters、Pubco或大亨的所有后续书面和口头前瞻性声明，或与ExcelFin、Betters、Pubco、Tycoon或代表他们行事的任何人有关的其他事项，均明确符合上述警示声明的要求。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在发表日期时发表。ExcelFin、Betters、Pubco和Tycoon均明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。