由贝尔德医疗投资控股有限公司提交
根据1933年《证券法》的第425条
并被视为根据第 14a-12 条提交
根据1934年的《证券交易法》
标的公司：ExcelFin 收购公司
委员会文件编号：001-40933
日期：2023 年 6 月 26 日
中国领先的微波消融 （MWA）医疗器械开发商和提供商贝尔德医疗将通过与ExcelFin收购公司的拟议业务合并在纳斯达克上市
| - | 在甲状腺结节和乳房肿块治疗领域位居MWA医疗器械提供商之首 ，在中国拥有约35％的市场份额1 |
| - | 覆盖430多家医院的庞大分销网络，覆盖中国 21 个省、直辖市和自治区 |
| - | 拟议交易表明 Baird Medical 的盘前股权价值为3亿美元，合并后的公司的隐含预计企业价值约为3.7亿美元 |
| - | 现有的Betters股东将把其当前持有的股权的100％存入合并后的公司的股权 |
2023年6月26日，中国旧金山和广州 — 贝尔德医疗投资控股有限公司（“贝尔德医疗” 或 “公司”），2一家医疗技术 公司和上市的特殊目的收购公司ExcelFin收购公司（“ExcelFin”）（纳斯达克股票代码：XFIN） 已经签订了最终的业务合并协议，该协议将使贝尔德医疗成为一家上市公司。 Betters和ExcelFin之间的拟议交易完成后，合并后的公司将以贝尔德医疗投资控股公司 有限公司的名义运营，并在纳斯达克上市，股票代码为BDMD。
Baird Medical是中国领先的微波消融（MWA）医疗器械 开发商和供应商。作为一种治疗多种肿瘤类型的药物，MWA在中国获得了越来越多的认可，对患者、医生和公共医疗保健费用都有好处 。根据弗罗斯特沙利文的说法，贝尔德医疗是中国最大的甲状腺结节和乳房肿块治疗的MWA医疗器械 提供商。
贝尔德医疗投资亮点
| · | 服务不足的大型市场的领导者：中国的医疗器械 市场目前的估计价值约为1460亿美元，预计在2023年至2026年之间，每年将增长约7.8％ 。Baird Medical 的设备战略而高效地针对专业治疗领域，包括甲状腺 结节、乳房肿块和肝癌。凭借其专有的MWA医疗器械，Baird Medical在甲状腺结节和乳房肿块治疗领域在MWA医疗器械 提供商中排名第一，在中国拥有约35％的市场份额。 |
| · | 广泛的销售和分销网络：自 2012 年成立 以来，Baird Medical 已通过与 100 多家分销商合作，在中国建立了全国覆盖范围。这种广泛的分销 网络使贝尔德医疗能够渗透到430多家医院，包括250多家三级医院。贝尔德医疗2022年总收入的60％以上来自对利润率更高的医院的直接销售，因此在2022财年，贝尔德医疗得以实现1300万美元的净收入 ，调整后的息税折旧摊销前利润率达到55％。3 |
1 根据 消融疗法全球市场研究独立市场研究报告（“弗罗斯特和 沙利文报告”）由贝尔德医学委托，由第三方全球研究机构弗罗斯特沙利文编写。
2 这家收盘后的合并上市公司的 名称将是 “贝尔德医疗控股投资有限公司”。此处 凡提及 “贝尔德医疗” 的内容均应被视为指（i）交易结束前发生的任何时间段或历史事件的Betters Medical Investment Holdings Limited （“Betters”）；（ii）在交易结束后的任何时间段内指Betters Medical Holdings投资有限公司 （“Betters”）。
3 调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则的衡量标准。请参阅本新闻稿末尾的表格，了解调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况。
| · | 强大的研发能力：Baird Medical已经建立了一支由行业专家领导的经验丰富的 内部研发团队。该公司积极与知名机构合作，推动创新， 开发尖端的医疗解决方案。Baird Medical 拥有 38 项注册专利，是中国第一家获得专用于甲状腺结节的 MWA 医疗器械的 III 类医疗 器械注册证书的公司。 |
| · | 为价值链中的所有利益相关者创造价值： 该公司认为，MWA为患者提供安全、微创的治疗选择，恢复时间短。对于医院而言，Baird Medical 的 MWA 治疗可缩短观察时间和住院时间，从而提高运营效率。对于医疗 从业者来说，与开腹手术相比，MWA 治疗需要更短的手术时间且风险相对较低。对于保险公司而言， MWA 治疗可减少私人提供商和政府的医疗费用。 |
| · | 多种增长杠杆：Baird Medical 长期以来一直计划 将公司发展成为一家全球医疗器械公司，并计划在未来 年内将业务扩展到美国、欧盟和东南亚。为了占据全球市场份额，Baird Medical正在为专门用于肺结节和其他疾病的专有MWA医疗器械申请额外的III类医疗器械 注册证书。此外， 公司打算在美国申请 FDA 注册并在欧盟申请 CE 标志注册。 |
| · | 强劲的财务状况：贝尔德医疗在2022年录得3500万美元的收入 ，较2021年的2700万美元增长了28％。该公司在2021年和2022年的净收入分别为1,200万美元和1,300万美元 ，并在2021年和2022年实现了诱人的调整后息税折旧摊销前利润率，分别为63％和55％。4 随着Baird Medical继续扩大其目前的业务范围并执行其增长战略，公司预计将在未来几年实现收入大幅增长 ，预计净收入为1,800万美元，预计收入为4,500万美元，预计2023年调整后的 息税折旧摊销前利润率为57％。5 |
| · | 经验丰富的管理团队由备受推崇的 独立董事会提供支持：Baird Medical 由一支经验丰富的管理团队领导，他们拥有深厚的行业知识和推动规模和可持续增长的往绩记录 。Baird Medical 的董事会包括获得著名认证 和奖项、出版物和研究的医疗行业专家。 |
管理层和董事会评论
吴海梅女士，贝尔德医疗创始人兼首席执行官
“与ExcelFin的业务合并标志着贝尔德医疗的一个重要的 里程碑。我们相信，ExcelFin的合作伙伴关系和国际关系将为我们提供必要的 资源，以进一步扩大我们在全球市场的影响力，加快我们的增长轨迹，并继续为全球患者提供创新的医疗 解决方案。我们相信，这种组合将释放机遇，推动我们通过先进的微创治疗改造 医疗保健的愿景。”
4 调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则的衡量标准。请参阅本新闻稿末尾的表格，了解调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况。
5 调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则的衡量标准。请参阅本新闻稿末尾的表格，了解调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况。
ExcelFin 首席执行官、首席财务官兼董事乔·拉根
“鉴于他们在医疗器械行业的良好往绩，我们很高兴能与Haimei Wu女士及其在贝尔德医疗的优秀团队合作。我们相信，利用我们的全球经验和网络 将催化Baird Medical作为一家上市公司的成功增长和创新的新篇章。”
Michael Mingzhao Xing博士，医学博士，独立非执行董事
“作为贝尔德医疗的独立非执行董事，我 对我们与ExcelFin收购公司的业务合并表示衷心祝贺。我们很高兴在未来三年将业务版图 扩展到美国、欧洲和东南亚的主要市场。这将使我们能够为世界各地的医院提供微创肿瘤学 治疗，并更大规模地改善生活。”
交易条款
贝尔德医疗投资控股有限公司是一家新成立的豁免 公司，在开曼群岛注册成立了有限责任，在 业务合并完成后，它将成为幸存的上市公司。
假设ExcelFin公众股东赎回50％，合并后的公司的交易后企业 价值估计为3.7亿美元。交易的收益将用于为增长提供资金。 该交易包括最低1500万美元的收盘现金条件。为了促进交易，ExcelFin的赞助子公司 Grand Fortune Capital已同意从Betters当前优先股股东之一 中银国际投资有限公司购买贝尔德医疗目前约880万美元的债务。
ExcelFin和Baird Medical各自的董事会 已一致批准该交易，该交易预计将于2023年第四季度完成，但尚待监管部门和股东 的批准。假设ExcelFin的公众股东赎回了50％，Betters股东将把持有的Betters现有股权的100％存入贝尔德医疗的普通股， 预计将在拟议业务 合并结束后立即以未完全摊薄的方式拥有贝尔德医疗约81％的股份。有关拟议交易的更多信息， ，包括企业合并协议和投资者陈述的副本，将在ExcelFin向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K 表最新报告中提供，并将在www.sec.gov上公布。Baird Medical 将就 交易向美国证券交易委员会提交一份注册声明（其中将包含ExcelFin的委托声明和招股说明书）。
顾问
JVB Financial 集团有限责任公司（“Cohen”）旗下的Cohen & Company资本市场是ExcelFin的首席金融和资本市场顾问。Exos证券还担任ExcelFin的 金融和资本市场顾问。Shearman & Sterling LLP担任ExcelFin的法律顾问，Dechert 担任贝尔德医疗的法律顾问，Ropes & Gray LLP担任科恩的法律顾问。
关于贝尔德医疗
Baird Medical 成立于 2012 年，总部位于中国广州，是中国领先的微波消融 (MWA) 医疗器械开发商和供应商。Baird Medical的专有MWA medical 设备用于治疗良性和恶性肿瘤，包括甲状腺结节、肝癌、肺癌和乳腺肿块。Baird Medical是中国第一家获得MWA医疗器械三类医疗器械注册证的公司，该医疗器械专门用于甲状腺结节 。欲了解更多信息，请访问 http://baidesz.com/。
关于 ExcelFin
ExcelFin 是一家空白支票公司，成立为特拉华州公司 ，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。ExcelFin的赞助商包括大财富资本有限责任公司（“GFC”）和Fin Venture Capital （“Fin”）。GFC是一家投资集团的子公司，该集团在金融科技、TMT和医疗保健领域完成了一系列重大并购交易和投资 。Fin是一家专注于金融科技软件的私募股权公司。
前瞻性陈述
本通信包含美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 。此类陈述包括有关预期未来事件和预期的陈述 ，这些陈述不是历史事实。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性 陈述。前瞻性陈述通常用诸如 “相信”、“期望”、“预测”、 “打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“计划”、 “预测”、“项目”、“预测”、“指导”、“目标”、 “前景”、“可能” 或 “潜力” 等词语来识别，由未来的条件动词表示例如 “假设”、 “将”、“将”、“应该”、“可以” 或 “可以”，或者使用此类词语的变体 或类似表述或其否定词。实际结果可能与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：(1) 与拟议交易完成相关的风险， 包括 (a) 拟议交易可能无法在预期时间内完成的风险，或根本不是，(b) ExcelFin 可能无法获得股东对拟议业务合并的批准，(c) 双方可能无法根据适用法律获得所需的监管 批准，以及 (d) 其他条件业务合并 协议下拟议交易的完成可能无法得到满足；（2）业务合并协议的任何终止可能对ExcelFin或 Baird Medical或其各自业务产生的影响，包括如果拟议的 交易未完成，ExcelFin股价可能大幅下跌的风险；（3）拟议交易的公告或待定交易可能对Baird Medical产生的影响 及其业务，包括由此产生的风险（a）ExcelFin的业务，经营业绩或股价可能会受到影响 或 (b) ExcelFin或Baird Medical当前的计划和运营可能会受到干扰；(4) 无法认识拟议交易的预期收益；(5) 拟议交易产生的意外成本；(6) 总体经济状况的变化；(7) 监管条件和发展；(8) 适用法律或法规的变化；(9) 未决和未来的诉讼及其他法律诉讼的性质、费用和结果，包括与之相关的任何此类诉讼拟议的 交易，并针对ExcelFin、Baird Medical和其他公司提起的；以及（10）与拟议交易相关的注册和委托书中不时显示的其他风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 下的风险和不确定性， 以及ExcelFin向美国证券交易委员会提交的文件中。提醒潜在投资者、股东和其他读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律要求，否则ExcelFin和Baird Medical均不承担在任何前瞻性陈述发表后公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。
非公认会计准则财务指标
本新闻稿包括调整后的息税折旧摊销前利润率，该利润率不是 根据公认会计原则（“GAAP”）列报的。非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则衡量财务业绩的 ，可能不包括对理解和评估公司 财务业绩具有重要意义的项目。您应意识到，公司对这些衡量标准的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的 衡量标准相提并论。因此，不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为净收入、 运营现金流或其他衡量盈利能力、流动性或绩效的GAAP指标的替代方案。公司认为，财务业绩的非公认会计准则指标 为管理层和投资者提供了有关与 公司财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。该公司认为，使用非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可用于评估公司的持续经营业绩和趋势，并将公司的财务 指标与其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务指标 受到固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时不包括 或包括哪些支出和收入的判断。本新闻稿末尾的表格中提供了历史调整后息税折旧摊销前利润率与净收入的对账情况 。关于预计的调整后息税折旧摊销前利润率，由于 在对这些预计指标中排除的某些信息进行准确的预测和预测以及部分 排除的信息无法确定或无法获取，由于 在不合理的努力下量化 需要在最直接可比的GAAP财务指标中包含的某些金额。因此，不包括对估计的 可比公认会计原则指标的披露。出于同样的原因，公司无法解决不可用 信息的可能重要性，这些信息可能对未来的业绩至关重要。
其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，Baird Medical 打算向美国证券交易委员会提交一份关于F-4表格的注册声明，其中将包括初步的委托书/招股说明书和 其他相关文件，这两份委托书都将作为与 ExcelFin征集代理人让ExcelFin股东就拟议业务合并进行投票相关的委托书 以及注册声明中可能描述的其他事项，以及与之相关的招股说明书发行和出售与业务合并相关的Baird Medical的 证券。我们敦促EXCELFIN的股东仔细阅读 委托书/招股说明书（包括其中的任何修正案或补充以及其中以引用方式纳入的任何文件）以及 与拟议交易相关的其他相关文件，BAIRD MEDICAL和EXCELFIN将在这些文件发布时仔细阅读 并在这些文件公布时完整地向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易的 各方的重要信息。股东和投资者将能够获得Baird Medical和ExcelFin在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov上提交的委托书/招股说明书 和其他相关材料（待提供时）以及其他文件的免费副本。委托书/招股说明书（可用后）以及将在其中以引用方式纳入 的文件的副本也可以在ExcelFin的网站www.excelfinacquisitioncorp.com上免费获得，或通过向 发送请求至：ExcelFin收购公司，杰克逊街473号，300套房，加利福尼亚州旧金山，94111，94111。本文档中提及的网站上包含或可通过其访问的 信息未以引用方式纳入本文档，也不是 的一部分。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，ExcelFin和Baird Medical及其各自的董事、 执行官和某些员工都可能被视为参与拟议交易 的代理人招标。有关ExcelFin董事和执行官的信息可在ExcelFin于2021年10月22日发布的与首次公开募股有关的 最终招股说明书以及ExcelFin随后向 美国证券交易委员会提交的文件中查阅。有关Baird Medical和代理招标的其他参与者的其他信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接 和间接权益的描述，将包含在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料 中（当这些材料可用时）。这些文件可以从上述来源免费获得。
不得提出要约或邀请
本通信仅供参考，不构成 认购、买入或卖出的要约，或邀请 认购、买入或卖出要约，或邀请 认购、买入或卖出任何证券，或在任何司法管辖区根据与拟议交易或其他内容有关的 征求任何投票或批准，也不得出售、发行或转让任何司法管辖区的证券违反适用法律 。除非通过符合经修订的1933年 《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得进行证券要约。
联系人
投资者关系
杨罗宾，合伙人
ICR, LLC
电话：+1 (646) 308-1475
电子邮件：BairdMedical.IR@icrinc.com
公共关系
布拉德·伯吉斯，高级副总裁
ICR, LLC
电话：+1 (646) 588-0383
电子邮件：BairdMedical.PR@icrinc.com
净收入与调整后息税折旧摊销前利润率的对账
| ($M) | 2021 | 2022 | ||||||
| 净收入 | $ | 12.3 | $ | 12.6 | ||||
| (+) 折旧 | 1.1 | 0.8 | ||||||
| (+) 所得税 | 2.4 | 2.5 | ||||||
| (+) 利息支出 | 0.2 | 0.3 | ||||||
| (+) 上市费用 | 2.2 | 3.6 | ||||||
| (-) 其他收入（不包括利息收入/支出） | (1.0 | ) | (0.3 | ) | ||||
| 调整后 EBITDA | $ | 17.2 | $ | 19.5 | ||||
| 净收入利润率 | 45.0 | % | 35.8 | % | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | 62.7 | % | 55.2 | % | ||||
其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易， Baird Medical打算向美国证券交易委员会提交一份关于F-4表格的注册声明，其中将包括初步的委托书/招股说明书 和其他相关文件，这既是向ExcelFin股东分发的委托声明，与ExcelFin的股东征集代理人就拟议的业务合并进行投票有关 以及注册声明中可能描述的其他事项，以及与之相关的招股说明书发行和出售与业务合并相关的Baird Medical的 证券。我们敦促EXCELFIN的股东仔细阅读 委托书/招股说明书（包括其中的任何修正案或补充以及其中以引用方式纳入的任何文件）以及 与拟议交易相关的其他相关文件，BAIRD MEDICAL和EXCELFIN将在这些文件发布时仔细阅读 并在这些文件公布时完整地向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易的 各方的重要信息。股东和投资者将能够获得Baird Medical和ExcelFin在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov上提交的委托书/招股说明书 和其他相关材料（待提供时）以及其他文件的免费副本。委托书/招股说明书（可用后）以及将在其中以引用方式纳入 的文件的副本也可以在ExcelFin的网站www.excelfinacquisitioncorp.com上免费获得，或通过向 发送请求至：ExcelFin收购公司，杰克逊街473号，300套房，加利福尼亚州旧金山，94111，94111。本文档中提及的网站上包含或可通过其访问的 信息未以引用方式纳入本文档，也不是 的一部分。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，ExcelFin和Baird Medical及其各自的 董事、执行官和某些员工均可被视为就拟议交易征集代理人 的参与者。有关ExcelFin董事和执行官的信息可在ExcelFin于2021年10月22日发布的与首次公开募股有关的 最终招股说明书以及ExcelFin随后向 美国证券交易委员会提交的文件中查阅。有关Baird Medical和代理招标的其他参与者的其他信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接 和间接权益的描述，将包含在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料 中（当这些材料可用时）。这些文件可以从上述来源免费获得。
不得提出要约或邀请
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前瞻性陈述
本通信包含美国联邦证券法所指的 “前瞻性 陈述”。此类陈述包括有关预期的未来 事件和预期的陈述，这些陈述不是历史事实。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常用诸如 “相信”、“期望”、 “预测”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、 “计划”、“预测”、“项目”、“预测”、“指导”、“目标”、“前景”、“可能” 或 “潜力” 等词语来识别，由未来的条件动词表示诸如 “假设”、“将”、“会”、“应该”、“可以” 或 “可以” 之类的 ，或者 的变体或类似的表述或其否定词。实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异，这些因素包括但不限于：(1) 与拟议交易完成 相关的风险，包括 (a) 拟议交易可能无法在预期的 时间段内完成的风险，或根本不是，(b) ExcelFin可能无法获得股东对拟议业务合并的批准，(c) 双方 可能无法获得适用法律规定的监管部门批准，以及 (d) 其他条件业务合并协议下拟议的 交易可能无法完成；(2) 业务合并 协议的任何终止可能对ExcelFin或Baird Medical或其各自业务产生的影响，包括如果拟议交易未完成，ExcelFin股价可能大幅下跌的风险；(3) 拟议交易的公告或待定交易可能对Bai产生的影响 Ird Medical及其业务，包括由此产生的风险，即 (a) ExcelFin的业务， 经营业绩或股价可能会受到影响，或者（b）ExcelFin或Baird Medical当前的计划和运营可能受到干扰；（4）无法认识到拟议交易的预期收益；（5）拟议交易产生的意外成本；（6）总体经济状况的变化；（7）监管条件和发展；（8）适用法律或法规的变化；（9）未决和未来的诉讼及其他法律诉讼的性质、费用和结果， ，包括与之相关的任何此类诉讼拟议交易和针对ExcelFin、Baird Medical和其他公司提起的交易；以及（10）与拟议交易相关的注册和委托书中不时指出的其他 风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 项下的 风险和不确定性，以及ExcelFin向美国证券交易委员会提交的文件中不时提出的其他 风险和不确定性。提醒潜在投资者、股东和其他 读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则，ExcelFin和Baird Medical均不承担任何义务在任何前瞻性陈述发表后公开更新，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
非公认会计准则财务指标
本新闻稿包括调整后的息税折旧摊销前利润率 ，该利润率未按照公认的会计原则（“GAAP”）列报。根据公认会计原则，非公认会计准则财务指标不是 衡量财务业绩的指标，可能不包括对理解和评估 公司财务业绩具有重要意义的项目。您应该意识到，公司对这些衡量标准的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。因此，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为净收入、运营现金流或其他衡量盈利能力、流动性或公认会计原则下业绩的衡量标准的替代方案 。公司认为 非公认会计准则财务业绩衡量标准为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的某些财务和业务趋势的有用信息。公司认为，使用非公认会计准则财务 指标为投资者提供了额外的工具，可以用来评估公司 财务指标的持续经营业绩和趋势，以及与其他类似公司的财务指标进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务 指标受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务指标时对 排除或包括哪些支出和收入的判断。本新闻稿末尾的表格中提供了历史调整后息税折旧摊销前利润率与净收益 的对账情况。关于预计的调整后息税折旧摊销前利润率，由于变异性很大 ，很难对这些预测指标中排除的某些信息做出准确的预测和预测，再加上 一些被排除在外的信息无法确定或获得，因此如果不付出不合理的努力，公司就无法量化 需要包含在最直接可比的公认会计准则财务指标中的某些金额。因此，不包括对估计的可比公认会计原则指标的披露 。出于同样的原因，公司无法解决 不可用的信息可能的重要性，这些信息可能对未来的业绩很重要。