0001852749--12-312023Q2假的57500005750000P10D00373903932300000015152076230000000.180.010.040.0357500005750000575000057500000.180.010.040.0300575000057500000.330.500007390393230000000.180.01575000057500000.180.0115152076230000000.040.03575000057500000.040.030001852749XFIN：向关联方成员提供营运资金贷款2022-12-3100018527492023-02-232023-02-230001852749xfin：两千二十二名成员的《减少通货膨胀法案》2022-08-160001852749xfin: 赞助会员2021-10-252021-10-250001852749US-GAAP：Warrant 会员xfin: 远期购买协议会员2023-01-012023-06-300001852749xfin: Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-252021-10-250001852749xfin: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-310001852749xfin: Foundershares 会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-06-300001852749xfin: 远期购买协议会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-252021-10-250001852749XFIN：向关联方成员提供营运资金贷款2023-02-280001852749XFIN：向关联方成员提供营运资金贷款2021-10-250001852749XFIN：向关联方成员提供营运资金贷款2021-03-1800018527492023-10-252023-10-250001852749xfin: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-05-310001852749US-GAAP：普通阶级成员2023-04-130001852749xfin：当Class commonstockeQualsor每股价格超过18.00会员时赎回认股权证xfin: Public Warrants会员2023-01-012023-06-300001852749xfin: Public Warrants会员2023-01-012023-06-3000018527492023-04-132023-04-130001852749xfin: Public Warrants会员2023-06-300001852749xfin: Common Classa 受兑换会员约束2023-06-300001852749xfin: Common Classa 受兑换会员约束2022-12-310001852749xfin: Common Classa 受兑换会员约束2021-12-310001852749xfin: Common Classa 受兑换会员约束2023-01-012023-06-300001852749xfin: Common Classa 受兑换会员约束2022-01-012022-12-310001852749xfin: 远期购买协议会员2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：后续活动成员2023-07-182023-07-180001852749xfin: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001852749xfin: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001852749xfin: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-012021-03-310001852749US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001852749US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018527492023-03-310001852749US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001852749US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001852749US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001852749US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018527492022-03-310001852749US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001852749US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001852749US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-250001852749US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001852749US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001852749US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001852749US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001852749XFIN：向关联方成员提供营运资金贷款2023-06-300001852749xfin：两千二十二名成员的《减少通货膨胀法案》2023-06-300001852749XFIN: 金融服务协议会员2023-04-012023-06-300001852749XFIN: 金融服务协议会员2023-01-012023-06-300001852749xfin: 行政支持协议会员2023-01-012023-06-300001852749XFIN: 金融服务协议会员2022-04-012022-06-300001852749xfin: 行政支持协议会员2022-01-012022-12-310001852749XFIN: 金融服务协议会员2022-01-012022-06-300001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-252021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员xfin: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-10-252021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：私募会员2021-10-252021-10-250001852749US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-252021-10-250001852749美国公认会计准则：IPO成员2021-10-252021-10-250001852749US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001852749US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018527492023-01-012023-03-310001852749US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001852749US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018527492022-01-012022-03-310001852749US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001852749US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001852749US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001852749US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001852749XFIN: 金融服务协议会员2023-06-300001852749XFIN: 金融服务协议会员2022-12-310001852749xfin: 行政支持协议会员2023-06-300001852749xfin: 行政支持协议会员2022-12-310001852749美国公认会计准则：IPO成员2021-10-2500018527492023-04-012023-06-3000018527492022-04-012022-06-300001852749xfin: 普通等级不受兑换会员的限制2023-06-300001852749xfin: 普通等级不受兑换会员的限制2022-12-310001852749US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001852749US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001852749US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001852749xfin: 赞助会员2023-04-130001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员xfin: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-10-250001852749xfin: Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：私募会员2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-250001852749US-GAAP：Warrant 会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2021-10-250001852749US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-250001852749xfin: Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants会员US-GAAP：普通阶级成员2021-10-2500018527492022-01-012022-06-3000018527492022-06-3000018527492021-12-310001852749US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001852749US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-3100018527492023-06-3000018527492022-12-310001852749xfin: 可兑换的权证会员2023-01-012023-06-300001852749xfin: Class Commonstock 和 oneHalfreeemable 认股权证会员2023-01-012023-06-300001852749xfin: ClassCommonstock 会员2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：B类普通会员2023-08-110001852749US-GAAP：普通阶级成员2023-08-1100018527492023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexfin: Votexfin: itemxfind: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2023年6月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40933

EXCELFIN 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

86-2933776

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

100 金斯利公园博士

米尔堡, SC29715

（主要行政办公室地址）

917-209-8581

（发行人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每股由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的二分之一组成	XFINU	这个纳斯达克股票市场
A类普通股，面值每股0.0001美元	XFIN	这个纳斯达克股票市场
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为 11.50 美元	XFINW	这个纳斯达克股票市场

检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器☐	加速过滤器☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒ 没有☐

截至 2023 年 8 月 11 日，有 4,788,792A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 5,750,000已发行和流通的B类普通股，面值为0.0001美元。

EXCELFIN 收购公司

截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表


		页面
第一部分财务信息

第 1 项。	简明财务报表

	截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表	3

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计）	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计）	5

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计）	6

	未经审计财务报表的简明附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29

第 4 项。	控制和程序	29

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	31

第 1A 项。	风险因素	31

第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	31

第 3 项。	优先证券违约	31

第 4 项。	矿山安全披露	31

第 5 项。	其他信息	31

第 6 项。	展品	32

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

EXCELFIN 收购公司

简明的资产负债表


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）		（已审计）
资产
流动资产：
现金	$	180,323	$	351,432
预付费用		253,081		457,974
流动资产总额		433,404		809,406

信托账户中持有的投资		50,817,537		237,735,165

总资产	$	51,250,941	$	238,544,571

负债、可能被赎回的普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用	$	3,526,906	$	310,901
应付消费税		1,893,966		—
应缴所得税		290,651		620,346
应缴特许经营税		100,000		211,090
应计发行成本		400,907		415,907
应付关联方款项		262,724		538,558
营运资金贷款-赞助商		802,450		300,000
流动负债总额		7,277,604		2,396,802

递延承保补偿		8,050,000		8,050,000
负债总额		15,327,604		10,446,802

承付款项和或有开支（注6）

A类普通股可能被赎回； 4,788,792和 23,000,000股票（按赎回价值计算）； $10.55和 $10.30分别为2023年6月30日和2022年12月31日的每股）		50,506,086		236,903,730

股东赤字：

优先股， $0.0001面值； 1,000,000授权股份；无发行和杰出的		—		—
A 类普通股， $0.0001面值， 200,000,000授权股份，无发行和杰出的分别为 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（不包括 4,788,792和 23,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票可能被赎回）		—		—
B 类普通股， $0.0001面值， 50,000,000授权股份， 5,750,000已发行的股票和杰出的分别截至2023年6月30日和2022年12月31日		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(14,583,324)		(8,806,536)
股东赤字总额		(14,582,749)		(8,805,961)
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字	$	51,250,941	$	238,544,571

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

EXCELFIN 收购公司

简明的运营报表

（未经审计）



	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
费用
金融服务及管理费-关联方	$	30,000	$	142,500	$	60,000	$	285,000
特许经营税		51,622		49,863		101,622		102,379
一般和行政		3,394,865		206,907		3,822,823		508,670
支出总额		3,476,487		399,270		3,984,445		896,049

其他收入
信托账户中持有的投资所得收入		1,376,395		120,146		3,897,723		150,610
其他收入总额		1,376,395		120,146		3,897,723		150,610

所得税前净亏损		(2,100,092)		(279,124)		(86,722)		(745,439)

所得税条款		278,202		—		797,181		—

净亏损	$	(2,378,294)	$	(279,124)	$	(883,903)	$	(745,439)

已发行基本和摊薄后的A类普通股的加权平均数		7,390,393		23,000,000		15,152,076		23,000,000
A类普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损	$	(0.18)	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.03)

已发行的 B 类普通股的加权平均数、基本和摊薄后		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
B类普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损	$	(0.18)	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.03)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

EXCELFIN 收购公司

股东赤字变动的简明报表

（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月和六个月


	B 级			额外
	普通股			付费		累积的			股东
	股份	金额		资本		赤字			赤字
截至2023年1月1日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,806,536)	$	(8,805,961)
本期对赎回价值的重新计量	—		—		—		(1,952,348)		(1,952,348)
净收入	—		—		—		1,494,391		1,494,391
截至2023年3月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(9,264,493)	$	(9,263,918)
本期对赎回价值的重新计量	—		—		—		(1,046,571)		(1,046,571)
A类普通股赎回的消费税	—		—		—		(1,893,966)		(1,893,966)
净亏损	—		—		—		(2,378,294)		(2,378,294)
截至2023年6月30日的余额	5,750,000	$	575		—	$	(14,583,324)	$	(14,582,749)

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中


	B 级			额外
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(7,125,924)	$	(7,125,349)

净亏损	—		—		—		(466,315)		(466,315)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	5,750,000		575	$	—		(7,592,239)		(7,591,664)
净亏损	—		—		—		(279,124)		(279,124)
截至2022年6月30日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(7,871,363)	$	(7,870,788)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

EXCELFIN 收购公司

简明的现金流量表

（未经审计）


	对于		对于
	六个月		六个月
	已结束		已结束
	6月30日		6月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(883,903)	$	(745,439)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的国库证券所赚取的投资收益		(3,897,723)		(150,610)
运营资产和负债的变化：
应付关联方款项		(275,834)		172,500
预付费用		204,893		284,893
应缴所得税		(329,695)		—
应缴特许经营税		(111,090)		—
应付账款和应计费用		3,216,005		(72,463)
用于经营活动的净现金		(2,077,347)		(511,119)

来自投资活动的现金流：
提取信托账户资金以支付税款		1,418,788		—
提取与赎回A类普通股有关的信托资金		189,396,563		—
投资活动提供的净现金		190,815,351		—

来自融资活动的现金流：
营运资金贷款的收益		502,450		—
发行成本的支付		(15,000)		—
与赎回A类普通股有关的款项		(189,396,563)		—
用于融资活动的净现金		(188,909,113)		—
现金净变动		(171,109)		(511,119)
期初现金		351,432		896,517
年末现金	$	180,323	$	385,398

现金流信息的补充披露：
缴纳税款的现金	$	1,128,498	$	—

非现金融资活动：
重新计量可能赎回的A类普通股	$	2,998,919	$	—
递延发行成本包含在应计发行成本中	$	—	$	—
A类普通股赎回的消费税	$	1,893,966	$	—

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

ExcelFin收购公司

未经审计的简明财务报表附注

注1 — 组织和业务运营及流动性的描述

ExcelFin 收购公司（“公司”）于 2021 年 3 月 15 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。

为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年3月15日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情如下。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年10月21日宣布生效。2021年10月25日，公司完成了首次公开募股 20,000,000单位（“单位”，就发行单位中包含的普通股而言，“公共股份”），总收益为美元200,000,000，如注释 3 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募销售（“私募配售”） 11,700,000向ExcelFin SPAC LLC（“发起人”）发出的认股权证（“私募认股权证”），收购价为 $1.00每份私募认股权证，为公司带来总收益，金额为美元11,700,000.

2021 年 10 月 25 日，承销商又购买了 3,000,000完全行使超额配股权后的期权单位。期权单位以 $ 的发行价出售10.00每单位，为公司带来额外的总收益 $30,000,000.

截至2021年10月25日，交易成本为美元22,726,465由 $ 组成4,600,000以现金支付的承保费中，美元8,050,000应付递延承保费（存放在美国银行担任受托人的信托账户（“信托账户”）中），$9,200,000资金存入信托账户和 $876,465与首次公开募股相关的成本。现金 $351,432于2022年12月31日在信托账户之外持有，可用于营运资金。如注释6所述，$8,050,000递延承保费视业务合并在2023年10月25日之前完成而定。

在2021年10月25日首次公开募股结束后，金额为美元234,600,000 ($10.20每单位）从首次公开募股和私募中出售单位的净收益存入信托账户（“信托账户”），该账户可以投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短的开放式投资公司作为公司选出的符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金，如由公司决定，直到：（i）业务合并完成或（ii）信托账户的分配，以较早者为准，如下所述。

2023年4月13日，公司举行了股东特别大会（“延期会议”），对将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年4月25日延长至2023年10月25日的提案（“延期修正提案”）进行表决，股东在该会议上批准了延期修正提案。在延期大会上投票后，股东批准将初始业务合并期从2023年4月25日延长至2023年10月25日，免除了发起人先前要求最多额外购买的业务合并期限 2,300,000私募认股权证 $1.00每张认股权证并存入美元2,000,000存入信托账户。关于批准延期修正提案的表决，持有人 18,211,208A类普通股正确行使了将其股票兑换为现金的权利。与此有关

兑换，大约 $189.4从信托账户中提取了百万美元来为此类赎回提供资金，剩下的余额约为美元50.6百万。

与赎回有关，公司记录的消费税为美元1.9百万。如果公司在截至2023年12月31日的年度内发行股票，包括与下述业务合并有关的股票，则很可能会减少消费税的负债。

在延期会议方面，公司和赞助商与非关联第三方签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，此类第三方同意不兑换（或有效撤销任何赎回请求）合计 5,020,000与延期会议有关的公司A类普通股（“非赎回股份”）。作为上述承诺的交换，发起人已同意转移以下总额 1,255,000在初始业务合并完成后，发起人立即向此类第三方持有的公司B类普通股，前提是这些第三方在延期会议期间继续持有此类非赎回股份。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公允市场价值至少等于 80信托账户持有的净资产价值的百分比（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司或以其他方式收购目标业务的未偿有表决权证券的百分比或以上的百分比足以使其无需注册为投资公司。首次公开募股结束后，管理层已同意金额至少等于美元10.20首次公开募股中出售的每个单位，包括私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，根据《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，仅投资于美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于任何自称是符合特定条件的货币市场基金的开放式投资公司由公司确定的《投资公司法》第2a-7条，直到早于：（i）业务合并的完成和（ii）信托账户中持有的资金的分配，如下所述。

业务合并协议

2023年6月26日，该公司为开曼群岛豁免公司（“Betters”）Betters Medical Investment Holdings Limited、开曼群岛豁免公司和Betters（“PubCo”）的直接全资子公司、特拉华州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.、PubCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司、特拉华州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的直接全资子公司，以及PubCo的直属全资子公司个人为 “收购实体”，统称为 “收购实体”），以及Tycoon Choice Global Limited，一家商业有限公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，是Betters（“Tycoon”）的直接全资子公司，签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。公司董事会一致批准了企业合并协议及其所设想的交易（“交易”）。这些交易还获得了PubCo、Merger Sub、Betters和Tycoon各董事会的一致批准，得到了Betters股东的批准，Tycoon的唯一股东的批准以及Merger Sub的唯一股东的批准。

公司将为已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过与业务合并有关的要约来赎回其全部或部分公开股份。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，以按比例赎回信托账户中金额的部分（最初预计为美元）10.20每股公开股票，加上信托账户中按比例分配的利息，扣除应缴税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480，需要赎回的公共股票按赎回价值入账，并归类为临时股权。”区分负债和权益”（“ASC 480”）。

公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001（这样它就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或与业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果投票的大多数已发行股票被投票赞成业务合并，或者法律或证券交易规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于商业或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，提出赎回股票的同时进行代理招标。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人已同意将其创始人股票（定义见附注5）和公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择在不投票的情况下赎回其公共股票，如果他们投了票，则无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将是限制赎回其股份的总额超过一部分 20未经公司事先同意，公开股份的百分比。

创始人股份的持有人同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权，以及 (b) 不对公司注册证书提出修正案 (i) 修改公司允许与业务合并相关的赎回或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

如果公司在2023年10月25日（“合并期”）之前尚未完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不超过十此后的工作日内，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有且先前未用于纳税的资金所赚取的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，每种情况均受公司义务约束根据特拉华州法律，规定债权人的索赔；以及其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的持有人已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果方正股份的持有人在首次公开募股时或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股份将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人对公司承担责任10.20每位公众

股份，或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，如果少于 $10.20每股公共股由于信托资产价值的减少，每股都扣除了可以提取用于纳税的利息金额，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方对寻求信托账户的所有权利的豁免，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债的赔偿）提出的任何索赔（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）《证券法》）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营和管理层的计划

截至2023年6月30日，该公司的现金为美元180,323和营运资金赤字为美元6,453,549.

公司在执行收购计划时已经承担并预计将继续承担巨额成本，尽管公司认为自己有足够的机会获得额外的资本来源，但如有必要，任何融资来源目前都没有承诺提供额外资本，也无法保证最终会有此类额外资金。此外，自这些简明财务报表发布之日起，公司目前还有不到12个月的时间来完成业务合并，如果公司在合并期结束之前（自这些简明财务报表发布之日起不到十二个月）未能成功完成初始业务合并，则必须进行清算和解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估，”披露有关实体持续经营能力的不确定性，” 管理层已经确定，这些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在合并期内完成业务合并，它将停止所有运营并赎回公开股份。管理层计划在合并期内继续努力完成业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者在公司可以接受的条件下无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响尚不确定。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦 12023年1月1日或之后上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司回购股票的消费税百分比。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为 1回购时回购股票的公允市场价值的百分比。但是, 为了计算消费税的目的,

允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“美国财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他方式相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上因业务合并、延期投票或其他方式需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或否则发行的不是与企业合并有关的，而是在企业合并中签发的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并的手头现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

公司确定 $189,396,563信托账户中与赎回的A类普通股（如上所述）相关的价值需缴纳消费税。因此，应缴的消费税为 $1,893,966在赎回时被确认，并在简明资产负债表上记为负债和累计赤字的支出。公司将继续评估应缴的消费税，确认未来任何股票回购/赎回的额外消费税负债，并在同一年度内扣除未来任何股票发行的此类负债。

附注2 — 重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的。

根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被简化。因此，除非此处披露，否则这些未经审计的简明财务报表中包含的信息应与截至2022年12月31日以10-K表格向美国证券交易委员会提交的经审计的简明财务报表一起阅读。公司管理层认为，这些未经审计的简明财务报表包括所有必要的调整，这些调整只是正常和经常性的，是公允表公司截至2023年6月30日的财务状况以及公司在报告所述期间的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守这些要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对独立注册会计师事务所的认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的资产负债表之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。公司在这些账户上没有蒙受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险，但是，如果金融机构倒闭，公司可能无法收回超过25万美元的现金余额。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的持股量约为美元50.8百万和美元237.7信托账户中分别持有百万美元的投资。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司提取了美元1.2百万和美元1.4分别从信托账户赚取的利息中提取百万美元，用于支付联邦、州和特拉华州特许经营税。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A的要求，”发行费用。”与这些单位相关的发行成本通过相对公允价值法在临时股权和公共认股权证之间分配。发行成本为 $876,465主要包括与准备首次公开募股有关的成本，例如专业费以及上市和申请费。这些发行成本，加上承销商费用 $12,650,000，在首次公开募股完成后，按相对公允价值法在临时股权和公开认股权证之间进行分配。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480中列出的指导方针，公司将其可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有持有人控制的赎回权的普通股）或

在发生不确定事件时需要赎回（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股可能被赎回，金额为 $50,506,086和 $236,903,730分别作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累积赤字费用的影响。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：


可能赎回的 A 类普通股 — 2021 年 12 月 31 日	$	234,600,000
将账面价值重新计量调整为赎回价值		2,303,730
A类普通股可能被赎回 — 2022年12月31日		236,903,730
将账面价值重新计量调整为赎回价值		2,998,919
兑换和提款		(189,396,563)
可能赎回的 A 类普通股 — 2023 年 6 月 30 日	$	50,506,086

每股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益和亏损时采用两类法。收益和亏损由两类股票按比例分担。计算每股普通股摊薄收益（亏损）时没有考虑与（i）公开发行和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为在两类方法下，将其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的普通股每股收益和亏损与报告所述期间普通股每股基本收益和亏损相同。认股权证可行使以购买以下股份 11,500,000A类普通股合计。

下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	三个月已结束		三个月已结束
	6月30日		6月30日
	2023		2022
A 类普通股
分子：可分配给A类普通股的亏损	$	(1,337,595)		(223,299)
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		7,390,393		23,000,000
A类普通股基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.18)	$	(0.01)

B 类普通股
分子：可分配给B类普通股的亏损	$	(1,040,699)	$	(55,825)
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		5,750,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净亏损，B类普通股	$	(0.18)	$	(0.01)


	六个月已结束		六个月已结束
	6月30日		6月30日
	2023		2022
A 类普通股
分子：可分配给 A 类普通股的损失	$	(640,748)		(596,351)
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		15,152,076		23,000,000
A类普通股基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.04)	$	(0.03)

B 类普通股
分子：可分配给 B 类普通股的损失	$	(243,155)		(149,088)
分母：基本和摊薄后加权平均已发行股数 (1)		5,750,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净亏损，B类普通股	$	(0.04)	$	(0.03)

所得税

公司遵循ASC 740规定的所得税的资产负债会计方法， “所得税。”递延所得税资产和负债按未来估计的税收后果进行确认，这归因于载有现有资产和负债金额的简明财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了简明财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年6月30日和2022年6月30日的利息和罚款应计金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。

该公司的有效税率为（919.2)% 和 (13.3) 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百分比。该公司的有效税率为 0截至2022年6月30日的三个月和六个月的百分比分别为。有效税率不同于以下的法定税率 21.0由于递延所得税资产估值补贴的变化，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的百分比。

虽然ASC 740确定了在临时条款中使用有效年税率，但它确实允许估算当期的个别要素是重大异常或罕见的。由于公司认股权证公允价值变动的潜在影响（复杂金融工具公允价值的任何其他变动）、任何潜在业务合并支出的时间以及将在年内确认的实际利息收入，计算公司的ETR非常复杂。公司对本期所得税支出的计算采取了基于740-270-25-3的立场，该立场规定：“如果一个实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税款（或福利）的一部分，但能够以其他方式做出可靠的估计，则适用于无法估算的项目的税款（或福利）应在报告该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对ETR影响的异常因素。因此，公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关的所得税准备金。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

衍生金融工具

根据ASC主题815，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征，”衍生品和套期保值” (“ASC 815”)。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将认股权证记为股票分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。该评估是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行的。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值进行记录，此后的每个资产负债表日期都必须按其初始公允价值入账。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 20,000,000购买价格为 $ 的单位10.00每单位为公司创造总收益，金额为美元200,000,000。每个单元包括一公司A类普通股的股份，面值美元0.0001每股（“A类普通股”），以及二分之一公司的可赎回认股权证（每份完整认股权证，“认股权证”），每份完整认股权证的持有人有权购买一A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股，视调整情况而定。

注4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募销售（“私募配售”） 11,700,000向保荐人提供认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00每份私募认股权证，为公司带来总收益，金额为美元11,700,000.

私募单位的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募单位将一文不值。

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下之前不可转让、可转让或出售 30 天初始业务合并完成后，但某些例外情况除外。

注释5 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 3 月，赞助商购买了 5,750,000公司B类普通股（“创始人股票”）的股份，以换取 $25,000。创始人股份包括最多 750,000可以没收的股份，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此，按转换后的基础上，创始人股份的数量将大致等于 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。由于承销商充分行使了超额配股，创始人股票不再被没收。

除有限的例外情况外，创始人股份的持有人已同意，在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(A)一年在业务合并完成后以及 (B) 在业务合并之后，(x) 如果 A 类普通股的最后一次出售报告价格等于或超过 $12.00任何股的每股（根据股票分割、股本化、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天企业合并后，或 (y) 公司完成清算、合并、资本股权交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

2021 年 5 月，我们的每位独立董事和顾问都收购了我们赞助商的股权，赞助商拥有所有创始人股份。创始人的股票受到封锁限制，除非公司在公司有义务赎回所有已发行A类普通股之前完成业务合并，否则创始人的股票将变得一文不值。在转让之日，我们向独立董事和顾问转让的保荐人股权总公允价值估计为 $171,000，该估值模型是使用估值模型计算的，该模型考虑了各种假设，例如成功完成首次公开募股的概率、成功完成业务合并的概率、适销性以及其他各种因素。由于除非完成业务合并，否则转让给每位独立董事和顾问的发起人股权将一文不值，因此在业务合并完成之前，本次发行的薪酬支出将不予确认。

营运资金贷款-关联方

2021 年 3 月 18 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为 $300,000。本票不计息，在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。2021 年 10 月 25 日，这笔债务被换成了不计息的营运资金贷款（美元）300,000。2023年2月28日，该公司又借了1美元502,450根据周转资金贷款。2023年5月3日，公司和发起人签订了经修订和重报的本票，以修改和重申营运资金贷款的条款。该修正案的唯一目的是将营运资金贷款的到期日从之前的2023年4月25日业务合并截止日期延长至2023年10月25日的新业务合并截止日期。营运资金贷款的到期日为 (i) 2023年10月25日或 (ii) 公司完成初始业务合并之日，以较早者为准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款的未偿还金额为美元802,450和 $300,000，分别地。

发起人已同意，在业务合并结束时，营运资金贷款下的所有未偿还金额将转换为PubCo普通股，价格为美元10.20每股。

行政服务协议

从这些单位首次在纽约证券交易所上市之日起，公司已同意向发起人的关联公司支付总额为 $10,000每月用于办公空间以及行政和支助服务。初始业务合并完成或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的收入为美元30,000和 $60,000, 分别用于根据行政服务协议提供的服务.

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元200,000和 $140,000, 分别未偿还款项, 已计入所附与行政服务协议有关的资产负债表中应付关联方的款项, 另外还有一笔美元62,724向同一关联方支付的公司关联公司代表该实体支付的其他杂项运营费用应付给同一关联方。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该关联方的未偿还金额总额为美元262,724和 $538,558，分别地。

金融服务协议 — 关联方

公司有义务向我们赞助商的关联公司Fin Capital支付总额为 $112,500每季度提供咨询、法律、会计和尽职调查服务，从公司成立之日起至2022年12月31日或业务合并结束之日止。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$0已分别作为关联方Fin Capital为这些服务支付的费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，$112,500和 $225,000已分别作为关联方Fin Capital为这些服务支付的费用。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $0和 $337,500应付给Fin Capital的款项，并包含在随附的资产负债表中应付关联方款项。

远期购买协议

赞助商的两家关联公司（“赞助商关联公司”）已同意购买最多 6,500,000单位，每个单位包括一A 类普通股的份额以及一-认股权证的三分之一，总买入价不超过 $65,000,000，私募将在我们初始业务合并结束时同时结束。出售这些远期购买单位的收益，以及信托账户（在任何公开股票赎回生效后）中向公司提供的金额，以及公司在业务合并中获得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金和支付费用，以及保留特定金额供后合并公司用于营运资金或其他目的。如果信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求，则赞助关联公司购买的金额可能少于 6,500,000远期购买单位。此外，每家关联公司在远期购买协议下的承诺将取决于其投资委员会的批准，以及远期购买协议下的惯常成交条件。

远期购买股票将与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是根据远期购买协议，它们要等到我们的发行完成30天后才能转让、可转让或出售

初始业务合并，但有限的例外情况除外。远期购买权证的条款将与私募认股权证相同。

公司根据ASC 815-40中包含的指导对远期购买协议（FPA）进行核算。该指导方针规定，由于FPA符合该标准下的股权待遇标准，因此每份FPA都将被记录为股权。

信托账户的赞助资金

为了将信托基金的资金达到要求的水平，发起人购买了， 11,700,000首次公开募股结束后的私募认股权证，收购价为美元11,700,000，其中 $9,200,000已存入信托账户。

附注6——承付款和意外开支

注册权

根据在首次公开募股生效之日或首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私募单位和认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何普通股或在转换营运资本贷款和创始人股份转换时发行的认股权证）的持有人将有权获得注册权（在的案例创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权补偿三要求公司注册此类证券，不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商获得了$的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,600,000，在首次公开募股结束时。此外，承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或 $8,050,000。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

公司向承销商授予了 45 天自首次公开募股之日起购买期权至 3,000,000额外单位，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。2021 年 10 月 25 日，承销商又购买了 3,000,000完全行使超额配股权后的期权单位。期权单位以 $ 的发行价出售10.00每单位，为公司带来额外的总收益 $30,000,000.

业务合并相关协议

2023年2月23日，公司签订了资本市场和咨询协议。费用在业务合并结束时赚取和支付。费用是 0.4目标企业价值的百分比。还有一笔全权委托费，金额由公司确定。

附注7 — 股东赤字

优先股—公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股—公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，那里

是不已发行或流通的A类普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 4,788,792和 23,000,000在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的A类普通股分别以赎回价值列报，作为临时权益。

B 类普通股—公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股。B 类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。

2021年10月25日，承销商全额行使超额配股权进行购买 3,000,000公共单位。结果， 750,000创始人的股票不再被没收。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，公司可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定投票或其他公司治理安排，这些安排与本次发行完成后生效的安排不同。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早时由持有人选择转换为A类普通股一-一人一份，可能会有所调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非当时大多数已发行B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视同发行），使A类股票的数量转换所有B类普通股后可发行的普通股按转换后的总额将等于 20首次公开募股完成时所有已发行普通股总数加上与业务合并相关发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（减去与业务合并相关的A类普通股赎回的股份数量）之和的百分比，不包括向商业合并中持有目标权益的任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。

认股证—公开认股权证只能对整数股份行使。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将于 (a) 中较晚者开始行使30 天业务合并完成后，以及 (b)12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，前提是公司履行其注册义务或有效的豁免从注册开始是可用。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人居住国的证券法登记或符合资格，或者可以豁免登记。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在 60企业合并宣布生效后的工作日，一份注册声明，涵盖发行行使认股权证时可发行的A类普通股，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使采取行动，如果公司选择这样做，公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

A 类普通股每股价格等于或超过 $ 时赎回认股权证18.00—认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01根据公共认股权证；

●

至少 30 天'事先的书面兑换通知，或 30-每位认股权证持有人的每日赎回期；以及

●

当且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格等于或超过 $18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日结束于第三公司向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，其管理层将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股数量。但是，除下文所述外，公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

我们的赞助商总共购买了 11,700,000价格为 $ 的私募认股权证1.00每份认股权证 ($)11,700,000总的来说）在我们首次公开募股结束时同时进行的私募配售。每份私募认股权证都使持有人有权购买一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，根据此处的规定进行调整。私募认股权证与我们首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是：（1）我们无法赎回它们；（2）除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让、转让或出售它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股） 30 天在我们的初始业务合并完成后；（3）持有人可以在无现金的基础上行使；（4）他们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）有权获得注册权。

该公司的账目是 23,200,000与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000公开认股权证和 11,700,000根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证（假设承销商的超额配股权未被行使）。该指导方针规定，由于认股权证符合其权益处理标准，因此每份认股权证都将记录为股权。

注 8 — 公允价值衡量标准

对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值

层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级—活跃市场中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级—除第 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级—根据我们对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息：


			6月30日		十二月三十一日
描述	级别		2023		2022
资产：
信托账户中持有的投资		1	$	50,817,537	$	237,735,165

注释 9 — 后续事件

公司管理层已经评估了在资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，除以下事项外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年7月18日，公司签订了资本市场和咨询协议。费用在业务合并结束时赚取和支付。费用是 $500,000提供咨询服务，最高可达 6公司或目标公司作为业务合并一部分发行的证券收益的百分比。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年3月15日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为2,378,294美元，其中包括3,476,487美元的运营成本和278,202美元的税收支出，部分被信托账户中持有的有价证券的利息收入1,376,395美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为279,124美元，其中包括399,270美元的运营费用，由信托账户中持有的有价证券的利息收入120,146美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为883,903美元，其中包括3,984,445美元的运营费用和797,181美元的税收支出，部分被信托账户中持有的有价证券的利息收入3,897,723美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为745,439美元，其中包括896,049美元的运营费用，由信托账户中持有的有价证券的利息收入150,610美元所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，因为我们从向发起人出售创始人股票中获得了25,000美元，并在首次公开募股前通过无息无抵押本票借入了30万美元。2021年10月25日，这笔债务被换成了30万美元的无息营运资金贷款，到期日为 (i) 业务合并完成之日或 (ii) 2023年4月25日，后来修订为2023年10月25日，以较早者为准。截至2023年6月30日，这笔营运资金贷款的未偿还金额为802,450美元。

2021年10月25日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括承销商行使额外购买300万个单位的超额配股权，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的收购价格向发起人完成了总共11,700,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售（“私募配售”），为公司创造了11,700,000美元的总收益。

在首次公开募股、承销商行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了234,600,000美元，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有25万美元的现金，可用于营运资金用途。公司产生的交易成本为22,726,465美元，包括以现金支付的460万美元承保费、805万美元的应付递延承保费、向信托账户注资的920万美元以及与首次公开募股相关的876,465美元。截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为180,323美元。

2023年4月13日，我们举行了一次特别股东大会（“延期会议”），就一项提案，将完成初始业务合并的日期从2023年4月25日延长至2023年10月25日（“延期修正提案”）进行表决，股东在该会议上批准了延期修正提案。在延期会议上投票后，股东批准将初始业务合并期从2023年4月25日延长至2023年10月25日，放弃了发起人先前要求以每份认股权证1.00美元的价格额外购买最多230万份私募认股权证，并将200万美元存入信托账户。在通过延期修正提案的投票中，17,900,218股A类普通股的持有人正确行使了将其股票赎回现金的权利。在这次赎回中，从信托账户中提取了约1.894亿美元，用于为此类赎回提供资金，余额约为5 060万美元。

2023年6月26日，我们，开曼群岛豁免公司（“Betters”）Betters Medical Investment Holdings Limited、Beard Medical Investment Holdings Limited、开曼群岛豁免公司、Betters Medical Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的直接全资子公司 Betters Medical Merger Sub, Inc.，以及Betters（“PubCo”）的直接全资子公司

PubCo，分别是 “收购实体”，统称为 “收购实体”）和Tycoon Choice Global Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册的股份有限公司和Betters（“Tycoon”）的直接全资子公司，签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。

根据2023年8月2日的业务合并协议 (a)，Betters向PubCo出资了Betters持有的大亨的所有已发行股份（“公司股票”），以换取PubCo普通股，从而使Tycoon成为PubCo的全资子公司，作为交换，Betters获得了总价值等于三百的29,411,764股PubCo普通股（“股票出资”）百万美元（3亿美元）；以及（b）在公司股东特别会议批准交易后，Merger Sub将合并加入ExcelFin，ExcelFin继续作为PubCo（“合并”）的幸存实体和全资子公司。

业务合并协议规定，在业务合并生效时（“生效时间”）：

(i)

每个已发行和未偿还的单位应自动分割，其持有人应被视为持有一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一；

(ii)

A类普通股的每股已发行股份将兑换成一股PubCo普通股；而且，根据发起人持有的135万股此类股票的归属要求，每股已发行B类普通股将被取消，以换取一股PubCo普通股；以及

(iii)

购买一股A类普通股的每份未偿还的公共认股权证的注册持有人将获得等数量的认股权证，以换取此类认股权证，用于购买一股PubCo普通股，条件与公开认股权证相同。

目前已发行575万股B类普通股。业务合并协议规定，业务合并结束后，每股B类普通股将被取消，以换取一股PubCo普通股。但是，在业务合并中向发起人发行的以换取B类普通股（“Earnout Shares”）的135万股PubCo普通股不会归属，除非在业务合并结束五周年之内 (a) PubCo普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的成交量加权平均价格大于或等于每股12.50美元，或 (b) a PubCo 的控制权发生了变化。

业务合并的结束取决于惯例成交条件的满足，包括提交注册声明，登记企业合并中可发行的PubCo普通股，以及公司大多数已发行普通股的投票赞成票。

截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为50,817,537美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的利息（利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金）加上出售远期购买单位的收益来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以结果较低者为准。根据我们授权和流通的普通股数量以及首次公开募股完成后的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将上限为我们作为特拉华州公司每年应缴的特许经营税的最高金额为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中这笔金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户资金中唯一应缴的税款将是所得税和特许经营税（如果有的话）。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。

在截至2023年6月30日的六个月中，现金减少了171,109美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2,077,347美元。883,903美元的净亏损受到信托账户中持有的3,897,723美元的投资所得利息以及运营活动现金为2,704,279美元提供的运营资产和负债变动的影响。

在截至2023年6月30日的六个月中，由于从信托账户提取了现金，投资提供的现金为190,815,351美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资的现金为188,909,113美元，这要归因于发行189,396,563美元的A类普通股的收益和15,000美元的发行成本，部分被营运资金贷款收益的502,450美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为511,119美元。745,439美元的净亏损受到信托账户中持有的投资所得利息的影响，即关联方支付的150,610美元运营成本为172,500美元，运营资产和负债的变化为经营活动提供了212,430美元的现金。

截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有的180,323美元收益可供我们使用。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在的目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，构建、谈判和完成业务合并，支付一般和管理费用，并在信托账户所得利息不足以缴纳税款的情况下纳税。

公司在执行收购计划时已经承担并预计将继续承担巨额成本，尽管公司认为自己有足够的机会获得额外的资本来源，但如有必要，任何融资来源目前都没有承诺提供额外资本，也无法保证最终会有此类额外资金。此外，自这些简明财务报表发布之日起，公司目前还有不到12个月的时间来完成业务合并，如果公司未能成功完成初始业务合并，则必须进行清算和解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在合并期内完成业务合并，它将停止所有运营并赎回公开股份。管理层计划在合并期内继续努力完成业务合并。

为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。2021年10月25日，我们将30万美元的无息无抵押本票兑换为30万美元的无息营运资金贷款，该贷款的到期日为 (i) 业务合并完成之日或 (ii) 2023年4月25日，后来修订为2023年10月25日，以较早者为准。截至2023年6月30日，这笔营运资金贷款的未偿还金额为802,450美元。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）将由我们的审计委员会批准。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。发起人已同意，在业务合并结束时，营运资金贷款下的所有未偿还金额将以每股10.20美元的价格转换为PubCo普通股。

我们认为，我们不需要在首次公开募股后筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。无法保证公司筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。

关于市场风险的定量和定性披露

我们的首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年3月，我们的赞助商以25,000美元（约合每股0.004美元）的价格购买了总计575万股创始人股票。创始人股票的购买价格是通过将用于购买此类股票的现金金额除以发行的创始人股票数量来确定的。在延期会议方面，公司和发起人与非关联第三方签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，这些第三方同意不赎回（或有效撤销）与延期会议有关的公司总共5,020,000股A类普通股（“非赎回股份”）。作为上述承诺的交换，发起人已同意在初始业务合并完成后立即将发起人持有的总共1,25.5万股创始人股份转让给此类第三方，前提是这些各方在延期会议期间继续持有此类非赎回股份。

我们已经签订了行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们完成初始业务合并或清算后，管理服务协议将终止，我们将停止支付这些月度费用。

在2022年12月31日早些时候或业务合并结束之前，公司有义务向我们赞助商的关联公司Fin Capital支付总额为112,500美元的咨询、法律、会计和尽职调查服务。

我们的审计委员会将审查和批准我们向发起人、董事、高级管理人员或我们或其各自的任何关联公司支付的所有款项，其中可能包括报销与代表我们开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用没有上限或上限。

2021 年 3 月 18 日，我们的发起人向我们发行了一张无抵押本票（“本票”），根据该期票，我们可以借入本金总额不超过 300,000 美元。本票不计息，应在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者为准。2021年10月25日，我们将30万美元的无抵押本票兑换为30万美元的无息营运资金贷款，其到期日为 (i) 业务合并完成之日或 (ii) 2023年4月25日，后来修订为2023年10月25日，以较早者为准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款下有802,450美元和30万美元的未偿还额。为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”），但没有义务。此类周转资金贷款将以期票为证。这些票据可以在业务合并完成后偿还，无需支付利息，或者根据贷款人的判断，在业务合并完成后，最多可以将150万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

我们的发起人以每份认股权证1.00美元（合计1170万美元）的价格购买了总共11,700,000份私募认股权证，该私募是在我们首次公开募股收盘的同时进行的。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按此处的规定进行调整。私募认股权证与我们首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是：（1）我们无法赎回这些认股权证；（2）除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让、转让或出售这些认股权证（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）；（3）这些认股权证可能由持有人行使，但某些有限的例外情况除外；在无现金的基础上；以及 (4) 它们（包括行使这些股票时可发行的A类普通股）认股权证）有权获得注册权。为了将完成期限从18个月延长至21个月，我们的发起人可以选择在我们的首次公开募股结束后和之前的任何时候购买230万份私募认股权证

以每份私募认股权证1.00美元的收购价格完成我们的初始业务合并。这些认股权证的条款和条件将与我们在首次公开募股结束时发行的私募认股权证相同。

我们与赞助商关联公司签订了远期购买协议，根据该协议，这些关联公司承诺以每单位10.00美元，合计不超过6500,000美元的私下购买一股A类普通股（“远期购买股票”）和购买一股A类普通股（“远期购买认股权证”）的认股权证的二分之一配售将在我们初始业务合并结束时同时结束。出售这些远期购买单位的收益，以及信托账户（在任何公开股票赎回生效后）中向我们提供的金额，以及我们在业务合并中获得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金和支付费用，以及保留特定金额供后合并公司用于营运资金或其他目的。如果信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求，则赞助商关联公司可以购买少于6,500,000个远期购买单位。此外，在我们就初始业务合并签订最终协议之前，每个赞助商关联公司在远期购买协议下的承诺都需要获得其投资委员会的批准，以及远期购买协议下的惯例成交条件。远期购买的股票将与我们在首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是它们将受到转让限制和注册权的约束，如本文所述。远期购买权证的条款将与私募认股权证相同。

远期购买协议还规定，赞助商附属公司有权获得其远期购买单位的某些注册权，包括其远期购买权证所依据的A类普通股

出售远期购买单位的收益可用作初始业务合并中卖方的对价的一部分、与我们的初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。无论我们的公众股东是否赎回了与我们的初始业务合并有关的A类普通股，都必须进行这些收购，这些收购旨在为我们的初始业务合并提供最低的资金水平。

根据我们在首次公开募股结束时与初始股东签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些待售证券。根据注册权协议，这些持有人以及在营运资金贷款转换时发行的认股权证的持有人（如果有）有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》登记他们持有的某些证券进行出售，并根据《证券法》第415条将由此所涵盖的证券注册转售。此外，这些持有人有权将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

资产负债表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今为止尚未开展任何业务，因此本报告中未包含未经审计的季度运营数据。

重要会计估算和政策

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司已将以下内容确定为其关键会计估算和政策：

我们未经审计的简明财务报表的关键会计估计是我们资产和负债的估计公允价值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量标准）置于最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

A类普通股可能被赎回

在通过延期修正提案的投票中，17,900,218股A类普通股的持有人正确行使了将其股票赎回现金的权利。在这次赎回中，从信托账户中提取了约1.894亿美元，用于为此类赎回提供资金，余额约为5 060万美元。

根据ASC 480中列举的指导方针，公司对其普通股进行核算，但可能需要赎回。”区分负债和权益”。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为50,506,086美元和234,600,000美元，作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整A类普通股可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的衡量调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外的实收资本和累积赤字的费用。

每股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是将净收入除以该期间普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益（亏损）。收益和亏损由两类股票按比例分担。计算每股普通股摊薄收益（亏损）时没有考虑与（i）公开发行和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为在两类方法下，将其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本收益（亏损）相同。认股权证总共可行使购买11,500,000股A类普通股。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

就业法案

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要：（1）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告；（2）提供多德法案可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank 华尔街改革和消费者保护法；(3) 遵守华尔街可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和简明财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（4）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


没有。		展品描述
2.1		ExcelFin 收购公司、Betters Medical Investment Holdings Limited、Baird Medical Investment Holdings Limited、Betters Medical Merger Sub, Inc.和Tycoon Choice Global Limited签订的截至2023年6月26日的业务合并协议（参照公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1）
10.1		截至2023年6月26日，由ExcelFin收购公司、Betters Medical Investment Holdings Limited、Baird Medical Investment Holdings Limited、Tycoon Choice Global Limited和Key Betters股东签订的截至2023年6月26日的Betters股东支持协议（参照公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1）
10.2		ExcelFin 收购公司、Baird Medical Investment Holdings Limited和ExcelFin SPAC LLC签订的截至2023年6月26日的赞助商支持协议（参照公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）
10.3		ExcelFin 收购公司、ExcelFin SPAC LLC、Jennifer Hill、Logan Allin、Ren Riley、Joe Ragan、Brian（周川）Sun、Gary Meltzer、Neil Wolfson、Goh Llin Piao、Alka Gupta 和 Exos Capital LLC 之间截至2023年6月26日的内幕信修正案（参照该公司提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入美国证券交易委员会（2023年6月26日）
10.4		经修订和重报的本票（参照公司于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官和首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		公司10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式，并包含在附录101中。

随函提交。

随函提供


	EXCELFIN 收购公司

日期：2023 年 8 月 11 日	//Joe Ragan
	姓名：	乔·拉根
	标题：	首席执行官兼首席财务官