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EXCELFIN 收购公司
100 金斯利公园路，南卡罗来纳州米尔堡 29715
特别会议通知
将于美国东部标准时间 10 月上午 10:00 举行 [•], 2023

致 EXCELFIN 收购公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司ExcelFin收购公司（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的特别会议（“特别会议”）将于10月举行 [•]，2023 年，美国东部时间上午10点，通过网络直播，地址如下 https://web。[会议网页]。你需要密码”[密码]” 以及印在代理卡上的 16 位数会议控制号码，用于参加特别会议。公司建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。随附的委托声明（“委托声明”）的日期为9月 [•]，2023 年，首次邮寄给公司股东 [•]，2023。诚挚邀请您出于以下目的参加特别会议：

•

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 根据章程第二修正案，以随附委托书附件 A（“延期修正案” 和此类提案，“延期修正案”）的形式审议并投票修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司必须延期的日期（“延期修正案”）(1)) 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似行为与一家或多家企业的业务合并（“初始业务合并”），（2）如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，（3）赎回公司自2021年10月25日起完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位中包含的100％的公司A类普通股（“A类普通股”），2023 年至 2024 年 4 月 25 日（此类日期，“延期日期”）；以及

•

第 2 号提案 — 休会提案 — 在必要时考虑和表决将特别会议延期至稍后日期的提案，以 (i) 根据特别会议召开时的表决结果，如果没有足够的票数批准提交给股东投票的一项或多项提案，或者 (ii) 如果股东有选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，这样公司就不会坚持继续上市纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的要求（“休会提案”）。

随附的委托书对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

2026 年 6 月 26 日，我们与开曼群岛豁免公司 Betters Medical Investment Holdings Limited（“Baird Medical”）、根据英属维尔京群岛法律注册的股份有限公司以及贝尔德医疗（“大亨” 或 “公司”）的全资子公司贝尔德医疗投资控股公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”）Limited，一家开曼群岛豁免公司，也是贝尔德医疗（“PubCo”）Betters Medical Merger的全资子公司Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是PubCo（“Merger Sub”）的全资子公司（“Merger Sub”）（可能会不时修订，即 “业务合并协议”）。我们在此将业务合并协议所考虑的交易称为 “业务合并”。

建议人阅读初步委托书及其任何修正案，以及最终委托书（一旦出炉），这些委托书涉及公司为股东特别会议征集代理人，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本（如果有）。

延期修正案的目的是让我们有更多时间完善业务合并。该章程目前规定，我们必须在2023年10月25日之前完成初始业务合并（“合并期”）。

我们的董事会已确定，寻求延长合并期并让我们的股东批准延期修正案符合公司的最大利益，以便有更多时间举行特别会议，以获得与业务合并相关的股东批准并完成业务合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不可能在2023年10月25日之前完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

关于延期修正提案，股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票（“选举”），其金额等于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息（如果有）除以当时未偿还的公众人数股份。无论公开股持有人（“公众股东”）对延期修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举，也可以由在特别会议上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举。无论公众股东在记录日期（定义见下文）是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票或不指示经纪商或银行如何投票，在特别会议上，如果延期实施而公众股东没有参加选举，他们都将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及以现金支付的每股价格赎回其公开股票的权利，等于截至两个工作日计算的信托账户存款的总金额在完成此类初始业务合并之前，包括在拟议的业务合并完成时从信托账户中持有的资金中获得的利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。

基于截至信托账户中的金额 [•]，2023 年，约为 $[•]，我们预计，将公开股票按比例赎回信托账户中持有的资金的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2023 年，在邮寄本委托书之前，最新的可行收盘价为美元[•]。我们无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

要求兑换，请在 10 月美国东部时间下午 5:00 之前 [•]，2023 年（特别会议前两个工作日），您应选择将您的股票（和/或您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）实际投标给美国股票转让与信托公司有限责任公司（我们的 “过户代理人”），或者使用存托信托公司的DWAC以电子方式向我们的过户代理人投标股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）（/在托管人处提款），如随附的中所述

代理声明。您应确保您的银行或经纪人遵守随附的委托书中其他地方确定的要求。

如果赎回我们的公开股票会导致公司的净有形资产在业务合并完成时低于5,000,001美元（“赎回限制”），我们将不进行延期。如果我们收到公开股票赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或ExcelFin SPAC LLC（我们的 “赞助商”）可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。尽管特别会议通知中的决议顺序不一，但如果根据特别会议时收集的表格投票，延期修正提案的批准票数不足，或者由于与延期修正提案相关的赎回，公司不遵守纳斯达克的持续上市要求，则可以首先向股东提交休会提案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前没有发放给我们用于纳税（如果有）（减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快在合理范围内清算和解散，但须遵守第 (2) 和 (3) 条的义务根据特拉华州法律，规定债权人的债权和其他人的要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股（“创始人股份”，以及公开股份，“股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我们的保荐人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少大多数的持有人投赞成票。休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股股东的多数票投赞成票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [•]，2023年（“记录日期”）作为确定有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期的普通股登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投票 “赞成”。

特别会议未提议处理任何其他事项。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。

九月 [•], 2023

根据董事会的命令
/s/ 乔·拉根

乔·拉根
首席执行官
（首席执行官）

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上亲自投票（包括通过随附的委托书中提供的虚拟方式）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人（包括通过随附的委托书中提供的虚拟方式）在特别会议上亲自投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入特别会议的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人无票将计入法定人数要求，但不计入特别会议上的投票。

EXCELFIN 收购公司
100 金斯利公园大道
南卡罗来纳州米尔堡 29715
特别会议
将于十月举行 [•], 2023
代理声明

ExcelFin 收购公司（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的特别会议（“特别会议”）将于美国东部标准时间10月上午10点举行 [•]，2023 年通过网络直播，地址如下 https://web。[会议网页]（密码”[密码]”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•

第 2 号提案 — 休会提案 — 在必要时考虑和表决将特别会议延期至稍后日期的提案，(i) 如果根据特别会议时的表决，没有足够的票数批准提交给股东投票的一项或多项提案，或者 (ii) 如果股东有选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，这样公司就不会坚持继续上市纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的要求（“休会提案”）。

我们目前不要求您对业务合并进行投票。业务合并将提交给公司股东考虑。2023年8月21日，PubCo向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格的注册声明，其中包括初步委托书和最终委托书，将分发给公司股东，以供公司股东就业务合并和最终委托书中描述的其他事项征集代理人进行投票。在S-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决的记录日期起向股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件。建议公司的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及最终委托书（如果有），这些委托书涉及公司为股东特别会议征集代理人，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本（如果有）。

延期修正案的目的是让我们有更多时间完善业务合并。该章程目前规定，我们必须在2023年10月25日之前完成初始业务合并（“合并期”）。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期修正案进行投票。

我们的董事会已确定，寻求延长该日期符合公司的最大利益，并让我们的股东批准延期修正提案，以便有更多时间举行特别会议，以获得与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成。如果不延期，如果我们无法在2023年10月25日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。我们的董事会目前认为，我们不可能在2023年10月25日之前谈判并完成初步的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

如果赎回我们的公开股票会导致公司的净有形资产在业务合并完成时低于5,000,001美元（“赎回限制”），我们将不进行延期。如果我们收到公开股票赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能仅为约美元的一小部分[•]那是在信托账户里的 [•]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，使公司的A类普通股股票在纳斯达克上市或继续在纳斯达克上市，而且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前没有发放给我们用于纳税（如果有）（减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地尽快进行此类赎回，但须获得我们剩余股东和的批准

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的义务，清算和解散我们的董事会，根据第（2）和（3）条的规定，对债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。

基于截至信托账户中的金额 [•]，2023 年，原价为 $[•]，我们预计，将公开股票按比例赎回信托账户中持有的资金的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2023 年，在邮寄本委托书之前，最新的可行收盘价为美元[•]。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准，我们将 (1) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的且以前未向我们发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，以及 (2) 向此类再购持有人交付的股票已赎回的公众股份按比例分配提款金额。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [•]，2023年（“记录日期”）作为确定有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的股东的记录日期。只有记录日期的普通股登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在创纪录的特别会议召开之日，共有10,538,792股已发行普通股，其中4,788,792股为公开股，5,75万股为创始人股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，持有所有创始人股份的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以协助为特别会议征集代理人。我们已经同意向莫罗支付一笔费用 $[•]。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托声明的日期为 9 月 [•]，2023 年，首次邮寄给股东[•], 2023.

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份代理声明？

本委托书和随附的代理卡发送给您，事关我们的董事会征集代理人以供特别会议或其任何续会使用。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年10月25日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，总收益为2.30亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人私募11,700,000份认股权证（“私募认股权证”），为我们带来了1170万美元的总收益。在首次公开募股和出售私募认股权证获得的总收益中，我们将234,600,000美元存入信托账户。

与许多空白支票公司一样，我们的章程规定，如果我们没有在2023年10月25日之前完成业务合并，则将信托账户中持有的资金退还给我们的公众股东。我们的董事会已确定，修改章程将完成业务合并的日期延长至延期符合公司的最大利益，以便股东能够评估初始业务合并，使我们有可能完成初始业务合并，因此正在将此处包含的提案提交给股东在特别会议上进行表决。

正在对什么进行投票？

要求您对以下提案进行投票：

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 根据章程第二修正案，以随附委托书附件 A（“延期修正案” 和此类提案，“延期修正案”）的形式审议并投票修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司（1）的生效日期（“延期”）合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一家或多家企业合并（“初始业务合并”），（2）如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，（3）赎回公司自2023年10月25日起在2021年10月25日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位中包含的100％的公司A类普通股（“A类普通股”）至 2024 年 4 月 25 日（此类日期，“延期日期”）；以及；

第 2 号提案 — 休会提案 — 在必要时考虑和表决将特别会议延期至稍后日期的提案，(i) 根据特别会议召开时的表决结果，如果没有足够的票数批准提交给股东投票的一项或多项提案，或者 (ii) 如果股东必须选择赎回，则允许进一步征集代理人并进行投票与《延期修正案》相关的股份数额，使该公司无法遵守以下公司的持续上市要求纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）（“休会提案”）。

2026年6月26日，我们与贝尔德医疗、Tycoon、PubCo和Merger Sub签订了业务合并协议。我们目前不要求您对业务合并进行投票。业务合并将提交给公司股东考虑。2023 年 8 月 21 日，PubCo 向美国证券交易委员会提交了 F-4 表格的注册声明，其中包括初步委托书和最终委托书，将分发给公司

股东参与公司征集代理人以供公司股东就业务合并和最终委托书中描述的其他事项进行投票。在S-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决的记录日期起向股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件。建议公司的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及最终委托书（如果有），这些委托书涉及公司为股东特别会议征集代理人，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本（如果有）。

如果《延期修正提案》未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期修正案进行投票。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前没有发放给我们用于纳税（如果有）（减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快在合理范围内清算和解散，但须遵守第 (2) 和 (3) 条的义务根据DGCL，规定债权人的债权和其他人的要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

公司为什么要提出延期修正提案？

我们的章程规定，如果我们没有在2023年10月25日当天或之前完成业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公开股票的持有人。正如我们在下面解释的那样，我们可能无法在该日期之前完成初始业务合并。

我们要求延长这一时限，以完善业务合并。我们的董事会目前认为，在2023年10月25日之前，没有足够的时间举行特别会议，以获得与业务合并相关的股东批准并完成业务合并的完成。

因此，为了使我们的股东能够评估业务合并并完善业务合并，我们需要获得延期。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票义务的实质内容或时机，则我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存款的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所得利息而且以前没有向我们发放以纳税（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。《宪章》的这一条款是

包括在内，是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，他们不必在不合理的时间内维持他们的投资。

延期修正提案将使我们有机会完善业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

截至本委托书发布之日，我们预计不会寻求进一步延期以完善业务合并，尽管我们可能会决定在必要时这样做。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未获得股东的批准，则如果延期修正提案的批准票数不足，或者由于与延期修正提案相关的赎回，公司将不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期。

如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

董事会何时放弃延期修正提案？

我们不得以可能导致我们净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。如果在延期修正提案获得批准后，赎回与延期修正提案的投票相关的公开股票会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

公司内部人士打算如何对其股票进行投票？

我们的赞助商拥有 5,750,000 股创始人股份。此类创始人股票占我们已发行和流通普通股的54.6％。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，我们的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。根据我们的保荐人以及我们的每位高级管理人员和董事与我们签订的与首次公开募股有关的书面协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何创始人股份。

我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下协商交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，该股东只要他、她或其仍然是有关股票的记录持有人，就将对延期修正提案投赞成票和/或不会对所购买的股票行使该股东的赎回权。任何此类私下协商的收购价格均可能低于信托账户中每股资金的比例部分。此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司均可与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持延期修正提案或不赎回其公开股份的激励措施。信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们参与此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息或禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的M条例。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司向公众股东购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分中遵守以下规定：

•

我们的委托书将披露我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外向公众股东购买股票、权利或认股权证，以及此类购买的目的；

•

如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司要向公众股东购买股票或认股权证，他们将以不高于我们的赎回流程提供的价格进行购买；

•

我们的委托书将包括一项陈述，表明我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何证券都不会被投票赞成批准延期修正提案；

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司将不拥有我们证券的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃此类权利；以及

•

我们将在股东大会之前的8-K表格中披露以下重要项目：

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在赎回优惠之外购买的证券金额，以及购买价格；

•

我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的目的；

•

我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的收购对延期修正提案获得批准的可能性的影响（如果有）；

•

向我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份，或向我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司出售证券的持有人（例如 5% 的证券持有人）的性质；以及

•

我们根据赎回优惠收到赎回申请的证券数量。

任何此类交易的目的可能是（1）增加延期修正提案获得股东批准的可能性，或（2）满足纳斯达克的持续上市要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

通过延期修正提案需要什么投票？

延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少多数的持有人投赞成票。

批准休会提案需要什么投票？

如果提出，休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股股东的多数票投赞成票。

如果我不想对《延期修正案》投赞成票怎么办？

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对提案投弃权票，不得投票或投反对票。

如果延期修正提案未获批准会怎样？

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年10月25日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向我们发放以纳税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准根据第 (2) 和 (3) 条，解决我们在第 (2) 和 (3) 项下的义务DGCL 将规定债权人的债权和其他适用法律的要求

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

我们将继续努力完善业务合并。

延期修正提案以必要票数获得批准后，本文附件A中载列的本章程修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高我们的保荐人因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者，如果在正式召开的特别会议上进一步延长了我们完成业务合并的截止日期，即较晚的日期），我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，在以下地址赎回公开股票：以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守我们的义务 DGCL 规定债权人的债权，以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的持有人

创始人股票，我们的赞助商，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

尽管如此，如果赎回我们的公开股票会导致公司在延期修正提案获得批准后超过赎回限额，我们将不进行延期。

如果延期修正提案未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期修正提案未获批准，并且我们未在2023年10月25日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息关于信托账户中持有的、以前未发放给我们的用于纳税的资金（如果有）（减去不超过100美元）000的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快在合理范围内清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定是我们在DGCL下承担的义务为债权人的索赔提供条款和要求其他适用的法律。

如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果《延期修正提案》获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期之前继续尝试完成初始业务合并。公司的认股权证将保持未偿状态，只有在初始业务合并完成30天后才能行使，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖认股权证行使时可发行的普通股发行的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

关于对公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议文件相关的SEC文件中使用预测企业合并交易；某些人的潜在责任拟议业务合并交易的参与者；以及SPAC在多大程度上可能受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，而自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者存放在符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于美国直接政府国库债务，以降低被视为经营未注册投资公司的风险 (包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验，我们将在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月周年之日或之前，指示信托账户的受托人美国银行全国协会清算美国政府

在信托账户中持有的证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们的初始业务合并或清算完成之前为止。如果我们必须清算信托账户中的所有资金并以现金形式持有，那么我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算公司时获得的美元金额。

如果我不行使与延期修正案相关的赎回权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的赎回权吗？

除非您选择按本委托书所述赎回与延期修正案相关的股份，否则您将能够对任何未来的初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

您可以通过向位于南卡罗来纳州米尔堡金斯利公园路100号的ExcelFin Acquisition Corp. 29715向公司发送一份日期稍后签名的代理卡来更改您的投票，以便在特别会议之前收到该代理卡，或者亲自参加特别会议并进行投票（包括通过下文提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理权，公司必须在特别会议之前收到该通知。

但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您想更改投票，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您希望参加特别会议并在特别会议上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加特别会议，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

任何希望参加虚拟特别会议的股东都应通过以下方式注册会议 [•]，2023 年（特别会议日期前五个工作日）。要注册特别会议，请按照以下适用于您的普通股所有权性质的说明进行操作：

•

如果您的股票是以您的名义在美国股票转让与信托公司有限责任公司注册的，并且您希望在线参加特别会议，请访问 https://web。[会议网页]然后输入密码”[密码]”，然后输入代理卡上包含的控制号码，然后单击页面顶部的 “单击此处预注册在线会议” 链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

•

希望在线参加特别会议并投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有者持有的股份）必须通过联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股票的被提名人获得合法代理人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 Proxy@astfinancial.com。美国股票转让与信托公司有限责任公司将发布控制号码，并将其与会议信息一起通过电子邮件发回。

选票是如何计算的，批准每项提案需要什么票？

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人无票。

延期修正提案必须得到当时所有已发行普通股中至少大多数持有人的赞成票的批准。休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股股东的多数票投赞成票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，向股东提出的所有提案都将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

我们的股东的法定人数是举行有效的特别会议所必需的。如果代表公司有权在特别会议上投票的所有已发行股本的表决权的多数的公司已发行股本的持有人亲自或由代理人代表，则特别会议将达到法定人数。截至特别会议的记录日期，至少5,269,397股普通股的持有人必须达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在特别会议上亲自投票（包括通过虚拟方式）时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席可将会议延期至主席决定的其他日期、时间和/或地点。

谁可以在特别会议上投票？

只有在营业结束时持有我们普通股的登记持有人 [•]，2023年有权在特别会议及其任何续会上计算其选票。在这个创纪录的日期，有10,538,792股普通股（包括4,788,792股A类普通股和5,750,000股B类普通股）已流通，有权在特别会议上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司（我们的 “过户代理人”）注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上亲自投票（包括通过虚拟方式）或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

董事会是否建议投票批准延期修正提案和休会提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对延期修正提案和休会提案投赞成票。

公司的赞助商、董事和高级管理人员对提案的批准有什么兴趣？

我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益将在未来行使，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

如果我反对延期修正案提案，我是否有异议者或评估权？

我们的股东没有与延期修正提案相关的持不同政见者的权利或评估权。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括本声明的附件，并考虑这些提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。

我该如何投票？

如果您在记录日期是我们普通股的记录持有人，则可以在特别会议上亲自在线投票，也可以通过互联网或电话或提交特别会议的代理人进行投票。

无论您是否计划亲自参加在线特别会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并亲自在线投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加在线特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上亲自在线对股票进行投票。

如何赎回我的普通股？

我们的每位公众股东均可提交选择，在延期修正提案获得批准和延期实施后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。如果您没有选择赎回您的公开股票，您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

为了投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在纽约华尔街48号22楼10005号美国股票转让与信托公司亲自向公司的过户代理美国股票转让和信托公司投标股票证书，收件人：SPAC 团队，SPACSUPPORT@astfinancial.com，或竞标普通股（和/或将您的股票证书（如果有）和其他兑换表格）交给我们的过户代理人使用存托信托公司（“DTC”）的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式进行选择，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。如果您是公开股票的持有人并打算寻求赎回股份，则需要在10月美国东部时间下午5点之前，通过DTC以物理方式或电子方式将您的股票交付给我们的过户代理人（以及任何适用的股票证书和赎回表格），地址是上述地址 [•]，2023 年（特别会议日期前两个工作日）。

如何撤回赎普通股的选择？

如果您向我们的过户代理人投标普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表）以供兑换，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（可以全部或部分撤回）。

如果我收到多套投票材料该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。我们已经同意向莫罗支付一笔费用 $[•]。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应联系我们的代理律师：

Morrow Sodali 有限责任公司
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：xfin.info@investor.morrowsodali.com

如果您对持仓证明或投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他兑换表格）有疑问，请联系：

美国股票转让和信托公司
华尔街 48 号，22 楼
纽约，纽约 10005
注意：SPAC 团队
电子邮件：SPACSUPPORT@astfinancial.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本 “前瞻性陈述” 部分对随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面的限定。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表及以下表格的季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期修正提案涉及许多风险。即使延期修正提案获得批准并实施了延期，我们也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准，我们预计将寻求股东批准初始业务合并。我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的A类普通股的机会，并且在股东投票批准我们的初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正提案或我们的初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。我们将在《延期修正案》和最初的企业合并投票中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在开盘时出售A类普通股

市场。A类普通股的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售A类普通股，或者根本无法保证。

如果我们赎回股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部（“财政部”）发布了2023-2号通知，表示打算提出某些有关消费税的法规，并发布某些临时规则，供纳税人在发布进一步指导之前依据这些法规。根据临时规则，国内上市公司在符合条件的完全清算中进行的清算分配免征消费税。此外，在完成符合条件的完全清算的同一应纳税年度进行的任何赎回也将免征此类税。

正如 “延期修正提案——赎回权” 中所述，如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2023年10月25日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。与企业合并或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）公司在与任何赎回或其他回购（包括发行的 “PIPE”）相同的纳税年度内发行的任何股票的性质和金额由公司在业务合并中进行的，（iv）如果我们未能及时完成业务组合，公司的清算是在与赎回股票相同的应纳税年度还是在赎回股票后的应纳税年度内完成，以及（v）财政部未来监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，也可能导致我们完成业务合并的能力减少。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们这样的SPAC中可能导致我们受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC在与SPAC首次公开募股相关的注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交报告，宣布其已与目标公司签订初始业务合并协议。然后，此类特殊目的收购公司将被要求在与其首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

我们无法确定我们是否能够在该日期后的24个月内完成初始业务合并。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为的投资公司

《投资公司法》，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者存放在符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们将在与首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之日或之前不久，指示信托账户的受托人美国银行全国协会对美国进行清算信托账户中持有的政府证券或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户在我们完成初始业务合并或清算之前的现金信托账户。因此，在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

此外，即使在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在美国短期政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回我们的公开股票或清算公司时将获得的美元金额。

如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开股票行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

与贝尔德医疗的拟议业务合并可能会被推迟或最终被禁止，公司可能无法完成与贝尔德医疗的拟议业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管机构的审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，也可能最终被禁止。

在业务合并方面，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司将继续作为PubCo的直接全资子公司作为幸存的实体。企业合并可能需要接受政府实体的监管审查和批准要求，这可能会导致业务合并延迟或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资方选择不自愿申报，则有权自行启动对外国对美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定某项投资威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议总统禁止和/或撤销投资。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构、各方的国籍、实益所有权的水平和等因素

所涉及的任何信息或治理权利的性质。我们注意到，（i）我们是一家特拉华州公司，（ii）Betters是一家开曼群岛豁免公司，在业务合并之后，PubCo将成为外国私人发行人；（iii）赞助商是特拉华州的有限责任公司，其管理成员由非美国人控制；（iv）在业务合并之后，赞助商将成为PubCo的重要股东。我们认为，业务合并不太可能受到CFIUS审查的约束或影响。在完成拟议的业务合并之前或之后，我们将在不向CFIUS提交的情况下继续进行拟议的业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟拟议的业务合并，或对其施加条件，这可能会推迟或阻止我们完成拟议的业务合并。无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在规定的适用时间段内完成业务合并，包括由于延长监管审查的结果，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 以每股价格赎回我们的公开股本，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们支付的资金的利息我们的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息）费用）除以当时已发行的公开股本的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）解散和清算剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务和债权人的要求其他适用的法律。在这种情况下，公司的股东将错过从拟议的业务合并中受益的机会，也将错过未来实现此类投资价值收益的机会。此外，公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在规定的日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于每股10.20美元。

背景

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年10月25日，我们完成了2300万个单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，我们将其称为 “公开股票”（以及任何以此交换而发行的股份），以及一份可赎回权证的一半，总收益为2.30亿美元。

在完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证的收购价为1.00美元，完成了向保荐人私募认股权证的私募配售，为我们带来了1170万美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（1）可以以现金或无现金方式行使，（2）无需赎回（要求赎回公开认股权证且达到一定每股价格门槛的某些情况下除外），（3）除某些有限的例外情况外，在本协议完成后 30 天内将受到转让限制初始业务合并以及（4）它们（包括行使后可发行的普通股）有权获得注册权。

在我们的首次公开募股和出售私募认股权证获得的总收益中，有234,600,000美元存入了信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，也可以投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。截至 [•]，2023 年，信托账户中持有的资金总额约为 $[•]，并以期限为185天或更短的美国国库券和投资于美国的货币市场基金中持有

国库证券。但是，为了降低被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们将在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之日当天或之前，指示信托账户的受托人美国银行全国协会清算美国政府证券或货币市场存放在信托账户中的资金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到在我们完成初始业务合并或清算之前。因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算公司时将获得的美元金额。

2023年4月13日，我们举行了一次股东特别会议，对将合并期延长至2023年10月25日的提案进行投票。在这次投票中，18,211,208股A类普通股的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利。在这次赎回中，从信托账户中提取了约1.894亿美元用于为此类赎回提供资金，余额约为5,060万美元。

我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益将在未来行使，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

在特别会议创纪录的日期，共有10,538,792股已发行普通股，其中4,788,792股为公开股，5,75万股为创始人股。创始人股份拥有与延期修正提案和延期提案相关的表决权，我们的发起人，即创始人股份的持有人，告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于南卡罗来纳州米尔堡金斯利公园路100号29715，我们的电话号码是 (917) 209-8581。

延期修正提案

我们提议修改我们的章程，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年10月25日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票，金额等于然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及此前未向我们发放的用于纳税的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，就第 (2) 和 (3) 条而言，受我们在《公约》下的义务的约束DGCL法律将对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

2026年6月26日，我们与贝尔德医疗、Tycoon、PubCo和Merger Sub签订了业务合并协议。我们目前不要求您对业务合并进行投票。业务合并将提交给公司股东考虑。2023 年 8 月 21 日，PubCo 向美国证券交易委员会提交了 F-4 表格的注册声明，其中包括初步委托书和最终委托书，将在中分发给公司股东

与公司征集代理人以供公司股东就业务合并和最终委托书中描述的其他事项进行投票有关。在S-4表格上的注册声明宣布生效后，公司将自企业合并表决的记录日期起向股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件。建议公司的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书及其任何修正案，以及最终委托书（如果有），这些委托书涉及公司为股东特别会议征集代理人，以批准业务合并等内容，因为这些文件将包含有关公司和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本（如果有）。

延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完善初步的业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益。该章程目前规定，我们必须在2023年10月25日之前完成我们最初的业务合并。为了使我们的股东能够评估潜在的业务合并，也为了使我们能够完成此类业务组合，我们需要获得延期，以便将必须（1）完成初始业务合并的截止日期，（2）停止运营，除非我们未能完成此类业务合并，则以清盘为目的，以及（3）赎回所有公开股票，从2023年10月25日起至2023年10月25日延期日期。

根据附件A的第一项决议，本委托书中附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的理由

我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质或时机，则我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额, 包括信托账户资金所得利息, 以及以前未向我们发放以纳税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，加入该章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，他们不必在不合理的时间内维持他们的投资。

延期修正案的目的是让我们有更多时间完善业务合并。该章程目前规定，我们必须在2023年10月25日之前完成初始业务合并（“合并期”）。

我们的董事会已确定，寻求延长该日期符合公司的最大利益，并让我们的股东批准延期修正提案，以便有更多时间举行特别会议，以获得与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成。如果不延期，如果我们无法在2023年10月25日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。

我们的董事会目前认为，我们不可能在2023年10月25日之前谈判并完成初步的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。

如果延期修正提案未获批准

如果《延期修正提案》未获批准，并且我们未在 2023 年 10 月 25 日之前完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘目的之外的所有业务；

如果延期修正提案获得批准

延期修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A第一项决议中规定的我们章程的修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

从信托账户中移除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是约美元的一小部分[•]那是在信托账户里的 [•]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并使公司的A类普通股继续在纳斯达克上市，而且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者，如果在正式召开的特别会议上进一步延长了我们完成业务合并的截止日期，即较晚的日期），我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，在以下地址赎回公开股票以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向我们发放的用于纳税的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地获得我们的批准剩余的股东和我们的董事会进行清算和解散，就第 (2) 和 (3) 条而言，须遵守我们在DGCL下的义务以及其他适用法律的要求。

由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.20美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

尽管如此，如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回限额，我们将不进行延期。如果我们收到公开股票赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。

兑换权

我们的每位公众股东均可提交选举，在延期修正提案获得批准和延期实施后，赎回其公众股东的全部或部分股份

股票，以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的且之前未发放给我们的用于纳税的资金所赚取的利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

要求兑换，请在 10 月美国东部时间下午 5:00 之前 [•]2023 年（特别会议前两个工作日），您应选择亲自投股票（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）给我们在纽约华尔街 48 号 22 楼的美国股票转让和信托公司的过户代理人 10005 收件人：SPAC 团队，SPACSUPPORT@ASTFINANCIAL.COM，或者投标您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回凭证（如果有）和其他赎回表格）使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式向我们的过户代理人发送表格，该选择将可能是根据您持有股票的方式决定的。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

通过DWAC系统，股东可以联系我们的过户代理人或股东的经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程，无论该股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和我们的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据我们了解，股东通常应至少分配两周时间从我们的过户代理处获得实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在特别会议对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能在兑换之日兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决之前决定不想赎回此类股票，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则此类股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，将立即返还给股东（连同任何适用的股票证书）。我们的过户代理人将持有进行选举的公众股东的任何股票证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司纳税的资金的利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。基于截至信托账户中的金额 [•]，2023 年，那是

大约 $[•]，我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[•]在特别会议召开时。纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2023 年，在邮寄本委托书之前，最新的可行收盘价为美元[•]。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在特别会议对延期修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回并投标普通股（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，在延期修正案的投票中投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行赎回的公众股东将在延期修正案生效后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少大多数的持有人投赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自在线投票、弃权票或经纪人不投票将与投票反对这些提案具有相同的效果。

公司董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准延期修正提案。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，或者在必要或方便的情况下无限期休会，(x) 允许在延期修正提案的批准或以其他方式获得足够选票的情况下进一步征集代理人并进行投票，或 (y)，或者，如果由于与延期修正提案相关的赎回，该公司不会遵守纳斯达克的持续上市要求。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议休会超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人并进行投票，也无法让公众股东有时间撤销与延期修正提案有关的赎回申请。

决议有待表决

拟提出的决议全文如下：

“决定，将特别会议延期至一个或多个日期由特别会议主席决定，或无限期休会，必要或方便时无限期休会，(i) 允许进一步征集代理人并进行投票，或 (ii) 如果由于与延期修正提案相关的赎回，公司将不遵守纳斯达克的持续上市要求。”

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股股东的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。

董事会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准休会提案。

股东参选的美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论概述了与延期修正提案批准相关的行使赎回权时通常适用于A类普通股持有人的美国联邦所得税注意事项。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的A类普通股。

本讨论并未涉及可能与美国持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

受市值计价会计规则约束的纳税人；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值百分之五或以上的人；

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人；

•

在跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易中持有我们证券的人；或

•

本位币不是美元的人员。

•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。

•

个人被视为根据该守则的推定性出售条款出售我们的普通股。

•

《守则》第897（l）（2）条所定义的 “合格外国养老基金” 及其所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民。

•

符合税收条件的养老基金。

•

按照《守则》第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人。

•

发起人或公司的董事和高级职员。

•

非美国持有人（定义见下文，下文另有讨论的除外）。

如果出于美国联邦所得税的目的，实体或安排被视为合伙企业（或其他直通实体），并且是A类普通股的持有人，则合伙人（或其他）的税收待遇

此类伙伴关系的所有者）通常将取决于合作伙伴的地位、伙伴关系的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，合伙企业（或其他直通实体）和此类合伙企业（或其他直通实体）中的合伙人（或其他所有者）应咨询自己的税务顾问，了解与下文讨论的事项相关的美国联邦所得税对他们的影响。

以下讨论仅为摘要，并未讨论与某些A类普通股赎回相关的美国联邦所得税的所有方面。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法以及任何适用的州、地方或非美国税法）的影响。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本文发布之日起生效。

这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对本讨论所适用的持有人产生不利影响，并可能影响此处陈述的准确性。该公司没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文讨论的税收后果采取与之相反的立场。

此讨论不是税务建议。A类普通股持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州（地方或非美国州）法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

美国联邦对非选举股东的所得税待遇

未参加选举的持有人将继续拥有其股份和认股权证，并且不会因延期修正提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

美国联邦对选举股东的所得税待遇

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人” 是指A类普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

被视为信托的实体，（1）受美国法院的主要监督，受一个或多个 “美国人” 的控制，或（2）出于美国联邦所得税的目的，实际上具有被视为美国人的有效选择。

一般来说。如果根据选举赎回美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将被视为下文 “赎回损益视为出售A类普通股” 中所述的待遇。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将被视为获得分配，其税收后果如下所述 “赎回税视为分配”。

赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人在赎回后是否拥有公司的任何股票（包括任何被视为建设性拥有的股票

由美国持有人因拥有认股权证或某些相关个人和实体归属而被扣押的），如果是，美国持有人在赎回前后持有的公司股票总数（包括因拥有认股权证或某些相关个人和实体的归属而被美国持有人视为拥有的任何股票）相对于公司前后所有已发行股票的总数赎回。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有者实际拥有的股票，还要考虑被视为建设性拥有的股票。除美国持有人实际拥有的股票外，美国持有人可能被视为建设性拥有股票、美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，这些股票通常包括可以通过行使公开认股权证收购的A类普通股。

如果美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的已发行有表决权的普通股百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的公司已发行有表决权股份的百分比的80％，则A类普通股的赎回通常与赎回的美国持有人 “基本不成比例”。在初始业务合并完成之前，不得将A类普通股视为有表决权的股票，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。

如果 (i) 该美国持有人实际或建设性拥有的所有A类普通股被赎回，或 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有A类普通股都被赎回，并且该美国持有人有资格放弃，并根据特定规则实际上放弃某些家庭成员拥有的A类普通股的归属等，则该美国持有人的权益将完全终止美国持有人不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回A类普通股导致该美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少将取决于其适用的特定事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，在股东对公司事务没有控制权的情况下，即使对小型少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果以上测试均未满足，则赎回将被视为A类普通股的分配，如下文 “赎回税视为分配” 中所述。

赎回收益或亏损视为 A 类普通股的出售。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于赎回中实现的金额与美国持有人处置A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。已实现金额是收到的任何财产的现金金额和公允市场价值的总和，美国持有人的A类普通股调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本。

如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚A类普通股的赎回权是否会为此暂停适用的持有期限。如果A类普通股的持有期暂停，则美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的1年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置的任何收益

这些股票将接受短期资本收益待遇，并将按常规普通所得税税率征税。美国非公司持有人认可的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类赎回中获得的现金金额与（ii）美国持有人按此兑换的A类普通股调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格部分）减去任何先前被视为资本回报的分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

赎回税视为分配。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将被视为接受分配。出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是该分配是从公司当前或累计的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。超过任何此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在其其他A类普通股中的基准（但不低于零），如果超过该基准，则将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的资本收益，如上文 “将赎回收益或损失视为出售A类普通股” 中所述。适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基通常将添加到美国持有人其剩余A类普通股的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由该美国持有人建设性拥有的其他A类普通股中的调整后纳税基础中。

如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按优惠的长期资本收益率纳税。目前尚不清楚A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除额或合格股息收入优惠税率有关的适用持有期要求（视情况而定）。如果不满足持有期要求，则公司可能没有资格获得所得股息扣除额，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息纳税。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人” 是我们A类普通股的受益所有人，该股既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

一般来说。对于行使赎回权从信托账户获得现金以换取全部或部分股份的A类普通股的非美国持有人的美国联邦所得税后果将取决于根据美国联邦所得税原则，赎回是否符合出售资格，如上文 “赎回股东——美国持有人——一般税收待遇” 中所述。如果此类赎回符合出售资格，则美国联邦所得税对非美国持有人的后果应如下所述 “赎回损益视为出售A类普通股”。如果此类赎回不符合出售公开股票的资格，则应将非美国持有人视为接受公司分配，美国联邦所得税的后果将在下文 “赎回税视为分配” 中介绍。

由于在兑换非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是否会被视为出售或分配，并且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，因此适用的预扣税代理人可能无法确定非美国持有人是否（或在多大程度上）被视为获得美国联邦所得税的股息。因此，适用的预扣税代理人可以按总金额的百分之三十（30%）（或适用的所得税协定规定的较低税率）的税率预扣税款

在赎回此类非美国持有人的股票时向非美国持有人支付的任何对价，除非 (a) 适用的预扣税代理人已制定特殊程序，允许非美国持有人证明他们免缴此类预扣税，并且 (b) 此类非美国持有人能够证明他们符合此类豁免的要求（例如，因为根据上述第302条测试，此类非美国持有人不被视为获得股息）。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人都会制定这样的特殊认证程序。如果适用的预扣税代理人从应付给非美国持有人的金额中扣留了多余的款项，例如非美国人持有人通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有人应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用咨询其税务顾问。

赎回收益或亏损视为 A 类普通股的出售。对于赎回被视为上文 “通常” 项下所述出售的公开股票所确认的收益，非美国持有人通常不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该收益）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•

在截至处置之日的五年期内或非美国持有人持有公开股票的期限中较短的时间内，公司是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”，如果公司的公开股被视为在成熟证券市场上定期交易，则非美国持有人直接或建设性持有超过百分之五 (5%) 在五年期内任何时候公司的公开股份在处置或此类非美国持有人持有公股期之前。为此，无法保证公司的公开股票会被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人确认的收益将按百分之三十（30％）（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但前提是非美国持有人及时申报了美国联邦所得税（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失有关此类损失的纳税申报表。

如果上述第三点适用于非美国持有人，则此类非美国持有人确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，公司可能需要按此类赎回时已实现金额的百分之十五（15%）预扣美国联邦所得税。如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司将被归类为 “美国不动产控股公司”。预计在可预见的将来，该公司不会成为美国不动产控股公司。但是，这种决定本质上是事实的，可能会发生变化，因此无法保证该公司在相关时间是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有人应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定咨询其税务顾问。

赎回税视为分配。一般而言，向非美国A类普通股持有人进行的任何分配，但以从公司当前或累计收益中支付的范围内

和利润（根据美国联邦所得税原则确定）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务没有实际关系（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该等股息），则公司将被要求从总额中预扣税款股息金额，利率为百分之三十（30%）股息总额（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明较低的条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何超额款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国不动产控股公司”（“赎回损益视为出售A类普通股。”），则公司将扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的百分之十五（15％），包括赎回公开股票的分配。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该非美国持有人），则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣。我们的A类普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都将向美国国税局提交与A类普通股的分配支付以及赎回收益作为出售A类普通股征税有关的信息申报表。

此外，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内作为A类普通股出售征税或通过某些美国相关经纪人进行的赎回所得的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处出售A类普通股所得的赎回收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税。根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融 ” 普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30％的预扣税

外国实体”（均按照《守则》的定义），除非 (1) 外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有 “美国主要所有者”（定义见守则），要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国实体可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但财政部提出的法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终法规发布之前，纳税人（包括适用的扣缴义务人）通常可以依赖这些拟议的法规。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税在赎回其A类普通股时可能适用的事宜咨询其税务顾问。

特别会议

日期、时间和地点。特别会议将于十月举行 [•]，2023 年，美国东部时间上午10点，通过网络直播进行，地址如下 https://web。[会议网页]。你需要密码”[密码]” 以及印在代理卡上的 16 位数会议控制号码，用于参加特别会议。公司建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。特别会议的唯一目的是审议本委托书中描述的以下提案并进行表决。

投票权; 记录日期.如果您在营业结束时拥有普通股，则有权在特别会议上投票或直接投票 [•]，2023 年，特别会议的记录日期。对于您当时拥有的股份，每份提案将有一票投票。公司认股权证没有投票权。

法定人数为必填项。如果代表公司有权在特别会议上投票的所有已发行股本的表决权的多数的公司已发行股本的持有人亲自或通过代理人代表出席特别会议，则特别会议将达到法定人数。

需要投票。每份延期修正提案的批准都需要当时所有已发行普通股中至少大多数的持有人投赞成票。休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的普通股股东的多数票投赞成票。

在特别会议创纪录的日期，共有10,538,792股已发行普通股，其中4,788,792股为公开股，5,75万股为创始人股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，持有创始人股份的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回的公众股东。如果您对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商 “不投票” 和弃权票将产生对延期修正提案投反对票的效果，对延期提案的投票没有影响。

代理；董事会征集；代理律师。我们正在代表董事会就批准在特别会议上向股东提交的延期修正提案的提案征求您的代理权。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以当面、通过电话或其他通信手段请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别会议上撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。你可以通过以下方式联系 Morrow：

投票反对延期修正提案的影响

如果《延期修正提案》未获批准，并且我们未在 2023 年 10 月 25 日之前完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘目的之外的所有业务；

(2) 尽快但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括有权获得进一步的清算分配（如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，根据第（2）和（3）条，我们根据DGCL承担的义务和其他适用法律的要求。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.20美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

此外，如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回上限，我们将不进行延期。但是，如果我们收到公开股票赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司可以通过私下协商交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们初始业务合并或不赎回其公开股份的激励措施。信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们参与此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则将限制他们进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

•

我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可能在赎回程序之外向公众股东购买股票、权利或认股权证，以及此类购买的目的；

•

我们在企业合并交易中提交的注册声明/委托书将包括一项陈述，即我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何证券不会被投票赞成批准企业合并交易；

•

在证券持有人开会批准企业合并交易之前，我们将在表格8-K中披露以下重要项目：

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在赎回优惠之外购买的证券金额，以及购买价格；

•

我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的目的；

•

我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有）；

•

我们根据赎回优惠收到赎回申请的证券数量。

任何此类交易的目的可能是（1）增加获得股东批准延期修正提案的可能性，（2）增加获得股东批准业务合并的可能性，（3）减少未偿还的公开认股权证数量和/或增加向公众认股权证持有人提交批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（4）满足与目标公司签订的协议中的成交条件要求我们有最低净资产或者在我们初始业务合并结束时提供一定数额的现金，否则此类要求似乎无法得到满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的赞助商、董事和高级职员的权益

当您考虑我们董事会的建议时，应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括下列利益：

•

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得所需票数的批准（或者，如果我们在正式召开的特别会议上进一步延长了完成业务合并的截止日期，则延期日期），我们将：(1) 停止除清盘目的之外的所有业务；(2) 尽快向公众兑换，但之后不超过10个工作日股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分发（如果有）；以及（3）尽快合理地分发赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，进行清算和解散，但根据第 (2) 和 (3) 条，我们根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，由我们的保荐人以及我们的高级管理人员和独立董事拥有的创始人股份将毫无价值，因为在赎回公开股票之后，我们的净资产可能很少（如果有的话），而且我们的创始人股份持有人已同意，如果我们未能在规定的期限内完成初始业务合并，他们将放弃清算信托账户中与创始人股票相关的分配的权利。

•

此外，在完成首次公开募股的同时，我们在私募交易中以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计11,700,000份私募认股权证。

私募认股权证每股可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。如果我们未能在2023年10月25日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得所需票数的批准（或者，如果在正式召开的特别会议上进一步延长了我们完成业务合并的截止日期，例如晚些时候），则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东清算分配和持有的认股权证的一部分我们的赞助商将一文不值。

•

在初始业务合并完成后，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，将来，如果我们的董事和执行官在初始业务合并后继续担任董事和高级管理人员，他们将获得业务合并后董事会决定向其董事和高级管理人员支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•

为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，以较低者为限，我们将对我们承担责任以及 (ii) 截至信托清算之日信托账户中每股公众股份的实际金额如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股价低于10.20美元，则应记入账户，每种情况下均扣除为偿还我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任不适用于放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对某些IPO负债承销商的赔偿提出的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的章程目前规定，我们必须在2023年10月25日之前完成初步的业务合并。我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2023年10月25日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中赚取的收入，而不是先前向公司发行，用于纳税（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，加入该章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，他们不必在不合理的时间内维持他们的投资。

我们认为，为了使我们能够完成初始业务合并，将完成业务合并的日期延长至延期符合公司的最大利益。

决议有待表决

与延期修正提案相关的拟议决议的全文载于本委托书的附件 A。

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

证券的实益所有权

下表列出了截至目前有关普通股实益所有权的信息 [•]，2023 年，根据从以下人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，由：

•

我们所知的每位A类普通股或B类普通股5％以上的受益所有人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在发行后的60天内不可行使 [•], 2023.

下表中的百分比假设共有10,538,792股普通股已发行和流通，其中4,788,792股是A类普通股，5,750,000股是B类普通股。

受益所有人的姓名和地址 (1)	A 类普通股				B 类普通股				近似百分比总计中的 Common stock
受益所有人的姓名和地址 (1)	的数量股票受益地已拥有		近似百分比类的		的数量股票受益地已拥有		近似百分比类的		近似百分比总计中的 Common stock
ExcelFin SPAC LLC (2) (3)		5,750,000		54.6%		5,750,000		100.0%		54.6%
詹妮弗·希尔		—		—		—		—		—
乔·拉根		—		—		—		—		—
Gary Meltzer		—		—		—		—		—
尼尔·沃尔夫森		—		—		—		—		—
吴琳飘		—		—		—		—		—
布莱恩·孙		—		—		—		—		—
Alka Gupta		—		—		—		—		—
布雷迪·道根		—		—		—		—		—
所有董事和高级管理人员作为一个群体（8 人）		—		—		—		—		—
拉德克利夫资本管理有限责任公司 (4)		—		—		469,000		9.79%		4.45%
Exos 资产管理有限责任公司 (5)		—		—		320,000		6.68%		3.04%

小于百分之一。

(1)

除非另有说明，否则表中列出的每位受益人的营业地址均为南卡罗来纳州米尔堡金斯利公园路100号 29715。

(2)

显示的权益仅由创始人股票组成，被归类为B类普通股。此类普通股将以一对一的方式转换为A类普通股，但有待调整。

(3)

我们的赞助商ExcelFin SPAC LLC是本文报告的B类普通股的纪录保持者。赞助商由ExcelFin VC, LLC和Grand Fortune Capital, LLC管理。ExcelFin VC LLC是Fin Venture Capital Management LLC的全资子公司，该实体的所有投资和投票决定均由Fin Venture Capital Management LLC控制。宏富资本（香港）有限公司（“GFCHK”）控制着宏富资本有限责任公司（“GFC”），由三名经理组成的董事会（“GFCHK董事会”）管理。GFC对发起人直接持有的B类普通股采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要GFCHK董事会经理的至少多数票。GFCHK董事会的每位经理都宣布放弃对GFC持有的股份的实益所有权。

(4)

基于拉德克利夫资本管理有限责任公司、RGC管理公司有限责任公司、Steven B. Katznelson、克里斯托弗·欣克尔、拉德克利夫SPAC主基金有限责任公司和拉德克利夫SPAC GP, LLC于2023年4月24日提交的附表13G。上述各处的主要营业地址是宾夕法尼亚州巴拉辛威德纪念碑路50号300号套房19004。

(5)

基于特拉华州有限责任公司Exos资产管理有限责任公司（“Exos”）于2023年5月10日提交的附表13G；以及（ii）特拉华州有限合伙企业Exos抵押SPAC控股基金有限责任公司（“抵押SPAC基金”）。Exos和抵押SPAC基金的地址是：百老汇1370号，1450套房，纽约，纽约10018。

2021年5月，我们的每位独立董事詹妮弗·希尔、加里·梅尔策和尼尔·沃尔夫森以及我们的每位顾问阿尔卡·古普塔和布雷迪·道根收购了赞助商的股权，该赞助商拥有所有已发行的创始人股份。因此，这些人可能会从我们的赞助商拥有的创始人股票价值的任何增加中受益（与我们的赞助商类似）。

首次公开募股后，我们的初始股东立即实益拥有普通股已发行和流通股的54.6％。此外，由于其所有权封锁，我们的初始股东可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订和重述的公司注册证书以及重大公司交易的批准。

家庭信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，股东应联系我们位于南卡罗来纳州米尔堡金斯利公园路 100 号 29715 的办公室，告知我们股东的请求；或

•

如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人。

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，我们预计将在延期日期之前再举行一次特别会议，对批准我们的初始业务合并和其他相关事项进行审议和表决。因此，如果我们在规定的时间范围内完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则公司将解散并清算，并且不会举行年度股东大会。

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：

附件 A

对的拟议第二修正案
经修订和重述的公司注册证书
OF
EXCELFIN 收购公司

ExcelFin 收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的名称是 “ExcelFin收购公司”公司注册证书原件已于2021年3月15日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）已于2021年10月20日向特拉华州国务卿办公室提交，该证书对原始证书的规定进行了修订和重述。

2。经修订和重述的公司注册证书的第二项修正案（“第二修正案”）修订了经修订和重述的公司注册证书。

3。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的第二修正案经至少大多数有权在股东大会上投票的持有人投赞成票后正式通过。

4。特此修订第九条第 9.1 (b) 节第二句的案文如下：

除提取利息缴纳税款外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不从信托账户中解冻，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法在2024年4月25日之前完成其初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）以及（iii）赎回与寻求修改本修正案任何条款的投票相关的发行股份以及重述证书（A），用于修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司在2024年4月25日之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份；或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述）。

5。特此修订第九条第 9.2 (d) 节的案文如下：

(d) 如果公司在2024年4月25日之前尚未完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付的每股价格赎回100％的发行股份，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），并减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时已发行的发行股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，前提是解散和清算，前提是剩余股东和董事会根据适用法律予以批准在每种情况下，公司根据DGCL有义务提供适用于债权人的债权和适用法律的其他要求。

6。特此修订第九条第 9.7 节的案文如下：

第 9.7 节附加兑换权。如果根据第 9.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书 (A) 进行了任何修改，以修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或修改

A-1

代理卡
EXCELFIN 收购公司
股东特别会议代理人
此代理由董事会征集

关于将于 10 月举行的特别会议提供代理材料的重要通知 [•]，2023 年：本会议通知、随附的委托书、代理卡和年度报告可在 https://www 上查阅。[会议网页]。对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托书可在以下网址获得：https://www。[会议网页].

下列签署人特此任命乔·拉根和布莱恩·孙为下列签署人的代理人出席ExcelFin收购公司（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该特别会议将于10月如委托书中所述的那样虚拟举行 [•]，2023年美国东部时间上午10点，以及任何推迟或休会，并就9月特别会议通知中规定的所有事项进行投票，就好像下列签署人当时和在场亲自出席一样 [•]，2023 年（“通知”），以下签署人已收到通知的副本，内容如下：

提案 1。延期修正提案——要修改公司经修订和重述的公司注册证书以延长公司的日期，公司必须（1）与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并；（2）停止运营，除非未能完成此类初始业务合并，否则以清盘为目的；（3）赎回公司100％的A类普通股，从 2023 年 10 月 25 日到 2024 年 4 月 25 日。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

提案 2。休会提案 — 如有必要，批准将特别会议延期至以后的某个或多个日期，(i) 根据特别会议召开时的表决结果，如果没有足够的选票批准提交给股东投票的一项或多项提案，或者，(ii) 如果由于赎回与延期修正案有关的提案，公司不愿意，则允许进一步征集代理人并进行投票遵守纳斯达克的持续上市要求。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代理持有人有权自行决定对可能在特别会议及其任何休会之前适当讨论的其他事项进行表决。

将根据上述具体说明对该代理进行投票。在没有此类表示的情况下，将对每项提案进行 “赞成” 该委托书投票，并由代理持有人酌情决定在特别会议或其任何推迟或休会之前适当讨论的任何其他事项。

日期：

股东签名

请打印姓名

证书编号

拥有的股份总数

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则应接受投票的高级持有人的投票，但不包括其他共同持有人的选票，资历应按持有人姓名的立场顺序确定