Document

附录 10.2

基于绩效的 RSU 奖励通知

[20__]

本基于绩效的 RSU 奖励通知（以下简称 “奖励通知”）的日期自授予之日起，如您所示 [第三方管理员]账户（“授予日期”）规定了基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”）的条款和条件，该奖励受此处规定的条款和条件的约束，由特拉华州的一家公司联合航空控股公司（“公司”）根据联合航空控股公司2021年激励性薪酬计划（“计划”）授予您的条款和条件）关于附录A中规定的表演期（“演出期”）。

第 1 部分。计划；限制性股票单位的数量；绩效标准和绩效目标；CARES法案。

(a) 计划。该奖励是根据本计划发放的，其所有条款特此纳入本奖励通知。如果本计划的条款与本奖励通知的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准，但以下情况除外：(i) 本计划的任何条款必须遵守《CARES法案》（定义见下文），或（ii）必须修改本计划的任何条款以符合《CARES法案》。

(b) 限制性单位的数目；业绩标准和绩效目标。受本奖励约束的限制性股票单位按计划条款的要求按延期发放。RSU 的数量将反映在您的 [第三方管理员]截至目标级别（“目标 RSU”）的授予日期的账户。在延伸级别上授予的 RSU 总数按目标 RSU 乘以计算得出 [___]。RSU将根据委员会为业绩期制定的绩效标准和绩效目标进行归属。

[(c) CARES法案。公司、联合航空公司（“美联航”）和美联航员工受益于《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）以及随后的薪资支持和贷款计划提供的美国政府支持。根据CARES法案，美联航和某些员工将受到限制，包括适用于2019年总薪酬超过42.5万美元的员工的薪酬限额。额外的薪酬限额适用于2019年总薪酬超过300万美元的员工，薪酬限额也适用于在后续参考期内薪酬超过规定限额的员工。公司和美联航设计了员工薪酬计划，以符合《CARES法案》以及相关的工资支持和贷款计划的要求。尽管有上述规定，如果该奖励被认为违反了《CARES法案》和相关的工资支持和贷款计划的要求，则该奖励在遵守此类要求所必需的范围内无效。]1

第 2 部分。归属和结算。

(a) 授权。在遵守本奖励通知的条款和条件以及本计划规定的前提下，您的RSU应根据委员会制定的绩效标准和相关绩效目标的实现情况，在绩效期的最后一天（附录A中规定的或委员会自行决定另行决定的情况除外）归属，前提是您必须在业绩期的最后一天积极受雇于公司或关联公司，除非另有规定附录 A 或委员会另行决定由其自行决定。如果表演-

1 一旦公司不再受CARES法案的约束，将从奖励通知中删除（c）段。

基于归属标准的结果是小数份额，小数份额将四舍五入到下一个整股。

(b) 区域性单位的结算。根据本奖励授予您的限制性股票单位将以股份结算。公司应在业绩期结束后的60天内或附录A要求的更早日期内，向您交付根据本奖励通知和附录A的条款归属的每股RSU一股股份。结算后，等于由此代表的股份数量的RSU将失效，此类数量的RSU将不再被视为您出于任何目的持有。

第 3 部分。没收限制性股票单位。除非委员会另有决定，除非附录A中另有规定，否则如果根据本奖励通知授予您的限制性股票的归属在您终止雇佣关系之日之前没有发生，则您对此类限制性单位的权利将在您终止雇佣关系时立即终止，并且您将无权获得与之相关的进一步付款或福利。

第 4 部分。投票权；股息等价物。在根据本奖励通知授予您的限制性股票单位的股份在根据第 2 节进行结算后交付给您之前，您不拥有股东的任何权利。此外，在根据本奖励授予您的限制性股票单位的股份在结算时交付给您之前，您无权投票或获得与根据本奖励向您申报或支付的此类股息相关的任何股息或任何股息等价物。

第 5 部分。限制性股票单位的不可转让。除非委员会自行决定另有规定，且尽管有本计划第 10 (a) 条第 (ii) 款的规定，否则在限制性股票归属之日之前，您不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押，除非遗嘱或血统和分配法以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押无效且对公司不可执行，前提是指定受益人不构成转让, 转让, 质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.

第 6 部分。数据隐私。您在此明确同意本公司、其关联公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输您的个人数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与。你

了解公司（和/或您的当地雇主，如果适用）持有您的某些个人信息，这些信息可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、电子邮件地址、家庭规模、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照/签证信息、年龄、语言技能、驾驶执照信息、国籍、简历、工资记录、就业推荐信、社会保险号码或其他身份证号码，工资、职称、就业或遣散费合同详情、当前工资和福利信息、个人银行账号、税务相关信息、计划或福利登记表和选举、期权或福利声明、公司的任何股份或董事职位、为管理和管理本计划而授予、取消、购买、归属、未归属或流通的所有股份（如果有）的详细信息（“数据”）。您了解，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，而且接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与您所在的国家/地区不同。您授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您对本计划的参与，包括任何必要的转让

您可能需要向经纪人或其他第三方提供的数据，您可以选择将所获得的任何收益存入这些经纪人或其他第三方。您了解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。您了解，您可以随时以书面形式联系人力资源部，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。但是，您明白，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。如需了解有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请联系人力资源部。

第 7 节。预扣税款和许可。

(a) 预扣税。根据本奖励通知第2（b）条交付股份的条件是根据本计划第10（d）条缴纳任何适用的预扣税。公司将从根据第 2 (b) 条本应向您交付的股票数量中扣留公允市场价值等于该预扣负债的若干股票（或在适用范围内，此类其他证券）；前提是您可以选择通过以下任何一种方式全部或部分履行预扣税义务：(i) 向公司支付现金或 (ii) 交付（实际交付）（或通过公司制定的认证程序）向公司提供先前拥有的全股股份总公允市场价值等于此类预扣负债。尽管如此，公司仍有权采取公司认为必要的行动（包括但不限于根据适用法律，从公司应付给您的任何薪酬或其他金额中预扣款项），以履行缴纳此类税款的所有义务。在遵守本计划条款的前提下，作为奖励的条件，您承认，无论公司采取任何行动，或者您的雇主采取不同的行动，所有适用的联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与您参与本计划有关且在法律上适用于您的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是您的责任并且可能超过公司实际预扣的金额，或者如果不同，您的雇主。您进一步承认，公司和/或您的雇主 (1) 对与奖励的任何方面（包括但不限于奖励的授予、归属或结算）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；(2) 不承诺也没有义务制定补助条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在授予之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束（如适用），则您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(b) 同意。您对限制性股票单位的权利取决于获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括但不限于您同意公司向本计划的任何第三方记录保存人提供委员会认为管理本计划所需的个人信息），以使委员会完全满意。

第 8 部分。公司的继任者和受让人。本奖励通知的条款和条件具有约束力，并应符合公司及其继任者和受让人的利益。

第 9 节。委员会自由裁量权。根据本计划第3（e）节，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员发放奖励以及与之有关的所有必要和适当的决定和决定

此。委员会以及委员会根据本计划授权的任何官员对根据本计划和本奖励通知采取的任何行动或作出的决定拥有充分和全权的自由裁量权，任何此类决定均为最终的、具有约束力的和决定的。本奖励通知中提及委员会的任何内容均应视为包括委员会根据本计划授权的任何官员。

第 10 节。本奖励通知的修订。委员会可以放弃本奖励通知下的任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本奖励通知；但是，除本计划第10（e）节中与《守则》第409A条相关的规定外，任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止会对您在本协议下的权利造成实质性不利损害的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止未经您的同意，奖励通知在此范围内不会生效（尽管如此，但请理解前述条件是，本奖励通知和限制性股票单位应遵守本计划第7（c）条的规定，该条款涉及在发生某些异常、不经常发生或非经常性事件时调整奖励）。

第 11 节。口译的优先权。在本计划允许的范围内，如果本奖励通知的条款与公司或其任何子公司适用于您的任何计划、计划、协议或安排的条款发生任何冲突，则以该计划、计划、协议或安排的条款为准。

第 12 节。杂项。

(a) 继续就业；不是雇用合同；没有既得权利。本奖励通知不赋予您任何让公司、其关联公司和/或其子公司继续受雇的权利，也不得以任何方式干涉公司、其关联公司和/或其子公司随时终止雇用的权利，除非您与公司、关联公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定或法律禁止的范围。

(b) 不是工资的一部分。在接受本计划下的奖励授予时，您承认：(i) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由决定的，公司可以根据本计划和本奖励通知的规定随时修改、暂停或终止该计划；(ii) RSU的授予是自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利来获得未来RSU的补助或替代福利即使过去曾多次授予限制性股票单位；(iii) 有关未来补助金的所有决定（如果有）都将由公司自行决定；(iv) 您参与本计划是自愿的；(v) RSU和归属RSU时获得的任何股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项；(vi) RSU的授予是为公司及其关联公司将来提供服务的，在任何情况下都不是被视为对过去服务的补偿；(vii) 如果您是公司、关联公司或子公司的员工，则补助金不会被解释为与公司签订雇佣合同或关系；此外，补助金不会被解释为与作为雇主的关联公司或子公司签订雇佣合同；(viii) 股票的未来价值未知，无法确定地预测；(ix) 没有索赔或有权获得赔偿或损害赔偿源于限制性股票单位的没收或终止，或限制性股票单位价值减少且您不可撤销地免除公司、其关联公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；以及 (x) 如果您的雇用终止，您根据本计划和本计划获得限制性股票单位和/或根据本计划获得股份的权利（如果有）将终止

奖励通知，不会根据当地法律规定的任何通知期限予以延长；此外，您在终止雇佣关系后归属于限制性股票单位的权利（如果有）将以您的现职雇佣关系终止之日来衡量，并且不会在当地法律规定的任何通知期限内延长。

(d) 外国赔偿。您同意向公司赔偿您在任何外国法律下与本奖励的发放或结算有关的任何社会保险义务或税收中所占的部分。

(e) 不是非美国的公开发行司法管辖区。如果您在美国境外居住或就业，则根据本计划授予的限制性股票单位或在归属限制性股票单位时发行的股票都不是在您的居住国（以及就业国，如果不同）进行证券的公开发行。除非当地法律另有要求，否则公司未向美国以外司法管辖区的地方证券当局提交任何注册声明、招股说明书或其他文件。

(f) 英语。如果您在美国境外居住和/或就业，则您承认并同意，您的明确意图是，奖励通知、本计划以及根据限制性SU提出、提供或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼均以英文起草。如果您收到了翻译成英语以外其他语言的奖励通知、计划或任何其他与限制性股票单位相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

(g) 第 409A 节。本奖项旨在符合《守则》第 409A 条的要求，其解释和解释应与该意图保持一致。根据美国财政部条例 § 1.409A-1 (b) (4))，根据本奖励通知向您支付的款项也旨在最大限度地免受《守则》第 409A 条的约束，出于此类目的，本奖励协议下的每笔款项应视为单独付款。如果本奖励通知的条款要求您缴纳《守则》第 409A 条规定的税款或罚款（“409A 罚款”），公司和您应努力合作修改本奖励通知的条款，以尽可能避免此类409A罚款；前提是在任何情况下，公司均不对与本奖励通知下的任何应付金额相关的任何409A罚款负责。如果本奖励通知中的任何款项均以您终止雇佣关系的方式支付，则该条款应被视为指您在《守则》第 409A 条所指的 “离职”。尽管本奖励通知中有任何其他规定，但如果本协议下的任何付款构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延补偿，则 (A) 每笔此类款项均应在两个应纳税年度中的较晚者支付或提供，并且 (B) 每笔此类款项均应在两个应纳税年度中的较晚者支付或提供，以及 (B)) 如果您截至当日是特定员工（在《守则》第 409A 条的含义范围内）在你离职后，每笔在你离职时支付并本应在离职六个月周年纪念日之前支付的款项，应推迟到 (i) 离职六个月周年之后的第一个工作日和 (ii) 你去世之日，以较早者为准。

(h) 遵守当地法律。如果您是美国境外的居民或就业，作为授予RSU的条件，您同意根据您居住国（以及工作国，如果不同）的当地外汇规则和条例，汇回根据本计划获得的现金的所有款项（如果有）。此外，您同意采取任何和所有行动，并同意公司及其关联公司和子公司采取的任何和所有行动，以允许公司和公司的关联公司和子公司遵守您居住国家（以及工作所在国家，如果不同）的当地法律、规章和法规。最后，您同意采取一切可能需要的行动，以遵守您居住国（以及工作所在国，如果不同）当地法律、规章和法规规定的个人法律和税收义务。

(i) 法律要求。根据本计划授予限制性股票单位以及在限制性股票单位归属时发行股份应以满足所有适用的法律、规章和法规以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准为前提和条件。

(j) 适用法律。与本奖励通知和本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律的管辖和解释，无论其法律冲突条款的适用情况如何。有关本奖励或本计划的任何争议只能向特拉华州的州或联邦法院提出。

(k) 额外要求。公司保留对限制性股票单位以及您参与本计划施加其他要求的权利，前提是公司自行决定认为此类其他要求对于遵守当地法律、规章和规章或促进奖励和计划的管理是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

(l) 其他信息。如果您对本奖励通知有任何疑问，请联系[联系信息]，或者你的人力资源合作伙伴。如果您想获得本计划的副本或任何潜在数据接收者的姓名和地址清单，请联系[联系信息].

附录 A

绩效标准和绩效目标

1。演出周期。该奖项下的表现将按期间进行衡量 [20__ 年 1 月 1 日至 20 年 12 月 31 日_]（“绩效期”）。

2。绩效标准和绩效目标。该奖励应分为 ____________ 部分，根据公司的业绩，目标限制性股票单位中的 ____________ (___) 有资格归属 [的指定部分][整个]委员会确定的绩效期（“衡量期”），该评估期的绩效标准、绩效目标和既得百分比将单独提供给您。衡量期可能与委员会确定的财政年度或更长或更短的时间相吻合。如果未实现评估期的绩效目标，则分配给该评估期的奖励部分将被没收。

3.绩效成就。如果适用衡量期的绩效标准达到的绩效水平等于或超过委员会为该衡量期设定的入门级别，并且您在业绩期结束之前一直受雇于公司或子公司，则在该评估期内归属于的限制性单位总数将等于目标 RSU 的 (i) ___________ (__) 乘以 (ii) 您的既得百分比为该测量周期而设立。绩效期结束后，应根据奖励通知第 2 (b) 节汇总每个评估期内归属的 RSU 数量并分配给您。

4。因死亡或残疾而解雇。如果您在绩效期内因死亡或因残疾被公司解雇而终止雇用，则您或您的财产（视情况而定）应按比例归属于目标限制性股份，分数计算得出，其分子是绩效期内的天数，至您因死亡或公司因残疾而解雇之日止的天数，以及分数其中的一个是 [绩效期内的总天数]。按比例分摊的目标RSU应在因死亡或残疾而终止后的60天内分配给您或您的遗产（视情况而定）。

5。控制权变更后归属。如果发生控制权变更，并且您在控制权变更前一天受雇于公司或子公司，则该奖励应被视为已达到目标绩效水平。目标RSU应在绩效期的最后一天归属，并应在绩效期结束后的60天内分配给您或您的财产（视情况而定），前提是您在绩效期结束之前继续受雇，除非 (i) 根据授予日适用于您的遣散费政策条款您有权获得遣散费的情况被解雇，或者 (ii) 如果此类遣散费政策不适用于您，则被解雇，本公司无缘无故地将您解雇委员会。