年会的目的是什么？在年会上，我们的股东将被要求：

 

1.	选举五名一类董事任期至2027年年度股东大会，一名二类董事任期至2025年年度股东大会，其继任者已当选并获得资格；

 

2.	对一项咨询（不具约束力）的决议进行投票，以批准我们在本委托书中披露的高管薪酬；

 

3.	批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；以及

 

4.	处理在年会或年会任何休会或延期之前适当处理其他事项。

 

年会将在何时何地举行？年会将于太平洋时间2024年5月13日下午 5:00 以虚拟形式在以下地点举行 www.virtualShareoldermeeting.com/.

 

谁可以通过互联网参加年会？在记录日期营业结束时，所有股东及其正式任命的代理人均可通过互联网亲自出席年会。要通过互联网获准参加年会，您必须在代理卡上输入控制号码。

谁有权在年会上投票？董事会已将2024年3月15日定为年度会议的记录日期。只有在记录日期营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。在创纪录的日期，我们的普通股有72,688,191股已流通。

 

在年会上必须有多少股票才能进行业务交易？我们的股东需要法定人数才能在年会上进行业务交易。我们普通股大部分已发行股票的持有人亲自或通过代理人到场构成法定人数。投票给 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的股票以及经纪商未投票的股票将计入决定是否达到法定人数。如果出席年会的股份不足以构成法定人数，我们可以休会或推迟年会，以允许进一步征集代理人。

 

我有权获得多少票？每位登记在册的股东都有权对以股东名义注册的每股普通股获得一票。不得对股份进行累积投票，以选举董事或其他方式。

“登记股东” 和 “受益所有人” 有什么区别？这些术语描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，那么您就是这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权通过互联网、电话、邮件进行代理投票，或在年会上亲自通过互联网进行投票。

 

如果您的股票由经纪商、银行、信托公司或其他类似组织在账户中持有，则您是这些股份的 “受益所有人”，持有您股份的组织被视为 “登记在册的股东”，以便在年会上进行投票。如果您是受益所有人，则有权指示持有您股份的组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

 

如何对我的股票进行投票？如果你是登记在册的股东，有四种投票方式：

 

•	在年会日期之前通过互联网访问.您可以按照代理卡中提供的说明在年会日期之前通过互联网通过代理人进行投票。

 

•	通过电话。您可以拨打代理卡上的免费电话通过代理进行投票。

 

•	通过邮件。您可以通过代理人投票，填写代理卡并将其放入随附的预付邮资信封中返回。

 

•	在年会上通过互联网。您可以在太平洋时间2024年5月13日下午 5:00 通过互联网亲自参加年度会议，登录虚拟会议 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在会议上投票，您必须在登录时输入您的控制号码。

 

如果您通过互联网、电话进行投票，或者填写并邮寄代理卡，并且我们在投票日期当天或之前收到该卡，则您的股票将按照您的指示进行投票。即使您计划通过互联网亲自参加年会，我们也鼓励您在年会之前通过互联网、电话投票，或者如果您愿意，也可以通过填写、签署、约会和归还代理卡来投票。

 

如果您是受益所有人，并且您的股份由经纪账户或银行或其他被提名人持有，那么您通过电话或互联网进行投票的能力取决于经纪人的投票过程。请遵循您的经纪人、银行或被提名人向您提供的指示。

 

什么是经纪人不投票？“经纪人非投票” 一词通常是指经纪人或其他被提名人以其名义为其客户利益持有的股票，但由于经纪人或被提名人被禁止对 “非常规事项” 进行投票，也没有收到受益所有人关于这些事项的投票指示，因此无法进行投票的股票。

 

如果您在经纪账户中持有股票，并且没有就被视为 “非例行” 的提案向经纪人发出投票指示，则您的经纪人无法为您投票，您的股票将被视为经纪人未投票。在年会上，提案一（董事选举）和提案二（通过咨询性（非约束性）投票批准我们的高管薪酬）涉及我们认为将被视为 “非例行” 的事项，而提案三（批准独立注册会计师事务所的任命）涉及我们认为将被视为 “例行公事” 的事项。

 

因此，为所有提案提供投票说明非常重要。

 

如果我不为这份委托书中列出的某些项目投票怎么办？如果您是登记在册的股东并归还了签名的代理卡，或者通过互联网或电话进行投票，则代理持有人将根据董事会的建议，对没有具体投票说明的项目对您的股票进行投票。董事会已指定Heng W. Chen和May K.Chan为代理持有人，他们各自拥有替代权。

 

我可以更改我的投票吗？是的。如果您是登记在册的股东，则可以在行使代理权之前随时撤销代理权，方法是向我们的公司秘书提交书面撤销通知，向我们的公司秘书交付一份稍后签名并注明日期的代理卡，或者通过互联网或电话进行晚期投票。通过互联网或电话进行投票的截止日期是美国东部时间2024年5月12日晚上 11:59。如果您通过互联网亲自参加年会，并在年会期间按照网站说明进行在线投票，也可以撤销您的代理权。除非您决定通过互联网亲自参加年会并在年会上进行在线投票，否则我们建议您以与最初发出的相同方式更改或撤销先前的指示，并留出足够的时间让新的投票指示在年会开始之前送达我们。年会开始后，您只能通过在年会上进行在线投票来更改或撤销您的代理人。

 

国泰银行员工持股计划信托（“ESOPT”）持有的股票是如何投票的？ESOPT的每位参与者都有权通过提供投票说明来指导分配给其账户的股份的投票。作为ESOPT受托人的嘉信理财银行将按照参与者的指示对分配给参与者账户的股份进行投票。如果在2024年5月8日美国东部时间晚上11点59分之前没有收到有关ESOPT持有的任何股份的指示，则受托管理人将以与受托人就其及时收到指示的任何事项投票的股份相同的方式对此类股票进行投票。

 

董事会如何建议我投票？董事会一致建议您按以下方式对股票进行投票：

 

•	对于每位被提名人根据提案一的规定，五人担任第一类董事，一人担任二类董事。

 

•	为了批准提案二中规定的高管薪酬的咨询（非约束性）决议。

 

•	为了批准根据提案三的规定任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

 

我们的董事都没有书面通知我们，他们打算反对我们打算在年会上采取的任何行动。

选举董事和批准其他提案需要多少投票？

 

提案一（董事选举）

 

在年会上获得多数票的提名人将被选为董事。大多数选票意味着 “支持” 董事选举的选票数超过了 “反对” 该董事当选的选票数。弃权票和经纪人无票将不算作为此目的投的选票，也不会对董事的选举产生任何影响。如果现任董事候选人未能在无争议的选举中获得必要的选票，则该董事必须提出辞职。然后，为了Bancorp的最大利益，我们的提名和治理委员会和董事会将根据提出的辞职提议采取行动。

 

提案二（咨询性（非约束性）投票批准我们的高管薪酬）

 

要批准第二号提案，需要我们亲自出席，或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。弃权票将被视为出席并有权表决，因此与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会影响咨询投票的结果。尽管投票不具约束力，但董事会和我们的薪酬委员会将在对公司薪酬计划的持续评估中审查投票结果。

 

提案三（批准独立注册会计师事务所的任命）

 

要批准第三号提案，需要我们亲自出席，或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。弃权票将被视为出席并有权表决，因此与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人将有权自行决定对该提案进行投票。如果股东不批准任命，则审计委员会和董事会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

 

谁将担任选举检查员？年会的选举检查员将是美国选举服务有限责任公司。根据特拉华州法律，选举检查员将对提交的代理人和选票作出裁决，并可以考虑认为可靠的证据，以核对由银行、经纪人、其提名人或类似人员提交的选票，这些人所代表的选票超过了登记在册的股东授权的代理人投的选票，或者超过了股东的记录在案的选票。

 

如果在年会上提出其他事项或被提名人无法担任董事会怎么样？截至本委托书发布之日，除了年度股东大会通知中特别列出的提案外，董事会知道没有其他事项需要提交年会。但是，如果进一步的业务得到适当介绍，则随附的代理卡中指定的代理持有人将根据其最佳判断自行决定对股票进行投票。

 

如果本委托书中提名的任何董事候选人因任何原因缺席，或者如果董事会在选举前出现任何空缺，则任何为该被提名人投票的代理人所代表的股份都将投票给董事会可能指定的接替被提名人或填补董事会空缺的人员。但是，截至本委托书发布之日，董事会认为没有任何被提名人缺席或会出现任何空缺。

 

将如何征集代理人以及谁来支付招标费用？我们将支付此次代理招标的费用。除了使用邮件外，Bancorp及其子公司的高级职员、董事和员工还可以亲自或通过电话、传真或电子方式征集代理人。这些人不会因这些招揽活动而获得特别补偿。还将与经纪公司和某些其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人，我们将报销他们在转发这些材料时产生的合理费用，我们预计这些费用本质上是微不足道的。

 

如果年会休会或推迟会怎样？您的代理将保持有效，股票可以在任何续会的年会上进行投票，也可以在任何延期的年会上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改投票或撤销您的代理人。

 

对于年会要采取行动的任何事项，我是否拥有持不同政见者的权利、评估权或类似的权利？拟在年度会议上采取行动并在本委托书中讨论的提案均不包含持不同政见者的评估权或类似权利。

根据我们的公司注册证书和章程，董事会可能由三至二十五名董事组成，董事会可能会不时更改该范围内的董事人数。董事会目前由12名董事组成，每人也是国泰银行的董事，国泰银行是一家加州特许银行，也是Bancorp的全资子公司。董事会已将董事会的规模扩大到14名董事，自2024年年会之日起生效。

 

董事会有三类董事，我们的章程规定，每类董事的人数应尽可能相等。每类董事的任期为三年。第一类董事的当前任期将在2024年年度股东大会上到期，如果在2024年年会上当选，新任期将在2027年年度股东大会上到期。二类董事的当前任期将在2025年年度股东大会上到期。第三类董事的当前任期将在2026年年度股东大会上到期。

 

为了平衡董事类别，要求股东选出五名一类董事和一名二级董事，以使这些类别的人数尽可能相等。第一类董事的任期将持续到2027年年度股东大会，二类董事的任期将持续到2025年年度股东大会，他们的继任者已经当选并获得资格。根据提名和治理委员会的建议以及董事会所有独立董事的一致投票，董事会已提名简·耶连科、安怡河野、唐安妮、王莎莉和吴彼得为第一类董事，提名Elizabeth Woo为二类董事。胡女士被提名为二类董事，以使各级别的人数尽可能相等，如果当选，她将任职于第二类任期的剩余部分，该任期将在2025年年度股东大会上届满。除Ann Yee Kono和Elizabeth Woo外，所有被提名人目前均为Bancorp和国泰银行的董事，自下文 “被提名人、常任董事和执行官” 中注明的日期起一直担任这些职务。

 

你的董事会一致建议你投票 对于每位被提名人（JANE JELENKO、ANN YEE KONO、ANTHONY M. TANG、SHALLY WANG 和 PETER WU 担任 I 级导演，ELIZABETH WOO 担任 II 级导演。）

其他指定执行官

 

陈恒威 首席财务官 | 年龄 71

 

 

陈恒自2003年起担任Bancorp执行副总裁、首席财务官和财务主管以及国泰银行执行副行长，自2004年起担任国泰银行首席财务官。他于 2003 年至 2013 年担任国泰房地产投资信托基金的副总裁兼首席财务官，自 2003 年起担任 GBC 风险投资公司的董事、副总裁和首席财务官。在加入Bancorp之前，陈先生在城市国民银行、城市国家公司和普华永道拥有超过25年的财务、会计和银行业务经验。陈先生曾是注册会计师，并获得工商管理硕士学位。

 

马克·H·李 首席信贷官 | 年龄 61

 

Mark H. Lee在2023年12月31日后退休之前一直担任国泰银行的执行副总裁兼首席信贷官。李先生于2017年4月加入国泰银行，担任执行副总裁兼总裁办公室特别顾问，并于2017年12月被任命为国泰银行首席信贷官。李先生拥有超过30年的银行从业经验，为国泰银行的信贷管理职能提供领导和支持。

 

在加入国泰银行之前，李先生曾在信贷管理和贷款审查、贷款运营和资产贷款方面担任高级领导职务。他在2016年至2017年期间担任希望银行（前身为BBCN银行）的高级执行副总裁兼企业银行业务主管；2009年至2016年担任BBCN银行（前身为奈良银行）的高级执行副总裁兼首席信贷官；2007年至2009年担任华美银行高级副行长兼副首席信贷官。

 

Kim R. Bingham 首席风险官 | 年龄 67

 

金·宾厄姆自2004年起担任国泰银行执行副行长，自2014年起担任国泰银行首席风险官。宾厄姆先生于2004年加入国泰银行，担任首席信贷官，任期至2013年12月。在加入国泰银行之前，宾厄姆先生管理美国西部梅隆银行的私人银行业务。在此之前，宾厄姆先生曾在城市国民银行的贷款和信贷领域担任过一系列越来越负责任的员工和管理职位。宾厄姆先生拥有超过30年的银行从业经验。

我们的业务和事务在董事会的指导和监督下管理。董事会致力于维持最高的商业行为和公司治理标准。董事会通过了公司治理准则，该指导方针与我们的公司注册证书、章程、道德守则和董事会委员会章程一起构成了Bancorp的治理框架。公司治理指南、道德守则和董事会委员会章程可在以下网址查阅 www.cathaygeneralbancorp.com.

 

会议

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董事会通常每隔一个月举行定期会议。必要时召开特别会议。2023 年，董事会举行了六次会议。2023年，每位董事出席的总数占以下总数的75％以上：（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数。我们的政策是邀请和鼓励所有董事会成员参加Bancorp的年度股东大会。我们所有现任董事都参加了2023年年度股东大会。

 

董事会领导

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Dunson K.Cheng 以董事会执行主席的身份领导董事会。

 

董事会主席制定议程，主持董事会会议，通常在董事会中担任领导职务。在董事会主席缺席的情况下，副主席主持董事会会议。任何董事均可建议将项目列入议程，并在任何董事会会议上提出该会议议程中未明确列出的议题。

 

董事会可以将董事会主席指定为首席执行官或执行主席。董事会不要求将董事会主席办公室和首席执行官办公室分开。董事会认识到，任何时候都不适合所有公司的单一领导模式。董事会认为，根据Bancorp的需求，保持董事会领导结构的灵活性非常重要。

 

董事会认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开是目前Bancorp最合适的结构。董事会认为，在刘先生于2020年10月1日被任命为Bancorp首席执行官之后，这种结构为领导层提供了明确的领导力，并且程先生凭借其经验和专业知识具有独特的资格，可以继续以执行董事长的身份领导Bancorp。

 

此外，审计委员会认识到，管理董事会可能是一项单独的、耗时的责任。通过将首席执行官和董事会主席的职责分开，这使刘先生能够全神贯注于Bancorp和国泰银行的业务和事务的监督、管理和控制，而无需董事会主席承担额外责任。董事会还认为，单独任命董事会主席使Bancorp能够继续受益于程先生在担任执行主席期间丰富的组织、商业和行业经验和专业知识，并受益于业务协同效应和指导机会。

 

根据我们的公司治理准则，如果董事会主席是雇员或非独立董事，则应由独立董事选举一名独立董事担任首席独立董事。

 

首席独立董事由多数独立董事每年在年度股东大会之后的第一次执行会议上选出，负责以下职责：

 

•	在执行会议期间主持独立董事会议；

•	促进董事会其他成员与董事会主席和/或首席执行官之间的沟通；以及

•	就与公司治理和董事会绩效有关的事项咨询董事会主席和/或首席执行官。

 

目前，钟志强担任首席独立董事。

 

董事会还通过其审计、薪酬、提名和治理以及风险委员会履行其大部分治理和监督职责，风险委员会除风险委员会外，均完全由独立董事组成。这些委员会的主席在属于其职权范围的事项上起带头作用。此外，独立董事至少每季度举行一次执行会议。最后，董事会主席按董事会的意愿任职，董事会的独立成员（占董事的多数）可以在需要时召开特别会议。董事会认为，Bancorp的风险监督方法有助于确保董事会能够在不对其监督或风险产生重大影响的情况下酌情选择不同的领导结构。

 

风险管理监督

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董事会负责监督风险管理，并期望Bancorp及其子公司国泰银行的管理层制定和实施政策、流程和程序，以适当识别、管理和控制风险敞口。除其他外，董事会的职能是审查这些政策、流程和程序，确定它们是否与董事会的公司战略和风险承受能力保持一致和整合，运作是否正常，并在组织内充分培养风险调整决策文化。

 

董事会的监督作用在很大程度上依赖于其委员会结构。每个委员会都考虑其特定责任领域的风险管理。例如，薪酬委员会有责任监督业绩，定期审查我们的激励性薪酬计划和安排的设计和功能，并努力确保这些计划和安排不会鼓励执行官承担威胁我们价值的不必要和过度风险，也不会鼓励操纵报告的收益来提高任何员工的薪酬。另外，审计委员会监督Bancorp审计和贷款审查职能部门开展的活动。国泰银行首席内部审计师直接向国泰银行审计委员会报告审计事宜，该委员会还评估首席内部审计师的业绩。董事会已将总体风险管理监督的总体责任下放给风险委员会。风险委员会定期与首席风险官会面。

风险管理监督还通过国泰银行的内部委员会提供，该委员会由国泰银行执行副总裁兼首席风险官担任主席。该小组至少每季度举行一次会议，负责评估相关风险信息，实施适当的风险应对策略，并向执行管理层、国泰银行董事会风险与合规委员会、风险委员会和董事会报告结果。

 

董事会定期收到包括风险委员会在内的各委员会关于其审议和行动的报告，以及国泰银行首席风险官的季度报告，并定期讨论和评估我们面临的风险以及为监测和控制此类风险敞口而采取的行动的有效性。此外，独立董事每年至少与国泰银行首席风险官、国泰银行首席内部审计师和Bancorp独立注册会计师事务所的代表举行执行会议。

 

董事独立性

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我们的公司治理准则规定，董事会应由大多数董事组成，董事会认为根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，这些董事有资格成为 “独立董事”。就本准则而言，“独立董事” 是指以下人员以外的人：（i）Bancorp或其子公司的执行官或员工，或（ii）董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

 

董事会考虑了与每位董事的关系、交易和/或安排，包括下文 “与关联人、发起人和某些控制人的交易” 项下披露的关系、交易和/或安排，并确定其目前12名成员中的以下8名是《纳斯达克股票市场规则》中定义的 “独立”：陈凯莉、钟纳尔逊、费尔南德斯、洪曼惠、简·耶连科、约瑟夫·C.H. Poon、Richard Sun和Shally Wang。董事会还确定，根据《纳斯达克股票市场规则》的规定，被提名参加2024年年会选举的安·伊·科诺和伊丽莎白·胡是 “独立的”。

 

此外，董事会已确定：

 

•	根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，在审计、薪酬、提名和治理委员会任职的所有董事都是独立的；以及

 

•	审计和薪酬委员会的所有成员都符合额外的独立性要求，即除了董事薪酬外，他们不会直接或间接地从Bancorp或国泰银行获得任何咨询、咨询或补偿费。

 

如下图所示，在本次2024年年会之后，假设所有六名提名董事均当选，国泰董事会预计将由14名董事组成，其中10名将被视为《纳斯达克股票市场规则》中定义的 “独立董事”。

 

独立董事定期举行执行会议，Bancorp管理层没有任何成员出席，但每年不少于四次。2023年，独立董事举行了六次执行会议。

 

董事会多元化

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董事会重视其成员之间的多元化。由来自不同专业和个人背景的成员组成的董事会带来了不同的观点和观点，可以有效地代表股东的长期利益。

 

以下是我们董事会拥有的一些关键经验、资格、技能和特质。

 

在公司寻找增强客户体验和内部运营的方法时，技术/系统经验与公司息息相关。

 

长期担任重要领导职务的领导经验为公司提供了独特的见解。

 

业务运营经验使董事对公司运营计划和业务战略的制定、实施和评估有实际的了解。

 

财务包括财务专业知识和素养，这很重要，因为它可以帮助董事理解和监督公司的财务报告和内部控制。

 

风险管理经验对于董事会在监督公司面临的风险方面的作用至关重要。

 

房地产经验对于理解和审查公司的贷款和投资业务和战略至关重要。

如下图所示，在本次2024年年会之后，假设所有六名提名董事均当选，国泰董事会预计将由14名董事组成，其技能组合如下。

 

包容性和多元化是公司的文化标志。我们认为，具有互补资格、专业知识和属性的多元化董事组合带来了不同的视角，这些视角反映了董事会强有力的做法，有助于履行总体监督责任。

 

我们目前由12名成员组成的董事会由11名少数族裔成员组成，四分之一的董事会席位由女性担任。

 

 

如上所示，在本次2024年年会之后，假设所有六名提名董事均当选，国泰董事会预计将由14名董事组成，其中12名成员为少数族裔，超过30％的董事会席位将由女性担任。

审计委员会

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审计委员会代表董事会监督Bancorp的财务报告。它任命和评估Bancorp的独立审计师，并与独立审计师一起审查年度审计的拟议范围、费用和结果。它与独立审计师、内部审计师和Bancorp管理层一起审查内部会计控制体系以及内部审计的范围和结果。它考虑了独立审计师提供的审计和非审计服务、为每种服务收取的拟议费用以及非审计服务对独立审计师独立性的影响。

 

根据其章程的规定，审计委员会由三名或更多董事组成，其成员必须符合纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会的规定和联邦存款保险公司的要求。

 

根据纳斯达克上市标准的定义，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。董事会对审计委员会是否有任何成员符合被视为 “审计委员会财务专家” 的标准进行了审查，并确定陈先生、其主席和耶连科女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，如美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项所定义。

 

尽管审计委员会没有预先批准由Bancorp的独立审计师提供的服务的政策，但其独立审计师向Bancorp提供的所有服务在提供服务之前都必须经过审计委员会的审查和批准，前提是审计委员会在没有适用豁免的情况下不会批准《交易法》第10A（g）条所禁止的任何非审计服务。审计委员会可以委托指定的一名或多名审计成员

 

委员会有权批准此类服务，只要在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告任何此类批准。审计委员会没有下放这种权力。

 

薪酬委员会

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薪酬委员会的目的是对执行官和董事的薪酬理念、政策、做法和实施情况、股票薪酬计划的管理以及执行官激励和其他计划的管理进行监督。除了上述风险管理职责外，薪酬委员会还负责：（a）制定有关首席执行官和其他执行官的薪酬政策和惯例；（b）至少每年审查和批准首席执行官和其他执行官业绩的目标和目的；（c）至少每年根据首席执行官和其他执行官的绩效评估我们的首席执行官和其他执行官的业绩企业目标以及目标和绩效评估；以及（d）管理我们的股权薪酬计划，包括发放奖励和确定奖励条款和条件。

 

根据其章程的规定，薪酬委员会由至少两名董事会成员组成。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都必须是并且是 “独立董事”，否则就有资格成为薪酬委员会的成员；根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3（b）（3）（i）条，有资格成为 “非雇员董事”。

投资委员会

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投资委员会在控股公司层面监督Bancorp的投资和基金管理政策。该委员会与国泰银行的投资委员会并存。

 

提名和治理委员会

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根据纳斯达克上市标准的定义，提名和治理委员会的所有成员都是 “独立的”，提名和治理委员会由三名或更多董事会成员组成。该委员会确定和评估有资格担任董事会成员的候选人，并就这些候选人向董事会提出建议。此外，委员会在公司治理方面负有以下责任：(a) 制定并向董事会推荐一套公司治理准则，酌情审查和重新评估董事会通过的任何公司治理准则是否充分，并向董事会提出任何拟议的变更建议；(b) 考虑出现的任何其他公司治理问题，为董事会制定适当的建议，并处理未另行授权给其他委员会的公司治理问题董事会；(c) 就组织和治理结构事宜担任董事会咨询职务；(d) 监督董事会年度董事独立性审查的实施情况；(e) 制定评估董事会及其委员会绩效的流程并向董事会提出建议，实施和监督所通过的任何程序；(f) 审查和重新评估各委员会章程的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议；(f) 审查和重新评估各委员会章程的充分性；(f) 向董事会提出任何拟议变更建议；(g) 协助董事会审查我们的高级管理层发展，以及继任规划；以及（h）协助董事会履行对环境、健康和安全、企业社会责任、可持续发展、慈善、公司治理、声誉、多元化、公平与包容、社区问题以及其他与公司相关的公共政策事宜等ESG事宜的监督职责。

 

本次2024年年度股东大会的提名人由该委员会推荐，并获得Bancorp所有独立董事的一致批准。

 

提名和治理委员会的政策是考虑股东正确推荐的候选人。在评估任何此类候选人时，提名和治理委员会将考虑下述标准。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应提交给加利福尼亚州洛杉矶北百老汇777号国泰万通银行公司公司秘书May K.Chan，90012。此外，我们的章程允许股东提名董事参加股东大会选举。要提名董事，股东必须根据章程及时通知公司秘书，章程要求公司秘书在下文 “2025年年度股东大会的股东提案” 所述的时间段内收到通知。

 

董事会和提名与治理委员会根据相关经验的深度和广度、智慧、个人品格、诚信、对社区和Bancorp的承诺、对银行业业务的了解、与当前董事会文化的兼容性以及知名度等标准来考虑潜在候选人——所有这些都是在考虑时董事会认为的需求的背景下进行的。被提名人还必须为银行监管机构所接受。Bancorp力求确保根据纳斯达克上市标准，至少大多数董事是独立的，Bancorp的审计委员会成员符合纳斯达克、美国证券交易委员会和联邦存款保险公司的要求，并且根据美国证券交易委员会的规定，其中至少有一人有资格成为 “审计委员会财务专家”。当独立董事退休、辞职或拒绝竞选连任时，提名和治理委员会通常会寻求确定并向董事会推荐候选人，供股东选举，或由董事会选举以填补空缺，这些候选人应在所有适用标准下酌情独立填补空缺。

 

国泰银行于1962年在加利福尼亚州洛杉矶成立，是美国历史最悠久的华裔美国人创立的银行。从那时起，它已扩展到拥有大量华裔美国人的美国大都市区，并在香港设立了分支机构，在上海、台北和北京设立了代表处。为了更好地为客户服务，国泰银行的许多员工会说英语和一种或多种中国方言或越南语。随着国泰银行的成长和扩张，董事会和提名与治理委员会一直在考虑在种族、性别、国籍、地域、技能、经验和/或专业知识方面加强董事会的多元化。尽管没有关于多元化的具体政策，但已经做出并将继续有意识地努力在董事会中增加具有不同背景和经验的合格人才。

 

确定需要提名董事或填补董事会新职位或空缺后，董事会便启动了甄选和评估候选人的程序。应董事会的要求，提名和治理委员会随后根据董事会成员以及董事会认为适当的第三方搜索公司的意见，力求确定符合董事会在提出请求时给出的具体标准的潜在候选人。

 

该过程首先由提名和治理委员会对这些候选人的背景和资格进行调查。如果提名和治理委员会确定候选人有资格担任董事并且应向董事会推荐他（她），则董事会随后将审查该建议和随附信息。如果董事会对拟议候选人感兴趣，它将指定一名成员与候选人联系以讨论拟议的提名，并确定候选人是否对提名感兴趣，以及董事会是否有任何理由不进行提名。视结果而定，下一步是候选人与董事会的所有成员会面。

 

在这些会议之后，提名和治理委员会将根据此类面试的意见以及提名和治理委员会获得的信息，评估候选人是否符合必要的资格和标准，并应将其推荐给董事会。然后，提名和治理委员会推荐的候选人将作为提名人提交给董事会，供股东选举或董事会以填补空缺。提名和治理委员会预计，将使用类似的程序来评估股东推荐的被提名人。

上文标题为 “提案一——董事——被提名人、持续董事和执行官的选举” 的章节中概述了董事会在提名每位董事候选人时考虑的资格和理由。

 

风险委员会

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风险委员会的目的是监督我们运营的风险管理做法。该委员会与国泰银行的风险与合规委员会并存。

 

除其他外，风险委员会负责在监督的基础上记录、审查和批准我们的企业风险管理做法，并在企业范围内监督与我们的资本结构、风险状况、复杂性、活动、规模和其他适当的风险相关因素相称的适当风险管理框架的运作。

 

 

根据其章程规定，风险委员会由至少三名董事会成员组成，由一名独立董事担任主席。独立董事主席 (a) 不得是高级管理人员或员工，也不得在过去三年中担任过高级管理人员或员工；(b) 不得是 Y 条例定义的目前或在过去三年内曾经是执行官（如 O 条例）的直系亲属；(c) 必须是《美国证券交易委员会条例》第 407 项规定的独立董事 S-K。

 

董事的股票所有权

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在 2024 年 1 月 18 日之前，我们的《公司治理准则》规定，董事应持有普通股，其价值等于截至 2012 年 3 月 15 日或董事当选为董事会成员之日（以较晚者为准）支付给董事的年度现金预付金的两倍。它还规定，董事应在加入董事会后的五年内持有此类股份，如果董事在《准则》首次通过时任职，则应在自2012年3月15日起的五年内实现此类持股。2024 年 1 月 18 日，公司修订了指导方针，将董事的普通股持有量增加至自 2012 年 3 月 15 日或董事当选为董事会成员之日（以较晚者为准）向董事支付的年度现金预付金额的三倍。截至2024年3月15日，所有现任董事都符合此类控股要求。

 

董事薪酬

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Bancorp的董事也是国泰银行董事会（“银行董事会”）的董事及其某些委员会的成员。

 

2023年，除下文所述的Anthony M. Tang和Peter Wu外，每位不是Bancorp或国泰银行全职高管的董事将获得55,000美元的年度预付金，按月以现金支付，对于出席的Bancorp或国泰银行的每个委员会或特别会议或独立董事的执行会议，则支付750美元的费用。Bancorp或国泰银行董事会每两个月举行一次的定期会议无需支付任何费用。除审计委员会和银行董事会审计委员会外，在同一天举行的董事会和银行董事会委员会会议仅算作一次会议。此外，还支付了以下年度预付款：向Bancorp的首席独立董事支付了35,000美元，向审计委员会主席支付了15,000美元，向银行董事会信贷委员会主席支付了15,000美元，向除银行董事会审计委员会、投资委员会和风险与合规委员会主席之外的所有其他董事会或银行董事会委员会主席支付了10,000美元，他们只因担任相应职务而获得预付金董事会审计委员会、投资委员会和风险委员会主席。Bancorp和国泰银行向董事报销出席董事会和委员会会议以及因公司出差而产生的自付费用。薪酬委员会就董事薪酬向董事会提供建议。

 

2023年4月，薪酬委员会根据2023年4月13日的收盘价，向每位非雇员董事以及身为员工董事的Anthony M. Tang和Peter Wu授予Bancorp普通股，目标价值为8.5万美元，作为他们在董事会及其委员会任职的额外薪酬。

 

除了上述授予的股份外，Anthony M. Tang还因担任Bancorp董事会和国泰银行董事会副主席、银行董事会信贷委员会主席的年度预聘金、董事会年度预聘金以及委员会会议出席费而获得18万美元的基本工资。

 

除了上述授予的股份外，Peter Wu还因担任Bancorp董事会和国泰银行董事会副主席、董事年度预聘金以及委员会会议出席费而获得200,000美元的基本工资。

 

我们的公司治理准则规定，董事会可以对该政策做出其他例外规定，即同时也是Bancorp高管或雇员的董事不得因担任董事的此类服务而获得额外报酬。

 

基本工资

 

我们为执行官提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务，并吸引、激励和留住他们。薪酬委员会不采用任何固定公式来设定我们的执行官的基本工资。相反，它考虑了各种各样的因素。特别是，薪酬委员会会考虑我们的整体财务和运营业绩及盈利能力，以及对每位执行官个人业绩和对整体业绩和盈利能力的贡献的评估。我们的整体业绩和盈利能力是根据净收益、每股收益、平均资产回报率、平均股东权益回报率、效率比率以及总资产、贷款和存款的增减百分比等财务因素确定的，没有任何量化目标或特别权衡。

 

对每位执行干事个人业绩的评估包括考虑诸如执行干事服务的重要性、责任级别、这些职责的变化、个人业绩目标的实现情况或可能每年制定的任何战略举措和特别项目或任务的完成情况等因素，对这些因素不加任何特别的权重。作为评估的一部分，薪酬委员会可以考虑执行官在过去几年的个人技能、经验、服务年限和薪酬水平，不仅要考虑个人在当年与本年度相比的表现，还要考虑该个人的竞争性就业机会。还考虑了生活费用的变化。

 

薪酬委员会还考虑了在被认为与国泰银行和Bancorp相似的银行和银行控股公司担任同等职位的执行官的基本薪酬。我们认为，在我们的业务和地理市场中，如果其他公司的执行官需要技能相似和才华相似的高管，那么考虑一下有关向其支付薪酬的比较市场信息是很有帮助的。我们希望能够留住我们的执行官，因此，在做出薪酬决定时，我们会考虑有关向其他金融机构执行官支付薪酬的公开信息。但是，我们不会根据基准设定薪酬水平，也不会试图在任何同行群体中维持一定的目标百分位来确定薪酬。我们认为，有关其他机构薪酬做法的信息与对市场的总体理解以及评估我们的高管薪酬计划的竞争力和合理性有关。

 

工资水平通常在每年的第一季度作为员工绩效评估流程的一部分予以考虑。还可以根据晋升或工作职责变动或出于特殊留用目的对执行官的薪金水平进行审查和调整。薪酬委员会没有设定任何目标范围，也没有采用任何公式或任何特定的最低或最高百分比。相反，它运用上述因素，逐案考虑基本工资的增长情况。在法律允许的情况下，薪酬委员会会考虑执行官的薪酬历史，并将遵守过去的薪酬范围，以供参考和指导，不受他们的约束或限制。

现金奖励

 

薪酬委员会通过了经2017年12月14日和2018年3月15日修订的执行官年度现金奖励计划（“奖励计划”），自2014年1月1日起生效，根据该计划，我们的执行官有权获得构成2005年激励计划（“2005年激励计划”）下的现金奖励，该计划经修订和重述，该计划于2015年5月18日生效（“2005年激励计划”）。奖金计划的目的是通过提供与谨慎的风险承担相称的激励措施来吸引、激励和留住有能力的执行管理层和其他关键人员，这些激励措施不会对安全和健全性构成威胁，并力求将薪酬与我们的总体战略目标联系起来。为了确定参与者的奖金奖励，薪酬委员会可以为 “计划年度” 制定全公司的财务标准，包括可量化财务指标的实现情况（例如， 每股收益、投资回报率、贷款增长、存款增长和效率比率）以及衡量和/或非指标的个人或部门范围的绩效目标。计划年度结束后，薪酬委员会将确定每位参与者的财务标准和绩效目标的实现或超过的程度以及应支付的奖金金额。奖金计划规定了薪酬委员会在确定财务标准和绩效目标时应考虑的因素，以及调整业绩和奖金奖励的情况，同时考虑了安全和稳健性以及风险管理。

 

股权激励

 

2005 年激励计划允许我们授予股票期权、股票奖励（包括股票、限制性股票单位、股票增值权、股票单位和其他类似奖励）和现金奖励。

 

2005年激励计划下的股权奖励补偿符合条件的参与者对我们业务的贡献，并通过为他们提供从普通股价值增长中受益的机会，从而使参与者的利益与股东的利益保持一致，从而鼓励他们为我们的成功做出最大努力。因此，这些奖项是对我们实现长期业务目标的激励和奖励，也是吸引、激励和留住关键人员的手段。

 

薪酬委员会有权确定执行官和其他员工的股权奖励的数量和类型。奖励通常基于对个人表现以及我们的整体业绩和盈利能力的定性分析，同时考虑上文 “基本工资” 和 “现金奖励” 中讨论的因素。仅供一般参考之用，薪酬委员会还将考虑过去向每个人发放的奖励规模，通常还将参考其他规模和复杂程度相似的银行和银行控股公司发放的奖励规模。还考虑了此类奖励对我们股东的估计稀释作用。

 

在过去的几年中，薪酬委员会发放的股权激励奖励一直采用限制性股票单位的形式。对于包括指定执行官在内的执行官而言，除与奖励计划相关的任何股权激励奖励外，这些限制性股票单位的归属均基于业绩，目前包括（1）每股收益，（2）与同类银行相比的股东总回报率，（3）与同类银行相比的投资回报率。

 

奖励通常是在薪酬委员会会议上发放的，在实际会议之前，已经明确了发放奖励的意图。年内还偶尔向新雇用或新晋升的官员发放奖励，或用于特殊留用目的。此类新员工、晋升和留用奖励自薪酬委员会批准该奖励之日起生效。所有奖励的发放均等于或高于我们在纳斯达克全球精选市场上报的普通股的公允市场价值。

 

退休金和其他福利

 

Bancorp的主要退休计划是401（k）利润分享计划，该计划适用于服务满一个月且年满21岁的国泰银行受薪员工。参与者最多可以缴纳其年度合格薪酬的75％（受《美国国税法》的限制）。国泰银行对每个工资期缴纳的合格薪酬的前 5% 进行100％的匹配。对于2021年10月1日之前雇用的参与者，配套供款的归属计划为不到两年的0％，第三年初的25％，服务三年后的100％归属。对于2021年10月1日之后雇用的参与者，服务不到三年的配套供款的归属计划为0％，此后归还100％。

 

此外，国泰银行维持银行员工持股计划信托，根据该信托，参与者的福利包括现金（或现金等价物）和分配给参与者的普通股。自2004年以来，我们没有提供任何捐款，预计将来也不会提供任何捐款。

 

我们还提供团体人寿、健康、牙科、残疾和医疗报销计划，这些计划在范围、条款或运营上不区别对待我们的执行官，并且通常适用于所有有薪员工。

 

我们的执行官有资格以与其他员工相同的条件参与所有这些计划。

 

津贴和其他个人福利

 

我们向执行官提供董事会和薪酬委员会认为合理且符合我们整体薪酬计划的津贴和其他个人福利，以更好地吸引和留住员工担任关键职位。薪酬委员会定期审查向执行官提供的津贴和其他个人福利水平。目前，这些津贴主要包括汽车费用和俱乐部会员资格。2023年，向我们的指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利总额不到1万美元，但我们的执行主席邓森·郑除外。

确定我们的高管薪酬

 

薪酬委员会的作用

 

薪酬委员会由独立董事组成，对我们的执行官和董事的薪酬理念、政策、做法和实施情况进行监督。有关薪酬委员会的组成和职责的信息，请参阅上文 “董事会和公司治理” 部分下的 “薪酬委员会”。

 

首席执行官和薪酬委员会审查每位执行官（首席执行官和执行主席除外）的业绩。然后，薪酬委员会在就执行官的薪酬做出决定时会考虑根据这些审查得出的结论和提出的建议，包括工资调整、现金奖励和股权奖励。对于首席执行官和执行主席，薪酬委员会审查和批准与首席执行官和执行主席薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官和执行主席的业绩，并根据这些评估批准首席执行官和执行主席的薪酬。首席执行官和执行主席均未参与有关其自身薪酬的任何审议或投票。

 

薪酬委员会有权全权酌情聘请薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问或征求其意见，以协助其履行职责。薪酬委员会负责任命、薪酬和监督任何此类薪酬顾问或其他顾问的工作。在选择顾问或接受除内部法律顾问以外的建议之前，薪酬委员会会进行查询并评估答复，以确定是否存在任何潜在的利益冲突。在做出薪酬决定时，薪酬委员会还可以接触高级管理层、首席独立董事和其他董事并征求他们的意见，并获得首席财务官、总法律顾问、国泰银行人力资源总监、国泰银行首席风险官、我们的高级风险官和国泰银行其他部门代表的行政支持和建议。

 

薪酬顾问

 

薪酬委员会已聘请弗雷德里克·库克公司（“FWC”）作为其薪酬顾问。FWC直接向薪酬委员会报告。管理层没有聘请自己的薪酬顾问。薪酬委员会已对FWC进行了调查和评估，并确定其独立于管理层，不向我们或管理层提供其他服务，制定了旨在防止利益冲突的政策和程序，并且担任薪酬委员会的薪酬顾问没有利益冲突。

 

作为其工作的一部分，FWC向薪酬委员会通报银行业高管薪酬的做法和趋势以及代理咨询公司的当前高管薪酬指导方针，并提供有关可比金融机构的薪酬数据。FWC在多个领域为薪酬委员会提供了协助，包括（a）构建我们的股权薪酬计划，（b）评估我们的激励性薪酬计划是否与谨慎的风险承担相称，并将具体表现与我们的业绩和盈利能力的整体质量和可持续性联系起来，以及（c）审查我们的委托书中的CD＆A。

 

薪酬委员会就如何组织年度和长期激励措施，特别是奖金计划和薪酬委员会授予的基于绩效的限制性股票单位的设计征求了FWC的意见。在授予基于绩效的限制性股票单位时，薪酬委员会还就这些单位与其他形式的股权奖励相比的税收和会计处理、死亡、残疾、退休和控制权变更等事件的归属条款以及回扣的范围和范围与范围等问题与FWC进行了磋商。现金奖励和RSU奖励的金额最终由薪酬委员会决定。

 

同行小组

 

作为其工作的一部分，FWC已建议薪酬委员会选择一组同行公司（“同行集团”），以评估高管薪酬和绩效的竞争力。2022年秋季，FWC对2021年通过的同行小组进行了审查，并建议除了取消已被收购的第一中西部银行并由第一夏威夷公司取而代之外没有其他任何改变。薪酬委员会接受了FWC的建议。

 

截至2023年12月31日，同行集团的总资产从124亿美元到709亿美元不等，市值从11亿美元到101亿美元不等。相比之下，我们的总资产为231亿美元，市值为33亿美元，这使我们排在第40位^第四还有 59^第四与同行群体相比的百分位数（百分位排名不包括在2023年被收购的PacWest和Umpqua）。同行集团由以下 18 家公司组成：

 

•

美联银行

•

加州银行

•

夏威夷银行公司

•

伯克希尔山银行

•

哥伦比亚银行

•

CVB 金融公司

•	East West Bancorp, Inc.

•

第一财经

•

第一夏威夷公司

•	Hope Bancorp, Inc.

•

独立银行公司

•

太平洋高级会员

•	PacWest 银行公司

•	Pinnacle 金融合伙人有限公司

•	Prosperity Bancshares, Inc

•	Umpqua 控股公司

•

山谷国家银行

•

西方联盟银行

FWC在2023年秋季再次审查了Bancorp的同行小组。唯一建议的变更是在收购Umpqua控股公司后增加东方银行股份并保留哥伦比亚银行，后者将同行数量维持在18家。薪酬委员会接受了FWC的建议。

 

指定执行官的薪酬决定

 

2023 年，薪酬委员会举行了八次会议，讨论、审查和/或审议我们的薪酬计划以及执行官的适当薪酬水平。正如本CD&A和本委托书其他部分所讨论的那样，薪酬委员会根据其章程和薪酬计划的目标，审查并考虑了其在做出薪酬决定时可获得的相关信息。

 

基本工资。2023年2月24日，薪酬委员会举行会议，考虑调整我们每位指定执行官的基本工资，自2023年4月1日起生效。结果，刘先生的工资增长了9％，李先生的工资增长了10％，陈先生和宾厄姆先生的工资增长了4％。程先生的工资没有调整。指定执行官在调整前和调整后的年度基本工资如下：

 

姓名		年度基本工资 调整前 ($)		年度基本工资 调整后 ($)
张小姐		843,000		920,000
陈恒威		534,000		553,000
Dunson K.Cheng		700,000		700,000
Kim R. Bingham		400,000		414,000
马克·H·李		368,000		405,000

 

在确定绩效增长时，薪酬委员会考虑了FWC编写的高管薪酬报告、同行分析、每位执行官的个人评级和业绩。

 

奖金。2023年的奖金结构通常基于2017年采用的奖金结构。

 

奖励计划具有以下特点：

 

●	目标奖金百分比设定为每位高管基本工资的百分比。目标奖金百分比为：刘先生——100％；陈先生——75％；郑先生——100％；宾汉姆先生——70％；李先生——70％。

 

●	目标奖金基于（1）包括每股收益目标和投资回报率目标在内的财务目标的实现情况，以及（2）个人/部门目标的实现情况，如下图所示：

姓名	EPS 百分比	咆哮 百分比	个人/ 部门目标 百分比
张小姐	56%	24%	20%
Heng W. Chen	49%	21%	30%
Dunson K.Cheng	56%	24%	20%
Kim R. Bingham	35%	15%	50%
马克·H·李	35%	15%	50%

●	对于每个指标，奖金结构根据实现目标的情况提供了一系列的支付范围，如下图所示（每股收益和投资回报率的最低和最高支出基于业绩低于目标25％和高于目标25％的业绩）：

 

	EPS 目标	咆哮 百分比	绩效评级 相对于于 个人/ 部门目标
支付目标金额的50％	$4.0725	1.305%	2.5
目标支出为100％	$5.4300	1.740%	3.25
最高支付额为150％	6.7875 美元或以上	2.175% 或以上	4.75 或更高

 

关于每股收益和投资回报率目标，业绩低于50％的支出水平没有奖金。就个人/部门目标部分而言，评级为2或更高但低于2.5的派息为25％，评级低于2.0则没有支出。对于每股收益和投资回报率目标，在阈值和目标之间以及目标与最大值之间的业绩进行内插支付。就绩效评级部分而言，支付百分比逐步提高，即绩效评级从3.25降至3.5以下将产生100％的派息，从3.5到低于3.75的评级将导致110％的派息，依此类推。

 

举例来说，如果高管的基本工资为100,000美元，目标奖金为80％，每股收益、投资回报率和个人/部门百分比分别为50％、20％和30％，成就百分比分别为90％、100％和110％，则将支付78,400美元的奖金，计算方法如下：

 

	EPS	咆哮	个人/ 部门目标
目标奖励金额	$40,000	$16,000	$24,000
支付百分比	90%	100%	110%
支付	$36,000	$16,000	$26,400
总支出	$78,400

 

相对于2023年，每股收益和投资回报率目标分别达到4.86美元和1.56％，均低于5.43美元和1.74％的目标水平，因此每个NEO基于每股收益的奖金部分的支付百分比为79.01％，基于投资回报率的部分的支付百分比为79.31％。所有近地天体获得的绩效评级在3.13至3.59之间，因此，根据部门/个人业绩，该部分奖金的支付百分比为75％至110％（刘先生、陈先生和李先生为110％，郑先生为100％，宾厄姆先生为75％）。

 

根据上述方法，确定向指定执行官发放以下奖金金额：

 

姓名		的金额 总奖金 ($)
张小姐		784,600
陈恒威		366,500
Dunson K.Cheng		582,900
Kim R. Bingham		223,300
马克·H·李		268,000

下文列出了在确定性能成就百分比时对近地物体进行评估的绩效目标。

 

张小姐

 

刘先生的个人/部门目标包括推动银行的业务部门和业务朝着实现银行的业务计划迈进；管理银行的贷款、分行和运营部门，重点推动银行实现其战略计划的业绩；降低银行的资金/存款成本；专注于持续和高质量的贷款增长，提高商业和工业贷款的增长率，商业房地产和住宅抵押贷款的适度增长；使用自动化/流程获得收益多重效率银行各部门；改善和提高员工和客户的参与度；更新和审查人力资源部的继任计划，并继续雇用能够接替各种管理职位的高素质员工。

 

陈恒威

 

陈先生的个人/部门目标包括管理公司的流动性；努力管理当期预期信用损失（CECL）会计准则模型，通过投资降低公司的有效税率，继续改善资产质量压力测试；通过收购、分红和可能的股票回购来管理资本；维持活跃的投资者关系计划；遵守适用的财务和监管报告要求；监督财务职能；以及发展现有的员工是其长期继任计划的一部分。

 

Dunson K.Cheng

 

程先生的个人/部门目标包括管理银行的信贷文化、海外发展、首席执行官指导和数字化转型。

 

Kim R. Bingham

 

宾厄姆先生的个人/部门目标包括处理与向其汇报的部门有关的任何监管建议，并带头管理与其职权范围之外的部门有关的监管建议；制定和实施风险框架，将与业务计划相关的每项业务战略和计划相关的风险和关键指标联系起来；提高FCIU内部的成本效率，并对FCIU的运营承担更大的监督和管理职责；为数据治理和项目配备人员管理办公室的职能是充分纠正任何已发现的监管缺陷和审计建议；并开发直接下属担任下一任领导职务的潜力。

 

马克·H·李

 

李先生的个人/部门目标包括与不良资产比率有关的目标；不良贷款比率；信贷管理周转；运营开支；以及与任何监管建议相关的行动。

 

股权激励

 

股权激励结构

 

薪酬委员会已决定以基于绩效的限制性股票单位的形式向指定执行官发放长期激励奖励，薪酬委员会认为绩效指标可以使投资者和高管利益高度一致。根据批准的美元价值，向每位高管授予每种奖励类型的限制性股票单位的目标数量，然后根据会计价值将其转换为一定数量的限制性股票单位，对于基于股东总回报率的限制性股票单位，则使用蒙特卡洛估值模型。在制定该计划时，薪酬委员会考虑了绩效份额单位与其他形式的股权奖励相比的税收和会计处理、死亡、伤残或退休或控制权变更时的归属条款以及回扣的范围和范围。

 

如果实现目标业绩，则每个RSU通常代表在业绩期结束时获得一股普通股的权利，但须进行调整。高于目标的表现通常会导致额外股份的支付，而低于目标的表现通常会导致支付的股份减少或不支付。RSU 奖项的绩效期为三年。奖项的指标包括（1）绝对每股收益指标，（2）基于业绩期内KBW地区银行指数中公司的股价增长加股息的股东总回报率指标，以及（3）基于业绩期内KBW地区银行指数中公司的ROA指标。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它得出结论，根据这些指标取得成功的表现将与长期股东价值的增长完全一致。奖励的价值约占这三个指标的50/25/25，其中每股收益指标为50％。

 

目标限制性股票单位的数量将增加到支付普通股股息的程度，就好像在除息日再投资于其他股票一样。如果奖励协议中定义的 “控制权变更” 发生在业绩期结束之前，则可以根据控制权变更的时间以及限制性股票单位是否由上市公司承担限制性股份，根据每股收益、股东总回报率或投资回报率来赚取一些目标RSU。所有赚取的限制性股票单位将全部归属，股票的分配通常将在业绩期结束后的90天内开始，前提是指定执行官在整个业绩期内继续工作。根据奖励协议中这些条款的定义，如果指定执行官死亡、出现 “完全和永久性残疾” 或以 “退休” 为由终止雇用，则将适用特殊条款。规定在某些情况下取消RSU的奖励或还款。

2023 年 7 月发放的 RSU

 

薪酬委员会于2023年7月27日向所有近地天体发放了限制性股票。补助金值如下：

 

姓名	2023 年 7 月 LTI 补助金
张小姐	1842 万美元
陈恒威	59.0 万美元
Dunson K.Cheng	15.90 万美元
Kim R. Bingham	36.4万美元
马克·H·李	358 万美元

 

这些近地天体获得了以下限制性股票单位，这反映了50/25/25的价值分配：

 

姓名	EPS RSU		TSR RSU		咆哮 RSU
张小姐	24,249		11,581		12,124
Heng W. Chen	7,767		3,709		3,883
Dunson K.Cheng	20,932		9,997		10,466
Kim R. Bingham	4,792		2,288		2,396
马克·H·李	4,713		2,251		2,356

 

在考虑授予基于绩效的限制性股票单位时，薪酬委员会审查了FWC准备的材料，包括对NEO的基本工资、目标奖金机会、长期激励措施和总薪酬的分析，并将我们的同行小组的委托声明数据和涵盖银行业的调查数据进行了比较。

 

薪酬委员会讨论了对三年业绩期每股收益的分析，并使用该期间的预计累计每股收益来确定截至2025年12月31日的三年业绩期的目标每股收益。

 

薪酬委员会认为，目标每股收益反映了业绩期内的合理收益增长，不会涉及过大的实现风险。如果三年期的实际累计每股收益等于目标，则将获得100％的RSU，如果实际累积每股收益高达15％或大于目标，则将扩大到单位的150％。如果实际累积每股收益低于100％，但不超过目标15％，则获得的单位数量将缩减至50％。如果实际累计每股收益比目标低15％以上，则不会赚取任何限制性股票单位。

 

对于基于股东总回报率的奖励，将通过将我们从奖励之日起至截至2025年12月31日的三年业绩期末的股东总回报率与业绩期内KBW地区银行指数中每家公司的股东总回报率进行比较来确定赚取的RSU的数量。为了计算股东总回报率，起始股价将是截至奖励日期的20个交易日的平均股价，期末股价将是截至业绩期最后一天的20个交易日的平均股价。如果我们在业绩期内的股东总回报率低于 30^第四当与每家同行公司进行排名时，将不会获得任何限制性股票单位。如果排名等于 30^第四百分位数，将获得目标 RSU 的 50%。在某种程度上，我们的股东总回报率高于30^第四百分位数，表现等于或高于70的目标限制性股票单位的数量将扩大到目标限制性股票单位的150％^第四百分位数，因此目标 RSU 的 100% 将通过在 50 时的表现获得^第四百分位数。

 

对于基于投资回报率的奖励，赚取的限制性股票单位的数量将通过将我们截至2025年12月31日的三年业绩期的投资回报率与同期KBW地区银行指数中每家公司的投资回报率进行比较来确定。为此，广告支出回报率将由三年的平均广告支出回报率组成。如果我们在业绩期内的投资回报率低于 30^第四当与每家同行公司进行排名时，将不会获得任何限制性股票单位。如果排名等于 30^第四百分位数，将获得目标 RSU 的 50%。在某种程度上，我们的 ROA 排名高于 30^第四百分位数，如果绩效等于或高于 70，赚取的目标 RSU 的数量将扩大到目标 RSU 的 150%^第四百分位数，因此目标 RSU 的 100% 将通过在 50 时的表现获得^第四百分位数。

 

2021年长期股权激励的支付

 

2021 年 7 月发放的长期股权激励的业绩期已于 2023 年 12 月 31 日结束。就基于每股收益的奖励而言，派息百分比为149.602％。 在基于股东总回报率的奖项方面，该公司在41家公司中的排名为4^第四，因此百分位数排名为 93^第三方百分位数，支付百分比为150％。在基于投资回报率的奖项方面，该公司在41家公司中的排名为4^第四，因此百分位数排名为 93^第三方百分位数，支付百分比为150％。

 

风险评估

 

2010年6月，包括美联储委员会、货币审计长办公室和联邦存款保险公司在内的联邦监管机构联合发布了 “健全激励薪酬政策指南”，该指导方针基于以下三项原则，将纳入激励性薪酬实践：

 

•	激励性薪酬安排应平衡风险和财务业绩，不鼓励员工让其组织面临轻率的风险；

•	银行组织的风险管理流程和内部控制应加强和支持平衡激励薪酬安排的制定和维护；以及

•	银行组织应有强有力和有效的公司治理，以帮助确保健全的薪酬做法。

 

2014 年 2 月，董事会通过了一项激励性薪酬政策，以协助薪酬委员会遵守该指导方针，并通过了管理层实施该政策的程序。

 

我们的薪酬委员会每年与首席财务官、高级风险官（即国泰银行首席风险官、国泰银行人力资源总监和总法律顾问）举行会议，审查我们的薪酬计划并评估我们面临的长期和短期风险。我们会定期对业务部门进行审查，以识别和检查可能对我们以及我们的安全和健全性构成的风险。按照其章程的规定，薪酬委员会监督绩效并定期审查我们的激励性薪酬计划和安排的设计和运作，以确保这些计划和安排不会鼓励我们的执行官承担任何威胁我们价值的不必要或过度风险，确定可能对我们构成风险的特征并限制这些特征以确保我们不会不必要地面临风险，并取消任何会鼓励操纵我们报告的收益以提高任何人薪酬的功能雇员。考虑的问题包括基本薪酬和激励性薪酬之间的平衡、现金和股权薪酬之间的平衡，以及基于服务的薪酬和绩效薪酬之间的平衡；绩效目标是否切合实际，最大支付机会是否合理；以及奖励是否有回扣。更具体地说，薪酬委员会与高级风险官协商，确定我们的执行官的基本工资、短期现金奖励和LTI奖励金额，无论是基于绩效还是基于时间的LTI奖励，是否适当地平衡了风险和回报，不鼓励承担不必要的过度风险或鼓励操纵报告的收益。

 

与高管薪酬有关的其他信息

 

所有权指南

 

我们的公司治理准则规定，我们的首席执行官应持有价值等于其年基本工资三倍的普通股。我们不要求任何其他高管维持我们股票的最低所有权。我们认为，我们对首席执行官和董事的持股要求通过要求首席执行官和董事持有Bancorp的大量股权，进一步使首席执行官和董事的利益与股东的利益保持一致。在满足股票所有权要求之前，首席执行官不得出售、转让、转让或质押我们的任何普通股。

 

补偿回政策

 

薪酬追回政策（或 “回扣”）通常规定，如果奖金或其他激励性薪酬奖励是根据重大不准确的财务报表支付的，则可以没收和追回。

 

2023年9月，公司通过了一项回扣政策，要求在某些情况下偿还向现任和前任执行官支付的与财务业绩会计重报有关的激励性薪酬。总的来说，回扣政策要求偿还重报前三年内收到的款项，但以根据重报的财务业绩确定激励性薪酬时本可以收到的较少金额为限。

 

雇佣协议

 

除了下一节中描述的控制权变更雇佣协议外，我们与任何指定执行官都没有雇佣协议，我们的首席执行官刘先生除外。有关我们与首席执行官的雇佣协议的描述，请参阅以下标题为 “执行官薪酬——雇佣协议” 的部分。

 

控制权变更协议

 

董事会希望促进高级管理层的稳定性和连续性，并在Bancorp发生控制权变更或控制权可能变更的情况下，帮助他们与股东的利益保持一致。因此，我们与国泰银行的执行官和执行副总裁签订了控制协议（定义见下文 “终止或控制权变更后的潜在付款-控制权变更雇佣协议”）。我们认为，这些协议有助于确保我们的主要官员在控制权变更或可能的控制权变更期间保持充分参与。控制协议规定，如果出于 “正当理由” 自愿终止雇用或因 “控制权变更” 后的 “原因” 以外的非自愿解雇，则可增加遣散费。根据对公众普遍获得的信息的审查和外部法律顾问的建议，委员会确定这些安排具有竞争性和合理性。控制协议不影响我们围绕指定执行官现金和股权薪酬的决定。有关遣散费、触发遣散费的事件以及总体控制协议的更详细讨论，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

 

对2023年高管薪酬投票的回应

 

董事会每年都会向股东提交一份提案，要求在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的高管薪酬。在2023年年度股东大会上，94.44％的选票赞成批准该提案。薪酬委员会了解并考虑了关于高管薪酬的咨询投票结果，并将股东的赞成票解释为支持其高管薪酬决策和政策。

 

认捐和套期保值政策

 

董事会采取了一项政策，除非事先获得董事会的批准，否则禁止所有董事和执行官（包括指定执行官）在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押或抵押我们的证券作为贷款抵押品，进行与我们的证券有关的套期保值或货币化交易或类似安排，或参与我们证券的某些其他投机性交易。没有提出任何此类请求，因此没有获得任何此类批准。

 

高管薪酬的可扣除性

 

《美国国税法》第162（m）条通常不允许对上市公司向第162（m）条定义的 “受保员工”（通常是该公司的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官）支付的薪酬的税收减免。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑税收和会计影响（包括第162（m）条的扣除限额），但如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最大利益，也必须保留根据其他因素做出薪酬决策的权利。

不合格的递延补偿

 

我们没有递延薪酬计划，目前也没有实施此类计划的计划。但是，我们确实与 Dunson K. Cheng 有两项递延薪酬安排。有关这些延期安排的详细信息，请参阅下面的 “不合格递延补偿”。

 

股票薪酬

 

限制性股票和限制性股票单位，分开或组合使用，通过在限制期满之日按当前价格估值的股票来奖励和留住执行官，这些奖励可能受基于服务和绩效的条件的约束。授予限制性股票和限制性股票单位还允许我们减少发行的股份，从而减少潜在的股东稀释。我们认为，限制性股票和限制性股票单位提供了一种激励性薪酬形式，并实现了我们的目标，即激励我们的执行官专注于为股东创造长期价值。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

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2023年期间担任薪酬委员会成员的人没有任何需要披露的关系。

 

薪酬委员会报告

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薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述CD&A，并根据此类审查和讨论，建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入Bancorp截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

 

薪酬委员会   孙国强（主席） 陈凯莉 洪曼惠 Joseph C.H. Poon 王莎莉

养老金福利

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除401（k）利润分享计划外，我们的指定执行官在2023年没有根据任何固定缴款计划获得任何福利。我们没有任何固定福利计划。

 

雇佣协议

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张小姐

 

该公司与国泰银行签订了截至2020年7月16日的雇佣协议，该协议涉及刘先生被任命为总裁兼首席执行官。刘先生的初始任期从2020年10月1日开始，一直持续到2023年9月30日，除非根据该任期提前终止。此后，他的雇佣协议将自动续延一年，除非一方在当时的任期结束前至少90天向另一方发出不续约通知，或者除非根据其雇佣协议提前终止。

 

但是，如果公司、国泰银行和刘先生与其雇佣协议（“刘控制协议”）同时签订的 “控制权变更”（定义见截至2020年7月16日的《控制权变更雇佣协议》），则他的雇佣协议将终止，刘先生的就业将完全受刘控制协议的约束。

 

在工作期间，刘先生的初始基本工资为70万美元，并且可能有资格获得由我们的薪酬委员会酌情发放的年度奖金。刘先生有资格参与向其他处境相似的执行官提供的所有福利计划（健康、牙科、人寿等）、休假、附带福利和津贴。根据其雇佣协议支付的所有薪酬均可根据法律或法规的要求进行扣除和返还。

 

刘先生的雇佣协议包括惯常的员工和客户不邀请、保密和不贬低条款，这些条款在适用期限内并受其中规定的限制和其他适用条款的约束。

 

公司可以解雇刘先生的雇佣协议，无论是否有其雇佣协议中定义的 “原因”。刘先生可以在有或没有雇佣协议中界定的 “正当理由” 的情况下终止其工作。如果公司因故终止或刘先生无正当理由辞职，则刘先生将获得（i）截至解雇之日的任何未付基本工资；（ii）任何应计但未使用的休假工资；（iii）根据1985年综合综合预算‎Reconciliation 法案（“COBRA”）选择延续保险的权利；（iv）支付任何未报销的合格业务费用；以及（v）任何已赚取但未支付的奖金（统称 “应计权利”）。

 

如果公司无故终止或刘先生因正当理由辞职，则除了应计权利外，刘先生还有权获得相当于刘先生离职时18个月基本工资的遣散费，外加相当于公司支付的18个月的COBRA福利。所有遣散费须经刘先生签署，不得撤销基本上与其雇佣协议所附形式相同的解雇协议。截至2023年12月31日，这些补助金的金额将为1,380,430美元。

公司、国泰银行和刘先生在执行和交付其雇佣协议的同时签订了刘氏控制协议。有关Liu控制协议的描述，请参阅下文 “终止或控制权变更时的潜在付款——控制权变更雇佣协议”。

 

前面对刘先生的雇佣协议和刘氏控制协议的描述不是完整的摘要，参照他的雇佣协议和刘氏控制协议进行了全面限定，Bancorp已于2020年7月17日作为8-K表当前报告的附录向美国证券交易委员会提交了这些协议的副本。

 

不合格的递延补偿

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我们与我们的执行董事长邓森·郑有两项递延薪酬安排，从他担任Bancorp和国泰银行的总裁兼首席执行官起。

 

在一份自2004年11月23日起生效的协议中，程先生同意将截至2004年12月31日止年度中超过22.5万美元的现金奖励金额推迟到郑先生离职后的第一年的1月1日（“程延期薪酬协议”）。本郑延期薪酬协议于2007年11月8日进行了修订和重述，以符合《美国国税法》（“《美国国税法》”）第409A条，并规定，如果程先生受该法第409A条的约束，则延期金额的支付将推迟至以下时间中较晚者：（i）离职后第一年的1月1日；或（ii）离职后第七个月的第一天服务。根据该协议，相当于61万美元的款项于2004年延期。递延金额按每年7％的利率应计利息，计算方法是每个期间的实际天数除以全年的实际天数。递延金额将按上一季度计算的利息金额每季度增加。2014年11月23日，利率在比当日10年期美国国债利率高出275个基点的基础上重置为5.06％。

 

 

2014年3月13日，薪酬委员会向程先生发放了截至2013年12月31日的季度金额为30万美元的现金奖励，前提是奖金的支付将延期至：（i）郑先生离职后第一年的1月1日；或（ii）郑先生离职后第七个月的第一天，以较晚者为准。委员会的裁决还规定，递延金额应计利率为每年5.02％的复合利率，每季度将增加该季度计算的利息金额，并且从该奖励五周年开始，利率将等于五年期美国国债当时的现行利率高出350个基点。2019年3月28日，利率在比当日五年期美国国债利率高出350个基点的基础上重置为5.715％。

 

下表列出了有关2023年我们指定执行官的非合格递延薪酬安排的信息。

我们没有与任何指定执行官签订任何书面雇佣协议，但与Chang M. Liu签订的雇佣协议（如上文 “执行官薪酬——雇佣协议” 中所述）以及与每位指定执行官签订的控制协议除外，这些协议在发生其中定义的控制权变更时实际上成为雇佣协议。

 

下表 “控制权变更时的现金薪酬和福利” 下的表格反映了在控制权变更后终止指定执行官的聘用时应向每位指定执行官支付的薪酬金额。显示了在自愿和非自愿解雇以及指定执行官死亡或残疾时应向每位指定执行官支付的补偿金额。显示的金额假设此类解雇自2023年12月31日起生效，因此包括在此期间赚取的金额，是对指定执行官解雇后将向其支付的金额的估计。实际支付的金额（如果有）只能在指定执行官从Bancorp和国泰银行离职时确定。

 

此外，下文 “控制权变更时的股权薪酬” 下的单独表格反映了根据2005年激励计划向每位指定执行官发放的任何股权奖励的价值，即使指定执行官的聘用没有终止，Bancorp控制权变更也可能会加速发放这些股权奖励。2005年激励计划的管理人有权自行决定让Bancorp承担、替代或调整该计划下的每笔未偿奖励，加快任何期权的归属，或在控制权变更后终止对股票奖励或现金奖励的任何限制。

 

终止时支付的款项

控制权变更后除外

 

除控制权变更以外不再是Bancorp雇员的指定执行官，无论是自愿还是非自愿的，有无原因（包括退休、残疾或死亡），均有权获得以下福利，这些待遇通常适用于所有受薪员工：

 

•	截至解雇之日的基本工资；

•	截至解雇之日的应计休假工资；

•	自解雇之日起的既得福利；

•	如果因残疾而解雇：长期残疾补助金为三分之二的年基本工资，最高为每月15,000美元，并授予长期限制性股份；以及

•	如果因死亡而解雇：年基本工资的三倍，最高60万美元，可从65岁开始减少，并授予长期限制性股份。

 

此外，发放给指定执行官的基于绩效的限制性股份通常规定，如果他们在限制性股票单位到期日之前死亡、残疾或退休，他们应继续有权按所得额领取限制性股票单位，但本应支付的金额应按比例分配，以反映从奖励之日起至其受雇到期日这段时间。

 

程先生还有权获得根据上文 “高管薪酬——非合格递延薪酬” 所述的递延薪酬安排延期支付的现金奖励及其利息。

 

控制权变更

雇佣协议

 

Bancorp已与每位指定执行官签订了控制权变更雇用协议。陈先生、程先生和宾厄姆先生的控制权变更雇佣协议已作为Bancorp截至2013年12月31日止年度的10-K表年度报告的证物提交，李先生的控制权变更雇佣协议已作为Bancorp截至2020年6月30日的季度期10-Q表季度报告的附录提交，刘控制协议已作为Bancorp当前报告的附录提交在 2020 年 7 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（参见此类控制权变更雇佣协议）以下统称为 “控制协议”）。

 

以下仅是控制协议重要条款的摘要。本摘要参照控制协议进行了全面限定。有关控制协议的目的及其与我们薪酬政策的关系的讨论，请参阅上文 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——与高管薪酬相关的其他信息” 下的 “控制权变更协议”。

 

根据控制权协议，Bancorp或国泰银行（如适用）已同意在控制权变更发生后（“生效日期”）起三年内继续聘用每位指定执行官。在此聘用期内，每位指定执行官将有权获得以下薪酬和福利：

 

•	年基本工资至少等于生效日期前12个月内支付或应付的最高月基本工资（包括递延工资）的12倍；

•	年度现金奖励至少等于生效日期前三个完整财政年度获得的最高年度奖金，或者，对于2020年签订的控制协议，相当于生效日期前最后三个完整财政年度的平均年度奖金（部分年度按年计算以确定奖金金额）；

•	参与所有普遍适用于其他同行高管的激励、储蓄和退休计划和计划，其优惠条件不低于生效日期前120天内有效的激励、储蓄和退休计划和计划；

•	以不低于生效日期前120天有效条件的条件参与福利福利计划和方案；

•	在紧接生效日期之前的120天内，根据现行程序报销所有合理费用；

•	根据生效日期前120天内有效的最优惠计划，附带福利（包括但不限于税收和财务规划服务、俱乐部会费的支付，以及汽车的使用和相关费用的支付（如果适用）；

•	办公室、秘书和支持人员；以及

•	根据生效日期前120天有效的最优惠计划带薪休假。

 

死亡时支付的款项或

控制权变更后的残疾

 

控制协议规定，如果指定执行官在控制权变更后死亡或致残，Bancorp或国泰银行（如适用）已同意向指定执行官（或在死亡时指定执行官的遗产或受益人）支付以下款项：（i）截至解雇之日的基本工资；（ii）在解雇之日之前按比例支付年度奖金，金额为（A）中较高者 (1) 控制权变更前的最后三个完整财政年度获得的最高年度奖金，以及 (2) 年度奖金控制权变更后最近结束的财政年度支付或应支付的奖金，或（B）对于2020年签订的控制权协议，（1）控制权变更前最后三个完整财政年度的平均年度奖金和（2）控制权变更发生年度的目标年度奖金（适用的（A）或（B）条款，“适用的年度奖金”）中较高者；(iii) 任何应计休假工资（第 (i)、(ii) 和 (iii) 项，统称为 “应计债务”）；以及 (iv) 既得福利金额或根据终止之日或之后与Bancorp或国泰银行签订的任何计划、政策、惯例或计划，或与Bancorp或国泰银行签订的任何其他合同或协议，指定执行官有权获得的权益（“其他权益”）。

 

在控制权变更后因故或出于正当理由自愿解雇以外的非自愿解雇时支付的款项

 

控制协议规定，如果指定执行官在控制权变更后终止聘用（Bancorp或国泰银行因原因或死亡或残疾原因解雇，或指定执行官因非 “正当理由” 解雇），或者指定执行官在控制协议中规定的构成 “正当理由” 的某些情况下终止雇用，以及前节定义的应计债务和其他福利，指定执行官将获得以下报酬自终止之日起 30 天内，以现金一次性支付以下款项：

•	金额等于指定执行官年度基本工资和适用的年度奖金的倍数（一半、二或三，视适用的控制协议而定）；以及

•	金额等于Bancorp或国泰银行（如适用）根据Bancorp或国泰银行的合格固定缴款计划以及指定执行官参与的任何超额或补充固定缴款计划，如果指定执行官继续任职（自终止之日起18个月、两年或三年，视适用的控制协议而定），指定执行官将获得的任何超额或补充固定缴款计划。

 

此外（在18个月、两年或三年内，视适用的控制协议而定），指定执行官将有权获得福利金（包括医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿保险、团体人寿保险、意外死亡保险和旅行意外事故保险），其税后成本至少等于指定执行官根据计划、计划、做法和政策本应提供的福利，且税后成本相同然后生效。此外，指定执行干事将有权获得转岗服务，前提是此类转岗服务的费用不超过50,000美元。

 

控制权变更后因原因非自愿解雇或因非正当理由自愿终止时支付的款项

 

控制协议规定，如果指定执行官因控制权变更而被终止聘用，或者如果指定执行官在控制权变更后因 “正当理由” 而终止其雇用，则Bancorp或国泰银行已同意向指定执行官支付：（i）截至解雇之日的基本工资；（ii）任何应计休假工资；（iii）其他福利。

 

某些额外付款

 

与陈先生、程先生和宾厄姆先生签订的控制协议（均于2008年签订）规定，他们每个人都有资格获得税收总额，以补偿对遣散费和福利征收的控制权变更消费税，除非付款和福利的价值在不触发消费税的情况下不超过最高应付金额的110％，在这种情况下，付款和福利将减少到最高金额。目前，公司预计，公司未来签订的任何控制协议和其他类似协议都不包含任何消费税总额条款；因此，2020年与刘先生和李先生签订的控制协议中没有消费税总额条款。

控制协议中 “控制权变更”、“原因” 和 “正当理由” 的定义如下。

 

“控制权变更” 一般指，(1) 任何人成为 (A) 当时已发行的Bancorp普通股的20％或以上的受益所有人，或 (B) 当时流通的Bancorp有表决权在董事选举中普遍投票的有表决权的有表决权；(2) 根据控制协议构成董事会（“现任董事会”）的个人（或获得大多数董事批准的董事）（当时组成现任董事会）因任何原因均不再构成其中的至少多数董事会，(3) 完成涉及Bancorp或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置Bancorp的全部或几乎所有资产，或Bancorp或其任何子公司（均为 “业务合并”）收购其他实体的资产或股票，除非在此类业务合并之后，(A) 全部或基本上全部曾是Bancorp当时已发行股份的受益所有人的个人和实体的普通股‎ 以及当时流通的Bancorp‎voting 证券的合并投票权，在该业务合并之前有权在‎directors 的选举中进行普遍投票，受益拥有当时流通的普通股50％以上，以及当时流通的有表决权证券的合并投票权视情况而定，此类业务合并产生的实体董事的选举比例与他们在业务合并之前对当时尚未发行的Bancorp普通股‎ 和‎the 的合并投票权的所有权比例基本相同‎‎voting通常有权在‎‎directors 的选举中投票的证券，（视情况而定），(B) 没有人实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的20％或以上，或该公司当时尚未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及 (C) 至少在执行初始协议或董事会采取规定此类业务合并的行动时，由此类业务合并产生的实体董事会的多数成员是现任董事会成员；或者，(4) 我们的股东批准了公司的全面清算或解散计划。

 

“原因” 是指（1）高管故意持续不履行高管在Bancorp或其关联公司的实质性职责，或（2）高管故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。

 

“正当理由” 通常是指 (1) 将任何职责分配给高管的职责，在任何方面与高管的职位、权限、职责或责任不一致，或此类职位、权限、职责或责任的任何其他削减 (2) Bancorp未能遵守控制协议中规定的任何薪酬条款条款，(3) Bancorp要求高管 (i) 驻扎在除以下办公室或地点以外的任何办公室或地点控制权协议中规定，(ii) 设在Bancorp主体以外的地点行政办公室（如果该高管在控制权变更前夕受雇于该地点），或（iii）在控制权变更前夕因公司业务而出差的程度远远超过控制权变更前的要求；（4）Bancorp声称在控制权协议未明确允许的情况下终止该高管的聘用；或，（5）任何构成Bancorp或国泰银行重大违反控制协议的行为或不作为。