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VIPSHOP HOLDINGS Limited综合财务报表索引

首席财务官杨东皓唯品会华海街20号广州市荔湾区 510370人民Republic of China电话：+86(20)2233-0000传真：+86(20)2233-0111

截至年度报告涵盖期间结束时，发行人各类别资本或普通股的已发行股份数量： 101，508，264股A类普通股，每股面值0.0001美元，16，510，358股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2016年12月31日。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d）节不需要提交报告。

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

在过去12个月内（或在要求提交和张贴此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并张贴了的每一份交互式数据文件（如有）并张贴在其公司网站上（如有）。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。


	第一部分：
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	报价统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于该公司的信息	46
项目4A。	未解决的员工意见	81
第五项。	经营和财务回顾与展望	81
第六项。	董事、高级管理人员和员工	107
第7项。	大股东及关联方交易	121
第八项。	财务信息	121
第九项。	报价和挂牌	123
第10项。	附加信息	124
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	135
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	136
	第二部分。
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	137
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	137
第15项。	控制和程序	138
项目16A。	审计委员会财务专家	139
项目16B。	道德准则	139
项目16C。	首席会计师费用及服务	139
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	140
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	140
项目16F。	更改注册人的认证会计师	141
项目16G。	公司治理	141
第16H项。	煤矿安全信息披露	141
	第三部分。
第17项。	财务报表	142
第18项。	财务报表	142
项目19.	展品	142

除非另有说明及上下文另有要求，在本年度报告中表格20—F：

自 2014年11月3日起，我们将ADS与A类普通股的比例从一份ADS代表两股普通股改为五份ADS代表一份A类普通股。每股摊薄美国存托凭证的美国公认会计原则和非美国公认会计原则收入的计算已就所有呈列期间进行追溯调整，以反映此变动。

从2015年第一季度开始，我们更新了以下定义：我们对活跃客户的定义从“在有关期间内至少从我们购买过一次产品的注册会员”更新为“在相关期间至少从我们或我们的在线市场平台购买过一次的注册会员”；我们对“订单总数”的定义从“在相关期间内下的订单总数”更新为“在相关期间内从我们或我们的在线市场平台购买产品的总数”

相关期间下的订单，包括在我们的在线销售业务和我们的在线市场平台上销售的产品和服务的订单，扣除退回的订单；我们的 “回头客”定义从“在指定期间内，任何(I)在该期间内是活跃客户，以及(Ii)在我们于2008年8月22日成立至该期间结束期间内至少两次向我们购买产品的客户”更新至“在指定期间内，任何(I)在该期间内为活跃客户，以及 (Ii)在我们于2008年8月22日成立至该期间结束期间至少两次从我们或我们的在线市场平台购买产品的任何客户”。

自乐峰收购于2014年2月完成以来，在计算总办公面积和活跃客户数量、累计客户、注册会员、回头客和员工总数等运营数据时，我们纳入了乐峰的可比数据，总订单数量和回头客订单数量包括了乐丰的订单。

除另有说明外，本年报中人民币对美元的所有折算均以6.9430元至1.00元人民币进行，这是美联储发布的H.10统计数据中确定的2016年12月30日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币，并将外币兑换成人民币。2017年4月7日，美联储理事会H.10统计发布的中午买入汇率为6.8978元人民币兑1.00美元。

以下精选的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的三个年度的综合收益表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。选定的综合财务数据应与本公司经审计的综合财务报表及相关附注以及本年度报告中的“第5项.经营及财务回顾及展望” 一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的截至2012年12月31日和2013年12月31日的两个年度的精选综合损益(亏损)表数据，以及截至 2012年、2013年和2014年12月31日的精选综合资产负债表数据均来自于本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

	截至12月31日止年度，

	2012						2013						2014						2015						2016
	人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			千美元			%
	(in人民币千元或千美元，不包括百分比和股份数量以及每股和每股美国存托凭证数据）
选定合并利润表（亏损）数据：
产品收入		4,321,138			99.7			10,321,836			99.1			22,685,111			98.1			39,409,961			98.0			55,281,900			7,962,250			97.7
其他收入		12,873			0.3			98,958			0.9			444,202			1.9			793,251			2.0			1,309,402			188,593			2.3

净收入合计		4,334,011			100.0			10,420,794			100.0			23,129,313			100.0			40,203,212			100.0			56,591,302			8,150,843			100.0
销货成本⁽¹⁾		(3,366,688	)		(77.7	)		(7,916,298	)		(76.0	)		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(75.4	)		(42,994,688	)		(6,192,523	)		(76.0	)

毛利		967,323			22.3			2,504,496			24.0			5,751,269			24.9			9,896,489			24.6			13,596,614			1,958,320			24.0
运营费用⁽²⁾:
履约费用⁽³⁾		(604,430	)		(13.9	)		(1,214,945	)		(11.7	)		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(9.1	)		(4,904,526	)		(706,399	)		(8.7	)
营销费用		(202,091	)		(4.7	)		(457,562	)		(4.4	)		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(5.2	)		(2,837,680	)		(408,711	)		(5.0	)
技术和内容支出		(91,701	)		(2.1	)		(248,128	)		(2.4	)		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(2.7	)		(1,563,582	)		(225,203	)		(2.8	)
一般和行政费用		(159,943	)		(3.7	)		(306,749	)		(2.9	)		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(3.2	)		(1,941,146	)		(279,583	)		(3.4	)

总运营费用		(1,058,165	)		(24.4	)		(2,227,384	)		(21.4	)		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(20.2	)		(11,246,934	)		(1,619,896	)		(19.9	)
其他收入		16,052			0.4			53,486			0.5			153,977			0.6			308,431			0.8			358,029			51,567			0.6

营业收入(亏损)		(74,791	)		(1.7	)		330,598			3.1			833,687			3.6			2,070,549			5.2			2,707,709			389,991			4.8
所得税前（损失）收入和附属公司损失份额		(54,892	)		(1.3	)		435,152			4.1			1,060,341			4.6			2,050,520			5.1			2,666,084			383,996			4.7
所得税费用		(4,422	)		(0.1	)		(113,932	)		(1.1	)		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(1.1	)		(601,828	)		(86,681	)		(1.1	)
附属公司的损失份额		—			—			—			—			(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(0.2	)		(71,489	)		(10,297	)		(0.1	)

净(亏损)收益		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			3.8			1,992,767			287,018			3.5
非控股权益应占净亏损		—			—			—			—			(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(0.2	)		(44,050	)		(6,345	)		(0.1	)

归属于我们股东的净（亏损）收入		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			841,286			3.6			1,589,665			4.0			2,036,817			293,363			3.6

用于计算每股收益的股份
A类和B类普通股⁽⁴⁾:
— 基本信息		88,849,206						108,962,637						113,310,682						115,736,092						115,958,088			115,958,088
— 稀释		88,849,206						115,495,173						120,227,584						120,168,063						125,817,183			125,817,183
A类和B类普通股每股净收益
股东应占净（亏损）收入-基本		(0.67	)		—			2.95			—			7.42			—			13.74			—			17.57			2.53			—
应占股东的净（亏损）收入稀释		(0.67	)		—			2.78			—			7.00			—			13.23			—			16.86			2.43			—
每股ADS净收益（亏损）⁽⁵⁾（1股A类普通股相当于5股美国存托凭证）
— 基本信息		(0.13	)		—			0.59			—			1.48			—			2.75			—			3.51			0.51			—
— 稀释		(0.13	)		—			0.55			—			1.40			—			2.65			—			3.37			0.49			—

*: 2012年的基于股份的薪酬支出包括授予高管、独立董事、员工和一名顾问的与购股权和非归属股份相关的基于股票的薪酬支出人民币4,760万元。与购股权及非归属股份相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币9,080万元及人民币1,320万元，预计于2012年12月31日分别按2.45年及3.62年的加权平均时间直线确认。2013年度的股份薪酬开支包括授予执行董事、独立董事、雇员及一名顾问的购股权及非归属股份的股份薪酬开支人民币7,650万元。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币9150万元和人民币1.069亿元，预计将于2013年12月31日分别按2.09年和3.26年的加权平均直线确认。2014年度的股份薪酬开支包括与购股权有关的股份薪酬开支人民币2.255亿元，以及授予执行董事、独立董事、雇员及顾问的非归属股份。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币2,940万元和人民币5.982亿元，预计将于2014年12月31日分别按1.34年和3.20年的加权平均时间直线确认。2015年度的股份薪酬开支包括与购股权有关的股份薪酬开支人民币3.029亿元，以及授予执行董事、独立董事及雇员的非归属股份。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币690万元和人民币9.14亿元，预计将于2015年12月31日分别按1.02年和2.97年的加权平均直线确认。2016年度的股份薪酬开支包括与授予高管、独立董事及雇员的购股权及非归属股份有关的股份薪酬开支人民币4.757亿元(6,850万美元)。与购股权和未归属股份相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币24.3万元(3.5万美元)和人民币12.4亿元(美元1.783亿美元)，预计将于2016年12月31日分别按0.25年和4年的加权平均时间直线确认。有关详情，请参阅“项目5.a.营运及财务回顾及前瞻营运结果及关键会计政策及股份薪酬”。

我们已经用人民币公布了我们的合并财务报表。我们的业务主要是以中国的人民币进行的。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据美联储公布的认证汇率计算的。为方便您，本年度报告包含2016年部分人民币或美元金额的折算，汇率为人民币6.9430元至1.00美元，这是自2016年12月30日起有效的认证汇率。2017年4月7日的认证汇率为6.8978元兑1美元。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(视情况而定)，以任何特定汇率换算为以下汇率，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。汇率指的是联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。这些利率的来源是美联储发布的统计数据。

	中午买入价

期间	期末		平均值⁽¹⁾		低		高
	(RMB按美元计算）
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
2016		6.9430		6.6549		6.9580		6.4480
十月		6.7735		6.7303		6.7819		6.6685
十一月		6.8837		6.8402		6.9195		6.7534
十二月		6.9430		6.9198		6.9580		6.8771
2017
一月		6.8768		6.8907		6.9575		6.8360
二月		6.8665		6.8694		6.8821		6.8517
三月		6.8832		6.8940		6.9132		6.8687
2017年4月(至4月7日)		6.8978		6.8903		6.8978		6.8832

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已经经历了一段增长和扩张期，这需要并将继续需要大量的财务和管理资源。我们计划通过提高我们的品牌认知度，扩大我们的客户基础，以及增加客户在我们唯品会在线平台上的支出来进一步增加我们的销售额。

我们打算继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。为进一步提高我们在全国范围内的履行能力，我们计划在中国的战略地点增加更多物流中心和仓库，以加强我们的区域物流枢纽。此外，我们在中国境外租赁了仓库，并将继续扩大海外仓储能力，以支持我们的跨境业务。然而，我们不能向您保证，我们将能够按预期执行我们的扩张计划。我们的快速扩张要求我们继续有效地管理与品牌合作伙伴以及内部和第三方交付公司的关系，以确保高效及时地交付我们的产品。为了继续我们的业务增长，我们还需要分配大量的管理和财务资源来留住、培训、管理和激励我们的员工。

我们还寻求通过在唯品会在线平台上提供自己产品的第三方卖家来扩大我们的产品范围。此类第三方卖家提供的产品和服务与我们直接提供的产品和服务在质量和价值上可能有所不同。这种扩张将要求我们引入新的产品类别，并与不同的品牌合作伙伴群体合作，以满足不同类型客户的需求。我们在某些较新产品方面经验有限或根本没有经验，例如第三方专利化妆品品牌下的在线销售，我们向这些新产品类别的扩展可能无法获得广泛的客户接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或操作挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔。此外，我们在较新的产品类别中的盈利能力（如果有的话）可能低于较旧的类别，这可能会对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新产品类别方面的投资。

此外，我们还进一步开发和拓展了互联网金融领域的新业务举措，如消费融资、供应链融资和财富管理服务。见 “项目3.d.关键信息和风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们在经营互联网金融业务方面的经验有限，我们的互联网金融业务的信用风险敞口增加或资产质量显著恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”和“项目4.b.本公司的业务概述和我们提供的产品和服务以及其他服务。”

所有这些努力都涉及风险。我们不能向您保证，我们将成功执行这些扩张计划和战略。我们可能无法以及时且具有成本效益的方式获得业务增长所需的财务或管理资源，或根本无法获得。我们无法向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，任何未能做到这一点可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

如果我们无法以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受到损害，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。随着我们实施提供个性化唯品会在线平台的战略，专注于深度精选和有针对性的产品，我们预计在产品和服务的选择方面将面临更多挑战。我们提供个性化定制商品的能力取决于我们的IT系统，包括我们的大数据和商业智能系统，以收集和提供关于消费者兴趣的准确可靠的信息。此外，我们专注于在我们的平台上只提供正品，因为如果我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品不是正品或质量不佳，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品和母婴产品尤其重要，我们预计这些产品在我们收入中所占的比例将越来越大。虽然我们公司的代表通常会检查我们销售的产品，以确认其真实性、质量和正确的标签，但我们不能向您保证，我们的供应商向我们提供了正品，或者我们销售的所有产品都具有客户期望的质量。如果我们的客户无法在我们的产品组合中以有吸引力的价格找到想要的产品，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们的客户可能会对我们的平台失去兴趣，从而可能会减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法维持我们的客户体验或提供高质量的客户服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的客户体验和高质量的客户服务，而这又取决于多种因素，例如我们能否继续为客户提供可靠和人性化的唯品会在线平台来浏览和购买我们的产品，我们的产品可靠和及时交付，以及卓越的售后服务。如果我们的平台服务严重中断或无法满足客户要求，我们的销售额可能会下降。如果我们或我们的第三方快递公司未能以方便或可靠的方式提供我们的产品交付和退货服务，或者如果我们的客户对我们的产品质量不满意，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，我们还依靠我们的呼叫中心和在线客服代表为我们的客户提供现场帮助。如果我们的呼叫中心或在线客服代表不能满足客户的个性化需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响，我们可能会失去潜在的或现有客户，销售额会下降。因此，如果我们无法继续保持我们的客户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何对我们vip.com和lefeng.com品牌的损害或未能维护我们的声誉都可能对我们的业务和增长前景产生实质性和不利影响。

我们相信，我们的认可和声誉Vip.com和lefeng.com我们的客户和品牌合作伙伴中的品牌对我们的业务增长做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维持和

提升我们的品牌，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力：

公众认为唯品会在线平台上销售的是不真实或假冒商品，即使事实不正确，也可能损害我们的声誉，降低我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。如果我们无法维持声誉、提高品牌知名度或提高对我们平台、产品和服务的正面认知，可能难以维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。

如果我们未能管理好与现有品牌合作伙伴的关系，或未能以优惠条件从现有品牌合作伙伴采购产品，或未能吸引新的品牌合作伙伴，我们的业务和增长前景可能受到影响。

我们从国内和国际品牌合作伙伴那里采购产品。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别与7,110、 8,505和10,778个品牌合作伙伴合作。我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价条款从品牌合作伙伴那里采购产品的能力，通常是在原始销售价格的基础上大幅折扣。但是，我们的协议并不保证商品的长期供应或任何特定定价做法的延续。我们与品牌供应商签订的合同通常不会限制品牌合作伙伴向其他买家销售产品。我们不能向您保证，我们目前的品牌合作伙伴将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者根本不会。如果我们不能以优惠的价格条款购买商品，我们的收入、利润率和收益可能会受到实质性的不利影响。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分销商和经销商。如果任何品牌分销商或经销商未能从相关品牌所有者那里获得或保持向我们销售某些产品的适当授权，该品牌分销商或经销商可能会随时停止向我们销售此类产品，这可能会对我们的业务和收入造成不利影响。此外，尽管我们作为在线分销商，不直接负责为销售我们的品牌合作伙伴进口的产品获得通关或其他相关许可，但根据中国相关法律，我们必须检查我们的品牌合作伙伴进口此类产品是否已获得必要的进口许可或备案，以及产品是否已通过质量检验，然后才能在中国市场销售和分销。如果我们的任何品牌合作伙伴未能支付所需的进口关税，未能从海关或检验检疫局获得通关，或未能达到产品标签或其他强制性规格要求，并向我们销售此类进口产品，我们可能会被处以罚款、暂停业务，以及没收非法销售的产品和此类销售所得，具体取决于此类责任的性质和严重性。

如果我们的品牌合作伙伴不再向我们提供优惠的付款条款或退货政策，我们的营运资金需求可能会增加，从而对我们经营活动的现金流造成负面影响，我们的运营可能会受到重大不利影响。作为我们增长战略的一部分，

我们计划进一步扩大我们的品牌和产品供应，因此需要继续与新的品牌合作伙伴建立关系，以确保我们能够以有利的商业条款获得稳定的产品供应。此外，我们与一些品牌合作伙伴的关系，特别是中国服装产品的国际品牌合作伙伴，可能会因为我们销售直接从海外市场采购的品牌产品而受到不利影响。如果我们无法与品牌合作伙伴建立和维持良好关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，则可能会限制我们提供客户所需的足够产品或以他们可接受的价格提供这些产品的能力。我们与品牌合作伙伴关系的负面发展可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖我们投资的和内部的最后一公里交付能力以及第三方交付服务进行产品交付，如果我们或此类第三方交付服务未能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

利用我们对优质配送公司的持续和承诺投资，以及多年来几乎覆盖全国的内部配送能力和仓储系统的建设，我们现在主要依靠我们投资的和内部的最后一英里配送能力，其次是第三方配送服务来满足我们的产品配送需求。2016年，我们投资和内部的最后一英里送货能力处理了大约90%的总订单。然而，我们仍然与许多第三方快递公司保持合作安排，特别是业务规模较小的地区和本地快递公司，而不是全国范围的快递公司，以补充我们投资和内部的快递能力来递送我们的产品。送货服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或适当的送货。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方递送服务无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。此外，如果这些第三方递送服务未能遵守中国适用的规章制度，我们的递送服务的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们可能无法找到替代递送公司以及时可靠的方式提供递送服务，或者根本无法在必要的程度上取代此类第三方递送服务。随着未来竞争的加剧，我们预计我们将被要求进一步缩短交付时间，这可能会给我们的交付网络带来越来越大的压力。我们产品的交付也可能受到合并、收购、破产或政府关闭我们投资和内部的最后一英里交付能力或我们委托进行交付的第三方交付公司的影响或中断，特别是那些业务规模相对较小的本地快递公司。此外，由于我们不断扩大内部配送业务和能力，我们在管理与第三方配送公司的关系方面可能会面临更多挑战。

如果我们的产品不能以适当的条件或及时的方式交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。虽然我们通常要求送货公司（特别是当地快递公司）支付现金存款或担保付款，以确保他们适当履行职责，作为我们与他们的合同的一部分，但此类担保可能不足以弥补我们因他们未能履行职责而遭受的损失。

如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

在线折扣零售市场发展迅速，竞争激烈。我们的主要竞争对手包括中国在网上销售广泛产品和服务的主要B2C电子商务公司，如阿里巴巴和京东，以及中国的其他在线折扣零售公司。我们基于许多因素与其他公司竞争，包括：

我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的资源、更长的运营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度。由于中国的网上折扣零售市场有望增长，许多新的竞争对手和一些现有的B2C电子商务公司可能会进入这个市场。此外，其他在线零售商可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从品牌合作伙伴那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到其平台和系统开发上。此外，移动互联网的新兴技术和持续创新可能会加剧在线零售行业的竞争。日益激烈的竞争可能会对我们的业务发展、在线零售和品牌认知度产生负面影响，进而可能影响我们的市场份额和运营利润率。我们不能向您保证我们将能够有效地与我们的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营历史相对有限，因此很难评估我们的业务和前景。

我们于2008年8月开始运营，运营历史相对有限。自成立以来，我们经历了喜忧参半的增长。截至2016年12月31日，我们已经吸引了2.578亿注册会员和超过8000万累计客户，累计为2万多个国内外品牌推广和销售产品。我们的总净收入从2014年的231.3亿元人民币增加到2015年的402亿元人民币，并在2016年增加到565.9亿元人民币 (81.5亿美元)。然而，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的表现。我们不能向您保证，我们将能够实现类似的结果或以与过去相同的速度增长。我们也很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的新市场(如在线折扣零售市场)中运营的公司可能面临的风险。您应该考虑到我们的前景，考虑到经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素。

我们在历史期间已产生净亏损，并经历了经营活动产生的负现金流，未来可能会产生净亏损。

我们在历史时期曾出现过净亏损。虽然我们自2012年第四季度以来实现了净利润，但我们不能向您保证我们未来能够继续创造净利润或保持经营活动的正现金流。我们的盈利能力取决于我们发展业务的能力和增加总净收入的能力，以及我们控制成本和运营费用的能力。尽管我们自成立以来经历了显著的收入增长，但这种增长可能是不可持续的，我们可能在未来期间继续出现净亏损，或者无法保持运营活动的正现金流。我们在过去发生过，预计未来将继续产生基于股份的薪酬支出，我们预计随着我们业务的扩大，我们的成本和其他运营费用将继续增加，这将减少我们的净收入，并可能导致未来亏损。如果我们的成本和运营费用继续增加，而我们的收入却没有相应的增加，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响，我们可能需要额外的资本来支持我们的持续

运营。此外，2014年2月，我们从乐峰的母公司Ovation Entertainment Limited或Ovation收购了乐峰75%的股权。见“第4.A.项：公司的历史和发展”。Ovation的在线平台业务在历史上和我们收购后都出现了净亏损。此类收购的在线平台业务可能会继续产生净亏损，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法有效管理我们的库存，我们可能会遭受损失。

由于闪电销售业务的性质，我们需要管理大量的库存周转。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出有关产品采购的决定。我们的客户可能不会按我们预期的水平订购产品。此外，任何不利的市场或行业条件或消费者趋势和偏好的变化都可能限制我们准确预测库存水平以满足客户需求的能力。我们通常有权将大部分产品的未售出商品退还给我们的品牌合作伙伴。为了获得更有利的商业条款，我们可能需要继续签订没有无条件退货条款或具有更多限制性退货政策的供应安排。此外，由于我们为跨境业务进口到中国的产品通常不能退货，随着我们跨境业务的持续增长，我们的库存中不能退货的产品比例可能会增加。

于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我们分别录得人民币2.181亿元、人民币2.939亿元及人民币3.032亿元(4,370万美元)的存货撇账。这种减记主要反映了受损或陈旧存货的估计市场价值。此外，在2010年10月，当我们在实施新的IT系统、改进库存盘点程序和搬迁仓库的过程中，我们的一些库存项目没有在库存分类账中正确记录，导致库存分类账和实际库存之间存在差异。我们记录了此类差异的减记。虽然我们已实施政策以降低此类差异再次发生的风险，但我们不能保证这些差异在未来不会发生。

如果我们未来不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降和减记的高风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向我们的品牌合作伙伴支付更高的价格以确保向我们的品牌合作伙伴退货的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。较高的库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。如果我们不准确地预测产品需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的产品退货率高于预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

通过互联网购买服装、时尚配饰和其他商品的退货率可能高于在实体店销售的商品。我们目前对通过以下两种途径购买的商品实行统一的七天退货政策Vip.com和lefeng.com为了满足我们的客户的需求，并克服他们在与我们一起购物时可能遇到的任何犹豫。我们的产品退货率从2013年到2016年略有增加。如果我们无法将产品退货率有效地管理在相对于销售量的适当范围内，或者如果我们的产品退货率增加了或高于预期，我们的收入和成本可能会受到负面影响。此外，由于我们不能根据与品牌合作伙伴的合同向他们退货，如果此类产品的退货率大幅增加，我们的库存余额可能会增加，

库存减值和履行成本，这可能会对我们的营运资本产生重大不利影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的和不利影响。

从历史上看，服装产品的在线零售额占我们总净收入的很大一部分。我们预计，在不久的将来，这些产品的销售额将继续增长，并占我们总净收入的很大一部分。我们增加了我们的产品类别，包括其他产品类别，包括时尚产品、化妆品、家居用品、母婴用品、配饰、健康产品、休闲旅游套餐和其他生活方式产品，以及互联网金融产品，包括消费融资、供应链融资和财富管理服务，我们预计未来将继续扩大我们的产品和服务，以逐步使我们的收入来源多样化。然而，这些新产品和服务的销售额可能不会增加到减少我们对现有产品和服务线的依赖的水平。任何未能维持或增加我们的在线零售客户数量或销售额的情况都可能导致我们无法在我们所瞄准的新市场中保留或占据足够的份额。任何导致我们服装产品销售额下降的事件都可能对我们维持或提高当前收入水平、我们的盈利能力和业务前景产生重大不利影响。

我们一直在扩大物流网络。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、运营和业务结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的物流网络目前由位于中国南部的广东肇庆、东部中国的江苏昆山、西部中国的四川简阳、北部中国的天津和中部中国的湖北省鄂州的区域物流枢纽组成，对我们的业务增长至关重要。我们已经使用了2013年和2014年发行的部分收益，并打算继续使用我们可用的现金和融资选项来扩展我们的物流网络，以满足不断增长的客户订单、增强客户服务、在中国提供更好的覆盖范围、投资IT系统和移动渠道以及其他一般用途。作为我们扩张计划的一部分，我们预计将增加更多的物流中心，以加强我们的地区物流枢纽，并在未来进一步发展我们投资的和内部的最后一英里交付能力。然而，我们不能向您保证我们运营自己的物流中心和送货业务的计划会成功。我们物流网络的扩张将给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证，我们将能够根据我们的扩建计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施。我们也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的物流业务，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国网上零售市场的增长和持续盈利能力的不确定性，尤其是网上闪电销售业务模式的发展，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的总净收入都是通过在线零售业务模式产生的，尤其是在线闪电销售业务模式。虽然在线零售业务自20世纪90年代以来一直存在于中国，但这些公司中只有少数几家实现了盈利。闪电销售商业模式起源于欧洲 2001年，然后传播到美国。直到几年前，这种商业模式才被引入中国。在线零售业的长期生存能力和前景，特别是采用在线闪电销售商业模式的公司和B2C电子商务

中国的业务总体上仍未经过考验，存在重大不确定性。我们的业务、财务状况和经营结果将取决于许多因素，这些因素可能会影响在线闪购业务以及更广泛地说，中国的在线零售和电子商务业务的发展，这可能不是我们所能控制的。这些因素包括中国的整体经济情况、互联网使用量的增长、对电子商务和网上消费的信心和水平、替代零售渠道或商业模式的出现、电子商务和闪电销售公司营销和品牌建设的成功以及与电子商务和闪电销售相关的支付、物流、售后服务和其他服务的发展。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的唯品会在线平台和系统未能保持令人满意的性能、安全性和完整性，将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的IT系统主要包括支持唯品会在线平台用户界面的技术基础设施，以及我们的客户服务、企业资源规划、仓库和物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们维持令人满意的客户体验和客户服务水平的能力至关重要。

我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的用户流量激增、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们不能保证我们不会遇到这种意外中断。我们不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。我们在2013年1月经历了一次系统故障，原因是折扣活动期间用户流量出乎意料地大，后来解决了这一问题。2016年我们没有发生重大系统故障。

此外，我们已经使用了2013年和2014年发售的部分收益，并打算继续使用我们可用的现金和融资选项来升级和改进我们的IT系统，以支持我们的业务增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的IT系统无法正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，从而影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

如果我们未能成功采用新技术或调整唯品会线上平台和系统以适应不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们唯品会在线平台的响应性、功能和特性。在线零售行业的特点是：技术发展迅速，最终用户要求和偏好发生变化，体现新技术的新产品和服务频繁推出，新的行业标准和实践的出现可能会使我们现有的专有技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可在我们的业务中有用的领先技术，增强我们现有的服务，开发新的服务和技术，以满足我们现有和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出响应

具有成本效益和及时的基础。开发移动应用程序、网站和其他专有技术会带来重大的技术和商业风险。我们不能保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的平台、专有技术和交易处理系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法准确预测此类系统扩展或升级的需求，或无法以经济高效的方式及时调整我们的系统以响应不断变化的市场条件或客户要求，则我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们经营互联网金融业务的经验有限，我们的互联网金融业务面临的信用风险增加或资产质量大幅恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们开始参与到中国这个新兴的互联网金融领域。我们已经推出了几个互联网金融服务产品，如消费融资、供应链融资和财富管理服务，并计划在未来进一步发展和扩大这些业务。在这一新兴业务领域运营和扩张涉及新的风险和挑战。我们对互联网金融领域的不熟悉可能会使我们很难预测市场的需求和偏好，以及开发符合需求和偏好的金融服务产品。我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或无法及时、经济高效地开发这些机会并将其介绍给我们的客户，或者我们的客户可能对我们提供的金融服务产品的回报感到失望。

我们互联网金融业务的发展是资本密集型的。对于某些金融服务产品，我们已经承诺并将继续承诺我们的自有资本，这已经并可能继续对我们的现金流产生负面影响。为了补充这一资本金要求，2017年1月，我们的一家运营互联网金融业务的子公司发行了3亿元人民币的资产支持证券，在上海证券交易所中国上市。虽然我们计划利用此次及未来在中国发行的任何ABS，以减轻我们的互联网金融业务对自身现金流的依赖，但由于进一步的发展或业务状况的变化，我们可能需要额外的现金资源，并且不能保证我们将继续在中国完成额外的ABS发行，或以适当的金额或可接受的条款获得其他融资选择，或根本不能保证。

此外，由于我们为金融服务产品提供的信贷，我们的应收账款和其他应收账款以及预付款在2016年有所增加，进而增加了我们的坏账风险敞口。虽然自我们推出这些服务以来，违约率仍然很低，但无法偿还贷款的风险是融资业务固有的，我们受到客户和供应商拖欠贷款所导致的信用风险的影响。小额信贷和消费融资方面的信贷风险可能会加剧，因为有关消费者信用记录的信息将相对有限。我们不能向您保证，我们对信用风险问题的监控以及我们通过信用评估和风险管理政策缓解信用风险的努力足以或将足以降低违约率。此外，我们管理贷款组合质量的能力和相关的信用风险将对我们互联网金融业务的运营结果产生重大影响。贷款组合整体质量的恶化和信用风险敞口的增加可能是由于各种原因造成的，包括我们无法控制的因素，例如全球或中国经济增长放缓，或者全球或中国金融部门的流动性或信贷危机，这可能会对我们的业务、运营或我们供应商和消费者的流动性，或他们偿还或展期债务的能力产生实质性的不利影响。我们互联网金融业务的资产质量的任何重大恶化以及相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括我们的唯品会支付服务、货到付款以及通过第三方在线支付服务进行支付，例如Tenpay.com和Alipay.com。对于某些支付方式，包括通过我们的唯品会支付服务处理的信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能因我们提供的各种支付方式(包括在线支付和货到付款选项)而受到欺诈、客户数据泄露和其他非法活动的影响。虽然由于我们的客户越来越多地使用唯品会支付，我们对第三方提供支付处理服务的依赖越来越少，但为了客户的便利性和灵活性，我们继续提供多样化的支付方式。例如，尽管我们主要根据我们内部的最后一英里能力提供货到付款选项，但我们仍与一些第三方快递公司合作提供货到付款选项。如果这些第三方快递公司的服务质量恶化，某些喜欢他们的服务的客户可能会对我们公司产生普遍的不满。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们自己和其他第三方在线支付服务的运营安全可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

目前，我们接受通过自己的唯品会支付服务和其他第三方在线支付服务进行支付，例如Tenpay.com 和Alipay.com。2016年，我们超过80%的总订单是通过在线支付服务收取的，我们快速增长的唯品会支付服务用于处理我们总订单的大部分。我们预计，由于越来越多的人使用在线支付服务，我们的销售额将会越来越多地通过互联网进行。在所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输客户的信用卡号码和个人信息等机密信息对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付服务的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付服务的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心其在线金融交易安全的用户可能不愿在我们的唯品会在线平台上购买，即使公开的漏洞不涉及我们使用的在线支付服务或其他方式。此外，可能存在计费软件错误，会损害客户对这些在线支付服务的信心。如果发生与任何第三方在线支付供应商有关的上述任何情况，并损害我们的声誉或我们使用的在线支付服务的安全性，我们可能会失去客户，客户可能会被劝阻在我们的平台上购买，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的总体经济和政治状况的变化非常敏感。零售业，包括一般的在线零售部门，特别是闪电销售业务，对一般经济变化高度敏感。网上购物在经济衰退期间和

基本上我们所有的净收入总额都来自中国的在线零售额。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会对销售的假冒或未经授权的产品或在我们的平台上发布的信息承担责任。

我们一直并可能继续受到指控，称我们平台上销售的一些商品是假货或相关品牌所有者的未经授权。截至2014、2015和2016年12月31日，我们分别与7,110、8,505和10,778个品牌合作伙伴通过我们的Vip.com网站。我们不能向您保证，我们在采购此类产品的过程中为确保其真实性或授权并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低而采取的措施将有效。任何无意中销售假冒、非正品或未经授权的物品，或公众对此类事件的看法，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并导致我们在应对任何此类事件时产生额外成本。如果在我们的平台上销售或发布假冒产品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息，我们还可能面临侵权索赔。我们偶尔会收到索赔信件，指控我们侵犯了第三方权利。2015年12月，我们收到了消费者对我们年度促销期间购买的非正品茅台酒的各种投诉，并确认我们的一个供应商提供了在我们平台上销售的非正品茅台酒。我们终止了与供应商的合作，并自愿支付4000多万元人民币赔偿购买了这种不正宗茅台酒的客户。我们不能向您保证，今后，我们将不会被要求分配大量资源，也不会因此类索赔而产生重大费用。在不涉及任何法律程序的情况下，我们可能需要支付巨额赔偿来解决类似的索赔，如果索赔人在针对我们的任何诉讼中获胜，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或停止销售相关产品。如果我们疏忽地参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，根据中国法律，潜在的责任形式包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿和行政处罚。此外，由于任何针对我们的侵权索赔的负面宣传，我们的声誉可能会受到负面影响。任何第三方索赔都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能保护客户和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

电子商务和通信面临的一个重大挑战是在公共网络上安全地传输机密信息。目前，我们提供的几乎所有产品订单以及某些情况下的付款都是通过我们的唯品会在线平台和系统进行的。在此类交易中，维护我们平台和系统上用于传输机密或私人信息(如客户的个人信息、与支付相关的信息和交易信息)的安全性，对于保持消费者对我们平台和系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全策略和措施，包括使用加密技术来保护我们的专有数据和客户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息

我们的客户访问我们的平台。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后，可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些客户可能会选择通过这些安全策略或措施在我们的平台上进行支付。此外，我们的第三方快递公司还可能违反其保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。虽然我们不相信我们会对任何此类非法活动负责，但对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉造成实质性和不利的影响。

此外，黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法日益复杂，并不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源来确保和增强信息安全，或解决此类安全故障引起的问题。如果公众认为电子商务和交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这也可能反过来减少我们收到的订单数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括与我们的员工、品牌合作伙伴和其他人的保密协议和许可协议。截至2016年12月31日，我们拥有735个注册商标、74个著作权(包括我们开发的与我们业务的各个方面相关的55个软件产品)和251个对我们的业务至关重要的注册域名，包括Vip.com和Vipshop.com。见“项目4.b. 有关公司的信息？业务概述？知识产权？”

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难。成文法和法规受司法解释和执行，由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能无法一贯适用。保密协议和许可协议可能会被交易对手违反，我们可能没有对任何此类违反行为可用的充分补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的，成本高昂，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能寻求与我们的业务和运营互补的选定战略联盟和潜在战略收购，包括可以帮助我们向新客户和品牌推广我们的品牌、扩大我们的产品和服务供应以及改善我们的技术基础设施的机会。我们还可能在国际市场上与品牌和平台一起推行战略性举措。

与第三方的战略性联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约有关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监控合作伙伴的行为。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。

此外，虽然我们目前没有收购计划，但我们可能会考虑战略性收购与我们业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术，作为我们增长战略的一部分。例如，我们于2014年2月向Ovation收购乐丰75%股权。乐丰拥有并经营在线零售业务， lefeng.com，中国是一家专门销售化妆品和时尚产品的在线零售网站。我们为收购支付的总代价约为1.325亿美元，包括现金支付和与承担负债相关的融资。其后于同月，吾等根据与Ovation及其部分现有股东订立的股份购买及认购协议，以总代价约5,580万美元，按全面摊薄基准收购Ovation 23%的股权。于2015年2月、2016年1月及2016年5月，我们以总代价约人民币2.557亿元(3,680万美元)收购飞源物流有限公司合共96.98%的股权，以提升我们在中国东南部的仓储、运输及配送能力。2016年9月，我们以4.283亿元人民币(6170万美元)的总对价收购了第三方支付服务商浙江埃巴通科技有限公司100%的股权。收购完成后，浙江埃巴通科技有限公司更名为浙江唯品会支付有限公司，并将开发我们的互联网支付渠道。战略性收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。确定和完成收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国及世界其他地区的股东和相关政府部门的批准时产生巨额费用。我们未能完成收购还可能需要我们支付某些事先协商好的费用和开支。被收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，并可能在历史上产生并继续产生亏损。此外，收购还可能需要使用大量现金、发行股权或债务证券、产生重大商誉和相关减值费用、无形资产的摊销费用以及对被收购企业或资产的潜在未知负债的风险敞口，包括被收购企业的历史行为导致的负债。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们区域物流枢纽或数据中心的运营如果长时间中断，都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们目前的区域物流枢纽和我们位于中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心的自有服务器的高效和不间断运营。我们的区域物流枢纽和数据中心可能容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。我们开发了一套容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份以及冗余和负载均衡。但是，我们不投保业务中断险。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会面临产品责任索赔。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些可能是设计或制造有缺陷的。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对作为产品零售商或市场服务提供商的我们提出索赔或法律诉讼。我们目前不投保任何第三方责任保险，只投保与我们销售的有限承保范围的产品相关的产品责任保险，这可能不足以满足任何基于财产损坏的产品责任索赔，也不包括基于人身伤害的产品责任索赔。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功索赔也可能导致使用资金和管理层努力进行辩护，并可能对我们的声誉造成负面影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于火灾、爆炸和其他事故造成的财产损失、电力短缺或网络故障造成的业务中断、产品责任索赔、运输损坏、关键人员损失以及风暴、洪水和地震等自然灾害带来的风险，这些风险中的任何一项都可能导致重大成本或业务中断。我们保持了我们认为对我们的业务来说是必要的和足够的保险范围，以及我们经营的行业的惯例保险，包括我们的设备、设施、库存和其他财产的所有风险财产保险，以及包括某些场所责任的公共责任保险。不过，由于中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不承保业务中断保险或一般第三方责任保险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们现有的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务营运取决于管理层的持续努力，尤其是“第6.A项”中所列的行政人员。董事、高级管理层及雇员“董事及高级管理层”。—如果我们的一个或多个管理层无法或不愿继续与我们一起工作，我们可能无法及时替换他们，甚至根本无法替换他们。我们可能会产生额外费用来招聘和保留合格的替代者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争公司。我们无法保证我们将能够成功执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在所有这些人居住的中国。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理人员而受到负面影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的影响和不利影响。

我们打算雇佣和留住更多合格的员工，以支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是管理、技术、营销和其他运营方面的能力

具有在线零售行业专业知识的人员。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。由于我们行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足。如果我们无法吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果未能续订我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

我们租赁各种物业，用于办公、物流中心、数据中心和客户服务中心。我们可能无法成功延长或续订此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，尽管我们可以延长租期或续签租约，但由于对租赁物业的高需求，租金可能会大幅增加。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，这种搬迁受影响的运营的失败可能会影响我们的业务和运营。

我们对租赁物业的使用可能会受到第三方的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们的一些房东没有我们出租的物业的适当所有权证书，或者他们对这些物业的所有权有其他限制。特别是我们在广州的办公室位于当地政府划拨的土地上，房东还没有获得政府的相关租赁批准。我们租赁的一些物业在我们与他们签订租赁协议之前就被业主抵押给了第三方，如果这些业主未能履行此类物业的担保义务，而抵押被第三方强制执行，我们可能无法继续租赁此类物业，并可能被迫搬迁。此外，我们在租赁物业中的大部分租赁权益没有按照中国法律的要求向中国相关政府部门登记。根据中国法律法规，未登记租赁协议不会影响租赁协议在业主和租客之间的效力。然而，房东和租客如果没有登记租赁，可能会被处以最高人民币10,000元的行政罚款。截至本年度报告日期，吾等并不知悉政府当局或任何第三方正考虑或发起任何有关本公司在该等物业的租赁权益或使用该等物业的索偿或行动。但是，我们不能向您保证，政府当局或声称拥有此类物业所有权的第三方不会对我们使用此类租赁物业提出异议。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业提出质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，已经通过了规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须出具本年度报告中包括的截至2016年12月31日的年度财务报告内部控制有效性的证明报告。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)中建立的标准，对截至2016年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。此外，我们的独立注册会计师事务所证明了我们内部控制的有效性，并报告我们的财务报告内部控制自2016年12月31日起生效。如果我们未能为我们的财务报告实现并保持有效的内部控制环境，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。因此，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求。此外，我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以生成可靠的财务报告。因此，任何未能对财务报告保持有效内部控制的情况都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，无效的财务报告内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市的可能性，监管调查和民事或刑事制裁。

我们的业务、财务状况和经营成果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机升级、2014年美国联邦储备委员会（Fed）量化宽松政策结束和欧元区经济放缓，以及2012年以来中国经济放缓。人们对中东和非洲的动荡局势感到担忧，这导致了石油和其他市场的动荡，以及恐怖主义活动向欧洲和其他地区的扩张。2016年6月，英国公民投票决定退出欧盟。投票结果引起全球金融和证券市场的瞬间和重大波动。英国和欧盟因预期退出而产生的政治和经济形势的各种不确定性可能对全球经济产生负面和长期的影响。

中国的经济对全球经济状况很敏感。我们的业务和运营主要位于中国，几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，本集团的财务业绩一直受中国经济及网上零售业影响，并预期将继续受影响。虽然中国经济在过去几十年中有了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡，而且增长率一直在放缓。网上零售行业对经济衰退特别敏感，中国的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能导致，

减少了在线采购活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球或中国经济放缓或任何金融中断的再次发生，可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近影响金融市场和银行体系的金融动荡可能会大大限制我们以商业合理的条件在资本市场或从金融机构获得融资的能力，甚至根本不能。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的运营结果会受到季度波动的影响。

我们在业务中体验季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售业的季节性模式。例如，我们在中国的国庆假期期间，特别是每年第一季度的春节假期期间，用户流量和采购订单通常较少。此外，传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

《中国》中有关在线商务和提供互联网内容的中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国的法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。

根据中国现行的法律和法规，外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、提供在线信息和进行在线商务进行监管。这些法律和法规还包括对外资拥有提供增值电信服务的中国公司的限制，包括商业互联网内容服务和在线数据处理和交易处理(运营电子商务)服务。具体来说，外国投资者不得在从事增值电信服务(经营电子商务除外)的任何实体中拥有超过50%的股权，包括商业互联网内容提供业务。2006年7月，工信部下发了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》，简称《通知》。工信部通知重申了外商投资电信业务的规定，要求外商在中国开展增值电信业务，必须取得外商投资企业，并取得增值电信业务经营许可证或增值税许可证。由于商业性互联网内容提供是一项增值电信业务，计划从事互联网内容提供业务的外商投资企业必须获得互联网内容提供业务的VATS许可证，即互联网内容提供许可证。与此同时，为第三方商家提供销售产品的在线平台的运营商

还需要获得在线数据处理和交易处理(运营电子商务)服务的VATS许可证或EDI许可证。根据工信部《通知》，持有增值税许可证的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售该牌照，也不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供包括提供资源、场地或设施在内的任何协助。

我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律，我们的两家中国子公司，即唯品会(中国)有限公司或唯品会中国，以及乐峰(上海)信息技术有限公司，或乐峰上海，均为外商独资企业。为遵守中国法律法规，我们在中国开展业务，包括唯品会在线平台的运营，通过两套合同安排：一套由(A)唯品会中国，(B)广州唯品会信息技术有限公司或合并关联实体唯品会信息，以及(C)唯品会信息的股东签订；另一套由(X)乐峰(上海)、(Y)天津品鉴电子商务有限公司(前身为“上海品鉴电子商务有限公司”)或合并关联实体乐峰资讯及(Z)乐峰资讯股东订立。由于我们的合并关联实体的所有股东均为中国公民，因此根据中国法律，我们的合并关联实体被视为中国境内企业。我们的合并关联实体唯品会信息持有对我们的业务运营至关重要的互联网内容提供商许可证，有效期至2018年9月24日。我们在2014年年中成立的另一家合并附属实体乐峰信息在现阶段开展最低限度的在线零售服务。截至本年度报告之日，我们正在申请EDI许可证，为第三方商家销售产品提供平台访问权限，以进一步发展我们的业务。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅“关于公司业务概述和法规的第4.B.条信息。”本公司各合并联营实体均为中国有限责任公司。作为这些合同安排的结果，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的经营结果。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.c.关于公司组织结构的信息”。

在我们中国律师事务所韩坤律师事务所的意见中，我们目前的股权结构、我们中国子公司和我们的合并关联实体的股权结构均符合中国现有法律、规则和法规，以及(A)唯品会中国、(B)唯品会信息和 (C)唯品会信息股东为一套和(X)乐峰上海、(Y)乐峰信息和(Z)乐峰信息股东为另一套之间的合同安排，各自如本年报中所述。没有违反任何现行的中国法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2015年1月，中国商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。另请参阅“项目3.d.主要信息？风险因素？与我们公司结构有关的风险和对我们行业的限制”，与《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力有关的重大不确定性存在。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们的中国律师相反或不同的观点。

2011年9月左右，多家媒体报道称，中国证监会(简称证监会)已准备了一份报告，建议由中央主管部门对中国公司的境外上市进行预先审批，并将其作为“可变利益实体”

结构，或VIE结构，如我们的结构，在受外国投资限制的行业中运营。然而，目前尚不清楚中国证监会是否正式发布或向上级政府部门提交了此类报告，或任何此类报告提供了什么，也不清楚是否将采用任何与VIE结构有关的新中国法律或法规，或它们将提供什么。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，包括中国证监会在内的相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并关联实体的收入、吊销我们中国子公司或合并关联实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台、停止或对我们的业务施加限制或苛刻条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用中国以外的任何证券发行所得为我们在中国的业务和业务提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与我们合并的关联实体及其各自的股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体及其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并对我们的运营和声誉造成损害。

由于中国对中国基于互联网的业务的外资所有权的限制，我们依赖通过我们的中国子公司与我们的合并关联实体(我们在这些实体中没有所有权权益)达成的合同安排来进行部分业务。这些合同安排受中国法律管辖，旨在为我们提供对我们合并关联实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。尽管我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的在线零售业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们持有合并联营实体的控股权，我们将能够行使我们的股东权利对其董事会实施改革，这反过来又可以在合并联营实体的管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，如果我们的合并联营实体或其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括仲裁和诉讼，而这些补救措施可能并不充分或有效。具体而言，唯品会信息相关的合同安排规定，因这些安排产生的任何争议将提交中国南方国际经济贸易仲裁委员会仲裁；而与乐峰信息有关的合同安排则规定，因这些安排产生的任何争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。此类仲裁的裁决将是终局的，并具有约束力。中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国在通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利方面仍存在重大不确定性，这可能会限制我们执行这些合同安排并对我们的合并关联实体实施有效控制的能力。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在以下方面遇到重大延误或其他障碍

在执行这些合同安排的过程中，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，损害我们的声誉，我们可能无法根据美国公认会计原则将我们合并关联实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。见 “项目3.d.主要信息和风险因素以及与在中国做生意有关的风险。与中国法律制度有关的不确定性可能对我们造成不利影响。”

我们合并关联实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

唯品会信息的每一位股东都是我们公司的股东和/或董事。这些股东各自在我公司持有的股权少于其在唯品会信息的股权。此外，这些股东在我公司的股权将因未来发行任何股权证券而进一步稀释。因此，这种双重股权和治理结构可能会产生利益冲突。

唯品会信息的每位股东也是我们公司的董事，根据开曼群岛法律，他们对我们的公司和整个股东负有谨慎和忠诚的义务。根据与唯品会信息及其股东的合同安排，(A)吾等可酌情决定替换任何此等人士成为唯品会信息的股东，以及(B)此等人士均已签署授权书，委任唯品会中国或其指定的第三方代表其投票并行使唯品会信息的股东权利。但是，我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将按照我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将以对我们有利的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致唯品会信息违反现有的合同安排。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

乐峰资讯的股东为沈亚信先生和于志辉先生。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官埃里克·雅先生持有乐峰信息75%的股权，余志辉先生持有其余25%的股权。尽管乐峰信息的股东有合同义务本着诚信和我们的最佳利益行事，但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人股东可能会违反、导致乐峰信息违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前，吾等并无任何安排以解决该等个别股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可行使与相关个别股东订立的独家期权协议下的转让选择权，要求彼或她将其于乐峰资讯的全部股权转让予吾等指定的一名或多名人士。

如果合并的关联实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用这些实体持有的资产的能力，而这些资产对我们的业务运营非常重要。

作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分，每个此类实体都持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何一个合并关联实体破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何一个合并的附属实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的

经营我们业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和配套法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。商务部就本草案征求了意见，其制定时间表、解释和实施存在较大的不确定性。2016年9月3日，中国的全国人民代表大会常务委员会通过了《关于修改外商投资企业法等四部法律的决定》，自2016年10月1日起施行。根据外商投资企业修正案，在不实行特别准入管理措施的部门设立外商投资企业，将简化为政府备案，而不是政府审批程序。入境特别管理办法由国务院另行公布。随后，商务部于2016年10月8日发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，旨在落实和细化备案要求、备案程序、备案监管和相关事项。外商投资法草案如果按建议通过，可能会对规范中国外商投资的整个法律框架，以及我们目前的公司结构、公司治理和经营活动的生存能力产生多方面的实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案的定义，外商投资企业是指依照中国法律在中国设立的外国投资者全资或部分投资的企业。外商投资法草案明确规定，在中国设立的无外商直接持股但由外国投资者“控股”的企业，按外商投资企业处理。企业一旦符合外商投资企业的定义，可能会受到国务院今后另行发布的“负面清单”中列出的外商投资“限制”或“禁止”的限制。如果外国投资者建议设立外商投资企业，在受负面清单上的外商投资“限制”的行业开展业务，外国投资者必须获得商务部的市场准入许可，才能设立拟设立的外商投资企业。此外，外商投资企业不能在“负面清单”上受外商投资“禁令”的任何行业开展业务。但是，在市场准入过程中，如果外商投资企业最终由中国实体和/或公民“控制”，其投资者可以向商务部提出书面申请，要求将该外商投资企业视为中国境内企业。在这方面，法律草案对“控制”作了广泛定义，涵盖以下任何类别：(1)持有主体实体50%或以上的投票权或类似股权；(2)持有主体实体50%以下的投票权或类似股权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中至少获得50%的席位，或有投票权在董事会、股东会或其他同等决策机构中施加实质性影响。或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了VIE结构，以便在中国目前受外资限制的行业获得必要的许可证和许可。见“3.D.关键信息风险因素与与我们公司结构相关的风险和对我们行业的限制。在解释和应用与中国在线商务和提供互联网内容相关的中华人民共和国法律法规方面存在很大的不确定性和限制。如果中华人民共和国政府发现我们为业务运营采用的结构不符合中华人民共和国法律法规，我们可能会受到严厉处罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。”和 “第4.c.项信息：公司组织结构与唯品会信息的合同安排。”根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是中国国籍(或者是中国国有企业或机构，或者是中国公民)时，现有的VIE结构才被认为是合法的。反之，如果实际控制人(S)是外籍人士，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在负面清单上的行业类别进行的经营都可能被视为非法。

我们可能会被视为最终由中国实体和/或公民控制，因为其中包括作为中国公民的埃里克·雅先生及其关联公司持有16,510,358股B类普通股，占截至2017年3月31日我们总投票权的约62.1%。外商投资法草案没有就将对VIE结构的现有公司采取什么行动的立场，无论这些公司是否由中国实体和/或公民控制，同时正在征求公众对这一点的意见。此外，我们合并后的关联实体经营的在线销售、电子商务和增值电信行业是否会受到即将发布的《负面清单》中列出的外商投资限制或禁令的限制，这是不确定的。如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，我们将面临巨大的不确定性，这些行动是否能及时完成，或者根本不能完成，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更情况报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能面临刑事责任。

我们与合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

如果中国税务机关认定我们的中国子公司和我们的合并关联实体之间的合同不是按公平原则订立的，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会受到不利的税务后果的影响。如果发生这种情况，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额(如有)。这样的价格调整可能会在不减少我们的税费的情况下增加我们合并关联实体的税费，从而对我们产生不利影响

我们的合并附属实体是否会因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。中国企业所得税法或企业所得税法要求中国的每个企业向有关税务机关提交企业所得税年度报告，以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对税收进行合理调整。因此，我们与我们的合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

如果我们的中国子公司和合并关联实体未能获得和维护中国法律所要求的必要资产、许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的外商投资和互联网行业受到中国政府的高度监管，中华人民共和国中央政府的众多监管机构有权发布和实施互联网行业各个方面的法规。见“4.b.公司经营情况概述”。我们的中国子公司和我们的合并关联实体需要获得和维护与其业务相关的某些资产以及适用的不同监管机构的许可证或批准，才能提供目前的服务。这些资产和许可证对我们的业务运营至关重要，通常由相关政府部门进行年度审查。此外，我们的中国子公司和我们的合并关联实体可能需要获得额外的许可证。例如，我们目前没有为第三方商家销售产品提供平台访问所需的EDI许可证，我们正在申请EDI许可证以进一步发展我们的业务。此外，我们正在申请额外的快递服务运营许可证和道路运输运营许可证，以将我们快递服务的覆盖范围扩大到我们所持许可证已经覆盖的地区。见“项目4.B.关于快递服务和道路运输服务的Company—Business Overview—Regulation—Regulation信息”。此外，由于我们已经开展了各种互联网金融业务，我们还需要获得和持有提供这些互联网金融服务所需的各种许可证、许可或批准，如果我们未来进一步扩大互联网金融业务，可能需要获得额外的许可证、许可或批准。见“项目4.B.关于互联网金融的Company—Business Overview—Regulation—Regulation的信息”。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们无法向您保证我们将及时或根本获得此类许可证、许可或批准。如果我们未能获得或保持任何所需的资产、许可证或审批，我们在互联网行业的持续业务可能会受到各种处罚，如没收非法净收入、罚款以及停止或限制我们的业务。我们的合并关联实体的业务运营中的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了一些措施

强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，完善企业法人治理结构，中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司唯品会中国和乐风上海均为外商投资企业，须遵守中国外商投资适用的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中华人民共和国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反行为发生后的某段时间内才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能会拖延，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们可能会受到互联网相关业务和公司中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国对互联网相关业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所要求的任何新许可证。鉴于中国对互联网相关业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们平台上显示的内容负责。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们平台的用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的平台。

本年度报告中包含的审计报告是由我们的独立注册会计师事务所编写的。该会计师事务所的工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，美国法律要求该委员会接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国内部有大量业务，且未经中国当局批准，PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因为它与这些业务有关，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。中国缺乏对PCAOB的检查，这使得PCAOB 无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序存在的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

如果美国证券交易委员会与四大会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所在中国的关联公司就美国证券交易委员会可能寻求获取在美国上市公司中国审计中的审计工作底稿的方式达成和解，不能或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法按照1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，所有在美国证券交易委员会之前执业的中国会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所的中国附属公司和其他四大会计师事务所的中国附属公司，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其在中国对某些美国上市公司运营的审计工作文件和相关文件。然而，中国会计师事务所获其法律顾问建议及获中国有关当局指示，根据中国法律，彼等不能就该等要求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构要求查阅中国的该等文件必须经由中国证监会提出。

2012年12月，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国联营公司提起行政诉讼，包括我们独立注册会计师事务所的中国联营公司。在2013年7月的第一次听证会后，行政法法官于2014年1月做出了有利于美国证券交易委员会的初步裁决，并提议对中国的会计师事务所进行处罚，包括暂停其在美国证券交易委员会的执业权利，该处罚在美国证券交易委员会专员进行审查之前未生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序暂停。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出示文件的一般情况下将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们不符合指定的标准，美国证券交易委员会保留对其施加各种额外补救措施的权力

中国会计师事务所视失败的性质而定。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新程序，或在极端情况下恢复最近搁置的针对所有四家律师事务所的程序。美国证券交易委员会亦保留权利在以下情况下恢复诉讼程序：尽管会计师事务所遵守和解协议中的程序，但美国证券交易委员会仍未收到其认为满意的文件(例如，由于中国当局的行动或不作为)。

在美国证券交易委员会重新启动行政诉讼的情况下，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，其工作可能有助于美国证券交易委员会的备案，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中国分支机构被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易所法》的要求。这一决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们美国存托凭证的交易。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受（除其他外）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年中升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率下跌。美元保持在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，波动幅度有时很大，而且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来可能会对人民币与美元之间的汇率产生何种影响。

我们的全部净收入总额和大部分费用均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及以美元表示的美国美国存托凭证的价值和应付股息造成重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将减少我们收到的人民币金额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值，这反过来又可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国有有限的套期保值交易，以减少我们的汇率波动风险。我们没有进行任何对冲交易来对冲我们面临的与汇率波动相关的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功套期保值风险。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能会用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

我们主要依靠中国附属公司支付的股息和其他股权分派来满足我们现金和融资需求，中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的子公司分配股息的能力是基于其可分配收益，可分配收益主要来自我们的合并附属实体的产品和服务付款。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规确定的累计利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，我们的中国附属公司及我们的并表附属实体每年须至少预留10%的税后溢利（如有），为法定储备提供资金，直至该储备达到其注册资本的50%。中国境内的各此类实体可根据其董事会的决定，进一步将其税后利润的一部分作为职工福利基金的资金。该等储备不可分派为现金股息。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，则监管债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用债务和股权发行所得款项向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到的批准或在中国的相关政府部门登记。根据中国有关外商投资企业的规定，对我国的出资

子公司须经商务部或其当地分支机构批准，并在中国其他政府部门登记注册。此外，(A)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，以及(B)我们的每个中国子公司获得的贷款不得超过其注册资本和商务部或其当地分支机构批准的总投资额之间的差额。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款必须得到国家发展和改革委员会(NDRC)以及外管局或其地方分支机构的批准。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得此等批准或完成此等登记，吾等使用债券及股票发行所得款项以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

根据截至本年度报告日期的现行外管局规则，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们从股票公开发行中获得的净收益折算的人民币资金。尽管外管局于2015年在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资本，并于2016年进一步放宽规则，允许外商投资企业(不含金融机构)自行办理外债结汇手续，但现行规则继续禁止外商投资企业使用其外汇资本兑换的人民币进行超出中国政府当局批准的业务范围的支出。此外，现行的外汇局规定继续禁止外商投资企业使用其注册资本折算的人民币提供委托贷款或偿还非金融机构之间的贷款。任何违反外管局规定的行为都可能导致严重的罚款或其他处罚。不能保证外汇局会进一步放宽外商投资企业外汇资金结算规则，我们向中国转让和使用公开发行股权证券所得资金净额的能力可能会继续受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“项目4.b.关于外汇兑换Company—Business Overview—Regulation—Regulations的信息”。

除其他事项外，《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年8月3日发布的《经营者集中事前通知门槛规定》中规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，属于集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(例如，在上一财年，(I)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或(2)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。我们相信，2013年乐峰收购的业务在中国内部的营业额不到4亿元人民币，也没有得到商务部的批准，但我们不能向您保证，商务部不会持与我们相反的观点。此外，2011年9月1日生效的《中华人民共和国国家安全审查规则》要求外国投资者在中国进行收购。

从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的公司在完成任何此类收购之前，应接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局第37号文，取代《关于境内居民境外境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇管理局第75号文，自外汇管理局第37号文发布后停止施行。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局当地分支机构进行登记。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

截至2016年底，我们知道受外管局监管的所有股东已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付。

红利。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能需要更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，人民银行中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本账户交易的审批要求。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据这些规定，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及进行资金调拨的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。

我们和我们的中国居民员工参加了我们分别于2011年3月、2012年3月和2014年7月通过的员工股票激励计划，自我公司于2012年3月在美国上市以来，一直受本规定的约束。我们一直协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和程序。如果我们或我们的中国期权受让人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。见“4.b.公司信息--业务概述--法规--股票激励计划条例”。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，非中国居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，且该离岸控股公司位于：(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，作为转让方的非中国居民企业应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转移。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称《国家税务总局公告》7。《国家税务总局公告7》取代了《国家税务总局第698号公告》中关于间接转让的规定，但《国家税务总局第698号公告》的其他规定仍然有效。SAT公告7将其税收管辖权扩展到间接转让之外，还包括通过离岸中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。虽然SAT公告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港，但它给离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非中国居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非中国居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并为减免、避税或递延中国税款而设立，则中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能在中国缴纳企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务为转让中国居民企业的股权预扣适用的税款，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临有关过去和未来的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产。根据SAT通告698和SAT公告7，如果本公司是此类交易的转让方，则我公司可能受到备案义务或征税，如果本公司在此类交易中成为受让人，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，可能会要求我们的中国子公司根据SAT通告698和SAT公告7协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据本通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎并不适用于在公开市场买卖上市公司的股票，但税务机关可能会认定《SAT通告698》和《SAT公告7》适用于我们收购乐峰和Ovation等公司的股权，以及我们的非居民股东在公开市场之外收购我们的股票，然后在我们的私人融资交易或公开市场上出售我们的股票，如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者

可能会面临根据SAT通告698和SAT公告7征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或确定我们不应根据SAT通告698和SAT公告7征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果或此类非居民股东对我们的投资产生重大不利影响。

尚不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利影响。

根据2008年1月生效的企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为依据确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，对确定在境外注册的中控离岸注册企业的“事实上管理机构”是否在中国提出了一定的具体标准。此外，国资委第82号通知规定，如果下列人位于或居住在中国，则某些中控企业将被归类为“常驻企业”：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《关于发布中控离岸注册居民企业所得税管理办法的公告(试行)》，并于2011年9月1日起施行，或国家税务总局公告45，对贯彻落实国家税务总局通知 82提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。见《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》第4.B.条《公司业务概况》。虽然《SAT通告82》和《SAT公告45》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但《SAT通告82》和《SAT公告45》所载的确定标准可能反映了SAT对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的驻地企业分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税以及中国企业所得税报告义务。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们的全球收入中25%的EIT可能会大幅增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

支付给外国投资者的股息和/或利息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股或票据的收益可能需要根据中国税法纳税。

根据国务院《企业所得税法》及其实施条例的规定，支付给非中国投资者的股息和利息，适用10%的中华人民共和国预提税

居民在中国没有设立或营业地点，或在中国有设立或营业地点，但股息及/或利息与该设立或营业地点并无有效关连的企业，只要该等股息及/或利息来自中国内部。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或普通股或票据而取得的任何收益被视为来自中国的收入，则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国税，但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证或票据支付的股息及/或利息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证或票据所产生的任何收益，将被视为来自中国的收入，因此须缴纳中国税项。见“关于Company—Business Overview—Regulation—Regulations税收的信息”，见“中华人民共和国企业所得税法”和“个人所得税法”。此外，如吾等被视为中国居民企业，则应支付予非中国个人投资者的股息及/或利息，以及投资者转让美国存托凭证或普通股或票据所取得的任何收益，可按适用税务条约所订的任何减免税率，按20%的税率缴纳中国税。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股或票据的持有者是否能够申请中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处(尽管如果需要预提，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果向我们的非中国投资者支付的股息和/或利息，或该等投资者转让我们的普通股或美国存托凭证或票据的收益需缴纳中国税，您对我们普通股或美国存托凭证或票据的投资价值可能会受到不利影响。

《劳动合同法》和其他劳动相关法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《劳动合同法》，该法于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修改。《劳动合同法》引入了与固定期限劳动合同、非全日制劳动、试用期、与工会协商和员工大会协商、无书面合同的劳动、解雇员工、遣散费和集体谈判有关的具体条款，这些条款共同体现了劳动法和法规的执行力度的加强。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的员工签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续订已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须具有非固定期限，某些例外情况除外。劳动合同终止或者期满的，用人单位必须向劳动者支付遣散费，但有例外情况。此外，在劳动合同法生效后，政府不断推出各种新的劳动相关法规。除其他事项外，还要求向员工提供5至15天的年假，并要求员工就任何未休年假天数获得补偿，数额为员工日工资的三倍，但某些例外情况除外。由于这些旨在加强劳动保护和中国劳动力成本上升的新规定，我们的劳动力成本预计将增加。此外，由于这些新法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践将始终被视为符合新法规。如果我们受到严厉的处罚或与劳资纠纷或调查有关的重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务。我们没有按照《公约》的要求支付足够的员工福利金

适用中华人民共和国劳动法，但我们已在合并财务报表中记录了少付金额的应计费用。我们未能向各种员工福利计划缴款并且未能遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会受到逾期付款罚款。如果我们因少付员工福利而受到此类处罚，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

大范围的卫生流行病或其他疫情的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到甲型流感病毒H1N1亚型或H1N1病毒、严重急性呼吸系统综合症、或SARS、禽流感或其他流行病或疫情对经济和商业环境的影响的不利影响。在中国或世界其他地方，任何上述疾病或其他不利公共卫生发展的长期爆发，都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。此类疫情可能会严重影响在线零售行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭。该等影响或关闭将严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。如果我们的任何员工或合作伙伴的员工被怀疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或合作伙伴隔离部分或所有此类员工，或对用于我们运营的设施进行消毒，并可能阻止我们的客户或潜在客户购买或接受我们的产品。此外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对全球或中国经济造成损害，例如战争、恐怖主义行为、暴风雪、地震、火灾、洪水、环境事故、电力短缺或通信中断。

自2012年3月23日我们首次在纽约证券交易所(NYSE)上市美国存托凭证以来，我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续大幅波动。2016年，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格从每美国存托股份10.21美元到17.41美元不等，最近一次报告的交易价格是2017年4月13日每美国存托股份13.15美元。

我们ADS的市场价格可能会高度波动，并会因以下因素而大幅波动：

我们在2014年提供的高级可转换票据的交易价格预计将受到我们美国存托凭证的市场价格以及一般利率水平和我们的信用质量的重大影响。这可能会导致我们在2014年提供的优先可转换票据的交易价格波动明显大于我们可能发行的不可转换债券的预期。

此外，证券市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。一些总部位于中国的美国上市公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格出现了大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对中国美国上市公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，一些关于中国美国上市公司治理实践不到位或会计舞弊、公司结构包括利用可变利益实体或其他事项的负面消息和看法，在过去对包括我们在内的中国美国上市公司的投资者的态度产生了负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动，任何类似性质的新闻或看法都可能在未来继续对我们产生负面影响。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌，从而对我们提供的优先可转换票据的价值产生不利影响。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，从而对我们在2014年发售的优先可转换票据的价值产生不利影响。截至本年报日期，我们有118,018,622股A类和B类普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的90,332,833股A类普通股。所有代表我们A类的美国存托凭证

普通股可自由转让，不受限制，也不受《1933年证券法》(修订后的《证券法》或《证券法》)的额外登记。

我们A类普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场上出售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们在2014年的发售中提供的高级可转换票据的根本变化回购功能可能会推迟或阻止收购我们公司的其他有益尝试。

我们在2014年发售时提供的高级可转换票据的条款要求我们在发生某些根本性变化的情况下回购票据。收购我们的公司可能会触发票据持有人要求我们回购票据的选择权。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则将有利于我们的投资者。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年报及存款协议中所述者外，我们的美国存托凭证持有人将无法个别行使附带于我们存托凭证所代表的普通股的投票权。我们的ADS持有人将指定托管人或其代名人作为其代表，以行使ADS所代表的普通股附带的投票权。在收到阁下的投票指示后，存托人将根据该等指示对相关普通股进行投票。见"项目10.B。其他信息公司大纲及细则普通股投票权。———”

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票，因此，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。尽管您可以通过撤回您的美国存托凭证相关的普通股来直接行使您的投票权，但您可能无法及时这样做，或者根本无法允许您就任何特定事项投票。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行了登记，或者获得了登记要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。根据存款协议，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则托管人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使登记声明（如果提交）被宣布生效。我们的配股可能没有根据《证券法》注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会经历您的持股稀释。

我们的美国存托凭证的托管机构已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将获得与您的普通股数量成比例的这些分配

ADS 代表。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何条款或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的董事和管理人员都居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》(2016修订版)或《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响的反收购条款。

我们目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能限制第三方获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官沈亚先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2017年3月31日，埃里克·雅申先生实益拥有我们公司总投票权的约62.1%。因此，埃里克·亚申先生在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上具有相当大的影响力，他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及随时间推移我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体(及其子公司)视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税用途的任何合并附属实体(或其子公司)的所有者，则我们很可能在本纳税年度或未来任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体(及其子公司)的所有者，并且基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但如果除其他事项外，我们的市值下降，我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。确定我们是否是或将成为PFIC

部分取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，包括确定我们资产的公平市场价值和我们每项收入的性质，我们不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有人(如第10.E项附加信息和美国的税收及联邦所得税考虑事项所定义)将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有人因投资于非美国公司而可能获得的任何好处，而该公司并非按当前基础分配其所有收益。此外，如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如需了解更多信息，请参阅“第10.E.附加信息--美国联邦所得税考虑事项--被动型投资公司考虑事项”。

作为在开曼群岛注册成立的公司，我们可能会在公司治理事宜上采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。但是，根据《纽约证券交易所上市公司手册》中允许外国私人发行人遵循其所在国家/地区的公司治理实践的第303A.11节，我们可能会采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的某些公司治理实践。我们一直遵循并打算继续遵循纽约证券交易所上市标准下适用的公司治理标准，我们并未发现我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的公司治理做法有任何重大差异。但是，我们可能会采取符合开曼群岛法律的某些做法，这些做法可能不同于纽约证券交易所规则施加的更严格的要求，因此，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则下的保护要少。

由于作为一家上市公司，我们产生了增加的成本，我们无法预测或估计我们可能产生的未来额外成本的金额或此类成本的发生时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司时没有承担，包括与上市公司报告义务相关的额外费用。《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，要求上市公司大幅加强公司治理实践，包括与财务报告内部控制有关的第404条。2014年，根据《就业法案》，我们不再是一家“新兴增长型公司” ，此后，我们产生了大量费用，并投入了大量管理努力，以确保遵守SEC第404条和其他规则和法规的要求。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，此类案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，

是否会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生实质性的负面影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或因这些问题而可能产生的任何责任。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。我们分别在2015年5月和6月提起的两起假定股东集体诉讼中被列为被告这两起诉讼被合并为一起诉讼，随后在2015年11月24日被主要原告自愿驳回。这些假定的股东集体诉讼在“8.A项财务信息合并报表和其他财务信息法律诉讼”中进行了描述。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司和合并附属实体开展业务。我们于2008年8月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了唯品会信息。为了促进外资对我们公司的投资，我们的创始人于2010年8月在开曼群岛注册成立了离岸控股公司唯品会控股有限公司。2010年10月，唯品会控股有限公司在香港成立唯品会国际控股有限公司，或唯品会香港，为全资子公司。其后，唯品会香港于二零一一年一月成立全资中国附属公司唯品会中国。

为支持我们的地区业务拓展，唯品会中国自2011年起在中国成立了多家全资子公司，专注于仓储、物流以及产品采购业务。截至2016年12月31日，我们主要依靠唯品会中国的以下六家主要子公司来构建我们的区域物流网络：

随着我们移动活跃客户和移动服务产品的增长，唯品会中国成立了广州品威软件有限公司，有限公司，或品威软件，2012年作为的研发中心，专注于我们的移动产品和解决方案。

2014年2月14日，我们从其母公司Ovation收购了乐丰75%的股权。于此收购前，乐丰为Ovation之全资附属公司。为促进收购，Ovation已重组其在线平台业务， lefeng.com，一家专门销售中国化妆品和时尚产品的在线零售网站，将某些资产和负债转移给乐峰，包括构成在线平台业务一部分的域名(随后通过唯品会信息转让给乐峰信息)、商标、著作权和员工。本公司就本次收购支付的总代价约为1.325亿美元，包括现金支付和与承担负债相关的融资。2014年2月21日，我们在Ovation中以每股约5,580万美元的总代价收购了23%的股权

购买并与Ovation及其某些现有股东签订认购协议。通过这项战略投资，我们获得了Ovation品牌化妆品的稳定供应，以及Ovation在品牌推广、市场营销和专利产品研发方面的专业知识，这将有助于提升我们的品牌，并支持我们扩大用户群的努力。此外，由于我们收购了Ovation的股权，截至本年度报告日期，我们直接或间接在完全摊薄的基础上拥有乐峰80.5%的股权。2014年6月24日，我们和Ovation各自指定了一名中国公民，即我们的埃里克·亚申先生和Ovation的于志辉先生作为被提名的股东，并建立了乐峰信息来运营我们的网站lefeng.com.

于2015年2月，吾等以代价人民币9540万元 (1,370万美元)收购主要为中国东南地区服务的物流公司飞源的42.61%股权。于2016年1月及2016年5月，分别以人民币6,550万元(940万美元)及人民币11,000万元(1,580万美元)收购飞源26.18%及28.19%股权。凭借在飞源合计96.98%的股权，我们计划进一步提升我们在中国东南部的仓储、运输和配送能力。

2016年9月，我们以人民币4.283亿元(合6170万美元)的总代价收购了第三方支付服务提供商浙江埃巴通科技有限公司100%的股权。收购完成后，浙江埃巴通科技有限公司更名为浙江唯品会支付有限公司，并将开发我们的互联网支付渠道。

根据中国现行法律和法规，外资拥有基于互联网的企业受到重大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。作为一家开曼群岛公司，我们和我们的中国子公司唯品会中国作为一家外商独资企业，都被限制持有我们在线运营所需的许可证Vip.com在中国。为了遵守这些限制，我们进行以下在线操作Vip.com主要通过唯品会信息，我们在中国的合并关联实体。唯品会资讯运营我们的网站Vip.com并持有开展我们的互联网相关业务所需的执照Vip.com在中国

参见 "第4.C项。有关公司资料“组织架构”以说明截至本年报日期的公司架构。—

2012年3月23日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为"VIPS"。"我们发行和出售了总共11，176，470股美国存托凭证，代表22，352，940股普通股，初始发行价为每份美国存托凭证6.50美元。

2013年3月13日，我们完成了由公司和我们的某些出售股东进行的7，200，000份美国存托凭证的后续公开发行，即2013年的发行，公开发行价格为每份美国存托凭证24.00美元。与此同时，承销商完全行使了选择权，以2013年发行的公开发行价格向某些出售股东购买总计1，080，000份额外美国存托证券。

2014年3月17日，我们完成了若干出售股东公开发售1,140,000股美国存托凭证，相当于2,280,000股普通股，公开发行价为每股美国存托股份143.74美元，以及我们2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额550,000,000美元，即2014年发行的可转换优先票据。同时，承销商全面行使选择权，按2014年发行的公开发行价，向若干出售股东额外购买合共171,000份额外美国存托凭证，以及额外购买我们将于2019年到期的可转换优先票据的本金总额82,500,000美元。

2014年9月15日，我们的股东投票通过了一项采用双层股权结构的提案，根据该提案，我们的法定股本重新分类，并重新指定为

A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就所有由股东投票表决的事项投十票。

自 2014年11月3日起，我们将ADS与A类普通股的比例从一份ADS代表两份A类普通股改为五份ADS代表一份 A类普通股。

我们的主要执行办公室位于广东省广州市荔湾区花海大街20号，邮编：510370，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2233-0000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司办公室，邮编：KY1-1106。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：New York 10017，地址：纽约麦迪逊大道400号4楼。我们的网站是Www.vip.com.

我们是中国领先的品牌在线折扣零售商。我们主要通过唯品会在线平台，通过闪电销售向中国的消费者提供优质的品牌产品。闪电销售是指在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，结合电子商务和折扣销售的优势的在线零售模式。自2008年8月成立以来，我们已经吸引了大量且不断增长的消费者和流行品牌。截至2016年12月31日，我们拥有2.578亿注册会员和超过8000万累计客户，为2万多个国内外知名品牌推广和销售产品。

我们的商业模式为我们的客户提供了独特的在线购物体验。我们每天都提供新的销售活动，精心挑选受欢迎的品牌产品，在有限的时间内限量限量提供深度折扣价格，创造出与我们独特的客户购物体验相关的“刺激和兴奋”的元素。我们强大的商业化专业知识使我们能够选择我们日常销售活动的品牌构成和产品组合，以吸引我们的客户，这些客户大多由中国的城市和受过教育的人组成，他们正在寻求生活方式的提升。我们建立了高度参与度和忠诚度高的客户群，为我们的销售增长做出了贡献，同时也使我们能够主要通过口碑推荐来吸引新客户。我们的大多数客户不止一次从我们这里购买过产品。2014年、2015年和2016年，我们的总回头客数量分别为1520万、2440万和3490万，分别占同期活跃客户总数的62.4%、66.6%和67.1%。我们的回头客下的订单分别占同期我们总订单的92.3%、93.9%和93.6%。

我们是国内外知名品牌在中国首选的线上快闪销售渠道。我们相信，知名和受欢迎的品牌之所以被我们的平台和服务所吸引，是因为我们能够在短时间内将他们的大量库存货币化，提高消费者对他们的品牌和产品的认知度，在整个中国范围内接触到潜在客户，并满足他们对客户数据分析和库存管理的需求。在我们平台上推广和销售产品的品牌中，几乎所有品牌都回到了与我们一起寻求更多销售机会。截至2016年12月31日，我们拥有从累计超过2282个流行品牌中挑选出来的产品的独家销售权。

我们在不断发展业务的同时，努力优化运营的方方面面。我们通常有权将我们大多数产品的未售出商品退回给我们的品牌合作伙伴。我们的物流运作和库存管理系统是专门为支持频繁的

在我们的唯品会在线平台上开展销售活动，并处理大量的库存周转。我们主要使用我们投资和内部的最后一英里交付能力，并辅之以高质量的第三方交付服务以确保可靠和及时的交付。在拓展互联网金融业务方面，我们提供消费融资、供应链融资和财富管理服务，以促进和完善客户的购物体验，并加强与供应商的合作关系。我们开发了IT基础设施，以支持在日常闪存销售高峰期访问我们平台的访问量激增。我们相信，我们高效的运营和管理系统与强大的IT基础设施相结合，为我们的持续增长奠定了坚实的基础。

我们于2008年8月开始运营，此后显著增长。2014年、2015年和2016年，我们分别完成了约1.18亿、1.931亿和2.698亿个客户订单，总净收入分别为231.3亿元、402亿元和565.9亿元(81.5亿美元)，。2014年、2015年和2016年，我们分别创造了7.526亿元、15.1亿元和19.9亿元(2.87亿美元)的净收入。本公司于2014、2015及2016年度的净收入分别为人民币2.255亿元、3.029亿元及4.757亿元(6,850万美元)的非现金股份薪酬支出。

中华人民共和国法律和法规目前限制外国人对提供基于互联网服务的公司的所有权，包括我们的在线零售业务和互联网金融业务。为遵守这些限制，我们主要通过我们的合并附属实体唯品会信息进行在线运营。我们面临与公司结构相关的风险，因为我们对唯品会信息的控制是基于合同安排而非股权所有权。见"项目4.C。有关公司组织结构的信息"和 "第3.D项。—主要资料风险因素风险因素风险与我们的公司架构及行业限制有关的风险。——”

闪购体现了超值、优质、便捷的特点，非常适合中国追求优质商品、大幅折扣的品牌消费者。通过我们的闪电销售模式，我们在有限的时间内在线销售限量的深度折扣品牌产品。我们基于我们强大的商业化专业知识，优化了日常销售活动的品牌构成和产品组合。截至2016年12月31日，我们已经提供了超过2万个国内和国际知名品牌的多元化产品，包括女装、男装、童装、手袋和鞋类、化妆品、母婴用品、家居用品和其他生活方式产品。我们精心挑选了知名和受欢迎的中高端品牌和吸引中国各地不同购买力的广泛消费者基础的产品。为了培养客户在我们的唯品会在线平台上购买优质产品的信心，我们为我们的产品提供有限的产品质量保险。

我们从上午10点开始，每天提供两次新的每日销售活动。晚上8点北京时间，我们的唯品会在线平台在接下来的两个小时里经历了访问量的激增，因为消费者渴望在当天的热门商品售罄之前购买它们。为了让我们的客户有更多机会购买特色折扣产品，每个客户只能购买两件相同的商品，每个购物车一次只能容纳20件商品，食品除外。购物车中的未付款商品将在20分钟后自动退回可用产品池。因此，客户必须在有限的时间内快速做出购买决定，从而增加体验的刺激性。

通过我们界面友好的唯品会在线平台，我们为中国全境不同年龄段和收入水平的购物者提供精心策划的产品和服务选择，让他们可以轻松愉快地在线购买品牌产品。我们的唯品会在线平台由唯品会应用程序和Vip.com网站。

截至本年报日期，我们的唯品会应用已经超过了我们的Vip.com成为我们唯品会在线平台的顶级门户网站，注册会员数量、每日独立访问量和每月独立访问量都位居榜首。2011年，我们针对iOS和安卓等主流移动操作系统推出了唯品会App，以增加客户粘性，进一步通过移动设备提高客户参与度。从那时起，我们一直在定期升级唯品会应用程序，添加新功能，并不定期邀请名人来宣传我们的品牌和唯品会应用程序。在我们的大数据和商业智能系统以及我们的云计算基础设施的支持下，我们一直在逐步开发我们的唯品会应用程序的功能，以便为我们的用户提供个性化的推荐，更智能、更及时的缺货补货和高效的界面，以提升他们的购物体验。截至2016年12月31日，我们唯品会应用用户产生的收入约占我们总收入的90%。我们相信，消费者通过智能手机和其他移动设备对移动互联网的依赖程度越来越高，这为我们提供了进一步提升客户体验和增加客户粘性的机会。

我们的唯品会在线平台提供了许多用户友好的功能，可提升客户体验和便利性：

为了使迎合个人喜好的产品和品牌多样化，我们在唯品会在线平台上推出了多种渠道，例如专为时尚推广和潮流品牌产品设计的名为唯品会美容的频道，这个频道专为销售家具、内饰、床浴、厨房、家居和电子产品而设计，名为唯品会之家，这个频道专为销售母婴和儿童产品而设计，名为唯品会儿童频道

名为唯品会男士的男士品牌产品，指定用于直接购买海外品牌产品的渠道称为唯品会国际，以及指定用于消费融资以及保险和财富管理服务的渠道称为唯品会金融。我们相信，这些渠道的引入为品牌提供了有意义的选择，以快速实现库存货币化，并提高整个中国的消费者意识。

除了我们的唯品会在线平台，截至2016年12月31日，我们在广州地区有六家门店，在建阳仓库附近有一家。通过这些商店的销售对我们的整体业务和清算清仓库存的有限目的来说都是无关紧要的。虽然我们计划继续专注于中国的在线零售市场，但我们可能会不时探索利用线下零售渠道的机会来补充我们的战略。2016年，我们从线下零售店获得了3220万元人民币(460万美元)的毛收入(包括增值税)。

自2008年8月成立以来，我们吸引了广泛多样的品牌，使我们的唯品会在线平台成为城市、时尚导向和有价值意识的消费者的网上购物首选目的地。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分销商和经销商。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别与7110、8505和10778个品牌合作伙伴合作。2014年、2015年和2016年，这些品牌的收入占我们总收入的比例都没有超过3%。到目前为止，我们几乎所有的品牌合作伙伴都在寻求与我们合作的新销售机会。我们相信，我们有能力帮助品牌有效地销售他们的库存，并满足他们对营销、客户数据分析和库存管理的需求，这将吸引新的品牌，并与我们现有的品牌合作伙伴建立更紧密的联系。

我们实施了严格和有条不紊的品牌选择过程。截至2016年12月31日，我们的商品化团队由大约1,600名成员组成，负责根据我们的选择准则确定潜在的合格品牌。我们仔细选择潜在的品牌合作伙伴，选择只与那些知名的，提供高质量或优质产品，受到中国消费者欢迎，并愿意提供有竞争力的价格和优惠的支付信用和产品退货条款的合作伙伴。我们通常选择在中国的主要百货商店或购物中心拥有成熟门店网络的品牌。我们在品牌选择过程中征求客户意见。通过我们的主页，消费者可以向我们发送关于他们希望从我们那里购买的品牌的建议。一旦确定了潜在品牌，我们将对其资质进行尽职审查，包括它是否持有与品牌产品相关的适当的经营许可证和安全、卫生和质量认证以及商标注册证书和许可协议。此审核流程有助于确保我们保持高质量标准和良好声誉的品牌组合，以满足我们客户的期望。

我们通常根据我们的标准形式与品牌签订供应协议。我们定期与品牌合作伙伴沟通，讨论特定销售活动的日期和特定产品供应，努力为所有受众取得有利的结果。由于每次快闪销售活动的短期性，对于某些品牌，我们会为唯品会在线平台上的每次快闪销售活动签订单独的协议。对于与我们建立了长期合作关系的其他品牌，我们通常每年与他们签订供应协议。当我们继续关注

与我们的品牌合作伙伴建立长期关系，我们计划与我们的品牌合作伙伴实施框架协议，并为每次快闪销售活动提供补充供应订单。

在每份供应协议中，品牌合作伙伴授权我们在唯品会在线平台上营销和销售特定品牌的产品，并向我们提供该品牌的官方描述和徽标。此外，我们要求与我们签约的品牌合作伙伴遵守我们的反贿赂和反腐败政策。

我们的主要管理团队成员在零售行业拥有丰富的经验，对消费者的需求和偏好有深刻的了解和理解。在每次促销活动之前，我们都会考虑和分析历史数据、时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该为活动提供多少件特定产品。为了最大限度地实现日常销售，我们精心规划我们的产品组合，以实现不同类别的平衡和互补的产品供应。

我们通过我们的客户关系管理和商业智能系统有效地收集、分析和使用客户行为和交易数据。除了利用我们的客户数据为我们即将到来的闪电销售活动制定战略，以提高我们产品供应的及时性和相关性外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供这些数据的一些相关部分，以帮助他们优化其产品开发、销售和营销战略，并进一步促进与我们的更多销售机会。

对于我们已经建立了长期合作关系的品牌，我们通常不会为我们购买的产品支付任何押金。对于其他品牌，但是，我们通常为每个订单支付总价的10%到100%的押金。

我们通常有权在销售活动结束后的一段时间内退回未售出的商品。我们通常以分期付款的方式支付采购订单，最后一笔分期付款在从客户那里收到的未售出商品或退回产品全部结清后支付。我们通常无权将未售出的产品退还给某些类型的产品的品牌合作伙伴，例如某些体育用品、化妆品和跨境产品。对于这些产品，我们能够利用我们关于客户偏好的强大营销专业知识来实现快速库存周转。

我们实施了库存管理系统来管理与我们的采购计划、收货后质量控制、库存维护、库存发货、销售开票和销售记录相关的信息。

除了我们的品牌选择流程外，我们还对通过我们的物流网络交付的产品采取了严格的质量保证和控制程序。我们仔细检查交付给我们物流中心的所有产品，拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单规格的产品。在从我们的物流中心发货给我们的客户之前，我们还会对所有产品进行检查。我们相信，严格的品牌选择流程和质量控制程序使我们能够确保在我们的唯品会在线平台上销售的产品具有高质量水平，并提高客户满意度。

我们提供来自国内外流行品牌的广泛的服装、时尚商品、化妆品、家居用品和生活方式产品。下表说明了我们当前的产品类别：

产品类别		产品说明

女装		女装，为不同年龄段的人提供各种服装和款式，包括休闲服、牛仔裤、连衣裙、外套、泳衣、内衣、睡衣和孕妇装。
男装		男装，针对不同年龄段的不同服装和风格，包括休闲和智能休闲T恤、时尚马球衫、夹克、裤子和内衣。
鞋类		男女鞋设计有各种风格，无论是休闲还是正式场合。
附件		各种款式和材质的时尚配饰，包括腰带、时尚珠宝、手表和眼镜，以补充我们的服装产品。
手提包		各种颜色、款式和材质的钱包、挎包、行李袋和钱包。
儿童		服装，装备和配件，家具和装饰，玩具和游戏男孩，女孩，婴儿和蹒跚学步的所有年龄组。
运动服装和体育用品		网球、羽毛球、足球和游泳运动服、运动用具和鞋。
化妆品		高品质，价格实惠的护肤品和化妆品，包括洁面乳，乳液，面部和身体霜，面膜，防晒霜，粉底，唇膏，眼影和指甲油。
家居用品和其他生活方式产品		家居用品，包括床上用品和洗浴用品，家居装饰，餐饮和桌面用品，以及小型家用电器。
奢侈品		国际知名高级设计师服装、鞋类及配饰。
礼品和杂项		零食、保健品和巧克力、月饼和茶等礼品。

我们密切关注我们服务的方方面面，以提升客户的购物体验。对于每一次购买，我们将物品整齐而周到地安排在每个送货箱中。与许多已经试用多次、陈列时间较长或可能存在微小缺陷的店内销售商品不同，从我们的唯品会在线平台购买的每一件商品都是新的，包含其原始标签和包装，并且必须在发货前通过我们严格的质量控制检验。

我们在唯品会在线平台上为产品定价大幅折扣，通常为原零售价折扣20%至90%，这是我们创造的“刺激”购物体验的关键要素之一。我们有吸引力的定价之所以成为可能，是因为我们通过获得的批量折扣（特别是淡季或流动缓慢的库存）来节省成本，以及缺乏实体零售空间和相关管理费用。我们通常与品牌合作伙伴谈判，以获得与其他折扣销售渠道提供的价格具有竞争力的价格。

我们业务的巨大规模使我们能够提供各种服务，为我们的业务合作伙伴创造价值，并最终使我们的客户受益。我们的互联网金融服务包括消费融资、供应链融资和财富管理服务。

我们的消费金融业务于2015年第四季度上线，为我们的客户提供信贷解决方案，帮助他们在我们这里购物。我们的客户可能会利用微信支付( )下提供的具有竞争力的分期付款选项

，我们的分期付款计划。

我们正在发展的供应链融资业务以供应商对流动性或财务报表优化的需求为目标。魏一代(

我们的小额信贷服务为我们的供应商提供高效便捷的担保和无担保融资。

我们的财富管理服务于2015年12月推出。截至本年报之日，我们通过向保险公司提供销售渠道，以委托方式提供第三方保险产品。我们还为一家第三方投资基金管理公司提供推广和信息服务，涉及其销售唯品宝( )品牌的货币市场基金产品。

)，通过引导我们的客户在由该基金经理赞助的平台上购买投资基金产品。

我们为我们的客户提供了从多种支付选项中进行选择的灵活性。我们的支付方式包括唯品会支付、货到付款和第三方在线支付服务，例如Tenpay.com和Alipay.com。2016年，我们快速增长的唯品会支付服务处理了我们总订单的大部分，因此我们继续减少对其他支付方式的依赖。在货到付款选项下，我们的内部最后一英里递送能力，加上一些第三方递送服务提供商，将产品递送到客户的指定地址并在现场收取付款。截至2016年12月31日，我们已经建立了广泛的分销网络，向中国全市300多个城市的客户交付产品并提供货到付款选项。这种支付方式不仅为我们的客户提供了安全便捷的支付选择，还降低了我们的运营费用和支付收款风险，因为我们可以利用我们内部的最后一英里交付能力将支付和交付服务结合在一起，而不会产生额外的费用。

我们已经建立了覆盖全国的物流网络和仓储能力。我们采用了灵活的物流模式，由我们强大而先进的仓库管理系统提供支持。截至2016年12月31日，我们90%以上的订单通过我们投资的和内部的最后一英里递送能力递送。同时，我们使用覆盖全国的顶级快递公司和优质的地区或本地快递员来确保可靠和及时的递送。

我们的物流网络由区域物流枢纽和本地配送中心组成。我们的区域物流枢纽位于战略位置：广东肇庆，中国南部，江苏昆山，中国东部(靠近上海)，四川简阳，中国西部，天津，中国北部，湖北省鄂州，中国中部。我们在当地设有配送中心，以促进标准化和经常购买的产品的配送。同时，我们在中国建立了几个保税仓库，以支持我们跨境业务的增长。

我们的仓库管理系统使我们能够密切监控执行流程的每个步骤，从与品牌合作伙伴确认采购订单和我们物流中心的产品库存开始，一直到产品打包并提货发货给客户。来自品牌合作伙伴的货物首先到达我们的一个区域物流枢纽，具体取决于每个仓库的需求。在每个物流中心，通过我们的管理信息系统对库存进行条形码和跟踪，从而实时监控整个物流网络的库存水平，并在每个物流中心跟踪物品。由于我们为每一次日常销售提供精心策划的品牌和产品选择，我们的物流中心和库存管理系统是专门为支持我们闪电销售平台上频繁的销售活动和大量库存周转而设计的。2014年、2015年和2016年，我们分别处理了约1.18亿、1.931亿和2.698亿份客户订单。

自 2013年以来，我们一直在实施创新解决方案，以进一步提高我们的物流效率。准时制(JIT)允许我们的一些供应商在相关产品上市销售之前不将库存装入仓库。取而代之的是，供应商只有在收到生成订单的通知后，才会在一段时间内将库存装入我们的仓库。与传统的批量装入和批量装出相比，JIT使某些与我们合作得很好的供应商进一步增加了营业额。此外，“第三方物流”方法，或称第三方物流，允许我们的一些供应商租用我们仓库的空置空间来管理他们的供应。第三方物流提高了我们仓库的利用率，同时使某些供应商能够更有效地管理他们的供应。JIT和第三方物流的组合已经在我们的大部分业务中实施。

我们在唯品会在线平台上下的订单主要通过我们投资的和内部的最后一英里递送能力将订单递送到中国的所有地区，其次是通过覆盖全国的领先信誉第三方递送公司，包括EMS和顺丰，以及优质的地区和当地快递员。截至2016年12月31日，我们90%以上的订单是通过我们投资和内部的最后一英里交付能力交付的。对于奢侈品订单，我们会为客户提供防篡改锁设备，进一步增强客户的信任度。对于向较小城市的送货，我们使用我们投资和内部的最后一英里送货能力和第三方送货公司的组合来实现更高的运营效率并确保及时向我们的客户送货。我们为特定地区内较小城市的客户捆绑包裹，然后批量发货，然后在当地交付给我们的客户。我们使用信誉良好的国家快递公司以及地区和本地快递员来补充我们投资和内部的最后一英里递送能力使我们能够保持运营灵活性并满足订单需求，从而确保高服务质量。

我们利用我们的大规模运营、我们强大的投资和内部最后一英里交付能力和声誉从第三方交付公司获得优惠的合同条款。为了降低依赖任何一家快递公司的风险，我们通常与每个主要城市的两家或更多地区性快递公司签订合同。我们定期监控和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。此外，我们通常要求快递公司在向我们提供服务之前支付保证金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订物流协议。

由于每个特色闪购产品的数量有限，我们通常不提供产品更换服务，但客户可以退回从我们平台购买的产品。目前，我们为客户提供在唯品会在线平台上销售的产品在收到产品后7天内无条件退货的权利。我们的客户可以在收到产品后7天内退回在我们平台上购买的产品，只要产品未使用，

未清洗、未磨损、未损坏且在原始包装和原始状态下。对于奢侈品的退货，产品上的防篡改锁必须保持完好。

客户在线或通过电话提交退货申请后，我们的客户服务代表将审查并处理该申请，如果对申请有任何问题，则通过电子邮件或电话联系客户。收到退货后，我们将购买价格记入客户的唯品会会员账户或信用卡。我们相信我们的无障碍退货政策有助于增加客户支出并提高客户忠诚度。

我们相信，我们对客户服务的重视增强了我们保持庞大和忠诚客户基础的能力，并创造了积极的客户体验，鼓励重复访问和购买。我们有一个专门的客户服务团队，负责处理一般客户的查询和请求，帮助客户进行订购流程，调查订单、发货和付款的状态，解决客户投诉，并提供其他售后服务。我们的客户可以通过我们的客户服务电子邮件、实时在线聊天或我们的客户服务热线联系客户服务代表。截至2016年12月31日，我们位于广州总部的客户服务中心拥有1727名训练有素的员工。

我们通过精心挑选人员，为我们的客户服务代表提供广泛的培训，并定期监测和评估每位代表的表现来保持服务质量。每位新客户服务代表必须在广州完成由经验丰富的经理指导的强制性培训计划，培训内容包括产品知识、投诉处理、服务态度和沟通技能。为了促进及时解决客户投诉，我们还培训和授权我们的客户服务代表在根据他们的资历确定的指定授权金额内解决投诉和补救情况，而无需获得其主管的批准。为了保持对客户服务质量的控制，我们不会外包任何电子邮件、在线聊天或呼叫中心客户服务操作。

尽管我们历来没有产生大量的营销费用，并且能够以相对较低的客户获取成本建立大量忠实客户基础，主要通过口碑推荐，为客户提供愉快、满意和有回报的购物体验，并使用成本效益的营销手段，我们有意将利润再投资于营销，以便从2014年开始获得市场份额。自2014年第二季度以来，我们一直在增加营销费用，以加强品牌知名度，吸引更多移动用户，并扩大市场份额，尤其是服装、化妆品、母婴产品等产品类别。

我们继续改进和增强与客户购物体验相关的“刺激和兴奋”元素，以促进口碑推荐和对我们唯品会在线平台的重复客户访问。作为我们病毒式营销战略的一部分，我们为现有客户提供各种激励措施，以增加他们的支出和忠诚度。我们的客户在注册和每次购物时都可以获得奖励积分，并可以在我们的平台上用奖励积分换取优惠券、礼物和抽奖机会。我们的客户还可以通过向我们的平台介绍新会员和客户来获得奖励积分。此外，我们鼓励我们的客户通过社交媒体和中国的微博网站分享他们成功的闪电销售购物经验。我们提供易于分享的功能，让我们的客户能够在社交网络互联网平台和微博网站上轻松地与我们分享他们的购物体验。

我们的IT系统旨在提高效率和可扩展性，并在我们业务的成功中发挥重要作用。我们依靠内部开发的专有技术和商用许可技术的组合来改进我们的平台和管理系统，以优化我们运营的各个方面，造福我们的客户和品牌合作伙伴。

我们采用了由数据处理技术支持的面向服务的体系结构，该体系结构由前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在位于中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心的自有服务器上。我们正在为核心数据处理系统实施增强的云架构和基础设施，以增强现有的虚拟专用网络，同时继续在新的地理位置扩展业务，使我们能够通过虚拟和集中式网络平台实现显著的内部效率。

我们的前端模块是指支持我们平台用户界面的模块，主要包括产品展示、注册会员账户管理、品类浏览、在线购物车、订单处理功能和支付功能。我们的前端模块由我们专有的内容分发网络、动态和分布式群集以及核心数据库提供支持，使我们的客户能够更快地访问他们感兴趣的产品展示，并促进更快地处理他们的购买。我们开发了我们的IT系统，以处理在北京时间每天两次销售高峰期（上午10点至下午12点和晚上8点至上午12点）期间访问我们平台的访客流量激增，为客户提供顺畅的网上购物体验。

我们的后端模块是指支持我们业务运营的模块，主要包括客户服务、ERP系统、仓库和物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统。我们的客户服务系统主要由客户关系管理系统、音频和在线客户服务系统以及客户数据分析和会员管理系统组成。我们相信，我们是少数几家实施ERP系统的中国电子商务公司之一，我们定制了该系统，以整合我们对品牌合作伙伴、会计和产品分销信息的管理。我们的仓库和物流管理系统主要由仓库管理系统和跟踪数据存储以及自动化仓库和物流操作组成，这些操作使我们能够高效地管理库存、跟踪产品并及时向客户交付产品。我们设计了产品信息管理系统，以执行各种功能，如产品归档、产品拍照、产品信息编辑、样品产品管理、在线销售计划以及与在线销售商品相关的其他功能。该系统大大提高了我们的运作效率。

我们的客户关系管理和商业智能系统使我们能够有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和专有交易数据。我们经常使用这些信息为即将到来的闪电销售计划制定营销计划，并提出基于个人资料的个性化建议，以增强我们用户的购物体验。我们一直在努力为我们的个性化界面添加更多功能，以便我们的客户在与我们一起购物时可以有独特的体验。此外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供精选数据，帮助他们优化产品开发、销售和营销策略。我们的商业智能系统是基于专有的云计算基础设施构建的智能系统，提供仪表盘操作、运营分析、市场分析、销售预测等决策智能，以及反欺诈过滤器、精准营销、个性化推荐等面向应用的智能产品，促进数据驱动的决策，增加我们的产品销量。

我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从曼哈顿信息系统和甲骨文等信誉良好的第三方提供商那里获得软件许可，并与这些第三方提供商密切合作，为我们的运营定制软件。我们已经实施了一系列措施来防止故障和数据丢失。我们有

为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份以及冗余和负载均衡。

我们相信，我们基于模块的系统具有高度的可扩展性，这使我们能够快速扩展系统容量，并在系统中添加新特性和功能，以响应我们的业务需求和不断变化的客户需求，而不会影响现有模块的运行。我们还采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、合作伙伴、服务提供商、供应商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2016年12月31日，我们拥有735个注册商标、74个著作权(包括我们开发的55个与我们业务各方面相关的软件产品)和251个对我们的业务至关重要的注册域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

在线闪购市场作为中国电子商务市场中增长迅速的类别之一，竞争迅速，发展迅速。我们的主要竞争对手包括在线上销售类似产品和服务的B2C电子商务公司，如阿里巴巴和京东，以及其他在线闪售公司。

我们相信，我们的先行者优势和领先的市场地位有助于我们与竞争对手有效竞争。但是，我们当前和潜在的竞争对手可能比我们有更长的运营历史、更大的客户群、更好的品牌认知度、更强的平台管理和履行能力以及更多的财政、技术和营销资源。见"项目3.D。关键信息风险因素风险与我们业务和行业相关的风险如果我们不能与现有或新的竞争对手进行有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。———”

本节概述了对我们的业务和运营产生重大影响的所有重要法律法规以及此类法律法规的关键条款。

境外投资者对中国的投资活动主要受行业监管。2002年2月11日，中国国务院颁布的《外商投资方向指导规定》将中国的产业划分为四类，即

外商投资产业、鼓励外商投资产业、限制外商投资产业、禁止外商投资产业。“外商投资产业指导目录”对“外商投资鼓励产业”、“外商投资限制产业”和“外商投资禁止产业”作了进一步规定，由商务部和国家发改委不定期公布修订。未列入目录的行业通常被视为“允许外商投资的行业”，这些行业对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立WFOEs。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数权益。此外，限制类项目须经商务部或地方有关部门批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的除外。例如，根据2015年3月修订的最新《目录》，提供增值电信服务属于受限类别，外资持股比例不能超过50%(运营电子商务除外)。

2016年9月3日，全国人大常委会公布了《外商投资企业修正案》，自2016年10月1日起施行。根据外商投资企业修正案，在不受中国政府外商投资准入特别管理措施限制的行业设立外商投资企业，不再需要商务部或地方有关部门的事先批准。相反，根据商务部为进一步实施外商投资企业修正案而于2016年10月8日公布的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外商投资企业的设立或变更不受中华人民共和国政府的外商投资准入特别管理措施的限制，外商投资企业可以代替审批程序办理备案手续。但是，外商投资企业的设立或变更须遵守中华人民共和国政府的外商投资准入特别管理办法，外商投资企业仍须按照有关外商投资的法律法规办理审批手续。

中国政府对电信业进行广泛的监管，包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、国家工商行政管理总局、国家新闻出版广电总局(原新闻出版总署)和其他有关政府部门颁布了对电信、网络销售和电子商务的广泛监管方案。然而，中国的电信业和互联网相关产业还处于早期发展阶段。因此，可能会不时采用新的法律和法规，这将要求我们在现有许可证和许可证的基础上再获得额外的许可证和许可证，并要求我们解决不时出现的新问题。此外，在解释和实施适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律法规方面存在重大不确定性。见“第3.D.项关键信息风险因素和与中国经商有关的风险”。与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

2000年9月25日，国务院发布了《人民Republic of China电信条例》，作为电信业务的第一部管理法律。《电信条例》列出了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营牌照

电信条例对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件印发，将电信业务分类为基本业务或增值业务，并更新为内容服务、娱乐和网络游戏业务等信息业务业务为增值电信业务。《电信条例》根据《国务院关于修改若干行政法规的决定》(第653号令)于2014年7月修订，并于2016年2月根据《国务院关于修改若干行政法规的决定》(第666号令)进一步修订。2015年12月28日，工信部发布了《电信业务目录(2015年修订版)》，或称《2015年电信目录》，并于2016年3月1日起施行。在2015年电信目录下，在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务)和互联网信息业务继续被归类为增值电信业务，而2015年电信目录中定义的互联网信息业务包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护和处理服务。

2009年3月1日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，简称《电信许可办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》确认，中国的运营商电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类。许可证的经营范围将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者应当按照其VATS许可证上记载的规格经营业务。此外，VATS许可证的持有者在其股东发生任何变更之前，必须获得原许可证颁发机构的批准。2015年2月24日，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，其中包括将电信业务的登记前审批要求改为登记后审批要求。

2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月进行了修订。根据《互联网办法》，经营性互联网信息服务经营者在中国境内从事经营性互联网信息服务经营活动，必须获得政府有关部门颁发的互联网服务许可证。互联网内容提供商许可证的有效期为五年，应当在有效期届满前90天内续展。

我们的合并关联实体唯品会信息已于2008年9月24日获得广东省电信管理局颁发的互联网内容提供商许可证，该许可证于2016年2月更新，计划于2018年9月到期。我们在2014年年中成立的另一家合并附属实体乐峰信息，在现阶段开展最低限度的在线零售服务。截至本年度报告之日，我们正在申请EDI许可证，为第三方商家销售产品提供平台访问权限，以进一步发展我们的业务。

根据国务院于2001年12月11日公布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者要收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其

授权的当地同行，他们在批准时保留相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府只向数量有限的外商投资企业发放电讯业务经营牌照，其中大部分为从事增值电讯业务的中外合资企业。根据最新版本的《目录》，增值电信服务继续被列为外商投资限制行业，除电子商务外，外国投资者在增值电信服务运营商中的股权比例不得超过50%。2015年6月19日，工信部发布《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务中持股比例限制的通知》，修改FITE条例中的相关规定，允许境外投资者在一家经营者中持有50%以上的股权。然而，外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务亚类提供商中持有超过50%的股权。

2006年7月，工信部发布的《关于外商投资经营电信业务的通知》重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商投资设立外商投资企业，并取得适用的增值税许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据工信部《通知》，持有增值税许可证的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售该牌照，不得向在中国非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须归当地增值税许可证持有人或其股东所有。工信部通知进一步要求，每个VATS许可证持有者必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。

我们是一家开曼群岛公司，而我们的两家中国子公司--唯品会中国和乐风上海是中国法律规定的外商独资企业，因此我们不能在中国提供增值电信服务，包括互联网信息服务。为遵守上述中国法规，我们的网站包括Vip.com和lefeng.com并通过我们的合并关联实体，即唯品会信息和乐峰信息提供增值电信服务，这两家实体目前均由中国公民拥有。唯品会信息由埃里克·亚·申先生和洪晓波先生拥有，乐峰信息由埃里克·亚·申先生和于志辉先生拥有。唯品会信息持有在中国运营我们平台的互联网内容提供商许可证，它也已经注册并持有所有重要域名，并且已经注册或正在申请成为我们增值电信业务中使用的所有商标的所有者 Vip.com。乐峰信息已注册并持有所有重要域名，并已注册或正在申请成为我们增值电信业务中使用的所有商标的所有者，涉及lefeng.com.

为了在中国开展业务，我们的中国子公司已与我们的合并关联实体及其各自的股东订立了两套合同安排：一套由(A)唯品会中国、(B)唯品会信息及(C)唯品会信息的股东订立；另一套由(X)乐峰上海、 (Y)乐峰信息及(Z)乐峰信息的股东订立。有关我们合同安排的详细讨论，请参阅“项目4.c.关于公司组织结构的信息”。

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。

互联网管理办法禁止互联网运营商侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。此外，2012年12月全国人大常委会颁布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，能够识别公民身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或提供。收集、使用公民个人电子信息的互联网运营商应当明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并严格保密收集的个人信息。禁止互联网内容提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商需要采取技术和其他措施，以防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私权相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、治安管理处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者未履行适用法律规定的管理信息和网络安全的义务，拒不按照政府有关部门的命令整改的，将受到刑事处罚， (一)导致非法信息的大规模传播；(二)导致用户信息泄露，造成严重后果；(三)给刑事调查造成严重证据损失；或(四)牵连其他严重情节。此外，任何个人或实体(I)违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，均涉及严重情节，将受到刑事处罚。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网运营商交出个人信息。

我们还受制于有关图书和音像制品的分发规定。根据新闻出版总署和商务部于2016年5月联合发布并于2016年6月起施行的最新《出版物市场管理规定》，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物发行的单位和个人，必须经新闻出版行政主管部门批准，领取《出版物经营许可证》。唯品会信息和乐风上海的一家分公司均已获得《出版物零售经营许可证》，许可证有效期至2017年12月。

此外，根据新闻出版总署2010年12月7日发布的《关于促进出版物网络发行健康发展的通知》，中国境内从事网络出版物发行的单位，应当申领《出版物经营许可证》，并加盖“网络发行”字样。但是，《出版物市场管理规定》规定，持有有效的出版物零售经营许可证的单位，只需在开办网络出版物发行业务之日起15日内向新闻出版行政主管部门备案。目前，广州、上海两地新闻出版行政主管部门仅要求具有《出版物零售经营许可证》的网络出版物发行商完成《公告备案程序》，并未强制在《出版物经营许可证》上注明《出版物经营许可证》。唯品会信息正在向广州主管部门完成通知备案过程中，乐风上海分公司也已完成向上海主管部门的通知备案工作。

中国的电子商务行业正处于发展的早期阶段，中国几乎没有专门规范电子商务行业的法律法规。2010年5月31日，工商总局通过了《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2010年7月1日起施行。根据网上商品办法，从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，已在国家工商行政管理总局或其地方分支机构登记，必须在其网站上向公众公布其营业执照所载信息或营业执照链接。网络经销商必须采取措施，确保网络交易安全，保护网络购物者的权利，防止假冒商品的销售。网上经销商发布的商品交易信息应当真实、准确、完整、充分。2014年1月26日，工商总局通过了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，自当日起废止《网上商品管理办法》。根据《网上交易办法》，消费者有权自收到商品之日起七日内无理由退货，但下列商品除外：定制商品；新鲜易腐烂商品；消费者在网上下载或拆开包装的音像制品和计算机软件及其他数码商品；以及已送达的报刊。网络商品经营者应当自收到退货商品之日起七日内，退还消费者支付的相关商品价款。此外，经营者不得以合同条款或者其他方式列明排除或者限制消费者权利、免除或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的条款，不得以合同条款和技术手段强行达成交易。

2012年9月21日，商务部发布了《单用途商业预付卡管理办法(试行)》或《单用途卡管理办法》，自2012年11月1日起施行，并于2016年8月18日经商务部《关于废止和修改部分规定和规范性文件的决定》修订。根据《单一用途卡办法》，除其他事项外，根据商务部地方分局的实施细则，单一用途商业预付卡或单一用途卡的发卡人，其定义为只能由发卡人、发卡人最终控制的集团公司或与发卡人相同的单一品牌的特许经营单位使用的预付卡，应当(一)在30日内向商务部或其地方分局登记发卡，(二)采取充分措施控制风险。通过控制单一用途卡的总余额，根据需要提供预付存款、保证保险、银行担保或其他商业担保的方式。唯品会信息发布和向我们的客户销售单一用途卡。唯品会信息已按要求采取了足够的风险控制措施，并已在商务部完成了注册手续。

在2016年3月10日举行的十二届全国人大四次会议新闻发布会上，全国人大财政经济委员会代表董事表示，电子商务法草案的制定已列入十二届全国人大常委会五年立法议程，全国人大财政经济委员会已起草电子商务法草案，先供全体会议审议，然后提请全国人大常委会审议。截至本文件发布之日，电子商务法草案尚未公开发布。

我们目前使用我们的唯品会在线平台向我们的客户提供各种互联网金融服务，并受适用于我们提供这些服务的法规的约束。2015年7月18日，中国人民银行、中国证监会、中国保险等十家中国政府部门

中国保监会、中国银监会、财政部、公安部、工信部、国务院法制办、国家互联网信息办公室联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。《互联网金融指导意见》是指互联网金融是指传统金融机构和互联网企业利用互联网技术和信息通信技术提供融资、支付、投资、信息等中介服务的新型金融商业模式。根据《互联网金融指导意见》，互联网金融是金融领域的一部分，互联网金融业务经营者仍然需要遵守与其提供的每一子类别具体金融服务相关的规定。2016年4月12日，国务院办公厅印发《关于印发互联网金融风险专项整治实施意见的通知》。互联网金融风险专项整治旨在对互联网金融实施更严格的市场准入监管，加强资金监管，奖励举报人，加大对违规行为的处罚力度，遏制不正当竞争。

我们目前以小额信贷服务的形式提供供应链融资。2008年，中国人民银行和银监会联合发布了《关于试点设立小额信贷公司的指导意见》，允许省级政府批准试行设立小额信贷公司。包括广东和上海在内的许多省级或同等级别的政府部门根据小额信贷指导意见发布了关于小额信贷公司管理的地方实施细则。每个行政区负责小额信贷业务监管的具体地方当局可能有所不同，通常是地方政府的金融办。在本行政区域内经营小额信贷业务的单位，必须经本行政区域内负责小额信贷业务监管的主管部门批准，小额信贷公司不得在经批准经营该业务的行政区域外开展小额信贷业务。国家和地方法规还要求，除其他事项外，小额信贷公司的资金来源限于其股东出资、捐赠基金和不超过两家银行业金融机构的贷款，条件是此类贷款不超过此类小额信贷公司净资本的50%。我们目前获准通过唯品会中国在广州和上海的两家子公司从事小额信贷业务。

我们目前通过唯品会在线平台提供财富管理服务。根据中国证监会2011年6月发布并于2013年3月修订的《证券投资基金销售管理办法》，证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构以外的其他实体，在符合中国证监会规定的条件的情况下，也可以申请成为独立的基金销售机构，经登记机关登记并取得地方证监会的相应资格后，即可从事投资基金销售业务(包括投资基金的推介、投资基金份额的销售、投资基金份额的申购和赎回)。2013年3月，中国证监会发布了《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台经营业务管理暂行规定》，规定第三方电子商务平台可以为投资基金销售机构提供与投资基金销售相关的配套服务，投资基金销售机构通过第三方电子商务平台销售基金的，应当在五日内会同第三方电子商务平台经营者报中国证监会备案

这种经营活动的发起。截至本年报日期，我们为一家第三方投资基金管理公司提供宣传和信息服务，内容涉及其以唯品宝品牌销售的货币市场基金产品

)，通过引导我们的客户在该基金经理赞助的平台上购买投资基金产品。我们认为，在我们目前的业务模式下，我们既不需要获得证券投资基金销售许可，也不需要向中国证监会办理备案手续。然而，我们不能向您保证，中国当局最终不会采取与我们相反的观点。

我们目前通过我们的唯品会在线平台代表保险公司提供保险产品。根据中国保监会2015年发布的《专业保险代理机构监督管理规定(2015年修订)》或《保险代理规定》，只有符合中国保监会规定的条件并持有保险代理业务经营许可证的单位，才可以作为保险公司的代理人，在保险公司授权的范围内从事保险业务，并收取保险公司的佣金。取得保险代理经营许可证后，保险代理人还需购买职业责任保险或交存相当于注册资本5%的保证金。此外，所有保险代理人的名称、注册地址、发起人和大股东名称、大股东、注册资本、股权结构、法定形式、公司章程的变更，以及分支机构的合并、合并、设立或注销，均须向中国保监会报告。《保险代理业务经营许可证》有效期为三年，所有保险代理人需在许可证有效期届满前30天申请续展。根据中国保监会2015年7月发布的《关于印发互联网保险业务监管暂行办法的通知》，自2015年10月起施行，保险机构必须管理和负责互联网保险业务的保险业务，包括销售、承保、理赔、退保、投诉处理和客户服务。第三方网络平台经营发展上述保险业务的，其经营者必须取得经营保险业务的相关资质。我们通过唯品会信息的子公司从事保险代理业务，该子公司持有保险代理业务经营许可证，允许我们代表发行公司销售保险产品。我司保险代理业务经营许可证有效期为2016年4月22日至2019年2月1日。

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，简称《支付服务管理办法》，自2010年9月1日起施行。根据支付服务办法，非金融机构必须获得支付业务许可证或支付许可证，才能提供支付服务，才有资格成为支付机构。非金融机构凭支付许可证，可以充当收款人与付款人之间的中介，提供中国人民银行规定的网上支付、预付卡发行受理、银行卡受理等支付服务的部分或全部服务。截至本年报之日，我们通过唯品会信息在浙江的子公司为我们的客户提供在线支付服务，该子公司的支付许可证有效期至2017年6月。我们启动了续订支付许可证的申请流程。

商务部于2012年6月发布《关于开展商业保理试点的通知》，在上海浦东新区和天津滨海新区开展商业保理试点

商务部于2012年12月将商业保理试点范围进一步扩大到广州、深圳，并于2013年8月扩大到重庆两江新区等部分地区。根据商务部的通知，试点地区的地方政府颁布了本试点项目的实施细则。根据本通知和地方实施细则，经商务部当地主管部门或者其他主管部门批准，可以在这些地区设立商业性保理公司。商业保理公司的经营范围可以包括贸易融资、销售台账管理、客户资信调查评估、应收账款管理和催收、信用风险担保等业务。商业保理公司不得从事吸收存款、放贷等其他金融业务，不得专门从事或开展催收债务业务。目前，我们通过唯品会中国在上海的子公司为供应商提供担保和无担保融资。

交通运输部已于2013年1月发布了《快递市场管理办法》，并于2015年7月发布了《快递服务经营许可证管理办法(2015年修订版)》。根据本规定，从事快递服务的单位必须取得国家邮政局或者地方邮政局颁发的快递服务经营许可证，并接受国家邮政局或者地方邮政局的监督管理。国家邮政局受理跨省经营快递业务许可证申请，各省邮政局受理跨省经营快递业务许可证申请。持有跨省快递业务经营许可证的单位，可在注册地以外的城市设立分支机构，并于20日内向省级邮政局备案，在该城市提供快递服务。快递服务业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。

国务院于2004年4月颁布了《道路运输条例》，并于2012年9月和2016年2月进行了修订。根据《道路运输条例》，交通运输部于2005年6月颁布了《道路货物运输及场站管理规定》，并于2008年7月、2009年4月、2012年3月和2016年4月进行了修订。根据该规定，从事道路运输和车站经营业务的，必须取得道路运输经营许可证，每辆用于航运的车辆都必须持有道路运输证。

我们主要通过唯品会信息的子公司，即品骏控股有限公司或品骏，及其子公司和分支机构来运营我们的全国配送和物流网络。唯品会(天津)电子商务有限公司，或唯品会天津，和品骏的一些子公司目前持有快递服务运营许可证，允许我们运营跨县的快递网络。品骏及其多家子公司正在申请额外的快递服务运营许可证，以进一步扩大我们的送货覆盖范围。此外，唯品会中国、品骏和品骏的一些子公司和分支机构持有道路运输经营许可证，允许我们提供道路货运服务。品骏的几家子公司正在申请额外的道路运输运营许可证，以进一步提升我们的物流能力。

中国的食品销售必须遵守食品卫生安全法律法规。根据2009年6月1日起生效并于2015年修订并于2015年10月1日生效的《中华人民共和国食品安全法》，销售食品或饮料必须事先获得许可。国家工商行政管理总局是中国负责食品分销业务管理的主管部门，并于2009年7月30日颁布了《食品分销许可证管理办法》，要求企业经营食品必须获得国家工商总局当地分局颁发的食品分销许可证。

分销业务。修订后的《食品安全法》实施了新的食品工业管理体制，中国食品药品监督管理局成为监督中国食品生产、食品配送和餐饮服务等所有食品相关业务的机构。食品分配许可证的有效期为三年。2015年8月31日，中国食品药品监督管理局发布了《食品经营许可管理办法》，其中要求从事食品经营的企业必须获得《食品经营许可证》。此外，根据中国食品药品监督管理局2015年9月的公告，此前国家工商总局地方分局发放的食品经营许可证将继续有效，直至有效期届满；但持有食品经营许可证的食品经营者必须在许可证到期前向中国食品药品监督管理局地方主管分局申请将许可证更换为食品经营许可证。唯品会资讯和唯品会中国目前持有的食品分销许可证有效期分别为2017年7月和2021年11月。

为进一步贯彻落实经修订的国务院《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2016年12月31日，我们共登记著作权74项，其中中国软件程序55项。

商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标授予十年的注册期限，可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得将他人已经使用并通过他人使用而取得“充分声誉”的商标提前注册。截至2016年12月31日，我们在中国注册了555件商标，在海外注册了180件商标。

中华人民共和国法律规定，有下列行为之一的，将被视为侵犯注册商标专用权：（一）未经商标注册人许可，在相同或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标；（二）销售侵犯注册商标专用权的商品；（三）假冒、擅自制作他人注册商标的标签，或者销售假冒、擅自制作的注册商标的；（四）未经注册人同意，擅自变更注册人的商标，并在市场上销售被变更商标的商品的；（五）其他损害他人注册商标专用权的行为。

根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，责令侵权人立即停止侵权，并可处以罚款；假冒伪劣商品将被没收。侵权方也可以对权利人的损害赔偿责任，该损害赔偿金将等于权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用或获得的收益

如果损失难以确定，应由侵权方承担。损益难以确定的，损害赔偿可以参照该商标许可使用费的数额确定，对恶意严重侵权的，按照使用费的一至三倍计算。损益和使用费均难以确定的，法院可以判决损害赔偿金不超过人民币300万元。尽管如此，经销商如果不知道其销售的商品侵犯了他人的注册商标，则不承担侵权责任，但卖家必须证明该商品是合法获得的，并指明其供应商。我们从国内和国际供应商处采购我们的产品。虽然我们在采购此类产品的过程中采取了措施，以确保其真实性，并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低，但我们不能保证此类措施有效。如果假冒产品或以其他方式侵犯第三方权利的产品在我们的平台上销售，我们可能面临侵权索赔，并且可能无法证明我们应该被免除责任。请参阅项目3.D.关键信息和风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们可能会对销售的假冒或未经授权的产品或在我们的平台上发布的信息承担责任。

域名受工信部2004年11月5日公布的《互联网域名管理办法》和2004年12月20日起施行的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《CNNIC域名注册实施细则》，简称《CNNIC实施细则》，分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。我们已经注册了Vip.com，乐风网和其他域名。

中国管理外汇的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局批准并事先向国家外汇管理局登记。虽然资本项目交易（主要包括投资和贷款）的人民币可兑换有限制，但我们一般遵守规定，并申请获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。但是，我们可能无法及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得该等登记或批准，我们向中国附属公司和中国附属实体提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》。

外商投资企业，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。外汇局第142号通知要求，以外币折算人民币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于中国内部的股权投资。此外，外汇局还加强了对外币人民币结算外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款所得资金的，不得用于偿还人民币贷款。2015年4月8日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于同日取代外管局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业使用外汇资金折算后的人民币进行超出业务范围的支出。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，并于同日起施行。根据国家外汇管理局第16号通知，外商投资企业(不含金融机构)可自行办理外债结汇手续。违反此类安全通告可能导致严重的罚款或其他处罚。我们向中国转让和使用我们公开发行股权证券的净收益的能力可能会继续受到显著限制。

在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠唯品会中国和乐峰上海的股息支付，这两家公司都是在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括2000年10月31日和2016年9月3日修订的《外商投资企业法》和2001年4月12日和2014年2月19日修订的《外商投资企业法实施细则》。

根据这些法律和法规，中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年须至少拨出各自累计利润的10%（如有），以提供某些储备金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至员工福利和奖金基金。该等储备不可分派为现金股息。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了外汇管理局第37号文，以取代同日停止生效的外汇管理局第75号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局当地分支机构登记。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，(一)“特殊目的投资机构”是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸实体，其目的是寻求境外股权融资或进行境外投资；(二)“往返投资”是指该中国居民通过“特殊目的机构”对中国进行的直接投资，包括但不限于设立外商投资企业，并通过合同安排利用该等外商投资企业购买或控制在岸资产；和 (三)“控制权”的广义定义是指中华人民共和国居民在

境外特殊目的公司或中国公司通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排。国家外汇局第37号通函要求，中国居民在向外汇局境内主管部门办理境外投资外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的机构发生任何变更的情况下登记修订，包括基本信息变更，如中国居民个人股东、特殊目的机构名称或经营期限的变更，以及重大变更，如中国居民出资的变化、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。《外汇局第十三号通知》生效后，包括《外汇局第37号通知》要求的境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，将由符合条件的银行代替外汇局向符合条件的银行办理。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

此外，此类特殊目的公司的任何中国子公司都必须敦促特殊目的公司的中国居民股东更新其在合格银行的注册。如果SPV的任何中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则SPV的中国子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何资本削减、股份转让或清算所得的收益，并且SPV还可能被禁止向其中国子公司追加出资。

我们所知受国家外汇管理局规定约束的所有股东已按照国家外汇管理局第37号通告的要求，在2016年底前完成了在当地国家外汇管理局分支机构或合格银行的所有必要登记和修订。参见"项目3.D。关键信息风险因素风险因素风险与我们的公司结构和行业限制有关的风险中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响。———”

2006年12月，中国人民银行公布了《个人外汇管理办法》，并于2007年2月1日起施行。2007年1月，外管局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，并于2007年2月1日起施行，其中明确了某些资本项目交易的审批要求，如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。

根据国家外汇局2012年2月发布的《股票期权规则》，取代了2007年3月外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的申请程序》，中国居民根据股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的，需向外汇局或其境内分支机构登记。根据股票期权规则，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，中国代理人还需修改与股票激励计划有关的外汇局登记。

重大事项股权激励计划变更、中国代理人或境外委托机构变更或其他重大变更。中国代理人应代表有权行使员工股份期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股份期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构提交参加境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表。

在2012年3月首次公开招股后，我们建议参与股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事务。我们一直协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和程序。见“第3.D.项关键信息风险与中国经商有关的风险因素”。不遵守中华人民共和国关于员工股权激励计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于对员工股票期权所得征收个人所得税的通知及其实施细则规定，实施员工股票期权计划的境内公司应(A)在实施员工股票期权计划前向有管辖权的中华人民共和国税务机关提交员工股票期权计划和其他相关文件；(B)在购股权雇员行使前，向有管辖权的中国税务机关提交购股权行使通知及其他相关文件，并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否上市公司的股份；及 (C)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。吾等已将股份奖励计划通知中国有关税务机关，并已代扣代缴与中国个人所得税有关的税项。

中华人民共和国有关企业所得税的主要法规包括：2007年3月16日全国人大公布并于2008年1月1日起施行、2017年2月24日修订的《企业所得税法》；2007年12月6日国务院颁布并于2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施细则》。根据《企业所得税法》，企业分为中国居民企业和非中国居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国[br}以外设立，其“事实上的管理机构”设在中国境内的企业被视为中国的“居民企业”，即在企业所得税方面可以类似于中国境内企业的方式对待。 “企业所得税法实施细则”将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。

SAT于2009年4月22日发布了SAT第82号通告。国家税务总局第82号通函规定了确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准，其中包括以下所有条件：(A)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(B)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(C)保存主要资产和公司文件的地点；以及(D)超过半数(含)有投票权的董事或高级管理人员经常居住的地点。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

由于《企业所得税法》历史较短，且没有适用的法律判例，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定由我们这样的个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。我们不认为唯品会控股或唯品会香港符合实施规则规定的所有标准。作为在中国境外注册成立的控股公司，唯品会控股和唯品会香港均非由中国企业或中国企业集团控制。他们的主要资产和记录，包括各自董事会的决议和各自股东的决议，位于并保存在中国之外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与我们的公司架构相若曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们不相信唯品会控股或唯品会香港是中国的“常驻企业”。但是，如果中国税务机关确定唯品会控股或唯品会香港就企业所得税而言为中国“居民企业”，我们将按全球应纳税所得额的25%税率缴纳企业所得税以及中国的企业所得税申报义务。我们正在积极监测适用纳税年度中国“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

《企业所得税法》及《实施细则》规定，向“非中国居民企业”的投资者支付的股息和收益(A)在中国没有设立机构或营业地点，或者(B)在中国没有设立或营业地点，但相关收入并未与设立或营业地点有效挂钩，该等股息和收益来自中国内部，则通常适用10%的所得税税率。中国国务院或中国与非中国投资者所在司法管辖区签订的税收协定可以减免该所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得重复征税的安排和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已满足相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可降至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据《关于如何解释和确认受益所有人的通知》。

税务条约或SAT于2009年10月27日发布的第601号通知，以逃税或减税或转移或积累利润为目的而设立的管道公司不被确认为受益者，因此无权享受上述5%的减税所得税率。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即《国家税务总局第60号通知》，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通函规定，非中国居民企业不需要获得有关税务机关的预先批准即可享受减免的预扣税。相反，非中国居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在纳税申报中包括必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行纳税后备案审查。

如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息，以及转让美国存托证券或普通股收入所实现的收益，来自中国境内，我们的非中国居民企业投资者赚取的股息和收益可能按10%的税率缴纳企业所得税（或其他适用优惠税率，倘任何该等非中国居民企业的司法管辖区与中国订有规定优惠税率或免税的税务协定）。

此外，如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息，以及转让美国存托证券或普通股所得的收益来自中国境内，非居民个人赚取的股息和收益可能按20%的税率缴纳中国个人所得税（或其他适用的优惠税率，如果任何此类非居民个人的管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税务协定）。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非中国居民企业代扣代缴企业所得税管理暂行办法》或《非中国居民企业代扣代缴企业所得税管理办法》，规定对非中国居民企业负有直接支付义务的单位为该非中国居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非中国居民企业办法》规定，发生在中国以外的两家非中国居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非中国居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非中国居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》或《国家统计局第59号通知》。2009年12月10日，SAT发布了SAT 698通告。SAT第59号通告和第698号通告均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT通告698，如果非中国居民企业通过处置离岸控股公司的股权来间接转让中国“居民企业”的股权，而该离岸控股公司位于某些低税收管辖区，作为转让方的非中国居民企业必须向中国“居民企业”的主管税务机关报告这项间接转移。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告》7.《国家税务总局公告7》取代了《税务总局第698号公告》中关于间接转让的规定，但不涉及《税务总局第698号公告》中继续有效的其他规定。Sat公告7引入了一种新的税制，与以前的税制有很大不同

Sat通告698。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，还包括涉及通过离岸中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了比SAT通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给离岸应税资产的转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。非中国居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非中国居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并为减免、避税或递延中国税款而设立，则中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10% 。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

尽管《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎并不适用于在公开市场买卖上市公司的股票，但中国税务机关可确定《SAT通告698》和《SAT公告7》适用于我们收购乐峰和Ovation等公司股权的交易，以及我们在公开市场以外收购我们股票并随后在我们的私人融资交易或公开市场上出售我们股票的非居民股东(如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的)。我们和我们的非居民股东可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告698和SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或确定我们不应根据SAT通告698和SAT公告7征税。

我们在唯品会在线平台上为某些品牌开展产品促销活动。2012年1月1日前，根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则，在中国境内提供服务的任何单位或个人，一般按提供该等服务所产生的收入的5%税率征收营业税。2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税试点计划的细节，将营业税改为增值税，某些行业，包括，

交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务。增值税试点最初只适用于上海的这些行业，2012年已扩大到北京、天津、浙江省(含宁波)、安徽省、广东省(含深圳)、福建省(含厦门)、湖北省和江苏省等8个省份。2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内扩大交通运输业和某些现代服务业营业税增值税试点试点的税收政策的通知》(简称37号通知)，自2013年8月1日起在全国范围内扩大增值税试点。2013年12月12日，财政部和国家税务局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》(简称106号通知)，取代了第37号通知，自2014年1月1日起将增值税试点扩大到全国铁路运输业和邮政业，除第37号通知所涵盖的行业外。2014年4月29日，财政部和国家统计局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家税务总局发布了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关将在中华人民共和国境内和建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。

我们受制于管理我们与员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作和安全条件，以及社会保险、住房公积金和其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。

1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起施行并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，允许中国国有企业和私营企业的职工集体协商。《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》规定，集体合同应由工会(或在没有工会的情况下，则由工人代表)与管理层合作制定，规定了工作条件、工资标准和工作时间等事项。法律还允许各类企业的劳动者和用人单位签订个人合同，按照集体合同的规定制定。《中华人民共和国劳动合同法》加强了国家劳动者的权利，包括允许无固定期限的劳动合同和遣散费。这项立法要求雇主向他们的工人提供书面合同，限制使用临时工，并使雇主更难解雇员工。它还要求，定期合同的雇员在定期合同续签两次或雇员连续为雇主工作了十年后，有权获得无限期合同。

2010年10月28日，全国人大公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。2017年1月19日，国务院办公厅印发了《关于印发生育保险和职工基本医疗保险合并试点方案的通知》，根据通知，在试点期间，部分试点城市将合并生育保险和基本医疗保险。用人单位必须按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴本应由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，如果用人单位不缴纳和扣缴社会保险，可以给予处分

以一种及时的方式。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。我们没有按照适用的中国劳动法的要求支付足够的员工福利，但我们已在我们的合并财务报表中记录了支付不足的金额的应计项目。我们认为，我们不太可能因员工福利金额过低而受到中国政府的任何处罚。然而，我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳动相关法律，我们仍可能受到拖欠工资的处罚。见“项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。”

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

根据中国现行的法律和法规，外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司，即唯品会中国和乐丰上海，是外商独资企业。作为外企，唯品会中国和乐风上海被限制持有我们在中国在线运营所需的许可证。为了遵守这些限制，我们部分通过唯品会信息和乐峰信息开展业务，这两家公司是我们在中国的合并关联实体。唯品会信息运营着我们的Vip.com网站，并持有在中国开展互联网相关业务所需的许可证。乐风信息是我们在2014年年中成立的一个新的合并附属实体，目前开展最低限度的在线零售服务。乐峰信息正在申请EDI牌照。

我们的中国子公司已与我们的合并关联实体及其各自的股东签订了两套合同安排：一套由 (A)唯品会中国、(B)唯品会信息和(C)唯品会信息的股东订立；另一套由 (X)乐峰上海、(Y)乐峰信息和(Z)乐峰信息的股东订立，使我们能够：

我们在我们的合并附属实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们被视为合并附属实体的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其视为我们合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将合并附属实体的财务业绩合并在本年度报告中的合并财务报表中。

我们面临与合并关联实体及其股东的合同安排有关的风险。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行合同安排下的义务，我们执行使我们能够有效控制合并关联实体的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对我们合并的附属实体的有效控制，我们将无法继续合并它们的财务业绩。我们直接拥有的子公司产生的收入，除了与我们合并的附属实体的相关合同安排产生的收入外，主要来自我们的产品品牌推广活动。在过去的岁月里

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的子公司分别贡献了我们总合并净收入的约18.74%、81.62%和90.28%，不包括来自我们合并关联实体的收入。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的控股公司和子公司分别占我们合并总资产的67.36%、76.67%和 86.46%(不包括与我们合并关联实体的交易应占资产)。有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细说明，请参阅“项目4.b.有关公司业务概述和监管的信息”。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息和风险因素与与我们的公司结构和行业限制相关的风险 ”。

以下是我们的中国全资子公司唯品会中国、我们的合并关联实体、唯品会信息以及唯品会信息股东之间协议的重大条款摘要。

股权质押协议。根据唯品会中国、唯品会信息及其股东经修订及重述的质押协议，唯品会信息的股东将其在唯品会信息的全部股权质押给唯品会中国，以保证唯品会信息履行独家业务合作协议项下的义务。如果发生本协议规定的违约事件，包括唯品会信息未能履行其在独家业务合作协议项下的合同义务，唯品会作为质权人中国将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利。未经唯品会中国事先书面同意，唯品会信息股东不得转让或以其他方式处置、或对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议将保持全面效力，直至唯品会信息在独家业务合作协议项下的所有义务均已妥善履行或终止。我们已在上汽集团当地分支机构完成了唯品会信息股权的质押登记。

独家期权协议。根据唯品会中国、唯品会信息与唯品会信息股东之间的经修订及重列独家期权协议，唯品会信息股东授予唯品会中国独家期权，以人民币10元的购买价格购买或指定一名或多名人士购买彼等各自于唯品会信息的全部或部分股权，受当时适用的中国法律和法规可能要求的任何调整。唯品会中国可通过向唯品会资讯发出书面通知行使选择权。未经唯品会中国书面同意，唯品会信息及其股东不得转让、出售、质押或以其他方式处置唯品会信息的任何资产、业务或股权或受益权益，或对唯品会信息的任何资产、业务或股权或受益权益建立任何担保。本协议自签署之日起为期十年，并可延长一段时间，由唯品会中国决定。

授权书。根据经修订及重述的授权书，唯品会信息各股东均不可撤销地委任唯品会中国为彼等的事实上受权人，代表彼等行事及行使彼等作为唯品会信息股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权、委任唯品会董事及高级管理人员，以及根据股权质押协议及独家期权协议转让彼等于唯品会信息的全部或部分股权。唯品会中国有权指定任何个人和单位代表其行使授权书。每份授权书将保持全面有效，直至股东停止持有唯品会信息的任何股权为止。

独家商业合作协议。根据经修订并重述的唯品会中国与唯品会信息的独家业务合作协议，唯品会信息同意聘请唯品会中国为其独家提供与其业务运营相关的技术、咨询和其他服务。考虑到此类服务，唯品会信息将向唯品会中国支付相当于唯品会信息全部净收入的服务费。服务费用可由唯品会中国根据唯品会信息提供的服务和运营需要自行调整。在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，唯品会信息分别贡献了约81.26%、18.38%和9.72%的综合净收入。唯品会中国应独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议的有效期为自2011年10月8日执行之日起计的十年，可由唯品会中国决定延期一段时间。唯品会中国可以提前30天发出书面通知，随时终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非唯品会中国存在重大过失或欺诈行为。

2012年10月，吾等将唯品会信息10.4%的股权从徐学友先生转让给唯品会信息的联合创始人、首席执行官兼现有股东埃里克·雅先生，并修改了我们与唯品会先生之间的原有合同安排，以反映此次转让。于2015年8月，吾等将唯品会信息11.6%的股权由吴斌先生转让予孙耀威先生，将10.4%的唯品会信息股权由邢鹏先生转让给孙耀威先生，并由孙耀申先生同时对唯品会信息进行增资，由人民币2,450万元增至人民币2.745亿元，并进一步修订吾等与沈耀祥先生及洪晓波先生的合约安排，以反映本次转让。2015年12月，我们对唯品会信息进行了增资，由埃里克·亚申先生认购的人民币2.745亿元增加到人民币8.245亿元，并进一步修订了我们与埃里克·亚·申先生和洪晓波先生的合同安排，以反映此次交易。截至2016年12月31日，唯品会信息的股东包括我们的联合创始人沈亚和洪晓波，他们分别持有唯品会信息总股权的99.2%和0.8%。

我们在我们全资拥有的乐峰上海、乐峰信息和乐峰信息的股东之间还有另一套合同安排，根据这一安排，乐峰上海是乐峰信息的主要受益人，我们通过乐峰上海合并乐峰信息。其中的合同安排与上述与唯品会信息的合同安排基本相似。

然而，我们的中国法律顾问已告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现为运营我们的在线商务和在中国分发互联网内容建立架构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信的相关限制，我们可能受到严厉的处罚，包括被禁止继续运营。参见“项目3.D.关键信息风险因素与与我们公司结构相关的风险和对我们行业的限制中国在解释和应用与在线商务和提供互联网内容相关的中国法律法规方面存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国法律法规，我们可能受到严厉的处罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。”和“项目3.D.主要信息和风险因素与在中国经商有关的风险与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

我们总部位于广州，拥有约72，000平方米的办公空间、数据中心、工作室和客户服务中心。2015年下半年，我们在广州琶洲购置了土地，用于新办公总部，并于2016年开工建设。我们预计在未来两到三年内完成。2015年第四季度，我们还为在上海购买新的办公空间支付了押金。

截至 2016年12月31日，我们拥有约200万平方米的仓库空间，其中约120万平方米的仓库空间由我们公司拥有。此外，我们还租赁了超过300，000平方米的中转站和配送站场地，因为我们一直在建设最后一英里的能力。我们租赁我们的场所

经营来自不相关第三方的租赁协议。截至2016年12月31日，我们拥有和租赁的物业摘要如下：

地点/业务	空间		财产的使用

	(单位：平方米)
广州		40,664	办公空间、数据中心、工作室和客户服务中心
北京		2,964	办公空间
上海		28,045	办公空间和数据中心
杭州		327	办公空间
小计		72,000
肇庆和佛山		410,450	物流中心
天津		262,531	物流中心
简阳		256,468	物流中心
昆山		212,854	物流中心
鄂州		664,650	物流中心
当地配送中心		81,895	物流中心
跨境业务		94,335	物流中心
小计		1,983,183

我们的服务器托管在中国领先的电信运营商拥有的租赁互联网数据中心。我们通常会签订租赁和托管服务协议，这些协议可以每年续约。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的短期需求。

其中一些租赁协议包含了自各自原始租赁条款到期后一年至十年不等的续约条款，不含购买选择权或价格上涨条款。如果这些租赁协议没有续签，我们有义务拆除根据我们的某些仓库空间租赁合同建造的设施，尽管我们预计此类相关拆除成本不高。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的综合财务报表和本年报其他地方的相关附注，以表格20—F形式阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括 “第3.D项。关键信息“风险因素”或本年报其他部分表格20—F。—

我们的业务和经营业绩受到影响中国在线零售市场的一般因素的影响，包括中国整体经济增长、人均可支配收入的增长、消费支出和零售业的增长以及互联网渗透率的扩大。任何这些一般因素的不利变化都可能影响我们销售的产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营业绩也受到与在线零售市场相关的法规和行业政策的影响。虽然我们普遍受益于中国政府鼓励经济增长的政策，但我们也受到中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化的影响。由于中国法律对外资股权所有权和投资中国在线零售行业有限制，我们依赖与合并关联实体唯品会信息及其股东的合同安排来开展我们在中国的大部分业务。由于我们的控制权基于合约安排而非股权，因此我们面临与我们对并表联属实体的控制权有关的风险。有关这些合同安排的说明，见"第4.C项。公司组织结构信息。—有关需要采用我们公司结构的监管环境的详细描述，请参见第4.B项。有关本公司资料附注业务概览附注规例。——有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参见"第3.D项。关键信息风险因素风险因素风险与我们的公司结构和行业限制有关的风险。——”

我们的收入主要来自唯品会在线平台上销售产品。通常，我们为客户提供无条件退货的权利，在收到产品后七天内通过 Vip.com和lefeng.com.相关收入在回报期到期时确认。我们的净收入已扣除增值税及相关附加费。

我们的销售商品成本包括销售商品成本和库存减记。我们从品牌合作伙伴处采购库存，库存以成本或估计可销售价值中的较低者记录。存货成本采用加权平均成本法厘定。

我们的运营费用包括(A)执行费用、(B)营销费用、(C)技术和内容费用以及 (D)一般和管理费用。下表列出了

本公司运营费用的绝对额和占所示期间净收入总额的百分比：

履约费用。履行费用主要包括运输和搬运费用、包装费用和物流中心租金费用，以及我们物流人员的薪酬和福利。2014年、2015年和2016年，我们的运输和搬运费用分别为11.7亿元、17.1亿元和25.8亿元 (3.716亿美元)。在历史上，我们主要依靠我们在广东省南部中国的区域物流枢纽来提供我们的履行服务。2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我们分别在东部的江苏省中国、西部的四川省中国、北部的天津市中国和中部的湖北省中国开始运营新的物流枢纽，以增强我们的物流能力。2012至2016年，我们能够充分利用区域物流枢纽。通过利用这些地区物流枢纽，我们能够更多地依赖优质的地区和当地快递员，它们的平均快递费通常低于全国快递公司。向地区性快递公司的转变减少了我们每个订单的运输和处理费用，并部分抵消了履行费用的增加。我们预计将继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。我们预计，由于我们业务的持续增长，我们的履行费用的绝对额将继续增加，并继续成为我们运营费用的最大组成部分之一。

营销费用。营销费用主要指与我们的品牌促销活动有关的广告费用，以及营销人员的薪酬和福利。从历史上看，我们一直受益于病毒式营销，这些营销来自客户的口碑推荐，这些客户经常在社交媒体平台上表达他们对我们平台上购买产品的兴奋。随着我们通过参与额外的品牌推广活动来提高我们的品牌知名度，我们预计我们的营销费用在可预见的将来会增加。

技术和内容支出。技术和内容费用主要包括IT 员工的薪酬和福利、电信费用以及为平台上的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。随着我们继续扩展IT 能力以支持我们的预期增长，我们预计在可预见的将来，我们的技术和内容支出将继续增加。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括总部及行政人员的薪酬及福利、租金开支、专业服务成本、付款处理费及其他行政及间接开支。随着我们的业务进一步增长，以及我们作为上市公司在美国证券法下的持续合规和报告义务方面的成本不断增加，我们预计在可预见的将来，我们的一般和行政费用将继续增加。

我们的经营业绩受季节性波动影响。例如，我们在中国的假期期间的收入相对较低，特别是在一年第一季度的中国新年期间，客户往往会减少在线和线下购物。此外，零售业的销售额通常在第四季度显著高于前三个季度。然而，我们业务的这种季节性在历史上并不明显，因为由于近年来销售额的快速增长，每个季度的收入都高于上一季度。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得可获豁免香港所得税，股息汇回香港亦不征收预扣税。由于我们的香港附属公司在截至2015年12月31日的年度前并无产生任何应评税收入，故我们于截至2014年12月31日止年度的综合财务报表中并无就香港税项计提拨备。香港所得税于截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的综合财务报表中列报，因我们的香港附属公司于2015及2016年度产生应课税收入。

我们的中国附属公司及综合联营实体为根据中国法律注册成立的公司，因此，根据中国相关所得税法律，其应课税收入须缴纳个人所得税。根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，统一的25%的企业所得税税率一般适用于外商投资企业和国内企业，除非它们有资格获得某些例外。除唯品会(简阳)电子商务有限公司或唯品会建阳、重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会重庆、唯品会(珠海)电子商务有限公司或唯品会珠海以及品威软件享受以下税收优惠外，我们在中国的子公司和合并关联实体在所述期间均适用25%的税率。唯品会建阳和唯品会重庆分别被归类为“中华人民共和国政府鼓励的行业中的西部地区内资企业”。唯品会建阳和唯品会重庆已获得各自中国税务机关的最终批准，分别在2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期间享受15%的优惠税率。本协议所称西部地区政府鼓励类行业内资企业，是指主营业务属于现行相关政策规定的鼓励类产业范围的企业，包括《产业结构调整指导目录》(2013年版)、《外商投资产业指导目录》(2015年版)、《中西部地区外商投资优势产业目录》(2017年版)，年主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。唯品会珠海是一家注册在横琴新区的公司，其主营业务属于珠海横琴新区企业所得税优惠目录，其主营业务收入占其总收入的70%以上。唯品会珠海被列为横琴新区内资企业，

珠海属于鼓励类行业，经中国税务机关批准，自2016年1月1日至2016年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。如果唯品会珠海继续符合相关要求，则在2020年12月31日之前，其可能有资格享受随后几年的税率优惠。品威软件获高新技术企业资格，自2015年1月1日起至2016年12月31日止，享受15%的企业所得税优惠。

我们根据技术优势评估每个不确定税务状况的权限级别(包括潜在的利息和处罚应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们没有任何未确认的税收优惠。我们预计在未来12个月内，我们对未确认税收优惠的负债不会有任何大幅增加。我们会将与所得税有关的利息和罚金归入所得税费用中。

根据企业所得税法及其实施细则，唯品会中国的股息需缴纳10%的预扣税，除非与中国有税务协定规定不同的预扣税安排。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。SAT于2009年4月22日发布了SAT第82号通告。国家税务总局第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。虽然我们不认为我们在中国以外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。见“项目3.D.关键信息与风险因素与中国经商相关的风险不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国‘居民企业’，根据我们中国‘居民企业’地位的确定，我们的全球收入可能被征收25%的企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”然而，即使我们在中国境外组织的一个或多个法人实体被描述为中国居民企业，我们预计我们的当期应缴税款净额和递延税款净额不会有任何重大变化，因为这些实体在截至2014年12月31日的年度处于累计亏损状态，并于2015年开始产生应纳税所得额。

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，我们的中国附属公司及合并联营实体的税项亏损结转金额分别为人民币273,000,000元、人民币23,8600,000元及人民币70,270万元(1.012亿美元)。我们已分别于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日为若干附属公司的递延税项资产及其他递延税项资产计提估值拨备，该等递延税项资产与若干附属公司于2014年、2015年及2016年12月31日的净营业亏损结转净收益有关，因为我们的管理层未能断定未来更有可能实现部分此类净营业亏损结转。

根据国家税务总局于2009年12月10日发布的SAT 698通告，非中国居民企业通过处置离岸控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，且该离岸控股公司位于：(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应向主管税务机关报告这种间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关得出结论认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视离岸控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达 10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通告还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。星期六通告第698号追溯至2008年1月1日起生效。2011年3月28日，SAT发布了SAT公告(2011)第24号，或SAT公告24，以澄清与SAT通告698相关的几个问题。Sat公告24于2011年4月1日起生效。根据《中华人民共和国税务局第24号公告》，“实际税率”是指境外控股公司处置股权所得收益的实际税率；“不征收所得税”是指境外控股公司处置股权所得收益在境外控股公司为居民的国家或地区不缴纳所得税的情况。2015年2月3日，SAT发布了SAT公告7，它取代了SAT 698通告中关于间接转移的规则，但没有触及SAT 698通告的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。根据《国家税务总局公告》第七条，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，非中国居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。见“项目3.D.关键信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险”我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

中国[br}1984年开始对24个税目征收增值税，直到1994年税制结构性改革实施。1993年12月，国务院发布了《人民Republic of China增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行，目前正在中国施行。根据这一暂行规定，在中国境内销售商品、提供加工、修理、组装服务或进口货物的企业或个人，应按其生产和/或服务所产生的附加值缴纳增值税。根据应税商品和服务的类别，采取不同的统一税率，从零到17%不等。

我们还在我们的平台上为某些品牌开展产品促销活动。2012年1月1日前，根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则，凡在中华人民共和国境内提供服务的单位和个人，一般按其提供服务所产生的收入的5%的税率征收营业税。 2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税试点的具体情况。

将某些行业的营业税改为增值税，其中包括交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务以及文化和创意服务。增值税试点最初只适用于上海的这些行业，2012年扩大到另外八个省，包括北京、天津、浙江省(包括宁波)、安徽省、广东省(包括深圳)、福建省(包括厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布了《国家税务总局第37号通知》，自2013年8月1日起在全国范围内扩大增值税试点范围。2013年12月12日，财政部和SAT发布了SAT第106号通告，取代了SAT第37号通告，并扩大了增值税试点计划，自2014年1月1日起，除了SAT第37号通告涵盖的行业外，还包括全国铁路运输业和邮政服务业。2014年4月29日，财政部、国家统计局发布《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家税务总局发布了《关于全面推开营业税征收增值税试点的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等行业试行征收增值税以代替营业税。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的增值税应收账款分别约为人民币3.622亿元、人民币4.739亿元和人民币5.559亿元(合8010万美元)。应收增值税是由于某些主体的经营时间不同而产生的，因为我们在发货时记录了收入和增值税产出，但供应商的增值税输入发票可能会延迟开具。截至2014年12月31日、2015年和2016年，我们还分别计入了3.458亿元人民币、2.896亿元人民币和2.582亿元人民币(3720万美元)的增值税应缴税款，作为其他应缴税款。我们没有从我们集团公司内部不同实体的应收和应付增值税中扣除。

有关中华人民共和国税务法规的详细信息，请参阅"第4.B项。有关公司法规及税务法规的资料”及“第10.E项。——其他信息中华人民共和国税务。——”

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，影响我们截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出报告金额。我们根据最新可用信息、我们自身的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能会因估计数的变动而与我们的预期不同。

如果一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的改变，可能会对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们进行重大会计估计。我们财务报表中反映的重大会计估计包括存货减记、在业务收购中收购的商誉和无形资产的估值，以及在收购日期和年末收购重要股权关联公司的减值评估、重大其他投资减值评估和客户融资应收账款的估值。事实和情况的变化可能会导致修订估计。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。

当有令人信服的安排证据存在、产品交付、对买家的价格是固定或可确定的且可合理地保证可收藏性时，我们确认收入。我们利用送货服务提供商直接从我们自己的仓库向客户送货。我们估计并推迟向客户传递的收入和相关的产品成本，这在2015年和2016年通常需要两天左右的时间。交货天数预估是根据报告期最后一个月销售的平均交货天数确定的，该平均交货天数来自客户所在地和交货报告。预计良好在途期间的一天变化将导致我们2016年的总净收入增加或减少人民币1.945亿元(2,800万美元)。

我们为我们的客户提供无条件退货的权利，期限为7天。我们将销售收入推迟到Vip.com在退货期到期之前，我们无法合理估计预期退货量。我们确认销售收入来自lefeng.com产品交付给客户时的门户，因为销售的历史回报来自 lefeng.com是微不足道的。

收入是按销售总额扣除附加费和增值税后的毛数入账。附加费是与销售相关的税收，代表城市维护和建设税和教育税。我们已评估是否适宜将产品销售总额及相关成本或净收入记录为收入。我们按毛计提收入是因为我们有以下毛收入报告指标：我们是销售安排的主要义务人；我们承受实物损失的库存风险；我们有制定价格的自由和选择供应商的自由裁量权；我们承担客户应收账款的信用风险。尽管我们安排在有限的时间内将货物退回给一些供应商，但我们仍保留一些一般库存风险。我们通常有权在促销活动结束后的一段时间内退还未售出的物品。我们通常以分期付款的方式支付采购订单，最后一笔分期付款是在我们从客户那里收到的未售出物品或退回产品全部结清后支付的。对于我们无权将未售出的产品退还给品牌合作伙伴的某些产品，例如某些体育用品，我们能够利用我们关于客户偏好的强大营销专业知识来实现快速库存周转。总体而言，上述指标中的大多数都支持毛额报告。

我们还为我们的客户提供物流服务，其收入在服务完成时确认。

我们在营销活动中自愿通过某些合作网站或通过公开分发方式提供折扣券。这些优惠券与之前的购买无关，只能与我们平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时被记录为收入减少。

在2015年之前，我们有一个会员奖励计划，我们的客户在我们的唯品会在线平台上每消费一元人民币就能获得1分。会员奖励积分可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以兑换成免费礼品。这些奖励积分的到期日期根据个人促销计划的不同而有所不同，而优惠券在兑换后三个月到期。由于我们没有足够的历史数据来合理估计这些奖励积分的使用率，因此我们根据2014年前每个报告期结束时与之前购买的所有未偿还的奖励积分相关的积分估计值应计负债。从2014年开始，我们取消确认递延收入负债，并根据估计的损失率确认收入，因为我们有足够的历史数据来合理估计这些奖励积分的使用率。截至2015年12月31日，所有奖励积分均已到期。

2015年1月1日，我们推出了一项新的会员奖励计划，即2015年奖励计划，根据该计划，当客户从以下网站购买商品时，我们会向他们发放威品币Vip.com门户网站，根据适用的会员等级，购买两元人民币可获得最多两枚维品币。唯品会币可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以直接抵销后续购买的付款。由于我们没有足够的历史数据来合理地估计这些新的奖励点的使用率，因此我们根据每个报告期结束时与先前购买相关的所有未偿还奖励点，对释放用于赎回的唯品币的估计价值进行了应计负债。

这些负债反映了我们管理层对未来赎回成本的最佳估计。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别记录了与之前购买奖励点数相关的递延收入人民币1.712亿元、人民币8700万元和人民币1.176亿元(1690万美元)。

我们不向注册会员收取任何会员费。在我们的唯品会在线平台上注册的新会员或向我们介绍新会员的现有会员将获得免费维品币，这些硬币可用于抵消未来购物的付款。这些威品币与之前的购买无关，在使用时记录为收入减少。

由递送服务提供商收取但尚未汇给我们的金额在综合资产负债表中列为应收账款。在交付之前收到的付款和未使用的预付卡信用被归类为来自客户的预付款。收入包括向客户收取的运费和手续费。我公司向送货服务商支付费用，并记录运费、手续费等费用。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。我们承担从品牌合作伙伴购买的产品的所有权、风险和回报，但有权向某些品牌合作伙伴退还未售出的产品。记录调整以将库存成本减记为缓慢移动的商品和损坏的商品的估计市场价值。减记金额还取决于商品是否可退还给供应商、库存老化、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们公司将所有商品分为以下两类：不可退货和可退货。不能退货的货物不能退回给供应商，对不同账龄类别的这些货物进行不同百分比的总库存减记。这些百分比是基于对这些不同类型商品的历史减记而制定的。除一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行具体减记。可退回商品将不会根据老化进行一般减记，但将根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动在每个报告期结束时进行具体减记。

应收账款按历史账面金额扣除核销和坏账准备后列报。我们在考虑了我们的历史经验和围绕特定客户的信用风险的其他因素后，根据我们对未偿还客户融资组合中固有损失的最佳估计，建立了坏账准备。坏账应收账款在达成和解时核销

须参考逾期日之账龄分析厘定拨备金额，以及该等金额是否足以弥补潜在坏账，并进行定期检讨，以确保该等金额继续反映未偿还贷款组合固有亏损之最佳估计。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我们记录了与客户融资业务应收账款相关的无法收回应收账款的拨备为零和人民币4，360万元（630万美元）。如果这些估计的基础条件未来发生重大变化，可疑账户备抵金额也将相应变化。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不进行折旧或摊销，而是按年12月31日进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化。根据会计准则编纂(“ASC”) 350-20，我们首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果作为我们的定性评估结果，我们确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，则必须执行两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果各申报单位的账面金额超过其公允价值，将计入相当于该申报单位商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之差的减值损失。

申请商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位、为每个报告单位分配资产、负债和商誉、为报告单位分配商誉以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是通过分析贴现现金流来确定的。关于我们的重要假设lefeng.com和物流组件报告单位未来的经营业绩是收入增长率、货物成本和运营费用增长率、贴现率和终端价值。这些估计和假设的变化可能对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

2014年，我们进行了量化减值测试的第一步，以比较lefeng.com报告单位，包括分配的商誉，按其各自的公允价值计算。的公允价值lefeng.com报告单位的估计采用收益法。基于量化测试，经确定测试的报告单位的公允价值超出其账面价值18%，因此不需要进行两步商誉减值测试的第二步。我们得出的结论是，截至2014年12月31日，商誉没有受到损害。

2015年，我们进行了量化减值测试的第一步，以比较Vip.com与组合的报告单位lefeng.comASlefeng.com已经完全融入了Vip.com。报告单位的公允价值采用收益法进行估计。根据量化测试，经确定所测试报告单位的公允价值超出其账面值1,517%，因此，不需要进行两步商誉减值测试的第二步。我们得出的结论是，截至2015年12月31日，商誉未减损。

于2016年，我们进行了定性减值测试，将报告单位的账面价值(包括已分配商誉)与其各自的公允价值进行比较。基于定性

在进行减值评估时，吾等认为经测试的报告单位的公允价值极有可能超过其账面值，因此不需要对商誉进行量化减值测试。我们得出的结论是，截至2016年12月31日，商誉没有受到损害。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2014-09《与客户的合同收入(主题606)》，取代了ASC 605《收入确认》中的收入确认要求。指导意见的核心原则是，实体应确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。会计准则还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化。ASU 2014-09可以采用两种追溯申请方法之一。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度《与客户的合同收入(主题606)，推迟生效日期》，将ASU 2014-09年度的生效日期推迟一年，至2017年12月15日之后的会计年度，以及其中的个过渡期。

此外，FASB发布了影响ASU 2014-09指南的各种更新，其生效日期和过渡要求与上文ASC主题606中的更新相同。2016年3月，财务会计准则委员会发布了对ASU 2016-08标准的修正案，即“与客户签订合同的收入(主题606)：委托人与代理人的考虑因素”。根据修正案，实体必须确定其承诺的性质是提供指定的货物或服务本身(即，该实体是委托人)，还是安排由另一方(作为代理人)提供该货物或服务。我们目前预计在2018年第一季度采用ASU 2014-09和ASU 2016-08及相关主题，并正在评估使用哪种过渡方法。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，“与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可”，以澄清确定履约义务和许可实施指南，以保留这些领域的相关原则。2016年5月，FASB发布了 ASU 2016-12《与客户合同的收入(主题606)：狭隘的改进和实用的权宜之计》。此更新解决了对可回收性、非现金对价和过渡期已完成合同的指导进行的范围较窄的改进。这一更新为过渡期的合同修改和与向客户征收的销售税和其他类似税种的列报有关的会计政策选择提供了实际的便利。然后，在2016年12月，FASB发布了ASU 2016-20，“对主题606，与客户的合同收入进行技术更正和改进。”亚利桑那州立大学2016-20年的更新影响到亚利桑那州州立大学2014-2009年发布的指南的狭义方面。我们正在评估采用本准则对合并财务报表的影响。我们计划在2018年第一季度采用此ASU。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17《所得税(主题740)：资产负债表递延税分类》，其中要求递延所得税负债和资产在资产负债表上被归类为非流动资产，而不是分为流动和非流动。该指南适用于公共实体2016年12月15日之后的年度期间，以及允许提前采用的年度期间内的过渡期。我们将在指南生效之日前瞻性地应用该指南。我们预计，在采纳本指引后，递延税项资产和递延税项负债将被归类为非流动资产。

2016年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-01号文件，《金融工具与整体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量》，其中要求除按权益法入账或导致被投资方合并的股权投资外，股权投资应按公允价值计量，随后在净收益中确认的公允价值变动。然而，一家实体可选择按成本减去减值计量不容易确定的公允价值的股权投资如果有的话，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。ASU 2016-01还影响了金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01对公共业务实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效，从2017年12月15日之后开始。只有在某些条款下才允许提前通过。指南应在其生效之日起应用。我们正在评估采用这一准则对合并财务报表的影响，但我们预计这种影响不会很大。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》，要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。本ASU要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租赁的资产和负债。ASU不会大幅改变承租人对费用和现金流量的确认、计量和列报，而不是以前的会计准则。根据美国会计准则，出租人的会计与以前的会计准则基本保持不变。此外，ASU扩大了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实际的权宜之计。本指南的规定适用于2018年12月15日之后的年度期间以及这些年内的过渡期，并允许提前采用。我们正在评估采纳本指引对合并财务报表的影响，并预计它将对合并财务报表的资产和负债产生影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-07《投资权益法与合资企业》，其中消除了追溯采用权益会计方法的要求。修订要求权益法投资者在投资者以前持有的权益的当前基础上增加获得被投资人额外权益的成本，并自投资具备权益法会计资格之日起采用权益法会计。此更新中的修订适用于自2016年12月15日起的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体。该等修订应于生效日期起实施，以增加因采用权益法而导致的所有权权益水平或影响程度。允许提前申请。我们预计采用ASU 2016-07年度不会对合并财务报表产生重大影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09《薪酬与股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计改进》，其中简化了公共和非公共实体员工股份支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税、没收和法定预扣税要求的会计处理，以及现金流量表中的分类。对于公共实体，ASU在2016年12月15日之后的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。在符合以下财务条件的任何中期或年度期间，将允许及早采用

报表尚未发布或尚未发布。我们需要进行详细的审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的综合财务结果或披露产生重大影响。该指南应在其生效之日起前瞻性应用。我们预计采用ASU 2016-09不会对合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量》，旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失来改进财务报告。ASU 要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知其信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将得到允许，尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信用损失的全部金额。组织将继续使用判断来确定哪种损失估计方法适合其情况。ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及组织投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。我们将通过累积效应调整将本指引中的修订应用于指引生效的第一个报告期开始时的留存收益。我们正在评估采用这一指导方针对合并财务报表的影响。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-15《现金流量表(主题230)》。此次更新旨在改进财务报告，说明某些交易在现金流量表中的分类情况。这一更新要求将债务清偿成本归类为筹资活动的现金流出，并为现金流量表提供了额外的分类指导。最新情况还要求，对涉及一类以上现金流量的现金收入和付款的分类应根据普遍接受的会计原则适用具体指导意见来确定。最新情况还要求，现金收据和付款中的每一项可单独确定的来源或用途应根据其在融资、投资或经营活动中的性质加以分类。此更新适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本指导意见将追溯适用于提出的所有时期。我们预计采用ASU 2016-15年度不会对合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，“所得税(740主题)”。美国公认会计原则目前禁止确认实体内资产转移的当期和递延所得税，直到资产被出售给外部方为止。在新标准下，实体应在发生转移时确认非库存资产的实体内转移的所得税后果。新准则不包括新的披露要求；然而，现有的披露要求可能适用于核算除库存以外的资产的实体内转移的当期和递延所得税。新的标准在每年期间有效。

自2017年12月15日之后开始，包括该年度内的中期报告期。本指引将在修改后的追溯基础上应用，方法是直接对采纳期开始时的留存收益进行累计影响调整。我们预计ASU 2016-16年度的采用不会对合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-17《合并(主题810)：通过共同控制的关联方持有的权益》，修订了美国公认会计准则中关于共同控制的关联方的指导。具体地说，新的ASU要求单一决策者以与其对通过其他关联方持有的间接利益的评估一致的方式，按比例考虑共同控制下的关联方持有的间接利益。也就是说，单一决策者在确定其是否符合成为主要受益者的经济标准时，不会将通过关联方持有的间接利益视为等同于直接利益。ASU不改变这样的需要：单一决定确定其个别不符合成为主要受益者的标准，然后评估关联方小组是否满足这些条件，如果满足，则确定单一决策者是否是与关联方小组中可变利益实体关系最密切的一方。ASU 2016-17年度的指导意见在2016年12月15日或之后开始的年度期间有效，包括中期和年度期间。尚未采用ASU 2015-02的实体必须在采用ASU 2015-02修正案的同时采用ASU 2016-17中的指南。我们需要进行详细的审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的综合财务结果或披露产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01《企业合并(主题805)：澄清企业的定义》。此更新将影响所有公司和其他必须确定是否已收购或出售企业的报告组织。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。这一更新旨在帮助公司和其他组织评估交易是否应该计入资产或业务的收购(或处置)。更新提供了用于确定一组资产和活动何时是业务的更强大的框架，还在应用指导方面提供了更多一致性，降低了应用的成本，并使业务定义更具可操作性。对于上市公司，此更新适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括这些期间内的过渡期。该指南应在其生效之日起前瞻性应用。ASU 2017-01年度对合并财务报表的任何影响将取决于未来的任何收购。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产与商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》。此次更新通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉计量。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。当账面金额超过报告单位的公允价值时，应确认减值费用。更新还取消了账面金额为零或负的任何报告单位执行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。更新应根据预期进行。会计原则变更的性质和原因，应当在变更时予以披露。对于上市公司来说，这一更新是有效的

对于从2019年12月15日开始的财政年度内的任何年度或中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。该指南应在其生效之日起前瞻性应用。我们预计采用ASU 2017-04不会对合并财务报表产生实质性影响。

中国的通货膨胀在历史上并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据， 2014年12月、2015年12月和2016年12月，中国的居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.1%。虽然我们自成立以来没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能向您保证，我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

下表载列本公司于所示期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占本公司净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营结果不一定指示任何未来期间可能预期的结果。

	截至12月31日止年度，

	2014						2015						2016
	人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			千美元			%
产品收入		22,685,111			98.1			39,409,961			98.0			55,281,900			7,962,250			97.7
其他收入		444,202			1.9			793,251			2.0			1,309,402			188,593			2.3

净收入合计		23,129,313			100.0			40,203,212			100.0			56,591,302			8,150,843			100.0
销货成本⁽¹⁾		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(75.4	)		(42,994,688	)		(6,192,523	)		(76.0	)

毛利		5,751,269			24.9			9,896,489			24.6			13,596,614			1,958,320			24.0
运营费用⁽²⁾
履约费用⁽³⁾		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(9.1	)		(4,904,526	)		(706,399	)		(8.7	)
营销费用		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(5.2	)		(2,837,680	)		(408,711	)		(5.0	)
技术和内容支出		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(2.7	)		(1,563,582	)		(225,203	)		(2.8	)
一般和行政费用		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(3.2	)		(1,941,146	)		(279,583	)		(3.4	)

总运营费用		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(20.2	)		(11,246,934	)		(1,619,896	)		(19.9	)
其他收入		153,977			0.6			308,431			0.8			358,029			51,567			0.6

营业收入		833,687			3.6			2,070,549			5.2			2,707,709			389,991			4.8
其他营业外收入		20,300			0.1			—			—			—			—			—
投资减值损失		(6,166	)		(0.0	)		(99,749	)		(0.3	)		(114,574	)		(16,502	)		(0.2	)
利息支出		(75,249	)		(0.3	)		(85,762	)		(0.2	)		(85,195	)		(12,271	)		(0.2	)
利息收入		288,622			1.2			267,208			0.7			107,044			15,418			0.2
汇兑损益		(853	)		(0.0	)		(101,726	)		(0.3	)		51,100			7,360			0.1

所得税前收入和分占联营公司亏损		1,060,341			4.6			2,050,520			5.1			2,666,084			383,996			4.7
所得税费用		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(1.1	)		(601,828	)		(86,681	)		(1.1	)
附属公司的损失份额		(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(0.2	)		(71,489	)		(10,297	)		(0.1	)

净收入		752,593			3.3			1,508,712			3.8			1,992,767			287,018			3.5
非控股权益应占净亏损		(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(0.2	)		(44,050	)		(6,345	)		(0.1	)
普通股股东应占净收益		841,286			3.6			1,589,665			4.0			2,036,817			293,363			3.6

*: 2014年的基于股份的薪酬支出包括与授予高管、独立董事、员工和顾问的股票期权和非归属股份相关的人民币2.255亿元的基于股票的薪酬支出。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币2,940万元和人民币5.982亿元，预计将于2014年12月31日分别按1.34年和3.20年的加权平均时间直线确认。2015年度的股份薪酬支出包括与授予高管、独立董事及员工的购股权及非归属股份有关的3.029亿元人民币(4,680万美元)股份薪酬支出。与购股权和未归属股份相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币690万元(合110万美元)和人民币9.14亿元(合1.411亿美元)，预计将于2015年12月31日分别按1.02年和2.97年的加权平均直线确认。2016年度的股份薪酬开支包括授予本公司高管、独立董事及雇员的购股权及非归属股份的股份薪酬开支人民币4.757亿元(6,850万美元) 。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为24.3万元人民币(3.5万美元)和12.4亿元人民币(1.783亿美元)，预计于2016年12月31日分别按0.25年和4年的加权平均直线确认。详情见“项目5.a.经营和财务回顾和展望：经营业绩；关键会计政策；股份薪酬”。

净收入。我们的总净收入从2015年的人民币402亿元增加到2016年的人民币565.9亿元(81.5亿美元) ，主要归因于活跃客户数量和总订单的增加。我们的活跃客户数量从2015年的3,660万大幅增加到2016年的5,210万。我们的总订单数量从2015年的1.931亿份增加到2016年的2.698亿份，这主要是由于在此期间活跃客户数量的增加。这一增长主要是由于行业的整体增长、我们进一步优化的产品选择以及我们的仓储能力以及商品销售和IT基础设施的增强。通过我们的五个地区性物流枢纽，我们能够继续根据地区性客户群体定制我们的产品，并在2016年提供更多销售活动和SKU。2016年，我们完成的总订单中有93.6%是由回头客下的，而2015年这一比例为93.9%。

售出商品的成本。我们的销售成本从2015年的人民币303.1亿元增加到2016年的人民币429.9亿元(61.9亿美元)，这主要是由于我们从品牌合作伙伴那里采购的产品大幅增加，与我们显著增加的销售量保持一致。

我们在2015年和2016年分别录得人民币2.939亿元和人民币3.032亿元(4,370万美元)的存货减记。此外，库存减记占售出商品成本的百分比在2015年为1.0%，2016年为0.7%。这种减记主要反映了受损或陈旧存货的估计市场价值。2015年至2016年的减记增加是由于由于市场竞争更加激烈，2016年的特别促销活动比2015年有所增加，因为由于提供了显著的折扣，特别促销更有可能导致减记。销售成本百分比下降的主要原因是我们的销售量大幅增加。

我们的减记金额是根据商品是否可退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素计算的。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们将所有商品分为以下两类：

毛利和毛利率。如上所述，我们的毛利润从2015年的人民币99亿元增加到2016年的人民币136亿元(19.6亿美元)。我们的毛利率从2015年的24.6%下降到2016年的24.0%，这主要是因为通过我们的平台增加的促销活动和销售额推动了用户和订单的增长。

运营费用。我们的运营费用从2015年的81.3亿元增加到2016年的112.5亿元 (16.2亿美元)，主要原因如下：

其他收入。2016年我们的其他收入为人民币3.58亿元(5160万美元)，而2015年为人民币3.084亿元。我们2016年的其他收入主要来自为供应商提供辅助服务、政府补助和退税所产生的收入。

投资减值损失。我们于2016年产生投资减值亏损人民币1.146亿元(1,650万美元)，而2015年则为人民币9,970万元，主要原因为损失一名可供出售投资人及一名成本法被投资人的损失。当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法收回时，我们会审核投资的减值。我们的某些投资处于发展阶段，其成功取决于因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，任何这些因素都可能影响我们收回投资的能力。除暂时性减值外，可供出售投资于二零一六年录得人民币4860万元(700万美元)，乃因与可供出售投资对象的主要业务有关的清算所致。除暂时性减值外，2016年度有关成本法投资的暂时性减值人民币6,590万元(9,500,000美元)是由于成本法被投资方的预期经营业绩持续下降所致。

利息支出。我们于2016年产生了人民币8,520万元(1,230万美元)的利息支出，而2015年的利息支出为人民币8,580万元，主要是由于2014年发售了与2019年到期的1.50%可转换优先票据相关的债券。

利息收入。我们的利息收入由2015年的人民币2.672亿元下降至2016年的人民币1.07亿元(1,540万美元) ，主要是由于计息投资减少，例如银行的短期存款和持有至到期的证券。

损失的份额。我们的联属公司亏损份额由2015年的人民币8410万元下降至2016年的人民币7150万元 (1,030万美元)，这主要是由于我们在Ovation的股权亏损份额，以及自2014年2月收购之日起对我们的投资成本与Ovation净资产的相关权益之间的基差进行摊销调整所致。

净收入。由于上述原因，我们在2016年录得净收益人民币19.9亿元(2.87亿美元)，而2015年的净收益为人民币15.1亿元。

非控股权益应占亏损净额。本公司非控股权益应占净亏损由2015年的人民币8,100万元下降至2016年的人民币4,410万元(630万美元)，主要是由于自收购乐峰之日起25%的乐峰非控股权益持有人应占亏损所致。

净收入。我们的总净收入从2014年的人民币231.3亿元增加到2015年的人民币402亿元，主要归因于活跃客户数量和总订单的增加。我们的活跃客户数量从2014年的2,430万大幅增加到2015年的3,660万。我们的总订单数量从2014年的1.18亿增加到2015年的1.931亿，这主要是由于在此期间活跃客户数量的增加。这一增长主要是由于行业的整体增长、我们进一步优化的产品选择以及我们的仓储能力以及商品销售和IT基础设施的增强。通过我们的五个地区性物流枢纽，我们能够继续定制我们的产品供应，以

地区客户统计数据，并在2015年提供其他销售活动和SKU。2015年，我们完成的总订单中有93.9%是由回头客下的，而2014年这一比例为92.3%。

售出商品的成本。我们的销售成本从2014年的人民币173.8亿元增加到2015年的人民币303.1亿元，主要是由于我们从品牌合作伙伴采购的产品大幅增加，以配合我们显著增加的销售量。

我们在2014年和2015年分别记录了2.181亿元和2.939亿元的库存减记。此外，库存减记占已售出商品成本的百分比在2014年和2015年分别为1.3%和1.0%。这种减记主要反映了受损或陈旧存货的估计市场价值。2014至2015年的减记增加是由于市场竞争更加激烈，导致2015年的特别促销活动较2014年有所增加，因为由于提供的大幅折扣，特别促销活动更有可能导致减记。销售成本百分比下降的主要原因是我们的销售量大幅增加。

我们减记的金额是根据商品是否可以退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素计算的。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们将所有商品分为以下两类：

毛利和毛利率。如上所述，我们的毛利润从2014年的人民币57.5亿元增加到2015年的人民币99亿元。我们的毛利率从2014年的24.9%略降至2015年的24.6%，主要是由于通过我们的平台增加的促销活动和销售额来推动用户和订单的增长。

运营费用。我们的运营费用从2014年的50.7亿元增加到2015年的81.3亿元，主要原因是以下因素：

其他收入。2015年我们的其他收入为人民币3.084亿元，而2014年为人民币1.54亿元。我们2015年的其他收入主要来自为供应商提供辅助服务、政府补助和退税所产生的收入。

其他营业外收入。我们的营业外收入从2014年的2,030万元人民币下降到2015年的零，这主要是由于我们在2014年接受了政府补贴，而2015年没有获得此类政府补贴。

投资减值损失。2015年，我们产生了人民币9970万元的投资减值损失，而2014年为人民币620万元，这主要是由于我们在2015年减记了与成本法被投资人和权益法关联公司Ovation相关的投资。当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法收回时，我们会审核投资的减值准备。我们的某些投资处于发展阶段，其成功取决于因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，这些因素中的任何一个都可能影响我们收回投资的能力。2015年股权联属公司录得的非暂时性减值是由于联属公司的预期经营业绩持续低迷所致。

利息支出。我们于2015年产生利息开支人民币8,580万元，而2014年则为人民币7,520万元，主要是由于2014年发售与2019年到期的1.50%可转换优先票据有关的债券。

利息收入。我们的利息收入由2014年的人民币2.886亿元轻微下降至2015年的人民币2.672亿元，主要是由于计息投资减少，例如银行的短期存款及持有至到期的证券。

损失的份额。本公司于联营公司的亏损份额由2014年的人民币6,270万元增加至2015年的人民币8,410万元，这主要是由于本公司于Ovation的股权亏损份额，以及自2014年2月收购之日起对Ovation的投资成本与相关权益净资产中的基础权益之间的基差进行摊余调整所致。

净收入。由于上述原因，我们于2015年录得净收益人民币15.1亿元，而2014年则录得净收益人民币7.526亿元。

非控股权益应占亏损净额。本公司非控股权益应占净亏损由2014年的人民币8870万元下降至2015年的人民币8100万元，这主要是由于自收购乐峰之日起25%的乐峰非控股权益持有人应占亏损所致。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有47.9亿元人民币、33.2亿元人民币和41.1亿元人民币(5.919亿美元)的现金和现金等价物。截至2016年12月31日，我们持有至到期证券的未偿还总额为人民币6.72亿元(合9680万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、短期银行活期存款和期限不到三个月的高流动性投资。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、我们预期的运营现金流，加上我们从2013年和2014年的发售中获得的净收益，将足以满足我们未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。2017年1月，我们运营互联网金融业务的一家子公司发行了3亿元人民币的ABS，在上海证券交易所上市在中国。我们计划利用此次和未来中国的任何ABS发行，以减轻我们的互联网金融业务对我们自己现金流的依赖。然而，我们未来可能需要额外的资金来支持我们的持续运营。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，我们的现金和现金等价物以及持有至到期的证券以我们的子公司所在的以下货币面值和司法管辖区持有：

截至2015年和2016年12月31日，我们的并表附属实体和中国其他实体持有的现金和现金等值物如下：

截至2015年和2016年12月31日，我们的并表附属实体和中国其他实体持有的持有至到期证券如下：

The PRC government authorities impose controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currencies out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our company in the Cayman Islands may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade- and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our WFOEs in China are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends out of China complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the requirement of outbound overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currencies and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. There is no requirement on U.S. investors to complete registration or obtain approval from appropriate government authorities before they can receive dividend payments from our Cayman company. The PRC government may also in the future in its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions. If the PRC foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

2016年度经营活动现金净额为人民币28.3亿元(4.078亿美元)，主要归因于净收益19.9亿元人民币(2.87亿美元)，经以股份薪酬支出为主的某些非现金支出调整后为4.757亿元人民币(6850万美元)，由于员工人数增加而高于2015年。

存货减记人民币3.032亿元(4,370万美元)，较2015年增加，因特别促销活动增加，物业及设备折旧人民币6.11亿元(合8,800万美元)，因仓库及物流设施增加而折旧人民币6.11亿元(合8,800万美元)，无形资产摊销人民币3.64亿元(合5,240万美元)，以及营运资产及负债变动。对经营资产及负债变动的调整主要反映(1)应付帐款减少人民币15.5亿元 (2.237亿美元)，应计开支及其他流动负债减少人民币305.2百万元(4400万美元)，这主要是由于应计运输费用及手续费减少以及应计广告费用及应计工资及社会福利拨备增加所致，所有因素均由本公司业务增长所带动，及(2)主要由于销售量增加而增加客户预付款人民币690.4百万元(9940万美元)。应收账款大幅增加人民币19.5亿元(2.811亿美元)，主要是由于我们2016年发展中的消费融资业务，库存增加人民币6.85亿元 (9,870万美元)，销售额增加，其他应收账款和预付款人民币3.232亿元(4,650万美元)，主要是由于我们的销售额和业务规模增加，导致预付款人民币3.232亿元(4650万美元)，部分抵消了上述增长。

2015年经营活动现金净额为人民币19.2亿元，主要归因于经某些非现金支出调整后的净收益人民币15.1亿元，主要包括员工人数增加导致的股份薪酬支出人民币3.029亿元，高于2014年的人民币2.939亿元，因我们的业务更多促销和增长而较2014年增加的存货减记人民币2.939亿元，由于仓库和物流设施增加而导致的财产和设备折旧人民币2.914亿元，无形资产摊销人民币2.896亿元，以及经营资产和负债的变化。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映 (1)应付账款增加人民币6.434亿元、应计开支及其他流动负债人民币5.373亿元，主要由于应计运输及手续费、应计广告费用及应计工资及社会福利拨备增加，均由业务增长所带动；及(2)主要由于销售量增加，来自客户的预付款增加人民币5.856亿元。应收账款增加人民币279.2百万元，主要是由于2015年新发展的消费融资业务，存货增加人民币12.7亿元，销售增加，其他应收账款增加，以及预付款人民币10.9亿元，主要是由于我们的销售量和业务规模增加而向供应商预付款项，这些增加被部分抵销。

2014年经营活动现金净额为人民币32.6亿元，主要为经若干非现金支出调整后的净收益人民币7.526亿元，主要包括以股份为基础的薪酬开支人民币2.255亿元、存货减记人民币2.181亿元、财产及设备折旧人民币1.10亿元、无形资产摊销人民币2.502亿元，以及营运资产及负债的变动。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映(1)应付帐款人民币28.6亿元、应计开支及其他流动负债人民币10.7亿元，主要由于应计运输及手续费、应计广告费用及应计工资及社会福利拨备增加，及(2)主要由于销售量增加而增加来自客户的预付款人民币62520万元。应收账款增加人民币23,000,000元、存货大幅增加人民币21.3亿元、其他应收账款及预付款增加人民币52,650,000元，部分抵销了上述增幅。

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为人民币42.5亿元、人民币29.4亿元及人民币16.7亿元(2.404亿美元)。本公司于每一期间用于投资活动的现金净额可归因于与租赁改善有关的资本开支，以及购买办公室及其他营运设备、机动车辆、资讯科技软件及土地使用权。此外，2016年投资活动的现金净额变动也是由于用于联属公司投资和其他投资的人民币5830万元(840万美元)、用于可供出售证券投资的人民币9730万元(1400万美元) 、持有至到期证券净赎回人民币11.7亿元(1.682亿美元)和用于收购子公司的人民币1.064亿元 (1520万美元)。

融资活动使用的现金净额为人民币3.931亿元2016年（5，660万美元），主要归因于收购非控股权益人民币1.116亿元（1610万美元）、回购A类普通股人民币1.936亿元（2，790万美元）并偿还银行借款人民币9800万元（1，410万美元）。

2015年，融资活动中使用的净现金为人民币5.391亿元（8，320万美元），主要归因于回购普通股人民币6.502亿元（1.004亿美元）。

2014年，融资活动提供的净现金为人民币38.5亿元，主要归因于2014年发行收到的净收益人民币38.3亿元。

在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的资本支出分别为人民币17.2亿元、人民币41.8亿元和人民币27.9亿元(4.019亿美元)。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，吾等分别支付人民币1.272亿元、人民币19.9亿元及人民币817.9百万元(1178百万美元)收购位于中国的土地使用权。2014年前，我们的资本支出主要用于租赁改进，以及购买办公和其他运营设备以及IT软件。我们的资本支出在2014至2016年间大幅增长，主要是由于仓库、土地使用权和其他物流基础设施的建设和扩建。我们预计我们未来的资本支出将在2017年和2018年逐步增加。此类资本支出中约80%预计将用于进一步增强我们的履约能力和基础设施扩建，此类资本支出中约10%预计将用于增强我们的唯品会在线平台和IT系统，约10%此类资本支出预计将用于其他用途。我们计划通过现有的现金余额和融资活动为这些资本支出提供资金。

唯品会是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们每一家全资拥有的中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可以

除其他外，用于增加注册资本和消除各自公司留存收益以外的未来亏损，准备金不得作为现金股息分配除非发生清算。截至2016年12月31日，我们计提一般准备金人民币8,490万元(1,220万美元)。

我们使用内部开发的专有技术和商业上可用的许可技术相结合，实施了唯品会在线平台和管理系统。我们专注于移动解决方案、仓储和运输管理系统以及商户模块、订单和支付处理模块、数据模块等几个服务模块的内部开发。

我们采用了数据处理技术支持的面向服务的架构，该架构由不同功能的前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在由中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心中的自有服务器上。我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从信誉良好的第三方提供商那里获得软件许可，并与他们密切合作，为我们的运营定制软件。我们已实施多项措施来保护免受故障和数据丢失的影响。我们为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份和冗余和负载均衡。

我们的技术和内容费用主要包括IT员工的薪酬和福利、电信费用以及在我们的唯品会在线平台上为我们的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。我们在2014、2015和2016年的技术和内容支出分别为6.71亿元、10.8亿元和15.6亿元 (2.252亿美元)。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、合作伙伴、服务提供商、供应商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2016年12月31日，我们拥有735个注册商标、74个著作权(包括我们开发的与我们业务各方面相关的55个软件产品)和251个对我们的业务至关重要的注册域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

除本年度报告所披露的情况外，除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉2016年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何衍生品合同，与我们的股票挂钩并归类为股东权益，或没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何保留或或有权益于

资产转移到一个未合并实体，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我们根据从2017年4月至2025年10月的不同日期到期的不可取消运营租赁协议租赁办公空间和某些设备。这些租赁协议规定根据合同约定的递增费率和我们与房东商定的一般通货膨胀率定期增加租金。于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，吾等的租金开支分别为人民币1.633亿元、人民币1.913亿元及人民币2.483亿元(3,580万美元)。截至2014年12月31日，我们的购买义务共计5.3亿元人民币，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2015年12月31日，我们的购买义务为人民币8.507亿元，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2016年12月31日，我们的购买义务达人民币9.385亿元(1.352亿美元)，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。

下表列出了截至2016年12月31日我们在所有不可取消租赁和购买义务下的最低租赁付款：

本表格20—F的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"打算"、"计划"、"相信"、"很可能"、"潜在"、"继续"或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于与有关的声明：

您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期情况存在重大差异，甚至比我们的预期差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

本年度报告还包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果后来发现市场数据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅与本年度报告中陈述的日期的事件或信息有关。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

Eric Ya Shen先生是我们的联合创始人，自2010年8月我们成立以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。他在消费电子产品在国内外市场的分销方面拥有20多年的经验。2001年以来，沈先生

担任广州NEM进出口有限公司董事会主席，该公司主要从事消费电子和电信产品的销售。沈先生于2010年获得长江商学院EMBA学位，并于1990年获得上海铁道学院电信专业副学士学位。

Arthur Xiaobo Hong先生是我们的联合创始人，自2011年1月以来一直担任我们的董事会副主席。洪先生自2012年8月以来一直担任我们的首席运营官。洪先生在海外市场分销消费电子产品方面拥有超过15年的经验。洪先生自1998年以来一直担任法国兴业银行欧洲太平洋分销公司的董事会主席，该公司从事消费电子产品的分销。洪先生于2010年毕业于长江商学院。

吴斌先生是我们公司的天使投资人，从2011年1月开始担任我们的董事。Mr.Wu是中国旗下几家民营企业的董事。Mr.Wu 2006年在长江商学院获得EMBA学位，1998年和1996年分别在兰州大学获得物理学硕士和学士学位。

Jacky Yu Xu先生是本公司的天使投资人，自2011年1月起担任本公司董事。徐先生是中国几家私人控股公司的董事。徐先生于二零零九年毕业于长江商学院。

Mr. Chun Liu自2013年3月以来一直作为我们的董事。刘春先生现任中南中工首席文化官。在加入中南钟工之前，他是爱奇艺高级副总裁总裁。在加入爱奇艺之前，他是搜狐公司董事副总裁兼董事管理总监兼搜狐视频首席运营官。在加入搜狐之前，Mr.Liu 曾于2000年至2011年在凤凰卫视工作。他在凤凰卫视的最后职位是董事高管和凤凰卫视北京节目中心负责人。在职业生涯的早期，Mr.Liu曾在中国的国家电视台中央电视台青年部和新闻评论部工作。作为著名节目《新闻调查》的执行制片人，他制作了数十部获奖纪录片。刘春先生在中国长江商学院获得EMBA学位，并在中国传媒大学获得硕士学位。

林志坚先生自2011年1月以来一直担任我们的董事。林先生是技术风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生曾担任新浪公司（Nasdaq：SINA）的首席运营官。1995年，他与人共同创立了新浪的前身新浪网，后来指导新浪在纳斯达克上市。在创办新浪网之前，林先生是安永管理咨询集团的顾问。林先生还曾在Octel Communications Inc.担任过各种营销、工程和管理职务。和NYNEX。林先生目前担任多家DCM投资组合公司的董事会成员。林先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和达特茅斯学院工程学士学位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以来一直担任我们的董事。刘先生是红杉资本中国的合伙人。在2007年加入红杉资本中国之前，刘先生分别在美林、施乐和GlobalSight拥有超过九年的投资银行、技术和产品开发以及咨询工作经验。刘先生目前担任多个红杉资本中国投资组合公司的董事会成员。刘先生拥有锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和复旦大学管理信息系统学士学位。

Ms. Kathleen Chien Chien自2012年3月以来一直作为我们的董事。钱女士目前是前程无忧股份有限公司的首席运营官兼代理首席财务官，纳斯达克是在纳斯达克上市的中国综合人力资源服务提供商，也是中国缓存国际控股有限公司的独立董事，中国缓存国际是在纳斯达克上市的中国内容和应用交付网络服务提供商。钱女士于1999年加入前程无忧，并于2004年至2009年3月担任该公司首席财务官。

在加入前程无忧之前，钱女士曾在金融服务和管理咨询行业工作，包括在香港的贝恩公司工作了三年，在台湾的凯投证券工作了两年。在贝恩公司任职期间，钱女士曾担任多家公司的战略和营销问题顾问，包括进入中国市场以及实现成本和运营效率。在资本证券公司任职期间，钱女士完成了许多股权和股权挂钩交易，使台湾公司能够从国际资本市场筹集大量资金。钱女士在麻省理工学院获得经济学学士学位，在加州大学伯克利分校的Walter·哈斯商学院获得工商管理硕士学位。

Mr. Nanyan Zheng自2012年3月以来一直作为我们的董事。郑先生目前是普拉特诺集团有限公司的董事长。郑先生于2013年创立了普拉特诺集团有限公司，该集团在私有化后全资拥有7天集团控股有限公司，并推出了一系列新的中高端酒店品牌。郑志刚是7天集团控股有限公司的联合创始人，自2004年10月以来一直担任该公司首席执行长。郑先生亦是成立于2016年4月的基金管理公司Ocean Link Partners Limited的联合创始人兼合伙人，以及自2011年1月起担任中国领先汽车租赁公司之一的锐步集团有限公司的联合创始人兼联席主席。2016年6月，郑投资了法国足球俱乐部OGC Nice。2000年至2004年10月，郑先生在纳斯达克上市公司、中国领先的旅游服务商携程旅行网国际有限公司工作，先后担任总裁副总裁、南方中国总经理，后任市场部副总裁总裁，分管全国市场。2001年，郑先生还在广东省经济贸易委员会计算机中心工作。郑先生在中国的中山大学获得学士学位。

Mr. Donghao Yang自2011年8月起担任我们的首席财务官。杨先生曾在多家上市和私营公司担任高级行政和管理职位，包括担任圣元国际公司的首席财务官。（Nasdaq：SYUT）于2010年5月至2011年8月，担任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中华区首席财务官(NYSE：TSN）于二零零七年三月至二零一零年四月担任Valmont Industries，Inc.亚太区财务总监。(NYSE：VMI），2003年10月至2007年3月，并于1999年1月至2001年4月担任中国五矿巴西控股有限公司董事。杨先生于2003年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，1993年获得南开大学国际经济学学士学位。

比尔·延林博士Huang自2016年10月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们公司之前，比尔在2015年4月至2016年9月期间担任新浪公司(纳斯达克：SINA)首席技术官和高级副总裁。在此之前，他在2011年5月至2015年4月期间担任PPTV首席技术官和研发高级副总裁。从2003年到2011年，比尔在位于华盛顿州雷蒙德的微软总部担任过多个职位。Bill于2001年1月在弗吉尼亚大学获得计算机科学硕士学位，1999年8月在纽约州立大学布法罗分校获得生物化学和分子生物学博士学位，并于1993年7月在武汉大学获得生物学学士学位。

唐以智先生自2012年11月起担任我们的高级副总裁。在此之前，Mr.Tang在2010年9月至2012年11月期间担任我们的副总裁。Mr.Tang在物流行业有10多年的经验。在加入我们之前，Mr.Tang在2009年至2010年担任百世物流科技有限公司董事运营。2008年至2009年，Mr.Tang担任乐购物流部部长，负责中国北部地区的物流工作。2006年至2008年，Mr.Tang担任董事公司物流部高级Dangdang.com。Mr.Tang 2003年获中山大学硕士学位，1997年获南京航空航天大学学士学位。

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止聘用。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，除非适用法律另有要求，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们需要按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管提供包括遣散费在内的补偿。在下一次年度薪酬审查之前，如果高管的职责和职责发生重大变化，且与其头衔和职位有任何重大和不利的不一致之处，或者高管的年薪大幅下降，或者如果董事会批准了，则高管可在一个月前发出书面通知，随时终止聘用。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非履行与雇佣有关的职责，我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。高管还同意向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得专利，

此外，每位执行干事还同意在其任职期间和最后一次任职之日起一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意：(A)不会(A)接触我们的客户、客户、联系人或经介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(B)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份与我们的任何竞争对手接触；或(C)直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后或离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

在截至2016年12月31日的财年，我们向高管支付了总计人民币1970万元(合280万美元)的现金，向非执行董事支付了总计人民币270万元(合38.4万美元)的现金。我们没有预留或累积任何金额来为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

2011年3月，我们通过了2011年计划，以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事、高级管理人员、顾问和其他人提供额外激励

符合条件的人员并促进我们业务的成功。根据二零一一年计划，最多可授出之股份数目为7，350，000股普通股。截至本年度报告之日，已根据2011年计划授予并尚未行使收购1，138，712股A类普通股的期权。

计划管理。计划管理人是我们的董事会或我们董事会指定的委员会。

奖项。我们可根据2011年计划授予购股权、限售股份及限售股份单位，以及其他权利或利益，例如股份增值权及股息等价权。

股票期权奖励协议及通知。根据2011年计划授予的奖励由奖励协议证明，在股票期权的情况下，还包括股票期权奖励通知，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制。

行权价格。授标的行使价格应由管理人根据2011年计划确定。

资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问或我们相关实体的员工授予激励性股票期权以外的奖励。激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司的员工。

奖项的期限。每笔奖励的期限由计划管理人确定，并在奖励协议中注明，但激励股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。

归属时间表。归属时间表由计划管理人确定，并在股票期权授予通知书和奖励协议中列出。除董事会一致批准外，2011年计划授予的归属时间表不得超过以下规定：受奖励的普通股总数的四分之一应在归属开始日期的一周年时归属，受奖励的普通股总数的四十八应在此后每个月末归属；但在合格首次公开募股之前或紧接控制权变更之前，不得行使或释放奖励。我们于二零一二年三月进行的首次公开招股是符合二零一一年计划的合格首次公开招股。

转让限制。激励性股票期权不得以任何方式转让，但通过遗嘱或继承法或分配法除外，在受让人存续期间，只能由受让人行使。其他奖励可根据遗嘱以及血统和分配法进行转让，并且在受让人的有生之年，可以按照计划管理人授权的范围和方式进行转让。

终止雇用或服务。如果奖励接受者停止与我们的雇佣关系或停止向我们提供服务，则在雇佣关系或服务终止后，奖励可以在奖励协议规定的范围内行使。

计划的终止和修订。除非提前终止，否则2011年计划将在2021年自动终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止该计划，但须符合以下条件

股东批准某些修订。但是，任何中止或终止不得对以前授予的裁决项下的任何权利造成不利影响。

2012年3月，我们通过了2012年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予根据该计划管理人认为合适的购买我们的普通股、限制性股票和限制性股份单位的期权。根据我们2012年计划可发行的最大股份总数为9,000,000股，每个日历年度可发行的最大股份总数为1,500,000股，自2012年至本计划终止为止。于本年报日期，收购395,139股A类普通股及 232,233股限制性股份的期权已授出，并已根据2012年计划发行。

计划管理。该计划将由一名或多名董事组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖励给任何委员会成员以外的参与者的权力授予该委员会。委员会将决定每项奖励补助金的条款及条款及条件。

奖励和奖励协议。我们可根据计划向我们的董事、员工或顾问授予购股权、限制性股份或限制性股份单位。根据该计划授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些条款可能包括奖励期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行使价应由计划管理人确定，并在授标协议中列明。在适用法律不禁止的范围内，它可以是与我们普通股的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在遵守计划中规定的某些限额的情况下，行使价可由计划管理人绝对酌情决定，其决定应为最终、具约束力和决定性。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，期权行使价的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们任何相关实体的员工、董事和顾问授予奖励，其中包括我们的子公司或我们持有重大所有权或控制权的任何实体。我们可能会向员工、董事和顾问授予激励性股票期权以外的奖励。奖励购股权仅可授予本公司或本公司母公司或附属公司的雇员。

奖项的期限。每项奖励补助金的期限应由我们的计划管理人决定，但期限不得超过自补助金之日起算的10年。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定，或奖励协议规定，归属时间表。根据该计划授予的受限制的股份将有三年、两年或一年的归属时间表。我们有权购回限制性股份，直至其归属为止。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则参与者不得转让或以其他方式处置奖励，除非根据遗嘱或世袭法律和

分配。计划管理人可以通过奖励中的明文规定或通过对奖励的修改，允许将奖励转让给与参与者相关的某些人或由其行使奖励，而不是奖励股票期权。

公司交易。除非参与者与我们签订的个人奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则在发生控制权变更或其他类似公司交易时，我们的计划管理人可就以下一项或多项规定作出规定：（i）在未来的特定时间终止计划下的每一个奖励，每个参与者有权在计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分；（ii）终止任何奖励，以换取等于在行使奖励时可能获得的金额的现金；（iii）以计划管理人选择的其他权利或财产取代奖励；（iv）由我们的继承人、母公司或子公司承担奖励，或取代我们的继承人、母公司或子公司授予的奖励，并进行适当调整；或（v）以现金支付奖励，该奖励基于公司交易当日我们普通股的价值加上奖励的合理利息。

本计划的修订和终止。经本公司董事会批准，计划管理人可随时修改、修改或终止计划。但是，在适用法律要求的范围内，未经我们股东的批准，不得进行任何修改。如果修正案增加了我们计划下的可用股票数量，允许计划管理人将我们计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后，或者导致福利大幅增加或资格要求发生变化，也需要我们股东的批准，除非我们决定遵循本国的做法。

2014年7月，我们通过了2014年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予购买我们的普通股、限制性股票、股票增值权的期权，以及管理人根据该计划认为合适的其他类型的奖励。根据我们2014年计划可发行的最大股份总数为(I)5,366,998股A类普通股，以及(Ii)在2014计划生效日期后每年1月1日自动增加该数量的股份，该数量相当于前一年12月31日我们当时的已发行和已发行股本总额的1.5%，或董事会确定的较少数量。截至本年报日期，收购1,320,000股A类普通股及2,798,511股限制性股份的期权已获授予，并已根据2014年计划发行。

计划管理。该计划将由薪酬委员会或由两名或两名以上董事组成的委员会管理，薪酬委员会应授权授予或修改独立董事和执行官以外的参与者奖励。委员会将决定每个奖励补助金的条款和条件。

奖励和奖励协议。我们可能会根据本计划向董事、员工或顾问授予购股权、限制性股份、股份增值权或其他类型的奖励。根据该计划授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些条款可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行使价应由计划管理人确定，并在授标协议中列明。在适用法律不禁止的范围内，它可以是与我们A类普通股的公允市值相关的固定价格或可变价格。在遵守计划中规定的某些限额的情况下，计划管理人可绝对酌情决定修改或调整行使价，计划管理人的决定应为最终、具约束力和决定性。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，期权行使价的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

奖项的期限。每项奖励补助金的期限应由我们的计划管理人决定，条件是期权的期限自补助金之日起不得超过 10年。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定，或奖励协议规定，归属时间表。我们有权利回购限制性股份，直至其归属为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外，除遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让或以其他方式处置奖励。计划管理人可以通过奖励中的明文规定或通过对奖励的修改，允许将奖励转让给与参与者相关的某些人员或由其行使奖励，而不是奖励股票期权。参与者必须在(I)授予该激励性股票期权之日起两年内或(Ii)该等股票转让给该参与者后一年内，及时通知我们因行使该激励性股票期权而获得的股份的处置。

公司交易。除非参与者与我们签订的个人奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则在发生控制权变更或其他类似公司交易时，我们的计划管理人可就以下一项或多项规定作出规定：（i）在未来的特定时间终止计划下的每一个奖励，每位参与者有权在计划管理人决定的期间内行使该等奖励；（ii）购买任何奖励的现金数额等于行使该奖励或实现参与人的权利时本可获得的数额，且br}奖励目前可行使或应付或完全授予；（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代奖励，继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担或取代该奖励，并对股份的数目和种类及价格作出适当调整，或（iv）规定以现金支付奖励，该奖励基于控制权变更当日的股份价值，加上奖励至奖励否则将被授予或已按照其原始条款支付之日的合理利息（如有必要遵守守则）。

本计划的修订和终止。经董事会批准，计划管理人可随时终止、修订或修改2014年计划；但是，前提是在必要和可取的程度上遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则，除非我们决定遵循本国惯例，否则任何计划修订都需要股东批准，包括对计划的任何修订，（i）增加2014年计划下可供使用的股份数量，（ii）允许计划管理人将购股权的行使期延长至自授出日期起超过10年，或（iii）导致资格要求发生变化。

下表汇总了截至2016年12月31日的年度，我们根据2011年计划和2012年计划向董事和高管人员授予的未完成期权。截至二零一六年十二月三十一日止年度的二零一四年计划并无向我们的董事及行政人员授予任何选择权。

下表总结了截至2016年12月31日止年度我们根据2012年计划和 2014年计划授予董事和高管的未发行限制性股份。

我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其有重大利害关系的任何合同或交易投票，但须在考虑前披露该权益的性质。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产及未催缴资本，并发行债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。我们的所有董事均未与我们签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。

我们在董事会下有三个委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审核委员会由钱女士、郑楠燕先生及刘春先生组成。 Kathleen Chien女士、Nanyan Zheng先生和Chun Liu先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303 A条和交易法第10A-3条的“独立性”要求。Kathleen Chien女士是我们审计委员会的主席。我们已确定Kathleen Chien女士有资格成为“审计委员会财务专家”。“审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下方面的监督职责：（a）我们财务报表的完整性，（b）我们遵守法律和监管要求的情况，（c）独立审计师的资格和独立性以及（d）我们内部审计职能和独立审计师的绩效。审核委员会将负责（其中包括）：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由郑南燕先生、钱凯思琳女士和林先生组成。郑南燕先生、Frank Lin先生和Kathleen Chien女士符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。郑南燕先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与董事和执行官有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他事项外，还负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由郑南燕先生、钱女士和刘兴先生组成。郑楠妍先生、钱琳女士和刘兴先生满足《金融时报》第303 A条下的“独立性”要求

纽约证券交易所的公司治理规则。郑南燕先生为提名及公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠实地真诚行事，以我们的最佳利益为依归。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程。如董事对本公司的责任被违反，本公司有权要求损害赔偿。

我们的管理人员由董事会和股东选举产生，并由董事会和股东酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直至股东在股东大会上通过普通决议或全体股东一致通过书面决议罢免董事职务。如果董事(A)破产或与债权人达成任何安排或和解；或(B)死亡或被本公司发现精神不健全，则董事将被自动免职。

截至2016年12月31日，我们拥有45，302名全职员工，而截至2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别为16，919名和29，720名员工。我们还雇用独立承包商

和不时的兼职人员。下表列出了截至2016年12月31日我们按业务领域分类的全职员工人数：

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们建立了一种鼓励团队合作、效率、自我发展和致力于为客户提供优质服务的企业文化。我们定期为员工提供针对每个工作职能的培训，以提高员工的绩效和服务质量。

按照《中国》的规定，参加市、省政府组织的养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等各类职工社会保障计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。此外，我们还为员工提供免费午餐和定期向员工家属支付感谢费等附带福利。在截至2016年12月31日的年度内，我们未发生任何重大劳资纠纷。

下表列出了截至2017年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表中的计算基于截至2017年3月31日已发行和已发行的117,392,602股普通股，其中包括(I)100,882,244股A类普通股，不包括向托管银行德意志银行美洲信托公司发行的626,020股A类普通股

在我们的美国存托股份计划中，(Ii)16,510,358股B类普通股，用于批量发行美国存托凭证，以备将来根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时发行。



董事及行政人员^**:
埃里克·亚·申⁽³⁾	16,510,358	14.1
洪晓波⁽⁴⁾	8,952,810	7.6
吴斌⁽⁵⁾	1,868,187	1.6
徐成龙⁽⁶⁾	3,952,155	3.4
春柳⁽⁷⁾	*	*
弗兰克·林⁽⁸⁾	*	*
刘星⁽⁹⁾	*	*
凯瑟琳·钱⁽¹⁰⁾	*	*
南雁征⁽¹¹⁾	*	*
杨东皓⁽¹²⁾	*	*
黄彦林⁽¹²⁾	*	*
益智汤⁽¹²⁾	*	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体	32,799,876	27.9
主要股东：
雅动控股有限公司⁽¹³⁾	16,510,358	14.1
高活达集团有限公司⁽¹⁴⁾	8,952,810	7.6

*: 少于我们发行在外普通股总数的1%。
**: 除林法兰克先生、Mr.Xing Liu先生、郑南燕先生、钱慧琳女士和刘春先生外，我们董事和高管的办公地址为广州市荔湾区花海街20号c/o 510370，人民Republic of China。
(1): 受益所有权根据SEC规则确定，包括对证券的投票权或投资权。
(2): 对于本栏目中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以该个人或集团在2017年3月31日后60天内行使股票期权或归属限制性股票时有权获得的流通股数量和股份数量之和。
(3): 通过英属维尔京群岛公司雅致运动控股有限公司实益拥有。雅致运动控股有限公司最终由SYZXC信托全资拥有。根据SYZXC信托的条款，申亚申先生及其妻子张晓春女士有权就保留或出售该等股份及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利而共同指示受托人。截至2017年3月31日，埃里克·雅申先生实益持有16,510,358股B类普通股，占本公司总投票权的62.1%。
(4): 通过英属维尔京群岛公司High Vivity Holdings Limited实益拥有，该公司最终由Nasa Stand Trust全资拥有。根据美国国家航空航天局标准信托的条款，洪先生有权指示受托人保留或处置这些股份，并行使与这些股份相关的任何投票权和其他权利。
(5): 通过英属维尔京群岛公司Rapid Prince Development Limited实益拥有。太子发展有限公司最终由HGS信托(前身为“吴氏家族信托”)全资拥有。根据恒生信托的条款，Mr.Wu有权指示受托人保留或处置这些股份，并行使这些股份附带的任何投票权和其他权利。
(6): 通过Advanced Sea International Limited实益拥有，Advanced Sea International Limited是一家由徐先生全资拥有的英属维尔京群岛公司。
(7): 刘先生的营业地址为北京市海淀区中关村东路1号www.example.com互联网广场11层，邮编：100084，中华人民共和国。
(8): 林先生的办公地址是美国加州门洛帕克沙山路2420200室，邮编：94025。

(9): Mr.Liu 是红杉实体的合伙人。Mr.Liu的办公地址是香港金钟道88号太古广场二期2215室。
(10): 钱女士的营业地址为中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼。
(11): 郑先生的营业地址为中华人民共和国广东省广州市广州大道南路705号10楼。
(12): 我们的某些董事和执行官已根据我们的股票激励计划被授予期权。见"项目6.B。董事、高级管理人员和雇员薪酬董事和行政人员薪酬——"
(13): 雅致运动控股有限公司是英属维尔京群岛的一家公司。雅致运动控股有限公司最终由SYZXC信托全资拥有。根据SYZXC信托的条款，申亚申先生及其妻子张晓春女士有权就保留或处置该等股份及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利共同指示受托人。雅致运动控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。
(14): HIGH Vivity Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，最终由美国国家航空航天局标准信托基金全资拥有。根据美国宇航局立场信托的条款，洪先生有权指示受托人保留或处置该等股份，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。High Vivity Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号棕榈林之家。

据我们所知，并根据我们对截至2017年3月31日的股东名册的审查，有90,332,833股A类普通股由驻留在美国的一个持有人持有，即我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行美洲信托公司。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者人数。本公司A类普通股股东和B类普通股股东的不同表决权，请参考《本公司历史与发展4.A.本公司简介》。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

有关授予本公司董事、高级管理人员及员工的选择权，请参阅“第6.B项董事、高级管理人员及雇员及董事及执行人员的薪酬”。

我们的全资附属公司唯品会中国与我们的并表关联实体唯品会信息及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够对唯品会信息行使有效控制，并通过服务费收取唯品会中国提供的技术和咨询服务的绝大部分经济利益，并在中国法律、法规和法律程序允许的范围内拥有购买或指定一名或多名人士购买唯品会信息所有股权的独家选择权。关于这些合同安排的说明，见"项目4.C。公司信息组织架构与唯品会信息的合同安排。——”

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等从若干董事及普通股东(即吴斌及Jacky Xu)控制的公司购买产品及货品，金额为人民币1.063亿元(1,530万美元)。截至2016年12月31日，欠我们普通股东控制的公司的金额为4980万元人民币(720万美元)，这是无担保和免息的。

于截至2016年12月31日止年度，我们亦向联营公司购买产品及货品人民币4,880万元(700万美元)，并聘请部分联营公司为客户提供送货服务及其他服务，金额为人民币1.386亿元(2,000万美元)。截至2016年12月31日，应付联营公司的款项为人民币290万元(40万美元)。

见"项目6.B。董事、高级管理人员和员工薪酬董事和行政人员薪酬薪酬股票激励计划。——”

我们不时地成为并可能在未来成为在我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、侵犯第三方许可或其他权利、违反合同、劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政诉讼的一方，我们也不知道任何法律或行政诉讼的威胁，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们和我们的某些高级管理人员和董事在向纽约南区美国地方法院提交的两起推定证券集体诉讼中被列为被告： 海勒诉唯品会等人案。，民事诉讼编号1：15-cv-03870-lts(S.D.N.Y.)(2015年5月19日提交)和施瓦茨诉唯品会等人案。，民事诉讼第1号：15-cv-05097-RTS（S.D.NY）（提交于2015年6月30日）。两起推定集体诉讼中的投诉均指控我们的某些财务报表和其他公开披露包含错误陈述或遗漏，并主张根据美国《金融时报》提出索赔证券法。2015年9月15日，法院合并了这两项诉讼，并任命了一名主要原告并批准了主要原告为合并的诉讼选择主要律师。2015年11月24日，主要原告提交了一份无偏见自愿解雇通知，法院已提交该通知，自愿驳回了合并诉讼中的所有索赔。

我们过往并无派付，亦无任何现时计划于可见将来就普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有权酌情决定是否分配股息，但须遵守适用法律。即使我们的董事会决定宣布股息，其形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同和法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据存款协议的条款，本公司ADS的持有人将有权收取股息（如有），其数额与本公司普通股持有人相同。现金股息将以美元支付给美国存托凭证的托管人，该托管人将根据存款协议的条款将股息分配给美国存托凭证的持有人。其他分派（如有）将由托管人以其认为合法、公平和实际的任何方式向美国存托凭证持有人支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国和香港子公司的股息来满足我们的现金需求。为了向我们支付股息，我们在中国和香港的子公司需要遵守适用的规定。见“3.D.关键信息风险因素与在中国做生意有关的风险我们主要依靠唯品会中国在中国支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金，唯品会中国向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的经营能力产生实质性的不利影响。”

除本年度报告其他地方披露的情况外，自本年度报告中包含的经审计综合财务报表之日以来，我们没有发生任何重大变化。

我们的美国存托凭证自2012年3月23日起在纽约证券交易所挂牌上市，每股相当于0.2股A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“VIPS”。

下表提供了下文所示期间纽约证券交易所的高和低交易价格，所有价格均已进行回顾性调整，以反映当前ADS与普通股的比例，即2014年11月3日生效的五股ADS与一股A类普通股。

	每美国存托股份交易价

	高（美元）		低（美元）
月高月低
2017年4月(至2017年4月13日)		13.60		12.55
2017年3月		14.50		12.76
2017年2月		13.80		11.31
2017年1月		11.78		10.50
2016年12月		12.11		10.84
2016年11月		14.36		10.61
季度高点和低点
2017年第一季度		14.50		10.50
2016年第四季度		16.24		10.61
2016年第三季度		17.41		10.97
2016年第二季度		15.03		10.21
2016年第一季度		15.34		10.37
2015年第四季度		22.31		12.02
2015年第三季度		23.56		14.68
2015年第二季度		30.72		21.30
2015年第一季度		29.79		19.18
年度最高和最低
2016		17.41		10.21
2015		30.72		12.02
2014		24.80		8.02
2013		9.12		1.57
2012年（2012年3月23日起）		1.93		0.41

我们的美国存托证券（每份代表0.2股A类普通股）自2012年3月23日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托证券交易代码为"VIPS"。”

我们的第二次修订和重述的组织章程和章程于2014年9月15日生效。以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。

根据经修订及重述的第二份组织章程大纲第2条，我们的注册办事处位于开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼472号邮政信箱国际公司服务有限公司的办事处，或我们董事会可能不时决定的其他地点。根据本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不时修订的任何不受公司法禁止的宗旨。

见"项目6.C。董事、高级管理人员及雇员遵守董事会常规。—”

将军。我们所有已发行的A类和B类普通股均已缴足股款，且无需评估。代表 A类和B类普通股的证书以登记形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的股票。我们A类普通股的每位持有人就提交股东表决的事项持有的每股A类普通股有权投一票，而我们B类普通股的每位持有人就提交股东表决的事项持有的每股B类普通股有权投10票。

红利。我们的普通股持有人有权根据公司法的规定获得董事会可能宣布的股息。

投票权。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由持有缴足投票权股本至少10%的一名或多名股东亲自或委派代表出席。

股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表持有不少于三分之一的有表决权股本。股东大会每年召开一次，可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司总计至少三分之一有表决权股本的股东的要求召开。

召开年度股东大会和其他股东大会需要提前向股东发出至少七天的通知。

股东通过的普通决议案需要股东大会上的简单多数票，而特别决议案需要不少于票的三分之二。更改名称等重要事项需要特别决议。我们的股东可通过普通决议案实施某些变更，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或部分股本合并并分割为数额大于我们现有股份的股份以及注销任何股份。

股份转让。在遵守本公司组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，本公司任何股东可通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记未缴足或我们拥有留置权的任何普通股的任何转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）转让文书已送交本公司，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；（b）转让文书仅涉及一种类别的股份；（c）转让文书已加盖适当印花（如有需要）；（d）在转让予联名持有人的情况下，将转让股份的联名持有人数目不得超过四名；（e）所转让股份不受任何以我们为受益人的留置权；或（f）已就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的应付最高金额的费用，或我们董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向每一个转让人和受让人发送拒绝通知。转让登记可在14天前在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但是，转让登记的暂停和登记册的关闭在任何一年内不得超过30天。

清算。在清盘或以其他方式（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可在普通股持有人之间分配的资产应根据公司法和公司组织章程大纲或细则在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部缴足资本，则将分配资产，以使损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，就其股份的任何未支付款项向股东发出通知。在指定时间内已被通知但仍未支付的股份将被没收。

赎回股份。在遵守公司法条文的规限下，我们可按我们的选择或持有人的选择按可通过特别决议案决定的条款和方式发行股份。

股权变动。在遵守公司法的规定的情况下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利可经该类别股份的多数已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准而予以变更。除非发行条款另有明确规定，授予任何类别股份持有人的权利不得

该类别的股份应被视为通过设立或发行与该先前现有股份享有优先权或同等权利的进一步股份而发生变化。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

于本年报“第四项.本公司资料”第7.B项“主要股东及关联方交易与关联方交易”或本年报其他部分，除正常业务及本项所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合同：(I)广州市国土资源和房屋局与广州唯品会数据科技有限公司于2015年7月16日订立的国有建设用地使用权出让合同。(Ii)广州市国土资源和房屋管理局与广州唯品会数据科技有限公司于2015年8月20日签订的国有建设用地使用权出让合同。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或纳入其管辖范围的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为中国“居民企业”，这意味着它可以被

就企业所得税而言，类似于中国企业，尽管另一家中国居民企业支付给另一家中国居民企业的股息可能符合“免税收入”的条件。《企业所得税法实施细则》将企业实际管理机构界定为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产等进行实质性全面管理和控制的机构。国家统计局2009年4月22日发布的第82号通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的某些离岸企业，如果满足以下条件，将被归类为中国“居民企业”：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国； (B)其财务和人力资源决策须由中国个人或团体决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章和董事会和股东会议纪要文件位于或保存在中国；和(D)至少一半有投票权的董事或高级管理人员居住在中国。虽然国税局第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但国资局第82号通函所载的确定标准可能反映了国资局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业还是中国个人控制的。

我们相信我们不是中国居民企业，因此我们无需遵守中国企业所得税申报义务，我们向美国美国存托证券或普通股持有人支付的股息将无需缴纳中国预扣税。然而，如果中国税务机关确定我们为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要从支付给非中国企业股东的股息中预扣10% 预扣税，并从支付给非中国个人股东的股息中预扣20%预扣税，包括我们的美国存托证券的持有人。此外，如果非中国股东因出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股而实现的收益被视为中国来源收入，则该等收益可能须缴纳中国税项。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其纳税居民地与中国之间的任何税务条约的利益。请参见 "第3.D项。关键信息风险因素风险与在中国营商有关的风险风险目前尚不清楚我们是否会根据中国企业所得税法被视为中国“居民企业” ，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能会缴纳25%的中国企业所得税，这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。———”

根据国家税务总局于2009年12月10日发布的SAT 698通告，如果非中国居民企业通过处置离岸控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，或间接转让，且该离岸控股公司位于以下税务管辖区： (A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税，该非中国居民企业必须向中国主管税务机关报告这种间接转让，由中国主管税务机关审查间接转让的真实性质。如果中国税务机关认定该非中国居民企业为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视境外控股公司的存在，并重新界定间接转移的性质，因此，从这种间接转移中获得的收益可能被征收最高10%的中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《税务总局698号公告》中关于间接转让的规定，但不涉及继续有效的《税务总局698号公告》的其他规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与SAT通告698下的税制有很大不同。Sat公告7不仅包括间接转移，还包括涉及通过离岸中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了比SAT通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产提出了挑战。非中国居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向中国有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免或递延中国的税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

中国从1984年开始对24个税目征收增值税，直到1994年税制结构性改革。1993年12月，中华人民共和国国务院公布了《人民Republic of China增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行，目前正在中国施行。根据这一暂行规定，在中国境内销售商品、提供加工、修理、组装服务、进口货物的企业和个人，应当按其生产和/或服务所产生的附加值缴纳增值税。根据应税商品和服务的类别，我们采取了从零到17%的不同统一税率。我们还在唯品会在线平台上针对某些品牌开展产品促销活动。2012年1月1日前，根据《中华人民共和国Republic of China营业税暂行条例》及其实施细则，在中国境内提供服务的任何单位或个人，一般应按提供该等服务所产生的收入的5%税率征收营业税。2011年11月，财政部和国家统计局联合发布了两份通知，阐述了增值税试点计划的细节，将某些行业的营业税改为增值税，包括交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务和文化创意服务等。增值税试点计划最初只适用于上海的这些行业，2012年扩大到另外八个省，包括北京、天津、浙江省(包括宁波)、安徽省、广东省 (包括深圳)、福建省(包括厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和SAT联合发布了SAT第37号通知，自2013年8月1日起在全国范围内扩大增值税试点。2013年12月12日，SAT发布了第106号通知，取代了第37号通知，并扩大了增值税试点计划，自2014年1月1日起，除第37号通知涵盖的行业外，还包括全国铁路运输业和邮政服务业。2014年4月29日，财政部和国家税务总局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推进试点工作的通知》。

的营业税增值税征收情况。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关将在中华人民共和国境内和建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。

计算应缴纳增值税，主体纳税人需要分别计算适用期间的销项税和分录税。应付增值税是销项税与分录税之间的差额。计算应缴税款的公式为：

应付增值税 =适用期间应付销项税减号同一适用期间的应收投入税

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的增值税应收账款分别约为人民币3.622亿元、人民币4.739亿元和人民币5.559亿元(合8010万美元)。应收增值税是由于某些主体的经营时间不同而产生的，因为我们在发货时记录了收入和增值税产出，但供应商的增值税输入发票可能会延迟开具。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们还分别计入了3.458亿元人民币、2.896亿元人民币和2.582亿元人民币(3720万美元)的增值税应缴税款，作为其他应缴税款。我们没有从我们集团公司内部不同实体的应收和应付增值税中扣除。

以下是关于美国持有者对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要，定义如下，该持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的“1986年美国国税法”或该守则。本摘要以美国现行联邦税法为基础，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括遵守特殊税收规则的投资者(例如，选择按市值计价的金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们有投票权的股票的10%或更多的持有者，持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境交易的一部分、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的持有者、美国侨民、应缴纳替代最低税额的人、根据任何员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或A类普通股的持有者，或持有美元以外的功能货币的持有者，所有这些人都可能需要遵守与以下概述的税法大相径庭的税则。此外，此美国联邦所得税考虑事项摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项或联邦医疗保险税。建议每个美国持有者就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方、非美国所得税和其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即(A)是美国公民或美国居民的个人，(B)公司(或被视为联合航空公司的公司的其他实体)，对于美国联邦所得税而言

联邦所得税目的)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的州，(C)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(D)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议合伙企业和持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，如(A)该公司75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度其资产的平均季度价值(按公平市价厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何课税年度内，该公司将成为美国联邦所得税用途的私人资产投资公司。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，而公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入除其他事项外，通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们控制其管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的运营结果合并到我们的合并财务报表中。但是，如果就美国联邦所得税而言，确定我们不是我们任何合并的附属实体(或其子公司)的所有者，我们很可能在本纳税年度或任何未来纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体(及其子公司)的所有者，并且基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们不希望成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的美国存托凭证的市场价格，而这是我们无法控制的。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们的公司成为或成为本纳税年度或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

我们是否或将成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是每年作出的事实密集型决定，因此不能保证我们不会或不会成为PFIC，我们的特别美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望表达任何意见。如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们一般将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC。

下面“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”项下的讨论假设我们不会成为美国联邦所得税的个人私募股权投资公司。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。

根据下文讨论的PFIC规则，（包括任何中国预扣税的金额）从我们的当期或累计盈利和利润中支付给我们的美国存托证券或 A类普通股，根据美国联邦所得税原则，通常将包括在美国持有人的总收入中，作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入，如属A类普通股，或由存托人（如属美国存托证券）。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此，为美国联邦所得税目的，支付的任何分配通常都将被报告为"股息"。股息收入的非公司接受者通常将按降低的资本利得率（）而不是一般适用于普通收入的边际税率（前提是满足某些持有期要求和其他要求）对来自“合格外国公司”的股息收入征税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解其特定情况下股息税率的可用性。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为就本规定而言，该条约是令人满意的，并且包括信息交换规定，或(B)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该等股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国的老牌证券市场，我们希望只要我们的美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，我们的美国存托凭证就可以随时在纽约证券交易所交易。因此，我们相信，我们为美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市，因此不清楚我们为我们的A类普通股支付的股息目前是否符合这些降低税率所需的条件。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。

如果我们被视为中国“居民企业”并根据企业所得税法应纳税，我们应有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“美国-中华人民共和国条约”)的好处，美国财政部长认为该条约令人满意。

为上文第(A)款的目的，并包括信息交换规定。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，一般都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率，无论该等股票是否随时可以在美国成熟的证券市场上交易。从美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于我们就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。

就美国海外税收抵免而言，就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般将被视为来自海外的收入，并且通常构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格（受多项复杂限制）申请外国税收抵免，涉及对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税。美国持有人如果不选择就预扣税申请外国税收抵免，则可以申请美国联邦所得税的扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。倘若吾等根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有《美中条约》利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。资本损失的扣除可能会受到限制。建议每个美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度是PFIC，除非美国持有人作出按市值计算的选择（如下所述），美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则，无论我们是否仍然是PFIC，（a）我们向美国持有人作出的任何超额分配（一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，该分配大于前三个应课税年度平均分配的125% ，如果时间较短，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期限），以及（b）出售或其他处置（包括，在某些情况下，质押）所实现的任何收益。根据PFIC规则：

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC （即，较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额（按价值），并将遵守上述规则有关较低级别的PFIC的某些分派和较低级别的PFIC股份的处置，即使该美国持有人不会收到该等分派或处置的收益。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

作为上述规则的替代方案，如果我们是PFIC，则"适销股票"的美国持有人可以就我们的美国存托证券进行按市值计价的选择，前提是存托证券在纽约证券交易所定期交易。此外，我们预计不包括ADS代表的A类普通股持有人将没有资格作出按市值计价的选择。我们预计，我们的美国存托证券应符合定期交易的条件，但在这方面无法作出保证。如果美国持有人作出此选择，美国持有人一般将（a）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超过该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（b）扣除超出部分（如有）作为普通亏损，在应课税年度末持有的ADS的公允市值之上，扣除该等ADS的调整后税基，但将仅允许扣除之前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在美国存托证券中的调整后税基将进行调整，以反映因按市价计值选择而产生的任何收入或亏损。如果美国持有人选择按市值计价，则在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

如果美国持有人选择按市值计价，而我们不再是PFIC，则美国持有人在我们未被分类为PFIC的任何期间内，无需考虑上述按市值计价损益。由于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC都不能进行按市值计价的选择，因此，美国持有人可能继续遵守PFIC 规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选择基金选择，这些信息（如果可用）将导致与上述PFIC的一般税务处理不同的税务处理。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则该美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的此类信息，并且通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置美国存托凭证或A类普通股（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价的选择的可能性。

美国持有人可能需要向国税局报告有关我们的美国存托凭证或A类普通股出售或其他处置所得股息和收益的信息。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解美国信息报告规则在其特定情况下的应用。

某些持有“指定外国金融资产”的美国持有者，包括非美国公司的股票，不在美国“金融机构”开设的账户中持有，且在纳税年度内总价值超过50,000美元，则可能被要求在该年度的纳税申报单上附上某些指定信息。未能及时提供所需信息的个人可能会受到处罚。作为个人的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解他们在这项立法下的申报义务。

我们已向SEC提交了表格F—1的注册声明，其中包括根据《证券法》提交的与ADS代表的相关普通股有关的证据和证券。我们亦已向证券交易委员会提交了表格F—6（档案编号333—180029）的相关登记声明，以登记ADS。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告，包括表格20—F的年度报告和其他信息。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站上获得， Www.sec.gov或在美国证券交易委员会（SEC）位于东北部100 F街的公共参考设施进行检查和复制，华盛顿特区20549您可以在支付复制费后，通过写信给SEC，要求获得这些文件的副本。请致电SEC 1—800—SEC—0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于向股东提供委托书和披露委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我方书面要求下，将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息的活期存款和持有至到期证券的形式持有，以及与2014年发售相关的利率。我们在2014年发行的可转换优先票据的利息为1.50%，从2014年9月15日开始，每半年支付一次，于每年的3月15日和9月15日支付一次。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。根据我们截至2016年12月31日的现金余额，利率下降一个基点只会导致我们的利息收入按年计算微幅下降。我们未来的利息收入可能会随着利率的变化而波动。然而，与利率波动相关的风险主要限于我们的计息现金存款，因此，我们对利率风险的敞口是有限的。

我们的所有收入及大部分开支均以人民币计值。我们所面对的外汇风险主要与美国有关。公开发行股本证券的美元收益，我们预计大部分或绝大部分将随时间转换为人民币。由于外汇风险对我们的业务的影响在过去并不重大，我们没有使用任何远期合约、货币借款或衍生工具对冲我们的外汇风险。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受（除其他外）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国。政府政策可能会影响未来人民币与美元的汇率。

对于我们需要将首次公开募股、2013年发售和2014年发售获得的美元兑换成人民币为我们的业务、收购或在中国境内的其他用途提供资金的程度，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。在我们寻求将人民币兑换成美元的范围内，人民币对美元的贬值将对我们从转换中获得的美元金额产生不利影响。另一方面，人民币对美元的贬值可能会减少相当于我们财务业绩的美元价值、您对该公司投资的价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们美国存托股份的价格产生实质性的不利影响。

在报告期内，人民币兑美元汇率大幅波动，截至2014年12月31日，人民币兑美元汇率为6.2046元至1.00元人民币；截至2015年12月31日，人民币兑美元汇率为6.4778元人民币至1.00美元；截至2016年12月30日，人民币兑美元汇率为6.9430元至1.00美元。由于我们所有的收入和大部分费用都是以人民币计价的，人民币对美元汇率的变化在历史上并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。自2015年1月1日起，我们将报告货币从美元更改为人民币。2015年前我们以前的损益表中对我们收入和支出的换算影响将不再适用于我们。

我们目前没有任何重大的直接外汇风险，因此，我们没有对冲以外币计价的风险敞口，我们也没有任何其他衍生金融工具未偿还。根据截至2016年12月31日我们手头的现金和现金等价物的金额，人民币与美元之间的汇率每变动1.0%，我们的现金和现金等价物将增加或减少590万美元。

德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）是我们ADS计划的托管人，直接向存放股份或为了提取目的而交出ADS的投资者或向代理他们的中间人收取ADS的交付和交出费用。托管人通过从分配金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开账单或向代理投资者的记账系统账户收取其托管服务年费。托管人通常可以拒绝提供收费服务，直到其支付了这些服务的费用。以下是我们的美国存托证券持有人可能需要就托管人可能提供的各种服务支付的费用摘要：

服务		费用

• 美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行		每张美国存托股份最高可获0.05美元
• 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
• 现金分配股息或其他现金分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 根据股份股息、免费股份分派或行使权利而分派美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利		一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用
• 托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
• ADR转移		每张提交转让的证书1.50美元

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用，例如：

托管人同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人将向我们偿还的费用数额有限制，但我们可获得的偿还数额与托管人向投资者收取的费用数额无关。此外，存托人已同意偿还美国存托证券持有人应付予存托人的若干费用。存托人和我们都无法确定将提供给我们的确切金额，因为目前尚不清楚（i）将发行和未偿还的美国存托凭证数量，（ii）向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及（iii）我们与该计划相关的可偿还费用。

2014年9月15日，我们的股东投票赞成采用双重股权结构的提案，据此，我们的法定股本被重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股，每一股A类普通股有权投票每一股B类普通股有权就所有须由股东投票的事项享有十票。

截至2016年12月31日，我们使用了首次公开募股、2013年公开募股和2014年公开募股的所有净收益。

根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们的高级管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这符合交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义。基于该评估，我们的高级管理层得出结论，截至2016年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制措施和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序，在SEC规则和表格中规定的时间内，并且我们要求在我们根据《交易法》提交或提交的报告将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时就所需披露作出决定。

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关的政策和程序，以合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证：为根据美国公认会计原则编制合并财务报表而记录的交易是必要的，并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也受到以下风险的影响

因条件变化而变得不够用，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)中的框架，对截至2016年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计了本年度报告中包含的财务报表，并就我们管理层对截至2016年12月31日的公司财务报告内部控制的评估发布了一份证明报告。

我们的独立注册会计师事务所德勤关黄陈方会计师行就管理层对本公司财务报告内部控制的评估出具的证明报告载于本年报第F—3页。

根据规则13a-15(D)的要求，根据交易所法案，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也对我们公司的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本年度报告涵盖的期间内发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。根据这项评估，现已确定在本年度报告所涉期间没有发生此类变化。

我们的董事会已决定，独立董事Kathleen Chien女士（根据纽约证券交易所上市公司手册第303A条和交易法第10A—3条规定的标准）和我们的审计委员会成员，有资格成为审计委员会的财务专家。

我们的董事会已经通过了一套道德守则，适用于我们和我们的子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外，我们希望与我们有业务往来的人（如顾问、供应商和合作者）也遵守道德准则中概述的原则。道德守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、控制人、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已就2012年3月的首次公开发行，在表格F—1（编号333—179581）上提交了我们的商业行为和道德准则，作为我们注册声明的附件，该表格以引用方式纳入本年报。

下表列出了以下指定类别与德勤首席会计师德勤提供的某些专业服务有关的费用总额。

句号表示。除以下所示外，本公司于期内并无向本公司的主要会计师支付任何其他费用。

我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，必须事先得到我们的审计委员会的批准。

2015年11月17日，我们的董事会批准了一项股份回购计划或2015年回购计划，根据该计划，我们被授权在截至2017年11月16日的24个月内购买我们自己的美国存托凭证，总价值最高可达3亿美元。我们预计将从我们现有的现金余额中为2015年回购计划提供资金，包括我们运营产生的现金。根据2015年回购计划，吾等获授权于公开市场以现行市价、场外协商交易及/或市场状况所需的其他法律允许的方式，按照交易法下规则10b5-1及/或规则10b-18的适用要求，按我们认为适当的时间及金额，在公开市场上进行拟议的股份回购。截至2016年12月31日，我们

根据2015年回购计划，从公开市场回购了约810万份我们自己的ADS，总对价约为1.304亿美元。

期间		平均价格按ADS支付⁽¹⁾		近似值的美元价值 5月份的ADS 尚未购买根据计划或程序

2016年1月1日至1月31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年2月1日至29日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年3月1日至31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年4月1日至4月30日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年5月1日至5月31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年6月1日至6月30日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年7月1日至7月31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年8月1日至8月31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年9月1日至9月30日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年10月1日至10月31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年11月1日至11月30日	—	不适用	—	美元	169,599,129
2016年12月1日至12月31日	—	不适用	—	美元	169,599,129
总计	—	不适用	—	美元	169,599,129

《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节要求，在建立或重大修改股权薪酬安排时，纽约证券交易所上市公司必须获得股东的批准。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循本国惯例。根据董事会于二零一四年七月一日的批准，我们采纳了二零一四年计划。我们的开曼群岛律师已向纽约证券交易所提供日期为2014年7月5日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准就采纳股权激励计划。纽约证券交易所已确认收到此类信函，并确认我们在批准采纳2014年计划方面的本国做法。

除上述母国惯例外，除上述母国惯例外，我们并不知悉我们的公司管治惯例与纽约证券交易所上市公司手册所规定的国内公司所遵循的惯例有任何重大差异。

展品号码			文档

	1.1		经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则(于2012年2月17日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格(档案号：第333-179581号)，通过参考附件3.2并入注册人组织章程)。

	1.2		注册人股东于2014年9月15日通过的第二次修订和重新修订的注册人组织章程大纲和章程细则(通过引用附件99.2并入我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告 )。

	2.1		注册人普通股证书表格(参照我们于2012年2月17日提交证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-179581)的注册说明书附件4.1而合并)。

	2.2		注册人、托管人和注册人的美国存托凭证的所有持有人之间的存款协议，日期为2012年3月22日(通过参考2012年5月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(文件编号333-181559)的附件4.3并入)。

	2.3		登记人、登记人的美国存托凭证的所有持有人之间的存款协议修正案表格(通过引用附件99.(A)(2)合并到德意志银行信托公司美洲公司于2014年10月21日提交给美国证券交易委员会的表格F-6EF登记声明中)。

	2.4		注册人和其他各方之间的修订和重申股东协议，日期为2011年4月11日（通过引用我们的表格F—1（文件编号333—179581）的附件4.4纳入，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会）。

	2.5		注册人与德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2014年3月17日(通过参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-35454)附件2.4合并)。

	2.6		第一补充契约，日期为2014年3月17日，由注册人和德意志银行信托公司美洲公司(通过参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件2.5(文件编号001-35454)合并而成)。

展品号码			文档

	2.7		第二份补充契约，日期为2014年11月11日，由注册人和德意志银行信托公司美洲公司(通过引用我们于2015年4月24日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件2.7(文件编号001-35454)合并而成)。

	4.1		2011年股票激励计划(通过引用附件10.1并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-179581)，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会 )。

	4.2		2012年股票激励计划(通过引用附件10.11并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-179581)，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会 )。

	4.3		2014年股票激励计划(通过引用经修订的S-8表格注册说明书附件10.1并入，最初于2014年10月22日提交给美国证券交易委员会 )。

	4.4		注册人和注册人高管之间的雇佣协议表(通过引用我们F-1注册表(文件编号333-179581)的附件10.2并入，经修订，最初于2012年2月17日提交给证券交易委员会)。

	4.5		修订和重新签署的《广州唯品会计算机服务有限公司(现唯品会(中国)有限公司)于2011年10月8日签订的经营协议》和广州唯品会信息技术有限公司(通过参考我们于2012年2月17日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(档案号：333-179581)附件10.5注册成立)。

	4.6		唯品会(中国)有限公司(前身为广州唯品会计算机服务有限公司)、广州唯品会信息技术有限公司和广州唯品会信息技术有限公司的股东之间的第四份修订和重新设定的股权质押协议，日期为2015年12月23日(通过引用我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35454)的附件4.8纳入)

	4.7		第四次修订和重新签署的独家期权协议，日期为2015年12月23日，由唯品会(中国)有限公司(前身为广州唯品会计算机服务有限公司)、广州唯品会信息技术有限公司股东和广州唯品会信息技术有限公司(通过引用我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(档案编号001-35454)附件4.9合并)

	4.8		广州唯品会信息技术有限公司各股东第三次修订和重新签署的授权书和第二次修订和重新签署的授权书，日期均为2015年12月23日(通过参考我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(第001-35454号文件)附件4.10而并入)

	4.9		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用我们的F-1注册表(文件编号333-179581)的附件10.10并入，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

		文档

4.10	*	广州市国土资源和房屋管理局与广州唯品会数据科技有限公司2015年7月16日签订的国有建设用地使用权转让合同英文翻译件，公司

4.11	*	广州市国土资源和房屋管理局与广州唯品会数据科技有限公司2015年8月20日签订的国有建设用地使用权转让合同英文翻译件，公司

8.1	*	注册人的重要合并实体清单。

11.1		注册人的商业行为和道德准则（参考F-1表格（文件编号333-179581）的附件99.1合并，经修订，最初于2012年2月17日提交给证券交易委员会）。

12.1	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书

12.2	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书

13.1	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书

13.2	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书

15.1	*	德勤同意

15.2	*	韩坤律师事务所同意

15.3	*	旅行者Thorp Alberga的同意

101.INS	*	XBRL实例文档

101.SCH	*	XBRL分类扩展方案文档

101.CAL	*	XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF	*	XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB	*	XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE	*	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

我们已审核唯品会及其附属公司及VIE及VIE附属公司(“本集团”)于二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益及现金流量表。我们的审计还将财务报表明细表包括在附表I中。这些合并财务报表和财务报表明细表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表和财务报表时间表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于2015年12月31日及2016年12月31日的综合财务状况，以及截至2016年12月31日止三个年度内各年度的综合经营业绩及其现金流量，并符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，当将基本合并财务报表作为一个整体来考虑时，该财务报表表在所有重要方面都公平地呈现了其中所载的信息。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)保荐组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2016年12月31日的集团财务报告内部控制进行了审计，我们于2017年4月14日发布的报告对本集团的财务报告内部控制发表了无保留意见。

我们的审计还了解了将人民币金额换算为美元金额的情况，我们认为，此类换算符合附注2中所述的基准。这些美元数额仅为方便美利坚合众国读者而列报。

我们根据特雷德威委员会(COSO)保荐组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对唯品会及其子公司、VIE和VIE‘子公司(“本集团”)截至2016年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。本集团管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估载于随附管理层的《财务报告内部控制年度报告》。我们的责任是根据我们的审计对集团财务报告的内部控制发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司财务报告内部控制是指由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于财务报告内部控制的固有局限性，包括合谋或管理层不适当地推翻控制的可能性，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测，都存在控制可能因情况变化而变得不充分，或政策或程序遵守程度可能恶化的风险。

我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)》中确立的标准，截至2016年12月31日，本集团在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会的标准，审核本集团截至及截至2016年12月31日止年度的综合财务报表及财务报表附表，而我们于2017年4月14日的报告对该等综合财务报表及财务报表附表表达了无保留意见。

	截至12月31日，

	2015		2016		2016
	人民币		人民币		美元
					注2(Aa)
资产
流动资产
现金和现金等价物		3,324,384		4,109,577		591,902
持有至到期证券（注6）		1,807,403		671,776		96,756
应收账款净额（附注4）		351,423		2,333,918		336,154
应收关联方款项（附注26（a））：		31,856		8,352		1,203
其他应收款项及预付款项净额（附注5）		1,869,461		2,293,825		330,380
盘存		4,566,746		4,948,609		712,748
递延税项资产（附注23）		202,003		214,815		30,940

流动资产总额		12,153,276		14,580,872		2,100,083

非流动资产
财产和设备，净额(附注7)		2,949,604		4,467,451		643,447
财产和设备保证金		933,419		1,039,793		149,761
土地使用权，净（注8）		197,462		2,399,058		345,536
无形资产净额（附注9）		744,369		725,147		104,443
对关联公司的投资(附注10)		252,706		93,144		13,415
其他投资(附注11)		489,862		503,117		72,464
可供出售证券投资（注12）		269,736		407,944		58,756
其他长期资产(附注13)		1,936,307		510,821		73,574
商誉(附注14)		108,781		367,106		52,874

非流动资产总额		7,882,246		10,513,581		1,514,270

总资产		20,035,522		25,094,453		3,614,353

	截至12月31日，

	2015		2016		2016
	人民币		人民币		美元
					注2(Aa)
负债和权益
流动负债
应付账款（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合并VIE及其无追索权的子公司应付账款分别为人民币48，178元和人民币22，471元）		6,645,262		8,333,610		1,200,290
来自客户的预付款（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日来自合并VIE和VIE子公司且无追索权的客户的预付款分别为人民币879，848元和人民币1，211，643元）		2,009,578		2,699,981		388,878
应计费用和其他流动负债（注15）（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合并VIE和VIE无追索权的子公司的应计费用和其他流动负债分别为人民币1，127，270元和人民币1，257，667元）。		3,104,622		3,322,599		478,554
应付关联方款项（注26（b））（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日应付合并VIE和VIE子公司无追索权的关联方款项分别为人民币82，994元和人民币591元）		206,966		52,729		7,595
递延收入（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合并VIE子公司无追索权的递延收入分别为人民币95，643元和人民币16，222元）		104,531		174,547		25,140
短期贷款（注17）（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合并VIE及其子公司无追索权的短期贷款零和零）		95,000		—		—

流动负债总额		12,165,959		14,583,466		2,100,457

非流动负债
递延所得税负债（注23）（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合并VIE子公司无追索权的递延所得税负债分别为人民币116元和人民币4，904元）		175,416		100,583		14,487
递延收入（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日，合并VIE及其无追索权的子公司的递延收入分别为人民币3，573元和人民币1，928元）		22,699		246,902		35,561
可换股优先票据（附注18）		4,058,181		4,381,698		631,096

非流动负债总额		4,256,296		4,729,183		681,144

总负债		16,422,255		19,312,649		2,781,601

	截至12月31日，

	2015			2016			2016
	人民币			人民币			美元
							注2(Aa)
股本：
A类普通股（面值0.0001美元，授权股483，489，642股，截至2015年12月31日和2016年12月31日，已发行和发行股票分别为100，085，519股和101，508，264股）		65			66			9
B类普通股（面值0.0001美元，授权股16，510，358股，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日分别发行和发行的16，510，358股和16，510，358股）		11			11			2
库存股，按成本计算（截至2015年12月31日和2016年12月31日，分别为1，614，135股和1，356，918股A类股（注21）		(844,711	)		(707,441	)		(101,893	)
额外实收资本		2,838,591			3,130,126			450,832
留存收益		1,616,209			3,653,026			526,145
累计其他综合损失		(70,981	)		(343,608	)		(49,490	)

唯品会股东权益合计		3,539,184			5,732,180			825,605
非控制性权益		74,083			49,624			7,147

股东权益总额		3,613,267			5,781,804			832,752

总负债和股东权益		20,035,522			25,094,453			3,614,353

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民币			人民币			人民币			美元注2（aa）
产品收入		22,685,111			39,409,961			55,281,900			7,962,250
其他收入		444,202			793,251			1,309,402			188,593

净收入合计		23,129,313			40,203,212			56,591,302			8,150,843
销售成本（包括截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的库存减记分别为人民币218，108元、人民币293，946元和人民币303，233元，）		(17,378,044	)		(30,306,723	)		(42,994,688	)		(6,192,523	)

毛利		5,751,269			9,896,489			13,596,614			1,958,320

履行费用（包括截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的运费和手续费分别为人民币1，174，296元、人民币1，714，606元和人民币2，578，491元）（注27（c））		(2,268,949	)		(3,667,031	)		(4,904,526	)		(706,399	)
市场推广费用（附注27（c））		(1,164,149	)		(2,089,348	)		(2,837,680	)		(408,711	)
技术及内容开支（附注27（c））		(670,998	)		(1,076,520	)		(1,563,582	)		(225,203	)
一般及行政费用（附注27（c））		(967,463	)		(1,301,472	)		(1,941,146	)		(279,583	)

总运营费用		(5,071,559	)		(8,134,371	)		(11,246,934	)		(1,619,896	)

其他营业收入（附注22）		153,977			308,431			358,029			51,567

营业收入		833,687			2,070,549			2,707,709			389,991
其他营业外收入		20,300			—			—			—
投资减值损失		(6,166	)		(99,749	)		(114,574	)		(16,502	)
利息支出		(75,249	)		(85,762	)		(85,195	)		(12,271	)
利息收入		288,622			267,208			107,044			15,418
汇兑(损失)收益		(853	)		(101,726	)		51,100			7,360

所得税前收入和分公司亏损		1,060,341			2,050,520			2,666,084			383,996
所得税开支（附注23）		(245,032	)		(457,745	)		(601,828	)		(86,681	)
附属公司的损失份额		(62,716	)		(84,063	)		(71,489	)		(10,297	)

净收入		752,593			1,508,712			1,992,767			287,018
非控股权益应占净亏损		88,693			80,953			44,050			6,345

唯品会控股有限公司股东应占净收入		841,286			1,589,665			2,036,817			293,363



用于计算每股收益的股票：
计算A类和B类普通股每股盈利的A类和B类普通股加权平均数：
*基本功能		113,310,682			115,736,092			115,958,088			115,958,088
--稀释		120,227,584			120,168,063			125,817,183			125,817,183
每股A类及B类普通股净盈利（附注24）
*基本功能		7.42			13.74			17.57			2.53
--稀释		7.00			13.23			16.86			2.43
净收入		752,593			1,508,712			1,992,767			287,018
其他综合亏损，税后净额为零：
外币折算调整		(1,709	)		(55,653	)		(288,956	)		(41,618	)
可供出售证券未实现损失		—			(7,783	)		(17,042	)		(2,455	)
净收入所列损失的重新分类调整数		—			—			36,567			5,267

综合收益		750,884			1,445,276			1,723,336			248,212



减去：非控股权益应占综合亏损		(89,975	)		(84,119	)		(40,854	)		(5,884	)

唯品会控股有限公司股东应占综合收益		840,859			1,529,395			1,764,190			254,096

	唯品会控股有限公司股东权益

	A类普通个共享				B类普通个共享
												库存股
												库存股									累计其他全面损失
	不是的。的个共享		金额		不是的。的个共享		金额		其他内容实收资本			不是的。的个共享			金额			保留收入（赤字）			累计其他全面损失			非- 控制利息			总计
			人民币				人民币		人民币						人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
截至2014年1月1日的余额		95,155,614		62		16,510,358		11		2,297,549			—			—			(814,742	)		(10,284	)		—			1,472,596
净收入		—		—		—		—		—			—			—			841,286			—			(88,693	)		752,593
行使股票期权时发行普通股		1,883,977		1		—		—		10,949			—			—			—			—			—			10,950
在股份奖励归属时发行普通股		988,723		—		—		—		—			—			—			—			—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		225,494			—			—			—			—			—			225,494
业务合并产生的非控股权益		—		—		—		—		—			—			—			—			—			233,919			233,919
其他注资		—		—		—		—		4,225			—			—			—			—			—			4,225
外币折算		—		—		—		—		—			—			—			—			(427	)		(1,282	)		(1,709	)

截至2014年12月31日的余额		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217			—			—			26,544			(10,711	)		143,944			2,698,068



净收入		—		—		—		—		—			—			—			1,589,665			—			(80,953	)		1,508,712
行使股票期权时发行普通股		956,587		2		—		—		6,321			—			—			—			—			—			6,323
行使股份奖励时发行普通股		1,100,618		—		—		—		—			—			—			—			—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		302,941			—			—			—			—			—			302,941
业务合并产生的非控股权益		—		—		—		—		(1,417	)		—			—			—			—			20,418			19,001
购买子公司的额外所有权权益		—		—		—		—		(7,471	)		—			—			—			—			(6,160	)		(13,631	)
外币折算		—		—		—		—		—			—			—			—			(52,487	)		(3,166	)		(55,653	)
可供出售证券的公允价值变化		—		—		—		—		—			—			—			—			(7,783	)		—			(7,783	)
普通股回购		—		—		—		—		—			(1,614,135	)		(844,711	)		—			—			—			(844,711	)

2015年12月31日的余额		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			(1,614,135	)		(844,711	)		1,616,209			(70,981	)		74,083			3,613,267

	唯品会控股有限公司股东权益

	A类普通个共享				B类普通个共享
												库存股
												库存股								累计其他全面收入(亏损)
	不是的。的个共享		金额		不是的。的个共享		金额		其他内容实收资本			不是的。的个共享			金额			保留收入		累计其他全面收入(亏损)			非- 控制利息			总计
			人民币				人民币		人民币						人民币			人民币		人民币			人民币			人民币
2015年12月31日的余额		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			(1,614,135	)		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		74,083			3,613,267
净收入		—		—		—		—		—			—			—			2,036,817		—			(44,050	)		1,992,767
行使股票期权时发行普通股		560,930		—		—		—		5,747			—			—			—		—			—			5,747
在股份奖励归属时发行普通股		861,815		1		—		—		(1	)		—			—			—		—			—			—
股份奖励归属后重新发行库存股		—		—		—		—		(137,270	)		257,217			137,270			—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		475,653			—			—			—		—			—			475,653
业务合并产生的非控股权益		—		—		—		—		—			—			—			—		—			73,637			73,637
购买附属公司的额外所有权权益		—		—		—		—		(52,594	)		—			—			—		—			(59,042	)		(111,636	)
非控股权益股东出资		—		—		—		—		—			—			—			—		—			1,800			1,800
外币折算		—		—		—		—		—			—			—			—		(292,152	)		3,196			(288,956	)
可供出售证券的公允价值变化		—		—		—		—		—			—			—			—		(17,042	)		—			(17,042	)
净收入所列损失的重新分类调整数		—		—		—		—		—			—			—			—		36,567			—			36,567

截至2016年12月31日的余额		101,508,264		66		16,510,358		11		3,130,126			(1,356,918	)		(707,441	)		3,653,026		(343,608	)		49,624			5,781,804

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民币			人民币			人民币			美元
										注2(Aa)
经营活动的现金流：
净收入		752,593			1,508,712			1,992,767			287,018
按经营活动将净收入调整为现金净额：
呆账准备		4,167			11,884			66,575			9,589
可疑债务核销		—			—			(8,832	)		(1,272	)
库存减记		218,108			293,946			303,233			43,674
财产和设备折旧		109,990			291,401			610,976			87,999
无形资产摊销		250,221			289,644			363,977			52,424
土地使用权摊销		689			2,785			37,657			5,424
无形资产减值损失		16,907			—			—			—
财产和设备处置损失		196			1,688			10,499			1,512
基于股份的薪酬费用		225,494			302,941			475,653			68,508
附属公司的损失份额		62,716			84,063			71,489			10,297
投资减值损失		6,166			99,749			114,574			16,502
持有至到期证券的利息收入		(119,615	)		(133,027	)		(31,855	)		(4,588	)
债务发行成本摊销		26,701			33,453			35,824			5,160
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(22,950	)		(279,165	)		(1,951,397	)		(281,060	)
关联方应付款项		(30,991	)		(865	)		30,251			4,357
其他应收款和预付款		(526,476	)		(1,094,085	)		(323,182	)		(46,548	)
盘存		(2,129,050	)		(1,272,336	)		(685,018	)		(98,663	)
递延税项资产		(165,791	)		31,146			(10,119	)		(1,457	)
应付帐款		2,855,375			643,370			1,553,400			223,736
从客户那里预支资金		625,167			585,624			690,402			99,439
应计费用和其他流动负债		1,073,047			537,300			(305,221	)		(43,962	)
应付关联方的款项		19,776			131,182			(186,533	)		(26,866	)
递延收入		63,158			(86,880	)		55,549			8,000
递延税项负债		(52,936	)		(67,444	)		(79,256	)		(11,415	)

经营活动产生的现金净额		3,262,662			1,915,086			2,831,413			407,808

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(1,588,910	)		(2,183,228	)		(1,967,645	)		(283,400	)
购买土地使用权		(82,680	)		(118,256	)		(199,642	)		(28,754	)
政府土地使用权补贴		—			19,550			240,069			34,577
与收购土地使用权相关的押金		(44,476	)		(1,873,553	)		(618,219	)		(89,042	)
从财产和设备的处置开始		—			204			13,385			1,928
购买其他资产		(28,964	)		(9,388	)		(5,121	)		(738	)
购买持有至到期证券		(6,317,500	)		(5,540,000	)		(2,165,000	)		(311,824	)
从到期时赎回持有至到期证券开始		5,004,546			7,633,963			3,332,482			479,978
对附属公司的投资和其他投资		(463,093	)		(523,643	)		(58,327	)		(8,401	)
收购子公司，扣除2014年、2015年和2016年收购现金人民币125元、人民币30，303元和人民币19，490元		(687,233	)		(39,198	)		(106,365	)		(15,321	)
可供出售证券投资		—			(246,953	)		(97,314	)		(14,016	)
附属公司投资和其他投资预付款		(40,503	)		(48,000	)		—			—
增加对被投资单位的委托贷款		(4,167	)		—			—			—
向员工贷款		—			(9,207	)		(46,305	)		(6,669	)
提取存款用于其他投资		—			—			9,000			1,296
限制性现金(增加)减少		(400	)		400			—			—

用于投资活动的现金净额		(4,253,380	)		(2,937,309	)		(1,669,002	)		(240,386	)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民币			人民币			人民币			美元
										注2(Aa)
融资活动的现金流：
银行借款收益		1,053,992			669,463			3,000			432
偿还银行借款		(1,053,992	)		(574,463	)		(98,000	)		(14,115	)
来自非控股权益的出资		7,537			9,740			1,380			199
收购非控股权益		—			—			(111,636	)		(16,079	)
普通股回购		—			(650,197	)		(193,619	)		(27,887	)
其他出资		4,225			—			—			—
从发行可转换票据开始		3,836,110			—			—			—
可转换票据发行成本		(6,689	)		—			—			—
行使股票期权时发行普通股所得款项		10,950			6,323			5,747			829

融资活动提供(用于)的现金净额		3,852,133			(539,134	)		(393,128	)		(56,621	)
汇率变动的影响		(96,928	)		94,990			15,910			2,293

现金及现金等价物净增(减)		2,764,487			(1,466,367	)		785,193			113,094
期初的现金和现金等价物		2,026,264			4,790,751			3,324,384			478,808

期末现金和现金等价物		4,790,751			3,324,384			4,109,577			591,902



现金流量信息的补充披露：
支付利息，扣除资本化金额后的净额		57,851			85,775			85,195			12,271
已缴纳所得税		454,510			446,621			631,129			90,902
补充披露非现金投资和融资活动：
因购买财产和设备而产生的应付款		361,249			137,679			271,999			39,176
回购普通股的应付款项(附注15及21)		—			194,514			—			—
收购附属公司的应付款项(附注3(B))		—			—			74,352			10,709

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

唯品会(“本公司”)于2010年8月27日在开曼群岛注册成立。本公司透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)经营网上平台，透过在其网上平台vipshop、vip.com及乐丰网上的闪电销售，向人民Republic of China(“中国”)的消费者提供优质品牌产品。闪电销售是指在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，结合电子商务和折扣销售的优势的在线零售模式。本集团于二零零八年开始透过广州唯品会资讯科技有限公司(“唯品会资讯”)(“唯品会资讯”)(一家由本公司董事长兼首席执行官沈亚申先生(“沈先生”)、本公司董事局副主席洪晓波先生(统称为“创办人”)及其他三名投资者(“原投资者”)于二零零八年八月二十二日在中国注册成立的综合VIE资讯有限公司(“唯品会资讯”)提供服务。

于二零一四年六月二十四日，本公司及Ovation Entertainment Limited(“Ovation”)各自指定一名中国公民(即本公司沈先生及Ovation俞志辉先生)为指定股东，并成立上海品健电子商务有限公司(“乐峰资讯”)以开展网上零售服务。沈先生持有乐峰信息75%的股权，余志辉先生持有其余25%的股权。同日，乐峰(上海)信息技术有限公司与乐峰信息及其每一位个人股东签订了一系列协议，这些协议在附注2(B)中披露。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2016年12月31日，公司的主要合并子公司、VIE和VIE的子公司包括：

子公司名称	日期公司/ 建立	地点：公司/ 建立			主要活动

唯品会国际控股有限公司(“唯品会香港”)	2010年10月22日	香港	100	%	投资控股
唯品会(中国)有限公司(以下简称“外企”)	2011年1月20日	中国	100	%	仓储、物流、采购、研发、咨询
唯品会(昆山)电子商务有限公司(“唯品会昆山”)	2011年8月2日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(简阳)电子商务有限公司(“唯品会简阳”)	2012年2月22日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(天津)电子商务有限公司(“唯品会天津”)	2012年7月31日	中国	100	%	仓储和物流
广州市品威软件有限公司(“品威软件”)	2012年12月6日	中国	100	%	软件开发和信息技术支持
唯品会(珠海)电子商务有限公司(“唯品会珠海”)	2013年7月16日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(湖北)电子商务有限公司(“唯品会湖北”)	2013年7月4日	中国	100	%	仓储和物流
上海品众商业保理有限公司(简称品众保理)	2013年8月9日	中国	100	%	企业融资
重庆唯品会电子商务有限公司(“唯品会重庆”)	2013年10月22日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(肇庆)电子商务有限公司(简称唯品会肇庆)	2013年11月22日	中国	100	%	仓储和物流

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并财务报表包括公司、其子公司、VIE和VIE子公司（公司为主要受益人）的财务报表。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并时消除。

本公司评估是否有需要整合其VIE及VIE附属公司，而于该等附属公司中，股权投资者并不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股本使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。

由于从事以互联网为基础的业务的外商投资公司受到中国现行法律法规的严格限制，本公司及其中国子公司唯品会中国作为一家外商独资企业(“外企”)，均被限制持有在中国经营网上业务所需的许可证。为遵守这些限制，公司主要通过唯品会信息进行在线运营。唯品会信息持有开展互联网相关运营所需的许可证Vipshop.com和 Vip.com在中国。

由于本公司于唯品会信息并无任何股权，为对其业务行使有效控制，本公司透过其全资附属公司外商独资企业与唯品会信息及其股东订立一系列合约安排，据此本公司有权实际收取唯品会信息股东于本公司之股权所产生之所有经济利益。外商独资企业、唯品会信息及其各自个人股东于2011年1月20日签订并于2011年10月8日修订的若干关键协议详情如下：

委托书协议：唯品会信息的每位股东均不可撤销地授权外商独资企业行使与其所持股份相关的权利，包括出席股东大会和代表他们就所有事项投票，包括但不限于与转让、质押或处置其在唯品会信息的股权有关的事项，以及任命唯品会信息的执行董事和高级管理人员。WFOE

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

有权指定任何个人或实体代表其行使授权书。每份授权书均保持有效，直至股东停止持有唯品会信息的任何股权为止。

经修订及重申的独家业务合作协议：外商独资企业与唯品会信息签订协议，向唯品会信息提供技术、咨询和其他服务。就这些服务而言，唯品会信息应支付相当于其在唯品会信息净收入的100%的WFOE费用，前提是WFOE有权自行斟酌，通过书面通知调整服务费率。外商独资企业是这些服务的独家供应商，期限为 10年，并可延长期限由外商独资企业决定。外商独资企业可在任何时候提前30天书面通知终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非WFOE有重大过失或欺诈行为。

经修订及重列股权质押协议：唯品会信息的各股权持有人以各自于唯品会信息的全部股权作为担保，以确保唯品会信息全面履行《独家业务合作协议》项下的义务，并在费用到期时向外商独资企业支付咨询及服务费用。该协议将一直有效，直至唯品会信息在经修订及重订独家业务合作协议项下的所有义务正式履行或终止为止。

经修订及重述的独家期权协议：唯品会信息的每位股权持有人在中国法律允许的范围内，由外资企业行使唯一及绝对酌情决定权，授予外资企业不可撤销的、购买或指定一人或多人购买其于唯品会信息的股权的独家权利。收购价格为人民币10元(“人民币”)(1.44美元)；如果在外商独资企业行使选择权时中国法律要求评估，双方应真诚协商，根据评估结果对收购价格进行必要的调整，以符合中国的适用法律。本协议的有效期为自2011年10月8日执行之日起十年，该期限可由外商独资企业决定延长一段时间。

独家购买框架协议：WFOE和唯品会信息于2011财年第三季度签订了该协议。根据本协议，唯品会信息同意仅从外商独资企业或其子公司购买产品或服务。唯品会信息及其子公司不得从任何第三方购买WFOE能够提供的产品或服务。本协议的有效期为10年，自2011年9月1日起。如果双方均未书面反对，且双方在协议到期时继续合作，则双方将继续受本协议约束，直至签订新协议为止。唯品会信息必须根据唯品会信息订购产品的单价和数量向WFOE支付金额，其中包括服务费。外商独资企业可在任何时候提前 15天书面通知终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非WFOE有重大过失或欺诈行为。

2012年10月，本公司将唯品会信息前股东之一的10.4%股权转让给唯品会信息的现有股东沈先生。2015年8月，本公司完成将22.0%的股权从

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

将唯品会信息的原股东转让给沈先生，同时由沈先生出资将唯品会信息的增资金额由人民币2,450万元增至人民币2.745亿元。2015年12月，本公司同时对唯品会信息进行增资，沈先生出资为人民币8.245亿元。本公司修订有关实体与沈先生及洪晓波先生的上述合约安排，以反映每项转让事项。截至2016年12月31日，唯品会信息的股东包括沈先生和洪晓波先生，分别持有唯品会信息总股权的99.23%和0.77%。

公司大量参与唯品会信息的设计。根据经修订及重列的股权质押协议、经修订及重列的独家期权协议以及日期为2011年1月20日的授权书协议，本公司有能力通过外商独资企业有效控制唯品会信息。本公司亦能够获得唯品会信息的大部分经济利益，原因是其能够有效确定唯品会信息根据经修订及重述的独家业务合作协议以及通过独家采购框架协议应付给外商独资企业的服务费。因此，本公司已确定其为唯品会资讯的主要受益人，并已合并其所呈列期间的各自业绩。

公司与乐风上海、乐峰信息及乐峰信息股东之间还有另一套合同安排，其中乐峰上海是乐峰信息的主要受益人，公司通过乐峰上海合并乐峰信息。其中的合同安排与上述与唯品会信息的合同安排基本相似。

除唯品会资讯及乐峰资讯外，本公司于任何其他可变权益实体中并无权益。

集团相信VIE安排符合中国法律并可在法律上强制执行。VIE的股权持有人亦为本公司的股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而，与VIE安排有关的风险包括但不限于以下风险：

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

公司VIE及其子公司的财务信息，包括总资产、总负债、净收入、总营业费用、归属于公司的净利润和公司间抵消后的现金流量如下：

不存在作为VIE债务抵押品或仅限于偿还VIE债务的综合VIE资产。本公司未提供任何以前未按合同要求向VIE提供的财务支持。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求本集团管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际的结果可能与这些估计值不同。本集团管理层根据过往经验及在当时情况下相信合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。反映于集团财务报表的重大会计估计包括于收购日期及进行减值评估时在业务收购及收购重要股权联属公司时取得的存货减值、商誉及无形资产估值、重大其他投资减值评估的估值及客户融资产生的应收账款估值。事实和情况的变化可能会导致修订估计。

现金及现金等价物包括手头现金、活期存款及到期日少于三个月的高流动性投资。

本集团投资于有固定到期日的债务证券，就投资金额支付固定回报，且不允许提前赎回该等证券。本集团将这些投资归类为持有至到期，因为它既有积极的意图，也有能力持有这些投资直至到期。

在2016年前，库存通常以成本或市场价中的较低者为准。集团较早采用了2015-11年度最新会计准则(“ASU”)，库存(主题330)：简化库存测量并从2016年起前瞻性地应用。采用这一新会计准则后，存货按成本或可变现净值中的较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的成本、处置和运输。对于移动缓慢的商品和损坏的商品，记录调整以将库存成本减记为估计的可变现净值。减记金额还取决于商品是否可退还给供应商、库存老化、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

集团根据不同的产品类别对库存减记进行评估，并根据账龄采用一定的百分比。本集团将所有货物分为以下两类：不可退货和可退货。不能退货的货物不能退回给供应商，对不同账龄类别的这些货物进行不同百分比的总库存减记。这些百分比是基于对这些不同项目的历史减记得出的

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

商品类型。除了一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行特定减记。可退回商品将不会根据老化进行一般减记，但将在每个报告期结束时根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动进行具体减记。

应收账款按历史账面金额扣除核销和坏账准备后列报。本集团根据估计、过往经验及其他有关特定客户信贷风险的因素，计提坏账准备。当结算金额少于未收回的历史余额或本集团决定不收回该余额时，将注销应收账款。

集团于2015年12月31日及2016年12月31日就客户融资业务应收账款计提坏账准备为零及人民币43,641元。

其他应收账款按历史账面金额扣除注销和坏账准备后列报。本集团根据估计、历史经验及其他与特定供应商的信用风险有关的因素，为其他应收账款计提坏账准备。当结算金额少于未收回的历史余额或本集团已决定不收回该余额时，将注销应收账款。

于2015年12月31日及2016年12月31日，集团分别就供应商融资业务应收账款计提坏账准备人民币11,884元及人民币21,942元。

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的收益或损失计入营业收入。重大的增建、更新和改建计入资本化，而维护和维修则计入已发生的费用。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

折旧和摊销采用直线法，从资产投入使用之日起，按资产的预计使用年限计提。考虑到资产的估计剩余价值，估计可用寿命如下：

与资产建设有关的直接和增量成本，包括建筑合同项下的成本、关税和关税、设备安装和运输成本，均被资本化。管理层估计其家具、装置及设备以及汽车的剩余价值为5%。

在施工期间用于建造本集团仓库的资金产生的递延融资成本的利息和摊销已资本化。须资本化的利息主要包括本集团于2019年到期的可转换优先票据的已支付或应付利息，利息为1.5%。一旦项目基本完成或开发活动暂停一段时间以上，利息资本化和递延融资成本摊销即停止。拟资本化的金额是通过将本集团未偿还借款的加权平均利率与年内在建资产的累计资本支出平均金额相加而确定的，并与相关资产的成本相加，并在其各自的使用年限内摊销。产生的利息支出总额为人民币84,281元、人民币94,077元及人民币99,437元，其中截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分别资本化人民币9,033元、人民币8,315元及人民币14,242元。

土地使用权指本集团就租赁位于中国肇庆市、天津市、青岛市、鄂州市、郑州市、广州市及简阳市的土地使用权而支付的金额。在50年的租赁期内，金额按比例计入收入。

收购的无形资产主要包括从第三方和企业合并获得的域名、客户关系、竞业禁止协议、商标和支付许可证。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

从第三方购买的域名和商标最初按成本记录，并在大约两到三年的估计经济寿命内以直线法摊销。

可识别无形资产须根据其公平值与商誉分开厘定。特别是，如果企业合并中获得的无形资产满足"合同法律"或"可分离性"标准，则应将其确认为与商誉分离的资产。

具有确定经济寿命的无形资产按成本减累计摊销列账。可识别无形资产的摊销按无形资产的经济年期采用直线法计算。

或者，在业务合并中收购的具有无限年期的无形资产按低于其后累计减值亏损的成本进行。已确认无形资产的年期更新或延长的成本于综合收益表及全面收益表产生时自损益扣除。

关联公司是指本集团对其有重大影响但不受其控制的实体。本集团一般认为拥有20%或以上权益即代表重大影响。

对关联公司的投资按权益会计方法入账。根据这种方法，本集团应占关联公司收购后损益在损益表和全面收益表中确认，其在其他全面收益中的收购后变动份额在其他全面收益中确认。本集团与其关联公司之间的交易产生的未实现收益在本集团于关联公司的权益范围内予以抵销；未实现亏损也予以抵销，除非交易提供了转让资产减值的证据。当本集团在关联公司的亏损份额等于或超过其在关联公司的权益时，本公司不会确认进一步的亏损，除非本集团已代表关联公司承担债务或支付款项。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

当业务环境的事件或变化显示投资的账面价值可能无法完全收回时，集团须对其投资进行减值评估。当投资价值出现非临时性损失时，将计入减值损失。本集团评估非暂时性减值的股权投资时，会考虑所有相关及可获得的资料，包括但不限于当前的经济及市场状况、公司的经营表现(包括目前的盈利趋势)及其他特定公司的资料，例如融资需求、本集团将投资保留一段足以令市场价值回升的预期时间的意向及能力，以及减值的严重程度及持续时间。本集团于所列期间录得减值亏损。截至2015年12月31日和2016年12月31日，投资累计减值损失分别为人民币58510元和人民币58510元。由于联属公司的预期经营业绩持续低迷而导致的2015年股权联营公司的非临时性减值。

其他投资为本集团欠下股本权益的私人公司股权证券投资，本集团对该等投资并无重大影响，初步按成本计量。

当事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时，集团会审核投资的减值。集团的某些投资正处于发展阶段，其成功与否取决于一些因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，任何这些因素都可能影响本公司收回投资的能力。于二零一零年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年，投资累计减值亏损分别为人民币41,239元及人民币110,608元。

本集团投资于有价证券及债务证券，以满足业务目标。这些有价证券按公允价值报告，分类并计入投资证券中的可供出售证券。对个人证券公允价值下降的评估是基于这种下降是否是非暂时的。本集团评估其可供出售证券的非暂时性减值，考虑的因素包括但不限于其持有个人证券的能力及意向、减值的严重程度、减值的预期持续时间及公允价值的预测回升。归类为可供出售证券的投资按公允价值报告，未实现收益或亏损(如有)计入股东权益中的累计其他全面收益。如本集团确定公允价值的下降并非暂时性的，则个人证券的成本基础将减记至公允价值作为新的成本基础，减记金额将计入综合收益及全面收益表中的已实现亏损。这些投资的公允价值不会在以后的回收中按公允价值进行调整。本集团于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的可供出售证券的减值录得为零、零及人民币48,634元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团通过比较该等资产的账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估该等长期资产的可回收性。若未来未贴现现金流量少于该等资产的账面值，本集团会确认相当于该等资产的账面值与公允价值差额的减值。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集团并无录得减值。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化。根据会计准则汇编(“ASC”)350-20，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则必须进行两步量化减值测试。公司也可以选择直接进行两步减值测试，而不考虑定性因素。

量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果各报告单位的账面价值超过其公允价值，将计入相当于报告单位的隐含公允价值与其账面价值之差的减值损失。

申请商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位，将资产、负债和商誉分配给每个报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是通过分析贴现现金流来确定的。有关报告单位未来经营业绩的重要假设是收入增长率、商品成本和运营费用增长率、贴现率和终端价值。这些估计和假设的变动可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

2015年，管理层进行了量化减值测试的第一步，将报告单位的账面价值(包括已分配商誉)与其各自的公允价值进行比较。报告单位的公允价值是采用收益法估算的。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

根据量化测试，已确定报告单位的公允价值超过其账面价值，因此，不需要进行两步商誉减值测试的第二步。管理层的结论是，截至2015年12月31日，商誉没有减损。

于2016年，管理层进行了定性减值测试，将报告单位的账面价值(包括已分配商誉)与各自的公允价值进行比较。

根据定性减值评估，经测试的报告单位的公允价值很可能超过其账面值，因此，不需要对商誉进行量化减值测试。管理层的结论是，截至2016年12月31日，商誉没有减损。

寿命不确定的无形资产是指企业合并中支付许可证的购买价格。

支付许可证被确定为无限期。在确定资产的无限期使用期限时，公司考虑了以下因素：无形资产的预期用途；许可证的使用期限；影响其最长使用期限的法律、法规和合同条款；公司在不产生重大成本的情况下续订或延长资产的法定或合同期限的能力；监管环境的影响；从资产获得预期未来现金流所需的维护支出；以及考虑过时、需求、竞争和其他经济因素。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或情况发生变化，表明资产可能发生减值。

2016年，管理层进行了定性减值测试，定性评估表明，本公司的无限期减值无形资产更有可能没有减值。

本集团根据美国会计准则第805号“业务合并”，采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产的公允价值及所产生的负债及已发行股本工具的总和计量。交易直接归属于收购的成本在发生时计入费用。已收购或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。

对于本集团持有多数股权的附属公司及VIE的附属公司，确认非控股权益以反映其股本中并非直接或间接归属于本集团的部分。综合损益表和全面收益表上的合并净收益包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。的累计结果

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

应占非控股权益的业务在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。

债务发行成本和债务折扣按实际利息法摊销，直至可转换优先票据的到期日或赎回日期(如有)两者中较早者。债务发行成本和债务折扣直接从可转换优先票据的面值中扣除。

本集团确认透过其网上平台(包括其互联网网站及手机应用程序)销售服装、时尚商品、化妆品、家居用品及生活方式产品及其他商品的收入。当存在令人信服的安排证据、产品已交付、向买方的价格为固定或可确定且可合理确保可收藏性时，本集团确认收入。

集团利用送货服务商直接从自己的仓库向客户送货。本集团估计及递延运送至客户的货物的收入及相关产品成本。

集团为客户提供在vip.com和乐丰网平台销售的产品收到后7天的无条件退货权利。本集团将vip.com平台销售收入推迟至退货期届满，因本集团无法合理估计未来退货金额。由于乐丰网的历史销售回报微不足道，本集团在向客户交付产品时，会确认乐丰网平台的销售收入。

收入按毛数计算，扣除附加费及主要占销售总额17%的增值税(“增值税”)。附加费是与销售相关的税种，代表城市维护和建设税和教育附加税。本集团按毛计提收入，是因为本集团有下列毛收入报告指标：本集团为销售安排的主要债务人，须承受实物损失的库存风险，在厘定价格方面有回旋余地，在选择供应商时有酌情权，并承担客户应收款项的信用风险。

本集团于其市场推广活动期间，自愿透过若干合作网站或公开派发优惠券。这些优惠券与之前的购买无关，只能与本集团平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时记录为收入减少。本集团设立了会员奖励计划，客户在本集团平台上购买一元人民币即可获得1分。会员奖励积分可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以兑换成免费礼品。这些奖励积分的到期日期根据不同的促销计划而有所不同，而优惠券的有效期为三个月

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

经过兑换。在2014财年之前，由于没有足够的历史数据来合理估计这些奖励积分的使用率，因此，本集团根据每个报告期结束时与先前购买有关的所有未偿还奖励积分计算赚取并预计将被兑换的积分的估计价值的应计负债。自2014年起，集团取消确认递延收入负债，并开始根据估计损失率确认收入，因为集团积累了足够的历史数据，能够合理估计这些奖励积分的使用率。截至2015年12月31日，所有奖励积分均已到期。

自2015年1月1日起，公司开始采用新的会员奖励积分计划(“2015奖励计划”)。根据2015年奖励计划，当客户在vipshop平台上购买商品时，公司会向他们发放唯品会币。客户在集团的平台上购物可赚取唯品会币。微品币可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以在客户未来购买时直接冲抵付款。由于本集团并无足够的历史数据以合理估计该等新奖励点数的使用率，因此本集团就已赚取及预期将赎回的威品硬币的估计价值应计负债，乃根据各报告期末与先前购买有关的所有未偿还奖励点数计算。

这些负债反映了管理层对未来赎回成本的最佳估计。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本集团分别录得与前期购买所赚取的奖励相关的递延收入人民币87,019元和人民币117,617元。

集团不向其注册成员收取任何会费。在本集团平台上注册的新成员或向本集团网站介绍新成员的现有成员将获得免费的维品硬币，这些硬币可用于抵消未来购买的付款。这些威品币与之前的购买无关，在使用时记录为收入减少。

信贷由递送服务供应商收取但尚未汇回本集团的销售及金额，在综合资产负债表上分类为应收账款。提前收到的付款和未使用的预付卡积分被归类为客户预付款。收入包括向客户收取的运费和手续费。公司向送货服务商支付费用，并记录运费和手续费等费用。

其他收入包括向本集团提供平台以销售其产品的第三方商户收取的费用。集团不是这些交易的主要义务人，它不承担库存风险，没有能力确定价格，也不提供任何履约服务，因为货物是直接从第三方商家发货给最终客户的。于本集团平台成功销售后，本集团将向第三方商户收取佣金。佣金费在产品销售点按净额确认，扣除退货备抵。

本集团确认向外部客户提供物流服务的其他收入，物流服务收入在服务完成后确认。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

集团在其网站上为某些品牌开展产品推广活动，包括在其网站上提前突出放置供应商的产品，以及与在线广告相关的技术咨询服务。此外，集团还为某些供应商提供库存和仓库管理服务。由于增值税改革试点计划，这些收入在某些试点地点提供服务和赚取收入的期间内确认，扣除6%或11%的增值税。

销货成本主要包括销货成本和存货减记。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的存货减值金额分别为人民币218,108元、人民币293,946元和人民币303,233元。销货成本不包括履行费用，因此本集团的销货成本可能无法与将此类费用计入其销货成本的其他公司相比。

集团向部分供应商提供融资，方法是向部分供应商预付现金，支付集团欠他们的部分应付账款，并收取融资期内的利息，作为销售商品成本的减少。支付给该等供应商的与本集团融资活动有关的预付款并无抵销本集团应付该等供应商的账款的权利，并在综合资产负债表中作为其他应收账款及预付款的一部分列账(附注5)。

履约费用主要包括物流人员的工资、奖金和福利、物流中心租金费用、运输和搬运费用以及包装费用。

市场推广开支主要包括市场推广人员之薪酬、花红及福利、广告成本、代理费及宣传材料成本。

广告费用计入当期损益表和综合收益表。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的广告费用分别为人民币787,687元、人民币1,022,398元及人民币1,671,779元。

技术及内容费用主要包括技术及系统部门员工的工资、奖金及福利、电信费、模特费及摄影费。

一般和管理费用主要包括零售和企业员工的工资、奖金和福利成本、法律、财务、信息系统、租金费用和其他企业间接费用。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

本公司、唯品会香港及乐丰网有限公司的功能货币为美元。所有其他重要子公司和可变利益主体的本位币为人民币。以外币计价的货币资产和负债已按资产负债表日的汇率折算为本位币。外币交易已按交易发生之日的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并损益表和全面收益表中确认。

人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币的币值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治事态的影响。本集团于2015年12月31日及2016年12月31日的人民币现金及现金等价物分别为人民币3,216,485元及人民币4,021,551元。

自2015年1月1日起，公司报告币种由美元改为人民币。报告币种的变化是为了更好地反映本公司的业绩，并提高投资者将本公司的财务业绩与业内其他上市公司进行比较的能力。在2015年1月1日之前，公司以美元报告其综合资产负债表、综合收益表和全面收益表以及股东权益和现金流量。截至2015年12月31日的年度经审核财务业绩以人民币列示。2015年1月1日之前的相关财务报表已重新编制，以反映人民币作为报告货币与截至2015年12月31日的年度财务业绩进行比较。

本公司的财务报表已折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合股东权益变动表中计入累计其他全面收益或亏损的组成部分。

将截至2016年12月31日及截至2016年12月31日年度的综合资产负债表、综合收益表和综合收益表以及综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元仅为方便读者，并按美国联邦储备委员会2016年12月31日发布的H.10统计数据中规定的6.9430的汇率购买汇率计算。未说明人民币金额可能已于2016年12月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，或可能已按该汇率兑换、变现或结算为美元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分，本集团须估计其业务所在每个司法管辖区的所得税。本集团采用负债法核算所得税。根据这种方法，递延收入在未来年度确认资产和负债的计税基础与其在每个年末的财务报表中报告的金额之间的差异的税收后果，并结转税项亏损。递延税项资产及负债采用适用于预期会影响应课税收入的差额的制定税率计量。当根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值。

本公司的中国附属公司须就从客户收取的收益按6%至17%不等的税率缴纳增值税，并有权就其购买并用于生产产生销售收益总额及所产生服务的商品而已支付或承担的增值税予以扣减。增值税余额记入合并资产负债表中的其他流动负债或其他流动应收账款。

全面收益(亏损)被定义为包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。在列报的期间，全面收益(亏损)在综合收益表和全面收益表中列报，其他全面收益(亏损)包括外币折算调整和可供销售证券的未实现损益。

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、持有至到期证券、关联方应付款项、其他应收账款及预付款。本集团将其现金和现金等价物以及持有至到期的证券存放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要包括来自产品交付服务提供商的应收款项、来自消费者和供应商的应收账款融资服务。对于任何特定的配送服务提供商、消费者融资项下的最终客户或融资服务安排项下的供应商，均不存在重大的信用风险。

产品交付服务提供商应收账款是指服务提供商在产品交付时向客户收取的金额。本集团对这些服务提供商进行信用评估，并要求他们支付一定金额的保证金以管理其信用风险。所有持有至到期证券的本金由发行人担保。关联方应支付的金额是与从本公司股东控制的实体购买货物有关的预付款。由于这种关系的性质，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

公司认为关联方应付款项不存在催收风险。关于对产品供应商的预付款，本集团对其供应商的财务状况进行持续的信用评估。本集团根据对递送服务提供商、最终客户、供应商的信用风险相关因素的估计和其他信息建立坏账准备。

公允价值被认为是在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。既定的公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括：

本集团于2016年12月31日须按公允价值经常性计量的金融资产及负债或非金融资产及负债包括可供出售证券投资。截至2015年12月31日和2016年12月31日，有关公允价值投入的信息

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

初始确认后期间按公允价值经常性计量的本集团资产的计量如下。

可供出售证券投资是指本集团投资的有价证券和债务证券。有价证券按公允价值列账。本集团使用活跃市场上相关证券的报价来计量其上市股本证券，因此，本集团将采用该等投入的估值方法分类为1级。债务证券包括投资于私人公司已申报到期日并支付预期固定回报率的可赎回股份。该投资按公允价值按经常性计入。公允价值乃根据合约现金流量及于计量日期条款相若的产品的现行市场收益率折现率采用贴现现金流量模型计量，因此被归类于第二级计量。

截至2015年和2016年12月31日，上市股权证券分别录得未实现收益人民币2,498元和人民币11,742元，未实现亏损人民币10,281元和零。截至2015年及2016年12月31日止年度的减值费用分别为零及人民币48,634元。

除减值无形资产(附注9)、联营公司投资(附注10)及其他投资(附注11)外，本集团并无按公允价值按非经常性基础计量的任何资产及负债。减值测试时已减值的无形资产、联营公司投资及其他投资的估计公允价值采用不可观察方法进行估计

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

对计量这些资产的公允价值具有重要意义的贴现现金流量估值方法的投入 (第3级)。

本集团金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、其他流动负债、应付及应付关联方款项，因该等工具的短期性质而与其公允价值相若。可转换优先票据于2015年及2016年12月31日的估计公允价值分别约为人民币4,346,278元及人民币4,382,445元，而其账面值分别为人民币4,058,181元及人民币4,381,698元。公允价值是使用所报的市场价格估算的，属于一级计量。

由于短期性质，本集团持有至到期的短期证券的账面价值与其公允价值相若，且重大投入可见，或可主要源自可见市场数据或可由可见市场数据证实(第2级)。

当某些资产被视为减值时，集团按公允价值计量某些资产，包括对关联公司的投资和其他投资。该等投资的公允价值是根据现有最佳资料的估值技术厘定，可能包括管理层判断、未来业绩预测等。当投资成本超过其公允价值时，该等投资计入减值费用，而该情况被确定为非暂时性的。

资产所有权的基本全部回报和风险仍由租赁公司承担的租赁被计入经营性租赁。其他租赁作为资本租赁入账。根据经营租赁支付的款项，在扣除本集团从租赁公司获得的任何奖励后，按直线法计入租赁期内的损益表和综合收益。

向员工支付的以股份为基础的付款，包括员工股票期权，以及公司有回购选择权向员工发行的非既有股票，均确认为必要服务期内的补偿费用。本集团计量于授出日期(br}奖励的公允价值)换取以股份为基础的薪酬而收取的雇员服务成本。本公司已选择在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，并进行分级归属，但在任何日期确认的补偿成本金额必须至少等于在该日期归属的奖励授予日期价值的部分。没收的估计将在必要的服务期限内进行调整，以使实际的没收不同于或预计不同于此类估计。估计没收款项的变动将透过变动期间的累积追赶调整予以确认，并会影响未来期间将会确认的股份补偿开支金额。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

支付给非雇员的以股份为基础的薪酬在必要的服务期间按比例确认为补偿费用。本集团根据已发行权益工具的公允价值计量非雇员服务成本，以换取以股份为基础的薪酬。本集团于该等交易中以股价及其他计量假设计量该等交易中权益工具的公允价值，该计量日期为交易对手达成履行承诺以赚取权益工具的日期或交易对手完成履行承诺的日期，两者以较早者为准。

由于向非雇员发行的权益工具的数量和期限预先已知，本集团在计量日期之前确认财务报告期间发生的成本。本集团于各财务报告日期按当时之公平值计量权益工具，并将该等公平值于未来服务期间之变动归属，直至确定计量日期为止。

每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。

库存股是指本集团回购的不再流通股并由本集团持有的普通股。回购普通股按成本法入账，即收购股票的全部成本作为库存股入账。库存股的成本在重新发行时转移到“额外实收资本”，用于行使股票期权和股票奖励。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2014-09“与客户的合同收入(主题606)”，取代了ASC 605“收入确认”中的收入确认要求。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。会计指引还要求关于客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的额外披露，包括重大判断和判断的变化，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的资产。ASU 2014-09可以采用两种追溯申请方法之一。2015年8月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2015-14年度《与客户的合同收入(主题606)，推迟生效日期》，将ASU 2014-09年度的生效日期推迟一年，至2017年12月15日之后的财政年度及其过渡期。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

此外，FASB发布了以下影响ASU 2014-09指南的各种更新。生效日期和过渡要求与上述ASC 主题606中的相同。2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了对ASU 2016-08标准的修正案，《与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理人的考虑事项》。根据修正案，实体必须确定其承诺的性质是提供指定的货物或服务本身(即，实体是委托人)还是安排由另一方(作为代理人)提供该货物或服务。该集团目前预计在2018年第一季度采用ASU 2014-09和ASU 2016-08以及相关主题，并正在评估使用哪种过渡方法。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，“来自与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可”，以澄清确定履约义务和许可实施指南，其中保留了这些领域的相关原则。2016年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-12，“与客户的合同收入(主题606)：狭隘的改进和实际的权宜之计”。此更新解决了对可回收性、非现金对价和过渡期间已完成合同的指导进行的范围较窄的改进。此更新为过渡期的合同修改以及与向客户征收的销售税和其他类似税种的列报相关的会计政策选择提供了实际便利。然后，在2016年12月，FASB发布了ASU 2016-20，“对主题606，与客户的合同收入进行技术更正和改进”。ASU 2016-20年度的更新影响了ASU 2014-09年度发布的指导意见的狭义方面。本集团正在评估采纳该指导意见对综合财务报表的影响。集团计划从2018财年第一季度开始采用这些ASU。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17《所得税(主题740)》：资产负债表递延所得税分类，其中要求递延所得税负债和资产在资产负债表上被归类为非流动资产，而不是分为流动和非流动。该指南适用于公共实体2016年12月15日之后的年度期间，以及允许提前采用的年度期间内的过渡期。本指南将由集团于其生效日期起实施。本集团预期于采纳本指引后，本集团的递延税项资产及递延税项负债将分类为非流动资产。

2016年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-01《金融工具--总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量》(“ASU 2016-01”)，其中要求除按权益法入账或导致被投资方合并的权益投资外，股权投资应按公允价值计量，随后的公允价值变动应在净收益中确认。然而，实体可选择以成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而导致的可随时确定的公允价值的股权投资。 ASU 2016-01也影响对金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01在2017年12月15日之后的年度期间、和这些年度期间内的过渡期内对公共业务实体有效。只有在某些条款下才允许提前通过。本指南应在其生效日期起实施。本集团正在评估采纳本指引对本集团综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》，要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。本ASU 要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租约的资产和负债。ASU不会大幅改变承租人对费用和现金流量的确认、计量和列报，而不是以前的会计准则。出租人在ASC下的会计核算与以前的会计准则基本相同。此外，ASU扩大了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用改进的追溯过渡方法，其中包括一些实际的权宜之计。本指南的规定适用于2018年12月15日之后的年度期间和该年度内的过渡期，并允许提前采用。本集团现正评估采纳本指引对本集团综合财务报表的影响，但预期会对本集团的资产及负债产生影响。

2016年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-07《投资权益法与合资企业》，取消了追溯采用权益法会计的要求。修订要求权益法投资者在投资者以前持有的权益的当前基础上增加获得被投资人额外权益的成本，并自投资具备权益法会计资格之日起采用权益法会计。此更新中的修订适用于自2016年12月15日起的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体。该等修订应于生效日期起实施，以增加因采用权益法而导致的所有权权益水平或影响程度。允许提前申请。本集团预期采用ASU 2016-07年度不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09《薪酬与股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计改进》，简化了公共和非公共实体员工股份支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税、没收和法定预扣税要求的会计处理，以及现金流量表中的分类。对于公共实体，ASU在2016年12月15日之后的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。在尚未发布或尚未提供财务报表的任何中期或年度期间，将允许及早采用。该指南应在其生效之日起前瞻性应用。本集团预期采用ASU 2016-09年度不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具与信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失来改进财务报告。ASU 要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知其信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的输入将

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

更改以反映预期信贷损失的全部金额。各组织将继续使用判断来确定哪种损失估计方法适合其情况。ASU 要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在估计信用损失时使用的重大估计和判断，以及组织投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。本集团将于指引生效的首个报告期开始时，以累积效应调整留存收益的方式，应用本指引的修订。本集团正评估采纳本指引对综合财务报表的影响。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-15年度“现金流量表(主题230)”。此次更新旨在改进财务报告，说明某些交易在现金流量表中的分类情况。这一更新要求将债务清偿成本归类为筹资活动的现金流出，并为现金流量表提供了额外的分类指导。最新情况还要求，对涉及一类以上现金流量的现金收入和付款的分类应根据普遍接受的会计原则适用具体指导意见来确定。最新情况还要求，现金收入和付款中的每一项可单独确定的来源或用途应根据其在融资、投资或经营活动中的性质进行分类。此更新适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本指引将由本集团追溯采纳至所有呈列期间。本集团预期采用ASU 2016-15年度不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16《所得税(主题740)》。现行公认会计原则禁止确认实体内资产转移的当期和递延所得税直到资产被出售给外部方为止。根据新标准，实体应在发生转移时确认除库存以外的资产在实体内转移的所得税后果。新准则不包括新的披露要求；然而，现有的披露要求可能适用于核算除库存以外的资产的实体内转移的当期所得税和递延所得税。新标准适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括该年度期间内的中期报告期。本指引将在修改后的追溯基础上应用，方法是对截至采纳期开始的留存收益直接进行累积效果调整。本集团预期采用ASU 2016-16年度不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-17《合并(主题810)：通过共同控制的关联方持有的权益》，修订了美国公认会计准则中关于共同控制的关联方的指导。具体地说，新的ASU要求单一决策者以与其对通过其他关联方持有的间接利益的评估一致的方式，在比例的基础上考虑共同控制下的关联方持有的间接利益。也就是说，单一决策者不考虑通过以下方式持有的间接利益

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

在确定其是否符合成为主要受益者的经济标准时，将关联方视为等同于直接利益者。ASU不改变单一决定的必要性，该单一决定已确定其个人不符合成为主要受益者的标准，然后评估关联方小组是否满足这些条件，如果满足，则确定单一决策者是否是与关联方小组中的可变利益实体最密切关联的一方。ASU 2016-17年度指南适用于2016年12月15日或之后的年度期间，包括中期和年度期间。尚未采用ASU 2015-02的实体必须在采用ASU 2015-02修正案的同时采用ASU 2016-17中的指南。本集团现正评估采纳本指引对综合财务报表的影响。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-01，“企业合并(主题805)：澄清企业的定义”。此更新影响所有公司和必须确定其是否已收购或出售企业的其他报告组织。企业的定义影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。此更新旨在帮助公司和其他组织评估交易是否应计入资产收购(或处置)或业务。更新提供了一个更强大的框架，用于确定一组资产和活动何时是企业，还在应用指导方面提供了更多一致性，降低了应用成本，并使企业的定义更具可操作性。对于上市公司，更新在2017年12月15日之后的年度期间生效，包括这些期间内的临时期间。该指南应在其生效之日起前瞻性应用。ASU 2017-01年度对合并财务报表的影响将取决于未来的任何收购。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产与商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》。更新通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉的计量。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值和其账面金额来进行的。当账面金额超过报告单位的公允价值时，应确认减值费用。更新还取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。更新应在预期的基础上应用。会计原则变更的性质和原因，应当在变更时予以披露。对于上市公司，此更新适用于2019年12月15日后开始的财年的任何年度或中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。指南应在生效之日起实施。本集团预期采用ASU 2017-04年度不会对综合财务报表产生重大影响。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

集团于2015年内以现金收购下列公司超过50%的净资产，从而完成多项收购。这些收购已使用业务合并的收购方法进行了核算。该等收购对本集团的综合财务报表并无个别或合计的重大影响。收购成本在发生时计入一般和行政费用，并不是实质性的。

集团于2015年向提供物流服务的中国注册公司郑州安达信运输有限公司(“郑州安达信”)进行了一系列投资，并于2015年12月31日持有郑州安达信90%的股权，总代价为人民币25,251元。郑州安达信的财务业绩对集团的净资产和经营业绩并不重要。收购事项作为收购入账，郑州安达信的业绩自收购之日起计入本集团的综合业绩。本集团录得与收购有关之商誉人民币17,807元。本次收购期间未发现任何额外的无形资产。

于截至2015年12月31日止年度，本集团收购若干物流公司及另一家投票权超过50%的服务实体的股权。该等收购对本集团的净资产及经营业绩并无个别及整体重大影响。这些收购的总收购价为人民币47,516元。收购事项已在采购会计项下入账，而该等物流公司的业绩已计入本集团自收购日期起的综合业绩。本集团就收购该等物流公司入账人民币19,917元。在这些收购过程中，没有发现任何额外的无形资产。

根据本集团对被收购公司财务表现的评估，被收购公司包括其附属公司于2015年内并不被视为对综合经营业绩及整体经营业绩构成重大影响。因此，这些收购在2015年的预计经营结果以及自收购之日起至期末的经营结果均未列报。在收购过程中确认的商誉预计都不能在所得税方面扣除。

2015年2月，本集团收购飞远物流有限公司及其子公司（“飞远”）42.61%的股权，并对其产生重大影响，飞远成为本集团的股权关联公司。飞远是一家主要为中国东南部的电子商务公司提供仓储、快递、运输和配送服务的公司。

于二零一六年一月，本集团以现金代价人民币65,452元收购飞源26.18%的额外股权，飞源从此成为本集团的附属公司。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

收购事项已作为业务合并入账，飞源的经营业绩已自收购日期起计入本集团的综合财务报表。本集团根据独立估值报告及管理层处理类似资产及负债的经验，在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。下表汇总了购置之日主要类别资产和承担的负债的估计公允价值：

于二零一六年五月，本集团以现金代价人民币110,001元收购飞源28.19%的额外非控股股权，并未导致控制权变动并作为股权交易入账。经该等交易后，本集团持有飞源96.98%股权。

于2016年9月，本集团完成对浙江伊巴通科技有限公司(“伊巴通”)的收购，交易完成后，伊巴通成为本集团的全资附属公司。爱巴通是一家主要为客户提供第三方支付服务的公司，收购爱巴通主要是为了开发公司的互联网支付渠道。收购完成后，伊巴通将其商业登记变更为浙江唯品会支付有限公司。

现金代价总额为人民币410,417元，其中于截至2016年12月31日止年度已支付人民币336,065元，其余人民币74,352元已计入其他应付款项。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

收购事项已作为业务合并入账，而亿巴通的经营业绩已自收购日期起计入本集团的综合财务报表。本集团根据独立估值报告及管理层处理类似资产及负债的经验，在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。下表汇总了购置之日主要类别资产和承担的负债的估计公允价值：

于截至2016年12月31日止年度，本集团收购若干物流公司的额外股权，并取得超过50%的投票权。该等收购对本集团的净资产及经营业绩并无重大影响。这些收购的总收购价为人民币50,218元。该等收购在采购会计项下入账，而该等物流公司的业绩已计入本集团自收购日期起的综合业绩内。本集团录得与收购该等物流公司有关的商誉人民币34,365元。在这些收购过程中，没有发现任何额外的无形资产。

根据本集团对被收购公司的财务表现作出的评估，被收购公司包括其附属公司于2016年内并不被视为对个别及整体的综合经营业绩构成重大影响。因此，2016年这些收购的预计经营业绩以及自收购之日起至期末的经营业绩均未列报。在收购过程中确认的商誉预计都不能在所得税方面扣除。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	截至12月31日，

	2015			2016
	人民币			人民币
其他应收款项及预付款项之组成部分如下：
存款（附注a）		210,758			236,066
预付给员工的现金		8,241			16,272
工作人员贷款		12,099			12,467
增值税应收账款		473,932			555,899
应收利息		86,545			16,905
与融资活动有关的预付给供应商的款项（附注b）		559,857			877,697
与采购活动有关的预付款		377,837			263,001
预付费用		52,383			92,452
代表员工就已行使的期权和已归属的未归属股份进行审核		41,111			31,249
其他		58,582			215,235
减：可疑债务拨备（注c）		(11,884	)		(23,418	)

总计		1,869,461			2,293,825

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

于2015年12月31日及2016年12月31日，本集团持有至到期的证券分别为人民币1,807,403元及人民币671,776元的债务证券，其摊销成本分别为人民币1,807,403元及人民币671,776元，与公允价值总和相若。所有这些证券都在一年内到期，并被归类为流动资产。截至2015年12月31日和2016年12月31日的未实现持有收益分别为人民币17,403元和人民币1,776元。

持有至到期证券均为从中国信用等级较高的第三方金融机构购买的理财产品。这些债务证券有固定的到期日，并按投资金额支付目标回报。此外，这些证券的本金有全额担保，不允许提前赎回。

于所述期间内，并无确认减值，亦无出售任何到期前持有至到期的证券。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

土地使用权的有效期为2064年10月至2065年8月。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，收取的费用分别为人民币689元、人民币2，785元和人民币37，657元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本集团分别确认应占联属公司亏损人民币62,716元、人民币84,063元及人民币71,489元。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，权益法投资的减值损失总额分别为零、人民币58,510元及零。2015年的减值金额与Ovation有关，并在综合收益表和全面收益表中计入投资减值损失。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，成本法投资的减损损失分别为人民币6，166元、人民币41，239元和人民币65，940元。

截至2015年和2016年12月31日，本集团可供出售证券投资的公允价值为人民币269，736元和人民币407，944元，具体如下。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

集团定期审查其可供出售投资，以确定投资是否因市场报价或其他减损指标（例如被投资公司行业以及产品和服务的市场状况）而出现非暂时性减损。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，本集团记录的损失金额分别为零、零和人民币48，634元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

如注3所述，本集团于2015年和2016年收购了某些业务。购买价格超过净有形资产和所收购的可识别无形资产的差额相应地记录为善意。

本集团于结算日进行年度减值分析。于呈列期间内并无确认商誉减值。

	截至12月31日，

	2015		2016
	人民币		人民币
应计广告费用		193,785		511,394
应计运输和装卸费用		1,032,123		624,699
应计工资总额		425,102		649,301
社会福利提供		60,911		58,166
交付服务提供商的存款		93,629		152,494
其他应付税额		38,264		69,336
应付所得税		216,770		275,114
应缴增值税		289,633		258,221
应计租金费用		58,276		64,829
应计行政费用		52,672		170,708
代表第三方商户收到的金额(附注a)		388,388		302,486
回购普通股的应付款项(附注21)		194,514		—
应付利息		17,385		18,529
其他		43,170		167,322

总计		3,104,622		3,322,599

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

中国的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房公积金和其他福利。《中华人民共和国劳动法规》要求本集团按员工基本工资的一定比例缴费。除捐款外，这些计划下不再有其他义务。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，该等员工福利的总供款及应计项目分别为人民币196,778元、人民币337,762元及人民币585,073元。

于二零一五年十二月三十一日，本集团一间附属公司与一家中国境内银行订立短期贷款安排，为其营运资金提供资金，于二零一五年十二月三十一日的未偿还金额为人民币95,000元，年利率为4.35厘，年期为三个月。该笔贷款以本集团持有至到期的证券质押人民币100,000元作为担保。于截至二零一六年十二月三十一日止年度结清全部贷款金额。

2016年3月9日，本集团一家子公司与当地一家银行签订了一笔无息贷款，本金为人民币3,000元。贷款在截至2016年12月31日的年度内结算。

2014年3月17日，本公司发行本金总额632,500美元(约合人民币4,391,448元)，本金1.5%，于2019年到期的可转换优先债券(“债券”)。附注可转换为公司的美国存托凭证，每个美国存托凭证代表¹/5公司A类普通股，每股面值0.001(“普通股”)，由持有人选择，基于公司美国存托凭证(美国存托股份比率变动前4.9693股美国存托凭证)每1,000本金票据金额(美国存托股份每股20.124美元，美国存托股份比率变动前每股美国存托凭证201.24美元)的初步兑换率。债券持有人将有权要求本公司于2017年3月15日或在发生某些基本变动时以现金方式回购全部或部分债券，回购价格相当于待回购债券本金的100%，外加回购日的应计未付利息，但不包括回购日期。债券的利息年利率为1.5%，每半年支付一次，分别于每年的3月15日和9月15日支付，从2014年9月15日开始。该批债券将于2019年3月15日到期，除非先前根据该日期前的条款回购或转换。

扣除对初始购买者14,231美元(约人民币98,806元)的折扣及债务发行成本1,078美元(约人民币7,485元)后，债券发售所得款项净额为617,191美元(约人民币4,285,157元)。债务发行成本和债务折扣从可转换优先票据的面值中直接扣除，并按实际利息法从票据的发行日至第一个认购日(2017年3月15日)摊销为利息支出。

于二零一七年二月及三月，本集团分别与两家国际知名银行订立承诺书及相关融资协议，允许本集团最多借款6.325亿美元(约人民币43.91亿元)，贷款将于364天内到期

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

自减记之日起计，即自截至2016年12月31日止年度起计十二个月以上。因此，票据在公司综合资产负债表上列为非流动负债。

于2017年3月15日，部分债券持有人行使了赎回选择权，赎回总额为3,125美元(约合人民币21,697元)，剩余金额将于2019年3月15日到期。

公司将票据全部记为负债，转换功能或任何其他功能不需要分开核算。截至2016年12月31日，尚未转换任何票据。

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，中国子公司不得分配其法定资本，并被要求从中国公认会计准则税后利润拨付其他不可分配储备基金，以抵消以往年度的累计亏损，直至该等储备基金的累计金额达到其注册资本的50%。该等储备基金包括以下一项或多项：(I)一般储备、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金每年须按税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)拨付；拨付至其他基金的事宜由附属公司酌情决定。

一般准备金用于抵销未来非常损失。附属公司可根据股东通过决议案将一般储备转换为资本。员工福利及奖金准备金用于子公司员工集体福利。企业扩展准备金用于子公司的业务扩展，经有关部门批准后，可转换为资本。该等储备指根据中国法律确定的保留盈利的分配，且不可作为现金股息分派给本集团。

相关的中国法律和法规允许本公司的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司中国附属公司分别将人民币135,797元、人民币234,425元及人民币84,873元转入一般储备。

截至2015年和2016年12月31日，受限净资产余额分别为人民币1,957,529元和人民币4,278,531元，其中人民币829,500元和人民币829,500元归属于外商投资企业及其子公司的净资产，人民币1,128,029元和人民币1,128,029元归属于外商独资企业的实收资本。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

2014年3月17日，本公司若干出售股东完成公开发售1,140,000股美国存托凭证，相当于2,280,000股普通股，公开发行价为每股美国存托股份143.74美元，以及本公司将于2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额550,000美元(约人民币3,818,650元)。同时，承销商全面行使选择权，按发售的公开发行价向若干出售股东额外购买合共171,000份美国存托凭证，以及本公司将于2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额最多82,500美元(约人民币572,798元)。

2014年9月15日，公司股东投票赞成采用双层股权结构的建议，据此将公司的法定股本重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有权就所有由股东投票决定的事项投十票。A类普通股和B类普通股享有相同的股息权。本集团普通股持有人有权在公司法的规限下获得董事会可能宣布的股息。A类普通股和B类普通股每股净收益的计算已在所有呈报期间追溯调整，以反映这一变化。截至2015年12月31日及2016年12月31日，所有B类普通股均由本公司主席持有。

自2014年11月3日起，本公司将美国存托股份与A类普通股的比例从1个美国存托股份代表2股A类普通股改为5个美国存托凭证代表1股A类普通股。美国存托股份的净收益计算已针对反映此变化的所有期间进行了追溯调整。

于截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度内，因雇员及顾问行使购股权而分别发行1,883,977股、956,587股及560,930股A类普通股。

于截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度内，由于归属授予雇员及顾问的股份奖励，分别发行了988,723股、1,100,618股及861,815股A类普通股。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

2015年11月17日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在截至2017年11月16日的24个月内购买其自身的美国存托凭证，总价值最高可达3亿美元。截至2016年12月31日，本公司已从市场回购1,614,135股股份，总代价约为人民币844,711元。回购股份代价人民币194,514元于二零一五年十二月三十一日尚未结算，但于截至二零一六年十二月三十一日止年度已全部结算。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，257,217股库存股为股份奖励向本集团员工重新发行。

其他收入包括政府补助金和杂项。政府拨款是指中国有关市政府当局就本集团取得的业务成就向本集团提供的奖励、退税或对本集团进行的资产相关投资的补贴。政府拨款在本集团将拟补偿的相关成本确认为开支的期间内，按系统的损益确认。仅当与项目相关的任何未来经济利益可能流向本集团时，政府赠款才会被确认为其他收入，且已收到赠款，这是因为此类政府赠款的金额完全由相关政府当局酌情决定，且不能保证本集团未来将继续获得这些政府赠款。与折旧资产相关的赠与在确认这些资产的折旧费用的期间内在损益中确认，与资产的使用寿命相对应。

根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就其收入或资本收益缴税。此外，在本公司向股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

于香港经营的附属公司的当期所得税拨备已按截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的16.5%的现行税率(如适用)计算。

根据《人民Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业(以下简称外商投资企业)统一适用25%的税率。虽然《企业所得税法》将外商投资企业和内资企业的税率统一起来，但可以继续对某些鼓励行业的公司和归类为高科技公司的实体给予税收优惠，无论这些企业是内资企业还是外商独资企业。除唯品会建阳、唯品会重庆、唯品会珠海和品味软件享受以下税收优惠外，本集团在中国的子公司和可变权益实体在本报告所述期间均适用25%的税率：

唯品会建阳和唯品会重庆分别自2012年和2014年起被认定为中国西部地区鼓励类产业，并分别享受15%的所得税优惠。

唯品会珠海地处中国经济开发区，享受按年续订15%的优惠税率。

本办法所称政府鼓励类行业的内资企业，是指其主营业务属于现行相关政策(包括《产业结构调整指导目录》(2011)、《产业结构调整指导目录》(2005)、《外商投资产业指导目录》(2007年修订)、《财水通报》(2014)和《中西部地区外商投资优势产业目录》(2008年修订))规定的鼓励产业范围的企业，其年主营业务收入占企业总收入的70%以上。

品威软件获得高新技术企业资格，自2015年1月1日至2016年12月31日期间，享受15%的企业所得税优惠税率(2014年)循环财水。

集团根据技术优势评估每个不确定税务状况的权限水平(包括潜在的利息和惩罚的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2015年12月31日及2016年12月31日，集团并无未确认的税务优惠。本集团预期未来12个月内其未确认税务优惠的负债不会大幅增加。本集团将把与所得税事宜相关的利息和罚金(如有)归入所得税支出。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人计算错误少缴所得税的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，未明确规定，但具体列出了少缴所得税超过人民币100元(合14美元)的责任。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

由于情况特殊。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。

根据《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。常驻企业是指根据中华人民共和国法律或中华人民共和国境外司法管辖区法律注册成立，其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业。非居民企业是指根据中华人民共和国境外司法管辖区法律注册成立的企业，其“事实上的管理机构”也位于中华人民共和国境外，但在中国境内设立了机构或机构，或者其收入来源于中国，但没有在中国境内设立任何机构或机构。根据现行的企业所得税实施条例，“事实上的管理组织”被定义为通过对企业的业务、运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制的企业组织。根据新税法和新企业所得税实施条例，居民企业的全球净收入将适用25%的企业所得税税率。新税法和新企业所得税实施条例如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位方面，存在不确定性。2009年4月22日，国家税务总局发布了税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。此外，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

Sat 于2011年7月27日发布了一份公报，就第82号通告的执行提供了更多指导，并澄清了确定居民身份等事项。由于目前因中国税务指引有限而产生的不确定性，就新税法而言，不清楚在中国境外成立的法人实体是否应被视为居民。然而，即使其在中国境外成立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，他们仍处于累计亏损状态，预计不会对当期应纳税款净余额和递延税收净余额产生重大影响。

如果该实体为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日后赚取的利润中支付给该实体的股息将被征收预扣税。如股息由中国附属公司支付，则预扣税为10%，而如附属公司由香港特别行政区居民直接拥有25%或以上，并符合实益拥有人的准则，则预扣税将为5%。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团于中国的附属公司及VIE的合计未分配收益分别约人民币4,148.1百万元及人民币6,99310万元，分别于2015年及2016年12月31日可供分配予本集团的未分配收益，视为根据ASC第740-30号无限期再投资。所得税会计处理：特殊领域 因此，并无就向本集团分派该等款项时应付的中国股息预提税项作出拨备。如该等收益将予分配或决定不再永久再投资，本集团将须就该等未分配收益分别于2015年及2016年12月31日分别入账约人民币207.4百万元及人民币3.497亿元的递延所得税负债。

A 所得税费用与所得税前收入和关联公司亏损份额的对账如下：对合并损益表和综合收益表适用25%的中华人民共和国法定所得税税率计算得出：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016
	人民币			人民币			人民币
所得税前收入和分占联营公司亏损		1,060,341			2,050,520			2,666,084
按中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税费用		265,085			512,630			666,521
不可扣除费用的影响，包括：
以股份为基础的薪酬费用		56,374			75,735			118,913
其他不可扣除的费用		9,487			4,259			6,408
在其他司法管辖区经营的附属公司不同税率的影响		578			392			1,693
免税期对授予中国附属公司优惠税率的影响		(46,159	)		(144,958	)		(280,523	)
免税所得额的影响		(20,271	)		(7,242	)		(17,419	)
更改估值免税额		(15,891	)		10,444			105,387
其他		(4,171	)		6,485			848

实际所得税费用		245,032			457,745			601,828

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	截至12月31日，

	2015			2016
	人民币			人民币
递延税项资产：
营业净亏损结转		59,652			175,676
呆账准备		1,083			18,017
其他投资备抵		9,678			9,044
库存减记		33,116			46,488
应付工资和其他应计项目		28,490			21,427
递延收入		93,590			96,454
广告费		24,354			—
其他		983			2,039
减去：估值免税额		(48,943	)		(154,330	)

递延税项资产总额—流动		202,003			214,815



递延税项负债：
无形资产		175,416			100,583

递延税项负债总额		175,416			100,583

本集团若干附属公司及VIE于2015年12月31日及2016年12月31日结转的税项亏损分别为人民币238,606元及人民币702,705元。

由于管理层无法断定部分经营亏损净结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大，因此，集团已分别于2015年12月31日及2016年12月31日为若干附属公司与未来收益有关的递延税项资产及其他递延税项资产计提估值拨备。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，有可能稀释未来基本每股净收益的零、零和909,568股员工股票期权或非既得性普通股，但在本报告所述期间的稀释每股净收益的计算中被排除在外，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

因为它们的作用是反稀释的。可转换优先票据的影响已被排除在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度的稀释每股收益的计算中，因为该影响将是反摊薄的。

基本每股净收益是根据各期间发行在外的普通股加权平均数计算的。每股摊薄净盈利乃根据各期间内已发行普通股加权平均数及假设未归属股份归属及行使购股权及转换可换股优先票据而增加的普通股加权平均数计算。

由于经济权利和义务平等适用于A类和B类普通股，因此收益在两类普通股之间平均分配，每股分配相同。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的每股基本收益和每股稀释收益计算如下：

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的稀释每股收益计算如下：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014		2015		2016
	A类和B类 {br]人民币		A类和B类 {br]人民币		A类和B类 {br]人民币
稀释后每股收益：
分子：
用于计算每股A类和B类普通股摊薄收益的A类和B类普通股股东应占净收益		841,286		1,589,665		2,120,964



分母：
用于计算每股A类和B类普通股基本收益的A类和B类普通股加权平均数		113,310,682		115,736,092		115,958,088
摊薄雇员购股权及未归属普通股		6,916,902		4,431,971		3,572,930
稀释可转换优先票据		—		—		6,286,165

用于计算每股A类和B类普通股摊薄收益的A类和B类普通股加权平均数		120,227,584		120,168,063		125,817,183



每股A类和B类普通股摊薄盈利		7.00		13.23		16.86

公司于2014年、2015年和2016年向某些高管和员工授予了大量非归属普通股（参见附注27（b）），这些非归属股份不包括在每股基本收益的计算中。此类股份被视为或有可退回股份，因为如果未归属股东在授予日期四周年之前因任何原因终止对公司的雇佣关系，则未归属股份将被没收并自动转让给公司并由公司以零代价重新收购。

本集团根据不可撤销的营运租赁协议租赁办公空间及若干设备，该协议于不同日期到期至2025年10月。这些租赁协议规定，根据租赁期间的合同递增费率和通货膨胀率调整，定期增加租金。其中一些租赁协议包括在各自的原始租赁条款到期后续订一至十年不等的期限，没有购买选择权或升级

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

如果不续签这些租赁协议，公司有义务移除根据某些仓库空间租赁合同建造的设施，尽管公司预计此类相关搬迁费用不会很高。

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度内，本公司的租金开支分别为人民币163,332元、人民币191,253元及人民币248,264元。

截至2016年12月31日，所有不可取消租赁的最低租赁付款如下：

在美国纽约南区地区法院提起的两起假定的证券集体诉讼中，公司和本公司的某些高管和董事被列为被告：海勒诉唯品会等人，民事诉讼编号1：15-cv-03870-LTS(S.D.N.Y)(于2015年5月19日提起)和施瓦茨诉唯品会等人，民事诉讼编号1：15-cv-05097-LTS(S.D.N.Y)(于2015年6月30日提起)。这两起假定的集体诉讼中的申诉都声称，公司的某些财务报表和其他公开披露包含错误陈述或遗漏，并根据美国证券法主张索赔。2015年9月15日，法院合并了这两起诉讼，指定了首席原告，批准了首席原告对合并诉讼首席律师的选择。2015年11月24日，首席原告提交了由法院输入的无偏见自愿驳回通知，自愿驳回合并诉讼中的所有索赔，而不造成损害。

在正常业务过程中，该集团会受到定期法律或行政诉讼的约束。本集团并不认为本集团参与的任何目前待决的法律程序会对其业务、经营业绩或现金流产生重大影响。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本集团进行以下重大关联方交易：

关联方的应付金额由关联公司和股东控制的公司的应付金额构成。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，关联方的应付金额分别为人民币31,856元及人民币8,352元，为向本公司联属公司及本公司股东控制的实体购买货品或服务的预付款。

应付关联方的金额由股东贷款和应付联属公司及受股东控制或重大影响的公司的款项组成。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，应付联属公司及受股东控制或重大影响的公司的金额分别为人民币206,966元及人民币52,729元，且无抵押及免息。这些数额都与从这些当事方购买货物或提供后勤服务有关。

2011年3月，本公司采纳唯品会控股有限公司2011年股票激励计划（“2011年计划”），该计划向本集团雇员、董事、高级职员及顾问及其他合资格人士提供最多合共 7，350，000股本公司A类普通股，作为以股票为基础的薪酬。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

2012年，本公司采纳了2012年股票激励计划（“2012年计划”），该计划提供最多合共9，000，000股本公司A类普通股，且自2012年至2012年计划终止期间，每个历年可发行的最高股份总数为1，500，000股。

本公司于2014年7月通过2014年股票激励计划(“2014计划”)，根据2014计划可发行普通股的最高总数为(I)5,366,998股A类普通股，及(Ii)于2014计划生效日期后每年1月1日自动增加该数目的股份相当于本公司当时已发行总股本的1.5%及截至前一年12月31日的已发行股本，或董事会厘定的较少数目。

于截至二零一一年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度内，本集团并无根据二零一一年、二零一二年及二零一四年计划向高级管理人员、雇员及非雇员授予购股权。

购股权的到期日为授出日起计10年，归属须视乎购股权持有人对本集团的持续服务而定，而终止行使后的期间为九个月。在任何经批准的休假期间，在休假超过90天后，期权的授予应暂停。于购股权持有人恢复为本集团服务后，将恢复授予购股权。归属附表应按暂缓执行的期限延长。

如果期权持有人的持续服务因原因终止，期权持有人行使期权的权利应同时终止，除非计划管理人另有决定，公司应有权以计划管理人确定的折扣价回购期权持有人购买的所有已归属期权。股票期权持有人已放弃有关股份的任何投票权，并向公司董事会授予授权书，以行使有关股份的投票权。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

			加权平均值锻炼单价共享		加权平均值剩余合同年至到期每股	加权平均值公允价值在格兰特日期		加权平均值固有值 per 选项		集料固有值

			美元			美元		美元		美元
截至2014年1月1日	5,440,760			1.18	7.69年		6.31		40.66		221,196,775
已锻炼	(1,883,977	)		0.95	6.50年		3.38		96.75		182,277,923
被没收	(151,874	)		2.52	7.19年		5.21

截至2014年12月31日的未偿还款项	3,404,909			1.26	6.77年				96.44		328,383,350



已锻炼	(956,587	)		1.04	5.45年		3.07		75.31		72,038,452
被没收	(11,451	)		2.29	5.96年		2.29		74.06		848,073

截至2015年12月31日的未偿还款项	2,436,871			1.33	5.89年



已锻炼	(560,930	)		1.53	4.61年		3.31		53.52		30,022,847
被没收	(3,000	)		2.50	4.92年		2.50		52.55		157,650

截至2016年12月31日的未偿还款项	1,872,941			0.78	4.97年



截至2016年12月31日未归属	2,855						3.58
已归属且预计将于2016年12月31日归属的期权	1,872,941			1.28	4.97年						100,716,203
自2016年12月31日起可行使	1,870,086			1.27	4.97年						100,566,172

于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集团分别就授予雇员的购股权确认以股份为基础的付款开支人民币34,934元、人民币23,366元及人民币7,002元。2015及2016年度归属股份的公允价值总额分别为人民币24,603元及人民币7,621元。

截至2016年12月31日，与授予本集团高管和员工的未归属购股权相关的未确认补偿成本为人民币243元。截至2016年12月31日，与本集团股票期权相关的未归属股票期权支出预计将按0.25年的加权平均期间按直线时间表确认。

于二零一二年、二零一五年及二零一六年期间，根据二零一二年及二零一四年计划，本集团高管、雇员、审核委员会成员及顾问分别获授予1,932,680股、951,684股及1,815,919股非既有股份。

大多数授予的非既有股份的归属期限为四年的就业服务，前四分之一归属于授予日起一周年，其余的四分之三归属在截至授予日四周年的三年期间内按月归属。非归属股份不可转让，不得出售或质押且持有人对非归属股份没有投票权或股息权。在非既得利益股东的

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

如于授出日期四周年前因任何原因终止本公司的雇佣关系，则持有人对非归属股份的权利将会有效终止。已发行的非既有股份将被没收，并自动转让给本公司，并由本公司重新收购，无需对价。

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，非既得股变动情况如下：

集团按直线方式确认了四年服务期的薪酬支出，2014年、2015年和2016年分别对关键管理人员和员工实行了零罚没率和13%的罚没率。于2014、2015及2016年内，限售股份于授出日期的公允价值合计分别为人民币900,361元、人民币657,794元及人民币824,474元。非归属股份的公允价值按本公司普通股于授出日期的公允价值计量。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集团分别就授予员工的非归属股份确认以股份为基础的支付开支人民币190,560元、人民币279,575元及人民币468,651元。

截至2016年12月31日，与非既有股份相关的未确认补偿成本为人民币1,280,756元，预计将在3.4年的加权平均归属期间内确认。于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，已授非归属股份每股之加权平均授出公允价值分别为63.31美元(人民币392.81元)、109.00美元(人民币706.08元)及67.66美元(人民币469.76元)。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度，按股份计算的薪酬支出已计入综合损益表和全面收益表的下列结余：

该集团只有一个需要报告的细分市场，那就是其在线平台上的商品销售、产品分销和提供。本集团首席运营决策者已被确定为本公司的总裁办公室，由本公司首席执行官、首席财务官、首席技术官和若干高级副总裁组成，他们负责审查经营业绩，以就整个集团的资源分配和业绩评估做出决策。因此，本集团并无分部经营及管理业务。本集团的净收入全部来自中国客户。本集团所有物业、厂房及设备均位于中国境内。

其他收入：与产品推广和在线广告收入、向第三方商家收取的佣金以及向本集团供应商提供的物流和仓储服务收入有关。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014		2015		2016
	人民币		人民币		人民币
产品收入
服装		9,554,581		13,887,533		20,381,929
鞋子和包包		3,476,839		5,439,785		7,734,909
化妆品		2,986,807		5,191,552		7,574,423
运动服装和体育用品		1,287,341		2,656,546		3,518,007
家居用品和其他生活方式产品		1,289,114		2,941,734		6,622,624
玩具、儿童和婴儿		1,575,077		4,609,484		5,535,834
其他商品		2,515,352		4,683,327		3,914,174

		22,685,111		39,409,961		55,281,900
其他收入		444,202		793,251		1,309,402

净收入合计		23,129,313		40,203,212		56,591,302

2017年1月1日，公司向高级管理人员授予了900，000股限制性股票，同一天，公司还根据公司2014年股份激励计划向高级管理人员授予了1，320，000份股票期权，行使价格为每股普通股13.67美元。百分之二十五的限制性股份和股票期权将在授予日期一周年之际归属并可行使;剩余百分之七十五的限制性股份和股票期权将在截至授予日期四周年的三年内归属并可在月行使，因此，每一期1/48的限制性股份和股票期权将在授予日期第一周年后直至授予日期第四周年的每个满月期末归属并可行使。

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民币			人民币			人民币			美元
一般和行政费用		(225,494	)		(336,783	)		(490,939	)		(70,710	)

运营亏损		(225,494	)		(336,783	)		(490,939	)		(70,710	)
利息支出		(62,238	)		(84,467	)		(84,148	)		(12,120	)
附属公司的损失份额		(62,038	)		(80,422	)		(65,492	)		(9,433	)
投资减值损失		(6,166	)		(68,648	)		—			—
子公司和VIE收入权益		1,197,222			2,159,985			2,677,396			385,626

净收入		841,286			1,589,665			2,036,817			293,363



其他综合收入，税后净额：
外币折算调整		(427	)		(52,487	)		(292,152	)		(42,078	)
子公司综合收益份额		—			(7,783	)		19,525			2,811

唯品会控股有限公司股东应占综合收益		840,859			1,529,395			1,764,190			254,096

	截至12月31日，

	2015			2016			2016
	人民币			人民币			美元
资产
现金和现金等价物		255			952			137
对关联公司的投资		137,401			71,908			10,357
可供出售证券投资		38,406			794			114
对子公司和VIE的投资		3,771,569			3,654,162			526,310
子公司和VIE的应收金额		3,861,551			6,448,966			928,844

总资产		7,809,182			10,176,782			1,465,762



负债和权益
应计费用		203,131			18,529			2,669
可转换优先票据		4,058,181			4,381,698			631,096
递延收入		8,686			44,375			6,391

总负债		4,269,998			4,444,602			640,156



股权
A类普通股（截至2015年12月31日和2016年12月31日，已发行和发行股票483，489，642股，已发行和发行股票100，085，519股和101，508，264股）		65			66			9
B类普通股（面值0.0001美元，授权股16，510，358股，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日分别发行和发行的16，510，358股和16，510，358股）		11			11			2
库存股，按成本计算（截至2015年12月31日和2016年12月31日分别为1，614，135股和1，356，918股A类股）		(844,711	)		(707,441	)		(101,893	)
额外实收资本		2,838,591			3,130,126			450,832
留存收益		1,616,209			3,653,026			526,145
累计其他综合损失		(70,981	)		(343,608	)		(49,489	)

股东权益总额		3,539,184			5,732,180			825,606

总负债和股东权益		7,809,182			10,176,782			1,465,762

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动的现金流：
净收入		841,286			1,589,665			2,036,817			293,363
按经营活动将净收入调整为现金净额：
子公司和可变利益实体收入中的权益		(1,197,222	)		(2,159,985	)		(2,677,396	)		(385,626	)
附属公司的损失份额		62,038			80,422			65,492			9,433
投资减值损失		6,166			68,648			—			—
基于股份的薪酬费用		225,494			302,941			475,653			68,508
债务发行成本摊销		26,701			33,453			35,824			5,160
经营性资产和负债变动情况：
子公司的应收款项		(2,715,107	)		993,135			192,523			27,728
应计费用和其他流动负债		16,699			(8,081	)		23,924			3,447
递延收入		—			8,686			35,688			5,140

经营活动产生的现金净额(用于)		(2,733,945	)		908,884			188,525			27,153

投资活动产生的现金流：
对附属公司的投资和其他投资		(437,108	)		(335,974	)		—			—
可供出售证券投资		—			(38,406	)		—			—
收购子公司，扣除收购现金后的净额		(687,233	)		—			—			—

用于投资活动的现金净额		(1,124,341	)		(374,380	)		—			—

融资活动的现金流：
发行可转换票据所得款项		3,836,110			—			—			—
普通股回购		—			(650,197	)		(193,619	)		(27,887	)
可转换票据发行成本		(6,689	)		—			—			—
行使股票期权时发行普通股所得款项		10,950			6,323			5,747			828
其他融资活动		4,225			—			—			—

融资活动提供(用于)的现金净额		3,844,596			(643,874	)		(187,872	)		(27,059	)

汇率变动的影响		14,089			108,650			44			6

现金及现金等价物净增(减)		399			(720	)		697			100
期初的现金和现金等价物		576			975			255			37

期末现金和现金等价物		975			255			952			137

附表I是根据S-X法规第12-04(A)和4-08(E)(3)条的要求提供的，其中要求在合并和未合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产合计超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期和已提交经审计综合财务报表的相同期间的财务状况、现金流和经营业绩的简明财务信息。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，分别有人民币1,957,529元和人民币4,278,531元的受限资本和准备金无法分配，因此，唯品会(“母公司”)的财务信息已浓缩。中国相关法律及法规亦限制在中国的附属公司、VIE及VIE的附属公司以贷款及垫款或现金股息的形式将其部分净资产转让给本公司。于本报告所述期间，本公司在中国的附属公司或VIE并无向本公司支付股息。本集团的受限净资产总额为中国附属公司、VIE及VIE附属公司的资产净值。截至2015年和2016年12月31日，受限净资产余额分别为人民币1,957,529元和人民币4,278,531元，其中人民币829,500元和人民币829,500元归属于VIE及其子公司的净资产，人民币1,128,029元和人民币1,128,029元分别归属于外商独资企业的实收资本。

于截至二零一六年十二月三十一日止三个年度内，母公司并无宣派及派发现金股息。

母公司的简明财务资料乃采用与其综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。因此，本文提供的简明财务信息代表母公司的财务信息。

按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露了与公司经营有关的某些补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。


(标记一)
o		根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
ý		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至2016年12月31日的财政年度
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
		对于过渡期，到
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告需要这份空壳公司报告的事件日期
委员会档案编号：001—35454

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股代表0.2股A类普通股，每股面值0.0001美元		纽约证券交易所
A类普通股，每股面值0.0001美元 *


大型加速文件服务器	ý	加速文件管理器	o
非加速文件管理器	o	新兴成长型公司	o

	截至12月31日止年度，

	2012		2013		2014		2015		2016
	人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000		千美元
基于股份的薪酬费用的分配：*
履约费用		1,834		4,432		10,822		18,665		38,428		5,535
营销费用		1,059		2,342		17,293		19,938		38,459		5,539
技术和内容支出		5,618		20,117		103,160		126,274		183,122		26,375
一般和行政费用		39,061		49,614		94,219		138,064		215,644		31,059

总计		47,572		76,505		225,494		302,941		475,653		68,508

	截至12月31日止年度，

	2014		2015		2016
总净收入(人民币千元)		23,129,313		40,203,212		56,591,302
活跃客户(以千为单位)		24,289		36,588		52,100
每个活跃客户的平均净收入(人民币)		952		1,099		1,086
总订单(以千为单位)		118,046		193,079		269,800
每个活跃客户的平均订单		4.9		5.3		5.2


美国公认会计原则ý		发布的国际财务报告准则国际会计准则理事会o		其他o

	截至12月31日，

	2015								2016
货币面额	附属公司在中国人民币千元		附属公司香港人民币千元		子公司在美国人民币千元		总计人民币千元		附属公司在中国人民币千元		附属公司香港人民币千元		子公司在美国人民币千元		总计人民币千元
人民币		4,773,333		250,555		—		5,023,888		4,428,401		264,926		—		4,693,327
美元		29,995		68,693		2,089		100,777		16,876		35,150		13,755		65,782
其他		—		7,122		—		7,122		—		22,244		—		22,244

总计		4,803,328		326,370		2,089		5,131,787		4,445,277		322,320		13,755		4,781,353

			按期限应缴款项*

	总计*		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：人民币‘000)
经营租赁义务		786,472		246,770		339,879		121,999		77,824
购买义务		938,464		799,518		138,946		—		—
可转换优先票据*		4,555,476		87,406		4,468,070		—		—

董事和高管		职位/头衔

埃里克·亚·申	45	董事会主席、首席执行官
洪晓波	44	董事会副主席、首席运营官
吴斌	43	董事
徐成龙	45	董事
春柳	49	独立董事
弗兰克·林	52	独立董事
刘星	46	独立董事
凯瑟琳·钱	47	独立董事
南雁征	48	独立董事
杨东皓	45	首席财务官
黄彦林	44	首席技术官
益智汤	43	物流业的高级副总裁

姓名：	数量普通个共享基础选项

杨东皓	*	0.50	2011年8月30日	2021年8月29日
	*	0.50	2013年1月1日	2022年12月31日
益智汤	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
南雁征	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
凯瑟琳·钱	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
春柳	*	2.50	2013年3月22日	2023年3月22日

姓名：	数量受限制股份

黄彦林	*	2016年10月1日
益智汤	*	2013年1月1日
弗兰克·林	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
刘星	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
南雁征	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
凯瑟琳·钱	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
春柳	*	2013年3月22日
	*	2016年4月1日

操作		数共个名员工

商品营销			1,634
产品和技术支持			2,369
业务开发、销售和市场营销			191
互联网金融			722
客户服务			1,727
物流和交付			38,065
行政管理			594

总计			45,302

		页面

独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表			F-4
截至2016年12月31日的三个年度的合并损益表和全面收益表			F-7
截至2016年12月31日的三个年度的股东权益合并报表			F-8
截至2016年12月31日的三个年度的合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-12
附表一-唯品会截至2015年12月31日和2016年12月31日的简明财务信息以及截至2016年12月31日的三个年度中每一年的财务信息			F-67

VIE和VIE子公司名称	日期公司	地点：公司	经济上的持有的利息	主要活动

广州唯品会信息技术有限公司公司（《唯品会资讯》）	2008年8月22	中国	VIE	网上零售
乐丰（上海）信息技术有限公司有限公司（“乐丰上海”）	2013年8月30日	中国	75%	网上零售

	截至12月31日止年度，

	2014				2015				2016
	人民币‘000		%		人民币‘000		%		人民币‘000		千美元		%
履约费用		2,268,949		9.8		3,667,031		9.1		4,904,526		706,399		8.7
营销费用		1,164,149		5.0		2,089,348		5.2		2,837,680		408,711		5.0
技术和内容支出		670,998		2.9		1,076,520		2.7		1,563,582		225,203		2.8
一般和行政费用		967,463		4.2		1,301,472		3.2		1,941,146		279,583		3.4

总运营费用		5,071,559		21.9		8,134,371		20.2		11,246,934		1,619,896		19.9

	截至12月31日止年度，

	2014			2015			2016
	人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			千美元
基于股份的薪酬费用的分配*
履约费用		(10,822	)		(18,665	)		(38,428	)		(5,535	)
营销费用		(17,293	)		(19,938	)		(38,459	)		(5,539	)
技术和内容支出		(103,160	)		(126,274	)		(183,122	)		(26,375	)
一般和行政费用		(94,219	)		(138,064	)		(215,644	)		(31,059	)

总计		(225,494	)		(302,941	)		(475,653	)		(68,508	)

	截至12月31日，

	2015		2016
	人民币‘000		人民币‘000		千美元
现金和现金等价物：
合并的附属实体		1,846,727		1,176,191		169,407
中国其他实体		1,149,198		2,613,230		376,383

总计		2,995,925		3,789,421		545,790

	2015		2016

	人民币		人民币		美元
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾		8,679		10,500		1,512
审计相关费用⁽²⁾		—		2,797		403
税费⁽³⁾		290		1,307		188
所有其他费用⁽⁴⁾		921		900		130


注a：		2014、2015及2016年度经营活动提供(使用)的现金流量包括应付本集团附属公司的人民币718,759元、人民币(1,649,956)及人民币(994,474)。

分类		预计使用寿命

建筑物		20年
家具、固定装置和设备		2至10年
租赁权改进		租赁期或租赁装修的估计使用寿命中较短者
机动车辆		5年
软件		3年

分类		估计经济寿命

客户关系		4—14岁
商标		2-5年
竞业禁止协议		3年
域名		2-3年
支付许可证		无限生命


1级		适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
2级		适用于对资产或负债有可观察到的第一级报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或可主要源自可观测市场数据或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。
3级		适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

			报告时的公允价值计量日期使用

说明	自.起 12月31日， 2015		报价处于活动状态以下市场完全相同资产 (1级)		意义重大其他可观察到输入 (2级)		意义重大看不到输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
可供出售投资可出售股本证券—		254,736		254,736		—		—
可供出售投资和债务证券—		15,000		—		15,000		—

			报告时的公允价值计量日期使用

说明	自.起 12月31日， 2016		报价处于活动状态以下市场完全相同资产 (1级)		意义重大其他可观察到输入 (2级)		意义重大看不到输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
可供出售投资可出售股本证券—		240,889		240,889		—		—
可供出售投资和债务证券—		167,055		—		167,055		—



购得的有形负债净额	(18,388	)
无形资产与客户关系—	17,693		14
商誉	210,669
递延税项负债	(4,423	)
非控制性权益	(59,851	)

总对价	145,700



转移对价
现金	65,452
本集团先前持有的飞园股权的公允价值(注)	80,248

总对价	145,700


注：		本集团先前持有的飞源股权于收购日期的公允价值乃采用贴现现金流模型厘定。此估值的关键输入包括经风险调整的折现率和缺乏控制的折扣率。先前持有的飞园股权经重新计量至公允价值后，并无确认损益。

		加权平均摊销获取日期的期间 (年)

购得的有形资产净值	95,332
无形资产支付许可证	319,660	无限生命
商誉	13,291

总对价	428,283



转让的对价和承担的负债
现金	410,417
其他应收账款	17,866

总对价	428,283



注a：		对于某些销售交易，送货服务提供商将在货物交付时向集团客户收取付款，并定期将该等付款汇回集团。
注b：		作为集团自2015年以来开展的互联网融资活动的一部分，本集团向某些客户提供消费者融资。



注a：		按金包括就广告及租金支付予卖方之款项。
注b：		本集团通过预付现金向其一些供应商提供融资，并持有本集团欠其的部分应付账款，作为本集团预计将在短期内向供应商做出抵押或采购。
注c：		本集团在评估应收账款的可收回性时考虑了许多因素，例如到期款项的账龄、债务人的付款历史、信誉以及债务人的财务状况和行业趋势。在确定可能发生亏损的期间内记录呆账备抵。如果有有力证据表明应收账款可能无法收回，集团还会做出特定拨备。应收款项结余于所有收款努力用尽后予以注销。

	截至2015年12月31日										截至2016年12月31日

	成本		累计摊销			减损			网络金额		成本		累计摊销			减损			网络金额
	人民币		(注一)																人民币
域名		14,983		(11,869	)		—			3,114		15,927		(15,927	)		—			—
客户关系		295,610		(116,954	)		—			178,656		313,303		(202,418	)		—			110,885
商标		893,390		(360,167	)		—			533,223		898,514		(611,359	)		—			287,155
竞业禁止协议		70,127		(43,830	)		—			26,297		70,127		(67,102	)		—			3,025
支付许可证(附注b)		—		—			—			—		319,660		—			—			319,660
其他		28,448		(8,462	)		(16,907	)		3,079		29,782		(8,453	)		(16,907	)		4,422

总计		1,302,558		(541,282	)		(16,907	)		744,369		1,647,313		(905,259	)		(16,907	)		725,147

	截至2015年12月31日

	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现亏损			公平值
	人民币		人民币		人民币			人民币
上市股本证券。		262,519		2,498		(10,281	)		254,736
债务证券		15,000		—		—			15,000

总计		277,519		2,498		(10,281	)		269,736



注a：		于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团与当地政府签订合同及支付若干按金以购买位于中国鄂州市、简阳市、肇庆市及广州市的土地使用权。于截至2016年12月31日止年度内完成该等土地使用权的购买程序，并将保证金转让至土地使用权。
		于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团与地方政府签订若干新合约及支付若干订金以购买位于重庆市、新疆自治区、辽宁省、衡阳市、天津市、山西省及广州市的土地使用权。
注b：		该公司签署了从被投资方现有股东手中收购某些投资的合同。根据协议，公司需要在完成收购的合法结束程序之前预付押金。

	商誉

	人民币
2015年1月1日的余额		60,000
收购补充：郑州安大新		17,807
用于获取的附加内容？Explink		11,057
用于收购的额外费用和其他投资		19,917

2015年12月31日的余额		108,781
追加收购费用(附注3(B))		210,669
收购事项增加Ebatong（附注3（b））—		13,291
用于收购的额外费用和其他投资		34,365

截至2016年12月31日的余额		367,106



注a：		金额与代表第三方商家收取的现金有关，该公司为销售其产品提供平台渠道。

		人民币

截至2017年12月31日的年度			246,770
截至2018年12月31日止年度			200,146
截至2019年12月31日的年度			139,733
截至2020年12月31日的年度			73,651
截至2021年12月31日的年度			48,348
2021年12月31日			77,824

最低租赁付款总额			786,472



注a：		这些货物是从本公司和股东控制或显著影响的公司的关联公司购买的。
注b：		本集团聘请本集团若干联属公司向其客户送货。



截至2015年1月1日的未偿还款项	2,448,779
授与	951,684
既得	(1,100,619	)
被没收	(205,135	)
截至2015年12月31日的未偿还款项	2,094,709
授与	1,815,919
既得	(1,119,032	)
被没收	(371,731	)
截至2016年12月31日的未偿还款项	2,419,865

董事会主席兼首席执行官