附录 10.1
SOS 有限
2023 年股权激励计划
1。 计划的目的。本计划的目的是:
● | 吸引和留住现有最优秀的人才担任重要职位, |
● | 为员工、董事和顾问提供额外激励,以及 |
● | 促进公司业务的成功。 |
该计划允许授予 激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、业绩 单位、绩效股票和其他股票奖励。
2。定义。 此处使用的定义将适用以下定义:
(a) “162 (m) 奖励” 是指授予受保员工的奖励,旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效” 的奖励
(b) “管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。
(c) “适用的 法律” 是指根据公司、证券、 税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款,以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则, 与本计划和奖励相关的法律要求, 适用于向当地居民发放的奖励。
(d) “奖励” 是指期权计划、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、 绩效股票或其他股票奖励下的单独或集体补助。
(e) “奖励协议” 是指书面或电子协议,其中规定了适用于本计划授予的每项奖励的条款和条款。 奖励协议受本计划条款和条件的约束。
(f) “奖励股票” 是指受奖励的普通股。
(g) “董事会” 指公司董事会。
(h) “ 控制权的变更” 是指以下任何事件的发生:
(i) 任何 “人” (如《交易法》第13(d)条和第14(d)条中使用的术语)直接或间接成为占公司当时未偿还表决权所代表的 总投票权百分之五十(50%)或以上的公司证券的 “受益所有人”(定义见交易法第13d-3条);
(ii) 公司完成 对公司全部或几乎全部资产的出售或处置;
(iii) 董事会构成 在两年内发生变化,因此现任董事的比例不到多数。 “现任董事” 是指(A)在本计划生效之日担任董事的董事,或(B)在 进行此类选举或提名时获得至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事(但不包括其当选或提名与选举相关的实际或威胁的 代理竞选相关的个人本公司的董事人数);或
(iv) 完成公司与任何其他公司的合并或合并,但合并或合并除外,这会导致公司在其前夕的有表决权的 证券继续占公司有表决权的 证券占公司有表决权的证券所代表的 总投票权的百分之五十(50%)(无论是保持未偿还债务,还是将 转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)的百分之五十(50%)以上此类幸存实体或其母公司在合并后立即未偿还或整合。
(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及本守则某一部分的内容均指本守则的任何后续部分 或经修订的部分。
(j) “委员会” 是指董事会根据本计划第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会
(k) “普通股” 是指公司的A类普通股,面值每股0.005美元,如果是绩效单位、限制性股票 单位和某些其他股票奖励,则指其现金等价物(视情况而定)。
(l) “公司” 指 SOS 有限公司。
(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何人士,包括顾问,为此类实体提供服务。
(n) “受保员工” 是指委员会认定受《守则》第 162 (m) 条限制的人员。
(o) “董事” 指董事会成员。
(p) “残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的完全和永久性残疾,前提是对于激励 股票期权以外的奖励,管理员可以根据管理员不时采用的统一 和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
(q) “等值股息” 是指管理员酌情存入参与者账户的款项,金额等于该参与者持有的奖励为每股支付的股息 的价值。
(r) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人,包括高级职员和董事。无论是作为董事服务 还是公司支付的董事费,都不足以构成公司的 “雇用”。
(s) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。
(t) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金,和/或 (ii) 降低未兑现的 奖励的行使价的计划。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。
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(u) “公平市场 价值” 是指截至任何日期,普通股的价值确定如下:
(i) 如果普通股 在任何成熟的证券交易所或国家市场体系(包括但不限于纽约证券交易所)上市,其 公允市场价值将是该交易所 或系统在确定之日当天或之前的最后一个市场交易日报价的该股票的收盘销售价格(如果未报告销售额,则为收盘价),如报告所示 《华尔街日报》或 管理员认为可靠的其他来源;
(ii) 如果普通股 定期由认可的证券交易商报价,但未报告卖出价格,则普通股 股票的公允市场价值将是在 确定之日或之前的最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值,如中所述 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源; 或
(iii) 在 普通股没有既定市场的情况下,公允市场价值将由署长真诚地确定。
尽管如此, 出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的,公平 市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。
(v) “财政年度” 是指公司的财政年度。
(w) “激励性 股票期权” 是指 守则第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。
(x) “非法定 股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。
(y) “高管” 指《交易法》第 16 条及据此颁布的规章制度 所指的公司高管人员。
(z) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。
(aa) “其他基于股票 的奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励,其全部或部分估值参照 ,或以其他方式基于股票,由管理员根据第 12 条设立。
(bb) “外部董事” 指非员工的董事。
(cc) “母公司” 指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”,无论现在还是将来存在。
(dd) “参与者” 是指根据本计划授予的未偿奖励的持有者。
(ee) “绩效 目标” 是指委员会根据以下一项或多项标准在业绩期 上设定的一个或多个可衡量的客观绩效目标:(i) 营业收入;(ii) 扣除利息、税项、折旧和 摊销前的收益;(ii) 收益;(iv) 现金流;(v) 市场份额;(vii) 销售或收入;(vii) 支出;(vii) 支出;(vii) 支出;(vii) 支出;(vii) 支出;(vii) 支出;(vii) 费用;(vii)) 利润/亏损 或利润率;(ix) 营运资金;(x) 股本回报率或资产回报率;(xi) 每股收益;(xii) 股东总回报;(xiii) 市盈率;(xiii) 市盈率;(xiv)债务或债转股权;(xxi)应收账款;(xvii)注销;(xvii)现金; (xviii)资产;(xxix)流动性;(xxi)运营;(xxi)借款人;(xxii)投资者;(xxii)战略合作伙伴; (xxiv)合并或收购;(xxv)促成贷款;(xxvi)产品供应;和/或 (xxvii) 股票价格。适用的任何 标准均可以(a)绝对值衡量,(b)相对衡量(包括但不限于 时间流逝和/或其他公司或财务指标),(c)以每股和/或人均股为基础,(d)对照 整个公司的业绩或针对公司的特定实体、细分市场、运营单位或产品以及/或 (e) 以税前或税后为基础。向不属于受保员工的人员发放的奖励可能会考虑委员会认为适当的任何其他 因素。
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(ff) “绩效 期” 是指委员会自行决定不超过 120 个月的任何期限。委员会可以 为不同的参与者设定不同的绩效期,委员会可以设定并行或重叠的绩效期 。
(gg) “绩效 份额” 是指根据本计划第 10 节授予服务提供商的奖励。
(hh) “绩效 单位” 是指根据本计划第 10 节授予服务提供商的奖励。
(ii) “ 限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期,因此 股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、 目标绩效水平的实现情况或管理员确定的其他事件的发生。
(jj) “计划” 是指2023年股权激励计划。
(kk) “限制性 股票” 是指根据第8条规定的限制性股票奖励发行或根据期权的早期行使 发行的股票。
(ll) “受限 股票单位” 是指管理员根据本计划第 第 4 和第 11 节允许分期或延期支付的奖励。
(mm) “规则16b-3” 指《交易法》第16b-3条或规则16b-3的任何继任者,在对 计划行使自由裁量权时生效。
(nn) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。
(oo) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。
(pp) “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。
(qq) “股票增值 权利” 或 “SAR” 是指根据本计划第 9 节指定为 SAR 的奖励。
(rr) “子公司” 指《守则》第 424 (f) 条定义的 “子公司”,无论现在还是将来都存在。
3.股票 受计划约束。
(a) 受计划约束 的股票。根据本计划第16节的规定,根据 本计划可发行的最大股份总数为8,900,000股。这些股票可以是授权的,但未发行的,也可以是重新收购的普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分,股票不应被视为已根据本计划发行 。在根据 行使奖励支付股份后,本计划下可供发行的股票数量只能减少该付款中实际发行的 股数。如果参与者通过招标 股票支付了奖励的行使价(或购买价格,如果适用),或者如果为了履行公司的任何预扣义务而投标或扣留了股份,则根据本计划下的未来奖励,如此投标或扣留的股份数量 将再次可供发行。根据激励性 股票期权的行使,本计划总共可以发行44,7836,077股股票,此类金额包含在本第3(a)节第一句规定的限额中。
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(b) 失效的奖励。 如果任何未偿奖励到期或在未全部行使或结算的情况下被终止或取消,或者如果公司没收或回购根据奖励收购的 股份被公司没收或回购,则分配给该奖励中已终止 部分的股份或此类没收或回购的股份将再次根据本计划获得授予。
(c) 股份储备。 在本计划期限内,公司应随时保留和保持足够 满足本计划要求的股份数量。
4。计划的管理 。
(a) 程序。
(i) 多个行政 机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(ii) 第 162 (m) 条。 如果署长认为有必要且有必要将下文授予的奖励作为《守则》第162(m)条所指的 “基于绩效的 薪酬”,则本计划将由一个由两名或更多 名 “外部董事” 组成的委员会管理,该委员会将按照《守则》第162(m)条的定义。
(iii) 规则 16b-3。 在符合本规则16b-3豁免条件的必要范围内,下文考虑的交易将采用 结构以满足规则16b-3的豁免要求。
(iv) 其他管理。 除上述规定外,本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理,该委员会将成立 以满足适用法律的要求。
(v) 下放 日常管理权限。除适用法律禁止的范围外,管理员可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个 或多个个人。可以随时撤销此类授权 。
(b) 管理员的权力 。在遵守本计划规定的前提下,如果是委员会,则根据董事会赋予该委员会的具体职责 ,署长将有权自行决定:
(i) 确定公平 市场价值;
(ii) 选择可根据本协议向其授予奖励的服务 提供商;
(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的 股数;
(iv) 批准在本计划下使用的 协议表格;
(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款 和条件,但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间(可能基于绩效标准)、任何归属 加速或豁免没收或回购限制,以及对任何奖励或与其 相关的股份的任何限制或限制,在每种情况下,均由管理员自行决定决定;
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(vi) 制定交易所 计划;
(vii) 解释和解释 本计划和根据本计划授予的奖励的条款;
(viii) 规定、修改 和撤销与本计划相关的规章制度,包括为满足适用的外国法律和/或有资格获得适用的外国税法规定的优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例;
(ix) 修改或修改 每项奖励(受本计划第 19 (c) 条约束),包括 (A) 将终止后 的奖励行使期延长至本计划中另有规定的自由裁量权,以及 (B) 加快满足任何归属 标准或豁免没收或回购限制;
(x) 允许参与者 通过选择让公司在行使时从即将发行的股票或现金中预扣或 归属一定数量的股票或现金来履行预扣税义务,其公允市场价值等于所需预扣的最低金额。任何要预扣的股票的 公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。 参与者为此目的所作的所有预扣股份或现金的选择都将以 管理员认为必要或可取的形式和条件下作出;
(xi) 授权任何人 代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书,
(xii) 允许参与者 推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付;
(xiii) 确定 奖励是否以股票、现金或其任何组合进行结算;
(xiv) 确定 奖励是否将根据股息等价物进行调整;
(xv) 根据本计划设立其他股票 基础奖励;
(xvi) 制定一项计划 ,根据该计划,管理员指定的服务提供商可以减少本应以现金支付的补偿,以换取 计划下的奖励;
(xvii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续的 转让的时间和方式施加其认为适当的限制, 条件或限制,包括但不限于 (A) 内幕交易政策下的限制 ,以及 (B) 对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制; 和
(xviii) 做出所有其他 的决定对于管理本计划是必要或可取的。
(c) 管理员 决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定,对所有参与者和 任何其他奖项持有者具有约束力。
5。资格。 可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、限制性股票单位 和其他股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。
6。局限性。
(a) 国际标准化组织100,000美元规则。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是, 尽管有这样的指定,但只要参与者在任何日历年内(根据公司和任何母公司 或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票 期权的总公允市场价值超过100,000美元,则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言,激励性 股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定 。
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(b) 授予期权和股票增值权的特别限额 。在不违反本计划第16节的前提下,以下特别限额应适用于 根据本计划可获得奖励的股份:
(i) 在任何日历年中,向任何服务提供商授予期权的 股的最大数量应等于3,000,000股;以及
(ii) 在任何日历年内授予任何服务提供商的股票增值权的最大股数应等于3,000,000股。
(c) 没有作为 服务提供商的权利。本计划和任何奖励均不得赋予参与者继续作为服务提供商的 关系的任何权利,也不得以任何方式干涉参与者或公司 或其母公司或子公司随时终止此类关系的权利,无论是否有理由。
7。股票期权。
(a) 期权期限。 每种期权的期限将在奖励协议中规定,自授予之日起不超过十 (10) 年。此外, 如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的股票的参与者授予激励性股票期权, 激励性股票期权的期限将为自授予之日起五 (5) 年或 {中可能规定的较短期限 br} 奖励协议。
(b) 期权行使 价格和对价。
(i) 行使价。 根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定, 须遵守以下条件:
(1) 就 而言,是激励性股票期权
(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的员工 ,每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110% 。
(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工 ,每股行使价将不低于授予之日每股 公允市场价值的100%。
(2) 对于非法定 股票期权,每股行使价将由管理员确定。如果非法定股票期权 有资格获得《守则》第162(m)条所指的 “基于绩效的薪酬”,或者如果 向身为美国纳税人的员工、董事或顾问授予非法定股票期权,则每股行使价 将不低于授予之日每股公允市场价值的100%。
(3) 尽管有上述规定,但根据本守则第424(a)条所述的交易,授予激励性股票期权的每股行使价低于每股公允市场价值 的100%。
(ii) 等待期 和锻炼日期。授予期权时,管理员将确定行使期权的期限 ,并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。管理员可自行决定, 可随时加快满足此类条件。
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(c) 考虑形式。 管理员将确定行使期权的可接受对价形式,包括付款方式。在 激励性股票期权的情况下,管理员应在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内, 此类考虑因素可能完全包括:
(i) 现金;
(ii) 检查;
(iii) 期票;
(iv) 符合管理员规定条件的其他股份;
(v) 公司根据本计划实施的无现金行使计划收到的 对价;
(vi) 减少公司对参与者的任何负债的 金额,包括因参与者参与任何 公司赞助的递延薪酬计划或安排而产生的任何负债;
(vii) 前述付款方式的任意组合;或
(viii) 在适用法律允许的范围内,发行股票的此类其他对价 和付款方式。
(d) 行使 期权。
(i) 行使程序;作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划条款,在 个时间和条件下行使,行使时间和条件由管理员确定并在奖励协议中规定的条件下行使。不得以一小部分股份行使期权 。
当公司收到:(x)有权行使期权的 人的书面或电子行使通知(根据奖励协议),以及(y)行使期权所涉股份的全额付款(包括任何适用预扣税的 条款)时,期权将被视为 已行使。全额付款可能包括管理员 授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者 的名义发行,或应参与者的要求,以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前(如 公司账簿上的相应记账或公司正式授权的过户代理人所证明的那样),无论行使了期权,都不存在对奖励股票进行投票或作为股东领取 股息或任何其他权利。 行使期权后,公司将立即发行(或促成发行)此类股票。除非计划 第16节或适用的奖励协议另有规定,否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息 或其他权利进行调整。
以任何 方式行使期权都会减少此后根据期权可供出售的股票数量,减少行使期权 的股票数量。
(ii) 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商,除非参与者死亡 或残疾,则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权,但不得迟于奖励协议中规定的期限内, 期权在终止之日归属(但在任何情况下都不迟于奖励协议 中规定的该期权的期限到期)。在奖励协议中没有规定时间的情况下,期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定,否则如果在终止之日 参与者未归属其全部期权,则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给 计划。如果终止后,参与者没有在管理员指定的 时间内行使对所有既得股份的期权,则该期权将终止,该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划。
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(iii) 参与者的残疾 。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商,则参与者 可以在奖励协议规定的期限内行使其期权,前提是期权在 终止之日归属(但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期)。在 奖励协议中没有指定时间的情况下,期权将在参与者 终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定,否则如果在终止之日参与者未归属其或 其全部期权,则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果在终止后,参与者 没有在管理员指定的时间内行使对所有既得股份的期权,则该期权将终止, ,该期权所涵盖的剩余股份将归还给本计划。
(iv) 参与者死亡。 如果参与者在服务提供商期间死亡,则可以在参与者去世后,在奖励协议规定的期限内 行使期权,前提是期权在死亡之日归属(但在任何情况下,期权 的行使都不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期),前提是这样的受益人是在参与者死亡之前以署长可以接受的形式指定的。 如果参与者未指定此类受益人,则该期权可以由 参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或 血统和分配法向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下,期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使 。除非管理员另有规定,否则 去世时,如果参与者未归属其全部期权,则期权未归属部分所涵盖的股份将立即 恢复到本计划。如果未在管理员指定的时间内对所有既得股份行使期权,则 期权将终止,该期权所涵盖的剩余股份将恢复到计划中。
8。限制性股票。
(a) 授予限制性 股票。根据本计划的条款和规定,管理员可以随时不时地向服务提供商授予 限制性股票,金额由管理员自行决定。
(b) 限制性股票 协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明,该协议将规定限制期限、授予的 股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非 管理员另有决定,否则限制性股票将由公司作为托管代理人持有,直到对这些 股票的限制失效。
(c) 可转让性。 除非本第 8 节另有规定,否则在适用的限制期结束之前,限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让 或抵押。
(d) 其他限制。 管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或 适当的其他限制。
(e) 取消限制。 除非本第8节另有规定,否则根据 计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。管理员可自行决定, 可以加快任何限制的失效或取消时间。
(f) 投票权。 在限制期内,持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权 ,除非管理员另有决定。
(g) 股息和 其他分配。在限制期内,除非奖励协议中另有规定,否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息 或分配以股份支付,则这些股份在可转让性和可没收性方面将受到与支付时所涉限制性股票相同的 股的限制。
(h) 向公司退还限制性 股票。在奖励协议规定的日期,限制尚未失效的限制性股票将 归还给公司,并将再次根据本计划获得拨款。
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9。股票增值 权利。
(a) 发放特别行政区。 在遵守本计划的条款和条件的前提下,可以随时不时地向服务提供商授予 SAR, 将由管理员自行决定。
(b) 股份数量。 管理员将完全自行决定向任何服务提供商授予的 SAR 的数量。
(c) 行使价 和其他条款。在遵守本计划规定的前提下,署长将完全自由裁量决定根据本计划授予的特别行政区条款和 条件。
(d) 行使 SARs。可根据署长自行决定的条款和条件行使 SAR。管理员 可随时自行决定加快行使速度。
(e) 搜救协议。 每笔特区补助金都将由一份奖励协议来证明,该协议将规定行使价格、特区期限、行使条件、 以及署长自行决定的其他条款和条件。
(f) 特别行政区到期。根据本计划授予的 SAR 将在署长自行决定并在 奖励协议中规定的日期到期。尽管有上述规定,第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 节的规则也将适用于特别行政区。
(g) 支付 沙特里亚尔金额。行使特别行政区后,参与者将有权从公司获得款项,金额由乘以以下公式确定:
(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之差;乘以
(ii) 行使特别行政区所涉及的股份数量 。
管理人可自行决定,行使特别行政区时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。
10。绩效单位 和绩效份额。
(a) 绩效授予 单位/股份。根据本计划的条款和条件,可以随时不时地向服务 提供商授予绩效单位和绩效份额,具体由管理员自行决定。管理员 将完全自行决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。
(b) 业绩价值 单位/股份。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。 每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
(c) 绩效 目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标,根据绩效目标的实现程度,该目标将决定向参与者支付的绩效单位/股票的数量或价值。绩效单位/股份的每项奖励 将由一份奖励协议来证明,该协议将规定绩效期限以及管理员自行决定的其他条款和 条件。管理员可以根据 实现全公司、部门或个人目标(仅包括继续服务)、适用的联邦或州证券 法律或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标;但是,如果该奖项是 162 (m) 个奖励,则 该奖项将取决于在委员会制定的绩效期限内实现绩效目标 奖励的发放和管理应遵循以下要求《守则》第 162 (m) 条。
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(d) 业绩收益 单位/股份。在适用的业绩期结束后,绩效单位/股票的持有人将有权获得 参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付,该支付将根据相应绩效目标的实现程度 来确定。授予绩效单位/份额后,管理人 可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标,除非该奖励为162(m)奖励。
(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间 。赚取的绩效单位/股票将在适用的 绩效期到期后支付,具体时间由管理员决定。管理人可自行决定以现金、股份(总公允市值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股份 的价值)或现金和股份的组合形式支付业绩所得业绩 单位/股份。
(f) 注销 业绩单位/股票。在奖励协议规定的日期,所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司,并将再次根据本计划获得补助。
11。限制性股票 单位。限制性股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励,管理人 根据管理员制定的规则和程序, 自行决定允许分期或延期支付这些奖励
12。其他基于股票的 奖励。其他股票奖励可以单独发放,也可以与根据计划 授予的其他奖励和/或计划之外提供的现金奖励一起发放。管理员有权决定向谁提供服务提供商以及 发放其他股票奖励的时间或时间、此类其他股票奖励的金额以及 其他股票奖励的所有其他条件,包括任何股息和/或投票权。
13。缺席之假。 除非管理员另有规定,否则在任何无薪休假期间,将暂停根据本协议授予的奖励的归属 ,并将在参与者按公司确定的正常时间表恢复工作之日恢复;但是, 在此类缺勤期间暂停归属期间不会发放归属积分。在以下情况下,服务提供商 不会 不再是员工:(i) 公司批准的任何休假,或 (ii) 在公司所在地 之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言, 不得超过九十(90)天,除非法规或合同保证休假到期后再就业。如果不能保证在公司批准的休假到期后再就业 ,则在休假的第91天后的三个月 参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权,出于纳税目的 将被视为非法定股票期权。
14。奖励不可转让 。除非管理员另有决定,否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让、 或处置奖励,并且在 参与者的一生中,只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让,则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款 和条件。
15。调整; 解散或清算;控制权变更。
(a) 调整。 如果任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、 股票拆分、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分拆股份 或其他证券的合并、回购或交换,或者影响股份的公司结构的其他变更发生 调整由署长(自行决定)确定为适当的,以防止稀释或扩大 计划根据本计划提供的福利或潜在权益,则署长应以 认为公平的方式,调整根据本计划可能交付的股份的数量和类别、 须获得未偿奖励的股票的数量、类别和价格以及第 6 节中的数字限制。尽管如此,任何 奖励的股份数量应始终为整数。
(b) 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司,管理人将在该拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者 。管理员可自行决定规定,在适用的范围内, 参与者有权在该交易 前十 (10) 天内就其所涵盖的所有奖励股票(包括本来无法行使该奖励的股票)行使奖励。此外, 管理员可以规定,任何适用于任何奖励的公司回购期权或没收权均应失效, 任何奖励归属均应加速100%,前提是拟议的解散或清算在计划的时间和方式进行。 如果之前未行使或授予该裁决,则该裁决将在拟议的 行动完成前立即终止。
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(c) 控制权的变化。
(i) 股票期权 和 SAR。如果控制权发生变更,则继任公司或继任公司的母公司或子公司应假定每份未兑现的期权和特别股权,或者用等价期权或特别股权代替 。除非管理员另有决定,否则 如果继任公司拒绝承担或替代期权或 SAR,则参与者应完全归属 ,并有权对所有奖励股票(包括原本无法归属或行使的股票)行使期权或 SAR。如果在控制权变更的情况下未假定或替代期权或特别股权,则管理人应 以书面或电子方式通知参与者,该期权或特别行政区应在既得范围内自该通知发布之日起最多十五 (15) 天内行使 ,期权或特别行政区应在该期限到期时终止。就 而言,如果在控制权变更之后,期权或 SAR 授予 在控制权变更前夕购买或获得 普通股持有人在控制权变更中获得的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利,则应将期权或 SAR 视为假定交易生效之日持有的股份(如果向持有人提供对价选择,则交易的类型对价 由大多数已发行股份的持有人选择);但是,如果在 控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股,则经继任者 公司同意,管理人可以在行使期权或特别行政区时,规定 受期权或特别行政区约束 的每股奖励股票的对价完全是继任公司或其母公司的普通股,其公允市场价值等于每股控制权变更中普通股持有人收到的 对价。尽管此处有任何相反的规定,如果公司 或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标,则不考虑授予、获得或在满足一个或多个绩效目标后支付的奖励 ;但是,仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对 此类绩效目标的修改将不被视为 使原本有效的奖励假设无效。
(ii) 限制性 股票、绩效股票、绩效单位、限制性股票单位和其他股票奖励。如果控制权发生变更, 每项未偿还的限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的奖励均应假定 ,或者由继任公司的继任公司或母公司或子公司取代等效的限制性股票、业绩单位、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励 。除非管理员另有决定,否则 如果继任公司拒绝承担或替代奖励,则参与者应完全归属该奖励, 包括原本无法归属的股份/单位,所有适用的限制将失效,所有绩效目标 和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。就本段而言,在 控制权变更之后,如果奖励授予在 控制权变更前夕受奖励的每股股份(如果是限制性股票单位或绩效单位,则根据当时的价值确定每股股份的购买或获得限制性股票的权利),则应考虑假定限制性股票、 绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的奖励单位的)、 对价(无论是股票、现金还是其他证券或财产)普通股持有人在交易生效之日持有的每股普通股 的控制权变更中获得的(如果向持有人提供了对价选择权,则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型 );但是,如果在 控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股,则管理员可以在征得其同意后获得的对价继任者 公司,规定每股收取的对价(以及如果限制性股票单位或绩效单位,对于每股 股(根据该单位当时的当前价值确定)仅为继任公司或其母公司的普通股,其公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价 。尽管此处 有任何相反的规定,如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标,则不视为假定授予、获得或在满足一个或多个绩效目标后支付的奖励;前提是, 但是,仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对绩效目标的修改将不被视为 使原本有效的奖励假设无效。
(iii) 外部董事 奖项。尽管第 15 (c) (i) 条或第 15 (c) (ii) 条有任何相反的规定,但对于授予假定或替代的 外部董事的奖励,如果参与者 作为继任公司董事或董事的 身份(如适用),除非自愿辞职 参与者,则参与者应完全归属并有权行使对所有奖励股票的期权和股票增值 权利,包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股份,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制 (如适用)都将失效,对于绩效股票、绩效单位、 和其他股票奖励,所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现,并且所有其他 条款和条件都将得到满足。
(iv) 管理员 自由裁量权。尽管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 条中有任何相反的规定,但管理人(或者 对于162 (m) 奖励,委员会)可以通过在奖励协议中具体说明控制权变更时确定适用于该奖励的替代待遇。如果是此类替代待遇,则第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 节(视情况而定)中规定的待遇 不适用。
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16。拨款日期。 无论出于何种目的,奖励的授予日期均为管理员做出授予该奖励的决定的日期、 或管理员确定的其他日后日期。将在授予之日后的 合理时间内向每位参与者提供决定通知。
17。计划期限。 在遵守本计划第 22 节的前提下,本计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第18节提前终止,否则其有效期为 十年。
18。本计划的修订和 终止。
(a) 修改和 终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东 批准。在遵守 适用法律所必需和理想的范围内,公司将获得股东对任何计划修正案的批准。
(c) 修订 或终止的效力。本计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利,除非 参与者与管理人另有约定,该协议必须采用书面形式并由参与者 和公司签署。本计划的终止不会影响署长就终止之日之前根据本计划授予的奖励行使下文 赋予的权力的能力。
19。 发行股票的条件。
(a) 法律合规。 股票不会根据奖励的行使进行发行,除非此类奖励的行使以及该类 股票的发行和交付将符合适用法律,并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准。
(b) 投资陈述。 作为行使或获得奖励的条件,如果公司法律顾问认为需要此类陈述,则公司可以要求行使或获得此类奖励的人代表 并在行使或收到此类奖励时保证购买股票仅用于投资, 目前没有任何出售或分发此类股份的意向。
20。可分割性。 尽管本计划有任何相反的条款或与此相反的奖励,如果本计划或奖励的任何一项或多项条款(或其任何部分) 在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则应修改该条款,以 使其有效、合法和可执行,并确保其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性计划或奖励的 (视情况而定)不应因此受到任何影响或损害。
21。无法 获得权限。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权, 认为这种权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的,这将免除公司 因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任,而这些股票本来无法获得必要的授权。
22。股东批准。 本计划将在本计划通过之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。 此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
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