附件10.1
执行版本
高级安全超级优先级债务人占有信贷 协议
日期截至2023年6月7日
随处可见
CYXTERA DC PASYS HOLDINGS，Inc.
作为初始控股公司，
CYXTERA DC Holdings，Inc.，
作为借款人，
本合同的贷款方，
和
威尔明顿储蓄基金 社会，FSB，
作为行政代理和抵押品代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 | 45 | ||||
| 第1.03节 |
术语一般 | 46 | ||||
| 第1.04节 |
会计术语.公认会计原则 | 46 | ||||
| 第1.05节 |
交易的完成 | 46 | ||||
| 第1.06节 |
货币换算；汇率 | 47 | ||||
| 第1.07节 |
费率 | 47 | ||||
| 第1.08节 |
师 | 48 | ||||
| 第1.09节 |
抵押品位于魁北克省 | 48 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 学分 |
| |||||
| 第2.01节 |
承付款 | 48 | ||||
| 第2.02节 |
贷款和借款;卷起 | 49 | ||||
| 第2.03节 |
借款申请 | 49 | ||||
| 第2.04节 |
借款的资金来源 | 50 | ||||
| 第2.05节 |
利益选举 | 51 | ||||
| 第2.06节 |
[已保留] | 52 | ||||
| 第2.07节 |
偿还贷款；债务证明 | 52 | ||||
| 第2.08节 |
定期贷款摊销 | 52 | ||||
| 第2.09节 |
提前还款 | 53 | ||||
| 第2.10节 |
费用 | 54 | ||||
| 第2.11节 |
利息 | 55 | ||||
| 第2.12节 |
基准替换 | 56 | ||||
| 第2.13节 |
成本增加 | 58 | ||||
| 第2.14节 |
辛迪加 | 59 | ||||
| 第2.15节 |
税费 | 59 | ||||
| 第2.16节 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | 62 | ||||
| 第2.17节 |
缓解义务；替换贷款人 | 64 | ||||
| 第2.18节 |
义务的超优先性质和行政代理人提出优先权;义务的支付 | 65 | ||||
| 第2.19节 |
延长到期日 | 65 | ||||
| 第2.20节 |
违约贷款人 | 66 | ||||
| 第2.21节 |
非法性 | 67 | ||||
| 第2.22节 |
[已保留] | 67 | ||||
| 第2.23节 |
[已保留] | 67 | ||||
| 第2.24节 |
[已保留] | 67 | ||||
| 第2.25节 |
[已保留] | 67 | ||||
i
| 第三条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 68 | ||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | 68 | ||||
| 第3.03节 |
政府和第三方批准；无冲突 | 68 | ||||
| 第3.04节 |
财务状况；无实质性不利影响 | 68 | ||||
| 第3.05节 |
财产；保险 | 69 | ||||
| 第3.06节 |
诉讼与环境问题 | 69 | ||||
| 第3.07节 |
遵守法律和协议 | 70 | ||||
| 第3.08节 |
投资公司状况 | 70 | ||||
| 第3.09节 |
税费 | 70 | ||||
| 第3.10节 |
ERISA | 70 | ||||
| 第3.11节 |
披露 | 71 | ||||
| 第3.12节 |
附属公司 | 71 | ||||
| 第3.13节 |
知识产权；许可证等 | 71 | ||||
| 第3.14节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第3.15节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第3.16节 |
《联邦储备条例》 | 72 | ||||
| 第3.17节 |
收益的使用 | 72 | ||||
| 第3.18节 |
《爱国者法》、外国资产管制处和《反海外腐败法》 | 72 | ||||
| 第3.19节 |
安全文档 | 73 | ||||
| 第3.20节 |
破产事宜 | 73 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件 |
| |||||
| 第4.01节 |
生效日期 | 74 | ||||
| 第4.02节 |
从贷款收益账户中提取托管定期贷款的条件 | 76 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第5.01节 |
财务报表和其他信息 | 79 | ||||
| 第5.02节 |
重大事件通知 | 82 | ||||
| 第5.03节 |
有关抵押品的信息 | 82 | ||||
| 第5.04节 |
存在；业务行为 | 83 | ||||
| 第5.05节 |
缴税等 | 83 | ||||
| 第5.06节 |
物业的保养 | 83 | ||||
| 第5.07节 |
保险 | 83 | ||||
| 第5.08节 |
簿册和记录；检查权和审计权 | 84 | ||||
| 第5.09节 |
遵守法律 | 84 | ||||
| 第5.10节 |
收益的使用 | 84 | ||||
| 第5.11节 |
其他附属公司 | 84 | ||||
| 第5.12节 |
进一步保证 | 84 | ||||
| 第5.13节 |
收视率 | 85 | ||||
| 第5.14节 |
完成交易后的某些义务 | 85 | ||||
| 第5.15节 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第5.16节 |
业务的变化 | 85 | ||||
| 第5.17节 |
财务期的变化 | 85 | ||||
| 第5.18节 |
两周一次的收件箱电话 | 85 | ||||
| 第5.19节 |
管制协议 | 85 | ||||
| 第5.20节 |
里程碑 | 86 | ||||
| 第5.21节 |
批准的预算 | 86 | ||||
II
| 第5.22节 |
指定收件箱顾问;专业服务公司 | 87 | ||||
| 第5.23节 |
首席重组官 | 88 | ||||
| 第5.24节 |
现金管理 | 88 | ||||
| 第5.25节 |
占有债务人义务 | 88 | ||||
| 第5.26节 |
其他破产事宜 | 88 | ||||
| 第5.27节 |
抵押权契据 | 88 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第6.01节 |
负债；某些股权证券 | 89 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 | 92 | ||||
| 第6.03节 |
根本性变化 | 94 | ||||
| 第6.04节 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | 95 | ||||
| 第6.05节 |
资产出售 | 98 | ||||
| 第6.06节 |
控股契约 | 99 | ||||
| 第6.07节 |
消极承诺 | 100 | ||||
| 第6.08节 |
受限制的付款；某些债务付款 | 101 | ||||
| 第6.09节 |
与关联公司的交易 | 105 | ||||
| 第6.10节 |
对公司证书、章程和某些其他协议的修改的限制;等 | 106 | ||||
| 第6.11节 |
最低流动资金 | 106 | ||||
| 第6.12节 |
合同 | 106 | ||||
| 第6.13节 |
破产程序索赔 | 106 | ||||
| 第6.14节 |
破产诉讼 | 106 | ||||
| 第6.15节 |
加拿大固定福利计划 | 106 | ||||
| 第七条违约事件 |
| |||||
| 第7.01节 |
违约事件 | 107 | ||||
| 第7.02节 |
收益的运用 | 111 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 管理代理人;特许经营代理人;安全受托人 |
| |||||
| 第8.01节 |
管理代理 | 112 | ||||
| 第8.02节 |
托管代理 | 115 | ||||
| 第8.03节 |
作为英国抵押文件安全受托人的抵押代理人 | 116 | ||||
| 第8.04节 |
魁北克抵押品 | 116 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第9.01节 |
通告 | 117 | ||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | 119 | ||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿；损害豁免 | 122 | ||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 | 124 | ||||
| 第9.05节 |
生死存亡 | 128 | ||||
| 第9.06节 |
对口；整合；有效性 | 129 | ||||
| 第9.07节 |
可分割性 | 129 | ||||
三、
| 第9.08节 |
抵销权 | 129 | ||||
| 第9.09节 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 129 | ||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审讯 | 130 | ||||
| 第9.11节 |
标题 | 130 | ||||
| 第9.12节 |
保密性 | 130 | ||||
| 第9.13节 |
《美国爱国者法案》 | 131 | ||||
| 第9.14节 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第9.15节 |
解除留置权和担保 | 132 | ||||
| 第9.16节 |
没有信托关系 | 132 | ||||
| 第9.17节 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第9.18节 |
利率限制 | 132 | ||||
| 第9.19节 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | 133 | ||||
| 第9.20节 |
[已保留] | 133 | ||||
| 第9.21节 |
判断货币 | 133 | ||||
| 第9.22节 |
错误的付款 | 134 | ||||
| 第9.23节 |
加入DPP命令 | 134 | ||||
| 第9.24节 |
包括受托人在内的当事人；破产法院程序 | 135 | ||||
| 第9.25节 |
同意信用投标 | 135 |
四.
| 时间表： | ||
| 附表1.01(A) | 不包括的附属公司 | |
| 附表2.01 | 定期承诺 | |
| 附表3.05 | 自有不动产 | |
| 附表3.12 | 附属公司 | |
| 附表5.14 | 完成交易后的某些义务 | |
| 附表6.01 | 已有债务 | |
| 附表6.02 | 现有留置权 | |
| 附表6.04(F) | 现有投资 | |
| 附表6.07 | 现有限制 | |
| 附表6.09 | 现有关联交易 | |
| 展品： | ||
| 附件A-1 | 转让的形式和假设 | |
| 附件A-2 | [已保留] | |
| 附件B | 借阅申请表格 | |
| 附件C | 担保协议的格式 | |
| 附件D | [已保留] | |
| 附件E | [已保留] | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G-1 | 结案证书的格式 | |
| 附件G-2 | [已保留] | |
| 附件H | 公司间票据的格式 | |
| 证物一 | [已保留] | |
| 附件J | [已保留] | |
| 附件K | [已保留] | |
| 附件L | [已保留] | |
| 证据M | [已保留] | |
| 附件N | [已保留] | |
| 证物O | [已保留] | |
| 附件P—1 | 美国税务合规证书表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人) | |
| 证物P-2 | 美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人) | |
| 证物P-3 | 美国纳税合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者) | |
| 证物P-4 | 美国纳税合规证书表格(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴) | |
| 附件Q | 按揭的形式 | |
| 附件R | 撤回通知书的格式 | |
| 附件S | 初步核定预算 | |
| 附件T | 忍耐协议的格式 | |
v
高级安全超级优先级 债务人占有截至2023年6月7日的信贷协议(本协议)，由CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.，特拉华州 公司，特拉华州一家公司，CyXTERa DC Holdings，Inc.，Inc.，作为借款人(以该身份，借款人)，本协议的贷款方，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理和抵押品代理。
以下摘录中使用的未作其他定义的大写术语具有第1.01节中规定的相应含义。
鉴于，在2023年6月4日(请愿日)，借款人和借款人的某些子公司(统称为债务人和各自的债务人)根据美国《破产法》第11章在新泽西州地区破产法院(破产法院)提起诉讼(第11章案件)。债务人继续以债务人的身份经营他们的企业占有债务人依据《破产法》第1107(A)和1108条；
鉴于，在请愿日的四天内，Cyxtera Technologies，Inc.将代表债务人以外国代表的身份，根据《反腐败公约》第四部分向艾伯塔省S国王法院(加拿大破产法院)提出申请，除其他外，承认第11章案件为外国主要程序，并给予某些习惯性相关救济(加拿大承认程序)；
鉴于在请愿日之前，贷款人(连同其他优先贷款人(定义见下文))根据截至2023年5月4日在初始控股、借款人作为借款人的借款人巴克莱威尔明顿储蓄基金协会作为行政代理和抵押品 代理(请愿优先行政代理)的特定第一留置权优先信贷协议向借款人提供融资(请愿前优先贷款人)(请愿前优先贷款人)(经如此修订、进一步修订、重述、补充或在请愿日期间以其他方式不时修改)，《请愿优先权信贷协议》)；
鉴于在请愿日，请愿优先信贷协议项下的请愿优先贷款人被拖欠贷款本金余额约50,000,000美元(定义见请愿优先信贷协议)(请愿优先贷款)加上利息、费用、成本和开支以及请愿优先信贷协议项下的所有其他请愿优先贷款义务；
鉴于，先请优先权债务以借款人和附属贷款方在先请优先权贷款文件中更完整地阐述的借款人和附属贷款方的几乎所有现有和在后获得的资产(见先请优先权信贷协议中的定义)的担保权益作为担保，并且这种担保权益是完善的，并且如 先请优先权贷款文件所述，除其中规定的某些有限例外外，具有优先于其他担保权益的优先权；
鉴于借款人已请求并根据本协议规定的条款，贷款人已同意向借款人提供优先担保的最高优先权占有债务人最高200,000,000美元的定期贷款信贷安排(DIP贷款)，包括： (I)本金总额不超过150,000,000美元的新货币定期贷款，(Ii)汇总贷款和(Iii)转让贷款，在符合本文所述条件的情况下，按DIP顺序和加拿大DIP认可顺序；
鉴于，DIP融资的收益应用于支付与破产法第11章案例和加拿大认可程序有关的某些成本和支出，以及借款人及其子公司在破产法第11章案例悬而未决期间的一般公司用途和营运资金需求，在每种情况下，都应根据批准的预算 ；
鉴于，在符合本协议条款、DIP指令和加拿大DIP认可指令的情况下，借款人和担保人已同意为管理代理和其他担保当事人的利益，向管理代理授予其在贷款文件项下的所有债务的担保权益，并对其几乎所有现有财产和之后获得的财产进行留置权；
鉴于，借款人和担保人是共同的集体企业，借款人和担保人认为，本协议项下向借款人提供的贷款和其他财务便利将增强借款人的总借款能力，并促进对破产法第11章案件和加拿大认可程序的管理及其与行政代理和贷款人的贷款关系，这一切对借款人和担保人都有利；
鉴于借款人和各担保人承认将因向借款人提供本协议所规定的贷款和其他财务便利而获得实质性的直接和间接利益；
鉴于，行政代理S和贷款人愿意向借款人提供财务便利，并在结合的基础上管理借款人S和担保人为此提供的抵押品担保，如本协议和其他贷款文件中更充分地阐明的那样，仅作为对借款人和担保人的通融，在借款人S和担保人的要求下，并在借款人S和担保人的进一步要求下进行；
鉴于，本协议中使用的所有大写术语，包括在这些摘要中使用的术语，应具有以下第1.01节中赋予它们的含义，并且，就本协议和其他贷款文件而言，应适用第1.02节中规定的解释规则。本协议的所有附表、证物、附件和其他附件，或本协议中明确规定的所有附件，均以引用的方式并入本协议，并与本协议一起构成单一协议。这些演奏会应被解释为本协议的一部分。
因此，现在双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用但未在本协议中定义的每个大写术语应具有按DIP顺序分配的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
AABR，当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
A ABR借款是指借入一笔ABR贷款。
？ABR贷款是指根据ABR计息的贷款。
2
可接受的计划是指基本上与RSA一致并在其他方面令所需贷款人满意的重组计划，其中包含(I)有利于行政代理和贷款人及其各自的关联公司及其代表、律师和顾问的免除，以及(Ii)关于解决或解除所有索赔及其他债务和债务的规定，因为该重组计划可在事先获得所需贷款人的书面同意的情况下进行修改、变更、修订或以其他方式更改或补充(可通过所需贷款人的指示传达所需贷款人的同意)。
充分保护留置权应具有DIP顺序中赋予该术语的含义。
·充分保护付款应具有DIP订单中赋予该术语的含义。
充分保护超优先权权利要求应具有DIP顺序中赋予该术语的含义。
？账户控制协议是指贷款方、托管银行或证券中介机构(视情况而定)与抵押品代理人之间的协议，该协议采用抵押品代理人(按照所需贷款人的指示行事)合理接受的形式，并向代理人提供对其中所述存款账户(S)的控制权(该术语在《UCC》第(Br)9条中使用)，该协议可不时被修改、修改、延长、重述、替换或补充。为免生疑问，双方理解并同意，每个此类账户控制协议应包括一份贷款文件和一份担保文件，用于贷款文件的所有目的。
？会计 变更具有第1.04(D)节中规定的含义。
？实际借款人专业费用是指在任何期间内，贷款方有责任支付(包括作为对任何担保方或指定贷款人顾问的补偿)的期间内与当时有效的批准预算中的重组专业费用标题相对应的重组和专业费用的金额。
Br}实际现金收入是指(X)贷款方在该期间内(不包括本协议项下的任何借款)在批准预算标题下的实际收入总额，和/或(Y)该期间所有此类项目的所有此类收入的总和(如批准预算中所述)，在每一种情况下，根据当时有效的批准预算，在累积基础上确定的所有此类项目的所有此类收入的总和。
？根据上下文要求，实际流动资金应指截至确定贷款各方的任何日期的美国银行现金的实际金额、贷款收益账户中持有的金额以及任何未完成的取款通知的金额。
？实际付款金额是指在任何期间内，参照当时有效的核准预算确定的所有此类细目项目的所有此类运营支出的总和，包括运营支出总额和重组支出(分别列于核准预算中)，在每一种情况下。
？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率 等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。
3
？行政代理人是指威尔明顿储蓄基金协会，其根据本条款和其他贷款文件作为行政代理人的身份，以及其第八条所规定的继任者。
？行政代理人费用信函是指行政代理人和借款人之间于2023年6月7日发出的特定费用信函。
？管理调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。
？代理人是指行政代理人、附属代理人、托管代理人以及以这种身份的任何继承人和受让人，而代理人是指其中的两个或两个以上。
？《协议》具有本协议序言中规定的含义。
备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。
就定期贷款而言，适用利率是指SOFR贷款的8.50%和ABR贷款的7.50%。
“批准的银行投资具有“批准的投资”一词的定义中赋予该术语的含义。”“”
？批准预算？是指初始批准预算和根据第2.19和/或5.21节交付的每个批准预算。 初始批准预算作为证据S附于本文件；提供，即使有任何相反的规定，借款人应在从贷款收益账户中提取任何款项前两(2)个营业日 天前提供所需贷款人可接受的形式和实质的最新预算。
？批准的预算差异报告是指借款人向行政代理提供的一份报告，以便迅速进一步交付给贷款人，(A)在每种情况下，逐行逐项和累计地显示截至前一周最后一天的实际现金收据、实际支付金额、实际美国银行现金、实际流动资金和实际借款人专业费用，以及最近结束的差异测试期，并在其中注明(I)预算现金收据的所有差异，以逐行项目和累计为基础，预算支付额、预算流动资金和在批准预算中规定的该期间的预算借款人专业费用， (Ii)说明每个差异是暂时的还是永久性的，以及对所有重大差异的分析和解释，(Iii)证明符合或不符合其中规定的此类最大差异，以及(Iv)包括对所有重大差异和违反此类契约的解释，以及如果存在任何此类违反，说明借款人已经或打算对此采取的行动。以及(B)这种报告应由借款人的一名负责官员核证，并应采用一种形式，并应包含令所需贷款人完全酌情满意的佐证信息(已确认并同意借款人在生效日期前向贷款人提供的差异报告的格式，并在随后根据贷款人和借款人之间的善意谈判进行了修订，应视为令人满意)。
4
“批准的电子通讯是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易有义务或以其他方式选择向行政代理和/或抵押代理提供的每份通知、要求、通讯、信息、文件和其他材料 包括任何补充”，就任何贷款文件或交易交付或要求交付的担保文件以及任何其他书面通讯的加入或修改其中预期以及任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料; 然而，前提是仅就任何借款方向行政代理交付任何此类通信而言，并且在不限制或以其他方式影响行政代理通过在经批准的电子平台上张贴此类通信来实现此类通信的交付的权利或本协议就任何此类张贴向行政代理提供的保护的情况下，经批准的电子通信应排除(I)任何借款通知、信用证请求、转换或继续通知，以及与新的请求或现有借款的转换有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)与在预定日期之前支付任何贷款文件的本金或其他到期金额有关的任何通知， (Iii)任何违约或违约事件的所有通知，以及(Iv)为满足本协议第四条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何其他条件或本协议生效前的任何条件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
？经批准的电子平台？具有第9.01节中赋予该术语的含义。
？批准的外国银行？具有在术语允许的投资的定义中赋予该术语的含义。
“核准基金”是指由(A)贷方、(B)贷方的附属机构或(C)管理或管理贷方的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式进行的转让和假设。
？可用的 期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，为免生疑问，不包括随后根据第2.12(D)节从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。
？后备费用具有第2.10(E)(I)节中规定的含义。
支持方是指附表2.10(E)(I)所列的每一个实体。
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
5
自救立法是指欧盟自救立法附表中所描述的欧洲经济区成员国不时实施的法律，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言。
破产法是指修订后的美国《破产法》第11章，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
《巴塞尔协议III》统称为《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测国际框架》以及《国家主管部门操作反周期资本缓冲的指导意见》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的特定协议，每个协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人S领导的一级银行监管机构实施。
基准是指， 最初，术语SOFR参考利率；提供如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准 替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(D)款替换了先前的基准利率。
？基准更换？对于任何基准转换事件，指可由管理代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；或
(B)(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率 ，借款人适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替换 调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准重置比率低于1.00%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为1.00%。
？基准替换调整是指，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑：(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的 未经调整的基准替换。
6
？符合基准替换的更改是指，对于调整后的术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改？ABR的定义、？营业日的定义、？美国政府证券营业日的定义、？利息期间的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.12节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的适用范围可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？基准更换日期？是指由管理代理确定的日期和时间(在所需贷款人的指示下)，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)如属基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况，以下列两者中较后者为准：(I)其中提及的公开声明或资料的发表日期，及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如该基准为定期利率，则终止提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布为不具代表性；提供该等不具代表性 将参考上述(C)条款所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)该基准的任何可用基期(或 该基准的组成部分)在该日期继续提供。
为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，基准 更换日期将被视为已发生在第(A)或(B)款所述的任何基准发生之时，该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布的部分)将被视为已经发生。
？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
7
(B)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承租人，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分) ，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(C)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果该基准是定期利率，则对于任何 基准，如果就该基准的每个当时可用的基期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布信息，则基准转换事件将被视为已经发生。
？基准不可用期间(如果有)：(A)从基准更换日期开始 ，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换当时的基准之时。
《破产与破产法》(加拿大)，经修订。
？董事会，就任何人而言，指(A)就任何公司而言，指获正式授权代表该董事会行事的 该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或董事会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(D)在任何其他情况下，相当于上述职能的委员会。
“美国联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。”
借款人具有本合同序言中提供的含义，包括任何后续借款人。
？借款是指在同一日期以相同的 货币发放、转换或继续发放的相同贷款、类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款。
8
？借款最低限额是指1,000,000美元和适用类别的剩余承付款之间的较小者。
借入多笔贷款意味着100万美元。
借款请求是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上采用附件B的形式或行政代理在其合理酌情权下可接受的其他形式。
？编入预算的借款人专业费用应指与任何期间有关的重组和专业费用的金额，这些费用列于当时有效的《核准预算》中重组专业费用标题下。
？根据上下文需要，就任何期间而言，预算现金收入额是指(X)在核准预算中对总收入的预测项下的行项目，和/或(Y)这一期间所有这类行项目的所有金额的总和(如核准预算中所述)，在每个情况下，参照当时生效的核定预算，在累计的基础上确定。
？预算支出 金额是指就任何期间而言，根据上下文的需要，(X)与支出总额和重组支出(分别列于核定预算)和/或(Y)这一期间的所有此类项目的总额相对应的数额，这些项目包括：(B)业务支出总额和重组支出(分别列于核定预算)，在每一种情况下，参照当时生效的核定预算确定。
？编入预算的 流动资金应根据上下文要求，在任何确定日期为贷款方规定的实际流动资金数额，在每种情况下，均参照当时生效的核定预算确定。
？营业日？指纽约的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。提供在与SOFR贷款和任何此类SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款或此类SOFR贷款的任何其他交易有关时，术语营业日也不包括除美国政府证券营业日以外的任何日期。
？加拿大破产和破产法是指与债务人的破产、清盘、破产、重组、接管、安排或救济计划或保护有关的、不时生效的任何加拿大联邦、省或地区法律，包括BIA、CCAA、清盘和重组法(加拿大)、商业公司法(艾伯塔省)和任何其他适用的公司法。
加拿大破产法院具有本协议序言中所述的含义。
加拿大抵押品协议是指贷款各方不时与抵押品代理人签订的、自本协议之日起生效的高级(Br)优先加拿大抵押品协议。
加拿大确认令是指加拿大破产法院的一项命令，其中包括承认确认令并使其在加拿大全面生效，该命令的形式和实质应令行政代理和所需贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权满意(该命令可被修订，以行政代理和所需贷款人满意的方式修改或扩展)(在每种情况下，所需贷款人的满意程度可通过指定贷款人顾问的电子邮件传达)。
9
？加拿大固定福利计划是指根据 《所得税法》(加拿大)、《养老金福利法案》(安大略省)或任何其他适用的加拿大养老金标准立法注册的养老金计划，其中包含固定福利条款，该术语在《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款中定义。
？加拿大DIP认可订单应指加拿大补充订单，除非已输入加拿大最终订单 ，在这种情况下，它指的是加拿大最终订单。
·加元和 C$是指加拿大的合法货币。
加拿大最终命令是指加拿大破产法院的命令，除其他事项外，承认并使加拿大的最终命令具有全部效力和效力，并规定相对于位于加拿大的抵押品的超级优先押记，该命令在形式和实质上应令行政代理和所需贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权(该命令可按行政代理和所需贷款人满意的方式进行修订、修改或扩展)(可在每种情况下通过指定贷款人顾问的电子邮件传达对所需贷款人的满意程度)。
加拿大担保人是指根据加拿大(或其任何省份)的法律成立的任何子公司。
加拿大临时命令统称为加拿大承认命令和加拿大补充命令。
加拿大认可令指加拿大破产法院的命令，其中包括承认第11章案件为《CCAA》第四部分下的外国主要法律程序，该命令的形式和实质应令行政代理和所需贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权满意(该命令可按行政代理和所需贷款人满意的方式进行修订、修改或扩展)(可通过指定贷款人顾问之一的电子邮件在每个案件中传达对所需贷款人的满意情况)。
加拿大承认程序具有本协议序言中规定的含义。
加拿大补充令应指加拿大破产法院的一项命令，除其他事项外，承认并使加拿大的临时命令具有充分的效力和效力，规定对位于加拿大的抵押品的超级优先押记，批准暂停针对加拿大担保人的法律程序，并在加拿大承认程序中给予某些惯常的额外救济，该命令的形式和实质应令行政代理人和所需的贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权(如该命令可被修订)满意。以管理代理和所需贷款人满意的方式进行修改或扩展)(在每种情况下，所需贷款人的满意程度可通过指定贷款人顾问的电子邮件传达)。
O资本租赁债务是指资本化租赁的债务；由此在任何时候表示的债务金额应为当时需要根据生效日期生效的公认会计原则在资产负债表上资本化的负债额。
10
A资本化租赁是指根据生效日期生效的公认会计原则，已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。
？资本化软件支出 在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映为或要求作为资本化成本反映。
？雕刻应具有定义术语？雕刻 按照倾角顺序给出的含义。
现金抵押品应具有DIP顺序中赋予该术语的含义。
？现金管理命令是指授权和批准债务人动议的任何临时或最终命令，以录入 临时和最终命令(I)授权债务人(A)继续使用现金管理系统，(B)履行与之相关的某些优先债务，(C)保留现有债务人银行账户、业务表格和 账簿和记录，以及(D)继续公司间交易和(Ii)授予相关救济案卷第69号。
？现金管理义务是指(A)与任何透支和相关负债有关的义务，这些债务是由财务、托管、现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转账资金产生的，以及(B)与净额结算服务、员工信用或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。
？意外事故是指任何导致借款人或任何受限制附属公司获得任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金的事件，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。
CCAA？系指《公司债权人安排法(加拿大)》，《1985年加拿大法典》，c.C-36。
？CCAA管理费用是指加拿大补充订单中定义的管理费用，金额不超过400,000加元。
？CCAA提交日期应指向加拿大破产法院提出启动加拿大承认程序的申请的 日期。
？控制权变更是指(A)在首次公开募股之前，或在首次公开募股后，首次公开募股实体未能通过作为担保人的全资子公司直接或间接拥有借款人的所有股权， (B)在首次公开募股之前，允许持有人未能直接或间接通过控股的一家或多家控股母公司直接或间接拥有至少占控股公司已发行和未偿还股权代表的控股公司董事会选举总普通投票权的至少多数股权，这是实益和有记录的。除非获准持有人另有权利(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或任命(并指定、提名或任命)控股公司董事会的多数成员，(C)在首次公开募股后，直接或间接(包括通过一家或多家控股公司)由获准持有人以外的任何个人或集团直接或间接获得所有权。占总普通投票权40%或以上的股权 由首次公开招股实体的已发行及尚未发行的股权所代表，且如此持有的总普通投票权的百分比大于由新股持有的实体的股权所代表的总普通投票权的百分比
11
核准持有人，除非核准持有人(直接或间接，包括透过一间以上控股公司)有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或委任(并如此指定、提名或委任)控股公司董事会或首次公开招股实体的多数成员，或(D)发生控制权变更(或类似事件，不论面额如何)，如请愿前优先信贷协议、请愿前现有信贷协议或任何其他属次级债务的重大债务文件所界定。就此 定义而言，(I)受益所有权应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，(Ii)术语《个人或集团》符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何个人或集团？包括一名或多名许可持有人，控股公司、IPO实体或借款人(视情况而定)直接或间接拥有的控股公司、IPO实体或借款人的已发行和未偿还股权，在确定本定义第(C)款是否被触发时，不应被视为由该个人或集团拥有。
？法律变更是指(A)在本协定日期后采纳任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释或适用作出任何改变，或(C)任何政府当局在本协定日期后提出或发布任何要求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(I)根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更， 无论何时颁布、通过、颁布或发布。
？第11章案例应具有本协议摘要中赋予此类术语的含义。
Br}任何贷款或借款是否属于特定贷款类别下的贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是否为特定贷款类别下的承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对特定类别贷款或承诺有贷款或承诺。在生效日为初始定期贷款提供资金时，只有一类定期贷款应被视为包括初始 定期贷款、汇总贷款和转移贷款。
任何期限和条件不同的定期贷款应被解释为不同的类别。
《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。
？抵押品？具有赋予术语？DIP抵押品？的含义，按DIP 顺序排列。
？抵押品代理人是指威尔明顿储蓄基金协会(FSB)以本协议和其他贷款文件规定的行政代理人的身份，及其第八条所规定的继承人的身份。
12
？抵押品和担保要求在任何时候都意味着要求 ：
| (a) | 债务应通过DIP令或加拿大DIP认可令所要求的优先权 抵押品上的完善担保权益(在所有方面均受分拆、CCAA管理费和优先留置权(如应收款命令中所定义)的约束)通过DIP令或加拿大DIP认可令的规定来担保，但此类担保权益可通过DIP令、加拿大DIP认可令或通过提交《统一商法典》或PPSA融资声明或本定义中提及的任何其他完善方法予以完善； |
| (b) | 行政代理应已从(I)控股公司、每一家中间母公司、借款人、每一家国内子公司和每一家外国担保人(被排除的子公司除外)收到(X)代表该人正式签立和交付的担保协议的副本，或(Y)在生效日期后成为借款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情况下，以其中指定的格式代表该人正式签署和交付的担保协议的附录，(Ii)英文担保人：(X)正式签立并代表该人交付的债权协议副本，或(Y)在生效日期后成为英国担保人的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，一份《债权协议》所界定的担保加入契据，(Iii)就每名外国担保人而言，该等其他担保文件，包括但不限于《加拿大抵押品协议》和抵押契据，被要求的贷款人合理地要求(该请求可以通过被要求的贷款人的指示传达)和(Iv)控股、借款人和每个附属贷款方账户控制协议，关于代表该人正式签立和交付的每个存款账户和证券账户(在每种情况下，除任何除外账户外)，在每个情况下，根据本条款(A)连同在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，以及在行政代理合理要求的范围内，第4.01(B)节和第4.01(C)节所述类型的意见和证书； |
| (c) | 任何贷款方拥有或代表借款方拥有的英国担保人的所有未偿还股权应已根据债券协议进行抵押(行政代理应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书(如有)，以及未注明日期的股权书或与之相关的其他转让文书 )； |
| (d) | 如果控股公司、任何中间母公司、借款人或 中的任何子公司因借款而欠任何借款方本金2,000,000美元或更多的债务，则该债务应以本票证明，该本票应已根据DIP命令或债券协议(视情况而定)质押，行政代理人应已收到所有该等本票以及空白背书的未注明日期的转让票据； |
| (e) | 所有证书、协议、文件和票据，包括证券文件、法律要求或所需贷款人合理要求(可由所需贷款人的指示传达)要求的、提交、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，包括《统一商业法典融资声明》，均应存档、交付、登记或记录，以创建拟由证券文件设立的留置权，并完善此类留置权，使其达到证券文件和抵押品和担保要求条款所要求的范围和优先权， 应已存档、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录； |
13
| (f) | 如果被要求的贷款人提出要求(这可以通过被要求的贷款人的指示传达)，行政代理应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签署和交付的每项重大不动产的抵押副本，(Ii)关于每项抵押，(W)由借款人合理确定并经行政代理同意的所有权保险(或标记为无条件承诺出具此类保单)，其金额不低于所涵盖的抵押财产(包括固定装置)的公平市场价值的100%，由国家认可的所有权保险公司签发，行政代理人可以合理地接受该公司将每项抵押的留置权作为本文所述抵押财产的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，除非第6.02节明确允许，连同行政代理人可能在适用司法管辖区以商业合理费率合理要求的范围内的背书(债权人S权利背书除外)、共同保险和再保险，(X)此类宣誓书，所有权公司通常要求的赔偿工具(包括所谓的缺口)，以促使所有权公司签发上述所有权保单和背书，(Y)抵押品代理人合理接受的证据，即借款人支付(或将从贷款收益中支付)所有所有权保单保费、搜索和审查费、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和支出的证据，以及记录抵押和签发上述所有权保单所需的费用，(3)以业权公司要求的形式对抵押财产进行检验，以签发所谓的全面批注和其他与勘测有关的批注，并取消上述业权政策和批注中的标准勘测例外情况(然而，前提是，如果适用所有权保险单的发行人在现有调查和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件的基础上，在适用所有权保险单中提供合理和习惯的与调查相关的保险(包括但不限于与调查有关的背书)，则无需进行调查)，(Iv)借款人和各适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的完整贷款年限确定和通知，(V)如果抵押财产上的改进位于联邦应急管理局确定为具有特殊洪水危险的地区，则需提供适用法律可能要求的此类洪水保险的证据，包括理事会条例H和其他洪水保险法律，以及第5.07节所要求的证据，以及(Vi)在此类抵押所涵盖的房地产所在司法管辖区内执业的适当律师的习惯法律意见。 |
尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(I)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，如果：只要行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)和借款人合理地以书面形式同意，在此类资产中建立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供该等担保的成本(考虑到任何重大的不利税收后果(包括征收预扣税或其他重大税))，鉴于贷款人将从中获得的利益(或相关资产或行动应以行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理商定的方式进行限制，以降低此类成本)，(Ii)根据第(Br)条规定不时授予的留置权抵押品和担保要求应受证券文件(如有)中列出的适用例外和限制的约束，(Iii)除第5.19节所述外，在任何情况下，不得控制协议或其他控制或类似规定
14
(Br)对于存款账户、证券账户、商品账户或控制协议明确要求完善的其他资产，要求作出安排；(Iv)对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，不要求采取任何完善行动(提交UCC财务报表除外)；(V)对于单个金额低于1,000,000美元的商业侵权索赔，不要求采取完善行动(提交UCC融资报表除外)；对于证明借款本金金额小于1,000,000美元的本票(提交UCC融资报表除外)，(Vi)除非针对任何外国担保人，否则不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的任何诉讼中对位于美国境外的资产设定任何担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其可强制执行，以及(Vii)除非针对任何外国担保人，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC财务报表除外)。行政代理(根据所需贷款人的指示行事)可以延长时间，以建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果，或提供任何子公司的担保(包括在生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。
？承诺就任何贷款人而言，指该贷款人根据附表2.01所载的第2.01节提供定期贷款的承诺，附表2.01将在主要辛迪加完成后修改。
承诺费具有第2.10(E)(Iii)节中规定的含义。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？公司材料？具有第5.01节中规定的含义。
？综合总债务是指(I)在确定日期(I)所有第三方的未偿还本金金额(包括购货款债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁债务、由票据或类似票据证明的第三方债务债务，以及在没有重复的情况下，借款人和受限制子公司在该日期的应收账款担保，以综合基础并根据公认会计原则确定(无论如何不包括，(Ii)借款人及受限制附属公司于该日综合资产负债表上的现金及准许投资总额减去(Ii)借款人及受限制附属公司于该日的综合资产负债表上的现金及准许投资总额，但法律或借款人及任何受限制附属公司作为缔约一方的任何合约并不禁止将其用于偿还债务。有一项理解是，借款人或任何受限制的子公司在借款人或任何受限制的子公司产生任何债务并收到债务收益的情况下，为了确定本协议项下的任何债务测试，以及无论借款人是否符合任何此类测试的形式，根据本定义第(Ii)款，此类债务的收益不得计入净额。
？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策，或解雇或任命管理层的权力。
控制？和？控制？具有相关的含义。
15
？版权许可证是指现在或以后生效的任何书面协议，该协议授予任何人现在或以后由任何其他人拥有的任何版权下的任何权利，或该其他人以其他方式有权获得许可，以及任何该等人在任何此类协议下的所有权利。
？版权，对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西： (A)根据美国或任何其他司法管辖区或地区的版权法产生的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份；(B)任何此类版权在美国或任何其他司法管辖区或领土注册的所有注册和申请，包括注册、录音、补充注册和在美国版权局(或任何其他司法管辖区或地区的任何类似办公室)待处理的注册申请；(C)上述任何事项的所有续期；及(D)就过去、现在及将来违反上述任何事项而提出起诉的所有权利。
？信用事件？应具有第4.03节中赋予该术语的含义。
？CRO？具有第5.23(A)节中赋予该术语的含义。
《每日简易索菲尔》指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定 银团商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)确定该费率的惯例；提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一公约。
？债权协议是指由英国担保人和担保代理人之间签订的债权协议。
债务人的含义应与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。
抵押权契据是指由Cyxtera Communications Canada、ULC和抵押品代理人作为抵押权代表为担保当事人的利益订立的抵押权契据。
“违约违约事件是指构成违约事件的任何事件或 条件，或在通知后、时间流逝或两者均将成为违约事件，除非补救或放弃。”
违约贷款人是指任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金的日期的一个工作日内为其定期贷款的任何部分提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人它不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明或向任何人提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)失败， 在行政代理提出请求后三个工作日内(无论是代表其本人行事还是应借款人的合理请求行事(不言而喻，行政代理应遵守任何此类合理请求))， 确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，(D)未能在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项 ，除非发生善意纠纷或随后治愈，或(E)(I)破产或破产的母公司，(Ii)成为破产或无力偿债程序或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、接管人及管理人、财产保管人、受托人、管理人、受让人或类似的 人
16
负责重组或清算其业务或托管人，为其指定或已采取任何行动以推进或表明同意批准或默许 任何此类程序或任命，或母公司已成为破产或破产程序的标的，或已有债权人、接管人和管理人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人的利益而受让 或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人，或已为促进或表明同意采取任何行动，批准或默许任何此类程序或任命或 (三)已成为自救行动的主题。
DIP设施的含义应与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。
DIP命令是指临时命令，以及在进入时，破产法院根据破产规则第4001(C)(2)条或破产法院批准的其他程序在第11章案件中根据破产规则第4001(C)(2)条进行最终听证后作出的最终命令，该命令有效且未被撤销或被搁置，以及所需贷款人满意的所有延期、修改和修正，除其他事项外，授权贷款各方获得信贷、产生(或担保)债务，并授予本协议和其他贷款文件项下的留置权。视情况而定，规定行政代理S和贷款人的最高优先权，并授权使用现金抵押品。
*DIP债务的解除意味着：(A)所有承诺已终止，(B)每笔贷款和所有其他债务的本金和利息应已全额现金支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)。
？披露声明应指与可接受的 计划相关的披露声明(及其所有证物)，该披露声明应合理地令所需贷款人满意。
？所需贷款人的指示是指来自组成所需贷款人的贷款人的书面指示或指示，其形式可以是电子邮件或其他形式的书面通信，并且可以来自任何指定的贷款人顾问。来自指定贷款人顾问的任何此类电子邮件或其他通信应最终推定为已由所需贷款人的书面指示或指令授权，并且该指定贷款人顾问应最终推定为代表所需贷款人并在 时已代表所需贷款人采取行动(代理人应有权依赖该推定)。为免生疑问，对于本合同中提及的(I)文件、协议或其他事项是否令所需贷款人满意、可接受、合理满意或可合理接受(或任何类似含义的表述)，此类决定可由 如上所述的所需贷款人的指示传达，和/或(Ii)任何需要所需贷款人的同意或批准或决定的事项，此类同意、批准或决定可由如上所述的所需贷款人的指示传达。代理人应有权信赖，且不会因信赖所需贷款人的任何所谓指示而承担任何责任，并且代理人不应有任何责任独立确定该指示是否确实得到所需贷款人的授权。
？处置？具有第6.05节中赋予 此类术语的含义。
？对于任何人来说，不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，在 该人中的任何股权：
| (a) | 到期或可强制赎回(不包括仅针对该人的股权，但不构成不符合条件的股权以及现金代替该股权的零碎股份)，无论是否根据偿债基金义务或其他规定； |
17
| (b) | 可强制或按其持有人的选择转换或交换债务或股权(但不包括不构成不合格股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)；或 |
| (c) | 可赎回(不包括不符合条件的股权和现金代替该股权的零碎股份的个人股权除外)，或需要由该人士或其任何关联公司在持有人的选择下全部或部分回购； |
在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前；然而，前提是(I) 不会构成不合格股权的任何人的股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在发生资产出售时赎回或购买该股权，在以下情况下，控制权变更或类似事件不构成丧失资格的股权：任何此类要求仅在应计和应付的所有贷款和所有其他债务全额偿还并终止承诺后才生效，且(br}如果根据任何计划为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人或任何子公司或 通过任何此类计划向该等员工发放任何人的股权，该等股权不应仅因控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司为履行有关人士适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。
被取消资格 贷款人是指(A)在生效日期之前由Holdings以书面形式向指定的贷款人顾问确定的人员，(B)由Holdings不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理确定的借款人及其子公司的竞争对手，以及(C)在根据上述(A)和(B)条确定的每个人的情况下，指(I)由Holdings不时以书面方式确定的或(Ii)基于该关联公司的S名称可明确标识为关联公司的任何关联公司在本条(C)的情况下，是真正的债务基金的关联公司)；提供任何被指定为取消资格出借人的人，在被指定为取消资格出借人之前，不得追溯性地取消向该人作出的任何转让或参与，或向其提供的任何信息，并且该人不得被视为在被指定之日之前向其作出的任何转让或参与方面被取消资格的出借人。
？美元金额是指在任何时候，任何以美元计价的贷款的本金金额，即当时未偿还(或持有这种参与)的本金金额。
$美元或$是指美利坚合众国的合法货币。
？域名是指所有互联网域名和相关的URL地址，此人现在或将来对其有任何权利、所有权或权益。
国内子公司？指不是外国子公司的任何子公司。
18
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节规定放弃条件)的日期。
？生效日期直接借款是指40,000,000美元的初始定期贷款的收益，减去适用的费用和支出金额，即将于生效日发放的初始定期贷款的部分，应根据生效日的资金流量表(而不是 存入贷款收益账户)拨入借款人的账户。
O合格受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，除(1)自然人、(2)违约贷款人、(3)不符合资格的贷款人名单已向所有贷款人或(4)控股公司、借款人或其各自的子公司和关联公司提供的情况下，不具备资格的贷款人。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
英格兰担保人是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何子公司。
？环境法是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及保护环境，包括保护或回收自然资源或释放或威胁释放任何危险物质，或与接触危险材料、保护人类健康或安全有关。
？环境责任是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些安排，对上述任何行为承担或施加责任。
？股权 指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。
19
？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》第 条所界定的与某项计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在第412节或《守则》第430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412节或《ERISA》第302节就任何计划向《守则》第412节或《ERISA》第302节提出豁免最低供资标准的申请；(D)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)借款方或任何ERISA关联方因终止任何计划而招致《ERISA》第四章规定的任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出 任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或(H)贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个 多雇主计划是或预计是或预计将是ERISA第4245节所指的资不抵债或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态。
托管代理是指托管协议项下的托管代理，最初应为纽约梅隆银行，这是一家纽约银行公司。
“应收账款托管协议应收账款指借款人、托管代理人和代表贷款人的行政代理人之间签订的自生效日期起的托管协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。与贷款收益账户相关的贷方。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
欧元欧元是指由《欧盟条约》规定并在 欧洲货币联盟立法中提及的欧盟单一货币。
？违约事件具有第7.01节中赋予该术语的含义。
？《交易法》指经不时修订的《1934年美国证券交易法》。
？排除账户是指存款账户或证券账户，其中包括：(I)借款人或任何子公司以信托方式为借款人的任何董事、借款人的任何高管或员工持有的资金，或借款人或任何子公司维持的任何员工福利计划的资金，或(Ii)代表借款人和子公司的董事和员工的递延补偿的资金，(B)由贷款当事人在正常业务过程中专门用于支出和付款(包括工资)的资金，(C)零余额账户和 (E)专门用于任何允许的应收账款融资的资金。
20
？除外资产是指(A)任何资产(不包括由此产生的收益)，只要法律的任何要求禁止为担保债务授予留置权(根据任何其他适用的法律要求，任何此类禁止将使其无效的范围除外)，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法》或《破产法》无效的任何禁止，(B)(X)应收款和相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收账款子公司，(B)以其他方式质押、保理、与任何允许的应收账款融资有关的转让或出售，以及(C)应收账款子公司就购买应收账款和应收账款资产而欠受限制子公司的公司间票据，以及(Y)任何应收账款子公司的股权，(C)就任何非美国贷款方而言，由该非美国贷款方持有或与其有关的任何资产，定义或描述为任何证券文件中排除的资产，范围为行政代理(根据所需贷款人的指示行事)和借款人合理商定的范围，以及(D)行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理同意的任何其他资产，取得此类资产的担保权益的困难或其他 后果(包括任何重大的不利税收后果)，相对于由此提供的担保给贷款人带来的好处而言，是过度的(相关资产 应以行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理商定的方式加以限制，以减少此类成本、负担、困难或其他后果)。
？被排除的附属公司指(A)[保留区]、(B)附表1.01(A)、(C)所列的每间附属公司[保留区], (d) [保留区]，(E)被(I)适用的法律要求或(Ii)在生效日期或收购之日存在的任何合同义务禁止的任何子公司(只要就任何此类合同禁止而言，此类禁止不是由于考虑此类收购而引起的)，在每种情况下都不得担保担保债务(但仅在这种限制持续的情况下)，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，或提供担保将对借款人、其子公司或其关联公司造成实质性的不利税收后果(包括由于《守则》第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施)，并经行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人合理商定， (F)任何外国子公司(外国担保人除外)，(G)任何FSHCO(外国担保人除外)，(H)外国子公司或FSHCO(外国担保人除外)的任何直接或间接国内子公司，(I)根据抵押品和担保要求一词的定义第(F)(I)款免除成为贷款方的任何其他附属公司，？(J)每一家应收账款附属公司，(K)任何非营利组织借款人不时指定的子公司、专属自保保险公司或其他特殊目的子公司(L)[保留区]和(M)借款人和行政代理人(按照所需贷款人的指示行事)合理判断为担保债务提供担保的成本、负担、困难或其他后果(包括任何重大不利的税务后果)，鉴于担保当事人从中获得的利益，任何其他附属公司的担保应过高。
？排除的互换义务就任何担保人而言，是指(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务， 由于该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》(在履行为该担保人的利益而订立的任何适用的保全、支持或其他协议以及该担保人S的任何和所有担保的其他协议后)所界定的合格合同参与者的规定或命令(或其任何适用或官方解释)，在该担保人担保或该担保人授予担保权益时，对此类互换义务生效，或(B)任何协议中规定的担保人的被指定为排除互换义务的任何其他互换义务
21
适用于此类互换义务的相关贷款方和交易对手之间的协议。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。
？对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，免税是指由任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务或由于任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务而支付的任何款项，(A)对(或以)净收益或利润(无论面值如何)征收(或以其衡量)、分行利得税和特许经营税征收的税款，在每种情况下，由(I)由于上述收款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在以下情况而由司法管辖区征收 征收此类税收的司法管辖区(或其任何政治上的划分)，或(Ii)由于该收款人现在或以前与征税司法管辖区之间的任何联系(但不包括仅因该收款人签立、交付或 成为任何贷款或贷款文件规定的担保权益项下的担保权益、出售或转让的权益或根据或强制执行的任何其他交易项下的担保权益的收受或完善而产生的联系除外)，(B)可归因于贷款人S未遵守第2.15(E)节规定的任何预扣税，(C)在(I)贷款人成为本合同当事一方时(根据借款人根据第2.17条提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人指定新的贷款办事处时，由于有效的法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让)时间之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权缴纳的任何美国联邦预扣税除外，根据第2.15(A)和(D)节收取与此类预扣税有关的额外金额；根据FATCA征收的任何税款。
现有的托管协议具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。
？设施？指DIP设施。
？公平市价是指在任何确定日期就任何资产或资产组而言，假设自愿卖方出售给自愿买方的情况下，在确定日期出售此类资产可获得的对价的价值，并在考虑到此类资产的性质和特征后在合理的一段时间内以有序方式进行安排。
FATCA？指在本守则生效之日生效的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方行政解释、根据本守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议或政府间协议的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议。
？《反海外腐败法》？具有第3.18(B)节中赋予该术语的含义。
？对于任何一天，联邦基金利率是指：(A)纽约联邦储备银行根据该日由存款机构进行的S联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率和(B)0%中较大的一个。
联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
22
？联邦紧急事务管理署指美国联邦紧急事务管理署。
最终命令是指最终命令(I)授权债务人获得请愿后融资，(Ii)授权债务人使用现金抵押品，(Iii)授予留置权并提供最优先的行政费用索赔，(Iv)给予充分保护，(V)修改自动中止，以及(Vi)相关救济，应采用所需贷款人满意的格式和实质。
“财务主管指借款人的首席财务主管、主要会计主管、财务主管或财务总监。”
？第一个测试期是指2023年6月16日结束的四周时间段。
？下限？指的是利率等于1.00%每年.
？资金流动报表是指借款人及其财务顾问在与行政代理和所需贷方协商(并经其批准)后编制的、与各方在生效日期(包括电汇指示)应支付和贷记的资金流动报表。
？忍耐协议是指借款人、初始控股公司和花旗银行(北卡罗来纳州花旗银行)之间以附件T的形式签订的基本上以附件T形式的忍耐协议，花旗银行是先行现有信贷协议项下贷款人的行政代理和抵押品代理。
外国担保人是指(I)英国担保人和(Ii)加拿大担保人。
？外国养老金计划是指任何贷款方或其任何子公司或外国子公司根据法律要求(美国法律或其任何政治分区除外)必须通过信托或其他筹资工具(信托或由政府当局专门维持的其他筹资工具除外)提供资金的任何员工福利计划。
？外国养老金计划事件是指：(I)政府当局收到终止或任命受托人或类似官员管理外国养老金计划的意向通知，或声称外国养老金计划破产；(Ii)任何借款方或其任何子公司或外国子公司根据适用法律因完全或部分终止外国养老金计划而承担责任，(Iii)发生任何适用法律禁止的与外国养老金计划有关的交易，或(Iv)因不遵守适用于外国养老金计划的任何法律而对任何贷款方或其任何子公司或外国子公司施加任何罚款、消费税或罚款 。
？外国预付款事件具有第2.09(F)节中赋予该术语的含义。
外国子公司是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
FSHCO是指 控股公司(借款人除外)在一家或多家外国子公司(外国担保人除外)或其他FSHCO中除股权(或股权和债务)外没有其他重大资产的任何直接或间接国内子公司。
23
？基金是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？融资债务是指借款人和受限制子公司因借款而产生的所有债务，这些借款自设立之日起一年以上到期，或在借款人或受限制子公司选择可续期或可延期的日期起一年内到期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括贷款方面的债务。
？《公认会计原则》是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效； 然而，前提是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期或其应用 之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更或其应用的 之前或之后发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订为止。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，且本协议中提及的金额和比率的所有计算应在不影响根据《财务会计准则汇编825-金融工具》或任何后续选择(包括根据《财务会计准则汇编》)对借款人或任何附属公司的任何债务按公允价值进行估值的情况下进行，且(B)GAAP项下与资本租赁负债有关的任何债务金额应根据第(Br)项资本租赁负债的定义确定。
？政府权力机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？授予贷款人？具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。？任何 个人(担保人)的担保，是指担保人以任何直接或间接方式担保任何其他人(主要债务人)的债务或具有担保任何其他人(主要债务人)债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫款或提供资金购买)任何支付担保的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；提供术语担保不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或如不是已陈述或可确定的，则等于财务总监真诚地确定的有关该债务的合理预期最高负债 。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
24
“担保协议”是指贷款当事人和行政代理之间签订的担保协议，主要以附件C的形式出现。
？担保人统称为 (I)就借款人、中级母公司及附属贷款方各自的担保债务及(Ii)就任何控股公司、中间母公司及附属贷款方(借款人)的担保债务而言。
危险材料是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒的物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。
？历史财务报表是指Cyxtera Technologies，Inc.截至本财年末和该财年的经审计的综合资产负债表和经审计的综合业务报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流的变化，以及相关附注。
？控股是指(A)在任何IPO之前，Initial Holdings，以及(B)在IPO之时及之后，(I)如果IPO实体是Initial Holdings或Initial Holdings是其子公司的任何人，则为Initial Holdings，或(Ii)如果IPO实体是作为IPO实体的中间母公司的Initial Holdings的子公司，则为IPO实体。
《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
直系家庭成员是指任何个人，如S的子女、继子女、孙子女或更多远方后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和儿媳 (包括收养关系)和任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。
？受影响贷款具有第2.12(A)(Ii)节中为此类术语指定的 含义。
？任何人的债务不重复地是指(A)该人对借款的所有义务，(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，(D)该人就该财产或服务的递延及未付购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中须支付的贸易账项及任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止，如该等债务在到期及应付后60天内仍未偿还)；。(E)由该人所拥有或取得的任何财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人具有一项现有的权利，不论或有或有其他权利以该等债务作为抵押)，。不论由此担保的债务是否已经承担，(F)该人对他人的债务的所有担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中收款除外)，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户一方对信用证和担保书的所有或有或有的义务，以及(I)该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或有的义务； 提供那
25
债务一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方保修或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(3)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或有的或可能的)的任何债务；(4)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务，仅因根据公认会计原则下的压低会计处理而出现。(V)应计费用和特许权使用费以及(Vi)未逾期超过60天的资产报废债务和与回收和工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何 合伙企业)的债务，但该人因S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的范围内，但该债务的条款规定该人不对此负责的范围除外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议所有目的而言，控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债，以及不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间贷款、垫款或债务，并在正常业务过程中作出。
？保证税是指对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的所有税款， 不包括在内的所有税款。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
“信息披露具有第9.12（a）条中赋予该术语的含义。”
？初始预算？应具有第3.20(D)节中赋予该术语的含义。
？初始控股？具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？对于每个定期贷款人而言，初始期限承诺是指该定期贷款人在生效日期提供本协议项下的初始贷款的承诺 ，表示为该定期贷款人在本协议项下发放的初始期限贷款的最高本金金额，该承诺可能会：(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据转让和假设，根据该定期贷款人的转让而不时减少或增加。各定期贷款人和S初始期限承诺的初始金额载于 附表2.01(B)或转让和假设，根据该转让和假设，该定期贷款人应已承担其初始期限承诺(视情况而定)。截至生效日期，初始期限承诺总额为150,000,000美元。
？初始定期贷款是指根据第2.01(A)节发放的贷款。
？知识产权，对于任何人来说，是指(A)此人现在拥有或此后获得的所有知识产权和类似财产，无论是否注册，包括发明、设计、专利、商标、版权、许可证、贸易秘密、域名，以及 机密或专有技术和商业信息、专有技术和信息、软件和数据库中的任何知识产权，(B)世界各地的任何和所有其他知识产权，以及(I)此类知识产权的所有注册、扩展、补充、应用和续订，(2)就过去、现在和将来侵犯或其他侵犯此类知识产权的行为提起诉讼的权利； 和(Iii)与之对应的所有权利。
26
？利息选择请求？指借款人根据第2.05节转换或继续借款的请求。
？除第2.10(C)节另有规定外，利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款，是指每个日历月的3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)对于任何SOFR贷款而言，是指适用于借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的SOFR借款而言，是指在该利息期的第一个 日之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天的前一天。
？就任何SOFR借款而言，利息期间是指自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应日期结束的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为12个月或少于12个月的其他期间，或由借款人选择少于1个月的其他期间)，提供(A)如果任何计息期将在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)如果借款人选择一个少于一个月的利息期，则适用的SOFR借款的利率应通过参考两种利率使用直线内插法来确定，其中一个应确定，就好像这类存款利率的期限短于该利息期限的期限，而确定另一个期限，就好像该存款利率的期限比该利息期限长一样。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
临时命令是指临时命令(I)授权债务人获得请愿后融资，(Ii)授权债务人使用现金抵押品，(Iii)授予留置权并提供最优先的行政费用索赔，(Iv)给予充分保护，(V)修改自动暂缓，(Vi)安排最后一次听证会，以及(Ii)相关救济，其形式和实质令所需贷款人满意。
？中级母公司 是指借款人为子公司的控股公司的任何子公司。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，或担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，(不包括借款人和受限制的子公司、公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产。在任何确定日期，(I)任何贷款或垫款形式的投资的金额应为该日未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款(只要任何该等付款不超过该投资的剩余本金金额)，但不进行任何减记或注销调整
27
(2)任何以担保形式进行的投资，应等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的金额，或如非已陈述或可厘定，则为财务主任以善意方式厘定的与此有关的最高合理预期负债；(3)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资；包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时该股权或其他财产的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本返还或股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过该投资的原始金额)，但不对该投资在该投资日期后的增减、减记、冲销或注销进行任何其他调整。及(Iv)任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述投资除外) 由指定人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值的形式作出的任何投资，应为该项投资的原始成本(包括与此有关而承担的任何债务)，加上(A)所有增加的成本及减去(B)已以现金偿还投资者的该等投资的任何部分作为本金的偿还或资本回报，以及 该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以(B)项所述金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加成本为限)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减、或与该等投资有关的减值、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则此类投资的金额应按照公认会计准则在被收购人之间分配；已提供 在按照公认会计原则最终确定应分配的数额之前，分配应由财务干事合理确定。
？投资者？指在生效日期持有控股公司(或其任何直接或间接母公司)股权的持有人。
？知识产权？专利、商标、版权、商业秘密、专有技术以及任何和所有其他知识产权的所有权利。
？首次公开发行是指首次公开发行实体中普通股权益的首次承销公开发行(根据S-8表格登记声明进行的公开发行除外)。
？IPO实体？指在IPO之时及之后的任何时间，Initial Holdings、Initial Holdings的母公司或中间母公司(视情况而定)根据IPO发行或以其他方式出售的股权；提供紧接首次公开发售后，借款人为该首次公开发售实体的全资附属公司，而该首次公开发售实体直接或透过其附属公司拥有借款人在紧接首次公开发售前直接或间接拥有或经营的大部分业务及资产。
？美国国税局是指美国国税局。
？初级融资是指(A)在偿还权上从属于债务、(B)在初级基础上担保于担保债务的留置权或(C)无担保的任何实质性债务(不包括欠控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务)。
？关键绩效指标报告具有第5.21(A)节规定的含义。
28
？最新到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下的任何定期贷款或定期承诺的最新到期日或到期日，包括定期贷款或其他定期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长 。
出借人是指(A)术语出借人和(B)根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，在每种情况下，根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
？许可证是指任何人都是其中一方的任何专利许可证、商标许可证、版权许可证或其他许可证或再许可协议，及其任何和所有续订、延期、补充和续订。
-就任何资产而言，留置权指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。
？贷款单据是指本协议、行政代理费信函、托管协议、担保协议、担保文件，除第9.02节的目的外，还指根据第2.07(F)节交付的任何本票。
？贷款方是指控股公司、各中间母公司、借款人和附属贷款方。
“贷款收益账户”是指托管代理的托管账户，贷款收益（不包括 生效日期直接借款）应存入该账户并保留，借款人可根据提款通知提取（每种此类事件均为“提款”），以根据本协议和日期的条款使用无论出于何种原因，到期日出现后，批准的预算或将其返还给贷方。
“”贷款
？管理投资者是指控股公司的董事、高级管理人员和员工、任何中间母公司、借款人和/或他们各自的任何子公司，他们(直接或通过一个或多个投资工具间接)是投资者。
？主协议？具有交换协议定义中赋予此类术语的含义。
重大不利影响是指已经或可以合理预期对(A)借款人和受限制子公司的业务或条件(财务或其他方面)、业绩、物业、或有负债、重大协议或前景产生重大和不利影响的任何事件、情况或条件，作为一个整体 (不包括(I)在第11章案件提起之前以书面形式公开披露或以书面形式披露给行政代理和贷款人的任何事项，(Ii)在第11章案件中提交的任何第一天的诉状或声明中披露的任何事项，以及(Iii)第11章案件的提交、声明中披露的与之相关和/或导致的事件和条件，以及这些事件的影响、开始、继续和起诉，以及根据贷款文件或存款保证令要求采取的任何行动)，(B)借款人和担保人作为一个整体的能力，履行贷款文件项下的付款义务 或(C)行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和救济。
29
重大债务是指控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司中任何一家或多家本金总额超过2,500,000美元的债务(债务除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务本金金额应为假若该等掉期协议于该时间终止时控股、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。
？材料知识产权是指对借款人及其子公司的整体业务运营具有重要意义的任何专利、商标、版权和所有其他知识产权。
？重大知识产权条款是指，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定， 控股公司、借款人或任何贷款方在任何情况下均不得向非贷款方的任何子公司投资或处置重大知识产权，以及(B)非贷款的任何子公司在任何时候均不得持有任何重大知识产权，包括在该子公司收购时是重大知识产权或此后成为重大知识产权的财产。
？重大不动产是指账面价值在生效日期(对于现有的收费不动产)确定的账面价值大于2,000,000美元的任何收费不动产，对于收购后的收费不动产，指在取得该不动产或拥有该等收费不动产的人取得之日的任何收费不动产。
？重要的 附属公司是指(A)每个全资的受限附属公司，在借款人最近一个可编制财务报表的会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度的综合收入或总资产(视情况而定)的1.00%，或被借款人指定为重要附属公司，以及(B)任何由全资受限附属公司组成的集团，每个附属公司都不会是(A)款下的重要附属公司，但综合起来，截至有财务报表的借款人最近一个会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产的2.50%(视情况而定)；提供仅就第7.01(H)节和第7.01(I)节而言，构成该集团一部分的每一家该等受限 附属公司根据该等条款中的一项或多项发生违约事件。
Br}到期日是指下列日期中最早的一个：(I)生效日期后6个月的日期，因为该日期可根据第2.19节延长；(Ii)所有贷款加速和所有无资金支持的承诺(如果有)根据本协议通过法律实施或其他方式终止的日期；(Iii)破产法院命令将第11章案件转为第7章清算或驳回或终止第11章案件或任何债务人的加拿大承认程序的日期；(Iv)根据美国破产法第363条终止任何资产出售，连同自生效日期起的所有其他资产出售， 构成实质上出售贷款方的所有资产，(V)计划完成日期及(Vi)已就加拿大担保人启动根据或根据BIA进行的法律程序，除非获得所需贷款人的书面同意(可通过指定贷款人顾问的电子邮件传达同意)。
？最高速率？的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。
里程碑是指第5.20节中列出的里程碑。
30
穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？抵押是指对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，然而，前提是，如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，则适用的抵押担保不得超过该抵押财产公平市场价值的100%。每笔抵押品应基本上采用附件Q的形式，并根据当地法律事项的要求或习惯进行修改。
？抵押财产是指根据第4.01(F)节(如果有)、5.11、5.12或5.14节授予抵押的重大不动产。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司当时正在向该计划作出贡献，或承担作出贡献的义务，或在过去六个计划年度内作出贡献，为此，包括在该六年期间不再是ERISA关联公司的任何人。
？净收益是指(A)就任何事件收到的现金或允许投资收益，包括(I)就任何非现金收益 收益收到的任何现金或允许投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息)以延期支付本金方式收到的任何现金付款(但不包括任何利息 付款)，(Ii)在意外事故情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在判罚或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决和类似付款，减去(B)(I)所有费用和自掏腰包控股公司、借款人和受限制子公司因此类事件而支付的费用(包括律师S费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售回租或意外伤害事件或类似诉讼)，(X)根据本合同允许并由控股公司支付的所有付款的金额，借款人及受限制附属公司因该等事件而须偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)或因该等事件而须强制预付的债务，(Y)可归因于少数股东权益且不能分配至控股公司、任何中间母公司或由其账户分配的按比例计算的现金收益净额(Y)，(Br)借款人及受限制附属公司因此而产生的债务及(Z)与该等资产直接相关并由控股公司保留的任何负债额，借款人或受限制附属公司及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及控股公司、借款人及受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，这些直接可归因于该等事件。提供任何时间任何此类储备金的数额的任何减少(就其支付的结果除外)应被视为构成借款人在该时间收到该项减少的净收益。
？非现金薪酬支出是指 因发行基于股票的奖励、基于合伙企业的利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。
？未经同意的贷款人具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。
31
？债务是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、在一个或多个预付款或其他日期到期支付贷款的本金和利息，以及(Ii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币债务，无论这些程序是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行借款人根据或根据每个贷款文件承担的所有其他义务，以及(C)根据本协议和每个其他贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许)到期并按时支付和履行每一其他借款方的所有义务。
？OFAC？具有第3.18(D)节中赋予该术语的含义。
？组织文件是指(A)对于任何公司、公司注册证书或章程和 章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或组织和经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
？其他税收是指根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的签立、交付或执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现在或未来的记录、印章、法院或单据、无形、备案或类似税收，但对转让征收的任何此类税收除外(根据 第2.17(B)节进行的转让除外)。
母公司实体是指借款人的直接或间接父母的任何人。
？参与者？具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。
““参与者登记册”具有第9.04（c）（ii）条赋予该术语的含义。”
？专利许可是指现在或以后有效的任何书面协议，授予任何人制造、使用或 销售任何发明的权利，其中专利现在或以后由任何其他人拥有，或任何其他人现在或将来有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。
-专利，对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有专利： (A)美国的所有字母专利或任何其他司法管辖区或领土内的同等专利，其所有注册和记录，以及美国或其他司法管辖区或领土内的所有字母专利申请或同等专利的所有申请，包括在美国专利商标局或任何其他司法管辖区或领土的任何类似机构的注册、记录和待决申请；(B)所有补发、续展、分部、 部分续集，更新、改进或延长，以及其中披露的或要求保护的发明，包括制造、使用和/或销售其中披露或要求保护的发明的权利；以及(C)就过去、现在和将来对任何前述内容的侵权行为提起诉讼的所有权利。
32
Pbgc？指ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。
允许应收款融资， 统称为应收款证券化或其他应收款融资(包括任何保理计划)，根据该修订和重新签署的应收款购买协议(日期为2023年6月7日)在生效日期生效，除其他外，Cyxtera Receivables Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，PNC Bank，National Association作为行政代理，Cyxtera Communications，LLC，密苏里州有限责任公司，以个人身份作为初始服务商，宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC，作为结构代理(不生效于生效日期或之后对其进行的任何修订或修改，但经规定贷款人指示批准的修订或修改，总额不超过37,500,000美元，对控股公司和受限制子公司无追索权的总金额不超过37,500,000美元((X)任何常规的 有限追索权或仅限于应收账款子公司的追索权除外(Y)Cyxtera Communications，LLC和Cyxtera Federal Group，Inc.与Cyxtera Federal Group，Inc.之间的任何惯例履约承诺或担保，包括发起人履约担保 (Z)控股公司、中间控股公司或作为受限制子公司母公司的受限制子公司的惯例无担保母公司担保(应收款担保)， 并在每种情况下合理延伸)；提供对于以保理计划形式发生的允许应收账款融资，就本定义而言，此类允许应收账款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收账款净投资。
允许的应收账款净投资是指购买者根据任何允许的应收账款融资以保理计划的形式支付的与其购买应收账款和与之相关的惯常资产或权益相关的现金总额，可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款进行减少(但不包括用于支付佣金、折扣、应向借款人或受限制附属公司以外的任何人士支付的任何获准应收账款融资所产生的收益率及其他费用和收费)。
周期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义 中指定的含义。
？允许的产权负担意味着：
| (a) | 未逾期超过30天的税款或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金； |
| (b) | 法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、修理工S或建筑承包商在正常业务过程中产生的担保未逾期30天以上或逾期30天以上未申报且未采取其他 行动强制执行此类留置权的留置权，或真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序强制执行此类留置权的留置权，前提是根据公认会计准则在适用人员的账簿上保持有关这些留置权的充足准备金； |
| (c) | 在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保赔偿责任或赔偿义务(包括以下方面的义务) |
33
| (Br)向控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司，或以其他方式支持支付上述第(I)款所列项目的信用证或银行担保或类似票据； |
| (d) | 为保证投标、贸易合同、政府合同和租赁的履行而产生的留置权或保证金、法定义务、担保人、暂缓保证金、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的； |
| (e) | 地役权，通行权， 影响房地产的限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和轻微的所有权缺陷，在任何情况下，在任何情况下都不会对控股公司、借款人和受限制的子公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰； |
| (f) | 担保判决或因判决而产生的留置权，这些判决根据第7.01(J)节不构成违约事件； |
| (g) | 购买价格由借款人或其任何子公司开具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，提供该留置权仅担保借款人或该等子公司在第6.01节允许的范围内就该信用证承担的义务； |
| (h) | 抵销权、银行S留置权、净额结算协议和其他留置权，因法律的实施或银行或其他金融机构关于维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款而产生；以及 |
| (i) | 因《统一商法典》预防性融资报表或针对借款人或其任何子公司签订的经营租赁而提交的任何类似备案而产生的优先权。 |
允许的 持有者是指(A)保荐人；(B)Longview Asset Management LLC；(C)管理投资者及其直系亲属；以及(D)第(A)、(B)和/或(C)款所述人员为其成员的任何集团(在本交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指范围内)。提供第(A)、(B)及/或(C)项所述人士实益拥有该集团实益拥有的大部分股权。
“允许的投资”是指借款人或任何受限制的附属公司拥有的下列任何资产：
| (a) | 在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、加元、新加坡元、人民币或其他货币； |
| (b) | 由政府或(I)美国或(Ii)任何欧盟成员国发行的、由S评级为A-2(或同等评级)或更好的机构或机构发行的、或由穆迪-S直接担保或担保的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券；提供保证美国或欧洲联盟成员国的全部信任和信誉予以支持； |
34
| (c) | 在任何商业银行的定期存款，或任何商业银行的投保存单或银行承兑汇票 (I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(美国银行)和(Y)$100,000,000(或截至确定日期的美元等值)的综合资本和盈余(Y)$100,000,000(或截至确定日期的美元等值)(任何符合以上条款要求或(Ii)为认可银行的银行)，在每种情况下，平均到期日不超过自收购之日起12个月； |
| (d) | 由核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由S或P-2(或相当于其等值)或更好的S或P-2(或相当于其等值的公司)或穆迪S更好的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日不超过24个月，自收购之日起计算； |
| (e) | 任何人与认可银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，在每一种情况下，资本和盈余超过(X)$250,000,000(对于美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定之日相当于美元)，在每个情况下，对于由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的或由穆迪S评级为A(或同等评级)或更高评级(或A2评级)或更高评级的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买该债务之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100%； |
| (f) | 有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金，或者(I)资产超过 (X)250,000,000美元(对于美国银行或其他美国金融机构)和(Y)100,000,000美元(或截至确定日期的美元等值)(对于非美国银行或其他非美国金融机构)或(Ii)S或穆迪S的评级至少为A-2或P-2(或者，如果在任何 时间，S和穆迪-S都不会对该等义务进行评级，来自另一家国家认可的评级机构的同等评级)； |
| (g) | 自收购之日起平均到期日不超过24个月的证券，由美国任何州、联邦或领地发行或完全担保 ，或由任何此类州、联邦或领地的任何政治区或税务机关发行、具有S或穆迪·S(或相当于其投资级评级)的投资级评级的证券； |
| (h) | 自收购之日起平均到期日不超过12个月的投资，所投资的共同基金被S评级为AAA-(或等值)或更高，被穆迪评为Aaa3级(或等值)或更好； |
| (i) | 等同于上文(A)至(H)款所述票据，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并通常被美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要为限； |
| (j) | 根据公认会计原则归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，在这两种情况下，其投资组合都受到限制， 基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和到期日； |
35
| (k) | 对于任何外国子公司：(I)该外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地所在国家的中央政府的义务，提供该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在其投资之日起一年内到期，(Ii)根据外国子公司的主要执行机构和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，提供该国家是经济合作与发展组织成员国，其短期商业票据评级从S-P至少为A-2或相当于A-，或来自穆迪-S的短期商业票据评级至少为P-2或相当于P-2或同等评级(任何此类银行为经批准的外国银行)，且每种情况下的到期日均不超过自收购之日起24个月，以及(Iii)相当于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；以及 |
| (l) | 将至少90%的资产投资于上文第(Br)(A)至(K)条所述类型的证券的投资基金。 |
？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
请愿日期应 具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
？计划是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302条的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，以及(I)借款方或任何ERISA关联方是(或，如果该计划终止， 将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的雇主的，或(Ii)在之前六年内的任何时间由任何贷款方或任何ERISA关联方维持、赞助或提供资金的雇主。
？计划完成日期应指第11章重组计划实质性完成的日期(如美国破产法1101节所定义)，就本协议而言，该日期不得晚于根据破产法院的命令确认的第11章重组计划的生效日期。
？重组计划是指根据《破产法》第11章案例对贷款方及其子公司的重组计划。
？PPSA？指不时生效的《个人财产安全法》(安大略省)及其下的条例；如果抵押、完美、抵押品代理人S连带对任何抵押品的优先权 受加拿大任何司法管辖区(安大略省法律除外)的个人财产担保法律管辖，则就本协议中有关该抵押的附着物、完美、完美或不完美的效力或该优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言，PPSA是指加拿大该其他司法管辖区(包括魁北克省的民法典)内的该等个人财产担保法律。
？平台？具有第5.01节中规定的含义。
？请愿前？指紧接第11章案件立案之前结束的时间段。
36
？申请前现有行政代理？指《申请前现有信用协议》中定义的行政代理？
？现有信用协议是指截至2017年5月1日，初始控股、借款人、作为行政代理、抵押品代理和L/信用证发行人的花旗银行和各贷款人之间签订的特定信用协议(如该协议可能在本协议日期之前进行修改、修订和重述、修改、再融资和/或重述)。
？先行申请现有贷款人是指在先行申请现有信贷协议中定义的贷款人？
先行现有留置权是指在先行现有信贷协议和其他先行现有贷款文件下确保义务的留置权。
？申请前的现有贷款文件是指《申请前的现有信贷协议》中定义的贷款文件。
？先行现有债务是指 先行现有信贷协议中定义的贷款单据义务。
？申请前现有担保当事人？指《申请前现有信贷协议》中定义的担保当事人。
*请愿前债务应指贷款当事人在紧接第11章案件提交之前请愿日的所有未偿债务。
Br}行政代理应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
Br}优先抵押品代理是指威尔明顿储蓄基金协会，FSB根据申请前优先信贷协议作为抵押品代理的身份。
？请愿优先代理是指请愿优先管理代理和请愿优先附属代理。
？优先信贷协议应具有本协议摘要中赋予该术语的含义 。
申请前优先贷款人应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
？优先申请贷款应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
申请前优先贷款文件应指申请前优先信贷协议中定义的贷款文件。
？请示优先权义务是指《请愿优先权信贷协议》中定义的贷款单据义务。
37
？预付款事件？意味着：
| (a) | 根据第6.05(J)节、第6.05(K)节和第6.05(N)节对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置；或 |
| (b) | 借款人或任何受限附属公司产生的任何债务，但第6.01节允许的或第9.02节规定的必要贷款人(或第9.02节规定的其他必要贷款人)允许的债务除外。 |
？主要辛迪加？是指贷款的主要辛迪加和与 提供参与贷款的权利有关的贷款转让，这些贷款应根据预先申请的现有信贷协议向所有贷款人提供。
主要辛迪加程序是指实施主要辛迪加的程序，其形式和实质将为所需贷款人所接受。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最近一次引用为美国最优惠利率的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定的利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。
？提议的变更？具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。
？PSF？具有第5.22节中为此类术语指定的含义。
？公共贷款人？具有第5.01节中指定的含义。
？合格股权指控股公司或控股公司的任何母公司的股权，不包括不合格的股权 权益。
？应收款担保具有在允许的应收款融资的定义中赋予该术语的含义。
？应收款命令是指批准债务人动议进入临时和最终命令的任何命令(I)授权某些债务人根据应收款计划继续出售、出资和服务应收款及相关权利，(Ii)修改自动中止，(Iii)安排最终听证， 和(Iv)给予相关救济，其形式和实质合理地令所需贷款人满意。
？应收款 程序具有在应收款订单中为此类术语指定的含义。
？应收账款子公司是指与允许的应收账款融资相关而设立的任何特殊目的实体。
？《登记册》具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？关联方就任何指定的个人而言，是指S关联公司以及该人的合伙人、董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及S关联公司和允许的继承人和受让人。
38
？释放？是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括任何建筑或其他结构内的环境。
相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。
*补救通知 期间应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
？清除生效日期？具有第八条赋予此类术语的 含义。
？所需贷款人是指在任何时候拥有(A)未偿还定期贷款和(B)未使用承诺的贷款人，两者合计占(X)所有未偿还定期贷款和(Y)当时所有未使用承诺总和的50%以上；提供只要有一个或多个违约贷款人或被取消资格的贷款人，每个违约贷款人和每个被取消资格的贷款人的未偿还定期贷款和未使用的承诺总额在每种情况下都应被排除，以便确定所需的贷款人。
？法律的要求对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力 (包括破产法院的任何命令)。
？辞职生效日期？具有第(Br)条第八条中赋予该术语的含义。
？负责人是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务官，或其他类似的高级管理人员、经理或董事人员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及对于在生效日期或之后根据担保和担保要求一词定义(A)段交付的任何文件，指借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
限制债务 付款的含义如第6.08(B)节所述。
限制支付是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或 任何期权、认股权证或其他权利而产生的任何股息或其他 分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
*受限子公司？指任何子公司。
？留存的递减收益具有第2.09(D)节中赋予此类术语的含义。
39
？滚动四周测试期是指分别在每个日历周的星期五结束的每个累计四周 周。
？汇总贷款具有第2.01(B)节中为此类术语指定的含义。
？RSA？指截至2023年5月4日的《重组支持协议》(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，包括附件、附件和附表。
？RSA终止事件是指RSA第12节中描述的事件，根据该第12节采取适用的 操作将导致RSA终止。
？S？指标准普尔S评级服务，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。
？回租是指借款人或任何其他受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论是现在拥有的或以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途的任何交易或一系列相关交易。
？制裁是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于，由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟或S陛下财政部。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？有担保债务是指债务。
？担保当事人是指(A)每一贷款人，(B)行政代理和抵押品代理，以及(C)上述每一项的允许继承人和受让人。
？担保文件？指DIP指令、英国担保协议、加拿大DIP认可指令以及贷款方根据其授予担保权益以担保债务的任何其他文件。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
？SOFR借款是指借入SOFR贷款。
？SOFR贷款？是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据ABR？定义的第(C)款支付利息的贷款。
？特殊目的实体是指Holdings的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与Holdings和/或Holdings的一个或多个子公司的独立性的要求。
40
？指定的贷款人顾问指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP作为法律顾问，(Y)Houlihan Lokey Capital，Inc.作为财务顾问。
保荐人是指每个 (A)BC Partners，Inc.及其关联公司，包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，以及此类基金的任何投资者(包括截至生效日期在BC European Capital X，L.P.的承诺投资者)、合伙企业或其他共同投资工具，但在任何情况下，控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外， (B)Medina Capital Advisors，LLC及其关联公司(包括由此管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具，但不包括，在每种情况下，控股及其 子公司或任何投资组合公司)。
？现货汇率是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，该货币可兑换成美元的汇率(按投标价格)，由OANDA公司确定的日期，伦敦时间上午11点左右(可在http://www.oanda.com/)上购买该货币；如果该汇率不是由OANDA公司确定的，则即期汇率应参考管理代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该即期汇率应改为管理代理在当时对该货币进行外币兑换操作的市场中的即期汇率的算术平均值。在此日期购买美元，并在两个工作日后交货。
？SPV？具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。
从属债务是指根据其定义(A)款进行的任何初级融资。
？已提交的预算？具有第5.21(A)节中赋予该术语的含义。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及以下任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体：(A)其中占股本50%以上或普通投票权50%以上的证券或其他所有权权益，或在合伙企业中，占普通合伙企业权益50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
？子公司？指借款人的任何子公司。
？附属贷款方是指作为担保协议一方的每个附属公司。
？继任借款人？具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。
继任者控股？具有第6.03(A)(V)节中赋予该术语的含义。
互换是指构成《商品交易法》第1a(47)条 所指互换的任何协议、合同或交易。
41
？掉期协议是指：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议、 及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，并受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限。包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？交换义务对任何人来说，是指根据任何交换支付或履行的任何义务。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
Br}承诺期限对于每个定期贷款人来说，是指其初始期限承诺。
定期贷款人最初是指附表2.01(B)中所列的人，自生效日期起及之后的任何确定日期，除根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士外，根据任何期限贷款的转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人。
Br}定期贷款是指个别和集体的初始定期贷款、汇总贷款和转让贷款。
？术语Sofr？意为，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日为SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期 尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率， 该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该 定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(b)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率 ，该日期是该日之前两（2）个美国政府证券营业日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”），该利率由期限SOFR管理人公布； “”提供然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是该男高音的术语SOFR参考汇率
42
由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布，且该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；前提是，进一步如果按照上述规定(包括根据上文(A)款或(B)款的但书)确定的SOFR 条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。
术语SOFR参考利率是指 基于SOFR的前瞻性期限利率。
？SOFR调整期限是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：
Abr 贷款：0.11448%
SOFR贷款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一个月 |
0.11448 | % | ||
| 三个月 |
0.26161 | % | ||
| 六个月 |
0.42826 | % | ||
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？在任何确定日期，测试期是指借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期为已(或必须已)根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的日期或之前；提供在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的第一个日期 之前，有效的测试期应为借款人截至2022年12月31日的连续四个会计季度。
？商业秘密，对于任何人来说，是指S在以下 中的权利、所有权和权益：(A)任何和所有机密和专有信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他数据、信息、生产程序、诀窍、 财务数据、客户名单、供应商名单、商业和营销计划、流程、原理图、算法、技术、分析、建议、源代码、数据、数据库和数据集合，以及(B)与世界各地上述任何 相对应的所有权利。
？商标许可是指现在或以后生效的任何书面协议，授予 任何人使用现在或以后由任何其他人拥有的任何商标的权利，或任何其他人以其他方式有权获得许可的任何权利，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。
43
？商标对于任何人来说，是指现在或以后由该人拥有或获得的下列所有：(A)所有商标、服务标志、商号名称、品牌名称、公司名称、公司名称、商号、虚构的商业名称、商业风格、商业外观、域名、徽标、其他来源或类似性质、现在或以后采用或获取的一般无形资产、设计和一般无形资产，其所有注册和记录，以及与此相关的所有注册和记录申请，包括在美国专利商标局或美国任何州或任何其他司法管辖区或地区或其任何行政区的任何类似机构的注册和注册申请，以及其所有延期或续展，以及任何人使用的任何未注册商标或服务标志；(B)与前述有关的所有商誉或以前述为象征的所有其他资产、权利及权益；及(D)就过去、现在及未来对前述任何事项的侵权行为提起诉讼的所有权利。
？交易总体上是指(A)每一贷款方谈判、签署和交付其作为一方的贷款文件，以及在生效日期借款和为初始定期贷款提供资金以及发放汇总贷款，以及(B)支付与上述任何一项有关的费用和支出(包括交易成本)。
？交易费用？是指任何母实体、初始控股、借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。
转出贷款的含义与第2.01(B)节中赋予该术语的含义相同。
？在提及任何贷款或借款时使用的类型，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限利率还是备用基本利率确定的。
？UCC？或？统一商业代码？指在纽约州不时生效的统一商业代码；然而，前提是在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人S对抵押品的任何项目或部分的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则就本协议中有关该完善或优先权的条款以及与该条款相关的定义而言，术语 指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。
？英国抵押品文件是指(I)《英国担保协议》、(Ii)受英格兰和威尔士法律管辖的担保加入契约和(Iii)受英格兰和威尔士法律管辖的任何担保文件。
？英国安全 协议指债务协议。
？英国子公司是指借款人根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何现有或未来的直接或间接子公司。
未调整基准替换 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
美国爱国者法案 是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，该法案经不时修订。
44
？美国银行现金是指借款人及其子公司在位于美国的商业银行存放的现金，借款人及其子公司的允许投资，目前已在批准预算中报告，并与过去的做法一致(不包括根据与此类客户的协议条款为客户持有的金额，不包括在批准预算和相关报告中排除的金额)。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？如果适用，差异测试期指(A)第一个测试期和(B)每个滚动四周测试期，从滚动四周测试期至2023年6月30日结束，每个滚动四周测试期在此后的第二个星期五结束。
？车辆是指任何州的所有权证书法律所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何车辆的所有轮胎和其他附属物。
？加权平均到期日是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续 到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该 日期到支付此类债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。
*于任何日期，就任何人士而言，全资附属公司是指于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及 (B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份)。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？取款通知？是指借款人向托管代理和行政代理提交的通知，基本上采用本合同附件中作为证据R的形式，要求从贷款收益账户中提取。
？扣缴代理人是指任何贷款方和行政代理人。
？减记和转换权力对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如，定期贷款)或类型(例如，SOFR贷款)或类别和类型(例如，SOFR定期贷款)进行分类和引用。借款也可以按类别(例如，术语借用)或类型(例如，术语借用)或按类别和类型(例如，术语借用)进行分类和引用。
45
第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语包括，应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定， (A)本协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指该协议、文书或其他文件，并不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改(受本协议、补充或修改的任何限制的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括S的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，对于任何政府当局，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局， (C)本协议中的词语、本协议和本协议下类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有引用应被解释为指条款、节、展品和附表的条款和章节，本协议和(E)资产和财产两个词的含义和效力相同，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节会计术语；公认会计原则。
(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应按照《公认会计原则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。
(b) [保留。]
(C)如果以合并基础或类似语言提及借款人和受限制子公司，则此类合并不应包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(D)如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，而该选择导致本协议中财务契诺、准则或条款的计算方法(统称为会计变更)发生变化，则借款人和行政代理同意进行真诚的谈判，以修订本协议的该等条款，以公平地反映会计变更，并达到预期结果，即评估借款人S财务状况的标准在变更后应与未发生变更时基本相同 。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续 按照通用会计准则(由借款人的一名负责官员真诚地确定)(双方同意在该确定中使用的通用会计准则和国际财务报告准则之间的对账应提供给贷款人)作为 进行计算或解释。
第1.05节交易的完成。本协议和其他贷款文件中对控股公司、借款方及其子公司的所有表述和担保均应视为在生效日期交易生效后作出，除非文意另有所指外。
46
第1.06节货币换算；汇率。
(A)就根据第五条、第六条或第七条作出的任何决定或根据本协定任何其他规定作出的任何决定而言，以美元以外的货币计算的所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率换算成美元(四舍五入至最接近的货币单位，0.5或以上的货币单位向上舍入)；然而，前提是为确定是否遵守第六条，以美元以外的货币支付任何债务、投资、处置、限制性付款或限制性债务的金额，不得视为仅由于发生此类债务或投资或作出处置、限制性付款或限制性债务偿付后汇率变化而发生的违约或违约事件；如果进一步提供为免生疑问，本第1.06节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资或处置、限制性付款或限制性债务付款。就综合总债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按第5.01(A)节或第5.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算为 美元。本协议的每一条款均应受行政代理可能不时与借款人S指定的合理解释变更的约束(此类同意不得无理拒绝)，以适当反映任何国家/地区的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
(B)行政代理不担保，也不承担责任，行政代理也不对管理、提交或与术语Sofr Rate定义中的费率相关的任何其他事项承担任何责任，或与其任何可比费率或后续费率相关的任何责任，但此处明确规定的除外。
第1.07节差饷。管理代理不对 担保或承担任何责任，也不对以下方面承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何此类替代、 后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR 或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR 或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可在每个 情况下，以对借款人不利的方式，从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任， 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
47
第1.08节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 不同人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其当时的股权持有人存在的第一天成立。
第1.09节位于魁北克省的抵押品。对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)的抵押，以及对于贷款文件的解释或解释可能受魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律约束的所有其他目的，(A)任何个人财产应被视为包括动产，(B)有形财产应被视为包括有形财产，(C)无形财产应被视为包括无形财产，(D)担保权益和抵押应被视为包括抵押。(E)凡提及根据UCC或PPSA进行的备案、登记或记录，应被视为包括根据《魁北克民法典》发表的出版物，(F)所有提及完美性或完美性留置权的 应被视为包括提及此类留置权对第三方的对抗性，(G)任何抵销权、抵销权或类似表述应被视为包括补偿权，(H)代理权应被视为包括强制令状，(I)货物应被视为包括物权动产，但不包括动产纸张、所有权文件、文书金钱和证券，(J)建筑留置权应被视为包括以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权；(K)连带和多个部分应被视为包括独立所有权；(L)重大疏忽或故意不当行为应被视为故意或严重过失；(M)受益所有权应被视为包括所有权；(N)地役权应被视为包括地役权；(O)优先权应被视为包括等级或优先求偿权，视情况而定；(P)勘测权应被视为包括地点和计划证书；(Q)国家所有权应被视为包括省级所有权；(R)简单所有权费用应被视为包括绝对所有权；(S)法定所有权应被视为包括以委托或代表业主名义持有所有权(T)？租赁权益应被视为包括因租赁产生的权利；以及(U)租赁应被视为包括租赁合同(crédit-baal)。
第二条
学分
第2.01节承诺。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在生效日期 向借款人提供本金金额不超过其初始定期贷款承诺的美元定期贷款。已偿还或已预付的贷款金额不得转借。贷款人S在生效日为定期贷款提供资金后，该贷款人S最初的 定期贷款承诺应永久降至零，并自生效日起终止。
(B)在生效日期， 在根据上文第2.01(A)节发放初始定期贷款的同时，(X)申请前优先贷款本金总额36,000,000美元和与申请优先贷款有关的所有应计和未付利息应被视为转换为本协议项下的定期贷款并交换(根据第2.01(B)节汇总的请愿优先贷款和应计未付利息，即汇总贷款)，本金总额的汇总贷款应被视为在生效日期获得资金，(Y)借款人和托管代理于2023年5月4日持有的贷款收益账户(定义见 某个托管协议(日期为2023年5月4日))的本金总额为14,000,000美元，将于生效日期和等额的定期贷款被视为预付给借款人(统称已转移的贷款)。每笔总成贷款和转让贷款将 构成本协议下的定期贷款，并具有与初始定期贷款相同的条款。
48
(C)就任何定期贷款偿还或预付的款额不得再借入。
第2.02节贷款和借款；汇总。
(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用的贷款和类别的承诺按比例 发放相同贷款、类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定提供任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务，提供贷款人的承诺是多项的，除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，任何贷款人均不对其他任何贷款人未能按本合同要求提供贷款承担责任。
(B)除第2.12节另有规定外，每次借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议第(Br)条要求；提供在生效日期进行的所有借款必须作为ABR借款，除非借款人已经根据第2.03节的规定发出了SOFR借款所需的通知。
(C)在任何借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供因延续未偿还的SOFR借款而产生的SOFR借款的总额可等于该未偿还借款。Abr 借款可以是任何金额。一种以上类型的借款可能同时未偿还；提供在任何时候，同一贷款项下的未偿还SOFR借款总额不得超过3笔。
(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或继续在贷款项下借款，如果就该贷款申请的利息期限将在该贷款到期日之后结束。
(E)汇总贷款自(包括)根据第2.01(B)节(应为临时命令生效之日)被视为发放之日起计息。
第2.03节借款申请。
(A)如要申请借款，借款人应不迟于纽约市时间下午3：00，即拟借款日期前三个营业日，以书面通知行政代理，而该借款须在行政代理同意的较短期间内(或行政代理同意的较短时间内(按所需贷款人的指示行事))。每份此类借用申请应不可撤销，应以专人交付、传真或其他电子传输方式交付给行政代理，并应由借款人签字。每份这样的借阅请求应具体说明以下信息：
(I)将借入或将现有贷款转换为的贷款的安排、类别及类型；
(A)该等借款的总额；
(B)借入日期，该日期为营业日；
49
(C) [保留区]及
(D)就SOFR借款而言，指适用于该借款的初始利息期限，该期限应是术语？？利息期限？的定义所设想的期限。
如果对于任何请求的SOFR借款没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限S。如果对于任何请求的SOFR借款未指定货币，则借款人应被视为已请求以美元计价的借款。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用贷款机构和类别的每一贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分提供的此类借款人S贷款的金额。
第2.04节为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的美元资金电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的适用账户，并向贷款人发出通知。
(B)根据上文第2.04(A)节的规定，在收到各贷款人的资金后，行政代理应根据资金流量表为直接借款生效日的净收益 提供资金，而初始定期贷款的净收益减去直接借款生效日的金额，应根据托管协议 存入贷款收益账户。
(C)除非任何贷款人在任何此类借款的日期前已通知行政代理人，该贷款人不打算在生效日向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人应假定该贷款人已在生效日期向行政代理人提供该数额，行政代理人应根据这一假设将该数额提供给借款人，并/或将相应数额的存款存入贷款收益账户。如果该贷款人实际上并未将该相应金额 提供给该行政代理，而该行政代理已将该金额提供给借款人和/或将该金额存入贷款收益账户，则该行政代理有权向该贷款人追回该相应金额。如果借款人未在行政代理S提出要求时立即支付相应金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理支付相应金额。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜银行融资利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款的当时适用利率 利息或手续费，根据第2.11节计算。为免生疑问，各方同意，所有贷款应自生效之日起提供资金并计息，包括其收益已存入贷款收益账户的任何贷款。
50
第2.05节利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是SOFR借款，则初始利息期限应为借款请求中规定的或第2.03节指定的。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续这种借款 ，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；提供尽管本合同有任何相反规定，任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一此类 部分应按比例在持有此类借款的贷款人之间分配，构成每一种借款的贷款应被视为单独借款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应在 之前通过电话通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用，则需要根据第2.03节提出借用请求。每个此类利息选择请求应是 不可撤销的，并应以借款人签署的书面利息选择请求的形式，通过亲手交付、传真或其他电子传输方式迅速确认给管理代理。
(C)每份利益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施这种选择后适用的利息期，应是术语利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求 请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。
(d)根据本节收到兴趣选择请求后，行政代理应立即将其详细信息以及每笔由此产生的借款中此类借款人的部分告知适用类别的每个借款人。’
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就以美元计价的SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在 利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，对于以美元计价的贷款，(I)任何贷款项下的未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
51
第2.06节[已保留].
第2.07节偿还贷款；债务证据。
(a) [已保留].
(B) 定期贷款。借款人在此无条件承诺，将按照第2.08节的规定，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的每笔贷款本金。
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型、货币和适用的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(br})行政代理根据本协议收到的贷款人和每一贷款人在本协议项下收到的任何款项的金额，以及S在本协议项下所占的份额。
(E)根据本节(C)或(D)款保存的帐目中的分录应为表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据，提供任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据本节第(C)款和第(D)款填写的分录之间有任何不一致之处，应以行政代理根据本节第(D)款保存的账户为准。
(F)任何贷款人均可通过行政代理要求将其发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应以行政代理提供并经借款人批准的格式，签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人) 。
第2.08节定期贷款摊销。
(a) [已保留].
(B)至 以前未支付的部分，所有定期贷款应在适用于此类定期贷款的到期日到期并支付，或如该日期不是营业日，则在前一个营业日到期并支付。
(C)根据第2.09(A)节对任何类别定期贷款的借款的任何预付款，应用于按借款人的指示(如无该指示，则按到期日的直接顺序)减少根据本节将作出的此类定期贷款的借款的后续预定偿还和未偿还偿还，以及(Ii)根据第2.09(B)或2.09(C)节的规定，应用于减少根据本节按直接到期日顺序发放的此类定期贷款的随后预定偿还和未偿还偿还。
52
(D)在偿还本合同项下任何类别定期贷款的任何借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别定期贷款的借款，并应不迟于纽约市时间 下午3：00，即预定还款日期前两个工作日，以书面形式(通过专递或传真)通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款的借款，应当附带偿还金额的应计利息。
第2.09节提前还款。
(A)借款人可以提前偿还全部或部分借款，无需支付保费或罚款。
(B)在控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应在收到该等净收益后五个工作日内(或，如果是 定期预付款事件定义第(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付总额相当于该等净收益金额100%的定期贷款；提供在该等预付款前，借款人应在受帐户管制协议约束的存款账户中持有该等净收益 (以出售的资产为抵押品的范围为限)。
(c) [已保留].
(D)在对本协议项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的借款，并应根据本节第(E)款的规定在预付款通知中指明此项选择。如果在一类以上定期贷款仍未偿还的情况下强制提前偿还定期贷款，借款人应选择要提前偿还的贷款，以便根据每个此类 类别未偿还借款的本金总额按比例在此类定期贷款之间按比例分配预付款总额；提供任何贷款人可在预付款日期前至少一个营业日以书面通知行政代理(通过专人交付或传真)，拒绝根据本节规定的任何此类贷款的任何预付款的全部或任何部分(根据本节(A)段规定的可选预付款或因其定义第(B)款所述的预付款事件而强制预付款除外， 不得拒绝)，在这种情况下，本应用于任何此类类别的预付贷款但被如此拒绝的预付款总额可由借款人和受限制的子公司保留(此类金额， 保留减少的收益)。可选择的借款提前还款应按借款人的指示在借款类别之间分配。
(E)借款人应以书面形式(通过专人交付、传真或其他电子通信)通知行政代理本协议项下的任何 预付款：(I)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约时间上午11：00，即预付款日期的前一个工作日；(Ii)如果是预付款，则不迟于 上午11：00。(纽约市时间)，预付款日期前三个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额，如果是强制性提前还款，则应说明此类提前还款金额的合理详细计算；提供只要在预付款日期之前通知行政代理人，可选择提前还款的通知可以说明： 这种通知取决于其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益，或者发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，借款人可以撤销这种提前还款通知(在规定的预付款日期或之前通知行政代理人)，如果该条件是
53
不满意。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款应为第2.02节规定的相同类型和货币借款预付款所允许的 金额，但为全额应用强制性预付款所需的必要金额除外。借款的每笔预付款 应按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据第2.11节的要求，预付款应附带应计利息。在借款人S选举中，根据第2.09节规定的任何预付款，该预付款不得用于违约贷款人的任何贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。
(F)尽管第2.09(B)或(C)节有任何其他规定，(A)如果外国子公司根据第2.09(B)节的任何要求禁止或推迟将第2.09(B)或(C)节规定的外国子公司根据第2.09(B)节规定的任何预付款事件(外国预付款事件)的任何或全部净收益汇回借款人，则不需要在第2.09(B)或(C)节规定的时间将受影响的此类净收益的部分用于偿还贷款，视情况而定，只要适用的法律要求不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的境外子公司迅速采取适用法律要求允许汇回的所有合理要求的行动)，并且在适用的法律要求允许汇回任何受影响的净收益的范围内，此类金额可由适用的外国子公司保留。此类汇回将立即生效，并且根据适用的第2.09(B)或(C)节，此类汇回的净收益将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于偿还贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)。以及(B)只要借款人和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)合理地同意将任何外国预付款事件的任何或全部净收益汇回国内将对此类净收益产生实质性的不利税收后果(考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益将不需要在第2.09(B)或(C)节(视情况而定)规定的时间用于偿还贷款，该金额可由适用的外国子公司保留；提供如果借款人和行政代理(根据所需贷款人的指示行事)同意汇回任何外国预付款活动的任何或全部净收益将不再对此类净收益产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，这些净收益应根据第2.09(B)或(C)节(视情况而定)迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于偿还贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)。
第2.10节费用。
(a) [已保留].
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)借款人应在指定的金额和时间向代理人支付单独以书面商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和各适用代理人之间明确约定)。
54
(e)
(I)借款人同意就与附表2.10(B)所列实体有关的资金和/或账户，或由其管理和/或提供建议的账户，向行政代理机构(担保拨款时间表，以及此类实体及其各自的继承人和允许的受让人，或代表其运营的任何前置银行或其他资金代理人，担保各方)按比例按照担保拨款时间表上与S名字相对的金额，按比例向行政代理付款。在生效日，不得退还相当于生效日实际向借款人提供的初始定期贷款的6.0%的不可退还费用(为免生疑问，这包括其收益存入贷款收益账户的任何初始定期贷款)，这些费用应在生效日赚取、到期并以现金支付，并在生效日发生时以现金支付。提供为免生疑问，不需就汇总贷款或转让贷款支付任何支持费用。
(Ii)借款人同意为该贷款人的账户向本合同项下的最初贷款人支付在与该最初贷款人的单独费用函中规定的费用。
(Iii)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔不可退还的承诺费，该承诺费相当于在生效日实际提供给借款人的初始定期贷款的3.0%(为免生疑问，包括其收益存入贷款收益账户的任何初始定期贷款)，该费用应在生效日(承诺费)发生时以现金支付、到期并以现金支付；提供为免生疑问，无需就汇总贷款或转让贷款支付任何承诺费。
(F)根据上文(E)(I)和(E)(Iii)条规定的所有此类费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。上述费用一经支付，在任何情况下均不予退还。
第2.11节利息。
(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每笔SOFR借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。
(C)尽管有前述规定，如借款人根据本协议须支付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额应在判决后及判决前按年利率计算利息，利率等于(I)如任何贷款的本金逾期，则年利率为2.00%，另加本节以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他逾期款额，年利率2.00%加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的定期贷款的利率 ；提供只要违约贷款人是违约贷款人，则无需根据第2.11(C)条向该违约贷款人支付任何款项。
(D)每笔贷款的累算利息须于该贷款的每个付息日期以欠款方式支付，提供 (I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付的日期支付，以及(Iii)如果任何SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，在贷款收益账户中持有的贷款应被视为在生效日期根据本协议发放和提供资金， 应从生效日期起根据第2.13节计息。
55
(E)ABR贷款(包括参考SOFR期限利率确定的ABR贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以360天 年和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比以365天为基础计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或其任何部分支付之日的利息，提供根据第2.16节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(F)在适用的范围内，就《利率法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本协议或与本协议相关而须支付的任何利息或任何费用以360天或任何其他少于日历年的期间计算，则计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将确定的日历年的实际天数，并除以360或其他适用的期间。本协议项下的利率为 名义利率，而非实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。
第2.12节基准替换。如果在SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日：
(I)行政代理机构确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在确定借款的该利息期间的SOFR期限利率的足够和合理的手段；或
(Ii)所需贷款人告知行政代理人，该利息期间的定期SOFR利率将不会 充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款的成本(在每种情况下，均涉及上述第(B)款或第(A)款影响的贷款，受影响的贷款)，
然后，在上文(A)或(B)款的情况下，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子通信向借款人和贷款人发出有关通知(如果借款人要求，还应提供该决定的合理可接受的证据)。
在收到通知后，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或继续借款作为SOFR借款将无效，(Ii)所有以美元计价的借款应作为ABR借款进行，并暂停使用术语SOFR利率组成部分来确定替代基本利率。
(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准设置之前，则(X)如果基准 根据基准更换日期定义的(A)条确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而无需任何
56
对本协议或任何其他贷款文件的修订或任何其他方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第 (B)条确定了基准替换，则该基准替换将在 或下午5：00之后用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或 任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。如果基准更换以每日简单SOFR为基础，则所有利息将按季度支付。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在使用、管理、采用或实施SOFR条款时，行政代理(在所需贷款人的指示下)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何其他方 采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与术语SOFR的使用或管理相关的符合变更的基准更换的有效性。
(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准更换使用、管理、采用或实施变化的基准更换的有效性。行政代理将根据第2.12(D)节和(V)任何基准不可用期间的开始，通知借款人 (X)任何基准期限的移除或恢复。行政代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第2.12节的明确要求。
(E) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限参考汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准 设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
57
(F)在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何借入SOFR贷款的请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR贷款在借款人S收到关于SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，适用于该贷款的任何SOFR贷款应在适用于该日的利息期的最后一天由行政代理转换为并构成该日的资产负债表贷款。
第2.13节增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定 施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(SOFR期限利率所反映的任何该等准备金要求除外)；或
(Ii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)对任何贷款人的贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须不时应该贷款人的要求，向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人实际招致或实际遭受的该等增加的费用。提供在生效日期后，任何贷款人因根据《2010年华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》制定或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生的任何此类成本或削减，则该贷款人应根据第2.13(A)条获得补偿，仅限于该贷款人根据其为贷款人的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用的范围内。尽管有上述规定，本款不适用于(A)补偿税或其他税或(B)不含税。
(B)如果任何贷款人确定任何有关资本或流动性要求的法律变更会导致该贷款人S资本或该贷款人S资本的回报率(如果有)因本协议或该贷款人发放的贷款降至低于该贷款人若非因此而可能实现的水平(考虑到该贷款人S的政策和该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性要求的政策)，则应不时应该贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付： 将补偿该贷款人或该贷款人S实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
58
(C)贷款人向借款人提交的、列明该贷款人或该贷款人与S控股公司(视属何情况而定)合理详细的赔偿金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利，提供借款人不应在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更之日的180天之前，根据本节向贷款人赔偿 任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人S对此提出索赔的意向。如果进一步提供如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至 ，包括其追溯效力期限。
第2.14节辛迪加。在生效日期后，借款人应 根据主要辛迪加的程序，以商业上合理的努力协助与主要辛迪加相关的后盾方按比例分配贷款份额。在主要辛迪加完成后，应向行政代理和借款人交付修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01应由指定的贷款人顾问准备并使所需的贷款人满意，该附表应为每个贷款人在主要辛迪加结束时持有的承诺和定期贷款的总额设定本金。
第2.15节税项。
(A)任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律的要求。如果适用法律要求适用扣缴义务人从此类款项中扣缴或扣除任何税款，则 (I)适用扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，(Ii)适用扣缴义务人应根据适用法律要求向有关政府当局及时支付扣除的全部金额，以及(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在所有必要的补偿税或其他税项的扣除(包括适用于根据第2.15节规定的额外应付金额的扣除)之后，行政代理和任何适用的贷款人收到的金额等于在没有此类扣缴或 扣除补偿税或其他税项的情况下本应收到的金额。
(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人 应按照法律的要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(C)在不重复借款人根据第2.15(A)或(B)节支付的金额的情况下，借款人应在提出书面要求后30天内向行政代理人和每一贷款人赔偿由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应支付或被要求扣缴的任何补偿税或其他税项(包括根据第2.15节对应付金额征收或主张的或可归因于的任何补偿税或其他税项)以及任何合理的 自掏腰包由此产生的费用或与此有关的费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。任何根据第2.15(C)条寻求赔偿的贷款人应及时通知借款人征收相关的补偿税或其他税。合理地详细说明贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
59
(D)借款人在贷款方根据第2.15节向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、申报该项付款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据提交给行政代理。
(E)(1)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.15(E)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)节所述的文件除外)会 使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交该文件。
(I)在不限制前述规定的原则下：
(1)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)， 向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；
(2)不是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人的每一贷款人，应 在其根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：
(A)就任何贷款文件下的利息支付而言，如贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，则签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税，
60
(B)美国国税局表格W-8ECI的签立副本，
(C)如贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件P-1形式的证明书，表明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》(美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(Y)签署了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或
(D)在贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，实质上以附件P-2或附件P-3、国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；提供如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上以P-4表形式的美国税务合规证书；
(3)不是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人的每一贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本《协议》成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人 已履行该贷款人和行政代理人根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就第(4)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
(Ii)行政代理应在其成为本协议当事方之日或之前，向借款人交付(1)两份正式填写的IRS表格W-9或(2)两份正式填写的IRS表格W-8IMY，借款人可以向行政代理付款，但不得扣除或扣缴美国征收的任何税款。行政代理机构， 各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
61
(F)某些退款的处理。如果任何一方依据其唯一的自由裁量权 确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退税的税款支付的赔偿金)的 金额。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(F)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(F)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿并导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(G)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)该借款人S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该贷款人应缴付的任何免税，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时间冲销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款第 (G)款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。
(H)本第2.15节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。为免生疑问，就本第2.15节而言，法律要求一词包括FATCA。
第2.16节一般付款；按比例处理；分摊抵销。
(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在下午2：00之前)支付任何贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用，或根据第2.13或2.15节或其他规定应支付的金额)。(纽约市时间))，在 到期日期，以立即可用资金表示，没有抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情(在所需贷款人的指示下)被视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有该等款项均须存入由
62
管理代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，付款日期应延长至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据上述两项规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。 除本协议另有明确规定外，所有该等款项均应以美元支付至行政代理指定的账户。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付任何贷款项下当时到期的本金、利息和费用，则此类资金应(1)首先用于支付该贷款项下到期的利息和费用，按比例由有权享受该贷款的各方按照当时应支付给此类当事人的利息和手续费的金额按比例支付；以及(2)按比例由有权享有该贷款的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额按比例用于支付当时到期的本金。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何特定类别贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人收取的该类别贷款总额的付款及应累算利息的比例，较任何其他贷款人收到的同一类别未偿还贷款所收取的比例为大，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买该类别贷款的参与(以面值现金)，以便贷款人根据其各自该类别贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益，提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明确条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，或(C)任何类别的贷款人因贷款人延长 部分但非全部此类贷款的到期日或到期日或提高贷款适用利率而获得的任何不成比例的付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至支付给行政代理之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，以备用基本利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
63
(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、2.16(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额 记入该贷款人的账户，以满足该贷款人在该条款下的S义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的抵押品。
(F)在违约事件发生后和违约事件持续期间，用于债务的款项，无论是来自贷款当事人的付款、抵押品变现、抵销或其他，应 分配如下(在所有方面，均受分拆和CCAA管理费的约束)：
(I)首先，支付构成费用、弥偿、开支及以代理人身分支付予代理人的其他款额(本金及利息除外)的债务部分，直至全数支付为止；
(Ii) 第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他数额(本金和利息除外)的债务部分，按比例按比例支付第二笔应付给贷款人的债务，直至全部支付为止；
(3)第三，支付定期贷款的到期利息和本金，直至全额偿付为止；
(4)第四，支付所有其他到期和应付的债务，直至全部清偿为止；以及
(V)第五，债权人间协议(S)规定的余额(如有的话)，或在没有任何此类要求的情况下，付给合法有权享有该余额的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)。
金额应适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后适用于下一类债务。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应按比例在该类别的债务中使用。本第2.16(F)节中规定的分配仅用于确定代理人和贷款人之间的权利和优先顺序，并可通过代理人和所有贷款人之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意。
第2.17节减轻义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节要求向任何贷款人或 任何政府当局或其他接受者支付任何额外金额，或任何导致第2.21节实施的事件，则在借款人提出要求后，该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办事处，为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，此类指定、转让和授权(I)将取消或减少根据第2.13条或第2.15条应支付的金额，或减轻第2.21条的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何实质性的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
64
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.13款要求赔偿或根据第2.21款发出通知，(Ii)借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局或其他接受者支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(符合第9.04节所载限制 )，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和委托)，提供(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或作出承诺(视情况而定)，并同意在每种情况下不得不合理地扣留或推迟，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计但未支付的利息的付款。(C)借款人或受让人应向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费(如果是根据第2.13节提出的赔偿要求、第2.15节规定的付款或根据第2.21节发出的通知)。这种转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让，可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行 ，而被要求进行这种转让的贷款人不必是当事人。
第2.18节债务的超优先权性质和行政代理S留置权；债务的偿付。行政代理S对抵押品、债权和其他利益的留置权的优先顺序应与DIP命令中所述相同(为避免疑问，应受分拆和CCAA管理费的影响)。根据DIP订单的条款，在本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务到期(无论是否加速)时，行政代理和贷款人有权立即偿付该等债务，而无需向破产法院申请或作出命令。
第2.19节延长到期日。借款人经所需贷款人同意，并在到期日定义第(I)款规定的到期日之前5个工作日内向行政代理发出通知，即可选择将该日期延长至该到期日定义的第(I)款规定的到期日之后1个月(延长到期日)。
(A)在选择(延期生效日期)后，在满足(或所需贷款人放弃)下列各项条件的情况下，到期日定义第(I)款规定的日期应延长至延长的到期日：
(I)借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于该贷款人在延期之日持有的定期贷款本金总额的1.00%的同意费，并以实物形式支付额外的定期贷款本金；
65
(Ii)自延期生效之日起，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；及
(3)提交最新的核定预算。
(B)即使第2.19节有任何相反规定，借款人仍可根据第2.19节的规定，将到期日定义第(I)款规定的日期延长不超过三次。
第2.20节违约贷款人。
(A)一般规定。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理人收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据 第9.08节向行政代理人提供的任何金额)，应在行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理人支付本合同项下的任何款项；第二， [保留区]第三，[保留区]第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的份额为相关贷款提供资金的相关贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存放在受账户控制协议约束的存款账户中，并为履行违约贷款人为相关贷款提供资金的义务而解除；第六，任何贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第八， 在第2.09(E)节最后一句的约束下，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。
(Iii)某些费用。违约贷款人无权根据第2.10(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)。
(B)违约贷款人补救办法。
(I)如果借款人和行政代理自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人
66
违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及如果进一步提供，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S已是违约贷款人而产生的任何索赔。
(Ii)[已保留].
第2.21节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利息是参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR、期限SOFR利率(无论以美元计价)或根据期限SOFR利率确定或收取利率的贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款的任何义务应暂停，和 (Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，其利率是参考替代基础利率的期限SOFR利率组成部分确定的， 该贷款人此类ABR贷款的利率在必要时应由行政代理机构确定，而不参考替代基础利率的期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人不再存在导致这种确定的情况为止。在收到该通知后，(X)借款人应在三个工作日内收到该贷款人的通知(连同一份副本给行政代理)、预付或(I)适用且该等贷款以美元计价的SOFR贷款，将该贷款人以美元计价的所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的SOFR期限组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该 日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款)，或者(Ii)，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR期限利率组成部分，直到该贷款人 书面通知该贷款机构根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法为止。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第2.22节 [已保留].
第2.23节[已保留].
第2.24节[已保留].
第2.25节[已保留].
67
第三条
申述及保证
自生效日期(交易生效后)起，控股和借款人各自向贷款人声明并保证 ：
第3.01节组织；权力。每一家控股公司、每一家中间母公司(如果有)、借款人和每一家受限制的子公司均(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立或注册(视情况而定)、有效存在且信誉良好(如果相关司法管辖区存在此类概念)，(B)受因控股、借款人S或任何子公司S根据美国破产法具有债务人身份而产生的任何限制的限制，拥有公司或其他组织权力和权力，以按照目前的方式开展其业务，并受DIP令及其条款的限制，执行、交付和履行其作为一方的每份贷款文件下的义务，以及(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且处于良好状态，但第(A)款(对任何贷款方除外)、第(B)款(对于控股和借款人以及任何其他贷款方的情况除外)和第(C)款未能单独或总体未能履行的情况除外，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
第3.02节授权；可执行性。根据DIP订单及其条款的录入，本协议和每一份其他贷款文件已由控股公司、每一家中间母公司、借款人和每一其他借款方正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方将成为其一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、该中间母公司、借款人或该贷款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对其强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑，还是在法律中考虑。
第3.03节政府和第三方批准；没有冲突。根据DIP订单及其条款的录入，贷款文件的签署、交付和履行不需要任何政府当局或第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出并完全有效，且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不得违反(I)控股公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于控股公司的任何法律要求，借款人或任何其他贷款方或其任何受限制的子公司，(C)不会违反或导致对控股公司、借款人或任何其他借款方或其任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，以及(D)不会导致 控股公司、借款人或任何其他贷款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权或第6.02节允许的留置权除外。除非(就第(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一项而言)未能取得或作出该项个别或整体的同意、批准、登记、提交或行动，或该项违反、违约或权利(视属何情况而定)，不能合理地预期 会产生重大不利影响。
3.04财务状况；无重大不利影响 。
(A)历史财务报表(I)乃根据在所述期间内持续应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明(包括附注)，及(Ii)借款人及其受限制附属公司于其各自的 日期的财务状况及其截至该日止各个期间的综合经营业绩在各重大方面均公平列示，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，但其中另有明确注明的除外，包括附注。
68
(B)截至生效日期，任何贷款人、指定贷款人顾问或行政代理直接或间接或应控股公司、借款人或其任何子公司或其各自代表控股公司、借款人或其任何子公司的代表代表控股公司、借款人或其任何子公司代表控股公司、借款人或其任何子公司代表控股公司、借款人或其任何子公司代表控股公司、借款人或其任何子公司提供的所有重大书面事实信息(预测、估计、其他前瞻性信息和一般经济性质或行业特定性质的信息)，当作为整体考虑时，在实施其中提供的所有补充和更新后，截至向该等人士提供该等信息、补充或更新之日起，该等信息、补充或更新在所有重大方面都是正确的，并且在该日期作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性 (在所有补充和更新生效后)；提供就任何预测而言，控股公司和借款人仅表示，当该等预测作为一个整体时，该等预测是基于他们认为在交付时是合理的假设而真诚地编制的，应理解为：(I)该等预测仅是对未来事件的预测，不应被视为 事实或履约保证，(Ii)该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人及其子公司无法控制的，以及(Iii)不能保证任何具体的预测将会实现，以及任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。
(c) [已保留].
(D)除在生效日期前以书面向指定贷款人顾问及/或定期贷款人披露的 外，自截至2022年12月31日止财政年度的最后一天以来，并无重大不良影响。
第3.05节财产；保险。
(A)除第11章个案所引致的违约外，控股公司、中间母公司、借款人及每一间受限制附属公司均对其业务(包括按揭物业，如有的话)的所有不动产及非土地财产(包括按揭物业，如有的话)拥有良好的所有权或有效的租赁或分租赁权(视何者适用而定)。(I)不存在任何留置权，但第6.02和(Ii)节允许的留置权除外，但业权上的微小瑕疵不会影响其按当前或拟进行的业务开展业务的能力，或将该等物业用于预定的 用途，因此不能合理地预期该等业权瑕疵会对其个别或整体产生重大不利影响。
(B)截至生效日期，附表3.05载有借款人及其子公司拥有的所有重大不动产的真实和完整清单。
(C)控股公司、中间母公司、借款人及每一间受限制附属公司均维持有效的保险，在所有实质方面均符合第5.07节的规定。
第3.06节诉讼和环境问题。
(A)除破产法第11章的案件及加拿大认可程序外，并无任何仲裁员或政府当局针对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提出诉讼、诉讼或法律程序待决，或据控股公司的任何负责人员或借款人所知，以书面威胁针对或影响控股公司、借款人或任何受限制的附属公司，而该等诉讼、诉讼或法律程序可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。
69
(B)除就个别或整体而言不能合理地预期会造成重大不利影响的任何其他事项外，控股公司、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受任何环境责任的约束，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或 (Iv)已据控股公司负责人员或借款人所知，有任何理由认为控股公司、借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任。
第3.07节遵守法律和协议。控股公司、中间母公司、借款人和每个受限制的 子公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契据和其他协议和文书，但本节第(B)和(C)款的情况除外，在这种情况下，不能合理地预期未能个别或整体遵守不会导致重大不利影响的情况。
第3.08节投资公司状况。Holdings、中间母公司、借款人或任何其他贷款方均不是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定或受其监管的投资公司。
第3.09节税收。除非根据破产法院的命令或根据美国破产法、加拿大破产和破产法，或者除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则控股公司、中间母公司、借款人和每一家受限制的子公司(A)已及时提交或导致提交所有要求提交的纳税申报表，以及(B)已支付或导致支付所有需要支付的税款(无论是否显示在纳税申报单上)，包括以其作为扣缴义务人的身份， 除(I)未逾期超过30天或(Ii)根据公认会计原则真诚地通过适当程序和充足准备金提出异议的任何税款外，由控股公司、借款人或该受限制附属公司维持，提供该控股公司、该中间母公司、借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上为此拨备足够的准备金。
第3.10节ERISA。
(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。
(B)除非不能合理地单独或总体预期造成重大不利影响，(I)在作出或被视为作出该陈述或合理预期将会发生的五年内，未发生任何ERISA事件，(Ii)没有任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(守则第412节或ERISA第302节的含义)，不论是否放弃；(Iii)任何贷款方或任何ERISA附属公司均未招致或合理预期会招致，根据ERISA标题IV就任何计划承担的任何责任(ERISA第4007条规定的未拖欠保费除外)，(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生根据ERISA第4201或4243条发出通知后就多雇主计划承担的任何责任(且没有发生任何事件会导致此类责任)，以及(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。
70
(C)就任何外国退休金计划而言，截至本协议日期，除个别或整体外，有理由预期该等计划将会产生重大不利影响：(I)每项该等计划均符合适用法律的所有规定及有关该计划的管理文件的个别规定，(Ii)任何贷款方或其任何附属公司、外国附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接地从事任何会使任何贷款方或其任何附属公司或外国附属公司受制于任何借款方或其任何附属公司的交易。除实质税项或民事罚款外，(Iii)已根据适用法律和审慎的商业惯例，或(如有需要)根据维持外国退休金计划所在司法管辖区的一般会计惯例，在向贷款人提交的财务报表中就任何无资金来源的负债建立准备金，及(Iv)截至可获得的最新报表，所有外国退休金计划的累计福利责任的当前总值并未超过所有该等外国退休金计划的资产总值。
(D)任何贷款方均未设立、管理、赞助、维护或向任何加拿大固定收益计划供款，也无贷款方 对任何加拿大或有的任何加拿大固定收益计划承担任何责任。
第3.11节披露。截至 生效日期，任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与任何贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)在整体上不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并不具有重大误导性。提供就预计财务信息而言，控股公司和借款人仅表示此类信息是根据他们认为在交付时合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则应理解，任何此类预计财务信息 涉及未来事件，不被视为事实，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不受贷款方的控制。不能保证任何特定的预测财务信息将会实现，所涉期间的实际结果可能与相应的预测财务信息大不相同，这种差异可能是实质性的。
第3.12节附属公司。于生效日期，附表3.12载明各附属公司的名称及控股公司、各中间母公司、借款人或各附属公司的登记所有权权益。
第3.13节知识产权；许可证等各控股公司、中间母公司、借款人及各受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，且在不与任何人的权利冲突的情况下，除非未能个别或整体拥有任何该等权利或该等冲突，否则不能合理地预期 会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司不会、也不会在其目前经营的业务中侵犯、误用、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权 ，但个别或整体而言，该等侵犯、误用、稀释、挪用或侵权行为除外，而该等侵犯、误用、稀释、挪用或侵权行为不能合理预期会产生重大不利影响。有关Holdings、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的任何索偿或诉讼并无悬而未决，或据控股公司任何负责人员或借款人所知， 以书面威胁针对Holdings、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司，而个别或合共可合理预期会产生重大不利影响。
71
第3.14节[已保留].
第3.15节[已保留].
第3.16节《联邦储备条例》。控股、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司概无或将主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或携带保证金股票(按理事会U规则的涵义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致(包括任何贷款人)违反理事会规则U或X规定的目的。
第3.17节收益的使用。借款人将在生效日期将贷款所得用于(I)支付本协议项下应支付的费用、利息和其他金额，(Ii)为借款人及其子公司提供营运资金和其他一般公司用途，包括为分拆、CCAA管理费用和支付任何适当的保护义务提供资金，在第(I)和 (Ii)条的每种情况下，根据DIP令和批准的预算(受任何允许的差异限制)，和(Iii)在总账贷款的情况下，换取(并偿还和清偿)优先申请贷款。
第3.18节《爱国者法案》、OFAC和FCPA。
(A)借款人不得直接或间接使用该交易所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以资助(I)任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的标的，或 (Ii)任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易。
(B)借款人及受限制附属公司不得直接或(据借款人所知，间接)使用贷款所得款项向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或 获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)或任何其他适用的反腐败法律。
(C)在过去三年中，Holdings、中间母公司、借款人或受限制子公司均未 违反适用的制裁、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律。
(D) 控股公司、中间母公司、借款人或任何子公司，或据借款人所知，控股公司、中间母公司、借款人或任何受限制子公司，或据借款人所知，董事控股公司、中间母公司、借款人或任何受限制子公司均不是 目前在美国财政部外国资产管制办公室(外国资产管制办公室)或任何其他制裁名单上的个人或实体 ，控股公司、借款人或位于、组织或居住在受全面制裁国家或地区的任何受限制子公司也不是 个人或实体。
72
第3.19节安全文件。
(A)在登记或签立的前提下，《直接投资指令》和任何适用的证券文件在每一种情况下均以抵押品代理人为受益人(为担保当事人的利益)对其中所述的抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益和留置权，担保物权和留置权应在 生效之日起有效并完善，方法是对每一借款方输入DIP指令和/或签署适用的担保文件，该担保物权和留置权应构成抵押品上的持续担保权益和留置权，优先于抵押品上的所有其他担保权益和留置权，并担保除DIP指令或适用担保文件中规定的以外的所有义务。抵押品代理人和贷款人不应被要求在任何司法管辖区或备案办公室提交或记录任何融资声明、抵押、留置权通知或类似文书，或采取任何其他行动来验证、完善或确定根据DIP命令授予的担保权益和留置权的优先顺序。
(B)根据《美国破产法》第364(C)(1)条，贷款当事人的义务在任何时候都应构成对破产法第11章案件中每个贷款当事人的允许高级行政费用(无需提交任何索赔或行政费用支付请求的证明)，优先于任何和所有其他 行政费用、足够的保护索赔、减值索赔和针对贷款当事人的任何其他任何种类或性质的索赔，包括但不限于：根据《美国破产法》第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546、726、1113和1114条规定的任何和所有其他行政费用索偿，不论该等费用或索偿是否可由判决留置权或其他非双方同意的留置权、征款或扣押担保，就美国破产法第1129(A)(9)(A)条而言，允许的索赔应被视为根据美国破产法第503(B)条允许的行政费用，应从贷款方及其遗产的请愿前和请愿后的所有财产及其所有收益中支付并有追索权，但DIP命令中规定的除外。
(C)除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，英国抵押品文件的规定，连同本文件或适用的英国抵押品文件所要求采取的此类备案和其他行动，有效地为担保方的利益为抵押品代理人创造了合法、有效且可强制执行的、完善的、对适用附属贷款方在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益的优先留置权(受第6.02节允许的留置权约束)。
第3.20节破产事宜。
(A)《破产法》第11章的案件是在请愿日按照适用法律的所有重要方面开始审理的，并发出了适当的通知。还为(X)根据DIP命令寻求批准贷款文件的动议和寻求批准加拿大临时命令的申请以及(Y)批准DIP命令和加拿大临时命令的听证会提供了适当的通知。
(B)在临时命令(和最终命令，如适用)登记后，根据《临时命令》和《最终命令》(如适用)的规定和在适用的范围内，债务将以所有抵押品上有效和完善的第一优先权留置权作为担保，(I)不受第6.02节允许的留置权以外的任何留置权的担保，(Ii)优先于任何其他人或根据《破产法》第364(D)(1)条规定的留置权，在每种情况下，除分拆和CCAA管理外， 根据临时命令或最终命令(视情况而定)中规定的优先顺序负责。在输入加拿大补充命令(以及加拿大最终命令，如适用)后，根据加拿大补充命令和加拿大最终命令(视情况而定)并在其规定的范围内，加拿大担保人在本协议项下的义务将以位于加拿大的所有抵押品的有效和完善的第一优先权留置权为担保， (I)除允许留置权外没有留置权担保，(Ii)在每种情况下优先于任何其他人或留置权，但分拆和CCAA管理费用除外。
73
(C)临时命令(关于输入最终命令之前的时间段)或 最终命令(关于输入最终命令之时及之后的时间段)(视属何情况而定)是完全有效的，未经行政代理和所需贷款人同意(可通过所需贷款人的指示传达所需贷款人的同意)而被撤销、搁置(无论是以法定暂缓执行或其他方式)、修改或修订。加拿大补充命令(关于输入加拿大最终命令之前的期间)或加拿大最终命令(关于输入加拿大最终命令之时及之后的期间)(视属何情况而定)是完全有效的，并且没有被撤销、搁置(无论是以法定暂缓执行或 其他方式)、修改或修订，而无需行政代理和所需的贷款人同意(所需贷款人的同意可通过指定贷款人顾问的电子邮件传达)。
(D)与所需贷款人商定的截至生效日期的初始预算的真实、完整的副本作为 附表3.20附于本文件(《初始预算》)。
第四条
条件
第4.01节生效日期。本协议的效力以及每一贷款人在生效日期发放初始定期贷款(或被视为已发放汇总贷款)的义务取决于所需贷款人在其各自的单独决定权下是否满足或放弃，对于影响行政代理、行政代理的权利和义务的任何条件，以及所需贷款人放弃的任何条件，以及 所需贷款人对以下(A)-(L)条款(视情况适用)所述的任何文件(可通过所需贷款人的指示传达)的满意程度：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)本协议的副本和代表该方签署的担保协议，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方 已签署本协议和担保协议的副本。
(B)行政代理应收到贷款当事人的纽约律师Kirkland&Ellis LLP、贷款当事人的密苏里州律师Polsinelli PC和贷款当事人的加拿大律师Gowling WLG(加拿大)LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。
(C)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，基本上采用附件G-1的形式，并插入适当的插页，由该借款方的任何负责人签署，并包括或附加本节(D)段所指的文件。
(D)行政代理应 已收到以下文件的副本：(I)在适用的范围内，截至最近日期，经适用的政府当局认证的每个借款方的每份组织文件；(Ii)签署其所属贷款文件的每个贷款方负责人员的签字和任职证书；(Iii)董事会和/或决议
74
(Br)每一借款方的类似管理机构批准并授权签署、交付和履行其所属借款方的贷款文件，经其秘书、助理秘书或负责官员认证，自生效日期起完全有效，且未作任何修改或修改，以及(Iv)由每一贷款方适用的政府当局 出具的良好的常设证书(如果存在此类概念的话)，由S负责注册、组织或组建的司法管辖区。
(E)代理人应已收到由Holdings事先以书面同意于生效日期或之前到期并应支付的所有费用和其他 金额，包括指定贷款人顾问在生效日期前开具的发票范围内的费用(除非借款人另有合理约定)、偿还或支付所有自掏腰包根据任何贷款文件，任何贷款方必须偿还或支付的费用(包括律师的合理费用、收费和律师支出，包括Gibson、Dunn&Crutcher LLP、ArentFox Schiff LLP、Bryan Cave Leighton Paisner LLP、Gowling WLG(Canada)Limited、Nassiry Law和GoodmansLLP的费用)。
(F)除附表5.14另有规定外，抵押品及担保规定须已获满足。
(G)代表贷款人的行政代理和指定贷款人顾问应已收到历史财务报表。
(H)行政代理应在符合第2.03节要求的生效日期收到借款申请。
(I)行政代理人和代表贷款人的指定贷款人顾问应在生效日期前 收到至少在生效日期前一天以书面形式合理要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，并且行政代理人或代表贷款人的指定贷款人顾问已根据适用的美国监管机构合理地确定符合美国监管机构的要求，包括但不限于《美国爱国者法案》第三章。
(J)借款人应已向行政代理提交生效日期为第4.01(K)、(O)和(P)项所述日期的证书。
(K)第三条所载的陈述和保证在生效之日及截至生效之日在各重要方面均属真实和正确；提供(A)如果任何陈述和保证明确与给定日期或期间有关，则该陈述和保证在各自的日期或相应的期间(视属何情况而定)在所有重要方面都应真实和正确，(B)如果任何陈述和保证受到重大不利影响、重大不利变化或类似条款或限定的限制，(1)其定义应为为作出或被视为作出该陈述而作出的重大不利影响的定义，以及关于或截至，生效日期(或生效日期之前的任何日期)和(2)此类陈述和保证在各方面均应真实无误。
(L)代表贷款人的行政代理人和指定的贷款人顾问应已收到下列文件，其格式和实质内容应令所要求的贷款人满意，并已正式签署并注明生效日期：
(I)《托管协议》；
(Ii)《容忍协议》；
75
(Iii)《加拿大抵押品协议》；及
(四)核准预算；
(M) (I)(A)破产法院应在不迟于请愿日后五(5)个工作日内发出临时命令，该命令的形式和实质应令所需的贷款人满意(可通过所需的贷款人的指示传达)(以及关于任何影响行政代理人、行政代理人的权利或义务的规定)，完全有效，且不得被撤销、修改、修订、未经所需贷款人事先书面同意(可通过所需贷款人的指示传达同意)(以及任何影响行政代理人(行政代理人)权利或义务的条款)和(B)加拿大破产法院应在请愿日之后不迟于4个工作日内发出加拿大临时命令，该命令的形式和实质应令所需贷款人满意(并就影响行政代理人权利或责任的任何条款)完全有效。在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得撤销、修改、修改、暂停或撤离(就任何影响行政代理的权利或义务的规定而言)；(Ii)贷款人应在不迟于请愿日期之前的合理时间收到破产法第11章案件的首日诉状草稿和加拿大承认程序的所有材料，每个材料的形式和实质均应令所需贷款人满意(可通过所需贷款人的指示传达)，以便行政代理S和贷款人律师对其进行审查和分析；(Iii)在呈请日期向破产法院或在CCAA提交日期向加拿大破产法院提交或提交的所有动议、命令(包括第一天的命令)和其他文件的形式和实质应令所需贷款人满意(可通过所需贷款人的指示传达)；和(Iv)(A)除所需贷款人另有约定外，所有首日命令均应已由破产法院批准和录入(该协议可通过所需贷款人的指示传达)，以及(B)加拿大临时命令应已由加拿大破产法院批准和录入，除非所需贷款人另有协议。
(n)预先申请现有行政代理人和所需贷款人（定义见预先申请现有信贷 协议）应各自同意使用抵押品或就根据临时命令确保其各自义务的优先权获得足够的保护（如果适用）。
(o)经过适当的询问，每个贷款方均不知道与其业务相关的任何欺诈活动。
(p)截至生效日期，不会发生任何违约或违约事件并继续存在。
(Q)RSA不应已终止且应完全有效，且任何贷款方的违约均不会发生 并根据RSA继续(所有适用的宽限期已届满)，除非按照RSA的条款被豁免。
第4.02节从贷款收益账户中提取托管定期贷款的条件。贷款人在生效日期(每个信用事件)之后允许任何提款的义务取决于所需贷款人在其各自的单独决定权中是否满足或放弃，以及关于影响行政代理、行政代理的权利和义务的任何条件、所需贷款人放弃的任何条件以及所要求的
76
以下附加条件的贷款人，视情况适用，可通过所需贷款人的指示传达(在每种情况下， 单独为分拆准备金提供资金的任何信贷事件除外，该术语在DIP顺序中定义)，该条件仅应以交付下文(A)款中规定的条件为前提)：
(A)对于每个信用事件，行政代理应在不迟于下午3：00之前收到书面撤回通知。纽约市时间为一周的星期一(如果该星期一不是营业日，则为该日之前的第一个营业日)，以便在该周的星期四(或，如果该周四不是营业日，则为该日之前的第一个营业日)为该信用活动的拟议资金提供资金；
(B)在信贷事件发生之时及紧接事件发生后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件(包括遵守核准预算(受准许差额限制)及里程碑的情况)，贷款各方应遵守最低流动资金契约；
(C)借款人在没有实施信贷事件及其收益使用的情况下，在根据第5.21条提交报告的最近一次结束测试期内，符合第5.21条的规定；
(D)RSA不应被终止 且应完全有效，任何贷款方的违约或违约事件均不会根据RSA发生或继续发生(所有适用的宽限期均已到期)，除非根据RSA的条款另有豁免；
(E)此类信贷事件的最低金额不得低于借款最低限额，且总额应为借款倍数的整数倍；
(F)本协议中规定的贷款方的所有陈述在每种情况下，均应在生效日期或信贷事件发生之日在所有重要方面真实和正确(或在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)(但 该等陈述和担保因重大程度或重大不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确)；
(G)任何贷款方未经行政代理人(按所需贷款人的指示)或托管代理人(按所需贷款人的指示)事先书面同意，不得向破产法院提出任何影响本协议项下拟提供的融资的动议、诉状或寻求救济的申请，其方式对贷款人以其身份不利；
(H)经适当查询后，每一贷款方均不知道与其业务有关的任何欺诈活动；
(I)行政代理和代表贷款人的指定贷款人顾问应已收到适用的核准预算；提供即使有任何相反的规定，在任何情况下，任何信用事件的先决条件(仅为分割准备金提供资金的信用事件除外，该术语在DIP顺序中定义)均不得被视为已满足，除非该信用事件提交的预算已得到所需贷款人的批准，且其形式和实质令所需贷款人满意。
77
(J)代理人应已收到控股公司之前以书面约定应在该日期到期和应付的所有费用和其他金额，包括指定贷款人顾问的费用，以适用的信用事件之前的发票为准(除非借款人另有合理约定)、偿还或支付 所有自掏腰包根据任何贷款文件，任何借款方需要偿还或支付的费用(包括律师的合理费用、收费和支出)；
(K)最终命令应已由破产法院录入，该命令的形式和实质应由所要求的贷款人(以及任何影响行政代理人的权利或义务的规定)自行决定，且该命令应完全有效，且未经所需的贷款人事先书面同意，不得撤销、修改、修订、暂停或撤销(以及关于影响行政代理人的权利或责任的修订、修改或补充)。
(L)为了担保当事人的利益，抵押品代理人应根据其他贷款文件，包括适用的DIP指令、加拿大DIP认可指令和加拿大抵押品协议，对所有抵押品拥有有效和完善的留置权。
(M)贷款各方应遵守临时命令、加拿大DIP认可命令和最终命令(视具体情况而定)。
(N)贷款各方应在所有实质性方面遵守当时生效的第一天和第二天的各项命令。
(O)所有在最终基础上批准根据任何首日命令授予的救济的第二天令应由破产法院录入，应完全符合所需贷款人的酌情决定权，应具有完全效力和效力，不得被腾空或撤销，不得受暂缓执行的限制，除非所需贷款人合理地接受，否则不得对其进行修改或修改。
在贷款加速的任何日期，根据第2.16节的规定，行政代理(根据所需贷款人的指示)可以使用贷款收益账户中的任何剩余金额来减少当时未偿还的贷款。 任何贷款方都无权(且每一贷款方在此明确放弃)在违约或违约事件发生时和持续期间提取、索赔或主张贷款收益账户中存放的任何资金的任何财产利息的任何权利。双方理解并同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理不得交付终止通知(根据《托管协议》的定义)。
尽管有上述规定，如果被要求的贷款人确定借款人未能满足本协议第4.02节(关于任何信用事件)中规定的任何提款通知的先决条件，并以书面形式通知行政代理，行政代理应拒绝为该提款通知提供资金 。
借款人对信用事件的贷款或收益的接受应最终被视为构成借款人的一种陈述，即第4.01节和第4.02节所述的前提条件(如适用)均已按照其各自的条款得到满足，或已被适用的相关人员不可撤销地放弃；然而，前提是，任何此类信用事件的发生(无论当时是否知道不满意)不应被视为行政代理、任何
78
贷款人或其他有担保的一方在未来任何情况下不得违反本条第四条的规定，或放弃以下权利：(I)行政代理和贷款人坚持要求满足关于任何后续信贷事件的所有前提条件的权利；(Ii)由于该等条件或其他原因而导致的任何违约或违约事件；或(Iii)行政代理或任何一方因借款人未能遵守该等条件而享有的任何权利。
第五条
平权契约
在发生DIP债务解除之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、费用和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，控股公司和借款人均与贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。借款人将代表每个贷款人向行政代理提供：
(A)自截至2023年12月31日的财政年度起，在需要或允许向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在该财政年度结束后120天或之前)、经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益(或在该财政年度结束于生效日期之前的范围内，借款人在该会计年度结束时的母公司净投资)和现金流量，以及与此相关的附注，分别以比较形式列出上一会计年度的数字，均由毕马威会计师事务所、普华永道会计师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下内容明确提出的限制：(A)本协议项下的任何债务或重大债务的即将到期日(br}自发表意见之日起一年内发生的债务，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况))该等合并财务 报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司截至该年度年底及该年度的财务状况、经营成果及现金流量；
(B)自要求或允许就借款人每个财政年度的前三个财政季度中的每一个向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(或如果不要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表，则在每个此类财政季度结束后60天或之前)未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表之日或之前的截至2023年3月31日的财政季度的财务报表开始，借款人截至该会计季度末和该会计年度当时已过去部分的综合收益(亏损)和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(如为资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)(在每种情况下，不包括与以前期间的财务报表的比较，这些财务报表在本财政年度中不需要提交)，均经财务官认证，在所有重要方面公平地列报借款人和子公司截至该会计季度末和该会计年度的财务状况、经营成果和现金流，并按照公认会计原则一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，并可能排除购买会计对交易或本协议允许的任何允许投资或类似投资的影响。
79
(C)自截至2023年5月31日的月份起计的每个月终结后30天内，借款人在该月终结时的综合资产负债表及该月的有关综合收益表；及
(D)不迟于根据上文(A)或(B)段交付任何财务报表后五天内，财务主任的证明书(I)证明是否已发生失责，如有失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动，(Ii)[保留区](Iii)就根据上文(A)段提交的财务报表而言，就借款人或任何附属公司在适用期间就预付事项定义第(A)款所述的任何事项而收取或代表借款人或任何附属公司收到的净收益，以及根据第2.09(B)节已用于预付贷款的净收益部分，作出合理详细的计算；
(E)从截至2024年12月31日的财政年度开始，不迟于借款人每个财政年度开始后120天，以借款人管理层通常提供的(或以其他方式提供给投资者的)形式的借款人及其子公司该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量的综合报表，并列出用于编制此类预算的重大假设)；
(F)公开后立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本 (不包括对任何登记声明的修订(以该登记声明生效的形式交付行政代理)，作为控股、借款人或任何附属公司(或如果借款人是首次公开募股实体的附属公司，则为首次公开募股实体)提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何登记声明的证物；和
(G)在提出任何要求后，合理迅速地提供行政代理本身或代表任何贷款人合理地书面要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或任何贷款文件条款的遵守情况。
(H)在每个月结束后30天内，按照生效日期前与指定贷款人顾问商定并根据第4.01节(L)于2023年5月31日提交的报告形式，提交一份与该月有关的报告(关键绩效指标报告)，其中包含以该报告形式列出的关键绩效指标。
(I)应指明的贷款人顾问的要求，提交一份载有应付帐款和账龄摘要的报告；
(J)将借款人或其代表向破产法院提交或向美国受托人(或在任何第11章案件或加拿大承认程序中委任的任何监管人或临时接管人，如有的话)或委员会提供的有关每一贷款方业务或财务状况或前景的所有月度报告、预测或其他书面资料的副本送交行政代理及指定的贷款人顾问。在该文件向破产法院提交或由美国受托人(或在任何破产法第11章案件或加拿大承认程序中指定的任何监管人或临时接管人，如有)或委员会(视何者适用而定)提供时；但是，根据第(J)款要求交付的此类报告、预测或其他书面信息，在向破产法院提交该等报告、预测或其他书面信息时，应视为已交付给本协议的管理代理和指定的贷款人顾问。
80
尽管有上述规定，本第5.01节(A)、(B)、(C)和(I)段中的义务可通过提供(A)向美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构提交的借款人(或其母公司)的10-K或10-Q(或等价物)表格，或(B)适用的控股公司(或任何中间母公司或控股公司的任何直接或间接母公司)的适用财务报表，来履行借款人及其子公司的财务信息；提供如果该等信息与借款人的母公司有关，则该等信息附有可能未经审计的综合信息，该综合信息合理地详细解释了一方面与该母公司有关的信息与与借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异，如果该等信息取代了本第5.01节(A)段所要求提供的信息，则该等材料附有毕马威有限责任公司的报告和意见。普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所(没有持续经营或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外)(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下方面明确表示的或明确仅由以下情况产生的资格)：(A)本协议项下任何债务或自该意见发出之日起一年内发生的重大债务的即将到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况))表明该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该年度末及该年度的财务状况及经营成果及现金流量。
根据本第5.01节(A)、(B)、(C)、(F)或(I)段(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期之前交付：(A)借款人在互联网上的借款人S网站上发布此类文件，或(B)在互联网上的借款人S或其他网站(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；提供即：(I)借款人应应行政代理人的合理要求向行政代理人交付此类文件，直至行政代理人发出停止递送此类文件的书面通知为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并在行政代理人提出合理要求时， 通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。
借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为公司材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收关于借款人或其附属公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。
81
借款人特此同意，应行政代理S的合理要求，借款人将确定公司材料中可分发给公共贷款人的部分，并同意(I)所有此类公司材料应清楚而明显地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在第一页的显著位置；(Ii)通过将公司材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该公司材料视为不包含关于控股公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法(然而，前提是(Iii)所有标记为公共的公司材料都允许通过平台指定的公共端信息部分提供；和(Iv)管理代理有权将任何未标记为公共端信息的公司材料视为仅适用于在平台的未指定公共端信息的部分上发布。
第5.02节通知 重大事件。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际知识后，控股公司或借款人应立即向行政代理机构提供以下书面通知(通过行政代理机构分发给各贷款人)：
(A)任何失责行为的发生；
(B)任何仲裁员或政府当局对影响借款人或其任何附属公司的财务人员或另一名行政人员或借款人提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或收到关于环境责任的书面通知，或发生ERISA事件或外国计划事件，在每种情况下，无论是个别的，或与其他此类事件合并，均可合理地预期会导致重大的不利影响；及
(C)发生任何事件，而该事件单独或与其他此类事件合并时，已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。
根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节关于抵押品的信息。
(A)控股公司或借款人应就(I)任何贷款 S的法定名称(如其组织证明或类似文件中所载)的任何变更，或(Ii)在任何借款方的公司或组织的管辖范围内或其组织形式的任何变更，及时向行政代理提供书面通知。
(B)不迟于根据第5.01(A)条交付财务报表后5天(或行政代理人同意的较晚日期(按所需贷款人的指示行事))，控股公司或借款人应向行政代理人递交由控股公司负责人或借款人签署的证书(I)[保留区]，(Ii)确认 在最近结束的财政年度内成为或不再是重要附属公司的任何全资附属公司，及(Iii)证明第5.03或5.11节规定须于该证书日期前发出的所有通知均已发出。
82
第5.04节存在；业务行为。每一家控股公司和借款方 将并将促使每一家受限制子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获取、保存、更新和保持全面有效，并实现其合法存在及其权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标、商号和其他知识产权材料，在每种情况下(保留控股公司和借款人的存在除外)，如果未能做到这一点，可以合理地预期 会产生重大不利影响。提供前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。
第5.05节纳税等。根据美国破产法、DIP令的条款和 破产法院要求的任何批准(可以理解，在没有破产法院授权支付的命令的情况下，任何债务人都没有义务根据本协议支付任何可能导致违反包括美国破产法在内的任何适用法律的付款)，并且借款人将并将导致每个受限制的子公司及时提交任何纳税申报单，并在所有税款成为拖欠或违约之前支付其义务，除非(I)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，或(Ii)不能合理地预期未能单独或整体提交申请或付款会导致重大不利影响。
第5.06节物业的维护。借款人将并将促使每一家受限制附属公司保持和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非无法合理地预期未能做到这一点 单独或整体产生重大不利影响。
第5.07节保险。
(A)借款人将并将促使每一家受限制附属公司向保险公司提供借款人认为(借款人管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况稳健和负责任的保险公司，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的诚信判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质)是合理和审慎的任何自我保险)，并至少针对借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供有关所投保保险的合理详细信息。由贷款方维护的每份此类保险单应(I)代表贷款人指定行政代理作为其利益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每个意外伤害保险单的情况下，包含代表贷款人指定行政代理为损失收款人/抵押权人的条款或背书。
(B)如果受联邦应急管理局规则和条例约束的任何抵押财产的改善的任何部分在任何时间位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为特别洪灾地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法》(现已生效或以后生效或其后续法案，即《洪水保险法》)获得洪水保险，则借款人应或应安排有关贷款方(I)维持或安排维持，洪水保险应符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且(Ii)向行政代理提交符合适用洪水保险法律和规章制度的证据。
83
第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。借款人将， 并将促使每一家受限制附属公司保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面的条目均应完整、真实和正确，并应符合一贯适用的公认会计原则(或适用的当地标准) 应包括所有重大财务交易以及涉及控股公司、中间母公司、借款人或受限制附属公司的资产和业务的事项(视情况而定)。借款人将，并将促使受限制的子公司允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理才能代表贷款人行使第5.08节规定的对管理代理和贷款人的访问和检查权利，如果没有违约事件的存在，行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利超过一次，访问和检查应由借款人承担合理费用；如果进一步提供，即(A)当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用进行任何前述行为，及(B)行政代理及贷款人应给予借款人机会参与与借款人S及独立会计师进行的任何讨论。
第5.09节遵守法律。在DIP命令的约束下，借款人将且将导致每个受限制的子公司遵守其组织文件和与其或其财产有关的所有法律要求(包括但不限于ERISA、适用的环境法和任何与外国养老金计划有关或管辖的政府当局的任何外国法律、规则、法规和命令，以及《爱国者法案》、《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律和适用的制裁)，除非未能单独或总体遵守的情况下， 不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
第5.10节收益的使用。借款人将使用第3.17节中规定的贷款收益。
第5.11节增加附属公司。如果借款人的任何其他直接或间接附属公司在生效日期后形成或收购，并且该附属公司根据破产法第11章成为债务人，或者借款人的任何现有直接或间接附属公司根据破产法第11章成为债务人，则在该子公司根据破产法第11章成为债务人之日起5个工作日内，通知抵押品代理人，并使该附属公司的抵押品和担保要求得到满足。借款人应并应促使担保人采取行政代理或所需贷款人合理要求的、他们认为必要或适宜的任何和所有行动，以获得或维持关于抵押品的有效和完善的留置权，费用由贷款各方承担。
第5.12节进一步保证。
(A)控股公司和借款人各自将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资声明、 协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。
(B)如果在生效日期之后，借款人或任何其他贷款方取得任何重大不动产，或在根据第5.11节成为借款方之时或之后，任何附属公司 持有该不动产(但构成担保文件下抵押品的资产除外，该担保文件一旦取得即受该担保文件设定的留置权约束，或构成除外资产)，则借款人应立即将此情况通知行政代理，并在行政机关提出要求时
84
代理，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取必要的和 行政代理合理要求的、符合授予和完善此类留置权的抵押品和担保要求的行动，包括本节(A)段所述的行动，所有费用由贷款方承担，并受术语d的抵押品和担保要求的定义的最后一段的限制。
第5.13节评级。控股及借款人将尽最大努力促使(A)借款人在生效日期起计十五(15)天内持续获得S及穆迪S的公开企业信用评级(但不维持特定评级)，及(B)根据本协议提供的信贷安排将于生效日期起计十五(15)天内由S及穆迪各自持续评级(但不维持特定评级)。
第5.14节关闭后的某些义务。控股公司、借款人和其他贷款方均同意，其将向行政代理交付或安排交付附表5.14中描述的项目，并完成或促使完成附表5.14中所述的行动，在每种情况下，均应在与此相关的 附表5.14中规定的时间之前，或行政代理可能同意的较晚时间(按照所需贷款人的指示行事)之前完成或导致完成。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本第5.14节要求的期限内采取附表5.14所述的行动，而不是如贷款文件中其他规定的那样)。
第5.15节[已保留].
第5.16节业务变更。控股、借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本上 及实质上改变其整体业务性质，使其于生效日期所进行的业务及作为其延伸或其他附带、合理相关或附属的其他业务活动 与前述任何事项相关。
第5.17节会计期间的变动。借款人不得在其会计年度内作出任何改变； 然而，前提是借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为所需贷款人合理接受的任何其他财政年度(批准可通过所需贷款人的指示传达)，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并经贷款人授权对本协议进行必要的调整，以反映该财政年度的变化。
第5.18节双周出借人电话。从2023年6月8日起每周的星期四(上午11：00)，每两周一次纽约市时间)(或要求贷款人和借款人商定的任何一周的其他日子或时间)，借款人管理层应与贷款人、行政代理及其法律顾问和指定的贷款人顾问举行电话会议，以向贷款人通报融资结果、运营、各种业务和法律事项的最新情况，包括现有主要客户和关键目标和供应商的最新状态，以及(如果适用)任何正在进行的销售过程，并且每次此类电话会议都包括针对贷款人的常规问答环节。
第5.19节控制协议。
(A)不迟于2023年6月26日晚上11：59纽约市时间(由于该截止日期可由行政代理延长(根据所需贷款人的指示行事))，借款人应促使每一贷款方签订适用的账户控制协议，并使贷款方拥有的存款账户和证券账户(排除的账户除外)上的每一留置权通过UCC中定义的控制来完善。
85
(B)在任何存款账户或证券账户(不包括 账户)设立后，借款人和贷款方应同时签订账户控制协议，并使此类存款账户和证券账户上的每一个留置权都通过UCC中定义的控制来完善。
(C)借款人应按照核准的预算并按照过去的做法管理美国银行账户以外的所有现金和允许投资。
第5.20节里程碑。
仅在RSA终止或到期的情况下，借款人应或应导致RSA中规定的行动和事件在RSA终止或到期之日起的时间和日期内发生 ，因为此类行动和事件可以根据所需贷款人的指示放弃、修改或修改（每一个，一个临时里程碑，统称为“临时里程碑”）。
第5.21节批准的预算。
(A)贷款方根据本协议和其他贷款文件对贷款的使用应根据批准的预算进行限制(受允许差异的限制)。核准预算应每周列出其所涵盖的13周期间的预算现金收入、预算支出金额、预算流动资金和预算借款人专业费用，从包括生效日期的一周开始，并应得到批准，其形式和实质令人满意，要求贷款人(已确认并同意，本合同附件S所列核准预算的格式已得到该贷款人的批准并令其满意，并且是且应为核准预算(受以下但书的限制)，除非并直至按照本第5.21节的条款予以替换)；提供，即使有任何相反的规定，借款人应在从贷款收益账户中提取任何资金前两个营业日提供贷款人可接受的更新预算(该预算即已提交的预算)，如果提交的预算在形式和实质上不能完全满足所需贷款人的要求，则如果所需贷款人在收到后两天内提出书面反对(该反对可通过所需贷款人的指示传达)，则该更新、修改或补充预算无效。提交的预算应被视为批准的预算，除非并直至按照本第5.21节的规定予以替换。核定预算应包括13周现金流预测，其中应(I)包括明细项目报告，其性质和范围应令所需贷款人满意，(Ii)其他形式和实质内容应令所需贷款人满意，并须经所需贷款人批准(或，就初始核定预算而言，指截至生效日期的所有贷款人)(承认并同意借款人在生效日期前向贷款人提供的13周现金流预测的形式应被视为令人满意)。以及(Iii)根据先前批准的预算更新13周现金流预测，以在预测中增加额外的周数，以便 呈现13周预测期。
(B)借款人应不时更新、修改或补充批准的预算，包括(I)2023年6月22日和(Ii)从2023年7月20日开始的每四(4)周结束时，如果该更新、修改或补充的预算在形式和实质上不能完全令所需贷款人满意，则如果被要求的贷款人在五天内(或，可通过所需贷款人的指示传达反对意见)书面反对，则该更新、修改或补充的预算无效。关于撤回，在收到后两天内，如果在收到后五天内(或在与撤回有关的情况下，两天内)没有收到书面反对，则更新、修改或补充的预算应被视为核准预算；提供然而，如果所需的贷款人，在
86
一方面，借款人不能就更新、修改或补充的预算达成一致，一旦先前批准的预算所涵盖的期限终止，这种分歧将构成立即违约事件(此后，当时的批准预算将始终有效，除非并直至新的批准预算不被所需贷款人反对(可通过所需贷款人的指示传达反对意见))。提交给行政代理和指定贷款人顾问的每个批准的预算应附有所需贷款人合理要求的证明文件。每份核准的预算应基于借款人在编制预算时认为合理的假设，真诚地编制。所有批准的预算将在公共数据网站上提供给贷款人 。
(C)从第一个测试期开始，以及之后的每个差异测试期，借款人不得允许： (X)实际现金收入少于预算现金收入(每个现金收入是以累计为基础计算的，而不是逐行计算的)，在每个情况下，该差异测试期间的实际现金收入比预算现金收入少15%以上。(Y)实际支付额(不包括实际的借款人专业费用、与供应商有关的动议和资本支出)超出预算支付额(不包括预算的借款人专业费用、与供应商有关的动议和预算的资本支出)(每一项都是以累积为基础计算的，而不是逐行计算的)，在每种情况下，该差异测试期的实际支付金额超过该差异测试期的15%以上，以及(Z)和 (Y)在每种情况下，该差异测试期的资本支出超过资本支出的预算金额，在此差异测试期内超过15%(允许的差异)。
(D)每两周一次，借款人应在下午5：00或之前交付给行政代理和贷款人。纽约市时间从2023年6月22日开始的每个适用周的星期四，由借款人的负责官员(1)签署的一份证书，其中应包括所需贷款人合理满意的细节：(1)证明(I)贷款各方遵守第5.21(C)节中包含的契诺和(Ii)没有发生违约或违约事件，或者如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及(2)附上经批准的预算差异报告，借款人应在最近结束的相应差异测试期的最后一天 开始编制。任何此类证书都将在公共数据网站上向贷款人提供。
(E)贷款人(I)可以假定贷款方将遵守批准的预算(受允许的差异的限制)，(Ii)没有责任监督这种遵守，(Iii)没有义务(直接或间接地从抵押品中)支付根据任何批准的预算发生或授权发生的任何未付费用。批准的预算中用于向行政代理和贷款人支付利息、费用和其他金额的项目仅为估计数，贷款各方仍有义务根据贷款文件的条款支付任何和所有债务，无论这些金额是否超过此类估计数。任何核准预算中的任何内容均不构成对其中所列任何贷款文件或其他贷款限额的修订或其他修改。
第5.22节指定的贷款人顾问；专业服务公司。贷款人应有权保留或继续保留(直接或通过律师)任何指定的贷款人顾问，因为贷款人可能认为需要为贷款人的利益提供建议、分析和报告。贷款各方应支付每个指定贷款人顾问的所有合理费用、收费和支出，所有这些费用和支出均构成债务，并由抵押品担保。贷款方(直接或酌情通过其相关顾问)应作出商业上合理的努力，与指定的贷款人顾问就以下事项进行合作
87
指定贷款人顾问向贷款人提供的服务，包括及时向指定贷款人顾问提供向控股公司董事会或借款人提供的正常课程月度财务材料(为免生疑问，不包括任何会对任何法律特权造成不利影响的材料，或与贷款人、贷款文件或其他重大债务融资安排有关的材料； 提供借款人将尽合理努力以不会对此类法律特权产生不利影响的方式提供此类信息)(不言而喻，上述任何条款均不得解释为凌驾于贷款方对其顾问或任何其他人负有的任何现有的保密和/或其他义务，包括与第三方共享任何此类信息的义务)。
贷款人应有权(直接或通过律师)保留或继续保留(直接或通过律师)所需贷款人可接受的专业服务公司(可通过所需贷款人的指示进行沟通)，以帮助分析和谈判贷款方的租赁组合(该公司，即PSF)。贷款各方应支付PSF的所有合理费用、收费和支出，所有这些费用和支出均构成债务，并由抵押品担保。贷款方(直接或酌情通过其相关顾问)应在商业上合理的努力，就PSF向贷款人提供的服务与PSF进行合作(不言而喻，上述任何规定均不得解释为凌驾于贷款方对其顾问或任何其他人负有的任何现有保密和/或其他义务，包括与第三方共享任何此类信息)。
第5.23节首席重组官。借款人应保留一名被所需贷款人接受的首席重组官(CRO) (可通过所需贷款人的指示传达)，费用由借款人S单独承担；提供为免生疑问，所需贷款人特此同意任命Eric Koza为CRO。条款，包括CRO与S接洽的范围，应合理地接受所需贷款人的指示(可由所需贷款人的指示传达)。借款人 应在任何债务未清偿期间始终聘用此类CRO。
第5.24节现金管理。根据《现金管理指令》在所有重要方面维护借款方的现金管理。
第5.25节占有债务人义务。在所有实质性方面及时履行其义务和责任占有债务人根据破产法、DIP令以及破产法院或加拿大破产法院的任何其他命令。在适用的DIP顺序中规定的基础上，及时向该DIP顺序中规定的所有各方发出所有通知。
第5.26节其他破产事项。 及时向行政代理、贷款人和指定的贷款人顾问提供与根据破产法第11章或加拿大破产法院的贷款方重组努力有关的任何重大事态发展的最新情况，无论是与出售借款人S及其子公司的全部或几乎所有合并资产、任何贷款方资产的营销、投标程序的制定、拍卖计划和 相关文件或其他方面有关的情况。
第5.27节抵押权契据。不迟于2023年6月26日晚上11：59纽约时间(由于该截止日期可由行政代理延长(根据所需贷款人的指示行事))，借款人应促使Cyxtera Communications Canada，ULC签署抵押权契据，并应向行政代理提供该抵押权契据已在动产和动产物权登记处(魁北克)登记的证据。
88
第六条
消极契约
在发生DIP债务解除之前，控股公司和借款方均应与贷款方约定并同意：
第6.01节负债；某些股权证券。
(A)控股公司和借款人将不会也不会允许任何受限子公司或中间母公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(I)控股公司的债务，贷款文件中的中间母公司、借款人和受限制的子公司；
(Ii)在呈请日期就呈请前的现有信贷协议而本金总额达$966,440,624.97或列于附表6.01的未偿还债务，只要该等债务在偿还权上从属于《容忍协议》；
(Iii)控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司就借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务提供的担保；提供(A)第6.04节以其他方式允许此类担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司也已根据担保协议为债务提供担保，(C)如果被担保的债务从属于 债务，则该担保应从属于债务担保，其条款至少与该债务从属关系中的条款一样有利于贷款人；(D)非贷款方的子公司不得根据第(Iii)款担保借款方的债务，和(E)任何贷款方不得根据第(3)款担保非贷款方子公司的债务；
(Iv)在第6.04节允许的范围内，控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限子公司对任何其他受限子公司、借款人、控股公司或任何中间母公司的负债；提供任何贷款方因非贷款方的任何受限制子公司而欠下的所有此类债务应为无担保债务，并在下列条件下服从债务：(A)至少与附件H所附公司间票据中所述的条款一样有利于贷款人，或(B)行政代理人(按照所需贷款人的指示行事)以其他方式合理接受；
(V)(A)借款人或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的任何受限制附属公司的负债(包括资本租赁债务) ；提供此类债务是在适用的购置、建造、修理、更换或改进后180天内或同时发生的，以及(B)[保留区]; 如果进一步提供在产生任何该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，根据第(V)款而尚未偿还的债务本金总额不得超过$2,500,000；
89
(Vi)以下债务：(A)为对冲或减轻控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险而订立的互换协议(与控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的股本或其他股权有关的风险除外)及(B)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率至浮动利率、从一种浮动利率至另一浮动利率或其他方式)而订立的互换协议。借款人或任何非为投机目的订立的受限制附属公司；
(Vii)[保留区];
(Viii)与准许应收款融资有关的债务；
(Ix)在正常业务过程中发生的债务，即对控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司的员工的递延补偿；
(X)债务，包括任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的无担保期票，以资助购买或赎回第6.08(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；
(Xi)[保留区];
(Xii)[保留区];
(十三)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及在正常业务过程中因资金不足而产生的债务；
(Xiv)借款人和受限制附属公司的债务(为免生疑问，其担保范围可仅限于第6.02节的规定所允许的范围)；提供在该条款产生时及在给予该条款形式上的效力后，根据第(Br)(Xiv)条而尚未偿还的债务本金总额不得超过$2,500,000；如果进一步提供主债务人或担保人是一家受限制的附属公司，而该附属公司不是依赖第(Xiv)款未偿还的贷款方的债务本金总额在产生债务时不得超过1,000,000美元；
(Xv)负债，包括(Br)(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(Xvi)(A)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与在正常业务过程中发生的义务或债务有关的债务，包括与工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他报销类债务有关的债务；(B)借款人或任何受限制子公司作为信用证开户方的债务，在正常业务过程中出具的以供应商或贸易债权人为受益人的银行担保或类似票据；提供依本款(B)而产生的未偿债务本金总额，在债务产生之时及给予形式上的效力后，不得超过1,000,000美元；
90
(Xvii)关于履约、投标、上诉和保证保函的义务 和履约、银行承兑便利和完成担保的义务，以及借款人或任何受限制子公司提供的与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；
(Xviii) [保留区];
(Xix)[保留区];
(Xx)[保留区];
(XXI)[保留区];
(Xxii)[保留区];
(XXIII)[保留区];
(XXIV)[保留区];
(XXV)[保留区];
(Xxvi)[保留区];
(Xxvii)[保留区];
(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或 或有利息。
(B)控股公司及各中间母公司将不会 产生、招致、承担或允许存在任何债务，但根据第6.01(A)节第(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)款所产生的债务除外，以及上述条款所述责任的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。
(C)控股公司或借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司或中间母公司发行任何优先股权益或任何不符合资格的股权，但就控股而言，优先股权益为合资格股权除外。
为确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务满足上述第(I)至(Xxvii)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类或稍后再划分、分类或重新分类 并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；提供尽管有任何相反的规定，根据先前的现有信贷协议产生的债务应根据第6.01(A)(Ii)节产生，不得重新分类或分割。
91
第6.02节留置权。控股公司和借款人都不会，也不会允许 任何受限制的子公司或中间母公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(I)根据贷款文件(定义见先行申请现有信贷协议)设定的任何留置权，包括根据生效日期存在的担保文件(根据先行申请现有信贷协议定义)设定的任何留置权；
(Ii)准许的产权负担；
(3)(A)生效日存在的留置权；提供任何保证债务或其他义务的留置权只有在附表6.02及其任何修改、替换、续订或延期的情况下才被允许；但条件是(1)此类修改、替换、续展或延期留置权不适用于除(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产和(B)收益及其产品，以及(2)该修改、替换、续订或延期留置权所担保或受益的债务是第6.01节所允许的；
(4)担保第6.01(A)(V)节所允许的债务的留置权；提供(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在180天内附连， (B)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但该等财产及其收益的附加物、该财产的任何租约(包括该财产的附加物)及其产品除外，及(C)就资本租赁债务而言，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本租赁义务约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；如果进一步提供，对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押；
(V)授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁、再许可或地役权权益 不(A)对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)确保任何债务；
(6)根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Vii)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)的留置权 ，并在银行业惯例的一般参数范围内；
(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何 财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围。(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应获准的；
92
(Ix)根据DIP令担保债务的任何留置权和/或现金管理令允许的任何留置权；
(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何贷款方的留置权、非贷款方的受限制附属公司授予非贷款方的受限制附属公司的留置权、以及贷款方授予的以任何其他贷款方为受益人的留置权；
(Xi)依据《应收款令》的任何留置权；
(Xii)出租人根据构成资本租赁义务的租赁(构成资本租赁义务的租赁除外)在通常业务运作中由任何借款人或任何受限制附属公司订立的任何权益或所有权；
(Xiii)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货物安排而产生的留置权；
(十四)根据允许投资一词的定义第(E)款，视为与回购协议中的投资有关的留置权；
(Xv)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；
(Xvi)作为合同抵销权的留置权：(A)关于与银行建立存款关系，而不是与债务发生有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以允许偿还控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关；
(Xvii)在正常业务过程中与借款人或其任何受限附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；
(Xviii)对保险单及其收益的留置权 以保证保费的融资；
(Xix)适当的保护留置权；
(Xx)其他留置权；提供在由此担保的债务产生时(在对任何此类债务给予形式上的效力之后)，依据第(Xx)款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过2,500,000美元，如果此类留置权是以抵押品为担保的，则此类留置权应 (I)优先于担保债务的留置权(在每种情况下，除非此类留置权(X)担保资本租赁或购买货币债务，并仅延伸至用此类债务的收益及其收益和产品获得的资产、置换、加入或增加及其改进或(Y)优先于通过法律实施担保担保债务的留置权)；
93
(XXI)[保留区];
(二十二)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同样的范围内 对相关存货及其收益产生留置权；
(二十三)保证互换协议的现金或允许投资留置权 根据适用法律的要求提交清算的正常业务过程中并非为投机目的而订立的协议；以及
(Xxiv)对构成受监管银行的受限制附属公司接受的存款的留置权，该银行因接受此类存款而产生。
为了确定是否符合本条款第6.02节的规定，如果任何留置权满足以上第(I)至(Xxii)款中所述的一种以上留置权类别的标准，借款人应自行决定对该留置权(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类留置权的金额和类型；提供即使有任何相反的规定，担保先行现有信贷协议的留置权应根据第6.02(I)节产生，不得重新分类或分割。
第6.03节根本变化。
(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：
(I)任何受限制附属公司可与(A)借款人合并；提供借款人应为继续经营的或尚存的人，或(B)一家或多家其他受限制的附属公司；提供当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的规定，允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；
(Ii)任何受限制附属公司可清算、解散或更改其法律形式，但借款人须真诚地确定该行动符合控股公司、中间母公司、借款人及受限制附属公司的最佳利益，并不会对贷款人造成重大不利；
(3)任何受限制附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制附属公司；提供如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或者(C)如果构成对不是贷款方的受限子公司的处置，则该处置是以公平市场 价值进行的，与此有关的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；
(4)借款人可与任何其他人合并、合并或合并；提供借款人应为继续或尚存的人；
94
(V)控股公司或任何中间母公司可与任何其他人(借款人除外)合并、合并或合并，条件是此类合并、合并或合并生效后不存在违约事件；提供(A)控股公司或中间母公司(视情况而定)应为继续或尚存的人，或(B)如果由任何该等合并、合并或合并而形成或幸存的人不是控股公司或中间母公司(视情况而定)，或是控股公司或中间母公司(如适用)已被清算的人(任何此等人士，继任控股公司)，(1)继任控股公司应明确承担控股公司或中间母公司(视情况而定)在本协议和控股或中间母公司适用的其他贷款文件项下的所有义务，(2)除控股公司或中间母公司(视情况而定)以外的每一借款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，否则应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的担保应适用于本协议项下的后续控股义务；(3)继任控股公司应紧随合并、合并或合并后，直接或间接拥有控股或中间母公司(视情况而定)在紧接交易前拥有的所有子公司，(4)控股或中间母公司(视情况而定)应已向行政代理提交负责官员的证书和律师意见，每一份均声明该合并或合并符合本协议，以及(5)[保留区]; 如果进一步提供，如果满足上述要求，根据本协议和其他贷款文件，根据本协议和其他贷款文件，继任控股公司将根据本协议和其他贷款文件，继承控股公司或中间母公司，并被其取代；如果进一步提供借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的有关继任者控股的任何文件和其他信息，贷款人应合理确定该贷款人应根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》第三章)的监管机构的要求提供该文件和其他信息；
(6)任何受限子公司可以合并、合并或与任何其他人合并，以实现根据第6.04节允许的投资。提供继续留任或尚存的人须为一间受限制附属公司，而该附属公司连同每一间受限制附属公司均须符合第5.11及5.12节的规定
(Vii)任何受限子公司可进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置；以及
(Viii)[保留区].
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)作出该等准许投资时的准许投资；
(B)向控股公司、中级母公司、借款人及受限制附属公司的高级管理人员、董事及雇员提供的贷款或垫款，在每种情况下，根据核准预算，(I)用于合理及惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该等人士有关的S购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权(提供以现金形式向该人提供的贷款和垫款的金额应以现金形式提供给借款人(Br)普通股或合格股权)和(Iii)用于上述第(I)和(Ii)款中未描述的目的；提供在其产生之时以及在给予其形式上的效力后，根据上述第(I)款和第(Iii)款未偿还的本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；
95
(C)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司对任何控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的投资；提供对于贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何投资，不应发生违约事件，且违约事件不应继续发生或将由此导致，且在任何时间未偿还总额不得超过2,500,000美元，且应按照过去的惯例在正常业务过程中仅使用现金或允许投资进行；
(D)在正常业务过程中向供应商预付款项构成的投资；
(E)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；
(F)投资(I)在本协议日期存在并列于附表6.04(F)及其任何修改、更新、再投资或延长，以及(Ii)控股公司、借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在的投资以及对其进行的任何修改、更新或扩展；但原始投资的金额不得增加，除非按照附表6.04(F)所列或本第6.04节所允许的范围内的此类投资条款；
(G)投资于互换协议，而不是为了第6.01节所允许的投机目的；
(H)与第6.05节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；
(i) [保留区];
(j) [保留区];
(K) 在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；
(L)因供应商和客户破产或重组而获得的投资(包括债务和股权)，从陷入财务困境的账户债务人获得的投资，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷而收到的投资，或因任何担保投资而丧失抵押品赎回权或与任何担保投资有关的其他所有权转让的投资(包括债务和股权)；
(M)Holdings、借款人或任何受限制的子公司向Holdings的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过Holdings根据第6.08(A)节允许向该母公司支付的限制性付款(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；提供任何此类贷款和垫款将被视为减少了第6.08(A)节适用小节下的相关可用能力；
(n) [保留区];
96
(O)其他投资；提供在作出任何此类投资时，依据第(O)款进行的所有投资的未偿还总额，连同根据第(N)款进行的所有其他投资支付的所有对价总额(包括与任何此类收购相关的所有债务本金总额)，不得超过2,500,000美元；如果进一步提供第(O)款不得用于投资非贷款方的控股子公司；
(p) [保留区];
(Q)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(R)在不导致控制权变更的范围内，以控股公司(或其任何直接或间接母公司或IPO实体)的合格股权支付此类投资和其他收购；提供(I)[保留区]以及(Ii)用于此类投资或其他收购的任何金额，如果不是控股公司(或其任何直接或间接母公司或IPO实体)的合格股权，则应根据本第6.04节的规定予以许可；
(s) [保留区]
(t) [保留区];
(U)分别根据第6.02、6.01、6.03、6.05、6.08(A)和6.08(B)节允许的投资，包括留置权、债务、基本变动、处置、限制性付款和限制性债务付款(参照本第6.04节除外)；
(v) [保留区];
(W) 在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向拉比信托捐款，但须受债权人的债权制约；
(X)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围；
(y) [保留区]及
(Z) 以应收账款及与准许应收账款融资有关的相关资产形式对附属公司的投资(包括向附属公司出资或借出现金及现金等价物，以向借款人或其他受限制附属公司购买该等资产或以其他方式为所需准备金提供资金)。
为了确定 是否符合本第6.04条的规定，对于最初依据上文(A)至(Y)款所述以美元为基础的标准对任何人进行的任何投资，而该人在作出该等投资时或在 生效后不是受限制附属公司，借款人可在该人成为受限制附属公司后，自行决定将该等投资(或其任何部分)重新分类为本第6.04条第(I)项。
97
尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何其他相反规定，控股公司、借款人、每家子公司和任何中间母公司应遵守重大知识产权条款。
尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，但就本第6.04节而言，外国担保人将被视为借款人的子公司，而不是贷款方。
第6.05节资产销售。(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制子公司或中间母公司，(I)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限制子公司发行此类受限制子公司的任何额外股权(不包括发行符合资格的股份的董事、按适用法律要求向外国国民发行的名义股份，以及不向控股公司、借款人或受限制子公司发行符合第6.04(C)节规定的股权)(每个，一种处置)，但：
(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并处置不再使用或不再有用、或在经济上切实可行以维持任何中间母公司、借款人和受限制附属公司的财产(包括允许对不再使用或不再有用、或在经济上切实可行的维持、失效或废弃的任何知识产权进行任何登记或申请登记)；
(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；
(C)在下列情况下处置财产：(1)这种财产以类似的替代财产的购买价格换取信贷，或(2)相当于这种处置的净收益的数额立即计入这种替代财产的购买价格；
(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；提供如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或 (Iii)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，因此收到的任何本票或其他非现金对价 是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；
(E) 第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资(6.04(U)节除外)、第6.08(A)节允许的限制性付款、第6.08(B)节允许的限制性债务偿付和第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05节以外；
(f) [保留区];
(G)在正常业务过程中处置准许投资；
(H)处置(A)在正常业务过程中与收回或妥协有关的应收账款 (不包括向保理公司或其他第三方的销售)和(B)根据任何允许的应收款融资而产生的应收账款和相关资产；
98
(I)租赁、转租、非排他性许可或在正常业务过程中的再许可，且个别或合计不会对控股公司、中间母公司、借款人及受限制附属公司的业务造成重大干扰；
(J)在收到意外事故的净收益后，处置属于意外事故的财产；
(K)向除控股公司、借款人或任何受限制附属公司以外的其他人士处置财产(包括出售或发行受限制附属公司的股权)，在本协议有效期内，本金总额不超过5,000,000美元；提供(I)这种处置 是以公平市价进行的，(Ii)借款人或受限制子公司应以现金或许可投资的形式获得不低于90%的对价；
(L)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，按合营各方要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排进行的合营企业投资处置；
(m) [保留区];
(N)将因行使征用权或其他类似权力而被没收的财产转移给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或以其他方式)，以及转移因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而受到损害的财产给有关不动产的保险人；
(o) [保留区]及
(p) [保留区].
尽管有前述 或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，控股公司、借款人、各子公司和任何中间母公司应遵守重大知识产权条款。
尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，但就本第6.05节而言，外国担保人将被视为借款人的子公司，而不是贷款方。
第6.06节控股 契诺。控股和任何中间母公司不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或运营，或拥有任何人的任何股权，但以下情况除外：(I)借款人和任何中间母公司的股权的所有权和/或收购，(Ii)维持其合法存在，包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力，(Iii)作为控股和/或借款人综合集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Iv)履行其在贷款文件项下和与贷款文件相关的义务，(V)本协议不禁止的公开发行普通股或发行或登记其(或其直接或间接的母公司S)股权的任何文件，包括与此相关的成本、费用和开支，包括成立一个或多个空壳公司以促进任何此类发行或发行，(Vi)根据第六条允许控股公司或任何中间母公司进行或完成的任何交易(包括，
99
但不限于，支付第6.08节允许的任何限制性付款，或持有与根据第6.08节作出的限制性付款有关的任何现金或允许的投资，等待以第6.04节预期的方式应用，产生或支付根据第6.01节允许发生的任何债务或根据第6.08(B)节不被禁止支付的任何债务，以及在符合前一条款(I)规定的限制的情况下，对任何中间母公司进行任何投资，借款人或其任何附属公司(根据第6.04节允许)， (Vii)产生与管理费用和一般业务有关的合理和惯常的有据可查的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(Viii)提供第6.09节允许的赔偿，(Ix)交易完成所附带的活动，以及(X)本款第(I)至(Ix)款所述业务或活动附带的活动。
第6.07节消极承诺。控股公司和借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件下的担保债务或贷款文件的利益而对其各自的财产或收入产生、招致、承担或容受任何留置权的能力；提供前述规定不适用于：
(A)(I)法律规定的限制和条件，(Ii)任何贷款文件，(Iii)管理在正常过程中签订的任何允许应收款融资的任何文件，(Iv)管理现有信贷协议之前的任何文件，(V)[保留区]、(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区]、(Viii)[保留区]和（ix） [保留区]; 提供对于上述债务，此类限制在任何实质性方面不应比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于初级融资，这些限制不应扩大再融资债务中所包含的任何此类限制或条件在任何实质性方面的范围；
(B)在附表6.07所列生效日期存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；
(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件；已提供 该等限制及条件只适用于已出售或将出售的附属公司或资产，并根据本协议准许出售；
(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；
(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以此种限制仅适用于通过此种债务担保的财产为限；
(F)任何人在任何时候成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件范围的修改或修订)；提供该协议并非预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；
(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，只要这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者就初级融资而言，这些限制或条件是发行时的市场条款，并且仅对受限制的子公司及其子公司施加，且该限制或条件不是贷款方的受限制子公司发生或承担的；
100
(H)对现金(或准许投资)或在正常业务过程中订立的协议所施加的其他存款的限制(或对构成准许产权负担的现金或存款的其他限制)；
(i) [保留区];
(J)合资企业协议和其他类似协议中适用于第6.02节允许的、仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的习惯规定；以及
(K)附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地认为此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。
第6.08节限制付款；某些债务付款。
(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何中间母公司或受限制子公司直接或间接支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：
(I)(A)每个受限制子公司可以向借款人或借款人作为贷款方的任何其他全资子公司支付限制性款项，以及(B)每个非贷款方的受限子公司可以在正常业务过程中按照以往惯例向不是贷款方的任何其他全资受限子公司支付限制性款项。
(Ii)[保留区];
(3)控股公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅以控股公司的股权支付；
(Iv)[保留区];
(V)回购控股公司的股权(或控股公司为允许回购控股公司的任何直接或间接母公司的股权而支付的限制性付款)，视为在行使股票期权或认股权证时发生，前提是该等股权代表该等股票期权或认股权证的行使价格的一部分；
(Vi)Holdings为赎回、收购、退休或回购其由未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事及雇员(或其各自的联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继任人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、 管理人、继承人、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、受遗赠人(或其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司，于任何此等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或根据任何股票认购权或股票增值权计划、任何
101
管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议 ；提供在本协议有效期内，第(Vi)款允许的限制性付款总额，连同控股公司、借款人或任何受限制子公司根据第6.04(M)条向控股公司的任何母公司提供的贷款和垫款总额，在本协议期限内合计不得超过1,000,000美元；
(Vii)控股公司可以现金进行有限制的支付：
(A)允许Holdings的任何直接或间接母公司在Holdings和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用州的合并、合并或单一税组成员的任何应纳税期间内，支付任何美国联邦、州和/或适用州的地方或外国所得税(或为此目的而征收的任何类似税收)，而为此，Holdings的直接或间接母公司是共同的母公司或适用纳税人(税组)，可归因于控股公司和/或其子公司或该母公司S或适用纳税人S对控股公司和/或其子公司的所有权(扣除控股公司及其子公司已支付的任何款项)在该纳税期间内的当地或国外税款(视情况而定)；提供根据第(A)(Vii)(A)款支付的限制性付款不得超过控股公司和/或其子公司(视情况适用)在确定此类税种时所承担的税负，如同这些实体是独立的纳税人或独立的集团一样；
(B)控股的任何直接或间接母公司应将其收益用于支付(1)在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和支出(包括差旅、行政、法律、会计、审计和应支付给第三方的类似费用)，以及在正常业务过程中发生的可归因于控股及其子公司所有权的 ，(2)控股的任何直接或间接母公司的董事或高级管理人员提出的任何合理和惯例的赔偿要求 归因于控股公司、中间母公司、借款人及受限制附属公司，(3)任何借款人及受限制附属公司到期及应付的费用及开支(X)任何借款人及受限制附属公司到期及应付的费用及 (Y)本协议项下借款人及受限制附属公司以其他方式准许支付的款项，(4)根据第6.09(Iii)或(5)节本应获准由借款人或受限制附属公司直接支付的付款，(5)在没有持续违约事件的情况下，(I)本应获准由控股公司、中间母公司、借款人或受限制的子公司 根据第6.09(X)或(Ii)节，在第6.09节允许的范围内，根据批准的预算，任何直接或间接的控股母公司应支付的其他常规咨询、再融资、后续交易和退出费用以及特许经营权、注册费或类似税款，在每种情况下，归因于控股及其子公司的所有权；
(C)控股公司的任何直接或间接母公司应将其收益用于支付维持其公司存在所需的专营权和类似税款，以及其他费用和开支；
(D) [保留区];
(E)其收益应由Holdings的任何直接或间接母公司用于支付第6.08(A)(Vi)节所允许的类型的款项；
(F) [保留区];
102
(G)其所得款项须用于支付应付予控股任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须分别按照核准预算由借款人及受限制附属公司拥有或经营；及
(H) [保留区];
(Viii)[保留区];
(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得款项赎回；提供该等新股权所包含的条款和规定，至少在各方面对贷款人有利，对贷款人的利益具有实质性影响 与借此赎回的股权中所包含的条款和条款一样；
(X)就任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问的预扣税款或类似应缴税款而支付或预期支付的款项，以及作为该等付款代价的任何股权回购，包括与行使股票期权及转归限制性股票及限制性股票单位有关的当作回购；
(Xi)控股可以(A)就任何股息、拆分或组合支付现金以代替零碎股权，(B)满足可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；
(Xii)[保留；]
(Xiii)控股公司(或其任何母公司)就控股公司(或其任何母公司)的任何未来、现任或前任雇员、董事、控股公司的高级管理人员、经理或顾问、任何中间母公司行使其股权时应支付的预扣税款或类似税款而支付或预期将支付的款项，借款人或其任何受限附属公司(或其各自的受控关联公司或直系亲属)以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购，前提是控股公司(或该母公司)的股权代表该等期权或认股权证或所需预扣或类似税款的行使价的一部分；
(Xiv)[保留区]及
(Xv)[保留区];
103
(B)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限子公司 直接或间接地支付或支付任何初级融资本金或利息的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他资产或财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何初级融资(上述限制债务 付款)，但以下情况除外：
(I)定期支付利息和本金(包括任何所需的AHYDO追赶款)，作为任何债务的付款形式，并在到期时支付，但与附属条款禁止的任何初级融资有关的付款除外；
(Ii)利用次级融资的收益对债务进行再融资，或者，在债务的偿还权从属于贷款文件的情况下除外，在每种情况下，根据第6.01节允许发生的无担保债务；
(Iii)将任何初级融资转换为Holdings或其直接或间接母公司或任何中间母公司的股权(不符合资格的股权除外)；
(Iv)[保留区]及
(v) [保留区].
(C)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司在各自情况下修改或修改管理任何初级融资的任何文件
(I)如该等修订或修改的效果(整体而言)：
(A)对以贷款人身分行事的贷款人构成重大不利；
(B)与生效日期已存在的相关交易相比，对贷款人更为不利；
(C)增加与此有关的现金支付利息的数额(包括(X)根据利率的增加、提高到适用的下限或增加信用价差调整，(Y)通过支付现金费用或(Z)通过修改为要求支付现金利息而要求满足的任何测试)；提供为免生疑问，本条第(Iii)款不适用于任何实物支付兴趣；
(D)导致这种债务比贷款更早到期(或具有比贷款更早的加权平均寿命)；
(E)增加、增加或增加任何摊销时间表或强制性预付款的次数；
(F)添加任何契诺、条件、违约、违约事件或任何其他条款，相对于生效日期起对借款人不利的条款 (包括对支付贷款或以其他方式履行本协议项下义务的任何限制)；或
(G)在贷款文件中加入并非担保人或抵押品的任何担保人或抵押品(视情况而定)。
(Ii)违反容忍协议或与行政代理订立的与此类债务有关的任何债权人间协议，和/或更改管理初级融资的最终文件中规定的从属条款。
104
第6.09节与关联公司的交易。控股公司和借款人 都不会，也不会允许任何受限子公司或中间母公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他 交易，但：
(I)在正常业务过程中与控股公司、借款人、任何中间母公司或任何受限制的子公司进行的交易；
(Ii)按实质上对控股有利的条款，借款人、该等中间母公司或该受限制附属公司在当时可由该人士与一名联属公司以外的人士进行类似的S公平交易而获得；
(Iii)[保留区];
(Iv)在本协议允许的范围内发行控股公司、任何中间母公司或借款人的股权；
(V)控股公司、借款人、任何中间母公司及受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务过程中或在其他与交易有关的情况下(包括根据第6.04(B)及6.04(P)条作出的贷款及垫款)之间的雇佣及遣散安排；
(Vi)控股公司(及其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人和受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、任何中间母公司、借款人和受限制子公司之间的税收分享协议按惯例条款进行的合理支付，在第6.08节允许的范围内，归因于任何中间母公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营；
(Vii)支付习惯费用和合理的费用 自掏腰包在正常业务过程中，控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人、任何中间母公司和受限制子公司的董事、高级管理人员和员工的费用以及代表其提供的赔偿，但以控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营为限；
(Viii)根据附表6.09所列生效日期已存在的许可协议进行的交易；
(Ix)第6.08节允许的限制性付款和限制性债务偿付(第6.08(A)(Vii)(B)(4)或(5)节除外)；
(x) [保留区]及
(Xi)向借款人、任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何核准持有人或借款人的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或上述任何附属公司的任何联营公司)发行或转让控股的股权(已丧失资格的股权除外)。
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，债务人不得在未经所需贷款人的事先书面同意(可通过所需贷款人的指示传达)的情况下，向关联公司进行任何非债务人的重大转让，但按照批准的预算(受允许差异的限制)进行的任何此类交易除外。
105
第6.10节对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改的限制；等等。以任何方式修改或修改借款人的章程或公司注册证书或章程，这些条款或章程是或将合理地预期对贷款人不利的。
第6.11节最低流动资金。允许截至任何日历周的最后一个 星期五(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)的实际流动资金低于30,000,000美元(最低流动资金契约)。
第6.12节合同。债务人应在下列时间之前通知所需的贷款人：
(A)在未经所需贷款人同意(可通过所需贷款人的指示传达批准)的情况下，向 请愿日之前发生的所有供应商支付超过100,000美元的单笔或合计超过3,000,000美元的任何索赔(不包括根据第1天命令和/或第2天命令支付的任何此类付款)。
(B)未经所需贷款人事先书面同意(可通过所需贷款人的指示传达)，不得与任何客户或其他供应商签订、拒绝、承担或重新谈判任何新的材料合同或对任何材料合同的修改(包括但不限于任何未到期的租赁)。
(C)在未经所需贷款人事先书面同意(可通过所需贷款人指示的方式传达)的情况下，向破产法院提交任何动议，以根据《美国破产法》第365条接受、拒绝或修改待执行合同。
第6.13节破产程序索赔。招致、创建、承担、忍受存在或允许或允许任何子公司产生、创建、承担、忍受存在或允许任何其他与行政代理或贷款人针对债务人的索赔平行或优先的其他超级优先权行政索赔，但DIP令和加拿大DIP认可令中规定的除外。
第6.14节破产诉讼。寻求、同意或允许任何子公司寻求、同意或允许任何子公司在未经所需贷款人事先书面同意(可通过所需贷款人的指示传达)的情况下寻求、同意或允许存在授权采取本协议、DIP命令或其他贷款文件的条款所禁止的任何行动的任何命令，或不采取DIP命令或任何其他贷款文件的条款所要求采取的任何行动。
第6.15节加拿大固定福利计划。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得建立、管理、发起、维持或贡献任何 加拿大固定收益计划；未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得就任何加拿大固定收益计划、或有或有或以其他方式承担任何责任。
106
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件、默认事件)，则应 ：
(A)任何贷款方在任何贷款的本金到期并根据本协议须予支付时，不论该贷款的到期日或指定的预付日期或其他日期，均不得偿付该贷款本金；
(B)任何贷款方在任何贷款文件下到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)均应不支付利息，并且在五个工作日内继续不予补救；
(C)由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件作出或视为作出的任何陈述或担保，在任何重要方面均属不真实或不正确；
(D)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04(关于控股公司、任何中间母公司或借款人的存在)、5.10、5.13、5.14、5.19、5.20、5.21、5.23、5.24、5.25、5.26、5.27条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；
(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段所列的条件除外)，并且这种不遵守(如果可以治愈)将在5个工作日内继续不予补救；
(F)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方面，亦不论数额为何)，除非事先获得所需贷款人的书面同意，否则当该等债务到期并须予支付时(在任何适用的宽限期生效后)，可透过所需贷款人的指示予以传达；
(G)发生以下情况或情况： 导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(在所有适用的宽限期已经届满的情况下)任何重大债务的一个或多个持有人或任何受托人或代理人或他们的代表导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务(除非事先得到所需贷款人的书面同意，该书面同意可通过所需贷款人的指示传达)，提供本款(G)不适用于(I)因《破产法》第11章的案件或加拿大承认程序而停止行使与之相关的补救措施的请愿前债务(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似的 事件而未能支付所需的任何款项)；
(h)未经所需贷款人事先书面同意（可以通过所需贷款人指示传达），债务人未能反对第11章案件或加拿大承认诉讼中提出的任何行政索赔 金额超过1，000，000美元的诉讼，或债务人未能对金额超过500，000美元的任何索赔进行和解;
(i) [保留区];
107
(J)未经所需贷款人事先书面同意(可通过所需贷款人指示传达)，应作出一项或多项可强制执行的请愿后判决，向控股公司、任何中间母公司、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合支付总额超过2,500,000美元的款项(如保险公司已获通知该判决或命令，且未否认其责任)，并须在连续30天内不解除该判决或命令，在此期间不得有效地暂停执行。或任何请愿后判定债权人应依法扣押或征收贷款方对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司作为一个整体的业务和运营具有重大意义的资产，以执行任何此类判决；
(K)(I)发生已导致或可合理预期导致任何贷款方或任何ERISA关联公司的责任的ERISA 事件或外部计划事件，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，除非在每种情况下，合理地预期不会导致重大不利影响 ；
(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不再是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，但下列情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)[保留区](Iii)对于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人S的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保或(Iv)由于行政代理或任何贷款人的行为或不作为所致；
(M)任何贷款文件的任何规定或对债务的任何担保，应因任何理由而被任何贷款方断言不是其任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确允许的除外；
(N)控股公司、任何中间母公司、借款人或附属贷款方根据担保协议对债务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；
(O)应发生控制变更；
(P)任何RSA终止事件或RSA的终止(但不包括仅由于构成所需贷款人的贷款人违反RSA而引起的)；
(Q)未经抵押品代理人同意(根据所需贷款人的指示行事)修改忍耐协议，或被撤销、拒绝或终止，或违反其条款而支付或遗漏支付任何款项；
(R)由破产法院或加拿大破产法院登录指定的命令，任何债务人或任何债务人提交申请，同意或支持任何其他人的申请，在任何一种情况下，在没有所需贷款人事先书面同意的情况下，寻求指定的命令，在任何破产法第11章案件中的临时或永久受托人，或在任何破产法第11章中根据美国破产法1104条款指定破产管理人或审查员的临时或永久受托人，并扩大(超出美国破产法1106(A)(3)和1106(A)(4)条的规定)经营或管理债务人的财务、业务或重组的权力；
108
(S)除同时发生DIP债务解除的情况外，根据美国破产法第363条或加拿大破产和破产法规定的出售、破产法第11章案件中确认的重组计划或加拿大承认程序或其他情况下完成全部或基本上所有债务人资产的出售，或任何贷款方应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下提交动议或其他抗辩，或同意或支持任何其他寻求上述任何内容的人在每个情况下提出的动议或其他抗辩；
(T)债务人在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，提出或产生任何优先于充分保障超级优先权债权或与充分保障超级优先权债权相似的债权，但为免生疑问，与《应收款令》中规定的任何允许应收款融资有关的债权除外；
(U)债务人提出或支持任何动议、诉状、申请或敌对程序，质疑在先现有留置权或在先现有债务的有效性、可执行性、完备性或优先权，或主张或支持针对任何在先现有留置权和/或与任何在先现有留置权有关的任何其他诉讼因由， 在先现有债务或任何在先现有担保当事人；
(V)将债务人的任何第11章案件从第11章转换为美国破产法第7章的案件，或任何债务人应提交动议或其他诉状，或同意或支持任何其他人提出的动议或其他诉状，寻求根据美国破产法第1112节或其他条款转换债务人的第11章案件；
(W)支付或给予适当的 保护(除适当的保护费外)，其级别高于或与任何复审前债务的适当保护费相同(DIP令或任何经批准的预算中规定的除外)；
(x) [保留区];
(Y)(I) 破产法院根据《美国破产法》第1121条输入任何终止债务人独占期的命令，以提交重组或清算计划并就此征求接受，或(Ii)任何借款方提交重组计划或清算计划的专有权 终止；
(Z)驳回不含解除债务规定的《破产法》第11章案件或加拿大承认程序，或任何债务人提出动议或其他诉状，要求驳回不含解除债务规定的任何《破产法》案件或加拿大承认程序；
(Aa)破产法院作出命令，批准免除或修改《美国破产法》第362条的自动暂缓执行，或加拿大破产法院作出准予宽免或修改《CCAA》暂缓执行的命令，在每种情况下(X)允许任何债权人对价值超过250,000美元的任何抵押品执行或强制执行留置权，或(Y)就任何州或地方环境或监管机构或主管机构的任何抵押品的任何留置权或授予任何留置权；
(Bb)在任何第11章案件或加拿大承认程序中提出动议或采取任何行动，或由破产法院在任何第11章案件中提出任何命令，或由加拿大破产法院在任何加拿大承认程序中提出任何命令：(I)根据美国破产法第364(C)或(D)条获得额外融资，或根据CCAA(视情况而定)获得最高优先权，而根据本协议、DIP命令或加拿大DIP承认命令(视属何情况而定)，除(X)可能由所需的 允许
109
(br}贷款人和(Y)此类新融资将导致基本上同时履行DIP债务，或(Ii)除DIP令或加拿大DIP认可令另有规定外，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，使用代理人或贷款人根据美国破产法第363(C)条规定的现金抵押品或根据CCAA享有最高优先权；
(Cc)任何债务人在任何第11章案件中提交动议或采取任何行动，寻求破产法院在任何第11章案件中记入任何命令，或由破产法院在任何第11章案件中记入命令，授予下列任何留置权平价通行证或优先于担保债务的抵押品上的留置权，但本协议或DIP订单明确允许的留置权除外；
(Dd)任何寻求命令的债务人在任何第11章案件中提出动议或采取任何行动或加拿大承认程序，或破产法院或加拿大破产法院在任何第11章案件中提出命令或以其他方式修改任何贷款文件、DIP命令、加拿大DIP承认命令或现金管理命令，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，以对贷款人的身份不利的方式；
(Ee)任何债务人在任何第11章案件或加拿大承认程序中提出动议或采取任何行动，寻求破产法院在任何第11章案件中作出命令，或由加拿大破产法院在任何加拿大承认程序中作出命令，或由破产法院在任何第11章案件中作出命令，以避免或要求任何贷款人偿还任何债务人因本协议或其他贷款文件下的义务而支付的任何部分款项(寻求批准应收款令的动议除外)；
(Ff)任何债务人提交动议，或破产法院作出任何命令，批准任何优先或同等优先权的债权，而该等优先债权与贷款人的债权或与先请的现有贷款人根据先请现有贷款文件提出的债权相同；
(Gg)任何债务人在任何破产法第11章案件或加拿大承认程序中提出动议或采取任何行动，寻求由破产法院或加拿大破产法院(视情况而定)作出命令，或由破产法院或加拿大破产法院(如适用)就任何第11章案件或加拿大承认程序(以适用为准)作出命令，以排除行政代理人或现有行政代理人有权或获准贷记投标的权利；
(Hh)任何贷款方试图将债务或担保债务的留置权减少、抵销或置于任何其他债务之后的任何企图；
(Ii)任何贷款方在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，提交任何第11章重组计划或随附的披露声明，或对该计划或披露的任何修订，而该计划或披露不是可接受的计划；
(Jj) 任何债务人提出任何动议、反对、申请或敌对法律程序，挑战在先现有义务或债务的任何部分的有效性、可执行性、完备性或优先权，或寻求撤销、从属或定性，和/或担保在先现有义务或义务的留置权，或主张针对在先现有义务、债务、担保在先现有义务的留置权、先请书 债务、债务、担保在先现有义务的留置权、先请书
110
现有的行政代理人或行政代理人(或如果任何债务人提交支持由任何第三方发起的任何此类动议、申请或对抗性法律程序的诉状)或 (Ii)破产法院登录一项命令，就任何上述申索、诉讼因由或法律程序提供有损于任何贷款人、先诉现有贷款人、先前请愿的现有行政代理人或行政代理人的利益的救济，但不包括给予任何其他一方提起该等申索、诉讼因由或法律程序的初步或最终济助；或
(Kk)第11章案例中的命令应包括：(I)根据美国《破产法》第506(C)条向管理代理人和担保当事人收取任何抵押品的费用，或(Ii)根据《美国破产法》第552(B)条将申请前的现有行政代理人对抵押品的留置权扩大至任何 收益、产品、后代、任何贷款方在请愿日(或根据美国破产法第552(B)条给予任何其他救济)或在任何第11章案件中或与任何贷款文件不一致的其他诉讼开始后获得的抵押品的利润或利润，而该其他诉讼对行政代理、担保当事人或其在贷款文件下的各自权利和救济不利。
然后，在每次此类事件中(除本条第(H)或(I)款所述的与控股公司或借款人有关的事件外)，但在符合DIP命令的条款和条件的情况下，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，通过通知借款人，在相同或不同的时间，并在行政代理发出书面通知后，采取下列任何行动(此类通知应向债务人、委员会发出：PNC银行的律师(定义见《应收款令》)和美国新泽西州地区受托人(美国受托人)，在此称为终止声明，终止声明发生的最早日期(不包括通知期)在本文中称为终止声明日期)：(I)终止承诺，承诺应立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款到期并应全部(或部分)支付。在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项；和 (Iii)宣布限制或终止债务人使用现金抵押品的能力。
此外，在终止声明日期后五(5)个营业日(该五(5)个营业日期间，补救通知期)，如果债务人在该补救通知期内不处理所有此类现有违约事件，代理人可在符合DIP命令中规定的其他适用条件的情况下，取消抵押品的全部或部分抵押品的赎回权，收取应收账款，并根据7.02节的规定，将其收益用于债务，占用贷款当事人的房产，以出售或以其他方式处置抵押品，或以其他方式针对适用的非破产法和DIP令允许的抵押品行使补救措施。在补救通知期间，债务人和任何法定委员会有权在破产法院寻求紧急听证，其唯一目的是确定违约事件是否已经发生。
第7.02节收益的运用。在第7.01节规定的补救措施行使后，根据分拆和CCAA管理费，因义务而收到的任何金额应按第2.16(F)节规定的方式使用。
111
第八条
行政代理；托管代理；安全托管人
第8.01节管理代理。
(A)每个贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Savings Fund Society，FSB担任贷款文件下的管理代理、抵押品代理和受托人，并授权管理代理采取贷款文件条款授予管理代理的行动和行使权力，以及 合理附带的行动和权力。此外，行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权 。在这方面，行政代理作为抵押品代理和任何共同代理、分代理、受托人和事实律师根据第8.01节由行政代理指定的，目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在所需贷款人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何权利和补救措施)，应有权享受第八条(包括第13款)和第九条所有规定的利益(如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和其他担保方的利益，控股公司、借款人或任何其他借款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。
(B)应允许担任本协议项下的行政代理的人员与控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且不承担向贷款人负责的责任。
(C)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外；提供行政代理不应被要求 采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理 不负有任何责任披露与控股、借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他关联公司有关的任何信息，也不对未能披露的任何信息负责。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动承担责任，也不对其自身没有重大疏忽或经有管辖权的法院最终裁定为故意的不当行为承担责任。除非控股公司、借款人、贷款人和行政代理人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，否则行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)内容
112
(Br)根据其或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件；(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(V)是否满足第四条或任何贷款文件中其他规定的条件；除了确认收到明确要求交付给管理代理的物品，或确认满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何条件外。
(D)行政代理应有权信赖、 并不因信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任，而该等书面文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被认为是真实的，并已由适当人士(如适用，包括该人士的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并相信是由适当人士(如适用，包括该人的财务主任或负责人)所作的任何陈述，且不会因此而承担任何责任。行政代理可以 咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
(E)行政代理人可由行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何职责和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。
(F)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可在向出借人和借款人发出30天通知后辞职。在收到任何该等辞职通知后，经借款人S同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名继任行政代理，该代理应是(A)在纽约、纽约设有办事处的核准银行，或(B)经借款人批准(除非发生第7.01(A)、(B)条规定的违约事件)。(H)或(I)已经发生并仍在继续)(更换退休行政代理的日期，辞职生效日期)； 提供如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后45天内没有任命(并且应当接受该任命)该继任者，则该辞职仍应生效，辞职生效日期为该日期。如果所需贷款人和行政代理均未指定已接受该任命的继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和责任。
(G)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且 在30天内(免职生效日期)接受了该任命，则免职仍应在免职生效日期根据通知生效。
113
(H)自辞职生效日期或撤职生效日期(以适用者为准)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务(但以下情况除外)：(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保，即将退休或被免职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止，(br}(Ii)任何未清偿的付款义务)和(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定如上规定的继任行政代理人为止。在接受S担任本合同项下行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)对退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人将被解除 本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理S根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理在担任行政代理期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续 为该退职或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方的利益。
(I)各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方、或贷款方的任何财务顾问的情况下，作出了自己的信用分析和决定， 签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何贷款人或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(J)每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。
(K)任何贷款人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何 )
114
一个或多个贷款人以其各自的个人身份(除非贷款人另有书面约定)有权使用和运用任何担保债务作为信用，用于竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价。 行政代理在此类出售或其他处置中代表贷款人支付的任何抵押品的购买价。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，只要接受抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为已同意上述规定。
(L)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议首页被点名的每个人应 享有本协议规定的赔偿的利益，包括第9.03节，完全如同被点名为本协议中的受赔人或受赔人一样，无论被赔付的损失、索赔、损害赔偿、债务和/或相关费用是否产生于任何贷款文件生效日期之前、当天或之后产生的、与之相关的或与之相关的事项。
(M)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于 任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第2.15节规定的情况下，每个贷方应赔偿行政代理，并应在提出要求后30天内就此向行政代理支付任何和所有税款以及因美国国税局或任何其他政府当局因任何原因(包括：但不限于， 因为没有提交适当的表格或没有执行财产，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。本款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及任何贷款文件下的所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。
(N)每一担保方特此指定行政代理作为其在相关担保文件项下和与相关担保文件相关的代理人，并承认行政代理是根据相关担保文件授予的担保权益的受益人，行政代理将代表其接受相关担保文件项下担保权益的授予 ，并将以自身名义作为担保方、留置权持有人或质权人签订相关担保文件。
第8.02节托管 代理。
(A)每一贷款人(以及接受贷款文件项下利益的其他担保当事人) 都不可撤销地指定和指定托管代理作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，并且不可撤销地授权托管代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予托管代理的权力和履行其职责，以及行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予托管代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予托管代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，托管代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，或与任何贷款人(或其他担保方)的任何受托关系，并且不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对托管代理不利。
115
(B)为免生疑问，即使本《协议》、《托管协议》或与上述任何条款相关的任何其他文件、文书、证书和/或协议有任何相反规定，本协议双方和托管代理均确认并同意，在任何情况下，任何存款财产(如《托管协议》中所定义)或其他财产、收益、现金、现金等价物、或以其他方式存放或持有的任何财产，在任何时候均不得存入或被视为存入贷款收益账户，借款人或其任何关联公司或子公司或其各自破产财产的财产。
第8.03节抵押品代理人作为英国抵押品文件的安全受托人 。就根据英国抵押品文件设立的任何留置权而言，除上述或本协议下的其他规定外，还应适用以下附加规定：
(A)在本节中，下列词语具有下列含义：
？抵押财产？是指任何贷款方的资产，这些资产不时是或明示为英国抵押品文件项下的担保权益的标的。
(B)每家贷款人根据贷款文件的条款指定抵押品代理以信托形式为贷款人持有由英国抵押品文件构成的担保权益，抵押品代理接受这一任命。
(C)每家贷款人确认批准英国抵押品文件，并授权和指示抵押品代理人：(I)签立和交付英国抵押品文件；(Ii)行使职责、义务和责任，并行使抵押品代理人(以证券受托人的身份)根据或 与英国抵押品文件有关的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权；及(Iii)根据英国抵押品文件，给予抵押品代理人(以证券托管人的身份)代表贷款人作出的任何授权及确认。
(D)每一贷款人确认其不希望被登记为由英国抵押品文件构成的任何抵押权益的共同所有人，并因此授权：(A)抵押品代理人以其作为担保方受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该抵押权益；及(B)英国土地注册处(或其他有关登记处)将该抵押品代理人登记为该抵押权益的独资所有人。
(E)《2000年受托人法令》第1条(U.K.)不适用于抵押品代理人对本协议所构成信托的责任。
(F)本协定的条文与《1925年受托人法令》(U.K.)的条文有任何冲突。或《2000年受托人法案》(英国)，则在法律允许的范围内，应以本协议的规定为准，并就《2000年受托人法案》(英国)而言构成限制或排除。
第8.04节魁北克抵押品。
(A)为提高确定性，并在不限制行政代理或作为行政代理的委托(代理人)的任何其他人的权力的情况下，每一担保当事人特此不可撤销地指定行政代理为现在和未来的抵押人代表
116
根据魁北克省民法典第2692条，任何贷款方根据魁北克省法律授予的所有财产抵押权。在生效日期前，作为抵押权代理人的行政代理人对任何抵押权契据的执行，特此予以批准和确认。
(B)为担保当事人的利益指定行政代理人为质押代表，应被视为已由每个接受转让、参与或与本协议项下任何担保当事人的全部或任何部分权利和义务有关的安排的人，通过执行转让(包括转让或其他协议，据此成为受让人或参与者)，以及通过签署转让或其他协议，或通过遵守其他手续(视情况而定)，被视为已被批准和确认。据此，它成为本协议项下的后续行政代理。行政代理特此确认，就魁北克省民法典第2692条的所有目的而言，已接受担任所有现在和未来担保当事人的抵押代表。根据本协议的条款指定的每一位继任行政代理人应自动(无需任何进一步的行动或手续)成为上述每份抵押权契据下的继任抵押权代理人。
(C)担任抵押权代理人的行政代理人应享有与本协议中以行政代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任，这些权利、权力、豁免权和免责条款在作必要的变通后适用于担任抵押人代理人的行政代理人。
第九条
其他
第9.01节通知。除明确允许通过电话发送的通知和其他通信外，本文提供的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付 、通过认证邮件或注册邮件邮寄或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：
(a)如果是控股公司或借款人，则是：
Cyxtera DC Holdings，Inc.
2333 Ponce de Leon大道，900套房
美国佛罗里达州科勒尔盖布尔斯33134
收件人：卡洛斯·萨加斯塔和维克多·塞马
电话（305）375-6000
电子邮件：carlos. cyxtera.com和victor. cyxtera.com
副本至： Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：约书亚·N。科尔夫，PC和本·斯特德曼
克里斯托弗·马库斯，PC，和德里克一世猎人
电子邮件：joshua. kirkland.com和ben. kirkland.com
christopher. kirkland.com和derek. kirkland.com
(b)如果致行政代理人，致：
117
WSFS机构服务
特拉华大道500号
威尔明顿，DE美国19801
收件人：约翰·麦克尼科尔
电话（302）573-3269
电子邮件：jmcnichol@wsfsbank.com
和
副本至： ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：Jeffrey Gleit
电子邮件：Jeffrey. afslaw.com
(c)如果发送给托管代理，则发送给：
纽约梅隆银行
罗斯街500号，12楼
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15262
注意：艾丽西亚·斯特罗普
电话：（412）234-0295
电子邮件：alicia.c. bnymellon.com
和
副本至： 布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳有限责任公司
美洲大道1290号
纽约州纽约市，邮编：10104
注意：杰里米·芬克尔斯坦
电话：(212)541-3071
电子邮件：Jeremy.finkelstein@bclplaw.com
(D)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)寄给该贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。
借款人和借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知控股公司更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，借款人和贷款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。还可以根据行政代理合理批准的程序，通过电子传输(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信。提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知 如果该贷款人已根据适用情况通知行政代理它不能通过电子传输接收该条下的通知。
118
尽管本协议或任何其他贷款文件规定以任何其他方式交付任何批准的电子通信，贷款各方应将所有批准的电子通信以电子/软介质 以管理代理合理接受的格式传输到jmcNicholdwsfsbank.com或管理代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)(该通知应在借款人确认收到后生效)，从而将所有批准的电子通信交付给管理代理。本款规定不得损害行政代理或任何贷款方以本协议授权的任何方式向任何借款方交付任何经批准的电子通信的权利，或要求借款人以该方式交付的权利。
每一贷款人和每一贷款方 同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks上张贴批准的电子通信，向贷款方提供批准的电子通信™或由行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(经批准的电子平台)。尽管获批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的保安程序和政策(包括截至生效日期的双防火墙和用户ID/密码授权系统)保护，而获批准的电子平台是通过单一的-每笔交易的用户数量 授权方法，每个用户只能通过逐笔交易在此基础上，出借方和贷款方均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且此类分发存在机密性和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他 好处，以及本协议项下规定的其他对价(在此确认已收到且充分)，每一出借方和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得被解释为限制或影响贷款方或任何其他人以美国破产法规定的方式向行政代理、抵押代理和贷款人送达根据美国破产法规定必须向行政代理、抵押代理和贷款人发出的任何诉状或通知的义务。
第9.02节的豁免；修订。
(A)任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款文件下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤而妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。 行政代理及贷款人在本协议及其他贷款文件下的权利及补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何背离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定的情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已收到通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
119
(B)除第2.12节规定外，任何贷款文件或其中的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(如果该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务，则行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行此类放弃、修改或其他修改)和所需贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，在征得所需贷款人的同意后，提供未经贷款人书面同意，任何此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)，(Ii)减少任何贷款的本金金额(应理解，放弃任何先决条件、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不应构成本金的减少或宽免)或降低其利率。或降低本协议项下应支付的任何费用，而未经各贷款人书面同意而直接或不利地受其影响，提供免除借款人根据第2.11(C)款支付违约利息的任何义务，(Iii)推迟任何贷款的到期日(有一项理解，放弃任何先决条件、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺，不构成任何到期日的延长)，或第2.08节规定的任何贷款本金的任何预定摊销付款日期，或根据第2.08节支付任何利息或费用的任何日期，或减少以下金额，未经每一贷款人的书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定；提供任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的贷款人类别的任何此类变更(并且仅在此类其他类别贷款或承诺到期后才生效)将需要所需贷款人对每一类别的直接和不利影响的书面同意，(V)更改本节的任何规定或在所需贷款人的定义中所述的 百分比，或任何贷款文件中规定要求放弃的贷款人(或任何类别的贷款人)的任何其他条款，未经每个贷款人(或此类贷款人，视情况而定)的书面同意，修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意，(Vi)在未经每个贷款人(违约贷款人或被取消资格的贷款人)书面同意的情况下解除担保协议项下的所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明确规定的除外)，(Vii)解除担保文件的留置权的全部或基本上所有抵押品。未经每个贷款人(违约贷款人或被取消资格的贷款人除外)的书面同意(贷款文件中明确规定的除外)，(Viii)更改第2.16(B)节的任何规定，第2.16(C)节 或贷款文件中的任何其他规定，其条款将改变贷款文件中所要求的抵押品的付款或收益的按比例分担和/或应用，或贷款文件中的任何其他条款，其方式将 在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊和/或应用所需抵押品的付款或收益，并因此受到不利影响，(Ix)允许设立或存在任何不受限制或以其他方式排除在要求之外的子公司，作为一个整体，未经受其影响的各贷款人书面同意，适用于根据本协议设立的子公司；(X)未经受其直接和不利影响的各贷款人书面同意，修订或修改重大知识产权或重大知识产权条款的定义或第6.05节最后一段或第6.06节最后一段，(Xi)批准根据贷款发放的额外债务
120
未经每一贷款人书面同意而影响投票门槛的文件，(十二)修改或修改贷款文件以 允许控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司或附属公司购买定期贷款(通过荷兰拍卖、公开市场购买或通过其他转让)，在每种情况下，均使用现金以外的对价 未经每一贷款人书面同意而直接或不利地受其影响。(Xiii)修改或修改第9.15节，或规定非全资子公司的子公司在未经每一贷款人书面同意的情况下无需成为附属贷款方 未经每一贷款人的书面同意，或(Xiv)将债务置于任何其他债务或附属留置权，以担保任何其他债务，而未经拥有定期贷款和未使用承诺的贷款人的书面同意，这些债务占定期贷款和未用承诺总额的66.67%以上(提供在任何贷款人提供此类其他债务的范围内，应按比例向所有其他贷款人提供参与此类融资的机会)，如果进一步提供，(A)未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，(B)[保留区], (C) [保留区]，(D)在生效日期及之后，行政代理可不时与抵押品代理人或债务持有人的其他代表就本协议所允许的抵押品留置权担保的任何债权人间协议进行修订、修订、重述和/或替换，而无需任何贷款人的进一步同意，在每种情况下，行政代理均可对抵押品实行优先留置权，并就下列事项规定某些额外的权利、义务和限制：本协议条款要求的任何留置权均为初级优先留置权或根据本协议第六条产生的其他留置权，并在有担保债务的持有人和此类留置权所担保的债务的持有人之间确立某些相对权利，(E)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过控股公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；提供该修改应张贴供贷款人审查，并且只有在被要求的贷款人在十(Br)(10)个工作日内没有反对该修改的情况下，该修改才会生效，(F)[保留区]和(G)[保留区]。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。提供这样的信贷安排应排在平价通行证(B)本协议和其他贷款文件可由行政代理和控股公司、借款人或任何贷款方就其适用的一项或多项书面协议进行修订或补充，而无需征得任何贷款人的同意，即可将平行债务或类似条款包括在内，以及贷款人和其他担保当事人授予行政代理的任何授权或授予权力，在每一种情况下，都需要以行政代理为受益人设定根据本协议拟设立的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，前提是行政代理人的律师已告知行政代理人此类规定是必要的，或根据当地法律为此目的而建议的(控股和借款人特此同意并促使其子公司：应行政代理的合理请求立即签订任何此类协议)和(C)在借款人向行政代理发出关于包括任何以前不存在的财务赡养契约的通知后，借款人和行政代理应通过 借款人和行政代理签订的书面协议对本协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，即可在适用债务产生之日按上述定义或条款所要求的程度包括此类契约。
121
(C)就任何建议的修订、修改、豁免或终止(如已取得所需贷款人的同意，则须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人同意的拟议更改)，但未取得其他需征得同意的贷款人(如本节(B)段所述未取得同意的贷款人称为非同意贷款人)的同意，则只要担任行政代理的贷款人并非不同意的贷款人，借款人即可：在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而不具有追索权(根据第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)，提供(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，范围为适用的第9.04(B)节规定的贷款或承诺转让所需的同意，该同意不得被无理拒绝，
(D)该未经同意的贷款人 应已从符合资格的 受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他金额(包括第2.09(A)(I)条规定的任何金额)的款项，以及(C)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)条规定的处理和记录费。
(E)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人当时的贷款(I)[保留区](Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人，在贷款文件下不应拥有任何投票权或批准权，并应被排除在确定是否所有贷款人(或某类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或某类别的所有受影响的贷款人)或所需的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据 本第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)的情况下；提供任何必须征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。
(f) [已保留].
(G)即使本第9.02节有任何相反规定，控股公司、任何中间母公司、借款人或其子公司签署的与本协议有关的担保、担保文件和相关文件以及其他贷款文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起：在借款人的合理请求下，经行政代理(按照所需贷款人的指示行事)的同意进行修改或放弃，而无需征得任何其他贷款人的进一步同意，如果提交此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致(包括通过增加本文所设想的其他各方)。
第9.03节费用； 赔偿；损害豁免。
(A)在符合DIP令的情况下，借款人应在请愿日之前、当日或之后支付(I)(A)所有合理的、有文件记录的或开具发票的：自掏腰包每个行政代理人和托管代理人及其 各自关联公司发生的费用（不重复），包括每个此类代理人的合理费用、收费和律师支出，以及在该代理人合理确定的范围内为必要的当地律师。
122
适用司法管辖权或经借款人同意以其他方式保留’（不得无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下分别针对每个此类代理人，并在征得借款人同意的范围内’保留（不得无理扣留、附加条件或延迟）、顾问与尽职调查、本文规定的信贷融资辛迪加、 贷款文件的准备和管理或任何修订有关，对其条款的修改或豁免以及（B）所有合理且有记录或开具发票的 自掏腰包所需贷款人发生的费用，包括所需贷款人的合理律师费用、收费和律师费，以及被所需贷款人合理确定为每个适用司法管辖区内必要的当地律师或以其他方式经借款人S同意保留(不得无理扣留、附加条件或延迟)的费用，在每种情况下均为所需贷款人，并在借款人S同意的范围内(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，顾问，与其尽职调查、本协议规定的信贷安排的辛迪加 、贷款文件或任何修正案的准备和管理、对其中规定的修改或豁免，以及(Ii)(A)所有合理的、有文件记录的或有发票的自掏腰包每个行政代理人和代管代理人及其各自的附属公司发生的费用，包括每个此类代理人的律师的费用、收费和支出，分别与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与根据本条款作出的贷款有关的费用，包括所有此类自掏腰包与此类贷款有关的任何整顿、重组或谈判期间发生的费用；提供此类律师应限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和当地律师，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，每受影响一方增加一名律师，以及(B)所有合理且有文件记录或开具发票的律师自掏腰包与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款作出的贷款有关的费用，包括为所需贷款人支付的律师费、律师费和律师费自掏腰包在与此类贷款有关的任何调整、重组或谈判期间发生的费用；提供此类律师应仅限于每个适用管辖区的首席律师和当地律师，在发生实际或认为存在利益冲突的情况下，每受影响一方增加一名律师。
(B)根据DIP命令，借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一贷款人和每一关联方(每个该等人被称为受偿人)，并使每一受偿人不会因请愿日之前、当天或之后的任何 和所有损失、索赔、损害、债务和所有合理和有据可查或开具发票的损失而受到损害，无论是应计还是发生自掏腰包由任何第三方或由任何第三方或 控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司产生或针对任何此类受赔人提出的索赔，在每个适用司法管辖区内，每个适用司法管辖区的一名律师和一名当地律师的费用和开支(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的被赔付人通知借款人存在冲突并随后保留自己的律师，为受影响的受赔付人额外聘请一名律师)，或由于(I)签署或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书，贷款文件各方履行各自在贷款文件下的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用， (Iii)在任何抵押财产或任何抵押财产或任何其他财产上、任何中间母公司目前或以前拥有或经营的任何实际或据称存在或释放危险材料的情况下，借款人或任何受限制的子公司，或任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司提起的，也无论任何被赔付者是否为其中一方，提供在损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)已确定的范围内，不得对任何受赔人提供此类赔偿
123
由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，裁定该受弥偿人或其关联方的贷款文件存在重大疏忽、失信或故意失当行为，或(Ii)因受弥偿人士之间或之间的任何纠纷所致，而该纠纷并不涉及Holdings、任何中间母公司、借款人或任何受限制的 附属公司或其任何代表的作为或不作为，但各代理人及贷款人应以其身份获得弥偿，但第(I)款所载的任何例外情况当时均不适用于该等人士。本第9.03节不适用于除与任何非税索赔引起的损失、索赔或损害有关的任何税以外的税。
(C)借款人未能按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理人支付任何款项，并且在不限制借款人应向行政代理人支付的义务的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付贷款人S未支付的部分(在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定)，提供未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理以行政代理的身份或以附属代理的身份发生或提出的。为此目的，贷款人S的按比例份额应根据其在当时未偿还贷款总额和未使用承诺中的份额确定。
(D)在适用法律允许的最大范围内，控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司均不得主张并在此放弃对任何受赔人(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害的索赔，提供如果有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定损害赔偿是由于受赔方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件造成的，或(Ii)基于任何责任理论，因任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书产生、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，则不得对任何受赔偿人提供此类损害赔偿。任何贷款或其收益的使用。
(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后10个工作日支付；然而，前提是，任何受赔方应立即退还根据本协议收到的赔款，但条件是司法最终裁定该受赔方无权根据第9.03节获得赔偿。
第9.04节继任者和分配。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、贷款各方的财务顾问(在第8条明确规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方基于本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
124
(B)在符合以下(B)(Ii)、(F)和(H)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承诺以及当时在一个或多个贷款项下欠它的贷款)，并事先征得(A)借款人的书面同意(同意不得无理扣留或拖延借款人的竞争对手)，提供任何定期贷款人将定期贷款转让给任何贷款人或任何贷款人的关联公司，(Iii)任何定期贷款人向核准基金转让定期贷款，或(Iv)如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何贷款人向任何其他合格受让人转让定期贷款，不需要借款人的同意；以及如果进一步提供借款人有权拒绝同意任何转让，如果为了使转让符合适用法律，借款人需要征得任何政府当局和(B)行政机关的同意，或向任何政府当局和(B)行政机关进行任何备案或登记，提供将定期贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金或借款人或其任何附属机构时，不需要行政代理的同意。尽管第9.04节有任何相反规定，但如果本款要求借款人同意任何贷款转让，而借款人在向借款人发出书面通知后3个工作日内未就其反对转让向行政代理发出书面通知，则借款人应被视为已同意此类转让或(Y)与主要辛迪加有关的转让。
(i)分包商应遵守以下 附加条件：（A）除非转让给分包商、分包商的附属公司或批准基金，或转让转让分包商’承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，每项此类转让所涉及的转让分包商的承诺或贷款金额 （自转让和假设中针对该转让指定的交易日期确定，或者，如果没有指定交易日期，自 针对该转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定）不得少于1，000美元，000除非借款人和行政代理人另有同意（不得无理拒绝或 延迟同意）， 提供如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为本协议项下所有出让方S权利和义务的按比例部分的转让，提供第(B)款不得解释为禁止按比例转让出借人S就一类承诺或贷款的所有权利和义务，(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和承担，连同(除非行政代理放弃)处理和记录费$3,500(提供(X)在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除该等处理和记录费)，已提供 根据第2.17(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向借款人和行政代理人提交第2.15(E)节所要求的任何纳税表格，并应向行政代理人提交一份行政调查问卷，受让人应在其中指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类 信息。
(Ii)在依照本节(B)(V)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，
125
转让和承担项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.13、2.15和9.03节的利益(并受其义务和限制的限制)，以及享受本协议项下为该贷款人的S账户应计但尚未支付的任何费用)。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务，但 不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)(I)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iii)为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和声明的利息金额(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。此外，行政代理应 在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。本第9.04(B)(Iii)节的解释应确保所有贷款始终按照《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式保存。
(4)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方S填写了《行政调查问卷》和第2.15(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款第(Br)项下的贷款人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节第(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(V)在任何转让和 假设中，执行、签署、签署和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，每一项都应与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
(C)(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他人(借款人或其任何关联公司或非合格受让人的人；参与者除外)，如果进一步提供， (A)该贷款人在本协议项下承担的S债务将保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(C)控股公司、借款人、行政代理及其他贷款人应继续就该贷款人S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或票据应规定贷款人应保留唯一
126
有权强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或豁免，提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的任何直接和不利影响该参与者的修改、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.13条和第2.15条的利益(并遵守第2.13条和第2.15条的义务和限制)，如同其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，提供该参与者同意接受第2.16(C)节的约束，就好像它是贷款人一样。
(I)参与者无权根据第2.13节或第2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人S事先同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。
(2)出售参与权的每个贷款人 应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息) (参与人登记簿)，提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据第163(F)、871(H)(2)条以登记形式登记的。和《守则》第881(C)(2)条和《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议的条款将姓名记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知。
(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，而本节不适用于任何此类质押或转让担保权益。提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本合同的当事人。
(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(SPV)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供该贷款的义务。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构全部未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、资不抵债或 诉讼，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、无力偿债或
127
根据美国或其任何州的法律进行的清算程序。此外，即使本第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可 (I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。
(F)即使本协议有任何相反规定，除非获得所需同意的定期贷款人(定义见RSA)同意，否则任何贷款人不得在与主要辛迪加(如有)有关的所有转让结束前，将其在贷款文件下的全部或任何部分权利及责任(包括欠其的债务及其承诺)转让及转授予一名或多名受让人，而任何被禁止的转让从一开始便绝对无效，行政代理不得将该等转让记录在登记册上，亦不得将该贷款的任何声称受让人视为该贷款的 拥有人。
(G)在生效日期后，如在所需贷款人的唯一选择下作出选择，则各贷款人在与主要辛迪加有关的情况下，有责任根据主要辛迪加程序将其贷款及承诺转让给每名参与主要辛迪加程序的合资格持有人(如主要辛迪加程序中所界定)。在与行政代理协商后，所需的同意期限贷款人(在RSA中的定义)应被授权建立与主要 辛迪加程序相关的辛迪加托管帐户(I)持有主要辛迪加的收益，以及(Ii)根据主要辛迪加程序接受和支付此类辛迪加托管帐户的资金。尽管有任何相反的规定，与主要辛迪加有关的转让不需要借款人同意。
(H) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，贷款人不得将其贷款或承诺的任何部分转让给任何不合格的贷款人或控股公司、借款人或其各自的任何子公司和关联公司。
(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，行政代理机构不得(Br)(I)在采取或不采取任何行动时存在严重疏忽或故意不当行为，对此负有责任，或负有查明、调查、监督或强制执行的义务， 遵守本协议有关不合格贷款人的规定，或对任何不合格贷款人的任何转让或参与贷款或承诺或因此而产生的任何责任，以及(Ii)除因其或其关联方的重大疏忽或故意不当行为而引起的情况外，对于向任何不合格贷款人披露任何保密信息，均负有任何责任。
第9.05节生存。贷款各方在贷款文件 以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或 担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未结清和未付，并应继续完全有效，直至发生DIP债务的解除为止。
128
第2.13、2.15和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款是否得到偿还或DIP债务的履行情况如何。
第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并 取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议即生效，副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权每家贷款人在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、借款人或任何其他贷款方在任何时间持有的存款或任何其他贷款方根据本协议而到期的任何债务及所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求 ，尽管该等债务是欠该贷款人的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或就该债务负有义务。适用的贷款人应将这种抵销和申请通知借款人和行政代理。提供任何未能发出或延迟发出上述通知，均不影响任何该等抵销及根据本节提出的申请的有效性。除贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人在本节项下的权利在 中。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协议应根据纽约州法律和美国破产法(在适用范围内)进行解释和管辖。
(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地(除非在那些贷款文件中明示受英国法律管辖的范围内)，将其本身及其财产提交给破产法院的专属管辖权，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则提交位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，审理因 或有关的任何诉讼或程序
129
任何贷款文件，或任何判决的承认或执行，本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对Holdings、借款人或其各自财产提起与 任何贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。
(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因 本节(B)段所述的任何贷款文件引起或与其有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方签订本协议。
第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密。
(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露 信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，该等人员如未能遵守本第9.12节的规定，将构成行政代理或相关贷款人违反本第9.12节的规定，(B)(X)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的任何监管(包括自律)当局要求的范围内，或(Y)行使补救措施所必需的范围内；提供在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应将任何政府机构或其代表提出的任何请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况的审查或该政府机构对该贷款人的其他例行审查有关的任何请求除外)通知借款人。
130
在披露任何此类非公开信息之前披露此类信息，以及(Ii)仅在第(Y)款的情况下，各贷款人和行政代理应尽最大努力确保此类信息在行使此类补救措施时保密，以及如果进一步提供在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均无义务或要求退还Holdings、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退还给本协议的任何其他一方，(D)遵守包含与本节的保密承诺基本相似的保密承诺的协议，退还(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何借款方或其子公司有关的任何互换协议的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)及其在贷款文件项下的义务，(E)经借款人同意，在控股公司、借款人或任何其他子公司提供的信息的情况下，(F)此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从控股公司或借款人以外的来源获得，(G)与批准现拟进行的交易有关的破产法院；或(H)向任何评级机构或 CUSIP服务局保密。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节而言，信息是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为 已履行其义务。
(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.13节《美国爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案第三章识别每一贷款方的其他信息。
131
第9.14节[已保留].
第9.15节解除留置权和担保。附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后自动解除担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益，该附属贷款方不再是受限制附属公司。当(I)任何贷款方(除向控股公司、任何中间母公司、借款人或任何其他贷款方以外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)任何书面同意在任何抵押品中解除根据担保文件设定的担保权益或根据担保协议解除任何借款方的担保时，由担保文件或该担保设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。在DIP义务履行后，贷款文件项下的所有义务和担保文件创建的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何借款方交付借款方应合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由借款方S承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。贷款人和其他担保当事人不可撤销地授权行政代理解除或从属于根据第6.02(Iv)或(Xii)节允许的任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权，只要根据行政代理合理接受的文件，此类留置权所担保的义务的条款所要求的范围内。即使有任何相反规定，任何附属贷款方不得仅因该人成为被排除的附属公司而自动解除其担保(及相关抵押品担保)，但在每种情况下，除 外，就本协议允许的交易而言，该交易是出于善意的商业目的而进行的，且不考虑对担保和抵押品的权益造成不利影响。
第9.16节无信托关系。各控股公司及借款人分别代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，控股公司、借款人、其他附属公司及其关联公司，以及行政代理、贷款人及其各自的关联公司，将建立一种业务关系，而行政代理、贷款人或其各自的关联公司不会以暗示或其他方式产生任何受信责任，且不会被视为因任何此等交易或沟通而产生的 该等责任。
第9.17节[已保留].
第9.18节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
132
第9.19节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款机构在贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对任何属于欧洲经济区金融机构的贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力有关的此类负债条款的变更。
第9.20节[已保留].
第9.21节判决货币。
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
(B)贷款方就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，仍应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议币种的金额少于最初以协议币种计算的应付给适用债权人的金额，则适用贷款各方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，仍赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。
133
第9.22节错误付款。
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个人和集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自收到该款项(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据银行同业补偿规定不时厘定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何申索、反申索、抗辩、抵销或补偿权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.22条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)中指定的金额或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之后没有 ，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息 ，直至按照联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日为止。
(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即， 由管理代理从借款人收到的资金组成。
(D)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除之后，每一方均应继续履行本条款项下的S义务。
第9.23节DIP订单的合并。每一贷款方、行政代理人、抵押品代理人和贷款人均同意，本文中对DIP指令的任何提及应包括该DIP指令的所有条款、条件和规定，并且DIP指令包含在本文中用于所有目的。在本协议(或任何其他贷款文件)的条款与DIP订单的条款之间存在任何不一致的情况下，应以DIP订单的条款为准。
134
第9.24节包括受托人在内的各方；破产法庭诉讼程序。本协议、其他贷款文件以及由此或根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有留置权和其他权利和特权，应对在破产法第11章或根据美国破产法第7章启动的任何后续案件中的贷款方、每一贷款方的财产以及每一贷款方的任何受托人、其他财产代理人或任何利益继承人具有约束力。本协议和其他贷款文件应对代理人和担保方的继承人及其各自允许的受让人、受让人和背书人具有约束力，并符合其利益。根据破产法第7章对破产法第11章案件或任何其他破产案件进行实质性合并或转换，或驳回破产法第11章案件或因任何原因解除破产法院管辖的任何抵押品的情况下，本协议和其他贷款文件设定的留置权将继续有效和完善，抵押品代理人无需根据适用法律提交融资声明或以其他方式完善其留置权。本协议的条款和条款是 为了确定贷款方、代理人和担保方在本协议所拟进行的交易中的相对权利和义务，除受赔方外，任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的任何条款和条款的第三方受益人。
第9.25节贷款人同意信贷投标。各贷款人在此不可撤销地(X)授权和指示抵押品代理以所需贷款人确定的方式，在抵押品代理S权利和保护(包括请求指示和赔偿)的约束下，对任何信用投标和(Y)与任何信用投标有关的全部或任何部分义务进行信用投标，同意将此类权利和义务转让给合格的买方，并同意将本协议和其他贷款文件项下的此类权利和义务转让给合格的买方。在每一种情况下，由所需的贷款人决定，以完成信贷投标(每个此类贷款人应签署并交付抵押品代理人合理地要求的文件，以证明该转让和委托)。本文中使用的合格买方是指(I)被所需贷款人指定为与任何此类信用投标相关的合格买方的人，(Ii)其股票由贷款人按比例拥有(基于对该贷款人的义务并用于完成该信用投标)和(Iii)其行为受所需贷款人控制的人。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
135
特此证明，双方已促使 其各自授权的官员于上述日期正式签署本协议。
| CYXTERA DC Holdings，Inc.， 作为借款人 | ||
| 发信人： | /S/卡洛斯·I·萨加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯岛萨加斯塔 | |
| 标题： | 常务副秘书长总裁和 | |
| 首席财务官 | ||
| CYXTERA DC PASEARCH HOLDINGS，Inc.， 作为初始控股 | ||
| 发信人： | /S/卡洛斯·I·萨加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯岛萨加斯塔 | |
| 标题： | 常务副秘书长总裁和 | |
| 首席财务官 | ||
| CYXTERA DATA CENTERS，INC. CYXTERA Communications，LLC CYXTERA Canada，LLC | ||
| CYXTERA数字服务有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/卡洛斯·I·萨加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯岛萨加斯塔 | |
| 标题： | 常务副秘书长总裁和 | |
| 首席财务官 | ||
| CYXtera Communications加拿大，ULC | ||
| CYXTERA Canada TRS，ULC | ||
| 发信人： | /S/卡洛斯·I·萨加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯岛萨加斯塔 | |
| 标题： | 常务副秘书长总裁和 | |
| 首席财务官 | ||
| CYXTERA Technology UK Limited | ||
| CYXTERA UK TRS LIMITED | ||
| 发信人： | /S/卡洛斯·I·萨加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯岛萨加斯塔 | |
| 标题： | 董事 | |
| 座席： | ||
| 威尔明顿储蓄基金会，FSB， | ||
| 作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | /s/约翰·麦克尼科尔 | |
| 姓名： | 约翰·麦克尼科尔 | |
| 标题： | 总裁助理 | |
| 杰富瑞金融有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ Peter Cucchiara | |
| 姓名： | 彼得·库基亚拉 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |