表格8-K

Cyxtera技术公司

日期：2023年6月9日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年6月6日

Cyxtera技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39496

84-3743013

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

庞塞德莱昂大道2333号, 900号套房

珊瑚山墙, 平面

33134

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(305)537-9500

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

CYXT

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

如先前披露的，于2023年6月4日，Cyxtera Technologies，Inc.(“本公司”)及其某些直接和间接子公司提交了自愿救济请愿书(“第十一章案例“)根据《美国破产法》第11章，在美国新泽西州地区破产法院。第11章的案件在Re：Cyxtera Technologies，Inc.等人的标题下联合管理，案件编号：23-14852至23-14853.

债务人占有信贷协议

关于破产法第11章的案件，Cyxtera DC Holdings，Inc.作为借款人(“DIP借款人”)，Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.(持有量)签订了日期为2023年6月7日的高级担保优先债务人占有信贷协议(连同其所有证物和附表，DIP设施)，其他贷款人(“DIP贷款人”)和威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为行政代理和抵押品代理(“座席“)。DIP贷款向DIP借款人提供高达2亿美元的优先担保超级优先债务人占有权定期贷款信贷安排，作为请愿后融资，包括(I)本金总额不超过1.5亿美元的新货币定期贷款，(Ii)在DIP借款人、控股公司、贷款方和代理人之间交换日期为2023年5月4日的特定第一留置权优先信贷协议下的现有定期贷款所产生的定期贷款。先行申请优先信贷协议“)本金总额3,600万美元，用于DIP贷款机制下的定期贷款；及(Iii)本金总额1,400万美元的定期贷款(”已转移贷款“)，包括根据请愿前优先信贷协议提供资金的托管收益，被视为已转移至DIP贷款机制下等额的定期贷款。每个其他债务人将无条件担保(除DIP借款人外的债务人)DIP担保人“)，在连带的基础上，DIP借款人在DIP贷款下的义务。

于DIP贷款的生效日期(“生效日期”)，DIP借款人将获授权借款，而DIP担保人将获授权担保本金总额最高达2亿美元的借款，其中5,400万美元可供临时提取(包括转让贷款1,400万美元)，受制于并按照临时命令(定义见DIP贷款)，而不会由债务人或任何其他方采取任何进一步行动。在破产法院以代理人满意的形式和实质输入最终命令(如DIP融资机制中定义的)之日起，借款人将可获得DIP融资机制的全部剩余金额，但前提是根据DIP融资机制满足或放弃某些先决条件。

DIP融资机制下的借款收益将用于破产法院命令允许的用途，包括(I)用于营运资金和其他一般公司用途，(Ii)用于支付与DIP融资机制、破产法第11章案件及其项下拟进行的交易相关的交易成本、专业费用和其他义务和支出，以及(Iii)支付破产法院所输入的任何命令中规定的足够的保护费用(如有)。

DIP贷款的到期日是以下日期中最早的：(I)生效日期后6个月的日期，因为该日期可根据DIP贷款中的条款予以延长；(Ii)根据DIP贷款安排加速发放的所有贷款以及所有未出资的承诺(如果有)已根据DIP贷款机制通过法律实施或其他方式终止的日期；(Iii)破产法院命令将第11章案件转换为第7章清算或驳回任何债务人第11章案件的日期；(4)根据《破产法》第363节结束任何资产出售，与自生效日期以来的所有其他资产出售一起，构成出售DIP贷款项下贷款方的几乎所有资产；(5)在第11章重组计划实质性完成之日(如《破产法》第1101节所界定)，该重组计划不迟于根据破产法院命令确认的第11章重组计划的生效日期；和(6)根据经修订的《破产和破产法》(加拿大)进行的诉讼，已开始对根据加拿大(或其任何省份)法律组织的DIP贷款担保人进行担保，除非获得大多数DIP贷款人的书面同意(同意可通过某些特定顾问向DIP贷款人发送的电子邮件进行传达)。

DIP融资机制下的贷款将按SOFR加8.50%的利率计息，SOFR下限为1.00%，任何适用的SOFR调整期限(定义见DIP融资)。在任何贷款本金或利息，或任何贷款本金或利息，或任何费用或其他款项在DIP贷款工具下的借款人到期时未予支付的期间内，DIP贷款工具下的贷款将额外收取2.00%的年息，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下。

DIP融资机制包括这类债务人占有信贷协议的惯常和习惯性负面契诺，包括对债务的限制、留置权、某些基本变更、投资、贷款和垫款、担保和收购、资产出售、限制性付款、关联交易、对贷款方组织文件和某些其他协议的某些修改、允许流动资金低于某一特定门槛、招致或允许与DIP融资机制下的债权同等或优先的额外优先行政债权，以及在未经DIP融资机制下的大多数贷款人同意的情况下寻求或同意某些破产行动，每种情况均受惯例例外情况的规限。占有债务人这类信贷协议。

DIP融资机制亦包括若干惯常的陈述及保证、肯定契诺及违约事件，包括但不限于付款拖欠、违反陈述及保证、契诺违约、ERISA下的某些事件、涉及总负债超过某一门槛的第三方未被搁置的判决、控制权变更、抵押品主要部分的留置权失效或未能完善留置权，以及终止重组支持协议(但不包括仅因DIP融资机制下的多数贷款人违反重组支持协议而导致的情况除外)。某些与破产相关的事件也是违约事件，包括但不限于，破产法院驳回任何不包含解除DIP贷款条款的破产法第11章的案件，将任何第11章的案件转换为根据破产法第7章的案件，根据破产法第11章指定受托人，以及某些其他与DIP贷款机构的权利或留置权减损有关的事件。

上述描述并不完整，并通过参考DID设施的全文来对其全部进行了限定，该文件的副本作为附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第2.03项。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项中列出的信息通过引用并入第2.03项中。

第3.01项。

退市或未能满足继续上市规则或标准的通知;上市转让。

2023年6月6日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克证券市场有限责任公司”）上市资格部门的书面通知（“退市通知”）纳斯达克“）通知公司，由于第11章案件，并根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM-5101-1，纳斯达克已确定公司的A类普通股将从纳斯达克退市。公司无意对这一决定提出上诉。

公司A类普通股将于2023年6月15日开盘时停牌，纳斯达克将向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交一份25-NSE表格，将公司A类普通股从纳斯达克的上市和登记中除名。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份表格8-K的当前报告包含与未来事件有关的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包含“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“可能”、“将”、“将”或“目标”等词汇。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、假设和估计。这些陈述会受到重大风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭，包括以下方面的风险和不确定性：公司在以下方面获得法院批准的能力

在整个破产法第11章案件过程中向破产法院提出的动议或其他请求，包括与DIP融资机制有关的任何最终命令的动议或其他请求；公司获得DIP融资机制下的全部可用金额的能力，这要求满足某些可能因各种原因(包括公司无法控制的原因)而无法满足的条件；公司谈判、制定、确认和完善重组计划的能力；第11章案件的影响，包括执行公司重组所需的法律和其他专业成本的增加，对公司流动性(包括在第11章案件悬而未决期间营运资本的可用性)、运营结果或业务前景的影响；第11章案件对各个组成部分利益的影响；公司将在第11章保护下运营的时间长度；与第11章案件中的第三方动议相关的风险；破产法院对第11章案件的裁决以及第11章案件的总体结果；该公司预期将其A类普通股从纳斯达克退市；一般经济状况，包括通货膨胀、衰退、失业水平、消费者信心和支出模式、信贷供应和债务水平；公司吸引、激励和留住主要高管和其他同事的能力；降低成本举措的影响；公司产生或维持流动资金的能力；新系统和平台的实施；以及法律和监管程序。前瞻性陈述也会受到公司在提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的风险因素和警示语言的影响，包括公司最近提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素和警示语言，以及公司季度报告中对表格的任何更新10-Q和目前关于Form 8-K的报告。这些风险和不确定因素可能导致未来的实际结果与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。Cyxtera没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，也不承诺这样做。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。


展品数		描述

10.1		高级安全超级优先级占有债务人信贷协议，日期为2023年6月7日，由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Cyxtera DC Holdings，Inc.作为借款人，其其他贷款人，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理和抵押品代理签署。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。