美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（将 标记为一）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的季度
☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号：001-39642
cxApp Inc.
（其章程中规定的注册人的确切 姓名）
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） |
（I.R.S. 雇主 身份证号） |
帕洛阿尔托广场四号，200 号套房
3000 El Camino Real
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306
（主要行政办公室地址 ，邮政编码）
(650) 575-4456
（注册人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年5月15日，已发行和流通的A类普通股为8,582,699股，面值为0.0001美元，C类普通股为5,487,300股，面值为0.0001美元。
CXAPP INC.
目录
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 中期财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年3月31日（未经审计）（继任者）和2022年12月31日（经审计）（前身）的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）以及截至2022年3月31日的三个月（前身）未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |||
| 2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）以及截至2022年3月31日的三个月（前身）未经审计的简明综合股东权益报表 | 3 | |||
| 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 31 日（继任者）、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身）以及截至2022年3月31日的三个月（前身）未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 34 | ||
| 签名 | 36 | |||
i
项目 1：中期财务报表
CXAPP INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 票据和其他应收款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 软件开发成本，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 收购责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 经营租赁债务，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁债务，非流动 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份， 截至2023年3月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| C类普通股，美元面值； 授权股份， 截至2023年3月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 母公司净投资 | ||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
CXAPP INC.和 子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股 数据除外）
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日， 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三个月已结束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 收益公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||||||
| 税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠/（拨备） | ( | ) | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 累积折算调整导致的未实现外汇损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和摊薄加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||||||
| A类普通股基本和摊薄后每股净收益 | $ | |||||||||||
| 基本和摊薄加权平均已发行股份，C类普通股 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益，C类普通股 | $ | |||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
CXAPP INC.和子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
| 前任 | ||||||||||||
| 净母公司 投资 | 累积的 其他 全面 收入（亏损） | 总计 股东 股权 | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
| 母公司为cxApp收益发行的普通股 | ||||||||||||
| 与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自母公司的净投资 | ||||||||||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
| 来自母公司的净投资 | ||||||||||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 3 月 14 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A 级 普通股 |
C 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 |
股东总数 股权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 收入 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 15 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 与业务合并相关的发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附的 附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
CXAPP INC.和 子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日， 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三个月已结束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 调整净收益 （亏损）与经营活动中使用的净现金 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 收益支付负债的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 外币交易（收益）亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动所得收益 | ( | ) | ||||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税负债 | ||||||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资资本化软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因业务合并而获得的现金 | ||||||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 筹资活动 | ||||||||||||
| 母公司的净股权投资 | ||||||||||||
| 与股票薪酬相关的已缴税款 | ( | ) | ||||||||||
| 偿还 cxApp 收购负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 偿还关联方期票 | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | ||||||||||||
| 母公司为CX App收益发行的净股权 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金分配 | $ | $ | $ | |||||||||
| 与业务合并相关的A类普通股和C类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 董事及高级人员保险的融资（见附注9） | $ | $ | $ | |||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 组织、业务性质和陈述基础
cxApp Inc. 及其子公司 （“cxApp” 或 “公司”）从事提供智能企业工作场所体验的业务。 CxApp SaaS 平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、 室内测绘、设备端定位、增强现实技术和基于人工智能的分析平台，面向新兴的混合 工作场所市场，提供跨人、地点和事物的增强体验。cxApp 通过减少应用程序 过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联的工作场所，并通过 The Workplace SuperApp 简化所有功能。所有功能、服务 和集成都存储在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合 工作场所中提供更全面的员工体验。
随附的公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息以及美国证券交易委员会 （“SEC”）的规章制度。因此，CxApp不包括GAAP要求的所有信息和脚注，以完成财务 报表。cxApp认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都包括在内 。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个 年度的业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与KINS 科技集团公司（“KINS”）截至2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告 和截至12月31日的Legacy CxApp年度报告中包含的截至2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告中的KINS （“KINS”）经审计的合并财务报表和附注一起阅读， 2022 年和 2021 年作为附录包括在 2023 年 3 月 20 日向 SEC 提交的 8-K 表格。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
根据KINS收购了Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所经验）的 ，Inpixon、特拉华州的一家公司KINS Technology Group Inc.和 cxApp，特拉华州的一家公司、KINS 的全资子公司 KINS Merger Sub Inc.（以下简称 “Merger Sub”），2022年9月25日，Inpixon、特拉华州的一家公司KINS Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了 合并协议和计划（“合并协议”）技术、室内测绘、活动 平台、增强现实和相关业务解决方案）（“Legacy CxApp”），以换取发行KINS 资本的股份股票（“业务组合”）。由于业务合并，KINS更名为cxApp Inc. （“新CxApp”）。这些股票现在在纳斯达克上市，股票代码为CXAI。该交易于 2023 年 3 月 14 日完成。有关更多详细信息，请参见 注释 3。
除非上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“cxApp” 和 “公司” 是指业务合并（定义见下文）后的特拉华州公司CxApp Inc. 及其合并子公司。除非上下文另有要求，否则提及 的 “KINS” 是指特拉华州的一家公司（“KINS”），即业务 合并前的公司。此处提及 “董事会” 的所有内容均指公司董事会。“Legacy cxApp” 指的是CxApp Holding Corp.，这是一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司，该公司通过 业务合并收购了该公司。在分离之前（定义见下文），Legacy CxApp是内华达州 公司Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司。
业务合并使用 收购方法（作为远期合并）进行核算，商誉和其他可识别的无形资产根据公认会计原则（如适用）记录。根据这种会计方法，出于财务报告目的，“企业应用程序业务”（以前称为CxApp）被视为 “收购的” 公司。KINS（现名为CxApp Inc.）已被确定为会计收购方，因为KINS 保持对合并后公司的董事会和管理层的控制权。
继任者和前任未经审计的 未经审计的简明合并财务报表不具有可比性，这是因为新的会计基础 是根据截止日期的业务合并创建的（注释3）。因此，在简明的合并财务报表中，报告期被黑线隔开 ，其中前一期代表收盘前期（2023年1月 1日至2023年3月14日），继任者代表收盘后期（2023年3月15日至2023年3月31日）。 公司指出，“前身” 包括与企业应用程序业务相关的财务信息（定义见附注3中的 ），而 “继任者” 包括与业务合并后新成立的公司相关的财务信息。
注 2 — 重要会计政策摘要
流动性
截至2023年3月31日 （继任者），该公司的营运资金盈余约为30.52万美元，现金和现金等价物约为6,724万美元。在截至2023年3月31日的期间（继任者），该公司的净收入 约为27.58万美元。在截至2023年3月31日的期间（继任者），公司将约44.31万美元的 现金用于经营活动，其中38.88万美元来自应计负债的减少，主要用于支付与合并有关的 交易负债。在评估公司继续经营的能力时，公司监控和分析其 现金及其在未来产生足够现金流以支持其运营和资本支出承诺的能力。
5
CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司 无法保证其收入足以支持其运营，也无法保证其业务将实现盈利。 该公司的经常性亏损和运营中现金的使用情况表明，该实体 能否继续作为持续经营企业存在重大疑问，但是，鉴于公司目前的流动性状况，公司已采取措施降低 运营费用并延长其经营范围。公司打算从经营活动产生的现金中为其未来的营运资金需求和资本 支出提供资金，并可能考虑通过股权融资筹集资金。管理层 认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了自这些简明合并 财务报表发布起至少12个月内继续作为持续经营企业的机会。尽管该公司相信其创收战略的可行性及其筹集 额外资金的能力，但在这些简明的 合并财务报表发布后的至少十二个月内，无法保证这一点。公司继续经营的能力取决于公司 进一步实施其业务计划的能力。随附的未经审计的简明合并财务报表是 在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常 业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括任何与 记录资产金额的可收回性和分类有关的调整，也不包括因上述不确定性 的结果而可能导致的负债金额和分类的调整。
使用估计值的
根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额和或有资产负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司的重大估计包括：
| ● | 股票薪酬的 估值； |
| ● | 权证负债的 估值； |
| ● | 信贷损失备抵金； |
| ● | 递延所得税资产的 估值补贴；以及 |
| ● | 长期资产和商誉的减值 。 |
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户、临时投资和 购买时到期日不超过三个月的存款证。截至2023年3月31日（继任者），该公司持有由多家银行持有的约20万美元的 存款凭证的现金等价物，每家银行限额为25万美元，期限为90天或更短，截至2022年12月31日（前身） 该公司没有现金等价物。
应收账款、净额和信贷损失备抵金
应收账款按公司预计收取的金额 列报。公司确认信贷损失备抵金，以确保应收账款不会因无法收回而被夸大 。根据各种因素，包括应收账款逾期时间、重大一次性事件和历史经验，为不同客户维持坏账准备金。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，例如在申请破产 时，或此类客户的经营业绩或财务状况恶化时，将记录个人账户的额外储备金 。如果情况与客户变更有关， 对应收账款可收回性的估计将作进一步调整。截至2023年3月31日（继任者）和2022年12月31日（前身），公司的信贷损失备抵不大 。
6
CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
财产 和设备，净额
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销后入账。出于财务报告的目的，公司使用直线法对其财产和设备 进行折旧，资产的估计使用寿命范围从 3 年到 10 年不等。租赁权益改善按资产使用年限或初始租赁期的较短时间进行摊销。 的维护和维修支出 不延长相关资产的经济使用寿命，在发生时记入运营账户， ，延长经济寿命的支出则记作资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的 累计折旧或摊销将从账户中扣除，并确认处置的任何损益。
无形 资产
无形 资产主要包括已开发的技术、客户名单/关系、竞业禁止协议、知识产权 协议、出口许可证和商品名称/商标。它们在 1 到 10 年内按比例摊销，这大约相当于客户流失率和技术过时情况。公司每年评估其 无形资产的账面价值是否减值。根据其评估，公司在截至2023年3月31日的 期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身）没有产生任何减值费用。
善意
公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试，如果事件或其他情况表明 公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额，则更频繁地进行商誉减值测试。由于公司的所有活动已整合，公司已确定 报告单位是整个公司。在评估商誉减值时， 公司可能会评估定性因素，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能（即可能性超过50％）低于其账面金额。如果公司绕过定性评估，或者如果公司 得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过比较申报单位的公允价值与账面金额来进行 量化减值测试。
公司使用收入和市场方法的权重计算申报单位的估计公允价值。对于收益 方法，公司使用内部开发的折扣现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测 ；增加新单位的预期未来投资 ；以及估计的折现率。对于市场方针，公司主要使用基于市场 可比数据的内部分析。该公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、 微观和宏观总体经济状况预测及其预期。
租赁 和使用权资产
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认 。公司通常使用基于租赁开始之日可用信息的 增量借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐性 利率通常是未知的。与公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始衡量标准进行计量，再加上任何预付的租赁付款减去任何租赁激励措施。 公司在租约开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使此类期权时延长或终止租赁的期权 。公司通常在租赁期内将其 使用权资产作为运营租赁费用摊销，并将租赁摊销 和估算利息归类为运营费用。公司不确认原始 租赁期少于一年的任何租赁的租赁资产和租赁负债。
7
CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
所得 税
公司使用资产负债法记账所得税。因此， 递延所得税资产和负债被确认为财务报表 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量 ，预计这些税率将适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变更生效期间 内确认收入或支出。当扣除可能持续时，将确认所得税优惠。估值 补贴是在递延所得税资产的全部或部分很可能在 公司能够实现收益之前到期，或者未来的可扣除性不确定时，即确定估值 补贴。
综合 收入（亏损）和外币折算
公司在其未经审计的简明合并财务报表中报告综合收益（亏损）及其组成部分。综合 亏损包括净亏损和外币折算调整，影响根据公认会计原则，股东权益不包括在净亏损中 。
与公司国外业务相关的资产 和负债使用菲律宾比索和加元计算， 按期末汇率折算，而相关收入和支出则按该期间通行 的平均汇率折算。以外币计价的交易产生的收益或损失包含在未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理 支出中。公司与以美元以外的本位币经营的客户进行以外币计价的交易 。截至2023年3月31日期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身），外币净交易亏损总额 不大。
收入 确认
当承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预期 有权获得的换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自其基于云的 软件的软件即服务，以及与其云端软件一起执行的工作的设计、实施和其他专业服务。 公司与客户签订合同，根据该合同，授予非专有云端许可，允许其使用其专有 软件和提供专业服务。合同还可能规定以特定价格提供持续服务，其中可能包括 维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进，具体视合同而定。云软件许可证 为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。所有软件 为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从该软件中受益的期限。
许可证 订阅收入确认（软件即服务）
在公司 许可协议的销售方面，客户通常提前支付固定的年费，以换取公司通过电子方式提供的 软件服务，这些服务在许可期限内通常按比例认可。有些协议允许客户在适用期限结束之前终止其 订阅合同，在这种情况下，客户通常有权按比例获得退款 ，但仅限于终止时的剩余时间，这相当于当时的递延收入。随着时间的推移，公司的 履约义务将得到满足，因为电子服务在整个服务期内持续提供。 公司使用基于时间的衡量标准均衡地确认服务期内的收入，因为该公司提供对其服务的持续访问 。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。
8
CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司确认与许可收入来源相关的收入 的时间取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体知识产权且仅通过托管安排交付的软件 是一种服务，在这种安排下，客户无法拥有 该软件。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这为客户提供相同的 功能，主要区别在于客户从软件中受益的期限。
许可证的续订或延期被视为不同的许可证，在 (1) 实体向客户提供不同的许可证 （或提供许可证），以及 (2) 客户能够使用不同许可证并从中受益之前，才能确认与该不同服务相关的收入。续订合同 不与原始合同合并，因此，续订权的评估方式与初始合同签订后授予的所有其他 权利的评估方式相同。直到客户能够开始使用许可证并从中受益， 通常在许可证续订期开始时，才能确认收入。公司确认随着时间的推移续订许可软件 所产生的收入。
专业 服务收入确认
公司的专业服务包括里程碑、固定费用以及时间和材料合同。
里程碑合同下的专业 服务使用完成百分比法计算。一旦可以可靠地估计合同 的结果，就会在运营报表中按照 合同完成阶段的比例确认合同收入。合同费用按发生时记作支出。合同成本包括与特定合同直接相关的所有金额， 可归因于合同活动，根据合同条款特别向客户收取。
专业服务合同还按 固定费用签约，在某些情况下还按时间和材料签订合同。固定费用按月、分期支付，或在接受交付件时支付。 公司的时间和材料合同根据工作时间每周或每月支付。工时和材料合同的收入 是根据固定小时费率确认的，因为直接花费了劳动时间。材料或其他指定的直接费用作为实际成本报销 ，可能包括加价。公司选择了切实可行的权宜之计来确认开具发票 权的收入，因为公司的对价权直接对应于 日期完成的业绩给客户带来的价值。对于内部人员提供的固定费用合同，由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的 衡量标准均衡地确认服务期内的收入。由于公司的合同预计期限为一年 或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，不披露有关其剩余履行 义务的信息。预期损失一经得知即予以确认。在截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日 （前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身）中，公司没有遭受任何此类损失。这些金额 基于已知和估计的因素。
合约 余额
公司收入确认的
时间可能与向客户开具发票和付款的时间不同。在开具发票之前确认收入且公司拥有无条件的付款权时，公司
会记录未开票的应收账款。或者，
在公司提供相关服务之前向客户开具发票时，公司会记录递延收入，直到履行
义务得到履行为止。该公司的递延收入约为2690美元千和 $
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获得合约的费用
公司将符合条件的销售佣金 视为资产，因为佣金是与客户签订合同的增量成本，公司希望收回这些 成本。资本化成本将在预期的合同期限内摊销。
履行合同的费用
一旦获得合同，公司将承担履行合同规定的义务 的费用。这些成本通常不大，在发生时记作支出。
多项 项履约义务
公司就其技术与客户签订合同，其中包括多项履约义务。每项不同的履行 义务都取决于客户是否可以单独或与现成的 资源一起从商品或服务中受益。公司根据其相对的独立销售价格为每项履约义务分配收入。公司确定独立销售价格的 流程考虑了多个因素，包括公司的内部定价模型和 市场趋势，这些因素可能会因与每项绩效义务有关的事实和情况而有所不同。
销售税 和使用税
公司征收交易税，例如向客户收取的销售税和使用税，并按净额 汇给政府当局。
运费 和手续费
运费 和手续费作为收入成本的一部分记作支出。在每个报告期 期间，这些成本都被视为名义费用。
商业 组合
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）805 “企业合并” 使用收购会计方法对企业合并进行账目，因此，被收购企业的资产和 负债按收购之日的公允价值入账。购买价格超过 估计公允价值的部分记作商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。收购后，包括截至收购之日及之后的账户和 经营业绩。
细分市场
公司及其作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官（“首席执行官”）根据FASB ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）确定 其报告单位。公司通过首先确定ASC 280下的运营部门来评估 报告单位。然后，公司对每个运营部门进行评估，以确定 它是否包含构成业务的一个或多个组成部分。如果运营分部中有符合业务定义 的组成部分，则公司将评估这些组成部分，以确定是否必须将其汇总为一个或多个报告单位。如果适用， 在确定是否适合汇总不同的运营部门时，公司将确定这些分部在经济上是否相似 ，如果是，则对运营分部进行汇总。该公司有一个运营部门和一个报告单位。公司成立 并作为一个企业运营。管理层将其业务作为单一运营部门进行审查，使用财务和其他信息 只有在总体上提供和审查这些信息这一事实才有意义。
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基于股票的 薪酬
公司根据授予当日奖励的公允价值，衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本，对授予员工的期权进行入账。然后，按比例将该奖励的公允价值确认为在要求接受者提供服务以换取该奖励的期限内 的支出。未归属股票期权 的没收将在发生时记录在案。
公司在截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身）分别产生了约2,000美元、15.8万美元和647,000美元的股票薪酬费用， ，这些费用包含在一般和管理费用中。
衍生 认股权证负债
根据FASB ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值” （“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导 的评估，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。 此项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并自其后 季度期结束之日起，在认股权证未到期期间进行。该公司目前有两套未偿认股权证，即 私募认股权证和公共认股权证，均被归类为负债。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在 发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 必须按发行之日的初始公允价值将认股权证负债入账，并在此后每个 资产负债表日期根据当时的公允价值进行调整。认股权证估计公允价值的变动被确认为简明的 合并运营报表中的非现金收益或亏损，截至2023年3月31日的总额约为168.6万美元（继任者）。 截至每个相关日期，公司使用公开认股权证的报价作为认股权证的公允价值。
公司通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后收益 。摊薄后的每股收益 的计算方法类似，其中包含摊薄后的普通股等价物。下表汇总了截至2023年3月31日期间计算的普通股摊薄后每股净收益（继任者）中排除的普通股 股和普通股等价物的数量，这些股票被排除在计算之外是因为（i）认股权证低于其行使价，以及（ii）股票期权 未归属：
| 继任者 | ||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日， 2023 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 认股证 | ||||
| 总计 | ||||
公平 价值测量
FASB ASC 820，“公允价值衡量”（“ASC 820”），为制定和披露公允价值 衡量标准提供了指导。公司遵循这一权威的公允价值衡量指南，该指南定义了公允价值，建立了在美国公认会计原则下衡量公允价值的框架 ，并扩大了对公允价值 衡量标准的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在衡量日期 可获得的报价。 |
| ● | 级别 2：可观察的价格，基于未在活跃市场上报价，但经市场数据证实 的投入。 |
| ● | 级别 3：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入， 使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定 作为公允价值的确定需要大量判断或 估计的工具。 |
此处讨论的公平 价值衡量标准基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。在适用的情况下，采用公平 价值衡量标准来确定公司在每个报告期内认股权证负债的公允价值。 参见注释 10。
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金融工具的公平 价值
金融 工具包括现金和现金等价物、应收账款、票据和其他应收账款和应付账款。公司使用可用的市场信息和 适当的方法来确定 这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。这些金融工具按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面金额近似 公允价值。
持有 长期资产的价值、可收回性和减值
该公司已采用FASB ASC 360 “财产、 厂房和设备”（“ASC 360”）作为其长期资产。根据ASC 360-10-35-17，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值的情况下，才应确认减值损失。如果长期资产（资产组）的账面 金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。该评估应以资产（资产 组）在可收回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应按长期资产（资产组）账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据ASC 360-10-35-20，如果确认减值损失，则长期资产的调整后 账面金额应作为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧 （摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。
根据ASC 360-10-35-21的规定，每当事件或情况变化 表明其账面金额可能无法收回时，公司的长期资产（资产组）都要进行可收回性测试。公司认为以下是在可能触发减值审查的情况下发生此类事件或变化 的一些例子：(a) 长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌； (b) 长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况的重大不利变化； (c) 法律因素或法律因素的重大不利变化可能影响长期资产（资产 组）价值的商业环境，包括某人的不利行动或评估监管机构；（d）成本累积大大超过收购或建造长期资产（资产组）最初预期的金额 ；（e）本期运营或现金流 亏损加上运营或现金流损失历史或显示与使用长期资产（资产组）相关的持续亏损的预测或预测；以及（f）当前的预期，很可能的是，长期资产（资产 组）将在之前被出售或以其他方式大量处置其先前估计的使用寿命已结束。公司至少每年对 其长期资产进行潜在减值指标测试，并在此类事件发生时更频繁地进行测试。
根据其评估，公司在截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的 期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身）分别没有记录任何长期资产的减值费用。
最近 发布和采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08， “与客户签订的合同资产和合同负债的会计”（“ASU 2021-08”），该文件解决了在业务合并中获得的与客户签订的收入合同会计相关的实践中的多样性。根据新的 指南，收购方必须应用主题606来确认和衡量企业 组合中的合同资产和合同负债。该标准的生效日期适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括 这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。cxApp 于 2022 年 1 月 1 日采用了 ASU 2021-08。根据管理层的评估， 亚利桑那州立大学2021-08年的采用并未对合并财务报表产生重大影响。
该公司评估了最近发布的FASB会计公告 ，并指出最近的公告不适用于该公司。
注3 — 业务组合
2023 年 3 月 14 日，公司完成了 KINS、 Inpixon、cxApp 和特拉华州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司 KINS Merger Sub Inc. 之间签署的协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）， 据此 KINS 与 Inpixon 的企业应用程序业务 cxApp（包括其工作场所体验 技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序 业务”）。作为约69,928万美元的商定总收购价格的交换，该公司收购了Legacy CxApp的所有相关资产和负债。 与业务合并相关的对价包括公司1547,700股A类普通股和公司价值9.94美元的5,487,300股C类普通股。初步估计，业务合并产生的商誉约为44,122万美元，其中包括收购的员工，以及KINS和CxApp合并 业务预计产生的协同效应。
公司已批准A类和 C类普通股。A类普通股和新的CxApp C类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C类 普通股未上市，并将在（i）合并结束后的第180天 天以及（ii）新CxApp A类普通股上次报告的销售价格等于或 之日自动转换为新的CxApp A类普通股} 在合并结束后的任何30个交易日内，任何20个交易日的每股均超过12.00美元。
根据ASC 805组合，业务合并被视为业务组合 。公司已经确定了企业合并中收购的资产和承担的负债 的初步公允价值。当我们对所使用的假设进行进一步审查时，这些值可能会发生变化。
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公司已将业务合并的收购价格 临时分配给截至截止日期收购的资产和承担的负债。 下表汇总了与业务合并相关的初步收购价格分配（以 千计）：
| 描述 | 公允价值 | 加权
平均值有用 生活 （以年为单位） |
|||||
| 购买价格 | $ | ||||||
| 收购的资产： | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | ||||||
| 应收账款 | |||||||
| 票据和其他应收款 | |||||||
| 预付资产和其他流动资产 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | |||||||
| 财产和设备，净额 | |||||||
| 其他资产 | |||||||
| 开发的技术 | |||||||
| 专利 | |||||||
| 客户关系 | |||||||
| 商标和商标 | |||||||
| 收购的资产总额 | $ | ||||||
| 假设的负债： | |||||||
| 应付账款 | $ | ||||||
| 应计负债 | |||||||
| 递延收入 | |||||||
| 经营租赁债务，当前 | |||||||
| 经营租赁债务，非流动 | |||||||
| 递延所得税负债 | |||||||
| 承担的负债总额 | |||||||
| 善意 | $ | ||||||
无形资产和 商誉的价值由第三方估值公司根据 公司管理层提供的预测和财务数据计算。商誉是指分配到无形资产后的超额公允价值。出于纳税目的，计算出的商誉不可抵税 。
业务合并的 与收购相关的总成本约为3万美元，这是KINS在业务合并结束之前产生的。这些成本包含在公司2023年3月15日的期初 留存收益中。
测量周期
上述 收购的初步收购价格分配基于初步估计和临时金额。根据ASC 805-10-25-13，如果企业合并的 初始会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，则收购方 应在其财务报表中报告会计不完整项目的临时金额。在计量 期内，收购方应调整收购之日确认的临时金额，以反映获得的有关事实 和截至收购之日存在的情况（如果已知）会影响截至该日确认金额的测量 的新信息。公司继续完善其在（i）无形资产估值、（ii） 递延所得税、（iii）有形资产变现以及（iv）负债的准确性和完整性中固有的投入和估计。
cxApp Proforma 财务信息
以下未经审计的 财务信息显示了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月期间的简明合并经营业绩，就好像收购是在报告第一期初（2022年1月1日）开始时进行的，而不是2023年3月14日。形式信息不一定反映如果这些实体在此期间是一家公司， 本来可以实现的经营业绩。
公司和收购的CxApp的 财务信息如下（以千计）：
| 在截至3月31日的
三个月中， 2023 | 对于 截至3月31日的三个月， 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
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注 4 — 收入分列
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给其客户时确认收入，其金额反映了 公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自 软件即服务、其企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务，以及 与其系统一起执行的工作的专业服务。
收入 包括以下内容（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 截至3月31日的三个月 2022 | ||||||||||
| 订阅收入 | ||||||||||||
| 软件 | ||||||||||||
| 订阅收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非订阅收入 | ||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||
| 非订阅收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 时段从 3 月 15 日， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 截至3月31日的三个月 2022 | ||||||||||
| 一段时间内确认的收入 (1)(2) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | ||
| (2) |
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注 5 — 财产和设备，净额
财产 和设备由以下物品组成（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身），折旧 和摊销费用分别约为4,000美元、19,000美元和36,000美元。
注 6 — 软件开发成本，净额
资本化 软件开发成本包括以下内容（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资本化软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 软件开发成本，净额 | ||||||||
截至2023年3月14日 14日止期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身），资本化软件开发成本的摊销 支出约为20.9万美元，11.3万美元。截至2023年3月31日的期间（继任者），没有资本化软件 开发成本的摊销费用。
注 7 — 商誉和无形资产
公司在每年的12月31日对商誉进行减值审查，每当事件或情况变化表明商誉账面价值可能无法收回时， 公司都会对商誉进行减值审查。该公司指出，截至2023年3月31日的 期间（继任者）的商誉账面金额为44,122万美元，这完全归因于附注3中提到的业务合并。该公司 在截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年12月31日的年度（前身）没有任何商誉。
Goodwill 包括以下内容（以千计）：
| 收购 | 金额 | |||
| 截至 2023 年 3 月 14 日的余额 | $ | |||
| 收购旧版 cxApp | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
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无形资产 由以下资产组成（以千计）：
| 2023 年 3 月 31 日（继任者） | 2022年12月31日（前身） | |||||||||||||||||||||||||
| 剩余加权平均值 使用寿命 （年份） |
总金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 格罗斯 金额 |
累计摊销 | 净负载 金额 | ||||||||||||||||||||
| 商品名称/商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||
| 专利和知识产权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
合计 摊销费用：
截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身）的总摊销费用分别为11.6万美元、80.6万美元和97.5万美元。
无形资产 的未来摊销费用预计如下（以千计）：
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 8 — 递延收入
递延的 收入包括以下内容（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 许可协议 | $ | $ | ||||||
| 专业服务协议 | ||||||||
| 递延收入总额 | $ | $ | ||||||
递延收入的 公允价值近似于要提供的服务。
注 9 — 应计负债
应计 负债包括以下内容（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日， | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 保险费和应计利息 | $ | $ | ||||||
| 关联方本票 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计奖金和佣金 | ||||||||
| 应计租金 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 应计销售税和其他应付间接税 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
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资助的 董事和高级管理人员保险
公司与奥克伍德D&O Insurance签订了董事和高级职员（“D&O”）保险协议， 于2023年3月14日生效。该协议规定，公司将按8％的年百分比支付总额为671,000美元的保费。 九个月的单独分期付款中的第一笔将于 2023 年 4 月 14 日开始。该公司为 的保单支付了13.4万美元的首付。截至2023年3月31日（继任者），该公司目前在D＆O保险单上欠款538,000美元。
相关的 方负债
截至2023年3月31日 ，公司的关联方负债包括应付给KINS赞助商的期票，金额为2万美元的营运资金。截至2023年3月31日，应计 负债包括cxApp应付给Inpixon的约10.45万美元，该负债是根据一项协议偿还 Inpixon（待公司的审查和接受）在2023年3月14日之前代表KINS产生的某些交易相关费用而应付给Inpixon的约10.45万美元。该金额有待公司持续审查和评估。此外，截至2023年3月31日，应计 负债包括（i）与Inpixon向CxApp提供的过渡服务相关的30,000美元估计成本，以及（ii）Inpixon在2023年3月15日至2023年3月31日期间代表CxApp产生的8万美元可报销费用。
在KINS Capital LLC分发CxApp证券 方面，Inpixon有权收购250万份cxApp私募认股权证，这反映了Inpixon在CxApp中现有的 间接权益。
注 10-认股权证负债
截至2023年3月31日（继任者）的 共有13,800万份未偿还的公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股，但须根据公司在首次公开募股时提交的S-1表格（注册号333-249177）上的注册声明中描述的调整。
公开 认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行部分认股权证， 只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天和（b）首次公开募股结束后的12个月内开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将在 企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖认股权证基础的 A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行 其注册义务。任何认股权证均不可行使，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已注册、 符合资格或被视为根据认股权证注册持有人居住州的证券法获得豁免，否则公司没有义务在行使认股权证时发行 A类普通股。
公司已于2023年4月19日根据《证券法》在S-1表格（注册号333-271340）上提交了注册声明 ，涵盖了行使认股权证时可发行的A类普通股 的发行，并将尽其商业上合理的努力让美国证券交易委员会 在企业合并后的60个工作日内宣布其生效。在认股权证到期或 赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力维持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性 。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照以下规定在 “无现金基础” 基础上行使认股权证 《证券法》第 3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则公司无需申报或维持有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将需要尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或 符合资格。
当A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回 认股权证——认股权证可行使后，公司 可以赎回公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 的价格为 $每份搜查令； |
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| ● | 在 上不少于 提前几天书面兑换通知，或 -天兑换 期限，适用于每位认股权证持有人；以及 |
| ● | 如果 且仅当公司 A 类普通股报告的上次销售价格等于 或超过 $ 时每股（根据股票分割、股票分红、重组、 资本重组等进行调整） 一天之内的交易日 -日交易期于 结束 在公司向认股权证持有人发送赎回通知 之日之前。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回 份认股权证——认股权证可行使后， 公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 的价格为 $每份认股权证，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证 ，并获得根据赎回日期和公司 A类普通股的 “公允市场价值” 确定的A类普通股数量 ； |
| ● | 在 上不少于 提前几天书面兑换通知，或 -日兑换 期限； |
| ● | 如果 且仅当公司 A 类普通股上次报告的销售价格等于 或超过 $ 时公司 向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日的每股（根据股票分割、股票分红、重组、 资本重组等进行调整）； |
| ● | 如果， 且仅当有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行的有效注册声明，并且在发出书面赎回通知 后的30天内有与认股权证有关的最新招股说明书。 |
截至2023年3月31日（继任者）的 ，有10.28万份未偿还的私募认股权证。私募认股权证与公共认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份 在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私募股权 认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非上述情况，但前提是它们由初始 购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或 其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的 基础上行使。
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CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 11 — 股票期权计划和股票薪酬
计算期权发行产生的股票薪酬，使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受公司股票价格公允价值以及有关许多主观变量的假设的影响。这些变量 包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动以及实际和预计的 员工股票期权行使行为。
2023 年股权激励计划
在2023年3月10日举行的特别会议上，KINS股东 审议并批准了CxApp Inc.2023年股权激励计划（“激励计划”）等内容。激励 计划此前已获得KINS董事会的批准，但须经股东批准。激励计划在业务合并完成后立即生效 。根据激励计划的条款，激励计划下有2,110,500股CxApp A类普通股可供发行，相当于收盘后立即发行和流通的cxApp 普通股总数的15％（使赎回生效）。
员工 股票期权
在 截至2023年3月31日的期间（继任者），共向公司的员工和董事授予了137.7万份购买公司 普通股的股票期权。这些期权在 2 年内归属，其中 50% 在 年底归属，50% 在第二年年底归属。这些期权的有效期为5至7年，行使价为每股1.53美元。 股票期权使用Black-Scholes期权估值模型进行估值，奖励的公允价值确定为约688,000美元。截至授予日，普通股的公允价值确定为每股1.53美元。
在截至2023年3月31日的 期间（继任者），公司记录了约2,000美元的摊销费用，用于 员工股票期权的摊销，该费用包含在简明的 合并运营报表的一般和管理部分中。
截至2023年3月31日 （继任者），非既得期权的公允价值总额约为68.6万美元，将在2.0年的加权平均剩余期限内摊销至支出。
每份员工期权授予的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。在截至2023年3月31日期间（继任者），用于应用该定价模型的关键加权平均值 假设如下：
| 无风险利率 | % – % | ||
| 期权授予的预期寿命 | – 年份 | ||
| 标的股票的预期波动率 | % | ||
| 股息假设 |
附注 12 — 金融工具的公允价值
公司对金融资产和金融
负债的公允价值的估计基于ASC 820中建立的框架。该公司指出，唯一受ASC 820中确立的公允价值框架约束的金融资产或金融负债
是认股权证负债（附注10）。该框架基于估值中使用的
输入，将活跃市场的报价列为最高优先级，并要求在可用时在估值中使用可观察的输入
。在ASC 820层次结构中披露公允价值估计值的依据是估值中的重要
投入是否可观察。在确定披露估值的层次结构级别时，最高优先级
是活跃市场中未经调整的报价，最低优先级是反映公司
重要市场假设的不可观察的投入。该公司将定期以公允价值为
552,000美元的公开发行认股权证归类为一级投资，因为公允价值是根据活跃市场证券的报价确定的。公司
对按公允价值入账的私募认股权证负债进行了分类
注意 13 — 所得税
截至2023年3月31日期间，公司录得的所得税优惠约为15.6万美元（继任者）。公司记录的所得税支出约为
$
截至2023年3月31日的有效税率（继任者）
约为（164.0％）。截至2023年3月31日的期间（继任者）的所得税优惠和负有效税率是
发放归因于从业务合并中收购的无形资产的估值补贴的结果。该公司收购了
大约 $
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未经审计的简明合并财务报表附注
注 14 — 信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款以及现金和现金等价物。 公司执行某些信用评估程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。 公司认为信用风险是有限的，因为公司定期评估其客户的财务实力， 根据客户信用风险的相关因素确定信用损失备抵额，因此， 认为其超出此类准备金的应收账款信用风险敞口是有限的。
公司在金融机构存有现金存款，这可能会不时超过联邦保险限额。外国金融机构的加拿大和菲律宾子公司及其持有多数股权的印度子公司的现金还 保存在外国金融机构。截至2023年3月31日（继任者）和2022年12月31日（前身），外国金融机构的现金 并不重要。该公司 没有遭受任何损失，并认为它没有面临任何来自现金的重大信用风险。
注意 15 — 国外业务
公司的业务主要位于美国、加拿大和菲律宾。按地理区域划分的收入按公司子公司的居住国分配 。按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：
联合的 国家 | 加拿大 | 印度 | 菲律宾 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 在 截至 2023 年 3 月 31 日期间（继任者）: | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理 区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理 区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在 截至 2023 年 3 月 14 日的期间（前身）: | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理 区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个 个月（前身）: | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理 区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 31（继任者） | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理 区域划分的可识别资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日（前身） | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理 区域划分的可识别资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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CXAPP INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 16 — 租赁
公司在加拿大和菲律宾拥有行政办公室的经营租约。菲律宾马尼拉的办公室租约将于 2025 年 5 月到期 ，加拿大的租约将于 2026 年 6 月到期。该公司于2023年4月1日签订了加利福尼亚州 行政办公室的13个月租约，租金约为每月19,000美元。该公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。
资产负债表中记录的运营租赁的租赁 费用包含在运营成本和支出中，并基于租赁期内按直线方式确认的未来最低 租赁付款额加上任何可变租赁成本。公司截至2023年3月31日止期间（继任者）、截至2023年3月14日止期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身） 的简明合并运营报表 中确认的经营租赁费用，包括短期和可变租赁费用 分别约为9,000美元、57,000美元和97,000美元。
经营 租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定 租赁付款的现值时，公司根据ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）采用之日获得的信息，使用了增量借款利率。截至2023年3月31日（继任者）， 剩余租赁期限的加权平均值为2.7年，用于确定运营租赁负债的加权平均折现率为8.0％。 截至2022年12月31日止年度（前身），加权平均剩余租赁期限为2.8年，用于确定经营租赁负债的加权平均折现率为8.0％。
注 17 — 承诺和意外开支
诉讼
截至财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才会解决 。公司评估此类或有负债，此类评估 本质上涉及判断力。在评估与针对 公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未申诉的索赔时，公司评估任何法律诉讼 或未主张的索赔的预期利弊，以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期价值。
如果 意外开支的评估表明很可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额 ，则估计负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明 潜在的重大损失意外开支不太可能，但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。
除非涉及担保，否则通常不披露被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。 无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 和经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于 我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注 ，KINS的合并财务报表包含在我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A 表年度报告中，Legacy CxApp的年度报告作为 2023 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、 “我们” 或 “公司” 是指 cxApp Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理 团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 描述了影响我们的前任和继任者截至2023年3月31日的经营业绩、财务状况以及财务状况 变化的主要因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，这些陈述不是历史事实， 涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表10-K/A年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的 EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则 不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
我们的业务概述
CxApp SaaS 平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、 室内测绘、设备端定位、增强现实技术和基于人工智能的分析平台，面向新兴的混合 工作场所市场，提供跨人、地点和事物的增强体验。
cxApp 通过减少应用程序过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联的工作场所，并通过 工作场所超级应用程序简化所有功能。所有功能、服务和集成都存储在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供 更全面的员工体验。
最近的 活动
业务组合
2022年9月25日，Inpixon与特拉华州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）、特拉华州的一家公司cxApp Holding Corp.、Inpixon（“cxApp”）新成立的 全资子公司以及与Inpixon共同成立的 全资子公司与Inpixon签订了协议和合并计划（“合并协议”）”）以及特拉华州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司KINS Merger Sub Inc.，据此，KINS 收购了由 Inpixon 的企业应用程序业务组成的公司 （包括其工作场所体验技术、室内测绘、 活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”），以换取发行价值约70,000美元的KINS股本（“业务组合”）的 股份（“业务组合”）。
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就在合并前（定义见下文），根据截至2022年9月25日签订的 KINS、Inpixon、cxApp 和加利福尼亚公司（“设计反应堆”）（“分离和分配 协议”）以及其他辅助运输文件 Inpixon 等，条款并受其约束分离和分销协议的条件 转让了企业应用程序业务，包括Inpixon的某些相关子公司， 包括Design Reactor向CxApp（“重组”）（“重组”），并与此相关的向Inpixon证券持有人和其他证券持有人分配（“分配”） 100％的CxApp普通股，面值为0.00001美元（“CxApp普通股 股”），如下文所述。
根据并购协议的条款和条件， 在分销后，Merger Sub 立即与 并入 cxApp（“合并”），CxApp 继续作为合并中的幸存公司和 KINS 的全资子公司 。
2023 年 3 月 14 日（“发行日期”），Inpixon 通过将 Legacy cxApp 分拆给截至 2023 年 3 月 6 日（“记录 日期”）的登记股东，完成了其企业应用程序业务（包括其 工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）以及某些相关 资产和负债的分离按比例计算。根据交易协议，Inpixon向Legacy CxApp捐款（“出资”）Legacy cxApp现金和构成企业应用程序业务的某些资产和负债，包括Inpixon的某些关联子公司， 。作为出资的对价，Legacy CxApp向Inpixon额外发行了传统CxApp普通股 ，使当时流通的传统CxApp普通股数量等于进行分配所需的传统CxApp普通股 的数量。根据分配，截至记录日期，Inpixon的股东每持有一股Inpixon普通股即可获得一股 Legacy cxApp普通股。根据合并协议， Legacy cxApp普通股的每股随后被交换为获得0.09752221612415190股新CxApp A类普通股和0.3457605844401750股新的CxAppC类普通股的权利。新的cxApp A类普通股和新的CxApp C类普通股 在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C类普通股未上市，将在（i）合并结束后的第180天和（ii） 上次公布新CxApp类销售价格的当天自动转换为新的 cxApp A类普通股在合并结束后的任何30个交易日内，普通股在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元。
税务事项协议
2023 年 3 月 14 日，在完成业务 合并的过程中，按照分离协议的设想，cxApp、Legacy cxApp 和 Inpixon 签订了《税务事项协议》（ “税务事项协议”），该协议规定了各方在 在纳税义务和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交、审计控制等方面各自的权利、责任和义务以及其他税收程序 以及与税收有关的某些其他事项。
操作结果
比较 截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年3月31日的三个 个月（前身）的经营业绩
下表列出了我们的经营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关的 附注一起阅读。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （以千计） | 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日 2022 | |||||||||
| 简明合并运营报表数据 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 | ||||||
| 收入成本 | 87 | 483 | 589 | |||||||||
| 毛利 | 255 | 1,137 | 1,993 | |||||||||
| 运营费用 | 742 | 5,518 | 3,565 | |||||||||
| 运营损失 | (487 | ) | (4,381 | ) | (1,572 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | 1,685 | 1 | 1 | |||||||||
| 所得税优惠/（拨备） | 1,560 | - | (100 | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
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收入
公司的收入来自订阅软件即服务、企业应用程序 业务的设计、部署和实施服务。截至2023年3月31日的期间（继任者）和截至2023年3月14日 的期间（前身）的收入分别为34.2万美元和16.2万美元，而截至2022年3月31日的三个月（前身）的收入为25.82万美元。 减少了620,000美元，这主要归因于销售时机和预订水平。
毛利
收入成本 包括提供服务的直接成本，包括人工和管理费用。截至2023年3月31日的期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的收入成本分别为87,000美元和 48.3万美元，而截至2022年3月31日的三个月（前身）的收入成本为58.9万美元。 截至2023年3月31日期间（继任者）和截至2023年3月14日期间（前身）的毛利率分别为75％和70％，而截至2022年3月31日的三个月（前身）的毛利率为77％。毛利率的这种波动主要是由于该年度的销售结构以及相关支持费用的时机 造成的。
运营 费用
运营费用主要包括研究 和开发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。截至2023年3月31日的期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的运营支出分别为74.2万美元和 55.18万美元， ，而截至2022年3月31日的三个月（前身）为356.5万美元。26.95万美元的增长主要归因于截至2022年3月31日的三个月（前身）中记录的与收益相关的28.27万美元的收益。
其他 收入/（费用）
截至2023年3月31日的期间（继任者）和截至2023年3月14日（前身）的其他 收入/（支出）分别为168.5万美元的收入和1,000美元的收入，而截至2022年3月31日 31日的三个月（前身）的收入为1,000美元。其他收入的增加主要归因于截至2023年3月31日期间衍生权证负债 公允价值168.6万美元的变化（继任者）。
所得税准备金
截至2023年3月31日的期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的所得税优惠分别为15.6万美元和0美元， ，而截至2022年3月31日的三个月（前身）的所得税支出为10万美元。 所得税优惠适用于截至2023年3月31日的期间（继任者） 主要是 发放归因于从业务合并中收购的无形资产的估值补贴的结果。
非公认会计准则 财务信息
EBITDA
公司包括一项非公认会计准则衡量标准，我们使用该指标来补充根据美国公认会计原则列报的业绩。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的 收益。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为其管理业务的矩阵 。它被定义为息税折旧摊销前利润加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和 非现金股票薪酬的调整。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩指标，我们认为它对投资者和分析师很有用，因为 它说明了与我们的核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期之间的可比性 。
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调整后的 息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的公认指标，也无意替代任何美国公认会计原则财务指标，而且，根据 的计算，可能无法与衡量其他行业或 同一行业内其他公司的类似业绩指标进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他 公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。该非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应被视为根据美国公认会计原则报告的 信息的替代方案。下表显示了我们调整后的息税折旧摊销前利润，与所示期间 的净收益（以千计）进行了对账。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 期间
从 1月1日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
| 利息和其他（收入） | 1 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
| 所得税（福利）/准备金 | (1,560 | ) | - | 100 | ||||||||
| 折旧和摊销 | 120 | 1,034 | 1,120 | |||||||||
| EBITDA | 1,319 | (3,347 | ) | (452 | ) | |||||||
| 调整为： | ||||||||||||
| 收入补偿支出（福利） | - | - | (2,827 | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (1,686 | ) | - | - | ||||||||
| 未实现（收益）亏损 | 3 | (32 | ) | (266 | ) | |||||||
| 股票薪酬-薪酬和相关的 福利 | 2 | 158 | 647 | |||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (362 | ) | $ | (3,221 | ) | $ | (2,898 | ) | |||
我们 依赖调整后息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，用于以下方面：
| ● | 将我们当前的经营业绩与相应时期以及我们行业中其他公司的经营业绩进行比较； |
| ● | 作为 为各种项目分配资源的基础； |
| ● | 作为 评估收购、运营替代方案 和战略决策潜在经济结果的衡量标准；以及 |
| ● | 内部评估我们人员的业绩。 |
我们 之所以在上面列出了调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们 认为，考虑到我们的 GAAP 业绩和 与净收益（亏损）的对账情况，这为投资者提供了查看我们业务的另一种方式。通过提供这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言， 我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充披露，原因如下：
| ● | 我们 认为，调整后的息税折旧摊销前利润是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销 和其他非现金项目的影响，包括收购交易和融资成本、减值、未实现收益、股票薪酬、利息收入和支出以及 所得税优惠。 |
| ● | 我们 认为，向投资者提供 管理层用来评估我们的经营业绩的标准运营指标很有用；以及 |
| ● | 我们 认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
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即使 尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者有用，但它作为分析工具确实存在局限性。因此，我们强烈敦促投资者 不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净收益（亏损）和其他根据公认会计原则编制的简明合并运营报表 数据的替代品。其中一些限制包括：
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出 或合同承诺的需求。 |
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求。 |
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润并未反映偿还债务利息或本金所必需的巨额利息支出或现金需求 。 |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产 将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不反映此类置换的任何现金 要求。 |
| ● | 调整后的 息税折旧摊销前利润不反映所得税或其他税款或缴纳任何税款的现金需求； 和 |
| ● | 我们行业中的其他 公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同，因此 可能会限制其作为比较衡量标准的用处。 |
由于 存在这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金，也不能作为衡量业绩是否符合公认会计原则的指标。我们主要依靠我们的 GAAP 业绩，仅提供调整后息税折旧摊销前利润作为补充信息，来弥补这些限制。
流动性 和资本资源
流动性 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括 营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的 运营现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。截至2023年3月31日（继任者），我们的 主要流动性来源是672.4万美元的现金和现金等价物。
融资 义务和要求
截至2023年3月31日（继任者），该公司 的营运资金盈余约为30.52万美元，现金和现金等价物约为67.24万美元。 截至2023年3月31日的期间（继任者），该公司的净收入约为27.58万美元。在 截至2023年3月31日期间（继任者），公司将约44.31万美元的现金用于经营活动。
公司无法向您保证我们将获得足够的收入来支持我们的运营，也无法向您保证我们将永远盈利。 如果我们的业务合并资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会进行股权 或债务融资交易。预计这些交易将为我们提供额外的现金，为我们的短期和长期资本和流动性需求提供资金 。如果无法获得融资，或者融资条款不如我们预期的那么理想， 我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、 或取消裁员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务 受到 COVID-19 疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们已经能够 继续远程运营，但某些产品的需求以及某些项目 和客户订单的延迟已经并将继续受到影响，这要么是因为疫情期间客户设施已部分或全部关闭，要么是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力存在不确定性 。
COVID-19 和总体宏观经济状况可能继续影响我们的经营业绩的 总体影响仍然不确定，也无法保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到重大不利影响。 公司的经常性亏损和运营中现金的使用情况是持续经营的指标，但是，鉴于公司目前的 流动性状况和资本市场准入，公司认为有能力在本财务报表发布之日起至少一年的时间内缓解此类担忧。
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流动性 和资本资源
公司用于运营、投资和融资活动的净现金流和某些余额如下（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 提供的现金流量（用于） | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) | |||
| 由（用于） 投资活动提供的净现金 | 9,980 | (54 | ) | (51 | ) | |||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (328 | ) | 8,892 | 4,553 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | - | 1 | 4 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 5,221 | $ | 3,695 | $ | 366 | ||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 6,724 | $ | 6,308 | ||||
| 营运资金盈余 | $ | 3,052 | $ | 3,154 | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日（继任者）、2023 年 3 月 14 日（前身）和截至 2022 年 3 月 31 日的三个月（前身）的经营 活动
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 从
3 月 15 日开始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 时段从 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
| 非现金收入和支出 | (3,113 | ) | 1,200 | (1,272 | ) | |||||||
| 经营资产和负债的净变动 | (4,076 | ) | (1,964 | ) | (1,197 | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) | |||
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截至2023年3月31日（继任期）、2023年3月14日（前身）和截至2022年3月31日的三个月 （前身）来自投资活动的现金 流量
截至2023年3月31日 期间（继任者），投资活动提供的净现金流约为99.8万美元，而截至2023年3月14日 期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身）用于投资活动的净现金流分别约为54,000美元和51,000美元， 。截至2023年3月31日期间，与投资活动相关的现金流（继任者）包括用于购买不动产和设备的23,000美元 以及与业务合并相关的10,003万美元现金。截至2023年3月14日期间（前身）与投资活动相关的现金 流包括用于购买房产 和设备的9,000美元以及用于投资资本化软件的45,000美元。在截至2022年3月31日的三个 个月（前身）中，与投资活动相关的现金流包括用于购买房产和设备的12,000美元，以及用于资本化软件投资的39,000美元 。
截至2023年3月31日（继任期）、2023年3月14日（前身）和截至2022年3月31日的三个月 （前身）来自融资活动的现金 流量
截至2023年3月31日的 期间（继任者），用于融资活动的净现金流为328,000美元，而截至2023年3月14日 期间（前身）和截至2022年3月31日的三个月（前身），融资活动提供的净现金流分别约为88.92万美元和45.53万美元。在截至2023年3月31日的期间（继任者），公司从 偿还关联方本票中支付了328,000美元的现金流出。在截至2023年3月14日的期间（前身），公司从母公司获得了90.89万美元 的现金流，并通过支付收购负债支付了197,000美元的现金流出。在截至2022年3月31日的 三个月（前身）中，公司从母公司获得了644.4万美元的现金流，并分别从与股份薪酬相关的税款和 收购负债的支付中支付了10.4万美元和17.87万美元的现金流出。
资产负债表外 表安排
我们 没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易 活动。
合同 义务和承诺
合同 义务是我们有义务支付的现金，这是我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的 合同义务包括资产负债表中包含的经营租赁负债和收购负债。截至2023年3月31日 （继任者），运营租赁的总债务约为57.1万美元，其中大约 195,000美元预计将在未来十二个月内支付。
关于市场风险的定量 和定性披露
不适用。
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关键 会计估算
我们的 财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。 在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断 。我们的假设、估计 和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断 ，以确保我们的财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响 ，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，这种差异可能是实质性的。
我们的 重要会计政策在简明合并财务报表的附注2中进行了讨论，这些附注2包含在本文件的其他地方 。我们认为，以下会计估算对于帮助充分理解和评估 我们报告的财务业绩是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响做出 估计。在申报中 所述期间，估计值没有变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
收入 确认
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给其客户时确认收入，其金额反映了 公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自 软件即服务和为其企业应用程序软件提供的专业服务。
我们与客户签订的 合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。
我们的 许可证以永久或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和专业 服务的各种组合，这些组合被视为单独的履约义务。在确定应如何确认收入时，使用了五步流程 ，这需要在收入确认过程中进行判断和估计。在适用客户的 ASC 606 收入确认和我们的收入确认政策时需要做出的最关键的判断，与确定不同的履行 义务有关。
| ● | 与订阅软件即服务合同相关的收入 将使用 输出方法（提供软件的天数）在一段时间内予以确认，因为我们提供对其 服务的持续访问权限。 |
| ● | 专业 服务收入使用完成百分比法进行核算。只要可以可靠地估计合同的 结果，合同收入就会在运营报表 中按合同完成阶段的比例予以确认。这些 合约的核算涉及使用估算值来确定将产生的合同总成本。 |
| ● | 固定费用合同下的专业 服务收入在一段时间内使用输入法 （直接劳动时间）进行确认，以确认合同期内的收入。我们选择了 作为确认开票权收入的实际权宜之计，因为我们的 对价权直接对应于 迄今为止完成的业绩为客户带来的价值。 |
我们 还会考虑一项安排是否有任何折扣、实质性权利或特定的未来升级，这些升级可能代表额外的履行 义务。我们以即时付款折扣和折扣的形式提供折扣，以降低服务水平百分比。我们已确定，最可能的金额方法对提供这些折扣和回扣的合约最有用，因为合同 有两种潜在结果，预计累计收入额不会发生重大逆转。折扣 历来并不显著，但我们会继续根据历史经验、预期的 业绩和最佳判断来监控和评估这些估计。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证（即不同的商品或服务）， ，只有在 (1) 实体向客户提供不同的许可证（或提供 许可证），以及 (2) 客户能够使用和受益于不同的许可证之前，才能确认与该不同商品或服务相关的收入。如果这些判断 发生任何变化，都可能导致我们在特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。
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商誉、 收购的无形资产和其他长期资产-减值评估
长期 资产按最低水平分组，用于确认和衡量减值，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流 。长期资产减值测试要求我们将长期 资产的净账面价值与与资产的使用和最终处置直接相关和产生的 未贴现的未来现金流总额进行比较，评估其可收回性。如果一组长期资产的净账面价值超过相关的 未贴现的未来预计现金流总和，我们将需要记录减值费用，等于净账面价值 超过公允价值的部分（如果有）。
评估我们的长期资产（包括财产和设备以及有限寿命的无形资产）的可收回性时，我们会对预计的未来现金流和其他因素做出 假设。其中一些假设涉及高度的判断力， 对评估结论有重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流， 包括对可比销售额、运营支出、维护财产和设备的资本需求以及资产组的剩余 价值的预测。我们根据业务计划 和预测、近期经济和业务趋势以及竞争条件，根据历史经验和未来业绩假设制定估算值。如果我们的估计值或相关假设 在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估，我们没有记录截至2023年3月31日期间（继任者）或截至2022年12月31日的年度（前身）与长期资产相关的减值费用 。
每当事件或情况表明 需要修订剩余摊还期时，我们 都会评估长期资产和可识别的无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括（但不限于）： 过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营所在行业的稳定性、 已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计的剩余使用寿命 发生变化，则长期资产和可识别无形资产的剩余账面金额将按修订后的剩余使用寿命的 分期摊还。我们已经确定，在截至2023年3月14日的期间（前身）、截至2023年3月31日的期间（继任者）和截至2022年3月31日的三个月（前身）期间没有发生任何事件或情况，这表明 对与我们的任何长期资产相关的剩余摊还期进行了修订。因此，我们认为，长寿资产当前的估计使用寿命 反映了它们对未来现金流的预期贡献，因此 被认为是适当的。
我们 已经记录了与业务合并相关的商誉和其他无限期资产。商誉是指收购成本超过被收购公司净有形和无形资产公允价值的 部分，不进行摊销。无限期的 无形资产按企业合并收购之日的公允价值列报。至少每年评估商誉的可收回性 ，如果事件或情况变化表明账面金额可能无法收回。
我们 首先分析了商誉，以评估定性因素，例如宏观经济状况、商业环境变化和报告 单位的特定事件，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额 ，以此作为确定是否有必要按要求进行详细商誉减值测试的基础。 阈值定义为可能性大于 50%。如果我们绕过定性评估或得出结论 申报单位的公允价值更有可能低于其账面价值，那么我们将通过将 申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行定量减值测试。我们使用收入和市场方法的权重 来计算申报单位的估计公允价值。对于收益法，我们使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括 以下假设，以及管理层做出的其他假设：基于假设的长期 增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；增加新单位的预期未来投资；以及估计的折现率。对于市场 方法，我们主要使用基于市场可比数据的内部分析。我们的这些假设基于其历史数据和经验、 第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。由于我们对公允价值的估算中固有的 变量，假设的差异可能会对我们的减值 分析结果产生重大影响。
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递延的 所得税
根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），管理层定期评估实现 所得税优惠和确认其递延所得税资产的可能性。在评估是否需要任何估值补贴时，管理层 将评估递延所得税资产的部分或全部可能无法在管辖权 的基础上变现。归根结底，递延所得税资产的变现取决于在 期间的未来应纳税所得额的产生，在此期间，临时差额可以抵扣和/或可以利用税收抵免和税收亏损结转额。在进行分析时， 管理层会考虑正面和负面证据，包括历史财务业绩、先前的收益模式、未来 收益预测、税收筹划策略、经济和业务趋势以及在合理的时间范围内可能实现的净营业亏损结转 。为此，管理层考虑（i）我们在前几年出现了历史亏损， 无法预测会产生足够水平的未来利润来实现递延所得税资产的收益；（ii）税收 规划策略；（iii）基于截至2023年3月31日的某些 经济状况和历史损失，截至2023年3月31日的未来收入是否充足（继任者）。在考虑了这些因素后，管理层认为 为公司截至2023年3月31日（继任者）和 2022年12月31日（前身）的递延所得税资产设定全额估值补贴是适当的，无需申报未确认的税收优惠负债。
指南还讨论了所得税相关利息和罚款的分类。公司的政策是将不确定税收状况的 利息和罚款记录为所得税支出的一部分。在 截至2023年3月31日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）或截至2022年3月31日的三个月（前身）期间，没有记录任何利息或罚款。
商业 组合
我们 使用收购会计方法对企业合并进行入账，因此，收购的 业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格超过估计公允价值 的部分记作商誉。在 更详细的分析完成之前，收购记录的净资产的估计公允价值的任何变化，但自收购之日起不超过一年，都将改变可分配给商誉的收购价格 金额。任何对我们的财务业绩至关重要的收购价格分配的后续变更都将进行调整。所有 购置成本均在发生时记作支出。与企业合并相关的单独确认的交易通常在收购之日之后计入费用。 业务合并和减值会计的应用需要使用重要的估计和假设。
收购后，自收购之日起的账目和经营业绩合并，并自收购之日起纳入我们的 财务报表。
衍生 认股权证负债
我们根据ASC 815-40中包含的 指导方针对认股权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。 因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。 该负债在每个资产负债表日均须重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在 我们的简明合并运营报表中予以确认。截至每个相关日期，我们使用公开认股权证的报价作为认股权证 的公允价值。
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JOBS 法案会计选举
交易后，cxApp将成为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。因此，公司将有资格 利用适用于非新兴 成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及 就高管薪酬和任何先前未批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。公司 尚未决定是否利用任何或全部豁免。如果公司确实利用了这些豁免中的部分或全部 ，一些投资者可能会发现该公司的普通股吸引力降低。结果可能是公司普通股的交易 市场不那么活跃，其股价可能更具波动性。
此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条中规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的 会计准则，这意味着作为新兴成长型公司，CxApp 可以将某些会计准则的采用推迟到 这些准则不这样做之前适用于私营公司。公司已选择利用这一延长的过渡期， 因此我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。 《就业法》第107条规定，我们不因遵守新的或修订的 会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。
项目 3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 已经建立了披露控制和程序，旨在确保与我们（包括合并的 子公司）相关的重要信息被告知认证我们财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和董事会 董事会。
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本季度报告所涉期末的1934年《证券 交易法》（“交易法”）下我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。 根据本次评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序 自 2023 年 3 月 31 日起生效（继任者），旨在确保在 适用规则和表格规定的必要时限内记录、处理、汇总和报告我们在 提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的 期间（继任者）， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
目前没有针对CxApp或其管理团队 的任何成员以其身份进行的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 包括向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格 年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中披露的 风险因素没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（以公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告为参考）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程（以公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告为参考）。 | |
| 10.1 | KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon 和 Legacy CxApp 于 2023 年 3 月 14 日签订的《员工事务协议》（参照公司于 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表最新报告合并） | |
| 10.2 | KINS、Inpixon和Legacy CxApp于2023年3月14日签订的税务事项协议（参照公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告合并）。 | |
| 10.3+ | Inpixon和Legacy CxApp于2023年3月14日签订的过渡服务协议（参照公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告合并）。 | |
| 10.4# | 由Design Reactor, Inc.与3AM, LLC于2023年3月14日签订的咨询协议（参照公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告合并）。 | |
| 10.5# | 自2023年1月9日起由Design Reactor, Inc.与迈克尔·安吉尔签订的雇佣协议（此处以引用方式纳入KINS表格S-4注册声明（文件编号333-267938，2023年2月9日提交）附录10.13。 | |
| 10.6# | Khurram P. Sheikh与CxApp Inc. 签订的截至2023年3月29日的雇佣协议（参照公司于2023年3月31日提交的8-K表最新报告合并）。 | |
| 10.7# | Leon Papkoff与CxApp Inc. 签订的截至2023年3月29日的雇佣协议（参照公司于2023年3月31日提交的8-K表最新报告合并）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a 14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a 14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 或随函提供。 |
| ** | 配有家具。 |
| + | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本附录的 附件、附表和某些证物已被省略。注册人 特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。 |
| # | 表示 管理合同或补偿计划。 |
35
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| CXAPP INC. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 来自： | /s/ 胡拉姆·谢赫 |
| 姓名： | Khurram 谢赫 | |
| 标题： | 主席、 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·安吉尔 |
| 姓名： | 迈克尔 天使 | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （首席财务和会计 官员） | ||
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