正如2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-264109

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

JOWELL 全球有限公司

聚好环球股份有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

上海市江浦路285号二楼

中国上海市杨浦区 200082

电话：+ (86) 21 5521-0174

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

电话:(800) 221-0102

传真：(800) 944-6607

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码，包括区号）

复制到：

杰弗里·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 号，800 号套房

华盛顿特区 20005

(202) 830-5905

向公众提议的 销售开始的大致日期：注册声明生效之日后不时开始。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 依据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条对根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或 证券而提交的 一般指令提交的 注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

注册人特此 在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 ，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券 和交易委员会依照以下规定生效之日生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的 要约。

待竣工，日期为2022年7月27日

初步招股说明书

乔威尔环球有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

权利和

单位

我们可能会不时 通过一次或多次发行，发行和出售总额不超过2亿美元的普通股、优先股、购买 普通股或优先股的认股权证、权利或上述各项的任意组合，可以单独出售，也可以作为由一种或 以上其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划 。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。

本招股说明书对 我们可能提供的证券进行了概述。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的 文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于发行或出售任何证券。

我们是一家开曼群岛 控股公司，没有实质性业务，我们的业务由中国的可变利益实体（“VIE”）经营，这种结构给投资者带来独特的风险。我们不是中国运营公司，我们在中国的业务是通过与VIE的合同安排进行的。但是，VIE协议尚未在中国法庭上经过真正的检验。中国 监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们注册出售的证券的价值发生重大 变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。参见”风险因素— “如果中国政府确定 与VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。” 和”在很少提前 通知的情况下，中国法律法规解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响，降低我们的证券价值，限制您和我们可用的 法律保护。”

我们的总部设在中国并在中国开展业务存在法律和运营 风险。最近，中国政府启动了一系列监管 行动和声明，以监管在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法的力度。 2021 年 7 月 6 日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布 公告，打击证券市场非法活动，促进资本 市场高质量发展，除其他外，要求有关政府部门加强对执法 和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及建立和改进 的系统中华人民共和国证券法的域外适用。2022年2月15日，中国网络空间 管理局或CAC、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部 、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局 、中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家密码管理局发布的 生效，它规定，关键信息基础架构打算购买互联网 产品和服务的运营商（“CIIO”）以及从事影响或可能影响 国家安全的数据处理活动的数据处理运营商（“DPO”）应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了 《网络数据安全管理办法（征求公众意见稿）》或《网络数据安全措施（草案）》， ，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全 审查。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市证券的管理规定（征求意见稿）》和《关于境内企业境外发行上市证券的管理规定（征求意见稿）》（征求意见稿）。2022年4月2日，中国证监会发布了 关于加强境内公司境外证券发行和上市的保密和档案管理的规定 （征求意见稿），其中规定，在境外证券交易所上市的中国发行人需要向中国证监会提交通知。 如果上述拟议条款和规则得以颁布，则可能需要中国证监会和其他政府 机构的相关备案程序才能进行本次发行。截至本招股说明书发布之日，这些新法律和准则 并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国 交易所上市和交易的能力，因为公司在这些法律生效之前已在纳斯达克上市，VIE的数据处理活动不影响 国家安全；但是，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性， 可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，并可能产生影响我们接受外国投资或继续 在美国或其他外汇交易所上市的能力。中国外国投资法规和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法 行动都可能导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下跌 或一文不值。参见”风险因素——中国法律 和法规的解释和执行不确定性以及在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化，可能会对我们的业务运营产生实质性的负面影响，降低我们证券的价值，限制您和我们可获得的法律保护。”

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA法案，如果 PCAOB确定从2021年开始，连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何 注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2021年6月22日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果颁布，将修改 HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受 检查。该公司的审计师总部设在美国，不受 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 于2021年12月16日宣布的决定的约束，而《追究外国公司责任法》和相关法规目前不影响公司，因为 公司的审计师定期接受PCAOB的检查。参见”风险因素—《追究外国 公司责任法》或《HFCA法》，以及包括加速HFCAA在内的相关法规正在迅速演变。由于我们在中国大陆的业务，对HFCA法案或相关法规的进一步实施 和解释或修订，或PCOAB认定其缺乏足够的 访问权限来检查我们的审计师，可能会给我们带来监管风险并受到限制。 潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市或普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

我们是一家在开曼群岛注册的控股 公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们 的大部分业务都是通过在中国运营的VIE进行的。本招股说明书中提供的证券是我们的开曼 群岛控股公司的证券，我们对VIE没有任何股权，相反，我们是VIE业务运营的主要受益人，通过某些合同安排获得VIE业务运营的 经济利益，将VIE的财务业绩合并到我们的财务报表中，因为我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件，上海巨豪被视为财务会计准则声明 下的 VIE董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810 “合并”， 是因为对上海巨豪的股权投资不再具有控股财务权益的特征，并且公司（通过卓威上海）是上海巨豪的主要受益人。VIE是指如果没有额外的附属财务支持，其总股权投资不足以为其活动提供资金，要么其股权投资者缺乏控股财务权益 的特征（例如通过投票权）获得该实体预期剩余回报的权利。在VIE中拥有控股财务权益的 可变利息持有人（如果有）被视为VIE的主要受益人，并且必须 整合VIE。通过一系列合同安排 ，Jowell Shanghao被视为拥有控股权益 ，并且是上海巨豪的主要受益人，因为它具有以下两个特征：（1）在上海巨豪指导对该实体的经济表现影响最大的活动 的权力；（2）吸收上海巨豪损失的义务以及从上海巨豪获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。根据与上海巨豪签订的 合同安排，上海巨豪应向卓威上海支付相当于其税后所有净利润的服务费。 此类合同安排的设计使上海巨豪的运营符合卓威上海的利益，并最终造成 公司的利益。VIE 结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会，在这些公司中， 运营公司在中国的业务现在或将来可能会被禁止或限制外国投资。VIE的业务运营 包括增值电信服务，增值电信服务的外国所有权受中国现行法律法规的限制，这些法律法规禁止外国投资拥有增值电信公司50％以上的股权 股权，并将阻止控股公司在股权所有权结构下整合 此类实体的财务业绩。我们普通股的投资者将不拥有 VIE 的任何股权，也不得持有我们中国运营公司的股权，而是拥有开曼群岛控股 公司的股份。根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们将VIE视为我们的合并关联实体，而不是 中我们拥有股权的实体。

根据中华人民共和国现行外汇 法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇 交易等经常账户项目的支付，无需事先获得国家外汇管理局或SAFE的批准，即可通过遵守 的某些程序要求以外币支付。因此，我们的外商独资企业无需事先获得SAFE批准 即可以外币向我们支付股息，条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国 外汇法规规定的某些程序，例如由身为中国居民的公司股东进行海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外国 货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中国 政府还可自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。对于我们的香港 香港子公司和控股公司（“非中华人民共和国实体”），对此类实体 没有外汇限制，它们可以在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益（包括子公司向 母公司或控股公司向美国投资者分配收益）的能力以及结清欠款的能力没有监管限制 和限制。但是，如果业务中的 现金/资产位于中国/香港或我们的中国/香港实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对合并后的VIE转移现金/资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金/资产可能无法用于中国/香港以外的业务 或其他用途。参见”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和 现金转移。” 在第 10 页上, "与我们 公司结构以及我们的大部分业务在中国开展业务相关的风险摘要” 在第 15 页和”风险因素——不确定性 以及在很少事先通知的情况下对中国法律法规的解释和执行的迅速变化可能会对我们的业务运营产生重大 和负面影响，降低我们的证券价值，限制您和 我们可获得的法律保护。” 在第 20 页上。我们是一家控股公司，我们可能依赖子公司 支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东 支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理 债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。 请参阅 “第 3 项。关键信息 — 3.D. 风险因素 — 与在中国经商相关的风险，” “— 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和 对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止 我们使用在美国的发行和融资所得向我们的 中国子公司贷款或提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们的融资和扩张能力产生重大不利影响我们的业务。” 和 “— 我们依赖股息和其他已支付股权的分配由我们的中国子公司为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书中 。

截至本招股说明书发布之日的 ，我们尚未制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金 。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。参见 ”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移。” 在第 10 页上

截至本 招股说明书发布之日，除了 我们在2021年3月成为上市公司之前，VIE上海巨豪在2019年7月向其股东派发了160万美元的现金分红，除非 在我们于2021年3月成为上市公司之前，VIE上海巨豪在2019年7月向其股东派发了160万美元的现金股息。在可预见的将来，控股公司、其子公司和VIE没有任何计划分配股息 或结清根据VIE协议所欠的款项。控股公司、其子公司 和 VIE 之间的现金转移通常通过控股公司、 子公司和 VIE 之间的投资支付、公司间服务或公司间借款进行转移。迄今为止，控股公司、其子公司和合并后的VIE之间已经进行了现金转账，包括 以下内容：（1）在截至2021年12月31日的财政年度中，控股公司向卓威香港支付了2433万美元的投资款项；（2）在截至2021年12月31日的财政年度中，卓威尔香港向卓威上海支付了20,629,000美元的投资款项；（3） Jowell 在截至2021年12月31日的财政年度中，香港向VIE贷款了60.6万美元；(4) VIE在该财年向卓威上海支付了12,462,715美元，用于 购买产品截至2021年12月31日的年度；以及（5）控股公司向VIE贷款4,221,549美元，用于支付截至2021年12月31日的财政年度的 费用。参见”简明和合并财务报表” 在 第 4 页上，”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移。” 在第 10 页和 ”风险因素-我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接 所有权那么有效”在第 20 页上。

公司、JWEL、 注册人、控股公司、我们、我们和我们的公司被称为乔威尔环球有限公司（“Jowell Global”），这是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司 公司。我们目前通过VIE上海聚豪信息 技术有限公司（“上海巨豪”）在中国开展业务。上海巨豪及其股东与上海卓威尔信息技术有限公司（“外商独资企业” 或 “卓威上海”）签订了一系列合同 安排，该公司在中国注册成立 ，是卓威尔科技有限公司（“Jowell HK”）的全资子公司，后者是一家在香港注册成立 的控股公司，也是卓威环球的全资子公司。

作为控股公司， 我们可以依靠我们在香港和中国的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资 需求。如果我们的任何香港和中国子公司将来代表自己承担债务，则管理 此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。但是，截至本招股说明书发布之日，我们的任何子公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息 或其他分配。将来，我们可能会视情况通过资本 出资或股东贷款将从海外融资活动（包括本次发行）中筹集的现金收益 转移到我们的香港子公司和外商独资企业。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “JWEL”。适用的招股说明书补充文件将包含有关 招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的 证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第19页上的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本 招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券 直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息 ，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及 任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及 我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年_____。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年《证券法》、经修订的 或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的 的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时地通过一次或多次发行出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或上述各项的任意组合 ，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，进行一次或多次发行，总金额不超过2亿美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。 每次我们根据此货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充材料， 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或 我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息 ；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如在本文件发布之日之后提交的文件招股说明书和 以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件中撰写招股说明书—文件中日期较晚的声明 修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式 包含或纳入的信息外，我们未授权任何 经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或 随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书 及随附的招股说明书补充材料（如果有）不构成出售要约或要求购买除注册证券以外的任何证券 的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成 在任何司法管辖区向非法提供此类证券的任何人出售证券的要约或征集购买要约 br} 在该司法管辖区的要约或招标。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在该文件 正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入该文件 之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管 本招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或在 稍后出售证券。

在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包含本 招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下述 的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

除非 另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Jowell Global”、“JWEL”、“控股公司”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“注册人” 或类似 词语均指乔威尔环球有限公司以及我们的子公司和VIE。

“中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区 ，仅在本招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑 我们在2022年4月25日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告的补充和更新，以及本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出 投资决策之前，先进行特定的发行。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况 和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资 。

如果中国政府确定 与VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。

在中国法律、规章和规章的解释和适用方面存在不确定性，包括但不限于管理与上海巨豪及其股东的合同安排的有效性和执行的法律、规章和条例 。尽管我们的中国法律顾问 告知我们，根据他们对中国现行法律、规章和规章、合同安排、 以及我们行使相关权利、遵守所有适用的中华人民共和国法律、规章和规章以及不违反、 违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规章或规章发生冲突的能力，我们无法向您保证，中国监管 当局不会确定我们的公司结构和合同安排违反了中国法律、法规或法规。此外， 可能会不时出台新的中华人民共和国法律、规章和条例，以施加可能适用于我们的 合同安排的额外要求。如果中华人民共和国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排 不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则如果决定、变更或解释导致我们无法对开展我们全部或几乎所有业务的VIE的业务和资产主张合同 权利，则我们注册的证券 的价值可能会下降或变得毫无价值中国。

中国政府在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他执照以及 要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府机构 向我们颁发或授予的执照和许可证可能会在以后被上级监管机构撤销。我们无法预测现行或新的中国 法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们当前的所有权和运营结构不会被认定违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求 重组我们的业务或停止提供某些服务。任何这些行为或类似行为都可能严重干扰我们的业务 运营或限制我们开展很大一部分业务运营，这可能会对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们注册的证券价值可能会下降或变得一文不值。

我们通过VIE Shanghao Juhao在中国开展业务 ，该公司与外商独资企业、VIE及其股东签订了一系列合同安排。 这些合同协议使我们能够 (i) 行使对VIE的合同权利，将VIE的财务业绩合并到 我们的财务报表中，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有独家的 看涨期权，在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权和资产权益。根据这些合同安排， ，我们对VIE行使合同权利，并将VIE的财务业绩合并到我们的财务 报表中。VIE 是指如果没有额外的附属财务支持，其总股权投资不足以为其活动提供资金 的实体，或者其股权投资者缺乏控股性财务权益 的特征，例如通过投票权，获得该实体的预期剩余回报的权利。 在VIE中拥有控股财务权益的可变利息持有人（如果有）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。Jowell Shanghai 被视为通过一系列合同安排拥有控股权益，并且是上海 Juhao的主要受益人，因为它具有以下两个特征：（1）有权指导上海巨豪的活动， 对该实体的经济表现影响最大；（2）有义务吸收上海 Juhao的损失和获得潜在重大利益的权利到这样的实体。根据与上海巨豪签订的合同安排，上海巨豪 应向卓威上海支付相当于其税后所有净利润的服务费。此类合同安排的设计 是为了上海巨豪的运营，最终为乔威尔上海乃至公司的利益服务。因此，根据ASC 810-10 “合并”， 上海巨豪的账目已合并到公司的财务报表中。

我们的中国 法律顾问认为，（i）VIE和外商独资企业在中国的所有权结构没有违反现行适用的中华人民共和国 法律法规的强制性规定；（ii）受中华人民共和国法律管辖的外商独资企业、VIE及其股东 之间合同安排下的协议是有效的，对此类协议的各方具有约束力，并且可以根据 对协议各方强制执行其条款和现行适用的中华人民共和国法律法规。但是，我们的中国法律 法律顾问进一步告知我们，当前或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。 如果我们或VIE被确定违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律、规章或法规，或者未能获得或维持 任何所需的政府许可或批准，则中国相关监管机构在处理 此类违规行为时将有广泛的自由裁量权，包括：

由于我们没有上海巨豪的直接 所有权，因此实施任何处罚都可能对我们的财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。如果任何此类事件的发生导致我们无法指导VIE 及其子公司在中国的活动，和/或我们未能从合并的可变 利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，则我们可能无法按照美国一般公认的规定将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。美联社。

我们与 VIE 的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。

我们一直依赖并预计 将继续依赖与上海巨豪及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排 在行使我们对这些关联实体的权利方面可能不如直接所有权那么有效。如果我们拥有这些 实体的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对董事会进行变动，这反过来可能会在管理层影响 的变动，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据目前的合同安排， 我们依靠VIE及其股东履行合同义务来行使我们对VIE的权利，根据美国公认会计原则，在财务报表中合并VIE的 财务业绩。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对中国业务的权利方面可能不如直接所有权那么有效。截至本招股说明书发布之日， 未在控股公司、其子公司和合并后的VIE之间或向包括 美国投资者在内的投资者派发任何股息或分配，唯一的不同是VIE上海巨豪在2021年3月成为 上市公司之前于2019年7月向其股东派发了160万美元的现金分红。在可预见的将来，控股公司、其子公司和VIE没有任何计划分配股息或结清根据VIE协议所欠的 款项。控股公司、其子公司和VIE 之间的现金转移通常通过支付投资费用、公司间服务或控股公司、子公司 和 VIE 之间的公司间借款进行转移。参见”简明和合并财务报表” 在第 4 页和”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金 转移。” 在第 10 页上。

中国法律法规的解释 和执行过程中的不确定性和快速变化可能会对我们的业务 运营造成实质性的负面影响，降低我们的证券价值，限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度 以书面法规为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新， 中华人民共和国法律体系继续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。中国法律和规章制度 的执行可以在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化，中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，或者可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致 我们的业务和/或证券价值发生重大变化。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布公告， 打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展，其中包括 要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督， 加强对在海外上市的中国公司的监管，以及建立和完善体系中华人民共和国证券法 的域外适用。由于该公告相对较新，在立法或 行政法规制定机构将多久做出回应、将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细实施和解释 （如果有）以及此类修改或新的法律法规将对 我们等公司和我们的证券产生的潜在影响等方面仍然存在不确定性。中国政府为加强对境外 发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2022年2月15日，中国网络空间管理局、国家发展和改革委员会、 工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、 中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局 和国家密码管理局发布的 网络安全审查办法生效，关键信息基础设施运营商 (”打算购买互联网产品和服务的 CIIO”) 以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理运营商（“DPO”）应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。 2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理办法（征求公众意见稿）》或《网络 数据安全措施（草案）》，要求拥有超过 100 万用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所证实的那样，根据这些新措施，我们目前 不受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，因为 我们运营在线平台，我们的数据处理活动不会影响或可能不会影响国家安全。但是，上述 措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在 未来受到额外的合规要求的约束。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业证券境外发行和 上市的管理规定（征求意见稿）和《关于境内企业境外发行和上市 证券的管理规定（征求意见稿）。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，其中规定 在境外证券交易所上市的中国发行人需要向中国证监会提交通知。如果上述拟议条款 和规则颁布，则可能需要中国证监会或其他政府机构就本次发行办理申报程序， 而且，如果需要，我们无法预测我们是否能够及时完成本次发行的此类填写程序 或根本无法预测我们是否能够及时完成本次发行的此类填写程序。此外，根据中国证监会的几项提案，在某些情况下可能会禁止中国发行人的证券在海外上市，包括如果中国法律法规明确禁止拟进行的证券发行和上市， 和 (ii) 可能对国务院主管部门认定的国家安全构成威胁或危害。 不确定是否以及何时通过上述拟议规则，以及最终版本是否包含与上述 提案相同的内容。

我们不能排除 中国政府在未来的某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得 任何新需要的许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们 继续运营的能力，并可能严重限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

根据中华人民共和国现行外汇 法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇 交易等经常账户项目的支付，无需事先获得国家外汇管理局或SAFE的批准，即可通过遵守 的某些程序要求以外币支付。因此，我们的外商独资企业无需事先获得SAFE批准 即可以外币向我们支付股息，前提是此类股息在中国境外的汇款符合中国 外汇法规规定的某些程序，例如由身为中国居民的公司股东进行海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外国 货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中华人民共和国 政府还可自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。对于我们的香港 香港子公司和控股公司（“非中华人民共和国实体”），对此类实体 没有外汇限制，它们可以在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益（包括子公司向 母公司或控股公司向美国投资者分配收益）的能力以及结清所欠款项的能力没有监管限制 和限制。但是，如果业务中的 现金/资产位于中国/香港或我们的中国/香港实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对合并后的VIE转移现金/资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金/资产可能无法用于中国/香港以外的业务 或其他用途。

我们可能不时地不得不诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院机关在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的 法律体系相比，评估 行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布 ）。因此，我们可能要等到违反这些政策和 规则之后才意识到自己违反了这些政策和 规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产 （包括知识产权）和程序权范围和效力的不确定性，以及任何未能应对中国 监管环境变化的不确定性，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在保护 您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼 群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免 公司。我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程、 《开曼群岛公司法》（修订版）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律 ，股东对我们的董事采取行动 的权利、我们的少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的 司法判例以及英格兰普通法，英格兰法院 的裁决 具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托 义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例 那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法体系不如 美国那么发达。美国一些州，例如特拉华州，与 开曼群岛相比，公司法体系更加完善，司法解释更为完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦 法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼 群岛豁免公司的股东没有查看公司记录（备忘录 和公司章程以及此类公司通过的任何特别决议以及这些 公司的抵押和押记登记册）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程 ，我们的董事有权自由决定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实或在代理竞赛中向其他股东征集代理人。

目前，我们的所有 业务都是在美国境外进行的，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外。公司主席、首席执行官兼主要股东徐志伟先生、公司董事会成员兼副总裁 赵丹女士和公司独立董事王海涛先生是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的 判决，包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

由于上述所有 ，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事 或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 可能会导致对我们的监管审查加强，并对我们普通股的交易 价格产生负面影响，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、财务 状况、现金流和前景产生重大不利影响。

我们认为，围绕在美国上市的在中国开展业务的公司的诉讼 和负面宣传对这些公司的股价 产生了负面影响。各种股票研究机构在研究了中国公司的公司治理惯例、关联方交易、销售行为和财务报表等内容后，发布了有关中国公司的报告，这些报告导致 进行特别调查并在全国交易所暂停股票。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致管理资源和精力的转移，抵御传闻的潜在成本，普通股交易价格的下降和波动 ，董事和高级管理人员的保险费增加，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响 。

中国政府对我们必须开展业务的方式施加巨大的 影响力，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国家 所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。中国法律法规的变化可能会损害我们在中国的运营能力，包括与税收、 环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们 增加支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或者 实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们在中国的业务 受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管， 包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能为遵守 现行和新通过的法律法规承担必要的额外成本，或对任何不遵守法律法规的行为进行处罚。我们的业务可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 ，这可能导致我们的业务和证券价值发生重大变化。

此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对在海外进行的发行施加更多监督和控制， 尽管我们目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何 拒绝在美国交易所上市和交易的消息，目前尚不确定何时以及是否需要获得中华人民共和国 政府的许可才能在美国交易所上市和交易未来，即使获得了这样的许可，是否被拒绝或 撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》以及包括加速HFCAA在内的相关法规正在迅速演变。由于我们在中国大陆的业务，对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释 或修正案，或PCOAB认定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师 ，可能会对我们构成监管风险并施加限制。潜在的后果 是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市或我们的普通股 面临退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行 全面检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA法案，如果 PCAOB确定从2021年开始，连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何 注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2021年6月22日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果颁布，将修订 HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了禁止我们证券交易之前的时间 如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，则停止交易或退市。

2021 年 11 月 5 日， SEC 通过了 PCAOB 规则来实施 HFCA 法案，该法案为 PCAOB 提供了一个框架，以确定是否由于外国司法管辖区的一个或多个 机构所采取的立场而无法检查 或完全调查该司法管辖区内的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了 修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于 SEC 认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于 外国司法管辖区且PCAOB无法检查或调查（“委员会认定的发行人”）的注册会计师事务所出具的审计报告。经委员会认定的 发行人必须遵守确定该发行人的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人， 则注册人将被要求遵守其涵盖截至2022年12月31日的 财年的年度报告中的提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB发布了其裁决（“裁决”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共 会计师事务所。该裁决包括总部设在中国大陆和香港的公共会计师事务所名单，PCAOB无法对这些会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年2月4日，美国 众议院通过了2022年《美国为制造业在技术和经济实力方面的优势创造机会法案 (COMPETES)》（“美国竞争法案”）。如果《美国竞争法》颁布为法律，它将修改HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

HFCA法案 的颁布以及这些增加美国监管机构获得审计信息渠道的努力所产生的任何其他行动、程序或新规则的颁布 可能会给受影响的发行人带来不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们 可能会被退市。

缺乏获得PCAOB 检查的途径使PCAOB无法全面评估中国和香港审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国和香港的 审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序 或质量控制程序的有效性变得更加困难。

我们的 审计师弗里德曼律师事务所是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司 的审计师和在PCAOB注册的公司，根据PCAOB进行检查以评估其遵守适用的专业标准的 受美国法律的约束。我们的审计师定期接受PCAOB的检查 ，最后一次检查是在2018年6月进行的，不受PCAOB在2021年12月16日宣布的 决定的约束。但是，近期的事态发展将增加我们产品的不确定性，在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性 、人员和培训的充足性、资源充足性、 地域覆盖范围或与我们的审计相关的经验后，我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场或任何其他原因而无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ，则缺乏检查 可能会导致《追究外国公司责任法》禁止我们的证券交易，因此，纳斯达克 可能会将我们的证券除名。如果我们的证券无法在其他证券交易所上市，这种退市将大大削弱您在希望时出售或购买我们证券的能力，而与潜在的 退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化 可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会严重损害我们证券的 市场和市场价格。

我们 股权的未来出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、 优先股、认股权证、权利、单位或上述各项的任意组合，或认为可能发生此类出售 ，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的一位或多位股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持股的大部分 ，则我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响 。

此外，根据本招股说明书增发 股普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他股票挂钩证券、 ，包括优先股、认股权证、权利或证券的任意组合，将削弱我们股东的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外的 筹集资金的能力股权证券。

我们可能需要寻求额外的 资本。如果通过发行股权证券或认股权证来获得额外融资， 我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭受重大稀释。

我们的管理层 将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 可能不将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将 有广泛的自由裁量权使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖我们的 管理层对这些收益的应用的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面 招股说明书中所述，否则我们出售本 招股说明书中描述的证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将证券发行的净 收益用于增加您的投资价值，也可能无法从此类净收益的任何投资中产生可观的 回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用这些 收益的决定。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些 陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和 交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过 使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管一些前瞻性 陈述的表达方式有所不同。

尽管 我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来 的表现，并且涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果 与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日的 ，除非法律要求，否则我们没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何 修订或更新的结果，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果我们确实更新了 或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，我们将对其 或其他前瞻性陈述进行更多更新或更正。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中详细讨论了可能导致实际 业绩和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性， 载于本招股说明书的 “风险因素” 部分。

所得款项的使用

除任何 招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益 用于为我们的业务发展和增长提供资金，主要是营运 资本，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提高公司价值的技术和/或 业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有与 任何此类交易相关的承诺或协议。我们尚未确定专门用于 上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权， 投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。

股本描述

以下是我们的股本摘要 以及第二经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款。 声称本摘要并不完整，完全受我们的第二修正和重述的备忘录和公司章程 的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。我们鼓励您阅读 公司法以及我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到 更多信息”，了解如何获得我们的第二修正和重述的 备忘录和公司章程的副本，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

我们的法定股本 为50,000.00美元，分为5亿股，包括：（i）4.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）5000万股优先股，面值每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通31,458,215股普通股和75万股优先股。

普通股的描述

截至本 招股说明书发布之日，已发行和流通31,458,215股普通股，并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JWEL”。

分红。在遵守任何其他类别或系列股票的任何权利和 限制的前提下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的分红，并授权 从我们的合法可用资金中支付股息。除以下 外，董事会不得向我们公司宣布分红：

但是，任何股息均不对公司 收取利息。

投票权。每股 普通股有权对所有事项进行一次表决，但须在我们公司的股东大会和特别会议上进行表决，每股优先股 股有权就所有事项获得两（2）张表决，但须在我们公司的股东大会和特别会议上进行表决。除非要求进行投票，否则任何 股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一个 或更多股东可以要求进行投票，这些股东总共持有不少于当面或代理出席的股份所附选票的10％。股东在会议上通过的普通 决议需要在会议上对普通股投的 票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求在会议上获得不少于已发行和流通普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于重要事项 ，例如修改我们的第二份经修订和重述的备忘录和公司章程，将需要通过一项特别决议。

外国法律或 章程或其他公司组成文件对备忘录和章程中非居民或外国 股东持有或行使普通股的表决权没有限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或任何单独的 普通股持有人会议上投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册，并且除非该人目前为公司普通股支付的所有看涨期权或其他款项均已支付。

清盘；清算。在我们公司 清盘后，在清算或清盘时分配 中排名优先于普通股的任何已发行股票的持有人有权获得的全部款项已经支付或预留用于付款后，我们的普通股持有人有权 获得清算人确定的公司任何可供分配的剩余资产。我们普通股的 持有人在清算中获得的资产可能包括全部或部分财产，所有股东的财产类型不必相同 。

召集普通股和没收 普通股。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳普通股 股的未付金额。任何已被赎回但仍未偿还的普通股 都将被没收。

赎回普通股。 我们 可以发行股票，或者由其选择或由持有人选择的股票，但必须按照其在股票发行之前确定的条款和方式 进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛豁免公司的股份可以赎回 或从公司的利润、为此目的发行的新股收益中或从资本中回购， 前提是备忘录和章程授权这样做，并且它有能力偿还在 正常业务过程中到期的债务。

没有先发制人的权利。普通股 的持有人将没有优先权或优先权购买我们公司的任何证券。

股份所附权利的变更。根据《公司法》的规定，经该类别所有已发行股票持有人书面同意或经该类别股票持有人大会通过的普通决议 的批准，所有 或任何类别股票附带的任何特殊权利均可能发生重大不利变化 。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则所发行的任何类别 股份的持有人所赋予的权利不应被视为因设立或发行更多股票排名而改变 pari passu 使用这样的现有股份类别。

反收购条款。我们当前备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层 的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个 或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东再进行任何 投票或采取行动。

普通股的转让。 在 遵守我们现行公司章程中包含的限制的前提下，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 股。

我们的董事会可以行使绝对酌情权， 拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会 也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在提交转让文书之日起三个月内向每位转让人和 受让人发送此类拒绝的通知。

根据纳斯达克规则 的规定，通过在这样的一家或多家报纸上刊登广告、电子手段或任何其他方式，提前十个日历 日发出通知后，可以暂停转账登记，并在董事会根据 的绝对酌情决定不时决定的时间和期限内关闭转账登记，但前提是不得暂停转让登记或 注册在任何日历年度的关闭时间均超过 30 个日历日。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股 的持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册以及 我们的股东通过的任何特别决议的副本）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

股东大会。股东会议 可以由我们董事会的多数成员或董事长召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前七 (7) 个日历日发出通知 。股东大会和整个股东大会所需的法定人数 包括至少一名有权投票的股东亲自出席，或由 代理人或（如果股东为公司）由其正式授权的代表出席，该代表不少于我们已发行股本所有 表决权的三分之一。

豁免公司。我们是一家豁免 公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免 公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请 注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，除了 豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（ 例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他 情况）。

优先股的描述

截至本招股说明书发布之日， 已发行和流通优先股 750,000 股。

转换。 每股优先股 可随时转换为一（1）股普通股，由其持有人选择。在任何情况下，普通股都不得将 转换为优先股。

投票权。每股优先股 股的投票权应等于两（2）股普通股。

分红。 除本文规定的投票权 和转换权外，普通股和优先股应排在前列 pari passu彼此 之间应具有相同的权利、偏好、特权和限制。

转让和转移。 优先股的持有人有权在遵守适用的证券法的前提下，以 的全权和绝对自由裁量权随时将每股优先股转让给任何第三方。当股东向非该股东关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何优先股的 ，或将任何 优先股的控制权变更给非此类股份注册股东关联公司的任何人时，该优先股应自动 并立即转换为一 (1) 股普通股。

我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并修正和确定 每个此类类别或系列获得如此授权的 的相对权利、 偏好、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们的普通 股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能阻碍个人或团体企图获得对我们的控制权。您应参阅与按该系列特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书 补充文件，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可纳税，这意味着其持有人将全额支付购买价格 ，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何 优先股条款都可能减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有任何 进一步投票或行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。我们的普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。优先股的发行还可能 产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使罢免管理层变得更加困难。

认股权证的描述

以下对认股权证某些 条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款 的约束，并对其进行了全面限定。

普通的

我们 可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。虽然 下述条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们提供的特定 系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受 对认股权证协议和认股权证中适用于 我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的 相关招股说明书补充文件，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的 完整认股权证协议和认股权证证书。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使 持有人有权按我们在 适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书 补充文件中的规定，以即时可用资金向公司支付所需金额。我们将在认股权证和适用的招股说明书补充中列出 认股权证持有人必须向公司交付以行使认股权证的信息。

如果行使认股权证所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证 行使价的全部或部分退出证券。

订阅权描述

以下对订阅权的某些 条款的摘要并不完整，受到 证书条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款旨在证明将向美国证券交易委员会提交的与提供 此类订阅权相关的订阅权。

普通的

我们可能会发行订阅 权以购买普通股或优先股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的 证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于任何订阅 权利发行，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商 将购买在该认购权发行之后仍未被认购的任何已发行证券。在向股东提供订阅 权利方面，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的订阅权的记录日期向 股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件 将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

订阅权的行使

每项认购权将 赋予认购权持有者以现金购买一定数量的证券，行使价应在 中列出，或可根据与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的行使价来确定。在招股说明书 补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权 。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照招股说明书补充文件中与其提供的订阅权相关的规定行使订阅权 。在收到付款和 订阅权证书在认购权代理人的公司信托办公室或 招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股或优先股 。我们可能会决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排 发行。

单位描述

以下对这些单位的某些 条款的摘要并不完整，受证书中 条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款旨在证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的 组成的单位。每份单位的发行将使 该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务。根据发行单位的 签订的单位协议可以规定，不得在指定日期之前或特定事件或事件发生时随时单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在 的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件 将描述：

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售通过本招股说明书提供的证券 （i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii） 通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配， 可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。 招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购 协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书 或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售 通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括 交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿、 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理出售 。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所提供的 证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商 都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接将证券 出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券 。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书 补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券， 将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知 。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请 稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或 维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在 辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商 向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款 出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果 承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商 可能有权要求我们赔偿某些负债，包括 《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供 服务。

发行 和分发费用

下表列出了 与出售和分销注册证券相关的各种费用。我们将承担如下所示的所有费用 。

法律事务

由FisherBroyles, LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。在开曼群岛 法律管辖的范围内，Maples and Calder（香港 Kong）有限责任公司将移交与所发行证券有关的某些法律事务。与中华人民共和国法律有关的某些法律事务将由江苏益友天元律师事务所代为处理。FisherBroyles, LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以依赖江苏益友 天元律师事务所。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年的合并财务 报表已由独立注册 公共会计师事务所弗里德曼律师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入此处，并以此为依据纳入本报告 报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。弗里德曼律师事务所位于百老汇大道165号自由广场一号楼 21楼，纽约，10006。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息 自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被自动更新和取代 。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

我们特此通过引用 将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们的2021年年度报告 包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。合并的 财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。

除非以引用方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物 在本招股说明书中特别以引用方式纳入本招股说明书的副本，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人， 应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：Jowell Global Ltd。收件人：公司秘书， 二楼，285 号中国上海市杨浦区江浦路 200082 和电子邮件：ir@1juhao.com

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券的任何要约。除这些 文件正面日期外，您不应假定 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定， 本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，而本招股说明书是 的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，本招股说明书 是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本 招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对 进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束， 根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。 您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们维护一个名为 www.1juhao.com 的企业网站 。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的 法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的 税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。 但是，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院 提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，公司主席、首席执行官兼主要股东徐志伟先生、公司董事会成员兼副总裁赵丹女士和公司独立董事王海涛先生均为美国以外司法管辖区 的居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此， 投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者对我们 或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder（香港） LLP分别告知我们，开曼 群岛的法院是否会：尚不确定：

Maples 和考尔德（香港）律师事务所告知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认 或执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款 或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）受理原始 诉讼根据美国 的联邦证券法，在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼州或美国任何州的证券法。

Maples 和考尔德（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院获得的 判决（而且开曼群岛不是任何互惠执行 或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行对a的外国货币判决 具有司法管辖权的外国法院，没有根据原则 重新审查潜在争端的是非曲直外国主管法院的判决规定，判决债务人有义务支付作出该判决 的清算金额，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(b) 规定判决债务人 a 有义务支付判决的清算金额，(c) 是最终的，(d) 不涉及税收的，a 或者处罚， 和 (e) 不是以违背自然正义或公共政策 的方式获得的，也不是那种违背自然正义或公共政策 开曼群岛。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事 责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决引发 有义务支付属于刑事或惩罚性质的款项。如果同时提起的 诉讼是在其他地方提起的，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

乔威尔环球有限公司

$200,000,000

普通股，

优先股，

认股权证，

权利和

单位

招股说明书

______, 2022

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有 限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围， ，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们目前的备忘录和公司章程允许赔偿 高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害赔偿、成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实或欺诈造成的 。此外，我们还与我们的董事 和执行官签订了赔偿协议，除了我们目前的备忘录和公司章程 中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是，前提是，如果注册人 根据《证券交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后 修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以引用方式纳入注册声明 或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2022年7月27日在上海代表其签署本注册声明，并由其正式授权 。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下方的人均构成并任命徐志伟和蔡美，他们每人作为其真实和 的合法律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义放置 ，代之以任何身份签署任何和所有修正案（包括后续）F-3 表格上的本注册 声明的有效修正案）和补充，并将该声明连同其所有证物和其他文件一起提交与此有关联，与美国 证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人做出 和执行与场所有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，完全符合 每个人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述律师的所有意图和目的实际上 和代理人或其中任何一方，或他们或他的替代者或替代者，可能合法地做或促成这样做凭借本文所做的。

根据经修订的 1933 年《美国证券法》的要求 ，本 F-3 表格注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，下列签署人、Jowell Global Ltd.在美国的正式授权代表已于2022年7月27日签署了本注册声明。

II-6