附件10.15

应用材料公司

2016年递延薪酬计划

(自2021年1月1日起修订并重述)

应用材料公司

2016年递延薪酬计划

(自2021年1月1日起修订并重述)

美国特拉华州的应用材料公司(以下简称“公司”)代表其本身及其参与的联属公司采纳了原于2005年1月1日生效的应用材料公司2005年高管递延薪酬计划(经修订)，该计划经修订后重述并更名为原于2015年10月12日生效的应用材料公司2016年递延薪酬计划(“计划”)，现修订并重述该计划，自2021年1月1日(“重述日期”)起生效，目的是吸引高素质的经理和其他员工，并促进提高效率和对公司成功运营的兴趣。截至重述日期，本计划下的所有账户余额应保留在单独的账户(“展期账户”)中，这些账户应在本计划先前条款规定的同一时间或多个时间支付，以符合国内收入法典第409A条的要求。本计划旨在，并应被解释为，在所有方面都遵守国内收入法典第409a条和1974年修订的《雇员退休收入保障法》的规定，适用于主要为选定的一组“管理层或高薪雇员”提供递延补偿福利的无资金计划。

第一条

定义

1.1“401(K)计划”是指在相关计划年度由雇主(或雇主参与)发起的符合本守则第401(A)条规定的第401(K)条计划。

1.2“帐户(S)”是指根据本计划第四条为特定参与者设立的公司缴费帐户、定期分配帐户、终止帐户、未来日期帐户和/或展期帐户。尽管有上述规定，2020年12月31日之后不得建立任何计划分销账户。

1.3“管理委员会”系指根据本计划第七条指定的一名或多名管理本计划的人员。

1.4“联属公司”指与本公司同属受控公司集团成员或受共同控制(根据守则第414(B)或(C)条厘定)的每个公司、行业或业务，但仅限于该其他实体与本公司有如此联系的期间。尽管如上所述，在应用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以根据守则第414(B)节确定受控制的公司集团时，以及为了根据守则第414(C)节确定处于共同控制之下的行业或企业而应用财政管理条例1.414(C)-2条时，这些章节中出现的每个地方都将使用“至少50%”而不是“至少80%”一词。

1.5“基本工资”是指参与者的基本年薪，不包括奖励和可自由支配的奖金、遣散费、佣金和其他非常规形式的补偿，但在雇主的任何养老金、递延补偿或福利计划(根据守则第125条维持的自助餐厅计划除外)的缴费或延期之前。

“受益人”是指根据本计划第六条指定为受益人的个人(S)或实体。

1.7“奖金”是指雇主以酌情或激励性补偿(不包括长期奖励补偿)的形式支付给参与者的任何金额，或雇主支付给参与者的任何其他奖金，由管理委员会指定为根据本计划有资格延期的奖金，但在雇主的任何养老金、递延补偿或福利计划(自助餐厅计划除外)下的缴费或延期之前，雇主支付给参与者的任何金额。

1.8对本公司而言，“控制权变更”应指下列任何事件：

(A)于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份所有权之日，本公司所有权发生变动，连同该人士持有的股份，占本公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上。就本款(A)而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股票，将不被视为额外的控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权的基本相同比例，直接或间接实益所有权占本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，则该事件将不被视为本款(A)项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

（b） 公司有效控制权发生变化，发生在公司董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被任命或选举前未经董事会大多数成员认可的董事替换之日。就本（b）小节而言，一旦任何人被认为对公司拥有有效控制权，同一人收购公司的额外控制权将不被视为额外控制权变更;或

(C)本协议所界定的“本公司大部分资产”的所有权变更。为此目的，“公司资产的很大一部分”应指公司资产，其总公平市价总额等于或超过紧接所有权变更前公司所有资产总公平市价的50%(50%)。就本款(C)而言，本公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从本公司获得(或已在截至该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内获得)构成本公司资产的大部分资产之日。此外，就本款(C)而言，下列情况不构成公司大部分资产的所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)公司的股东，以换取或就公司的股票、(2)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上的人，或(4)由本款(C)项所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款(C)而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

为了确定控制权变更的发生，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。

此外，为免生疑问，如果交易的主要目的是：(1)改变本公司的注册状态，或(2)创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不会构成控制权的变更。

尽管有上述规定，除非交易符合规范第409a节所指的“控制权变更事件”，否则该交易不会被视为控制权变更。

1.9“法规”系指经法规、裁决和适用当局解释的1986年国内税法，该法规随后经修订。

1.10“佣金”是指在雇主的任何退休金、递延补偿或福利计划(自助餐厅计划除外)缴费或延期缴费之前，在适用计划年度(由行政委员会根据守则第409a条确定)向参加者支付的佣金。

1.11“公司”指应用材料公司，特拉华州的一家公司。

1.12“公司缴费”是指雇主根据本计划第3.2节向参保人的公司缴费账户缴纳的费用。

1.13“公司缴费账户”是指根据本计划第四条为公司缴费设立的账户。

1.14“补偿”是指根据本计划第3.1.1节的规定，有资格在特定计划年度(或其他适用履约期间)延期支付的所有金额。

1.15“残疾”的解释应符合规范第409a节的要求，应指参与者(I)由于任何可医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，该损害可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月；或(Ii)由于任何可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的医学可确定的身体或精神损伤，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。管理委员会将根据其认为必要或适当的证据来确定参与者是否发生了残疾。尽管如此，如果参与者被社会保障管理局确定为完全残疾，将被视为有资格获得本合同项下的残疾资格。

1.16“可分配金额”系指适用账户的既得余额。

1.17“合资格员工”是指管理委员会选定的有资格参加本计划的公司或参与关联公司的管理层或高薪员工。

1.18“雇主”是指相关参与者为其提供服务并有权从其获得补偿的公司或参与关联公司。

1.19“雇员退休收入保障法”指经条例、裁决和适用当局解释的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.20“财政年度奖金补偿”应具有第3.1.3节中赋予该术语的含义。

1.21“未来日期账户”是指根据本计划第4条为未来日期缴费设立的账户。

1.22 “未来日期分配”指参与者根据本计划第5.4条选择的分配。

1.23 “困难分配”是指根据本计划第5.8条，由于不可预见的紧急情况而进行的分配。

1.24 “HRCC”是指公司董事会人力资源与薪酬委员会。

1.25“投资子账户”应具有本计划第4.1节赋予该术语的含义。

1.26“长期奖励补偿”是指雇主在扣除雇主的任何养老金、递延补偿或福利计划(自助餐厅计划除外)的缴费或延期之前，以长期酌情或奖励补偿的形式支付给参与者的任何金额，该金额由管理委员会指定为有资格根据本计划延期支付。

1.27“参与者”是指已选择参与并已根据本计划第2条进行参与者选举或已收到公司捐款的合格员工。

1.28“参与者选举”系指参与者根据本计划第3条及时向行政委员会提交的延期和/或分配的选举，其中可包括该参与者所特有的缴费、福利、条款和条件。参与者选举可以按照管理委员会规定的规格采取电子通信的形式。

1.29“参与联营公司”指经人力资源协调委员会(或其授权代表)指定及批准为参与联营公司并采纳本计划的公司联营公司。通过本计划，参加的附属公司应被视为同意其所有条款，包括(但不限于)授予HRCC(或其授权代表)修改计划的独家权力的条款，以及授予行政委员会管理和解释计划的独家权力的条款。参与联属公司可根据本计划第9.1节规定的由公司在HRCC(或其授权代表)的指示下终止参与本计划的相同条款和条件独立终止参与本计划。根据本计划对每个雇主雇用的参与者产生的责任应完全由该雇主承担，其他雇主不对参与者在其未受雇于该雇主期间积累的任何福利承担责任。

1.30“付款日期”应指支付本计划项下一次性付款的日期或本计划项下分期付款的开始日期，在所有情况下，该日期应仅包括符合《守则》第409a条规定的分配日期、事件或时间表。自离职之日起付款的日期应在离职后九十(90)天内。随后的分期付款应在支付第一期分期付款的计划年度之后的下一个计划年度的前九十(90)天内支付。尽管有上述规定，从2020年12月31日以后延期支付的离职付款开始的，以后的分期付款应在第一次付款的周年日支付。在参与者死亡的情况下，应向管理委员会提供合理必要的文件，以确定参与者死亡的事实。计划分配的付款日期应为参与者为此类分配指定的计划年度的前九十(90)天或参与者因非死亡或残疾而离职的日期中较早的日期。尽管有上述规定，但支付日期不得早于管理委员会决定的根据规范第409a条分配福利的最早日期，且管理委员会在规范第409a条允许的范围内有权决定支付的时间，而无需征收额外的规范第409a条税收。如果参与者是公司的“关键员工”(如代码第416(I)节的定义，不考虑第(5)款)，在代码第409a节的要求范围内，因离职而开始付款的日期不得早于(I)参与者离开服务后的第七(7)个日历月的第一天，或(Ii)参与者的死亡。任何因前一句而延迟支付的款项应追上并在第一天一次性支付，这种付款是允许的，符合守则第409a节的适用。

1.31“计划”是指应用材料公司2016年度递延补偿计划，该计划对应用材料公司2005年执行递延补偿计划进行修正、重述和更名。

1.32“计划年”指日历年。

1.33“绩效薪酬”是指薪酬的数额或应得的薪酬取决于与至少连续十二(12)个月的绩效期间有关的预先确定的组织或个人绩效标准的满足情况。如果在标准所涉服务期间开始后九十(90)天内以书面形式制定了组织或个人业绩标准，则视之为预先确定的标准，但在确定标准时，业绩目标的实现基本上是不确定的。根据财务条例第1.409A-1(E)节和适用当局，行政委员会将完全和完全酌情决定补偿是否符合“绩效补偿”的条件。

1.34“重述日期”应具有导言段中赋予该术语的含义。

1.35“限制性股票单位”指雇主根据本公司赞助的股权补偿计划向合资格雇员授予未来指定日期收取本公司普通股的权利的限制性股票单位，或行政委员会酌情决定并符合所有适用法律而不时指明可根据该计划延期支付的其他类似金额。

1.36“展期账户”应具有本计划导言段中赋予该术语的含义。

1.37“计划分配”是指参与者根据本计划第5.3节选择的分配。

1.38“计划分配账户”是指在2021年1月1日之前设立的账户，用于根据本计划第4条规定以计划分配形式支付的款项。

1.39“离职”的解释应与《守则》第409a节中这一术语的含义一致，对于特定参与者而言，应指因任何原因，包括退休、死亡或残疾，(但不包括批准的六(6)个月或以下的休假，或如果在此期间后重返工作岗位的权利受法律或合同保护，则不包括在内)。该参与者以任何身份向雇主(或根据《守则》第409a条与本公司共同所有的任何关联公司)提供的服务水平已永久性地降低至不超过该参与者在前三十六(36)个月期间为雇主提供的平均服务水平的20%(20%)(或参与者为雇主提供的整个服务期间(如果时间较短))。

1.40“股票单位账户”是指根据本计划第四条的规定，为限制性股票单位延期设立的账户。

1.41“终止账户”是指根据本计划第4条为分配参与者延期付款而设立的账户，该账户选择在离职后的付款日开始。

1.42“不可预见的紧急情况”是指参赛者或参赛者的配偶、受益人或受扶养人(如守则第152节所界定，但不考虑其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)所涉及的疾病或意外事故所造成的严重经济困难，参赛者的财产因意外伤亡而损失，或因参赛者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况(但在所有情况下应符合守则第409a节和适用当局中“不可预见紧急情况”一词的含义)。

第二条

参与

2.1开始参加。如果且仅当符合资格的雇员在行政委员会为此目的设立的登记期间内完成了所有适用的参与者选举和管理委员会可能合理要求的其他文件时，合格雇员才应从行政委员会提供的登记材料中指定的日期开始参加计划，并指定他或她为合格雇员。

2.2参与期。参与者应继续有资格根据第三条延期支付和/或接受公司缴费，直至参与者离职或管理委员会确定参与者不再是合格员工的较早时间为止。尽管有上述规定，对于在计划年度(或其他适用的履约期间)内提供的服务的任何补偿，参与者的延期选择应继续有效，在此期间将发生离职或终止资格，被终止的参与者的账户应继续记入贷方

第4条规定的名义收益或损失，直至参与者所有账户的总余额全部分配完毕。

第三条

延期、缴费和选举

3.1推迟赔偿的选举。

3.1.1选举形式。参与者只能选择在作出选择后推迟支付可归因于提供的服务的补偿。参与者选举应遵守管理委员会在特定计划年度(或适用的业绩期间)的登记材料中规定的规格和限制，并应采取不超过以下百分比的整数形式：

·基本工资的60%，

·100%的特定奖金(应为行政委员会为适用的计划年度(或其他业绩期间)规定的每种奖金和适用的限制提供单独的延期选择，具有适用限制的绩效薪酬必须由行政委员会自行决定是否有资格延期)；

·100%长期激励性薪酬，或

·100%的委员会，

在行政委员会完全和唯一的自由裁量权允许下。

参与者还可以选择延期支付与401(K)计划和/或因参与者在适用计划年度(或绩效期间)提供的服务而奖励给参与者的限制性股票单位中规定的退还的补偿金额相同的年度补偿，这是由管理委员会完全和唯一的酌情决定权决定的。

行政委员会应根据《守则》第409a节的规定，为此类延期选举制定适当的程序，并可在《守则》第409a节允许的范围内，进一步限制延期补偿的类别和/或任何参与者或参与者团体延期支付的最低或最高金额，或以任何理由免除任何参与者或参与者团体的上述限制。特别是，但不是以限制的方式，行政委员会可以对某些参与者可能推迟的补偿资格、金额和形式施加进一步的限制，以避免将法典第457A条适用于该计划。适用于某一计划年(或其他适用的履约期)的任何此类限制，应由行政委员会在根据本计划的条款以其他方式不可撤销的情况下，在关于该计划年(或其他适用的履约期)所提供服务的报酬的任何推迟选举之前确定。

延期应根据扣除或扣留(自助餐厅计划缴费除外)之前支付给参与者的现金补偿总额计算，但管理委员会应根据需要减少不超过参与者在扣除适用的就业税和所得税以及法律要求的其他扣除后剩余的现金补偿的100%。只有在法典第409a节允许的范围内，才能允许更改工资扣留，以影响递延到本计划的补偿金额。

3.1.2初次推迟选举。符合条件的员工应在管理委员会确定的投保期内，在参保人开始参加计划的生效日期之前做出推迟补偿的初步选择，该选择仅适用于在该日期之后提供的服务的补偿。投保期一般应在适用计划年度开始之前进行，但管理委员会可设立一个特殊的投保期，在合格员工首次有资格参加该计划后三十(30)天内结束，以允许该合格员工推迟支付该计划年剩余时间内获得的合格金额(前提是该合格员工尚未参与另一项计划或安排，该计划或安排是根据守则第409a节的规定与本计划汇总的)。只有在符合守则第409a节的所有要求，并由管理委员会全权酌情决定的情况下，才有资格在年中登记以前参加过该计划的重新雇用或新符合条件的雇员。

3.1.3将选举推迟到随后的计划年度。参与者可通过在提供适用服务的计划年度开始之前由管理委员会确定的投保期内进行参与者选举，来增加、减少、终止或重新开始关于该参与者有资格参加计划的任何后续计划年度的延迟补偿选择，该选择将在下一个计划年度的第一天生效。尽管有上述规定，行政委员会可允许对根据雇主的一个或多个财政年度确定的、在适用的一个或多个财政年度结束后支付的任何奖金(“财政年度奖金补偿”)单独推迟选举。根据守则第409a节的所有要求，为推迟支付财政年度奖金而设立的参保期应在提供适用服务的财政年度开始之前进行。管理委员会可允许就销售奖励(“SIP”)奖金进行单独的延期选举，推迟选举可能受到管理委员会的限制，仅适用于参与者选择生效日期后的第二、第三和第四财季以及紧随其后的下一财年的第一财季(“SIP奖金补偿”)。

3.1.4绩效薪酬。尽管有上述规定，行政委员会可允许在适用履约期结束前六(6)个月内仅就任何符合绩效补偿资格的补偿延期作出延期选择或延期选择的变更，前提是此类延期或变更符合守则第409a条和适用当局的规定。为了使符合条件的雇员有资格按照本节规定的最后期限推迟基于业绩的补偿，符合条件的雇员必须从这种补偿的考绩期间开始或确定这种补偿的业绩标准之日起至作出这种选择之日之间连续履行服务；但是，在这种补偿变得容易确定之后，不得做出这种选择，这符合《守则》第409a节的要求。

3.1.5延期选举的不可撤销。在计划年度开始(或年中开始参与、财政年度奖金补偿延期选择或绩效补偿延期选择的生效日期)之后，或管理委员会酌情指定的较早时间之后，关于在该计划年度(或其他适用的绩效期间)内提供的服务的补偿的延迟选择不得撤销，但行政委员会可在守则第409a条允许的范围内取消参与者(S)的延迟选择：(I)如果发生不可预见的紧急情况，(Ii)由于参与者的资格残疾(定义如下)，或(Iii)参与者需要根据事先制定的401(K)计划获得艰苦条件分配

至2019年1月1日。就本节而言，“符合资格的残疾”的解释应符合规范第409a节的要求，应指任何可由医学确定的身体或精神损伤，导致参与者无法履行其职位或任何基本类似职位的职责，而此类损伤预计会导致死亡或预计持续不少于六(6)个月。管理委员会将根据其认为必要或建议的证据，确定参与者是否发生了符合资格的残疾。根据本条款被取消延期选举的参与者(S)以后只能按照本计划第3.1节的前述规定和守则第409a节的要求恢复延期。

3.2公司缴费。

3.2.1公司可自由支配的缴费。除下文第3.2.2节规定的情况外，雇主有权随时代表任何参与者向本计划作出公司贡献。此类公司出资应完全由雇主自行决定，任何参与者均无权获得任何公司出资，无论公司出资是否代表其他参与者。

3.2.2公司出资相抵。雇主可代表每个参与者在每个计划年度(或其他适用的绩效期间)，根据管理委员会在开始适用的计划年度(或适用的绩效期间)之前在选举材料中指定的匹配公式，根据本计划延期，代表每个参与者作出匹配的公司贡献。

3.3分配选举。

3.3.1初次选举。在根据本计划作出延期选择时，参与方应在符合条件的情况下，从第5条规定的备选办法中指定根据该选择作出的延期分配的时间和形式(连同计入的名义收益或损失)。尽管如上所述，贷记展期账户的所有金额应与根据重述日期之前有效的本计划先前条款选择的参与者相同的时间和形式分配，但须经第3.3.2节和第409a节允许的修改。

3.3.2选举的修改。根据《守则》第409a节和本计划中规定的条款和条件，可以更改与先前递延金额有关的分配选择。除非第5条明确规定(或代码第409a节和适用当局允许的其他规定)，否则不允许加速分发。只有在满足下列所有要求的情况下，才允许进行延迟付款或更改付款形式的后续选择：

·新选举至少要在新选举之日起十二(12)个月后才生效；

·如果是与财政部条例第1.409A-3(A)(2)、1.409A-3(A)(3)或1.409A-3(A)(6)节中没有描述的付款有关的新的选举，在没有新的选举的情况下，选举将这种付款推迟至少五(5)年，自本应付款之日起(或在分期付款的情况下，否则将支付第一笔分期付款)；以及

·在与财政部条例第1.409A-3(A)(4)节所述付款有关的新选举的情况下，选举应在不少于十二(12)个月前进行

在没有新选举的情况下本应付款的日期(如果是分期付款，则本应支付第一笔分期付款)。

为适用上述变更限制，实质水平的分期付款应视为一次付款。根据本节作出的选举变更应由行政委员会酌情决定，并应符合行政委员会制定的规则，并应遵守守则第409a节和适用当局的所有要求。

尽管如上所述，关于修改2020计划年度设立的未来日期账户的付款日期或形式，只有在最高年龄加上分期付款总数不超过95次(即不超过75岁加20年分期付款或85岁加10年分期付款等)的情况下，才允许进行此类修改。关于修改2020计划年后设立的未来日期账户的付款日期或付款方式，无论参与者的年龄如何，最大分期付款次数不得超过20次。

第四条

账户、贷方和归属

4.1帐户。仅出于记录目的，自2021年1月1日起，每个参与者应保留最多两个账户，包括终止账户和/或未来日期账户，或管理委员会可能不时允许的更多账户，可归因于计划年度，并应计入适用参与者选举中指示的参与者延期。选择在任何给定计划年度拥有两(2)个帐户的参与者必须将其基本工资和合格奖金分配到单独的帐户中。应为参与者保留一个或多个单独的公司缴费账户，并在管理委员会指定的时间将任何公司缴费记入贷方。可为参与者保存一个或多个单独的股票单位账户，并应记入任何递延限制性股票单位的贷方，并应在管理委员会指定的时间贷记。应为参与者设立一个或多个展期账户，使其在重报之日拥有既得或非既得账户余额。每个账户还可为名义投资目的进一步划分为单独的子账户(“投资子账户”)，以适应第4.2节规定的投资方向。

4.2投资方向和授信额度。除限制性股票单位外，贷记参与者账户的金额应按管理委员会酌情决定的方式计入名义收益或亏损。直至行政委员会另有决定的时间为止：

4.2.1展期账户。展期账户应按管理委员会确定的固定贷记率计入名义收益。尽管有上述规定，行政委员会仍可在未来某一日期制定一项程序，允许根据参与者的投资方向，根据下一段的具体规定，将名义收益或亏损记入展期账户。

4.2.2新账户。在重述日期后建立的账户，除股票单位账户外，应根据参与者在管理委员会不时提供的投资选择或“资金”中的选择，记入名义收益或亏损。行政委员会可制定一项程序，参与者可通过该程序从行政委员会指定的投资基金中进行选择，并可根据行政可行性在每个工作日每天更换投资选择。由管理委员会酌情决定，参与者的适用帐户余额应反映

参与者选择的投资基金的名义收益或亏损。如果参与人选择的投资基金出现亏损，参与人的适用账户应减少以反映该损失。如果参与者未能为某一特定账户或投资子账户选择一种投资选择，则该账户或投资子账户的名义贷记率应以管理委员会为此选择的默认投资选择为基础。参与者在投资基金中的选择应仅用于计算参与者适用账户的名义贷记率。尽管本计划有任何相反的规定，本公司(和其他雇主)没有义务按照参与者的指示拨备或投资资金，无论本公司(或雇主)是否选择按照参与者的指示投资资金，除作为本公司(或雇主)的无担保一般债权人外，参与者无权根据本计划获得付款。

4.2.3支付期入账。在支付期间，参与者的账户，除股票单位账户外，应继续按管理委员会指定的名义贷记率或参与者从管理委员会提供的投资选择或利率中选择的贷记率贷记。分期付款应每年重新计算，方法是将适用的账户余额除以剩余付款的数量，而不考虑预期的名义收益或损失，或以行政委员会不时决定的任何其他合理方式。

4.3存量单位账户的贷记。股票单位账户可由管理委员会全权全权根据本计划设立，并应受管理委员会不时指定的其他条款和条件的约束。计入股票单位账户的金额应以公司普通股的形式分配，或以现金形式分配，相当于分配之日公司普通股的公允市值，由管理委员会全权酌情决定，受适用的限制性股票单位计划和/或奖励协议的条款和限制所规限。尽管本计划有任何其他规定，除非参与者签署了管理委员会可能要求的文件并同意遵守所有适用的证券法，否则不得向参与者发行与本计划下的分配相关的普通股。管理委员会应管理符合适用的限制性股票单位计划和协议条款的任何股票单位账户。管理委员会有权酌情调整股份数目，或转换或允许参与者选择将与记入股票单位帐户的限制性股票单位有关的应付股份(如有)转换为另一种证券或现金形式，以实现本计划的意图，将名义上的限制性股票单位信用视为与实际公司普通股相似的股份，这一切均由管理委员会全权酌情决定，但须受适用的限制性股票单位计划和/或奖励协议的条款和限制所规限。在任何普通股分配之前，参与者无权作为股东对记入股票单位账户的金额或单位享有任何权利，但参与者有权获得记入该账户的任何现金或股票股息的额外贷方，其数额与存入该股票单位账户的既得限制性股票单位数量相等。将归属的限制性股票单位的任何应付股息记入股票单位账户，应以限制性股票单位计值，并导致将额外的名义上的限制性股票单位贷记到适用的股票单位账户。根据守则第409A节，该等股息等价物应被视为股票单位账上的当期收益，并应自向本公司股东支付股息之日起记入适当账户的贷方，并同时以为适用股票单位账户选择的相同形式进行分配。

4.4账户的贷记。参与者的账户应记入如下贷方：

4.4.1参与者延期。在本应支付给参与者的款项支付后的第三(3)个工作日或之前，管理委员会应向参与者的适用账户贷记一笔相当于参与者延迟支付的补偿的金额，并应根据参与者根据第4.2.2节的选择将该金额分配到投资子账户，或者，如果是推迟限制性股票单位，则分配到适用的股票单位账户。

4.4.2公司缴费。在管理委员会指定的代表参与者将公司缴费计入本计划的日期，管理委员会应将相当于公司缴费的金额贷记参与者的公司缴费账户，并根据参与者根据第4.2.2节的选择将该金额分配到投资子账户。

4.4.3分配。分配应由管理委员会从适用账户中扣除，自分配之日结束之日起计算。

4.4.4名义收益或亏损。在每个营业日，参与者的账户(股票单位账户除外)应贷记名义收益或亏损，其数额等于将截至前一天贷记此类账户或适用投资子账户的余额减去截至前一天结束时的任何分配，再乘以管理委员会确定的相应基金的名义贷记率。

4.5账目的归属。参赛者在任何时候都应被授予贷记到参赛者账户的金额，而不是参赛者的公司贡献账户。贷记到参与者的公司缴费账户的金额应按照管理委员会在缴费时确定并提供给参与者的时间表进行分配。除非管理委员会另有规定，否则在提供与该公司贡献相关的服务的计划年度之后的第二个计划年度结束时，贷记到参与者的公司贡献账户的特定计划年度的金额应归属于参与者在预定的归属日期尚未发生与服务分离的情况。尽管如上所述，如果根据第9.1条变更控制或终止本计划，所有公司缴费账户应自该日期起完全归属。

4.6帐目报表。行政委员会应至少每年向每一参与者提供电子报表，列出参与者在每个计划年度结束时的账户余额。

第五条

分配和收益

5.1展期账户的分配。展期账户应根据在重述日期之前生效的本计划条款和条件进行分配，但须遵守第3.3.2节和规范第409a节允许的修改。

5.2终止分配。除本合同另有规定外，如果参与者因死亡或残疾以外的原因离开服务，记入参与者终止账户、公司缴费账户和股票单位账户的可分配金额应在参与者离开服务后的付款日一次性支付给参与者，除非就任何个人账户而言，在开始分配时，可分配金额至少为50,000美元(50,000美元)，参与者已从该账户获得替代福利

根据第3.3条及时选择以基本相等的年度分期付款方式领取福利，分期付款最长为二十(20)年，自参加者离职后的付款日起算。尽管有上述规定，贷记2020计划年后建立的终止账户的可分配金额应在参与者离职后的付款日一次性支付给参与者，除非参与者在2020计划年后建立的所有账户的总余额在参与者终止账户开始分配时的价值至少为50,000美元(50,000美元)，无论参与者是否选择以基本相等的年度分期付款方式领取此类福利。对于2020年后设立的账户，在确定参与者账户的总余额在分配开始时是否超过50,000美元时，将不包括在参与者离职前的计划年度内对2020年后建立的账户进行的任何分配。

5.3计划分发。每个参与者应有权根据第3.3节的规定选择在最多三(3)个预定分配账户或管理委员会不时允许的更大数量之间分配参与者延期付款(并由管理委员会酌情决定，分配给公司供款)。计划分配帐户的分配应在参与者为该帐户指定的计划年度内的付款日期(“指定分配日期”)或参与者因死亡或残疾以外的其他原因而离职时开始，以较早者为准。尽管有上述规定，延期不得分配给指定分配日期早于延期计入账户的计划年度之后的第二个计划年度的第一天的计划分配账户。定期分配帐户的付款应以一次性付款的形式支付，除非参与者已根据第3.3节及时做出选择，即如果在分配开始时，计划分配帐户的可分配金额至少为50,000美元(50,000美元)，则应在最长五(5)年的时间内以基本相等的年度分期付款方式支付该金额。如果金额被错误地贷记到没有指定分配日期或不符合规定的开始日期的计划分配帐户，则该帐户的付款应在脱离服务时开始，并应以一次性付款的形式分配。参与者只能推迟和/或更改计划分发的形式，前提是此类更改符合第3.3.2节的规定。尽管有上述规定，自2021年1月1日起，不应再将延期分配给计划分配帐户。

5.4.未来日期分布。每个参与者应有权根据第3.3节的规定选择在最多两(2)个可归因于一个计划年度的未来日期账户或管理委员会不时允许的更大数量之间分配参与者延期付款(并由管理委员会酌情决定，分配给公司缴款)。参与者不得将参与者延期付款或公司缴费(如果有)分配到与参与者根据第3.3节做出选择的计划年度不同的账户中。未来日期帐户的分配应从参与者为该帐户指定的计划年度的付款日期(“未来日期分配日期”)开始。尽管有上述规定，延期不得分配给未来日期分配日期早于将延期计入账户的计划年度之后的第二个计划年度的第一天的未来日期账户。从未来日期账户支付的款项应以一次性付款的形式支付，除非参与者已根据第3.3节及时做出选择，即如果未来日期账户的可分配金额在分配开始时至少为50,000美元(50,000美元)，则应在长达二十(20)年的时间内以基本相等的年度分期付款方式支付该金额。尽管有上述规定，贷记2020计划年度后设立的未来日期账户的可分配金额应在参与者离开服务后的付款日一次性支付给参与者，除非参与者所有账户的总余额

在2020计划年度后建立的福利，从参与者的未来日期账户开始分配时，价值至少为50,000美元(50,000美元)，无论参与者是否选择以基本相等的年度分期付款方式获得此类福利。对于2020年后设立的账户，在参与者选择的未来日期账户开始付款日期之前的计划年度内建立的账户的任何分配金额，在确定参与者账户在开始分配时的总余额是否超过50,000美元时，将不包括在内。尽管如上所述，如果金额被错误地贷记到没有未来日期或不符合规定的开始日期的未来日期账户中，该账户的付款应在脱离服务时开始，并应以一次性付款的形式分配。参与者只能推迟和/或更改未来日期分发的形式，前提是此类更改符合第3.3.2节的规定。

5.5死亡和伤残津贴。如果参与者在计划规定的所有应付福利开始或全部支付之前死亡或残疾，雇主应向参与者或参与者的受益人(如适用)支付一笔相当于参与者所有账户(展期账户除外)的可分配金额的福利，其形式为在事件发生后的第十五(15)个月结束时一次性支付，除非参与者或受益人，如适用，根据第3.3.2节的规定，在事件发生后的前三(3)个月内及时选择在长达十五(15)年的时间内以基本相等的年度分期付款方式获得福利。

5.6小额利益分配。尽管如上所述，如果在参与者离职时从参与者的所有账户支付给参与者的所有福利的总和(以及根据第409a节代码与本计划的其他安排向参与者支付的所有其他款项)的总和少于第402(G)(1)(B)节规定的适用于支付日历年度的美元金额，则行政委员会有权在离职后的付款日向参与者一次性支付本计划下的所有福利，但须遵守代码第409a节的所有要求。

5.7控制权变更时的分配。如果在适用帐户(展期帐户除外)完全分配之前发生控制更改，则该帐户的剩余余额应在发生控制更改的月份之后的第十五(15)个月底以一次性应付的形式分配，除非参保人在控制权变更后的头三(3)个月内，按照第3.3.2节的规定，及时选择将该账户的福利开始时间推迟至少五(5)年，并以一次性付款的形式或在长达十五(15)年的时间内以基本相等的年度分期付款方式领取福利。

5.8艰苦条件分配。在发现参与者遭遇了不可预见的紧急情况后，行政委员会可应参与者的要求，批准完全停止本计划规定的当前延期，或加速发放合理所需金额的福利，以缓解此类财务困难。领取艰苦条件津贴的申请应以管理委员会规定的形式和方式提出。根据本节就不可预见的紧急情况分配的金额，在考虑到通过保险或其他方式的报销或补偿或通过清算参与者的资产(在此类资产清算本身不会造成严重财务困难的范围内)所缓解或可能缓解的程度后，不得超过满足此类财务紧急情况所需的金额加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额，或考虑到参与者可获得的额外补偿

取消对该计划的延期。行政委员会确定为艰苦条件津贴的数额，应在作出艰苦条件津贴选择并经行政委员会核准的日历月结束后，在实际可行的情况下尽快以一次性现金支付。

5.9指定付款日期。尽管有任何与计划相反的规定，根据《财政条例》第1.409A-3(D)节的规定，如果付款是在计划中指定的日期(“指定付款日期”)支付的，如果付款是在适用参与者的同一纳税年度内的该日期或更晚的日期支付的，或者如果付款晚于指定付款日期后的第三个日历月的15(15)日，或不早于指定付款日期的三十(30)天，则将被视为在计划中指定的日期(“指定付款日期”)支付，并且(B)参与者不得直接或间接地指定任何付款的纳税年度。

第六条

收款人的指定和限制

6.1受益人。各参与方可按照行政委员会规定的程序，指定一名或多名受益人，在参与方死亡的情况下，根据本计划向其支付款项。

6.1.1配偶同意。如果参与者指定其合法配偶以外的个人或实体为主要受益人，除非参与者的配偶同意指定，否则指定将无效。本第6.1.1节要求的任何配偶同意将是无效的，除非它(A)以行政委员会酌情规定的形式和方式提出，(B)承认参与者指定另一人或实体为计划的主要受益人的效果，以及(C)由配偶签署并由行政委员会的授权代理人或公证人员见证。尽管有这一同意要求，但如果参与者确定令行政委员会满意的是，由于无法找到配偶而可能无法获得配偶同意，则他或她的指定将在没有配偶同意的情况下生效。本第6.1.1节规定的任何配偶同意仅对签署同意书的配偶有效。参加者可随时撤销其受益人指定，但该项撤销须按照管理委员会指定的程序进行，且不论其配偶是否事先同意该受益人指定被撤销，任何被撤销的指定均属无效。

6.1.2变更和指定失败。参与者可随时指定不同的受益人(或可撤销先前的受益人指定)，方法是根据第6.1.1节提供新的指定(或撤销先前的指定)。任何指定只在行政委员会或其指定人以良好形式收到后才有效，但在行政委员会或其指定人收到撤销该指定时失效。行政委员会收到的最后一个有效指定将取代所有先前的指定。但是，如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者如果每个被指定为受益人的人都先于参与者或在参与者的福利完全分配之前去世，则管理委员会应指示将此类福利分配给参与者的尚存合法配偶，或者，如果参与者没有合法配偶，则分配给参与者的遗产。

6.2向未成年人付款。如果根据本计划应向未成年人支付任何金额，则不应支付给未成年人，而应支付给(I)该人的在世父母(S)担任监护人，(Ii)如果该人的父母当时离婚，并且父母中的一人是唯一的监护父母，作为监护人，或(Iii)如果该人的父母当时没有在世的父母，则支付给他

行政委员会根据在未成年人居住的司法管辖区生效的《统一转账或赠与未成年人法》，确定由行政委员会选定的托管人为未成年人保管资金。如果父母无人在世，管理委员会决定不选择监护人来保管未成年人的资金，则应向正式指定的、目前代理未成年人财产的监护人付款，如果没有正式指定的、目前正在代理未成年人财产的监护人，则应在应付款之日起六十(60)天内将款项存入对未成年人财产有管辖权的法院。

6.3代表丧失工作能力的人付款。如果根据《计划》向因身体或精神状况而被认为因身体或精神状况而不能开出有效收据的人支付任何款项，行政委员会可指示向行政委员会在其唯一判决中认为已对其进行照顾和监护的任何人支付这笔款项。根据该决定支付的任何款项应构成完全免除和解除管理委员会、本公司和各参与关联公司在本计划下的任何和所有责任。

6.4无法找到收款人。如果管理委员会在预定付款日期后两(2)年内无法找到参与者或受益人，则应没收分配到参与者账户的金额。如果在没收后，参与者或受益人后来申领了这种福利，则应恢复这种福利，不计利息或收益。

第七条

行政/索赔程序

7.1管理。该计划由管理委员会管理，管理委员会成员包括：(A)本公司全球奖赏副总裁总裁(“全球奖赏副总裁”)；(B)本公司公司财务总监(或由本公司财务总监委任的本公司雇员或联营公司；及(C)本公司的公司财务主管(或由本公司财务总监委任的本公司雇员或联营公司)。CVP Global Rewards还可以任命最多两名公司或附属公司的额外员工为管理委员会成员。CVP Global Rewards将担任管理委员会主席。委员会的任何指定成员可由适用的任命机关随时免职。行政委员会有专有权及完全酌情权(I)委任代理人或其他代表代表其行事，并委任本公司全球奖励部代表其执行本计划的日常管理工作，(Ii)解释本计划，(Iii)决定本计划项下所产生的任何及所有事项(包括纠正可能出现的含糊、不一致或遗漏的权利)，(Iv)作出、修订和废除其认为适当管理计划所需的规则；及(V)作出所有其他决定，并解决计划管理所必需或适宜的所有事实问题，包括有关根据计划支付福利的资格的决定。行政委员会及其代理人或其他代表对本协议项下任何事项的所有解释应是最终的、最终的，并对所有受其影响的人具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。行政委员会成员或其代理人或其他代表不对真诚地就本计划作出的任何决定、决定或行动负责。每个雇主应赔偿管理委员会成员因履行本计划项下的职责、责任和义务而因任何作为或不作为而产生的任何和所有责任、费用和费用，并使其免受损害，但此类人员的恶意、故意不当行为或犯罪行为可能导致的责任、费用和费用除外。当时在任的行政委员会多数成员的每一项决定均构成行政委员会的最终和具有约束力的行为

委员会审议阶段。行政委员会可以在召开或不召开会议的情况下采取行动，并应保存所有会议的记录和采取的所有行动的记录。除行政委员会另有特别或一般指示外，行政委员会的任何行动均可由其任何成员签署的书面证明。

7.2索赔程序。任何参与者、前参与者或受益人如有任何与本计划有关的索赔，必须以书面形式向管理委员会提出索赔，列明索赔的性质、金额和申领此类福利的依据。行政委员会应确定索赔的有效性，并迅速将决定通知索赔人，但无论如何不得迟于收到索赔后九十(90)天。如果需要补充资料来对索赔作出决定，则应在收到索赔后四十五(45)天内告知索赔人需要补充资料。索赔人应有最多180天的时间补充索赔信息，并应在提供补充信息之日起或180天期限结束后45天内通知索赔人关于索赔的决定。尽管有上述规定，如果索赔涉及残疾认定(“残疾索赔”)，应在收到索赔后四十五(45)天内作出决定，对于超出管理委员会控制范围的事项，每次延期可再延长三十(30)天。在适用的决定期限结束之前，将以书面形式通知索赔人任何此类延期(S)，以及需要延期的情况、预计作出索赔决定的日期以及ERISA要求的其他资料。每项被拒绝的福利索赔均应以书面通知的方式予以拒绝，并以索赔人能够理解的方式列出(I)拒绝的具体原因，(Ii)具体提及本计划的任何条款(包括任何内部规则、指南、协议、标准等)。(3)对处理索赔所必需的任何其他材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；(4)对进一步审查驳回索赔的程序的说明，并应包括对索赔人在审查中作出不利决定时提交索赔以进行有约束力仲裁的权利的解释(或在残疾索赔的情况下为法律行动)；以及(5)ERISA要求的其他信息(包括，在基于缺乏医疗需要或由于试验性、调查性、或未经证实的治疗或类似的排除，对索赔确定的科学或临床判断的解释，将本计划的条款应用于索赔人的情况(或说明应应请求免费提供解释)。对于在2018年4月1日之后提出的残疾索赔(“新的残疾索赔”)，此类通知还应包括：(A)应请求并免费向索赔人提供所有文件、记录和其他与索赔有关的信息的合理途径及其副本的声明；(B)确定索赔所依据的具体内部规则、指南、规程、标准或其他类似标准，或不存在此类规则、指南、规程、标准或类似标准的声明；以及(C)对决定的讨论，包括在下列情况下不同意或不同意的依据：(1)治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员的意见；(2)代表保险计划就驳回索赔获得咨询意见的医学或职业专家的意见，而不论驳回索赔是否依据咨询意见；(3)社会保障管理局对索赔人作出的残疾判定(如果由索赔人提供)。

7.3审核程序。索赔人或其授权代表可在收到驳回申请后六十天内(如果是残疾索赔，则为180天)内向行政委员会提交书面申请，要求复审被驳回的索赔，从而对被驳回的索赔提出上诉。这种审查应由管理委员会进行，应是全面和公平的审查。索赔人或其授权代表应

有权审查所有相关文件，并提交与索赔有关的书面意见、文件和其他信息。此外，对于残疾索赔，应适用以下规则：(1)索赔复审应由不同于最初裁定人的人进行，该人不是最初决策人的下属或服从最初驳回索赔的人；(2)在以医学判决为由驳回索赔的情况下，管理委员会将咨询具有适当培训和经验的保健专业人员；(3)在上诉时接受咨询的保健专业人员不应是在初步裁定期间被咨询的个人或该人的下属；(4)如果《计划》获得了与驳回索赔有关的医学或职业专家的咨询意见，则行政委员会应向索赔人提供每一位此类专家的姓名，无论该咨询意见是否可靠。对于新的残疾索赔，在行政委员会可能对上诉作出驳回之前，行政委员会将免费向索赔人提供任何被考虑、依赖或产生的与索赔有关的新的或额外的证据。此外，在行政委员会可以根据新的或新的理由驳回上诉之前，行政委员会将免费向索赔人提供这种理由。行政委员会将酌情在必须(如上所述)对索赔人的上诉作出答复的日期之前，尽快并充分提前提供这种证据或理由，以便在该日期之前向索赔人提供合理的答复机会。行政委员会应在收到复核请求后不迟于六十(60)天(残疾索赔为四十五(45)天)作出决定，除非特殊情况，如需要举行听证会需要较长时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不迟于收到索赔人复审请求后120(残疾索赔为九十天)。申请人或其授权代表将在原60天审查期(或如果是残疾索赔，则为45天审查期)结束之前收到任何此类延期的书面通知，以及需要延期的情况、预计作出决定的日期以及ERISA要求的其他资料。复核决定应以书面形式作出，并应包括作出决定的具体理由，其书面方式应使索赔人能够理解，具体参照该决定所依据的计划的规定和ERISA要求的其他信息(如因缺乏医疗需要或由于试验性、调查性或未经证明的治疗或类似排除而拒绝残疾索赔，则应对索赔确定的科学或临床判决作出解释，将计划的条款适用于索赔人的情况(或关于应请求免费提供解释的说明))。此外，还解释了在复审作出不利裁决(或就残疾索赔采取法律行动)的情况下，索赔人有权将索赔提交具有约束力的仲裁，包括新的残疾索赔的适用时限和时限届满的日历日期。对于新的残疾索赔，审查的书面决定还应包括：(A)作出不利裁决所依据的具体内部规则、指南、方案、标准或其他类似标准，或不存在此类规则、指南、协议、标准或类似标准的声明；以及(B)如果适用，对决定的讨论，包括不同意或不同意的依据：(1)由索赔人提供的治疗索赔人的保健专业人员和对索赔人进行评估的职业专业人员的意见，(2)代表保险计划获得有关拒绝的咨询意见的医疗或职业专家的意见，而不考虑是否依据咨询意见作出拒绝，以及(3)社会保障管理局对参保人的残疾判定(如果由索赔人提供)。

7.4用尽国际计划的索赔和所需的审查程序；对任何法律行动的限制。对于与本计划有关的任何类型的索赔，必须用尽上述本计划的索赔和上诉程序(除非法院根据劳工部条例2560.503-1(L)(2)条裁定，本计划的索赔和上诉程序不是

其次是新的残疾索赔，应视为已用尽)。如果允许就本计划下的残疾索赔提起任何法律诉讼，索赔人必须在行政委员会拒绝审查索赔后一(1)年内提起诉讼，无论任何州或联邦法规是否制定了有关诉讼限制的规定。

第八条

与福利有关的条件

8.1不可转让。任何人在任何时候或任何人不得转让、质押或质押本计划规定的福利。这些福利应在法律允许的最大范围内免于债权人或参与方或受益人的其他索赔人的索赔，以及免除所有命令、法令、征收、扣押或执行。尽管有上述规定，行政委员会仍可制定程序，根据符合《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(2)节的要求的国内关系令，加速和/或支付参与者的一个或多个账户余额的部分或全部给另一受款人。

8.2无权使用公司或雇主的资产。根据本计划支付的福利应从雇主或公司的普通资金中支付，参与者和任何受益人不得超过雇主或公司的无担保一般债权人，对雇主或公司的任何资产没有特殊或优先权利，以支付本计划项下的任何义务。

8.3保障条文。参保人应与行政委员会合作，提供行政委员会要求提供的任何和所有信息，以便利支付本合同项下的福利，进行行政委员会认为必要的体检，同意承保，并采取行政委员会可能要求的其他行动。如果参与方拒绝合作，雇主和公司将不再根据本计划对参与方承担任何义务。

8.4遵守证券法。根据本计划计划支付的所有款项应遵守所有适用的证券法，如果管理委员会合理地认为付款将违反任何联邦或州证券法，则可能会被推迟，但须遵守所有适用的法律。任何这种延迟付款将在行政委员会合理预期付款不会造成这种违反的最早日期支付。为此目的，根据《计划》支付的款项如被列入总收入或适用《守则》的任何处罚条款或其他条款，将不会被视为违反适用法律。

8.5扣缴。参与者应与管理委员会作出适当安排，以满足任何联邦、州或地方所得税预扣要求、社会保障和其他雇员税或适用于本计划下福利延期、计入、归属或支付的其他要求。本公司打算从根据本计划支付的每一笔款项或支付给参与者(或受益人)的任何其他补偿(包括公司供款)中扣除就该等付款或本计划所需预扣的所有适用税款。雇主有权在任何付款(或其他补偿)中扣减足以支付上述税额的现金。

8.6接收或发放。任何善意向参与者或参与者的受益人支付的款项，在其范围内，应完全满足针对HRCC、管理委员会、其成员、本公司和每一家参与关联公司的所有索赔。这个

行政委员会可要求上述参与者或受益人签署收据并放行，作为此类付款的先决条件。

8.7信任。本公司最终应负责支付本计划下的所有福利。本公司可酌情设立一项或多项授予人信托，以支付本计划下的利益。此类信托可能是不可撤销的，但其资产应受制于公司(或雇主)债权人的债权。然而，这种信托或信托及其资产不得设在美国境外。任何此类信托支付给参与者(或其受益人)的福利应被视为由公司(或雇主)支付，以履行公司(或雇主)在本计划下的义务。

8.8不保证税收后果。尽管有任何相反的计划规定，参与者(或其受益人)应单独负责他们在本计划下的任何延期或付款所欠的所有税款和任何其他费用。HRCC、管理委员会、公司和其他雇主不保证任何人在本计划下的任何延期或付款的税务待遇。此外，在任何情况下，任何雇主都不会向任何参与者或受益人报销或支付因参加本计划而产生的任何税款或其他费用。

第九条

杂类

9.1计划的修订或终止。人力资源协调委员会(或其授权代表)可随时修改或终止本计划，但此类修改或终止不得减少参与者的账户余额、减少或推迟参与者账户的归属或更改付款时间，除非在守则第409a节明确允许的范围内。如果该计划终止，则不应在本协议项下再延期支付任何款项，先前推迟或缴交给该计划的款项应全部归属，并应在该计划终止前按照计划的规定予以支付。尽管如上所述，在法典第409a条明确授权的任何情况下，在不会导致额外的法典第409a条征税或罚款的任何情况下，HRCC可以在其完全和唯一的酌处权下加速本计划下的分配，无论是在本计划终止时还是在其他情况下。

9.2帐户报表、延期或分配中的错误。会计报表如有错误，应在发现错误之日后的下一张报表中予以纠正。如果延期金额有误，应在发现错误后，尽快在行政上可行的情况下纠正错误；(I)在延期过多的情况下，通过将超出的金额分配给参与者，或(Ii)在延期不足的情况下，根据守则第409a节的所有要求，通过减少支付给参与者的其他补偿来纠正错误。如果分配中出现错误，应在发现错误后尽快通过向参与者付款或向参与者收取符合代码第409a节的要求或纠正程序的款项来纠正多付或少付的款项。在多付款项的情况下，管理委员会可酌情从雇主那里抵消应支付给参与者的其他金额(包括但不限于工资、奖金、费用报销、遣散费或法律允许并符合守则第409a条规定的其他员工补偿福利安排)，以收回多付的金额(S)。

9.3就业不能得到保障。本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同或服务合同，或向任何参与者提供

以任何身份继续向本公司或任何参与的附属公司提供服务的任何权利。

9.4雇主的继承人。每个雇主在本计划下的权利和义务应符合适用雇主的继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。

9.5通知。根据本计划要求或允许向本公司或参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式亲自送达，或以挂号信或挂号信寄往本公司的主要办事处，并提请管理委员会注意；如果是参与者，则发送到本公司的雇佣记录上显示的参与者的最后为人所知的地址，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。根据管理委员会确定的规格，可通过电子通信允许向公司发出通知。

9.6个标题。本计划中的标题和副标题仅为便于参考而插入，在构建本计划的条款时不作考虑。

9.7性别，单数和复数。所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性的，视个人身份的需要而定。根据上下文的需要，单数可以被理解为复数，复数可以被理解为单数。

9.8效度。如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划任何其他规定的有效性。

9.9放弃违约。公司或雇主对违反本计划任何规定的放弃不应被视为对该参与者或任何其他参与者随后的任何违反行为的放弃。

9.10适用法律。该计划旨在成为一项没有资金的计划，其主要目的是为《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的特定“管理人员或高薪雇员”群体提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的约束。如果本计划的任何规定或与本计划有关的任何法律问题未被联邦法律完全优先考虑，则该问题或规定应受加利福尼亚州法律管辖(其法律冲突条款除外)。

9.11具有约束力的仲裁。与本计划有关的任何索赔、争议或其他事项(在ERISA禁止进行有约束力的仲裁的范围内的残疾索赔除外)如未通过本计划下的索赔和审查程序解决，应根据美国仲裁协会适用的雇佣纠纷解决规则通过仲裁解决。要求仲裁的通知应在所涉索赔、争议或其他事项发生后的合理时间内以书面形式向对方当事人和美国仲裁协会发出。在任何情况下，不得在适用的诉讼时效禁止根据此种主张、争议或其他事项提起法律或衡平法程序之日之后提出仲裁要求。仲裁员的裁决为终局裁决，可在任何有管辖权的法院强制执行。仲裁员可以在本协议项下的任何争议中向胜诉方支付合理的费用和开支，并在仲裁员发现败诉方恶意行事或意图骚扰、阻碍或拖延胜诉方就争议事项行使其权利的情况下，给予合理的费用和开支。

9.12规范第457A条。尽管有任何相反的计划规定，如果管理委员会根据准则第457A节及其适用指导确定本计划下的任何递延金额可计入参与者的收入，则应在第409A条及其适用指导允许的范围内，在参与者所在的纳税年度一次性支付给参与者，包括但不限于国税局公告2009-8的问答26。