Document

鉴于，本公司已调查董事及高级职员责任保险及特拉华州法定赔偿条款的可用性及充分性，以向其董事及高级职员提供足够的保障，使其免受此等人士因其在本公司的职位而须承担的各种法律风险及潜在责任，而本公司的结论是，该等保险及法定条文可能对被要求担任其董事及高级职员的某些人士提供不足及不可接受的保障；及

鉴于，为了诱导和鼓励诸如受偿人等经验丰富和有能力的人继续担任[行政人员] / [董事会成员]，公司董事会在充分考虑和调查了本协议的条款和规定以及本公司和受赔人可选择的各种替代方案后，决定本协议不仅合理和谨慎，而且对于促进和确保公司及其股东的最佳利益是必要的；

因此，现在，考虑到下文所述的前提和相互协议，以及其他好的和有价值的对价，包括但不限于，被补偿者的继续服务，特此确认其已收到，并为了促使被补偿者继续担任[一位执行官员] / [董事会成员]，公司和被赔付人特此达成如下协议：

(A)“控制权的变更”指本公司控制权的变更，其性质须为回应根据经修订的1934年《证券交易法》及根据该等法令颁布的规则及规例(统称为《法令》)而颁布的第14A条附表14A第5(F)项(或任何类似或后续的附表或表格上的任何类似项目)而作出报告，不论本公司当时是否受该报告规定所规限；但是，如果(I)任何“人”(在法案第13(D)和14(D)条中使用该术语，但不包括根据本公司或本公司的任何子公司或本公司任何附属公司的员工福利计划或员工股票计划持有证券的任何受托人或其他受信人)，已建立或持有的公司证券(对或根据任何此类计划的条款具有投票权)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)，占公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多，未经紧接此人获得该权益之前在任的至少三分之二在任董事(定义见下文)的事先批准；(Ii)本公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，以致在紧接该交易或事件之前在任的董事在其后的本公司(或任何继承实体)董事会中所占比例不足多数；或(Iii)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(包括任何新的董事，其选举或提名由本公司股东选出或提名经当时在任的该等董事在该期间开始时的董事至少三分之二投票通过)(该等董事在本期间开始时称为“留任董事”)因任何理由不再构成本公司董事会的多数成员。

(C)“费用”一词系指但不限于诉讼费用，包括律师费、支出和聘用费、会计和证人费用、与准备或送达证人有关的费用、旅行和证词费用、调查、司法或行政诉讼和上诉的费用、为解决由被补偿人或其代表提起的诉讼而支付的款项、扣押或类似保证金的费用、试图根据本协议确立或确立获得赔偿的权利的任何费用或预支费用、公司的公司公司证书或附例、适用法律或其他规定。以及赔偿对象在调查、辩护或上诉诉讼或赔偿诉讼过程中花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方不会对赔偿对象进行其他补偿。“费用”一词不应包括就任何员工福利或福利计划评估的判决、罚款、利息或罚款或消费税的数额，这些费用实际上是在最终裁决后由被赔偿人征收或维持的。

(D)“独立法律顾问”一词是指从符合本公司董事会确定的最小规模标准和其他合理标准的律师事务所名单中以抽签方式选出的任何律师事务所，只要该律师事务所在过去五年内没有代表本公司、受偿方、受偿方控制的任何实体或对本公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括在当时盛行的适用专业操守标准下，在诉讼中代表本公司或受弥偿人确定受弥偿人根据本协议、本公司公司注册证书或附例、适用法律或其他规定获得赔偿或垫付费用的权利时会有利益冲突的任何人。

(E)“诉讼”一词系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或任何其他正式或非正式的诉讼(包括但不限于上诉)，不论是以本公司名义或其他方式提出，不论属民事、刑事、行政或调查性质，亦不论是由法院或行政、其他政府或私人实体或团体(包括但不限于由本公司或其董事会进行的调查)提出的，原因如下：(I)受偿人是或曾经是[一位执行官员] / [董事会成员]，或应本公司的要求作为另一企业的代理人服务，而不论在发生根据本协议须提供赔偿或补偿的任何责任或开支时，受赔方是否以该身分服务；(Ii)受赔方在以任何该等身分行事时所犯或遭受的任何实际或指称的作为、遗漏、疏忽或违反责任，包括但不限于任何实际或指称的错误、误述或误导性陈述；或(Iii)受赔方试图根据本协议、本公司的公司证书或附例确立或确立要求赔偿或垫付费用的权利，适用法律或其他法律。

(F)除文意另有所指外，“应本公司要求作为另一企业的代理人”一词或任何类似术语指(I)应本公司的要求以董事、另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他国内外企业的高级职员、雇员或代理人的身份服务；及(Ii)应本公司前身的法团或应该前身法团的请求为该另一企业的董事高级职员、雇员或代理人。术语“应本公司的要求提供服务”应包括但不限于作为董事或本公司高级职员的任何服务，而该等服务是针对或涉及该董事或高级职员对本公司或本公司的任何附属公司、联属公司、雇员福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国内外企业的责任或涉及该等服务的。如果被赔付人是另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、员工福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人，无论是外国的还是国内的，且公司或其任何子公司或联营公司拥有40%或以上的普通股、合并投票权或全部股权，则应最终推定受偿人应本公司的要求行事。

2.弥偿受偿人的服务。被赔付人同意继续担任[一位执行官员] / [董事会成员]按照公司的意愿[只要受弥偿人是妥为选出和有资格获委任的，或直至受弥偿人以书面提出辞职或被免去董事的职务为止]但受偿人可随时以任何理由辞去该职位(受法律实施所规定的任何其他合同义务或其他义务的约束)。

3.法律程序，但由公司进行或根据公司权利进行的法律程序除外。如果受弥偿人是任何法律程序(由公司或公司有权获得胜诉判决的法律程序除外)的一方或可能成为任何法律程序的一方，或以其他方式参与任何法律程序，则公司应对受弥偿人进行赔偿，原因是受弥偿人现在或过去是或曾经是[一位执行官员] / [董事会成员]在适用法律允许的最大范围内，赔偿对象就任何员工福利或福利计划实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税，或应本公司作为另一家企业的代理人的请求提供服务；但任何诉讼和解必须事先获得本公司的书面批准。

4.由公司提出或根据公司的权利进行的法律程序。如因受弥偿人现在或曾经是或可能成为本公司所进行或有权促致胜诉判决的任何法律程序的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与任何法律程序，则本公司须对受弥偿人作出弥偿[一位执行官员] / [董事会成员]赔偿对象在适用法律允许的最大范围内，就任何员工福利或福利计划评估的所有费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税，在适用法律允许的最大范围内，因此类诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税，或应公司作为另一家企业的代理人的要求提供的服务。

5.对证人或胜诉方的费用、收费及开支的弥偿。尽管本协议有任何其他规定(除本协议第9(A)款所述者外)，且无需按本协议第8款的要求确定，但只要受赔方(A)已准备或曾经在与本公司或本公司的任何附属公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他企业、外国或国内企业有关的任何诉讼中担任证人，或由受赔方作为或未作为的任何事情作为证人[一位执行官员] / [董事会成员]，作为另一家公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司的董事，高级职员，雇员或代理人，

信托、雇员福利或福利计划或其他国内外企业，或作为董事、高级职员、雇员或代理人的前身为本公司或另一企业的公司，应前身公司或另一企业的请求，或(B)基于案情或其他理由，在任何诉讼或其中的任何申索、议题或事宜中成功抗辩，包括在不损害法律的情况下撤销诉讼或在未承认责任的情况下了结诉讼，则应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿被弥偿人因此而实际及合理地产生的所有开支。

6.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司就任何员工福利或福利计划评估的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的一部分，而这些费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税是由受赔者在任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解过程中实际和合理地发生的，但不包括就任何员工福利或福利计划评估的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的总额，则公司仍应就该等费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的部分向受赔者进行赔偿。受偿人有权获得的利息罚款或消费税。

7.预支开支。公司应应受偿方的书面要求，在法律允许的最大范围内，在最终处置诉讼之前，及时支付受偿方在任何诉讼中发生的费用；但条件是，受偿方应在该请求中提出合理证据，证明受赔方已就该诉讼产生此类费用，并说明此类费用与本协议第9(A)款所述的任何事项无关，以及如果最终根据本协议第8(B)款的规定确定受赔方无权获得赔偿，则书面承诺偿还任何垫款。

(A)受偿人在收到任何诉讼开始的通知后，如根据本协议向本公司提出赔偿或垫付有关费用的要求，应立即以书面形式通知本公司有关诉讼的开始。遗漏通知公司并不解除公司根据本协议可能对被赔付人承担的任何责任，除非公司因遗漏通知而失去了在任何诉讼抗辩方面的重大实质性或程序性权利。

(B)应最终推定受赔人已符合适用法律所界定的根据本协议作出赔偿的有关行为标准(如有的话)，并绝对有权获得该等赔偿，除非有清楚而令人信服的证据证明该受偿人未能达到该等标准，即(I)董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数，(Ii)本公司的股东以多数票通过，该法定人数由并非根据本协议提出赔偿要求的诉讼的股东组成，(Iii)书面意见中所述的独立法律顾问(应理解为，该独立法律顾问只有在本分段第8(B)条第(I)款所指的无利害关系董事人数无法达到法定人数，或本公司董事会以多数票通过由无利害关系董事组成的法定人数的情况下才能作出该决定)，或(Iv)具有司法管辖权的法院；但如控制权发生变更，且受偿方以书面形式提出要求，则只能由有管辖权的法院作出这一决定。

(C)如果公司在收到本协议的书面通知后30天内仍未支付本协议项下的赔偿或垫付费用的索赔，则本协议规定的权利可由受偿人在任何具有司法管辖权的法院强制执行。这种司法程序应当从头开始。公司应承担以清晰和令人信服的证据证明赔偿或垫款不适当的责任。本公司董事或股东或独立法律顾问未能在该等诉讼开始前裁定因受弥偿人已符合适用的行为标准(如有)而在有关情况下作出弥偿或垫付开支是适当的，或本公司董事或股东或独立法律顾问实际裁定受弥偿人未符合适用的行为标准，均不得作为对受弥偿人的诉讼的抗辩，或为该等诉讼的目的而推定受弥偿人未符合适用的行为标准。因判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼程序，或在提出无罪抗辩或同等理由后终止诉讼，本身不得(I)推定受偿方没有本着善意行事，且不以受偿方合理地相信符合本公司和/或其股东最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信受偿方的行为是违法的，或(Ii)以其他方式对受偿方根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利产生不利影响，但本协议另有规定者除外。本公司不应在任何此类司法诉讼或上诉中反对被补偿者获得赔偿或垫付费用的权利或权利。本公司还同意在任何此类司法程序中规定，本公司受本协议所有条款的约束，不得作出任何相反的断言。

(D)如有司法管辖权的法院裁定受偿人有权获得本协议项下的任何赔偿或垫付费用，本公司应支付受偿人实际及合理地与该裁决有关的所有开支(包括但不限于任何上诉程序)。在适用法律和经修订的公司注册证书所允许的最大范围内，不论诉讼的结果如何，本公司还应赔偿受赔方因根据本协议获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而发生的任何诉讼所产生的费用。

(E)就任何要求赔偿或预支开支的诉讼而言，本公司将有权自费参与诉讼，且除下文另有规定外，在其愿意的范围内，本公司可在律师合理地令受偿人满意的情况下为其辩护。在本公司通知受赔方其选择承担诉讼抗辩后，除以下规定外，本公司将不对本协议项下的受偿方承担与其抗辩相关的随后发生的任何费用。未经受偿方书面同意，本公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。受赔方有权在任何诉讼中聘请受赔方自己的律师，但在公司发出关于其承担诉讼抗辩的通知后发生的律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(I)受偿方聘请律师已获本公司授权，(Ii)受赔方应合理地得出结论，认为本公司与受赔方在进行诉讼抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司事实上不应聘请律师为诉讼进行抗辩，在每一种情况下，受赔方律师的费用和开支均应由公司垫付。本公司无权就由本公司或代表本公司提起的任何诉讼进行抗辩，或就本公司与受赔人之间可能存在利益冲突的任何诉讼提出抗辩。

(A)赔偿或预支款项予受弥偿人，以支付下列开支：(I)由受弥偿人自愿提起或提出而非以抗辩方式提出的诉讼，但为确立或强制执行本协议或任何其他法规或法律所规定的弥偿权利而提出的诉讼除外，或(Ii)受弥偿人因准备在控制权变更前与任何曾或已威胁或开始针对本公司或任何董事提出任何诉讼或法律程序的任何一方或实体合作，作为证人而招致的开支本公司的子公司、母公司或关联公司，但在每一种情况下，如果董事会认为适当，公司可提供此类费用的补偿或垫付；

（b）赔偿受偿人就任何员工福利或福利计划评估的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税以及根据有效且可收回的保险单实际向受偿人付款的任何诉讼中持续的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，但超出该保险项下付款金额的任何超出部分除外;

(E)因获弥偿保障人的行为而就任何雇员福利或福利计划所评定的任何开支、判决、罚款、利息或罚款或消费税，向获弥偿保障人作出弥偿，而该等行为最终须被判定为明知而欺诈、故意不诚实或故意作出不当行为，包括但不限于违反忠诚的责任；或

10.弥偿的延续。本合同所载公司的所有协议和义务应在被赔付人[一位执行官员] / [董事会成员](或应本公司的要求作为另一家外国或国内企业的代理人提供服务)，并在此之后继续存在，只要受偿人因受偿人是[一位执行官员] / [董事会成员]或以本段第10段所指的任何其他身分任职。

11.本协议项下的弥偿并不是唯一的。本协议规定的赔偿不应被视为不包括根据经修订的公司公司注册证书、经修订的公司章程、任何协议、股东投票或无利害关系董事投票、适用法律的规定或其他方面，受偿人在担任该职位时的作为或不作为以及以其他身份代表公司的作为或不作为而有权享有的任何其他权利。

12.弥偿权利延伸至获弥偿人的相联者。如因受弥偿人现在或曾经是或曾经是任何法律程序的一方或受威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序[一位执行官员] / [董事会成员]如果“受赔偿人”(如该法第12b-2条规则所界定)的任何同伙也主要由于受偿人采取或不采取下列行动而参与该诉讼，[一位执行官员] / [董事会成员]或在本公司要求下作为另一家外国或国内企业的代理服务时，该受赔人的联营公司也有权以与受赔方相同的方式获得本协议项下的赔偿，但仅限于针对该联营公司的索赔是基于或直接归因于受赔方采取或不采取的行动。

(A)本协议对受偿方及受偿方的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益，不论受偿方是否已不再是[一位执行官员] / [董事会成员]、以及本公司及其继承人和受让人。当本公司全部或几乎所有业务、资产或股本出售给任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士，或本公司合并为或与任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士合并时，本协议对弥偿受偿人和有关购买人或继承人均有利并对其具有约束力。除前述规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

(B)如果被补偿者已去世，并且根据本协议的任何规定有权获得赔偿，公司应赔偿被补偿者的遗产和被补偿者的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，并且公司应并在此同意承担与任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解有关的实际和合理地由或为被补偿者或被补偿者的遗产而发生的任何和所有费用。此外，当被赔付者的配偶和/或被赔付者的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人提出书面要求时，公司应提供本协议的适当证据，证明本公司同意赔偿被赔付者，并由其承担此类费用。

15.可分割性。本协议的每个段落、句子、条款和条款都是独立的，因此，如果其中任何段落、句子、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议任何其他段落、句子、条款或条款的有效性、非法性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本协议的任何段落、句子、条款或规定，以保持其有效性，并在适用法律允许的范围内向被赔偿方提供尽可能广泛的赔偿。

16.保留条文。如果本协议或本协议的任何段落、句子、条款或条款因任何有管辖权的法院以任何理由无效，本公司仍应赔偿受赔方与任何员工福利或福利计划相关的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，该等费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，在(A)本协议的任何适用段落、句子、条款或条款未被宣布无效或(B)特拉华州法律的适用条款允许的范围内，就任何诉讼而产生的任何费用、判决、罚款、利息或消费税。

18.修订。本协定的任何修正、放弃、修改、终止或取消，除非由被强制执行的一方以书面形式签署，否则无效。本合同赋予受赔人的赔偿权利为合同权利，不得因公司注册证书、章程或公司其他协议(包括董事和高级管理人员责任保险单)的修订而减少、取消或以其他方式影响。

20.通知。根据本协议规定必须发出的任何通知应寄往应用材料公司，地址：Oakmead Village Drive 3225，M/S 1241，P.O.Box 58039，Santa Clara，California 95054，收件人：首席法务官兼公司秘书高级副总裁；应用材料公司，地址：鲍尔斯大道3050 Bowers Avenue M/S 1247，P.O.Box 58039；加利福尼亚州圣克拉拉，95054；或另一方书面指定的其他地址。