附录 10.11
本期票(“票据”) 尚未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册。本票据的收购仅用于 投资,如果没有根据《证券 法》进行转售登记,也没有法律顾问在形式、范围和实质上使公司认为不需要此类注册的合理意见,则不得出售、转让或转让。
本票
本金金额:300,000 美元 | 截至 2023 年 12 月 27 日 |
Plutonian Acquisition Corp. 或其注册的 受让人或利益继承人(“制造商”)承诺向特拉华州 有限责任公司Plutonian Investments LLC或其注册受让人或利益继承人(“收款人”)或订单支付美利坚合众国本金三十万美元(合30万美元)的合法货币下文 描述的条款和条件。本票据的所有款项应通过支票或电汇立即可用的资金支付,或按 制造商另行决定,向收款人可能根据本票据的规定通过书面通知不时指定的账户支付。
1。校长。 本票据的本金余额应由制造商在以下日期中较早者支付:(i)创客完成与目标业务合并的日期,或(ii)如果业务合并未完成,则为制造商清算之日(“到期日 日”)。本金余额可以随时预付。本金余额应由制造商以书面形式支付:(i)以 现金支付,或(ii)以36,000股制造商普通股(根据股票分割、股票组合、资本重组 或类似事件进行公平调整,统称为 “转换股份”)支付。在任何情况下, 任何个人,包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、员工或股东,均不对 承担制造商在本协议下的任何义务或责任的个人义务。
2.利息。 本票据的未付本金余额不得产生任何利息。
3.付款 的应用。所有款项应首先用于全额支付根据本 票据收取任何到期款项所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后用于全额支付任何滞纳费用,最后用于 本票据未付本金余额的减少。
4.默认事件 。以下情况应构成违约事件(“违约事件”):
(a) 未按要求付款 。Maker未能在上述指定日期 后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据应付的本金。
(b) 自愿 破产等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律自愿启动诉讼,或其同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人(或其他类似官员)指定或接管 Maker 或其财产的任何实质性部分,或其为债权人的利益进行任何转让,或者 Maker 通常未能在债务到期时偿还债务,或者 Maker 在债务到期时采取了公司行动 促进上述任何一项。
(c) 非自愿 破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律,由对Maker所在地拥有管辖权的法院在非自愿案件中对Maker下达法令或救济令,或指定Maker或其任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、 受托人、扣押人(或类似官员),或下令清盘或清算其事务 , 以及任何此类法令或命令在未被搁置和生效的连续60天内继续有效.
5.补救措施。
(a) 在 发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后,收款人可以通过书面通知制造商,宣布本票据 立即到期并付款,因此,本票据的未付本金以及根据该票据应付的所有其他应付金额应立即到期并支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知,特此明确豁免 ved, 尽管此处或文件中包含任何相反的证据。
(b) 发生第5(b)和5(c)节中规定的违约事件后,本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款 将自动立即到期并付款,在任何情况下,收款人 均无需采取任何行动。
6。豁免。 制造商及本票据的所有背书、担保人和担保人免于出示与票据有关的付款、要求、耻辱通知、 抗议和抗议通知、收款人根据 本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷,以及根据任何现行或未来法律可能获得的所有好处,Maker 可能获得的所有好处财产、不动产 或个人财产,或任何此类财产的出售、扣押、征收或执行中的出售所得的任何部分,或 规定任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款期限;Maker同意,根据本协议获得的判决、根据本协议签发的任何执行令状征收的任何房地产 均可按收款人要求的任何顺序按任何 此类令状全部或部分出售。
7。无条件 责任。制造商特此放弃与交付、接受、履行、违约或执行本票据 付款有关的所有通知,并同意其责任是无条件的,不考虑任何其他方的责任,并且不以任何方式影响 收款人、 以及对任何和所有延期的同意, 的任何纵容、延期、续约、豁免或修改收款人可能就付款 或其他条款授予的时间、续约、豁免或修改本说明,并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以成为本协议的当事方,而无需通知 或影响制造商在本协议下的责任。
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8。通知。 本协议要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应:(i) 以书面形式交付 亲自或通过头等舱挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送至书面指定的 地址,(ii) 传真至最近提供给该方的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真号码 该当事方以及 (iii) 通过电子邮件,发送到最近提供给该 方的电子邮件地址,或该当事方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信 应被视为在送达当天发出,如果是亲自送达,则应视为在收到书面确认书面确认后的下一个工作日;如果通过传真或电子传输发送, ;如果通过邮件发送,则在交付后一 (1) 个工作日送达;如果通过邮件发送,则在邮寄后五 (5) 天 。
9。施工。 本说明应根据纽约州法律进行解释和执行,不考虑其中的法律冲突条款。
10。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款,在不使本说明的其余条款失效的情况下,在该禁令或不可执行的范围内均无效 ,并且任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类规定失效或使其不可执行。
11。信任 豁免。尽管此处有任何相反的规定,收款人特此放弃创客信托账户中存入首次公开募股(“IPO”)(包括递延承销商折扣)的收益(包括递延承销商折扣)的任何和所有权利、所有权、利息或索赔(“索赔”),详情见注册声明 (文件编号 333-333)。267742)以及向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的 招股说明书,特此同意不寻求追索权,以 为由向信托账户提出的任何索赔的赔偿、付款或赔偿。
12。修正案; 豁免。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均须经制造商和 收款人的书面同意,且必须获得其书面同意。
13。分配。 未经本协议另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利或义务(通过法律或 其他方式);未经必要同意的任何尝试转让均无效。
[签名页面如下]
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为此,Maker 打算在此受法律约束, 已促使下列签署人自上述第一天和第一年起正式签署本说明,以昭信守。
Plutonian 收购公司 | |||
来自: | /s/ Wei Kwang Ng | ||
姓名: | 吴伟光 | ||
标题: | 首席执行官 |
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