附录 4.7

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述

截至2023年12月31日，Plutonian Corp.（“我们”、 “我们的”、“我们” 或 “公司”）根据经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第12条注册了以下三种证券：（i）其单位，由一股普通股（定义如下 ）、一张可赎回认股权证和一份权利组成初始业务合并（定义见下文）（“单位”）完成后获得 股普通股的六分之一（1/6），（ii）其 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（iii）其认股权证，每份认股权证持有人有权购买 一股普通股（“认股权证”），以及（iii）其权利，每六项权利都有资格在初始业务合并（“权利”）完成后获得一股普通股 股（“权利”）。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们的授权股本由15,000,000股普通股组成，面值0.0001美元。以下描述 概述了我们资本存量的实质性条款，并不声称完整。它受我们修订和重述的公司注册证书、章程和认股权证协议的约束，并通过引用对其进行了全部 限定，每份协议均以引用方式纳入 作为我们截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“报告”）的附件（“报告”）， 本附录4.7是其中的一部分。

此处使用但未另行定义的定义术语 应具有报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位的价格为10.00美元，包括 一股普通股，面值0.0001美元，一张可赎回的认股权证以及一项在初始业务合并完成后获得六分之一（1/6）普通股的权利，详情请见详细说明。每份可赎回认股权证的持有人 有权购买一股普通股，每六份权利的持有人有权在企业合并结束时 获得一股普通股。我们不会发行零星股票。因此，权利持有人必须持有六倍 的权利，才能在企业合并完成时获得该持有人所有权利的股份。

私人单位

私有单位（包括私人认股权证 和私募股权或在行使此类认股权证或转换此类权利时可发行的私有股票）在我们的初始业务合并完成之前不可转让、可转让 或出售，除非向允许的受让人除外。否则，私有单位 与本次发行中出售的单位相同，唯一的不同是私人认股权证将有权获得注册权。

普通股

我们的普通股登记持有人 有权就所有事项持有的每股获得一票，供股东表决。关于为批准我们 初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意在首次公开募股前不久投票支持拟议的业务合并，包括内幕股和私募股以及在首次公开市场首次公开募股后在首次公开募股中收购的任何股份 ，支持拟议的业务合并。

只有当公众股东行使赎回权的金额不超过初始业务合并完成时我们的净有形资产低于5,000,001美元，并且大多数已发行普通股被投票赞成该业务合并的 时，我们才会完善我们的初始业务合并 。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们没有在首次公开募股结束后的9个月内（或最多 18 个月，视情况而定）完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，赎回 100% 的已发行公开股票，赎回将完全 br} 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分配（如果有）、 受适用法律约束，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们 剩余股东和董事会的批准，（就上述（ii）和（iii）而言）， 我们在特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。我们的内部人士和EF Hutton已同意放弃分享其内幕股票和私募股票的任何分配的权利，尽管 如果我们未能在规定的时间内完成 我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。

我们的股东没有转换、先发制人 或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非 公众股东有权在任何要约中将其股票出售给我们，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票并完成业务合并，则将其普通股兑换成等于其在信托账户中的比例份额的现金 。 如果我们举行股东投票以修改公司注册证书中与股东权利或业务合并前活动有关的任何条款（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机），我们将为我们的公众股东 提供机会，在任何此类修正获得批准后，按每股价格赎回其普通股，以 现金支付，相当于总金额存入信托账户，包括信托资金所得利息账户 且之前未向我们发放用于缴纳特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股票的数量，与 相关的任何此类投票。无论是哪种情况，在企业合并完成或公司注册证书修正案获得批准后，赎回股东都将立即获得信托账户中按比例分配的款项 。出售股票或将其赎回信托账户股份的公众股东 仍然有权将他们获得的权利转换为 单位的一部分。如果业务合并未完成或修正案未获得批准，则不会向股东支付这样的 金额。

内幕股票

内幕股与本次发行中出售的单位中包含的普通股股份 相同，我们的内部人士拥有与公众股东相同的股东权利， 唯一的不同是（i）内幕股受一定的转让限制，如下文所述；（ii）我们的 内部人士已同意（A）将其内幕股票、私募股以及在本次发行中或之后收购的任何公开股票进行投票 赞成任何拟议的业务合并，（B）不对我们的修正案提出或投赞成票如果我们在本次 发行结束后的九个月内（或最多 18 个月，如本招股说明书中详细描述）未完成初始业务 组合，则公司注册证书 将影响我们赎回 100% 公开股份义务的实质或时间，除非我们在任何此类修订 修正案获得批准后向公众股东提供按次赎回其普通股的机会股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，扣除以下金额应付税款 除以当时已发行的公开股票的数量，(C) 不将任何股份（包括内幕股份）赎回给 从信托账户中获得现金，因为股东投票批准我们提议的初始业务合并（或在与拟议的初始业务合并有关的要约中出售他们持有的 任何股份），或者投票修改我们的公司注册证书条款 条款如果我们不这样做 ，我们赎回100％的公开股份的义务的实质或时机在本次发行结束后的九个月（或最长18个月，如本招股说明书中详细描述的那样） 内完成我们的初始业务合并，并且（D）如果业务合并未完成，内幕股和私募股无权按比例兑换信托账户中持有的资金的 部分。

此外，我们的初始股东已同意 在初始业务合并完成之日起150个日历日以及我们 普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）之前，不转让、转让或出售任何内幕股票（某些有限的例外情况除外），以较早者为准) 适用于我们初始业务合并后的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日或 (2) 在初始业务合并完成之日起六个月 后，或更早，无论哪种情况，前提是我们在初始业务 合并后完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。上述 提及的有限例外包括 (1) 内部人士之间的转移，向我们的高管、董事、顾问和雇员转移，(2) 在清算时向内部人的 关联公司或其成员进行转账，(3) 出于遗产规划目的向亲属和信托转移，(4) 根据血统和死亡分配法进行转移，(5) 根据合格的家庭关系令进行转移，(6) 私人 的销售价格不高于最初购买证券的价格或 (7) 向我们转让的价格在每种情况下（第7条除外），在受让人同意 遵守相同的转让限制以及内幕股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，取消与初始业务合并相关的取消 。

公开认股权证

目前没有未兑现的认股权证。每份可赎回的 认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本招股说明书中 的描述进行调整。认股权证将在初始业务合并 完成后的30天内，以及本次发行结束后的12个月内开始行使。但是，除非我们有有效的 和当前的注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股的发行情况，以及与此类普通股相关的当前招股说明书 ，否则任何公开认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证后可发行普通股 的注册声明在我们初始业务合并结束后的90天内未生效，则认股权证 持有人可以在注册声明生效之前以及在我们未能保持 有效注册声明的任何时期，根据可获得的注册豁免在无现金基础上行使认股权证 《证券法》。如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金 的基础上行使认股权证。如果持有人能够 “无现金方式” 行使认股权证，则每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价 ，以换取该数量的普通股，该数量等于权证所依据普通股数量的乘积 (x) 乘以 “公允市场价值” （定义见下文）所得的商数比认股权证的行使价高出（y）公允市场价值。为此目的 “公允市场价值” 是指截至 行使日期前第三个交易日的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。认股权证将在纽约 市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后我们的初始业务合并结束五年后到期。

此外，如果 (x) 我们额外发行普通股或股票挂钩证券 用于筹集资金，以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格 （此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定 ，如果是向初始股东或其发行任何此类股票，则向初始股东或其发行任何此类股票关联公司， 不考虑我们的初始股东或此类关联公司持有的任何内幕股份，例如适用，在此类发行之前）（ “新发行价格”），（y）此类发行的总收益占可用于为我们的初始业务合并（扣除赎回后）融资的总股权 收益及其利息的60％以上，以及（z）从前一交易日开始的20个交易日内我们普通股的交易量 加权平均交易价格 ，我们据此完善初始业务组合（例如价格，“市场价格”）低于每股9.20美元，然后 认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于较高市场价格和 新发行价格的115％，下述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于较高市场价格和新发行价格的180％。

我们可以赎回未偿还的认股权证：

除非 在赎回通知中规定的赎回日期之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录 持有人除了在交出 认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准已设定 ，其价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的股价和认股权证行使价之间的足够差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌至 ，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

除非《证券法》下关于行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些普通股有关的最新 招股说明书，否则我们不会赎回认股权证，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且此类无现金行使在《证券法》下免于登记。如果认股权证 可供我们兑换，如果根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证 时发行的普通股不能免于注册或获得资格，或者我们无法进行此类注册或 资格，则我们不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中发行认股权证的州 的蓝天法律注册此类普通股或对其进行资格认证。

如果我们按上文 所述要求赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将通过交出认股权证来支付行使价，以换取该数量的普通股 等于权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以 乘以认股权证行使价的公允市场价值乘以（y）获得的商数。为此，“公平市场 价值” 是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日截止到 的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。例如，如果 持有人持有150份认股权证（这使持有人有权以每股11.50美元的价格购买150股普通股），而 的公允市值（如上所述计算）为每股15.00美元，则该持有人将获得35股普通股，而无需支付 任何额外现金对价。我们是否会行使选择权，要求所有持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们的普通股价格、 我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但需要通过书面同意或表决获得当时尚未履行的认股权证（包括 私人认股权证）的大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

在某些情况下，包括股票分割、股票分红、 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量。但是，除上述情况外，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行的 普通股进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证反面 面的行使表如上所示填写并执行，同时通过支付给我们的认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金 ，如果适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人 在行使认股权证并获得普通 股票之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的记录在案的每股 获得一票表决。

除上述情况外，任何公开认股权证 均不可行使，我们没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书 是有效的，并且普通股已注册或符合资格 ，或者根据认股权证持有人居住州的证券法被视为豁免。根据认股权证 协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股 股票有关的最新招股说明书。但是，我们无法向您保证我们能够 这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人 将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或资格豁免 ，则我们无需进行净现金结算或现金结算认股权证 的行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，认股权证可能会到期一文不值。

我们同意，在遵守适用法律的前提下， 因逮捕令协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行 。

权利

除非我们不是企业合并中幸存的 公司，否则每位权利持有人将在 完成初始业务合并后自动获得六分之一（1/6）的普通股，即使公共权利持有人转换了其持有的所有普通股， 她或其与初始业务合并或我们的公司注册证书修正案有关的 } 业务合并前活动。如果我们在初始业务合并完成后将不是幸存的公司， 每位权利持有人都必须明确转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的六分之一（1/6）股份。 权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得其、她或其额外的普通股。 在交换权利时可发行的股票将可以自由交易（我们的关联公司持有的范围除外）。如果我们签署 的最终业务合并协议，而我们不会成为尚存实体，则最终协议将规定 权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易 中获得的相同每股对价。

我们不会发行与权利交换有关的 部分股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或按照 的适用条款，按照《特拉华州通用公司法》的适用条款进行处理。因此，您必须持有五倍数的权利，这样 才能在企业合并完成时获得所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间段内完成初始业务合并 ，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金 ，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与 此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于在初始业务合并完成后未能向 权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以净现金 结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 股息支付任何现金分红，也不打算在企业合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。企业合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于 的业务运营，因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

我们的过户代理、版权代理人和认股权证 代理人

我们证券的过户代理人、我们权利的版权 代理人和认股权证的代理人是大陆证券转让与信托公司。我们已同意向作为过户代理人、权证代理人和权利代理人的 Continental Stock Transfer Transfer & Trust Company、其代理人及其每位 股东、董事、高级管理人员和雇员赔偿因其以该身份从事或未履行的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外 br} 个人或实体。

特拉华州 法律的某些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

独家论坛精选

我们修订和重述的公司注册证书 将在法律允许的最大范围内，要求以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员 和员工违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼只能向特拉华州财政法院提起， ，但 (a) 财政法院认定存在不可或缺当事方的任何索赔除外不受大法院 的管辖（且不可或缺的一方不同意该个人大法院 在作出此类裁决后十天内的管辖权），该管辖权属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 ，大法官没有标的管辖权，以及 (b) 根据经修订的1933年《交易法》 或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款使我们受益匪浅， 提高了其所适用的诉讼类型的法律适用的一致性，但法院可能会裁定该 条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的 董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，排他性法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但有些 例外情况。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何责任 或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款不适用于根据《证券 法》或其规则和条例提起的诉讼。

第 203 节

本次 发行完成后，我们将遵守规范公司收购的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并” ：

“业务合并” 包括 合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

某些诉讼的专属论坛

我们修订和重述的公司注册证书 将要求，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生 诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何主张违反文件指控的诉讼公司任何 董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的义务，(iii) 任何根据《特拉华州通用公司 法》或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对公司、其董事、高级管理人员或雇员提起的诉讼，或 (iv) 针对受内务原则管辖的公司、 其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，上述 (i) 至 (iv) 项除外， (a) 大法法院认定存在不可或缺的当事方不受 管辖的任何索赔衡平法院（且必不可少的一方不同意大法院 在作出此类裁决后的十天内 行使属人管辖权），该法院或法庭的专属管辖权属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 对该法院没有标的管辖权，以及 (b) 根据《交易法》 或《证券法》引起的任何诉讼或索赔 1933 年，经修订。该条款可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法 论坛上提出索赔的能力。

股东特别会议

我们的章程规定，我们 股东的特别会议只能由董事会、总裁或董事长多数票召开。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前 带来业务或提名候选人参加我们 年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知需要在90天营业结束之前或不早于年度股东大会预定日期前120天的 营业开始之日送达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对 股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的 年度股东大会上提出事项，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股 可在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来发行 以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股 的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

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