美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 的过渡期内 ________________

委员会文件编号： 001-41554

PLUTONIAN 收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号： (646)969 0946

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或 注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

2023 年 6 月 30 日，注册人非关联公司持有的注册人持有的普通股的总市值为 $59,742,500.

截至2024年3月31日，注册人 普通股的已发行股票数量为 5,000,767. 

审计师事务所 ID：PCAOB ID # 688审计员姓名： Marcum LLP审计员地点： 新泽西州东汉诺威

以引用方式纳入的文档

没有.

PLUTONIAN 收购公司

截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、《证券法》、1934年《证券 交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性 陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的预期、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于我们的以下陈述：

本 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道 或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

第一部分

第 1 项。商业

在本10-K表年度报告（“ 10-K表格”）中，提及的 “SPAC”、“公司” 以及 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 Plutonian Acquisition Corp.

导言

Plutonian Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的业务合并。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的 公司上，但我们确定目标业务的努力将不局限于特定的行业或地理区域。我们肯定地将财务报表由会计师事务所审计且美国 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年起连续两年无法检查的任何公司以及通过VIE结构合并在中国开展业务的任何目标公司排除为 的初始业务合并目标。

2022年11月15日， 我们以每单位10.00美元（“公开 单位”）完成了575万个单位的首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括全面行使向EF Hutton发行的75万个公共单位的超额配股权，该公司是Br} Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton。每个公共单位由一股普通股（“普通股”）、 一张允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证（“认股权证”）、 和一项在初始业务合并完成后获得六分之一（1/6）普通股的权利（“权利”）组成。 公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。

在 于2022年11月15日完成首次公开募股的同时，我们完成了与Plutonian Investments LLC（“赞助商”）的私募配售， 以每单位10.00美元（“私募单位”）购买了266,125个单位，总收益为2661,250美元。私募单位 （和标的证券）与首次公开募股中出售的公共单位相同，除非在首次公开募股注册 声明中另有披露。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。

2022年11月15日出售首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私募配售 的净收益中，共有58,506,250美元存入大陆股票转让与信托公司作为受托人的信托账户。

我们从这些收购中获得的所有收益 都已存入上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，除了支付我们的特许经营税和所得税（如果有的话）外，在我们完成初始业务合并并赎回首次公开募股中出售的普通股之前 不得发放给我们，因为我们 未能完成首次公开募股中出售的普通股在要求的期限内进行业务合并。

除这些例外情况外，我们 产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股净收益中支付；但是， 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，如果信托账户中未持有的资金不足， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向我们贷款，不时或在任何时候， 以他们认为合理的金额自行决定为多少。每笔贷款都将以期票作为证据。 这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，可以将最多60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如， ，这将导致持有人获得7万股普通股（包括发行的10,000股 普通股）权利转换后可用）和 60,000 份认股权证）。如果我们不完成业务合并，则 将从信托账户中未持有的资金中偿还贷款，且仅在可用范围内。

2023年6月20日，公司向保荐人发行了本金总额为15万美元的无抵押的 期票，以换取保荐人将该金额存入公司的 营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

2023 年 9 月 14 日，公司向保荐人发行了本金总额为 140,000 美元的无抵押 期票，以换取保荐人将这笔款项存入 公司的营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

2023年8月8日，公司举行了一次特别的 股东会议，会上公司股东批准了 (i) 公司经修订和重述的 公司注册证书修正案（“延期修正案”）以及（ii）2022年11月9日公司与大陆股票转让与信托公司之间对于 投资管理信托协议的修正案（“信托修正案”） 允许公司将公司必须完成业务合并的截止日期延长至四次，再延长 每次为期三个月，从2023年8月15日到2024年8月15日（自公司 首次公开募股截止之日起21个月）。关于股东在特别会议上的投票，共有2510,358股 股进行了赎回，赎回价值约为26,244,894美元（合每股10.45美元）的公司普通股。

2023 年 8 月 1 日，210,000 美元存入 信托账户，用于将企业合并期从 2023 年 8 月 15 日延长至 2023 年 11 月 15 日。2023年8月8日，公司 向保荐人签发了21万美元的期票，用于延期付款。本票是无抵押的、无息的，应在以下日期中较早者支付 ：1) 公司完成初始业务合并之日；或者 2) 如果业务合并未完成，则为公司清算 之日，以较早者为准。保荐人可以选择将期票转换为25,200股（每股8.33美元） 的公司普通股。

2023年11月9日和2024年2月5日，公司 分别向大树云国际集团 有限公司发行了金额为21万美元的无抵押本票（“票据”），以换取该公司将该金额存入公司的信托账户，以延长其 完成业务合并的时间。这些票据不计息，在 公司完成业务合并时到期。此外，持有人可以将该票据转换为与公司首次公开募股中发行的普通股 相同的公司普通股，价格为每单位10.00美元。因此，该公司现在必须在2024年5月15日之前完成其最初的 业务合并。

2023年12月27日和2024年3月19日，赞助商 分别提供了30万美元和35万美元的贷款，用于我们的营运资金用途。

2024年3月25日，Plutonian举行了年度股东大会，批准了其五名董事的连任，并批准了截至2023年12月31日财政年度的独立注册公共 会计师事务所的任命。

2024年3月29日，美国证券交易委员会宣布Big Tree Cloud Holdings Ltd的 F-4表格上的注册声明生效。我们目前计划于2024年4月30日举行与Big Tree Cloud Holdings Ltd的业务合并有关的 股东特别会议。

业务合并

合并协议

2023 年 10 月 9 日， 我们与 (i) 开曼群岛豁免公司（“Holdco”）Big Tree Cloud International 集团有限公司、(ii) Big Tree Cloud Holdings Limited、在开曼群岛注册成立 的豁免公司和Holdco（“PubCo”）的直接全资子公司大树云控股有限公司（“PubCo”）签订了协议和合并计划（不时修订的 “协议”）)，(iii) Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的 豁免公司，也是 PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，(iv) Big Tree Cloud Merger Sub IIInc.，特拉华州的一家公司，也是PubCo的直接全资子公司（“Merger Sub 2” 和， 以及PubCo和Merger Sub 1均为 “收购实体”，统称为 “收购实体”）， 和（v）广东大树云投资控股集团有限公司（广东省大树云投资控股集团有限公司) 一家中国有限责任公司（“Dashuyun”）。此处使用且未定义的所有大写术语应具有协议中 赋予它们的含义。

根据 协议并遵守其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub 1将与Holdco合并并入Holdco（“初始 合并”），根据该协议，Merger Sub 1的独立存在将终止，Holdco将成为初始 合并的幸存公司，成为PubCo的全资子公司，以及（ii）在首次合并生效后，Merger Sub 2将合并随着 进入SPAC（“SPAC 合并”，加上初始合并，“合并”），Merger Sub 2的独立存在 将终止而SPAC将是SPAC合并中幸存的公司，也是PubCo的直接全资子公司。

合并意味着在合并结束（“收盘”）之前，Big Tree Cloud的当前股权价值为5亿美元。由于 合并，除其他外，(i) Holdco的每股已发行股份将自动取消，作为交换 有权按Holdco交换比率获得新发行的PubCo普通股（“PubCo普通股”）；（ii）每个已发行的 SPAC单位将自动分离；（iii）每股未赎回的SPAC普通股将是取消以换取 获得一股 PubCo 普通股的权利，(iv) 每股未偿还的 SPAC 权利将被取消并停止存在，以换取 获得获得六分之一（1/6）股PubCo普通股的权利以及（v）每份未偿还的SPAC认股权证将被取消，以换取 获得一份PubCo认股权证的权利。每股已发行的PubCo普通股在收盘时的价值为10.00美元。

此外， 收盘后，PubCo将按比例向截至首次合并生效时间前夕持有Holdco股份的Holdco 股东发行总额高达20,000,000股的PubCo普通股（“盈利股”）。盈利活动定义为公司集团首次报告有不少于 200 家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或供应商（每家 的总建筑面积不少于 500 平方米）从事销售公司集团的个人护理产品或其他消费品 商品的事件。

在 执行协议的同时，保荐人已与Holdco、公司、各收购 实体和Plutonian签订并交付了一项支持协议，根据该协议，保荐人同意在SPAC特别会议上根据内幕信函对该协议及协议中考虑的交易 投赞成票。

作为协议的一部分， 于2023年11月9日和2024年2月5日，Big Tree Cloud向公司提供了每笔贷款21万美元的贷款，这笔贷款分别于2023年10月31日和2024年2月5日存入 信托账户，用于将公司的初始业务合并期 从2023年11月15日延长至2024年5月15日。因此，该公司必须在2024年5月15日之前完成其初始业务合并。

2023年11月9日和2024年2月5日 5日，公司向Big Tree Cloud发行了每张票据21万美元的期票，用于延期付款。期票 是无抵押的、无息的，最早的支付日期为：1) 公司完成初始业务合并之日， 2) 协议根据其条款终止的日期，或 3) 2024 年 8 月 15 日。Big Tree Cloud可能会选择将 本票转换为公司25,200股（每股8.33美元）的普通股。

陈述和保证

在合并协议中，Dashuyun和Holdco （统称为 “认股权人”）对公司集团和收购实体作出某些陈述和保证（达舒云的 披露时间表中列出的某些例外情况除外），包括与以下事项有关的事项： (a) 适当的公司组织和类似的公司事务；(b) 授权、执行、交付和强制执行等事项合并 协议和其他交易文件；(c) 没有冲突；(d) 资本结构和股份的有效性发行；(e) 章程文件和公司记录的准确性 ；(f) 所需的同意和批准；(g) 财务信息；(h) 没有某些变动 或事件；(i) 资产和财产的所有权；(j) 重要合同；(k) 不动产所有权；(l) 执照和许可证；(m) 遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律; (n) 知识产权的所有权； (o) 客户和供应商；(p) 就业和劳工问题；(q) 税收问题；(r) 环境问题；(s) 两者都不是Holdco 或 Dashuyun 是一家投资公司；(t) 隐私和数据保护；(u) 没有替代交易；(v) 诉讼和其他惯例 陈述和保证。

在协议中，SPAC作出了与以下内容相关的某些陈述 和保证：（a）适当的公司组织和类似的公司事务；（b）合并协议和其他交易文件的授权、执行、 的交付和可执行性；（c）没有冲突；（d）诉讼；（e）经纪人 和发现者；（f）资本结构和股票发行的有效性；（g）最低信托资金金额；(h) 纳斯达克股票市场 上市的有效性；(i) 美国证券交易委员会的申报要求和财务报表；(j) 重要合同；(k)) 遵守法律，包括 与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(l) 税收问题；(m) SPAC 不是投资公司；(n) 没有替代性 交易，以及其他惯常陈述和保证。

收盘前行为；契约

Holdco、Dashuyun和SPAC均同意 ，并同意促使各自的子公司在收盘前做出商业上合理的努力，仅在符合过去惯例的正常业务中开展各自的业务 ，未经另一方事先书面同意 不得采取某些特定行动。

双方还同意，Dashuyun和SPAC 应尽其各自的商业合理努力达成最终协议，筹集不少于 万美元的额外投资。

该协议还包含承诺，规定 用于：

关闭的条件

一般条件

除其他外，本协议 项下交易的完成取决于以下条件：（i）没有任何适用法律或禁止交易；（ii）美国证券交易委员会已宣布F-4表格上的注册声明 生效；（iii）合并协议中描述的每项附加协议均已签署 ，前提是不少于95％的期末付款股份受股东封锁协议的约束 （见下文）；以及（iv）SPAC和Holdco股东的必要批准已获得。

SPAC 的条件

除了第一段中描述的条件以及其他条件外，SPAC完成收盘价 的义务还取决于以下条件：

Holdco 的条件

除第一段所述的条件外，Holdco 完成结算的义务还以 以下条件为条件：

终止

合并协议可以按以下方式终止：

与 合并协议相关的其他协议

Holdco 投票和支持协议

在执行合并 协议的同时，Holdco的唯一股东已与Holdco、Dashuyun、每个 收购实体和SPAC签订了投票和支持协议，根据该协议，该唯一股东同意对合并协议所考虑的交易 投赞成票。

赞助商投票和支持协议

在执行合并 协议的同时，保荐人已与Holdco、Dashuyun、各收购实体和 SPAC签订并交付了一项支持协议，根据该协议，保荐人同意在SPAC特别会议上根据内幕信函对合并协议及其所考虑的交易投赞成票。

其他协议将在收盘时签署

除合并协议外，还将签订与交易相关的以下 协议。

股东封锁协议

Holdco的唯一股东将与PubCo签订 协议，该协议自收盘时起生效，根据该协议，合并 对价股份的至少百分之九十五（95%）应根据该协议下的条款和条件进行封锁。

注册权协议

在交易方面，PubCo应 与Holdco的唯一股东和SPAC的初始股东 签订经修订和重述的注册权协议，以规定PubCo普通股的注册。

美国外国投资条例

我们的赞助商Plutonian Investments LLC是一家特拉华州有限责任公司，由中国居民和非美国人张国健先生控制，目前共拥有公司1,538,625股普通股（包括私人单位标的266,125股股份），占我们已发行股份的30.77％。

对美国企业（包括 航空、国防、半导体、电信和生物技术）生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业的控制性或非控制性投资必须向美国外国 投资委员会提交强制性申报（”CFIUS”）。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些 交易，以确定此类交易 对美国国家安全的影响。由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”， 我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并， 我们都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。2018年《外国投资 风险审查现代化法案》扩大了CFIUS的范围（”FIRRMA”）包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资 以及某些不动产收购（即使没有标的美国业务）。FIRRMA以及随后生效的 实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的业务组合。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围， 在完成初始业务合并之前或之后，我们可能需要进行强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并 ，并冒CFIUS干预的风险。如果我们在未事先获得 CFIUS许可的情况下继续进行，CFIUS可能会决定封锁 或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务 合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易 的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利 的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能受到限制，在与其他没有 类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构， 的政府审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准 可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，根据截至2024年2月29日的信托账户余额，在扣除税款之前，我们的公众股东每股只能获得10.95美元 ，并且我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。 这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现 投资未来收益的机会。

我们目前正在考虑与达舒云进行合并，其业务 主要位于中国大陆，将来可能会在美国以外的其他市场。因此，我们 预计合并不会导致 “外国人” 对 “美国企业” 的 “控制”。根据 CFIUS。此外，根据CFIUS管理的 法规，我们预计SPAC的业务不会被视为与 “关键技术”、 “涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 有关。但是，如果我们决定不与达舒云进行合并，或者合并被终止或放弃，我们 不得不寻求另一种业务合并，或者如果我们无意中得出关于合并的CFIUS或其他监管审查的结论， 与非美国人的重要关系将在许多方面影响我们，如上所述。

背景和竞争优势

我们将寻求利用管理团队与企业高管、私募股权、风险投资和成长资本基金、投资银行公司、顾问、 家族办公室和大型公司的 关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。我们的管理团队和董事会成员 在投资和收购中国和 美国的私营和上市公司方面拥有丰富的经验。我们相信，这种关系和专业知识的结合将使我们成为首选合作伙伴，并允许 我们寻找高质量的业务合并目标。

我们的首席执行官吴伟光在美国或新加坡公司拥有超过10年的工作经验。目前，他担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官，该公司是一家新加坡科技公司，为最后一英里交付的物流领域提供便利和增值。吴先生目前还担任 雷德伍德收购公司（纳斯达克股票代码：RWOD）的独立董事。我们的首席财务官王珂目前在Allstate保险公司担任定量 研究主管。我们的独立董事李施伟是福布斯环球媒体 控股有限公司的前执行董事。我们的独立董事哈里·哈内特于1999年8月至2020年6月担任必胜客的特许经营餐厅运营商ADF Companies的首席运营官兼总裁。我们的独立董事罗伯特·安尼斯 目前担任精品招生咨询公司招生艺术的创始人兼首席执行官，此前他在辛普森·塞切尔和巴特利特律师事务所工作了8年，自 2016 年起担任该公司的创始人兼首席执行官。我们相信，他们在综合网络、经验 和行业曝光度方面的优势将有利于我们团队的成功。我们相信：

但是，我们的管理团队没有义务 在收购交易后留在公司，并且我们无法保证在与收购交易有关的任何协议中， 现任管理层的辞职或留用不会成为任何与收购交易相关的协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为自己拥有 的竞争优势，但在确定和执行收购 交易方面，我们仍然面临激烈的竞争。

收购战略和行业机会

尽管我们打算将寻找目标业务 的重点放在亚太地区或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司身上，但我们并不局限于特定的行业或 地理区域，以完善初始业务合并。对于财务报表由会计师事务所审计， PCAOB从2021年起连续两年无法检查的公司以及任何在中国开展业务的目标公司通过VIE结构合并 ，我们 明确排除为初始业务合并目标。我们相信，我们的经验和网络将使我们能够高效、富有成效地发现潜在的业务合并机会 。此外，我们相信，通过我们可以引入的潜在战略 关系，以及在知识产权管理和企业战略等领域为目标企业提供帮助，我们的参与将使目标业务受益。 尽管我们的目标是重点，但如果在我们在主要行业中确定收购机会之前，在其他行业中发现了有吸引力的收购机会 ，并且如果我们认为 这样的机会符合股东的最大利益，我们可能会尝试收购另一个行业的目标。

投资标准

我们已经确定了以下一般标准 ，我们认为这些标准对于评估我们初始业务合并的候选人很重要。

我们管理层的主要目标是通过我们的经验，为股东创造 附加值，以改变业务的运营效率，同时实施收入驱动的 和/或利润参与策略，并通过收购获得利润。根据我们的战略，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标业务至关重要。虽然我们打算使用这些 标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为适合 这样做，我们可能会偏离这些标准和指南：

我们不会收购受本国严格监管或与国家安全相关的运营企业 ，包括收集和处理大量 公共信息和数据的公司、与人工智能相关的公司、电信公司、参与半导体 行业的公司、稀有自然资源公司、无人驾驶飞行器、地质调查公司或任何其他可能与 国家战略储备、国家安全关键资源相关的企业、人力资源干细胞，或开发或应用基因 诊断和治疗技术。

我们打算收购 企业价值在1.5亿美元至3亿美元之间、最好已经产生现金的公司。我们认为，我们有更多的机会与该范围内的公司接触，而且预计谈判过程将节省同样的时间。

在管理层看来，目标 公司应适应转折点，例如那些需要额外管理专业知识的公司，能够通过 开发新产品或服务进行创新，或者我们认为我们有能力提高盈利表现，以及 收购可能有助于促进增长的情况下。

我们打算寻找能够为股东提供有吸引力的风险调整后股票回报的目标公司 。我们打算寻求以利用我们经验的条款和方式收购目标。除其他标准外，我们预计将根据（i）现金流有机增长的潜力 ，（ii）节省成本的能力，（iii）加速增长的能力，包括 通过后续收购机会来评估财务回报，（iv）通过其他价值创造计划创造价值的前景。 任何已确定的 下行风险都将优先于目标业务未来收益增长和资本结构改善带来的潜在上行空间。

我们将寻求找出一家或多家 公司，这些公司凭借差异化的 技术或其他竞争优势，在其行业中处于领先地位或在目标市场中占据防御利基市场。

这些标准并非详尽无遗。 与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般 指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实现我们的初始业务合并

普通的

在首次公开募股后，我们目前不从事任何实质性商业业务，也不会无限期地从事任何实质性商业业务。我们打算利用从首次公开募股和私募股权的收益中获得的 现金、我们的股本、债务或两者的组合来实现 我们的初始业务组合。尽管正如我们的首次公开募股招股说明书中所述，首次公开募股和私募股权 的净收益基本上都旨在用于实现业务合并，但 所得款项不用于任何更具体的用途。因此，首次公开募股的投资者在没有机会 评估任何一种或多种业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购 或与一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场 的公司合并。或者，我们可能会寻求与一家财务不稳定 或处于早期发展或增长阶段的公司进行业务合并。尽管我们可能会寻求与多个目标 业务同步进行业务合并，但由于资源有限，我们可能只能进行单一业务合并。

目标企业的来源

在首次公开募股时，我们预计目标 企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资 基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业 。这些来源 还可能不请自来地向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多来源 都会阅读我们的首次公开募股招股说明书并知道我们的目标业务类型。

我们的高级职员和董事以及其 关联公司也可能提请我们注意目标业务候选人，这些候选人是由于他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议的 通过业务联系而意识到的。我们将来可能会聘请专业 公司或其他专门从事企业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者的 费、咨询费或其他薪酬，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。 但是，在任何情况下，我们的内部人员或管理团队的任何成员在完成我们的初始业务合并 之前或为实现初始业务合并 而提供的任何服务（无论交易类型如何），都不会获得任何发现费、咨询费或 其他报酬。我们目前无意与隶属于我们任何高管、董事、董事候选人或内部人士的目标企业 进行业务合并。但是，我们不受限制 参与任何此类交易，如果 (1) 此类交易得到我们大多数不感兴趣的独立 董事（如果当时有）的批准，并且（2）我们从一家独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，业务 组合对我们的非关联股东是公平的。截至本年度报告发布之日， 没有关联实体可以被视为业务合并目标。

目标业务的选择和我们初始业务的结构 组合

我们的管理层 在执行初始业务合并最终协议时，我们的管理层 ，但须遵守我们的管理团队的信托义务 以及一项限制，即一个或多个目标企业的总公允市值至少为 信托账户价值的80％（不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户所得收入的应纳税款） 在识别和选择潜在目标方面将具有几乎不受限制的灵活性业务。此外，我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们尚未为潜在目标业务设定任何特定的属性或标准（财务或其他方面）。

因此，首次公开募股的投资者 没有依据评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。 如果我们与财务不稳定的公司或处于早期发展 或增长阶段的实体（包括没有既定销售或收益记录的实体）进行初始业务合并，我们可能会受到财务不稳定、处于早期或潜在的新兴成长型公司的 业务和运营中固有的众多风险的影响。财务状况不稳定的公司或处于早期阶段的公司的估值可能比计算一家成熟、稳定的公司更为复杂，我们 对此类公司的任何估值都将部分取决于其前景以及我们认为该公司 到期或稳定后该业务将取得的成功程度。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑 各种因素，包括以下一个或多个因素：

这些标准并非详尽无遗。 我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。在我们评估潜在的 目标业务时，在任何业务合并完成后留住我们的高管 和董事都不是重要考虑因素。

与特定 业务合并的优点相关的任何评估都将基于上述因素以及我们 管理层认为在实现符合我们业务目标的业务合并时相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们 将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括与现任管理层会面和检查 设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的无关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何 此类第三方。

选择和评估 目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的时间和成本仍有待确定。 在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资本金额。

目标业务的公允市场价值

根据纳斯达克上市规则，在执行我们最初的 最终协议时，我们最初的 业务合并必须与一个或多个目标企业的总公允市场价值至少等于信托账户中资金 价值的80％（不包括任何递延承保折扣以及在信托账户上获得的收入 应付的佣金和应缴税款）进行，我们称之为 80% 的测试业务合并，尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并其公允市场价值显著超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。

我们目前预计将构建一个业务 组合，以收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，我们可能会组织业务 组合，直接与目标业务合并，或者我们收购目标 业务的此类权益或资产的不到100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50％或以上的未偿有表决权证券或 拥有控股权的情况下，我们才会完成 此类业务合并在目标中足以使其无需注册为《投资 公司法》下的投资公司。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券，在 业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司 100% 的 控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前 的股东在我们初始业务合并后可能拥有不到大多数已发行股份。 如果交易后 公司拥有或收购的目标业务或企业的股权或资产不足 100%，则此类业务或企业中拥有或收购的部分将是 80% 测试的估值。 为了完成此类收购，我们可能会向此类企业 的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑特定的业务合并 ，因此我们没有签订任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场 价值将由我们的董事会根据金融 界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。除非董事会无法自行做出这样的决定，否则我们无需征求 非关联第三方的意见，即我们选择的目标业务的公允市场价值至少超过 信托账户余额的80％。鉴于其对股东的信托 义务，董事会必须根据其成员在估值公司方面的经验 来确定其是否有能力对目标公司进行估值，以及董事会是否真的能够确定特定 目标公司的价值。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他拥有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同， 我们很可能没有足够的资源来分散业务和降低单一业务领域的风险。 通过仅与单一实体完成初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标企业管理 团队的能力有限

尽管在评估实现初始业务合并的可取性时，我们打算仔细审查潜在目标业务的管理 团队，但我们对目标业务管理团队的评估 可能并不正确。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所必需的 技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高管和董事未来在 目标业务中的角色（如果有）仍有待确定。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会继续担任高级管理层或顾问职位，但是 在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全职精力投入到我们的事务上。此外，只有当他们能够就与业务合并相关的雇佣 或咨询协议进行谈判时， 他们才能在我们初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与企业合并的谈判 同时进行，并可能规定他们在业务合并完成后向公司提供的 服务以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。尽管我们关键人员的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在我们最初的业务合并完成后留在 公司的能力不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验 或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们可能没有能力 招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准初始业务 组合

对于任何拟议的业务合并， 我们将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在这次会议上，公众 股东可以寻求赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并， 将其公开股票赎回其公开股票， 按比例计算总金额中的份额然后存入信托账户（扣除应付税款）或（2）让 我们的公众股东有机会通过要约向我们出售其公开股票（从而避免需要 进行股东投票），金额等于他们的公开股票按比例计算然后将总金额中的份额存入信托 账户（扣除应付税款），在每种情况下均受此处描述的限制。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士 已同意不将他们持有的任何公开股票赎回其持有的任何公开股份 按比例计算分享总金额的 ，然后存入信托账户。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将采用 ，以便每位股东可以投标其任何或全部公开股份，而不是部分公开股票按比例计算 他、她或其股份的一部分。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许 股东通过要约向我们出售股票的决定将由我们根据各种因素做出，例如交易时间 以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。如果我们这样选择并且法律允许 这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会 提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的 基本相同的初始业务合并的财务和其他信息。根据我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书，只有当我们的净有形资产达到至少5,000,001美元时，我们才会完善 我们的初始业务组合，并且只有在我们寻求 股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股都被投票支持业务合并。

我们选择了净有形资产门槛为5,000,001美元，以确保我们避免受到《证券法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成 的初始业务合并，该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件或要求我们在初始业务合并完成后从信托账户中获得 最低限度的可用资金，则我们的净有形资产 门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要减少转换或出售的股份 我们），并可能迫使我们寻求可能无法按条款提供的第三方融资我们可接受或完全可以接受， 除非从我们目前生效的 经修订和重述的公司注册证书中删除了此类净有形资产门槛要求，该注册证书将于 2024 年 4 月 30 日提交给股东对与企业合并有关的特别会议进行投票。因此，我们可能无法完成此类初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的 目标（如果有的话）。因此，公众股东可能必须等待 首次公开募股结束后的18个月才能获得 按比例计算信托账户的份额。

我们的内部人士以及我们的高管和董事已同意（1）投票支持任何拟议的业务合并，（2）不赎回 与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股；（3）不在与拟议初始业务合并相关的任何要约中出售任何普通股。因此，如果我们寻求 股东批准拟议交易，则我们不需要任何公开股份（假设在 会议上只有法定人数）。

我们的高级职员、董事、内部人士或 其关联公司均未表示打算在首次公开募股、公开市场 或私下交易中购买单位或普通股。但是，如果我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东 投票或表示打算投票反对这种拟议的业务合并，则我们的高管、董事、内部人士或其关联公司 可以在公开市场或私下交易中进行此类收购，以影响投票。尽管如此， 如果购买普通股会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的高管、董事、内部人士及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

投标与要约 或赎回权相关的股票证书

在为批准初始业务 合并而召开的任何会议上，无论他们投票赞成还是反对拟议的 业务合并，公众股东都可以寻求将其公开股票赎回其公开股票按比例计算然后存入信托账户的总金额中的份额，减去当时到期但尚未缴纳的所有 税款。尽管如此，根据与 我们的书面信函协议，我们的内部人士同意不将他们持有的任何公开股票赎回他们持有的任何公开股份按比例计算总金额中的份额，然后存入 信托账户。如果我们举行会议批准初始业务合并，则持有人将始终能够投票反对拟议的业务合并 ，而无需寻求赎回其股份。

或者，如果我们进行要约， 将为每位公众股东提供在此类要约中向我们出售其公开股票的机会。招标 报价规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们 需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是想在要约中向我们出售公开股份，还是想继续成为我们公司的投资者 。

无论是在 首次公开募股之前收购，还是在首次公开募股或售后市场购买，我们的内部人士、高级管理人员和董事不具有直接或间接拥有的任何普通股的赎回权。

我们还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都要么向我们的转让 代理人投标证书（如果有），要么使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由持有人选择，在业务合并投票之前或之前。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的代理征集 材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从我们的委托声明 通过对企业合并的投票邮寄之时起，他就必须交付其股票。 根据特拉华州法律和我们的章程，我们需要至少提前 10 天通知任何股东大会， 这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果 我们要求希望赎回普通股的公众股东获得 按比例信托账户中的部分资金 为了遵守上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知， 交付股票进行兑换。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫 保留我们的证券，否则他们不愿这样做。

这个 招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股份的行为会产生名义成本。过户代理通常会 向投标经纪人收取45美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人， 都会产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付 股票。但是， 如果我们要求寻求行使赎回权的股东在拟议的 业务合并完成之前交付股票，而拟议的业务合并尚未完成，这可能会导致股东的成本增加。

在 提出后，任何赎回或投标此类股票的请求均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约到期。此外， 如果公开发行股票的持有人交付了与其赎回或投标选择相关的证书，且 随后在企业合并表决或要约到期之前决定不选择行使这些 权利，他、她或其可以直接要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

如果初始业务合并因任何原因未获得批准 或未完成，则选择行使赎回权或投标权的公众股东将无权 将其股份赎回适用的股份 按比例计算信托账户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何 股票。

如果 没有业务合并，则自动清算信托账户

如果我们未在 2024 年 5 月 15 日之前完成业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，赎回 100% 的已发行公开股票，以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散 br} 并进行清算，（就上述 (ii) 和 (iii) 而言），我们有义务根据特拉华州法律为 {的索赔提供保障br} 债权人和其他适用法律的要求。但是，如果我们预计我们可能无法在2024年5月15日之前完成最初的业务 组合，则我们可以根据保荐人的要求通过董事会的决议，将完成 业务合并的时间延长一次，至2024年8月15日，前提是保荐人或其关联公司或指定人员将额外资金 存入信托账户，如下所示。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆证券转让与信托公司签订的信托 协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在2024年5月16日当天或之前向信托账户存入21万美元（合每股0.06美元）。如果他们选择延长完成我们初始业务 组合的时间并将适用的资金存入信托，则我们的保荐人或其关联公司或指定人将收到一份无息 的无抵押本票，等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有可用资金，否则我们无法 完成业务合并。此类票据要么在 完成我们的初始业务合并时支付，要么由贷款人自行决定在我们的业务合并 完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换 此类票据后发行私募单位，但以持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据为限。 如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知， 我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在适用截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务 组合的时间。如果我们确实如上所述延长了完成初始业务合并的期限，如果我们没有在延长期限结束之前完成业务合并，我们将遵循上述相同的清算程序。届时， 认股权证和权利将到期，认股权证和权利的持有人在清算此类认股权证 或权利时将一无所获，认股权证和权利将毫无价值。

根据特拉华州通用公司法，股东 可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。 根据特拉华州法律，如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公开 股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算 分配。如果公司遵守《特拉华州通用 公司法》第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的规定，包括在 期间向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝向股东提出的任何索赔 的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，则任何股东责任获得 赎回权的持有人仅限于较低者在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东 的金额以及股东的任何负债。

此外，如果根据特拉华州法律，我们在赎回100％的公开股份时分配给公众股东的信托 账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被视为非法，则根据《特拉华州通用公司法》第174条，债权人索赔的诉讼时效 可以然后是非法赎回分配后的六年，而不是像 清算分配那样三年。我们打算尽快赎回我们的公开股票，因此，我们 无意遵守上述程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年。

由于我们将不遵守《特拉华州通用公司法》第280条，《特拉华州通用公司法》第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后的10年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能提出的索赔将来自 我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方（包括 我们在首次公开募股后聘用的任何供应商或其他实体）和任何潜在的目标企业与我们签订有效且可执行的协议 ，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔。

因此，可以向 我们提出的索赔将受到限制，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸到信托的可能性。因此，我们 认为，对债权人的任何必要准备金都将减少，不应对我们向公众股东分配信托账户中 资金的能力产生重大影响。但是，无法保证供应商、服务提供商和潜在的 目标企业会执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝执行此类豁免， 只有当我们的管理层首先确定我们无法在合理的 基础上从愿意执行此类豁免的另一实体那里获得基本相似的服务或机会时，我们才会与该实体执行协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子是，聘请了由于监管限制而无法签署此类 协议的第三方顾问，例如我们的审计师由于独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定的 专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或管理层不这样做的 情况相信它能够找到愿意提供所需服务的提供商提供豁免。 也无法保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。 我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的 产品提出的索赔，或者我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金 减少到每股公开股10.175美元以下，则将对我们承担责任，但与我们签订有效且可执行的 协议的第三方提出的任何索赔除外放弃他们对信托账户 中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但以下情况除外根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括 《证券法》规定的负债。但是，赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求其保留 任何资产来履行其赔偿义务，我们也没有采取任何进一步措施来确保其能够履行 产生的任何赔偿义务。此外，我们的赞助商将不对我们的公众股东承担责任，而只有 对我们负有责任。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于大约 10.175 美元。我们将按照 各自的股权比例向所有公众股东分配相当于当时在信托账户中持有的金额的总金额，包括之前未发放给我们的任何利息，但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务，如下所述。

如果我们无法完成初始业务 组合，被迫将已发行公开股票的100％赎回信托账户中持有的部分资金，则我们预计 将通知信托账户的受托人在此日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开股票将不超过10个工作日。我们的内部人士已放弃参与其内幕股票的任何 赎回的权利。我们将从信托账户 以外的剩余资产以及信托账户余额的利息收入（净收入和其他纳税义务）中支付后续清算的费用，这些利息收入 可能会发放给我们，为我们的营运资金需求提供资金。如果此类资金不足，我们的保荐人已同意支付完成此类清算所需的资金 （目前预计不超过约18,500美元），并同意不寻求偿还 此类费用。每位公开股票持有人将获得当时存入信托账户金额的全额按比例分配，外加信托账户中持有的、此前未向我们发放或缴纳税款所必需的资金所赚取的按比例分摊的利息。但是，存入信托账户的收益 可能会受我们的债权人的索赔，优先于公共 股东的索赔。

只有当我们未能在规定的时间 期内完成初始业务合并，或者股东寻求让我们根据实际由我们完成的 业务合并赎回各自的普通股时，我们的公众股东才有权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼或 对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受 适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔 。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则公众股东收到的每股赎回金额 可能低于10.175美元。

如果在我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被 驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回 股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们董事会可能被视为违反了对 债权人的信托义务和/或出于恶意行事，从而使我们自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，从而使我们自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。出于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些 要求和限制，在我们完成初始业务合并之前，这些要求和限制将适用于我们。如果 我们举行股东投票以修改公司注册证书中与股东权利或营业前 合并活动有关的任何条款（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机），我们将为我们的 公众股东提供机会，在任何此类修正案获得批准后，按每股价格 以现金支付，等于总金额赎回其普通股存入信托账户，包括从 信托中持有的资金获得的利息账户，此前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税，除以当时已发行的与任何此类投票相关的公开 股的数量。我们的内部人士和EF Hutton已同意放弃与修改我们的公司注册证书的任何投票相关的任何内幕人士 股票、私募股以及他们可能持有的任何公开股票的任何赎回权。具体而言， 我们的公司注册证书除其他外规定：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每位内部人士都与我们签订了信函 协议，根据该协议，他们每个人都同意在合并业务 之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些信函协议，尽管我们无意这样做 。特别是：

除上述规定外，不要求股东 有机会赎回与此类变更有关的股份。这样的变化可能导致：

我们不会同意任何此类变更，除非 我们认为此类变更符合股东的最大利益（例如，如果我们认为这样的修改是完成业务合并所必需的 ）。我们的每位高管和董事对我们都有信托义务，要求他们以我们的 最大利益和股东的最大利益行事。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略 收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多人拥有比 更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性使 其他公司在寻求收购目标业务时占据优势。此外，某些目标企业可能不会对我们收购目标企业 或其公允市场价值至少等于信托账户价值（不包括任何应缴税款）的企业（不包括任何应缴税款）的要求以及我们向行使赎回权的公众股东 支付现金的义务持积极态度。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于 的竞争劣势。

员工

我们有两名执行官。他们 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们只打算将他们认为必要的时间用于我们的 事务。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于是否为 业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并过程阶段。因此，一旦管理层找到了合适的 目标企业进行收购，他们将花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务 组合上的时间（因此花在我们事务上的时间比寻找合适的目标业务之前多）。目前，我们 希望我们的执行官投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的（这可能是 从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时，到我们在与目标企业进行业务合并的严肃谈判 时的大部分时间）。在业务合并完成 之前，我们不打算聘用任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、普通股和 权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和 报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务 报表，作为向股东 发送的任何代理招标材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或与 进行对账。我们确定为潜在业务合并候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足此要求，我们可能无法完善 我们与拟议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2023年12月31日的财政年度的财务报告内部控制进行审计。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其财务报告内部控制充分性的规定。 制定对任何此类实体的财务报告的内部控制以遵守萨班斯-奥克斯利法案， 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们是《乔布斯法案》中 定义的新兴成长型公司，并将持续长达五年。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务或 我们的总收入超过12.35亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则从下一个财年 起，我们将不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，根据乔布斯法案第107（b）条，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期的 来遵守新的或修订后的会计 标准。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。 自首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估合适的收购交易候选人。因此， 我们不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式的 流程来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全 威胁的风险（如果有）。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性

我们 目前将主要行政办公室设在纽约市百老汇街1441号三楼、五楼和六楼，邮编10018。该空间由我们的赞助商Plutonian Investments LLC免费提供 。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的 办公空间，足以满足我们当前的业务需求。 

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼、调查 和与我们的业务行为相关的索赔。我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他 法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的公共单位于2022年11月10日开始在纳斯达克 资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “PLTNU”。组成公共单位的普通股、认股权证和权利 股票于2023年1月11日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “PLTN”、“PLTNW”、 和 “PLTNR”。

记录持有者

截至2023年12月31日，我们发行和流通的普通股中有5,000,767股由七（7）名登记在册的股东持有。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的 ，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的 名义持有的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 股票支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。当时，公司合并后的任何股息的支付将由 董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如有）用于业务运营，因此，我们董事会预计在 可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红 。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约 的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2022年11月15日， 我们完成了对575万个公共单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商对75万个公共单位的超额配股权。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证组成，该认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，以及一项在 完成初始业务合并后获得六分之一（1/6）普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售， 总收益为57,500,000美元。

在 2022年11月15日首次公开募股结束的同时，我们与发起人完成了私募配售，以每套私募单位10.00美元的价格购买了266,125套私募单位 ，总收益为2661,250美元。除非首次公开募股注册声明中另有披露，否则私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同。未就此类销售支付任何承保折扣 或佣金。

截至2022年11月15日， 首次公开募股和私募的净收益中共有58,506,250美元存入了一个信托账户，该账户是为公司的公众股东设立的，由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。

我们从这些收购中获得的所有收益 都已存入上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，除了支付我们的特许经营税和所得税（如果有的话）外，在我们完成初始业务合并并赎回首次公开募股中出售的普通股之前 不得发放给我们，因为我们 未能完成首次公开募股中出售的普通股在要求的期限内进行业务合并。

除这些例外情况外，我们 产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股净收益中支付；但是， 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，如果信托账户中未持有的资金不足， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向我们贷款，不时或在任何时候， 以他们认为合理的金额自行决定为多少。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，可以将最多60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（以 为例，这将导致持有人获得7万股普通股（包括已发行的10,000股普通股 股）权利转换后可用）和 60,000 份认股权证）。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还 ，并且仅在可用范围内。

我们共支付了57.5万美元的承保折扣 和佣金（不包括业务合并完成时应支付的3.5％的延期承保佣金），以及与首次公开募股相关的其他成本和支出533,449美元。

有关首次公开募股 所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本10-K表格 财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表及与 相关的附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别 说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月11日根据特拉华州 法律成立。我们成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的 公司上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们明确排除 作为初始业务合并目标，其财务报表由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年起连续两年无法检查的会计师事务所审计，以及任何通过VIE结构合并中国业务的目标公司。

我们打算利用我们的首次公开募股（“IPO”）和私募股权、我们的证券、债务或 现金、证券和债务组合的收益 所得的现金来实现我们的初始业务合并。我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

最近的事态发展

2023年6月20日，公司向保荐人发行了本金总额为15万美元的无抵押的 期票，以换取保荐人将这笔款项存入 公司的营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

2023 年 9 月 14 日，公司向保荐人发行了本金总额为 140,000 美元的无抵押 期票，以换取保荐人将该金额存入 公司的营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

2023年8月8日，公司举行了一次特别的 股东会议，会上公司股东批准了公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年11月9日签订的延期修正案和投资 管理信托协议的信托修正案，允许 公司将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长四次，延长三个月 每次，从 2023 年 8 月 15 日到 2024 年 8 月 15 日（即自截止日期起 21 个月的日期）公司首次公开发行 的单位）。根据股东在特别会议上的投票，共有2510,358股股票可供赎回， 的公司普通股价值约为26,244,894美元（合每股10.45美元）。

2023 年 8 月 1 日，210,000 美元存入 信托账户，用于将企业合并期从 2023 年 8 月 15 日延长至 2023 年 11 月 15 日。2023年8月8日，公司 向保荐人签发了21万美元的期票，用于延期付款。本票是无抵押的、无息的，应在以下日期中较早者支付 ：1) 公司完成初始业务合并之日；或者 2) 如果业务合并未完成，则为公司清算 之日，以较早者为准。保荐人可以选择将期票转换为25,200股（每股8.33美元） 的公司普通股。

正如公司在 2023 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新报告中披露的那样， 2023 年 10 月 9 日，SPAC 与 Holdco、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 Dashuyun 签订了 合并协议。根据合并协议并遵守其中规定的 条款和条件，(i) Merger Sub 1将与Holdco合并并入Holdco（“初始合并”），由此 Merger Sub 1的独立存在将终止，Holdco将成为初始合并的幸存公司，成为PubCo的全资 子公司，以及（ii）在首次合并生效后，Merger Sub 2将与SPAC合并（“SPAC 合并”，以及初始合并，“合并”），Merger Sub 2的独立存在将cease 且 SPAC将是SPAC合并中幸存的公司，也是PubCo的直接全资子公司。

合并意味着Big Tree Cloud在收盘前当前的 股权价值为5亿美元。除其他外，由于合并，(i) Holdco的每股 股将自动取消，以换取获得新发行的权利 PubCo 普通股在 处于 Holdco 交易比率；(ii) 每个已发行的 SPAC 单位将自动分离；(iii) 每股 SPAC 普通股未赎回的已发行股份将被取消，以换取获得一股 PubCo 普通股的权利；(iv) 每股未偿还的 SPAC 权利将被取消并停止存在，以换取获得六分之一 (1/6) PubCo 普通股的权利，以及 (v) 每份未兑现的SPAC 认股权证将被取消，以换取获得一份PubCo认股权证的权利。在收盘时，每股已发行的PubCo普通股的价值 为10.00美元。

此外， 收盘后，PubCo将总共发行最多20,000,000股PubCo普通股，作为 Earnout 股票向截至首次合并生效时间前夕持有Holdco股份的Holdco 股东按 盈利事件发生时按比例发放给持有Holdco股份的股东。盈利活动定义为公司集团首次报告有不少于 200 家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或供应商（每家 的总建筑面积不少于 500 平方米）从事销售公司集团的个人护理产品或其他消费品 商品的事件。

在执行协议的同时， 保荐人已与Holdco、Dashuyun、各收购实体和Plutonian 签订并交付了一项支持协议，根据该协议，保荐人同意在SPAC特别会议上根据内幕信函对该协议及其所考虑的交易投赞成票。

2023 年 11 月 10 日，公司与南太平洋盖尔投资有限公司（“南太平洋”）签订了 一份 FA 约定书，后者同意 向公司提供与业务合并有关的某些资本市场咨询服务，以换取 咨询费。南太平洋已同意完全以PubCo普通股支付，金额为2,000,000股PubCo普通股，相当于 相当于Big Tree Cloud股权价值的4％，前提是向南太平洋发行的所有PubCo普通股均应遵守 为期至少六个月的封锁安排。

2023年11月9日，广东大树云聘请 Flying Height 咨询服务有限公司（“Flying Height”，以及南太平洋，“财务顾问”） 提供财务咨询服务，包括识别潜在的PIPE投资者以及准备投资者介绍和路演 材料。Flying Height有权在合并完成时自行决定获得22,500万美元或225万股PubCo普通股作为其专业服务的补偿，前提是业务的关闭 组合在广东大树云与飞翔海德之间的合作期限内，即自2023年11月9日 9日起的18个月内完成。

作为协议的一部分，Big Tree Cloud于2023年11月9日和2024年1月31日向公司提供了每笔贷款21万美元的贷款，这笔贷款分别于2023年10月31日和2024年1月31日存入信托账户，以将公司的初始业务合并期从2023年11月15日 延长至2024年5月15日。因此，该公司必须在2024年5月15日之前完成其初始业务合并。

2023年11月9日和2024年1月31日， 公司向Big Tree Cloud发行了每张票据21万美元的期票，用于延期付款。本票是无抵押的， 免息，最早应在以下日期支付：1）公司完成初始业务合并之日；2）根据协议条款终止协议的日期，或3）2024年8月15日。Big Tree Cloud可能会选择将期票 转换为公司普通股的25,200股（每股8.33美元）。

运营结果

迄今为止，除了准备和完成首次公开募股以及在 完成首次公开募股后寻找目标候选人外，我们既没有参与任何业务，也没有创造任何营业收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备所必需的 活动，包括确定初始业务合并的目标公司。我们 预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，由于成为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用 ，我们将承担更多的费用。

在截至2023年12月31日的财年中，我们 的净收入为765,578美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息2,448,126美元，被一般 和1,134,628美元的管理费用所抵消，42,800美元的特许经营税支出以及505,120美元的所得税支出。

在截至2022年12月31日的财年中，我们 的净收入为126,217美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息271,803美元，除去总额 和82,691美元的管理费用，7,363美元的特许经营税支出以及55,532美元的所得税支出。

流动性和资本资源

2022年11月15日，我们完成了 5,750,000个公共单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商75万个公共单位的超额配股权。每个 公共单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证组成，该认股权证允许其持有人以 每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始 业务合并完成后获得六分之一（1/6）普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 在2022年11月15日完成首次公开募股的同时，我们与保荐人完成了私募配售，以每个私募单位10.00美元的价格购买了266,125个私募单位，总收益为2,661,250美元。

继2022年11月15日 进行首次公开募股和私募之后，共有58,506,250美元存入了为公司公众股东设立的信托账户 （“信托账户”），该账户由大陆证券转让与信托公司作为受托人维持，将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或符合规则某些条件的货币市场基金根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），2a-7 仅投资于直接投资美国政府 国库债务。

我们打算将首次公开募股的所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用 。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为 的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大 目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成 业务合并之前产生的任何运营费用或发现费。

截至2023年12月31日，该公司的现金 为425,852美元，营运资金赤字为3,514,032美元。公司在首次公开募股完成之前的流动性需求 已通过保荐人支付25,000美元的内幕股票以及保荐人 根据无抵押本票提供的20万美元贷款来满足。2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日和2023年12月27日，保荐人分别提供了15万美元、 21万美元、14万美元和30万美元的贷款，部分用于支付与业务合并相关的营运资金和交易成本（包括延期费） （见注释5）。此外，Big Tree Cloud于2023年11月9日和2024年1月31日提供了两笔总额为42万美元（每笔贷款21万美元）的贷款，供公司存入信托账户，将业务合并期延长至2024年5月15日 。

因此，公司现在必须在 2024 年 5 月 15 日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。 如果业务合并未在此日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。

该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 如果公司无法在2024年5月15日之前完成业务合并（除非公司延长完成业务 合并的时间），那么除清算目的外，公司将停止所有业务。清算日期和随后的 解散使人们对公司自这些财务报表 发布之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。

根据与首次公开募股相关的注册和股东权利协议，创始人股份、私人 配售股以及在营运资本贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何普通股的持有人将 有权获得注册权。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有特定的 “搭便车” 注册权。

承保协议

向承销商支付了现金承保 折扣，相当于首次公开募股总收益的1.0％，即57.5万美元。此外，承销商有权获得延期承保 费用，相当于首次公开募股总收益的3.5％，即2,012,500美元，这笔费用将在企业合并结束时从信托账户中持有的金额中支付 ，但须遵守承保协议的条款。

此外，公司已承诺在首次公开募股结束时向承销商和/或其指定人发行 57,500股普通股或代表股，作为 代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日，已发行57,500股代表性股票。

财务顾问协议

2023 年 11 月 10 日，公司与南太平洋盖尔投资有限公司签订了财务总监委约书 (“South Pacific”），根据该协议，后者同意向公司提供与 业务合并有关的某些资本市场咨询服务，以换取咨询费。南太平洋已同意完全以PubCo普通股支付，以 的金额为2,000,000股PubCo普通股，相当于Big Tree Cloud股权价值的4％，前提是所有向南太平洋发行的PubCo普通股 股均应接受为期至少六个月的封锁安排。

2023年11月9日，广东大树云聘请 Flying Height 咨询服务有限公司（“Flying Height”，以及南太平洋，“财务顾问”） 提供财务咨询服务，包括识别潜在的PIPE投资者以及准备投资者介绍和路演 材料。Flying Height有权在合并完成时自行决定获得22,500万美元或225万股PubCo普通股作为其专业服务的补偿，前提是业务的关闭 组合在广东大树云与飞翔海德之间的合作期限内，即自2023年11月9日 9日起的18个月内完成。

递延律师费

该公司聘请了一家法律顾问公司提供法律 咨询服务，法律顾问同意延期支付超过45万美元的费用。如果公司完成业务合并，则递延费用将在 中支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有支付与此类服务相关的递延律师费 。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：

普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和股权” 中的指导，我们对普通股进行核算，但可能需要兑换 。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有在 持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时可以赎回的普通股，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，在公司资产负债表的 股东权益部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。

我们已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并确认了在业务合并前的预期 9 个月内额外实收资本（或在没有额外 实收资本的情况下累计赤字）赎回价值的变化。

每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括每股可赎回股份的收益（亏损） 和按每股收益双类方法列报的每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定 可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑将未分配 收益（亏损）分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配收益（亏损）使用 总净亏损减去已支付的股息来计算。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均值 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值 增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。

认股证

公司根据对认股权证具体 条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中适用的权威指导，将认股权证（公共认股权证 或私人认股权证）列为股票分类或负债分类工具（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净 现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断力，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度 期结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准 的已发行认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的 认股权证，认股权证必须按发行之日的 初始公允价值记为负债，此后每个资产负债表日。认股权证 估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

发行成本

发行成本包括承保、法律、 会计、注册以及截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。公司 遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A—— “发行费用” 的要求。发行 成本根据发行之日公开发股、公开 认股权证和公共权利的估计公允价值在公开股票、公开认股权证和公共权利之间进行分配。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、《债务——转换债务和其他 期权（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指导。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。ASU 2020-06于2024年1月1日对公司生效 ，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始 提前采用。该公司于 2023 年 10 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务 状况、经营业绩或现金流。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则 2023-09更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年主要要求每年披露实体有效税率对账中的特定类别以及按司法管辖区分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学 对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的 影响（如果有）。

管理层认为，最近发布的任何但无效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们没有受到 任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于到期日不超过185天的美国政府国库债券或仅投资于 只投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为利率风险不会有相关的实质性风险 。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处 。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告， ）中要求披露的信息。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，在现任首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，我们的管理层 评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是 有效的。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告的内部控制报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的法规的要求，我们的管理层负责建立和维持 对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表 提供合理的保证 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险： 条件变化可能导致控制措施不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性 。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架 （2013）中规定的标准 。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对财务 报告保持了有效的内部控制。

本10-K 表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是新兴成长型公司 。

财务报告内部控制的变化

在最近的 财季中，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有.

项目 9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2024年3月30日的有关我们的董事和 执行官的信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

吴伟光 自 2022 年 8 月起担任我们的董事长、总裁 兼首席执行官。自 2022年1月起，吴先生一直担任红杉收购公司（纳斯达克股票代码：RWOD）的独立董事。自2022年4月起，吴先生目前担任新加坡邮政有限公司助理副总裁。自2017年7月以来，他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，为最后一英里交付 物流领域提供促进和增值。吴先生于2019年3月至2020年3月担任世界营销集团私人有限公司的运营董事。2011 年至 2018 年，他担任 LegalFocus Consultants, Inc. 的董事总经理。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在 Merrill Brink International 担任项目经理。Ng 先生于 2007 年获得石溪州立大学商业管理学士学位，主修金融和经济学。我们认为，吴先生有资格在我们董事会任职 ，因为他拥有丰富的创业和管理经验，以及他的人脉关系和人际关系。

王可自2022年2月起担任我们的首席财务官 和董事。王先生目前从2021年8月起担任Allstate Insurance Company 的定量研究主管。此前，他曾于 2016 年 10 月至 2021 年 4 月担任 标普全球公司投资管理领域量化解决方案全球主管，并于 2008 年 5 月至 2016 年 10 月担任该公司的高级董事，负责全球量化解决方案业务 ，并管理一支由产品经理、研究人员和技术专家组成的团队，为公司的全球客户提供量化 解决方案。王先生于 2008 年获得芝加哥大学布斯商学院 工商管理硕士学位，并于 2001 年获得德保罗大学计算机科学硕士学位。他于 1998 年毕业于中国科技大学 ，获得计算机科学学士学位。我们认为，王先生有资格在我们董事会任职 ，因为他拥有丰富的投资和管理经验，以及他的人脉关系和人际关系。

Sze Wai Lee 自2022年2月起担任我们的独立 董事。李先生在会计、财务和投资领域拥有超过28年的经验。李先生 自 2018 年起担任上海英利投资管理有限公司董事会主席兼首席执行官。上海英利投资管理有限公司是一家在中国注册的公司，以 “福布斯中国” 品牌在中国从事媒体业务，自 2015 年 4 月起还担任上海资本资源投资管理有限公司的执行 董事兼首席执行官，该公司是一家在中国注册的从事 大宗商品交易的公司。他还于 2019 年 12 月至 2021 年 10 月担任深圳英利投资 管理有限公司的执行董事兼总经理，并于 2017 年 5 月至 2020 年 11 月担任福布斯环球媒体控股公司和 福布斯媒体有限责任公司的董事会成员。Lee 先生于 1992 年获得卧龙岗大学会计 商业学士学位。李先生还是澳大利亚会计师公会的注册会计师和香港 注册会计师协会的资深会员。我们认为，由于李先生拥有丰富的财务、商业、企业 战略、投资和交易经验，他有资格在我们董事会任职。

罗伯特·M·安尼斯自2022年2月起担任我们的 独立董事。自 2016 年以来，他一直担任《招生艺术》的创始人和管理合伙人。此前，他曾于2008年9月至2016年2月在辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任诉讼助理。 Annis 先生于 2004 年获得哈佛大学社会研究学士学位。他于 2008 年获得康奈尔大学法学博士学位 。我们认为，由于安尼斯先生拥有丰富的 商业、法律和业务发展经验，他有资格在我们董事会任职。

哈里·哈内特自2022年2月起担任我们的独立 董事。2016年8月至2020年6月，哈内特先生在必胜客的特许经营 餐厅运营商ADF Companies担任首席运营官兼总裁。Harnett 先生于 1998 年获得肖特大学商业 管理学士学位。我们认为，哈内特先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他的 商业、业务发展和交易经验，以及他的人脉关系和人际关系。

高级管理人员和董事资格

我们的高级管理人员和董事会由 多元化的领导人组成，他们的专业职位各不相同。在这些职位上，他们在核心管理 技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多 高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解 公司治理实践和趋势，从而了解不同的业务流程、挑战和战略。 此外，我们的高管和董事还有其他经验，这些经验使他们在管理和投资资产或促进 业务合并的完成方面具有宝贵价值。

我们以及我们的高级管理人员和董事认为 ，上述特质，以及下文 描述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了实现完成收购交易目标所必需的多种视角和判断力。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和 薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会（“审计委员会”）、 提名委员会（“提名委员会”）和薪酬委员会（“薪酬委员会”）都有 章程，该章程是作为2022年10月14日S-1表格注册声明的附录向美国证券交易委员会提交的。

审计委员会

审计委员会根据 《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立会计师，审查其独立性和业绩； 审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对 公司财务报表的审计以及公司 独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司对法律和监管要求的遵守情况；以及业绩公司 的内部审计职能和对财务报告的内部控制。由于 公司没有任何基础业务或员工，审计委员会在 2023 年没有举行任何正式会议，只能依靠月度报告和所需的书面批准。

审计委员会的成员是李思威 、Robert M. Annis和Harry Harnett，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Sze Wai Lee 是 审计委员会主席。董事会已确定，Sze Wai Lee有资格成为 “审计委员会财务专家”， 根据美国证券交易委员会的规章制度进行定义。

提名委员会

提名委员会负责监督 被提名担任董事会成员的甄选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会 提出建议，制定董事提名程序并筛选和推荐 候选人参加董事会选举。提名委员会每年建议董事会成员的某些所需的 资格和特征供董事会批准。此外，提名委员会制定并管理与整个董事会及其个人成员的绩效相关的定期 评估程序。提名委员会在评估 个人的董事会成员候选人资格时，将考虑 与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务 或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。提名委员会直到首次公开募股结束后才成立，因此 在 2023 年没有举行任何会议。

提名委员会的成员是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis和Harry Harnett，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。罗伯特 M. 安尼斯是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查 公司与高管薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估高管的业绩 ，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、拒绝、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议薪酬和管理公司的激励措施-薪酬 计划和股权计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会， 认为合适。公司首席执行官不得在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议 时出席。公司的执行官在建议 自己的工资方面不起作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何参与确定 或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在2023年没有开会。

尽管如此，如上所述， 在完成 业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 不会向我们的任何现有股东，包括 我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis和Harry Harnett，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。哈里 哈内特是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的 利益冲突：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务 附属机构，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，如果该原则的适用会与 他们可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突，则公司机会原则 不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少多个关联公司可能产生的潜在利益冲突 ，我们的高管和董事（独立董事除外）已同意在向任何其他个人或实体介绍收购目标业务的适当机会之前， 向我们提出收购目标业务的适当机会供我们考虑，直至：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 9 个月（或最多 18 个月，如适用）自我们的首次公开募股之日起。但是，本 协议受该高级管理人员或董事可能不时 对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会适合其已有信托或合同义务的实体 ，则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此类业务合并机会。但是，我们 认为，我们高管和董事先前存在的信托职责或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高管或董事控制 的严密控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生冲突。

下表汇总了我们高管和董事当前先前存在的信托或合同义务： 

我们的内部人士和EF Hutton已同意对他们持有的任何普通股进行投票，以支持我们最初的业务合并。此外，如果我们无法在规定的时限内完成 初始业务合并，他们同意放弃各自的 收取信托账户中与其内幕股票和私募股相关的任何金额的权利。但是，如果他们在公开市场上购买普通股， 如果我们无法在规定的时间范围内完成初始 业务组合，但同意不在完成初始业务组合时赎回此类股票， 他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额中的份额。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来交易的条款将符合我们认为对我们的有利程度不亚于 可从非关联第三方获得的交易。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数 我们不感兴趣的 “独立” 董事或与该交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论是 ，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非 我们的审计委员会和我们大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不完成与任何高管、董事或 内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数不感兴趣的独立 董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人员或管理团队的任何成员在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现 而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则 。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的 执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向 提交初始所有权报告以及我们的普通股和其他股票证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些 执行官、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有 第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对向我们提供 的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的。

第 11 项。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议 ，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 ，也不会向我们的任何 股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务 支付任何形式的报酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或如果此类报销受到质疑时，有司法管辖权的法院也不会对这些开支的 合理性进行审查。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事务。

下表列出了截至2023年12月 31日实益拥有的普通股的数量（i）我们已知的每个人（br）超过我们已发行和流通普通股百分之五的受益所有人（ii）我们的每位高级管理人员和董事；（iii）我们的所有高管 和董事作为一个整体。截至2023年12月31日，我们已发行和流通了5,000,767股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人 对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表未反映权利转换或行使认股权证 时可发行的任何普通股的受益所有权记录，因为这些权利不可兑换，认股权证在自2024年3月31日起的60天内不可行使。

所有已发行的内幕股票均由作为托管代理的 Continental Stock Transfer & Trust Company进行托管。除某些有限的例外情况外，在任何20个交易日内，在我们初始 业务合并完成之日起的六个月内，以及我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、 股票分红、重组和资本重组调整后）之日起的六个月内（以较早者为准）， 才能转让、转让、出售或从托管中解除释放自我们 初始业务合并之日起的30个交易日以及剩余的50％的内幕股份不会在我们初始业务合并完成之日起六个月之前进行转让、转让、出售或解除托管 的担保 ，如果在我们的 初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则无论哪种情况，均应更早进行转让、转让、出售或解除托管 。

在托管期内，这些 股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (1) 内部人士之间向我们的高管、董事、 顾问和员工进行转让；(2) 在清算时向内部人士的关联公司或其成员转让；(3) 出于遗产规划目的向 亲属和信托转账；(4) 根据血统和死亡分配法进行转让，(5) 根据合格的家庭关系令转让 ，(6) 以不高于该价格的价格进行的私下销售证券 最初是在完成初始业务合并时向我们转让以供取消的， 在每种情况下（第7条除外），如果受让人同意托管协议和没收的条款（视情况而定）， 以及内幕股份持有人的其他适用限制和协议。如果以普通股申报并支付股息 ，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法实现业务合并和清算， 将不会对内幕股票进行清算分配。

我们的内部人士、高级管理人员和董事可以，但 没有义务不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款。 每笔贷款都将由期票证明。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付， 不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务 组合完成后，最多可将60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人发行单位以收购 70,000股普通股（包括发行的10,000股普通股）权利转换后可用）和 60,000 份认股权证）。 我们的首次公开募股前股东已批准在转换此类票据后发行私募单位，前提是持有人希望 在我们完成初始业务合并时这样转换此类票据。如果我们没有完成业务合并， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何未偿贷款将仅从我们的信托账户 之外的剩余款项（如果有）中偿还。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 独立性。

2022年2月，我们以25,000美元，约合每股0.02美元，共向内部人士出售了1,437,500股普通股。

在2022年11月15日 完成首次公开募股的同时，我们与我们的保荐人Plutonian Investments LLC一起完成了私募配售，购买了266,125套私募单位， 每套私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私募单位 （和标的证券）与首次公开募股中出售的公共单位相同。此类销售未支付 承保折扣或佣金。 此外，私人 配售的初始购买者同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（注册声明中描述的有限情况除外）。这些初始购买者被授予 与购买私人单位相关的某些需求和搭便车注册权。

为了满足 完成首次公开募股后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以（但没有义务）不时或在任何时候 以他们认为合理的金额向我们贷款。每笔贷款都将以期票作为证据。 票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么贷款人自行决定， 最多60万美元的票据可以在我们的业务合并完成后以每 单位10.00美元的价格转换为私人单位（例如，这将导致持有人发行单位以收购70,000股普通股（包括发行的10,000股普通股）权利转换后可用）和 60,000 份认股权证）。我们的首次公开募股前股东已批准在转换此类票据后发行 私募单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时 转换此类票据。如果我们未完成业务合并，则我们的内部人士、高级管理人员和 董事或其关联公司的任何未偿贷款将仅从信托账户之外的剩余款项（如果有）中偿还。

2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 14 日和 2023 年 12 月 27 日，赞助商分别向我们提供了 150,000 美元（“本票 1”）、210,000 美元（“本票 2”）、 140,000 美元（“本票 3”）和 300,000 美元（“本票 4”）的贷款，部分用于工作 资本和期限延期费。本票 1 和本票 3 是无抵押的、免息的，应在以下日期中较早者支付：

1) 我们完成初始业务合并的日期，或 2) 如果业务合并未完成，则为我们清算的日期。当期票仍未偿还时，保荐人可以选择以每股10.00美元的固定价格将普通股 的期票转换为普通股 。本票2和4的条款与期票1和3相同，唯一的不同是保荐人可以选择将本票分别转换为25,200股和36,000股（每股8.33美元）的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有期票下的未偿还额分别为80万美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在营运资金贷款下没有借款。

我们在首次公开募股之日已发行和流通 的内幕股票的持有人，以及为支付向我们提供的营运资金贷款而可能发行的私人单位（和标的证券）和我们的内部人士、高级管理人员、 董事或其关联公司的任何股票的持有人，将有权根据在我们首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议获得注册权。其中大多数证券的持有人有权 最多提出两项要求，要求我们注册此类证券。从这些普通股从 托管机构解除这些普通股之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以随时选择行使这些 注册权。在我们完成业务合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位或股票的持有人可以随时选择行使 这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们将向我们的高管和董事报销 他们因代表我们开展的某些活动（例如确定 和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们对可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额赚取的利息 收入，除非我们完成初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或 管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员 支付的任何报销和款项都将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事将不参加此类审查和批准。

对于在我们初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务（无论交易类型如何），都不会向我们的内部人员或我们的管理 团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括 finder 的费用、咨询费或其他类似补偿。但是，此类个人将获得补偿 因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业、对合适的 目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及前往和离开潜在目标 企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是， 只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有 金额所赚取的利息收入，除非我们完成了初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于 从非关联第三方获得的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们的审计委员会和大多数无私的独立董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易 所能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能 避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的 准则。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 当选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股 股的受益所有人超过5％的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益 （但仅因担任董事或另一个实体的受益所有人少于 10%）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观和 有效开展工作时，就会出现利益冲突 情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得 不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管 高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程， 将负责审查和批准我们订立的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的 和未来交易的条款将符合我们 认为对我们的有利程度不亚于来自非关联第三方的交易。此类交易需要事先获得我们的 审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有 权益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和我们大多数无私的 “独立” 董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们就来自非关联第三方的此类交易 可获得的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事、 员工或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突， 我们已同意不与任何内部人士有联系的实体完成业务合并，除非我们从一家独立投资银行公司获得了 的意见，表明从财务 的角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数 成员必须独立。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行 高级管理人员和公司治理。

第 14 项.首席会计师费和 服务。

以下是因提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或向 支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为我们的年终财务报表审计提供的专业服务而收取的费用 和通常由 Marcum 提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计 我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他所需的 申报的专业服务而收取的总费用分别为146,240美元和65,000美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。审计相关服务 包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规 或法规未要求的认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们没有向马库姆支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有关 财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2023年12月 31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税收合规、税务建议和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。在截至2023年12月 31日的年度中，除上述 以外，没有为我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后 成立的。因此，尽管在 成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来 的基础上，审计委员会已经并将会预先批准所有审计服务，并允许我们的 审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易所 法案中描述的非审计服务的最低例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项.附件、财务报表附表

(a) 以下文件作为本 10-K 表格 的一部分提交：

没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品 作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考资料 设施中查阅和复制，该设施位于华盛顿特区 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得 ，或在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获得。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13条或 15 (d) 节的要求，注册人促使下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期签署了本报告。

PLUTONIAN 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Plutonian 收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Plutonian Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表 、相关运营报表、截至2023年12月31日的两年中每年的股东权益（赤字）和现金流变动，以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和 现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如附注1中更全面描述的那样，该公司存在严重的 营运资金短缺，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持其 业务。如财务报表附注1所述，公司是一家特殊目的收购公司，成立 的目的是在2024年5月15日当天或之前与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （除非公司延长完成业务合并的时间）。 公司于2023年10月9日签订了协议和合并计划，目标是业务合并；但是，该交易的完成 除其他条件外，还需要获得公司股东的批准。无法保证 公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为 运营提供资金所需的额外资金，并在 2024 年 5 月 15 日之前完成交易（如果有的话）。如果公司无法在 2024 年 5 月 15 日之前完成业务合并，公司也没有批准的计划，将 的业务合并截止日期和资金运营延长 2024 年 5 月 15 日之后的任何一段时间。这些事项使人们对公司继续经营 的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括 在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则 和条例， 必须对公司保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得 对财务报告的内部控制的理解，但不是为了就 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 来评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据 。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

我们自2022年起担任公司的审计师（该日期 考虑了Marcum LLP自2022年9月1日起收购弗里德曼律师事务所的某些资产）

新泽西州东汉诺威

2024年4月12日

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资产负债表

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操作语句

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股东权益（赤字）变动表

截至2023年12月31日的财年

截至2022年12月31日的财年

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现金流量表

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财务报表附注