年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 15 日持有的股东比例
-和-
管理信息通报
2024 年 3 月 26 日
2024 年 3 月 26 日
亲爱的股东：
关于参加2024年5月15日年度股东大会的重要通知
Oncolytics Biotech Inc.（“Oncolytics”）将于2024年5月15日星期三下午4点（多伦多时间）通过网络直播进行年度股东大会（“大会”），通过网络直播 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1612 以仅限虚拟的形式举行。尽管股东和正式任命的代理持有人无论地理位置和所有权如何都无法亲自出席会议，但他们将有平等的机会参加会议并就会议所审议的事项进行表决。有关如何参加会议的详细说明，请参阅随附的《股东特别会议通知》和与会议有关的管理信息通告。
我们为机构投资者和分析师提供的年度公司最新情况介绍和问答将在会议的正式部分之后举行。公司最新消息在会议结束后立即开始，大约在下午 4:30（多伦多时间）开始，北美的来电者可以通过拨打 +1-888-231-8191 获取。海外来电者应联系Oncolytics的投资者关系部，以获取其所在国家的免费拨号信息。电话会议的网络直播将在Oncolytics网站www.oncolyticsbiotech.com的投资者关系页面上播出，并将存档三个月。
注册股东（未指定代理持有人）和正式任命的代理持有人（包括自命为代理持有人的非注册股东）将能够虚拟出席会议、投票和提问，前提是他们连接到互联网。未正确指定自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾出席会议，但无法在会议上投票或提问。希望在会议上投票和提问的非注册股东必须指定自己为代理持有人，并在我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司注册，如随附的会议管理信息通告中的 “如何任命和注册代理持有人” 中所述。
我们强烈鼓励所有股东，无论他们是否计划虚拟出席会议，在会议之前尽早填写并提交代理人或投票指示表（如适用）进行投票。与会议有关的投票或接收代理人的截止日期是2024年5月13日下午 4:00（多伦多时间）。有关如何通过代理人对股票进行投票的信息，请参阅随附的《管理信息通告》。
真诚地是你的，
马修·科菲博士（签名）
总裁兼首席执行官
目录
页面
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| 年度股东大会通知 | 4 |
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| 管理信息通报 | 5 |
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| 征求代理 | 5 |
| 如何投票给你的普通股 | 5 |
| 如何参加会议 | 7 |
| 致美国股东的通知 | 8 |
| 通知和访问 | 8 |
| 进行招揽的人 | 9 |
| 代理人行使自由裁量权 | 9 |
| 代理的可撤销性 | 9 |
| 有表决权的普通股和普通股的主要持有人 | 10 |
| 会议事务 | 10 |
| 薪酬讨论和分析 | 15 |
| 董事薪酬 | 21 |
| 股权补偿计划信息 | 23 |
| 根据股权补偿计划获准发行的证券 | 28 |
| 终止和控制权变更福利 | 28 |
| 养老金计划福利 | 29 |
| 董事和高级管理人员的债务 | 29 |
| 知情者在重大交易中的利益 | 29 |
| 某些人或公司在待采取行动的事项中的利益 | 29 |
| 公司治理惯例声明 | 29 |
| 附加信息 | 34 |
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| 安排董事会的授权 | A-1 |
年度股东大会通知
特此通知，Oncolytics Biotech Inc.（“公司”）普通股持有人（“股东”）的年度会议（“会议”）将按以下方式举行：
时间：2024 年 5 月 15 日星期三下午 4:00（多伦多时间）
地点：通过在线音频网络直播进行仅限虚拟的会议，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1612
密码：onc2024（区分大小写）
会议将出于以下目的举行：
(a) 接收公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表以及审计师的有关报告；
(b) 将公司下一年度的董事人数定为八 (8) 名；
(c) 选举公司下一年度的董事；
(d) 委任公司下一年度的审计师，并授权董事确定其薪酬；以及
(e) 处理在会议或任何休会或休会之前适当处理的其他事务。
有关会议将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅随附的2024年3月26日发布的管理信息通告（“通函”）。
会议仅以虚拟形式进行。
注册股东和正式任命的代理持有人将能够虚拟出席会议、提交问题和实时投票，前提是他们已连接到互联网并遵循所附通告中的指示。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东或受益股东将能够以嘉宾身份虚拟出席会议，但无法在会议上投票。
希望任命除委托书或投票指示表中注明的管理层被提名人以外的其他人的股东（包括希望指定自己出席会议的受益股东）必须仔细遵守通函及其委托书或投票指示表中的指示。这些说明包括在提交委托书或投票指示表后，向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司（“多伦多证券交易所信托公司”）注册此类代理持有人的额外步骤。如果您希望委托书或投票指示表中注明的管理层被提名人以外的其他人作为您的代理人出席和参加会议，并对普通股进行投票，则必须在提交委托书或投票指示表后注册该代理持有人。未能在多伦多证券交易所信托基金注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。来宾将能够收听会议，但无法投票。
日期截至 2024 年 3 月 26 日。
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| 根据董事会的命令 |
| 马修·科菲博士（签名） |
| 总裁兼首席执行官 |
管理信息通报
除非另有说明，否则以下信息的日期为2024年3月26日，除非另有说明，否则所有美元金额均以加元计算。
征求代理
本管理信息通告（“通告”）与Oncolytics Biotech Inc.（“Oncolytics” 或 “公司”）管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年5月15日星期三下午 4:00（多伦多时间）举行的公司普通股（“股东”）持有人（“股东”）年度股东大会（“大会”）使用本通告所附的 “年度股东大会通知” 中所述的目的。会议将作为仅限虚拟的会议举行。纯虚拟会议形式赋予所有股东参加会议的权利，无论其地理位置或特定的限制或情况如何，他们都有平等的机会参加会议。有关如何虚拟出席会议的更多信息，请参阅 “如何参加会议”。
如何投票给你的普通股
注册股东
如果您的姓名记录在公司的普通股持有人登记册中，并且您持有一份或多份股票证书或DRS声明，其中注明了您的姓名和您拥有的普通股数量，则您就是注册股东。
代理投票
作为注册股东，您将收到来自多伦多证券交易所信托公司的代表您持有的普通股的委托书。您可以授权随附的委托书中指定的管理代表对您的普通股进行投票。如果您选择此选项，则可以通过以下任一方式发出投票指示：
互联网：
前往 www.meeting-vote.com 并按照说明进行操作。你需要参考控件
您的代理投票表上印有号码。
邮件：
填写代理投票表并将其放入邮寄包裹中提供的信封中返回，然后
邮寄至：
多伦多证券交易所信托公司
代理部门
邮政信箱 721
安大略省阿金库尔 M1S 0A1
电子邮件：
扫描已填写的代理表格的两面并发送到电子邮件地址：
proxyvote@tmx.com
您也可以指定其他人代表您作为代理人参加会议，并对您的普通股进行投票。如果您选择此选项，则必须删除预先打印的姓名并在随附的委托书背面提供的空白处打印该人的姓名，您可以指明您希望如何投票普通股，并且必须通过以下方式联系多伦多证券交易所信托公司
多伦多证券交易所信托的网站可在以下地址填写并提交电子表格
https://www.tsxtrust.com/control-number-request 不迟于2024年5月13日下午4点（多伦多时间），并向多伦多证券交易所信托基金提供被任命者所需的信息，以便多伦多证券交易所信托基金可以向被任命者提供控制号码。此控制号码将允许您的被任命者登录会议并在会议上投票。如果没有控制号码，您的代理持有人将只能以访客身份登录会议，并且无法投票。您也可以指定第二个人作为您的备用代理持有人。您的代理持有人和备用代理持有人都不必是股东。您任命的人必须参加会议并代表您投票，才能计算您的选票。
除非您打算参加会议并在会议上投票（参见下文 “如何对普通股进行投票——注册股东——在会议上投票”），否则请记住，您的代理或投票指示必须不迟于2024年5月13日下午 4:00（多伦多时间）收到。会议主席可在不另行通知的情况下酌情放弃或延长委托书的交存期限。
注册股东如对会议有疑问或需要投票方面的协助，可致电1-877-452-7184（北美免费电话）、416-304-0211（北美以外地区致电）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与我们的代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。
受益股东
如果被提名人（即您的证券经纪人、清算机构、金融机构、受托人或托管人或其他中介机构）为您或他人代表您持有您的普通股，则您即为受益股东。
代理投票
您的被提名人可能已经向您发送了会议通知，包括投票指示表或由被提名人签署的空白委托书。您可以通过填写相应的方框来提供投票说明。请按照被提名人的指示签署和归还适用材料。有时，您可能会被允许通过互联网或电话给出指示。
如果您是受益股东并且没有收到带有控制号的委托书或投票指示表，请联系您的被提名人。
除非您打算参加会议并在会议上投票（参见下文 “如何对普通股进行投票——受益股东——在会议上投票”），否则请记住，您的代理或投票指示必须不迟于2024年5月13日下午 4:00（多伦多时间）收到。
在会议上投票
您的被提名人可能已经向您发送了会议通知，包括投票指示表或由被提名人签署的空白委托书。您可以通过填写相应的方框来提供投票说明。请按照被提名人的指示签署和归还适用材料。有时，您可能会被允许通过互联网或电话给出指示。您可以通过以下任何一种方式发出投票指示：
互联网：
前往 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。你需要参考控件
您的投票指示表上印有用于对股票进行投票的号码。
邮件：
输入您的投票说明，在 VIF 上签名并注明日期，然后将填写好的 VIF 放回附件
邮费已付信封。
电话：
拨打 VIF 上打印的电话号码。输入印在 VIF 上的 16 位控制号码，并按照交互式语音录制说明对您的股票进行投票。
如果您是受益股东并且没有收到带有控制号的委托书或投票指示表，请联系您的被提名人。
除非您打算参加会议并在会议上投票（参见下文 “如何对普通股进行投票——受益股东——在会议上投票”），否则请记住，您的代理或投票指示必须不迟于2024年5月13日下午 4:00（多伦多时间）收到。会议主席可在不另行通知的情况下酌情放弃或延长委托书的交存期限。
有两种受益所有人：反对向其拥有的证券发行人透露自己的姓名的人（反对受益所有人称为 “OBO”）和不反对的人（对非异议受益所有人称为 “NOBO”）。Oncolytics可能会利用Broadridge QuickVote™ 服务来协助符合条件的股东对普通股进行投票。劳雷尔·希尔可以联系NOBO，方便地直接通过电话获得选票。
对会议有疑问或需要投票协助的受益股东可以致电1-877-452-7184（北美免费电话）、416-304-0211（北美以外地区致电）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与我们的代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。
如何参加会议
公司将以虚拟形式举行会议，会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。
在线参与会议使注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的受益股东，能够听取会议并提交问题。注册股东和正式任命的代理持有人也可以在会议期间的适当时间进行投票。
与会议事务有关的问题，可在会议审议特定事项时提出，届时将在就该事项进行表决之前予以解决。会议工作完成后，首席执行官将开放提问，在此期间，注册股东和正式任命的代理持有人将有机会提出与公司、其业绩和运营有关的问题。虚拟出席会议的注册股东和正式任命的代理持有人可以在会议期间通过在线平台提交问题，方法是选择屏幕顶部的 “消息” 选项卡，然后在消息屏幕顶部的 “提问” 框中输入您的评论或问题。将在虚拟会议网站上提供说明，并将提供技术援助。可以在会议期间随时提交问题。将大声朗读问题，以便所有出席者，无论是面对面还是虚拟听到。
问题将按收到的顺序回答。如果您有多个问题，出于对其他股东的礼貌，我们要求您一次提出一个问题，然后带着您可能有的任何后续问题回到队列中。主持人可能会汇总类似的问题，问题和答案将在会议结束后发布在我们的网站上。如果我们没有时间回答所有问题，我们鼓励注册股东和正式任命的代理持有人通过本通告其他地方列出的联系信息以书面形式向我们的投资者关系团队提交问题，以便这些问题以及管理层的答案也可以在我们的网站上发布。对的回应
虚拟出席会议的注册股东和正式任命的代理持有人提交的未在会议上得到答复的问题也将发布到我们的网站上。
第 1 步：通过 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1612 在线登录。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录。
第 2 步：按照以下说明进行操作：
注册股东：单击 “我有控制号”，然后输入您的控制号和密码：onc2024（区分大小写）委托书或您从多伦多证券交易所信托收到的电子邮件通知中的控制号码是您的控制号码。如果您使用控制号码登录会议，您在会议上投的任何投票都将撤销您之前提交的任何代理人。如果您不希望撤销先前提交的委托书，则不应在会议期间投票。
正式指定的代理持有人：单击 “我有控制号码”，然后输入您的控制号码和密码：onc2024（区分大小写）。按照本通告所述在多伦多证券交易所信托正式任命和注册的代理持有人将在代理投票截止日期过后通过电子邮件收到多伦多证券交易所信托基金的控制号码。
来宾（包括未正式指定自己为代理持有人的受益股东）：点击 “访客”，然后填写在线表格。
如果您在线参加会议，那么在会议期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出足够的时间在线登记会议并完成相关程序。
致美国股东的通知
由于适用于《美国交易法》规则3b-4中定义的 “外国私人发行人” 的代理委托的豁免，我们对代理人的请求不受经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第14（a）条的要求的约束。因此，本通告是根据加拿大适用的披露要求编制的。美国居民应意识到，根据美国《交易法》，对委托声明的要求与美国的要求不同。
由于我们位于美国境外，而且公司的某些高管和董事居住在美国以外的其他国家，因此您可能难以行使您的权利和根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔。您可能无法以违反美国证券法为由向非美国实体或其高级管理人员或董事提起诉讼或送达诉讼程序。可能很难强迫非美国实体及其关联公司服从美国法院的判决或执行美国法院对公司的判决。
通知和访问
我们选择在会议中使用National Instrument 54-101——与申报发行人证券受益所有人的沟通（“通知和准入条款”）中的通知和访问条款，但不适用于向我们的普通股注册持有人（即姓名出现在我们记录中的股东）的邮件。通知和准入条款是由加拿大证券管理局制定的一套规则，通过允许申报发行人在线发布有关其股东会议的信息通告和相关材料来减少邮寄给股东的材料数量。
我们将在Broadridge Financial Solutions, Inc.的协助下，直接向非反对的受益股东提供代理相关材料。我们打算向中介机构付费，向反对的受益股东提供代理相关材料。
我们最近结束的财政年度的财务信息的纸质副本已邮寄给先前要求接收信息的注册股东和受益股东。
进行招揽的人
招标是代表公司管理层进行的。编写和邮寄本通告及相关材料所产生的费用将由公司承担。除了通过邮件进行招揽外，还可以通过个人会议、电话或其他通信手段以及公司的董事、高级职员和雇员征集代理人，他们不会因任何此类活动获得特别报酬。该公司还聘请了劳雷尔·希尔咨询集团作为其战略股东传播顾问和代理招标代理。与这些服务有关，劳雷尔·希尔将获得35,000加元外加合理的自付费用。
股东如果对会议、我们的通知和准入文件有疑问或需要投票方面的帮助，您可以拨打1-877-452-7184（北美免费电话）、416-304-0211（北美以外地区致电）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与劳雷尔·希尔联系。
代理人行使自由裁量权
以委托书形式提名的人员将根据任命他们的股东的指示，对他们任命的普通股进行投票。在没有这样的指导的情况下，将对此类普通股进行投票：
•用于将下一年度的公司董事人数定为八（8）人；
•用于选举本通告中提及的董事；以及
•任命安永律师事务所为公司的审计师，任期至公司下次年会，其薪酬将由董事会确定。
委托书的形式赋予其中所列人员在修订或变更通知中确定的事项以及可能适当地提交会议的其他事项方面的自由裁量权。在印发本通告时，管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。但是，如果管理层现在不知道的任何其他事项应妥善提交会议，则将根据指定代理持有人的最佳判断就此类事项对代理人进行表决。
代理的可撤销性
在行使代理之前，可以随时撤销提交的代理。如果您已提供代理人并出席了亲自使用代理的会议，则可以撤销该委托书，改为亲自投票。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，还可以通过由您自己（或您的律师以书面形式授权的律师）签订的书面文书，或者如果股东是公司，则可以通过公司印章或由正式授权的官员或律师签订的书面文书撤销代理人。该代理可以按照上文 “如何对普通股进行投票” 标题下的说明存入多伦多证券交易所信托基金，也可以存放在公司的注册办事处，即位于艾伯塔省卡尔加里市西南第七大道4000号421号的麦卡锡泰特劳律师事务所，T2P 4K9，注意：迈克尔·贝内特，在使用代理人的会议之日之前的最后一个工作日的任何时间，或在会议当天与会议主席交谈，届时代理被撤销。
有表决权的普通股和普通股的主要持有人
普通股投票-一般
确定普通股持有人的记录日期为2024年3月26日（“记录日期”）。在该日登记在册的股东有权在持有的每股普通股一票的基础上收到通知和出席会议并在会议上投票，但以下情况除外：(i) 注册股东在记录日之后转让了任何普通股的所有权；以及 (ii) 这些普通股的受让人出示经适当认可的股票证书，或以其他方式证明其拥有普通股和需求即会议或任何休会前十个日历日其中，在会议之前将其姓名列入股东名单，在这种情况下，受让人有权在会议上对自己的普通股进行投票。
公司被授权发行无限数量的普通股。截至2024年3月26日，共有75,419,768股普通股已发行和流通。在会议上，举手表决后，每位亲自出席或由代理人代表并有权投票的股东均有一票表决权。在民意调查或投票中，每位亲自或通过代理人出席的股东对该股东作为注册持有人的每股普通股都有一票选票。
当任何普通股由几个人共同持有时，他们中的任何一人都可以亲自或通过代理人在会议上就该普通股进行投票，但是如果其中有多个人亲自或通过代理人出席会议，并且代理人的共同所有人对任何投票持有异议，则在多伦多证券交易所信托维持的股东名册中名字排在首位的出席或代表的共同所有人有权进行此类投票。
会议法定人数
在会议上，法定人数应包括两人亲自出席，或通过代理人代表不少于所有已发行普通股所附选票的5％。如果在会议预定举行时间后半小时内未达到出席会议的法定人数，则会议应延期至不少于21天后的某一天以及会议主席可能决定的地点和时间。在该会议上，亲自出席或通过代理人出席的股东应构成法定人数。
普通股主要持有人
据公司董事和执行官所知，截至本文发布之日，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有或控制或指导已发行普通股所附表决权超过10％的股份。
会议事务
项目 1-合并财务报表和审计师报告
公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表以及有关审计师的报告已提交给股东。会议将不采取任何正式行动批准财务报表。如果任何股东对2023年12月31日的财务报表有疑问，可以在会议上提出问题。
第 2 项-确定公司董事人数
公司章程规定至少有3名董事和最多11名董事。目前有八 (8) 名董事。在会议上，股东将通过普通决议进行投票，将公司的董事人数定为八（8）人。批准有关该事项的普通决议需要持有人对该决议投赞成票的多数票
出席会议的普通股。如果在委托书中没有明确提出相反的指示，则随附的委托书中提名的人员打算将此类代理人投票通过普通决议，将董事人数定为八（8）人。
项目 3-选举董事
在会议上，将选举八（8）名董事。如果在会议之前，此处提交的拟议被提名人名单中出现任何空缺，则随附的委托书中提名的人员打算投票支持公司管理层推荐的任何替代被提名人的选举以及其余的提名人。
公司每位董事的任期自其当选的股东大会之日起至下一次年度股东大会或其继任者当选或任命为止。
所有被提名人现为董事会成员，任期自下文所示日期起。每位现任董事的任期将在会议上到期。如果未在委托书中明确作出相反的指示，则随附的委托书中提名的人员打算投票选举下文规定的每位被提名人为公司董事。公司管理层不考虑任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议期间或会议之前出于任何原因发生这种情况，则随附的委托书中提名的人保留自行决定投票给另一名被提名人的权利。
下表列出了所有被管理层提名参选董事的人员、他们的居住省/州和国家、他们目前在公司担任的职位和职位、他们目前的主要职业和过去五年的主要职业、他们担任公司董事的时期以及他们各自直接或间接实益拥有或自3月起行使控制权或指导的公司普通股数量 2024 年 26 日。
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| 姓名、居住城市和董事的任命日期 | 目前的主要职业和过去五年的主要职业 | 实益拥有和控制的普通股数量 (1) |
帕特里夏·安德鲁斯 (2) (3) 纽约，美国 自 2024 年 1 月 5 日起担任董事 | 安德鲁斯女士在2017年至2023年期间担任住友制药肿瘤学有限公司（一家临床阶段的研发生物制药公司）的首席执行官，以及住友制药株式会社肿瘤学全球负责人和执行官。在2013年加入该组织之前，她曾在Incyte担任执行副总裁兼首席商务官四年，在那里她成立了该商业组织并推出了其同类首创的全病肿瘤产品Jakafi®。她还负责业务发展，并为Incyte完成了多项重要的产品许可协议。从1991年至2008年，安德鲁斯女士在辉瑞担任的领导职位越来越多，她的最后一职是美国肿瘤业务部的副总裁兼总经理。安德鲁斯女士拥有密歇根大学工商管理硕士学位和布朗大学文学学士学位。安德鲁斯女士还在 GlycoMimetics 的董事会任职。 | 无 |
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| 姓名、居住城市和董事的任命日期 | 目前的主要职业和过去五年的主要职业 | 实益拥有和控制的普通股数量 (1) |
黛博拉·布朗，工商管理硕士，ICD.D (4) (5) 加拿大安大略省 自 2017 年 11 月 2 日起担任董事 | 布朗女士目前领导Eversana的加拿大战略合作伙伴关系，该公司是生命科学行业全球商业服务的领先提供商。从 2000 年到 2014 年，她逐渐在 EMD Serono 担任高级职务，包括公司美国业务的神经免疫学执行副总裁以及公司加拿大业务的总裁兼董事总经理。2012 年，布朗女士担任国家制药组织（现为加拿大创新药业）主席，并于 2007 年至 2014 年在董事会任职。她目前还是HBSPCA的董事会成员。Brown 女士拥有西方大学商学院工商管理硕士学位、圭尔夫大学荣誉理学士学位，并完成了公司董事协会 (ICD.D) 认证。 | 48,948 |
马修·科菲，博士，工商管理硕士
加拿大艾伯塔省
自 2011 年 5 月 11 日起担任董事 | 作为该公司的联合创始人，科菲博士在卡尔加里大学完成了肿瘤学博士学位，主攻呼肠孤病毒的溶瘤能力。他的研究结果已发表在各种受人尊敬的科学期刊上，包括《科学》、《人类基因疗法》和《EMBO杂志》。科菲博士于2016年底接任首席执行官，在此之前，他自2008年12月起担任首席运营官。自共同创立公司以来，他还在2004年12月至2008年12月期间担任首席科学官，在1999年7月至2004年12月期间担任产品开发副总裁，在1999年9月至2000年5月期间担任首席财务官。 | 96,333 |
安吉拉·霍尔瑟姆，（4）（5）
工商管理硕士、FCPA、FCMA、ICD.D
加拿大安大略省
自 2014 年 6 月 18 日起担任董事 | 霍尔瑟姆女士在纳比斯科公司加拿大子公司的19年职业生涯中担任过多个财务职位，后来升任高级副总裁兼首席财务官。2002 年，她加入总部位于安大略省多伦多的儿童病院，担任财务副总裁兼首席财务官，此职位已有八年。在她的职业生涯中，她参与了各种举措，从传统的财务职能和运营监督到知识产权投资组合管理和并购。近年来，她在公开交易和非营利部门的各个董事会中担任过许多治理职务，并担任过短期合同职位。霍尔瑟姆女士是 FCPA、FCMA，拥有多伦多大学罗特曼管理学院工商管理硕士学位，并完成了公司董事协会 (ICD.D) 认证。 | 127,238 |
詹姆斯·帕森斯，MacC.，注册会计师，加利福尼亚州 (2) (4)
加拿大安大略省
自2022年6月16日起担任董事 | 帕森斯先生自2011年8月起担任Trillium Therapeutics Inc.（多伦多证券交易所股票代码：TRIL）（纳斯达克股票代码：TRIL）的首席财务官（CFO），直至2021年11月被辉瑞收购，总收购价约为22亿美元。在Trillium任职之前，帕森斯先生曾在DiaMedica Therapeutics Inc担任财务副总裁、ProMis Neurosciences（前身为Amorfix Life Sciences Ltd.）的首席财务官以及Aptose Biosciences Inc.（前身为Lorus Therapeutics）的首席财务官兼财务与管理副总裁。帕森斯先生自2012年和2015年起分别担任Sernova Corp.（多伦多证券交易所股票代码：SVA）和Diamedica Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：DMAC）的董事和审计委员会主席。 | 无 |
韦恩·皮萨诺，工商管理硕士 (6)
美国宾夕法尼亚州
自 2013 年 5 月 9 日起担任董事 | 皮萨诺先生曾担任美国和加拿大多家上市公司的董事/董事长，并拥有30多年的制药行业高管经验。2012年1月至2016年11月，他担任私人控股生物技术公司VaxInnate的总裁兼首席执行官。皮萨诺先生是全球最大的疫苗公司之一赛诺菲巴斯德的前总裁兼首席执行官。他于1997年加入赛诺菲巴斯德，承担的职责越来越多。他于 2007 年晋升为总裁兼首席执行官，并成功担任该职位直到他退休 | 189941 |
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| 姓名、居住城市和董事的任命日期 | 目前的主要职业和过去五年的主要职业 | 实益拥有和控制的普通股数量 (1) |
| 2011。在加入赛诺菲巴斯德之前，他在诺华（前身为山德士）工作了11年。他拥有纽约圣约翰费舍尔学院的生物学学士学位和俄亥俄州代顿大学的工商管理硕士学位。 | |
乔纳森·里格比，工商管理硕士 (2) 美国路易斯安那州 自2022年8月30日起担任董事 | 里格比先生目前是Guidepoint的顾问，在2024年1月之前一直担任Revolo Biotherapeutics的集团首席执行官（首席执行官），领导一个专注于开发自身免疫和过敏性疾病疗法的团队。此前，他曾担任SteadyMed Ltd. 的首席执行官，领导该公司在纳斯达克上市并出售给联合疗法公司。在SteadyMed任职之前，里格比先生与他人共同创立了Zogenix, Inc.，这是一家专注于CNS的特种制药公司，被UCB以高达约19亿美元的交易收购。在共同创立Zogenix之前，里格比先生在默沙东、百时美施贵宝和Profile Therapeutics（现为菲利普斯医疗）等大型制药公司的商业和业务发展职能中担任过越来越多的职责。除了被任命为公司董事外，里格比先生还是ImmunoMolecular Therapeutics董事会成员和纳斯达克上市的生物技术收购公司BioPlus收购公司的董事长。他拥有英国谢菲尔德大学生物科学荣誉学士学位和英国朴茨茅斯大学工商管理硕士学位。 | 无 |
Bernd R. Seisinger，医学博士
博士 (3) (5) 美国新泽西州和德国慕尼黑 自 2015 年 6 月 8 日起担任董事 | Seizinger博士曾担任美国和欧洲多家上市和私营生物技术公司的董事会成员/董事长。从1998年到2009年，他担任GPC Biotech的总裁兼首席执行官。他还曾在百时美施贵宝担任肿瘤药物研发副总裁，并同时担任企业和学术联盟副总裁。在被任命为生物技术和制药领域之前，Seizinger博士曾在哈佛医学院、普林斯顿大学和麻省综合医院担任教授和高级职员。他目前还在多个生物技术董事会任职，其中包括另外四个公共董事会：Aptose Biosciences、Aprea Therapeutics、Nykode Therapeutics和BioInvent。 | 314,863 |
注意事项：
(1) 公司不知情的有关实益拥有的普通股数量的信息是由相应的被提名人提供的。
(2) 治理委员会成员。里格比先生是该委员会的主席。
(3) 科学与发展委员会成员。塞辛格博士是该委员会的主席。
(4) 审计委员会成员。霍尔瑟姆女士是该委员会的主席。
(5) 薪酬委员会成员。布朗女士是该委员会的主席。
(6) 皮萨诺先生作为董事会主席，担任薪酬、审计、治理和科学与发展委员会的当然成员。
多数投票政策
董事会通过了与董事选举相关的多数投票政策。该政策要求，在董事选举的投票中，任何董事候选人被拒绝投票的选票数目超过其当选的选票数，应向主席和总裁提出辞呈，但须经董事会接受。该政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。董事会必须考虑辞职，同时考虑到公司的最大利益和所有相关因素，并且：(i) 接受辞职；(ii) 保留董事职位，但要解决董事会认为保留投票的根本原因；或 (iii) 拒绝辞职。董事会必须做出决定，并在年会后的 90 天内在新闻稿中予以公布，包括拒绝辞职提议的原因（如果适用）。根据该政策，必须提出辞职的董事将不会参与董事会对其辞职的审议，除非有
少于三名无需提出辞职的董事，在这种情况下，整个董事会将继续做出决定。只要董事会接受一名或多名董事辞职，董事会还将在下次股东大会之前决定是否填补任何空缺。
公司停止贸易令或破产
上述拟任董事均未担任过任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，在本通告发布之日前10年内，该公司的董事、首席执行官或首席财务官均未受停牌令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关发行人根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令已连续生效超过30天。
上述拟任董事都不是受停交易令、类似于停止交易令或拒绝相关发行人根据证券立法获得任何豁免的命令约束的公司的董事、首席执行官或首席财务官，该命令是在拟议董事停职后发布的，有效期超过30天成为董事、首席执行官或首席财务官，结果是来自该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件。
除下文所述以外，上述拟任董事均未担任任何公司的董事或执行官，在本通告发布之日之前的10年内，该公司的董事或执行官在以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或有接管人，受托人经理或受托人被指定持有其资产。
塞辛格先生曾是根据爱尔兰法律成立的私营公司Opsona Therapeutics Ltd.的非执行独立董事，该公司于2018年12月根据适用的爱尔兰法律申请了债权人的自愿清算。
个人破产
在本通告发布之日前10年内，上述拟任董事均未破产，未根据任何破产或破产法提出提案，未受债权人提起或提起任何诉讼、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。
处罚和制裁
上述拟任董事均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构实施的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁对于合理的证券持有人决定是否投票给拟议董事很重要。
项目 4-审计师的任命和薪酬
该公司已要求安永会计师事务所担任该公司的独立审计师，但须经股东批准。如果在委托书中没有明确的相反指示，则随附的委托书中提名的人员打算将此类代理人投票通过普通决议，任命安永律师事务所特许会计师事务所为公司审计师，任期至下次年度股东大会闭幕或安永律师事务所、特许会计师事务所被免职或按规定辞职
根据法律或公司章程，并授权公司董事确定安永会计师事务所（特许会计师事务所）作为公司审计师的薪酬。
薪酬讨论和分析
公司成立了薪酬委员会（“薪酬委员会”），该委员会由三名外部独立董事组成：布朗女士（主席）、霍尔瑟姆女士和塞辛格博士。董事会主席皮萨诺先生是薪酬委员会的当然成员。薪酬委员会中没有任何成员曾是公司或其任何附属公司的雇员高管。
薪酬理念与治理
薪酬委员会对公司的人力资源和薪酬政策及流程行使总体责任。除其他职责外，薪酬委员会在考虑首席执行官对这些高管的绩效评估后，审查向首席执行官支付的定期薪酬和激励性薪酬金额以及向某些指定高管支付的定期和激励性薪酬金额，并向董事会提出建议。
薪酬委员会的每位成员都是独立董事，没有资格参与除股票期权计划和股票奖励计划（均定义见此处）以外的任何公司执行官薪酬计划。每位成员在设计和实施高管薪酬计划方面都有丰富的董事和高级管理人员在各种上市和私营公司的经验。
公司采用了薪酬框架（“框架”）来指导公司的薪酬理念。该框架的结构使公司能够吸引和留住在竞争激烈的国际环境中取得成功所需的合格人员，鼓励对公司及其目标的承诺，使高管利益与股东的利益保持一致，并奖励高管在公司总体进展目标方面的业绩。
在提出薪酬建议时，薪酬委员会使用该框架考虑了公司的长期利益及其当前的发展阶段及其运营的经济环境。处于开发阶段的生物技术公司的市场充满挑战。基于这些因素，薪酬委员会认识到需要在留住员工的薪酬和用于维持运营的资源之间取得平衡。
同行小组
该框架使用董事会批准的同行群体来帮助指导、基准和评估公司的薪酬计划。通常，人们希望薪酬的每个组成部分接近第50个百分位数，平衡基本工资与短期和长期激励措施。在建立同行群体时，公司会聘请薪酬顾问（现为Radford，Aon Company “Radford”）的协助，该顾问协助薪酬委员会根据规模（员工人数）、价值（按市值计算）和在类似环境中运营的公司同行名单进行选择。比较公司名单由薪酬委员会审查和批准，并与公司董事会（“同行小组”）进行讨论。同行组至少每三年更新一次。
企业目标
该框架的核心原则是薪酬应以业绩为基础。为了衡量绩效，必须有事先商定的目标来衡量成功。公司分为特定的职能组，目前是临床开发、制造、
业务发展和财务。管理层与薪酬委员会一起向董事会建议每个职能组的一系列年度目标，并重点关注公司批准的战略方向。薪酬委员会的任务是确定相关的绩效权重。这些目标旨在为公司和每个职能部门提供可衡量、可实现和有意义的目标。
补偿风险
在对公司薪酬政策和做法中的风险进行审查后，薪酬委员会发现没有合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会批准薪酬政策和做法的职责包括考虑薪酬政策和做法是否会鼓励指定执行官（定义见下文）承担不当或过度的风险。
根据公司的公司交易政策，内部人士（包括指定执行官和董事）不得使用任何旨在使持有人受益于普通股市值变化的金融工具（包括但不限于期权、看跌期权、看涨期权、认股权证或卖空）对冲其在普通股、期权、股票奖励、递延股票单位、绩效份额单位、债券或其他债务工具中的头寸。
回扣政策
2023 年 11 月 2 日，董事会通过了《追回错误发放的激励性薪酬政策》（“回扣政策”），规定如果公司需要重报根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，以更正先前发布的财务报表中的重大错误，或者该错误，则可以从公司的现任和前任执行官那里追回某些基于激励的薪酬如果错误已更正，则会导致重大误报当前时段或当前时段未更正。根据《交易法》第10D-1条引入的新纳斯达克上市标准要求采用回扣政策。回扣政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会下令提取注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何因不当行为而必须申报的财务报表后的当年获得的奖金和激励性薪酬，并将这些资金偿还给发行人。
高管薪酬要素
该框架确定了薪酬计划的关键要素，包括基本工资、健康福利和分配给员工的款项，这些补助金将由他们存入个人退休账户。此外，短期和长期激励措施也是公司薪酬计划的一部分。
基本工资
每位高管的基本工资都要与同行集团进行比较。2023年，薪酬委员会保留了拉德福德的服务，对同行集团进行审查和更新，并提供高管薪酬基准服务。审查结果表明，首席执行官和首席财务官的基本工资低于同行群体的第25个百分位数。因此，董事会批准了对两位高管基本工资的调整，使之接近同行集团薪资范围的中间水平。
短期和长期激励措施
公司首席执行官有资格获得不超过其基本工资50％的短期激励奖金，首席财务官和首席医疗官有资格获得高达各自基本工资40％的短期激励奖金，产品开发副总裁有资格获得
短期激励奖金高达其基本工资的35％，临床运营副总裁有资格获得高达其基本工资的25％。对于每位高管，短期激励奖金的100％基于公司目标。
2023年，企业绩效目标优先考虑临床开发、业务发展活动和融资目标。临床开发目标侧重于定义和实施胰腺癌治疗的批准途径，将乳腺癌项目转向基于 BRACELET-1 研究的临床数据获得许可的研究，并利用 BRACELET 和 GOBLET 研究的数据进一步界定 pelareorep 的更多机会。业务发展目标侧重于让制药公司通过许可、共同开发或供应协议来支持公司的临床目标。融资目标主要与投资者关系和增加公司机构所有权的融资努力有关。
通常没有为2023年的公司目标制定量化衡量标准。取而代之的是，薪酬委员会和董事会将这些绩效目标和重点领域用作确定公司整体业绩的指导，因为它们代表了高管团队和员工预计将在年内集中精力的领域。在评估管理层相对于2023年公司绩效的业绩时，薪酬委员会决定将企业绩效水平定为70％。然后，使用该企业成就水平来确定每位高管的短期激励奖金，并在下面的 “薪酬汇总表” 中列出。
公司利用期权和股票奖励来确保其高管的长期利益与公司股东的利益保持一致。董事会根据公司的整体业绩以及同行集团所有权基准来确定和批准每笔期权和股票奖励补助金的金额。通常，当授予期权时，高管的三分之一的期权授予立即归属，三分之一在第一周年授予，最后三分之一在二周年纪念日归属。授予股票奖励时，将在三年内每年进行归属。长期激励期权和股票奖励补助金的价值列在下面的 “薪酬汇总表” 中。
性能图
下图和表格将2018年12月31日至2023年12月31日期间普通股股东累计总回报率的变化（假设在2018年12月31日进行了100美元的投资）与同期标准普尔/多伦多证券交易所上限医疗保健指数的累计总回报率的变化进行了比较（假设股息再投资）。
正如薪酬讨论和分析中所概述的那样，薪酬委员会平衡了各种短期和长期目标，并根据实现这些目标的业绩提供奖金、期权和股票奖励。基于一个指数的股价变动并不完全代表在薪酬方面将采取的行动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 标准普尔/多伦多证券交易所上限医疗保健指数 | 100.00 | 88.84 | 69.93 | 53.43 | 22.58 | 27.57 |
| Oncolytics 生物技术有限公司 | 100.00 | 245.02 | 120.32 | 69.72 | 88.45 | 71.31 |
薪酬顾问和高管薪酬相关费用
薪酬委员会不时聘请外部薪酬顾问来协助制定其薪酬做法的基准，并就董事和高级管理人员的薪酬向委员会提供建议。截至2023年12月31日的年度，公司聘请了一名外部薪酬顾问。下表汇总了专家在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中与确定公司董事和高管薪酬相关的费用（“高管薪酬相关费用”）以及专家开具的与其他服务相关的费用（“所有其他费用”）。
| | | | | | | | |
| 年终了 | 与高管薪酬相关的费用 $ | 所有其他费用 $ |
| 2023年12月31日 | 61,101 | 无 |
| 2022年12月31日 | 无 | 无 |
薪酬摘要表
下表列出了公司或公司子公司直接或间接向首席执行官、首席财务官和总薪酬超过15万美元的接下来的三位薪酬最高的执行官以及适用证券法要求的其他个人以加元支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供的所有薪酬（合计），“指定执行官”）该公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非股权激励计划薪酬
($) | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 分享-
基础奖励 (1)
($) | 选项-
基于
奖项 (1)
($) | 年度激励计划
($) | 长期激励计划
($) | 养老金价值
($) | 所有其他补偿 (2)
($) | 薪酬总额
($) |
马修·科菲博士 (3) | 2023 | 735,223 | 401,890 | 760,146 | 257,328 | 无 | 无 | 91,436 | 2,246,023 |
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | 654,404 | 无 | 136,616 | 310,842 | 无 | 无 | 83,198 | 1,185,060 |
| 执行官员 | 2021 | 637,200 | 无 | 1,038,690 | 273,996 | 无 | 无 | 81,149 | 2,031,035 |
| | | | | | | | | |
| Kirk J. 你看 | 2023 | 533,404 | 196,443 | 366,180 | 149,353 | 无 | 无 | 74,786 | 1,320,166 |
| 首席财务官 | 2022 | 486,593 | 无 | 109,293 | 184,905 | 无 | 无 | 69,354 | 850,145 |
| 2021 | 473,800 | 无 | 425,741 | 162,987 | 无 | 无 | 67,669 | 1,130,197 |
| | | | | | | | | |
托马斯·海涅曼博士 (4) (5) | 2023 | 615,207 | 184,575 | 342,774 | 172,258 | 无 | 无 | 46,999 | 1,361,813 |
| 首席医疗官 | 2022 | 599,999 | 无 | 109,293 | 228,000 | 无 | 无 | 44,679 | 981,971 |
| 2021 | 519,798 | 无 | 346,592 | 134,108 | 无 | 无 | 42,940 | 1,043,438 |
| | | | | | | | | |
| 艾莉森·哈格曼 | 2023 | 410,313 | 53,529 | 98,639 | 100,527 | 无 | 无 | 64,631 | 727,639 |
| 副总统， | 2022 | 390,774 | 无 | 109,293 | 129,932 | 无 | 无 | 61,449 | 691,448 |
| 产品开发 | 2021 | 380,500 | 无 | 176,987 | 98,169 | 无 | 无 | 59,221 | 714,877 |
| | | | | | | | | |
艾米 G. 莱文 (4) (6) | 2023 | 423,232 | 45,316 | 83,801 | 74,066 | 无 | 无 | 57,132 | 683,547 |
| 临床副总裁 | 2022 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 运营 | 2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
注意事项：
(1) 股票和期权奖励的价值基于公司2023年经审计的合并财务报表附注11 “基于股份的薪酬” 中披露的授予日期假设。
(2) 本栏中列出的美元金额与高管各自退休储蓄计划的缴款以及公司为医疗福利提供的金额有关。
(3) 支付给科菲博士的薪酬均与其担任公司董事的职务无关。
(4) 美国雇员的工资、奖金和其他报酬以美元支付。这些金额以加元列报，并按2023年、2022年和2021年的1.00美元兑1.3226美元、1.3544美元和1.2678美元的美国/加元汇率进行了转换。
(5) 海涅曼博士被任命为肿瘤生物技术公司（美国）临床开发和运营全球负责人，自2020年8月3日起生效。随后，他被提升为Oncolytics Biotech（美国）首席医学官，自2021年12月21日起生效。
(6) 莱文女士被任命为临床运营副总裁，自2023年1月1日起生效。
基于期权的杰出奖项和基于股份的奖励
下表列出了截至2023年12月31日为每位指定执行官颁发的所有期权奖励（包括根据股票期权计划授予的期权）和股票奖励（包括根据股票奖励计划授予的限制性股票奖励（“RSA”））。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |
| 姓名 | 标的未行使期权的证券数量 (1)
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日 (2) | 未行使的价内期权的价值 (3)
($) | 未归属的股份或股份单位数量
(#) | 尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值
($)(4) | 未支付或分配的基于股份的既得奖励的市场或派息价值
($) |
| 马修博士 | 25,263 | 16.53 | 12 月 11 日至 23 日 | 无 | 174,500 | 312,355 | 无 |
| C. Coffey | 175,000 | 1.45 | 23 年 12 月 13 日 | 59,500 | | | |
| 300,000 | 3.17 | 12 月 11 日至 24 日 | 无 | | | |
| 77,263 | 3.99 | 12 月 1 日-25 日 | 无 | | | |
| 65,000 | 2.08 | 12 月 10 日至 25 日 | 无 | | | |
| 420,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 | | | |
| 100,000 | 2.31 | 12 月 9 日至 26 日 | 无 | | | |
| 42,105 | 2.66 | 1 月 16 日至 27 日 | 无 | | | |
| 301,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 | | | |
| 350,000 | 1.91 | 12 月 8 日 28 日 | 无 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |
| 姓名 | 标的未行使期权的证券数量 (1)
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日 (2) | 未行使的价内期权的价值 (3)
($) | 未归属的股份或股份单位数量
(#) | 尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值
($)(4) | 未支付或分配的基于股份的既得奖励的市场或派息价值
($) |
| Kirk J. 你看 | 16,842 | 16.53 | 12 月 11 日至 23 日 | 无 | 90,300 | 161,637 | 无 |
| 125,000 | 1.45 | 23 年 12 月 13 日 | 42,500 | | | |
| 250,000 | 3.17 | 12 月 11 日至 24 日 | 无 | | | |
| 48,842 | 3.99 | 12 月 1 日-25 日 | 无 | | | |
| 55,000 | 2.08 | 12 月 10 日至 25 日 | 无 | | | |
| 155,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 | | | |
| 80,000 | 2.31 | 12 月 9 日至 26 日 | 无 | | | |
| 31,578 | 2.66 | 1 月 16 日至 27 日 | 无 | | | |
| 105,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 | | | |
| 231,700 | 1.91 | 12 月 8 日 28 日 | 无 | | | |
| | | | | | | |
| 托马斯 C. 博士 | 100,000 | 3.17 | 12 月 11 日至 24 日 | 无 | 86,000 | 153,940 | 无 |
| 海涅曼 | 70,000 | 2.84 | 8 月 1 日 25 日 | 无 | | | |
| 55,000 | 2.08 | 12 月 10 日至 25 日 | 无 | | | |
| 120,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 | | | |
| 80,000 | 2.31 | 12 月 9 日至 26 日 | 无 | | | |
| 88,900 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 | | | |
| 231,700 | 1.91 | 12 月 8 日 28 日 | 无 | | | |
| | | | | | | |
| 艾莉森 | 2,105 | 16.53 | 12 月 11 日至 23 日 | 无 | 25,400 | 45,466 | 不适用 |
| 哈格曼 | 80,000 | 1.45 | 23 年 12 月 13 日 | 27,200 | | | |
| 30,000 | 2.73 | 23 年 12 月 14 日 | 无 | | | |
| 2,421 | 6.84 | 12 月 11 日至 24 日 | 无 | | | |
| 200,000 | 3.17 | 12 月 11 日至 24 日 | 无 | | | |
| 5,263 | 3.90 | 12 月 9 日至 25 日 | 无 | | | |
| 55,000 | 2.08 | 12 月 10 日至 25 日 | 无 | | | |
| 45,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 | | | |
| 80,000 | 2.31 | 12 月 9 日至 26 日 | 无 | | | |
| 7,894 | 2.66 | 12 月 28 日至 26 日 | 无 | | | |
| 21,700 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 | | | |
| 72,800 | 1.91 | 12 月 8 日 28 日 | 无 | | | |
| | | | | | | |
| 艾米 G. 莱文 | 30,000 | 3.17 | 12 月 11 日至 24 日 | 无 | 21,100 | 37,769 | 无 |
| 50,000 | 2.27 | 9 月 1 日-25 日 | 无 | | | |
| 25,000 | 2.08 | 12 月 10 日至 25 日 | 无 | | | |
| 25,000 | 2.31 | 12 月 9 日至 26 日 | 无 | | | |
| 21,700 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 | | | |
| 56,700 | 1.91 | 12 月 8 日 28 日 | 无 | | | |
注意事项：
(1) 截至2023年12月31日，除了2021年3月8日（2026年3月8日到期）、2022年12月9日（2026年12月9日到期）、2023年8月15日（2028年8月15日到期）和2023年12月8日（2028年12月8日到期）授予的期权外，授予我们的指定执行官的所有期权均已完全归属。
(2) 根据股票期权计划的条款，在 “封锁期”（或其后的五个工作日内）到期的期权被视为延长至适用封锁期最后一天之后的第十（10）个工作日。
(3) 这些金额是根据2023年12月29日多伦多证券交易所（“TSX”）期权标的普通股收盘价（1.79美元）与期权行使价之间的差额计算得出的。这些金额包括截至2023年12月31日的所有期权，包括既得期权和未归属期权。
(4) 这些金额是根据2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价（1.79美元）计算得出的。
年内归属或赚取的价值
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中每位指定执行官所有基于期权的奖励、股票奖励和非股权激励计划薪酬的归属或赚取的价值。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基于期权的奖励—
年内归属的价值
($) | 基于股份的奖励—
年内归属的价值
($) | 非股权激励计划薪酬—
年内赚取的价值
($) |
| 马修·科菲博士 | 1,003 | 无 | 无 |
| Kirk J. 你看 | 350 | 无 | 无 |
| 托马斯·海涅曼博士 | 5,896 | 无 | 无 |
| 艾莉森·哈格曼 | 72 | 无 | 无 |
| 艾米 G. 莱文 | 12,072 | 无 | 无 |
董事薪酬
董事薪酬表
下表详细列出了公司每位非公司有薪员工的董事在2023年获得的薪酬。
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| 姓名 | 赚取的费用
($)(1) | 分享-
基础奖励 (2)
($) | 基于期权的奖励
($)(2) | 非股权激励计划薪酬
($) | 养老金价值
($) | 所有其他补偿
($) | 总计
($) |
| 黛博拉·M·布朗 | 81,340 | 无 | 43,614 | 无 | 不适用 | 无 | 124,954 |
| 安吉拉霍尔瑟姆 | 86,961 | 无 | 43,614 | 无 | 不适用 | 无 | 130,575 |
| 詹姆斯·T·帕森斯 | 72,743 | 无 | 43,614 | 无 | 不适用 | 无 | 116,357 |
| 韦恩·皮萨诺 | 110,493 | 无 | 54,517 | 无 | 不适用 | 无 | 165,010 |
| 乔纳森·里格比 | 63,788 | 无 | 43,614 | 无 | 不适用 | 无 | 107,402 |
| 伯恩德·R·塞辛格 | 80,348 | 无 | 43,614 | 无 | 不适用 | 无 | 123,962 |
注意事项：
(1) 董事费用以美元支付。这些金额以加元列报，并按1美元兑1.3226美元的美元/加元汇率折算。
(2) 基于期权的奖励的价值基于公司2023年经审计的合并财务报表附注11 “基于股份的薪酬” 中披露的授予日期假设。
董事会已批准以下独立董事薪酬结构。
年度预付金
每位董事将获得40,000美元的基本预付金。除基本预聘金外，董事还有资格获得以下额外费用，具体取决于委员会的参与：
额外预付金（美元）：
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| 董事会主席 | $40,000 |
| 审计委员会主席 | $20,000 |
| 治理委员会主席 | $10,000 |
| 薪酬委员会主席 | $12,000 |
| 科学与发展委员会主席 | $15,000 |
| 审计委员会非主席成员 | $10,000 |
| 治理或科学与发展委员会非主席成员 | $5,000 |
| 薪酬委员会非主席成员 | $6,000 |
除了合并的预聘金外，公司每年还将向董事长以外的董事授予30,000份期权。主席每年将获得37,500份期权。所有此类期权在授予之日起的一年内归属。新董事将有权获得45,000份期权的初始授权，该赠款将立即归属。
公司还向董事报销他们在以董事身份行事时产生的任何合理费用。在截至2023年12月31日的年度中，向独立董事支付的总薪酬为768,260美元，其中包括495,673美元的费用和272,587美元的基于期权的奖励。
基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励
下表列出了截至2023年12月31日除担任董事的指定执行官以外的每位董事的所有期权奖励（包括根据股票期权计划授予的期权）。截至2023年12月31日，该公司没有未偿还的股票奖励（包括根据股票奖励计划授予的股票奖励）。
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| 姓名 | 标的未行使期权的证券数量 (1) (#) | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未行使价内期权的价值 (2)
($) |
| 黛博拉·M·布朗 | 5,263 | 5.42 | 27 年 11 月 7 日 | 无 |
| 30,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 |
| 30,000 | 1.14 | 6 月 16 日至 26 日 | 19,500 |
| 30,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 |
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| 安吉拉霍尔瑟姆 | 5,263 | 13.87 | 24 年 6 月 18 日 | 无 |
| 30,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 |
| 30,000 | 1.14 | 6 月 16 日至 26 日 | 19,500 |
| 30,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 |
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| 詹姆斯·T·帕森斯 | 45,000 | 1.14 | 6 月 16 日至 26 日 | 29,250 |
| 30,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 |
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| 韦恩·皮萨诺 | 37,500 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 |
| 37,500 | 1.14 | 6 月 16 日至 26 日 | 24,375 |
| 37,500 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 |
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| 乔纳森·里格比 | 45,000 | 1.84 | 8 月 30 日至 26 日 | 无 |
| 30,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 |
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| 伯恩德·R·塞辛格 | 5,263 | 7.60 | 6 月 8 日-25 日 | 无 |
| 30,000 | 3.40 | 3 月 8 日 26 日 | 无 |
| 30,000 | 1.14 | 6 月 16 日至 26 日 | 19,500 |
| 30,000 | 2.76 | 8 月 15 日至 28 日 | 无 |
注意事项：
(1) 截至2023年12月31日，除2023年8月15日（2028年8月15日到期）授予的期权外，授予我们董事的所有期权均已全部归属。
(2) 这些金额是根据2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价（1.79美元）与期权行使价之间的差额计算得出的。这些金额包括截至2023年12月31日的所有期权，包括既得期权和未归属期权。
年内归属或赚取的价值
下表列出了每位董事在截至2023年12月31日的财政年度内所有基于期权的奖励（包括根据股票期权计划授予的期权）、股票奖励（包括根据股票奖励计划授予的RSA）、非股权激励计划薪酬所得的价值。
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| 姓名 | 以期权为基础的奖励-年度内归属的价值
($) | 非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值
($) |
| 黛博拉·M·布朗 | 42,900 | 无 |
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| 姓名 | 以期权为基础的奖励-年度内归属的价值
($) | 非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值
($) |
| 安吉拉霍尔瑟姆 | 42,900 | 无 |
| 韦恩·皮萨诺 | 53,625 | 无 |
| 詹姆斯·T·帕森斯 | 无 | 无 |
| 乔纳森·里格比 | 无 | 无 |
| 伯恩德·R·塞辛格 | 42,900 | 无 |
股权补偿计划信息
股票期权计划
以下是公司自2023年5月9日起生效的股票期权计划（“股票期权计划”）的摘要。
经股东批准，公司制定了股票期权计划。根据股票期权计划和公司所有其他基于证券的薪酬安排（包括股票奖励计划）预留发行的普通股总数不得不超过已发行和流通普通股总数的14％。截至2024年3月26日，根据已发行期权可发行的普通股为7,031,133股；根据已发行的PSA可发行的普通股为零；根据已发行的RSA可发行的397,300股普通股，共占已发行和流通普通股总数的9.8％。因此，截至2024年3月26日，共有3,130,335股普通股（约占已发行普通股的4.2％）未分配，可用于未来授予期权和股票奖励。
根据股票期权计划，董事会或薪酬委员会可以不时指定公司或公司任何子公司（此类人员为 “合格人员”）的董事、高级职员、员工或顾问，向其授予期权以及向每人授予的期权数量。
期权可以按价格（“行使价”）行使，该价格应由董事会在授予期权时确定。任何期权都不能以市场折扣价授予，行使价应为授予普通股上市之日前第一天在该交易所交易的至少一手普通股的普通股的收盘价。
如果任何期权在未全部行使的情况下被行使或因任何原因到期或终止，则与该期权相关的任何普通股均可用于授予股票期权计划下的期权。
根据股票期权计划授予参与者的期权可以收购的股票数量应由董事会在授予期权时确定，前提是根据股票期权计划或公司任何其他基于证券的薪酬安排为任何一位参与者预留的股票总数不得超过已发行和流通普通股总数的百分之五（5％）（按未摊薄计算）。
在未根据多伦多证券交易所的规则或当时上市普通股的任何其他证券交易所的要求获得股东批准的情况下，如果股票期权计划授予任何期权以及根据公司所有其他股票补偿安排提供的补助可能在任何时候导致：
(i) 根据向内部人士授予的期权可发行的普通股数量在任何时候均超过已发行普通股数量百分之十（10％）；
(ii) 在一年内向内部人士发行超过已发行普通股数量百分之十（10%）的普通股；或
(iii) 在一年内向任何一位内部人士和该内部人士的同伙发行超过已发行普通股数量百分之五（5％）的普通股。
对于任何个人非雇员董事，每年向每位非雇员董事授予的期权价值不得超过150,000美元（向新董事提供的初始期权授予除外）。
期权的到期时间自授予之日起不超过十年，通常要么立即归属，要么在授予之日后的第一周年、第二周年和三周年分别归属三分之一，具体由董事会在授予期权时决定。期权不可转让或转让，除非在参与者死亡或永久残疾后，根据参与者的遗嘱或适用法律将参与者的权利移交给一个或多个人。股票期权计划规定，如果期权的到期日发生在 “封锁期” 内或封锁期后的五（5）个工作日内，则该到期日应被视为延长至适用封锁期最后一天之后的第十（10）个工作日。
根据公司与参与者之间的任何书面协议，另有规定，如果任何参与者因原因或死亡或永久残疾而终止合格人士，则该参与者的期权将立即终止，并在适用期权期到期之日和该日后的第九十（第90）天下午 5:00（卡尔加里时间）终止该参与者从当时起不再是合格人士期权的既得部分。如果参与者因故被解雇而停止成为合格人士，则自向参与者发出终止通知之日起生效，则该参与者应终止所有未偿还的期权，并丧失根据该期权获得普通股的所有权利，参与者无权获得任何普通股或其他补偿来代替。
根据公司与参与者之间的任何书面协议，另有规定，如果参与者死亡或永久残疾，则先前授予该参与者的任何期权应在适用的期权期结束之前或在该参与者死亡或永久残疾之日起的12个月到期（以较早者为准）前提下行使，并且只有：(i) 由参与者在期权下的权利移交给的人行使根据参与者的意愿或适用法律；(ii) 至截至参与者死亡或永久残疾之日他或她有权行使期权的范围。
尽管有上述规定，董事会可自行决定将任何期权的行使期限延长不超过一年，对于非雇员董事持有的期限，延长不超过一年；对于其他人持有的期权，延长不超过三年，但在任何情况下都不超过期权的正常到期时间。
如果公司控制权发生变化（该术语在股票期权计划中定义），所有未按照其条款归属的期权均应立即归属和行使，无论期权或股票期权计划的其他条款如何，期限均应在期权到期时间中较早者以及控制权变更后的第九十（90）天结束。
在获得多伦多证券交易所和当时普通股上市的任何其他证券交易所的必要批准后，董事会可以在未经任何参与者或股东批准的情况下修改、修改或终止股票期权计划及根据该计划授予的任何期权（前提是不得做出会对先前授予参与者的任何期权中任何参与者在未经参与者同意的情况下授予参与者的权利造成重大损害的此类修正）。此类变更可能包括但不限于：
(i) 修改、修改或终止与尚未根据该计划授予的期权有关的所有普通股的股票期权计划；
(ii) 作出 “内务管理性质” 的修改；
(iii) 修改与期权行使方式有关的条款；
(iv) 加快任何期权的归属或延长其到期日期（前提是该期权不是由内部人持有），前提是期权可行使期权的期限自授予期权之日起不超过10年；
(v) 增加以现金或证券支付的无现金行使功能，无论是否规定从股票期权计划储备中全额扣除标的普通股数量；以及
(vi) 对股票期权计划或任何期权的条款进行任何补充、删除或修改，以遵守适用法律、多伦多证券交易所规则或当时股票上市的任何其他交易所的要求，并避免董事会认为与股票期权计划宗旨不一致的意外后果。
尽管如此，对股票期权计划或根据该计划授予的期权进行的任何变更都需要股东批准，如果：
(i) 增加根据股票期权计划预留发行的普通股数量；
(ii) 将参与股票期权计划的资格扩大到合格人员以外的人；
(iii) 允许将期权转让，但用于普通遗产结算目的或注册退休储蓄计划或类似计划除外；
(iv) 允许根据股票期权计划发放期权以外的奖励；
(v) 将期权的期限延长至股票期权计划中规定的最大到期日之后（除非到期日处于封锁期内）；
(vi) 降低期权的行使价，但出于维持期权价值的目的，与股份转换、变更、重新分类、重组、重新分配、细分或合并或涉及公司的重组、合并、合并、合并、收购竞标或类似交易（为此，在期权到期日之前取消或终止期权，以便以较低的期权向同一个期权持有人重新发行期权）行使价将被视为降低行使价的修正案期权的行使价）；
(vii) 随时更改股票期权计划下的内幕人士参与限制；或
(viii) 修订股票期权计划的修订条款。
截至2023年12月31日的财年，根据股票期权计划，该公司的年消耗率为3.17％，截至2022年12月31日的年度为1.73％，截至2021年12月31日的年度为3.42％。为此，销毁率的计算方法是将适用财年授予的期权总数除以适用财年已发行普通股的加权平均数。根据授予的期权数量以及已发行和流通的普通股总数，销毁率可能会不时发生变化。
股票奖励计划
以下是公司自2023年5月9日起生效的激励股票奖励计划（“股票奖励计划”）的摘要。
经股东批准，公司制定了股票奖励计划。根据股票奖励计划，董事会可以在董事会认为适宜的时间和金额范围内自行决定向包括高管在内的合格员工发放PSA，向合格人员发放注册服务协议。根据股票奖励计划和公司所有其他基于证券的薪酬安排（包括股票期权计划）预留发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股总数的14％。截至2024年3月26日，根据已发行期权可发行的普通股为7,031,133股；根据已发行的PSA可发行的普通股为零；根据已发行的RSA可发行的397,300股普通股，共占已发行和流通普通股总数的9.8％。因此，截至2024年3月26日，共有3,130,335股普通股（约占已发行普通股的4.2％）未分配，可用于未来授予期权和股票奖励。
根据股票奖励计划的条款，可以提前归属，除非董事会另有决定，否则根据股票奖励计划授予的股票奖励将在授予之日的三周年之日归属。归属后，每股RSA被视为已赎回一股普通股（视股息等价物的调整而定），每股PSA被视为无需对价赎回一股普通股（视股息等价物进行调整）乘以未偿还的PSA百分比（“归属百分比”），该百分比将根据股息等价物确定的任何绩效相关衡量标准或标准的相对实现情况进行归属董事会自行决定，其中可能包括公司相比的业绩确定的运营或财务目标以及公司的股东回报。
根据公司所有基于证券的薪酬安排，随时可向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％（按未摊薄计算）。在一年内，根据公司所有基于证券的薪酬安排发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％（按未摊薄计算）。股票奖励计划进一步规定，根据公司所有基于证券的薪酬安排预留给任何一名参与者的普通股总数不得超过已发行和流通普通股总数（按未摊薄计算）的5％。
根据股票奖励计划，根据RSA可以向非雇员董事预留的最大普通股数量为授予时已发行普通股的1％（未摊薄），减去根据任何其他基于证券的薪酬安排为向该非雇员董事发行的普通股总数，向任何一位非雇员董事提供的RSA的年度补助金总额不能超过授予价值 150,000美元（减去向此类非雇员董事发放的金额）。
股票奖励计划规定，如果任何股票奖励的发行日期发生在封锁期内，则此类股票奖励的发行日期应等到该封锁期最后一天之后的第十个（第10个）工作日才能生效。
除非董事会自行决定另有决定，否则在控制权变更后（该术语在股票奖励计划中定义），所有未归属的股票奖励将自动归属（对于PSA而言，视为归属百分比为100）。除非根据股票奖励计划在此之前发行，否则可通过股票奖励向参与者发行的普通股应在交易完成前立即生效，这将导致控制权变更，除非在此之前根据股票奖励计划发行。
除非董事会另有决定，或者除非与特定股票奖励有关的股份奖励协议或任何书面雇佣协议或其他协议中另有明确规定，否则所有已发行股份，前提是参与者因故解雇该参与者而停止成为合格人员，或者如果参与者因参与者死亡、永久残疾或退休以外的任何原因自愿停止成为合格人士奖励协议根据该条款，向该参与者发放的股票奖励将终止。参与者死亡、永久残疾或退休后（符合条件的员工提前退休除外），所有未偿还的股票奖励应立即归属。如果除上述情况外，如果参与者不再是合格人士，则除非董事会另有决定，否则根据任何未偿还的股票奖励向该参与者发放的所有股票奖励均应自终止雇用之日（“终止日期”）起全部归属，参与者有权获得等于授予的股票奖励数量乘以分数（A）的分子是分数（A）自授予之日起至终止日期的天数；以及 (B)其分母是计划授予此类股票奖励的总天数。在这种情况下，PSA的归属百分比应自终止之日起确定。
未经股东批准，董事会可以修改、修改或终止股票奖励计划及其授予的任何股票奖励，但须经多伦多证券交易所的必要批准。此类变更可能包括但不限于：
(ix) 修改、修改或终止针对尚未根据该计划授予的所有普通股的股票奖励计划；
(x) 作出 “内务管理性质” 的修改；以及
(xi) 对本计划或任何股票奖励的条款进行任何补充、删除或修改，这些条款是遵守适用法律、多伦多证券交易所规则或当时普通股上市的任何其他证券交易所的要求所必需的，也是避免董事会认为与本计划目的不一致的意外后果所必需的。
尽管如此，未经股东批准，不得将股票奖励计划或股票奖励修改为：
(i) 随时增加根据未偿股票奖励可发行的普通股数量；
(ii) 更改股票奖励计划下的内幕人士参与限额；
(iii) 扩大有资格参与股票奖励计划的 “合格员工” 的个人类别；
(iv) 将任何股票奖励的期限延长到股票奖励计划条款和条件规定的此类奖励期限之后；
(v) 允许股份奖励的转让或转让，但允许转让给家庭成员、股票奖励持有人或家庭成员控制的实体、慈善机构或用于遗产规划或遗产结算目的的除外；或
(vi) 更改股票奖励计划的修订条款。
此外，如果股份奖励计划或根据该计划授予的任何股票奖励对该参与者先前根据股票奖励计划授予的任何股票奖励的权利产生不利的改变或损害，则未经股票奖励计划参与者的同意，不得对该参与者进行任何修改。
截至2023年12月31日的财年，根据股票奖励计划，该公司的年消耗率为0.60％，截至2022年12月31日的年度为零％，截至2021年12月31日的年度为零％。为此，销毁率的计算方法是将适用财政年度授予的股票奖励总数除以适用财年已发行普通股的加权平均数。根据授予的股票奖励数量以及已发行和流通的普通股总数，销毁率可能会不时发生变化。
根据股权补偿计划获准发行的证券
该公司目前有两个基于证券的薪酬计划：股票期权计划和股票奖励计划。
截至2023年12月31日，根据股权补偿计划授予的唯一未偿还期权、认股权证和权利是根据股票期权计划授予的期权。截至2023年12月31日，根据此类计划可供发行的普通股如下：
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| 计划类别 | 行使未偿还期权和股票奖励时将发行的普通股数量 | 未平仓期权的加权平均行使价 (1) | 根据股权补偿计划，可供未来发行的剩余普通股数量 |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,461,773 | $2.72 | 2,957,581 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 总计 | 7,461,773 | $2.72 | 2,957,581 |
注意：
(1) 仅与未平仓期权有关。
有关截至2024年3月26日未偿还的期权和股票奖励的详细信息，分别请参阅 “股权薪酬计划信息——股票期权计划” 和 “股权薪酬计划信息——股票奖励计划”。
终止和控制权变更福利
公司已与每位指定执行官签订了雇佣协议（“雇佣协议”，每份都是 “雇佣协议”）。每份雇佣协议应继续有效，直到任何一方根据其通知条款终止为止。自2023年1月1日起，如果公司非因故终止指定执行官的雇佣协议，则每位指定执行官有权获得12个月的工资以代替通知。如果公司非因故终止雇佣协议，则双方持有的所有未行使和未归属的期权均受股票期权计划条款的约束，双方持有的所有未归属股票奖励均受股票奖励计划的条款约束。此外，如果公司的控制权发生变化，并且指定执行官在控制权变更后的一年内无故被解雇，则被解雇的员工有权获得24个月的代通知工资，对于科菲博士和卢克先生，有权获得12个月的代通知工资，对于哈格曼女士、莱文女士和海涅曼博士，则有权获得12个月的代通知工资。本段所讨论的解雇补助金包括代替在适用期限内本应获得的补助金的付款。
雇佣协议规定，每位指定执行官在公司任职期间和之后都必须遵守一定的保密和非竞争限制。
下表反映了向无故解雇或无控制权变更补助金的指定执行官的应付金额，前提是他们的雇佣是在2023年12月31日无故或由于公司控制权变更而终止的。
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| 姓名 | 无故解雇遣散费 (1) (2)
($) | 控制权变更遣散费 (3)
($) |
| 马修·科菲博士 | 827,409 | | 1,654,818 |
| Kirk J. 你看 | 608,940 | | 1,217,880 |
托马斯·海涅曼博士 (4) | 500,706 | | 500,706 |
| 艾莉森·哈格曼 | 475,694 | | 475,694 |
艾米 G. 莱文 (4) | 363,201 | | 363,201 |
注意事项：
(1) 除非董事会另行批准，否则指定执行官有权在期权到期之日和该指定执行官被解雇之日后的第90天内行使全部或部分既得期权，以较早者为准。
(2) 解雇后，除非董事会另行批准，否则指定执行官有权获得等于授予的注册服务管理人数量乘以分数 (A) 的分数 (A)，分数是从适用股份奖励的授予之日起到终止日期的天数；(B) 其分母是构成该股份归属期的总天数奖励。股票将在归属期结束后的第31天以及该成员终止之日后的第90天发行，以较早者为准。
(3) 公司控制权变更后，指定执行官有权在期权到期之日和该高级管理人员被解雇之日后的第90天内行使全部或部分期权，无论是否归属。公司控制权变更后，指定执行官有权获得与授予的注册服务协定数量相等的所有股份，无论是否归属。所有适用股票的发行应在控制权变更交易完成前立即生效。
(4) 美国员工的工资以美元支付，并以美元列报。
养老金计划福利
公司不向其指定执行官和员工提供养老金计划福利。
董事和高级管理人员的债务
任何董事、高级职员或被选举为公司董事的被提名人或任何此类人员的关联人都不欠或曾经欠公司债务。
知情者在重大交易中的利益
董事、拟任董事、高级管理人员、直接或间接拥有已发行普通股10％以上的股东或任何已知的关联公司或关联公司、上一个财政年度内的任何交易或任何对公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易，均不存在直接或间接的重大利益。
某些人或公司在待采取行动的事项中的利益
公司管理层不了解任何董事或董事提名人、执行官或任何自公司上个财政年度开始以来就此任职的人，或上述任何关联方或关联公司在会议将要采取行动的任何事项中存在任何直接或间接的重大利益。
公司治理惯例声明
董事会负责监督公司业务和事务的管理。董事会负责制定公司的政策方向和基本目标。董事会将指导公司日常运营的责任和权力下放给管理层，但须遵守董事会批准的预算和战略计划。某些事项，包括收购或开发新业务领域、撤资和长期融资等，必须事先得到董事会的批准。
董事会通过筹备和出席定期会议以及通过其委员会履行其职责。董事会审查关键战略举措和项目并提供建议，并审查和评估与长期规划和预算相关的流程。治理委员会协助董事会处理与公司价值观、信念和道德行为标准有关的事项以及其他公司治理问题，审计委员会协助董事会处理与管理信息和内部控制系统有关的事项。董事会还监督财务报告、年度独立审计的进行和结果、财务和会计政策以及其他财务事项。此外，审计委员会审查并建议董事会批准公司的中期财务报表，并审查和建议年终经审计的财务报表供董事会批准。董事会还设有薪酬委员会，负责吸引、留住和公平支付公司员工。薪酬委员会还负责继任规划。除有限的例外情况外，这些委员会通常没有决策权。相反，他们将调查结果转达给董事会全体成员，并就属于各自职权范围的事项提出建议。
董事会支持以下原则，即其成员应代表不同的背景、经验和技能。董事会通过治理委员会，每年在董事会当前组成和公司目标和需求的背景下审查董事会成员的适当特征。
董事会的组成
截至2023年12月31日，公司有七（7）名董事会成员。公司的大多数董事都是独立的。该公司的六（6）名独立董事是黛博拉·布朗、安吉拉·霍尔瑟姆、韦恩·皮萨诺、伯恩德·塞辛格、詹姆斯·帕森斯和乔纳森·里格比。安德鲁斯女士于 2024 年 1 月 5 日加入董事会。
公司唯一的非独立董事是公司总裁兼首席执行官马修·科菲博士。
同时也是其他申报发行人（或外国司法管辖区的同等机构）董事的公司董事的被提名人名单如下：
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| 董事 | 其他申报发行人 |
| 帕特里夏·安德鲁斯 | GlycoMimetics, Inc. |
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| 詹姆斯·T·帕森斯 | Sernova 公司 Diamedica Therapeutics Inc |
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| 韦恩·皮萨诺 | Altimmune, Inc. |
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| 伯恩德·R·塞辛格 | Aptose Biosciences Aprea Therapeutics, Inc. Nykode 治疗公司 ASA BioInvent 国际有限公司 |
主席韦恩·皮萨诺先生是独立董事。主席的主要责任是确保董事会在履行职责方面的独立性。在这方面，主席单独或在委员会的支持下，就委员会成员和委员会主席的甄选、董事会会议和规划会议议程、提供给董事的信息的格式和充分性以及董事会会议的有效性与总裁和首席执行官进行磋商。主席还就董事会独立性或异议、总裁和首席执行官的利益冲突或个人责任问题直接与其他董事协商。
董事会授权
董事会的书面授权案文作为附表 “A” 附于本通告。
出席会议
以下是截至2023年12月31日的年度中董事出席董事会及其委员会会议的摘要。
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| 董事 | 板 | 审计委员会 | 治理委员会 | 薪酬委员会 | 科学与发展委员会 |
韦恩·皮萨诺 (1) | 9 个中的 9 个 | 4 个中的 3 个 | 3 个中的 3 个 | 5 个中的 4 个 | 2 个中的 2 个 |
| 马特·科菲 | 9 个中的 9 个 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 安吉拉霍尔瑟姆 | 9 个中的 9 个 | 4 个中的 4 个 | 不适用 | 5 个中的 5 个 | 不适用 |
| 詹姆斯·帕森斯 | 9 个中的 9 个 | 4 个中的 4 个 | 3 个中的 3 个 | 不适用 | 不适用 |
| 伯恩德·塞辛格 | 9 个中的 9 个 | 不适用 | 不适用 | 5 个中的 5 个 | 2 个中的 2 个 |
| 黛博拉·布朗 | 9 个中的 9 个 | 4 个中的 4 个 | 不适用 | 5 个中的 5 个 | 不适用 |
| 乔纳森·里格比 | 9 个中的 8 个 | 不适用 | 3 个中的 3 个 | 不适用 | 不适用 |
注意：
(1) 皮萨诺先生作为董事会主席，担任薪酬、审计、治理和科学与发展委员会的当然成员。
尽管独立董事会成员不定期安排非独立董事或管理层成员都不出席的会议，但这些独立董事在每次定期举行的董事会会议上都举行秘密会议，董事会通过持续监控可能存在利益冲突或可能存在利益冲突的情况来确保独立董事之间进行公开和坦诚的讨论。如果发现利益冲突或明显的利益冲突，则将根据ABCA和董事会的任务进行处理。董事会可以决定举行不公开会议是恰当的，但不包括存在利益冲突或被认为存在利益冲突的董事，或者该董事可能会认为回避对所审议事项的考虑和投票是适当的。
职位描述
董事会已经为每个董事会委员会的主席和主席制定了职位描述，其中界定了这些职位的角色和职责。董事会和首席执行官已经为首席执行官制定了书面职位描述，描述了该职位的角色和责任。
定向和继续教育
董事会向新董事提供董事会和委员会的授权，并与新的董事会成员一起审查这些任务。董事会和管理层对公司的性质和运营进行审查，最初是在任命后进行的，然后根据需要通过预定的董事会会议和其他会议持续进行审查。
董事会根据需要或要求通过董事会在董事会会议上的互动以及定期会议之间的持续沟通，就与公司相关的问题为董事会成员提供继续教育。
道德商业行为
董事会通过了公司董事、高级职员和雇员的书面道德守则。该守则的副本可在该公司的网站www.oncolyticsbiotech.com上查阅。董事会通过审查公司的活动、审计委员会与管理层不在场的公司外部审计师进行讨论以及向管理层询问来对守则的遵守情况感到满意。
董事会鼓励并支持董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。董事会要求在讨论中的交易或协议中拥有重大利益的任何董事或高级管理人员披露并申报其利益。然后，董事会在没有利益相关董事或高级管理人员出席的情况下进行有关交易或协议的所有讨论，并禁止任何感兴趣的董事就此进行投票。
董事会通过其行动以及与公司管理层和员工的支持和互动，鼓励和促进合乎道德的商业行为文化。
提名董事会成员
公司通过搜索过程来识别潜在的董事候选人，其中可能包括使用猎头公司。对潜在候选人的资格进行审查，并由治理委员会成员与潜在候选人进行面试。治理委员会就新董事候选人向董事会提出建议。
治理委员会完全由独立董事组成。作为提名委员会的治理委员会有责任向董事会提交年度董事名单，供董事会批准。一旦获得董事会批准，拟议的选择就会提交给股东，供他们在下一次预定的年会上批准。在这一年中，该委员会负责寻找和推荐更多董事以填补空缺或根据需要补充董事会。
董事和高级管理人员薪酬的确定
董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会审查董事和高级管理人员薪酬问题并向董事会报告。在确定董事薪酬时，委员会评估董事的角色和职责，分析公司董事薪酬计划的竞争地位，包括吸引具有提供有效董事会所需背景和经验的董事的能力。在确定官员薪酬时，适用类似的原则，不时聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供其他相关信息。
有关薪酬委员会活动的更多信息见上文 “薪酬讨论与分析” 标题下。
其他董事会委员会
董事会设立了四个委员会，每个委员会完全由独立董事组成。这些委员会是审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和科学与发展委员会。董事会和董事会各委员会的授权可在公司网站的 “投资者/公司治理” 下找到，网址为
https://oncolyticsbiotech.com/investor-overview/corporate-governance/。
对董事和董事会的评估
董事会通过其治理委员会至少每年评估董事会每位成员的效力和贡献。该评估是通过与董事会成员的对话进行的，是制定下次年会向股东提出的董事名单时所使用的信息的一部分。
董事任期限制
公司通过其于2015年6月30日通过的正式任期限制政策，积极鼓励独立董事会成员续约，该政策将独立董事的任期限制定为12年。根据该政策，如果在这种情况下，延长董事任期符合公司及其股东的最大利益，董事会保留延长董事任期的自由裁量权。实际上，这确保了定期任命新的独立董事，而不会失去长期任职董事的经验基础。
关于董事会和管理层中女性代表性的政策
尽管董事会认识到新视角的潜在好处，这些好处可能体现在其队伍中的性别多样性中，但董事会尚未就其希望加入董事会的女性成员的人数或百分比正式通过书面董事会多元化政策。董事会认为，目前实施书面的董事会多元化政策不符合公司的利益。董事会任命候选人的甄选将继续以个人候选人的技能、知识、经验和品格以及董事会当时的要求为基础，实现董事会适当的多元化水平是治理委员会在评估董事会组成时考虑的标准之一。
在考虑高级管理职位的候选人时，公司侧重于吸引和留住有经验和高技能的人才，这些人才可以为其业务增加价值。公司在任命执行官时不考虑女性在执行官职位上的代表性，而是根据与特定职位相关的优点和资格来考虑所有候选人。
此外，尽管公司承认其组织内各级多元化的好处，但公司目前没有任何目标、规则或正式政策专门要求确定、考虑、提名或任命女性董事会候选人或执行管理职位候选人，也没有以其他方式迫使董事会或公司执行管理团队组成的目标、规则或正式政策。董事会认为，此时实施此类目标不符合公司的最大利益。
截至本文发布之日，董事会中有两名女性董事，另有一名女性被提名为会议董事，占会议提名当选董事的八（8）名董事的37.5％，在会议上被提名为董事的七（7）名独立董事中的42.9％。此外，截至本文发布之日，五（5）名高级管理人员中有两（2）名女性，占公司高级管理人员的40.0％。
董事持股要求
董事会认识到，董事会成员的股份所有权是强有力公司治理的关键要素。董事会通过了一项董事持股要求政策，即每位独立董事将在公开市场上购买普通股，相当于董事基本年度预付金的一倍。每位董事持股的价值将基于普通股的购买价格，并将在每次例会上向董事会报告。
附加信息
与公司有关的其他信息可通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR+）上获得，该系统可在www.sedarplus.com上访问。公司的财务信息载于比较年度财务报表以及管理层对公司最近结束的财政年度的讨论和分析。公司财务报表和管理层讨论与分析的副本可向公司首席财务官索取，地址为艾伯塔省卡尔加里市西南第11大道322号804号T2R 0C5，或发送电子邮件至 info@oncolyticsbiotech.com。
附表 A
溶瘤生物技术公司
董事会的授权
1.政策声明
Oncolytics Biotech Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）有责任监督公司的业务开展并监督负责公司日常业务的管理层的活动。
公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和高级管理人员（“管理层”）有责任制定战略和计划，并将其提交董事会批准。董事会：
•批准业务目标；
•批准管理公司业务的目标和政策；
•承担管理职责；以及
•评估管理层的绩效。
首席执行官随时向董事会全面通报公司在实现其目标方面的进展以及与董事会制定的宗旨和目标及政策的所有重大偏差。
2. 组成和操作
(a) 根据公司章程，董事会将由至少1名至多11名董事组成。
(b) 董事会应由有资格成为独立董事的大多数个人组成。独立董事是指：（i）符合纳斯达克规则5605和National Instrument 58-101要求的人；（ii）独立于管理层；（iii）不受任何利益和任何业务或其他关系的影响，这些利益和任何业务或其他关系可能会或可能被合理地视为严重干扰董事为维护公司最大利益而行事的能力，但股权产生的利益和关系除外。在确定董事是否独立于管理层时，董事会应参考适用监管机构当时的现行立法、规则、政策和文书。
(c) 董事会应由具有适当技能和能力的专业和称职成员组成，以确保董事会以最有效的方式履行其职责和责任，并确保公司履行其法律、财务和业务职责和目标。
(d) 董事会将每年审查是否需要制定董事会多元化政策。
(e) 根据《商业公司法》（艾伯塔省），董事会中至少有四分之一的成员必须是加拿大居民。
(f) 除非董事会建议了十二 (12) 年任期的例外情况，否则在董事会任职十二 (12) 年的个人没有资格被提名连任董事会成员。
椅子：
理事会成员应从理事会的独立成员中选出一名独立主席，主席应主持理事会的所有会议。董事会主席应负责领导董事会，包括准备或批准议程、主持会议和制定董事会任务。此外，主席的责任是确保董事会在履行职责方面的独立性。在这方面，主席单独或在委员会的支持下，就委员会成员和委员会主席的甄选、董事会会议和规划会议议程、提供给董事的信息的格式和充分性以及董事会会议的有效性与首席执行官进行磋商。主席还就董事会独立性或异议、首席执行官的利益冲突或个人责任问题直接与其他董事协商。
代表团：
董事会通过将某些权力下放给管理层以及为自己保留某些权力来运作。董事会保留管理自身事务的责任，包括选择主席、提名候选人参加董事会选举、组建全体董事会委员会以及确定董事薪酬。在遵守公司章程和章程以及《商业公司法》（艾伯塔省）的前提下，董事会可以设立董事会委员会，向此类委员会下放权力、职责和责任，并征求此类委员会的建议。董事会可以设立常设的董事会委员会，这些委员会具有向整个董事会报告的具体任务和义务，也可以设立特设委员会来处理可能不时出现的特定问题。董事会目前设立了以下委员会：审计委员会、治理委员会、薪酬委员会和科学技术委员会。
3. 责任
董事会的基本目标是提高和保持长期股东价值，确保公司持续履行其义务，并确保公司以可靠和安全的方式运营。在履行其职能时，董事会还应考虑员工、客户和社区等其他利益相关者在公司中可能拥有的合法利益。从广义上讲，公司的管理涉及董事会参与战略规划、风险管理和缓解、高级管理层决策、沟通规划和内部控制完整性。
董事会对股东负责。在追求其目标时，董事会认识到，公司影响并受到许多利益相关者的影响。董事会在履行其职责时将考虑这些关系，但这些关系不会改变董事会问责制的性质。
4. 外部顾问
如果为了妥善履行其职能、职责和责任，董事会认为有必要征求外部顾问的建议和咨询，则董事会可以聘请必要的顾问。
5. 具体职责
法律要求
(a) 董事会对公司的法律要求的满足以及妥善编写、批准和维护公司的文件和记录负有监督责任。
(b) 董事会负有以下法定责任：
(i) 管理公司的业务和事务；
(ii) 以诚实和诚信行事，以维护公司的最大利益；
(iii) 运用负责任、谨慎的人在类似情况下应有的谨慎、勤奋和技能；以及
(iv) 按照《商业公司法》（艾伯塔省）及其条例、公司章程和细则以及其他相关立法和法规中规定的义务行事。
(c) 董事会负有作为全体董事会审议以下事项的法定责任，法律上不得将这些事项委托给管理层或董事会委员会：
(i) 向股东提交的任何需要股东批准的问题或事项，包括章程的通过、修正或废除；
(ii) 填补董事空缺；
(iii) 证券的发行；
(iv) 申报股息；
(v) 购买、赎回或以任何其他形式收购本公司发行的股份；
(vi) 向任何人支付佣金，作为其购买或同意从公司或任何其他人那里购买公司股份的代价，或者为任何此类股份采购或同意收购购买者；
(vii) 管理层代理通知的批准；
(viii) 批准经审计的年度财务报表；
(ix) 审查和批准公司的所有证券发行文件（包括以引用方式纳入其中的文件）；以及
(x) 所有重大交易，包括任何收购要约、拟议的合并、合并、安排、公司收购公司或其他实体的全部或基本全部资产，或任何类似形式的业务合并，以及设立任何信贷额度和任何其他长期债务承诺，包括批准与之相关的任何协议、通告或其他文件。
管理董事会事务
(a) 董事会管理董事会事务，包括：
(i) 任命委员会和咨询机构，包括第 2 节中列出的委员会和咨询机构；
(ii) 制定委员会的职权范围，向委员会下放职责并征求其意见；
(iii) 批准主席和个别董事的职权范围；
(iv) 实施程序，评估董事会、各委员会和个别董事在履行各自职责方面的表现；
(v) 实施新董事入职培训和持续董事发展流程；
(vi) 任命公司秘书；
(vii) 实施有效的治理程序以履行其监督责任；以及
(viii) 在以下领域向股东提出建议：
(A) 董事候选人；
(B) 任命外聘审计员；以及
(C) 股东可能不时向董事会提交的任何特殊业务事项。
独立
(b) 董事会有责任：
(i) 实施适当的结构和程序，允许董事会独立于管理层运作；
(ii) 将独立董事会成员与管理层和管理董事分开举行会议，作为每次定期董事会会议的一部分；
(iii) 实施适当的程序，使个别董事能够在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担，同时确保不存在利益冲突，至少独立董事知道并批准聘用。
策略确定
(a) 董事会应：
(i) 与管理层一起制定和采用公司的战略规划流程，包括：
(A) 就新出现的趋势和问题向管理层提供意见；
(B) 每年审查和批准管理层的战略计划，该计划除其他外考虑了公司业务的机会和风险；以及
(C) 每年审查和批准公司的财务目标、计划和行动；
(ii) 批准年度资本和运营预算，以支持公司实现战略计划中规定的目标的能力；以及
(iii) 每年审查与既定战略、预算和目标相关的运营和财务业绩结果。
管理风险
(a) 董事会有责任了解公司所从事业务的主要风险，在所产生的风险和股东的潜在回报之间取得适当的平衡，并确认已建立有效监测和管理这些风险的系统，以维护公司的长期生存能力。
(b) 董事会有责任：
(i) 在审计委员会的协助下，根据运营和资本计划监督公司财务业绩；
(ii) 至少每年收到管理层以及委员会关于道德行为、环境管理、员工健康和安全、人权和关联方交易等事项的报告。
管理和人力资源
(a) 在薪酬委员会的协助下，董事会负责：
(i) 首席执行官（“首席执行官”）的任命、解雇和继任；
(ii) 批准首席执行官薪酬；
(iii) 批准首席执行官的职权范围；
(iv) 监测首席执行官的业绩，并根据商定的书面目标至少每年审查首席执行官的业绩；
(v) 就首席执行官履行职责向首席执行官提供建议和咨询；
(vi) 批准与管理有关的重大决定，包括：
(A) 执行官的任命和解雇；以及
(B) 执行官的薪酬和福利；
(vii) 对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，首席执行官和其他执行官在整个公司营造诚信文化；
(viii) 确保继任规划方案到位，包括培训、发展和监测管理连续性的方案；
(ix) 为公司所有董事、高级职员和雇员实施和监督相应的道德守则，该守则涉及：
(A) 利益冲突以及识别和管理利益冲突的程序；
(B) 保护和正确使用公司资产和机会；
(C) 公司信息的保密性；
(D) 遵守适用的法律、规章和条例；以及
(E) 举报任何非法或不道德的行为。
(x) 确保公司高度重视环境并制定适当的计划和政策；
(xi) 确保公司高度重视员工在工作场所的健康和安全，并制定适当的计划和政策。
报告和沟通
(a) 董事会有责任：
(i) 核实公司是否制定了政策和计划，使公司能够与股东、其他利益相关者以及公众进行有效的沟通；
(ii) 核实是否及时定期向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告了公司的财务业绩；
(iii) 核实财务业绩的列报是否公允并符合公认的会计准则；
(iv) 核实可能对公司价值产生重大实质影响的任何其他事态发展的及时报告；以及
(v) 每年向股东报告其对前一年公司事务的管理情况。
监视和行动
(a) 董事会有责任：
(i) 审查和批准公司的财务报表，监督公司遵守适用的审计、会计和报告要求的情况；
(ii) 核实公司始终在适用的法律法规范围内按照最高的道德和道德标准运营；
(iii) 批准和监督公司运营所依据的重要政策和程序的遵守情况；
(iv) 监察公司实现其宗旨和目标的进展，并通过管理层修订和改变其方向，以应对不断变化的情况；
(v) 当业绩未达到其宗旨和目标时，或其他特殊情况需要时，采取其认为适当的行动；
(vi) 接收管理层关于公司知识产权组合重大变化的报告，并监督公司知识产权组合中任何重要部分的处置和放弃；以及
(vii) 核实公司是否实施了足够的内部控制和信息系统，以确保有效履行其职责。
6. 其他活动
(a) 董事会应编制和分发今后每年的董事会会议时间表。
(b) 董事会可根据本授权、公司章程和董事会认为必要或适当的任何其他管辖法律开展任何其他活动。
(c) 董事会应每年审查公司结构，考虑审计委员会的建议，并选举或任命公司每家子公司的高级职员和董事。
(d) 理事会应每年评估本任务的充分性和理事会的业绩。
7. 授权日期
本授权的最后一次审核和批准日期为 2024 年 3 月 7 日。
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