目录

修订和重述协议

日 2023

介于

第1部分StoneX Group Inc.，一家在美国特拉华州注册成立的公司，注册号为2141726（母公司）;

第2部分StoneX Financial Ltd，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号05616586（借款人）;

第3部分附表1中列为贷方的金融机构（贷方）;

第4部分巴克莱银行有限公司作为其他融资方的代理人（代理人）;和

第5部分巴克莱银行有限公司作为代表融资方的协调员（协调员）。

独奏会

1.本协议是对母公司、借款人、代理人和协调员之间(除其他外)于2020年10月14日签订的75,000,000美元单一货币循环融资协议(根据2020年12月7日、2021年11月18日和2022年10月13日的修订和重述协议修订和重述)的补充、修订和重述。

2.双方同意根据本协定的条款修订和重申《融资协定》。

双方同意：

1定义和构造

2.1Definitions

《融资协议》中定义的词语在本协议中的含义相同。此外，在本协议中：

生效日期是指代理人通知借款人其已收到(或已放弃收到)附表2(先决条件)所列的所有文件和证据的形式和实质令其满意(或已放弃接收)的日期。

重述融资协议指经本协议修订及重述并载于附录A(经修订及重述的融资协议)的融资协议。

2.2Construction

《设施协议》第1.2条(施工)中规定的施工原则应适用于本协议，只要这些原则与本协议有关，就如适用于《设施协议》一样。

2.3第三方权利

融资协议第1.4款(第三方权利)的规定应适用于本协议，正如其适用于融资协议一样。

2修改和重述

2.1修订和重述

自生效日期起，融资协议应以附录A(经修订及重述的融资协议)所载格式修订及重述。

2.2生效日期

生效日期必须在本协议日期后5个工作日内的日期(LongStop日期)或之前。

2.3长停止日

如果生效日期不是在LongStop日期或之前，则本协议将不再有效，但借款人在第7条(费用和开支)项下的义务将继续完全有效。

3Waiver

3.1根据融资协议第22.11条(财务负债)，借款人不得产生或允许未偿还的财务负债，这是不允许的财务负债。虽然借款人集团的成员获准订立信贷安排，为根据母融资协议作为承租人或出租人购买金属认股权证或金属租赁提供融资，但在生效日期前，融资协议并无明确准许这样做。若该等信贷安排于生效日期前的任何时间发生，则根据《贷款协议》第23.3条(其他责任)，该等信贷安排下的未清偿款项不包括在“准许财务负债”(有关失责)定义(H)段所载的一般分拆范围内，即构成违约事件。

3.2鉴于在生效日期之前发生的相关违约，各融资方特此放弃其在融资协议项下的权利。

3.3除上述第3.2条规定外，本协议中的任何内容均不得或应被解释为：

(A)同意放弃或同意任何违反或潜在违反财务文件任何规定(现在或将来)的行为；或

(B)同意放弃任何财务方在财务文件下的任何权利。

4.确认

在不损害在生效日期或之前产生的任何金融方的权利的情况下：

(A)各债务人确认，自生效之日起，《融资协定》(经本协定修订和重述)及其他财务文件将继续完全有效；和

(B)母公司确认，于生效日期当日及之后，融资协议第(18)条(担保及弥偿)所载其担保、承诺及弥偿将保持十足效力，并将继续适用于不时修订(包括经本协议修订及重述)的财务文件项下借款人的责任。

5陈述和保证

融资协议第19条(申述)中所列的申述和保证应被视为由每一债务人根据当时存在的事实和情况重复：

(A)本协定的日期；及

(B)生效日期。

6进一步行动

每一债务人应自费迅速采取任何行动，并签署或执行代理人可能要求的任何进一步文件，以实施本协议的要求。

7手续费和开支

7.1%取消预付费用

根据规定，借款人应按照双方在费用函中商定的金额和时间向每个贷款人支付一笔预付费用。

7.2%预算修正案费用

借款人应向代理人报销其因本协议合理产生的所有成本和费用（包括法律和其他专业费用以及增值税）。

8对应产品

本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

9管辖法律和执行

9.1 管辖法律

本协议受英国法律管辖。

9.2 执法

融资协议第43条（执行）的规定应适用于本协议，正如其适用于融资协议一样。

10财务文件

本协议被指定为财务文件。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1 -贷方

附表2 -先决条件

生效日期定义中提到的文件和其他证据如下：

1义务人

(a)A每个义务人的章程文件副本或一份证明（由董事签署），确认自作为融资协议项下先决条件交付以来，此类文件未发生任何变更。

(B)每名债务人的董事会决议副本一份：

(I)批准本协议的条款和计划进行的交易，并决议本协议的签署、交付和履行；

(Ii)授权一名或多於一名指明人士代表其签署本协定；及

(Iii)授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有其他文件及通知，该等文件及通知将由其根据本协议或与本协议有关而签署及/或发出。

(C)上文(B)段所述与本协定有关的决议授权的每一人的签名样本。

(D)有关义务人的获授权签署人的证明书，证明本附表2所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于本协定日期的日期是正确、完整和完全有效的。

2财务单据

(A)本协定，由本协定所有缔约方签署。

(B)借款人与(I)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、(Ii)HSBC Bank USA，N.A.、(Iii)Bank of America，N.A.及(Iv)Capital One，National Association作为贷款人而签立的安排费用函件，并由各方签立。

3法律意见

(A)提供代理在英格兰的法律顾问Dentons UK和中东LLP的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。

(B)签署特拉华州代理人的法律顾问Potter，Anderson&Corroon LLP的法律意见，主要是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。

4其他文件和证据

(A)提供证据，证明根据第7条(费用和开支)当时应向借款人支付的费用、成本和开支已经支付。

(B)提供代理认为与订立和履行本协议预期的交易或本协议的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果已相应通知借款人)。

父辈

借款人

代理

协调员

出借人

1. - 修订及重述授信协议

目录

设施协议

日期

介于

（1）StoneX Group Inc.，一家在美国特拉华州注册成立的公司，注册号为2141726（母公司）;

（2）StoneX Financial Ltd，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号05616586（借款人）;

（3）附表1中列出的金融机构（贷方）作为贷方（原始贷方）;

（4）巴克莱银行有限公司作为其他融资方的代理人（代理人）;和

（5）巴克莱银行有限公司（Barclays Bank PLC）作为代表融资方的协调员（协调员）。

双方同意：

章节--释义

1定义和解释

43.1Definitions

在本协议中：

可接受银行是指：

(A)获标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司给予A-或以上评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予A3或以上评级的银行或金融机构，或获国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构；或

(B)经代理人批准的任何其他银行或金融机构。

手风琴选项是指借款人(根据第2.6条(手风琴选项))可用来请求增加总承诺额的选项。

手风琴选项通知是指基本上采用附表10所列形式的通知(手风琴选项通知的形式)。

就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

对于辅助设施而言，辅助开始日期是指该辅助设施首次投入使用的日期，该日期应为该设施可用期间内的营业日。

附属承诺额，就附属贷款人及附属贷款而言，指该附属贷款人已同意的最高款额(不论是否受

在未根据本协议或与该附属设施相关的附属文件取消或减少金额的情况下，不时根据附属设施(附属设施)条款6(附属设施)获得授权的附属设施下的可用金额。

附属文件是指与附属设施条款有关或证明附属设施条款的每份文件。

附属贷款是指附属贷款人根据第6条(附属贷款)提供的任何附属贷款。

辅助贷款人是指根据第6条(辅助贷款)提供辅助贷款的每家贷款人(或其附属公司)。

附属贷款余额指在任何时间，就当时有效的附属贷款人及附属贷款而言，该附属贷款项下未偿还的下列款项的总和：

(B)每项透支贷款和按需短期贷款贷款项下的本金金额(扣除任何可用贷方余额)；

(C)该附属贷款项下每份担保、保证书及信用证的面额；及

(D)公平地相当于该附属贷款人在根据该附属贷款提供的每一其他类型的贷款下的总风险(不包括利息及相类收费)的款额，

在每一种情况下，由该附属贷款人按照其正常的银行惯例和相关的附属文件合理行事。

转让协议是指基本上采用附表5所列格式的协议(转让协议格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他格式的协议。

授权是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

可用期是指从本协议之日起至终止日止的一段时间。

可用承诺额是指贷款人的承诺额减去(主题如下)：

(E)其参与任何未偿还贷款的金额及附属承诺的总额；及

(F)就任何建议使用而言，其参与于建议使用日期或之前到期发放的任何贷款的金额，以及其及其联属公司就将于建议使用日期或之前提供的任何新附属贷款而作出的附属承担金额。

为计算贷款人对任何拟议贷款的可用承诺额，不得从贷款人的承诺额中扣除下列金额：

(I)该贷款人参与在建议使用日期或之前到期偿还或预付的任何贷款；及

(Ii)贷款人(及其关联公司)的附属承诺，但以其将于建议的使用日期或之前减少或取消为限。

就附属贷款而言，可用信贷余额指借款人任何账户上的贷方余额，而该附属贷款人提供该附属贷款，但该等信贷余额可由该附属贷款人自由地抵销借款人根据该附属贷款而欠其的债务。

可用贷款是指每个贷款人目前可用承诺的总和。

福利计划是指以下任何一项：

(A)制定受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)；

(B)签署《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”；或

(C)对其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何实体进行审查(根据ERISA第3(42)条的规定，或根据ERISA第一章或《守则》第4975条的其他规定)。

借款人集团是指借款人及其子公司。

中断成本是指以下金额(如果有)：

(A)贷款人自收到全部或部分参与某项贷款或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期间最后一天的期间内本应收取的利息，而所收到的本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的一段期间内所能获得的数额，该期间自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

营业日是指银行在伦敦和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)。

现金等值投资是指在任何时候：

(C)由可接受的银行发行的、在有关计算日期后一年内到期的存单；

(D)由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的到期可交易债务债券的任何投资

在有关计算日期后一年内，不得兑换或交换为任何其他证券；

(E)不可兑换或可兑换为任何其他证券的商业票据：

(I)设有认可交易市场的公司；

(Ii)由在美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国成立为法团的发行人发行；

(Iii)在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上的信贷评级，或被穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的信贷评级，或如没有就该商业票据作出评级，则该商业票据的发行人就其长期无抵押及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(F)在英格兰银行有资格再贴现并被可接受的银行承兑的英镑汇票(或其非物质化等价物)；

(G)对货币市场基金的任何投资：

(I)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上的评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的信贷评级；及

(2)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(D)段所述类型的证券，

在不超过30天通知的情况下可以将投资转换为现金；

(H)任何实体与资本和盈余超过500,000,000美元的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商就美利坚合众国政府或联合王国政府发行的直接债务或由联合王国政府发行或全面担保的直接债务订立的回购协议，其中该实体应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他担保的规限)，并在购买之日至少具有回购债务金额的100%的公平市场价值；或

(I)获过半数贷款人批准的任何其他债务保证，

在每一种情况下，借款人集团的任何债务人或成员当时单独(或与借款人集团的任何其他债务人或成员一起)受益，且不是由借款人集团的任何债务人或成员发行或担保的，也不受任何担保的约束。

中央银行利率意味着：

(A)纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标；或

(B)如该指标不是单一数字，则为以下的算术平均值：

(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及

(Ii)该目标范围的下限。

中央银行利率调整是指就任何SOFR银行日收盘时的中央银行利率而言，在SOFR可用的前五个SOFR银行日的中央银行利率利差的平均值(由代理人(或任何其他同意这样做的财方代替代理人)计算)，不包括与中央银行利率的最高日(如果有多个最高利差，只有一个最高利差)和最低利差(以及，如果有不止一个最低利差，只有一个最低利差)与中央银行利率的利差。

中央银行利差，就任何SOFR银行日而言，是指由代理人(或由同意代替代理人计算的任何其他金融方)计算的差额(以年利率表示)：

(A)该银行同业日的SOFR；及

(B)SOFR银行日收盘时的中央银行利率。

代码是指1986年的美国国内收入代码。

承诺意味着：

(A)就原始贷款人而言，在附表1“承诺”标题下与其名称相对的数额(贷款人)，以及根据本协议转移给该贷款人或由该贷款人按照第2.2条(增加)承担的任何其他承诺的数额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协议转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)或第2.6条(手风琴选择权)承担的任何承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

符合性证书是指基本上采用附表6(符合性证书格式)所列格式的证书。

保密信息是指与借款人、任何债务人、本集团、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知晓的，或者是由融资方从以下任一财务文件或融资方收到的，或者是为了成为财务文件或融资方的融资方：

(C)集团的任何成员或其任何顾问；或

(D)另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处取得该等资料，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第37条(保密信息)的任何直接或间接结果；

(2)在交付时被专家组任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密的；

(Iii)该财务方于根据上文第(A)或(B)段向其披露资料之日前知悉，或在该日期后由该财务方从据该财务方所知与本集团无关之来源合法获取，且在任何一种情况下，该财务方所知非违反任何保密义务而获取，且不受任何保密义务约束。

保密承诺是指基本上以LMA推荐的形式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

CTA指的是2009年公司税法。

每日汇率意味着，在任何SOFR银行日：

(A)该银行同业日的SOFR；

(B)如该银行同业结算日没有SOFR，则每年的百分率为：

(I)降低SOFR银行日的中央银行利率；以及

(Ii)批准适用的中央银行利率调整；或

(C)如上文第(B)段适用，但没有该日的中央银行利率，则为年利率，即下列各项的总和：

(I)最近一天的中央银行利率，而该日不超过SOFR银行日之前的五个交易日；及

(2)适用的中央银行利率调整。

就某人而言，债务购买交易是指以下情况下的交易：

(A)以转让或转让的方式购买；

(B)就以下事项进行任何分项参与；或

(C)订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下项目进行的分项参与，

本协议项下任何未履行的承诺或金额。

违约是指违约事件或第23条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时，都将是违约事件。

违约贷款人是指任何贷款人：

(D)未能按照第5.4条(贷款人的参与)在贷款的使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人或母公司(已通知代理人不会参与贷款))；

(E)以其他方式撤销或否认财务单据；或

(F)已发生并仍在继续发生的破产事件，

除非在上文第(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件，

并在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议：

指定毛金额是指借款人在建立多账户透支时通知代理人的金额，即在任何时候在该多账户透支下将未偿还的总余额的最大金额。

指定净额是指借款人在建立多账户透支时通知代理人的金额，即在任何时候在该多账户透支下将未偿还的净余额的最大金额。

中断事件指的是以下两种情况之一：

(A)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而在每一种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场的运作是为了进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所拟进行的交易)，而该中断并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

生效日期是指第四修正案和重述协议中定义的“生效日期”。

合资格机构指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而在任何情况下，该等机构均不是本集团的成员。

增收每日租金指就任何一天而言，由下列各项综合而成的每年租金百分率：

(A)当日的每日利率，或如该日并非SOFR银行日，则为紧接SOFR银行日的前一日；及

(B)增长0.00644%。每年，

而且，在每种情况下，如果该费率小于零，则增强的每日费率应被视为零。

ERISA系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

ERISA联营公司是指与借款人处于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节与守则第412节相关规定的目的)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

违约事件是指第23条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

延期选择权是指借款人根据第2.5条(延期选择权)的规定要求延长终止日期的选择权。

延期请求是指借款人根据第2.5条(延期选择权)提出的以附表7(延期请求的形式)实质上延长终止日期的请求。

贷款是指根据本协议第2条第(A)款(贷款)所述的循环贷款贷款。

贷款办公室是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务。

FATCA的意思是：

(B)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(C)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文第(A)段所述的任何法律或条例；或

(D)根据上文第(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(E)就《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及从美国境内支付利息和某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(F)就《守则》第1471(D)(7)条所述的不属于上文第(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣留的第一个付款日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

FCA指的是金融市场行为监管局，或其任何授权的继任者。

收费信的意思是：

(G)代理人与借款人在本协议日期当日或前后发出的列明第12条(费用)所指任何费用的任何函件；

(H)在代理人与借款人签订第三项修订及重述协议当日或前后，列明本协议第(12)条(费用)所指费用的任何函件或函件，及/或任何贷款人与借款人之间列明第三项修订及重述协议第7条所列任何费用的任何函件或函件；

(I)列明就行使手风琴选择权而须付予代理人或贷款人的费用的任何协议；及

(J)列明第12.4条(利息、佣金及附属设施费用)或任何其他财务文件所述须支付予财务方的费用的任何协议。

财务文件是指本协议、第一修正案和重述协议、第二修正案和重述协议、第三修正案和重述协议、第四修正案和重述协议、任何附属文件、任何费用函、任何延期请求、任何手风琴选项通知以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

融资租赁指任何租赁或租购合同，该负债根据公认会计原则将被视为资产负债表负债(租赁或分期付款合同除外，根据2019年1月1日之前生效的通用会计准则将被视为经营租赁)。

融资方是指代理人、贷款人或任何附属贷款人。

财务负债是指以下方面的任何债务：

(K)借入的款项；

(L)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何数额；

(M)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(N)根据公认会计准则将被视为资产负债表负债的任何租赁或分期付款合同的任何负债的数额(不包括根据2019年1月1日之前有效的公认会计准则将被视为经营租赁的租赁或分期付款合同的任何负债)；

(O)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(P)根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款额，而该交易的类型并不属本定义任何其他段所指，而具有借款的商业效力；

(Q)就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计值的交易)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际款额，则须计及该款额)；

(R)与银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及

(S)就上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

第一修正案及重述协议指债务人、作为原始贷款人的巴克莱银行与代理人之间于2020年12月7日订立的修订及重述协议。

第四次修订和重述协议是指#年的修订和重述协议[]2023年债务人、贷款人和代理人之间的关系。

GAAP意味着：

(T)就借款人而言，联合王国公认的会计原则，包括国际财务报告准则；和

(U)就父母而言，指在美国普遍接受的会计原则。

集团是指母公司及其子公司。

未偿债务总额是指，就多个账户透支而言，是指该多个账户透支的附属未清余额，但计算基础是删除辅助未清余额定义第(A)段中的“(扣除任何可用贷方余额)”一词。

HMT指的是联合王国国王陛下的财政部。

控股公司，就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。

《国际财务报告准则》是指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理：

(5)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(W)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(X)(如代理人亦是贷款人)根据违约贷款人定义第(A)或(B)段所指的违约贷款人；或

(Y)与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续；

除非在上文第(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

增加确认是指基本上采用附表9所列形式的确认(增加确认表格)。

增加贷款人具有第2.2条(增加)中赋予该术语的含义。

与实体有关的破产事件意味着该实体：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据影响债权人的任何破产法或破产法或其他类似法律，由监管者、监管人或任何类似的官员对其提起或已经提起诉讼，要求根据影响债权人的任何破产法或破产法或其他类似法律，在其注册成立或组织的管辖权或其总部或总部的管辖权内，对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的法律程序，寻求破产或破产的判决或任何其他济助。

权利，或由其或其监管者、监管者或类似官员提出清盘或清算的请愿书；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出要求将其清盘或清盘的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类诉讼或请愿书而言，上述诉讼或请愿书是由上文第(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或须为其或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员(但如法律或规例规定不得公开披露，则不在此限)，但须由上文(D)段所述的人或实体作出或作出的任何此类委任除外；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文第(A)至(H)段所述的任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为。

对于一笔贷款，利息期限是指根据第9.10条(利息期限)确定的每个期限，对于未付金额，是指根据第9.3条(违约利息)确定的每个期限。

投资是指一个实体的任何直接或间接投资，无论是通过下列方式：

(A)禁止购买或以其他方式收购另一实体的股权；

(B)向另一实体提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一实体的任何其他债务或股权或权益；或

(C)包括收购另一实体的全部或任何实质性部分财产，或另一实体的一系列业务或部门。

ITA指的是2007年所得税法。

合营企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业，还是任何其他实体。

贷方的意思是：

(K)任何原有贷款人；及

(L)根据第2.2条(增加)或第24条(贷款人的变更)成为“贷款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

LMA指的是贷款市场协会。

伦敦金属交易所指由伦敦金属交易所(FS注册号207387)经营的认可投资交易所及受监管市场。

LME Clear是指LME Clear Limited(在英格兰和威尔士注册，公司编号07611628)。

LME规则及程序指于2019年4月22日公布的LME Clear Limited规则及程序(经不时更改、修订及/或补充)。

贷款是指根据该贷款或将根据该贷款发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金金额。

多数贷款人是指承诺贷款总额超过662/3%的一个或多个贷款人。总承诺额(如果总承诺额已减为零，则合计超过662/3%)。在紧接削减之前的总承诺额中)。

利润率意味着2.50%。每年。

实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(M)集团的整体业务、营运、物业或状况(财务或其他方面)；

(N)债务人履行财务文件规定的义务的能力；或

(O)财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。

月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间，但下列情况除外：

(P)(除下文第(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如有一个营业日，则在该日历月的下一个营业日结束，如果没有，则在紧接的前一个营业日结束；

(Q)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(R)如果计息期始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，母公司或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向其缴费。

多账户透支是指由多个账户组成的辅助贷款。

多雇主计划是指有两个或多个出资赞助人(包括母公司或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

未清余额净额是指与多账户透支有关的该多账户透支的附属未清余额

新贷款人的含义与第24条(贷款人的变更)中赋予该术语的含义相同。

债务人是指借款人或父母。

OFAC指的是美国财政部外国资产管制办公室。

原始财务报表意味着：

(S)就借款人而言，借款人集团截至2019年财政年度的经审核综合财务报表；及

(T)就母公司而言，其截至2019年的财政年度的经审计财务报表。

母公司贷款协议指母公司(作为借款人)与美国银行(作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人)(其中包括)于2019年2月22日签订的经修订及重述的信贷协议，其形式与本协议日期相同。

一方指本协议的一方。

养恤金计划是指任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，该计划由母公司和任何ERISA附属机构维持或提供，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

许可收购指的是：

(U)债务人或借款人集团的一名成员在构成准许处置的情况下收购借款人集团的另一债务人或成员出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产；

(V)以非现金代价收购现有附属公司的股份或证券；

(W)收购属于现金等值投资的证券；

(X)就母公司而言，根据母公司融资协议的条款获准进行的任何收购；

(Y)成立成为借款人集团成员的公司，但前提是该公司是在欧洲联盟或联合王国注册成立的有限责任公司；

(Z)以现金代价收购(并非由母公司或借款人收购)(A)一间有限责任公司的全部已发行股本或(B)(如该项收购是由一间唯一目的是进行该项收购的有限责任公司作出的)作为持续经营的业务或经营，但只有在以下情况下：

(1)在收购的截止日期没有继续违约，或由于收购而不会发生违约；

(Ii)被收购的公司、业务或企业是在欧盟或联合王国注册成立或设立，并在该等地区经营其主要业务，而所从事的业务实质上与债务人或借款人集团所经营的业务相同；

(Iii)收购的代价(包括连带成本和开支)及任何财务负债或其他承担的实际或或有负债，在每种情况下，在收购日期仍留在被收购公司(或任何该等业务)内(与任何其他准许收购的代价(包括连带成本及开支)合计，以及任何财务负债或其他承担的实际或或有负债，在每种情况下，在收购时留在任何该等被收购公司或企业的财务负债或其他承担的实际或或有负债(收购总价)在任何财政年度内合计不超过20,000,000美元或其同等数额，

而且只有在这种收购不是由贷款提供资金的情况下。

为了计算借款人根据上文(F)(Iii)段在任何财政年度支付的代价，购买总价的任何递延部分和/或与收购有关的任何收益付款应仅计算在实际支付该金额的财政年度。

许可处置是指根据第22.4条(处置)(B)段允许的任何处置。

允许财务负债是指财务负债：

(A)在根据附属贷款发出的信用证、担保或弥偿保证所涵盖的范围内；

(B)母公司融资协议项下产生的；

(C)就母公司而言，根据母公司融资协议的条款(包括根据母公司融资协议的条款所允许的对该等财务债务的任何再融资)，允许产生该等债务；

(D)在下列情况下产生的：

(I)为防止货币汇率波动而进行的即期或远期交割外汇交易，而该外汇风险是在正常贸易过程中产生的，但不是出于投资或投机目的的外汇交易；或

(Ii)为防止利率波动而进行的即期或远期交割的利率交易，而该利率风险是在正常的交易过程中产生的，但不是出于投资或投机目的的利率交易。

(E)在本协议日期后被借款人集团成员收购的任何人，该人是根据收购之日已有的安排产生的，但在考虑或自该收购之后并未产生或增加或其到期日被延长，并允许对该等财务债务进行再融资；

(F)根据车辆、厂房、设备或计算机融资租赁，但借款人集团成员在任何时候根据未偿还租赁的所有此类物品的资本价值合计不得超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)；

(G)借款人与中国银行有限公司伦敦分行在本协议日期前按本协议生效条款订立的权证融资安排协议项下产生的债务，本金最高限额为75,000,000美元(或借款人与贷款人双方商定的较低金额)；

(H)借款人集团的一名成员根据母融资协议所准许的信贷安排招致的，而订立该等信贷安排是为了作为承租人或出租人为购买金属认股权证或金属租赁提供资金；及

(I)上述各段不允许的，且借款人集团的未偿还金额在任何时候合计不超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)。

允许再融资是指就任何实体而言，对该实体的任何财务债务进行任何修改、再融资、再融资、续期或延期，条件是：

(A)本金不超过如此修改、再融资、退还、续期或延期的金融债务的本金，但相当于未付的应计利息和溢价加上与此相关的其他合理金额以及合理发生的费用和支出的款额除外

修改、再融资、再融资、续期或延期，且数额与根据其未使用的任何现有承付款相等；

(B)这种修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的金融债务的最终到期日，并且其到期加权平均寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的金融债务的剩余加权平均期限；

(C)自发生违约之时起，不应发生并继续发生违约；

(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的金融债务在偿付权上从属于财务文件规定的债务人的负债，则这种修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于这些债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的金融债务文件中所载的条款一样有利；

(E)规定任何该等经修改、再融资、退款、续期或延长的金融债务的条款及条件(不包括附属及赎回溢价)，作为整体而言，对债务人的有利程度不得低于正被修改、再融资、退款、续期或延长的金融债务，而适用于任何该等经修改、再融资、退还、续期或延长的债务的利率不得超过当时适用的市场利率；

(F)如果正在修改、再融资、退款、续期或延期的金融债务是无担保的，则此类修改、再融资、再融资、续期或延期也应是无担保的(除非本协定条款另有允许)；以及

(H)防止此类修改、再融资、再融资、续期或延期是由一个或多个作为金融债务债务人的实体发生的，这些实体被修改、再融资、退款、续期或延期。

获准重组指根据本协议日期前向融资方提供的组织结构图及其他资料重组本集团，而重组乃因母公司收购Gain Capital Holdings Inc.而产生。

计划是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，为母公司或任何ERISA附属公司的员工维护，或母公司或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

符合资格的贷款人具有第13条(税收总额和赔偿)中赋予它的含义。

对于任何将确定利率的期间，报价日是指该期间第一天之前的两个工作日，除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天)。

有关基金(首只基金)指与首只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。

相关市场是指伦敦银行间市场。

重复陈述是指第19.1(地位)至19.6(管辖法律和执法)、19.9(无违约)、19.10(无误导性信息)、19.11(财务报表)、19.12(同等权益排名)、19.14(无诉讼)、19.17(投资公司法)和19.18(保证金股票)条款中规定的每一种陈述。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

受限制方是指符合以下条件的人：

(A)列于制裁名单上或由列于制裁名单上的人或代表该人行事的人所拥有或控制；

(B)位于受全国性或全港性制裁的国家或地区或根据该国家或地区的法律组织的组织，或由该人拥有或控制的人，或代表该人行事的人；或

(C)在其他方面是受制裁的对象。

展期贷款指的是一笔或多笔贷款：

(A)在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出；

(B)其总额等于或少于该到期贷款的款额；及

(C)为该到期贷款再融资而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的贷款。

制裁是指由制裁当局实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

制裁当局的意思是：

(D)联合国；

(E)美国；

(F)欧洲联盟；

(G)大不列颠及北爱尔兰联合王国；及

(H)上文第(A)至(D)段中任何一项的政府和官方机构或机构，包括外国资产管制处、美国国务院和税务总局。

制裁名单是指由外国资产管制处保存的特别指定国民和受阻人士名单，由国王陛下财政部保存的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由制裁当局保存的任何类似名单，或由制裁当局公开宣布的制裁指定，每一名单均经不时修订、补充或取代。

第二次修订和重述协议是指债务人、贷款人和代理人之间于2021年11月18日达成的修订和重述协议。

担保是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

SOFR银行日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)确定证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

具体时间是指按照附表8(时间表)确定的日期或时间。

子公司的意思是：

(I)《2006年公司法》第1162条所指的附属企业；及

(J)《2006年公司法》第1159条所指的附属公司。

有形净资产具有第21.1条(财务定义)赋予该术语的含义。

税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。

终止日期是指在生效日期后12个月的日期，符合第2.5条(延期选择权)的规定。

第三次修订和重述协议是指债务人、贷款人和代理人之间于2022年签订的修订和重述协议。

承付款总额是指截至生效日期的承付款总额，为7500万美元。

转让证书是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。

就转让或转让而言，转让日期是指：

(K)有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(L)代理人签署有关转让协议或转让证书的日期。

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

美国指的是美利坚合众国。

使用意味着对设施的使用。

使用日期是指使用日期，即贷款的发放日期。

使用请求是指基本上采用附表3所列形式的通知(使用请求)。

增值税意味着：

(M)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(N)类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文第(A)款所述的这种税，或在其他地方征收。

43.2Construction

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

(I)代理人、任何融资方、任何贷款人、任何债务人或任何一方的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务；

(2)资产包括现有的、未来的、实际的和或有财产、收入和各种权利；

(Iii)财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或经不时修订、更新、补充、延展、重述或替换的其他协议或票据；

(4)一组出借人包括所有出借人；

(V)债项或债项包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(6)个人包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Vii)条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(Viii)任何法律条文均指经不时修订或重新制定的该条文；及

(Ix)一天中的时间指伦敦时间。

(B)在确定利率在相当于一个利息期的期限内的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。

(C)章节、条款和附表标题仅供参考。

(D)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(E)借款人为附属贷款提供现金担保，是指借款人以该附属贷款的货币向计息账户支付一笔款项，并符合下列条件：

(I)以下其中一项：

(A)该帐户是在借款人名下，并存放于将获提供该现金保障的附属贷款人，而在该附属贷款并无或可能没有未清偿款项之前，从该帐户提取款项，只可用以支付根据本协定就该附属贷款而到期及须支付予该附属贷款人的有关融资方款项；或

(B)该账户是在将获提供该现金保障的附属贷款人的名义下；及

(2)借款人已签署文件，其形式和实质令将为其提供现金保障的融资方满意，并就该现金保障的金额订立优先担保权益或其他抵押品安排。

(F)如果违约(违约事件除外)没有得到补救或免除，则违约仍在继续，如果违约事件没有被免除，违约事件仍在继续。

(G)借款人偿还或预付附属未清偿款项意味着：

(I)就该等附属欠款提供现金担保的借款人；

(Ii)按照附属贷款的条款扣减或取消根据附属贷款须支付的最高款额；或

(Iii)该附属贷款人信纳它在该附属贷款下没有进一步的法律责任，

而根据上文第(I)和(Ii)段偿还或预付附属未清偿款项的款额，是有关现金回补、扣减或注销的款额。

(H)借入的款额包括根据附属贷款动用的任何款额。

(I)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(J)凡提及“本协定的日期”时，指的是2020年10月14日。

43.3货币符号和定义

美元、美元和美元代表美国的合法货币。

43.4第三方权利

(A)除非财务文件中有明确的相反规定，非缔约方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(B)除第36.3条(其他例外情况)另有规定外，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

第-节-设施

2设施

43.1该设施

(A)在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的美元循环贷款安排。

(B)在符合本协议和附属文件条款的情况下，附属贷款人可将其全部或部分承诺作为附属贷款提供给借款人。

43.2Increase

(A)借款人可提前通知代理人，但不得迟于取消下列事项的生效日期后10天：

(I)违约贷款人根据第8.7条(与违约贷款人有关的撤销权)可作出的承诺；或

(2)贷款人按照下列规定作出的承诺：

(A)第28.1条(非法性)；或

(B)第8.6条第(A)段(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，

要求增加承付款(且承付款应如此增加)，总额最高可达已取消承付款的数额，如下：

(3)增加的承诺额将由一家或多家符合资格的机构(每一机构均为增加贷款方)承担，每一家机构均以书面确认(无论是否在相关的增加确认书中)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺额部分相对应的贷款方的所有义务，犹如它是这些承诺的原始贷款方一样；

(4)每一债务人和任何增加贷款人应相互承担义务和/或获得彼此的权利，如同债务人和增加贷款人假若增加贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；

(V)每个增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应承担彼此的义务，并获得彼此之间的权利，如同该增加贷款人和这些融资方假若增加贷款人是其将承担的增加的承诺部分的原始贷款人时本应承担和/或获得的那样；

(6)其他贷款人的承诺应继续完全有效；和

(Vii)承诺的任何增加应在借款人在上述通知中指定的日期生效，或在代理人签署由相关增加贷款人提交的以其他方式填写的增加确认的任何较后日期生效。

(B)除下文第(C)段另有规定外，代理人在收到一份表面上显示符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，应在合理可行的范围内尽快签署该增资确认书。

(C)代理商只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与增额贷款人承担增加承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署增额贷款人向其提交的增额确认书。

(D)每个增资贷款人在签署增资确认书后，确认(为免生疑问)代理人有权(为免生疑问)在根据本协议增资生效之日或之前，由必要的贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时所受的约束力相同。

(E)借款人应应要求立即向代理人支付因第2.2条项下任何承诺的增加而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

(F)增额贷款人应在增资生效之日向代理人支付一笔费用(由增额贷款人自己承担)，其数额相当于如果增资是根据第24.6条(转让程序)进行转让且增额贷款人是一家新贷款人，则根据第24.4条(转让或转让费)应支付的费用。

(G)借款人可向增加贷款人支付一笔费用，其数额和时间由借款人和增加贷款人在借款人与增加贷款人之间列明该费用的函件中议定。在本协定中，凡提及收费函件，应包括本款第(G)项所指的任何函件。

(H)代理人或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，且在任何情况下，任何承诺由增额贷款人取代的贷款人均无责任支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用。

(I)第24.5条(现有贷款人的责任限制)应在第2.2条中作必要的变通后适用于增资贷款人，犹如该条款中提及：

(I)现有贷款人指紧接有关增加前的所有贷款人；

(Ii)新贷款人是指该增加贷款人；及

(3)重新转让和重新转让分别指转让和转让。

43.3融资当事人的权利和义务

(A)根据财务文件，每一财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，而根据财务文件从债务人向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文第(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

43.4Obligors代理

(A)母公司在执行本协议时，不可撤销地指定借款人(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(I)借款人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出和接收所有通知、指示和其他通信，订立此类协议，并实施母方能够发出、作出或实施的相关修订、补充、变更和豁免，即使它们可能影响母方，而无需进一步提及或征得母方的同意；和

(Ii)每一融资方根据向借款人提供的融资文件向母公司发出任何通知、要求或其他通信，

而在每种情况下，父母均须受约束，犹如父母本身已发出通知及指示，或已签立或订立协议或作出修订、补充或更改，或已接获有关通知、要求或其他通讯一样。

(B)借款人根据代表母公司的任何财务文件或与任何财务文件(不论母公司是否知道)向借款人发出或作出的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯，就所有目的而言，对母公司均具约束力，犹如父母已明确作出、给予或

对此表示赞同。如果借款人和家长的任何通知或其他通信发生冲突，应以借款人的通知或其他通信为准。

43.5扩展选项

(A)在符合本第2.5条规定的情况下，借款人可通过向代理人提交延期请求来请求行使延期选择权。借款人提交的延期申请不得超过两次。任何延期请求都是不可撤销的，不得撤回。

(B)延期请求除非在当时适用的终止日期(现有终止日期)之前不超过60天但不少于30天的营业日交付给代理商，否则无效。代理人应立即将任何延期请求转发给贷款人。

(C)在收到延期请求后，每一贷款人(根据其完全酌情决定权行事)有权决定是否接受或拒绝该请求，如果同意接受，则有权决定希望对其拨备施加什么条件(如有)。

(D)如果贷款人同意接受延期请求，则必须在不迟于现有终止日期前20天的日期将其接受通知(该通知为延期通知)通知代理人。代理人收到延期通知后，应立即将其转发给借款人。如果贷款人在该日期前没有发出延期通知，则该贷款人应被视为拒绝延期。任何事情都不应迫使贷款人同意延期请求。

(E)如果贷款人已同意延期请求中提出的请求，则除下文第(G)款所述外，适用于该贷款人的终止日期应延长至现有终止日期后365天的日期。

(F)如果贷款人拒绝了延期请求中提出的请求，借款人应在现有的终止日期偿还该贷款人参与向借款人发放的贷款。

(G)贷款人根据第2.5条就其承诺达成的任何延长终止日期的协议，须以提出延期请求之日和建议按照上文(E)款延长终止日期之日为先决条件：

(I)重复的申述在所有要项上均属真实；及

(Ii)建议的延期并无持续失责或相当可能会导致失责。

(H)在终止日期任何延期之日或之前，借款人应向代理人支付一笔延期费用，数额为延期请求交付时商定的数额(该费用将作为承诺额的百分比确定，并由代理人(按比例)分配给同意延长其承诺额的贷款人)。

43.6 Accordion选项

(A)在本协议期限内，借款人可随时向代理人递交手风琴选择权通知，要求将总承诺额增加某一数额(额外承诺额)，该数额与自本协议之日起因第2.6条的实施而增加的所有其他承诺额合计不超过75,000,000美元。每一项额外承诺必须至少为10,000,000美元，并且在本协议期限内不得交付超过四份手风琴选项通知。

(B)代理人收到手风琴选项通知后，应立即通知贷款人。

(C)每份手风琴选项通知将不被视为已妥为完成，除非它确认：

(1)借款人(每个贷款人不得为集团成员)选择的愿意承担与额外承诺相对应的贷款人的所有义务的每个贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(每个都是手风琴贷款人)的身份；和

(Ii)在该手风琴选择权通知的日期，每名债务人将重复作出的申述在所有要项上均属真实，且不会因承诺的增加而继续违约或不会因此而违约，

只有在借款人和每一位适用的手风琴出借人签立的情况下，方可有效交付。

(D)除非现有贷款人另有约定，否则任何现有贷款人均无义务提供任何额外承诺。

(E)借款人只有在执行任何申请的增加后，在本协定日期之后的任何时间，总承诺额不得超过150,000,000美元，方可履行额外承付款。

(F)所有额外承诺须按与融资机制相同的条款(包括保证金、费用、排名、按比例分摊、可用期、可提取额外承诺的货币及终止日期)提供，而除一般适用于融资机制外，其他承诺不得享有任何更繁琐的财务契诺或其他条款所带来的利益。

(G)在发出有效的手风琴选项通知后，所要求的额外承诺应在下列较后一项中生效：

(1)在该手风琴备选方案通知中指明的作为拟议增加承付款生效日期的日期；

(2)代理人签立手风琴选择通知(除下文第(3)款另有规定外，代理人应在其收到正式填妥的手风琴选择通知后，在合理的切实可行范围内尽快

面对遵守本协议的条款并按照本协议的条款交付，签署手风琴选项通知)；以及

(Iii)就在紧接有关增加之前并非贷款人的手风琴贷款人而言，代理人确认其已根据所有适用的法律及规例完成与该手风琴贷款人承担有关额外承诺有关的所有必需的“了解你的客户”或其他类似检查的日期，而代理人须迅速通知借款人及该手风琴贷款人，

这样的日期是手风琴选项增加的日期。

(H)根据第2.6条作出的额外承诺应如下所示：

(1)总承诺额的增加应在手风琴选项增加之日生效；

(2)每项额外的承诺将由有关的手风琴贷款人承担，每个贷款人通过执行有关的手风琴备选方案通知，确认其愿意承担，并确实承担与其将承担的额外承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它是原始贷款人一样；

(3)每一债务人和每一手风琴出借人应对彼此承担义务和/或获得彼此的权利，就像如果该手风琴出借人是最初的出借人，债务人和手风琴出借人就会承担和/或获得的那样；

(4)在尚未成为出借方的范围内，每一手风琴出借方应成为出借方，每一手风琴出借方和其他融资各方应承担彼此的义务并获得彼此的权利，就像如果该手风琴出借方是原始出借方，该手风琴出借方和这些融资方就会承担和/或获得的那样；和

(V)其他出借人的承诺应继续完全有效(为免生疑问，其金额不得因手风琴出借人根据第2.6条作出的承诺而改变)。

(I)贷款人根据第2.6条就增加总承诺额达成的任何协议，须受手风琴期权增加日期的进一步先决条件所规限：

(I)重复的申述在所有要项上均属真实；及

(2)承诺的增加没有持续或合理地很可能导致违约。

(J)借款人可按借款人与手风琴贷款人在收费函件中议定的款额及时间，向手风琴贷款人缴付费用。

(K)自手风琴选项增加之日起，本协议应予以修订、阅读和解释，就好像手风琴出借人是本协议的缔约方，履行了手风琴选项通知中详细说明的一项或多项承诺。

(L)任何债务人于手风琴期权增加日期或之前(包括但不限于截至该手风琴期权增加日期(但不包括)的所有应付利息、费用及佣金)就截至该手风琴期权增加日期或该日期之前的任何期间向贷款人支付的任何款项，应在该手风琴期权增加日期之前记入贷款人的账户，而任何手风琴贷款人不得对任何该等款项拥有任何权益或任何权利(截至(但不包括)该手风琴期权增加日期之前的承诺除外)。

(M)每家贷款人不可撤销地无条件授权代理人代表其执行：

(I)依据第2.6条向其递交的任何手风琴选项通知；及

(Ii)因根据第2.6条引入额外承诺而相应、附带或需要执行或反映的财务文件所需的任何修订。

(N)第24.5条(现有出借人的责任限制)在第22.6条中作必要的变通后，应适用于手风琴出借人，犹如该条中提及：

(I)现有贷款人指紧接有关增加前的所有贷款人；

(Ii)新借出人是指该手风琴借出人；及

(3)重新转让和重新转让分别指转让和转让。

(O)为免生疑问，根据第2.6条作出的任何额外承诺的使用应：

(I)构成本协议下的贷款；及

(Ii)按照本协定的条款偿还。

3目的

43.1Purpose

借款人应将其在贷款项下借入的所有款项用于借款人集团的一般公司和营运资本用途，或在任何附属贷款用途的情况下，用于预付任何贷款。

43.2Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4使用条件

43.1初始条件先例

(A)除非代理人已按代理人满意的形式和实质收到附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据，否则借款人不得提交使用申请。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

(B)除多数贷款人在代理人发出上文第(A)段所述的通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

43.2进一步的先决条件

只有在提出使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)如属展期贷款，建议中的贷款并无持续或不会导致任何违约事件，而就任何其他贷款而言，亦不会因建议中的贷款而持续或会导致违约；及

(B)每名债务人将重复作出的申述在所有要项上均属真实。

43.3最高贷款额

如果拟议的使用将导致超过10笔未偿还贷款，则借款人不得提交使用请求。

节--利用率

5利用率

43.1提交使用请求

借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用该贷款。

43.2填写使用申请

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)建议的使用日期为可用期内的营业日；

(Ii)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及

(Iii)建议的利息期符合第10条(利息期)的规定。

(B)每次使用申请只可申请一笔贷款。

43.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是美元。

(B)拟议贷款的数额必须不超过可用的贷款额度，最低限额为250,000美元，如果低于可用额度，则为可用的贷款额度。

43.4贷款人参与

(A)如果本协议中规定的条件已得到满足，并且在符合第6款(偿还)的情况下，每一贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(B)除下文第(C)段所述外，每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(C)如果贷款是为了偿还未偿还的附属贷款，则每个贷款人参与这笔贷款的金额(由代理人决定)将尽可能使其参与当时未偿还贷款的总额与当时未偿还贷款总额的比例与其承诺总额的比例相同。

(D)代理人应通知每一贷款人每笔贷款的金额、其参与贷款的金额，如果不同，还应根据第30.1条(支付给代理人的款项)，在每种情况下在规定的时间内提供参加贷款的金额。

43.5承诺的取消

届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。

第--偿还、提前还款和注销

6附属设施

43.1设施类型

附属设施可通过以下方式提供：

(A)透支贷款；

(B)担保、担保、跟单或备用信用证融资；

(C)短期贷款安排；

(D)衍生工具；

(E)外汇兑换设施；或

(F)借款人与附属贷款人商定的与借款人集团的业务有关的任何其他融资或通融。

43.2Availability

(A)如果借款人和贷款人达成一致，并且除本协议另有规定外，贷款人可以提供其全部或部分承诺作为辅助贷款。

(B)除非在附属贷款的附属生效日期前五个工作日内，代理人已收到借款人的以下通知，否则不得提供附属贷款：

(I)关于设立附属设施的书面通知，并指明：

(A)附属设施的拟议附属开始日期及届满日期；

(B)拟提供的附属设施类型；

(C)建议的附属贷款人；

(D)建议的附属承担额、附属贷款的最高限额，如属多账户透支，则其指定总额及其指定净额；及

(E)辅助贷款的拟议货币，必须是美元。

(Ii)代理人可合理地要求提供与附属设施有关的任何其他资料。

(C)代理人应迅速将附属贷款的设立通知附属贷款人和其他贷款人。

(D)在遵守上文第(B)段的情况下：

(I)有关贷款人将成为附属贷款人；及

(Ii)附属设施将可用，

自借款人与附属贷款人约定的日期起生效。

43.3附属设施术语

(A)除以下规定外，任何附属贷款的条款均为附属贷款人与借款人议定的条款。

(B)该等条款：

(I)必须以当时的正常商业条款为基础(除本协定另有更改外)；

(Ii)可只允许借款人使用附属设施；

(3)不得允许附属余额超过附属承担额；

(4)不得允许贷款人的附属承诺超过该贷款人的可用承诺(在考虑到辅助贷款对该可用承诺的影响之前)；以及

(V)必须要求附属承担额减至零，所有未偿还的附属承担额必须不迟于终止日期(或有关附属贷款人的承担额减至零的较早日期)偿还。

(C)如果附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，应以本协议为准，但下列情况除外：

(I)第33.3条(按日计算公约)，在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时，不得以该条文为准；

(2)由一个以上账户组成的附属贷款，在允许对这些账户的余额进行净额结算的范围内，应以附属文件的条款为准；及

(Iii)如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致，在这种情况下，不以本协议的该条款为准。

(D)附属设施的利息、佣金及费用在第12.4条(附属设施的利息、佣金及费用)中处理。

43.4偿还附属贷款

(A)附属设施应在终止日期或其到期日发生或根据本协定条款被取消的较早日期停止可用。

(B)如果附属贷款按照其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减为零。

(C)任何附属贷款人不得要求在有关附属贷款到期日期前偿还或预付任何未偿还的附属贷款，除非：

(I)需要将多账户透支的未清余额总额降至或接近其净未清余额的数额；

(2)全部承诺额已全部取消，或所有未偿还贷款已到期并根据本协定的条款应支付；

(Iii)在任何适用的司法管辖区内，附属贷款人如履行本协议所预期的任何义务，或为其附属贷款提供资金、发行或维持参与其附属贷款，即属违法(或附属贷款人的任何关联公司如这样做，即属违法)；或

(Iv)两者

(A)可作出的承诺；及

(B)附属贷款人发出的要求偿债通知书

不会阻止借款人以贷款的方式全额偿还这些附属贷款。

(D)如果贷款是为了全额偿还未偿还的附属贷款，则相关的附属承诺应降至零。

43.5附属未清偿开支限制

借款人应满足下列条件：

(A)任何附属设施下的附属未偿还款项，不得超过适用于该附属设施的附属承担额；及

(B)就多账户透支而言：

(I)附属未清偿款项不得超过适用于该多账户透支的指定净额；及

(Ii)未清偿款项总额不得超过适用于该多账户透支的指定总额。

43.6辅助设施加速时的调整

(A)在第6.6条中：

就贷款人而言，未清偿贷款是指以下各项的总和：

(A)它在当时未偿还的每笔贷款中的参与度(连同作为贷款人欠它的所有累算利息、费用和佣金的总额)；及

(B)如该贷款人亦是附属贷款人，则该附属贷款人(或其联营公司)所提供的附属贷款的未清偿款项(连同就该附属贷款而欠该贷款人(或其联营公司)的所有累算利息、费用及佣金的总额)；及

未偿还债务总额是指所有未偿还债务的总和。

(B)如代理人行使第23.13条(加速)项下的任何权利(并非宣布贷款在要求时到期)，则每一贷款人及每一附属贷款人应迅速调整(作出或接收(视属何情况而定)与未偿还款项有关的财务文件下的权利及义务的相应转让)，以确保在该等转让后，每一贷款人的未偿还款项占未偿还贷款总额的比例，与该贷款人对总承诺额的承诺相同，以确保在该等转让后，每一贷款人的未偿还款项与总承担额的比例相同，在代理商行使23.13(加速)项下的相关权利(S)之日。

(C)如附属贷款项下未清偿的款额为或有负债，而该或有负债在根据上文第(B)段作出原来的调整后变为实际负债或减至零，则各贷款人及附属贷款人将作出进一步调整(视乎情况而定)作出进一步调整(视乎情况而定)作出或接受(视乎需要而定)财务文件中与未清偿有关的权利及义务的相应转让，以使其处于假若参考实际负债或参照零负债而非或有负债(视属何情况而定)厘定最初调整时的情况。

(D)根据第6.6条进行的与未清偿债务有关的任何权利和义务的转让，应以现金形式进行，在转让时应支付的金额与未清偿金额相等(减去转让人尽管进行了该项转让仍有权获得的任何应计利息、手续费和佣金，根据第24.10条(按比例权益结算))。

(E)在适用上文第(B)款的规定之前，提供多账户透支的附属贷款人应抵销该多账户透支所包括的任何账户的任何可用贷方余额。

(F)根据第6.6条进行的所有计算应由代理人根据贷款人和附属贷款人向其提供的信息进行。

43.7Information

借款人和每一附属贷款人应代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不时合理要求的与附属贷款的运作有关的任何资料(包括附属贷款余额)。借款人同意将所有此类信息发布给代理人和其他融资方。

43.8将贷款人列为附属贷款人

(A)在符合本协议条款的情况下，贷款人的关联公司可成为辅助贷款人。在这种情况下，贷款人及其关联公司应被视为单一贷款人，其承诺金额为附表1所列金额(原始贷款人)和/或转让给该贷款人或由其承担的任何承诺额。

本协议项下的贷款人，在不被其根据本协议取消、减少或转让的范围内(在每种情况下)。

(B)借款人应在母公司根据第6.2条(可获得性)(B)(I)段向代理人递交的任何通知中指明贷款人的任何相关关联公司。

(C)如果贷款人将其所有权利和利益转让给新贷款人，或将其所有权利和义务转让给新贷款人，其关联公司将不再具有本协议或任何附属文件项下的任何义务。

(D)如果本协议或任何其他财务文件对附属贷款人施加了一项义务，而相关的附属贷款人是贷款人的关联方，而该贷款人不是该单据的当事人，则相关贷款人应确保该义务由其关联方履行。

43.9佣金金额

尽管本协议有任何其他条款，但各贷款人应确保其承诺在任何时候都不少于：

(I)其附属承担；或

(2)其关联公司的附属承诺。

43.10修订和豁免--附属设施

任何附属贷款条款的修订或豁免均须征得相关附属贷款人以外的任何融资方的同意，除非该修订或豁免本身涉及或引起需要修订或根据本协议作出修订的事项(为免生疑问，包括根据第(6)款修订)。在这种情况下，将适用第36条(修正案和豁免)。

7还款

(A)借款人应在每笔贷款的利息期的最后一天偿还。

(B)在不损害借款人根据上文第(A)款承担的义务的情况下：

(I)将向借款人提供一笔或多笔贷款：

(A)在借款人须偿还到期贷款的同一天；及

(B)全部或部分为该到期贷款再融资；及

(Ii)每名贷款人参与该到期贷款所承担的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的该等新贷款总额的比例相同，

除非借款人在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还即将到期的贷款，以便：

(A)如到期贷款的款额超过新贷款的总额：

1)有关借款人只须根据第30.1条(向代理人付款)以有关货币支付等同超出的款额；及

2)每个贷款人对新贷款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与，该贷款人将不会被要求根据第30.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；以及

(B)如到期贷款的款额相等于或少于新贷款的总额：

1)有关借款人将不会被要求根据第30.1条(向代理人付款)付款；及

2)每家贷款人将被要求根据第30.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但仅在其参与新贷款的金额超过该贷款人对到期贷款的参与的范围内，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款机构对到期贷款的参与。

(C)当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人参与当时未偿还贷款的每一项贷款的到期日将自动延长至可用期的最后一天，并将被视为单独的贷款(单独的贷款)。

(D)一笔独立贷款的利息，将在借款人所选择的连续利息期间内，在代理人所指明的时间及日期(合理地行事)前累算，并须由该借款人在该笔贷款的每一利息期的最后一天付给代理人(由该违约贷款人承担)。

(E)本协定有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，但与上文第(C)至(D)款不一致的部分除外，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述各款为准。

8预付款和取消

43.1Illegality

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的，或者该贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；及

(C)如果贷款人的参与没有按照第8.6条第(D)款(关于单一贷款人的更换或偿还和取消的权利)转让，则借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期的最后一天偿还该贷款人对借款人发放的贷款，如果早于贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人的相应承诺应立即在偿还的参与金额中取消。

43.2控制变更

(A)如果发生控制权变更：

(I)借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(2)贷款人没有义务为贷款提供资金(展期贷款除外)；

(3)贷款人应与母公司谈判不少于30天(或各方商定的较短期限)(谈判期)，以寻求找到继续提供贷款的商定条件；以及

(Iv)如未达成协议，则在谈判期结束后五个工作日的日期，各贷款人的可用承诺额应自动取消，所有贷款和未偿还贷款以及应计利息和财务文件项下的所有其他应计或未付款项应立即到期和支付，届时每项可用承诺额将立即取消，贷款应立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、未偿还贷款、应计利息和其他金额应立即到期并应支付。

(B)就上文(A)段而言，控制权变更是指发生下列情况之一的事件或一系列事件：

(I)借款人不再是母公司的全资附属公司；或

(2)母公司发生控制权变更(如《母公司融资协议》所界定)。

43.3Sale

于发生出售本集团全部或实质所有资产时，不论是以单一交易或一系列相关交易进行：

(A)借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)贷款人没有义务为贷款提供资金(展期贷款除外)；和

(C)每一贷款人的可用承诺额应自动取消，所有贷款连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期并支付，届时该贷款应立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息及其他金额应立即到期并应支付。

43.4失去交易所会员资格

如代理人合理地认为任何交易所(包括但不限于伦敦金属交易所)对其交易活动有重大影响，则借款人的会员地位因任何理由而被取消、终止或暂时吊销：

(A)借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)贷款人没有义务为贷款提供资金(展期贷款除外)；和

(C)每一贷款人的可用承诺额应自动取消，所有贷款连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期并支付，届时该贷款应立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息及其他金额应立即到期并应支付。

43.5自愿取消

如果借款人给予代理人不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则可取消全部或部分(最低金额为500,000美元)可用贷款。第8.5条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

43.6与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利

(A)在下列情况下：

(I)债务人须支付予任何贷款人的任何款项，须根据第13.2条(税项总额)第(C)段增加；或

(Ii)任何贷款人根据第13.3条(税务赔偿)或第14.1条(增加的费用)向借款人索偿，

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或根据下文第(D)段的规定，通知代理人其有意取代该贷款人。

(B)在收到上文第(A)款所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(C)在借款人根据上述第(A)款发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中规定的日期)，借款人应偿还该贷款人对

这笔贷款和贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

(D)在下列情况下：

(I)上文第(A)段所列任何情况适用于贷款人；或

(Ii)债务人有义务按照第8.1条(非法性)向任何贷款人支付任何款项，

借款人可提前五个工作日通知代理人和该贷款人，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第24条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认愿意按照第24条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，购买价格为转让时应支付的现金，金额相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(如果代理人未根据第24.10条(按比例利息结算)发出通知)，分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额。

(E)根据上文第(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(I)借款人无权更换代理人；

(2)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据上文第(D)段被取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(4)贷款人只有在信纳其已根据所有适用的法律和法规就该项转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(D)段转让其权利和义务。

(F)贷款人应在交付上文第(D)段所述的通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文第(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查时通知代理人和借款人。

43.7与违约贷款人有关的取消权利

(A)如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出五个工作日的通知，取消该贷款人的每项可用承诺。

(B)在上文第(A)段所述通知生效时，违约贷款人的每项可用承诺应立即减至零。

(C)代理人在收到上文第(A)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

43.8Restrictions

(A)任何缔约方根据本条第8款发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协定另有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(C)除非本协议另有规定，否则贷款中任何已预付或已偿还的部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)除第2.2条(增加)外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到第8条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果任何贷款人参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，则该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

43.9提前还款的申请

根据第8.2条(控制权变更)、第8.3条(出售)或第8.4条(丧失交易所会员资格)对贷款的任何预付款，应按比例适用于每一贷款人参与该贷款。

第--使用费

9感兴趣

43.1利息的计算

每笔贷款在其利息期内的任何一天的利率为年利率，该百分率是以下各项的总和：

(A)增加保证金；及

(B)取消提高后的每日费率。

43.2付息

借款人应在每笔贷款的利息期限最后一天后的第二个SOFR银行日内支付应计利息。

43.3违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按1%的利率计息，但下文第(B)款另有规定。如果逾期款项在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第9.3条规定产生的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该笔贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期间，其存续期须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，适用于逾期数额的利率应为1%。年利率高于逾期金额未到期时应适用的利率。

（c）逾期款项所产生的拖欠利息（如未支付）将与适用于该逾期款项的各利息期末的逾期款项以复利计算，但仍将即时到期应付。

43.4利率的公告

(A)代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

(B)本第9.4条不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。

10利息期

43.1利息期限的选择

(A)借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。

(B)在符合第10条的规定下，借款人可选择最长七(7)天的利息期限，或借款人、代理人和所有贷款人商定的任何其他期限。

(C)贷款的利息期限不得超过终止日期。

（d）贷款的每个计息期应自提款日开始。

(e)A贷款只有一个利息期。

43.2更改利息期

如果代理人对第10.2条所指的利息期限作出任何变更，应立即通知借款人和贷款人。

43.3非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

11违约成本

(A)借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(B)每家贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间累积的违约成本的数额。

12Fees

43.1佣金

(A)借款人应根据贷款人在可用期间的可用承诺额向代理人(由每个贷款人的账户)支付0.625%的费用。

（b）应计承诺费须于可用期内结束的每一连续三个月期间的最后一日支付，并于可用期的最后一日支付，如被全数取消，则须按取消生效时相关供应商承诺的已取消金额支付。

(C)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人可作出的任何承诺向代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

43.2安排费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付一笔安排费用(由原贷款人承担)。

43.3代理费

在本协议项下有一个以上贷款人之日后的任何时间，借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由借款人自己承担)。

43.4利息、佣金和附属设施费用

每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间，须由有关附属贷款人与借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。

第节--额外付款义务

13税收总额和赔偿金

43.1Definitions

在本协议中：

借款人dTTP备案是指由相关借款人正式填写并提交的《税务与海关》表格DTTP2或DTTP2A，其中：

(A)如与作为原始贷款人的条约贷款人有关，则载有在附表1(贷款人)中与该贷款人名称相对的税务居住地的计划编号和司法管辖权，并在本协议生效之日起30天内提交英国税务海关总署；或

(B)如与非原始贷款人的条约贷款人有关，则须载有该贷款人作为贷款人签立的文件中就该贷款人所述的计划编号和税务居住地管辖范围；并于该日起30天内向英国税务及海关总署提交。

受保护方是指因财务文件项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项的财务当事人。

符合条件的贷款人意味着：

(C)对根据财务文件垫款而应付给贷款人的利息有实益权利的贷款人，并且：

(I)贷款人：

(A)是根据财务文件垫款的银行(如为施行《电讯条例》第879条而界定者)，并须就就该项垫款所作的任何利息付款而被征收联合王国公司税，或若非因《电讯条例》第18A条，则须就该等付款缴付该项押记；或

(B)根据财务文件垫付的垫款，而该垫款是由一名在垫款作出时属银行(一如为施行《国际保险业协会》第879条而界定者)的人作出的，并在就该项垫款所支付的利息而须向联合王国公司税征收的税项范围内；或

(Ii)以下贷款人：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

1)如此驻留在联合王国的公司；或

2)不是在联合王国如此居住的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《贸易协定》第19条的含义)时，计入因《贸易协定》第17条而属于该公司的就该项垫款应支付的利息的全部份额；

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内；或

(Iii)条约贷款人；或

(D)根据财务文件垫款的建房互助会(如为施行《国际建筑协会》第880条所界定)的贷款人。

税务确认是指贷款人确认有权根据财务文件就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(E)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(F)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(G)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

扣税是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

纳税是指债务人根据第13.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第13.3条(税务赔偿)支付的款项的增加。

条约出借人是指：

(H)就《条约》而言被视为条约国居民；和

(I)没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务。

条约国是指与联合王国有双重征税协定(条约)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

英国非银行贷款人是指非原始贷款人，并在成为借款人时签署的文件中确认纳税的贷款人。

除非出现相反的指示，否则在本条款第13条中，“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

43.2总税额

(A)每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)借款人一旦意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和债务人。

(C)如法律规定债务人须作出税务扣减，则该债务人应缴的款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与不要求扣税的情况下应缴款额相等的款额。

(D)在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款扣减而根据上文第(C)款增加付款：

(I)如有关贷款人是合资格贷款人，则有关贷款人本可无须扣税而向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠的任何改变(或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用)；或

(Ii)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(A)(Ii)段成为合资格贷款人，以及：

(A)H.M.税务及海关人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(指示)，而该贷款人已从付款的义务人或从借款人收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可无须任何税项扣减而支付予贷款人；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(A)(Ii)段成为合资格贷款人，以及：

(A)有关贷款人没有向借款人发出税务确认书；及

(B)如贷款人已向借款人发出税务确认书，而该确认书是基于该税务确认书会使借款人合理地相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“豁免付款”，则该项付款本可在没有任何税项扣减的情况下支付给贷款人；或

(4)有关贷款人是条约贷款人，付款的债务人能够证明，如果贷款人履行了下文第(G)或(H)段(视情况而定)规定的义务，就可以在没有减税的情况下向贷款人付款。

(E)如果债务人被要求作出减税，该债务人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(F)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何款项后30天内，作出该项税项扣除的义务人应向有权获得付款的财务代理提交一份根据《国际税务局条例》第975条作出的声明或其他合理地令该财务方信纳的证据，证明已作出税务扣除或(视情况而定)向有关税务当局支付任何适当的款项。

(g)

(1)除下文第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣除税款的情况下付款。

(Ii)

(A)条约贷款人如为原始贷款人，持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表1(贷款人)中与其名称相对之处确认其计划参考号及其税务居住地管辖权；和

(B)条约出借人如不是原始出借人，并且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在其成为出借人时所签立的文件中确认其计划编号及其税务居住地管辖权，

而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文第(1)款承担任何义务。

(H)如贷款人已根据上文第(G)(二)段确认其计划编号及其税务居住地的管辖权，并：

(I)借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(A)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；

(B)英国税务及海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣税；或

(C)英国税务及海关总署已授权借款人向该贷款人付款而无须扣税，但该授权其后已被撤销或失效，

在每一种情况下，借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和借款人应合作完成借款人为获得授权支付这笔款项而无需扣税所需的任何额外程序手续。

(I)如果贷款人没有按照上文第(G)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就借款人的承诺或参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

(J)借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将借款人dTTP申请的副本交付代理人，以便交付给相关贷款人。

(K)英国非银行贷款人应立即通知借款人和代理人，如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化。

43.3税金赔款

(A)借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

(B)以上第(A)段不适用：

(I)就向融资方评定的任何税项：

(A)根据该融资方成立为法团的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，就税务目的而言，根据该融资方被视为居民的司法管辖区；或

(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区已收或应收的款项，

如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)通过根据第13.2条(税收总额)增加支付予以补偿；

(B)本可根据第13.2条(税项总额)增加缴费而获得补偿，但并不纯粹因为第13.2条(税项总额)第(D)段的其中一项豁免适用而获得补偿；或

(C)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(C)根据上述第(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应通知借款人。

(D)受保护方在收到债务人根据第13.3条支付的款项后，应通知代理人。

43.4税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)任何税项抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税款的增加或可归因于须缴付该税款的税务扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

43.5贷方状态确认

非原始贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人成为当事一方时签署的文件中，为了代理人的利益而不对任何债务人承担责任，注明其属于下列哪一类：

(A)不是合资格的贷款人；

(B)符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或

(C)条约放贷人。

如果该贷款人没有按照第13.5条的规定表明其状况，则就本协议而言(包括由各债务人)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直至其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后应通知借款人)。为避免

如有疑问，贷款人在成为贷款人一方时签署的单据不应因贷款人未能遵守本条款第13.5条而失效。

43.6印花税

借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、注册税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

43.7VAT

(A)任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(B)款另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该财务方被要求就增值税向有关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向有关缔约方支付一笔金额，相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还款项，而接收方合理地确定该抵扣或偿还是与对该供应品征收的增值税有关的；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于对该供应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

（c）如财务文件要求任何一方偿还或赔偿供资方的任何成本或开支，该方应偿还或赔偿（视情况而定）该等成本或开支的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该融资方合理确定其有权从相关税务机关获得该增值税抵免或偿还的情况除外。

(D)在本条款第13.7条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当时和

除文意另有所指外)指当时该集团的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年“增值税法”中的含义相同)。

(E)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

43.8FATCA信息

(A)除以下第(C)款所述外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文第(A)(一)款向另一缔约方确认其是《反洗钱公约》豁免缔约方，并且随后得知其不是或已不再是《反洗钱公约》豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该缔约方。

(C)以上第(A)段不应迫使任何财务方做任何事情，而上文第(A)(Iii)段不应迫使任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文第(A)(一)或(A)(二)款要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文第(C)款适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

43.9 FATCA扣除额

（a）各方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，且不得要求任何一方增加其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式就该FATCA扣减向付款接收人作出补偿。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

14增加的成本

43.1增加的成本

(A)除第14.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求的三个工作日内，向融资方支付因(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或其解释、管理或适用)，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)实施、管理或适用巴塞尔III或CRD IV或实施巴塞尔III或CRD IV的任何其他法律或法规而产生的任何增加的费用。

(B)在本协定中：

巴塞尔协议III意味着：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性、风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；

(C)巴塞尔银行监管委员会2017年12月发表的《巴塞尔协议三：敲定危机后改革》中所载经修订、补充或重述的协议；以及

(D)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导意见或标准。

CRD IV指的是：

(E)“欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例”，经不时修订；以及

(F)“2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令”，经不时修订，

在每一种情况下，包括在联合王国有效的《2018年欧洲联盟(退出)法》所指的保留的欧盟法律。

成本增加意味着：

(G)降低贷款的回报率或某一金融方(或其附属机构)的全部资本的回报率；

(H)额外或增加的费用；或

(I)减少根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。

43.2增加的费用索赔

(A)融资方打算根据第14.1条(增加的费用)提出索赔时，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(B)每一财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

43.3Exceptions

(A)第14.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

(2)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(Iii)根据第13.3条(税务弥偿)获得补偿(或本可根据第13.3条(税务弥偿)获得补偿，但不获如此补偿，纯粹是因为第13.3条(税务弥偿)第(B)段的任何豁免适用)；或

(Iv)可归因于相关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

(B)在第14.3条中，凡提及税务扣减，其涵义与第13.1条(定义)中该词的涵义相同。

15其他赔偿

43.1货币赔款

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)兑换成另一种货币(第二种货币)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

43.2其他赔偿

借款人应(或应促使债务人将)在要求的三个工作日内赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第29条(融资各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

(C)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金，但仅因该融资方违约或疏忽的原因除外；或

(D)没有按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

43.3对代理人的赔偿

借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(A)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；或

(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家。

16贷款人的缓解措施

43.1Mitigation

(A)每一财务方须在与借款人磋商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而该等情况会导致任何款项根据第8.1条(非法性)、第13条(税务总额及赔偿)或第14条(增加的成本)中的任何一项而须予支付或注销，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利及义务转移至另一联属公司或融资机构办公室。

(B)上文第(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

43.2责任限制

(A)借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第16.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果金融方(合理行事)认为根据第16.1条(缓解)采取任何步骤可能会对其不利，则该金融方没有义务采取任何步骤。

17成本和费用

43.1交易费用

借款人应应代理人要求，立即向代理人支付其中任何一方因谈判、准备、印刷和执行下列各项而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额：

(A)本协定及本协定所指的任何其他文件；及

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

43.2修订费用

如果：

(A)债务人请求修订、放弃或同意；或

(B)需要根据第30.10条(货币变动)作出修正，

借款人应在提出要求后的三个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

43.3执行费用

借款人应在提出要求后的三个工作日内，向每一出资方支付该出资方因强制执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

节--担保

18担保人和赔偿金

43.1保证和赔偿

父母不可撤销且无条件地共同和各别：

(A)保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务；

(B)与每一财务当事人承诺，只要借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的情况下到期时没有支付任何款项，其母公司应应要求立即支付该款项，犹如其是主要债务人一样；及

(C)与每一财务方商定，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在到期之日根据任何财务文件应由其支付。根据这项弥偿，父母须支付的款额不会超过根据第(18)条所须支付的款额，而所申索的款额可在担保的基础上收回。

43.2持续保障

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

43.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则母公司在第18条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

43.4防御工事

母公司在第18条下的义务不会受到以下行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有这一条，母公司会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务(但不限于，无论母公司或任何财务方是否知道)：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不就任何文书出示或不遵守任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何扩展或增加或任何财务文件或其他文件或证券项下的任何新贷款的增加；

(F)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

43.5即时追索权

母公司放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款18向母公司索赔之前，首先要求任何金融方(或代表其的任何受托人或代理人)对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，这种放弃都适用。

43.6Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而其父母无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)在计息暂记账中持有从父母那里收到的任何款项，或由于父母根据本条款第18条承担的责任而收到的任何款项。

43.7推迟父母的权利

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，母公司不得行使其因履行财务文件下的义务或因本条款第18款下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而父母已根据第18.1条(保证及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(E)对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方有竞争关系的任何债务人。

如果母公司收到与该等权利有关的任何利益、付款或分派，则母公司应持有该利益、付款或分派至必要的程度，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式为财务各方全额偿还，并应根据第30条(付款机制)迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请。

43.8附加安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

第三节--违约的陈述、承诺和事件

19代表

每一债务人在本协议签订之日向每一融资方作出本条款第19条规定的陈述和担保。

43.1Status

(A)它是一个根据其成立为法团的司法管辖权的法律而妥为成立并有效存在的法团。

(B)该公司及(如属借款人)其每间附属公司均有权拥有其资产并在其经营时经营其业务。

43.2有约束力的义务

在每份财务文件中明示将由其承担的义务，在任何限制其义务的一般法律原则的规限下，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，这些一般法律原则在根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提及。

43.3不与其他义务冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)其或(如属借款人)其任何附属公司的章程文件；或

(C)对该公司或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或就借款人而言，对其任何附属公司或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书。

43.4权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

43.5证据的有效性及可接纳性

所需或所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务；和

(B)使其作为一方的财务文件在其成立为法团的司法管辖权内可接纳为证据，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

43.6执法和执法

(A)选择英国法律作为财务文件的管辖法律，将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。

(B)在英格兰取得的任何有关财务文件的判决，将在其成立为法团的司法管辖区获得承认和强制执行。

43.7减税

它不需要从它根据以下任何财务文件向贷款人支付的任何款项中进行任何税收扣减(如第13.1条(定义)所定义)：

(A)合资格贷款人：

(I)符合“合资格贷款人”定义第(A)(I)段的规定；或

(Ii)符合“合资格贷款人”定义第(A)(Ii)段的规定，但如已根据该条例第931条就有关付款发出指示，则属例外；或

(3)符合“合资格贷款人”定义第(B)段的规定，或

(B)条约贷款人，付款是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条发出的指示中具体规定的。

43.8无需缴纳档案税或印花税

根据其注册司法管辖区的法律，财务文件无须在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件或财务文件预期的交易有关的任何印花、登记或类似的税款支付。

43.9无默认设置

(A)没有违约事件继续发生，也没有合理地预期会因利用债务而导致违约。

(B)根据对该公司或(如属借款人)其任何附属公司或其(或如属借款人，则为其任何附属公司)的资产受约束的任何其他协议或文书而言，并无其他未决事件或情况构成失责，而该等其他协议或文书可能会对该公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

43.10不得误导信息

(A)借款人集团的母公司或任何成员所提供的任何事实资料，在提供之日或陈述之日(如有的话)，在各重要方面均属真实和准确。

(B)向代理人提供的财务预测是根据最近的历史资料和合理假设编制的。

(C)自提供任何此类信息之日起，未发生任何事情，向代理人提供的此类信息中没有遗漏任何内容，且母公司或借款人集团的任何成员没有提供或隐瞒任何导致母公司和/或借款人集团的任何成员提供的信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

43.11财务报表

(A)其原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。

(B)其原始财务报表公平地列报其于有关财政年度结束时的财务状况及于有关财政年度的综合经营业绩。

(C)就借款人而言，自最近根据第20.1条(财务报表)提交账目以来，其业务或财务状况(或借款人集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

43.12 Pari Passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

43.13无法律程序

(A)任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如经相反裁定，可合理地预期会产生实质性不利影响，则没有或已经(尽其所知和所信)对其或(就借款人而言)其任何附属公司启动或威胁。

(B)法院、仲裁机构或机构没有作出任何可合理预期会产生实质性不利影响的判决或命令(尽其所知和所信)，或(就借款人而言)对其任何子公司不利的判决或命令。

43.14Sanctions

(A)该公司或其任何附属公司，或其或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员：

(I)是受限制方，或正在从事或已经从事任何可能导致其成为受限制方的交易或行为；

(Ii)正在或曾经就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或调查；

(Iii)正在进行或已经进行任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免，或直接或间接违反或企图违反对其适用的任何制裁；或

(Iv)曾经或正在直接或间接从事与任何受限制方或为受限制方的利益而进行的任何贸易、业务或其他活动。

(B)任何贷款或任何贷款所得款项，均没有或将不会直接或间接用于贷款、供款、提供或以其他方式提供资金或资助任何商业活动或交易：

(I)属于受限制方或与受限制方合作；或

(Ii)以会导致任何债务人或本集团任何成员或贷款人违反任何制裁或成为受限制方的任何其他方式。

(C)第19.14条的任何规定不得违反或与1996年11月22日的(EC)第2271/1996号理事会条例(经修订)或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施该条例的任何法律或条例相抵触。

43.15反腐败法

它和该小组的每一个成员都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

43.16计划资产

截至本协议之日，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议

43.17《投资公司法》

这两个债务人都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受其监管。

43.18 Margin股票

债务人并无主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有“保证金股票”(美国联邦储备系统理事会第T、U及X条所指)的即时、附带或最终目的而提供信贷的业务，而任何运用所得收益的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票(定义如下)。于运用本协议项下任何运用所得款项后，(A)债务人或(B)债务人及其每间附属公司按综合基准计算的资产价值的不超过25%由保证金股票(按定义)代表。

43.19Repetition

重复陈述被视为由各义务人参考每个使用请求日期、每个利息期的第一天、每个手风琴期权通知的日期以及每个手风琴期权增加日期当时存在的事实和情况而作出。

20信息事业

只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效，本条款第20条中的承诺自本协议之日起一直有效。

43.1财务报表

借款人应向代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(A)在其每一财政年度终结后120天内，尽快备妥该财政年度的经审计综合财务报表：

(B)在其每一财政年度的每个季度终结后45天内，一俟备妥该财政年度的综合财务报表，即须提交该财政季度的综合财务报表；及

(C)在根据母融资协议交付后两(2)个营业日内，根据母融资协议第7.01节的规定向行政代理(定义见母融资协议)和贷款人(定义见母融资协议)交付的每份财务报表和其他交付成果的副本，该交付应包括根据母融资协议第7.02节的规定与财务报表一起交付的任何证书或其他资料。

43.2合规证书

(A)借款人应向代理人提供一份合规证书，该证书应列出(合理详细的)截至财务报表编制之日对第21条(财务契约)的合规计算，以及根据第20.1条(财务报表)交付的每套财务报表。

(B)每份合规证书应由借款人的两名董事签署(其中一人必须是借款人的金融董事)。

43.3关于财务报表的规定

(A)借款人根据第20.1条(财务报表)第(A)或(B)段提交的每份财务报表应由有关公司的董事核证，该等财务报表公平地反映了该公司截至该等财务报表编制之日的财务状况。

(B)借款人应促使债务人按照第20.1条(财务报表)第(A)或(B)款交付的每一套财务报表采用与为该债务人编制原始财务报表时所应用的一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非借款人通知代理人关于任何一套财务报表的GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，并且其审计师(或如适用，债务人的审计师)向代理人交付：

(1)说明为使这些财务报表反映公认会计准则、会计惯例和该债务人编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变更；和

(Ii)代理人可能合理要求的形式和实质上的足够资料，使贷款人能够确定是否已遵守第X21条(财务契约)，并在该等财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表之间作出准确的比较。

本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

43.4信息：其他

借款人应向代理人提供(如代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(A)借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件，通常与发送该等文件的时间相同；

(B)在意识到这些情况后，立即提供针对集团任何成员正在进行的、受到威胁的或悬而未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼一旦作出不利决定，可能会产生重大不利影响；

(C)法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后立即予以说明；

(D)在知悉有关事项后，立即就债务人提出任何拟进行的管理变更的细节；及

(E)按任何融资方(透过代理人)的合理要求，迅速提供有关本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运的进一步资料。

43.5违约通知

(A)每一债务人在知悉任何违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。

(B)在代理人提出要求后，借款人须立即向代理人提供一份由其两名董事或高级人员代表其签署的证明书，证明并无持续失责行为(或如失责行为持续，则指明失责行为及正采取的补救步骤(如有的话))。

43.6借款人直接电子交付

借款人可履行其在本协议项下的义务，按照下列规定直接向贷款人交付与贷款人有关的任何信息

第32.5条(电子通讯)，只要贷款人和代理人同意这种交付方法。

43.7“认识你的客户”支票

(A)在下列情况下：

(I)在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何更改(或对其解释、实施或适用)；

(2)债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协定日期后的任何变化；或

(Iii)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

责令代理人或任何贷款人(在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序在其尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在上文第(Iii)段所述事件中，代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或，在上文第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(B)每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

21金融契约

43.1财务定义

在本协议中：

财政季度是指从一个季度日期的第二天开始到下一个季度日期结束的期间。

财政年度是指借款人集团截至每年9月30日或约9月30日止的年度会计期间。

有形资产净值是指在任何日期的总净资产减去该日的总负债。

季度日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

有关期间指于财政年度最后一天或左右结束的每段十二个月期间，以及于每一财政季度最后一天或大约最后一天结束的每段十二个月期间。

总资产是指借款人集团每个成员在任何日期(在合并基础上)在该日期的所有资产的总和。

无形资产总额是指借款人集团每个成员在任何日期(在合并基础上)在该日期的所有无形资产的总和。

总负债是指借款人集团每个成员在任何日期的所有负债的合计(在综合基础上)。

净资产总额是指在任何日期的总资产减去该日的无形资产总额。

43.2财务状况

借款人应确保有形净资产在任何时候不得低于250,000,000美元。

43.3财务测试

第21.2条(财务状况)所载财务契约应按照与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考点一致的会计惯例和财务参考点计算，并参照根据第20.1条(财务报表)(财务报表)第(A)和(B)段交付的每份财务报表和/或根据第20.2条(合规证书)交付的每份合规证书进行测试。

22一般承诺

本条款第22条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

43.1Authorisations

各债务人应迅速：

(A)取得、遵从和作出一切必需的事情，以维持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核证副本，

根据其公司司法管辖权的任何法律或法规所需的任何授权，以使其能够履行其在财务文件下的义务，并确保任何财务文件的公司成立在其司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

43.2遵纪守法

各债务人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。

43.3负面承诺

在本条款第22.3条中，准担保是指下文第(B)款所述的安排或交易。

(A)任何债务人不得(且借款人应确保借款人集团的其他成员不得)在其任何资产上设立或允许存续任何担保。

(B)债务人不得(且借款人应确保借款人集团的其他成员不会)：

(I)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给债务人或借款人集团的任何其他成员或重新获得；

(2)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。

(C)以上第(A)和(B)段不适用于下列任何担保或(视情况而定)准担保：

(I)借款人在本协议日期前按在本协议日期有效的条款向中国银行有限公司伦敦分行授予的抵押，该等认股权证存放于中国银行有限公司伦敦分行，作为与该等认股权证融资所依据的安排有关的抵押，但由此担保的最高金额在任何时候均不得超过20,000,000美元；

(Ii)借款人为LME及/或LME Clear(在每种情况下均以其本身的身分，而非以他人名义或以信托形式)而授予的任何证券，但该等证券须由借款人在其正常业务过程中按照LME规则及程序并为支持与LME订立的交易所会员资格及结算协议而授予；

(Iii)就母公司而言，根据《母公司融资协议》的条款允许其设定的任何担保或准担保；

(4)债务人或借款人集团的一名成员在其银行安排的正常过程中为计算借方和贷方余额的净额(包括多账户透支)而达成的任何净额结算或抵销安排；

(5)根据债务人或借款人集团成员为下列目的而进行的任何套期保值交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排：

(A)对债务人或借款人集团成员在其正常交易过程中面临的任何风险进行对冲；或

(B)在正常业务过程中仅为非投机目的而进行的利率或货币管理业务，

在每种情况下，不包括与套期保值交易有关的信用支持安排下的任何担保或准担保；

(Vi)因法律的施行和在正常交易过程中产生的任何留置权；

(Vii)对债务人或借款人集团成员在本协议日期后取得的任何资产的任何担保或准担保，或对其产生影响的任何担保或准担保，条件是：

(A)该担保或准担保并非为债务人或借款人集团的一名成员取得该资产而设定；及

(B)在债务人或借款人集团的一名成员收购该资产时或自该资产获得后，担保的本金数额没有增加；

(Viii)在本协议日期后成为借款人集团成员的任何公司的任何资产的任何抵押或准抵押，而该抵押或准抵押是在该公司成为借款人集团成员的日期之前设定的，则在以下情况下：

(A)该证券或准证券并非为预期收购该公司而设立；及

(B)在预期收购该公司时或自收购该公司以来，抵押的本金款额并无增加；

(Ix)根据任何财务文件订立的任何担保或准担保；

(X)FCA和LME就借款人集团成员在与非关联公司的正常业务过程中订立的资产交易而允许的回购交易投资方面被视为存在的证券，只要交易对手的义务是有效、可强制执行和完全有效的；

(Xi)因保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的、对在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款供应给债务人或借款人集团成员的货物具有类似效力且不是由于借款人集团任何成员的任何违约或不作为而产生的任何担保或准担保；或

(Xii)任何保证债务的抵押或准抵押债务，其本金额(当与任何其他债务的本金额合计时)，而该债务具有债务人所提供的抵押或准抵押的利益

借款人集团成员(上文第(I)至(Xi)段允许的除外)不得超过2,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)。

43.4Disposals

(A)任何债务人不得(且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会)达成单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

(B)以上第(A)段不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：

(I)就母公司而言，根据母公司融资协议的条款获准作出的任何出售、租赁、特许、转让或其他处置；

(2)在处置实体的正常交易过程中作出的；

(3)用资产交换在类型、价值和质量上可比或优于的其他资产(非现金资产换现金除外)；或

(1)应收市值或应收代价(与任何其他出售、租赁、转让或其他处置的应收市值或代价中较高者合计，但上文第(1)至(3)段所允许的除外)不超过借款人在任何财政年度有形净资产(或其等值的另一种或多种货币)的7.5%的数额。

43.5Merger

(A)任何债务人不得(且借款人须确保借款人集团的其他成员不会)进行任何合并、分拆、合并或公司重组。

(B)以上第(A)段不适用于：

(I)依据第22.4条(处置)准许的任何出售、租赁、转让或其他处置；或

(Ii)经批准的重组。

43.6业务变化

借款人应保证债务人或借款人集团的一般业务性质不会与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。

43.7取消--贷款的使用

(A)集团的任何义务人和成员均不得：

(I)使用、借出、出资或以其他方式提供拟进行的任何贷款或其他交易所得收益的任何部分：

(A)为涉及任何受限制方的任何贸易、业务或其他活动提供资金，或为任何受限制方的利益而提供资金；或

(B)以合理地预期会导致任何人违反任何制裁或成为受限制缔约方的任何其他方式；

(Ii)从事任何直接或间接逃避或避免、或意图逃避或避免、或违反或企图违反对其适用的任何制裁的交易；或

(3)从与受限制方的业务或交易所得的收益中，或从违反任何制裁的任何行动中，为与财务文件有关的任何付款的全部或部分提供资金

(B)第22.7条的任何规定不得违反或抵触1996年11月22日的(EC)第2271/1996号理事会条例(经修订)或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施该条例的任何法律或条例。

43.8反腐败法

(A)任何债务人不得(并应确保其任何子公司都不会)直接或间接地将该贷款的收益用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败政策法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

(B)每一债务人应(并应确保其每一子公司将)：

(I)按照适用的反腐败法律开展业务；以及

(2)维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

43.9Acquisitions

(A)除下文(B)段允许外，任何债务人不得(且借款人应确保借款人集团的任何成员不得这样做)：

(I)收购一间公司或任何股份或证券，或一项业务或经营(或在每宗个案中，收购其中任何一项的任何权益)；或

(Ii)成立公司。

(B)以上(A)段不适用于收购一家公司、股份、证券或业务(或在每一种情况下，该等业务或业务的任何权益)，或成立一间属准许收购的公司。

43.10Pari Passu排名

每一债务人应确保贷款人根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少与其所有其他无担保和不从属债权人的债权并列，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

43.11财务负债

(A)除下文第(B)段允许的情况外，任何债务人不得(且借款人应确保借款人集团的任何其他成员均不会)产生或允许任何未偿还的财务债务。

(B)上文第(A)段不适用于准许财务负债的财务负债。

43.12投资

任何债务人不得(且借款人应确保借款人集团的任何成员不得)进行下列以外的任何投资：

(A)根据《母公司融资协议》的规定，就母公司而言；及

(B)就借款人集团的每名债务人及每名成员而言，以准许收购的方式或作为准许重组的一部分。

43.13监管要求

每一债务人应(借款人应确保借款人集团的每一成员)在各方面遵守其可能受到的所有监管要求，如果未能遵守该要求已造成或合理地可能产生重大不利影响。

43.14 ERISA合规性

母公司应执行并促使其每个ERISA附属公司执行以下各项：

(A)必须使每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他美国联邦或州法律的适用条款；

(B)确保根据《守则》第401(A)条符合资格的每一份计划均可维持该资格；及

(C)在本守则第412节、第430节或第431节的规限下，可向任何计划提供所有所需的供款。

23违约事件

第23条中规定的每个事件或情况均为违约事件(第22.13条(加速)除外)。

43.1Non-payment

债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：

(A)未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技术错误；或

(Ii)发生中断事件；及

(B)在到期日起两个工作日内付款。

43.2金融契约

第21条(金融契约)的任何要求都没有得到满足。

43.3其他债务

(A)债务人没有遵守财务文件的任何规定(第23.1条(不付款)和第23.1条(不付款)和第233.2条(财务契约)所述的规定除外)。

(B)上述第(A)段所述的违约事件不会发生，如果未能遵守规定的行为能够补救，并在(A)代理人通知借款人和(B)借款人意识到未能遵守规定的较早者的10个工作日内得到补救，则不会发生违约事件。

43.4Misrepresentation

债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

43.5交叉默认

(A)任何债务人或本集团任何成员公司的任何财务债务于到期时或在任何原来适用的宽限期内均未获偿付。

(B)任何债务人或本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(不论如何描述)而被宣布于指定到期日前到期或以其他方式到期及应付。

(C)任何债务人或本集团任何成员公司的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对任何债务人或本集团任何成员公司的任何财务债务的承担。

(D)任何债务人或本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

(E)如果上文第(A)至(D)段所述的金融债务或金融债务承诺的总额低于以下情况，则不会发生本条款第(23.5)款下的违约事件：

(I)就整个集团而言，10,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)；或

(2)就借款人集团而言，1,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)。

43.6Insolvency

(A)集团成员：

(I)没有能力或承认没有能力在债务到期时偿还债务；

(Ii)暂停就其任何债项付款；或

(Iii)由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(4)本集团任何成员公司的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。

(V)宣布暂停本集团任何成员公司的任何债务。

43.7破产程序

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(A)暂停任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，但对并非债务人的集团任何成员进行有偿债能力的清盘或重组除外；

(B)与集团任何成员的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

(C)就集团任何成员或其任何资产委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿债能力清盘除外)、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似的高级人员；或

(D)对集团任何成员的任何资产强制执行任何担保，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

本条第23.7条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后14天内被撤销、搁置或驳回。

43.8审核人流程

任何没收、扣押或执行会影响本集团任何成员公司总值2,000,000美元(或以任何其他货币或其等值计算)且未于14天内清偿的任何一项或多项资产。

43.9Unlawfulness

债务人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

43.10Repudiation

债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。

43.11Litigation

(A)任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或任何法院、仲裁机构或机构对任何债务人或集团任何成员或其资产发起或威胁的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令。

(B)在本协议期限内，如果法院、仲裁机构或机构的所有诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、判决或命令的总价值低于以上(A)段所述的总价值，则不会发生本条款第(23.11)款下的违约事件：

(I)就整个集团而言，25,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)；及

(2)就借款人集团而言，10,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)。

43.12重大不良变化

多数贷款人有理由相信发生的任何事件或情况，或一系列事件或情况，都有可能产生重大不利影响。

43.13Acceleration

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人的指示下，向借款人发出通知：

(A)取消每一贷款人的可用承诺和/或每一辅助贷款人的每项附属承诺，据此，每项可用承诺和辅助承诺应立即取消，该贷款应立即停止可供进一步使用；

(B)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，即应立即到期和应付；

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人应多数贷款人的指示，按要求立即付款；

(D)宣布在附属融资项下未清缴的全部或部分款项(或与该等款项有关的现金保障)须即时到期及须予支付，届时该等款项即成为即时到期及须予支付的款项；及/或

(E)宣布根据附属贷款而未清缴的全部或任何部分款额(或与该等款额有关的现金补足)须按要求付款，而代理人在多数贷款人的指示下，须在要求付款时立即付款，

但如发生第23.6条(破产)或第23.7条(破产程序)所指的违约事件，(A)所有该等可用承付款及附属承付款应自动终止，及(B)当时未清偿及所有未清偿用途的本金及应计利息

借款人在本合同项下应支付的其他款项应自动到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续，所有这些均由各债务人在此明确免除。

第节--对缔约方的更改

24贷款人的变化

43.1贷款人的转让和转让

在符合第24条的规定下，贷款人(现有贷款人)可：

(A)转让其任何权利；或

(B)以更新方式移转其任何权利及义务，

根据财务文件，向另一家银行或金融机构，或定期从事或为贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(新贷款人)。

43.2借款人同意

(A)现有贷款人的转让或转让须征得借款人同意，除非转让或转让是：

(I)另一贷款人或任何贷款人的联营公司或有关基金；或

(Ii)在失责事件持续期间作出的。

(B)不得无理拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。除非借款人在五个工作日内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在现有贷款人提出请求后五个工作日内给予同意。

43.3转让、调任的其他条件

(A)转让只在下列情况下有效：

(I)代理人收到新贷款人的书面确认(不论是否在转让协议中)(以代理人满意的形式和实质内容)，表明新贷款人将对其他融资方承担与如果它是原始贷款人时所承担的义务相同的义务；及

(Ii)代理人根据所有适用的法律和法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，代理人应在完成检查后立即通知现有贷款人和新贷款人。

(B)只有在遵守第24.6条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

(C)在下列情况下：

(1)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

(2)由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务向新的贷款人或贷款人根据第13条(税收总额和赔偿)或第14条(增加的费用)通过其新的贷款机构付款，

那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。本款第(C)项不适用于：

(Iii)就在该融资人主要辛迪加的通常过程中作出的转让或转让而言；或

(4)对于第13.2条(税收总额)，如果支付款项的义务人没有就该条约贷款人提交借款人dTTP备案，则根据第13.2条(税收总额)第(G)(2)(B)段确认其方案参考号及其税务居住地管辖权的条约贷款人。

(D)每名新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表所需贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人代表批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人所受的约束力相同。

(E)现有贷款人向新贷款人进行的任何转让或转让，只有在其按照现有贷款人的可用承诺及其参与该贷款项下的使用按比例转让或转让现有贷款人的贷款份额的情况下才有效。

43.4转让费或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付(由其自己承担)3,000英镑的费用。

43.5现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(3)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(4)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与参与本协定有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

(Ii)将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿，或任何承诺生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人对根据本条款第24条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

43.6转账流程

(A)在符合第24.2条(借款人同意)和第24.3条(转让或转让的其他条件)所列条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已妥为填写的转让证书时，转让即按照下文第(C)段的规定生效。除下文第(B)款另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(B)代理商只有在信纳已根据所有适用法律和法规就转让给新贷款人的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

(C)在不抵触第224.10条(按比例清偿利息)的情况下，于转让日期：

(I)在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即解除的权利和义务)；

(2)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

(Iii)代理人、新贷款人、其他贷款人及任何有关的附属贷款人之间所享有的权利及承担的义务，与假若新贷款人是原始贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务相同，而在此范围内，代理人、任何有关附属贷款人及现有贷款人须各自免除财务文件下彼此之间的进一步责任；及

(4)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

43.7分配流程

(A)受第24.2条(借款人同意)和第24.3条(转让或转让的其他条件)所列条件的规限，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人提交的已妥为填写的转让协议时，转让可按照下文第(C)段的规定完成。除下文第(B)段另有规定外，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(B)代理人只有在信纳已遵守所有适用法律及法规下有关转让予新贷款人的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查后，才有责任签署由现有贷款人及新贷款人向其交付的转让协议。

(C)在不抵触第224.10条(按比例清偿利息)的情况下，于转让日期：

(I)现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件下的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠的债务(相关债务)，并在转让协议中明示为解除债务的标的；及

(3)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事一方，并将受到与相关义务相同的义务的约束。

(D)贷款人可利用第24.7条规定以外的程序转让其在财务文件下的权利(但不得在未经有关债务人同意的情况下，或除非按照第24.6条(转让程序)的规定，获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第24.2条(借款人同意)和第24.3条(转让或转让的其他条件)中规定的条件。

43.8向借款人提交转让证书、转让协议或增加确认复印件

代理人应在签署转让证书、转让协议或增资确认书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书、转让协议或增资确认书的副本发送给借款人。

43.9安全高于贷款人权利

除根据第24条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的所有或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)任何押记、转让或其他保证，以保证对美联储或中央银行的债务；及

(B)授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，

但该等押记、转让或保证不得：

(I)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

（ii）要求债务人支付任何款项，而不是或超过融资文件规定的支付或授予相关债务人的权利，或授予任何人任何更广泛的权利。

43.10按比例结清利息

(A)如果代理人已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就根据第24.6条(转让程序)进行的任何转让或根据第424.7条(转让程序)进行的转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(I)任何与有关参与有关的利息或费用，如明订是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算予该现有贷款人，直至转移日期(累算款额)为止，并须在当前利息期间的最后一天(如该利息期间超过六个月，则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而该利息期间不再累算利息)；及

（ii）现有债权人转让或移转的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(A)当累算款额须予支付时，该等累算款额将须付予现有贷款人；及

(B)于该日须付予新贷款人的款额，将为若非因本条第(24.10)款的适用，则在扣除累算款额后本应于该日付予新贷款人的款额。

(B)在本条款第24.10条中，凡提及“利息期间”，应解释为包括提及任何其他费用应计期间。

(C)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、豁免、修订或其他表决请求，根据第24.10条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人。

25义务的变更

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

26对债务购买交易的限制

任何债务人均不得且不得促使本集团任何其他成员公司订立任何债务购买交易或实益拥有属于债务购买交易定义第(B)或(C)段所述类型的债务购买交易的贷款人或一方的公司的全部或任何部分股本。

部分--金融各方

27代理的角色

43.1代理人的任命

(A)每家贷款人根据财务文件和与财务文件有关的规定指定代理人作为其代理人。

(B)每间贷款人授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

43.2Instructions

(A)代理人应：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照下列机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权力或酌情权：

(A)如果有关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定，则为所有贷款人；和

(B)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(Ii)如任何作为(或不作为)是按照上文第(I)段的规定行事(或不采取行动)，则不对该作为(或不作为)负责。

(B)代理人有权要求多数贷款人就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或，如有关财务文件规定此事属任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或该贷款人集团作出决定)。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(C)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(D)代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所要求的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

43.3代理人的职责

（a）代理人在财务文件项下的职责仅为机械和行政性质。

(B)除以下第(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。

(C)在不损害第244.8条(向借款人提供转让证书、转让协议或增加确认书的副本)的情况下，上文第(B)段不适用于任何转让证书、任何转让协议或任何增加确认书。

（d）除非融资文件另有明确规定，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e)If代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况并声明所述情况为违约，应立即通知其他出资方。

(F)如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

（g）代理人仅应承担融资文件中明确规定的职责、义务和责任，且代理人应是融资文件的一方（不得暗示其他职责、义务和责任）。

43.4无受托责任

(A)任何财务文件均不构成代理人为任何其他人的受托人或受信人。

(B)代理人或任何附属贷款人均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。

43.5与集团的业务往来

代理及各附属贷款人可接受本集团任何成员公司的存款、贷款予任何成员公司，以及一般从事任何种类的银行业务或与其有关的其他业务。

43.6权利和自由裁量权

（a）代理人可以：

（i）依赖其相信为真实、正确及经适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件;

㈡假定：

(A)它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；和

（B）该等指示并未被撤销，但如该公司已接获撤销的通知，则属例外;及

（iii）依赖任何人发出的证明书：

(A)as可合理地预期该人会知道的任何事实或情况;或

(B)to该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情的效力，

作为上述情况的充分证据，并在上文第(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

（b）代理人可以假设（除非其作为贷方代理人收到相反通知）：

(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第23.1条(不付款)发生的违约)；

（ii）授予任何一方或任何贷款人集团的任何权利、权力、授权或酌情权尚未行使;及

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(征用要求除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意和知情下作出的，

（c）代理商可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付其意见或服务的费用。

(D)在不损害上文第(C)段或下文第(E)段的一般性的原则下，如代理人合理地认为有需要，代理人可随时聘用任何律师作为代理人的独立律师(并因此与贷款人所指示的任何律师分开)，并支付服务费用。

（e）代理商可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务（无论是由代理商或任何其他方获得的），并且不对任何人的任何损害、费用或损失、价值的任何减少或因其依赖而产生的任何责任承担责任。

（f）代理人可通过其官员、雇员和代理人就融资文件采取行动。

(G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(H)在不损害上文第(G)段的一般性的原则下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)应借款人或过半数贷款人的书面要求，须在合理的切实可行范围内尽快披露，

借款人和其他融资方的违约贷款人身份。

(I)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则代理人均无义务作出或不作出任何事情。

(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

43.7对文件的责任

代理人或任何附属贷款人均不对以下事项负责或承担法律责任：

(A)代理人、附属贷款人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的交易中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整；

(B)任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(C)关于向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

43.8无监督职责

代理商不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(C)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

43.9免除法律责任

(A)在不限制以下第(B)段的情况下(并且在不损害任何金融文件中排除或限制代理人或任何附属贷款人的责任的任何其他规定的情况下)，代理人或任何附属贷款人均不承担以下责任：

(I)因根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非直接由该财务文件的严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)行使或不行使由任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与财务文件有关的任何权利、权力、权限或酌情决定权，但由于该财务文件的严重疏忽或故意失当行为，则属例外；或

(Iii)在不损害上文第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，但不包括因代理人的欺诈而提出的任何索赔：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)任何一方(代理人或附属贷款人(视何者适用而定)除外)不得就代理人或附属贷款人的任何高级职员、雇员或代理人可能对代理人或附属贷款人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件而作出的任何作为或不作为而对其提起任何法律程序，而代理人或任何附属贷款人的任何高级职员、雇员或代理人或任何附属贷款人不得依赖本段(B)，但须受第1.4条(第三方权利)及第三方法条文的规限。

(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。

(D)本协议中的任何条款均不要求代理商执行：

(I)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)就本协议所拟进行的任何交易对任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司而言可能在多大程度上属违法的任何检查，

代表任何贷款人和每个贷款人向代理人确认，它独自负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖于与代理人所作的此类检查有关的任何声明。

(E)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条文的情况下，代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而产生的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约的日期，或如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。

43.10贷款人对代理商的赔偿

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或者，如果总承诺额为零，则与紧接在其减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在根据第30.11条(支付系统中断等)的任何费用、损失或责任的情况下)，尽管代理人有疏忽，重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。

43.11代理辞职

(A)代理人可辞职，并可通过在联合王国的办事处向贷款人和借款人发出通知，任命其一名联属公司为继任者。

(B)代理人亦可在给予贷款人及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任一名继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文第(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在谘询借款人后)可委任继任代理人(透过在英国的办事处行事)。

(D)如果代理人希望辞职，是因为(合理地行事)它得出结论认为不再适合继续担任代理人，而代理人有权根据上文第(C)段指定一名继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意拟议的继任代理人对本条款27和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时关于任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，并且这些修正将对双方具有约束力。

(E)卸任代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括律师费)。

(F)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(G)在委任继任者后，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文第(E)段规定的义务除外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)和本条款第27条的利益(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止累积(并应于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(H)在与借款人磋商后，多数贷款人可根据上文第(B)段的规定向代理人发出通知，要求其辞职。在此情况下，代理人应根据上文第(B)段的规定辞职。

(I)如果在与根据财务文件向代理人支付的任何款项有关的FATCA最早申请日期之前三个月的日期或之后，代理人应按照上文第(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文第(C)段尽合理努力任命继任代理人)：

(I)代理人没有回应根据第13.8条(FATCA资料)提出的要求，而贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根据第13.8条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；

而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。

43.12更换代理

(A)在与借款人磋商后，多数贷款人可给予代理人30天通知(或在代理人为受损代理人的任何时候，给予多数贷款人决定的任何较短时间的通知)，以委任继任代理人以取代代理人。

(B)卸任代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(C)继任代理人的委任应于多数贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文第(B)段规定的义务除外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)和第27.12条(退役代理人账户的任何代理费自该日起停止产生并应于该日支付)的利益。

(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。

43.13Confidentiality

(A)在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如该代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而该代理人不得被视为知悉该资料。

43.14与贷款人的关系

(A)在符合第24.10条(按比例进行利息结算)的情况下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件于该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并就该通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(B)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人作出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知须载有借贷人就第32.2条(地址)及第(A)(Ii)段所指的替代地址、电子邮件地址(或该等其他资料)、电子邮件地址及/或任何其他资料，以使能以该方式传送资料所需的地址及(如有的话)电子邮件地址及/或任何其他资料(如有的话)，并视为该贷款人为施行该条文(地址)及第(A)(Ii)段而发出的替代地址、电子邮件地址(或该等其他资料)、部门及人员的通知。

第32.5条(电子通讯)，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是贷款人一样。

43.15贷款人和附属贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人和附属贷款人向代理人和每个附属贷款人确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；

(B)任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)该贷款人或附属贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质及范围；及

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性。

43.16代理的管理时间

根据第15.3条(对代理人的弥偿)、第17.7条(费用和开支)和第27.10条(贷款人对代理人的弥偿)向代理人支付的任何款项，应包括利用代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第HT12条(费用)向代理人支付或应付给代理人的任何费用之外的费用。

43.17从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

28融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或

(C)责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算。

29金融方之间的共享

43.1向融资方付款

(A)除下文(B)段另有规定外，如果一方(追回融资方)按照第30条(付款机制)(追回金额)以外的规定从债务人处收取或追回任何款项，并将该金额用于根据财务文件到期的付款，则：

(I)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(Ii)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过代理人收到或收回的款项，并根据第30条(付款机制)予以分配，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税项；及

(Iii)追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内，向代理人支付一笔金额(分摊付款)，数额相当于该等收款或追回款项，减去代理人根据第30.5条(部分付款)可由追偿融资方保留的任何款项作为其应占的份额。

(B)上文第(A)段不适用于附属贷款人就为该附属贷款人的利益而提供的任何现金担保而收取或追回的任何款项。

43.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为已由有关债务人支付，并根据第30.5条(部分付款)就债务人对分摊融资方的义务在融资方(追回融资方除外)(分摊融资方)之间进行分配。

43.3收回金融方的权利

在代理人根据第29.2条(付款的再分配)将追偿融资方从债务人收到的付款在有关债务人和追讨融资方之间进行分配时，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

43.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分享融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在分享付款中的适当部分的款项(连同一笔所需的款项，以偿还该追讨融资方所需支付的分享付款的利息部分)(重新分配的款额)；及

(B)在有关债务人与每一有关分享融资方之间，一笔相等于有关重新分配款额的款项将被视为该债务人尚未支付。

43.5Exceptions

(A)第29条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索偿的范围。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)已将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

43.6无记名放贷人

(A)第29条不适用于贷款人在代理人行使第23.13条(加速)项下的任何权利之前的任何时间以辅助贷款人的身份收取或收回的任何款项。

(B)在代理人行使第23.13条(加速)项下的任何权利后，第29条适用于附属贷款人的所有收款或收回款项，但如收到或收回的款项代表多账户透支的未偿还款项总额减少至或接近其净未偿还款项的数额，则不在此限。

部分--管理

30付款机制

43.1向代理支付的款项

(A)在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，除根据附属单据条款支付的款项外，该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反说明)提供该款项(除非财务单据中有相反指示)，并以代理人当时为结算付款地相关货币交易而指定的资金。

(B)付款须存入代理人就每宗个案所指明的该货币所在国家的主要金融中心的账户及银行。

43.2按代理分发

代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，应在收到根据本协议有权收取款项的一方后，在切实可行的范围内尽快由代理人在收到后尽快提供给有权根据本协议收取款项的一方(如为贷款人，则记入其融资办公室的账户)，并在不少于五个工作日的通知下向代理人通知代理人，通知该方在该国主要金融中心指定的银行。

43.3对债务人的分配

代理人可(经债务人同意或根据第31条(抵销))将其收到的任何款项用于或用于(在日期和以收款货币和资金)支付债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

43.4返还和预付资金

(A)在根据财务文件为另一方向代理人支付款项的情况下，代理人没有义务向该另一方支付该款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直至其能够确定其信纳其已实际收到该款项为止。

(B)除非以下第(C)段适用，否则，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

(C)如代理人愿意在收到贷款人的款项前将款项存入借款人的账户，则在代理人这样做的范围内，但事实证明代理人当时并没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收取款项：

(I)借款人须应要求将其退还代理人；及

(Ii)本应提供该等款项的贷款人，或如该贷款人没有提供该笔款项，则须在代理人提出要求时，向该代理人支付一笔款额(经该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

43.5配对代理

(A)如果代理人在任何时候成为减值代理人，则根据第30.1条(向代理人付款)而被要求根据财务文件向代理人付款的债务人或贷款人可改为：

(I)将该笔款项直接付给规定的收款人(S)；或

(Ii)如其绝对酌情决定权认为直接向被要求的收款人(S)支付该款项并不合理可行，则将该款项或该款项的有关部分存入在可接受银行定义第(A)段所指的可接受银行持有的计息账户，该账户并未发生任何破产事件，且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(付款方)的名义，并被指定为信托账户，以符合融资文件下有权受益于该付款的一方或各方(接受方或接受方)的利益。

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(B)存入信托账户贷方的款项所产生的所有利息应按比例惠及受援方或受援方各自的应得权利。

(C)按照第(30.5)款付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(D)根据第27.12条(更换代理人)委任继任代理人后，各付款方应立即(除非该方已根据下文第(E)段作出指示)向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第27.12条(代理人的分派)分配给相关的一个或多个接受方。

(E)付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

(I)没有依据上文第(D)段作出指示；及

(Ii)该接受方已向其提供所需的资料，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

43.6部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务单据下当时到期和应付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务单据下的债务：

(I)首先，按比例支付财务文件项下欠代理人的任何未付款项；

(Ii)其次，按比例支付根据本协定到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文第(A)(二)至(A)(四)段所列的命令。

(C)上文第(A)和(B)款将凌驾于债务人所作的任何拨款。

43.7债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

43.8个工作日

(A)根据财务文件应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

43.9账户流通性

(A)除下文第(B)和(C)款另有规定外，美元是支付债务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币。

(B)每笔有关费用、开支或税项的付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(C)任何明示须以美元以外的货币支付的款项，须以该另一货币支付。

43.10币种变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

43.11支付系统中断等。

如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

(A)代理人可--如借款人提出要求，则须--与借款人磋商，以期与借款人商定代理人认为在有关情况下对贷款的运作或管理作出必要的更改；

(B)代理人如认为在有关情况下与借款人磋商并不切实可行，则无义务就上文第(A)项所述的任何更改与借款人磋商，且在任何情况下均无义务同意该等更改；

(C)代理人可以就上文第(A)款所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(D)代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第36条(修订和豁免)的规定；

(E)代理人对因采取或没有采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何申索)，概不负责；及

(F)代理人应将根据上文第(D)款商定的所有变更通知财务各方。

31 Set-Off

43.1抵销权

融资方可以将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销该融资方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

43.2附属设施

附属贷款人在对附属贷款项下的任何透支执行净限额时所考虑的任何信贷余额，应在强制执行财务文件时，首先用于根据其条款减少该附属贷款项下提供的透支。

32通知

43.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过信函进行。

43.2Addresses

(A)根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))为：

(I)如属借款人，则须注明其姓名或名称如下；

(Ii)就每名贷款人、每名附属贷款人或任何其他义务人而言，在代理人成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的；及

(Iii)(如属该代理人)以下指明其姓名或名称的资料，

或甲方可通知代理人的任何替代地址或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

(二)上文(A)段所指的地址如下：

(I)借款人：

摩尔屋，伦敦墙120号，伦敦EC2Y 5ET

注意：美国总统塞莱斯特·卡洛

电子邮件：@Celeste.CAllow@StoneX.com

(Ii)代理人：

巴克莱银行公司

丘吉尔广场11楼1号

伦敦E14 5HP

注意：新闻发言人卡琳·弗利诺

电子邮件：karyn.folino@Barclays.com

43.3Delivery

(A)根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在以邮资已预付邮资的信封寄往有关地址后或在寄往该地址后的五个营业日内，才会生效，而如果某一部门或人员被指明为其地址的一部分，则该等通讯或文件必须是以该部门或人员为收件人的，而该等详细资料是根据第32.2条(地址)提供的。

(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明请第32.2条(地址)(或代理人为此目的而指定的任何替代部门或官员)所指的部门或人员注意的情况下，才会生效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(D)根据本条向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。

(E)根据上文第(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

43.4地址通知

代理人变更地址后，应立即通知其他当事人。

43.5电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付，如果双方：

(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过这种方式传递信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少于五个营业日的通知通知对方有关其地址或其所提供的任何其他资料的任何更改。

(B)上文第(A)款规定的债务人和融资方之间进行的任何电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行，除非并直至相反通知。

(C)由一方当事人向另一方当事人作出或交付的上述第(A)款所述的任何电子通信或交付，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效，而就一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以代理人为此目的指定的方式编址的情况下才有效。

(D)根据上文第(C)段在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据第32.5条提供的该通信或文件。

43.6代理受损时的通信

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

43.7英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

33计算和证书

43.1Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

43.2认证和裁定

在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

43.3天数惯例

根据财务文件应累算的任何利息、佣金或费用将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的任何情况下，按照该市场惯例计算。

34部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

35补救和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

36修订及豁免

43.1份必需同意书

(A)在第36.2条(所有贷款人事宜)和第36.3条(其他例外情况)的规限下，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和债务人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

(B)代理人可代表任何融资方执行第36条所允许的任何修订或豁免。

(C)第24.10条(C)段(按比例清偿利息)适用于第36.1条。

43.2所有贷款人事务

对任何具有更改效力的或与以下内容有关的财务文件的任何条款进行修订或放弃：

(A)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

(B)延长财务文件规定的任何数额的付款日期；

(C)减少保证金或减少须支付的本金、利息、费用或佣金的款额；

(D)财务文件项下任何数额的付款币种的变动；

(E)任何承付款的增加、可用期的延长或要求取消承付款可按比例减少贷款人在贷款机制下的承付款；

(F)改变借款人或其父母作为担保人的身分；

(G)明确要求所有贷款人同意的任何规定；

(H)第2.2条(增加)、第5.1条(提交使用请求)、第8.1条(非法性)、第8.2条(控制权变更)、第8.9条(预付款的申请)、第24条(贷款人的变更)、第29条(融资方之间的分享)、第36条、第42条(管辖法律)或第43.1条(管辖权)；

(I)根据第18条(担保及弥偿)给予的担保及弥偿的性质或范围；或

(J)第19.14条(制裁)或第22.7条(制裁--贷款的使用)，或第1.1条(定义)对这些条款中使用的或与之相关的任何定义的术语的定义，

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

43.3其他例外情况

任何与代理人或任何附属贷款人(均以其身分)的权利或义务有关或会影响该等权利或义务的修订或豁免，如未经该代理人或该附属贷款人(视属何情况而定)同意，不得作出。

43.4排除的承付款

如果任何违约贷款人未能在提出请求后15个工作日内对任何财务文件条款的同意、豁免、修改或与本协议条款下贷款人的任何其他投票有关的请求作出回应(除非借款人和代理人同意任何请求的较长期限)：

(A)在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该项请求时，其承诺额不应计入有关安排下的总承诺额；和

(B)在确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该项请求时，不应考虑其贷款人身份

43.5违约贷款人的权利被剥夺

(A)只要失责贷款人有任何可用的承诺，以确定：

(I)多数贷款人；或

(Ii)是否：

(A)贷款项下总承担额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或

(B)任何指明的贷款人团体的协议，

已获得批准，以根据财务文件批准任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求，

违约贷款人在该贷款机制下的承诺额将减去其在该贷款机制下的可用承诺额，如果这种减少导致该违约贷款人的总承诺额为零，则就上文第(1)和(2)段而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。

(B)就第36.5条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(I)已通知代理人其已成为失责贷款人的任何贷款人；

(Ii)它知道失责贷款人定义第(A)或(B)段所指的任何事件或情况已经发生的任何贷款人，

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

43.6更换违约贷款人

(A)借款人可在贷款人成为并继续是失责贷款人的任何时间，提前10个工作日向代理人及该贷款人发出书面通知：

(I)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第24条(贷款人的变更)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务，以取代该贷款人；

(Ii)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人须)根据第24条(贷款人的变更)将贷款人未提取的承诺全部(而非仅部分)转让；或

(Iii)要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第24条(贷款人的变更)转让其关于该贷款的全部(而非仅部分)权利和义务，

向符合资格的机构(替代贷款人)支付，该机构确认愿意承担并确实根据第2.24条(贷款人的变更)承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务，在转让时以现金支付的购买价是：

(A)相当于该贷款人参与未清偿用途的未偿还本金金额和所有应计利息(在代理人未根据第224.10条(按比例利息结算)发出通知的范围内)、分手费和财务文件下与此相关的其他应付金额；或

(B)由该失责贷款人、替代贷款人及母公司议定的款额，但不得超过上文第(A)节所述的款额。

(B)违约贷款人根据本条第36.6条作出的任何权利和义务的转让，须受下列条件规限：

(I)借款人无权更换代理人；

(2)代理人和违约贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；

(3)转让必须不迟于上文第(A)段所述通知后60天进行；

(Iv)在任何情况下，违约贷款人均无须向替代贷款人支付或退还违约贷款人依据财务文件收取的任何费用；及

(V)违约贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与转移有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第(A)段的规定将其权利和义务转移给替代贷款人。

(C)违约贷款人在收到上文第(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文第(B)(V)段所述的核查，并应在其信纳已遵守上述核查的情况下通知代理人和母公司。

37机密信息

43.1Confidentiality

每一融资方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非得到第37.2条(保密信息的披露)和第37.3条(对编号服务提供商的披露)的允许，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

43.2机密信息的披露

任何融资方均可披露：

(A)向其任何联属公司和有关基金及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密资料

根据本款获得保密信息的人：(A)以书面形式被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接收者是否负有对信息保密的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

(B)任何人：

(I)转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个财务文件项下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能继承)该财务文件规定的全部或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)与(或可能通过)其直接或间接地与其订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或一名或多名债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一名或多名债务人进行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何金融方或上文第(B)(I)或(Ii)段所适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第27.14条第(C)款(与贷款人的关系)指定的任何人)；

(4)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(B)(1)或(B)(2)段所指的任何交易；

(V)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构，或依据任何适用的法律或规例，要求或要求披露任何有关证券交易所的规则的资料；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(Vii)融资方根据第294.9条(高于贷款人权利的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(Viii)是当事一方的；或

(Ix)在借款人同意下；

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)就上文第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，将获提供保密资料的人已作出保密承诺，但如收件人是专业顾问，并负有为保密资料保密的专业义务，则无须作出保密承诺；

(B)就上文第(B)(四)段而言，接受保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(C)就上文第(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不切实可行，则无需要求如此告知；和

(C)由该财务方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，可能需要披露的保密信息，以使服务提供商能够提供本段所指的任何服务；(C)如果将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；和

(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就财务文件及/或债务人进行其正常评级活动所需披露的保密资料(如获提供保密资料的评级机构知悉其保密性质，以及部分或全部该等保密资料可能是价格敏感资料)。

43.3向编号服务提供商披露

(A)任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息，以便为本协议、融资机制和/或一个或多个债务人提供识别编号服务：

(I)债务人姓名或名称；

(2)债务人的住所国；

(三)债务人成立公司的地点；

(4)本协定的日期；

(V)第42条(适用法律)；

(Vi)代理人的姓名或名称；

(Vii)本协定的每次修改和重述的日期；

(Viii)贷款金额(及任何部分)；

(九)总承诺额；

(X)该机制的货币；

(Xi)设施类型；

(Xii)设施的排名；

(十三)贷款的终止日期；

(Xiv)对先前根据上文第(I)至(Xiii)段提供的任何资料作出更改；及

(Xv)该融资方与借款人商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(B)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(C)每一债务人表示，上文第(A)(一)至(十五)段所列任何信息都不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。

(D)代理人应通知借款人和其他融资方：

(I)代理人就本协议、设施和/或一个或多个义务人指定的任何编号服务提供者的名称；和

(2)该编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或(视情况而定)编号。

43.4最终协议

第37条构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

43.5内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

43.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(A)根据第37.2条(保密资料的披露)第(B)(V)段披露保密资料的情况，但如该等披露是在该段所指的任何人士在其监督或规管职能的正常过程中作出的，则属例外；及

(B)在得知机密信息已被披露违反第37条的情况下。

43.7持续债务

本条款第37条中的义务继续存在，特别是应继续存在，并在12个月内对每一方金融方保持约束力，从较早的一项开始：

(A)债务人在本协定项下或与本协定有关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)该融资方以其他方式不再是融资方的日期。

38个对口单位

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

39Ball-in

43.1Definitions

在第39条中：

第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(A)就已实施或随时实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；和

(B)就上述欧洲经济区成员国或(如联合王国并非欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家而言，任何不时要求在合约上承认该法律或规例所载任何减记及转换权力的类似法律或规例。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧盟纾困立法表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布并描述的文件。

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

英国自救立法是指(如果联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国)2009年联合王国银行法第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序以外的方式)。

减记和转换权意味着：

(C)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(D)就任何其他适用的自救法例而言：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何类似或相类的权力；及

(E)就任何英国自救立法而言：

(I)根据该英国自救法例，取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司所发行的股份的任何权力，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，以及规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使任何权利一样，或暂停履行有关该等法律责任的任何义务

该法律责任或与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的该英国自救立法所赋予的任何权力；及

(Ii)该英国自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

43.2自救的合同确认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(b)a在必要的范围内变更任何融资文件的任何条款，以使与任何此类责任相关的任何自救行动生效。

40后果性损害赔偿

在适用法律允许的范围内，任何一方均不得根据任何责任理论向任何其他方或其任何关联公司主张并特此放弃对因财务文件或由此预期的任何协议或工具的使用或收益的使用而产生的、与财务文件或由此预期的任何协议或工具有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的索赔。

41美国《爱国者法案》

每个贷款人特此通知每个债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每个债务人的信息，该信息包括债务人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案确定债务人的其他信息。

一节--管理法律和执法

42治国理法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

43强制执行

43.1Jurisdiction

(A)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)具有专属管辖权(争议)。

(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(C)尽管有上文第(A)和(B)段的规定，任何出资方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

43.2法律程序文件的送达

(A)在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，父母：

(I)不可撤销地委任借款人为其在英国法院进行的与任何财务文件有关的法律程序的法律程序文件的代理人(借款人通过签立本协议接受该项委任)；及

(Ii)同意送达法律程序文件的代理人如不将该法律程序文件通知其父或母，不会使有关的法律程序失效。

(B)如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后10天内)按贷款人可接受的条款(合理行事)委任另一名代理人。如果做不到这一点，贷款人可以为此指定另一家代理人。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1 -贷方（截至生效日期）

附表2 -先决条件

[现在具有历史意义]

1遗忘者

(A)每一债务人的宪法文件副本一份。

(B)每名债务人的董事会决议副本一份：

(I)批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决议它签署其作为缔约方的财务文件；

(Ii)授权一名或多於一名指明人士代表其签立其作为一方的财务文件；及

(Iii)授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(如有关，包括任何使用要求)，以便由其签署及/或发出其根据或与其所属的财务文件相关的文件及通知。

(C)上文第(B)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

(D)借款人的证明(由董事签署)，确认借款或酌情担保总承诺不会导致超过对任何债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。

(E)有关义务人的授权签字人的证书，证明本附表2所列与其有关的每份文件副本正确、完整，并在不早于本协定日期的日期具有十足效力。

2财务单据

(A)本协议由原协议各方正式签署。

(B)各方妥为签立的费用函件。

3法律意见

(A)代理在英格兰的法律顾问德顿英国和中东有限责任公司的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

(B)特拉华州代理人的法律顾问Potter，Anderson&Corroon LLP的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

4其他文件和证据

(A)代理人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如代理人已通知借款人的话)

因此)与任何财务文件预期的交易的订立和履行有关，或任何财务文件的有效性和可执行性。

(B)每个债务人的原始财务报表。

(C)证明借款人根据第12条(费用)及第17条(费用及开支)当时应付的费用、成本及开支已于或将于首次使用日期前支付的证据。

附表3 -使用申请

出发地：北京Stonex金融有限公司

致：巴克莱银行PLC的首席执行官

日期：

尊敬的先生们

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们参照协议。 这是一个使用请求。 本协议中定义的术语在本使用申请中具有相同的含义，除非在本使用申请中给出了不同的含义。

2我们希望按以下条件贷款：

3我们确认，本协议第4.2条（进一步先决条件）中规定的各项条件在本使用请求之日均已得到满足。

4[这笔贷款将于年发放。[整体]/[零件]为了再融资的目的[确定即将到期的贷款]/[这笔贷款的收益应记入[帐户].]

5本申请不可撤销。

你忠实的

…………………………………

授权签字人

StoneX Financial Ltd

附表4 -转让证书格式

致： 巴克莱银行作为代理人

出发地：北京，北京。[现有的贷款方](现有贷款人)及[新贷款人](新贷款人)

日期：

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们指的是本协议。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2WE请参考本协议第24.6条(转让程序)：

(A)现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人以更新方式转让予新贷款人，并根据协议第24.6条(转让程序)，转让现有贷款人在协议项下的所有权利及义务、与现有贷款人承诺的该部分有关的其他财务文件，以及附表所指明的参与协议项下的贷款。

(B)建议的移交日期为[].

(C)就该协议第232.2条(地址)而言，贷款机构办事处及新贷款人通知的地址及注意事项详情载于附表。

3新贷款人明确承认《协议》第24.5条(现有贷款人的责任限制)第(C)段对现有贷款人义务的限制。

4新贷款人确认，为了代理人的利益，不对任何债务人负责，它是：

(a)[有资格的贷款人(条约贷款人除外)；]

(b)[条约贷款方；]

(c)[不是合格的贷款人].1

5[新贷款人确认，有权就财务文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

1如适用，删去。每一家新贷款机构都被要求确认属于这三个类别中的哪一个。

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]2

6[新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]3，以便借款人应付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求借款人通知借款人它希望该计划适用于本协议。]4

7本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这与副本上的签名在本转让证书的单一副本上具有相同的效果。

本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

9本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

2包括新贷款人是否在第13.1条(定义)中合格贷款人定义的第(I)(B)段范围内

3填写税务住所的管辖范围。

4包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议。

附表--承诺/要转让的权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址和注意事项通知详细信息和付款帐户详细信息]

此转让证书由代理商接受，转让日期确认为[** ].

[座席]

发信人：

附表5 -转让协议格式

致： 巴克莱银行（Barclays Bank PLC）作为代理人，StoneX Financial Ltd作为借款人，代表每个债务人

出发地：北京，北京。[现有的贷款方](现有贷款人)及[新贷款人](新贷款人)

日期：

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们参照协议。这是转让协议。 本协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义，除非本转让协议中有不同的含义。

2我们参阅本协议第24.7条（转让程序）：

(A)现有贷款人将现有贷款人在《协议》及其他财务文件下的所有权利绝对转让予新贷款人，而该等权利与现有贷款人承诺及参与该协议项下贷款的那部分有关，详情见附表。

(B)现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务与现有贷款人根据附表所指明的协议作出的承诺和参与贷款的部分相对应。

（c）新缔约方成为缔约方，并受与现有缔约方根据上文（b）段解除的义务相同的义务约束。

3建议的转移日期为[].

4在转让之日，新贷款人作为贷款人成为财务文件的当事人。

5根据本协议第32.2条（附件），设施办公室以及新分包商通知的地址和注意事项详细信息见附表。

6新贷款人明确承认本协议第24.5条（现有贷款人的责任限制）第（c）段规定的对现有贷款人义务的限制。

7新贷款人确认，为了代理人的利益，不对任何债务人负责，它是：

(a)[有资格的贷款人(条约贷款人除外)；]

(b)[条约贷款方；]

(c)[不是合格的贷款人]. 5

5如适用，删去。每一家新贷款机构都被要求确认属于这三个类别中的哪一个。

8[新贷款人确认，有权就财务文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]6

9[新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]7，以便借款人应付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求借款人通知借款人它希望该计划适用于本协议。]8

10本转让协议作为对代理人(代表每一融资方)的通知，并在按照本协议第244.8条(转让证书、转让协议或向借款人增加确认书的副本)交付时，向本转让协议中所指转让的借款人(代表每一债务人)发出通知。

11本转让协议可在任何数量的副本中签署，其效力与副本上的签名在本转让协议的一份副本上相同。

12本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。

6只有在新贷款人是英国非银行贷款人的情况下才包括在内-即属于第13.1条(定义)中合格贷款人的定义第(A)(I)(B)段。

7插入纳税居住管辖权。

8包括新申请人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议。

附表-待转让的权利以及待解除和承担的义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址和注意事项通知详细信息和付款帐户详细信息]

[现有贷款人]                        [新贷款人]

作者： 作者：

代理商接受本转让协议，转让日期确认为[].

代理人签署本转让协议即构成代理人已收到本协议所指转让通知的确认书，该通知是代理人代表各融资方收到的。

[座席]

发信人：

附表6 -合规证书格式

致： 巴克莱银行作为代理人

出发地：北京Stonex金融有限公司

日期：

尊敬的先生们

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们参照协议。 这是一份合规证书。 本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非本合规性证书中给出了不同的含义。

2我们确认，截至最近相关期间最后一天的净资产为 [].

3[我们确认没有违约在继续。]9

[插入适用的认证语言]10

…..................
[代表StoneX Financial Ltd
[借款人审计师姓名]]11

* 如果无法做出此声明，合规证书应识别任何持续的违约行为以及正在采取的补救措施（如果有）。

** 在签署协议之前，须征得借款人审计师和贷方的同意。

* 仅适用于合规证书随附已审计财务报表并由审计师签署。 在签署协议之前须与借款人的审计师达成一致。

附表7 -延期请求表格

致： 巴克莱银行作为代理人

出发地：北京Stonex金融有限公司

日期：

尊敬的先生们

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们参照协议。 这是第2.5条（扩展选项）中提到的扩展请求。

2我们要求将终止日期延长至当前终止日期后365天的日期。

3我们确认重复陈述在所有重大方面均属实，并且拟议延期不会持续或合理可能导致违约。

4此请求不可撤销。

StoneX Financial Ltd

发信人：

附表8 -时间表

“D”指的是相关的使用日期。

附表9 -增加确认表

致： 巴克莱银行（Barclays Bank PLC）作为代理人，StoneX Financial Ltd作为借款人，代表母公司

出发地：北京，北京。[增加贷款方](增加贷款方)

日期：

尊敬的先生们

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们指的是本协议。这是一份加薪确认。本协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中有不同的含义。

2我们参照《协议》第2.2条(增加)。

3增加贷款人同意承担并将承担与附表规定的承诺(相关承诺)相对应的所有义务，犹如它是协议中关于相关承诺的原始贷款人一样。

4与增资贷款人有关的加价及有关承诺的建议生效日期(加码日期)为[].

5在增加之日，增加贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。

6就《协议》第232.2条(地址)而言，贷款机构办公室以及向增资贷款人发出通知的地址和注意事项详情载于附表。

7增额贷款人明确承认本协议第2.2条(增额)第(1)款所指的对贷款人义务的限制。

8.为代理人的利益，且不对任何债务人承担任何责任，该增加确认如下：

(a)[有资格的贷款人(条约贷款人除外)；]

(b)[条约贷款方；]

(c)[不是合格的贷款人].

9[增加贷款人确认有权受益于根据财务文件垫付给该贷款人的利息的人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]

10[增加贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]*，借款人向其支付的利息一般可完全豁免英国预扣税，并通知借款人希望该计划适用于该协议。]**

11该增加确认可以在任何数量的副本中执行，并且这具有与副本上的签名在该增加确认的单个副本上的相同的效果。

12本加价确认书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

13本加薪确认书是在本加薪确认书开头所述的日期签署的。

增加贷款人应承担的与附表有关的承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址和注意事项通知详细信息和付款帐户详细信息]

[增加贷款人]

发信人：

代理商接受此加薪确认，并确认加薪日期为[].

附表10 -手风琴期权通知格式

出发地：北京Stonex金融有限公司

致： 巴克莱银行作为代理人

日期：[            ]

尊敬的先生们

Stonex Financial Ltd--原日期为2020年10月14日的7500万美元贷款协议(该协议)

1我们参照协议。 这是手风琴选项通知。 除非在本手风琴期权通知中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本手风琴期权通知中具有相同含义。

2我们参考本协议第2.6条（手风琴选项）。

3我们要求将总承诺增加 [            ]当日及以后 [            ](the额外承诺）。

4我们确认额外承诺将由 [].

5我们确认，截至本通知之日，重复陈述在所有重大方面均属实，并且不存在持续或因承诺增加而导致的违约。

6英国法律管辖本手风琴期权通知以及由此产生或相关的任何非合同义务。

你忠实的

…………………………………

授权签字人

StoneX Financial Ltd

我们特此承认并同意上述内容：

[手风琴出借人]

由：_

座席

由：_

[签名页被故意省略]