《信贷协议第一修正案》

本《信贷协议第一修正案》(以下简称《修正案》)于2023年10月31日由佛罗里达州的Stonex Financial Inc.(借款人)、特拉华州的Stonex Group Inc.作为担保人、作为贷款人的几家金融机构以及BMO Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)签订。作为管理代理。

初步陈述

借款人、担保人、行政代理和贷款人于2022年12月12日签订了该特定信贷协议(“该协议”)。本文中使用的所有未定义的大写术语在本协议中的含义与该等术语的含义相同。

借款人已要求行政代理和贷款人同意根据本修正案中规定的条款和条件对信贷协议进行某些修改。

*FLAGSTAR Bank，N.A.(F/k/a Signature Bank，N.A.)(F/k/a Signature Bank，N.A.)请求取消其作为信贷协议项下的贷款人的身份，以及(Ii)美国银行协会(“新贷款人”)要求其作为新的贷款人加入信贷协议，母公司、借款人、贷款人和代理人同意删除离开的贷款人作为信贷协议项下的贷款人，并增加新的贷款人作为信贷协议项下的贷款人；以及

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节。修订。修订。

在满足以下第2节中规定的先决条件的情况下，本信贷协议应并据此修改如下

1.1.修改信贷协议第1.5(C)条，删除“下午3：00”的时间。出现在第二行，并插入“下午3：30”。

1.2.“信贷协议”第1.12(I)节应予修订，删除其中的“$145,000,000”，代之以“$110,000,000”。借款人和贷款人承认并同意，与本修正案相关的承诺额的增加应被视为根据信贷协议第1.12节的承诺额增加，并且本修正案应被视为第1.12节的承诺额增加请求。

1.3.《信贷协议》第1节应作进一步修改，在紧接第1.13节之后插入新的第1.14节，全文如下：

第1.14.节说明资本充足率。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与其持有的循环贷款，如果该贷款人的资本充足率低于该贷款人或该贷款人的控股公司在法律上的规定(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。贷款人出具的证明书如列明为补偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下，即为确凿的证明。借款人应在收到任何此类证书后10个月内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

1.4.将《协定》第5.1节中所定义的术语“承诺”和“终止日期”全文改为：

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何一次未偿还的本金总额中提供循环贷款和参与本合同项下的周转贷款的义务，不得超过本合同附件1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该义务可根据本合同条款随时或不时地减少或修改。借款人和贷款人承认并同意贷款人在2023年10月31日的承诺总额为190,000,000美元。

“终止日期”指(I)2024年10月29日，(Ii)紧接终止事件发生之日之后的营业日，或(Iii)根据本协议第1.10、9.2或9.3节全部终止承诺的较早日期中最早发生的日期。

1.5.《信贷协议》的附表1.1应以本合同所附的附表1.1的形式修改和重述。

第二节规定了条件的先例。

本修正案的效力取决于下列所有先决条件的满足(该等条件得到满足的日期在本文中称为“生效日期”)：

2.1.证明借款人、控股公司、行政代理和贷款人应已签署并交付本修正案；

2.2.行政代理应已收到借款人在要求的范围内为新贷款人正式签署的新票据。

行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件和证书。

在2.3%之前，行政代理应已从其注册或组织所在国家的适当政府办公室收到借款人和控股公司的良好资质证书，日期不早于本协议日期前30天。

2.4.行政代理应已收到行政代理与借款人之间于2023年9月19日发出的特定授权信函中规定的费用，包括支付给贷款人的相当于每个贷款人承诺0.15%的预付费用。

2.5.对与本修正案的执行和交付有关的法律事项，行政代理及其律师应感到满意。

第三节-交涉。

为促使行政代理人订立本修正案，借款人和担保人(“贷款方”)特此向行政代理人声明并保证：

3.1.电子邮件授权等。贷款各方有权签署、交付和履行本修正案和本修正案要求的其他贷款文件(如有)。贷款方已采取一切必要行动(包括但不限于，如有必要，获得其股东的批准)，以授权其签署、交付和履行本修正案和本修正案所要求的其他贷款文件(如有)。与贷款方签署、交付和履行本修正案或此类其他贷款文件有关的，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局申报或备案，但已正式获得的文件除外。本修正案和此处要求的其他贷款文件(如果有)已由贷款当事人正式签署和交付，构成了贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与以下有关的衡平法原则

可执行性。本修正案和贷款当事人要求的其他贷款文件(如有)的签署、交付和履行不(I)与贷款当事人组织文件(即公司章程或组织章程、章程或经营协议等)的条款相抵触；(Ii)因任何重大合同义务(包括但不限于贷款当事人作为一方或对其具有约束力的任何重大协议而产生的合同义务)的条款，与贷款当事人的财产发生冲突或构成违约，或构成违约，或导致在贷款当事人的财产上设立或施加任何留置权；或(Iii)在任何实质性方面违反任何法律要求。

3.2.主席表示，组织文件不变。贷款各方特此证明：(W)附件一所附的是真实、正确、完整的控股公司公司注册证书副本，该公司注册证书在本合同签署之日起完全有效；(X)除控股公司公司注册证书外，贷款各方的组织文件(即公司章程或组织章程、章程或经营协议等)的副本。以前根据贷款文件交付给行政代理的决议仍然真实、正确和完整，自交付之日起未被修改或以其他方式修改，并在本合同日期完全有效；(Y)以前交付给行政代理的与贷款文件有关的决议继续真实、正确和完整，自该交付日期以来未被修改或以其他方式修改，并且在本合同日期完全有效；和(Z)贷款当事人以前指定的代表贷款当事人签署任何贷款文件的每个人在本修正案之日继续获得这样的授权并被授权签署本修正案。行政代理可以最终依赖该证明，直到贷款方以书面形式另行通知为止。

3.3.不提供任何陈述和保证。本修订生效后，协议及其他贷款文件所载陈述及保证在所有重大方面均为并将保持真实及正确(如尚未具备重大资格，则在所有方面均属如此)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于本修订日期在所有重大方面(如尚未具备重大资格，否则在所有方面)均属真实及正确。

第四节：为即将离职的贷款人提供贷款；为新贷款人提供贷款。

4.1.银行是一家即将离职的贷款人。离任贷款人特此同意在没有代表、追索权或担保的情况下出售和转让(但离任贷款人表示其有权执行和交付本修正案，并出售其在此拟履行的债务，这些债务由离任贷款人拥有且无任何留置权)，并且在生效日期，(A)贷款人(离开贷款人除外)同意以相当于截至生效日期未偿还贷款本金余额以及信贷协议项下欠离任贷款人的应计但未付利息和费用的购买价格，100%购买离任贷款人在信贷协议下的未偿债务和其他贷款文件。购买价款应在生效之日以即时可用资金支付；及(B)借款人应向离任贷款人支付贷款人未按照下列规定支付的任何其他款项：

(A)款。此类购买和销售应通过行政代理安排，离开贷款人特此同意签署行政代理可能合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。于生效日期及对离任贷款人的债务清偿后，离任贷款人将不再是信贷协议及其他贷款文件项下的贷款人，而离任贷款人将放弃其权利(信贷协议所指的在按照其条款偿还欠离任贷款人的债务后仍可继续获得赔偿和偿还的权利)，并免除其在信贷协议项下的义务。双方同意，除上一句所规定的外，贷款文件中对贷款人或任何贷款人的所有提及，自本合同之日起及以后不再包括离开的贷款人，并且离开的贷款人不再承担信贷协议和本修正案项下的义务，但第4.1节所列的义务除外。

4.2.设立新的贷款机构。一旦成为有效贷款人，新贷款人(I)将被视为自动成为信贷协议的一方，并拥有信贷协议下“贷款人”的所有权利和义务，(Ii)应承担信贷协议附表1.1所载金额的承诺，及(Iii)同意受信贷协议条款和条件的约束，犹如其为信贷协议的原始签字人一样。新贷款人现确认已收到信贷协议副本及其他贷款文件及相关证物，连同信贷协议所规定须交付的文件副本，作为作出贷款及其他信贷扩展的条件。新贷款人确认并同意，其已并将继续根据其认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，作出其本身与信贷协议有关的信贷分析及决定。新贷款人进一步确认并同意，行政代理并无就信贷协议或任何其他贷款文件的贷款方或任何其他方的信誉，或就信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、充分性或可执行性，或其任何抵押的价值，作出任何陈述或保证。

4.3.推动贷款均等化。在生效日期，贷款人(除离任贷款人外)各自同意在彼此之间买卖未偿还贷款的权益，以便每家贷款人均持有相应比例的未偿还贷款。此类购买和销售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意签署代理可能合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。

第五节重申的权利。

担保人在此承认，它已审阅了本修正案的条款和规定，并同意对信贷协议进行任何修改。担保人特此向行政代理和贷款人确认，在本修正案生效后，担保人和担保人作为当事人的其他贷款文件继续完全有效，是担保人的法律、有效和有约束力的义务。

可根据担保人的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、资不抵债或影响债权人权利一般强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法的限制。担保人承认并同意：(I)尽管有本修正案所载的效力条件，但信贷协议的条款并不要求担保人同意根据本修正案对信贷协议作出的豁免或修改；及(Ii)信贷协议、本修正案或任何其他贷款文件的任何规定均不得视为要求担保人同意任何未来对信贷协议的豁免或修改。

第六节：其他。其他。

本协议生效日期为6.1.除非本协议另有特别修改，否则本协议将继续按照其原有条款充分有效和有效。本具体修正案无需在本协议或与其相关而签署的任何其他文书或文件中提及，或在根据本协议或与本协议有关的任何证书、信函或通信中提及，任何该等项目中提及本协议的任何内容均足以提及经在此修订的本协议。本修正案不是更新，也不应被解释为放弃、放弃或修改本协议或其他贷款文件中规定的任何条款、条件、陈述、保证、契诺、权利或补救措施，除非在此明确规定。在不限制前述规定的情况下，借款人同意遵守本协议和其他贷款文件的所有条款、条件和规定，除非此类遵守与本修正案的明文规定存在不可调和的矛盾。

第6.2.条借款人同意按要求支付行政代理的所有合理自付费用和开支，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用和支出与本修正案和与本修正案相关的其他文书和文件的谈判、准备、执行和交付有关，或与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关。

本修正案可以在任何数量的副本中执行，并由不同的当事人在不同的副本签名页上执行，所有这些加在一起将构成同一协议。本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，并且就所有目的而言，此类副本均应视为原件。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的签署副本应与交付手动签署的修正案副本一样有效。本修正案应由伊利诺伊州的国内法律管辖，并按照伊利诺伊州的国内法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。

[后续签名页]

本信贷协议第一修正案自上文第一次写明的日期起生效。

“借款人”

StoneX Financial Inc.

作者：S/威廉·达纳韦

姓名：威廉·达纳韦头衔：首席财务官戴维斯

作者：S/凯文·墨菲

姓名：凯文·墨菲头衔：集团财务主管。

“担保人”

StoneX Group Inc.

作者：S/威廉·达纳韦

姓名：威廉·达纳韦头衔：首席财务官戴维斯

作者：S/凯文·墨菲

姓名：凯文·墨菲头衔：集团财务主管兼首席财务官

《行政代理与贷款人》

BMO Bank NA，作为行政代理、Swing Line收件箱和收件箱

通过 ：/s/马修·威特

姓名马修·威特

标题 副总裁

    

客户银行，作为收件箱

通过 ：/s/布兰登·特罗斯特

姓名布兰登·特罗斯特

标题 SVP

韦伯斯特银行，NA作为贷款人

通过 ：/s/乔治·G. Sims

姓名乔治·G Sims

标题 董事总经理

Northbrook Bank & Trust Company，作为Inbox

通过 ：/s/Connor Huxtable

姓名康纳·赫克斯特布尔

标题 副总裁

三州资本银行，作为一个收件箱

通过 ：/s/艾伦·弗兰克

姓名艾伦·弗兰克

标题 高级副总裁

卡登斯银行，作为一名男爵

通过 ：/s/ James Nation

姓名詹姆斯·纳泽

标题 董事总经理

东西岸，作为男爵

通过 ：/s/迈克·贝伦特

姓名迈克·贝伦特

标题 高级副总裁

美国银行国家银行，作为新行长

通过 ：/s/ Chris Doering

姓名克里斯·多林

标题 高级副总裁

Flagstar Bank，N.A. (as Signature Bank的继承者），作为离职收件箱

通过 ：/s/理查德·奥尔

姓名理查德·奥尔

标题 高级副总裁

附表1

承付款

附件一

公司注册证书

StoneX Group Inc.